Sesa — AGM Information 2024

Jul 19, 2024

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del d. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), sul secondo punto all'ordine del giorno, in parte ordinaria, dell'Assemblea degli azionisti di Sesa S.p.A. convocata per i giorni 28 agosto 2024 e 29 agosto 2024, rispettivamente in prima e, ove occorra, in seconda convocazione:

2. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998: 2.1. Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione per l'esercizio 1° maggio 2024 - 30 aprile 2025; 2.2. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in tema di compensi corrisposti nell'esercizio 1° maggio 2023 - 30 aprile 2024.

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Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per presentarVi, inter alia, la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti redatta ai sensi degli artt. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), in conformità all'Allegato 3A Schemi 7-bis e 7-ter dello stesso regolamento, come successivamente modificati.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 123-ter TUF, la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti è articolata nelle seguenti sezioni:

• I. la prima Sezione illustra in modo chiaro e comprensibile la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, con riferimento almeno all'esercizio successivo, e dei componenti dell'organo di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Tale sezione, ai sensi dei commi 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea. In particolare, la Politica di Remunerazione:
  • (a) indica come contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società ed è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società;
  • (b) definisce le diverse componenti della remunerazione che possono essere riconosciute. In caso di attribuzione di remunerazione variabile, stabilisce criteri per il riconoscimento di tale remunerazione chiari, esaustivi e differenziati, basati su obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa;
  • (c) specifica gli elementi della politica ai quali, in presenza di circostanze eccezionali indicate nell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF, è possibile derogare temporaneamente e le condizioni procedurali in base alle quali, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, la deroga può essere applicata; le società possono limitare l'individuazione delle condizioni procedurali alle procedure previste dal predetto Regolamento;
• II. la seconda Sezione, in modo chiaro e comprensibile e nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e controllo e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche:

• (a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi gli eventuali trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;
• (b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;
• (c) illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione. Tale sezione è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea.

La Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti contiene anche l'informativa richiesta ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, sulle partecipazioni detenute, nella Società e nelle società da questa controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche.

La Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti comprende, altresì, l'informativa di cui all'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti sulla attribuzione delle azioni in esecuzione del "Piano di Stock Grant 2024-2026" approvato dall'Assemblea ordinaria del 28 agosto 2023 in conformità alla Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del medesimo. Vi invitiamo, pertanto, ad esprimere il Vostro voto:

• (i) vincolante sulla prima Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti avente ad oggetto la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• (ii) consultivo sulla seconda Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti avente ad oggetto la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione di detti soggetti e l'esposizione analitica dei compensi ad essi corrisposti dalla Società, da società controllate o collegate nell'esercizio chiuso al 30 aprile 2024.

L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi del secondo comma dell'art. 125-quater del TUF.

Per ogni ulteriore dettaglio, si rinvia alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, che sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.sesa.it (sezione "Investors-Assemblee") e resa disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, e cioè entro il giorno 6 agosto 2024.

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Alla luce di quanto sopra illustrato, Vi proponiamo di adottare le seguenti deliberazioni:

2.1 Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione per l'esercizio 1° maggio 2024 - 30 aprile 2025

"L'Assemblea degli Azionisti di Sesa S.p.A., riunita in sede ordinaria:

- esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi degli artt. 123-ter del d.lgs. 58/1998 ("TUF") e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti");

delibera

- di approvare, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, TUF, la prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione per l'esercizio 1° maggio 2024 - 30 aprile 2025 e sui Compensi Corrisposti nell'esercizio 1° maggio 2023 - 30 aprile 2024, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3, TUF".

2.2 Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in tema di compensi corrisposti nell'esercizio 1° maggio 2023 - 30 aprile 2024

"L'Assemblea degli Azionisti di Sesa S.p.A., riunita in sede ordinaria:

- esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi degli artt. 123-ter del d.lgs. 58/1998 ("TUF") e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti");

delibera

- ai sensi e per gli effetti stabiliti di cui all'art. 123-ter, comma 6, TUF, e dunque con deliberazione non vincolante, in senso favorevole sulla seconda Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione per l'esercizio 1° maggio 2024 - 30 aprile 2025 e sui Compensi Corrisposti nell'esercizio 1° maggio 2023 - 30 aprile 2024 predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, TUF".

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Empoli (FI), 18 luglio 2024

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Paolo Castellacci