Sesa — AGM Information 2024

Jul 19, 2024

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), dell'art. 73 del Regolamento Consob n. 11971/99 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), in conformità allo schema n. 4 dell'allegato 3A dello stesso Regolamento, sul terzo punto all'ordine del giorno, in parte ordinaria, dell'Assemblea degli azionisti di Sesa S.p.A., convocata per i giorni 28 agosto e 29 agosto 2024, rispettivamente in prima, e, ove occorra, in seconda convocazione:

3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie. Delibere inerenti e conseguenti.

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Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie di Sesa S.p.A. ("Sesa" o anche la "Società") ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c. e dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e relative disposizioni di attuazione.

In proposito, Vi rammentiamo che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 agosto 2023 aveva autorizzato l'acquisto di azioni ordinarie proprie per un periodo decorrente dalla predetta delibera assembleare fino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 30 aprile 2024 e, comunque, non oltre il periodo di diciotto mesi a far data dalla richiamata delibera assembleare. Si precisa, inoltre, che l'autorizzazione alla disposizione di azioni ordinarie proprie acquistate è stata concessa senza limiti temporali.

In considerazione dell'opportunità - per i motivi in appresso esplicitati - di attribuire alla Società la facoltà di procedere all'acquisto di azioni ordinarie proprie, anche oltre il termine sopra indicato, Vi proponiamo di deliberare una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione al compimento di operazioni su azioni proprie

La richiesta di nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie è finalizzata a consentire alla Società di dotarsi di azioni proprie per le finalità contemplate dall'art. 5, paragrafo 2, lett. c) del Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 ("Regolamento MAR") e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili, anche ai fini dell'esecuzione dei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, approvati o che dovessero essere approvati dall'Assemblea dei Soci.

Eventuali annullamenti di azioni proprie non daranno luogo a riduzione del capitale sociale.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Sesa ammonta ad Euro 37.126.927,50 ed è suddiviso in n. 15.494.590 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. Alla stessa data, Sesa detiene n. 56.250 azioni ordinarie proprie in portafoglio, pari allo 0,36303% del capitale sociale.

Le società controllate da Sesa non detengono azioni della Società. Le azioni ordinarie Sesa sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("EXM").

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie Sesa non superiore al 10% del capitale sociale, e comunque per un controvalore massimo di Euro 10 (dieci) milioni.

Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, per individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascuna delle finalità indicate al paragrafo che precede, anteriormente all'avvio di ciascun singolo programma di acquisto, nel rispetto del limite massimo di cui sopra;.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, c.c.

Il numero massimo di azioni proprie possedute dalla Società non eccederà mai il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore vigente. Alla data della presente Relazione, detto limite è fissato, ai sensi dell'art. 2357, comma 3, c.c., nella quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto, a tale fine, anche delle azioni che dovessero essere eventualmente possedute da società controllate.

L'acquisto di azioni proprie dovrà comunque avvenire entro i limiti di legge. In occasione dell'acquisto e dell'alienazione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili, nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni ordinarie proprie viene richiesta fino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 30 aprile 2025 e, comunque, non oltre il periodo di diciotto mesi, a far data dall'eventuale delibera con la quale l'Assemblea Ordinaria autorizzerà l'acquisto, mentre la durata dell'autorizzazione alla disposizione delle azioni ordinarie proprie comunque in portafoglio è richiesta senza limiti temporali.

Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni ordinarie, conformemente alle previsioni di cui all'articolo 3 del Regolamento Delegato UE n. 1052/2016 ("Regolamento Delegato"), siano effettuate ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevato nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Sesa su EXM nei dieci giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti vengano effettuati, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, con le modalità di cui all'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del

Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) e nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari, anche europee, comunque applicabili, tenuto conto, altresì, delle condizioni indicate dall'articolo 5 del Regolamento MAR e delle relative disposizioni di attuazione.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre di autorizzare l'utilizzo ai sensi dell'art. 2357-ter c.c., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni ordinarie proprie acquistate in base alla presente proposta o comunque in portafoglio della Società mediante: (i) alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli; (ii) disposizione e/o utilizzazione delle stesse, il tutto con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, per il perseguimento delle finalità di cui alla presente proposta di delibera; fermo restando che (a) il prezzo unitario di vendita (o comunque il valore unitario stabilito nell'ambito dell'operazione di disposizione) non potrà essere inferiore nel minimo del 20% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Sesa su EXM nei venti giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione; (b) gli atti di disposizione di azioni proprie messe al servizio di eventuali programmi di attribuzione di opzioni su azioni o di azioni ad amministratori o dipendenti della Società, potranno avvenire al prezzo determinato dai competenti organi sociali nell'ambito di detti programmi, ovvero a titolo gratuito ove così previsto nei relativi piani.

Si precisa che l'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie di cui alla presente proposta dovrà intendersi rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie già possedute da Sesa alla data della delibera assembleare autorizzativa.

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie in portafoglio verranno effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati e potranno avvenire in una o più soluzioni, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

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Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Sesa S.p.A., riunita in sede ordinaria, vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1) di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, fino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 30 aprile 2025 e, comunque, non oltre il periodo di diciotto mesi a far data dalla presente deliberazione, di un numero di azioni Sesa non superiore al 10% del capitale sociale, e comunque per un controvalore massimo di Euro 10 (dieci) milioni, dando mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, di individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione alle finalità contemplate dall'art. 5, paragrafo 2, lett. c) del Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, anteriormente all'avvio di ciascun singolo programma di acquisto, ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevato nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo

restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Sesa S.p.A. su Euronext Milan nei dieci giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto;;

• 2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, di procedere all'acquisto di azioni ordinarie alle condizioni e per le finalità sopra richiamate, attribuendo ai medesimi ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto e di ogni altra formalità, con facoltà di nominare procuratori speciali; gli acquisti saranno effettuati con le modalità previste dall'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 11971/1999 e in conformità alle disposizioni normative e regolamentari anche europee applicabili, tenuto conto, altresì, delle condizioni indicate dall'articolo 5 del Regolamento europeo n. 596/2014;
• 3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e l'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., possano disporre, senza limiti temporali, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni ordinarie proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque in portafoglio della Società, mediante: (i) alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali; (ii) utilizzazione delle stesse per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società; il tutto attribuendo ai medesimi, disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di disposizione, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, con facoltà di nominare procuratori speciali, fermo restando che (a) il prezzo unitario di vendita (o comunque il valore unitario stabilito nell'ambito dell'operazione di disposizione) non potrà essere inferiore nel minimo del 20% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Sesa S.p.A. su Euronext Milan nei venti giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione; e (b) gli atti di disposizione di azioni proprie messe al servizio di eventuali programmi di attribuzione di opzioni su azioni o di azioni ad amministratori o dipendenti della Società, potranno avvenire al prezzo determinato dai competenti organi sociali nell'ambito di detti programmi, ovvero a titolo gratuito, ove così previsto nei relativi piani.

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Empoli, 18 luglio 2024

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Paolo Castellacci