Sesa — AGM Information 2023

Jul 28, 2023

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI SESA S.P.A.

I Signori Azionisti di Sesa S.p.A. (o la "Società") sono convocati in Assemblea ordinaria e straordinaria, per il giorno 28 agosto 2023, alle ore 10:00, in Empoli (FI), via della Piovola, 138, in prima convocazione, e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 29 agosto 2023, stesso luogo ed ora, per deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

• 1. Bilancio integrato di esercizio di Sesa S.p.A. al 30 aprile 2023 e relazioni del Consiglio di Amministrazione e della Società di Revisione:
  • 1.1. Approvazione del bilancio integrato di esercizio al 30 aprile 2023; presentazione del bilancio integrato consolidato al 30 aprile 2023;
  • 1.2. Destinazione dell'utile di esercizio.
• 2. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998:
  • 2.1. Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione per l'esercizio 1° maggio 2023 - 30 aprile 2024;
  • 2.2. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in tema di compensi corrisposti nell'esercizio 1° maggio 2022 - 30 aprile 2023.
• 3. Approvazione del piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2024- 2026". Delibere inerenti e conseguenti.
• 4. Autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni ordinarie proprie. Delibere inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

• 1. Proposta di modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.
• 2. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale in via gratuita e scindibile, anche in più tranche, ai sensi dell'art. 2349 c.c., per un importo di massimi nominali Euro 491.400, con emissione di massime n. 204.750 azioni ordinarie, mediante imputazione a capitale di un corrispondente importo prelevato da riserve di utili, da assegnare ai soggetti apicali dipendenti di Sesa S.p.A. o delle sue principali controllate, quali beneficiari del "Piano di Stock Grant 2024-2026". Conseguenti modifiche dell'art. 6 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Partecipazione all'Assemblea

Ciascuna azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie della Società; nel sito internet www.sesa.it (sezione "Investors" - "Capitale e Azionariato") sono riportate le informazioni di dettaglio sull'ammontare del capitale sociale e sulla composizione dello stesso.

In deroga alla regola generale per cui ogni azione dà diritto ad un voto, ai sensi dell'articolo 7 dello Statuto della Società sono attribuiti, in conformità all'articolo 127 quinquies del d.lgs. n. 58/1998 ("TUF"), due voti per ciascuna azione appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco speciale appositamente istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società, con le forme ed i contenuti previsti nel rispetto della normativa applicabile.

Il numero delle azioni che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto è disponibile sul sito internet www.sesa.it (sezione "Governance" - "Voto Maggiorato").

Alla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione, il numero delle azioni con diritto alla maggiorazione è pari a n. 8.183.323 su un totale di 15.494.590 azioni, quindi con diritti di voto pari a 16.366.646 su un totale di 23.677.913 diritti di voto.

Si ricorda che, in base a quanto previsto dall'articolo 7 dello Statuto, la maggiorazione del diritto di voto non spetta per le deliberazioni dell'Assemblea aventi ad oggetto: (i) la determinazione del compenso dei componenti degli organi sociali; (ii) l'approvazione di piani di compensi basati su strumenti finanziari; (iii) l'approvazione della politica di remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia il 17 agosto 2023 (record date); coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia, entro il 23 agosto 2023). Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Ciascun soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facoltà di sottoscrivere il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società www.sesa.it (sezione "Investors" - "Assemblee") nonché presso la sede sociale; la delega può essere trasmessa alla Società mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Empoli (FI), Via della Piovola, 138, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di

posta certificata sesaspa@pec.leonet.it. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa vigente.

Come consentito dall'art. 12 dello Statuto sociale, la delega può essere, altresì, conferita gratuitamente (fatta eccezione per eventuali spese di spedizione) - con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno - a Monte Titoli S.p.A., quale "Rappresentante Designato" ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

La delega al Rappresentante Designato deve essere conferita mediante la sottoscrizione, con firma autografa o con firma elettronica qualificata o digitale, in conformità alla normativa italiana in vigore, dello specifico modulo disponibile sul sito internet della Società www.sesa.it (sezione "Investors" - "Assemblee") o presso la sede sociale e dovrà pervenire, in originale, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 24 agosto 2023, se in prima convocazione, ovvero il 25 agosto 2023, se in seconda convocazione), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea Sesa 2023") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea Sesa 2023") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea Sesa 2023").

Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 24 agosto 2023, se in prima convocazione, ovvero il 25 agosto 2023, se in seconda convocazione) con le modalità sopra indicate.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

La Società raccomanda l'intervento in Assemblea mediante il ricorso alla delega al Rappresentante Designato, ai sensi dell'articolo 135-undecies del d.lgs. 58/1998.

Diritto di richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno e di presentare nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso ossia entro il 7 agosto 2023, l'integrazione

dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare proposte di delibera i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione attestante la titolarità della partecipazione richiesta da parte di un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente. La domanda, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, deve essere presentata per iscritto a mezzo di raccomandata presso la sede sociale, in Empoli (FI), Via della Piovola, 138, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata sesaspa@pec.leonet.it, a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia a cura della Società, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, saranno messe a disposizione del pubblico, secondo le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF, tali ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno e la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125 ter, comma 1, TUF.

Infine, si informa che ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, del TUF, colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea sulle materie all'ordine del giorno.

Diritto di proporre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Coloro che intendono avvalersi di tale facoltà devono far pervenire le proprie domande alla Società entro il quinto giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 21 agosto 2023), mediante invio delle domande a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Empoli (FI), Via della Piovola, 138, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata sesaspa@pec.leonet.it. Sono legittimati a proporre domande sulle materie all'ordine del giorno i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione predisposta da un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente. Alle

domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa Assemblea, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, i testi integrali delle proposte di deliberazione, unitamente alle relazioni illustrative previste dalla normativa vigente, saranno messi a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, in Empoli (FI), Via della Piovola, 138, saranno pubblicati sul sito internet della Società www.sesa.it (sezione "Investors" - "Assemblee") e saranno, inoltre, disponibili sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF, sul sito internet della Società www.sesa.it (sezione "Investors" – "Assemblee"), per estratto sul quotidiano La Repubblica, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Empoli (FI), 28 luglio 2023

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Paolo Castellacci