Sesa — AGM Information 2021

Jul 12, 2021

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI SESA S.P.A.

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria per il giorno 26 agosto 2021 ore 09:30, in Empoli (FI), via Piovola, 138, in prima convocazione, e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 27 agosto 2021, stessi luogo ed ora, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio di esercizio di Sesa S.p.A. al 30 aprile 2021 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e Società di Revisione:
  2. 1.1. Approvazione del bilancio di esercizio al 30 aprile 2021; presentazione del bilancio consolidato al 30 aprile 2021;
  3. 1.2 Destinazione dell'utile di esercizio e di riserve disponibili.
• 1. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998:
  2. 2.1. Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione per l'esercizio 1° maggio 2021 - 30 aprile 2022;
  3. 2.2. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in tema di compensi corrisposti nell'esercizio 1° maggio 2020 - 30 aprile 2021.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  2. 3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  3. 3.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
  4. 3.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  5. 3.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  6. 3.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni ordinarie proprie. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina società di revisione legale dei bilanci per gli esercizi chiusi dal 30 Aprile 2023 al 30 Aprile 2031. Delibere inerenti e conseguenti.

Partecipazione all'assemblea

Ciascuna azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società; nel sito internet www.sesa.it (sezione "investor relations" - "azionariato") sono riportate le informazioni di dettaglio sull'ammontare del capitale sociale e sulla sua composizione.

Al riguardo, si precisa, inoltre, che l'istituto della maggiorazione del diritto di voto di cui all'articolo 7 dello Statuto sociale, introdotto dall'Assemblea degli azionisti in data 28 agosto 2020, non è ancora applicabile, in quanto non è ancora decorso il periodo minimo di ventiquattro mesi dall'iscrizione nell'apposito elenco necessario per l'acquisizione del voto maggiorato.

Ai sensi dell'art. 83-sexies del d.lgs. n. 58/1998 ("TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia il 17 agosto 2021 (record date); coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia, entro il 23 agosto 2021). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Ciascun soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facoltà di sottoscrivere il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società www.sesa.it (sezione "Investor Relations" - "Assemblee"); la delega può essere trasmessa alla Società mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Empoli (FI), Via Piovola, 138, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata sesaspa@pec.leonet.it. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa vigente.

Come consentito dall'art. 12 dello Statuto sociale, la Società ha inoltre designato quale Rappresentante degli Azionisti, ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, Spafid S.p.A., a cui potrà essere conferita, senza spese a carico del delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto, delega scritta sulle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea. La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione, con firma autografa o con firma elettronica qualificata o firma digitale, in conformità alla normativa italiana in vigore, dello specifico modulo disponibile sul sito internet della Società www.sesa.it (sezione "Investor Relations" - "Assemblee") o presso la sede sociale e dovrà pervenire in originale entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 24 agosto 2021, se in prima convocazione, ovvero entro il 25 agosto 2021, se in seconda convocazione), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Sesa 2021") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid

S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea Sesa 2021") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Sesa 2021").

Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 24 agosto 2021, se in prima convocazione, ovvero il 25 agosto 2021, se in seconda convocazione) con le modalità sopra indicate.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

La Società raccomanda l'intervento in Assemblea mediante delega al Rappresentante degli Azionisti, ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Si ricorda che con delibera del 27 gennaio 2021, l'Assemblea straordinaria degli azionisti ha approvato la proposta di modifiche statutarie connessa all'adozione del sistema monistico di amministrazione e controllo, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2409-sexiesdecies e ss. del codice civile.

Le modifiche relative al nuovo sistema di governance troveranno applicazione a far data dal rinnovo del Consiglio di Amministrazione di cui alla convocanda Assemblea. In proposito, si rammenta, inoltre, che successivamente all'applicazione del modello monistico di amministrazione e controllo, l'organo di controllo sarà rappresentato dal Comitato per il Controllo sulla Gestione (del quale faranno parte alcuni membri del Consiglio di Amministrazione), i cui componenti saranno determinati nel numero e nominati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto. Il ruolo di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione spetterà all'amministratore tratto dalla lista di minoranza, ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto, o al soggetto nominato in sua sostituzione.

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 17 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto di seguito non riportato.

Il Consiglio di Amministrazione è composto da numero non inferiore a cinque e non superiore a tredici amministratori. Alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di liste presentate dai soci con le modalità specificate dall'art. 17 dello Statuto e di seguito sinteticamente riportate.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi almeno un terzo deve essere in possesso dei requisiti di

indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del d.lgs. n. 58/1998 nonché degli ulteriori requisiti previsti dal Codice di Corporate Governance (approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, applicabile dal 1° maggio 2021) e di questi almeno tre devono essere in possesso dei requisiti di professionalità stabiliti dall'articolo 148, comma 4, del d.lgs. n. 58/1998. In aggiunta a quanto premesso sopra, di questi ultimi, almeno uno deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.

Ai fini delle dichiarazioni di indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance, si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha definito i criteri qualitativi e quantitativi a tal fine richiesti per valutare la significatività delle relazioni indicate alle lett. c) e d) della raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, identificandoli come segue:

• i) considerare un importo superiore ad Euro 75.000,00 (settantacinquemila/00) su base annua, quale soglia significativa nella valutazione di indipendenza degli amministratori, calcolata considerando le eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali del consigliere, anche tramite interposta persona fisica o giuridica, con la Società e le relative controllate e/o controllanti, escluso il compenso percepito per la carica ricoperta nella Società medesima;
• ii) considerare, a prescindere dal suddetto criterio quantitativo, significativa la sussistenza di una qualsivoglia relazione commerciale, finanziaria o professionale avente ad oggetto materie di competenza di comitati endoconsiliari di cui l'amministratore indipendente faccia parte, ai sensi della raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance.

Si precisa, inoltre, che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulta coerente con quanto previsto dagli artt. 2.2.3, comma 3, lett. m) del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e IA 2.10.6 delle relative Istruzioni ai fini del mantenimento della qualifica STAR.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano, oltre a quanto previsto nello Statuto, le disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. n. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del d.lgs. n. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di

azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1%¹ del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Unitamente a ciascuna lista, dovranno depositarsi:

i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della partecipazione complessivamente detenuta;

ii) le dichiarazioni dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente, con questi ultimi;

iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica di amministratore, precisando l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, terzo comma, del d.lgs. n. 58/1998 e dal Codice di Corporate Governance, e/o dei requisiti richiesti per la carica di Componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione (così come individuati all'art. 23 dello Statuto), unitamente all'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società;

iv) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno i due quinti dei candidati. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione delle liste che presentino un numero di candidati pari a tre, per le quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Si ricorda, altresì, che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Le liste presentate dai soci dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e cioè entro il giorno 1° agosto 2021; il deposito potrà essere effettuato anche inviando la documentazione al numero di fax 0571997984 o all'indirizzo di posta elettronica certificata sesaspa@pec.leonet.it.

¹ Al riguardo si precisa che tale soglia, inferiore rispetto a quella del 2,5% prevista dall'art. 17, ottavo comma, dello Statuto, è stata stabilita dalla Consob ai sensi dell'art. 144-septies, primo comma, del Regolamento Consob n. 11971/1999, mediante determinazione dirigenziale n. 48 del 7 maggio 2021.

Dette liste saranno rese pubbliche dalla Società entro il giorno 5 agosto 2021 mediante deposito presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.sesa.it (sezione "Investor Relations" - "Assemblee") e della società di gestione del mercato.

Si precisa che la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate in favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può tuttavia essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea e cioè entro il giorno 5 agosto 2021, mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Per ulteriori informazioni sulla nomina del Consiglio di Amministrazione si rinvia a quanto indicato nella relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del d.lgs. n. 58/1998, e messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Diritto di richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno e di presentare nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del d.lgs. 58/1998 i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso ossia entro il 22 luglio 2021, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare proposte di delibera i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione attestante la titolarità della partecipazione richiesta da parte di un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente. La domanda, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, deve essere presentata per iscritto a mezzo di raccomandata presso la sede sociale, in Empoli (FI), Via Piovola, 138, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata sesaspa@pec.leonet.it, a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia a cura della Società, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, saranno messe a disposizione del pubblico, secondo le

modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del d.lgs. 58/1998, tali ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno e la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125 ter, comma 1, del d.lgs. 58/1998.

Infine, si informa che ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, d.lgs. 58/1998, colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea sulle materie all'ordine del giorno.

Diritto di proporre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del d.lgs. 58/1998 coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Coloro che intendono avvalersi di tale facoltà devono fare pervenire le proprie domande alla Società entro il quinto giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 19 agosto 2021), mediante invio delle domande a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Empoli (FI), Via Piovola, 138, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata sesaspa@pec.leonet.it. Sono legittimati a proporre domande sulle materie all'ordine del giorno i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione predisposta da un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente. Alle domande pervenute entro il termine sopra indicato, dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, è data risposta al più tardi durante la stessa. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, i testi integrali delle proposte di deliberazione, unitamente alle relazioni illustrative previste dalla normativa vigente, saranno messi a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, in Empoli (FI), Via Piovola, 138, sarà pubblicata sul sito internet della Società www.sesa.com (sezione "Investor Relations" - "Assemblee") e saranno, inoltre, disponibili sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del d.lgs. 58/1998, sul sito internet della Società www.sesa.it (sezione "Investor Relations" – "Assemblee"), per estratto, sul quotidiano Italia Oggi, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Ulteriori informazioni

La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale situazione emergenziale da Covid-19.

Empoli (FI), 12 luglio 2021

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Paolo Castellacci