Sesa — AGM Information 2020

Jul 22, 2020

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI SESA S.P.A.

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria e straordinaria per il giorno 28 agosto 2020 ore 9:00, in Empoli (FI), via Piovola, 138, in prima convocazione, e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 29 agosto 2020, stesso luogo ed ora, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

• 1. Bilancio di esercizio di Sesa S.p.A. al 30 aprile 2020 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Delibere inerenti e conseguenti anche in relazione alla proposta di destinazione dell'utile di esercizio. Presentazione del bilancio consolidato al 30 aprile 2020.
• 1. Nomina di un Consigliere di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del codice civile, e dell'art. 15 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente ai sensi dell'art. 2401, primo e terzo comma, del codice civile, e dell'art. 21 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione per l'esercizio 1° maggio 2020 - 30 aprile 2021 e sui Compensi Corrisposti nell'esercizio 1° maggio 2019 - 30 aprile 2020. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Piano di Stock Grant 2021-2023 avente ad oggetto azioni ordinarie Sesa S.p.A. riservato agli amministratori con incarichi esecutivi di Sesa S.p.A. ovvero delle società controllate Var Group S.p.A. e Computer Gross S.p.A. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni ordinarie proprie. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Adozione di un Regolamento assembleare. Delibere inerenti e conseguenti.

Parti straordinaria

1. Modifiche dello statuto: 1.1 modifica dell'articolo 3 mediante eliminazione di un riferimento storico. Delibere inerenti e conseguenti; 1.2 inserimento di un nuovo articolo 7 (e rinumerazione di tutti i successivi) funzionale all'introduzione della maggiorazione del voto e conseguente modifica della rubrica dell'articolo 6. Delibere inerenti e conseguenti.

Partecipazione all'Assemblea

Ciascuna azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società; nel sito internet www.sesa.it (sezione "investor relations" - "azionariato") sono riportate le informazioni di dettaglio sull'ammontare del capitale sociale e sulla sua composizione.

Ai sensi dell'art. 83-sexies del d.lgs. n. 58/1998, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia il 19 agosto 2020 (record date); coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia, entro il 25 agosto 2020). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Ciascun soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facoltà di sottoscrivere il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società www.sesa.it (sezione "Investor Relations" - "Assemblee") nonché presso la sede sociale; la delega può essere trasmessa alla Società mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Empoli (FI), Via Piovola, 138, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata sesaspa@pec.leonet.it. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa vigente.

Come consentito dall'art. 11 dello Statuto sociale, la delega può essere, altresì, conferita gratuitamente - con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno - a Spafid S.p.A. quale "Rappresentante Designato" ai sensi dell'art. 135 undecies del d. lgs. n. 58/1998, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (e quindi entro il 26 agosto 2020). La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine di cui sopra.

La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione, con firma autografa o con firma elettronica qualificata o firma digitale, in conformità alla normativa italiana in vigore, dello specifico modulo disponibile sul sito internet della Società www.sesa.it (sezione "Investor Relations" - "Assemblee") o presso la sede sociale e dovrà pervenire in originale entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 26 agosto 2020) unitamente alla copia di un documento di identità del Socio delegante avente validità corrente o, qualora il Socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri a Spafid S.p.A. (i) per le deleghe con firma autografa a mezzo consegna o spedizione tramite corriere o posta raccomandata (Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano) (ii) per le deleghe con firma elettronica qualificata o firma digitale, mediante posta elettronica certificata all'indirizzo assemblee@pec.spafid.it.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale situazione emergenziale da Covid-19.

Diritto di richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno e di presentare nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del d.lgs. 58/1998 i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso ossia entro il 1° agosto 2020, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare proposte di delibera i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione attestante la titolarità della partecipazione richiesta da parte di un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente. La domanda, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, deve essere presentata per iscritto a mezzo di raccomandata presso la sede sociale, in Empoli (FI), Via Piovola, 138, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata sesaspa@pec.leonet.it, a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia a cura della Società, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, saranno messe a disposizione del pubblico, secondo le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del d.lgs. 58/1998, tali ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno e la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125 ter, comma 1, del d.lgs. 58/1998.

Infine, si informa che ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, d.lgs. 58/1998, colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea sulle materie all'ordine del giorno.

Diritto di proporre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del d.lgs. 58/1998 coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Coloro che intendono avvalersi di tale facoltà devono fare pervenire le proprie domande alla Società entro il quinto giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 21 agosto 2020), mediante invio delle domande a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Empoli (FI), Via Piovola, 138, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata sesaspa@pec.leonet.it. Sono legittimati a proporre domande sulle materie all'ordine del giorno i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione predisposta da un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, i testi integrali delle proposte di deliberazione, unitamente alle relazioni illustrative previste dalla normativa vigente, saranno messi a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, in Empoli (FI), Via Piovola, 138, sarà pubblicata sul sito internet della Società www.sesa.com (sezione "Investor Relations" - "Assemblee") e saranno, inoltre, disponibili sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del d.lgs. 58/1998, sul sito internet della Società www.sesa.it (sezione "Investor Relations" – "Assemblee"), per estratto sul quotidiano Milano Finanza, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Empoli (FI), 22 luglio 2020

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Paolo Castellacci