Sesa — AGM Information 2020

Jul 22, 2020

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del d. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), come successivamente modificato, sul settimo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata per i giorni 28 agosto 2020 e 29 agosto 2020, rispettivamente in prima, e, ove occorra, in seconda convocazione:

7. Adozione di un Regolamento assembleare. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al settimo punto fissato all'Ordine del Giorno dell'Assemblea ordinaria, il Consiglio di Amministrazione di Sesa S.p.A. (di seguito "Sesa" o "Società") Vi ha convocati per discutere e deliberare sulla proposta di introduzione di un regolamento assembleare, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 6) del codice civile (nel prosieguo, anche solo, il "Regolamento").

Il citato Regolamento, di cui si propone l'adozione, in conformità a quanto previsto dall'articolo 9.C.3 del Codice di Autodisciplina attualmente vigente - cui la Società aderisce -, tra l'altro, (i) descrive le procedure da seguire ed i comportamenti da tenere al fine di consentire l'ordinato, disciplinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari della Società; e, (ii) definisce le modalità di intervento in Assemblea e le regole per la discussione sui punti all'ordine del giorno, in modo che sia garantito il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.

* * * *

Alla luce di quanto sopra illustrato, Vi proponiamo di adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Sesa S.p.A.,

- esaminato il testo del Regolamento assembleare;

- preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e del relativo allegato,

delibera

di approvare il Regolamento assembleare così come allegato alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione".

Empoli, 14 luglio 2020 Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Paolo Castellacci

SESA S.P.A. - REGOLAMENTO ASSEMBLEARE

CAPO I

DISPOSIZIONI PRELIMINARI

Articolo 1.) - Ambito di applicazione

Il presente regolamento (il "Regolamento") disciplina lo svolgimento dell'assemblea ordinaria e straordinaria di Sesa S.p.A., con sede legale in Empoli (FI), via Piovola, 138 (la "Società").

Il presente Regolamento è disponibile presso la sede legale della Società, nei luoghi in cui si svolgono le adunanze assembleari ed è altresì reperibile sul sito internet della Società www.sesa.it, nella sezione "Investor Relations - Assemblee".

CAPO II

COSTITUZIONE

Articolo 2.) - Intervento, partecipazione e assistenza in Assemblea

Possono intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto ai sensi della normativa vigente, i quali, sempre in conformità alla normativa vigente, possono altresì farsi rappresentare nell'Assemblea.

Assistono all'Assemblea, senza poter prendere la parola, il personale ausiliario e gli eventuali scrutatori per lo svolgimento delle funzioni previste dai successivi articoli del presente Regolamento.

Possono assistere all'Assemblea i Dirigenti o i dipendenti della Società, gli Amministratori, i Dirigenti ed i dipendenti delle società del Gruppo, i rappresentanti della società incaricata della revisione legale dei conti e gli altri soggetti invitati dal Presidente dell'Assemblea (il "Presidente") a partecipare, qualora la loro presenza sia ritenuta utile dal medesimo in relazione alla materia da trattare.

Possono altresì assistere all'Assemblea, con il consenso del Presidente, professionisti, consulenti, esperti, analisti finanziari e giornalisti per la singola Assemblea.

Articolo 3.) - Verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea e acceso ai locali della riunione

Coloro ai quali spetta il diritto di intervenire, in proprio o per delega, in Assemblea sono tenuti (i) a farsi identificare dal personale ausiliario mediante presentazione di un documento a tal fine idoneo, anche per quanto concerne i poteri spettanti in eventuale rappresentanza di persona giuridica; e, (ii) a consegnare al medesimo gli altri documenti eventualmente necessari ai fini dell'attestazione della legittimazione ad intervenire. Allo stesso modo, i soggetti che hanno diritto ad assistere all'Assemblea sono tenuti a farsi identificare dal personale ausiliario mediante presentazione di un documento a tal fine idoneo.

Il personale ausiliario, all'esito delle necessarie verifiche, rilascia apposito documento da conservare per il periodo di svolgimento dei lavori assembleari.

Gli intervenuti che per qualsiasi ragione si allontanano dai locali in cui si svolge l'Assemblea sono tenuti a darne comunicazione al personale ausiliario ed a restituire il documento fornitogli dal medesimo.

Salvo diversa decisione del Presidente e salvo quanto previsto al successivo articolo 4, nei locali in cui si svolge la riunione non possono essere utilizzati apparecchi fotografici o video e similari, nonché strumenti di registrazione di qualsiasi genere. Il Presidente, qualora autorizzi l'uso di dette apparecchiature, ne determina condizioni e limiti.

Articolo 4.) - Costituzione dell'assemblea e apertura dei lavori

All'ora fissata nell'avviso di convocazione assume la presidenza dell'assemblea la persona indicata dallo statuto.

Il Presidente è assistito da un segretario, anche non socio, nominato dall'assemblea su proposta del presidente stesso. Il Presidente può affidare la redazione del verbale ad un notaio anche al di fuori delle ipotesi in cui ciò sia obbligatorio per legge, nel qual caso può rinunciare all'assistenza del segretario. Il segretario e il notaio possono farsi assistere da persone di propria fiducia e avvalersi di apparecchi di registrazione audio-video solo per loro personale ausilio nella predisposizione del verbale.

Qualora si renda necessario, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto procedono alla votazione per la nomina del Presidente e del segretario.

Il Presidente, con l'ausilio del segretario, accerta la regolarità delle deleghe ed il diritto degli intervenuti a partecipare all'Assemblea, nonché la regolare costituzione della stessa.

Il Presidente, inoltre, con l'ausilio del segretario, nel corso dell'Assemblea accerta di volta in volta, con riferimento ai singoli punti posti all'ordine del giorno, il diritto degli intervenuti a partecipare alla discussione e alla votazione sui punti stessi.

Il Presidente, qualora lo ritenga opportuno, può nominare alcuni scrutatori incaricati di accertare l'esito delle votazioni.

Il Presidente, anche su segnalazione del personale ausiliario, risolve le eventuali contestazioni relative alla legittimazione all'intervento.

Il Presidente comunica il numero dei titolari di diritto di voto presenti, indicando altresì la quota di capitale da essi rappresentata. Il Presidente, accertato che l'assemblea è regolarmente costituita, dichiara aperti i lavori assembleari.

CAPO III

DISCUSSIONE

Articolo 5.) - Ordine del giorno

Dopo aver accertato la regolare costituzione dell'Assemblea, il Presidente o, su suo invito, gli Amministratori, illustrano gli argomenti all'ordine del giorno e le proposte sottoposte all'approvazione dell'Assemblea, avvalendosi, ove necessario, dell'ausilio dei soggetti indicati dall'articolo 2, comma 3, del presente Regolamento, nonché degli eventuali consulenti della Società. Nel porre in discussione detti argomenti e proposte, il Presidente, se la maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea non si oppone, può seguire un ordine diverso da quello risultante dall'avviso di convocazione.

Il Presidente, con il consenso della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea, può omettere la lettura di relazioni dei membri dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo, della società di revisione contabile o di altri documenti, messi a disposizione degli azionisti nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente.

Articolo 6.) - Interventi

Il Presidente regola la discussione dando la parola a tutti coloro ai quali spetta il diritto di voto, al segretario dell'Assemblea, nonché ai membri dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo della Società ed agli altri soggetti legittimati per legge.

Tutti i soggetti ai quali spetta il diritto di voto hanno il diritto di prendere la parola una sola volta su ciascuno degli argomenti posti all'ordine del giorno. Coloro che intendono prendere la parola debbono richiederlo al Presidente, o - su indicazione di quest'ultimo - al segretario, presentando domanda scritta contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, dopo che è stata data lettura degli argomenti all'ordine del giorno e prima che il Presidente dichiari chiusa la discussione sull'argomento cui la domanda è riferita.

Il Presidente può autorizzare la presentazione delle domande di intervento per alzata di mano.

Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti la parola e di eventuali domande formulate dai soci prima dell'Assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società, predetermina la durata degli interventi al fine di garantire che l'Assemblea possa concludere i propri lavori in un'unica riunione. Prima della prevista scadenza del termine dell'intervento, il Presidente invita l'oratore a concludere e, nel caso di interventi che si dilunghino oltre il limite temporale fissato o che esulino dagli argomenti all'ordine del giorno può togliere la parola e, nei casi più gravi, disporre l'allontanamento dalla sala per tutta la fase della discussione, fatto salvo quanto previsto dal successivo articolo 8, comma 4.

Il Presidente e, su suo invito, i membri dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo, gli eventuali consulenti della Società, nonché gli altri soggetti indicati dal precedente articolo 2, comma 3, rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi sugli argomenti posti in discussione, ovvero, qualora sia ritenuto utile, dopo ciascun intervento.

Esauriti gli interventi e le risposte, il Presidente dichiara chiusa la discussione sul singolo punto all'ordine del giorno.

Articolo 7.) - Sospensione e rinvio dell'Assemblea

I lavori dell'Assemblea si svolgono di regola in un'unica adunanza. Nel corso di questa il Presidente, ove ne ravvisi l'opportunità e l'Assemblea non si opponga, può interrompere i lavori per un tempo non superiore a tre ore o al diverso periodo determinato dall'Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

Fermo quanto previsto dall'art. 2374 del codice civile, l'Assemblea, con delibera favorevole della maggioranza del capitale rappresentato, può decidere di aggiornare i lavori fissando il luogo, il giorno e l'ora per la prosecuzione entro un termine anche superiore a cinque giorni, purché congruo rispetto ai motivi dell'aggiornamento.

Articolo 8.) - Poteri del presidente

Al Presidente compete di assicurare il mantenimento dell'ordine in Assemblea, al fine garantire un corretto svolgimento dei lavori e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti.

A tal fine, il Presidente può togliere la parola:

• (i) qualora l'intervenuto parli senza averne la facoltà o continui a parlare trascorso il tempo massimo di intervento predeterminato dal Presidente;
• (ii) previo richiamo, nel caso di manifesta non pertinenza dell'intervento all'argomento posto in discussione;
• (iii)in tutti i casi in cui l'intervenuto pronunci frasi o assuma comportamenti sconvenienti o ingiuriosi, in caso di minaccia o di incitamento alla violenza ed al disordine.

Qualora uno o più intervenuti impediscano ad altri la discussione oppure provochino con il loro comportamento una situazione di chiaro ostacolo al regolare svolgimento dell'Assemblea, il Presidente richiama all'ordine e all'osservanza del presente Regolamento. Ove tale richiamo risulti vano, il Presidente può disporre l'allontanamento dalla sala della riunione per tutta la fase della discussione delle persone precedentemente ammonite.

Gli azionisti allontanati possono essere riammessi con il consenso della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea.

CAPO IV

VOTAZIONE

Articolo 9.) - Operazioni preliminari

Prima di dare inizio alle operazioni di voto, il Presidente riammette all'Assemblea coloro che ne fossero stati esclusi durante la fase di discussione a norma del presente Regolamento.

Il Presidente può disporre che la votazione su ogni singolo argomento intervenga dopo la chiusura della discussione su ciascuno di essi, o, in alternativa, al termine della discussione di tutti o alcuni degli argomenti posti all'ordine del giorno.

Articolo 10.) - Votazione

Il Presidente decide l'ordine in cui le proposte di deliberazione sui singoli argomenti all'ordine del giorno vengono messe in votazione, dando di norma la precedenza a quelle eventualmente formulate dall'organo di amministrazione.

Le votazioni dell'Assemblea avvengono per scrutinio palese. Il Presidente stabilisce le modalità di espressione, di rilevazione e di computo dei voti e può fissare un termine massimo entro il quale deve essere espresso il voto.

Gli azionisti che votano contro o si astengono devono fornire il proprio nominativo al personale ausiliario.

Al termine delle votazioni viene effettuato lo scrutinio, esaurito il quale il Presidente, anche avvalendosi del segretario, dichiara all'Assemblea i risultati delle votazioni.

CAPO V

CHIUSURA DEI LAVORI

Articolo 11.) - Chiusura dei lavori

Esaurita la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno e la relativa votazione, il Presidente dichiara chiusa la riunione.

CAPO VI

DISPOSIZIONI TRANSITORIE E FINALI

Articolo 12.) - Disposizioni transitorie e finali

Oltre a quanto previsto nel presente regolamento, il Presidente può adottare ogni provvedimento ritenuto opportuno per garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti.

Il presente Regolamento entra in vigore a partire dalla prima Assemblea dei soci convocata successivamente al 1° settembre 2020.

Per quanto non espressamente disciplinato, si applicano le disposizioni del codice civile, delle leggi speciali in materia e dello Statuto, che, in caso di contrasto con le disposizioni contenute nel presente Regolamento, prevalgono su queste ultime.