Sesa — AGM Information 2020

Dec 18, 2020

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI SESA S.P.A.

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea straordinaria per il giorno 27 gennaio 2021 ore 9:00, presso lo studio del Notaio Sodi in Firenze, Via delle Mantellate n. 9, Firenze, in prima convocazione, e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 28 gennaio 2021, stesso luogo ed ora, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parti straordinaria

• 1. Modifica dell'articolo 19 dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Adozione del modello monistico di amministrazione e controllo, mediante l'inserimento nello statuto sociale di un nuovo articolo 16 (e rinumerazione di tutti i successivi) e di una norma transitoria finale, nonché la modifica degli attuali articoli 16, 18, 21 e 22. Delibere inerenti e conseguenti.

Partecipazione all'assemblea

Ciascuna azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società; nel sito internet www.sesa.it (sezione "investor relations" - "azionariato") sono riportate le informazioni di dettaglio sull'ammontare del capitale sociale e sulla sua composizione.

Al riguardo, si rammenta che l'istituto della maggiorazione del diritto di voto di cui all'articolo 7 dello statuto sociale, introdotto dall'Assemblea degli azionisti in data 28 agosto 2020, sarà applicabile, per i soci che rispetteranno i relativi requisiti, solamente decorsi almeno ventiquattro mesi dall'iscrizione nell'elenco appositamente istituito e tenuto a cura della Società e non troverà, pertanto, applicazione con riferimento alla presente Assemblea.

Ai sensi dell'art. 83-sexies del d.lgs. n. 58/1998, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia il 18 gennaio 2021 (record date); coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia, entro il 22 gennaio 2021). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora

le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del D.L. 17 marzo 2020 n. 18, convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27 (il "Decreto"), come prorogato per effetto del comma 3 dell'art. 1, del D.L. del 7 ottobre 2020 n. 125 recante "misure urgenti connesse con la proroga della dichiarazione dello stato di emergenza epidemiologica da COVID-19, per il differimento di consultazioni elettorali per l'anno 2020 e per la continuità operativa del sistema di allerta COVID, nonché per l'attuazione della direttiva (UE) 2020/739 del 3 giugno 2020 (…)", l'intervento dei Soci in Assemblea potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ex articolo 135-undecies del d. lgs. n. 58/1998. In particolare, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite Spafid S.p.A. - con sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 10, 20121 - rappresentante degli azionisti designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del d.lgs. n. 58/1998 (il "Rappresentante Designato").

Si precisa che, fermo quanto precede in ordine alla possibilità, per coloro cui spetta il diritto di voto, di intervenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli Amministratori, i Sindaci, il medesimo Rappresentante Designato e gli altri soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione in Assemblea potranno intervenire a quest'ultima anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente e il Notaio si trovino nel medesimo luogo.

Di seguito si riportano le istruzioni circa le modalità di conferimento della delega al Rappresentante Designato e di partecipazione all'Assemblea.

Modalità di conferimento della delega al Rappresentante Designato.

La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno ed ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione, con firma autografa o con firma elettronica qualificata o firma digitale, in conformità alla normativa italiana in vigore, dello specifico modulo disponibile sul sito internet della Società www.sesa.it (sezione "Investor Relations" - "Assemblee") o presso la sede sociale e dovrà pervenire in originale entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 25 gennaio 2021) unitamente alla copia di un documento di identità del Socio delegante avente validità corrente o, qualora il Socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri a Spafid S.p.A. (i) per le deleghe con firma autografa a mezzo consegna o spedizione tramite corriere o posta raccomandata (Foro Buonaparte n. 10, 20121

Milano) (ii) per le deleghe con firma elettronica qualificata o firma digitale, mediante posta elettronica certificata all'indirizzo assemblee@pec.spafid.it.

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 25 gennaio 2021) con le modalità sopra indicate.

Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. Il modulo di delega al Rappresentante Designato e le relative istruzioni sono disponibili sul sito internet della Società www.sesa.it (sezione "Investor Relations" - "Assemblee") nonché presso la sede sociale.

Come consentito dal Decreto, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del d.lgs. n. 58/1998, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del d.lgs. n. 58/1998, potranno, in alternativa, intervenire esclusivamente conferendo allo stesso Rappresentante Designato delega o subdelega ai sensi dell'art. 135-novies d.lgs. n. 58/1998, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo del modulo di delega/subdelega ordinaria, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.sesa.it (sezione "Investor Relations" - "Assemblee"). Per il conferimento e la notifica delle deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea. Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Spafid S.p.A. via posta elettronica certificata all'indirizzo assemblee@pec.spafid.it.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Diritto di richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno e di presentare nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del d.lgs. 58/1998 i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso ossia entro il 28 dicembre 2020, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare proposte di delibera i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione attestante la titolarità della partecipazione richiesta da parte di un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente. La domanda, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, deve essere presentata per iscritto a mezzo di raccomandata presso la sede sociale, in Empoli (FI), Via Piovola, 138, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata

sesaspa@pec.leonet.it, a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia a cura della Società, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, saranno messe a disposizione del pubblico, secondo le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del d.lgs. 58/1998, tali ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno e la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125 ter, comma 1, del d.lgs. 58/1998.

Infine, si informa che, poiché la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'articolo 106, comma 4, del decreto legge n. 18/2020 (come prorogato per effetto del comma 3 dell'art. 1, del D.L. del 7 ottobre 2020 n. 125) e di prevedere, pertanto, che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del d.lgs. n. 58/1998, senza partecipazione fisica da parte dei Soci, i Soci medesimi aventi diritto di voto non potranno presentare individualmente in Assemblea proposte di deliberazione sulle materie già poste all'ordine del giorno.

Al riguardo, si raccomanda pertanto che tali proposte, che verranno formulate in Assemblea dal Rappresentante Designato, siano anticipate per iscritto alla Società entro il 20 gennaio 2021 mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Empoli (FI), Via Piovola, 138, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata sesaspa@pec.leonet.it.

I soggetti interessati dovranno fornire informazioni che ne consentano l'identificazione e che dimostrino la legittimazione all'esercizio del diritto di voto. La Società provvederà a pubblicare entro il 23 gennaio 2021 in un'apposita sezione del sito internet le suddette proposte, riservandosi di verificarne - ai fini della pubblicazione delle medesime - la pertinenza rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza, la conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei relativi proponenti.

Diritto di proporre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del d.lgs. 58/1998 coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea. Coloro che intendono avvalersi di tale facoltà devono fare pervenire le proprie domande alla Società entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 18 gennaio 2021), mediante invio delle domande a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Empoli (FI), Via Piovola, 138, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata sesaspa@pec.leonet.it. Sono legittimati a proporre domande sulle materie all'ordine del giorno i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione predisposta da un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente. Alle domande pervenute entro il termine sopra indicato, dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, è data risposta entro il 24 gennaio 2021, anche mediante pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.sesa.it (sezione "Investor Relations" - "Assemblee"). La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, i testi integrali delle proposte di deliberazione, unitamente alle relazioni illustrative previste dalla normativa vigente, saranno messi a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, in Empoli (FI), Via Piovola, 138, sarà pubblicata sul sito internet della Società www.sesa.com (sezione "Investor Relations" - "Assemblee") e saranno, inoltre, disponibili sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del d.lgs. 58/1998, sul sito internet della Società www.sesa.it (sezione "Investor Relations" – "Assemblee"), per estratto sul quotidiano Italia Oggi, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Empoli (FI), 18 dicembre 2020

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Paolo Castellacci