Sesa — AGM Information 2018

Jul 12, 2018

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria per il giorno 24 agosto 2018 ore 9:30, in Empoli (FI), via Piovola, 138, in prima convocazione, e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 27 agosto 2018, stessi luogo ed ora, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

• 1. Bilancio di esercizio di Sesa S.p.A. al 30 aprile 2018 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Delibere inerenti e conseguenti anche in relazione alla proposta di destinazione dell'utile di esercizio ed alla distribuzione di riserve disponibili. Presentazione del bilancio consolidato al 30 aprile 2018.
• 1. Relazione sulla remunerazione: deliberazione sulla politica in materia di remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del d.lgs. 58/1998.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione
• 3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione
• 3.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione
• 3.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione
• 3.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione
• 3.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio che va dall'esercizio 2018/2019 all'esercizio 2020/2021
• 4.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti
• 4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale
• 4.3 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.
• 1. Autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni ordinarie proprie ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile e dell'art. 132 del d.lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione. Delibere inerenti e conseguenti.

Partecipazione all'assemblea

Ciascuna azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società; nel sito internet www.sesa.it (sezione "investor relations" - "azionariato") sono riportate le informazioni di dettaglio sull'ammontare del capitale sociale e sulla sua composizione.

Ai sensi dell'art. 83-sexies del d.lgs. n. 58/1998, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia il 15 agosto 2018 (record date); coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia, entro il 21 agosto 2018). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Ciascun soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facoltà di sottoscrivere il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società www.sesa.it (sezione "Investor Relations" - "Assemblee"); la delega può essere trasmessa alla Società mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Empoli (FI), Via Piovola, 138, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata sesaspa@pec.leonet.it. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa vigente.

Come consentito dall'art. 11 dello Statuto sociale, la Società non intende avvalersi della facoltà di designare un rappresentante ex art. 135-undecies d.lgs. 58/1998.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 15 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto di seguito non riportato.

Il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di tre ad un massimo di nove amministratori. Alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di liste presentate dai soci con le modalità specificate dall'art. 15 dello Statuto e di seguito sinteticamente riportate.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, c. 3, del d. lgs. 58/1998.

A tal fine, si rende noto che, per le società in possesso della qualifica STAR come Sesa S.p.A., ai sensi del combinato disposto degli artt. 2.2.3, comma 3, lett. m) del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e IA 2.10.6 delle relative Istruzioni, il numero degli amministratori indipendenti si considera adeguato quando sono presenti (i) almeno 2 amministratori indipendenti qualora il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di membri fino ad 8 ovvero (ii) almeno 3 amministratori indipendenti qualora il Consiglio di Amministrazione risulti composto da 9 membri. Al riguardo, si informa, altresì, che per le società in possesso della qualifica STAR, l'art. 2.2.3, comma 3, lett. m) del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., subordina il mantenimento della predetta qualifica, tra l'altro, alla circostanza per cui la società applichi, per quanto riguarda la composizione del consiglio di amministrazione nonché il ruolo e le funzioni degli amministratori non esecutivi e indipendenti, i principi e i criteri applicativi previsti dagli artt. 2 e 3 del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A..

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano, oltre a quanto previsto nello Statuto, le disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del d. lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del d. lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita dalla Consob ai sensi dell'art. 144-septies, c. 1, del Regolamento Emittenti. Con delibera n. 20458 del 24 maggio 2018, la Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione dell'organo di amministrazione della Società.

Unitamente a ciascuna lista, dovranno depositarsi:

i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della partecipazione complessivamente detenuta;

ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche;

iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (comunque arrotondato all'eccesso) dei candidati.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Si ricorda, altresì, che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Le liste presentate dai soci dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e cioè entro il giorno 30 luglio 2018; il deposito potrà essere effettuato anche inviando la documentazione al numero di fax 0571997984 o all'indirizzo di posta elettronica certificata sesaspa@pec.leonet.it.

Dette liste saranno rese pubbliche dalla Società entro il giorno 3 agosto 2018 mediante deposito presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.sesa.it (sezione "Investor Relations" - "Assemblee") e la società di gestione del mercato.

Si precisa che la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate in favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può tuttavia essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea e cioè entro il giorno 3 agosto 2018, mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Per ulteriori informazioni sulla nomina del Consiglio di Amministrazione si rinvia a quanto indicato nella relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del d.lgs. n. 58/98, e messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Nomina del Collegio Sindacale

Alla nomina del Collegio Sindacale si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 21 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto di seguito non riportato.

Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, che durano in carica per tre esercizi.

I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e da altre disposizioni applicabili, anche inerenti al limite al cumulo degli incarichi. Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovano in situazioni di incompatibilità previste dalla legge.

La nomina del Collegio sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano, oltre a quanto previsto nello Statuto, le disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (comunque arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (comunque arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del d. lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del d. lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita dalla Consob ai sensi dell'art. 144-septies, c. 1, del Regolamento Emittenti. Con delibera n. 20458 del 24 maggio 2018, la Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione dell'organo di controllo della Società.

Le liste devono essere corredate:

i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

ii) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, di cui all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con questi ultimi (anche tenuto conto delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009);

iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra, sarà considerata come non presentata.

Le liste presentate dai soci dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e cioè entro il giorno 30 luglio 2018; il deposito potrà essere effettuato anche inviando la documentazione al numero di fax 0571 997984 o all'indirizzo di posta elettronica certificata sesaspa@pec.leonet.it.

Dette liste saranno rese pubbliche dalla Società entro il giorno 3 agosto 2018 mediante deposito presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.sesa.it (sezione "Investor Relations" - "Assemblee") e la società di gestione del mercato.

Si rammenta che, nel caso in cui - alla scadenza del termine sopra indicato per il deposito delle liste (30 luglio 2018) - sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate solo liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data e cioè sino al 2 agosto 2018. In tale caso, la soglia prevista per la presentazione delle liste si ridurrà della metà e sarà dunque pari all'1,25% del capitale sociale.

Si precisa, da ultimo, che la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, nelle misure sopra indicate, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate in favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può tuttavia essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea e cioè entro il giorno 3 agosto 2018, mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Per ulteriori informazioni sulla nomina del Collegio Sindacale si rinvia a quanto indicato nella relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del d.lgs. n. 58/98, e messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Diritto di richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno e di presentare nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del d.lgs. 58/1998 i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso ossia entro il 22 luglio 2018, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 23, comma 1, del Provvedimento Banca d'Italia–Consob del 22 febbraio 2008 come successivamente modificato. La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo di raccomandata presso la sede sociale, in Empoli (FI), Via Piovola, 138, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata sesaspa@pec.leonet.it, a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del d.lgs. 58/1998.

Diritto di proporre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del d.lgs. 58/1998 coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, e comunque entro il 21 agosto 2018, mediante invio delle domande a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Empoli (FI), Via Piovola, 138, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata sesaspa@pec.leonet.it. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 23, comma 1, del Provvedimento Banca d'Italia–Consob del 22 febbraio 2008 come successivamente modificato. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, i testi integrali delle proposte di deliberazione, unitamente alle relazioni illustrative previste dalla normativa vigente, saranno messi a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, in Empoli (FI), Via Piovola, 138, sarà pubblicata sul sito internet della Società www.sesa.com (sezione "Investor Relations" - "Assemblee") e saranno, inoltre, disponibili sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del d.lgs. 58/1998, sul sito internet della Società www.sesa.it (sezione "Investor Relations" – "Assemblee"), per estratto sul quotidiano Milano Finanza, inviato a Borsa Italiana S.p.A. e reso disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Empoli (FI), 12 luglio 2018

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Paolo Castellacci