Sesa — AGM Information 2018

Jul 12, 2018

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del d. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), come successivamente modificato, sul terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria degli azionisti convocata per i giorni 24 agosto 2018 e 27 agosto 20185, rispettivamente in prima, e, ove occorra, in seconda convocazione:

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione

• 3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione
• 3.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione
• 3.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione
• 3.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione
• 3.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione

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Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che, in occasione dell'Assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 30 aprile 2018, convocata per il giorno 24 agosto 2018 alle ore 9:30 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 27 agosto 2018 stesso luogo stessa ora, giungerà a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica.

In occasione della prossima Assemblea sarete, pertanto, chiamati a deliberare sulla: determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione (3.1), determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione (3.2), nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione (3.3), nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione (3.4) e, infine, determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione (3.5).

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3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento alla determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione Vi rammentiamo che, ai sensi dell'art. 15, terzo comma, dello Statuto, l'Assemblea, prima di procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, è tenuta a determinate il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in numero non inferiore a tre e non superiore a nove, secondo quanto previsto dall'art. 15, primo comma, dello Statuto. Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte in merito e Vi invita, pertanto, a provvedere alla determinazione del numero dei componenti del Coniglio di Amministrazione nel rispetto dei limiti sopra indicati.

3.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione

In relazione alla durata in carica del Consiglio di Amministrazione, Vi ricordiamo che, ai sensi del terzo comma dell'art. 15 dello Statuto, l'Assemblea, prima di procedere all'elezione del Consiglio di Amministrazione, determina la durata in carica del Consiglio stesso per un periodo non superiore a tre esercizi, secondo quanto previsto dall'art. 15, secondo comma, dello Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte in merito e Vi invita, pertanto, a provvedere alla determinazione della durata in carica del nuovo Consiglio di Amministrazione nei limiti sopra indicati.

3.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 15 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto di seguito non riportato.

In particolare, si ricorda che la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, c. 3, del d. lgs. 58/1998. A tal fine, si rende noto che, per le società in possesso della qualifica STAR come la Vostra Società, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2.2.3, comma 3, lett. m) del predetto Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e IA 2.10.6 delle relative Istruzioni, il numero degli amministratori indipendenti si considera adeguato quando sono presenti (i) almeno 2 amministratori indipendenti qualora il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di membri fino ad 8 ovvero (ii) almeno 3 amministratori indipendenti qualora il Consiglio di Amministrazione risulti composto da 9 membri. Al riguardo, si informa, altresì, che per le società in possesso della qualifica STAR, l'art. 2.2.3, comma 3, lett. m) del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., subordina il mantenimento della predetta qualifica, tra l'altro, alla circostanza per cui la società applichi, per quanto riguarda la composizione del consiglio di amministrazione nonché il ruolo e le funzioni degli amministratori non esecutivi e indipendenti, i principi e i criteri applicativi previsti dagli artt. 2 e 3 del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A..

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del d. lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del d. lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita dalla Consob ai sensi dell'art. 144-septies, c. 1, del Regolamento Emittenti. Con delibera n. 20458 del 24 maggio 2018, la Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione dell'organo di amministrazione della Società.

Vi rammentiamo, inoltre, che, unitamente a ciascuna lista, dovranno depositarsi:

i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della partecipazione complessivamente detenuta;

ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche;

iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (comunque arrotondato all'eccesso) dei candidati.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Si ricorda, altresì, che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Si rende noto, inoltre, che, ai sensi dell'art. 15, comma undici, dello Statuto, alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli amministratori da eleggere tranne uno;

b) il restante amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora la lista di minoranza di cui alla lettera b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto precede, per la presentazione delle liste, tutti gli amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista di cui al punto a).

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente ex art. 148 TUF eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente ex art. 148 TUF secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente ex art. 148 TUF secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti. A tale proposito, si rammenta inoltre che, con specifico riferimento alle società in possesso della qualifica STAR, l'art. 2.2.3, comma 3, lett. m) del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., subordina il mantenimento della predetta qualifica, tra l'altro, alla circostanza per cui la società applichi, per quanto riguarda la composizione del consiglio di amministrazione nonché il ruolo e le funzioni degli amministratori non esecutivi e indipendenti, i principi e i criteri applicativi previsti dagli artt. 2 e 3 del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A..

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Vi segnaliamo, inoltre, che nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Vi rammentiamo, infine, che le liste presentate dai soci dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e cioè entro il giorno 30 luglio 2018; il deposito potrà essere effettuato anche inviando la documentazione al numero di fax 0571997984 o all'indirizzo di posta elettronica certificata sesaspa@pec.leonet.it.

Dette liste saranno rese pubbliche dalla Società entro il giorno 3 agosto 2018 mediante deposito presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.sesa.it (sezione "Investor Relations" – "Assemblee") e la società di gestione del mercato.

Si precisa che la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate in favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può tuttavia essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea e cioè entro il giorno 3 agosto 2018, mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Vi rammentiamo, da ultimo, che il Consiglio di Amministrazione ha svolto, nel rispetto di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, il proprio annuale processo di autovalutazione, prendendo in considerazione tra l'altro la dimensione e la composizione del Consiglio, al fine di poter formulare il proprio orientamento in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio auspica che gli Azionisti in sede di presentazione delle liste: (i) mantengano invariato l'attuale rapporto numerico tra Consiglieri esecutivi e Consiglieri non esecutivi (ii) tengano conto che la presenza di personale con elevata esperienza nel settore di riferimento è utile per supportare il Consiglio nell'analisi degli scenari e nella comprensione dell'evoluzione del business e dei mercati.

Alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo pertanto a provvedere alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, esprimendo il Vostro voto in favore di una delle liste di candidati presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra indicate.

3.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, all'Assemblea Ordinaria è attribuita la facoltà di nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Vi invitiamo quindi a provvedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

3.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Vi rammentiamo, da ultimo, che, ai sensi dell'art. 15, penultimo comma, dello Statuto, siete chiamati a determinare il compenso da corrispondere al Consiglio di Amministrazione e che a norma del medesimo art. 15, penultimo comma, all'Assemblea è attribuita la facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio ai sensi di legge.

In proposito, si rammenta l'opportunità di procedere alla determinazione di un compenso complessivo per la carica degli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividersi quindi a cura del Consiglio di Amministrazione in linea con la Politica di Remunerazione adottata dalla Società che recepisce le raccomandazioni del Comitato di Remunerazione riunitosi nel corso dell'esercizio per analizzare il benchmark con le principali società italiane quotate ed i principali peers nazionali di settore.

Vi invitiamo, pertanto, a determinare il compenso da corrispondere al Consiglio di Amministrazione.