Sesa — AGM Information 2017

Jul 14, 2017

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 73 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/99, come successivamente integrato e modificato, in conformità allo schema n. 4 dell'allegato 3A dello stesso regolamento, sul quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria degli azionisti convocata per i giorni 25 agosto 2017 e 28 agosto 2017, rispettivamente in prima, e, ove occorra, in seconda convocazione:

4. Autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni ordinarie proprie ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile e dell'art. 132 del d.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione. Delibere inerenti e conseguenti.

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Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni ordinarie di Sesa S.p.A. ("Sesa" o anche la "Società") ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c. e dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e relative disposizioni di attuazione.

In proposito, Vi rammentiamo che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 26 agosto 2016 ha autorizzato l'acquisto di azioni ordinarie proprie per un periodo decorrente dalla predetta delibera assembleare fino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 30 aprile 2017 e, comunque, non oltre il periodo di diciotto mesi a far data dalla suddetta delibera assembleare. Si precisa, inoltre, che l'autorizzazione alla disposizione di azioni ordinarie proprie acquistate è stata concessa senza limiti temporali.

In considerazione dell'opportunità - per i motivi in appresso esplicitati - di attribuire alla Società la facoltà di procedere all'acquisto di azioni ordinarie proprie anche oltre il termine sopra indicato, Vi proponiamo, pertanto, di deliberare una nuova autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni ordinarie proprie.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione al compimento di operazioni su azioni proprie

La richiesta di nuova autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni ordinarie proprie è finalizzata a dotare la Società di una utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità

consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nelle "prassi di mercato" ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 e nel Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili.

Si precisa che, allo stato attuale, la richiesta di nuova autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata ad operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Sesa ammonta ad Euro 37.126.927,50 ed è suddiviso in n. 15.494.590 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. Alla stessa data, Sesa detiene n.52.363 azioni ordinarie proprie in portafoglio, pari al 0,33794375% del capitale sociale. Le società controllate da Sesa non detengono azioni della Società. Le azioni ordinarie Sesa sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA").

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie Sesa, prive di valore nominale, non superiore al 10% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, e comunque per un controvalore massimo di Euro 2.000.000

Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascuna delle finalità indicate al paragrafo che precede, anteriormente all'avvio di ciascun singolo programma di acquisto, nel rispetto del limite massimo di cui sopra.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, c.c.

Il numero massimo di azioni proprie possedute dalla Società non eccederà mai il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore vigente. Alla data della presente Relazione, detto limite è fissato, ai sensi dell'art. 2357, comma 3, c.c., nella quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto, a tale fine, anche delle azioni che dovessero essere eventualmente acquisite da società controllate.

L'acquisto di azioni proprie dovrà comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni ordinarie proprie viene richiesta fino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 30 aprile 2018 e, comunque, non oltre il periodo di diciotto mesi, a far data dalla delibera con la quale l'Assemblea Ordinaria autorizzerà l'acquisto, mentre la durata dell'autorizzazione alla disposizione delle azioni ordinarie proprie comunque in portafoglio è richiesta senza limiti temporali.

Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni ordinarie proprie siano effettuati nel rispetto delle condizioni operative stabilite per la prassi di mercato inerente all'acquisto di azioni proprie ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 nonché dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili, ed in particolare ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Sesa sul MTA nei dieci giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti vengano effettuati, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, nel rispetto dell'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) e delle disposizioni comunque applicabili, in modo tale da consentire il rispetto della parità di trattamento degli azionisti come previsto dall'art. 132 del TUF, e quindi sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione di vendita, tenuto conto altresì delle prassi di mercato inerenti all'acquisto di azioni proprie ammesse dalla Consob richiamate al precedente paragrafo 5.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre di autorizzare l'utilizzo ai sensi dell'art. 2357 ter del c.c., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni ordinarie proprie acquistate in base alla presente proposta o comunque in portafoglio della Società mediante alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente proposta di delibera, fermo restando che (i) il prezzo unitario di vendita (o comunque il valore unitario stabilito nell'ambito dell'operazione di disposizione) non potrà essere inferiore nel minimo del 20% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Sesa sul MTA nei venti giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione; (ii) gli atti di disposizione di azioni proprie messe al servizio di eventuali programmi di distribuzione di opzioni su azioni o di azioni ad amministratori o dipendenti della Società, potranno avvenire al prezzo determinato dai competenti organi sociali nell'ambito di detti programmi, ovvero a titolo gratuito ove così previsto nei piani di assegnazione gratuita di azioni approvati dai competenti organi sociali.

Si precisa che l'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie di cui alla presente proposta dovrà intendersi rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie già possedute da Sesa alla data della delibera assembleare autorizzativa.

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie in portafoglio verranno effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati e potranno avvenire in una o più soluzioni, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

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Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• (A) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale, e quindi:
• 1) di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell'art. 2357 del c.c., l'acquisto, in una o più volte, fino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 30 aprile 2018 e, comunque, non oltre il periodo di diciotto mesi a far data dalla presente deliberazione, di un numero di azioni ordinarie Sesa prive di indicazione del valore nominale non superiore al 10% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, e comunque per un controvalore massimo di Euro 2.000.000 dando mandato al Consiglio di Amministrazione di individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascuna delle finalità di cui sopra anteriormente all'avvio di ciascun singolo programma di acquisto, ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Sesa S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario nei dieci giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto;
• 2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, di procedere all'acquisto di azioni ordinarie alle condizioni e per le finalità sopra richiamate, attribuendo ai medesimi, sempre disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali; gli acquisti saranno effettuati con modalità idonee ad assicurare la parità di trattamento degli azionisti, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società e secondo quanto consentito dalla vigente normativa, con le modalità previste dall'art. 144 bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 11971/1999, come successivamente modificato, e tenuto conto delle prassi di mercato inerenti all'acquisto di azioni proprie ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del d.lgs. 58/1998 con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 nonché dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili;
• 3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e l'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni ordinarie proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse

in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, attribuendo ai medesimi, sempre disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di disposizione di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali, fermo restando che (i) il prezzo unitario di vendita (o comunque il valore unitario stabilito nell'ambito dell'operazione di disposizione) non potrà essere inferiore nel minimo del 20% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Sesa S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario nei venti giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione; e (ii) gli atti di disposizione di azioni proprie messe al servizio di eventuali programmi di distribuzione di opzioni su azioni o di azioni ad amministratori o dipendenti della Società, potranno avvenire al prezzo determinato dai competenti organi sociali nell'ambito di detti programmi, ovvero a titolo gratuito ove così previsto nei piani di assegnazione gratuita di azioni approvati dai competenti organi sociali. L'autorizzazione di cui al presente punto (B) 3) è accordata senza limiti temporali;

(B) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, che il limite complessivo del quantitativo non sia superiore a quello massimo stabilito dalla normativa vigente, a tal fine tenendosi conto anche delle azioni acquisite da società controllate e che, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili".

Empoli, 14 luglio 2017

p. Consiglio di Amministrazione

il Presidente Paolo Castellacci