Sesa — AGM Information 2017

Jul 14, 2017

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del d. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), come successivamente modificato, sul terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria degli azionisti convocata per i giorni 25 agosto 2017 e 28 agosto 2017, rispettivamente in prima, e, ove occorra, in seconda convocazione:

3. Piano di Stock Grant 2018-2020 avente ad oggetto azioni ordinarie Sesa S.p.A. riservato agli amministratori con incarichi esecutivi di Sesa S.p.A. ovvero delle società controllate Var Group S.p.A. e Computer Gross S.p.A.. Delibere inerenti e conseguenti.

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Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione un piano di incentivazione e fidelizzazione (il "Piano di Stock Grant 2018-2020") riservato agli amministratori con incarichi esecutivi di Sesa S.p.A. ("Sesa" o la "Società") e delle società controllate Computer Gross Italia S.p.A. e Var Group S.p.A. (le "Società Controllate") ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, da attuarsi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie Sesa mediante utilizzo di azioni proprie in portafoglio della Società.

Si precisa che la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie Sesa, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell'art. 132 del TUF e relative disposizioni di attuazione, anche eventualmente al servizio del Piano di Stock Grant 2018-2020, illustrata da apposita relazione redatta ai sensi degli artt. 125-ter del TUF e 73 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), sarà sottoposta all'esame e all'approvazione dell'Assemblea della Società in sede ordinaria convocata per il giorno 25 agosto 2017, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 28 agosto 2017, in seconda convocazione quale terzo punto all'ordine del giorno della stessa.

Il documento informativo sul Piano di Stock Grant 2018-2020, redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in conformità all'Allegato 3A del Regolamento medesimo, sarà messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano di Stock Grant 2018-2020

La Società ritiene che il Piano di Stock Grant 2018-2020 costituisca uno strumento che attraverso l'attribuzione di strumenti rappresentativi del valore della Società in base al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance, permette di focalizzare l'attenzione dei beneficiari verso fattori di interesse strategico favorendo la fidelizzazione ed incentivando la permanenza in seno alla Società e alle Società Controllate. Il Piano di Stock Grant 2018-2020 ha i seguenti obiettivi principali: (i) allineare la remunerazione dei beneficiari agli interessi degli azionisti e alle indicazioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.; (ii)costituire la remunerazione incentivante prevalente degli amministratori esecutivi necessaria per la permanenza nel Segmento STAR di Borsa Italiana; (iii) fidelizzare il management verso decisioni che perseguano la creazione di valore del gruppo Sesa nel medio-lungo termine e contribuire alla crescita di valore sostenibile in un'ottica compatibile con le strategie di sviluppo delle attività del gruppo.

Con riguardo alla remunerazione degli amministratori esecutivi, si segnala, tra l'altro, che l'adozione di piani di remunerazione basati su azioni è in linea con quanto raccomandato dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A..

La proposta relativa all'adozione del Piano di Stock Grant 2018-2020 è stata formulata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione.

2. Oggetto e modalità di attuazione del Piano di Stock Grant 2018-2020

Il Piano di Stock Grant 2018-2020 prevede l'attribuzione gratuita, a ciascuno dei beneficiari individuati all'interno della categoria di destinatari indicata al successivo Paragrafo 3. (i "Beneficiari"), del diritto di ricevere dalla Società (sempre a titolo gratuito) azioni ordinarie Sesa.

Si propone di determinare il numero complessivo massimo di azioni ordinarie Sesa a servizio del Piano di Stock Grant 2018-2020 in n. 189.000 azioni ordinarie, pari all'1,2% dell'attuale capitale sociale della Società (pari ad Euro 37.126.927,50 e suddiviso in n. 15.494.590 azioni ordinarie tutte prive di valore nominale espresso). Si segnala che alla data della presente relazione la Società detiene già in portafoglio n. 52.363 azioni ordinarie.

Il Piano di Stock Grant 2018-2020, essendo basato sull'attribuzione di azioni ordinarie in portafoglio della Società, non determinerà effetti diluitivi sul capitale sociale di Sesa.

La Società metterà a disposizione del Beneficiario le azioni ordinarie al medesimo spettanti nei termini e con le modalità stabilite nel Piano di Stock Grant 2018-2020. Le azioni ordinarie spettanti al Beneficiario avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società alla data di consegna e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data.

Il Piano di Stock Grant 2018-2020 prevede altresì l'adozione di una clausola di Claw-Back, che consente al Consiglio di Amministrazione della Società di (i) chiedere la restituzione del controvalore delle azioni ordinarie eventualmente consegnate in base al Piano di Stock Grant 2018-2020; ovvero (ii) di non procedere oppure, laddove già deliberate, annullare le assegnazioni e/o attribuzioni di azioni ordinarie durante il vesting period, qualora le stesse siano state percepite sulla base di dati, relativi ai risultati conseguiti e/o alle performance realizzate, che in seguito risultino errati, anche a causa di comportamenti illeciti o dolosi.

Il Piano di Stock Grant 2018-2020 non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Destinatari del Piano di Stock Grant 2018-2020

Il Piano di Stock Grant 2018-2020 è rivolto ai soggetti che, alla data di assegnazione del diritto di ricevere dalla Società (a titolo gratuito) le azioni ordinarie Sesa (la "Data di Assegnazione"), rivestono la carica di amministratore con incarichi esecutivi nella Società ovvero nelle Società Controllate.

Alla Data di Assegnazione, il Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il Comitato per la Remunerazione, individua i singoli Beneficiari, il numero di azioni ordinarie nonché i termini e le condizioni di attribuzione e di consegna delle azioni ordinarie, tenuto conto eventualmente del numero, della categoria, del livello organizzativo, delle responsabilità e delle competenze professionali dei Beneficiari. Successivamente, il Consiglio di Amministrazione, una volta verificato il grado di conseguimento degli obiettivi di performance in occasione dell'approvazione del bilancio consolidato, delibera il numero di azioni ordinarie da attribuire ad ogni Beneficiario ("Data di Attribuzione").

Il Comitato per la Remunerazione svolge funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione del Piano di Stock Grant 2018-2020, ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A..

4. Durata del Piano di Stock Grant 2018-2020 e assegnazione e consegna delle azioni

Il Piano di Stock Grant 2018-2020 avrà durata sino al 31 dicembre 2020 ovvero alla data di consegna delle azioni ordinarie successiva all'approvazione del bilancio al 30 aprile 2020, se antecedente, e prevedrà un vesting period. In particolare:

• A. complessive n. 126.000 azioni ordinarie (le "Azioni Annuali") saranno consegnate (a titolo gratuito) ai Beneficiari come segue:
• (i) n. 42.000 azioni ordinarie entro e non oltre 10 giorni di borsa aperta dall'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio al 30 aprile 2018 (la "Prima Tranche");
• (ii) n. 42.000 azioni ordinarie entro e non oltre 10 giorni di borsa aperta dall'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio al 30 aprile 2019 (la "Seconda Tranche");
• (iii) n. 42.000 azioni ordinarie entro e non oltre 10 giorni di borsa aperta dall'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio al 30 aprile 2020 (la "Terza Tranche");
• B. complessive n. 63.000 azioni ordinarie (le "Azioni Triennali") saranno consegnate (a titolo gratuito) ai Beneficiari entro e non oltre 10 giorni dall'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio al 30 aprile 2020.

L'attribuzione gratuita delle Azioni Annuali sarà subordinata al raggiungimento, anche eventualmente combinato, di obiettivi di performance predeterminati e misurabili, identificati nei parametri dell'Ebitda consolidato e Posizione Finanziaria Netta Media Annuale Consolidata, calcolata come media della Posizione Finanziaria Netta rilevata puntualmente al termine dei quattro quarter (30/4, 31/7, 31/10, 31/1) dell'anno fiscale dell'esercizio annuale al 30 aprile 2018, 30 aprile 2019 e 30 aprile 2020 (l'"Obiettivo Annuale"), come indicati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione.

Per la determinazione dell'ammontare delle Azioni Annuali da attribuire gratuitamente al Beneficiario nell'ambito di ciascuna tranches, sarà previsto un sistema di calcolo che tiene conto dello scostamento negativo rispetto all'Obiettivo Annuale. In particolare: (i) in caso di raggiungimento del limite minimo fissato al 67% dell'Obiettivo Annuale, il Beneficiario avrà il diritto all'attribuzione gratuita del 50% delle azioni ordinarie assegnate nell'ambito di ciascuna tranche; (ii) in caso di raggiungimento di un intervallo compreso tra il 67% ed il 100% dell'Obiettivo Annuale, il Beneficiario avrà il diritto all'attribuzione gratuita di un numero di azioni ordinarie compreso tra il 50% ed il 100% delle azioni ordinarie assegnate nell'ambito di ciascuna tranche secondo una progressione lineare; (iii) in caso di raggiungimento di una percentuale superiore al 100% dell'Obiettivo Annuale il Beneficiario avrà il diritto all'attribuzione gratuita del 100% delle azioni ordinarie assegnate nell'ambito di ciascuna tranche.

Le Azioni Annuali per le quali non sia stato raggiunto l'Obiettivo Annuale saranno automaticamente assoggettate al raggiungimento dell'Obiettivo Triennale (come infra definito). Il Beneficiario conserverà, quindi, il diritto all'attribuzione delle azioni ove l'Obiettivo Triennale (come infra definito) sia raggiunto fermo restando il rispetto degli obblighi, modalità e termini di cui al Piano di Stock Grant 2018-2020.

L'attribuzione gratuita delle Azioni Triennali sarà subordinata al raggiungimento di un obiettivo di creazione del valore rappresentato dall'Indice di crescita reddituale cumulato EVA (Economic Value Added) (l'"Obiettivo Triennale") per il periodo triennale di riferimento, come indicato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione.

Per la determinazione dell'ammontare delle Azioni Triennali da attribuire gratuitamente al Beneficiario sarà previsto un sistema di calcolo che tiene conto dello scostamento negativo rispetto all'Obiettivo Triennale. In particolare, (i) in caso di raggiungimento del limite minimo fissato al 67% dell'Obiettivo Triennale, il Beneficiario avrà il diritto all'attribuzione gratuita del 50% delle Azioni Triennali; (ii) in caso di raggiungimento di un intervallo compreso tra il 67% ed il 100% dell'Obiettivo Triennale, il Beneficiario avrà il diritto all'attribuzione gratuita di un numero di azioni ordinarie compreso tra il 50% ed il 100% delle Azioni Triennali assegnate secondo una progressione lineare; (iii) in caso di raggiungimento di una percentuale superiore al 100% dell'Obiettivo Triennale il Beneficiario avrà il diritto all'attribuzione gratuita del 100% delle Azioni Triennali assegnate.

Qualora la Società, per difficoltà di reperimento delle azioni a condizioni di mercato, non abbia in portafoglio alla Data di Attribuzione, un numero di azioni ordinarie annuali sufficiente da attribuire ai Beneficiari in esecuzione della delibera di attribuzione, il Consiglio di Amministrazione determinerà in modo discrezionale, per ciascun Beneficiario l'entità dei diritti aventi ad oggetto le Azioni Annuali che verranno liquidati in danaro per la parte residuale non coperta dall'attribuzione di azioni.

Il Piano di Stock Grant 2018-2020 prevede, altresì, quale condizione per la partecipazione al piano medesimo il mantenimento del rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o di amministrazione con incarichi esecutivi con Sesa o con le Società Controllate, a seconda della qualifica del Beneficiario (il "Rapporto").

In particolare, il Piano di Stock Grant 2018-2020 prevede che, in caso di cessazione del Rapporto dovuta ad una ipotesi di bad leaver, si verificherà la decadenza automatica, definitiva ed irrevocabile del diritto del Beneficiario di ricevere dalla Società l'attribuzione e la consegna delle azioni ordinarie Sesa, con conseguente liberazione della Società da qualsiasi obbligo o responsabilità nei confronti del Beneficiario, salvo per le azioni eventualmente già attribuite.

Sono ricompresi tra le ipotesi di bad leaver i seguenti eventi, a seconda del caso: (i) licenziamento del Beneficiario, revoca dalla carica di amministratore e/o delle deleghe del Beneficiario, ovvero mancato rinnovo nella carica di consigliere e/o nelle deleghe del Beneficiario, tutte dovute al ricorrere di una giusta causa; (ii) cessazione del rapporto per dimissioni volontarie del Beneficiario non giustificate dal ricorrere di una ipotesi di good leaver.

In caso di cessazione del Rapporto prima della Data di Attribuzione dovuta ad una ipotesi di good leaver, il Beneficiario ovvero i suoi eredi, fermo restando il rispetto degli obblighi, modalità e termini di cui al Piano di Stock Grant 2018-2020, manterranno il diritto di ricevere parzialmente le azioni ordinarie assegnate tenuto conto del momento in cui si verifichi la cessazione del Rapporto secondo le modalità di cui al piano medesimo.

Sono ricompresi tra le ipotesi di good leaver i seguenti eventi, a seconda del caso: (i) licenziamento del Beneficiario senza giusta causa; (ii) revoca dalla carica di amministratore o mancato rinnovo nella carica di consigliere senza giusta causa; (iii) dimissioni dalla carica di consigliere qualora il Beneficiario, senza che ricorra una giusta causa, subisca una revoca o una mancata conferma delle deleghe tale per cui risulti sostanzialmente alterato il suo rapporto con la Società oppure con la Società Controllata; (iv) dimissioni dalla carica o recesso dal rapporto di lavoro qualora ricorra anche uno solo dei seguenti casi: (a) inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) permanente del Beneficiario; (b) decesso del Beneficiario.

5. Trasferimento delle Azioni

Fino all'effettiva consegna delle azioni ordinarie al Beneficiario, nessun Beneficiario potrà essere considerato ad alcun titolo azionista della Società.

Si segnala che non sono previsti vincoli al trasferimento delle azioni ordinarie effettivamente consegnate ai Beneficiari.

Si segnala altresì che il Piano di Stock Grant 2018-2020 prevedrà che la vendita delle azioni consegnate ai Beneficiari debba avvenire in modo ordinato nel rispetto delle condizioni operative previste dalle prassi di mercato per le operazioni su strumenti finanziari quotati.

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Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria di Sesa S.p.A., vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• (i) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del d.lgs.24 febbraio 1998 n. 58, l'istituzione di un nuovo piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Grant 2018-2020" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale, dando mandato al Consiglio medesimo di adottare il relativo regolamento;
• (ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al "Piano di Stock Grant 2018-2020", in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di azioni ordinarie da assegnare a ciascuno di essi, verificare il raggiungimento degli obiettivi di performance per l'attribuzione delle azioni ordinarie, procedere alle attribuzioni ai beneficiari delle azioni ordinarie, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo".

Empoli, 14 luglio 2017

p. Consiglio di Amministrazione

il Presidente Paolo Castellacci