Sesa — AGM Information 2016

Jul 25, 2016

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria degli azionisti convocata per i giorni 26 agosto 2016 e 29 agosto 2016, rispettivamente in prima e, ove occorra, in seconda convocazione:

1. Annullamento di n. 156.511 azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale, e conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

*****

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di annullamento di n. 156.511 azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale, e conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale.

Al riguardo, si precisa che, ai sensi dell'art. 6 dello statuto sociale, il capitale sociale della Vostra Società è rappresentato da azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Pertanto, la predetta proposta di annullamento delle azioni proprie determinerà esclusivamente una riduzione del numero delle azioni costituenti il capitale sociale, senza riduzione dell'importo dello stesso, e l'automatico incremento della parità contabile delle residue azioni.

Più in particolare, con specifico riferimento alla proposta di annullamento di n. 156.511 azioni proprie in portafoglio, si rende noto che alla data della presente relazione, la Società detiene complessive n. 243.673 azioni proprie in portafoglio, pari al 1,55690644% del capitale sociale, acquistate sulla base delle autorizzazioni conferite dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti, ai sensi degli artt. 2357 del codice civile e 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), con delibere del 28 agosto 2014 e 28 agosto 2015, ed iscritte per un valore contabile medio di euro 12,5628 per azione. A fronte dell'acquisto delle suddette azioni proprie è stata costituita ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 3, codice civile una riserva negativa azioni proprie.

Si precisa, inoltre, che, alla medesima data, escludendo le residue azioni vincolate al "Piano di stock grant" approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 agosto 2014, risultano disponibili n. 164.673 azioni.

Ai sensi delle suddette delibere assembleari, le azioni proprie acquistate non possono essere utilizzate per nessuno scopo in assenza di una specifica autorizzazione degli Azionisti, salvo che per la parte già oggetto di destinazione. Pertanto, non essendo, allo stato, possibile un utilizzo delle azioni proprie non vincolate a specifica destinazione ed essendo, quindi, venuta meno la necessità di mantenere una quota consistente di azioni proprie in portafoglio, si ritiene opportuno procedere all'annullamento del predetto numero di azioni proprie secondo quanto infra precisato, anche al fine di accrescere il valore per gli Azionisti.

L'annullamento delle azioni proprie, senza riduzione del capitale sociale, si risolverà in una mera operazione contabile, dovendosi procedere alla riduzione della "riserva negativa azioni proprie", quale risultante dalla situazione contabile al 31 gennaio 2016, per un importo pari ad euro 1.958.343,89 ed alla elisione della corrispondente posta "azioni proprie" per pari importo.

Il capitale sociale di Sesa S.p.A., attualmente pari ad euro 37.126.927,50, non subirà alcuna riduzione; le azioni emesse si ridurranno da n. 15.651.101 a n. 15.494.590 e la parità contabile delle residue n. 15.494.590 azioni costituenti il capitale sociale passerà da euro 2,3722 ad euro 2,3961.

Di seguito si riportano le variazioni delle partecipazioni rilevanti - in termini percentuali – risultanti alla data della presente relazione dalle informazioni disponibili e dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, che si verificheranno a seguito dell'eventuale approvazione della proposta di annullamento di n.156.511 azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale. Al riguardo, si rende noto che il d.lgs. n. 25 del 15 febbraio 2016 ha innalzato la soglia minima di partecipazione al capitale ai fini delle comunicazioni ex art. 120 del TUF dal 2% al 3%. Pertanto, in conformità alle nuove disposizioni contenute nel citato decreto, nella tabella di seguito riportata sono indicate esclusivamente le partecipazioni già comunicate che risulteranno superiori al 3% a seguito della eventuale approvazione della proposta in esame.

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % sul capitale attuale (n. 15.651.101 azioni)	Quota % sul capitale post annullamento (n. 15.494.590 azioni)
HSE S.p.A.	ITH S.p.A.	55,355%	55,914%
Franklin Templeton Institutional LLC	Franklin Templeton Institutional LLC	7,909%	7,989%
Norges Bank	Norges Bank	2,982%	3,012%

Si precisa, inoltre, che l'eventuale approvazione della proposta di annullamento di n. 156.511 azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale, comporterà la modifica dell'art. 6 dello statuto sociale, limitatamente all'espressione numerica del numero di azioni che compongono il capitale sociale.

Lo schema delle modifiche proposte, con evidenza del testo attualmente vigente, è di seguito riportato.

STATUTO ATTUALE	PROPOSTA DI MODIFICA ALLO STATUTO
Articolo 6.) Capitale sociale e azioni.	Articolo 6.) Capitale sociale e azioni.
Il capitale sociale ammonta a Euro 37.126.927,50 (trentasettemilionicentoventiseimilanovecentoventisett e e cinquanta centesimi) ed è diviso in n. 15.651.101 (quindicimilioniseicentocinquantunomilacentouno) Azioni Ordinarie senza indicazione del valore nominale. L'aumento del capitale sociale è deliberato dall'Assemblea straordinaria nelle forme e secondo le modalità stabilite dalla legge; le norme e le condizioni relative all'emissione delle nuove azioni, la data e le modalità dei versamenti (ove non inderogabilmente di competenza dell'Assemblea straordinaria) sono determinate dal Consiglio di Amministrazione. In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere assegnate in misura non proporzionale ai conferimenti, in presenza del consenso dei soci a ciò interessati. La deliberazione di aumento del capitale sociale, assunta con le maggioranze di cui agli artt. 2368 e 2369 del codice civile, può escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.	Il capitale sociale ammonta a Euro 37.126.927,50 (trentasettemilionicentoventiseimilanovecentoventisette e cinquanta centesimi) ed è diviso in n. 15.651.101 (quindicimilioniseicentocinquantunomilacentouno) 15.494.590 (quindicimilioniquattrocentonovantaquattromilacinque ncentonovanta) Azioni Ordinarie senza indicazione del valore nominale. L'aumento del capitale sociale è deliberato dall'Assemblea straordinaria nelle forme e secondo le modalità stabilite dalla legge; le norme e le condizioni relative all'emissione delle nuove azioni, la data e le modalità dei versamenti (ove non inderogabilmente di competenza dell'Assemblea straordinaria) sono determinate dal Consiglio di Amministrazione. In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere assegnate in misura non proporzionale ai conferimenti, in presenza del consenso dei soci a ciò interessati. La deliberazione di aumento del capitale sociale, assunta con le maggioranze di cui agli artt. 2368 e 2369 del codice civile, può escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo

Le azioni Ordinarie sono sottoposte al regime di	di emissione corrisponda al valore di mercato delle
dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del Decreto Legislativo 58/1998 e successive modifiche	azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.
ed integrazioni ("TUF").	Le azioni Ordinarie sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del Decreto Legislativo 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni ("TUF").

Si rende, altresì, noto che l'eventuale efficacia della deliberazione proposta è subordinata alla relativa iscrizione nel Registro delle Imprese, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2436, comma 5, del codice civile.

Si ritiene, infine, che la presente proposta di modifica statutaria non determini l'insorgere del diritto di recesso in capo agli Azionisti, ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.

*****

Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti, vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• A) di annullare n. 156.511 (centocinquantaseimilacinquecentoundici) azioni proprie senza valore nominale, mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale e procedendo alla riduzione "Riserva negativa azioni proprie" per l'importo di Euro 1.958.344 (unmilionenovecentocinquantottomilatrecentoquarantaquattro);
• B) di modificare l'art. 6 dello statuto sociale nel testo di seguito riportato, così adottando il testo di statuto allegato al presente verbale:

«Articolo 6.) Capitale sociale e azioni.

Il capitale sociale ammonta a Euro 37.126.927,50 (trentasettemilionicentoventiseimilanovecentoventisette e cinquanta centesimi) ed è diviso in n. 15.494.590 (quindicimilioniquattrocentonovantaquattromilacinquencentonovanta) Azioni Ordinarie senza indicazione del valore nominale.

L'aumento del capitale sociale è deliberato dall'Assemblea straordinaria nelle forme e secondo le modalità stabilite dalla legge; le norme e le condizioni relative all'emissione delle nuove azioni, la data e le modalità dei versamenti (ove non inderogabilmente di competenza dell'Assemblea straordinaria) sono determinate dal Consiglio di Amministrazione.

In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere assegnate in misura non proporzionale ai conferimenti, in presenza del consenso dei soci a ciò interessati. La deliberazione di aumento del capitale sociale, assunta con le maggioranze di cui agli artt. 2368 e 2369 del codice civile, può escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Le azioni Ordinarie sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del Decreto Legislativo 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni ("TUF")»;

Empoli, 14 luglio 2016

p. Consiglio di Amministrazione

il Presidente Paolo Castellacci