Repertorio n. 10283 Raccolta n. 4.238

VERBALE DI ASSEMBLEA

della società "Sesa S.p.A."

JACOPO SODI NOTAIO

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilasedici, il giorno ventisei del mese di agosto

(26 agosto 2016)

In Empoli, Via Piovola n. 138, alle ore 9,10 (nove virgola dieci).

A richiesta della società "Sesa S.p.A." con sede in Empoli, Via Piovola n. 138, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 07116910964, avente capitale sociale di Euro 37.126.927,50 (trentasettemilionicentoventiseimilanovecentoventisette e cinquanta centesimi) interamente versato, società con azioni quotate presso Borsa Italiana s.p.a..

Io Dottor Jacopo Sodi, Notaio in Firenze, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato, così procedo alla verbalizzazione per atto pubblico dello svolgimento dell'assemblea dei soci della predetta Società.

Si costituisce

Castellacci Paolo, nato ad Empoli il giorno 30 marzo 1947, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, domiciliato per la carica presso la sede della medesima, della cui identità personale io Notaio sono certo.

Constatazioni preliminari del Presidente

Il Presidente dichiara ed attesta che:

* la presente assemblea è stata regolarmente convocata, nei modi e termini previsti della legge e dallo Statuto, mediante pubblicazione dell'avviso, ai sensi dell'art. 125 bis del D.Lgs. n. 58/1998, sul sito internet della Società in data 14 luglio 2016 e, per estratto, sul quotidiano Milano Finanza in data 15 luglio 2016, avviso inviato a Borsa Italiana s.p.a. e reso disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo www.emarketstorage.it;

* la stessa si tiene in prima convocazione;

* non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126 bis del D.Lgs. n. 58/1998;

* attualmente il capitale sociale è di Euro 37.126.927,50 suddiviso in numero 15.651.101 (quindicimilioniseicentocinquantunomilacentouno) azioni ordinarie prive del valore nominale;

* la Società, alla data della record date, era titolare di numero 243.673 (duecentoquarantatremilaseicentosettantatré) azioni ordinarie proprie, rappresentanti circa l'1,557% (uno virgola cinquecentocinquantasette per cento) del capitale sociale complessivo, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357 ter c.c. (oggi ne detiene numero 243.673);

* sono intervenuti, in proprio e per regolare delega, queste ultime conservate agli atti della Società, numero 35 (trentacinque) soci titolari complessivamente di numero 10.808.311 (diecimilioniottocentoottomilatrecentoundici) azioni ordinarie con diritto di voto, rappresentanti circa il 69,058% (sessantanove virgola zero cinquantotto per cento) del capitale sociale; l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti in proprio o per delega, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, nonché i nominativi dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e di usufruttuari, è a disposizione dei presenti e,

completato dei nominativi di coloro che interverranno successivamente o che si allontaneranno prima di ciascuna votazione, sarà allegato al verbale dell'assemblea;

* ai sensi di legge e di Statuto, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia il 17 agosto 2016 (record date); le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea;

* i predetti soci risultano legittimati ad intervenire alla presente assemblea in forza di legge e di Statuto ed in particolare, preliminarmente invitati dal Presidente stesso, non hanno dichiarato di trovarsi in una di quelle situazioni che per legge - anche ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. 58/1998 - comportano carenza, decadenza o sospensione nell'esercizio del diritto di voto;

* dell'Organo Amministrativo sono presenti il Presidente, se medesimo, il Vice-Presidente esecutivo Gaini Moreno, l'Amministratore Delegato Fabbroni Alessandro ed il Consigliere Gola Luigi, essendo assenti giustificati gli altri Consiglieri;

* del Collegio Sindacale nessuno è presente, essendo tutti i componenti assenti giustificiati.

Tutto ciò constatato e comunicato, il Presidente dichiara validamente costituita la presente assemblea ordinaria - la verifica per la parte straordinaria verrà effettuata al momento della trattazione dei relativi argomenti - in prima convocazione a norma di legge e di Statuto per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

Bilancio d'esercizio di Sesa S.p.A. al 30 aprile 2016, relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione; relazioni della Società di Revisione e del Collegio Sindacale; delibere inerenti e conseguenti anche in relazione alla proposta di destinazione dell'utile di esercizio ed alla distribuzione di riserve disponibili. Presentazione del bilancio consolidato al 30 aprile 2016 del Gruppo Sesa.
Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del d.Lgs. 58/1998.

Parte straordinaria

Annullamento di n. 156.511 azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale, e conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Parte ordinaria

Autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni ordinarie proprie ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile e dell'art. 132 del d.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione. Delibere inerenti e conseguenti.

Svolgimento dell'assemblea

Il Presidente preliminarmente comunica e fa constare che:

le azioni ordinarie della Società sono ammesse alle negoziazioni sul M.T.A.,

segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; - è stata accertata la legittimazione all'intervento degli aventi diritto al voto, presenti o rappresentati, e così l'identità dei medesimi, o dei loro rappresentanti, e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali; - secondo le risultanze del Libro dei Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. n. 58/1998 e dalle altre informazioni a disposizione, i soggetti che possiedono alla data odierna, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 3% (tre per cento) del capitale sottoscritto e rappresentato da azioni con diritto di voto sono:

HSE s.p.a., tramite la controllata ITH s.p.a., con numero 8.663.633 (ottomilioniseicentosessantatremilaseicentotrentatré) azioni, rappresentanti circa il 55,355% (cinquantacinque virgola trecentocinquantacinque per cento) del capitale complessivo e circa il 56,561% (cinquantasei virgola cinquecentosessantuno per cento) del capitale con diritto di voto;
Franklin Templeton Institutional LLC con numero 1.238.000 (unmilioneduecentotrentottomila) azioni, rappresentanti circa il 7,910% (sette virgola novecentodieci per cento) del capitale complessivo e circa l'8,082% (otto virgola zero ottantadue per cento) del capitale con diritto di voto; - come consentito dall'art. 11 dello Statuto sociale, la Società non si è avvalsa della facoltà di designare un rappresentante ex art. 135 undecies D.Lgs. 58/1998.
non risulta che sia stata promossa alcuna sollecitazione di deleghe di voto, ai sensi dell'art. 136 del D.Lgs. n. 58/1998, né vi sono associazioni di azionisti ai sensi dell'art. 141 del medesimo Decreto;
alla Società non risulta alcun patto parasociale in essere ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998.

Il Presidente informa quindi i presenti che:

come raccomandato dalla CONSOB, analisti, esperti qualificati e giornalisti sono stati informati dell'Assemblea e messi in condizione di seguire i lavori dell'assemblea;
la Società di Revisione Pricewaterhousecoopers S.p.A. non è presente; - sono altresì presenti alcuni professionisti e consulenti della Società, nonché dipendenti, per far fronte alle esigenze tecniche e organizzative dei lavori; - è in funzione in aula un impianto di registrazione degli interventi, al solo fine di agevolare la verbalizzazione;
per consentire un migliore svolgimento dei lavori sarebbe opportuno non assentarsi fino a votazioni avvenute e comunque, chi avesse necessità o volontà di uscire è pregato di darne comunicazione al personale incaricato, restituendo la scheda di votazione, salvo ritirarla nuovamente al momento del rientro in sala;
i partecipanti che desiderassero intervenire nella discussione sono invitati a comunicare preventivamente il loro nominativo ai fini della verbalizzazione; - non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici;
le votazioni dell'odierna assemblea avranno luogo mediante alzata di mano;
coloro che esprimeranno il proprio voto contrario o si asterranno dovranno comunicare il proprio nominativo ai fini della verbalizzazione; l'elenco riepilogativo, contenente l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, contrari e astenuti, con i relativi quantitativi azionari, sulle singole proposte deliberative, verrà allegato a questo verbale al termine delle operazioni di voto.

Il Presidente quindi spiega che la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno, ivi incluse le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione, è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società nei termini di legge, ed è contenuta nel fascicolo distribuito agli intervenuti, fascicolo che si allega a questo verbale e del quale propone di omettere la lettura integrale all'assemblea, fatte salve le proposte di deliberazione contenute nelle relazioni del Consiglio di Amministrazione.

Preso atto dell'adesione di tutti i presenti alla proposta di omissione della lettura, il Presidente precisa che:

sono stati espletati nei termini gli adempimenti previsti dalla legge in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, ivi compresi quelli riguardanti l'approvazione del bilancio;
non sono pervenute domande prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127 ter del D. Lgs. 58/1998.

***

Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, attinente al bilancio d'esercizio ed a quello consolidato, entrambi al 30 aprile 2016, e dichiara che tutto il fascicolo relativo, comprensivo delle relazioni che lo corredano, è stato messo a disposizione dei soci e dei terzi mediante deposito presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.a. e pubblicazione sul sito internet della società, nei modi e termini di legge.

Il Presidente, quindi, in ossequio a quanto richiesto da Consob, fornisce indicazione del numero delle ore impiegate e del corrispettivo fatturato dalla PricewaterhouseCoopers S.p.A. per la revisione del bilancio d'esercizio al 30 aprile 2016 e per le altre attività ricomprese nell'incarico:

i) n. 227 (duecentoventisette) ore per l'attività di revisione del bilancio di esercizio di Sesa S.p.A. corrispondenti ad Euro 15.230,00 (quindicimiladuecentotrenta e zero centesimi);

ii) n. 431 (quattrocentotrentuno) ore per l'attività di revisione del bilancio consolidato di Gruppo (al netto delle altre attività inerenti l incarico di revisione) corrispondenti ad Euro 29.650,00 (ventinovemilaseicentocinquanta e zero centesimi);

iii) n. 568 (cinquecentosessantotto) ore per le attività di revisione contabile limitata della relazione semestrale corrispondenti ad Euro 35.266,00 (trentacinquemiladuecentosessantasei e zero centesimi);

iv) n. 74 (settantaquattro) ore per le attività di controllo della regolare tenuta della contabilità sociale della Capogruppo corrispondenti ad Euro 4.800,00 (quattromilaottocento e zero centesimi);

per un totale di n. 1.300 (milletrecento) ore impiegate e corrispettivi pari ad Euro 84.946,00 (ottantaquattromilanovecentoquarantasei e zero centesimi). A queste si sono aggiunte n. 2.266 (duemiladuecentosessantasei) ore relative alla revisione legale di società partecipate da Sesa SpA, oggetto di separato incarico di revisione, con corrispettivi pari ad Euro 144.455,00 (centoquarantaquattromilaquattrocentocinquantacinque e zero centesimi). Il Presidente invita successivamente l'Amministratore Delegato, Fabbroni Alessandro, a dare adeguata illustrazione di tali temi, ricordando ai presenti che il bilancio consolidato, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella sua riunione del 14 luglio 2016 e messo a disposizione dei soci e dei terzi nei modi e termini di legge, è stato assoggettato a revisione contabile ed ha ricevuto dalla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers un giudizio di conformità agli IFRS adottati dall'Unione Europea ed un giudizio di coerenza della relazione sulla gestione con il Bilancio Consolidato.

L'Amministratore Delegato Fabbroni Alessandro prosegue quindi spiegando i risultati consolidati al 30 aprile 2016 in dettaglio che:

nell'esercizio chiuso al 30 aprile 2016 il Gruppo Sesa ha registrato ricavi ed altri proventi per Euro 1,23 (uno e ventitré centesimi) miliardi, con una crescita percentuale del 16% (sedici per cento) rispetto al precedente esercizio ed un utile netto consolidato pari ad Euro 25,10 (venticinque e dieci centesimi) milioni, registrando un incremento del 10,8% (dieci virgola otto per cento) rispetto all'esercizio chiuso al 30 aprile 2015;
la crescita dei ricavi consolidati è stata conseguita grazie ai risultati positivi di entrambe le divisioni commerciali del Gruppo: la divisione VAD attiva nel settore della distribuzione a valore di IT e guidata dalla controllata Computer Gross Italia SpA e la divisione VAR attiva nel settore Software and System Integration verso gli utenti finali e gestita dalla controllata Var Group SpA;
la crescita dei risultati economici è stata raggiunta conseguendo un ulteriore miglioramento dei principali indicatori finanziari e patrimoniali di Gruppo rispetto al precedente esercizio: la Posizione Finanziaria Netta consolidata al 30 aprile 2016 è attiva (liquidità netta) per Euro 41,80 (quarantuno e ottanta centesimi) milioni, con un miglioramento di Euro 7,90 (sette e novanta centesimi) milioni rispetto al 30 aprile 2015, ottenuto grazie alla generazione di cassa derivante dalla redditività operativa dell'esercizio e dalla crescente efficienza nella gestione del capitale circolante, al netto di investimenti di periodo in acquisizioni di nuove società e infrastrutture tecnologiche per circa Euro 15,00 (quindici e zero centesimi) milioni e della distribuzione di dividendi agli azionisti per Euro 7,00 (sette e zero centesimi) milioni; al 30 aprile 2016 inoltre si rafforza ulteriormente la solidità patrimoniale del Gruppo con un patrimonio netto consolidato che raggiunge l'importo di Euro 179,40 (centosettantanove e quaranta centesimi) milioni, rispetto ad un totale di Euro 160,40 (centosessanta e quaranta centesimi) milioni al 30 aprile 2015;
in particolare gli investimenti del Gruppo, orientati alla sostenibilità del business e della crescita nel lungo periodo, hanno riguardato tre principali direttrici: (i) implementazione del polo tecnologico di Empoli, Via del Pino/Via Piovola; (ii) acquisizioni di asset strategici (società Accadis Srl, Apra SpA, BMS SpA, Sailing Srl) che hanno consentito di accrescere il know-how, le competenze e la clientela del Gruppo in aree innovative e con potenziale di sviluppo di mercato (sicurezza, business applications, big data, analytics); (iii) inserimento e formazione di risorse umane di nuova assunzione (oltre 50 (cinquanta) nell'esercizio) ed ampliamento, anche a seguito delle variazioni di perimetro societario, da 959 (novecentocinquantanove) a 1.215 (milleduecentoquindici) addetti del capitale umano, che costituisce la principale variabile competitiva e di differenziazione del Gruppo; - il Gruppo ha poi continuato a portare avanti programmi ed iniziative di

welfare aziendale e formazione professionale, ricercando soluzioni di aiuto e sollievo in relazione ai bisogni concreti delle proprie risorse in tema di salute, istruzione dei figli, sostegno alla spesa familiare, work-life balance, anche grazie al contributo della Fondazione SeSa;

sulla base dei positivi risultati reddituali e finanziari del Gruppo, ed in applicazione di un pay out ratio pari al 30% (trenta per cento) dell'utile netto consolidato, il Consiglio di Amministrazione del 14 luglio 2016 ha deciso di sottoporre all'assemblea la distribuzione di un dividendo di 48 (quarantotto) centesimi per azione, in crescita di circa il 7% (sette per cento) rispetto al precedente esercizio.

L'Amministratore Delegato precisa quindi che:

il bilancio di SeSa S.p.A. al 30 aprile 2016 evidenzia un utile di esercizio pari ad Euro 8.256 migliaia, come dettagliato e spiegato nella relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, messa a disposizione degli Azionisti nei termini di legge;
la proposta dell'organo amministrativo prevede di ripartire l'utile dell'esercizio corrente, pari ad Euro 8.256,00 (ottomiladuecentocinquantasei e zero centesimi) migliaia, come segue:

a) per Euro 413,00 (quattrocentotredici e zero centesimi) migliaia a riserva legale;

b) per complessivi massimi Euro 7.513,00 (settemilacinquecentotredici e zero centesimi) migliaia a distribuzione di dividendi;

c) per la parte rimanente e quindi per un importo di almeno Euro 330,00 (trecentotrenta e zero centesimi) migliaia a riserva straordinaria, da calcolarsi in funzione delle risultanze degli aventi diritto sulla scorta delle evidenze dei conti al termine della giornata contabile del 13 settembre 2016 (record date);

tale proposta implica la distribuzione di un dividendo di Euro 0,48 (zero e quarantotto centesimi) per azione, aumentato di Euro 0,03 (zero e tre centesimi) rispetto all'esercizio precedente, per un controvalore totale massimo di euro 7.513 migliaia al lordo delle azioni proprie in portafoglio tenendo conto che l'importo distribuito sarà puntualmente determinato in funzione del numero di azioni aventi diritto al dividendo alla cd. record date di cui all'art. 83-terdecies D.Lgs. 58/1998 per effetto del piano di acquisto di azioni proprie della Società;
gli importi a titolo di dividendo saranno messi in pagamento a favore degli aventi diritto, sulla scorta delle evidenze dei conti al termine della giornata contabile del 13 settembre 2016 (record date), data di pagamento a partire dal 14 settembre 2016, con stacco cedola in data 12 settembre 2016;
tutta la documentazione prevista dall'art. 154-ter, comma 1, D.Lgs. 58/1998, ivi inclusa la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di cui agli artt. 123-bis D.lgs. 58/1998, come successivamente modificato, è stata messa a disposizione presso la sede sociale, sul sito internet di Sesa S.p.A. all'indirizzo www.sesa.it (sezione "Investor relations - Assemblea") nei termini di legge.

Il Presidente quindi:

propone l'omissione della lettura del parere positivo del Collegio Sindacale in ordine alla proposta deliberativa, non essendo di tale organo presente alcun componente ed essendo tale materiale già stato messo a disposizione dei soci nei termini di legge, ricevendo conferma dai presenti;
specifica che la relazione della Società di Revisione PricewaterhouseCoopers, anch'essa messa a disposizione dei soci e dei terzi nei modi e termini di legge, si conclude con un giudizio di conformità del bilancio di esercizio alle norme ed ai principi contabili che ne disciplinano i criteri di redazione e con un giudizio di coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio di esercizio;

Il Presidente invita quindi il Notaio verbalizzante a dare lettura all'assemblea della proposta deliberativa contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Sesa S.p.A., riunita in sede ordinaria,

udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale, nonché del bilancio consolidato al 30 aprile 2016;

delibera

di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e il bilancio di esercizio al 30 aprile 2016 in ogni loro parte e risultanza con un utile netto dell'esercizio corrente di Euro 8.256 migliaia;
di approvare la destinazione dell'utile dell'esercizio corrente, pari ad Euro 8.256 migliaia, come segue:
per Euro 413 migliaia a riserva legale;
per complessivi massimi Euro 7.513 migliaia a distribuzione di dividendi;
per almeno Euro 330 migliaia, da calcolarsi puntualmente in funzione delle risultanze degli aventi diritto sulla scorta delle evidenze dei conti al termine della giornata contabile del 13 settembre 2016 cd. (record date) a riserva straordinaria;
di distribuire un dividendo di 48 centesimi per azione per un controvalore massimo di euro 7.513 migliaia al lordo delle azioni proprie in portafoglio tenendo conto che l'importo distribuito sarà puntualmente determinato in funzione del numero di azioni aventi diritto al dividendo alla cd. record date di cui all'art. 83-terdecies D.lgs. 58/1998 per effetto del piano di acquisto di azioni proprie della Società;
di mettere in pagamento il dividendo a favore degli aventi diritto, sulla scorta delle evidenze dei conti al termine della giornata contabile del 13 settembre 2016 (record date), a partire dal 14 settembre 2016, con stacco cedola in data 12 settembre 2016;
di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere per dare esecuzione a quanto sopra deliberato". A questo punto il Presidente dichiara aperta la discussione.

Nessuno chiede la parola e quindi si passa direttamente alla votazione.

Deliberazione

Il Presidente comunica che risultano presenti attualmente n. 35 soggetti legittimati al voto, portatori di complessive n. 10.808.311 azioni rappresentanti circa il 69,058% del capitale sociale.

Il Presidente pone quindi in votazione la proposta deliberativa e l'assemblea, per alzata di mano,

delibera

1) di approvare la relativa proposta deliberativa contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole di numero 10.797.814 (diecimilionisettecentonovantasettemilaottocentoquattordici) azioni, il voto contrario di numero 0 (zero) azioni e l'astensione di numero 10.497 (diecimilaquattrocentonovantasette) azioni.

intervenuti;

Il Presidente, visto l'esito della votazione, proclama approvata

a maggioranza

la proposta deliberativa di cui sopra e precisa che l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, contrari e astenuti, con i relativi quantitativi azionari, risulterà dal foglio presenze allegato al verbale assembleare.

***

Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, attinente alla Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/1998 e ricorda ai presenti che: - ai sensi dell'art 123- ter, comma 6, del d. lgs. 58/1998, l'assemblea è chiamata ad esprimersi (con voto consultivo) sulla prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione, la quale tutta è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli

essa è stata redatta ai sensi degli artt. 123-ter D.Lgs. 58/1998 e 84-quater Regolamento Consob n. 11971/1999 ed in conformità all'Allegato 3A Schemi 7-bis e 7-ter dello stesso regolamento;
la Sezione I illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci ed in forma aggregata per i compensi attribuiti ai dirigenti con responsabilità strategiche:

(i) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;

(ii) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;

contiene anche l'informativa richiesta ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, Regolamento Emittenti n. 11971/1999, sulle partecipazioni detenute, nella Società e nelle società da questa controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche;
è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., pubblicata sul sito internet della Società www.sesa.it (sezione "Investor Relations/Assemblee") e resa disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo www.marketstorage.it, nei termini di legge.

Terminata l'esposizione il Presidente invita il Notaio verbalizzante a dare lettura all'assemblea della proposta deliberativa contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Sesa S.p.A.

esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi degli artt. 123-ter del d.lgs. 58/1998 ("TUF") e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti");
per gli effetti stabiliti dal comma 6 dell'art. 123-ter del TUF;

delibera

di approvare la prima sezione della relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter TUF e della ulteriore normativa applicabile". A questo punto il Presidente dichiara aperta la discussione.

Nessuno chiede la parola e quindi si passa direttamente alla votazione.

Deliberazione

Il Presidente comunica che risultano presenti attualmente n. 35 soggetti legittimati al voto, portatori di complessive n. 10.808.311 azioni rappresentanti circa il 69,058% del capitale sociale.

Il Presidente pone quindi in votazione la proposta deliberativa e l'assemblea, per alzata di mano,

delibera

2) di approvare la relativa proposta deliberativa contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole di numero 10.678.168 (diecimilioniseicentosettantottomilacentosessantotto) azioni, il voto contrario di numero 130.143 (centotrentamilacentoquarantatré) azioni e l'astensione di numero 0 (zero) azioni.

Il Presidente, visto l'esito della votazione, proclama approvata

a maggioranza

***

Il Presidente alle ore 9,40 (nove virgola quaranta) passa quindi alla trattazione della parte straordinaria dell'ordine del giorno e preliminarmente: - richiama, ai fini della verbalizzazione, tutte le dichiarazioni rese in apertura dei lavori;

comunica che sono intervenuti, in proprio e per regolare delega, queste ultime conservate agli atti della Società, numero 35 soci titolari complessivamente di numero 10.808.311 azioni ordinarie con diritto di voto, rappresentanti il 69,058% del capitale sociale, non essendosi allontano dalla sala alcuno degli intervenuti;
dichiara l'Assemblea regolarmente costituita anche in sede straordinaria ed atta a discutere e deliberare sui relativi argomenti all'ordine del giorno. Il Presidente passa quindi alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, relativo all'annullamento di n. 156.511 azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale, e conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale.

In ordine all'annullamento delle azioni proprie ed alla modifica statutaria conseguente proposta il Presidente espone ai presenti che:

alla data odierna la Società detiene complessive n. 243.673 azioni proprie in portafoglio, pari a circa l'1,557% del capitale sociale, acquistate sulla base delle autorizzazioni conferite dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti con delibere del 28 agosto 2014 e del 28 agosto 2015, iscritte per un valore contabile medio di euro 12,5628 per azione;
a fronte dell'acquisto delle suddette azioni proprie è stata costituita ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 3, codice civile una riserva negativa azioni proprie; - escludendo le residue azioni (pari ad un massimo di n. 79.000 (settantanovemila)) vincolate al "Piano di stock grant" approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 agosto 2014, risultano oggi disponibili n. 164.673 (centosessantaquattromilaseicentosettantatré) azioni; - ai sensi delle suddette delibere assembleari, le azioni proprie acquistate non possono essere utilizzate per nessuno scopo in assenza di una specifica autorizzazione degli Azionisti, salvo che per la parte già oggetto di destinazione; pertanto, non essendo allo stato possibile un utilizzo delle azioni proprie non vincolate a specifica destinazione ed essendo, quindi, venuta meno la necessità di mantenere una quota consistente di azioni proprie in portafoglio, si ritiene opportuno procedere all'annullamento delle numero 156.511 azioni proprie, anche al fine di accrescere il valore per gli Azionisti;
ai sensi dell'art. 6 dello statuto sociale, il capitale sociale è rappresentato da azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale e quindi l'eventuale annullamento delle azioni proprie determinerà esclusivamente una riduzione del numero delle azioni costituenti il capitale sociale, senza riduzione dell'importo dello stesso, e l'automatico incremento della parità contabile delle residue azioni;
da un punto di vista contabile l'annullamento delle azioni proprie, senza riduzione del capitale sociale, si risolverà in una mera operazione contabile, riducendosi la "riserva negativa azioni proprie", quale risultante dal bilancio al 30 aprile 2016, per un importo pari ad euro 1.962.919,66 (unmilionenovecentosessantaduemilanovecentodiciannove e sessantasei centesimi) ed eliminandosi la corrispondente posta "azioni proprie" per pari importo;
il capitale sociale non subirà alcuna riduzione e le azioni emesse si ridurranno da n. 15.651.101 a n. 15.494.590 (quindicimilioniquattrocentonovantaquattromilacinquecentonovanta), con una parità contabile delle residue n. 15.494.590 azioni costituenti il capitale sociale che passerà da euro 2,37 (due e trentasette centesimi) ad euro 2,40 (due e quaranta centesimi);
le variazioni delle partecipazioni rilevanti - in termini percentuali – che si verificheranno a seguito dell'eventuale approvazione della proposta e che risulteranno superiori al 3% (tre per cento) sono le seguenti:
HSE S.p.A., tramite ITH S.p.A., con una quota di capitale post-annullamento pari al 55,914% (cinquantacinque virgola novecentoquattordici per cento); - Franklin Templeton Institutional LLC, con una quota di capitale postannullamento pari al 7,989% (sette virgola novecentoottantanove per cento);
Norges Bank, con una quota di capitale post-annullamento pari al 3,012% (tre virgola zero dodici per cento);
l'eventuale approvazione della proposta comporterà la modifica dell'art. 6

dello statuto sociale, limitatamente all'espressione numerica del numero di azioni che compongono il capitale sociale, che scenderanno da n. 15.651.101 a n. 15.494.590;

la proposta di modifica non richiede, per la sua approvazione, il raggiungimento del quorum qualificato previsto dal vigente articolo 13 dello Statuto Sociale;
si precisa che tutte le proposte di modifica dello Statuto sociale non determinano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi di legge.

Terminata l'esposizione il Presidente invita il Notaio verbalizzante a dare lettura all'assemblea della proposta deliberativa contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione, senza peraltro procedere alla lettura integrale del nuovo articolo 6, salvo il suo primo comma che è l'unica parte modificata, già contenuto nella documentazione messa a disposizione prima della riunione; il Presidente inoltre precisa che la proposta deliberativa conterrà un riferimento all'importo della "riserva negativa azioni proprie" alla data del 30 aprile 2016, importo oggi disponibile ma non disponibile alla data di pubblicizzazione della proposta deliberativa medesima:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti, vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

A) di annullare n. 156.511 (centocinquantaseimilacinquecentoundici) azioni proprie senza valore nominale, mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale e procedendo alla riduzione "Riserva negativa azioni proprie" per l'importo di Euro 1.962.920 (unmilionenovecentosessantaduemilanovecentoventi)

(unmilionenovecentocinquantottomilatrecentoquarantaquattro);

B) di modificare l'art. 6 dello statuto sociale nel testo di seguito riportato, così adottando il testo di statuto allegato al presente verbale:

«Articolo 6.) Capitale sociale e azioni. Il capitale sociale ammonta a Euro 37.126.927,50 (trentasettemilionicentoventiseimilanovecentoventisette e cinquanta centesimi) ed e diviso in n. 15.494.590 ̀ (quindicimilioniquattrocentonovantaquattromilacinquencentonovanta) Azioni Ordinarie senza indicazione del valore nominale.

L'aumento del capitale sociale e deliberato dall'Assemblea straordinaria ̀ nelle forme e secondo le modalità stabilite dalla legge; le norme e le condizioni relative all'emissione delle nuove azioni, la data e le modalità dei versamenti (ove non inderogabilmente di competenza dell'Assemblea straordinaria) sono determinate dal Consiglio di Amministrazione.

In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere assegnate in misura non proporzionale ai conferimenti, in presenza del consenso dei soci a cio interessati. La deliberazione di aumento del ̀ capitale sociale, assunta con le maggioranze di cui agli artt. 2368 e 2369 del codice civile, può escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Le azioni Ordinarie sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del Decreto Legislativo 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni ("TUF")".

A questo punto il Presidente dichiara aperta la discussione.

Nessuno chiede la parola e quindi si passa direttamente alla votazione. Deliberazione

Il Presidente comunica che risultano presenti attualmente n. 35 soggetti legittimati al voto, portatori di complessive n. 10.808.311 azioni rappresentanti circa il 69,058% del capitale sociale.

Il Presidente pone quindi in votazione la proposta deliberativa e l'assemblea, per alzata di mano,

delibera

3) di approvare la relativa proposta deliberativa contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole di numero 10.808.311 (diecimilioniottocentoottomilatrecentoundici) azioni, il voto contrario di numero 0 (zero) azioni e l'astensione di numero 0 (zero) azioni. Il Presidente, visto l'esito della votazione, proclama approvata

all'unanimità

Il Presidente alle ore 9,50 (nove virgola cinquanta) passa quindi nuovamente a trattare la parte ordinaria dell'ordine del giorno e preliminarmente:

***

richiama, ai fini della verbalizzazione, tutte le dichiarazioni rese in apertura dei lavori;
comunica che sono intervenuti, in proprio e per regolare delega, queste ultime conservate agli atti della Società, numero 35 soci titolari complessivamente di numero 10.808.311 azioni ordinarie con diritto di voto, rappresentanti il 69,058% del capitale sociale, non essendosi allontano dalla sala alcuno degli intervenuti;
dichiara l'Assemblea regolarmente costituita anche in sede ordinaria ed atta a discutere e deliberare sul relativo argomento all'ordine del giorno. Il Presidente passa quindi alla trattazione del punto 3 dell'ordine del giorno di parte ordinaria, relativo all'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni ordinarie proprie.

Il Presidente dà la parola all'Amministratore Delegato che svolge una breve trattazione del punto ed espone, in sintesi, le principali motivazioni e modalità, peraltro tutte contenute nella proposta di deliberazione.

Al termine della esposizione il Presidente invita il Notaio verbalizzante a dare lettura all'assemblea della proposta deliberativa contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

(A) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale, e quindi:

1) di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell'art. 2357 del c.c., l'acquisto, in una o più volte, fino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 30 aprile 2017 e, comunque, non oltre il periodo di diciotto mesi a far data dalla presente deliberazione, di numero di azioni ordinarie Sesa prive di indicazione del valore nominale non superiore al 10% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, e comunque per un controvalore massimo di Euro 1.500.000,00 dando mandato al Consiglio di Amministrazione di individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascuna delle finalità di cui sopra anteriormente all'avvio di ciascun singolo programma di acquisto, ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Sesa S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario nei dieci giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto;

2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, di procedere all'acquisto di azioni ordinarie alle condizioni e per le finalità sopra richiamate, attribuendo ai medesimi, sempre disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali; gli acquisti saranno effettuati con modalità idonee ad assicurare la parità di trattamento degli azionisti, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società e secondo quanto consentito dalla vigente normativa, con le modalità previste dall'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 11971/1999, come successivamente modificato, e tenuto conto delle prassi di mercato inerenti all'acquisto di azioni proprie ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del d.lgs. 58/1998 con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 nonché dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili;

3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e l'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni ordinarie proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, attribuendo ai medesimi, sempre disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di disposizione di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali, fermo restando che (i) il prezzo unitario di vendita (o comunque il valore unitario stabilito nell'ambito dell'operazione di disposizione) non potrà essere inferiore nel

minimo del 20% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Sesa S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario nei venti giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione; e (ii) gli atti di disposizione di azioni proprie messe al servizio di eventuali programmi di distribuzione di opzioni su azioni o di azioni ad amministratori o dipendenti della Società, potranno avvenire al prezzo determinato dai competenti organi sociali nell'ambito di detti programmi, ovvero a titolo gratuito ove così previsto nei piani di assegnazione gratuita di azioni approvati dai competenti organi sociali. L'autorizzazione di cui al presente punto (A) 3) è accordata senza limiti temporali;

(B) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, che il limite complessivo del quantitativo non sia superiore a quello massimo stabilito dalla normativa vigente, a tal fine tenendosi conto anche delle azioni acquisite da società controllate e che, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.".

A questo punto il Presidente dichiara aperta la discussione.

Nessuno chiede la parola e quindi si passa direttamente alla votazione.

Deliberazione

Il Presidente comunica che risultano presenti attualmente n. 35 soggetti legittimati al voto, portatori di complessive n. 10.808.311 azioni rappresentanti circa il 69,058% del capitale sociale.

Il Presidente pone quindi in votazione la proposta deliberativa e l'assemblea, per alzata di mano,

delibera

4) di approvare la relativa proposta deliberativa contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole di numero 10.808.311 azioni, il voto contrario di numero 0 (zero) azioni e l'astensione di numero 0 (zero) azioni.

Il Presidente, visto l'esito della votazione, proclama approvata

a maggioranza

*** Chiusura dell'assemblea

Gli intervenuti all'assemblea delegano quindi il Presidente ad apportare alle delibere come innanzi adottate tutte le modifiche ed integrazioni che venissero eventualmente richieste dal Registro Imprese in sede di iscrizione. Non essendovi altro da deliberare, il Presidente dichiara sciolta la presente assemblea essendo le ore 10,00 (dieci virgola zero zero).

Si allegano a questo atto, a richiesta del Presidente e previa Sua dichiarazione di loro conformità agli originali pubblicizzati nelle forme di legge, i seguenti documenti:

sotto lettera "A" l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti in proprio o per delega, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, nonché i nominativi dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e di

usufruttuari;

sotto lettera "B" copia del plico contenente la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno, ivi incluse le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione;
sotto lettera "C" lo statuto contenente le modifiche approvate nell'odierna assemblea;
sotto lettera "D" il prospetto riepilogativo contenente l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, contrari e astenuti, con i relativi quantitativi azionari, sulle singole proposte deliberative.

Il comparente esonera me Notaio dalla lettura degli allegati, che dichiara di ben conoscere.

Le spese del presente atto sono a carico della società.

Richiesto io Notaio ho ricevuto questo atto che, scritto con mezzo elettronico da persona di mia fiducia e parte da me a mano, su trentasette pagine sin qui di dieci fogli di carta uso bollo, è stato da me letto al comparente che, a mia richiesta, ha dichiarato di approvarlo, giudicandolo conforme alle operazioni svoltesi ed a verità, e lo sottoscrive alle ore 10,50 (dieci virgola cinquanta).

F.to Paolo Castellacci

F.to Jacopo Sodi Notaio

ESTREMI DI REGISTRAZIONE

Registrato a FIRENZE il giorno 29 agosto 2016 al n. 7781 serie 1T, Euro 400,00.

SESA S.p.A.

Assemblea ordinaria e straordinaria dei soci del 26 agosto 2016

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

aventi diritto partecipanti all'Assemblea, in proprio o per azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi 15.651.101 $\overline{\mathbf{a}}$ % di 69,058 diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il delega, per complessive n. 10.808.311 $\overline{\mathcal{E}}$ Sono presenti n. azioni ordinarie.

I٢

NAS22.2del Repertorio

Allegato

$\sim$ Persone fisicamente presenti in sala:

	$-2004$ ί
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	Š
	orium ca

15 t U ï

Comunicazione n.

ore:

ELENCO INTERVENUTI

Aventi diritto	Rappresentante	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	azioni ord % sulfo	Щ
1 DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST		VINCI FRANCESCA		$\frac{1}{3}$	0,022	8 8
2 EXELON CORPORATION DEF CONTRIBUTION RET PLANS MASTER TR		VINCI FRANCESCA		12.447	0,080	88.80
3 MICROSOFT GLOBAL FINANCE		VINCI FRANCESCA		6000	0.038	89.80
4 EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST		VINCI FRANCESCA		2,446	0,016	38.60
5 REGIME DE REMIES DU MOUVEMENT DES JARDANS		VINCI FRANCESCA		1,463	0,000	09.00
6 MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF MICHIGAN		VINCI FRANCESCA		2.428	0.016	09:00
TINEW YORK STATE NURSES ASSOCIATION PENSISN PLAN		VINCI FRANCESCA		3.811	0.024	89.80
8 POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO		VINCI FRANCESCA		9.509	0.061	09:00
MAJOR LEAGUE BASEBALL PLAYERS PENSION PLAN ō		VINCI FRANCESCA		2164	0.014	09:00
to FRAMOUN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS		VIKCI FRANCESCA		1,238,000	7,910	09.00
11 ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREM.T.		VINCI FRANCESCA		6.372	DAT	CO-50
12 MIN SOR SPA		VINCI FRANCESCA		18,680	0,758	09:00
13 ANIMA SGR SPA		VINCI FRANCESCA		13.123	0,278	39.90
14 ANIMA SGR SPA		VINCI FRANCESCA		67.026	0,428	DO 00
IS COVERNMENT OF NORWAY		VINCI FRANCESCA		466.708	2,982	09.00
te COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P		VINCI FRANCESCA		2.267	0.014	09:00
17 EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA BOARD OF PENSIONS		VINCI FRANCESCA		1.352	0,009	88
19 EDUCATIONAL EMPLOYEES' SUPP. RET, SYSTEM OF FAIRFAX COUNTY		VINCI FRANCESCA		178	D.CO.O	38
19 UPS GROUP TRUST		VINCI FRANCESCA		4.094	0,026	8 8
20 WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD		VINCI FRANCESCA		5.842	0.037	89.60
21 ACADIAN ACMER US SMALL CAP FUND		INCLERANCESCA		1.899	0.013	89.00
22 VOYA MULTI-MANAGER INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		VINCI FRANCESCA		2.466	0.016	09.00
23 NON-US EQUITY MANAGERS PORTFOUD 1 SERIES		VINCI FRANCESCA		687	$\overline{3}$	09.00
24 NONUS EQUITY MANAGERS PORTFOLIO 30FFSHORE MASTER L.P.		VINCI FRANCESCA		1.578	0.010	09:00
25 COX ENTERPRISES INC MASTER TRUST		VINCI FRANCESCA		12.500	$\overline{8}$	09.00
26 METROPOLITAN WATER RECLAMATION DISTRICT RETIREMENT FUND		VINCI FRANCESCA		21,200	0.135	09:00
COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPLOYEES ZT RETIREMENTENT SYSTEM		VINCI FRANCESCA		2.280	0,013	OB:00
28 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHID		VINCI FRANCESCA		2.663	D.BIRD	09:00
29 THE RETIREMENT BENEFIT TRUST OF THE R.R. DONNELLEY & SONS CO.		VINCI FRANCESCA		25.300	0,162	09:00
SO INTEL CORP RETIREMENT PLANS MASTER FUND		VINCI FRANCESCA		20,800		0,133 09,00
31 NORTHRAESTERN UNIVERSITY		VINCI FRANCESCA		16,900	0,108	09:00
32 ISV INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, LP		VINCI FRANCESCA		28,500	0.182	09:00
33 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		VINCI FRANCESCA		917	0.006	09:00
34 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		VINCI FRANCESCA	ł	9.580	0,061	09.00
35 TH S.P.A.	PELAGOTTI PIERO		$-8.663.633$		55,355 (39:00
		٠,	À,

is Childle 24
14

Totale azioni per delega	2.144.678
lotale generale azion	10.008.311
% sulle azioni ord.	69.058
persone fisicamente presenti in sala:

Allegato N. A9383 del Repertorio $\mu$ 4258 della raccoita

I. Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del d. Igs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), come successivamente modificato, sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria degli azionisti convocata per i giorni 26 agosto 2016 e 29 agosto 2016, rispettivamente in prima, e, ove occorra, in seconda convocazione:
bilancio d'esercizio di Sesa S.p.A. al 30 aprile 2016, relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione; relazioni della Società di Revisione e del Collegio Sindacale; delibere inerenti e conseguenti anche in relazione alla proposta di destinazione dell'utile di esercizio e alla distribuzione di riserve disponibili. Presentazione del bilancio consolidato al 30 aprile 2016 del Gruppo Sesa.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per proporVi l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio di Sesa S.p.A. al 30 aprile 2016.

In particolare, si precisa che il bilancio al 30 aprile 2016 evidenzia un utile di esercizio pari ad Euro 8.256 migliaia. Rinviamo sul punto alla relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione che sarà messa a disposizione degli Azionisti nei termini di legge.

Nel chieder Vi l'approvazione del nostro operato attraverso l'assenso al progetto di bilancio ed alla nostra relazione, Vi chiediamo di ripartire l'utile dell'esercizio corrente, pari ad Euro 8.256 migliaia, come segue:

per Euro 413 migliaia a riserva legale;
per complessivi massimi Euro 7.513 migliaia a distribuzione di dividendi;
la distribuzione di un dividendo di 48 centesimi per azione per un controvalore massimo di euro 7.513 migliaia al lordo delle azioni proprie in portafoglio tenendo conto che l'importo distribuito sarà puntualmente determinato in funzione del numero di azioni aventi diritto al dividendo alla cd. record date di cui all'art. 83-terdecies D.lgs. 58/1998 per effetto del piano di acquisto di azioni proprie della Società;
di destinare la parte rimanente a riserva straordinaria per un importo di almeno Euro 330 migliaia, da calcolarsi puntualmente in funzione delle risultanze degli aventi diritto sulla scorta delle evidenze dei conti al termine della giornata contabile del 13 settembre 2016 cd. (record date).

Gli importi a titolo di dividendo saranno messi in pagamento a favore degli aventi diritto, sulla scorta delle evidenze dei conti al termine della giornata contabile del 13 settembre 2016 (record date), data di pagamento a partire dal 14 settembre 2016, con stacco cedola in data 12 settembre 2016.

Si ricorda, inoltre, che tutta la documentazione previstà dall'atte 154-ter, comma 1, D.Lgs. 58/1998, ivi inclusa la Relazione sul governo societario e élivassetti proprietari di cui agli artt. 123-bis D.lgs. 58/1998, come successivamente modificato, verra messa a disposizione presso la sede sociale, sul

(hildh

sito internet di Sesa S.p.A. all'indirizzo www.sesa.it (sezione "Investor relations - Assemblea") nei termini di legge.

No sie sie

Tenuto conto di quanto precede, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente delibera;

"L'Assemblea degli Azionisti di Sesa S.p.A., riunita in sede ordinaria,

udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale, nonché del bilancio consolidato al 30 aprile 2016:

delibera

$\mathcal{I}$ . di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e il bilancio di esercizio al 30 aprile 2016 in ogni loro parte e risultanza con un utile netto dell'esercizio corrente di Euro 8.256 migliaia;
$\overline{2}$ . di approvare la destinazione dell'utile dell'esercizio corrente, pari ad Euro 8.256 migliaia, come segue:
per Euro 413 migliaia a riserva legale; $\Delta$
per complessivi massimi Euro 7.513 a distribuzione di dividendi;
per almeno Euro 330 migliaia, da calcolarsi puntualmente in funzione delle risultanze degli aventi diritto sulla scorta delle evidenze dei conti al termine della giornata contabile del 13 settembre 2016 cd. (record date);
1. di distribuire un dividendo di 48 centesimi per azione per un controvalore massimo di euro 7.513 migliaia al lordo delle azioni proprie in portafoglio tenendo conto che l'importo distribuito sarà puntualmente determinato in funzione del numero di azioni aventi diritto al dividendo alla cd. record date di cui all'art. 83-terdecies D.lgs. 58/1998 per effetto del piano di acquisto di azioni proprie della Società;
1. di mettere in pagamento il dividendo a favore degli aventi diritto, sulla scorta delle evidenze dei conti al termine della giornata contabile del 13 settembre 2016 (record date), a partire dal 14 settembre 2016, con stacco cedola in data 12 settembre 2016;
1. di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere per dare esecuzione a quanto sopra deliberato".

Empoli, 14 luglio 2016

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Paolo Castellacci

30 aprile

Relazione finanziaria annuale

2016

Sesa SpA, Sede in Via Piovola, 138 - 50053 Empoli (Fi) - Capitale Sociale Euro 37.126.927; Codice Fiscale e Numero iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze e Partita Iva n. 07116910964

s.p.a

Redeller

Indice

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

Relazione sulla gestione
Organi di amministrazione e controllo di Sesa SpA
Principali Dati Economici e Patrimoniali di Gruppo mamana mamana mamana mamana mamana mamana mamana mamana mamana 5
Principali Indicatori Finanziari di Gruppo
Sede della Società e del Gruppo ……………………………………………………………………………………………
Corporate site masuummuunnannannannannannannannannannannannann
Struttura del Gruppo Sesa al 30 aprile 2016
Lettera agli azionisti
Condizioni operative, sviluppo dell'attività e struttura del Gruppo
Andamento della gestione ………………………………………………………………………………………………
Corporate Governance
Azioni proprie
Attività di ricerca e sviluppo
Rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e consociate
Informazioni attinenti all'Ambiente ed al Personale
Informazione sulle Risorse Umane
Responsabilità sociale del Gruppo Sesa
Informazioni relative ai rischi e alle incertezze
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio
Evoluzione prevedibile della gestione
Destinazione del risultato d'esercizio della società capogruppo Sesa SpA.,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,
Bilancio consolidato al 30 aprile 2016
Prospetto di Conto Economico Consolidato
Prospetto di Conto Economico Complessivo Consolidato
Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata
Rendiconto Finanziario Consolidato
Prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto Consolidato
Note Illustrative al Bilancio Consolidato
Attestazione del Bilancio Consolidato ai sensi dell'art. 154-bis del D.LGS. 58/98
Relazione della Società di Revisione al Bilancio Consolidato
Allegato 1
8ilancio Separato al 30 aprile 2016
Prospetto di Conto Economico Separato
Prospetto di Conto Economico Complessivo Separato
Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria Separata
Rendiconto Finanziario Separato
Prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto Separato
Note Illustrative al Bilancio Separato
Attestazione del Bilancio Separato ai sensi dell'art. 154-bis del D.LGS, 58/98
Relazione della Società di Revisione al Bilancio Separato di Sesa SpA
Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti
.

Relazione sulla gestione

Curllan

Organi di amministrazione e controllo di Sesa SpA

Consiglio di Amministrazione		Scadenza
Paolo Castellacci	Presidente	approvazione bil. 30 aprile 2018
Giovanni Moriani	Vice Presidente Esecutivo	approvazione bil, 30 aprile 2018
Moreno Gaini	Vice Presidente Esecutivo	approvazione bil. 30 aprile 2018
Alessandro Fabbroni	Amministratore Delegato	approvazione bil. 30 aprile 2018
Luigi Gola	Amministratore Indipendente	approvazione bil. 30 aprile 2018
Giovanna Zanotti	Amministratore Indipendente	approvazione bil. 30 aprile 2018
Angela Oggionni	Amministratore Indipendente	approvazione bil, 30 aprile 2018
Angelica Pelizzari	Amministratore non esecutivo	approvazione bil. 30 aprile 2018
	Al Presidente datti Public divellions auro delegati i poten ti antimoni auminismente una la gostono integris de verdore fondon, la representuat pocessive e le relazioni attricionali Al Vice Presidente Dieb Pro Statema Dam sono delegati (poten di ordinaria amiliharmanon per la gennon dulle paryclo lavori della città della città informacióne di 17,50% Al vica Presidenta Eucunica, con Vice Ven un comparte principateri di ordinaria emplituata tone del la gestone delle uarrequazioni nel tottore surtavio a socialmente principateri (VAR) All'Ammentratore Gelegato, dort Alexandro Fabhran, Quo delegati poten in ordinara ammatrazone edilen alle havon anticone di ammentratore, franco, consolle, evalum adquare tegals vocabrio finanza stronomila organizzatone 11 direžane como umane divoluntento diregendom bimome menche la gestore delle ortecionomi ael detore Convorso a Servizi
Organismi di Corporate Governance		Scadenza
Comitato Strategico
	Luigi Gola (Presidente), membri Paolo Castellacci, Alessandro Fabbroni, Giovanni Moriani, Angelica Pelizzari	approvazione bil. 30 aprile 2018
Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate
Giovanna Zanotti (Presidente), membri Luigi Gola, Angelica Pelizzari		approvazione bil. 30 aprile 2018
Amministratore Incaricato Alessandro Fabbroni		approvazione bil. 30 aprile 2018
Comitato per la Remunerazione
Luigi Gola (Presidente), membri Angelica Pelizzari e Giovanna Zanotti		approvazione bil. 30 aprile 2018
Collegio Sindacale		Scadenza
Sergio Menchini	Presidente	approvazione bil. 30 aprile 2018
Luca Parenti	Sindaco Effettivo	approvazione bil. 30 aprile 2018
Chiara Pieragnoli	Sindaco Effettivo	approvazione bil. 30 aprile 2018
Fabrizio Berti	Sindaco Supplente	approvazione bil. 30 aprile 2018
Daria Dalle Luche	Sindaco Supplente	approvazione bil. 30 aprile 2018
Organismo di Vigilanza ai sensi della Legge 231/2011		Scadenza
Luca Parenti	Presidente	approvazione bil. 30 aprile 2018
Massimo Innocenti	Membro Effettivo	approvazione bil. 30 aprile 2018
Ilaria Nocentini	Membro Effettivo	approvazione bil. 30 aprile 2018
Responsabile dell'attività di Internal Auditing Oott, Michele Farri

Società di Revisione		Scadenza
Società incaricata della revisione legale dei conti	PricewaterhouseCoopers SpA	approvazione bil. 30 aprile 2022
Responsabile Controllo di gestione e arocessi imministrativi Dott. Francesco Billi
Mercato di Quotazione
Mercato Telematico Azionario (MTA), Milano (1)	Segmento STAR
Capitale Sociale (in Euro)	37.126.927.50

Responsabile dell'attività di livestor Relations Dott,ssa Consi Palmero

Quota del capitale detenuta dal socio di controllo ITH S.p.A.

Numero di azioni ordinarie emesse

Operatore Specialista

and a series

. The contract of the complete contract of the contract of $4$ , the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract

15.651.101 55,35%

Intermonte Sim SpA

Principali Dati Economici e Patrimoniali di Gruppo

Dati economici e finanziari consolidati degli esercizi chiusi al 30 aprile di ogni anno
(migliaia di Euro)	2016	2015	2014	2013
Ricavi	1.223.485	1.054.038	941.023	825.224
EBITOA (utile ante ammortamenti, altri accantonamenti, oneri finanziari ed imposte) (1)	52.444	51.583	49.718	44.197
EBIT (Reddito Operativo)	42.466	41.361	39.988	35.047
Utile (perdita) prima delle imposte	37.703	35.611	34.449	29.609
Utile netto (perdita) dell'esercizio	25.055	22.605	21.670	20.617
Utile netto (perdita) dell'esercizio attribuibile ai Soci della Controllante	23.964	21.803	20.672	19.906
Tasso di crescita annuale	9,9%	5.5%	3.8%	18.2%

(*) I risultati consolidati di EBITDA, EBIT, Utile prima delle imposte e Utile netto dell'esercizio al 30 aprile 2014 sono "adjusted", in quanto espressi non includendo i costi non ricorrenti di quotazione della Società sul mercato MTA, pari ad Euro 746 migliaia

Dati patrimoniali consolidati al 30 aprile di ogni anno
(migliaia di Euro)	2016	2015	2014	2013
Totale Capitale Investito Netto	137.603	126.527	117.802	109.185
Totale Patrimonio Netto	179.414	160.432	143.983	129.902
- attribuibile ai Soci della Controllante	172.152	156.028	140.567	127.229
- attribuibile alle partecipazioni di minoranza	7.262	4.404	3.416	2.673
Posizione Finanziaria Netta (Liquidità netta)	(41, 811)	(33.905)	(26.181)	(20.717)
Totale Patrimonio Netto e PFN	137.603	126.527	117.302	109.185
Indici reddituali consolidati degli esercizi al 30 aprile di ogni anno
	2016	2015	2014-	2013
EBITDA / Ricavi	4.29%	4.89%	5,28%	5,36%
EBIT / Ricavi (ROS)	3,47%	3.92%	4.25%	4.25%
Utile Netto attribuibile ai soci della Controllante / Ricavi	1,96%	2.07%	2,20%	2.41%

(1) Segno negativo in quanto il valore della Posizione Finanziaria Netta è attivo al 30 aprile di ogni anno

Personale, consistenza di Gruppo a fine esercizio (1)
(unità o migliaia di Euro)	2016	2015	2014	2013
Personale a fine esercizio	1.215	959	974	912
Organico medio esercizio	1.150	1.025	935	888
Costo del personale	59,004	50,322	47.866	43.372
Costo medio per addetto	51.3	49.1	51.2	48.8
Percentuale delle risorse a tempo indeterminato	97%	96%	95%	94%

(1) Comprende il personale a tempo determinato, esclude il personale in stage

Posizione Finanziaria Netta / EBITDA (1)

5 -Intillion

$(0, 30)$

$(0.66)$

$(0.53)$

$(0, 47)$

Principali Indicatori Finanziari di Gruppo

	Indicatori finanziari

$\mathbf{z} = -\mathbf{z}$

Gruppo Sesa	2016	2015	2014	2013
(euro)
Mercato di quotazione (1)	MTA - Star	MTA - Star	MTA	AIM
Quotazioni (30 aprile di ogni anno)	15.40	16,34	13,20	10,40
Dividendo per azione (2) (*)	0,48	0.45	0,45	0,45
Dividendo Complessivo (Euro milioni) (3)	7,515	7,043	6.984	6,270
Pay Out Ratio (4)	30%	31%	32%	30%
Azioni Emesse (in milioni)	15,65	15,65	14,85	13,74
Capitalizzazione di Borsa (Euro milioni) al 30 aprile di ogni anno	241,0	255.7	196.0	142,9
Market to Book Value (**)	1,3	1,6	1.4	1,1
Dividend Yield (su quotazioni 30 aprile) (***)	3.1%	2,8%	3,4%	4,3%
Gruppo Sesa	2016	2015	2014	2013
(euro)
Earnings per share (base) (****)	1,6	1,4	1,5	1,6
Earnings per share (diluted) (*)	1,5	1,4	14	16

(1) Sesa è entrata sul mercato AIM a seguito della fusione con la SPAC di diritto italiano, Made in Italy 1 SpA, quotata sul mercato AIM. La fusione tra Sesa SpA e Made in Italy 1 SpA (Sesa SpA) si è perfezionata in data 1 Febbraio 2013. Quotazione sul Mercato MTA realizzata nel mese di ottobre 2013. Transizione sul segmento Star del Mercato MTA perfezionata nel mese di febbraio 2015

(2) Per l'esercizio al 30 aprile 2016 calcolato in base alle proposte deliberative di dividendo sottoposte all'Assemblea del 26 e 29 agosto 2016

(3) Dividendi 2016 al lordo della quota relativa alle azioni proprie

(4) Dividendi 2016 al lordo della quota relativa alle azioni proprie / Utile Netto Consolidato

(*) Dividendi pagati nell'esercizio successivo a valere sull'utile dell'esercizio in approvazione

(**) Capitalizzazione in base alla quotazione al 30 aprile di ogni anno / Patrimonio Netto Consolidato

(***) Dividendo per azione / Valore di mercato per azione al 30 aprile di ogni anno

(****) Utile netto consolidato / numero azioni ordinarie medie al netto delle azioni proprie in portafoglio

(****) Utile netto consolidato / numero azioni ordinarie medie al netto delle azioni proprie in portafoglio e comprensivo dell'impatto derivante da piani di Stock Options/Grants, Warrants e/o obbligazioni convertibili. Alla data di redazione non vi sono Warrants né obbligazioni convertibili di alcun tipo in circolazione

Sede della Società e del Gruppo

Il Gruppo Sesa occupa oltre 1.200 dipendenti al 30 aprile 2016, pressoché interamente a tempo indeterminato.

La sede della Società è a Empoli (FI), in Via Piovola 138. La sede centrale delle principali società del Gruppo è ubicata ad Empoli (FI), nel polo tecnologico di Via Piovola - Via del Pino.

Presso la sede di Empoli si trovano infrastrutture (uffici per circa 8.000 mq, datacenter dedicato ai servizi di cloud computing per circa 1.000 mq, centro logístico e magazzino per circa 12.000 mq) che si estendono per oltre 21.000 mq.

Altre sedi sono localizzate a copertura dell'intero territorio nazionale, ed in particolare: Milano, Genova, Torino, Verona, Bologna, Firenze, Roma, Pescara, Napoli, Bari, Palermo, Cagliari.

Datacenter del Gruppo, Empoli (FI)

Corporate site

Informazioni sulla struttura del Gruppo, dati economici e finanziari, Press release e Corporate Governance sono disponibili presso il sito web www.sesa.it

Orbeller

Struttura del Gruppo Sesa al 30 aprile 2016

Il Gruppo Sesa è organizzato in 3 divisioni. Il Settore VAD (Distribuzione di IT a valore aggiunto), gestito attraverso la controllata Computer Gross Italia SpA, il Settore Software e System Integration (VAR), attraverso la controllata Var Group SpA, che offre soluzioni IT a valore verso clienti appartenenti al segmento SME ed Enterprise ed il Settore Corporate che, attraverso la capogruppo Sesa SpA, gestisce per conto di tutte le società del gruppo le funzioni corporate e la piattaforma finanziaria ed operativa del Gruppo.

Le società controllate, consolidate con il metodo integrale, evidenziate in colore azzurro appartengono al Settore VAR, le società controllate, consolidate con il metodo integrale, evidenziate in colore verde appartengono al Settore VAD, le società controllate. consolidate con il metodo integrale, evidenziate in colore blu, appartengono al Settore Corporate.

In grigio sono riportate le società collegate (quota di partecipazione compresa tra il 20% ed il 50%), rilevate con il metodo del patrimonio netto. In bianco, infine, sono indicate le società controllate valutate al costo in quanto non significative e/o non rilevanti da un punto di vista contabile.

Nel corso dell'esercizio al 30 aprile 2016 è continuato il programma di semplificazione e razionalizzazione societaria che ha riguardato alcune delle società controllate del Gruppo Sesa appartenenti al Settore VAR.

In questo contesto si segnala il perfezionamento delle fusioni per incorporazione di Imama Srl in Noilabs Srl (oggi Var Digital Srl), quella di Var Nord Srl in Computer Var Service Genova Srl (oggi Var Group Nord Ovest Srl), la fusione di Var Sidim Srl in Var One Srl, nonché la fusione di Sigla Center Srl in Delta Phi Sigla Srl.

L'attività di semplificazione degli assetti partecipativi all'interno del Gruppo proseguirà nel corso del nuovo esercizio fiscale con riferimento in particolare al settore VAR. Entro il 31 agosto è atteso il perfezionamento della fusione di Var Applications Srl in Sirio Informatica e Sistemi SpA già deliberata in data 20 aprile 2016.

Per ulteriori dettagli sul perimetro di consolidamento e sulle partecipazioni detenute direttamente e indirettamente da Sesa SpA si rinvia a quanto riportato nelle Note illustrative al bilancio consolidato del Gruppo ed al relativo Allegato.

Lettera agli azionisti

Signori Azionisti,

nell'esercizio chiuso al 30 aprile 2016 il Gruppo Sesa ha registrato ricavi ed altri proventi per Euro 1,230 miliardi, con una crescita percentuale del 16,0% rispetto al precedente esercizio ed un utile netto consolidato pari ad Euro 25,1 milioni, registrando un incremento del 10,8% rispetto all'esercizio chiuso al 30 aprile 2015. I risultati economici e finanziari raggiunti dal Gruppo al 30 aprile 2016 assumono maggiore rilevanza in quanto maturati in un contesto macroeconomico e del mercato di riferimento segnato ancora da elementi di debolezza, confermando la capacità di crescita costante e sostenibile che caratterizza il Gruppo Sesa dalla sua fondazione ad oggi.

Tali risultati hanno consentito di consolidare la posizione competitiva e la market share del Gruppo Sesa nel mercato IT, rafforzando la leadership italiana nella distribuzione di soluzioni e servizi IT a valore aggiunto.

La crescita dei ricavi consolidati è stata conseguita grazie ai risultati positivi di entrambe le divisioni commerciali del Gruppo. La divisione VAD attiva nel settore della distribuzione a valore di IT e guidata dalla controllata Computer Gross Italia SpA ha generato ricavi ed altri proventi per Euro 1,082 miliardi, in crescita del 13,7% rispetto al precedente esercizio, grazie allo sviluppo delle vendite di soluzioni IT a valore aggiunto, favorito dall'allargamento dell'offerta di tecnologia conseguente all'introduzione di nuove brand nel portafoglio distribuito, al contributo della nuova rete dei Cash&Carry, nonché al positivo andamento del segmento della distribuzione IT. La divisione VAR attiva nel settore Software and System Integration verso gli utenti finali e gestita dalla controllata Var Group SpA ha registrato ricavi ed altri proventi per Euro 225,3 milioni, in crescita del 18,3% rispetto al 30 aprile 2015, grazie alla focalizzazione sul segmento Small Medium Enterprise ed Enterprise ed al consolidamento delle acquisizioni delle società Apra SpA, BMS SpA e Sailing Srl effettuato durante l'esercizio.

Nell'esercizio al 30 aprile 2016 si incrementa anche la redditività del Gruppo, sia a livello operativo che in termini di utile netto. Il Margine operativo lordo (EBITDA) è stato pari a Euro 52,4 milioni, in crescita del 1,7% rispetto ad Euro 51,6 milioni al 30 aprile 2015. L'Utile ante imposte, pari ad Euro 37,7 milioni, è aumentato del 5,9% rispetto ad Euro 35,6 milioni al 30 aprile 2015, mentre l'Utile netto consolidato prima dei terzi ha raggiunto l'importo di Euro 25,1 milioni, in aumento del 10,8% rispetto al risultato di Euro 22,6 milioni al 30 aprile 2015.

La crescita dei risultati economici è stata raggiunta conseguendo un ulteriore miglioramento dei principali indicatori finanziari e patrimoniali di Gruppo rispetto al precedente esercizio. La Posizione Finanziaria Netta consolidata al 30 aprile 2016 è attiva (liquidità netta) per Euro 41,8 milioni con un miglioramento di Euro 7,9 milioni rispetto al 30 aprile 2015, ottenuto grazie alla generazione di cassa derivante dalla redditività operativa dell'esercizio e dalla crescente efficienza nella gestione del capitale circolante, al netto di investimenti di periodo in acquisizioni di nuove società e infrastrutture tecnologiche per circa Euro 15 milioni e della distribuzione di dividendi agli azionisti per Euro 7,0 milioni.

Al 30 aprile 2016 inoltre si rafforza ulteriormente la solidità patrimoniale del Gruppo con un patrimonio netto consolidato che raggiunge l'importo di Euro 179,4 milioni, rispetto ad un totale di Euro 160,4 milioni al 30 aprile 2015.

In particolare gli investimenti del Gruppo, orientati alla sostenibilità del business e della crescita nel lungo periodo, hanno riguardato 3 principali direttrici:

implementazione del polo tecnologico di Empoli, Via del Pino/Via Piovola;
acquisizioni di asset strategici (società Accadis Srl, Apra SpA, BMS SpA, Sailing Srl) che hanno consentito di accrescere il know-how, le competenze e la clientela del Gruppo in aree innovative e con potenziale di sviluppo di mercato (sicurezza, business applications, big data, analytics);
inserimento e formazione di risorse umane di nuova assunzione (circa 50 nell'esercizio) ed ampliamento, anche a seguito delle variazioni di perimetro societario, da 959 a 1,215 addetti del capitale umano, che costituisce la principale variabile competitiva e di differenziazione del Gruppo.

Parteller

A livello di Business il Gruppo ha continuato ad ampliare e sviluppare l'offerta di soluzioni a valore aggiunto sia nel settore VAD che in quello VAR, attraverso anche il perfezionamento di operazioni di finanza straordinaria, alcune delle quali in attuazione di accordi sottoscritti nei precedenti esercizi che hanno consentito di acquisire competenze, soluzioni e cluster di clientela in aree di business integrabili e complementari con quelle del Gruppo.

Nell'ambito del settore VAD, nel giugno 2015 è stato acquisito da parte di Computer Gross Italia SpA il 51% del capitale della società Accadis Srl, leader in Italia nella distribuzione a valore di prodotti e soluzioni informatiche del Vendor internazionale Hitachi Data Systems, specializzato in soluzioni infrastrutturali e servizi tecnologici innovativi per l'ottimizzazione delle soluzioni informatiche delle imprese (IT infrastructure, analytics, cloud solutions, e big data).

Nel corso dell'esercizio Computer Gross Italia SpA ha proseguito il programma per l'apertura di una rete di Cash & Carry per una copertura più capillare del territorio italiano. Alla data di approvazione del bilancio sono già operativi 12 punti vendita dislocati nelle principali città italiane. Il completamento della rete di Cash&Carry a marchio Computer Gross Italia SpA è atteso entro il 31 dicembre 2016.

Nell'ambito del settore VAR, nel luglio 2015 Var Group SpA ha acquisito il controllo societario, salendo al 60% del capitale, di Apra SpA, società con sede a Jesi (AN), primario System Integrator attivo nell'Italia centro orientale specializzato nei servizi e soluzioni software verticali rivolti al mercato SME ed Enterprise indirizzate ad alcuni dei settori di eccellenza del Made in Italy (wine e furniture). Sulla base del bilancio annuale al 30 Aprile 2016 Apra SpA ha consolidato un giro di affari complessivo di circa Euro 16 milioni, un Ebitda di Euro 1,1 milioni, un utile netto di circa Euro 350 migliaia ed una posizione finanzia netta attiva (liquidità netta) pari ad Euro 90 migliaia.

Si segnala anche l'ingresso nel perimetro di consolidamento a partire dal 1 agosto 2015 della società BMS SpA con sede a Milano attiva nel settore SAP per le medie imprese. BMS SpA ha chiuso l'ultimo bilancio al 31 dicembre 2015 con ricavi pari a circa Euro 14 milioni ed un Ebitda di circa Euro 1 milione, un utile netto pari ad Euro 501 migliaia ed una posizione finanziaria netta attiva per Euro 541 migliaia.

Nel mese di novembre 2015 si registra inoltre l'ingresso nel perimetro di consolidamento di Sailing Srl, società operante nel settore della produzione e commercializzazione di software e servizi informatici specializzata nel segmento retail (grande distribuzione), con risultati economici e finanziari al 31 dicembre 2015 che evidenziano un valore della produzione di Euro 4.760 migliaia, un utile operativo (Ebitda) positivo per Euro 1.714 migliaia, una posizione finanziaria netta attiva per Euro 2.614 migliaia ed un utile netto di circa Euro 1,1 milione.

Nel mese di novembre 2015 inoltre Var Group SpA ha acquisito una quota di partecipazione del 25% nel capitale di Zucchetti Informatica SpA, primario rivenditore italiano di IT attivo nel settore della commercializzazione di prodotti e servizi connessi all'hardware ed alle infrastrutture, con un giro d'affari di circa Euro 48 milioni al 31 dicembre 2015.

Nel corso dell'esercizio a sostegno della crescita organica del Gruppo sono proseguiti gli investimenti nell'inserimento di nuove risorse umane, principale asset strategico e fattore competitivo del Gruppo Sesa. La crescita dell'organico che al 30 aprile 2016 conta 1.215 risorse, per il 97% a tempo indeterminato, è stata generata sia dalla variazione di perimetro legata alle acquisizioni che dall'inserimento di giovani neolaureati nelle aree di business strategiche del cloud computing, security, digital trasformation e servizi e soluzioni ICT a valore aggiunto.

Consapevole della rilevanza del capitale umano, il Gruppo ha continuato a portare avanti programmi ed iniziative di welfare aziendale e formazione professionale, ricercando soluzioni di aiuto e sollievo in relazione ai bisogni concreti delle proprie risorse in tema di salute, istruzione dei figli, sostegno alla spesa familiare, worklife balance, anche grazie al contributo della Fondazione SeSa.

Sulla base dei positivi risultati reddituali e finanziari del Gruppo ed in applicazione di un pay out ratio pari al 30% dell'utile netto consolidato, il Consiglio di Amministrazione del 14 luglio 2016 ha deciso di sottoporre all'assemblea dei soci del prossimo 26 agosto 2016 la distribuzione di un dividendo di 48 centesimi per azione, in crescita di circa il 7% rispetto al precedente esercizio.

Il Gruppo Sesa rappresenta un gruppo solido finanziariamente, con capacità di supportare l'evoluzione tecnologica del mercato a vantaggio della propria clientela, affermato in mercati con potenziale di crescita e fondato su valori come la crescita sostenibile, l'attenzione alle risorse umane ed al territorio in cui esse operano e la missione di portare nella realtà delle imprese italiane le soluzioni innovative tecnologiche dei grandi player multinazionali dell'IT.

Confermiamo il nostro commitment nella costruzione di nuove competenze e specializzazioni, con l'obiettivo di migliorare i nostri risultati e la qualità del lavoro e del servizio svolto a favore dei clienti, nell'interesse di tutti gli stakeholder del Gruppo.

Il Presidente, dott. Paolo Castellacci

L'Amministratore Delegato, dott. Alessandro Fabbroni

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Condizioni operative, sviluppo dell'attività e struttura del Gruppo

Il Gruppo Sesa è un operatore di riferimento in Italia nella distribuzione a valore aggiunto delle principali tecnologie software e hardware tra quelle disponibili sul mercato e nell'offerta di software, tecnologia, servizi e consulenza mirati a formare e supportare le aziende quali utilizzatori finali di Information Technology ("IT"). Il Gruppo Sesa, nel suo complesso, è in grado di offrire una ricca gamma di prodotti software ed hardware nonché l'attività di consulenza necessaria per garantime l'utilizzo e l'integrazione grazie alla capacità di interazione con i clienti ed alla qualità dell'assistenza offerta.

L'attività del Gruppo è oggi articolata in tre aree di business.

il Settore VAD che comprende le attività relative alla distribuzione a valore aggiunto (value added distribution) delle principali tecnologie software e hardware tra quelle disponibili sul mercato. La divisione VAD è gestita dalla società controllata in via totalitaria Computer Gross Italia SpA con focus su prodotti a valore (server, storage, software enterprise, networking e sistemi);
il Settore Software e System Integration (VAR) comprende le attività relative alla fornitura di servizi e soluzioni IT e, in particolare, all'offerta di software, tecnologia, servizi e consulenza mirati a formare e supportare le aziende quali utilizzatori finali di IT. La divisione Software e System Integration è gestita dalla società controllata in via totalitaria Var Group SpA;
il Settore Corporate comprende le attività relative alla direzione centrale ed alla macchina operativa del Gruppo: amministrazione, finanza e controllo, risorse umane, information technology, organizzazione, investor relations, relazioni istituzionali, formazione, affari generali, societario e legali ed internal auditing gestite dalla capogruppo Sesa SpA; fornitura di servizi logistici (stoccaggio, assemblaggio e customizzazione e movimentazione dei prodotti) applicati all'ICT, gestita dalla società controllata ICT Logistica Srl; offerta di soluzioni di cloud computing e servizi a supporto del Canale ICT forniti rispettivamente dalle società Arcipelago Cloud Srl e Idea Point Srl.

Settore Corporate

Sesa SpA

La Società capogruppo Sesa SpA svolge attività di holding di partecipazioni e di gestione amministrativa e finanziaria, di organizzazione, pianificazione e controllo, gestione dei sistemi informativi, delle risorse umane, degli affari generali, societari, legali delle principali società del gruppo. Le azioni della capogruppo Sesa SpA sono quotate sul Mercato Telematico Azionario, segmento STAR.

ICT Logistica Srl

La Società, controllata al 66,66% da Sesa SpA (di cui 33,33% tramite Computer Gross Italia SpA e 33,33% tramite Var Group SpA) commercializza prodotti informatici e presta servizi di logistica (stoccaggio, assemblaggio, customizzazione e movimentazione di prodotti) in ambito ICT a favore dei soci (Computer Gross Italia SpA, Var Group SpA e Bassilichi SpA) e di altri primari operatori del settore.

Arcipelago Cloud Srl

La Società, controllata al 100% da Sesa SpA, opera nei settore Cloud computing a supporto del Canale ICT. Arcipelago Cloud Srl si occupa della progettazione, implementazione e sviluppo di soluzioni di cloud computing per il canale dei rivenditori ICT.

Idea Point Srl

La Società, controllata al 100% da Sesa SpA, opera nel settore del marketing e della promozione a supporto di operatori del Canale ICT.

$\bar{z}$

Settore Software e System Integration

Var Group SpA

La Società, controllata al 100% da Sesa SpA, svolge attività di commercializzazione di software, prodotti e servizi informatici verso clienti finali appartenenti prevalentemente al segmento small and medium business. Var Group SpA attraverso una serie di partecipazioni detenute in società specializzate per soluzioni e linee di business presidia il mercato italiano dei servizi di system integration, con un modello organizzativo matriciale (line of business $\rightarrow$ mercati geografici).

Leonet Srl

La Società, controllata al 100% dal Var Group SpA, opera nel settore dei servizi di telecomunicazioni e cloud computing, servizi alle infrastrutture ed assistenza sistemistica, disponendo di un portafoglio di offerta in grado di soddisfare la domanda business e professionale.

Delta Phi Sigla Srl

La Società, controllata al 100% da Var Group SpA, opera nel settore dello sviluppo e della commercializzazione di software ed applicativi proprietari, nonché dei servizi IT per il mercato Small Business. In particolare detiene la proprietà del software SIGLA++ che presenta un database clienti utilizzatori di alcune migliaia di utenti, prevalentemente small business, sull'intero territorio nazionale. Nel mese di aprile 2016 è stata incorporata mediante fusione la controllata Sigla Center Srl.

Var Digital Srl (ex Noilabs Srl)

La Società, controllata al 100% da Var Group SpA, fornisce soluzioni informatiche alle imprese clienti, con particolare riferimento all'area del digital marketing e dello sviluppo software. A seguito della fusione per incorporazione di Imama Srl, perfezionata nel mese di luglio 2015, la società ha rafforzato la propria offerta di web marketing, e-commerce e digital solutions per il segmento business e finance.

Cosesa Srl

La Società, controllata al 60% da Var Group SpA, opera nel settore dei servizi di Strategic Outsourcing nei confronti di primari clienti corporate.

Var Life Srl

La Società, controllata al 97% da parte di Cosesa Srl, svolge attività di outsourcing di servizi di ICT nel settore farmaceutico.

Var Group Nord Ovest Srl (ex Computer Var Service Genova Srl)

La Società, controllata al 100% da Var Group Srl, opera nel settore della commercializzazione di soluzioni hardware, software ed applicative per il segmento SME ed Enterprise nell'Italia nord occidentale (attraverso le filiali di Milano, Torino e Genova). Nel mese di luglio 2015 è stata incorporata mediante fusione la controllata Var Nord Srl.

My Smart Services Srl

La Società, controllata al 100% da Var Group SpA, opera nel settore dei servizi di gestione, manutenzione, assistenza e riparazione di elaboratori elettronici e prodotti IT sul mercato nazionale.

Var Service Srl (Ex Incos Italia Srl)

La Società, controllata al 51% da My Smart Services Srl, è attiva nel settore della fornitura di servizi di manutenzione, assistenza tecnica e riparazione di elaboratori elettronici e prodotti di IT.

MF Services Srl

La Società, controllata al 70% da My Smart Services Srl, è attiva nel settore della fornitura di servizi di manutenzione, assistenza tecnica e riparazione di elaboratori elettronici e prodotti di IT, nell'Italia centro settentrionale.

Padelle

Var Group Srl

La Società, controllata al 100% da Var Group SpA, commercializza servizi e soluzioni hardware e software per conto della società controllante Var Group SpA sul territorio dell'Italia Centrale.

Var Emilia Romagna Srl

La Società, controllata al 63% da Var Group Srl, opera nel settore della commercializzazione di prodotti e soluzioni ICT e dell'offerta di servizi di system integration con una focalizzazione sulla regione Emilia Romagna.

Sirio Informatica e Sistemi SpA

La Società, controllata al S1% da Var Group SpA, opera nel settore dello sviluppo e della commercializzazione di software ed applicativi proprietari per il mercato SME.

Var Applications Sri

La Società, controllata al 100% da Sirio Informatica e Sistemi SpA, opera nel settore dello sviluppo e della commercializzazione di software per il mercato small e medium enterprise basato sugli applicativi proprietari SAM e COMMA. Nel corso del merse di luglio 2016 si è perfezionata l'incorporazione di Var Applications Srl in Sirio Informatica e Sistemi SpA.

B.I.G. Srl

La società, controllata al 53% da Var Group SpA, opera nel settore dello sviluppo di soluzioni di business intelligence e consulenza direzionale, proponendosi come interlocutore per le imprese che abbiano la necessità di monitorare i processi aziendali e di pianificare le attività gestionali.

Var One Sri

La Società, controllata al 65% da Var Group SpA, opera nel settore della fornitura di soluzioni e servizi integrati su piattaforma SAP Business One. Grazie alla propria rete di partner qualificati e ad una capillare presenza sul territorio rappresenta uno dei principali centri di competenze SAP Business One in Italia.

BMS SpA

Società partecipata al 51% da Var Group SpA e consolidata dall'agosto 2015, è una primario operatore nel settore della consulenza e dei servizi SAP ERP. BMS SpA opera in prevalenza nell'Italia settentrionale con riferimento a clientela Enterprise.

Var Business Engineering Srl

La Società, controllata al 100% da Var Group SpA, opera nel settore della consulenza e della fornitura di soluzioni SAP R3.

Apra SpA

La Società, controllata al 60% da Var Group SpA, è un System Integrator attivo nell'Italia centro orientale che offre soluzioni software gestionali e verticali per alcuni distretti del made in Italy (Furniture, Wine etc). Apra SpA è entrata nel perimetro di consolidamento dal 10 luglio 2015.

Sailing Srl

La Società partecipata al 51% da Var Group SpA, opera nel settore della produzione e commercializzazione di software e servizi informatici per il settore Retail, avendo tra i principali clienti primarie società del settore della grande distribuzione. Sailing Srl è entrata nel perimetro di consolidamento dal novembre 2015.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Settore Value Added Distribution (VAD)

Computer Gross Italia SpA

La Società, controllata al 100% da Sesa SpA, è operatore di riferimento in Italia nell'attività di distribuzione a valore aggiunto di ICT nei confronti di rivenditori (software house, system integrator e dealer) con un portafoglio costituito da circa 10.000 clienti attivi sull'intero territorio nazionale che a loro volta presidiano sia il mercato small e medium business che quello corporate e della pubblica amministrazione. Computer Gross Italia SpA costituisce un operatore di riferimento in Italia nella commercializzazione di prodotti e soluzioni fornite dai principali Vendor Internazionali tra i quali Citrix, Cisco, Dell, EMC², HP, HPE, IBM, Lenovo, Lexmark, Microsoft, Oracle, Symantec, Vmware.

La società con circa 300 dipendenti ed oltre Euro 1,050 miliardi di ricavi costituisce la principale controllata del Gruppo Sesa. Computer Gross Italia SpA è organizzata in Business Unit con personale tecnico e commerciale dedicato a segmenti di mercato (software, networking, POS) e/o a Brand strategiche distribuite.

Computer Gross Nessos Srl

Computer Gross Nessos Srl, controllata al 60% da Computer Gross Italia SpA, occupa il personale dedicato alla gestione dei prodotti e delle soluzioni di Networking, settore dove è leader del mercato nazionale grazie alla completezza ed al valore aggiunto della gamma di prodotto offerta. Il portafoglio dei brand trattati comprende in particolare Cisco, Vendor leader a livello globale nel mercato del networking.

ITF Srl

Società controllata al 100% da Computer Gross Italia SpA, ne costituisce la business unit dei Financial Services ed eroga servizi e soluzioni finanziarie a supporto dei business partner clienti. ITF Srl detiene il controllo societario di Integration Customer Center Srl.

Accadis Srl

Società controllata al 51% da Computer Gross Italia SpA, è il principale distributore italiano del Vendor Hitachi Data Systems. La società è entrata nel perimetro di consolidamento del Gruppo Sesa a partire dal 15 giugno 2015.

Partiller

Andamento della gestione

Andamento economico generale

L'anno 2015 si è chiuso con una crescita del PIL mondiale del 3,1%, in rallentamento dello 0,3% rispetto al 2014 (+3,4%), sostenuta dallo sviluppo dell'economia cinese e di quella dei paesi emergenti.

Nel 2016 è attesa una sostanziale conferma della crescita mondiale (3,2%), trainata sia dalle economie avanzate che da quelle emergenti, nonostante l'impatto derivante dal rallentamento dell'economia cinese e la recessione di Russia e Brasile (fonte FMI - WEO, aprile 2016) nonché le turbolenze generate dalla flessione dei prezzi del petrolio e delle materie prime.

Nell'Area Euro il Prodotto Interno lordo, dopo un crescita nel 2014 dello 0,9%, registra un rialzo del 1,6% nel 2015, grazie anche alla ripresa della domanda interna. Per il 2016 è previsto un consolidamento della crescita del PIL europeo (+1,5%) che rimane tuttavia inferiore a quello dell'economia mondiale, nonostante i benefici derivanti dall'andamento del cambio Euro/Dollaro ed alle azioni di politica monetaria espansiva assunte dalla 8CE (fonte FMI - WEO, aprile 2016). E' attesa una revisione al ribasso delle stime di crescita per effetto dell'impatto negativo derivante dell'ormai prevedibile uscita della Gran Bretagna dall'Unione Europea.

In Italia, dopo tre anni consecutivi di contrazione (-2,8% nel 2012, -1,7% nel 2013 e -0,4% nel 2014) il PIL nel corso del 2015, finalmente, è tornato a crescere sebbene in modo modesto (+0,8%).

Nel 2016 è previsto un consolidamento della crescita del PIL intorno all'1,0%, nonostante sia attesa una revisione al ribasso delle stime per effetto dell'impatto negativo derivante dell'ormai prevedibile uscita della Gran Bretagna dall'Unione Europea.

La crescita del PIL, sostenuta in particolare dall'industria manifatturiera, è stata favorita tra l'altro dalle politiche monetarie europee espansive, la riduzione dei prezzi dell'energia e delle materie prime e gli interventi di stimolo del mercato del lavoro.

La tabella seguente rappresenta i risultati consuntivi del 2014 e le previsioni di andamento del PIL per il periodo 2015-2016 (fonte FMI - WEO, aprile 2016).

Valori Percentuali	Variazione PIL 2014	Variazione PIL 2015	Variazione PIL 2016
	(consuntivo)	(consuntivo)	(attesa)
World	$+3.4%$	$+3.1%$	$+3,2%$
Advanced Economies	$+1.8\%$	+1,9%	$+1,9%$
Emerging Market	$+4.6%$	$+4.0%$	$+4.1%$
USA	$+2.4%$	$+2.4%$	$+2,4%$
Giappone	0.0%	$+0.5%$	$+0.5%$
Cina	$+7.3%$	$+6.9%$	$+6,5%$
Gran Bretagna	$+2.9%$	$+2.2%$	$+2,2%$
Area Euro	$+0.9%$	$+1.6%$	$+1,5%$
Italia	-0,4%	$+0.8%$	$+1.1%$

Sviluppo della domanda e andamento del settore in cui opera il Gruppo

Il mercato italiano dell'Information Technology ("IT") archivia l'anno 2015 ancora con una flessione della domanda, pari al 2,3%, rispetto ad una contrazione pari al 2,1% registrata nel 2014 e ad una riduzione pari al 4,1% registrata nel 2013 (fonte Sirmi, maggio 2016).

La tabella sequente rappresenta l'andamento della domanda di IT in Italia nel periodo 2012-2015 e le previsioni per l'anno 2016 (Fonte Sirmi, maggio 2016).

Mercato IT italiano		2013	2014	2015	2016E	Var.	Var.	Var.	Var.
(in milioni di Euro)	2012					13/12	14/13	15/14	16/15
Hardware	6.988	6.593	6.420	5.886	5.903	$-5.7%$	$-2.6%$	$-8.4%$	0.3%
Software	4.020	3.951	3.881	3.857	3.842	$-1.7%$	$-1.8%$	$-0.6%$	$-0.4%$
Project Services	3.889	3.711	3.433	3.475	3.414	$-4.6%$	$-4.1%$	$-2.3%$	$-1.7%$
Management Services	4.943	4.764	4.751	4.970	5.258	$-3.6%$	$-0.3%$	4.6%	5.8%
Totale Mercato IT	19.839	18 019	18.485	18.188	18,416	$-4.1%$	$-2.1%$	$-2.3%$	$+1.3%$
O/w Cloud Computing	675	789	954	1.128	1.551	16.90%	20,90%	28.70%	26.30%
% Cloud on total IT	3.40%	4,20%	5.10%	6.76%	8.58%

Per l'anno 2016 è previsto un ritorno alla crescita della domanda di IT (+1,3%) dopo un triennio di riduzione del mercato.

Ad incidere significativamente sui risultati di crescita attesi il recupero del segmento delle vendite hardware (+0,3%) ed il costante incremento del segmento dei servizi gestiti (+5,8%). All'interno del mercato IT, inoltre, il segmento con maggiore crescita resta quello dei servizi di cloud computing, con tassi di incremento superiori al 25% annuali seguito da quello dei Management Services (+4,6% nel 2015 e +5,8% nel 2016) (fonte Sirmi, maggio 2016), settori nei quali il Gruppo Sesa è presente in modo strutturato.

All'interno del mercato italiano dell'IT, il segmento della distribuzione di IT, dove il Gruppo ha il proprio business principale, registra un andamento in controtendenza con una crescita 2015 pari a circa il 9% (fonte Sirmi, maggio 2016), confermato dal crescente interesse di clienti e Vendor internazionali alle soluzioni e prodotti commercializzati attraverso il canale IT. Anche per l'anno 2016 è atteso un trend di crescita del mercato della distribuzione di IT sebbene con tassi in riduzione (+6%) rispetto a quelli rilevati nel 2015, conseguente ad una dinamica di crescita inferiore dei segmenti a volume, tra cui telefonia, tablet e PC.

Carbelle

Premessa

$\alpha$ , $\alpha$ , $\alpha$

$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

I prospetti economici, patrimoniali e finanziari riclassificati del Gruppo e della capogruppo Sesa SpA di seguito esposti sono stati redatti sulla base del bilancio consolidato e del bilancio d'esercizio al 30 aprile 2016, nel rispetto dei principi contabili internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standard Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché dei provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005. In accordo con la Raccomandazione CESR/05-178b sugli indicatori alternativi di performance, nell'ambito della relazione sulla gestione, in aggiunta alle grandezze finanziarie previste dagli IFRS, sono illustrate alcune grandezze derivate da queste ultime, ancorché non previste dagli IFRS (Non-GAAP Measures). Tali grandezze sono presentate al fine di consentire una migliore valutazione dell'andamento della gestione di Gruppo e non devono essere considerate alternative a quelle previste dagli IFRS.

Principali dati economici del Gruppo Sesa

Di seguito viene fornito il conto economico consolidato riclassificato (dati in Euro migliaia) chiuso al 30 aprile 2016, comparato con l'esercizio precedente chiuso al 30 aprile 2015.

Conto economico riclassificato	30/04/2016	℅	30/04/2015	%	Variazione 2016/15
Ricavi netti	1.223.485		1.054.038		16.1%
Altri Proventi	6.117		6.122
Totale Ricavi e Altri Proventi	1.229.602	100.0%	1.060.160	100.0%	16.0%
Costi per acquisto prodotti	1.043.195	84.8%	896.041	84.5%	16.4%
Costi per servizi e godimento beni di terzi	71.652	5.8%	59.263	5.6%	20.9%
Costo del lavoro	59.004	4.8%	50.322	4.7%	17.3%
Altri oneri di gestione	3.307	0.3%	2.951	0.3%	12.1%
Totale Costi per acquisto prodotti e Costi Operativi	1.177.158	95,7%	1.008.577	95.1%	16.7%
Margine Operativo Lordo (Ebitda)	52.444	4,3%	51.583	4.9%	1.7%
Ammortamenti	4.769		4.820		$-1.1%$
Accantonamenti al Fondo Svalut. Crediti e Fondo Rischi	5.209		5.402		-3.6%
Risultato Operativo (Ebit)	42.466	3.5%	41.361	3.9%	2.7%
Utile delle società valutate al patrimonio netto	462		(1)		ns.
Proventi e oneri finanziari netti	(5.225)		(5.749)		-9,1%
Risultato prima delle imposte (Ebt)	37.703	3,1%	35.611	3.4%	5,9%
Imposte sul reddito	12.648		13.006		$-2.8%$
Risultato netto	25.055	2.0%	22.605	2,1%	10.8%
Risultato netto di pertinenza del Gruppo	23.964		21.803		9.9%
Risultato netto di pertinenza di terzi	1.091		802		36.0%

I ricavi consolidati dell'esercizio registrano un incremento del 16,1% passando da Euro 1.054.038 migliaia al 30 aprile 2015 ad Euro 1.223.485 migliaia al 30 aprile 2016 grazie alla positiva performance di entrambi i principali settori di attività del Gruppo.

Di seguito si evidenzia l'andamento dei Ricavi del Gruppo ripartiti per Settore operativo:

		Esercizio chiuso al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	2016	2015	Variazione	%
Value Added Distribution (VAD)	1.077.346	946.100	131.246	13.9%
Software e System Integration (VAR)	222.518	188.575	33.943	18,0%
Corporate	11.938	11.854	24	0.7%
Elisioni	(88.317)	(92.491)	4.174	-4.5%
Totalo Ricavi	1.223.485	1.054.038	169.447	16.1%

Il Settore Value Added Distribution (VAD) mostra una crescita del 13,9% rispetto al 30 aprile 2015, pari in valore assoluto ad Euro 131.246 migliaia, determinata principalmente da una crescita organica di tutte le principali business units, nonché per Euro 17,6 milioni generata dalla nuova società consolidata Accadis Srl e per Euro 24,4 milioni dai ricavi incrementali generati del nuovo canale Cash & Carry (11 punti vendita attivi al 30 aprile 2016).

I ricavi del Settore Software e System Integration (VAR) si incrementano del 18,0% rispetto all'esercizio precedente chiuso al 30 aprile 2015, con una crescita in valore assoluto di Euro 33.943 migliaia, beneficiando del consolidamento delle nuove società acquisite Apra SpA, BMS SpA e Sailing Srl che hanno contribuito per un totale di Euro 22,8 milioni nell'esercizio in esame.

Nell'esercizio chiuso al 30 aprile 2016 i ricavi e altri proventi del Gruppo Sesa ammontano a Euro 1.229.602 migliaia registrando un incremento pari a Euro 169.442 migliaia (+16,0%) rispetto a Euro 1.060.160 migliaia al 30 aprile 2015.

I costi per acquisto prodotti passano da Euro 896.041 migliaia nell'esercizio chiuso al 30 aprile 2015 ad Euro 1.043.195 migliaia nel periodo chiuso al 30 aprile 2016, con un incremento in termini percentuali del 16,4%.

Il margine commerciale lordo (gross margin) misurato come differenza tra i ricavi e altri proventi ed i costi per acquisto prodotti si incrementa di Euro 22.288 migliaia passando da Euro 164.119 migliaia al 30 aprile 2015 ad Euro 186.407 migliaia al 30 aprile 2016. Il rapporto tra il margine commerciale lordo ed il Totale Ricavi ed Altri Proventi, pari al 15,2% al 30 aprile 2016, si riduce di 32 basis points rispetto al precedente anno sia per effetto del minor peso percentuale delle vendite del Settore Software e System Integration (VAR), caratterizzato da una marginalità lorda superiore, che per una lieve contrazione della marginalità lorda registrata in entrambi i settori di attività a seguito dell'evoluzione del mix delle vendite. Di seguito il dettaglio del Margine commerciale lordo per segmento operativo:

			Esercizio chiuso al 30 aprile
(in migliala di Euro)	2016	%	2015	℅	Variazione
Totale Ricavi e Altri Proventi	1.229.602	100.0%	1.060.160	100.0%	15,98%
Costi per acquisto prodotti	1.043.195	84.8%	896.041	84.5%	16.42%
Gross Margin Consolidato	186.407	15.2%	164.119	15.5%	13,58%
Ricavi e Altri Proventi Settore VAD	1.081.577	100.0%	951.322	100.0%	13.69%
Costi per acquisto prodotti	994.489	92.0%	873.077	91.8%	13,91%
Gross Margin Settore VAD	87.088	8.1%	78.245	8.2%	11.30%
Ricavi e Altri Proventi Settore VAR	225.331	100.0%	190.519	100.0%	18.27%
Costi per acquisto prodotti	124.592	55.3%	101.449	53.3%	22.81%
Gross Margin Settore VAR	100.739	44.7%	89.070	46.8%	13.10%

I costi per servizi e godimento beni di terzi pari ad Euro 71.652 migliaia al 30 aprile 2016 si incrementano di Euro 12.389 migliaia rispetto all'esercizio precedente, registrando una crescita dell'incidenza sui Ricavi ed altri Proventi dal 5,6% al 30 aprile 2015 al 5,8% al 30 aprile 2016 per effetto tra l'altro dell'ingresso nel perimetro

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di consolidamento delle nuove società acquisite caratterizzate da una significativa incidenza dei ricavi e costi per servizi.

Il costo del lavoro passa da Euro 50.322 migliaia al 30 aprile 2015 ad Euro 59.004 migliaia al 30 aprile 2016, con una crescita percentuale del 17,3% derivante dall'aumento dell'organico medio del Gruppo necessario per far fronte alla crescita organica del giro di affari e per effetto dell'ingresso nel perimetro di consolidamento delle società di nuova acquisizione con le relative risorse. L'aumento del personale del Gruppo connesso all'inclusione nel perimetro di consolidamento delle società Apra SpA, BMS SpA, Sailing Srl e Accadis Srl è pari a circa 200 risorse. L'incidenza del costo del lavoro sulla voce ricavi e altri proventi rimane sostanzialmente stabile, pari al 4,8% al 30 aprile 2016.

I costi operativi consolidati complessivi (costi per servizi e godimento beni di terzi, costo del lavoro ed altri oneri diversi di gestione) registrano un lieve incremento dell'incidenza sui ricavi e altri proventi, passando dal 10,6% al 30 aprile 2015 al 10,9% al 30 aprile 2016, consequente il maggior peso dei ricavi e dei costi per servizi sul risultato del Gruppo.

Il Margine operativo lordo (Ebitda) al 30 aprile 2016 è stato pari ad Euro 52.444 migliaia (4,3% dei ricavi ed altri proventi), in crescita dell'1,7% rispetto ad Euro 51.583 migliaia (4,9% dei ricavi ed altri proventi) al 30 aprile 2015, conseguita interamente nel secondo semestre dell'esercizio (nel primo semestre chiuso al 31 ottobre 2015 il risultato di Ebitda registrava una decrescita del 5,9% rispetto all'anno precedente). L'incremento di Ebitda consolidato è stato determinato dal Settore VAD che al 30 aprile 2016 registra un Ebitda di Euro 42.841 migliaia (+2,9% YoY) rispetto ad Euro 41.627 migliaia al 30 aprile 2015. L'Ebitda del settore VAR, pari ad Euro 8.936 migliaia al 30 aprile 2016, registra una flessione del 6,3% interamente maturata nel primo semestre dell'esercizio e determinata dalla sopravvenuta scadenza di alcuni contratti di locazione operativa di soluzioni IT (hardware e software) con una consequente riduzione di ricavi ed Ebitda per Euro 2,2 milioni, parzialmente compensata da minori ammortamenti di immobilizzazioni per Euro 1,8 milioni. Di seguito il dettaglio dell'Ebitda per Settore operativo:

			Esercizio chiuso al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	2016	%	2015	%	Variazione
Totale Ricavi e Altri Proventi	1.229.602	100.0%	1.060.160	100.0%	16.0%
Totale Costi per acquisto prodotti ed Operativi	1.177.158	95.7%	1,008.577	95.1%	16.7%
Ebitda Consolidato	52.444	4.3%	51.583	4.9%	1.7%
Ricavi e Altri Proventi Settore VAD	1.081.577	100.0%	951.322	100.0%	13,7%
Totale Costi per acquisto prodotti ed Operativi	1.038.736	96.0%	909.695	95.6%	14.2%
Ebitda Settore VAD	42.841	4.0%	41.627	4.4%	2,9%
Ricavi e Altri Proventi Settore VAR	225.331	100.0%	190.519	100.0%	18,3%
Totale Costi per acquisto prodotti ed Operativi	216.395	96.0%	180.983	95.0%	19.6%
Ebitda Settore VAR	8,936	4.0%	9.536	5.0%	$-6.3%$

Il Risultato operativo (Ebit) consolidato è pari al 30 aprile 2016 ad Euro 42.466 migliaia in aumento di Euro 1.105 migliaia (+2,7%) rispetto al Risultato operativo di Euro 41.361 migliaia al 30 aprile 2015. Tale variazione riflette tra l'altro la lieve flessione degli ammortamenti e degli accantonamenti al Fondo svalutazione crediti e Fondo Rischi, che passano da un totale di Euro 10.222 migliaia al 30 aprile 2015 ad un totale di Euro 9.978 migliaia al 30 aprile 2016.

Gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali e immateriali passano da Euro 4.820 migliaia al 30 aprile 2015 ad Euro 4.769 migliaia al 30 aprile 2016 con una riduzione di Euro 51 migliaia, riflettendo da un lato la terminazione dei sopra citati noleggi operativi relativi al settore VAR (minori ammortamenti per circa Euro 1,8 milioni) dall'altra i maggiori ammortamenti relativi agli investimenti tecnologici effettuati nell'esercizio e per Euro 761 migliaia a maggiori ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali relativi principalmente alla differenza di valore tra il costo di acquisto delle società recentemente acquisite (Accadis Srl. APRA Srl. BMS SpA e Sailing Srl) ed il relativo valore del patrimonio netto contabile, allocata alle voci lista clienti e know how tecnologico ed ammortizzata su base pluriennale.

Gli accantonamenti al fondo svalutazione crediti e fondi rischi ed oneri si riducono di Euro 193 migliaia, passando da Euro 5.402 migliaia al 30 aprile 2015 ad Euro 5.209 migliaia al 30 aprile 2016.

Il Risultato prima delle imposte al 30 aprile 2016 è pari ad Euro 37.703 migliaia in crescita del 5,9% rispetto al Risultato prima delle imposte dell'esercizio chiuso al 30 aprile 2015. Tale variazione rifiette la crescita del risultato operativo e la riduzione degli oneri finanziari netti passati da un totale di Euro 5.749 migliaia al 30 aprile 2015 ad un totale di Euro 5.225 migliaia al 30 aprile 2016, beneficiando di una più efficiente gestione finanziaria e dei cambi e degli utili delle società valutate al patrimonio netto pari ad Euro 462 migliaia.

Il Risultato netto consolidato si attesta ad Euro 25.055 migliaia al 30 aprile 2016, registrando un incremento del 10,8% rispetto all'utile netto consolidato di Euro 22.605 migliaia al 30 aprile 2015, favorito anche dalla minore incidenza delle imposte, che passa dal 36,5% al 30 aprile 2015 al 33,5% al 30 aprile 2016, a seguito principalmente del nuovo regime di non imponibilità fiscale del costo del lavoro ai fini IRAP.

L'utile netto consolidato dopo la quota di competenza di terzi al 30 aprile 2016 è pari ad Euro 23.964 migliaia, in aumento di circa il 9,9% rispetto all'utile di Euro 21.803 migliaia al 30 aprile 2015.

Principali dati patrimoniali del Gruppo

Di seguito viene fornito lo stato patrimoniale riclassificato (dati in Euro migliaia) al 30 aprile 2016 comparato con l'esercizio precedente al 30 aprile 2015.

Stato Patrimoniale Riclassificato	30/04/2016	30/04/2015	Variazione 2016/15
Immobilizzazioni immateriali	17.251	7.190	10.061
Immobilizzazioni materiali	44.437	37.953	6.484
Partecipazioni valutate al patrimonio netto	3.938	2.766	1.172
Altre attività non correnti e imposte anticipate	16.340	17.387	(1.047)
Totale attività non correnti	81.966	65.296	16.670
Rimanenze di magazzino	59.079	58.260	819
Crediti commerciali	306.474	274.383	32.091
Altre attività correnti	23.487	21.132	2.355
Attività d'esercizio correnti	389.040	353.775	35.265
Debiti verso fornitori	261.673	243.197	18.476
Altri debiti correnti	49.719	33.654	16.065
Passività d'esercizio a breve termine	311.392	276.851	34.541
Capitale d'esercizio netto	77.648	76.924	724
Fondi e altre passività tributarie non correnti	6.175	2.636	3.539
Benefici ai dipendenti	15.836	13.057	2.779
Passività nette non correnti	22.011	15.693	6.318
Capitale Investito Netto	137,603	126.527	11.076
Patrimonio netto di Gruppo	179.414	160.432	18.982
Pos. Finanziaria Netta a Medio Termine	65.103	36.063	29.040
Pos. Finanziaria Netta a Breve Termine	(106.914)	(69.968)	(36.946)
Tot. Posizione Fin. Netta (Liquidità Netta)	(41.811)	(33.905)	(7.906)
Mezzi propri e Pos. Finanziaria Netta	137.603	126.527	11.076

Le attività non correnti al 30 aprile 2016 ammontano a Euro 81.966 migliaia rispetto a Euro 65.296 migliaia al 30 aprile 2015, con un incremento generato essenzialmente dagli investimenti effettuati nell'esercizio in esame. In particolare, si segnalano i seguenti principali effetti:

· incremento netto della voce immobilizzazioni immateriali per Euro 10.061 migliaia che passa da Euro 7.190 migliaia al 30 aprile 2015 ad Euro 17.251 migliaia al 30 aprile 2016, La variazione è riconducibile principalmente all'acquisizione del controllo di Apra SpA, Accadis Sri, BMS SpA e Sailing Srl. La differenza tra il prezzo dell'acquisizione del controllo e le relative attività nette contabili è stata allocata alle voci lista clienti e know how tecnologico, che nel periodo registrano un incremento al lordo della fiscalità differita iscritta di Euro 9.433 migliaia rispetto al 30 aprile 2015 e che è soggetta a periodico ammortamento;
incremento netto della voce immobilizzazioni materiali per Euro 6.484 migliaia che passa da Euro 37.953 migliaia al 30 aprile 2015 ad Euro 44.437 migliaia al 30 aprile 2016. La variazione positiva è riconducibile agli investimenti del Gruppo in macchine elettroniche (storage e server) necessarie allo sviluppo del Data Center proprietario e dell'offerta nel settore Cloud, nonché alle attività di ristrutturazione ed ampliamento del fabbricato di proprietà sito in Via Piovola, 138 destinato ad accogliere uffici direzionali di Sesa SpA, locali della mensa aziendale ed incrementare la superficie ad uso magazzino;
incremento della voce partecipazioni valutate al patrimonio netto per Euro 1.172 migliaia che passa da Euro 2.766 migliaia al 30 aprile 2015 ad Euro 3.938 migliaia al 30 aprile 2016. La variazione positiva della voce riflette principalmente l'acquisto per Euro 600 migliaia del 50% del capitale di Yarix Srl, società con un giro di affari di oltre Euro 2 milioni specializzata nella sicurezza informatica.

Il Capitale di esercizio netto ammonta ad Euro 77.648 migliaia al 30 aprile 2016 ed evidenzia un incremento dello 0,9% rispetto al dato di Euro 76,924 migliaia dell'esercizio chiuso al 30 aprile 2015 meno che proporzionale alla crescita del volume d'affarì nel periodo in esame grazie alla crescente efficienza nella gestione del portafoglio crediti e nella gestione delle rimanenze. Nonostante l'aumento del fatturato registrato nell'esercizio, il maggior numero di brand distribuite e l'apertura della rete di Cash&Carry le rimanenze di magazzino registrano solo un incremento del 1,4%, passando da Euro 58.260 migliaia al 30 aprile 2015 ad Euro 59.079 migliaia al 30 aprile 2016, grazie ad una attenta pianificazione del fabbisogno e della rotazione delle scorte.

Per effetto delle voci sopra descritte il Capitale investito netto pari a Euro 137.603 migliaia al 30 aprile 2016 si incrementa per Euro 11.076 migliaia rispetto a Euro 126.527 migliaia al 30 aprile 2015.

Il patrimonio netto consolidato al 30 aprile 2016 ammonta ad Euro 179.414 migliaia. La variazione positiva rispetto al dato al 30 aprile 2015, pari a Euro 160.432 migliaia, riflette principalmente l'utile di periodo in corso di formazione al 30 aprile 2016 per Euro 25.055 migliaia, al netto del pagamento di dividendi da parte della capogruppo Sesa SpA per Euro 6.984 migliaia effettuato nel mese di settembre 2015 e dell'acquisto delle azioni proprie nell'esercizio.

Principali dati finanziari del Gruppo

Di seguito viene fornita la posizione finanziaria netta (dati in Euro migliaia) del Gruppo per l'esercizio chiuso al 30 aprile 2016 comparata con l'esercizio precedente chiuso al 30 aprile 2015.

Posizione finanziaria netta	30/04/2016	30/04/2015	Variazione 2016/15
Liquidità	146.168	92122	54.046
Crediti finanziari correnti	1.294	605	689
Indebitamento finanziario corrente	40.548	22.759	17789
Posizione finanziaria netta a breve	(106.914)	(69.968)	(36.946)
Indebitamento finanziario non corrente	65.103	36.063	29.040
Posizione finanziaria netta	(41.811)	(33.905)	(7.906)

La posizione finanziaria netta del Gruppo al 30 aprile 2016 è attiva (liquidità netta) e pari a Euro 41.811 migliaia con un miglioramento di Euro 7.906 migliaia rispetto a Euro 33.905 migliaia al 30 aprile 2015. La variazione positiva della posizione finanziaria netta rispetto al precedente periodo è riconducibile principalmente al cash flow generato dalla gestione operativa e dalla crescente efficienza nella gestione del capitale circolante, al netto di investimenti di periodo in acquisizioni di nuove società e infrastrutture tecnologiche per circa Euro 15 milioni e della distribuzione di dividendi agli azionisti per Euro 7,0 milioni.

Partiller

Principali dati economici della capogruppo Sesa SpA

Di seguito viene fornito il conto economico riclassificato (dati in Euro migliaia) al 30 aprile 2016, comparato con l'esercizio precedente chiuso al 30 aprile 2015.

Conto economico riclassificato	30/04/2016	℅	30/04/2015	%	Variazione 2016/15
Ricavi netti	5.116		5.090		0.5%
Altri Proventi	955		575
Totale Ricavi e Altri Proventi	6.071	100.0%	5.665	100.0%	7.2%
Acquisto merci	49	0.8%	54	1.0%	$-9.3%$
Costi per servizi e godimento beni di terzi	1.868	30,8%	1.866	32.9%	0.1%
Costo del Javoro	3.741	61,6%	3433	60.6%	9.0%
Altri oneri di gestione	100	1.6%	81	1.4%	23.5%
Totale Costi Operativi	5.758	94,8%	5.434	95.9%	6.0%
Margine Operativo Lordo (Ebitda)	313	5,2%	231	4.1%	35,5%
Ammortamenti	35		50		-30.0%
Accantonamenti al Fondo Svalut. Crediti e Fondo Rischi	7		o		Ns.
Risultato Operativo (Ebit)	271	4.5%	181	3.2%	49.7%
Proventi e oneri finanziari	8.237		7.020		17.3%
Risultato prima delle imposte (Ebt)	8.508	140.1%		7.201 127.1%	18,2%
Imposte sul reddito	252		318		$-20.8%$
Risultato netto		8.256 136.0%	6.883	121.5%	19.9%

Nell'esercizio chiuso al 30 aprile 2016 Sesa SpA registra un significativo miglioramento dei risultati economici e finanziari grazie allo sviluppo della gestione operativa e al miglioramento della gestione finanziaria.

I ricavi e altri proventi sono pari ad Euro 6.071 migliaia, con un incremento per Euro 406 migliaia (+7,2%) rispetto al risultato di Euro 5.665 migliaia al 30 aprile 2015. I ricavi di Sesa SpA si riferiscono ai servizi di amministrazione, finanza e controllo di gestione, gestione delle risorse umane e dei sistemi informativi prestati a favore delle società del Gruppo Sesa.

Il Totale dei costi operativi al 30 aprile 2016 è pari a Euro 5.758 migliaia, in aumento di Euro 324 migliaia rispetto ad Euro 5.434 migliaia al 30 aprile 2015 principalmente per l'incremento dell'organico a supporto dei servizi IT conseguente l'aumento del volume d'affari.

Il Margine operativo lordo (Ebitda) ammonta ad Euro 313 migliaia al 30 aprile 2016 in aumento di Euro 82 migliaia rispetto al Margine operativo lordo (Ebitda) al 30 aprile 2015 pari ad Euro 231 migliaia per effetto dell'incremento dei ricavi solo parzialmente compensati dai maggiori costi operativi. Il rapporto tra ricavi ed altri proventi ed il Margine operativo lordo (Ebitda) risulta in incremento passando dal 4,1% al 30 aprile 2015 al 5,2% al 30 aprile 2016.

La gestione finanziaria e delle partecipazioni registra un incremento da Euro 7.020 migliaia al 30 aprile 2015 ad Euro 8.237 migliaia al 30 aprile 2016.

Il Risultato netto dopo le imposte si attesta ad Euro 8.256 migliaia al 30 aprile 2016, con un incremento di Euro 1.373 migliaia rispetto all'utile netto al 30 aprile 2015 pari ad Euro 6.883 migliaia.

......................................

Principali dati patrimoniali della capogruppo Sesa SpA

Di seguito viene fornito lo stato patrimoniale riclassificato (dati in Euro migliaia) per l'esercizio chiuso al 30 aprile 2016 comparato con l'esercizio precedente chiuso al 30 aprile 2015.

Stato Patrimoniale Riclassificato	30/04/2016	30/04/2015	Variazione 2016/15
Immobilizzazioni immateriali	18	31	(13)
Immobilizzazioni materiali	34	79	(45)
Partecipazioni ed Altri crediti non correnti	68.897	69.317	(420)
Totale attīvītā non correnti	68.949	69.427	(478)
Rimanenze di magazzino
Credití commerciali	1.102	1.297	(195)
Altre attività correnti	8.510	2.761	5.749
Attività d'esercizio correnti	9.612	4.058	5.554
Debiti verso fornitori	331	297	34
Altri debiti correnti	9.220	3.509	5.711
Passività d'esercizio a breve termine	9.551	3.806	5.745
Capitale d'esercizio netto	61	252	(191)
Fondi e altre passività tributarie non correnti
Benefici ai dipendenti	1.084	979	105
Passività nette non correnti	1.084	979	105
Capitale Investito Netto	67.926	68.700	(774)
Patrimonio netto	79.975	79.528	447
Pos. Finanziaria Netta a Medio Termine
Pos, Finanziaria Netta a Breve Termine	(12.049)	(10.828)	(1.221)
Tot. Posizione Fin. Netta (Liquidità Netta)	(12.049)	(10.828)	(1.221)
Mezzi propri e Pos. Finanziaria Netta	67.926	68.700	(774)

Le attività non correnti al 30 aprile 2016 ammontano a Euro 68.949 migliaia e la componente principale è costituita dalla voce partecipazioni e altri crediti non correnti pressoché interamente costituita dal valore netto contabile delle partecipazioni strategiche Computer Gross Italia SpA e Var Group SpA. Nell'esercizio chiuso al 30 aprile 206 la voce attività non correnti si riduce di Euro 478 migliaia rispetto al precedente esercizio per effetto essenzialmente della riduzione della voce crediti per imposte anticipate.

Il capitale d'esercizio netto al 30 aprile 2016 ammonta a Euro 61 migliaia in riduzione di Euro 191 migliaia rispetto a Euro 252 migliaia al 30 aprile 2015.

Il patrimonio netto al 30 aprile 2016 ammonta ad Euro 79.975 migliaia in aumento di Euro 447 migliaia rispetto ad Euro 79.528 migliaia al 30 aprile 2015. La variazione netta positiva origina principalmente dall'utile di esercizio in corso di formazione, al netto del pagamento dei dividendi effettuato a settembre 2015, pari a Euro 6.984 migliaia, e dell'acquisto di azioni proprie pari ad Euro 1.169 migliaia.

Cartellew

Principali dati finanziari di Sesa SpA

Di seguito viene fornita la posizione finanziaria netta (dati in Euro migliaia) per l'esercizio chiuso al 30 aprile 2016 comparato con l'esercizio precedente chiuso al 30 aprile 2015.

Posizione finanziaria netta	30/04/2016	30/04/2015	Variazione 2016/15
Liquidità	7.049	5.828	. 221
Crediti finanziari correnti	5.000	5.000
Indebitamento finanziario corrente
Posizione finanziaria netta a breve	(12.049)	(10.828)	(1.221)
Indebitamento finanziario non corrente
Posizione finanziaria netta	(12.049)	(10.828)	(1.221)

La posizione finanziaria netta di Sesa SpA al 30 aprile 2016 è attiva (liquidità netta) per Euro 12.049 migliaia in miglioramento di Euro 1.221 migliaia rispetto ad Euro 10.828 migliaia al 30 aprile 2015. La variazione netta positiva origina dall'autofinanziamento aziendale e dalla gestione delle partecipazioni strategiche.

Corporate Governance

$\gamma \sim 1$

Il sistema di Corporate Governance adottato da Sesa SpA è aderente alle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate italiane edito da Borsa Italiana SpA con le integrazioni delle specifiche caratteristiche del Gruppo. In particolare nel corso dell'esercizio hanno operato riunendosi periodicamente il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, il Comitato per la Remunerazione ed il Comitato Strategico, i primi due completamente costituiti da membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione con una maggioranza di consiglieri indipendenti.

La società inoltre, ai sensi della legge 231 del 2001, è munita di un Organismo di Vigilanza e di una funzione di Internal Audit, che ha operato anche con riferimento alle principali società controllate Computer Gross Italia SpA e Var Group SpA. Il Consiglio di Amministrazione del 14 luglio 2016, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha definito la Politica sulle Remunerazioni, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina ed alle disposizioni regolamentari emanate dalla Consob.

Il Consiglio di Amministrazione del 14 luglio 2016 ha inoltre approvato la Relazione sul sistema di governo della società, che contiene una descrizione generale del sistema di governo societario adottato dal Gruppo e riporta le informazioni sugli assetti proprietari e sull'adesione al Codice di Autodisciplina, ivi incluse le principali procedure di governance applicate e le caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi anche in relazione al processo di informativa finanziaria.

La suddetta Relazione è consultabile sul sito internet www.sesa,it, sezione Corporate Governance. Il Codice di Autodisciplina è consultabile sul sito di Borsa Italiana SpA www.borsaitaliana.it.

Si segnala anche che il Consiglio di amministrazione del 14 luglio 2016 ha approvato la Relazione di Audit al 30 aprile 2016 predisposta dalla funzione Internal Audit e preventivamente approvata dal Comitato Controllo e Rischi, verificato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo amministrativo e contabile della società e delle controllate aventi rilevanza strategica, ed esaminato ed espresso parere favorevole sulla Relazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, circa l'adeguatezza e l'effettività delle procedure amministrative e contabili. Infine, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato ed approvato la relazione annuale predisposta dall'Organismo di Vigilanza,

Azioni proprie

Alla data del 30 aprile 2016 la capogruppo Sesa SpA possiede n. 240.707 azioni, pari all'1,54% del capitale sociale, acquistate ad un prezzo medio di 12,54 euro in virtù del piano di acquisto azioni proprie deliberato dall'assemblea dei soci del 28 agosto 2015 In applicazione dei principi contabili internazionali tali strumenti sono portati in deduzione del patrimonio netto della società.

Attività di ricerca e sviluppo

Ai sensi dell'articolo 2428 comma 2 numero 1 si dà atto che alcune delle società del gruppo e in particolare Sirio Informatica Sistemi SpA, Var Digital Srl, Sigla Center Srl, Apra SpA e Sailing Srl hanno svolto attività di sviluppo software. I costi sostenuti per l'attività di ricerca e sviluppo del Gruppo sono interamente rilevati nel conto economico.

Rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e consociate

In merito all'informativa riquardante i rapporti con parti correlate ai sensi dell'art. 2428 c.c. e in conformità con quanto disposto dallo IAS 24 si segnala che le operazioni effettuate con tali soggetti, che afferiscono la gestione ordinaria, sono state concluse a condizioni di mercato e di reciproca convenienza economica.

La gestione dei rapporti con Parti Correlate è sottoposta ad un apposito regolamento approvato dal Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate in applicazione del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.

L'identificazione delle parti correlate del Gruppo è stata effettuata in conformità al principio internazionale IAS 24. Per ulteriori dettagli in merito ai rapporti con le parti correlate si rinvia alla specifica sezione riportata nella nota integrativa al bilancio consolidato del Gruppo.

Tali rapporti, che non comprendono operazioni atipiche e/o inusuali, sono regolati a normali condizioni di mercato.

Informazioni attinenti all'Ambiente ed al Personale

Il Gruppo si adopera con l'obiettivo di rispettare l'ambiente e persequire la massima sicurezza del lavoro per i propri dipendenti. In tal senso è importante verificare come non si siano riscontrati infortuni gravi sul lavoro né si siano verificati addebiti per malattie professionali o per comportamenti aziendali scorretti nei confronti dei dipendenti tali da configurare alcuna responsabilità aziendale.

Si segnala in particolare che nel corso dell'ultimo esercizio le società del Gruppo si sono adoperate per dare attuazione alla legge 81/2008 con programmi di formazione mirati delle risorse umane.

Le società del Gruppo non hanno ricevuto addebiti o sanzioni per danni ambientali.

L'andamento del numero medio e puntuale dei dipendenti del Gruppo è riportato nelle Note illustrative nella sezione relativa al costo del personale.

(Balella

Informazione sulle Risorse Umane

Il capitale umano rappresenta il principale asset del Gruppo Sesa: competenze, specializzazioni e capacità sono i valori distintivi per affrontare le sfide competitive del mercato.

Il Gruppo Sesa investe nelle proprie risorse umane attraverso programmi di selezione, gestione e valorizzazione, formazione, incentivazione e welfare. L'età media delle risorse del Gruppo è di 42 anni.

Nel corso dell'esercizio sono state inserite nelle società del Gruppo oltre 50 risorse neolaureate, per la metà donne, reclutate dalle principali Università Italiane e collocate attraverso percorsi formativi mirati, in aree di attività innovative e di crescita potenziale quali cloud computing, digital communication, security, servizi e soluzioni IT a valore.

La selezione del personale ha l'obiettivo di individuare le migliori risorse disponibili tramite convenzioni con le principali università sul territorio italiano, la partecipazione a career day e l'utilizzo di primari job site, nel rispetto dei principi di trasparenza e imparzialità. A tale scopo sono state sviluppate apposite procedure aziendali interne di selezione, inserimento e sviluppo professionale.

Il Gruppo ha inoltre attivato percorsi di formazione ed aggiornamento continuo che hanno interessato oltre il 50% degli occupati nel corrente esercizio, riguardando sia aree tecniche (anche attraverso seminari ed eventi dedicati) che motivazionali.

Al fine di raggiungere gli obiettivi della gestione sono gestiti piani di incentivazione individuali che coinvolgono gran parte delle risorse commerciali e delle figure chiave del Gruppo, legati al raggiungimento di performance quali/quantitative definite all'inizio di ciascun anno in coerenza con la strategia del Gruppo. Sono inoltre definiti percorsi di carriera mirati e piani di sviluppo professionale per crescita e valorizzazione delle figure chiave e del capitale umano.

L'evoluzione storica delle risorse umane del Gruppo evidenzia una crescita continua, a sostegno dello sviluppo dei ricavi e del business del Gruppo.

		Evoluzione storica delle risorse del Gruppo (numero puntuale)			1.215
818	863	912	974	959
.			.
2011	2012	2013	2014	2015	2016

Al 30 aprile 2016 il personale del Gruppo ha raggiunto un totale di 1.215 unità, evidenziando un trend di crescita di oltre 250 risorse, di cui circa 200 unità a seguito dell'ingresso del personale delle società Apra SpA, BMS SpA, Sailing Srl e Accadis Srl, acquisite nel corrente esercizio ed incluse nel perimetro di consolidamento ed oltre 50 risorse di personale neolaureato inserito nel Gruppo a seguito di piani di reclutamento mirati, in partnership con alcune delle principali università italiane.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Di sequito si riporta il numero medio e numero puntuale dei dipendenti del Gruppo suddiviso per inquadramento:

	Numero medio di dipendenti per l'esercizio chiuso al 30 aprile		Numero puntuale dei dipendenti al 30 aprile
(în unită)	2016	2015	2016	2015
Dirigenti	16		16
Quadri	93	90	95	٥١
Impiegati	1.041	920	1.104	852
Totale	1.150	1.025	1.215	959

Il Gruppo considera il capitale umano una risorsa strategica, da fidelizzare e sviluppare con percorsi di crescita professionale di lungo termine. Al 30 aprile 2016 si incrementa la quota del personale assunto a tempo indeterminato che raggiunge il 97% del totale delle risorse del Gruppo.

La componente femminile dell'occupazione, in crescita progressiva (circa il 50% dei neolaureati assunti nel corrente esercizio), è pari al 38% del totale.

Organico del Gruppo per genere

* Uomini Donne

Tempo indeterminato

A dimostrazione della grande attenzione al tema della tutela e valorizzazione delle proprie risorse umane si segnala che il Gruppo Sesa presenta una elevata fidelizzazione del personale, senza mai ricorrere a procedure di mobilità o cassa integrazione, con la gestione di programmi di welfare che nell'esercizio corrente hanno riguardato la pressoché totalità delle risorse, in collaborazione con la Fondazione SeSa, finalizzati ad ottimizzare la qualità del lavoro e il bilanciamento con la vita privata e familiare.

Pailellen

Responsabilità sociale del Gruppo Sesa

La Corporate Social Responsability è un elemento fondante della cultura d'impresa del Gruppo Sesa.

Il Gruppo sin dalla propria fondazione ha attivamente contribuito alla costruzione di un ambiente di lavoro equo, leale e attento alla necessità delle proprie risorse umane e di tutti gli stakeholder. In particolare, nel corso dell'esercizio si sono concretizzate alcune importanti iniziative finalizzate a strutturare in modo più organico e sistematico le azioni del Gruppo Sesa in materia di responsabilità sociale. Di seguito vengono riassunte le principali.

Certificazione Etica SA 8000

Nel corso dell'esercizio la società capogruppo ha ottenuto la certificazione Etica SA 8000, standard internazionale di certificazione redatto dal CEPAA (Council of Economical Priorities Accreditation Agency) volto ad appurare il rispetto da parte della società di alcuni principi chiave della gestione aziendale attinenti alla responsabilità sociale d'impresa tra i quali:

· rispetto dei diritti umani;
· rispetto dei diritti dei lavoratori;
· tutela contro lo sfruttamento dei minori;
garanzie di sicurezza e salubrità sul posto di lavoro.

Fondazione Sesa

La Fondazione Sesa nasce nel luglio 2014, per iniziativa della società controllante di ITH SpA, HSE SpA, con lo scopo di creare una struttura dedicata ad attività di solidarietà sociale, education, formazione e ricerca e welfare sul territorio. Tra le funzioni principali della Fondazione Sesa si segnala la promozione ed organizzazione di iniziative di carattere scientifico ed educativo, il finanziamento di attività di beneficienza e la promozione di iniziative ed attività di carattere assistenziale. La Fondazione Sesa nel corso dell'esercizio ha promosso l'implementazione del servizio di nido d'infanzia "SeSa Baby" accogliendo i bambini e le bambine di età compresa tra i 3 ed i 12 mesi, ubicato nella sede principale del Gruppo presso il Centro Direzionale di Via Piovola ad Empoli. Sono proseguite inoltre le attività benefiche della Fondazione Sesa, con donazioni filantropiche sul territorio (Ospedale Pediatrico Meyer, Centro Donna ASL Toscana Centro, Contributo all'organizzazione della "partita del Cuore" denominata "Metti in campo il cuore").

Sesa Farm

Sesa Farm è stata costituita ad inizio 2015 da parte della Fondazione Sesa con l'obiettivo di sviluppare progetti di start up innovativi nel settore dell'ICT, con un laboratorio industriale ubicato nel polo tecnologico di Empoli, Via Piovola. Sesa Farm ha lo scopo di esaminare i progetti di start-up tecnologico, selezionando le iniziative di interesse industriale ed elaborando, anche con il supporto del mondo universitario, business plan inerenti l'idea imprenditoriale ed eventuali piani di inserimento ed accelerazione imprenditoriale all'interno delle strutture di Sesa Farm. Si segnala in data 6 luglio 2015 la stipula di un accordo di programma tra Sesa Farm, Fondazione Sesa ed Università di Firenze attraverso il CSAVRI e l'Incubatore Universitario Fiorentino. Sono in corso di finalizzazione gli accordi quadro tra Sesa Farm, Fondazione Sesa e Università di Siena e Pisa.

Programmi di Welfare aziendale

Il Gruppo, attraverso l'ufficio del personale di Sesa SpA, promuove un piano organico di iniziative di welfare aziendale, rinnovate e implementate su base annuale, che comprende tra l'altro: i) Borse di Studio e provvidenze per i figli dei dipendenti; ii) gestione di un asilo nido aziendale ("Sesa Baby") dedicato a figli dei lavoratori del Gruppo; ili) iniziative di team building; iv) iniziativa "Carrello della Spesa" e servizi a supporto della spesa familiare (servizio lavanderia/stireria, spesa on line e mensa aziendale). Il progetto del welfare aziendale è finalizzato a perseguire obiettivi di work-life balance, conciliando necessità familiari e professionali del personale del Gruppo.

Education e Formazione

Nel corso dell'esercizio appena concluso sono proseguiti gli accordi e convenzioni con le principali Università toscane, tra cui le Università di Firenze e Pisa. Oltre alle ordinarie attività di formazione sia nel settore della sicurezza del lavoro che dell'ICT, si segnala nell'esercizio l'avvio di corsi "Digital Transformation" ed il proseguimento dei corsi di inglese per le risorse umane del Gruppo. Infine, sono stati attivati degli accordi con alcuni istituti scolastici superiori per l'alternanza scuola/lavoro e la realizzazione di progetti in tema di innovazione.

Responsabilità ambientale

Il Gruppo Sesa è sensibile al tema della responsabilità ambientale. Grazie all'utilizzo di un impianto di produzione fotovoltaico da 170 Kwh, recentemente potenziato da un nuovo impianto fotovoltaico da circa 90 kwh attivato nei primi mesi 2016, nell'anno solare 2015 sono state prodotte e quindi risparmiate nella propria sede di Empoli oltre 195.000 Kwh.

E' inoltre attivo un programma di raccolta volontario di toner esausti, con conseguente invio al produttore per le attività di riciclo e in tutti gli uffici del Gruppo sono presenti raccoglitori per la raccolta di rifiuti differenziati. Nel 2015 il programma "paperless" ha consentito, attraverso l'archiviazione digitale dei documenti e la rivisitazione di alcuni processi aziendali, una riduzione significativa delle stampe e dell'uso delle relative stampanti, stimato nell'ordine del 60%, con conseguenti benefici anche in termini di energia consumata.

Infine è stato predisposto un piano di efficientamento dei consumi energetici per l'attività trattamento aria, riscaldamento e climatizzazione del centro Direzionale sito in Empoli.

Informazioni relative ai rischi e alle incertezze

Ai sensi dell'art. 2428, comma 2, punto 6-bis, del Codice civile si segnala che il Gruppo non ha in essere strumenti finanziari derivati alla data di chiusura dell'esercizio ad eccezione di contratti di acquisto di valuta (dollaro statunitense) a termine stipulati dalla società Computer Gross Italia SpA.

Di seguito sono illustrate una serie di informazioni quantitative volte a fornire indicazioni circa la dimensione dell'esposizione ai rischi da parte delle società del gruppo.

Rischi della gestione

Con riferimento ai rischi della gestione, essi sono riconducibili in particolare all'andamento non favorevole dell'ambiente esterno caratterizzato dalla flessione della domanda di IT registrata dal 2008 in poi.

Nonostante la sfavorevole evoluzione dell'ambiente esterno ed il suo potenziale negativo effetto sull'andamento del business, il Gruppo negli ultimi 5 anni ha avuto la capacità di crescere sovra-performando il mercato di riferimento con un trend di crescita sostenibile dei ricavi consolidati.

Con riferimento ai rischi interni aziendali, si rileva come l'efficienza dei processi produttivi e commerciali delle società del Gruppo, oggetto di monitoraggio e controllo mensile, sia volta al raggiungimento di prefissati obiettivi di budget sia economici che finanziari.

Il rapporto con i dipendenti è improntato alla massima collaborazione, anche in considerazione dell'elevata fidelizzazione delle risorse umane.

Rischio di credito

Il rischio di credito è rappresentato dall'esposizione delle società del gruppo a potenziali perdite che possono derivare dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla clientela. Il rischio di credito derivante dalla normale operatività delle Società del Gruppo con la clientela è costantemente oggetto di monitoraggio e copertura mediante utilizzo d'informazioni, procedure di valutazione della clientela e di strumenti di copertura del rischio di credito. Viene stanziato e monitorato su base periodica un apposito fondo svalutazione crediti.

$31$ $=$ Indella

Rischio di liquidità

La gestione caratteristica delle Società del gruppo Sesa genera in alcuni momenti durante l'esercizio un fabbisogno di capitale circolante e conseguentemente un'esposizione finanziaria. Il Gruppo ha chiuso il bilancio consolidato al 30 aprile 2016 con una posizione finanziaria netta attiva (liquidità netta) pari ad Euro 41.811 migliaia. In occasione della chiusura dei quarter solari peraltro il Gruppo ha operato sostenendo un fabbisogno finanziario generato dalla stagionalità del business e da variazioni in incremento del capitale circolante netto. Il rischio di liquidità trova copertura attraverso la pianificazione periodica dei fabbisogni di cassa ed il relativo finanziamento mediante prestiti e linee di credito prevalentemente accentrate presso le due principali società operative del Gruppo, Computer Gross Italia SpA e Var Group SpA. Nell'esercizio chiuso al 30 aprile 2016 il Gruppo ha incrementato la quota a medio/lungo termine del proprio indebitamento finanziario sfruttando la riduzione dei tassi di mercato e riducendo ulteriormente il rischio liquidità.

Rischio di tasso di interesse

L'esposizione al rischio di tasso di interesse deriva dal fatto che le Società del Gruppo svolgono un'attività commerciale caratterizzata da un ciclo del capitale circolante negativo (calcolato come differenza tra passività di esercizio a breve termine ed attività di esercizio a breve termine) in determinati momenti dell'anno e quindi presenta un'esposizione finanziaria pro-tempore nei confronti del sistema bancario generata dalla necessità di finanziare i propri fabbisogni di capitale circolante.

Tale fabbisogno trova copertura in prestiti e linee di credito a tasso variabile, il cui costo è esposto a variazioni dei tassi di interesse.

Alla data del 30 aprile 2016 il Gruppo non aveva in essere strumenti derivati relativi a tassi di interesse.

Alla luce dell'attuale andamento dei tassi di interesse e del moderato livello di indebitamento medio annuo la politica di risk management del Gruppo non prevede il ricorso a contratti derivati di copertura del rischio di tasso di interesse.

Rischio di cambio

Le società del gruppo non operano sui mercati esteri in modo rilevante ed utilizzano essenzialmente l'euro quale valuta per la gestione delle operazioni commerciali e finanziarie.

Si segnalano operazioni di acquisto di merci e prodotti IT in valuta, accentrate prevalentemente presso la società Computer Gross Italia SpA e relative esclusivamente al dollaro statunitense.

Si segnala inoltre che non esistono operazioni in strumenti derivati in valute estera, ma operazioni di acquisto a termine di valuta funzionali alla copertura del rischio di cambio relativo ai debiti in valuta estera verso parte dei fornitori. Le operazioni in essere al 30 aprile 2016 sono 51, di cui 11 con fair value positivo per Euro 3 migliaia e 40 con fair value negativo di Euro 124 migliaia.

Rischio di prezzo

La società non detiene strumenti finanziari o titoli azionari quotati su mercati mobiliari al 30 aprile 2016, ad eccezione delle azioni proprie portate in deduzione del patrimonio netto. Relativamente al rischio di svalutazione del magazzino, le Società del gruppo attive nel settore delle distribuzione e commercializzazione di prodotti informatici monitorano tale profilo gestionale attraverso rilevazioni periodiche ed analisi in relazione alla eventuale sussistenza di un rischio di obsolescenza delle merci al fine di determinare azioni finalizzate al suo contenimento. Si evidenzia peraltro, che il valore del magazzino al 30 aprile 2016 risulta essenzialmente accentrato presso le società Computer Gross Italia SpA e Var Group SpA.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Successivamente alla chiusura dell'esercizio è proseguita la gestione del gruppo in continuità con la strategia di focalizzazione sul mercato delle soluzioni e servizi IT a valore aggiunto, confermando il commitment nella costruzione di nuove competenze e specializzazioni, con l'obiettivo di migliorare i risultati e la qualità del lavoro e del servizio svolto a favore dei clienti, nell'interesse di tutti gli stakeholder del gruppo.

Non si segnalano ulteriori fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio.

Evoluzione prevedibile della gestione

Nei primi mesi del nuovo esercizio il Gruppo ha operato in un contesto di incertezza macroeconomica e sostanziale stabilità del mercato IT, proseguendo nella gestione in continuità con l'esercizio precedente.

Destinazione del risultato d'esercizio della società capogruppo Sesa SpA

Si propone all'assemblea la distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,48 per azione per complessivi Euro 7.512.529 al lordo delle azioni proprie in portafoglio.

Ringraziando per la fiducia accordata, vi invitiamo ad approvare il bilancio d'esercizio di Sesa SpA e consolidato di Gruppo così come presentato.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Paolo Castellacci

Bilancio consolidato al 30 aprile 2016

		Esercizio chiuso al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	Nota	2016	2015
Ricavi	6	1.223.485	1.054.038
Altri proventi	7	6.117	6.122
Materiali di consumo e merci	8	(1.043.195)	(896.041)
Costi per servizi e per godimento di beni di terzi	9	(71.652)	(59.263)
Costi per il personale	10	(59.004)	(50.322)
Altri costi operativi	11	(8.516)	(8.353)
Ammortamenti	12	(4.769)	(4.820)
Risultato operativo		42.466	41.361
Utile delle società valutate con il metodo del patrimonio netto	13	462	$\langle 1 \rangle$
Proventi finanziari	14	5.305	8.029
Oneri finanziari	14	(10.530)	(13.778)
Utile prima delle imposte		37.703	35.611
Imposte sul reddito	15	(12, 648)	(13,006)
Utile dell'esercizio		25.055	22.605
di cui:
Utile di pertinenza di terzi		1.091	802
Utile di pertinenza del Gruppo		23.964	21.803
Utile per azione base (in Euro)	25	1.6	1,4
Utile per azione diluito (in Euro)	25	1,5	1,4

Prospetto di Conto Economico Consolidato

Prospetto di Conto Economico Complessivo Consolidato

		Esercizio chiuso al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	Nota	2016	2015
Utile dell'esercizio		25.055	22.605
Utile/Perdita attuariale per benefici a dipendenti - Effetto lordo	25	66	(1.609)
Perdita attuariale per benefici a dipendenti - Effetto fiscale	25	(16)	442
Utile complessivo dell'esercizio		25.105	21.438
di cui:
Utile complessivo di terzi		1.096	591
Utile complessivo del Gruppo		24,009	20.847

Partiller

		Al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	Nota	2016	2015
Attività immateriali	16	17.251	7.190
Attività materiali	17	44.437	37.953
Investimenti immobiliari	18		290
Partecipazioni valutate con il metodo di patrimonio netto		290
	13 19	3.938 5.449	2.766 5.238
Crediti per imposte anticipate
Altri crediti e attività non correnti	20	8.783	10.041
Totale attività non correnti		80.148	63.478
Rimanenze	21	59.079	58.260
Crediti commerciali correnti	22	306.474	274.383
Crediti per imposte correnti		4.269	1.762
Altri crediti e attività correnti	20	20.512	19.975
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	24	146.168	92.122
Totale attività correnti		536.502	446.502
Attività non correnti possedute per la vendita	23	1.818	1,813
Totale attività		618.468	511.798
Capitale sociale		37.127	37.127
Riserva da sovrapprezzo delle azioni		33.144	34.430
Altre riserve		5.330	4.799
Utili portati a nuovo		96.738	79.672
Totale patrimonio netto di pertinenza del Gruppo		172.339	156.028
Patrimonio netto di pertinenza di terzi		7.075	4.404
Totale patrimonio netto	25	179.414	160.432
Finanziamenti non correnti	26	65.103	36.063
Benefici ai dipendenti	27	15,836	13.057
Fondi non correnti	28	712	555
Imposte differite passive	19	5.463	2.081
Totale passività non correnti		87.114	51.756
Finanziamenti correnti	26	40.548	22.759
Debiti verso fornitori		261.673	243.197
Debiti per imposte correnti		2.260	3.120
Altre passività correnti	29	47.459	30.534
Totale passività correnti		351.940	299.610
Totale passività		439.054	351.366
Totale patrimonio netto e passività		618.468	511.798

Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata

$\sim 10$

$\Delta \sim 10^4$

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ , $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

Rendiconto Finanziario Consolidato

Rendiconto Finanziario Consolidato
	Nota	Esercizio chiuso al 30 aprile
(in migliaia di Euro)		2016	2015

Utile prima delle imposte		37.703	35.611
Rettifiche per:
Ammortamenti	12	4.769	4.820
Accantonamenti ai fondi relativi al personale e altri fondi	11,21.10	5.589	6.396
(Proventi)/oneri finanziari netti	14	5.225	6.353
Utile delle società valutate con il metodo del patrimonio netto	13	(311)
Altre poste non monetarie
Flussi di cassa generate da attività operativa prima delle variazioni del capitale circolante netto		52.975	53.181
Variazione delle rimanenze	21	2.262	(10.527)
Variazione dei crediti commerciali	22	(18.827)	(9.899)
Variazione dei debiti verso fornitori		2.180	2.543
Variazione delle altre attività	20	4.836	1.408
Variazione delle altre passività	29	12.065	1.078
Utilizzo dei fondi rischi	28	(330)	(369)
Pagamento benefici ai dipendenti	27	(1.383)	140
Variazione delle imposte differite		957	(992)
Variazione dei crediti e debiti per imposte correnti		(3.069)	1.185
Interessi pagati		(10.341)	(13.778)
Imposte pagate		(12.946)	(10, 707)
Flusso di cassa netto generato da attività operativa		28.379	13.263
Investimenti in imprese al netto della cassa acquistata	5	(5.821)
Investimenti in attività materiali	17	(10.035)	(5.988)
Investimenti in attività immateriali	16	(3.669)	(1.930)
Dismissioni di attività materiali ed immateriali	16,17	4.775	816
Dismissioni di investimenti immobiliari	18
Dismissione attività detenute per la vendita			175
Investimenti in società collegate	13	(1.452)	89
Dismissioni di società collegate	13	302
Investimenti in attività finanziarie non correnti	20		(1.897)
Inçassi da attività finanziarie non correnti	20	(305)	175
Dividendi incassati		131	136
Interessi incassati		5.174	7,893
Flusso di cassa netto generato/(assorbito) da attività di investimento		(11.400)	(531)
Sottoscrizione di finanziamenti a lungo termine e leasing finanziari	3,26	54.056	28.000
Rimborsi di finanziamenti a lungo termine	3,26	(9.916)	(10.375)
(Decremento)/incremento di finanziamenti a breve	3,26	1.607	(6.473)
Aumento di capitale	25		123
Variazione patrimonio netto gruppo		435	2.149
Variazione patrimonio netto terzi		(395)	397.
Azioni proprie		(1.169)	(675)
Dividendi distribuiti		(7.551)	(6.984)
Flusso di cassa netto generato/(assorbito) da attività finanziaria		37.067	6.162
Differenza di conversione su disponibilità liquide
Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti		54.046	18.894
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio dell'esercizio		92.122	73.228
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine dell'esercizio		146.168	92.122

Caeleller

23.964 103.636 64.748 21,803 $\overline{5}$ (560) 79,672 ÎР, $\ddot{2}$ 86.551 (6.003) (6,539) auovo 2430 ଇ $\frac{4}{1}$ 346 344 g 362 1.773 ă 316 2.729 (1.318) T Ľ, 4.799 4.844 (302) (675) (981) 34,430 (860) (426) 36.086 azioni 123 37.004 37.127 sociale Aumento di capitale sociale per esercizio Aumento di capitale sociale per esercizio Utile/(perdita) attuariale per benefici a Utile/(perdita) attuariale per benefici a Utile/(perdita) attuariale per benefici a Utile/(perdita) attuariale per benefici a Versamento soci a fondo perduto Versamento soci a fondo perduto Utile complessivo dell'esercizio Utile complessivo dell'esercizio Maturazione piano Stock Grant Maturazione piano Stock Grant Destinazione utile d'esercizio Destinazione utile d'esercizio dipendenti - effetto fiscale dipendenti - effetto fiscale Assegnazione Stock Grant Acquisto azioni proprie Acquisto azioni proprie Distribuzione dividendi Distribuzione dividendi Altre movimentazioni Altre movimentazioni Al 30 aprile 2014 Al 30 aprile 2015 (in migliala di Euro) dipendenti - lordo dipendenti - lordo Utile d'esercizio Utile d'esercizio Warrant Warrant	e Utili portati a Utili d'esercizio Netto Consolidato tiserve Altre sovrapprezzo delle Riserva da	Patrimonio netto pertinenza del	netto pertinenza Patrimonio	Totale patrimonio hetto
		140.567 Gruppo	3.416 di terzi	143.983
		21,803	302	22.605
		(1.318)	(291)	(1.609)
		ğ	8	육
		161.414	4,007	165.421
		ន្ល		ន្ល
		(675)		(675)
		(6.984)		(6.984)
		g		302
		2,430		2.430

		(539)	597	(142)
		156.028	4,404	160.432
		23.964	1.091	25,055
		ግ	F	\$
		$\tilde{c}$	Ċ	$\overline{16}$
		180.037	5.500	185.537

		(860)		(860)
		(6.965)		(6.965)
		302)		(302)
		ቜ		346


		æ	1.575	1.658
37.127 Al 30 aprile 2016	96,738 5.330 33.14	172.339	7.075	179.414

$\overline{\phantom{a}}$

$\cdot$

$\mathbb{R}$

Note Illustrative al Bilancio Consolidato

$\mathbf{1}$ Informazioni Generali

SESA S.p.A. (di seguito "Sesa", la "Società" o la "Capogruppo") è una società costituita e domiciliata in Italia, con sede legale in Empoli, in Via Piovola, 138 e organizzata secondo l'ordinamento giuridico della Repubblica Italiana.

La Società e le sue controllate (congiuntamente il "Gruppo") operano in Italia nel settore dell'Information Technology, e in particolare nella distribuzione a valore aggiunto di software e hardware (value added distribuzione o VAD) e nell'offerta di software, tecnologia, servizi e consulenza mirati a formare e supportare le aziende quali utilizzatori finali di IT (Software e System Integration o VAR). Il Gruppo è inoltre attivo nel settore dei servizi di logistica in prevalenza a favore di società appartenenti al Gruppo stesso. La Società è controllata da ITH SpA, la quale detiene il 55,35% del capitale.

Il presente documento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società tenutosi in data 14 luglio 2016.

$\overline{2}$ Sintesi dei Principi Contabili

Di seguito sono riportati i principali criteri e principi contabili applicati nella preparazione del bilancio consolidato della Sesa SpA per l'esercizio chiuso al 30 aprile 2016 (di seguito il "Bilancio consolidato").

$2.1$ Base di Preparazione

Il Bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 30 aprile 2016 è stato predisposto nel rispetto dei principi contabili internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standard Boards ("IASB") ed omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005. Per "IFRS" si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS"), nonché tutti i documenti interpretativi emessi dall'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e dal precedente Standing Interpretations Committee (SIC).

Il Bilancio consolidato è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale, in quanto gli Amministratori hanno verificato l'insussistenza di indicatori di carattere finanziario, gestionale o di altro genere che potessero segnalare criticità circa la capacità del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro e in particolare nei prossimi 12 mesi. La descrizione delle modalità attraverso le quali il Gruppo gestisce i rischi finanziari è contenuta nella successiva nota 3 relativa alla "Gestione dei rischi finanziari".

Il Bilancio consolidato è stato redatto e presentato in Euro, che rappresenta la valuta dell'ambiente economico prevalente in cui opera il Gruppo. Tutti gli importi inclusi nel presente documento, salvo ove diversamente indicato, sono espressi in migliaia di Euro.

Di seguito sono indicati gli schemi di bilancio ed i relativi criteri di classificazione adottati dal Gruppo, nell'ambito delle opzioni previste dallo IAS 1 Presentazione del bilancio.

· Situazione patrimoniale e finanziaria è stata predisposta classificando le attività e le passività secondo il criterio "corrente/non corrente";
Conto economico è stato predisposto classificando i costi operativi per natura;
Conto economico complessivo comprende, oltre all'utile dell'esercizio risultante dal conto economico, le altre variazioni delle voci di patrimonio netto riconducibili a operazioni non poste in essere con gli azionisti della Società: 计尺 $f/\kappa$
Rendiconto finanziario è stato predisposto esponendo i flussi finanziari derivanti delle attività operative secondo il "metodo indiretto".

Partilli

Il Bilancio consolidato è stato predisposto sulla base del criterio convenzionale del costo storico salvo che per la valutazione delle attività e passività finanziarie, nei casi in cui è obbligatoria l'applicazione del criterio del fair value.

$2.2$ Area di Consolidamento e Criteri di Consolidamento

Il Bilancio consolidato include il bilancio di esercizio della Società nonché i bilanci di esercizio delle società controllate approvati dai rispettivi organi amministrativi. Tali bilanci sono stati opportunamente rettificati, ove necessario, per uniformarli agli IFRS e alla data di chiusura dell'esercizio della Società al 30 aprile.

Le società incluse nell'area di consolidamento al 30 aprile 2016 sono dettagliate nell'allegato 1, che costituisce parte integrate del Bilancio consolidato. Per ulteriori dettagli sulle principali variazioni dell'area di consolidamento intervenute negli esercizi in esame si veda la nota 5.

IMPRESE CONTROLLATE

Le società controllate sono consolidate con il metodo integrale a partire dalla data in cui il controllo è stato effettivamente acquisito e cessano di essere consolidate dalla data in cui il controllo è trasferito a terzi. I criteri adottati per il consolidamento integrale sono i seguenti:

le attività e le passività, gli oneri e i proventi delle entità controllate sono assunti linea per linea, attribuendo ai soci di minoranza, ove applicabile, la quota di patrimonio netto e del risultato netto del periodo di loro spettanza; tali quote sono evidenziate separatamente nell'ambito del patrimonio netto e del conto economico;
le operazioni di aggregazione di imprese in forza delle quali viene acquisito il controllo di un'entità sono rilevate, in accordo con le disposizioni contenute nell'IFRS 3, secondo il metodo dell'acquisizione ("acquisition method"). Il costo di acquisizione è rappresentato dal valore corrente ("fair value") alla data di acquisto delle attività cedute, delle passività assunte e degli strumenti di capitale emessi. Le attività identificabili acquisite, le passività e le passività potenziali assunte sono iscritte al relativo valore corrente alla data di acquisizione, fatta eccezione per imposte differite attive e passive, le attività e passività per benefici ai dipendenti e le attività destinate alla vendita che sono iscritte in base ai relativi principi contabili di riferimento. La differenza tra il costo di acquisizione e il valore corrente (fair value) delle attività e passività acquistate, se positiva, è iscritta nelle attività immateriali come avviamento, ovvero, se negativa, dopo aver riverificato la corretta misurazione dei valori correnti delle attività e passività acquisite e del costo di acquisizione, è contabilizzata direttamente a conto economico, come provento. Gli oneri accessori alla transazione sono rilevati nel conto economico nel momento in cui sono sostenuti.
il costo di acquisizione include anche il corrispettivo potenziale, rilevato a fair value alla data di acquisto del controllo. Variazioni successive di fair value vengono riconosciute nel conto economico o conto economico complessivo se il corrispettivo potenziale è un'attività o passività finanziaria. Corrispettivi potenziali classificati come patrimonio netto non vengono ricalcolati e la successiva estinzione è contabilizzata direttamente nel patrimonio netto.
se le operazioni di aggregazioni attraverso le quali viene acquisito il controllo avvengono in più fasi, il Gruppo ricalcola l'interessenza che deteneva in precedenza nell'acquisita al rispettivo fair value (valore equo) alla data di acquisizione e rileva nel conto economico un eventuale utile o perdita risultante.
le acquisizioni di quote di minoranza relative a entità per le quali esiste già il controllo o la cessione di quote di minoranza che non comportano la perdita del controllo sono considerate operazioni sul patrimonio netto; pertanto, l'eventuale differenza fra il costo di acquisizione/cessione e la relativa frazione di patrimonio netto acquisita/ceduta è contabilizzata a rettifica del patrimonio netto di Gruppo.
le operazioni di aggregazione di imprese in forza delle quali le società partecipanti sono definitivamente controllate da una medesima società o dalle medesime società sia prima, sia dopo l'operazione di aggregazione, e tale controllo non è transitorio sono qualificate come operazioni "under common control". Tali operazioni non rientrano nell'ambito di applicazione dell'IFRS 3, che disciplina la metodologia di contabilizzazione delle operazioni di aggregazione di imprese, né di altri IFRS. In assenza di un principio

contabile di riferimento, il Gruppo, conformemente a quanto trattato dal documento OPI 1 - Trattamento contabile delle "business combinations of entities under common control" nel bilancio d'esercizio e nel bilancio consolidato, emesso da Assirevi e a quanto previsto dallo IAS 8, ha assunto quale criterio contabile per la rilevazione di tali operazioni quello di contabilizzare le entità acquisite in base ai valori contabili risultanti dal bilancio della società acquisita alla data del trasferimento. Eventuali differenze tra il costo sostenuto per l'acquisizione e relative quote di patrimonio netto contabile acquisite sono contabilizzate direttamente a patrimonio netto;

gli utili e le perdite significative, inclusi i relativi effetti fiscali, derivanti da operazioni effettuate tra società consolidate integralmente e non ancora realizzati nei confronti di terzi, sono eliminati, eccetto che per le perdite che non sono eliminate qualora la transazione fornisca evidenza di una riduzione di valore dell'attività trasferita. Sono inoltre eliminati, se significativi, i reciproci rapporti di debito e credito, i costi e i ricavi, nonché gli oneri e i proventi finanziari.

I bilanci delle società controllate sono redatti utilizzando la valuta dell'ambiente economico primario in cui esse operano.

IMPRESE COLLEGATE

Le società collegate sono quelle sulle quali il Gruppo esercita un'influenza notevole, che si presume sussistere quando la partecipazione è compresa tra il 20% e il 50% dei diritti di voto. Le partecipazioni in società collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto e sono inizialmente iscritte al costo. Il metodo del patrimonio netto è di seguito descritto:

· il valore contabile di tali partecipazioni risulta allineato al patrimonio netto rettificato, ove necessario, per riflettere l'applicazione degli IFRS e comprende l'iscrizione dei maggiori valori attribuiti alle attività e alle passività e dell'eventuale avviamento, individuati al momento dell'acquisizione;
gli utili o le perdite di pertinenza del Gruppo sono contabilizzati dalla data in cui l'influenza notevole ha avuto inizio e fino alla data in cui l'influenza notevole cessa. Nel caso in cui, per effetto delle perdite, la società valutata con il metodo in oggetto evidenzi un patrimonio netto negativo, il valore di carico della partecipazione è annullato e l'eventuale eccedenza di pertinenza del Gruppo, laddove quest'ultimo si sia impegnato ad adempiere a obbligazioni legali o implicite dell'impresa partecipata, o comunque a coprime le perdite, è rilevata in un apposito fondo; le variazioni patrimoniali delle società valutate con il metodo del patrimonio netto, non rappresentate dal risultato di conto economico, sono contabilizzate direttamente nel conto economico complessivo;
gli utili e le perdite non realizzati, generati su operazioni poste in essere tra la Società/società controllate e la partecipata valutata con il metodo del patrimonio netto, inclusa la distribuzione di dividendi, sono eliminati in funzione del valore della quota di partecipazione del Gruppo nella partecipata stessa, fatta eccezione per le perdite nel caso in cui le stesse siano rappresentative di riduzione di valore dell'attività sottostante.

CONVERSIONE DI OPERAZIONI DENOMINATE IN VALUTA DIVERSA DALLA VALUTA FUNZIONALE

Le operazioni in valuta diversa da quella funzionale dell'entità che pone in essere l'operazione sono tradotte utilizzando il tasso di cambio in essere alla data della transazione. Gli utili e le perdite su cambi generate dalla chiusura della transazione oppure dalla conversione effettuata a fine anno delle attività e delle passività in valuta sono iscritte a conto economico.

Carleller

2.3 Criteri di Valutazione

Di seguito sono brevemente descritti i principi contabili e i criteri di valutazione più significativi utilizzati per la redazione del Bilancio consolidato.

ATTIVITÀ MATERIALI

Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria e/o ciclica sono imputati a conto economico quando sostenuti. La capitalizzazione dei costi inerenti l'ampliamento, ammodernamento o miglioramento degli elementi strutturali di proprietà o in uso da terzi è effettuata nei limiti in cui essi rispondono ai requisiti per essere separatamente classificati come attività o parte di un'attività. Le attività rilevate in relazione a migliorie di beni di terzi sono ammortizzate sulla base della durata del contratto d'affitto, ovvero sulla base della specifica vita utile del cespite, se inferiore.

Gli ammortamenti sono calcolati a quote costanti mediante aliquote che consentono di ammortizzare i cespiti fino a esaurimento della vita utile. Quando l'attività oggetto di ammortamento è composta da elementi distintamente identificabili, la cui vita utile differisce significativamente da quella delle altre parti che compongono l'attività, l'ammortamento è effettuato separatamente per ciascuna di tali parti, in applicazione del metodo del "component approach".

La vita utile, indicativa, stimata per le varie categorie di attività materiali è la seguente:

Classe di attività materiale	Vita utile in anni
Fabbricati
Impianti generici
Impianti specifici data center	20
Mobili e arredi	8
Macchine d'ufficio	つこら
Autoveicoli

La vita utile delle attività materiali è rivista e aggiornata, ove necessario, almeno alla chiusura di ogni esercizio.

I terreni non sono oggetto di ammortamento.

Beni in locazione

Le attività materiali possedute in virtù di contratti di leasing finanziario, attraverso i quali sono sostanzialmente trasferiti al Gruppo i rischi e i benefici legati alla proprietà, sono riconosciute come attività del Gruppo al fair value alla data di stipula del contratto o, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing,

inclusa l'eventuale somma da pagare per l'esercizio dell'opzione di acquisto. La corrispondente passività verso il locatore è rappresentata in bilancio tra i debiti di natura finanziaria.

I beni sono ammortizzati applicando il criterio e le aliquote precedentemente indicate, salvo che la durata del contratto di leasing sia inferiore alla vita utile rappresentata da dette aliguote e non vi sia la ragionevole certezza del trasferimento della proprietà del bene locato alla naturale scadenza del contratto; in tal caso il periodo di ammortamento sarà rappresentato dalla durata del contratto di locazione.

Le locazioni nelle quali il locatore mantiene sostanzialmente i rischi e benefici legati alla proprietà dei beni sono classificati come leasing operativi. I canoni riferiti a leasing operativi sono rilevati interamente a conto economico lungo la durata del contratto di leasing.

ATTIVITÀ IMMATERIALI

Le attività immateriali sono costituite da elementi non monetari, identificabili e privi di consistenza fisica, controllabili e atti a generare benefici economici futuri. Tali elementi sono inizialmente rilevati al costo di acquisto e/o di produzione, comprensivo delle spese direttamente attribuibili per predisporre l'attività al suo utilizzo. Gli eventuali interessi passivi maturati durante e per lo sviluppo delle attività immateriali sono considerati parte del costo di acquisto. In particolare, nell'ambito del Gruppo sono identificabili le seguenti principali attività immateriali:

(a) Avviamento

L'avviamento, se rilevato, è classificato come attività immateriale a vita utile indefinita ed è inizialmente contabilizzato al costo, come precedentemente descritto, e successivamente assoggettato a valutazione, almeno annuale, volta a individuare eventuali perdite di valore ("impairment test"). Non è consentito il ripristino di valore nel caso di una precedente svalutazione per perdite di valore.

(b) Altre attività immateriali a vita utile definita

Le attività immateriali a vita utile definita sono rilevate al costo, come precedentemente descritto, al netto degli ammortamenti cumulati e delle eventuali perdite di valore. L'ammortamento ha inizio nel momento in cui l'attività è disponibile all'uso ed è ripartito sistematicamente in relazione alla residua possibilità di utilizzazione della stessa e cioè sulla base della stimata vita utile.

La vita utile stimata dal Gruppo per le varie categorie di attività immateriali è di seguito riportata:

Classe di attività immateriale	Vita utile in anni
Licenze software e simili
Lista di clienti
Know how tecnologico

La vita utile delle attività immateriali è rivista e aggiornata, ove necessario, almeno alla chiusura di ogni esercizio.

INVESTIMENTI IMMOBILIARI

Cabiller

produzione, incrementato degli eventuali costi accessori, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali perdite di valore.

RIDUZIONE DI VALORE DELLE ATTIVITÀ IMMATERIALI, MATERIALI E DEGLI INVESTIMENTI IMMOBILIARI

(a) Avviamento

Come precedentemente indicato, l'avviamento, se rilevato, è sottoposto a impairment test annualmente o più frequentemente, in presenza di indicatori che possano far ritenere che lo stesso possa aver subito una riduzione di valore. Al 30 aprile 2016 non sono iscritti avviamenti.

In presenza di avviamenti iscritti, l'impairment test, viene effettuato con riferimento a ciascuna delle unità generatrici di flussi finanziari ("Cash Generating Units", "CGU") alle quali è stato allocato l'avviamento. L'eventuale riduzione di valore dell'avviamento viene rilevata nel caso in cui il valore recuperabile dello stesso risulti inferiore al suo valore di iscrizione in bilancio. Per valore recuperabile si intende il maggiore tra il fair value della CGU, al netto degli oneri di dismissione, e il relativo valore in uso, intendendosi per quest'ultimo il valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati per tale attività. Nel determinare il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto al lordo delle imposte che riflette le valutazioni correnti di mercato del costo del denaro, rapportato al periodo dell'investimento e ai rischi specifici dell'attività. Nel caso in cui la riduzione di valore derivante dall'impairment test sia superiore al valore dell'avviamento allocato alla CGU, l'eccedenza residua viene allocata alle attività incluse nella CGU in proporzione al loro valore di carico. Tale allocazione ha come limite minimo l'importo più alto tra:

· il fair value dell'attività al netto delle spese di vendita:
· il valore in uso, come sopra definito;
zero.

Il valore originario dell'avviamento non può essere ripristinato qualora vengano meno le ragioni che ne hanno determinato la riduzione di valore.

(b) Attività (immateriali, materiali e investimenti immobiliari) a vita utile definita

A ciascuna data di riferimento del bilancio è effettuata una verifica volta ad accertare se vi sono indicatori che le attività materiali, immateriali e gli investimenti immobiliari possano avere subito una riduzione di valore. A tal fine si considerano sia fonti interne sia esterne di informazione. Relativamente alle prime (fonti interne) si considera: l'obsolescenza o il deterioramento fisico dell'attività, eventuali cambiamenti significativi nell'uso dell'attività e l'andamento economico dell'attività rispetto a quanto previsto. Per quanto concerne le fonti esterne si considera: l'andamento dei prezzi di mercato delle attività, eventuali discontinuità tecnologiche, di mercato o normative, l'andamento dei tassi di interesse di mercato o del costo del capitale utilizzato per valutare gli investimenti.

Nel caso sia identificata la presenza di tali indicatori, si procede alla stima del valore recuperabile delle suddette attività, imputando l'eventuale svalutazione rispetto al relativo valore di libro a conto economico. Il valore recuperabile di un'attività è rappresentato dal maggiore tra il fair value, al netto dei costi accessori di vendita, e il relativo valore d'uso, intendendosi per quest'ultimo il valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati per tale attività. Nel determinare il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto al lordo delle imposte che riflette le valutazioni correnti di mercato del costo del denaro, rapportato al periodo dell'investimento e ai rischi specifici dell'attività. Per un'attività che non genera flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore recuperabile è determinato in relazione alla cash generating unit cui tale attività appartiene.

imputate in primo luogo a riduzione del valore contabile dell'eventuale avviamento attribuito alla stessa e, quindi, a riduzione delle altre attività, in proporzione al loro valore contabile e nei limiti del relativo valore recuperabile. Se vengono meno i presupposti per una svalutazione precedentemente effettuata, il valore contabile dell'attività è ripristinato con imputazione al conto economico, nei limiti del valore netto di carico che l'attività in oggetto avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione e fossero stati effettuati i relativi ammortamenti.

CREDITI VERSO CLIENTI E ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE

I crediti verso clienti e le altre attività finanziarie sono inizialmente iscritti al fair value e successivamente valutati al costo ammortizzato in base al metodo del tasso di interesse effettivo. I crediti verso clienti e le altre attività finanziarie sono inclusi nell'attivo corrente, a eccezione di quelli con scadenza contrattuale superiore ai dodici mesi rispetto alla data di bilancio, che sono classificati nell'attivo non corrente.

Nel caso di operazioni di factoring di crediti commerciali che non prevedono il trasferimento, in capo al factor, dei rischi e dei benefici connessi ai crediti ceduti (il Gruppo rimane, pertanto, esposto al rischio di insolvenza e ritardato pagamento - c.d. cessioni pro-solvendo) l'operazione viene assimilata all'accensione di un finanziamento garantito dal credito oggetto di cessione. In tale circostanza, il credito ceduto rimane rappresentato nella situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo fino al momento dell'incasso da parte del factor e, in contropartita dell'eventuale anticipazione ottenuta dal factor, viene iscritto un debito di natura finanziaria. Il costo finanziario per le operazioni di factoring è rappresentato da interessi sugli ammontari anticipati imputati a conto economico nel rispetto del principio della competenza, che vengono classificati fra gli oneri finanziari. Le commissioni che maturano su cessioni pro-solvendo sono incluse fra gli oneri finanziari, mentre le commissioni su cessioni pro-soluto sono classificate fra gli altri costi operativi.

Le perdite di valore su crediti sono contabilizzate in bilancio quando si riscontra un'evidenza oggettiva che il Gruppo non sarà in grado di recuperare il credito dovuto dalla controparte sulla base dei termini contrattuali.

L'evidenza oggettiva include eventi quali:

significative difficoltà finanziarie del debitore;
· contenziosi legali aperti con il debitore relativamente a crediti;
probabilità che il debitore dichiari bancarotta o che si aprano altre procedure di ristrutturazione finanziaria.

L'importo della svalutazione viene misurato come differenza tra il valore contabile dell'attività e il valore attuale degli stimati futuri flussi finanziari e rilevato nel conto economico nella voce del conto economico "Altri costi operativi". Se nei periodi successivi vengono meno le motivazioni delle precedenti svalutazioni, il valore delle attività è ripristinato fino a concorrenza del valore che sarebbe derivato dall'applicazione del costo ammortizzato.

attivita' finanziarie disponibili per la vendita

Le partecipazioni in altre imprese costituenti attività finanziarie disponibili per la vendita sono valutate al fair value, se determinabile, e gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono imputati direttamente agli altri componenti dell'utile (perdita) complessivo fintantoché esse sono cedute o abbiano subito una perdita di valore; in quel momento, gli altri componenti dell'utile (perdita) complessivo precedentemente rilevati nel patrimonio netto sono imputati al conto economico del periodo. Le altre partecipazioni non quotate classificate fra le "attività finanziarie disponibili per la vendita" per le quali il fair value non è determinabile in maniera attendibile sono valutate al costo rettificato per le riduzioni di valore da iscrivere a conto economico consolidato, secondo quanto disposto dallo IAS 39.

1 dividendi ricevuti da partecipazioni in altre imprese sono inclusi nella voce proventi finanziari.

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RIMANENZE

Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore netto di realizzo, rappresentato dall'ammontare che il Gruppo si attende di ottenere dalla loro vendita nel normale svolgimento dell'attività, al netto dei costi di vendita. Il costo viene determinato secondo il metodo FIFO.

Il costo dei prodotti finiti e dei semilavorati comprende i costi di progettazione, le materie prime, il costo del lavoro diretto e altri costi di produzione (determinati sulla base della normale capacità operativa). Non sono inclusi nella valutazione delle rimanenze gli oneri finanziari, imputati a conto economico allorquando sostenuti, non ricorrendo i presupposti temporali per la capitalizzazione.

Le rimanenze di materie prime e semilavorati non più utilizzabili nel ciclo produttivo e le rimanenze di prodotti finiti non vendibili vengono svalutate.

DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI

Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti comprendono la cassa e i depositi bancari disponibili e le altre forme di investimento a breve termine, con scadenza all'origine uguale o inferiore ai tre mesi. Gli elementi inclusi nelle disponibilità liquide sono valutati al fair value e le relative variazioni sono rilevate a conto economico.

ATTIVITÀ NON CORRENTI DESTINATE ALLA VENDITA

Le attività non correnti il cui valore di iscrizione sarà recuperato principalmente attraverso la vendita anziché attraverso l'uso continuativo sono classificate come possedute per la vendita e rappresentate separatamente dalle altre attività della situazione patrimoniale e finanziaria. Questa condizione si considera rispettata quando la vendita è altamente probabile e l'attività o il gruppo di attività in dismissione è disponibile per una vendita immediata nelle sue attuali condizioni.

Le attività non correnti destinate alla vendita non sono oggetto di ammortamento e sono valutate al minore tra il valore di iscrizione e il relativo fair value, ridotto degli oneri di vendita.

Un'attività operativa cessata rappresenta una parte dell'impresa che è stata dismessa o classificata come posseduta per la vendita e (i) rappresenta un importante ramo di attività o area geografica di attività; (ii) è parte di un piano coordinato di dismissione di un importante ramo di attività o area geografica di attività; o (iii) è una controllata acquisita esclusivamente allo scopo di essere rivenduta.

I risultati delle attività operative cessate sono esposti separatamente nel conto economico, al netto degli effetti fiscali. I corrispondenti valori dell'esercizio precedente, ove presenti, sono riclassificati ed esposti separatamente nel conto economico, al netto degli effetti fiscali, ai fini comparativi,

DEBITI DI NATURA FINANZIARIA

I debiti di natura finanziaria sono inizialmente iscritti al fair value, al netto dei costi accessori di diretta imputazione, e successivamente sono valutati al costo ammortizzato, applicando il criterio del tasso effettivo di interesse. Se vi è un cambiamento nella stima dei flussi di cassa attesi, il valore delle passività è ricalcolato per riflettere tale cambiamento sulla base del valore attuale dei nuovi flussi di cassa attesi e del tasso interno effettivo determinato inizialmente. I debiti finanziari sono classificati fra le passività correnti, salvo quelli con scadenza contrattuale oltre i dodici mesi rispetto alla data di bilancio e quelli per i quali il Gruppo abbia un diritto incondizionato a differire il loro pagamento per almeno dodici mesi dopo la data di riferimento.

I debiti finanziari sono contabilizzati alla data di negoziazione dell'operazione e sono rimossi dal bilancio al momento della loro estinzione e quando il Gruppo ha trasferito tutti i rischi e gli oneri relativi allo strumento stesso.

STRUMENTI DERIVATI

I derivati sono valutati come titoli detenuti per la negoziazione e valutati a fair value con contropartita nel conto economico e sono classificati nelle voci altre attività o passività correnti e non correnti. Le attività e passività finanziarie con contropartita nel conto economico sono inizialmente rilevate e successivamente valutate al fair value e i relativi costi accessori sono spesati immediatamente nel conto economico. Gli utili e perdite derivanti dalle variazioni di fair value degli strumenti derivati su tassi di cambio sono presentati nel conto economico all'interno delle voci proventi finanziari e oneri finanziari, nel periodo in cui sono rilevati.

BENEFICI AI DIPENDENTI

Gli obblighi per i piani a benefici definiti sono determinati annualmente da un attuario indipendente utilizzando il projected unit credit method. Il valore attuale del piano a benefici definiti è determinato scontando i futuri flussi di cassa ad un tasso d'interesse pari a quello di obbligazioni (high-quality corporate) emesse in Euro e che tenga conto della durata del relativo piano pensionistico. Gli utili e le perdite attuariali derivanti dai suddetti aggiustamenti e le variazioni delle ipotesi attuariali sono imputate a conto economico complessivo.

A partire dal 1º gennaio 2007 la cd. legge finanziaria 2007 e i relativi decreti attuativi hanno introdotto modificazioni rilevanti alla disciplina del TFR, tra cui la scelta del lavoratore in merito alla destinazione del proprio TFR maturando. In particolare, i nuovi flussi del TFR potranno essere indirizzati dal lavoratore a forme pensionistiche prescelte oppure mantenuti in azienda. Nel caso di destinazione a forme pensionistiche esterne la società è soggetta solamente al versamento di un contributo definito al fondo prescelto, e a partire da tale data le quote di nuova maturazione hanno natura di piani a contribuzione definita non assoggettato a valutazione attuariale.

STOCK GRANT PLAN

Secondo quanto stabilito dall'IFRS 2 - Pagamenti basati su azioni l'ammontare complessivo del valore corrente delle stock grant alla data di assegnazione è rilevato interamente al conto economico tra i costi del personale con contropartita riconosciuta direttamente al patrimonio netto. Nel caso in cui sia previsto un "periodo di maturazione" nel quale debbano verificarsi alcune condizioni (raggiungimento di obiettivi) affinché gli assegnatari diventino titolari del diritto, il costo per compensi, determinato sulla base del valore corrente delle azioni alla data di assegnazione, è rilevato tra i costi del personale sulla base di un criterio a quote costanti Jungo il periodo intercorrente tra la data di assegnazione e quella di maturazione, con contropartita riconosciuta direttamente a patrimonio netto.

Caliller

FONDI RISCHI E ONERI

Tale ammontare rappresenta la miglior stima dell'onere per estinguere l'obbligazione. Il tasso utilizzato nella determinazione del valore attuale della passività riflette i valori correnti di mercato e tiene conto del rischio specifico associabile a ciascuna passività.

Quando l'effetto finanziario del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono attendibilmente stimabili, i fondi sono valutati al valore attuale dell'esborso previsto utilizzando un tasso che rifletta le condizioni del mercato, la variazione del costo del denaro nel tempo e il rischio specifico legato all'obbligazione. L'incremento del valore del fondo, determinato da variazioni del costo del denaro nel tempo, è contabilizzato come interesse passivo,

I rischi per i quali il manifestarsi di una passività è soltanto possibile sono indicati nell'apposita sezione informativa sulle passività potenziali e per i medesimi non si procede ad alcuno stanziamento.

DEBITI VERSO FORNITORI E ALTRE PASSIVITÀ

I debiti verso fornitori e le altre passività sono inizialmente iscritti al fair value, al netto dei costi accessori di diretta imputazione, e successivamente sono valutati al costo ammortizzato, applicando il criterio del tasso effettivo di interesse.

UTILE PER AZIONE

(a) Utile per azione - base

L'utile base per azione è calcolato dividendo l'utile di pertinenza del Gruppo per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie.

(b) Utile per azione - diluito

L'utile diluito per azione è calcolato dividendo l'utile di pertinenza del Gruppo per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie. Ai fini del calcolo dell'utile diluito per azione, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo l'esercizio da parte di tutti gli assegnatari di diritti che potenzialmente hanno effetto diluitivo, mentre l'utile di pertinenza del Gruppo è rettificato per tener conto di eventuali effetti, al netto delle imposte, dell'esercizio di detti diritti.

AZIONI PROPRIE

$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

Le azioni proprie sono iscritte in riduzione del patrimonio netto. Il costo originario delle azioni proprie ed i ricavi derivanti dalle eventuali vendite successive sono rilevati come movimenti di patrimonio netto.

RICONOSCIMENTO DEI RICAVI

I ricavi sono rilevati al fair value del corrispettivo ricevuto per la vendita di prodotti e servizi della gestione ordinaria dell'attività del Gruppo. Il ricavo è riconosciuto al netto dell'imposta sul valore aggiunto, dei resi attesi, degli abbuoni, degli sconti e di talune attività di marketing poste in essere con l'ausilio dei clienti e il cui valore è funzione dei ricavi stessi.

I ricavi dalla vendita di prodotti sono riconosciuti quando i rischi e i benefici connessi alla proprietà dei beni sono trasferiti all'acquirente, il prezzo di vendita è concordato o determinabile e se ne prevede l'incasso.

RICONOSCIMENTO DEI COSTI

I costi sono riconosciuti guando sono relativi a beni e servizi acquistati o consumati nell'esercizio o per ripartizione sistematica.

IMPOSTE

Le imposte correnti sono determinate in base alla stima del reddito imponibile, in conformità alla normativa fiscale applicabile alle società del Gruppo.

Le imposte anticipate e differite sono calcolate a fronte di tutte le differenze che emergono tra la base imponibile di una attività o passività e il relativo valore contabile, a eccezione dell'avviamento in sede di rilevazione iniziale e di quelle relative a differenze rivenienti dalle partecipazioni in società controllate, quando la tempistica di rigiro di tali differenze è soggetta al controllo del Gruppo e risulta probabile che non si riverseranno in un lasso di tempo ragionevolmente prevedibile. Le imposte anticipate, incluse quelle relative alle perdite fiscali pregresse, per la quota non compensata dalle imposte differite, sono riconosciute nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale le stesse possano essere recuperate. Le imposte anticipate e differite sono determinate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili negli esercizi nei quali le differenze saranno realizzate o estinte.

Le imposte correnti, le imposte anticipate e differite sono rilevate nel conto economico alla voce "Imposte sul reddito", a eccezione di quelle relative a voci rilevate tra le componenti di conto economico complessivo diverse dall'utile netto e di quelle relative a voci direttamente addebitate o accreditate a patrimonio netto. In questi ultimi casi le imposte differite sono rilevate nel conto economico complessivo e direttamente al patrimonio netto, Le imposte anticipate e differite sono compensate quando le stesse sono applicate dalla medesima autorità fiscale, vi è un diritto legale di compensazione ed è attesa una liquidazione del saldo netto. Le altre imposte non correlate al reddito, come le imposte indirette e le tasse, sono incluse nella voce di conto economico "Altri costi operativi".

2.4 Principi contabili di recente emanazione

Alla data della presente Relazione gli organi competenti dell'Unione Europea hanno approvato l'adozione dei seguenti principi contabili ed emendamenti applicati dalla Società al 1º maggio 2015.

In data 20 maggio 2013, lo IASB ha emesso l'IFRIC 21 Tributi, un'interpretazione dello IAS 37 -Accantonamenti, passività e attività potenziali. L'IFRIC 21 fornisce chiarimenti su quando un'entità debba rilevare una passività per il pagamento di tributi imposti dal governo, ad eccezione di quelli già disciplinati da altri principi (es. IAS 12 - Imposte sul reddito). Lo IAS 37 stabilisce i criteri per il riconoscimento di una passività, uno dei quali è l'esistenza dell'obbligazione attuale in capo alla società quale risultato di un evento passato (noto come fatto vincolante). L'interpretazione chiarisce che il fatto vincolante, che dà origine ad una passività per il pagamento del tributo, è descritto nella normativa di riferimento da cui scaturisce il pagamento dello stesso. Il principio è applicabile a partire dagli esercizi che hanno inizio dal, o dopo il, 17 giugno 2014.
In data 21 novembre 2013, lo IASB ha pubblicato alcuni emendamenti minori allo IAS 19 Benefici ai dipendenti intitolati "Piani a benefici definiti: Contribuzioni dei dipendenti". Tali emendamenti riquardano la semplificazione del trattamento contabile delle contribuzioni ai piani a benefici definiti da parte dei dipendenti o di terzi in casi specifici. Gli emendamenti sono applicabili, in modo retrospettivo, per gli esercizi che hanno inizio dal, o dopo il, 1º luglio 2014.
In data 12 dicembre 2013, lo IASB ha emesso un insieme di modifiche agli IFRS (Annual Improvements to IFRSs - 2010-2012 Cycle). Le disposizioni approvate hanno apportato modifiche: (i) all'IFRS 2, chiarendo la definizione di "condizione di maturazione" e introducendo le definizioni di condizioni di servizio e di risultato; (ii) all'IFRS 3, chiarendo che le obbligazioni a Corrispondere un corrispettivo potenziale, diverse da quelle che rientrano nella definizione di strumento di patrimonio netto, sono valutate al fair value ad

Vaillei

ogni data di bilancio, con variazioni rilevate a conto economico; (iii) all'IFRS 8, richiedendo che venga data informativa circa le valutazioni effettuate dalla direzione aziendale nell'aggregazione dei segmenti operativi descrivendo i segmenti che sono stati aggregati e gli indicatori economici che sono stati valutati per determinare che i segmenti aggregati presentano caratteristiche economiche simili: (iv) allo IAS 16 e lo IAS 38, chiarendo la modalità di determinazione del valore contabile lordo delle attività, in caso di rivalutazione conseguente all'applicazione del modello della rideterminazione del valore; (v) allo IAS 24, stabilendo le informazioni da fornire quando vi è una entità terza che fornisce servizi relativi alla gestione dei dirigenti con funzioni strategiche dell'entità che redige il bilancio. Le modifiche sono applicabili a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1º luglio 2014.

In data 12 dicembre 2013, lo IASB ha emesso un insieme di modifiche agli IFRS (Annual Improvements to IFRSs - 2011-2013 Cycle). Le disposizioni approvate hanno apportato modifiche: (i) all'IFRS 3, chiarendo che il principio non è applicabile per rilevare gli effetti contabili relativi alla formazione di una joint venture o joint operation (così come definiti dall'IFRS 11) nel bilancio della joint ventures o joint operation; (ii) all'IFRS 13, chiarendo che la disposizione contenuta nell'IFRS 13 in base alla quale è possibile misurare il fair value di un gruppo di attività e passività finanziarie su base netta, si applica a tutti i contratti (compresi i contratti non finanziari) rientranti nell'ambito dello IAS 39 o dell'IFRS 9; (iii) allo IAS 40, chiarendo che per stabilire quando l'acquisto di un investimento immobiliare costituisce una aggregazione aziendale, occorre fare riferimento alle disposizioni dell'IFRS 3. Le modifiche sono applicabili a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1º luglio 2014.

L'adozione delle modifiche introdotte dai suddetti principi non ha prodotto alcun effetto significativo sul bilancio consolidato.

Alla data del Bilancio consolidato gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione dei seguenti principi contabili ed emendamenti.

In data 12 novembre 2009 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 9 Strumenti finanziari lo stesso principio è poi stato emendato in data 28 ottobre 2010 ed in data 24 luglio 2014. Il principio, applicabile in modo retrospettivo per gli esercizi che hanno inizio dal, o dopo il, 1º gennaio 2018, rappresenta la prima parte di un processo per fasi che ha lo scopo di sostituire interamente lo IAS 39 e di introdurre dei nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie e per l'eliminazione (derecognition) dal bilancio delle attività finanziarie. In particolare, per le attività finanziarie il nuovo principio utilizza un unico approccio basato sulle modalità di gestione degli strumenti finanziari e sulle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie stesse al fine di determinarne il criterio di valutazione, sostituendo le diverse regole previste dallo IAS 39. Per le passività finanziarie, invece, la principale modifica avvenuta riguarda il trattamento contabile delle variazioni di fair value di una passività finanziaria designata come passività finanziaria valutata al fair value attraverso il conto economico, nel caso in cui queste siano dovute alla variazione del merito creditizio della passività stessa. Secondo il nuovo principio tali variazioni devono essere rilevate nelle altre componenti del risultato complessivo e non transiteranno più nel conto economico.
In data 30 gennaio 2014 lo IASB ha pubblicato Il principio IFRS 14 Regulatory deferral accounts; il principio consente solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a rilevare gli importi relativi alla rate regulation secondo i precedenti principi contabili adottati. La sua applicazione è prevista per gli esercizi che hanno inizio dal, o dopo il, 1ºgennaio 2016.
In data 6 maggio 2014 lo IASB ha emesso alcuni emendamenti allo IFRS 11 Accordi a controllo congiunto: Rilevazione dell'acquisizione di partecipazioni in attività a controllo congiunto, fornendo chiarimenti sulla rilevazione contabile delle acquisizioni di Partecipazioni in attività a controllo congiunto che costituiscono un business. Gli emendamenti sono applicabili in modo retroattivo, per gli esercizi che hanno inizio dal, o dopo il, 1º gennaio 2016.
In data 12 maggio 2014 lo IASB ha emesso alcuni emendamenti al principio IAS 16 ed al principio IAS 38 -Chiarimenti sui metodi accettabili di svalutazione e ammortamento. Le modifiche chiariscono l'uso dei "revenue- based methods" per calcolare l'ammortamento di un'immobilizzazione e precisano che, eccetto in alcune limitate circostanze, un metodo di ammortamento correlato ai ricavi non può essere considerato

accettabile sia per le immobilizzazioni materiali sia per le attività immateriali. L'applicazione delle modifiche avrà efficacia a partire dagli esercizi che iniziano dal, o dopo il, 1º gennaio 2016.

Il 28 maggio 2014 il FASB ha emesso l'IFRS 15 "Revenue from contract with customers". Il nuovo standard sarà applicabile a partire degli esercizi che iniziano dal, o dopo il, 1º gennaio 2018. Lo standard sostituisce lo IAS 18 - "Revenues," lo IAS 11 "Construction Contracts", IFRIC 13 "Customers Loyalty Programmes", "IFRIC 15 - Agreements for the Construction of Real Estate", IFRIC 18 - "Transfers of Assetb s from Customers", SIC 31 - "Revenue-Barter Transactions Involving Advertising Services". Il nuovo principio si applica a tutti i contratti con clienti, eccezion fatta per i contratti che rientrano nell'ambito di applicazione dello IAS 17 - Leasing, per i contratti assicurativi e per gli strumenti finanziari. Esso stabilisce un processo costituito da cinque fasi per definire tempistica e importo dei ricavi da rilevare (identificazione dei contratti con il cliente, identificazione delle performance obligations previste dal contratto, determinazione del prezzo della transazione, allocazione del prezzo della transazione, rilevazione dei ricavi all'adempimento della performance obligation).
In data 12 agosto 2014 lo IASB ha emesso alcuni emendamenti al principio IAS 27 Bilancio separato. Le modifiche, applicabili a partire dagli esercizi che iniziano il 1º gennaio 2016, consentono di utilizzare il metodo del patrimonio netto per la contabilizzazione delle partecipazioni in controllate, collegate e joint venture nel bilancio separato. L'obiettivo è quello ridurre la complessità di gestione e i relativi costi per le società che operano in ordinamenti giuridici dove i principi IFRS sono applicabili anche ai bilanci separati.
In data 11 settembre 2014 lo IASB ha emesso alcuni emendamenti ai principi IFRS 10 e IAS 28: "Investments in associates and joint ventures: Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture". Le modifiche apportate ai due principi meglio definiscono il trattamento contabile in relazione a utili o perdite derivanti da transazioni con joint venture o società collegate valutate con il metodo del patrimonio netto. In particolare si precisa che in caso di vendita o contribuzione di un business ad una propria collegata o joint venture, l'investitore applica i principi contenuti nell'IFRS 10 e rileva l'intera plusvalenza o minusvalenza conseguente alla perdita del controllo; quando le attività vendute o contribuite alla propria collegata o joint venture non costituiscano un business ai sensi dell'IFRS 3 l'utile o la perdita vengono rilevati secondo quanto stabilito dallo IAS 28. L'applicazione delle modifiche inizialmente prevista per gli esercizi che iniziano dal, o dopo il, 1º gennaio 2016, è stata sospesa.
In data 25 settembre 2014, lo IASB ha emesso un insieme di modifiche agli IFRS (Annual Improvements to IFRSs 2012-2014 Cycle). Le disposizioni approvate hanno apportato modifiche: (i) all'IFRS 5 "Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate" chiarendo che il cambiamento di classificazione di un'attività (o gruppo in dismissione) da posseduta per la vendita a posseduta per la distribuzione ai soci non deve essere considerato un nuovo piano di dismissione ma la continuazione del piano originario pertanto la modifica di classificazione non determina l'interruzione dell'applicazione dell'IFRS 5 né tantomeno la variazione della data di classificazione; (ii) all'IFRS 7 "Strumenti finanziari: informazioni integrative" chiarendo che ai fini della disclosure un contratto di servicing che preveda la corresponsione di una commissione può rappresentare un coinvolgimento residuo nell'attività trasferita; (iii) allo IAS 19 "Benefici per i dipendenti" chiarendo che il grado di "profondità" del mercato dei titoli delle aziende da considerare ai fini della scelta del tasso di sconto da utilizzare per attualizzare la passività per benefici successivi alla cessazione del rapporto di lavoro (tasso di rendimento dei titoli di aziende primarie piuttosto che tasso dei titoli pubblici) deve essere valutata considerando il mercato a livello di valuta in cui l'obbligazione è espressa e non a livello di singolo Paese in cui l'obbligazione è localizzata; (iv) IAS 34 "Bilanci intermedi" chiarendo che le disclosure richieste per le situazioni infrannuali devono essere fornite o nel bilancio intermedio o richiamate nel bilancio intermedio attraverso l'inserimento di un rinvio ad altro prospetto (per es. la relazione degli Amministratori) che sia disponibile agli utilizzatori del bilancio negli stessi termini e allo stesso tempo del bilancio intermedio. Le modifiche saranno applicabili a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1º gennaio 2016.
In data 18 dicembre 2014 lo IASB ha pubblicato alcuni emendamenti al principio IAS 1- Disclosure initiative. Le modifiche riguardano l'introduzione di una serie di precisazioni sui concetti di rilevanza ed aggregazione, sulle modalità di presentazione di risultati parziali ulteriori rispetto a quelli previsti dallo IAS 1, sulla struttura delle note e sull'informativa relativa alle accounting policies significative. L'applicazione delle modifiche ha efficacia a partire dagli esercizi che nanno inizio il, o dopo il, 1º gennaio 2016.

Publice

In data 18 dicembre 2014, lo IASB ha modificato l'IFRS 10 "Bilancio Consolidato", l'IFRS 12 "Informativa sulle partecipazioni in altre entità e lo IAS 28 "Partecipazioni in imprese collegate e joint ventures". L'IFRS 10 è stato modificato al fine di specificare che una controllante, a sua volta controllata da una entità d'investimento (investment entity), non è obbligata a predisporre il bilancio consolidato anche se l'entità d'investimento valuta, ai sensi dell'IFRS 10, le controllate al fair value. Con riferimento all'IFRS 12 con la modifica viene chiarito che un'entità di investimento che valuti tutte le proprie controllate al fair value deve fornire l'informativa richiesta dall'IFRS 12 "Informativa sulle partecipazioni in altre entità". Per quanto riguarda lo IAS 28 la modifica consente ad una società che non è una società d'investimento e che detiene una partecipazione in società collegate o joint ventures che siano "investment entities" valutate con il metodo del patrimonio netto di mantenere per tale valutazione il fair value applicato dalla società d'investimento con riferimento alle proprie interessenze in società controllate. Le modifiche saranno applicabili a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1º gennaio 2016.
In data 13 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il nuovo IFRS 16 Leases. Il documento andrà a sostituire il precedente principio IAS 17 non più adatto alla rappresentazione del leasing nell'attuale contesto economico. Il nuovo principio contabile prevede che tutti i contratti di leasing debbano essere rilevati nello Stato patrimoniale come attività e passività siano essi "finanziari" siano essi operativi. Rimangono esclusi dall'applicazione dell'IFRS 16 i contratti di leasing con durata pari o inferiore a 12 mesi e quelli che hanno per oggetto beni di modico valore. L'IFRS 16 si applica a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1º gennaio 2019. È consentita un'applicazione anticipata per le imprese che adottano pure l'IFRS 15 (Revenue from contracts with customers).
In febbraio 2016 lo IASB ha pubblicato alcuni emendamenti al principio IAS 12- Income taxes on $\bullet$ Recognition of deferred tax assets for unrealised losses. Il documento mira a chiarire come contabilizzare le attività fiscali differite relative a strumenti di debito misurati al fair value. L'applicazione delle modifiche ha efficacia a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1º gennaio 2017.
In data 25 febbraio 2016 lo IASB ha pubblicato alcuni emendamenti al principio IAS 7- Statement of cash flows on disclosure initiative. Le modifiche riguardano l'introduzione di una migliore informativa tesa a permettere ai lettori di bilancio di comprendere meglio i cambiamenti delle passività derivanti dalla gestione finanziaria. L'applicazione delle modifiche ha efficacia a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1º gennaio 2017.
In data 12 aprile 2016 lo IASB ha pubblicato alcune ulteriori modifiche all'IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers, "Clarifications to IFRS 15", chiarendo alcune disposizioni e fornendo ulteriori semplificazioni, al fine di ridurre i costi e la complessità, per coloro che applicano per la prima volta il nuovo principio. Le modifiche si applicano per gli esercizi che avranno inizio il, o dopo il, 1º gennaio 2018.
In giugno 2016 lo IASB ha pubblicato alcune modifiche all'IFRS 2 "Share based payments" fornendo alcuni chiarimenti in merito ai criteri di misurazione dei "cash-settled share-based payment" ed alla contabilizzazione di alcune particolari tipologie di pagamenti basati su azioni. Viene inoltre introdotta un'eccezione all'IFRS 2 richiedendo di trattare interamente come share-based payment i premi per i quali la normativa fiscale prevede una trattenuta e quindi un successivo versamento all'erario. Le modifiche si applicano per gli esercizi che avranno inizio il, o dopo il, 1º gennaio 2018.

Il Gruppo adotterà tali nuovi principi, emendamenti ed interpretazioni, sulla base della data di applicazione prevista, e ne valuterà i potenziali impatti, quanto questi saranno omologati dall'Unione Europea.

3 Gestione dei Rischi Finanziari

Le attività del Gruppo sono esposte ai seguenti rischi: rischio di mercato (definito come rischio di cambio e di tasso d'interesse), rischio di credito, rischio di liquidità e rischio di capitale.

La strategia di risk management del Gruppo è finalizzata a minimizzare potenziali effetti negativi sulle performance finanziarie del Gruppo. Alcune tipologie di rischio sono mitigate tramite il ricorso a strumenti derivati. La gestione del rischio è centralizzata nella funzione di tesoreria che identifica, valuta ed effettua le coperture dei rischi finanziari in stretta collaborazione con le unità operative del Gruppo. La funzione di tesoreria fornisce indicazioni per monitorare la gestione dei rischi, così come fornisce indicazioni per specifiche aree, riguardanti il rischio tasso di interesse, il rischio cambio e l'utilizzo di strumenti derivati e non derivati.

RISCHIO DI MERCATO

Il Gruppo risulta esposto a rischi di mercato per quanto riguarda i tassi di interesse e il tasso di cambio.

Rischio Tasso di Interesse

L'esposizione al rischio di tasso di interesse deriva principalmente dal fatto che le società del Gruppo svolgono un'attività commerciale caratterizzata da un fabbisogno finanziario negativo durante certi periodi dell'anno, Tale fabbisogno trova copertura attraverso operazioni di cessione di crediti, prestiti e linee di credito a tasso variabile. Il Gruppo non ha ritenuto opportuno attivare specifici strumenti di copertura finanziaria dei rischi di tasso di interesse, in quanto, considerando l'attuale livello di indebitamento finanziario e dei tassi d'interesse, gli stessi risulterebbero, nel complesso, non convenienti rispetto agli eventuali benefici.

L'ammontare dell'indebitamento a tasso variabile non coperto dal rischio di tasso di interesse rappresenta il principale elemento di rischio per l'impatto che potrebbe verificarsi sul conto economico conseguentemente ad un aumento dei tassi di interesse di mercato.

In base all'analisi dell'indebitamento del Gruppo, si rileva che il 100% dell'indebitamento a lungo e a breve termine al 30 aprile 2016 è a tasso variabile.

Rischio Tasso di Cambio

Il Gruppo è esclusivamente attivo sul mercato Italiano e la sua esposizione limitata al rischio di cambio è relativa ad alcuni minori acquisti e vendite di merce in dollari statunitensi. Al fine di ridurre il rischio di cambio derivante da attività, passività e flussi di cassa attesi in divisa estera, il Gruppo ricorre a contratti forward allo scopo di coprire i flussi di cassa in valute diverse dall'Euro. Il Gruppo fissa principalmente i rapporti di cambio delle valute funzionali delle società del Gruppo (Euro) verso il dollaro statunitense, essendo alcuni acquisti e vendite dei materiali di consumo e merci denominati in dollari statunitensi. E' infatti politica del Gruppo coprire, laddove possibile, flussi previsionali commerciali in dollari statunitensi derivanti da impegni contrattuali certi o altamente probabili. La scadenza dei contratti forward in essere non eccede i 12 mesi. Gli strumenti adottati dal Gruppo non rispettano tutti i requisiti necessari per essere contabilizzati secondo le regole dell'hedge accounting.

Al 30 aprile 2016 sono in essere numero 51 contratti forward di cui n. 40 contratti presentano un fair value negativo pari ad Euro 124 migliaia e n. 11 contratti con fair value positivo per Euro 3 migliaia.

RISCHIO DI CREDITO

Il rischio di credito deriva essenzialmente dai crediti verso clienti per lo svolgimento dell'attività di vendita di prodotti e servizi. Per quanto concerne il rischio di credito relativo alla gestione di risorse finanziarie e di cassa, depositate pro-temporare presso istituiti di credito, il Gruppo ha in essere procedure volte ad assicurare che siano intrattenuti rapporti con controparti indipendenti di alto e sicuro profilo. Al 30 aprile 2016 la quasi totalità delle risorse finanziarie e di cassa risultano depositate presso controparti retate o investment grade.

Per mitigare il rischio di credito correlato alle controparti commerciali, il Gruppo ha posto in essere procedure volte ad assicurare che le vendite dei prodotti vengano effettuate a clienti ritenuti affidabili sulla base delle passate esperienze e delle informazioni disponibili oltre ad utilizzare procedure di copertura del rischio mediante ricorso ad assicurazioni del credito e/o contratti di factoring pro-soluto. Inoltre, il Gruppo controlla costantemente la propria esposizione commerciale e monitora che l'incasso dei crediti avvenga nei tempi contrattuali prestabiliti.

Con riferimento al crediti commerciali, la situazione più a rischio riguarda i rapporti con i rivenditori. Gli incassi e i tempi di pagamento relativi a tali crediti sono, pertanto, costantemente monitorati. L'ammontare delle attività finanziarie ritenute di dubbia recuperabilità e di importo non significativo è comunque coperto da

Varlellen

opportuni stanziamenti al fondo svalutazione crediti. Si veda la nota 22 per maggiori dettagli circa il fondo svalutazione crediti.

La sequente tabella fornisce una ripartizione dei crediti correnti verso clienti al 30 aprile 2016 e 30 aprile 2015 raggruppati per scaduto, al netto della quota del fondo svalutazione crediti.

(in migliaia di Euro)	Al 30 aprile 2016	Al 30 aprile 2015
A scadere	279.115	254.041
Scaduti da 0-90 giorni	18.496	12.779
Scaduti da 90-180 giorni	1.832	1.936
Scaduti da 180-360 giorni	1.185	998
Scaduti da oltre 360 giorni	5.846	4.609
Totale	306.474	274.363

Ai fini di una migliore rappresentazione i dati riportati in tabella includono i crediti dubbi oggetto di riduzione di valore che, al netto del relativo fondo svalutazione che al 30 aprile 2016, ammontano ad Euro 1.847 migliaia ed Euro 1.947 migliaia al 30 aprile 2015. Per la gestione del rischio di credito si segnala che il Gruppo utilizza lo strumento dell'assicurazione crediti su una parte rilevante dei crediti commerciali annui.

RISCHIO DI LIQUIDITA'

Il rischio di liquidità è associato alla capacità del Gruppo di soddisfare gli impegni derivanti principalmente dalle passività finanziarie. Una gestione prudente del rischio di liquidità originato dalla normale operatività del Gruppo implica il mantenimento di un adeguato livello di disponibilità liquide e la disponibilità di fondi ottenibili mediante un adeguato ammontare di linee di credito.

Inoltre, si segnala che:

· esistono differenti fonti di finanziamento, con differenti istituti bancari;
· non esistono significative concentrazioni di rischio di liquidità sia dal lato delle attività finanziarie sia da quello delle fonti di finanziamento.

Nelle seguenti tabelle sono indicati i flussi di cassa attesi negli esercizi a venire relativi alle passività finanziarie al 30 aprile 2016 e 30 aprile 2015:

Al 30 aprile 2016 (in migliaia di Euro)	Valore in bilancio	Entro 12 mesi	Trale5 anni	Oltre 5 anni
Finanziamenti correnti e non correnti	69.109	21.124	47.985
Finanziamenti a breve termine	9.708	9.708
Anticipazioni ricevuti da factor	8.953	8953
Passività per leasing finanziario	17.881	763	5.253	11.865
Derivati su tassi di cambio	124	124
Debiti verso fornitori	261.673	261.673
Altri debiti correnti e non correnti	3.629	3.679

Al 30 aprile 2015	Valore in bilancio	Entro 12	Tra 1 e 5 anni	Oltre 5 anni
(in migliaia di Euro)		mesi
Finanziamenti correnti e non correnti	25.785	7.655	18.130
Finanziamenti a breve termine	11.098	11.098
Anticipazioni ricevuti da factor	3.452	3.452
Passività per leasing finanziario	18.487	554	2.945	14.988
Derivati su tassi di cambio	299	299
Debiti verso fornitori	243.197	243 197
Altri debiti correnti e non correnti	4.078	4.078

RISCHIO DI CAPITALE

L'obiettivo del Gruppo nell'ambito della gestione del rischio di capitale è principalmente quello di salvaguardare la continuità aziendale in modo da garantire rendimenti ai soci e benefici agli altri portatori di interesse. Il Gruppo si prefigge inoltre l'obiettivo di mantenere una struttura ottimale del capitale in modo da ridurre il costo dell'indebitamento.

ATTIVITÀ E PASSIVITÀ FINANZIARIE PER CATEGORIA

Il fair value dei crediti verso clienti e delle altre attività finanziarie, dei debiti verso fornitori e altri debiti e delle altre passività finanziarie, iscritti tra le voci "correnti" della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata valutati con il metodo del costo ammortizzato, trattandosi principalmente di attività sottostanti a rapporti commerciali il cui regolamento è previsto nel breve termine, non si discosta dai valori contabili del bilancio al 30 aprile 2016 e 30 aprile 2015.

Le passività e attività finanziarie non correnti sono regolate o valutate a tassi di mercato e si ritiene pertanto che il fair value delle stesse sia sostanzialmente in linea con gli attuali valori contabili.

Di seguito si riporta una classificazione delle attività e passività finanziarie per categoria al 30 aprile 2016 e 30 aprile 2015:

Al 30 aprile 2016	Finanziamenti e crediti	Investimenti posseduti fino alla	Attività o passività finanziaria	Totale attività o passivita	Attività e passività non finanziarie	Totale
(in migliaia di Euro)		scadenza	a fair value	finanziarie
Attività
Crediti verso clienti correnti	306.474			306,474		306.474
Altre attività correnti e non correnti	11.714	898	4.794	17.406	11.889	29.295
Disponibilità liquide			146.168	146.168		146.168
Totale attività	318,188	898	150.962	470.048	11,889	481.937
Passivītà
Finanziamenti correnti e non correnti	105.651			105.651		105.651
Debiti verso fornitori	261.673			261.673		261.673
Altre passività correnti	3.629		124	3.753	43.706	47.459
Totale passività	370.953	٥	124	371.077	43.706	414.783

Pulller

Al 30 aprile 2015	Finanziamenti	Investimenti posseduti	Attività o passività	Totale attività o	Attività e
(in migliaia di Euro)	e crediti	fino alla scadenza	finanziaria a fair value	passività finanziarie	passività non finanziarie	Totale
Attività
Crediti verso clienti correnti	274.383			274.383		274.383
Altre attività correnti e non correnti	16.510	46	6.216	22.772	7.244	30.016
Disponibilità liquide			92.122	92.122		92.122
Totale attività	290.893	46	98.338	389,277	7.244	396.521
Passività
Finanziamenti correnti e non correnti.	58.822			58.822		58.822
Debiti verso fornitori	243.197			243.197		243.197
Altre passività correnti	4.078		299	4.377	26.157	30.534
Totale passività	306.097	o	299	306.396	26.157	332.553

STIMA DEL FAIR VALUE

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Il principio IFRS 13 definisce il fair value come il prezzo che si riceverebbe per la vendita di un'attività o si pagherebbe per il trasferimento di una passività alla data di valutazione in una libera transazione tra operatori di mercato.

Il fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo è basato sui prezzi di mercato alla data di bilancio. Il fair value degli strumenti che non sono quotati in un mercato attivo è determinato utilizzando tecniche di valutazione basate su una serie di metodi e assunzioni legati alle condizioni di mercato alla data di bilancio.

Di seguito si riporta la classificazione dei fair value degli strumenti finanziari sulla base dei seguenti livelli gerarchici:

Livello 1: Fair value determinati con riferimento a prezzi quotati (non rettificati) su mercati attivi per strumenti finanziari identici;

Livello 2. Fair value determinati con tecniche di valutazione con riferimento a variabili osservabili su mercati attivi:

Livello 3. Fair value determinati con tecniche di valutazione con riferimento a variabili di mercato non osservabili.

Si riportano nella tabella di cui sotto le attività e le passività che al 30 aprile 2016 sono valutate ed iscritte al fair value fornendo indicazione del livello gerarchico del relativo fair value:

Livello 1	Livello 2	Livello 3


		1.818
		4.794
	895
0	898	6.612

	124


0	124	Ð

Sono considerati strumenti finanziari derivati le operazioni a termine in valuta stipulate dal Gruppo per la gestione del rischio cambio su alcune forniture in valuta diversa dall'Euro. Il fair value attivo e passivo è stato determinato utilizzando i cambi in valuta osservabili alla data di redazione del bilancio.

Tra le altre attività sono riclassificati i titoli obbligazionari a tasso variabile emessi da primarie banche italiane valutati al fair value secondo i dati osservabili sul mercato attivo e una polizza assicurativa valutata al fair value sulla base del valore di riscatto.

Le attività destinate alla vendita sono composte prevalentemente dall'immobile di proprietà di Var Group SpA, ubicato in Empoli, Via Giuntini, per Euro 1.818 migliaia. Il valore è stato confermato da perizia e dalle indicazioni preliminari di alcune trattative finalizzate alla vendita.

Le partecipazioni non correnti in altre società si riferiscono a società non quotate in un mercato attivo e il cui fair value non può essere misurato attendibilmente; pertanto, tali partecipazioni sono valutate al costo, al netto di eventuali perdite di valore. La valorizzazione di suddette partecipazioni rappresenta pertanto la migliore approssimazione del valore di mercato.

Le seguenti tabelle evidenziano le variazioni intervenute nel Livello 1, nel Livello 2 e nel Livello 3 nel corso dell'esercizio chiuso al 30 aprile 2016:

(in migliaia di Euro)	Livello 1
Saldo al 30.04.2015
Utili e (perdite) rilevati a conto economico
Incrementi/(Decrementi)
Saldo al 30.04.2016
Totale
(in migliaia di Euro)	Livello 2
Saldo al 30.04.2015	(241)
Utili e (perdite) rilevati a conto economico	166
Incrementi/(Decrementi)	849
Saldo al 30.04.2016	774
Totale	774
(in migliaia di Euro)	Livello 3
Saldo al 30.04.2015	8.022
Utili e (perdite) rilevati a conto economico
Incrementi/(Decrementi)	(1.410)
Saldo al 30.04.2016	6.612
Totale	6.612

La variazione del valore riferito al Livello 2 deriva principalmente dalla rilevazione del fair value delle operazione a termine su valute e dall'ingresso di polizze assicurative per Euro 858 migliaia apportate da società incluse nel perimetro di consolidamento nell'esercizio.

La variazione del valore riferito al Livello 3 deriva principalmente dagli acquisti di ulteriori quote di minoranza in società non quotate rilevate nella voce Partecipazioni non correnti in altre società.

4 Stime e Assunzioni

La predisposizione dei bilanci richiede da parte degli amministratori l'applicazione di principi e metodologie contabili che, in talune circostanze, si poggiano su difficili e soggettive valutazioni e stime basate sull'esperienza storica e assunzioni che sono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle relative circostanze. L'applicazione di tali stime e assunzioni influenza gli importi riportati negli schemi di bilancio, il prospetto di situazione patrimoniale e finanziaria, il prospetto di conto economico, il prospetto di

Psilittem"

conto economico complessivo, il rendiconto finanziario, nonché l'informativa fornita. I risultati finali delle poste di bilancio per le quali sono state utilizzate le suddette stime e assunzioni, potrebbero differire da quelli riportati nei bilanci che rilevano gli effetti del manifestarsi dell'evento oggetto di stima, a causa dell'incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulle quali si basano le stime.

Di seguito sono brevemente descritte le aree che richiedono più di altre una maggiore soggettività da parte degli amministratori nell'elaborazione delle stime e per i quali un cambiamento nelle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sui dati finanziari.

(a) Riduzione di valore delle attività

In accordo con i principi contabili applicati dal Gruppo, le attività materiali, immateriali e gli investimenti immobiliari sono oggetto di verifica al fine di accertare se si sia realizzata una riduzione di valore, che vada rilevata tramite una svalutazione, quando sussistono indicatori che facciano prevedere difficoltà per il recupero del relativo valore netto contabile tramite l'uso. La verifica dell'esistenza dei suddetti indicatori richiede, da parte degli amministratori, l'esercizio di valutazioni soggettive basate sulle informazioni disponibili all'interno del Gruppo e sul mercato, nonché dall'esperienza storica. Inoltre, qualora venga determinato che possa essersi generata una potenziale riduzione di valore, il Gruppo procede alla determinazione della stessa utilizzando tecniche valutative ritenute idonee. La corretta identificazione degli elementi indicatori dell'esistenza di una potenziale riduzione di valore delle attività materiali, immateriali e degli investimenti immobiliari, nonché le stime per la determinazione delle stesse dipendono da fattori che possono variare nel tempo, influenzando le valutazioni e le stime effettuate dagli amministratori.

(b) Ammortamenti

Il costo delle attività materiali e immateriali è ammortizzato a quote costanti lungo la vita utile stimata dei relativi cespiti. La vita utile economica di tali attività è determinata dagli amministratori nel momento in cui le stesse sono acquistate; essa è basata sull'esperienza storica per analoghe attività, condizioni di mercato e anticipazioni riquardanti eventi futuri che potrebbero avere impatto sulla vita utile dei cespiti, tra i quali variazioni nella tecnologia. Pertanto, l'effettiva vita economica potrebbe differire dalla vita utile stimata.

(c) Fondo svalutazione crediti

Il fondo svalutazione crediti riflette le stime delle perdite stimate per il portafoglio crediti del Gruppo. Sono stati effettuati accantonamenti a fronte di perdite attese su crediti, stimati in base all'esperienza passata con riferimento a crediti con analoga rischiosità creditizia, a importi insoluti correnti e storici, nonché all'attento monitoraggio della qualità del portafoglio crediti e delle condizioni correnti e previste dell'economia e dei mercati di riferimento. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico nell'esercizio di competenza.

(d) Fondo obsolescenza magazzino

Il Gruppo accerta nel fondo obsolescenza magazzino le probabili perdite di valore delle rimanenze. La determinazione di tali accantonamenti comporta l'assunzione di stime basate sulle correnti conoscenze di fattori che possono cambiare nel tempo, potendo dunque generare esiti finali anche significativamente diversi da quelli tenuti in conto nella redazione della presente informativa.

(e) Benefici ai dipendenti

Il valore attuale dei fondì pensione iscritto nel Bilancio consolidato dipende da un calcolo attuariale indipendente e dalle diverse assunzioni prese in esame. Eventuali cambiamenti nelle assunzioni e nel tasso di sconto utilizzato sono prontamente riflessi nel calcolo del valore attuale e potrebbero avere degli impatti significativi sui dati in bilancio. Le assunzioni utilizzate ai fini del calcolo attuariale sono esaminate annualmente.

Il valore attuale è determinato scontando i futuri flussi di cassa a un tasso di interesse pari a quello di obbligazioni (high-quality corporate) emesse nella valuta in cui la passività sarà liquidata e che tenga conto della durata del relativo piano pensionistico. Per ulteriori informazioni si rimanda alle note 27 Benefici ai dipendenti e 10 Costi per il personale.

$\tilde{\mathcal{L}}$ Aggregazioni Aziendali

Nel corso dell'esercizio chiuso al 30 aprile 2016 il Gruppo ha acquisito il controllo di Apra SpA, Accadis Srl, BMS SpA e Sailing Srl.

Nell'ambito del settore VAD, in data 15 giugno 2015 è stato acquisito da parte di Computer Gross Italia SpA (Settore VAD) il 51% del capitale della società Accadis Srl, leader in Italia nella distribuzione a valore di prodotti e soluzioni informatiche del Vendor internazionale Hitachi Data Systems, specializzato in soluzioni infrastrutturali e servizi tecnologici innovativi per l'ottimizzazione delle soluzioni informatiche delle imprese (IT infrastructure, analytics, cloud solutions, e big data). Il prezzo per il 51% del capitale di Accadis Srl è stato pari ad Euro 1.100 migliaia. La Società Accadis Srl è entrata nel perimetro di consolidamento del Gruppo Sesa a partire dal 15 giugno 2015. A seguito dell'attività di allocazione del corrispettivo pagato è stato attribuito l'importo di Euro 883 migliaia (al lordo imposte) alla voce know how tecnologico, ammortizzata su un orizzonte temporale di 20 anni.

Nell'ambito del settore VAR, in data 10 luglio 2015 Var Group SpA ha acquisito una quota di partecipazione pari al 50% del capitale di Apra SpA, società con sede a Jesì (AN), salendo al 60% del capitale ed acquisendo consequentemente il controllo societario. L'acquisizione è stata realizzata a seguito dell'esercizio dell'opzione call prevista con l'accordo quadro sottoscritto tra Var Group SpA ed i soci di Apra SpA in data 23 dicembre 2013. Apra SpA è un primario System Integrator attivo nell'Italia centro orientale specializzato nei servizi e soluzioni software verticali rivolti al mercato SME ed Enterprise indirizzate ad alcuni dei settori di eccellenza del Made in Italy (wine e furniture) con circa 2.000 clienti business. Il prezzo complessivo per l'acquisto del 60% è stato pari ad Euro 3,5 milioni. Apra SpA è entrata nel perimetro di consolidamento del Gruppo Sesa a partire dal 10 luglio 2015. A seguito dell'attività di allocazione del corrispettivo pagato è stato attribuito l'importo di Euro 4,452 migliaia (al lordo imposte) alle voci lista clienti e know how tecnologico, ammortizzate su un orizzonte temporale di 10 e 20 anni rispettivamente.

Var Group SpA dopo aver rilevato il 36% del capitale di BMS SpA per un prezzo di Euro 1.227 migliaia nel luglio 2015, nel mese di gennaio 2016 ha acquisito sulla base di un accordo vincolante una quota ulteriore del 15% (salendo al 51%) per Euro 503 mígliaia. BMS SpA con sede a Milano è attiva nel settore SAP per le medie imprese. L'ingresso nel perimetro di consolidamento è avvenuto a partire dal 1 agosto. A seguito dell'attività di allocazione del corrispettivo pagato è stato attribuito l'importo di Euro 1.389 migliaia (al lordo imposte) alle voci lista clienti e know how tecnologico, ammortizzate su un orizzonte temporale di 10 e 20 anni rispettivamente.

In base all'accordo vincolante sottoscritto nel 2014 Var Group SpA, nel corrente esercizio, ha rilevato il 51% del capitale di Sailing Srl per un costo complessivo dell'intera partecipazione di Euro 3,4 milioni. Sailing Srl è una società operante nel settore della produzione e commercializzazione di software e servizi informatici specializzata nel segmento retail (grande distribuzione). L'ingresso nel perimetro di consolidamento è avvenuta nel mese di novembre 2015. A seguito dell'attività di allocazione del corrispettivo pagato è stato attribuito l'importo di Euro 3.572 migliaia (lordo imposte) alle voci lista clienti e know how tecnologico, ammortizzate su un orizzonte temporale di 10 e 20 anni rispettivamente.

In conformità a quanto previsto dall'IFRS3, i fair value delle attività, delle passività e delle passività potenziali sono stati determinati in via definitiva.

Padeller

La seguente tabella riporta i dettagli dei fair value delle attività e passività acquisite per le società sopra riportate:

______________________________________

Accadis Srl	BMS SpA	Apra SpA	Sailing Srl


946	1.421	4.929	3.595
240	314	255	185
11	1.483	2.211	121
2.047	48	286	77
7.711	2.736	5.748	1.485
878	853	23	3.521
11.833	6.855	13.452	8.984
÷	a.	٠
31	332	2.272	400
576		506
257	456	1.485	1.041
9.292	1.452	2.950	2,602
121	2.170	2.541	28
10.277	4.410	9.754	4.071
(456)	(716)	(218)	(1.167)
1.100	1.729	3.480	3.746

Il corrispettivo pagato per le acquisizioni avvenute nel corso dell'esercizio è di seguito riportato:

. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

$\star$

(in migliaia di Euro)	Accadis Sri	BMS SpA	Apra SpA	Sailing Srl
Corrispettivo	1.100	1.729	3.480	3.400
Indebitamento finanziario netto (liquidità netta)*	(302)	(353)	483	(3.521)
Corrispettivo pagato . $\sim$ $\sim$ $\sim$	793	876	3.963	(121)

« Indebitamento finanziario netto determinato alla data di acquisizione del controllo societario ed ingresso nel perimetro di consolidamento

$\sim$

6 Informativa di Settore

I criteri applicati per identificare i settori di attività oggetto di informativa sono in linea con le modalità attraverso le quali il management gestisce il Gruppo. In particolare, l'articolazione dei settori di attività oggetto di informativa corrisponde alla struttura della reportistica periodicamente analizzata dal Consiglio di Amministrazione ai fini della gestione del business del Gruppo. Nello specifico, la principale dimensione di analisi gestionale utilizzata dal Gruppo è quella relativa ai seguenti settori operativi:

Value Added Distribution, che include la distribuzione a valore aggiunto, attraverso la controllata Computer Gross SpA, di prodotti e soluzioni informatiche a valore nelle categorie server, storage, software e networking agli operatori del segmento enterprise e small medium enterprise. L'offerta di Value Added Distribution del Gruppo, in modo integrato a software house e integratori di tecnologie per la realizzazione di soluzioni tecnologiche complesse, si rivolge ad utilizzatori finali dei prodotti distribuiti.
Software e System Integration (VAR), che include l'offerta di software, tecnologie, servizi e consulenza, attraverso la controllata Var Group SpA, mirata a formare e supportare le aziende utilizzatori finali di IT. Il Gruppo fornisce servizi di progettazione, di consulenza, sviluppo e installazione di software e di tecnologia complessa, assistenza tecnica pre e post vendita e strategic outsourcing.
· Corporate, che include i servizi di gestione amministrativa e finanziaria, di organizzazione, pianificazione e controllo, gestione dei sistemi informativi, delle risorse umane, degli affari generali, societari, legali delle principali società del gruppo svolti dalla società capogruppo Sesa SpA e la prestazione di servizi di logistica (stoccaggio, assemblaggio, customizzazione e movimentazione dei prodotti) attraverso la società Ict Logistica Srl.

I settori operativi Value Added Distribution e Software e System Integration sono integrati verticalmente attraverso la vendita di prodotti e soluzioni informatiche da Computer Gross Italia SpA a Var Group SpA. Computer Gross Italia SpA utilizza i servizi di logistica inclusi nel settore Corporate.

Il management del Gruppo valuta le performance dei diversi settori operativi, utilizzando i seguenti indicatori:

ricavi verso terzi per settore operativo:
Ebitda definito come utile dell'esercizio al lordo degli ammortamenti, degli accantonamenti a fondo svalutazione crediti, degli accantonamenti ai Fondi Rischi, dei proventi e degli oneri finanziari, dell'utile (perdita) delle società valutate con il metodo di patrimonio netto e delle imposte;
utile dell'esercizio.

Poiché il Margine operativo lordo (Ebitda) non è identificato come misura contabile dagli IFRS (Non-GAAP Measures) la determinazione quantitativa dello stesso potrebbe non essere univoca. L'Ebitda è una misura utilizzata dal management per monitorare e valutare l'andamento operativo delle società del Gruppo.

Il criterio di determinazione dell'Ebitda riportato sopra ed applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre società o Gruppi e pertanto il suo valore potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.

Parteller

La seguente tabella riporta l'informativa per settore operativa per gli esercizi chiusi al 30 aprile 2016 e al 30 aprile 2015

			Esercizio chiuso 30 aprile 2016				Esercizio
(in migliaia di Euro)	Vatue Added Distribution	Integration Software e System	Corporate	Elisioni		Value Added Distribution	Softwa Syste Integra
Ricavi verso terzi	1.002.314	219,475	1.696		1,223,485	868,372	្មី
Ricavi inter-settore	75.032	3.043	10.242		88.317	77.728
Ricavi	1077.346	222.518	11,938	(88.317)	1,223.485	946.100	흑
Altri proventi	4.231	2813	1.900	[787]	6.117	5222
Totale ricavi e altri proventi	1.081.577	25.31	13,838	(91,144)	1.229.602	951.322	គ្គ
Materiali di consumo e merci	(994.489)	(124.592)	(926)	76,812	(1.043.195)	(873,077)	팈
godimento di beni di terzi Costi per servizi e per	(30.017)	(49.570)	(6.784)	14.719	(71.652)	(23.543)	눈
Costi per il personale	(12.304)	(41.446)	(525)		(59.004)	(11,280)	5,
Altri costi operativi	(1.926)	ŝ	(230)	(364)	(3.307)	(1.795)
Ebitda	42.841	8,936	641	26	52.444	41,627	o٦
Ammortamenti e svalutazioni	(5.985)	(1.916)	Ē,		(9.978)	(5791)	Ξ,
Risultato Operativo (Ebit)	36.856	5,020	Š	26	42.466	35.836
con il metodo del patrimonio Utile delle società valutate	œ	437	Þ		Ş	2
netto
Proventi e oneri finanziari netti	(3.036)	(2.211)	S,		(5.225)	(4.617)	□
Utile prima delle imposte	33.828	3.246	ŝ	26	37,703	31,238
Imposte sul reddito	(10.587)	(1.700)	(353)	S	(12.648)	(10.124)	o.
Utile dell'esercizio	23.241	1.546	នី	엺	25,055	21.114	r-1
Utile di pertinenza di terzi	2	ā	3	¢	1,091	្ល
Utile di pertinenza del Octahury	23.147	809	390	꼮	23.964	21,027

chiuso 30 aprile 2015

Elisioni Corporate are
ten
atlan

868,372	183.906	1,760		1.054.038
77,728	4,669	10.094		92.491
946.150	188.575	11.854	(184.491)	1.054.038
5.222	1944	מכב	(2.614)	6.122
951,322	190.519	13.424	95,105)	1.060.160
(873,077)	(101, 449)	3	79,390	(896.041)
(23.543)	(45.202)	[6.853]	16.335	(59,263)
(11.280)	(33,960)	(5.085)		(50.322)
(1.795)	$\overline{12}$	$\Xi$	$\widehat{\mathbb{S}}$	(2.951)
41,627	9.536	450	$\mathbf{S}$	51.583
(5791)	(4,551)	ន្ទ		(10.222)
35,436	4.985	$\tilde{z}$	ŝ	41.361
2	ጏ	ඕ	٢	€
(4.617)	(1.091)	Ē		(5.749)
31,238	5.907	Ş	$\overline{3}$	35.611
(10.124)	(2.402)	(393)	67	(13.006)
21.114	1.505	ទ្ធ	$\Xi$	22.605
es.	š	G		$\tilde{a}$
21,027	343	និ		21.803

Tutti i ricavi del Gruppo sono generati in Italia. La voce ricavi risulta dettagliabile come segue:

	Esercizio chiuso al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	2016	2015
Vendita hardware, software e accessori	1.128.940	BUILDING THE STATE 975.803
Sviluppo software e altri servizi	43.554	32.891
Assistenza hardware e software	37.455	33.335
Attività di marketing	10.206	8.517
Altre vendite	3.330	3.492
Totale	1.223.485	1.054.038

La crescita della voce Ricavi commentata in Relazione sulla gestione è riconducibile principalmente alla vendita di soluzioni IT a valore (hardware, software e servizi IT) delle società controllate Computer Gross Italia SpA e Var Group SpA.

Altri Proventi $\overline{7}$

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Esercizio chiuso al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	2016	2015
Attività di trasporto	611	641
Plusvalenze da alienazioni	508	57
Provvigioni	442	225
Locazioni e affitti	167	585
Corsi di formazione	184	285
Proventi diversi	4.205	4.329
Totale	6.117	5.122

La voce Proventi diversi si riferisce in prevalenza al recupero delle spese di trasporto e ad altri servizi resi dalle società del Gruppo.

8 Materiali di Consumo e Merci

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Esercizio chiuso al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	2016	2015
Acquisto hardware	678.358	602.436
Acquisto software	364.074	292.986
Materiale di consumo e altri acquisti	763	619
Totale	7.043.195 $\sim$	896.041
	-63	Culiller

Costi per Servizi e per Godimento di Beni di Terzi $\mathbf 9$

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Esercizio chiuso al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	2016	2015
Assistenza tecnica hardware e software	23.494	17.366
Consulenze	15.130	13.274
Provvigioni e contributi agli agenti	8.543	6.927
Affitti e noleggi	5.657	4.849
Marketing	3.356	2.464
Trasporto	3.408	2.948
Assicurazioni	1.685	1.806
Utenze	1.733	1.438
Logistica e magazzinaggio	1.231	972
Spese di supporto e formazione	609	513
Manutenzione	2.343	2.579
Altre spese di servizi	4.463	4.127
Totale	71.652	59.263

Costi per il Personale 10

. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

$\mathbf{z} = \mathbf{z} + \mathbf{z}$ , where $\mathbf{z}$

÷,

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Esercizio chiuso al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	2016	2015
Salari e stipendi	39.996	34.697
Oneri sociali	11.264	9.865
Contributi a fondi pensionistici contribuzione definita	2.687	2.073
Contributi a fondi pensionistici benefici definiti
Rimborsi e altri costi del personale	5.057	3.687
Totale	59.004	50.322

Di seguito si riporta il numero medio e numero puntuale dei dipendenti del Gruppo:

	Numero medio di dipendenti per l'esercizio chiuso al 30 aprile		Numero puntuale dei dipendenti al 30 aprile
(in unità)	2016	2015	2016	2015
Dirigenti	16		16
Quadri	93	90	95
Impiegati	1 041	920	1 104	852
Totale	1.150	1.025	1 21 5	959

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Altri Costi Operativi 11

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Esercizio chiuso al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	2016	2015
Accantonamenti fondo svalutazione crediti	4.722	5.054
Oneri e commissioni per cessioni crediti pro soluto	1.361	1.142
Imposte e tasse	429	484
Minusvalenze da alienazioni	45	210
Perdite su crediti	553	385
Accantonamenti per rischi ed oneri	487	348
Altri costi operativi	919	730
Totale	8.516	8.353

$12$ Ammortamenti

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Esercizio chiuso al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	2016 .	2015
-------------------------------------- Attività immateriali	1.897	1.139
Attività materiali	2.872	3.681
Totale .	4.769	4.820 ________

Utile delle società valutate con il metodo del patrimonio netto 13

Di seguito si riporta un dettaglio con la movimentazione avvenuta negli esercizi chiusi al 30 aprile 2016 e al 30 aprile 2015 del valore delle partecipazioni in società collegate valutate con il metodo del patrimonio netto:

	Esercizio chiuso al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	2016	2015
Saldo all'inizio del periodo	2.766	2,856
Acquisizioni e aumenti di capitale	1,452	81
Cessioni e liquidazioni	(261)	(153)
Dividendi ricevuti	(151)	(42)
Utile/(perdita) delle società valutate con il metodo del patrimonio netto	462	24
Riclassifiche	(330)
Saldo alla fine del periodo	3.938	2.766
65		Carlellen

Di seguito si riporta la quota di risultato delle principali società collegate, e il valore aggregato delle loro attività, passività e dei ricavi:

(in migliaia di Euro)	Totale attivo	Totale passivo	Ricavi	Utile (perdita) dell esercizio	% posseduta
30 aprile 2016
ZUCCHETTI INFORMATICA SPA	23.776	22.540	48.148	1.116	25.0%
M.K. ITALIA SH	1.804	1.389	5.287	116	45.0%
YARIX SH	1.735	1.409	2.961	94	50.0%
STUDIO 81 DATA SYSTEM Srl	1.764	1.576	2.711	(192)	50.0%
C.G.N. Srl	1.493	49	280	35	47.5%

$14\,$ Proventi ed Oneri Finanziari

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Esercizio chiuso al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	2016	2015
Interessi passivi per operazioni di cessione credito	1.792	1.338
Oneri e commissioni per cessioni crediti pro solvendo	929	1.217
Interessi passivi su conti bancari e finanziamenti	703	1.002
Altri interessi passivi	888	855
Commissioni e altri oneri finanziari	3.214	1.651
Oneri finanziari relativi al TER	189	307
Perdite su cambi	2.815	7.408
Totale oneri finanziari	10.530	13.778
Interessi attivi su altri crediti a breve	2.131	1.464
Altri proventi finanziari	327	203
Interessi attivi su depositi bancari	139	252
Dividendi da partecipazioni	131	136
Utile su cambi	2.577	5.974
Totale proventi finanziari	5.305	8.029
Oneri finanziari netti	5.225	5.749

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Imposte sul Reddito 15

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Esercizio chiuso al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	2016	2015
Imposte correnti	12.636	13.224
Imposte differite	12	$-121$
Imposte relative ad esercizi precedenti		-97
Totale	12.648	13.006

La seguente tabella riporta la riconciliazione dell'onere fiscale teorico con quello effettivo per gli esercizi chiusi al 30 aprile 2016 e al 30 aprile 2015.

	Esercizio chiuso al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	2016	2015
Risultato prima delle imposte	37.703	35.611
Imposte teoriche	10.368	9.792
Imposte relative ad anni precedenti	я	(97)
Tassazione agevolata su dividendi	(172)
Differenze permanenti .	117	(1.773)
IRAP, incluse altre variazioni	. . 2.327	5.084
Carico d'imposta effettivo	12.648	13.006

Attività Immateriali 16

La voce in oggetto e la relativa movimentazione risulta dettagliabile come segue:

$\overline{\phantom{a}}$

(in migliaia di Euro)	Lista clienti	Software ed altre attività immateriali	Know-how tecnologico	Totale
Saldo al 30 aprile 2015	6.265	925		7.190
Di cui:
- costo storico	9.625	3.317		12.942
- fondo ammortamento	(3.360)	(2.392)		(5.752)
Variazione perimetro di consolidamento	463	790		1.253
Investimenti	3.195	1234	8.878	13.307
Disinvestimenti	(2.239)	(363)		(2.602)
Ammortamenti	(865)	(729)	(303)	(1.897)
Giroconto costo storico/ fondo ammortamento
Giroconto fondo ammortamento/costo storico
Saldo al 30 aprile 2016	$6.819 -$	1.857	8.575	17.251
Di cui: - costo storico - fondo ammortamento	10.505 ' (3.686)	6.730 (4.873)	8.873 (303)	26.113 (8.362)
		я

Padellers

Il saldo delle immobilizzazioni immateriali al 30 aprile 2016 è costituito prevalentemente da liste clienti e know how tecnologico, e si incrementa nell'esercizio principalmente in seguito l'acquisizione del controllo delle società Apra SpA, Sailing Srl, BMS SpA e Accadis Srl.

17 Attività Materiali

La voce in oggetto e la relativa movimentazione risulta dettagliabile come seque:

(in migliaia di Euro)	Terreni	Fabbricati	Macchine d'ufficio	Migliorie su beni di terzi	Altre attività materiali	Totale
Saldo al 30 aprile 2014	5.203	21.020	3.965	1.018	5.256	36.462
Di cui:
- costo storico	5.203	22.085	21.242	2.163	7,539	58.632
- fondo ammortamento		(1.065)	(17.277)	(1.145)	(2.683)	(22.170)
Variazione area di consolidamento	44	2.750	1.650	692	852	5.988
Investimenti	(22)	(43)	(330)	(38)	(199)	(637)
Disinvestimenti			(163)		(18)	(181)
Ammortamento		(342)	(2.493)	(104)	(741)	(3.680)
Altri movimenti			8	ı	(8)	1
Saldo al 30 aprile 2015	5.225	23.380	2.637	1.569	5.142	37.953
Di cui:
- costo storico	5.225	24.787	22.237	2.872	8.459	63.580
- fondo ammortamento		(1.407)	(19.600)	(1.303)	(3.327)	(25.627)
Investimenti		3.424	3.465	1.169	1.528	9.586
Disinvestimenti		(5)	(1.435)		(233)	(1.673)
Variazione area di consolidamento			754	93	596	1.443
Ammortamento		(401)	(1.241)	(287)	(943)	(2.872)
Altri movimenti
Saldo al 30 aprile 2016	5.225	26.398	4.180	2.544	6.090	44.437
Di cui:
- costo storico	5.225	28.206	14.182	4.290	10.372	62.275
- fondo ammortamento		(1.808)	(10.002)	(1.746)	(4.282)	(17.838)

Gli investimenti nella voce Fabbricati relativi all'esercizio chiuso al 30 aprile 2016 includono prevalentemente l'ampliamento degli stabilimenti per lo stoccaggio merci, il completamento degli uffici direzionali di Sesa SpA e dei locali ad uso mensa in Empoli. Gli acquisti di macchine d'ufficio realizzati nell'esercizio afferiscono principalmente ai server e lo storage necessari per l'incremento dei servizi di cloud computing forniti grazie al Data Center sito in Empoli. Le migliorie su beni di terzi si riferiscono principalmente ai lavori di allestimento dei punti vendita Cash&Carry di Computer Gross Italia SpA.

18 Investimenti Immobiliari

La voce in oggetto e la relativa movimentazione risulta dettagliabile come segue:

	Terreni	Fabbricati	Totale
(in migliaia di Euro)
Saldo al 30 aprile 2014	281	9	290
Di cui:
- costo storico	231	10	291
- fondo ammortamento		(1)	(1)
Ammortamenti
Disinvestimenti
Saldo al 30 aprile 2015	281	9	290
Di cui:
- costo storico	281	10	291
- fondo ammortamento		$\langle I \rangle$	(1)
Investimenti
Disinvestimenti
Ammortamenti
Saído al 30 aprile 2016	281	9	290

Crediti per Imposte Anticipate e Passività per Imposte Differite 19

La scadenza attesa dei crediti per imposte anticipate e passività per imposte differite risulta dettagliabile come segue:

	Al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	2016	2015
Crediti per imposte anticipate entro 12 mesi	4.997	-69
Crediti per imposte anticipate oltre 12 mesi	452	5.169
Totale crediti per imposte anticipate	5.449	5.238
Imposte differite passive entro 12 mesi	5.206
Imposte differite passive oltre 12 mesi	257	2.081
Totale imposte differite passive	5.463	2.081

Partellen

La movimentazione netta delle voci in oggetto è dettagliabile come segue:

	Al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	2016	2015
Saldo all'inizio del periodo	3.157	2.165
Di cui:
- crediti per imposte anticipate	5.238	4352
- imposte differite passive	2.081	(2,187)
Variazione perimetro di consolidamento	(2.981)	429
Effetto a conto economico	(174)	121
Effetto a conto economico complessivo	(16)	442
Saldo alla fine del periodo	(14)	3.157
Di cui:
- crediti per imposte anticipate	5.449	5238
- imposte differite passive	5.463	2.081

La movimentazione dei crediti per imposte anticipate risulta dettagliabile come segue:

Crediti per imposte anticipate (in migliaia di Euro)	Differenze di valore su attività materiali e immateriali	Accantonamenti per rischi ed oneri e altri accantonamenti	Benefici ai dipendenti	Altre partite	Totale
Saldo al 30 aprile 2014	2.041	2.181	130		4.352
Variazione perimetro di consolidamento	429		٠	$\mathbf{u}$	429
Effetto a conto economico	(527)	927		57	457
Effetto a conto economico complessivo
Saldo al 30 aprile 2015	1.943	3.108	130	57	5.238
Variazione perimetro di consolidamento	260		68	(55)	273
Effetto a conto economico		(62)			(62)
Effetto a conto economico complessivo
Saldo al 30 aprile 2016	2.203	3.046	198	2	5.449

La movimentazione dei passività per imposte differite risulta dettagliabile come segue:

.
In the first theory of the company of the contract of the first company of the contract American contract of th

Imposte differite passive (in migliaia di Euro)	Differenze di valore su attività materiali e immateriali	Benefici ai dipendenti	Altre partite	Totale
Saldo al 30 aprile 2014	1789	116	282	2187
Variazione perimetro di consolidamento				$\mathbf o$
Effetto a conto economico	15	19	302	336
Effetto a conto economico complessivo		-442		$-442$
Saldo al 30 aprile 2015	1.804	$-307$	584	2.081
Variazione perimetro di consolidamento	3254			3254
Effetto a conto economico	112			112
Effetto a conto economico complessivo		16		16
Saldo al 30 aprile 2016	5.170	-291	584	5.463

.
In the company of the theory of the company of the company of the company of the company of the company of the

I crediti per imposte anticipate si riferiscono ad accantonamenti a fondi obsolescenza, svalutazione crediti e fondi rischi che saranno deducibili fiscalmente solo quando la perdita diventerà certa, nonché alle immobilizzazioni immateriali portati in riduzione del patrimonio netto in sede di transizione agli IFRS. Le passività per imposte differite sono prevalentemente relative ad attività materiali e immateriali (liste clienti e know how tecnologico) per le quali il valore deducibile ai fini fiscali è più basso del valore contabile.

20 Altri crediti e attività correnti e non correnti

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	2016	2015
Crediti verso altri non correnti	3.889	3.641
Partecipazioni non correnti in altre società	4.794	6.204
Titoli non correnti	37	46
Altri crediti tributari non correnti	63
Crediti verso imprese collegate non correnti		150
Totale altri crediti e attività non correnti	8.783	10.041
Crediti verso altri correnti	7825	12.869
Altri crediti tributari correnti	3.415	3.015
Ratei e risconti attivi	8.286	4.079
Contratti derivati attivi	З	$12 \overline{ }$
Altri titoli correnti	858
Crediti verso imprese del gruppo non consolidate correnti	125
Totale altri crediti e attività correnti	20.512	19.975

I crediti verso altri non correnti includono principalmente crediti relativi al recupero IVA per fatture emesse a clienti sottoposti a procedure fallimentari.

Le partecipazioni non correnti in altre società risultano dettagliabili come segue:

	Al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	2016	2015
Saldo all'inizio del periodo	6.204	4.464
Acquisizioni e rivalutazioni	393	1.897
Cessioni e svalutazioni	(607)	(157)
Riclassifiche	(1.196)
Saldo alla fine del periodo	4.794	6.204

Nell'esercizio chiuso al 30 aprile 2016 gli incrementi delle altre partecipazioni sono dovuti ad operazioni di acquisto di quote di minoranza o sottoscrizione di aumenti di capitale effettuate da Var Group SpA. In particolare, si segnala l'acquisto del 10% della società Sysdetto Srliper, sicca Euro 200 migliaia. Tra le Cessioni e svalutazioni si segnala la rettifica del valore contabile di alcune partecipazioni di minoranza per Euro 370

Parlelleur

migliaia. Le riclassifiche affieriscono principalmente alle partecipazioni detenute in BMS SpA, Apra SpA e Sailing Srl consequentemente l'acquisto del controllo realizzato nell'esercizio.

21 Rimanenze

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	. Al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	2016	2015
Prodotti finiti e merci	56.524	55.846
Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati	2.555	2.414
Totale	59.079	58.260 .

I prodotti finiti e merci sono rappresentati al netto del fondo svalutazione per obsolescenza la cui movimentazione è riportata nella tabella seguente.

(in migliaia di Euro)	Fondo obsolescenza prodotti finiti e mercî
Saldo al 30 aprile 2015	1.435
Accantonamento
Rilascio	(623)
Saldo al 30 aprile 2016	812

22 Crediti Commerciali Correnti

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	2016	2015
Crediti verso clienti (*)	317.283	280.530
Fondo svalutazione crediti verso clienti (**)	(12.030)	(8.732)
Crediti verso clienti al netto del fondo svalutazione crediti	305.253	271.798
Crediti verso società collegate	1.221	2.585
Totale crediti commerciali correnti	306.474	274.383

(*) Ai fini di una migliore rappresentazione i crediti verso clienti sono esposti al netto del saldo relativo ai clienti assoggettati a procedure fallimentari e concordatarie pari al 30 aprile 2016 ad Euro 26.404 migliaia, rispetto ad Euro 25.411 migliaia al 30 aprile 2015. Tali posizioni risultano integralmente svalutate mediante la contabilizzazione di apposito fondo.

Nella seguente tabella è riportata la movimentazione del fondo svalutazione crediti:

(in migliaia di Euro)	Fondo svalutazione crediti
Saldo al 30 aprile 2015 (**)	8.732
Accantonamento	4.722
Utilizzo	(1.889)
Variazione perimetro di consolidamento	465
Saldo al 30 aprile 2016 (**) --------------------------------------	12.030

23 Attività non correnti possedute per la vendita

La voce altre attività destinate alla vendita si riferisce all'immobile sito in Empoli, Via Giuntini di proprietà della controllata Var Group SpA, pari ad Euro 1.818 migliaia, a seguito del trasferimento della sede sociale e operativa nel nuovo sito di Empoli, Via Piovola.

24 Disponibilità Liquide e Mezzi Equivalenti

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

.	Al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	2016	2015
Depositi bancari e postali	146.098	92.099
Assegni
Cassa	64	1989 - 1989 - 1989 - 1989 - 1989 - 1989 - 1989 - 1989 - 1989 - 1989 - 1989 - 1989 - 1989 - 1989 - 1989 - 1989 - 1989 - 1989 - 1989 - 1989 - 1989 - 1989 - 1989 - 1989 - 1989 - 1989 - 1989 - 1989 - 1989 - 1989 - 1989 - 1 21
Totale disponibilità liquide ________	146.168	92.122

Nella seguente tabella si riportano le disponibilità liquide del Gruppo per valuta al 30 aprile 2016 e 30 aprile 2015:

(in migliaia di Euro)	Al 30 aprile
	2016 .	2015
Disponibilità liquide in euro	142.128	88.814
Disponibilità liquide in valuta	4.040	3.308
Totale disponibilità liquide	146.168	92.122 ---- ---------- ----

25 Patrimonio Netto

Capitale sociale

Al 30 aprile 2016 il capitale sociale della Capogruppo, interamente sottoscritto e versato, ammonta a Euro 37.127 migliaia ed è costituito da 15.651.101 azioni ordinarie tutte senza valore nominale. La Società non ha in essere Warrant ne azioni diverse da quelle ordinarie.

In data 16 settembre 2015 è stato distribuito il dividendo pari a 0,45 Euro per azioni approvato dall'Assemblea dei soci in data 28 agosto 2015. L'utile distribuito dalla Capogruppo Sesa SpA ammonta complessivamente a Euro 6.964 migliaia.

Si riporta nel prospetto sottostante il dettaglio della movimentazione delle azioni in circolazione e delle azioni proprie durante l'esercizio:

	Numero azioni
(in migliaia di Euro)
Situazione al 30 aprile 2015
Azioni emesse	15.651.101
Azioni proprie in portafoglio	186.191
Azioni in circolazione	15.464.910
Movimenti dell'esercizio
Assegnazione azioni in esecuzione "Piano Stock Grant"	26.000
Acquisto azioni proprie	80.516
Situazione al 30 aprile 2016
Azioni emesse	15.651.101
Azioni proprie in portafoglio	240.707
Azioni in circolazione	15.410.394

Gli azionisti che, al 30 aprile 2016, detengono una partecipazione rilevante del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente sono i seguenti:

Dichiarante	Azionista diretto	Numero di azioni con diritto di voto detenute	% sul totale del capitale sociale con diritto di voto
HSE SpA	ITH SpA	9.129.633	58.3%
	Franklin Templeton Institutional LLC Franklin Templeton Institutional LLC	1.238.000	7.91%
Norges Bank	Norges Bank	466.708	2.98%

Non risultano altri azionisti, al di fuori di quelli sopra evidenziati, con una partecipazione rilevante che abbiano dato comunicazione a Consob e a Sesa SpA ai sensi dell'art. 117 del Regolamento Consob n.11971/99 in merito agli obblighi di notificazione delle partecipazioni rilevanti.

. . . . . . . . . . . . . . .

$\ddot{\phantom{a}}$

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Altre riserve

La voce "Altre riserve" e "riserva utile (perdita) attuariale terzi" risultano dettagliabili come segue:

(in migliaia di Euro)	Riserva legale	Riserva utile (perdita) attuariale Gruppo	Riserve diverse	Totale Altre riserve	Riserva utile (perdita) attuariale Terzi
Al 30 aprile 2014	366	(315)	2.678	2.729	(85)
Utile/(perdita) attuariale per benefici a dipendenti - lordo		(1.318)		(1.318)	(291)
Utile/(perdita) attuariale per benefici a dipendenti - effetto fiscale		362		362	80
Aumento di capitale sociale per esercizio Warrant			(43)	(43)
Acquisto azioni proprie
Distribuzione dividendi
Maturazione Piano Stock Grant			302	302
Versamento soci a fondo perduto			2.430	2.430
Destinazione utile	316			316
Altre movimentazioni			21	21
Al 30 aprile 2015	682	(1.271)	5.388	4.799	(296)
Utile/(perdita) attuariale per benefici a dipendenti - lordo		59		59	7
Utile/(perdita) attuariale per benefici a dipendenti - effetto fiscale		(14)		(14)	(2)
Aumento di capitale sociale per esercizio Warrant
Acquisto azioni proprie
Distribuzione dividendi
Maturazione/Assegnazione Piano Stock Grant			44	44
Versamento soci a fondo perduto
Destinazione utile	344			344
Altre movimentazioni		19	79	98
Al 30 aprile 2016	1.026	(1.207)	5.511	5.330	(291)

Dividendi

In data 16 settembre 2015 è stato distribuito un dividendo pari a 0,45 Euro per azioni approvato dall'Assemblea dei socì in data 28 agosto 2015. L'utile distribuito dalla Capogruppo Sesa SpA ammonta complessivamente a Euro 6.964 migliaia.

Partilla

Utile per Azione

Nella seguente tabella è rappresentato la determinazione dell'utile base e diluito per azione.

	Periodo chiuso al 30 aprile
(in Euro, se non specificato diversamente)	2016	2015
Utile dell'esercizio - di pertinenza del Gruppo in Euro migliaia	23.964	21.803
Numero medio delle azioni ordinarie (*)	15.436.353	15.520.900
Utile per azione base	1.6	1.4
Numero medio delle azioni ordinarie e warrant (**)	15.515.353	15.657.617
Utile per azione diluito	1.5	1.4

(*) Media ponderata mensile delle azioni in circolazione al netto delle azioni proprie in portafoglio
(**) Media ponderata mensile delle azioni in circolazione al netto delle azioni proprie in portafoglio e comprensiva del Options/Grants, Warrants e/o obbligazioni convertibili

Altri componenti di conto economico complessivo:

$\sim$

(in Euro, se non specificato diversamente)	Riserva di risultato	Totale Gruppo	Patrimonio di terzi	Totale altri componenti di Conto Economico Complessivo
Al 30 aprile 2016
Voci che non potranno essere riclassificate a conto economico
Utili / (perdite) attuariali per benefici a dipendenti	45	45		50
Totale	45	45		50
Voci che potranno essere riclassificate a conto economico
Totale
Altri componenti di Conto Economico Complessivo	45	45	5	50

$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26 Finanziamenti Correnti e Non Correnti

Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto al 30 aprile 2016 ed 30 aprile 2015:

Al 30 aprile 2016
(in migliaia di Euro)	Entro 12 mesi	Tra 1 e 5 anni	Oltre 5 anni	Totale
Finanziamenti a lungo termine	21.124	47.985		69.IO9
Finanziamenti a breve termine	9.708			9.708
Anticipazioni ricevuti da factor	8.953			8.953
Passività per leasing finanziari	763	5.253	11,865	17.881
Totale	40.548	53.238	11.865	105.651
Al 30 aprile 2015
(in migliaia di Euro)	Entro 12 mesi	Tra 1 e 5 anni	Oltre 5 anni	Totale
Finanziamenti a lungo termine	7.655	18.130		25.785
Finanziamenti a breve termine	11.098			11.098
Anticipazioni ricevuti da factor	3.452			3.452
Passività per leasing finanziari	554	2.945	14.988	18.487
Totale --------------------------------------	22.759	21.075	14.988	58.822

La tabella di seguito riepiloga i principali finanziamenti in essere:

(in migliaia di Euro)					Al 30 aprile
Ente finanziatore	Importo originari o	Accension e	Scadenz А	Tasso applicato	2016	di cui corrente	2015	di cui coirente	2014	ch cui corrente
Banca MPS SpA	5.000	mar-15	$mar-20$	Euribar 6 $m + 1.50%$	\$000	1,250	5,000
CARIPARMA-Credit Agricole SpA	5.000	mar-15	ago 16	Euribor $3m + 1.10\%$	5.000	5.000	5.000
UniCredit SpA	8,000	dic-14	$ott - 13$	Euribor $3m + 1.50\%$	8.000		3.000
Banca MPS SpA	10.000	$nov-15$	dic-20	Euribor $6m + 1.10%$	10.000	2.000
Unicredit SpA	5.000	dic-15	apr-17	Euribor 3m + 1,00%	5.000	5.000
Banca CR Firenze SpA	10.000	$nov-15$	dic-20	Euribor $3m + 1.00\%$	9.500	2.000
Unicredit SpA	5.000	apr-16	apr-21	Euribor $3m + 1.25%$	5.000	975
BNL BNP Paribas SpA	8.000	aiu-15	$mag-17$	Euribor $3m + 0.90%$	8,000	$\blacksquare$
Totale					55.500	16.225	18.000

Si segnala che i finanziamenti in essere non prevedono covenant patrimoniali e/o finanziari ma essenzialmente clausole di decadenza del beneficio del termine in caso di eventi di cross default o change of control.

La voce "anticipazioni ricevute da factor" si riferisce alle anticipazioni concesse dalle società di factoring a fronte di operazioni pro-solvendo. ΙN

Willen 77

La tabella di seguito riepiloga i contratti di leasing finanziario tra cuì i principali relativi agli immobili siti in Empoli di proprietà di Computer Gross Italia SpA sottoscritti con Leasint SpA:

(in migliaia di Euro)	Al 30 aprile
Ente finanziatore	Accensione	Scadenza	2016	di cui corrente	2015	di cui corrente	2014	di cui corrente
Leasint SoA		set-25	3.801		9.254		7680
Leasint SpA	$set-13$	$set-25$	615	36	649	34	681	33
Leasint SpA	$ott-10$	set-25	7.456	456	7.913	457	8.361	448
Leasint SpA	dic-08	$ott-23$	608	66	649	6Ι	708	59
Dell Bank International Limited	mag-15	apr-18	401	195
Altri minori	n.a.	n.a.			22		69	-47
Totale			17.881	763	18.487	554	17.499	587

La seguente tabelle riepiloga i pagamenti minimi delle passività per leasing finanziario:

	Al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	2016	2015
Pagamenti minimi dovuti
Entro 12 mesi	962	767
Tra 1 e 5 anni	5.900	3.068
Oltre 5 anni	12.279	16.126
	19.141	19.961
Oneri finanziari futuri	$-1.260$	$-1.474$
Valore presente delle passività per leasing finanziario	17,881	18.487

Al 30 aprile 2016 e al 30 aprile 2015 l'indebitamento finanziario del Gruppo è rappresentato da finanziamenti accesi in Euro.

Di seguito, si riporta una sintesi della posizione finanziaria netta del Gruppo:

$\sim$ $\sim$

.
The complementation and an analysis of the complete and a complete the complete and an analysis of the complete

		Al 30 aprile
	(in migliaia di Euro)	2016	2015
А.	Cassa	64	21
В.	Assegni e depositi bancari e postali	146.104	92.101
C.	Titoli detenuti per la negoziazione
D.	Liquidità (A) + (B) + (C)	146.168	92.122
Е.	Crediti finanziari correnti	1.294	605
F.	Debiti bancari correnti	18.661	14,550
G.	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	21.124	7.655
н.	Altri debiti finanziari correnti	763	554
L	Indebitamento finanziario corrente $(F) + (G) + (H)$	40.548	22.759
J.	Indebitamento finanziario corrente netto (I) - (E) - (D)	(106.914)	(69.968)
κ.	Debiti bancari non correnti	47.985	18.130
	Obbligazioni emesse
м.	Altri debiti non correnti	17.118	17.933
Ν.	Indebitamento finanziario non corrente $(K) + (L) + (M)$	65.103	36.063
Ο.	Indebitamento finanziario netto $(J) + (N)$	(41.811)	(33.905)

27 Benefici ai Dipendenti

La voce in oggetto include il fondo relativo al trattamento di fine rapporto (TFR) per i dipendenti delle società del Gruppo.

La movimentazione della voce risulta dettagliabile come seque:

	Esercizio chiuso al 30 aprile
(în migliaia di Euro)	2016	2015
Saldo all'inizio del periodo	13.057	10.308
Service cost	1.004	830
Interessi sull'obbligazione	189	307
Utilizzi e anticipazioni	(1.155)	(588)
Perdita/(utile) attuariale	(66)	. 609
Variazione del perimetro e acquisto di rami aziendali	2.807	591
Saldo alla fine del periodo	15.836	13.057

Le assunzioni attuariali di calcolo ai fini della determinazione dei piani pensionistici con benefici definiti dettagliate nella seguente tabella:

	Al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	2016	2015 የአሁኑ እንዲያስ መልክቶች የሚያስተው አንድ የሚያስተው አንድ የተሰነ የሚያስተው አንድ የሚያስተው የሚያስተው አንድ የሚያስተው አንድ የሚያስተው አንድ የሚያስተው አንድ የሚያስ
Assunzioni economiche
Tasso d'inflazione what discussions of discuss in an only the state of the common discussion of a commence of label common	1.75%	1.75%
Tasso di attualizzazione	1.45%	1.50%
Tasso d'incremento del TFR	2,81%	2.81%

In merito al tasso di attualizzazione, è stato preso come riferimento l'indice iBoxx Eurozone Corporates AA con duration 10+ alle varie date di valutazione commisurato alla permanenza media residua del collettivo oggetto di valutazione.

Analisi di sensitività

Secondo quanto richiesto dallo IAS 19R, è stata effettuata un'analisi di sensitività al variare delle principali ipotesi attuariali inserite nel modello di calcolo. In dettaglio, sono state aumentate e diminuite le ipotesi più significative, ovvero il tasso medio annuo di attualizzazione, il tasso medio annuo di inflazione ed il tasso di turn over, rispettivamente, di mezzo, di un quarto, e di due punti percentuali.

(in migliaia di Euro)	Scenari	Past service liability
Tasso annuo di attualizzazione	0,50%	14.837
	-0.50%	16.240
Tasso annuo medio di inflazione		15.673
	$-0.25%$	15.354

Tasso di turnover e a collegio de Malacad del Nacionella de Malacad el Malacado del Pierre Salle e al la casa de comun	99,00% -2009	.15.258 15.829

	79	Culillin

28 Fondi Rischi e Oneri

La movimentazione delle voci in oggetto risulta dettagliabile come segue:

(in migliaia di Euro)	Fondo per trattamento quiescenza agenti	Altri fondi rischi	Totale
Al 30 aprile 2015	183	372	555
Variazione perimetro di consolidamento	85		96
Accantonamenti	69	418	487
Utilizzi	(20)	14061	(426)
Rilasci
Al 30 aprile 2016	317	395	712

Gli Altri Fondi Rischi sono finalizzati alla copertura dei rischi connessì ai contenziosi legali e fiscali ed accolgono tra l'altro la stima delle future spese di gestione relative al contenzioso con l'amministrazione fiscale in merito all'avviso di accertamento notificato in data 18 dicembre 2015 dall'Agenzia delle Entrate di Firenze a Computer Gross Italia SpA, relativo all'imposta sul valore aggiunto per l'anno 2010, concernente la cessione di beni in regime di non imponibilità ex art. 8 c.2 del DPR. 633/72 per le quali è stata prospettata la possibile carenza dei requisiti richiesti dalla normativa di riferimento. La maggiore imposta accertata ammonta ad Euro 1.6 milioni oltre sanzioni ed interessi. Da un esame della fattispecie contestata e della documentazione prodotta, Computer Gross Italia SpA ritiene infondata nel merito la pretesa dell'amministrazione finanziaria, sentito il parere dei propri consulenti legali e fiscali, ed ha pertanto presentato ricorso avverso al predetto avviso di accertamento nel mese di febbraio 2016. La società ritiene altresì di aver avuto un comportamento corretto sotto il profilo fiscale, avendo progressivamente rafforzato le procedure di validazione e monitoraggio dei clienti che ricorrono a tale tipologia di operazioni al fine di ridurre il potenziale rischio fiscale.

Si precisa che alla data di redazione della presente relazione annuale Computer Gross Italia SpA ha provveduto a versare un importo pari ad un terzo della suindicata imposta accertata oltre ai relativi interessi, conformemente alle attuali disposizioni normative, allo scopo di poter instaurare il relativo contenzioso fiscale. La Posizione Finanziaria Netta del Gruppo al 30 aprile 2016, riflette pertanto, interamente il versamento di tale importo.

Si precisa anche che alla data di redazione della presente relazione annuale quanto sopra esposto costituisce l'unico claim fiscale di importo non irrilevante per tutte le società del Gruppo Sesa.

Si precisa anche che alla data di redazione della presente relazione finaziaria annuale quanto sopra esposto costituisce l'unico claim fiscale di importo rilevante per tutte le società del Gruppo Sesa.

L'utilizzo di Euro 403 migliaia degli Altri Fondi Rischi afferisce alla liquidazione di passività già accantonate al 30 aprile 2015 senza ulteriori effetti a conto economico rilevanti. In particolare si segnala l'utilizzo del fondo per Euro 150 migliaia a seguito della sottoscrizione da parte di Var Group SpA nel luglio 2015 dell'accertamento per adesione relativo al processo verbale di constatazione notificato dal Nucleo Polizia Tributaria di Firenze della Guardia di Finanza avente per oggetto il controllo della imposizione diretta e indiretta per il periodo d'imposta chiuso al 30 aprile 2013.

$\epsilon_{\rm T}$ $\lambda_{\rm eff} = 1.52 \pm 0.5$ $\gamma=\omega_1$

29 Altre Passività Correnti

La voce in oggetto risulta dettagliabile come seque:

	Al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	2016	2015
Ratei e risconti passivi	16.202	8.545
Debiti tributari	10.072	5.716
Debiti verso il personale	9.999	9.154
Altri debiti	3.629	4,078
Debiti verso istituti di previdenza	2.011	1.602
Anticipi da clienti	5.422	1140
Contratti derivati passivi	124	299
Totale altre passività correnti	47.459	30.534

Altre Informazioni 30

Passività Potenziali

Non si è a conoscenza dell'esistenza di ulteriori contenziosi fiscali o procedimenti suscettibili di avere rilevanti ripercussioni sulla situazione economico-finanziaria del Gruppo ad eccezione di quanto sopra esposto in materia di contenzioso fiscale alla Nota 28 - Fondi Rischi ed Oneri.

Impegni

Al 30 aprile 2016 il Gruppo non ha assunto impegni non riflessi in bilancio.

Compensi ad Amministratori e Sindaci

Di seguito il dettaglio dei compensi degli amministratori e sindaci della Capogruppo, al lordo di oneri previdenziali e fiscali a carico degli stessi, di competenza dell'esercizio e corrisposti da Sesa SpA e dalle altre società del Gruppo. Per una completa descrizione ed analisi dei compensi spettanti agli Amministratori, ai Sindaci ed al Dirigenti con responsabilità strategiche si rimanda alla Relazione sulla remunerazione disponibile presso la sede sociale, nonché sul sito internet della società nella sezione "Corporate Governance".

	Esercizio chiuso al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	2016
Compensi Amministratori	589
Compensi Sindaci	68

I compensi degli amministratori riportati in tabella includono i compensi fissi e variabili nonche quelli spettanti per la partecipazione ai comitati interni. Sono invece esclusi i compensi reversibili degli amministratori e le azioni assegnate per effetto del piano di stock grant approvato dall'assemblea dei soci 1-28 agosto 2015. In relazione al piano di stock grant destinato agli amministratori esecutivi si segnala che al 30 aprile 2016 sono maturate n. 26.000 azioni per un costo di competenza dell'esercizio pari a Euro 344 migliara)

Valille

Per un quadro organico dei compensi e retribuzioni erogate agli organi sociali si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione.

Compensi alla Società di Revisione

Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149 duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio chiuso al 30 aprile 2016 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla stessa Società di revisione e da entità appartenenti alla sua rete comprensivi delle spese.

Tipo di servizio	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Corrispettivo di competenza esercizio chiuso al 30 aprile 2016 (Euro migliaia)
Revisione contabile	PWC	Capogruppo Sesa SpA	100
Revisione contabile	PWC	Società controllate	160

I corrispettivi includono oltre gli onorari le spese vive ed il contributo di vigilanza. Non sono stati resi servizi diversi dalla revisione contabile.

31. Transazioni con Parti Correlate

I rapporti intrattenuti dal Gruppo con le parti correlate collegate e controllanti sono principalmente di natura commerciale e riguardano prevalentemente la compravendita di materiali hardware and software e di assistenza tecnica relativa.

La Società ritiene che tutti i rapporti intrattenuti con le parti correlate siano sostanzialmente regolati sulla base di normali condizioni di mercato.

Nella seguente tabella sono dettagliati i saldi patrimoniali con parti correlate al 30 aprile 2016 e al 30 aprile 2015:

	Collegate	Controllanti	Aita	Altre parti	Totale	Incidenza sulla voce
(in migliaia di Euro)			direzione	Correlate		di bilancio
Crediti commerciali correnti
Al 30 aprile 2016	10.720	6		5	10.731	3,50%
Al 30 aprile 2015	1.466	11	ı	15	1,493	0,54%
Altri crediti e attività correnti
Al 30 aprile 2016	835			6	841	4,10%
Al 30 aprile 2015	905	1.100			2.005	10,04%
Benefici ai dipendenti
Al 30 aprile 2016			123		123	0,78%
Al 30 aprile 2015			117	à.	117	0,90%
Debiti verso fornitori
Al 30 aprile 2016	1.990			132	2.122	0,81%
Al 30 aprile 2015	1.450	a,	1	324	1.775	0,73%
Altre passività correnti
Al 30 aprile 2016	247		155		402	0,85%
Al 30 aprile 2015	311	$\blacksquare$	134		445	1,46%

Nella seguente tabella vengono dettagliati gli effetti economici delle operazioni con parti correlate negli esercizi chiusi al 30 aprile 2016 e al 30 aprile 2015:

(in migliaia di Euro)	Collegate	Controllanti	Alta direzione	Altre parti correlate	Totale	Incidenza sulla voce di bilancio
Ricavi
Al 30 aprile 2016	21.427	62	3	13	21.505	1,76%
Al 30 aprile 2015	2.611	53		26	2.690	0,26%
Altri proventi
Al 30 aprile 2016	17	1	19	3.	40	0,65%
Al 30 aprile 2015	21	1	19	4	45	0.74%
Materiali di consumo e merci
Al 30 aprile 2016	1.054				1.054	0,10%
Al 30 aprile 2015	715			489	1.204	0.13%
Costi per servizi e per godimento di beni di terzi
Al 30 aprile 2016	4,669		1.149	789	6.607	9,22%
Al 30 aprile 2015	4,088	(1.100)	980	531	4.499	7,59%
Costi per il personale
Al 30 aprile 2016	36		730		766	1,30%
Al 30 aprile 2015	14		696		710	1,41%
Altri costi operativi
Al 30 aprile 2016	1				1	0.01%
Al 30 aprile 2015	7				7	0,08%
Proventi finanziari
Al 30 aprile 2016	2				2	0.04%
Al 30 aprile 2015	4				4	0,05%
Oneri finanziari
Al 30 aprile 2016	3				3	0.03%
Al 30 aprile 2015	5				5	0,04%

Collegate

I rapporti con società collegate si riferiscono prevalentemente alla compravendita di hardware e software e ai servizi di assistenza tecnica ad essi relativi effettuate alle normali condizioni di mercato. Le società collegate sono operanti nel settore ICT e prevalentemente partecipate da Var Group SpA. Al 30 aprile 2016 si segnala l'incremento dei crediti commerciali verso collegate ed in particolare con Zucchetti informatica SpA conseguente l'accordo commerciale sottoscritto in sede di acquisizione del 25% del capitale da parte di Var Group SpA.

Controllanti

I rapporti con società controllanti sono pressoché interamente riconducibili all'indermizzo a caficoci Ϋ́ГН ŚηΔ consequente alla transazione con il cliente Casalini Libri SpA rilevato nel bilancio chiuso al 30 aprilei2

futitlui

Alta Direzione

I rapporti con l'alta direzione si riferiscono prevalentemente alle retribuzioni degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché ai relativi familiari stretti. In particolare, nella voce costi per il personale è inclusa la retribuzione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche da lavoro dipendente mentre nella voce costi per servizi e per il godimento beni di terzi sono inclusi i compensi in qualità di amministratori.

Altre parti correlate

I rapporti con le Altre parti correlate, essenzialmente società partecipate da sindaci o amministratori delle società controllanti di Sesa SpA sono relativi ad attività di tipo commerciale regolata alle normali condizioni di mercato.

32 Eventi Successivi alla Chiusura dell'Esercizio

Non si segnalano eventi di rilievo avvenuti successivamente alla chiusura dell'esercizio.

33 Autorizzazione alla pubblicazione

La pubblicazione del bilancio consolidato chiuso al 30 aprile 2016 del Gruppo Sesa è stata autorizzata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 luglio 2016.

Attestazione del Bilancio Consolidato ai sensi dell'art. 154-bis del D.LGS, 58/98

1. I sottoscritti Paolo Castellacci, in qualità di Presidente del Consiglio, e Alessandro Fabbroni, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della società Sesa SpA attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998. n. 58:
l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
l'effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio $\bullet$ consolidato al 30 aprile 2016.
1. Dall'applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato al 30 aprile 2016 non sono emersi aspetti di rilievo.
1. Si attesta, inoltre, che:

3.1 Il bilancio consolidato:

a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;

b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.

3.2 la Relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Empoli, 14 luglio 2016

Paolo Castellacci Presidente del Consiglio di Amministrazione Alessandro Fabbroni In qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei Documenti contabili societari

Relazione della Società di Revisione al Bilancio Consolidato

RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DEGLI ARTICOLI 14 E 16 DEL DLGS 27 GENNAIO 2010, N° 39

Agli Azionisti della Sesa SpA

Relazione sul bilancio consolidato

Abbiamo svolto la revisione contabile dell'allegato bilancio consolidato del gruppo Sesa, costituito dal prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata al 30 aprile 2016, dal prospetto di conto economico consolidato, dal prospetto di conto economico complessivo consolidato, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato per l'esercizio chiuso a tale data, da una sintesi dei principi contabili significativi e dalle altre note illustrative.

Responsabilità degli amministratori per il bilancio consolidato

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del DLgs n° 38/05.

Responsabilità della società di revisione

E' nostra la responsabilità di esprimere un giudizio sul bilancio consolidato sulla base della revisione contabile. Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai Principi di revisione internazionali (ISA Italia) elaborati ai sensi dell'articolo 11, comma 3, del DLgs nº 39/10. Tali principi richiedono il rispetto di principi etici, nonché la pianificazione e lo svolgimento della revisione contabile al fine di acquisire una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato non contenga errori significativi.

La revisione contabile comporta lo svolgimento di procedure volte ad acquisire elementi probativi a supporto degli importi e delle informazioni contenuti nel bilancio consolidato. Le procedure scelte dipendono dal giudizio professionale del revisore, inclusa la valutazione dei rischi di errori significativi nel bilancio consolidato dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali. Nell'effettuare tali valutazioni del rischio, il revisore considera il controllo interno relativo alla redazione del bilancio consolidato dell'impresa che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta al fine di definire procedure di revisione appropriate alle circostanze, e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno dell'impresa. La revisione contabile comprende altresì la valutazione dell'appropriatezza dei principi contabili adottati, della ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, nonché la valutazione della presentazione del bilancio consolidato nel suo complesso.

Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

PricewaterhouseCoopers SpA

Sede legale e anuainistrativa: Milano 20149 Via Moste Rosa 91 Tel. 0277831 Fax 027783240 Cap. Soc. Euro 6.890.000.00 i.v., C.F. e FLVA e Reg. Imp. Milano 1297982053 Leritta al nº 119644 del Registro dei Ravison Legali - Al

.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

www.pwe.com/it

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

$\alpha$

$\mathcal{A}$

Giudizio

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della
situazione patrimoniale e finanziaria del gruppo Sesa al 30 aprile 2016, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del DLgs nº 38/05.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio consolidato

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n° 720B al fine di esprimere, come richiesto dalle norme di legge, un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'articolo 123bis, comma 4, del DLgs nº 58/98, la cui responsabilità compete agli amministratori della Sesa SpA, con il bilancio consolidato del gruppo Sesa al 30 aprile 2016. A nostro giudizio la relazione sulla gestione e le informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del gruppo Sesa al 30 aprile 2016.

Firenze, 25 luglio 2016

PricewaterhouseCoopers SpA

'Necc سەم tuigi Necci⊄ (Revisore fegale)

Allegato 1

$\alpha$ , and a constraint in the $\alpha$

. . . . . . . . $\bar{z}$

Società Controllate

			Capitale sociale	Percentuale possesso al 30 aprilo
Detenuta da	Società	Sede	în Euro	2016	2015
VAR GROUP SRL	365ONLINE S.r.I.	Empali (FI)	100.650	100.0%	100.0%
COMPUTER GROSS ITALIA SPA	ACCADIS SRL	ROMA	100.000	51,0%	n.a.
VAR DIGITAL SRL	AFB NET SRL	Ponte San Giovanni (PG)	15.790	62.0%	n.a.
APRA SPA	AGENZIA SENZA NOME SRL	Jesi (AN)	25.000	70.0%	na.
VAR GROUP SPA	APRA SPA	Jesi (AN)	150.000	60,0%	n.a.
SESA SPA	ARCIPELAGO CLOUD SRL	Empali (FI)	50.000	100,0%	100,0%
VAR GROUP SPA	81G S.r.I.	Empoli (FI)	25.000	53,0%	53,0%
VAR GROUP SPA	BMS SPA	Milano	1.000.000	51.0%	n.a.
APRA SPA	CENTRO 3 CAD SRL	Jesi (AN)	10.000	80,0%	na.
SESA SPA	COMPUTER GROSS ITALIA SPA	Empoli (FI)	40.000.000	100.0%	100.0%
COMPUTER GROSS ITALIA SPA	COMPUTER GROSS NESSOS SRL	êmpoli (FI)	52.000	60.0%	60.0%
VAR GROUP SRL	VAR GROUP NORD OVEST SRL	Genova	10.000	100.0%	100,0%
VAR GROUP SPA	COSESA	Empoli (FI)	15.000	60,0%	60.0%
VAR GROUP SPA	DELTA PHI SIGLA SRL	Empoli (FI)	99.000	100,0%	100,0%
COMPUTER GROSS ITALIA SPA			775,500	33,3%	33.3%
VAR GROUP SPA	ICT LOGISTICA SRL	Empoli (FI)		33,3%	33,3%
SESA SPA	IDEA POINT SRL	Empoli (FI)	10.000	100,0%	100.0%
MY SMART SERVICES SRL			53.500	51,1%	51.1%
M.F. SERVICES SRL	INCOS ITALIA SRL	Empoli (FI)		3,5%	3,5%
ITF SRL	INTEGRATED CUSTOMER CENTER SRL	Empoli (FI)	104,000	100,0%	100.0%
COMPUTER GROSS ITALIA SPA	ITF SRL	Empoli (FD	100,000	100,0%	100.0%
VAR GROUP SPA	LEONET SRL	Empoli (FI)	60.000	100.0%	100,0%
MY SMART SERVICES SRL	M.F. SERVICES SRL	Campagnola Emilia (RE)	118.000	70,0%	70,0%
VAR GROUP SPA	MY SMART SERVICES SRL	Empoli (FI)	20.000	100,0%	100,0%
VAR GROUP SPA	VAR DIGITAL SRL	Empoli (FI)	10.400	100,0%	100.0%
VAR GROUP SPA	SAILING SRL	Reggio Emilia	10.000	51,0%	n.a.
VAR GROUP SPA	SIRIO INFORMATICA E SISTEMI SPA	Milano	1,020,000	51,0%	51,0%
SIRIO INFORMATICA E SISTEMI SPA	VAR APPLICATIONS SRL	Empoli (FI)	102.632	100,0%	97,4%
VAR GROUP SPA	VAR BUSINESS ENGINEERING SRL	Empoli (FI)	50.000	100,0%	100,0%
VAR GROUP SPA	VAR COM SRL	Empoli (FI)	26,786	51,0%	51,0%
VAR GROUP SRL	VAR EMILIA ROMAGNA SRL	Rimini (RN)	83.375	62,4%	58,5%
VAR GROUP SRL			50.000	63,0%	68,0%
VAR EMILIA ROMAGNA SRL	VAR ENGINEERING SRL	Empoli (FI)		15,0%	n.a.
SESA SPA	VAR GROUP SPA	Empoli (FI)	3,800,000	100,0%	100.0%
VAR GROUP SPA	VAR GROUP SRL	Empoli (FI)	100.000	100,0%	100,0%
COSESA SRL	VAR LIFE SRL	Empoli (FI)	25.000	97,0%	87,5%
VAR GROUP SPA	VAR ONE SRL	Empoli (FI)	248.535	64,9%	56,2%
VAR GROUP SRL	VAR TECH SRL	Empoli (FI)	22.000	51,8%	51,8%

Società Collegate

Detenuta da	Societa	Sede	Capitale	Percentuale possesso al 30 aprile
			sociale	2016	2015
VAR DIGITAL SRL	AFB NET SRL	Ponte San Giovanni (PG)	15.790	n.a.	43,0%
VAR BUSINESS ENGINEERING SRL				12.5%	5.5%
BMS SPA	B.I.T. SRL	Milano	100.000 ~~~~~	12.5%	n.a.
SESA SPA	C.G.N. SRL	Milano	445.744	47,5%	47.5%
COMPUTER GROSS NESSOS SRL	COLLABORA SRL	Vinci (FI)	15.000	29.0%	29.0%
APRA SPA	CONSORZIO 3 CAD	Jesi (AN)	15.000	33.3%	n,a,
VAR DIGITAL SRL	CYMICHIP SRL	Creazzo (VI)	13.158	24.0%	24.0%
VAR GRÖUP SPA	DOTDIGITAL SRL	Empoli (FI)	50.000	50.0%	50.0%
VAR DIGITAL SRL	G.G. SERVICES SRL	Pontedera (PI)	10.200	33,3%	33,3%
VAR GROUP SPA	GLOBAL BUSINESS AREZZO SRL	Arezzo	16.519	39.5%	39.5%
VAR GROUP SPA	M.K. ITALIA SRL	Empoli (FI)	100.000	45.0%	45,0%
VAR GROUP SPA	MEDIAMENTE CONSULTING SRL	Empoli (FI)	10.000	20.0%	20.0%
VAR BUSINESS ENGINEERING SRL	NEOS SISTEMI SRL	Colonella (TE)	90.000	50.0%	50.0%
VAR GROUP SPA	NOA SOLUTION SRL	Cagliari	118.000	24.0%	24.0%
VAR GROUP SPA	O.A.S.L SRL	Tremestieri Etneo (CT)	14.444	25.0%	25,0%
VAR GROUP SPA	OPENIA SRL	Cascina (PI)	15.000	40.0%	n.a.
LEONET SRL	S.A. CONSULTING SRL	Milano	10.000	30.0%	30.0%
VAR GROUP SPA	SESA PROGETTI SRL	Empoli (FI)	10.400	25.0%	25.0%
SIRIO INFORMATICA E SISTEMI SPA	SIRIO SPEED & AUTOMAZIONE SRL	Monza (MI)	10.000	49.0%	49,0%
APRA SPA	SO WINE SRL	Verona (VR)	10.000	35.0%	n.a.
VAR GROUP SRL	STUDIO 81 DATA SYSTEM SRL	Roma	18.504	50.0%	n.a.
VAR GROUP SPA	SYS-DAT SPA	Milano	1.015.000	n.a.	22.0%
VAR GROUP SRL	VAR & ENGINFO SRL	Empoli (FI)	70.000	30.0%	30,0%
MY SMART SERVICE SRL	VAR COPY SRL	Empoli (FI)	11.750	33.3%	33.3%
VAR GROUP SRL	VAR IT SRL	Empoli (FI)	50.000	22.0%	22,0%
SIRIO INFORMATICA E SISTEMI 5PA	WEBGATE ITALIA SRL	Milano	40.000	30.0%	30.0%
APRA SPA	WINLAKE ITALIA SRL	Novi Ligure	10.200	33.3%	n,a,
VAR GROUP SPA	YARIX SRL	Montebelluna (TV)	30.000	50.0%	n.a.
VAR GROUP SPA	ZUCCHETTI INORMATICA SPA	Lodi (LO)	100.000	25.0%	n.a.

Altre Imprese

$\alpha$ , $\alpha$ , $\alpha$

Detenuta da	Società	Sede	Capitale	Percentuale possesso al 30 aprile
			sociale	2016	2015
VAR GROUP SPA	ALDEBRA SPA	Trento	1,398,800	9.00%	7,50%
VAR GROUP SPA	APRA SPA	Jesi (AN)	150.000	Λð.	10.00%
VAR GROUP SPA	AXED SPA	Latina	1.300.000	0,20%	0,20%
VAR GROUP SPA	BMS SPA	Milano	600.000	n.a.	18,00%
APRA SPA	C.F.M. Scart	Ancona	220.000	2.30%	n.a.
VAR GROUP SPA	CAP SOLUTIONS SRL	Genova	100,000	15,00%	15.00%
VAR DIGITAL SRL	VAR CONNECT SRL	Milano	115.000	19.00%	19,00%
VAR GROUP SPA	COMPUTER VAR ITT SRL	Empoli (FI)	85.000	6.70%	6.70%
COMPUTER GROSS ITALIA SPA	CONSORZIO ECOR IT	Cinisello Balsamo (MI)	963.107	n.m.	n.m.
APRA SPA	CONSORZIO EIDOS	Civitanova Marche (MC)	16.527	10%	n.a.
APRA SPA	CONSORZIO NIDO INDUSTRIA VALLESI	Ancona	55.555	1,80%	n.a.
LEONET SRL	CONSORZIO SIS	Sassari	50.000	4.00%	4.00%
VAR GROUP SPA	CONSORZIO TEKNOBUS	San Dona di Piave (VE)	16.000	25.00%	25,00%
VAR DIGITAL SRL	CREDITO COOPERATIVO PRATESE	Carmignano (PO)	3.544.749	n.m.	n.m.
VAR GROUP SPA	DEDAGROUP SPA	Trento	1.409.182	4.10%	4.10%
VAR GROUP SRL	DELTA INFOR SRL	Lodi	50.000	10.00%	10.00%
COMPUTER GROSS ITALIA SPA	EMPOLI F.B.C. SPA	Empoli (FI)	1.040.000	3,40%	п.а.
APRA SPA	FACCIAMO 31 SRL	Jesi (AN)	4.500	16.70%	n, a.
APRA SPA	G.L. ITALIA Srl	Milano	10,400	9,00%	n.a.
VAR GROUP SPA	G.T.S. Srl	Reggio Emilia	10.000	10,00%	п.а.
VAR GROUP SPA	INTERNATIONAL TRADING DEVICE SRL	Milano	560.000	10.70%	10.70%
VAR GROUP SPA	MACRO GROUP COMMERCIALE SRL	San Lazzaro di Savena (BO)	50,000	19,00%	19.00%
VAR LIFE SRL	NEGENTIS SRL	Firenze	82.051	2.50%	2.50%
VAR GROUP SPA	NEKTE SRL	Milano	52.000	10,60%	10,60%
MF SERVICES SRL	QUASAR SERVICE SRL	San Dona di Piave (VE)	10.000	10,00%	10.00%
VAR GROUP SRL	S.I.L. COMPUTER SRL	Livorno	10.000	19,90%	19.90%
VAR GROUP SPA	SAILING SRL	Reggio Emilia	10.000	n.a.	10.00%
BIG SRL				6.30%	6,30%
DELTA PHI SRL				6.30%	6,30%
ICT LOGISTICA SPA	SESA CONSORZIO – CENTRO SOLUZIONI	Empoli (FI)	33.053	6,30%	6.30%
VAR DIGITAL SRL				6,30%	6.30%
VAR GROUP SPA				12,50%	12,50%
DELTA PHI SRL	SIGLA TAILOR MADE SRL	Empoli (FI)	10,000	19,00%	19.00%
MY SMART SERVICES SRL	SIRIO NORD SRL	Roma	10.400	10,00%	10,00%
VAR GROUP SRL	STUDIO 81 DATA SYSTEMS SRL	Roma	102.775	n.a.	10,00%
VAR GROUP SPA	SYS-DAT SPA	Milano	1.015.000	5.00%	22.00%
VAR GROUP SPA	נא ת:SYSDAT	Milano	100.000	10.00%	n.a.
SAILING SRL	TECNOLOGICA SRL	Albenga ( SV)	10,400	10%	п.а.
VAR GROUP SRL	VAR SOLUTIONS SRL	Empoli (FI)	10.000	10.00%	10,00%
VAR GROUP SPA	VKEY SRL	Roma	14.815	19,00%	10,60%
VAR GROUP SPA	VTF SRL	Empoli (FI)	1.412.700	18,50%	18,60%
VAR GROUP SPA	YARIX SRL	Montebelluna (TV)	30.000	n, a.	10,00%

$\sim$

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Bilancio Separato al 30 aprile

	Nota	Esercizio chiuso al 30 aprile
(in migliaia di Euro)		2016	2015
Ricavi	5	5.116	5.090
Altri proventi	6	955	575
Materiali di consumo e merci	7	(49)	(54)
Costi per servizi e per godimento di beni di terzi	8	(1.868)	(1.866)
Costi per il personale	9	(3.741)	(3.433)
Altri costi operativi	10	(107)	(81)
Ammortamenti	11	(35)	(50)
Risultato operativo		271	181
Utile delle società valutate con il metodo del patrimonio netto
Proventi finanziari	12	8.310	7,152
Oneri finanziari	12	(73)	(132)
Utile prima delle imposte		8.508	7.201
Imposte sul reddito	13	(252)	(318)
Utile dell'esercizio		8.256	6.883

Prospetto di Conto Economico Separato

Prospetto di Conto Economico Complessivo Separato

	Esercizio chiuso al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	2016	2015
Utile dell'esercizio	8.256	6.883
Utile (Perdita) attuariale per benefici a dipendenti - Effetto lordo	(37)	(166)
Utile (Perdita) attuariale per benefici a dipendenti - Effetto fiscale	9	45
Utile complessivo dell'esercizio	8.228	6.762

	Nota	Al 30 aprile
(in migliaia di Euro)		2016	2015

Attività immateriali	14	18	31
Attività materiali	15	34	79
Investimenti immobiliari	16	290	290
Partecipazioni	17	68.241	68.241
Crediti per imposte anticipate	18	317	566
Altri crediti e attività non correnti	19	49	220
Totale attività non correnti		68.949	69.427
Crediti commerciali correnti	20	1.102	1.297
Crediti per imposte correnti		108	314
Altri crediti e attività correnti	19	13,402	7.447
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	21	7.049	5.828
Totale attività correnti		21.661	14.886
Totale attività		90.610	84.313
Capitale sociale	22	37.127	37.127
Riserva da sovrapprezzo delle azioni		33.144	34.430
Altre riserve	22	1,448	1.088
Utili portati a nuovo		8.256	6.883
Totale patrimonio netto		79.975	79.528
Finanziamenti non correnti	23
Benefici ai dipendenti	24	1.084	979
Fondi non correnti	25
Imposte differite passive	18
Totale passività non correnti		1.084	979
Finanziamenti correnti	23
Debiti verso fornitori		331	297
Debiti per imposte correnti			90
Altre passività correnti	26	9.220	3.419
Totale passività correnti		9.551	3.806
Totale passività		10.635	4.785
Totale patrimonio netto e passività		90.610	84.313

Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria Separata

Calellin

Rendiconto Finanziario Separato

		Esercizio chiuso al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	Nota	2016	2015

Utile prima delle imposte		8.508	7.201
Rettifiche per:
Ammortamenti	u	35	50
Accantonamenti ai fondi relativi al personale e altri fondi	24	274	563
(Proventi)/oneri finanziari netti	12	(8.294)	(7.106)
Utile delle società valutate con il metodo del patrimonio netto		٠
Altre poste non monetarie
Flussi di cassa generate da attività operativa prima delle variazioni del capitale circolante netto		523	708
Variazione delle rimanenze
Variazione dei crediti commerciali	20	187	(591)
Variazione dei debiti verso fornitori		34	7
Variazione delle altre attività	19	(5.923)	(6.914)
Variazione delle altre passività	26	5.801	1.174
Utilizzo dei fondi rischi
Pagamento benefici ai dipendenti	24	(119)	255
Variazione delle imposte differite		108	406
Variazione dei crediti e debiti per imposte correnti		116	1.393
Interessi pagati			(23)
Imposte pagate		(111)	(522)
Flusso di cassa netto generato da attività operativa		611	(4.107)
Investimenti in imprese al netto della cassa acquistata
Investimenti in attività materiali	15	(4)	(5)
Investimenti in attività immateriali	14	(1)	(5)
Dismissioni di attività materiali ed immateriali		28
Dismissioni di altre partecipazioni non correnti	19	102
Dividendi incassati		8.200	7.000
Interessi incassati		110	152
Flusso di cassa netto generato/(assorbito) da attività di investimento		8.435	7.142
Rimborsi di attività finanziarie	19.23		(5.000)
(Decremento)/incremento di finanziamenti a breve	19,23		5.000
Acquisto azioni proprie		(1169)	(675)
Aumento di capitale e/o versamento Soci			123
Variazione patrimonio netto		308	2.145
Dividendi distribuiti		(6.964)	(6.984)
Flusso di cassa netto generato/(assorbito) da attività finanziaria		(7.825)	(5.391)
Differenza di conversione su disponibilità liquide		a,
Disponibilità liquide e mezzi equivalente delle attività detenute per la vendita
Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti		1.221	(2.356)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio dell'esercizio		5.828	8.184
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine dell'esercizio		7.049	5.828

$\label{eq:reduced} \begin{split} \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A},\mathcal{A}) & = \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A},\mathcal{A}) & = \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A},\mathcal{A}) & = \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A},\mathcal{A}) & = \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A},\mathcal{A}) & = \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A},\mathcal{A}) & = \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A},\mathcal{A}) & = \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A},\mathcal{A}) &$

. . . . . . . . . . . . . . . .

$\bar{z}$

$\begin{array}{cccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccc$

.
The continuum continuum continuum continuum continuum continuum continuum continuum continuum continuum contin

(in mighala di Euro)	Capitale sociale	sovrapprezzo delle Riserva da azioni	Altre riserve	utili portati a nuovo Utili dell'esercizio e	Patrimonio netto
Al 30 aprile 2014	37.004	36.086	(1.797)	6.319
Utile/(perdita) attuariale per benefici a dipendenti - lordo			(166)
Utile/(perdita) attuariale per benefici a dipendenti - effetto fiscale			Ş
Aumento di capitale per esercizio Warrant	123		ËÞ
Acquisto azioni proprie		(675)
Distribuzione dei dividendi		(981)		(6.003)
Maturazione Plano Stock Grant			302
Versamento soci a fondo perduto			7430
Altre variazioni			$\mathbf{\mathbf{r}}$
Destinazione utile d'esercizio			316	(316)
Utile d'esercizio				5,883
Al 30 aprile 2015	37.127	34,430	1.088	6.883	79,528
Utile/(perdita) attuariale per benefici a dipendenti - lordo			S)
Utile/(perdita) attuariale per benefici a dipendenti - effetto fiscale			ጥ
Aumento di cepital per esercizio Warrant
Acquisto azioni propre		960)
Distribuzione dei dividendi		(426)		(6,538)
Assequazione Stock Grant			(302)
Maturazione Piano Stock Grant			346
Altre variazioni				â
Destinazione utile d'esercizio			344	ĴЩ
Utile d'esercizio Willen				8.256
Al 30 aprile 2016	37.127	33.144	1448	8.256	79,975

Note Illustrative al Bilancio Separato

Informazioni Generali $\mathcal{A}$

Sesa SpA è una società costituita e domiciliata in Italia, con sede legale in Empoli, in Via Piovola, 138 e organizzata secondo l'ordinamento giuridico della Repubblica Italiana.

La Società Sesa SpA è capogruppo del Gruppo Sesa e eroga servizi amministrativi e finanziari, di organizzazione, pianificazione e controllo di gestione, gestione di sistemi informativi e delle risorse umane per conto delle società controllate e svolge anche attività di holding di partecipazioni, con riferimento a società essenzialmente operanti nel settore ICT.

Sesa SpA, in particolare, è la società risultante dalla fusione per incorporazione di Sesa SpA ante fusione in Made in Italy 1 SpA, la prima special purpose acquisition company (c.d. "SPAC") costituita in Italia. In data 1° febbraio 2013 ha avuto efficacia la fusione per incorporazione di Sesa SpA ante fusione in Made in Italy 1 con contestuale cambio di denominazione sociale da "Made in Italy 1 SpA" in "Sesa SpA".

Sesa SpA è una società di diritto italiano con azioni ammesse alle negoziazioni di borsa, sul Mercato MTA, segmento STAR.

Il presente documento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società tenutosi in data 14 luglio 2016.

$\overline{2}$ Sintesi dei Principi Contabili

$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$

$\lambda$

$\sim 10$

Di seguito sono riportati i principali criteri e principi contabili applicati nella preparazione del presente bilancio separato per l'esercizio chiuso al 30 aprile 2016.

$2.1$ Base di Preparazione

Il bilancio separato per l'esercizio chiuso al 30 aprile 2016 è stato predisposto nel rispetto dei principi contabili internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standard Boards ("IASB") ed omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lqs. n. 38/2005. Per "IFRS" si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS"), nonché tutti i documenti interpretativi emessi dall'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e dal precedenteStanding Interpretations Committee (SIC).

Il presente Bilancio presenta i dati comparativi al 30 aprile 2015 anch'essi redatti in conformità con gli stessi principi.

Il Bilancio separato è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale, in quanto gli Amministratori hanno verificato l'insussistenza di indicatori di carattere finanziario, gestionale o di altro genere che potessero segnalare criticità circa la capacità del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro e in particolare nei prossimi 12 mesi. La descrizione delle modalità attraverso le quali il Gruppo gestisce i rischi finanziari è contenuta nella successiva nota 3 relativa alla "Gestione dei rischi finanziari".

Il Bilancio separato è stato redatto e presentato in Euro, che rappresenta la valuta dell'ambiente economico prevalente in cui opera il Gruppo. Tutti gli importi inclusi nel presente documento, salvo ove diversamente indicato, sono espressi in migliaia di Euro.

$\mathcal{L}_{\mathrm{eff}}$

Di seguito sono indicati gli schemi di bilancio e i relativi criteri di classificazione adottati dal Gruppo, nell'ambito delle opzioni previste dallo IAS 1 Presentazione del bilancio.

· Situazione patrimoniale e finanziaria è stata predisposta classificando le attività e le passività secondo il criterio "corrente/non corrente":
· Conto economico è stato predisposto classificando i costi operativi per natura;
· Conto economico complessivo comprende, oltre all'utile dell'esercizio risultante dal conto economico, le altre variazioni delle voci di patrimonio netto riconducibili a operazioni non poste in essere con gli azionisti della Società:
Rendiconto finanziario è stato predisposto esponendo i flussi finanziari derivanti delle attività operative secondo il "metodo indiretto".

Il Bilancio separato è stato predisposto sulla base del criterio convenzionale del costo storico salvo che per la valutazione delle attività e passività finanziarie, nei casi in cui è obbligatoria l'applicazione del criterio del fair value.

2.2 Criteri di Valutazione

Di seguito sono brevemente descritti i principi contabili e i criteri di valutazione più significativi utilizzati per la redazione del Bilancio separato.

ATTIVITÀ MATERIALI

Le attività materiali sono iscritte al costo d'acquisto o di produzione, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali perdite di valore. Il costo d'acquisto o di produzione include gli oneri direttamente sostenuti per predisporre le attività al loro utilizzo, nonché eventuali oneri di smantellamento e di rimozione che verranno sostenuti conseguentemente a obbligazioni contrattuali che richiedano di riportare il bene nelle condizioni originarie. Gli oneri finanziari direttamente attribuibili all'acquisizione, costruzione o produzione di attività qualificate, vengono capitalizzati e ammortizzati sulla base della vita utile del bene cui fanno riferimento. Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria e/o ciclica sono imputati a conto economico quando sostenuti. La capitalizzazione dei costi inerenti l'ampliamento, ammodernamento o miglioramento degli elementi strutturali di proprietà o in uso da terzi è effettuata nei limiti in cui essi rispondono ai requisiti per essere separatamente classificati come attività o parte di un'attività. Le attività rilevate in relazione a migliorie di beni di terzi sono ammortizzate sulla base della durata del contratto d'affitto, ovvero sulla base della specifica vita utile del cespite, se inferiore.

La vita utile, indicativa, stimata per le varie categorie di attività materiali è la seguente:

Vita utile in anni




	La vita utile delle attività materiali è rivista e aggiornata, ove necessario, almeno alla chipsyra di ogni esercizio. Carledas

Beni in locazione

Le attività materiali possedute in virtù di contratti di leasing finanziario, attraverso i quali sono sostanzialmente trasferiti alla Società i rischi e i benefici legati alla proprietà, sono riconosciute come attività della Società al fair value alla data di stipula del contratto o, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing, inclusa l'eventuale somma da pagare per l'esercizio dell'opzione di acquisto.

La corrispondente passività verso il locatore è rappresentata in bilancio tra i debiti di natura finanziaria. I beni sono ammortizzati applicando il criterio e le aliquote precedentemente indicate, salvo che la durata del contratto di leasing sia inferiore alla vita utile rappresentata da dette aliquote e non vi sia la ragionevole certezza del trasferimento della proprietà del bene locato alla naturale scadenza del contratto; in tal caso il periodo di ammortamento sarà rappresentato dalla durata del contratto di locazione.

Le locazioni nelle quali il locatore mantiene sostanzialmente i rischi e benefici legati alla proprietà dei beni sono classificati come leasing operativi. I canoni riferiti a leasing operativi sono rilevati linearmente a conto economico lungo la durata del contratto di leasing.

ATTIVITÀ IMMATERIALI

Le attività immateriali sono costituite da elementi non monetari, identificabili e privi di consistenza fisica, controllabili e atti a generare benefici economici futuri. Tali elementi sono inizialmente rilevati al costo di acquisto e/o di produzione, comprensivo delle spese direttamente attribuibili per predisporre l'attività al suo utilizzo. Gli eventuali interessi passivi maturati durante e per lo sviluppo delle attività immateriali sono considerati parte del costo di acquisto. In particolare, nell'ambito della Società sono identificabili le seguenti principali attività immateriali:

(a) Avviamento

L'avviamento, se rilevato, è classificato come attività immateriali a vita utile indefinita ed è inizialmente contabilizzato al costo, come precedentemente descritto, e successivamente assoggettato a valutazione. almeno annuale, volta a individuare eventuali perdite di valore ("impairment test"). Non è consentito il ripristino di valore nel caso di una precedente svalutazione per perdite di valore.

(b) Altre attività immateriali a vita utile definita

Le attività immateriali a vita utile definita sono rilevate al costo, come precedentemente descritto, al netto degli ammortamenti cumulati e delle eventuali perdite di valore.

L'ammortamento ha inizio nel momento in cui l'attività è disponibile all'uso ed è ripartito sistematicamente in relazione alla residua possibilità di utilizzazione della stessa e cioè sulla base della stimata vita utile. La vita utile stimata dalla Società per le varie categorie di attività immateriali è di seguito riportata:

Classe di attività immateriale	Vita utile in anni
Licenze software e simili Alan mada tahun 1970 merupakan di Kematan Lama di Badang Selamah dan dianggal dan Amassa dari Selatan dan
Lista di clienti THE REPORT OF LETTERS AND RESIDENCE AND RELEASED AT A 1990 FOR STATE OF A 1990 FOR STATE OF A 1990 FOR STATE OF A 1990 FOR
Marchi e brevetti

La vita utile delle attività immateriali è rivista e aggiornata, ove necessario, almeno alla chiusura di ogni esercizio.

INVESTIMENTI IMMOBILIARI

Le proprietà immobiliari possedute al fine di conseguire i canoni di locazione o per l'apprezzamento dell'investimento sono classificate nella voce "Investimenti immobiliari"; sono valutati al costo di acquisto o di produzione, incrementato degli eventuali costi accessori, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali perdite di valore.

RIDUZIONE DI VALORE DELLE ATTIVITÀ IMMATERIALI, MATERIALI E DEGLI INVESTIMENTI IMMOBILIARI

(a) Avviamento

Nel caso in cui la riduzione di valore derivante dall'impairment test sia superiore al valore dell'avviamento allocato alla CGU, l'eccedenza residua viene allocata alle attività incluse nella CGU in proporzione al loro valore di carico. Tale allocazione ha come limite minimo l'importo più alto tra:

il fair value dell'attività al netto delle spese di vendita;
il valore in uso, come sopra definito; $\bullet$
zero.

Il valore originario dell'avviamento non può essere ripristinato qualora vengano meno le ragioni che ne hanno determinato la riduzione di valore.

(b) Attività (immateriali, materiali e investimenti immobiliari) a vita utile definita

Nel caso sia identificata la presenza di tali indicatori, si procede alla stima del valore recuperabile delle suddette attività, imputando l'eventuale svalutazione rispetto al relativo valore di libro a conto economico. Il valore recuperabile di un'attività è rappresentato dal maggiore tra il fair value, al netto dei costi agcessori di vendita, e il relativo valore d'uso, intendendosi per quest'ultimo il valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati per tale attività. Nel determinare il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto al lordo delle imposte che riflette le valutazioni correnti di mercato del costo del denaro, rapportato

Valiller

al periodo dell'investimento e ai rischi specifici dell'attività. Per un'attività che non genera flussi finanziari amplamente indipendenti, il valore recuperabile è determinato in relazione alla cash generating unit cui tale attività appartiene.

Una perdita di valore è riconosciuta a conto economico qualora il valore di iscrizione dell'attività, o della relativa CGU a cui la stessa è allocata, sia superiore al suo valore recuperabile. Le riduzioni di valore di CGU sono imputate in primo luogo a riduzione del valore contabile dell'eventuale avviamento attribuito alla stessa e, quindi, a riduzione delle altre attività, in proporzione al loro valore contabile e nei limiti del relativo valore recuperabile. Se vengono meno i presupposti per una svalutazione precedentemente effettuata, il valore contabile dell'attività è ripristinato con imputazione al conto economico, nei limiti del valore netto di carico che l'attività in oggetto avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione e fossero stati effettuati i relativi ammortamenti.

CREDITI VERSO CLIENTI E ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE

Nel caso di operazioni di factoring di crediti commerciali che non prevedono il trasferimento, in capo al factor, dei rischi e dei benefici connessi ai crediti ceduti (la Società rimane, pertanto, esposto al rischio di insolvenza e ritardato pagamento - c.d. cessioni pro-solvendo) l'operazione viene assimilata all'accensione di un finanziamento garantito dal credito oggetto di cessione. In tale circostanza, il credito ceduto rimane rappresentato nella situazione patrimoniale e finanziaria della Società fino al momento dell'incasso da parte del factor e, in contropartita dell'eventuale anticipazione ottenuta dal factor, viene iscritto un debito di natura finanziaria. Il costo finanziario per le operazioni di factoring è rappresentato da interessi sugli ammontari anticipati imputati a conto economico nel rispetto del principio della competenza, che vengono classificati fra gli oneri finanziari. Le commissioni che maturano su cessioni pro-solvendo sono incluse fra gli oneri finanziari, mentre le commissioni su cessioni pro-soluto sono classificate fra gli altri costi operativi.

Le perdite di valore su crediti sono contabilizzate in bilancio quando si riscontra un'evidenza oggettiva che la Società non sarà in grado di recuperare il credito dovuto dalla controparte sulla base dei termini contrattuali. L'evidenza oggettiva include eventi quali:

significative difficoltà finanziarie del debitore;

$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

contenziosi legali aperti con il debitore relativamente a crediti;
probabilità che il debitore dichiari bancarotta o che si aprano altre procedure di ristrutturazione finanziaria.

ATTIVITA' FINANZIARIE DISPONIBILI PER LA VENDITA

Le altre partecipazioni non quotate classificate fra le "attività finanziarie disponibili per la vendita" per le quali il fair value non è determinabile in maniera attendibile sono valutate al costo rettificato per le riduzioni di valore da iscrivere a conto economico, secondo quanto disposto dallo IAS 39.

I dividendi ricevuti da partecipazioni in altre imprese sono inclusi nella voce proventi finanziari.

RIMANENZE

Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore netto di realizzo. rappresentato dall'ammontare che la Società si attende di ottenere dalla loro vendita nel normale svolgimento dell'attività, al netto dei costi di vendita. Il costo viene determinato secondo il metodo FIFO.

Il costo dei prodotti finiti e dei semilavorati comprende i costi di progettazione, le materie prime, il costo del lavoro diretto e altri costi di produzione (determinati sulla base della normale capacità operativa). Non sono inclusi nella valutazione delle rimanenze gli oneri finanziari, imputati a conto economico allorguando sostenuti, non ricorrendo i presupposti temporali per la capitalizzazione.

Le rimanenze di materie prime e semilavorati non più utilizzabili nel ciclo produttivo e le rimanenze di prodotti finiti non vendibili vengono svalutate.

DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI

Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti comprendono la cassa e i depositi bancari disponibili e le altre forme di investimento a breve termine, con scadenza all'origine uguale o inferiore ai tre mesi. Gli elementi inclusi nelle disponibilità liquide sono valutati al fair value e le relative variazioni sono rilevate a conto economico.

ATTIVITÀ NON CORRENTI DESTINATE ALLA VENDITA

Le attività non correnti destinate alla vendita non sono oggetto di ammortamento e sono valutate al minore tra il valore di iscrizione e il relativo fair value, ridotto degli oneri di vendita.

I risultati delle attività operative cessate sono esposti separatamente nel conto economico, al netto degli effetti fiscali. I corrispondenti valori dell'esercizio precedente, ove presenti, sono riclassificati, ed esposti separatamente nel conto economico, al netto degli effetti fiscali, ai fini comparativi.

Padellu

DEBITI DI NATURA FINANZIARIA

I debiti di natura finanziaria sono inizialmente iscritti al fair value, al netto dei costi accessori di diretta imputazione, e successivamente sono valutati al costo ammortizzato, applicando il criterio del tasso effettivo di interesse. Se vi è un cambiamento nella stima dei flussi di cassa attesi, il valore delle passività è ricalcolato per riflettere tale cambiamento sulla base del valore attuale dei nuovi flussi di cassa attesi e del tasso intemo effettivo determinato inizialmente. I debiti finanziari sono classificati fra le passività correnti, salvo quelli con scadenza contrattuale oltre i dodici mesi rispetto alla data di bilancio e quelli per i quali la Società abbia un diritto incondizionato a differire il loro pagamento per almeno dodici mesi dopo la data di riferimento.

I debiti finanziari sono contabilizzati alla data di negoziazione dell'operazione e sono rimossi dal bilancio al momento della loro estinzione e quando la Società ha trasferito tutti i rischi e gli oneri relativi allo strumento stesso.

STRUMENTI DERIVATI

Le attività e passività finanziarie con contropartita nel conto economico sono inizialmente rilevate e successivamente valutate al fair value e i relativi costi accessori sono spesati immediatamente nel conto economico. Gli utili e perdite derivanti dalle variazioni di fair value degli strumenti derivati su tassi di cambio sono presentati nel conto economico all'interno delle voci proventi finanziari e oneri finanziari, nel periodo in cui sono rilevati.

BENEFICI AI DIPENDENTI

I benefici a breve termine sono rappresentati da salari, stipendi, relativi oneri sociali, indennità sostitutive di ferie e incentivi corrisposti sotto forma di bonus pagabile nei dodici mesi dalla data del bilancio. Tali benefici sono contabilizzati quali componenti del costo del personale nel periodo in cui è prestata l'attività lavorativa. Nei programmi con benefici definiti, tra i quali rientra anche il trattamento di fine rapporto dovuto ai dipendenti ai sensi dell'articolo 2120 del Codice Civile Italiano ("TFR"), l'ammontare del beneficio da erogare al dipendente è quantificabile soltanto dopo la cessazione del rapporto di lavoro, ed è legato a uno o più fattori quali l'età, gli anni di servizio e la retribuzione; pertanto il relativo onere è imputato al conto economico di competenza in base a calcolo attuariale. La passività iscritta nel bilancio per i piani a benefici definiti corrisponde al valore attuale dell'obbligazione alla data di bilancio. Gli obblighi per i piani a benefici definiti sono determinati annualmente da un attuario indipendente utilizzando il projected unit credit method. Il valore attuale del piano a benefici definiti è determinato scontando i futuri flussi di cassa ad un tasso d'interesse pari a quello di obbligazioni (high-quality corporate) emesse in Euro e che tenga conto della durata del relativo piano pensionistico. Gli utili e le perdite attuariali derivanti dai suddetti aggiustamenti e le variazioni delle ipotesi attuariali sono imputate a conto economico complessivo.

A partire dal 1º gennaio 2007 la c.d. legge finanziaria 2007 e i relativi decreti attuativi hanno introdotto modificazioni rilevanti alla disciplina del TFR, tra cui la scelta del lavoratore in merito alla destinazione del proprio TFR maturando. In particolare, i nuovi flussi del TFR potranno essere indirizzati dal lavoratore a forme pensionistiche prescelte oppure mantenuti in azienda. Nel caso di destinazione a forme pensionistiche esterne la società è soggetta solamente al versamento di un contributo definito al fondo prescelto, e a partire da tale data le quote di nuova maturazione hanno natura di piani a contribuzione definita non assoggettati a valutazione attuariale.

STOCK GRANT PLAN

Secondo quanto stabilito dall'IFRS 2 - Pagamenti basati su azioni l'ammontare complessivo del valore corrente delle stock grant, alla data di assegnazione è rilevato interamente al conto economico tra i costi del personale con contropartita riconosciuta direttamente al patrimonio netto. Nel caso in cui sia previsto un "periodo di maturazione" nel quale debbano verificarsi alcune condizioni (raggiungimento di obiettivi) affinché gli assegnatari diventino titolari del diritto, il costo per compensi, determinato sulla base del valore corrente delle azioni alla data di assegnazione, è rilevato tra i costi del personale sulla base di un criterio a quote costanti lungo il periodo intercorrente tra la data di assegnazione e quella di maturazione, con contropartita riconosciuta direttamente a patrimonio netto.

FONDI RISCHI E ONERI

I fondi rischi e oneri sono iscritti a fronte di perdite e oneri di natura determinata, di esistenza certa o probabile, dei quali, tuttavia, non sono determinabili l'ammontare e/o la data di accadimento. L'iscrizione viene rilevata solo quando esiste un'obbligazione corrente, legale o implicita, per una futura uscita di risorse economiche come risultato di eventi passati ed è probabile che tale uscita sia richiesta per l'adempimento dell'obbligazione. Tale ammontare rappresenta la miglior stima dell'onere per estinguere l'obbligazione. Il tasso utilizzato nella determinazione del valore attuale della passività riflette i valori correnti di mercato e tiene conto del rischio specifico associabile a ciascuna passività.

DEBITI VERSO FORNITORI E ALTRE PASSIVITÀ

UTILE PER AZIONE

(a) Utile per azione - base

L'utile base per azione è calcolato dividendo l'utile di pertinenza della Società per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie.

(b) Utile per azione - diluito

L'utile diluito per azione è calcolato dividendo l'utile di pertinenza della Società per la media ponderata-delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie. Ai fini del calcolo dell'utilediluito per azione, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo l'esercizio da parte di tutti gli assegnatari di diritti che potenzialmente hanno effetto diluitivo, mentre l'utile di pertinenza della Società è rettificato per tener conto di eventuali effetti, al netto delle imposte, dell'eserciziò di detti diritti. i

Vadeller

AZIONI PROPRIE

RICONOSCIMENTO DEI RICAVI

I ricavi sono rilevati al fair value del corrispettivo ricevuto per la vendita di prodotti e servizi della gestione ordinaria dell'attività della Società. Il ricavo è riconosciuto al netto dell'imposta sul valore aggiunto, dei resi attesi, degli abbuoni, degli sconti e di talune attività di marketing poste in essere con l'ausilio dei clienti e il cui valore è funzione dei ricavi stessi.

I ricavi dalla vendita di prodotti sono rilevati quando i rischi e i benefici connessi alla proprietà dei beni sono trasferiti all'acquirente, il prezzo di vendita è concordato o determinabile e se ne prevede l'incasso.

RICONOSCIMENTO DEI COSTI

I costi sono riconosciuti quando sono relativi a beni e servizi acquistati o consumati nell'esercizio o per ripartizione sistematica.

IMPOSTE

Le imposte correnti sono determinate in base alla stima del reddito imponibile, in conformità alla normativa fiscale applicabile alla Società.

Le imposte anticipate e differite sono calcolate a fronte di tutte le differenze che emergono tra la base imponibile di una attività o passività e il relativo valore contabile, a eccezione dell'avviamento in sede di rilevazione iniziale e di quelle relative a differenze rivenienti dalle partecipazioni in società controllate, quando la tempistica di rigiro di tali differenze è soggetta al controllo della Società e risulta probabile che non si riverseranno in un lasso di tempo ragionevolmente prevedibile. Le imposte anticipate, incluse quelle relative alle perdite fiscali pregresse, per la guota non compensata dalle imposte differite, sono riconosciute nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale le stesse possano essere recuperate. Le imposte anticipate e differite sono determinate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili negli esercizi nei quali le differenze saranno realizzate o estinte.

Le imposte correnti, le imposte anticipate e differite sono rilevate nel conto economico alla voce "Imposte sul reddito", a eccezione di quelle relative a voci rilevate tra le componenti di conto economico complessivo diverse dall'utile netto e di quelle relative a voci direttamente addebitate o accreditate a patrimonio netto. In questi ultimi casi le imposte differite sono rilevate nel conto economico complessivo e direttamente al patrimonio netto. Le imposte anticipate e differite sono compensate quando le stesse sono applicate dalla medesima autorità fiscale, vi è un diritto legale di compensazione ed è attesa una liguidazione del saldo netto. Le altre imposte non correlate al reddito, come le imposte indirette e le tasse, sono incluse nella voce di conto economico "Altri costi operativi".

Principi di recente emissione 2.4

Alla data del Bilancio gli organi competenti dell'Unione Europea hanno approvato l'adozione dei seguenti principi contabili ed emendamenti applicati dalla Società al 1 maggio 2015.

In data 20 maggio 2013, lo IASB ha emesso l'IFRIC 21 - Tributi, un'interpretazione dello IAS 37 -Accantonamenti, passività e attività potenziali. L'IFRIC 21 fornisce chiarimenti su quando un'entità debba rilevare una passività per il pagamento di tributi imposti dal governo, ad eccezione di quelli già disciplinati da altri principi (es. IAS 12 - Imposte sul reddito). Lo IAS 37 stabilisce i criteri per il riconoscimento di una

passività, uno dei quali è l'esistenza dell'obbligazione attuale in capo alla società quale risultato di un evento passato (noto come fatto vincolante). L'interpretazione chiarisce che il fatto vincolante, che dà origine ad una passività per il pagamento del tributo, è descritto nella normativa di riferimento da cui scaturisce il pagamento dello stesso. Il principio è applicabile a partire dagli esercizi che hanno inizio dal, o dopo il, 17 giugno 2014.

In data 21 novembre 2013, lo IASB ha pubblicato alcuni emendamenti minori allo IAS 19 Benefici ai dipendenti intitolati "Piani a benefici definiti: Contribuzioni dei dipendenti". Tali emendamenti riguardano la semplificazione del trattamento contabile delle contribuzioni ai piani a benefici definiti da parte dei dipendenti o di terzi in casi specifici. Gli emendamenti sono applicabili, in modo retrospettivo, per gli esercizi che hanno inizio dal, o dopo il, 1º luglio 2014.
In data 12 dicembre 2013, lo IASB ha emesso un insieme di modifiche agli IFRS (Annual Improvements to IFRSs - 2010-2012 Cycle). Le disposizioni approvate hanno apportato modifiche: (i) all'IFRS 2, chiarendo la definizione di "condizione di maturazione" e introducendo le definizioni di condizioni di servizio e di risultato; (ii) all'IFRS 3, chiarendo che le obbligazioni a corrispondere un corrispettivo potenziale, diverse da quelle che rientrano nella definizione di strumento di patrimonio netto, sono valutate al fair value ad ogni data di bilancio, con variazioni rilevate a conto economico; (iii) all'IFRS 8, richiedendo che venga data informativa circa le valutazioni effettuate dalla direzione aziendale nell'aggregazione dei segmenti operativi descrivendo i segmenti che sono stati aggregati e gli indicatori economici che sono stati valutati per determinare che i segmenti aggregati presentano caratteristiche economiche simili; (iv) allo IAS 16 e ío IAS 38, chiarendo la modalità di determinazione del valore contabile lordo delle attività, in caso di rivalutazione conseguente all'applicazione del modello della rideterminazione del valore; (v) allo IAS 24, stabilendo le informazioni da fornire quando vi è una entità terza che fornisce servizi relativi alla gestione dei dirigenti con funzioni strategiche dell'entità che redige il bilancio. Le modifiche sono applicabili a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1° luglio 2014.
In data 12 dicembre 2013, lo IASB ha emesso un insieme di modifiche agli IFRS (Annual Improvements to IFRSs - 2011-2013 Cycle). Le disposizioni approvate hanno apportato modifiche: (i) all'IFRS 3, chiarendo che il principio non è applicabile per rilevare gli effetti contabili relativi alla formazione di una joint venture o joint operation (così come definiti dall'IFRS 11) nel bilancio della joint ventures o joint operation; (ii) all'IFRS 13, chiarendo che la disposizione contenuta nell'IFRS 13 in base alla quale è possibile misurare il fair value di un gruppo di attività e passività finanziarie su base netta, si applica a tutti i contratti (compresi i contratti non finanziari) rientranti nell'ambito dello IAS 39 o dell'IFRS 9; (iii) allo IAS 40, chiarendo che per stabilire quando l'acquisto di un investimento immobiliare costituisce una aggregazione aziendale, occorre fare riferimento alle disposizioni dell'IFRS 3. Le modifiche sono applicabili a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1º luglio 2014.

L'adozione delle modifiche introdotte dai suddetti principi non ha prodotto alcun effetto significativo sul bilancio d'esercizio.

Alla data del bilancio d'esercizio gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione dei seguenti principi contabili ed emendamenti.

In data 12 novembre 2009 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 9 - Strumenti finanziari lo stesso principio è poi stato emendato in data 28 ottobre 2010 ed in data 24 luglio 2014. Il principio, applicabile in modo retrospettivo per gli esercizi che hanno inizio dal, o dopo il, 1º gennaio 2018, rappresenta la prima parte di un processo per fasi che ha lo scopo di sostituire interamente lo IAS 39 e di introdurre dei nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie e per l'eliminazione (derecognition) dal bilancio delle attività finanziarie. In particolare, per le attività finanziarie il nuovo principio utilizza un unico approccio basato sulle modalità di gestione degli strumenti finanziari e sulle cafatteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie stesse al fine di determinarno (j/ criterio di valutazione, sostituendo le diverse regole previste dallo IAS 39. Per le passività finanziarie, frivece, la principale modifica avvenuta riguarda il trattamento contabile delle variazioni di fair value di una passività finanziaria designata come passività finanziaria valutata al fair value attraverso il conto economico, nel caso in cui queste siano

Parteller 105

dovute alla variazione del merito creditizio della passività stessa. Secondo il nuovo principio tali variazioni devono essere rilevate nelle altre componenti del risultato complessivo e non transiteranno più nel conto economico.

In data 30 gennaio 2014 lo IASB ha pubblicato Il principio IFRS $14$ Regulatory deferral accounts; il principio consente solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a rilevare gli importi relativi alla rate regulation secondo i precedenti principi contabili adottati. La sua applicazione è prevista per gli esercizi che hanno inizio dal, o dopo il, 1ºgennaio 2016.
In data 6 maggio 2014 lo IASB ha emesso alcuni emendamenti allo IFRS 11 Accordi a controllo congiunto: Rilevazione dell'acquisizione di partecipazioni in attività a controllo congiunto, fornendo chiarimenti sulla rilevazione contabile delle acquisizioni di Partecipazioni in attività a controllo congiunto che costituiscono un business. Gli emendamenti sono applicabili in modo retroattivo, per gli esercizi che hanno inizio dal, o dopo il, 1º gennaio 2016.
In data 12 maggio 2014 lo IASB ha emesso alcuni emendamenti al principio IAS 16 ed al principio IAS 38 -Chiarimenti sui metodi accettabili di svalutazione e ammortamento. Le modifiche chiariscono l'uso dei "revenue- based methods" per calcolare l'ammortamento di un'immobilizzazione e precisano che, eccetto in alcune limitate circostanze, un metodo di ammortamento correlato ai ricavi non può essere considerato accettabile sia per le immobilizzazioni materiali sia per le attività immateriali. L'applicazione delle modifiche avrà efficacia a partire dagli esercizi che iniziano dal, o dopo il, 1º gennaio 2016.
Il 28 maggio 2014 il FASB ha emesso l'IFRS 15 "Revenue from contract with customers". Il nuovo standard sarà applicabile a partire degli esercizi che iniziano dal, o dopo il, 1º gennaio 2018. Lo standard sostituisce lo IAS 18 - "Revenues," lo IAS 11 "Construction Contracts", IFRIC 13 "Customers Loyalty Programmes", "IFRIC 15 - Agreements for the Construction of Real Estate", IFRIC 18 - "Transfers of Assetb s from Customers", SIC 31 - "Revenue---Barter Transactions Involving Advertising Services". Il nuovo principio si applica a tutti i contratti con clienti, eccezion fatta per i contratti che rientrano nell'ambito di applicazione dello IAS 17 – Leasing, per i contratti assicurativi e per gli strumenti finanziari. Esso stabilisce un processo costituito da cinque fasi per definire tempistica e importo dei ricavi da rilevare (identificazione dei contratti con il cliente, identificazione delle performance obligations previste dal contratto, determinazione del prezzo della transazione, allocazione dei prezzo della transazione, rilevazione dei ricavi all'adempimento della performance obligation).
In data 12 agosto 2014 lo IASB ha emesso alcuni emendamenti al principio IAS 27 Bilancio separato. Le modifiche, applicabili a partire dagli esercizi che iniziano il 1º gennaio 2016, consentono di utilizzare il metodo del patrimonio netto per la contabilizzazione delle partecipazioni in controllate, collegate e joint venture nel bilancio separato. L'obiettivo è quello ridurre la complessità di gestione e i relativi costi per le società che operano in ordinamenti giuridici dove i principi IFRS sono applicabili anche ai bilanci separati.
In data 11 settembre 2014 lo IASB ha emesso alcuni emendamenti ai principi IFRS 10 e IAS 28: "Investments in associates and joint ventures; Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture". Le modifiche apportate ai due principi meglio definiscono il trattamento contabile in relazione a utili o perdite derivanti da transazioni con joint venture o società collegate valutate con il metodo del patrimonio netto. In particolare si precisa che in caso di vendita o contribuzione di un business ad una propria collegata o joint venture, l'investitore applica i principi contenuti nell'IFRS 10 e rileva l'intera plusvalenza o minusvalenza conseguente alla perdita del controllo; quando le attività vendute o contribuite alla propria collegata o joint venture non costituiscano un business ai sensi dell'IFRS 3 l'utile o la perdita vengono rilevati secondo quanto stabilito dallo IAS 28. L'applicazione delle modifiche inizialmente prevista per gli esercizi che iniziano dal, o dopo il, 1º gennaio 2016, è stata sospesa.
In data 25 settembre 2014, lo IASB ha emesso un insieme di modifiche agli IFRS (Annual Improvements to IFRSs 2012-2014 Cycle). Le disposizioni approvate hanno apportato modifiche: (i) all'IFRS 5 "Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate" chiarendo che il cambiamento di classificazione di un'attività (o gruppo in dismissione) da posseduta per la vendita a posseduta per la distribuzione ai soci non deve essere considerato un nuovo piano di dismissione ma la continuazione del piano originario pertanto la modifica di classificazione non determina l'interruzione dell'applicazione dell'IFRS 5 né tantomeno la variazione della data di classificazione; (ii) all'IFRS 7 "Strumenti finanziari: informazioni integrative" chiarendo che ai fini della disclosure un contratto di servicing che preveda la

corresponsione di una commissione può rappresentare un coinvolgimento residuo nell'attività trasferita; (iii) allo IAS 19 "Benefici per i dipendenti" chiarendo che il grado di "profondità" del mercato dei titoli delle aziende da considerare ai fini della scelta del tasso di sconto da utilizzare per attualizzare la passività per benefici successivi alla cessazione del rapporto di lavoro (tasso di rendimento dei titoli di aziende primarie piuttosto che tasso dei titoli pubblici) deve essere valutata considerando il mercato a livello di valuta in cui l'obbligazione è espressa e non a fivello di singolo Paese in cui l'obbligazione è localizzata; (iv) IAS 34 "Bilanci intermedi" chiarendo che le disclosure richieste per le situazioni infrannuali devono essere fornite o nel bilancio intermedio o richiamate nel bilancio intermedio attraverso l'inserimento di un rinvio ad altro prospetto (per es. la relazione degli Amministratori) che sia disponibile agli utilizzatori del bilancio negli stessi termini e allo stesso tempo del bilancio intermedio. Le modifiche saranno applicabili a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1º gennaio 2016.

In data 18 dicembre 2014 lo IASB ha pubblicato alcuni emendamenti al principio IAS 1- Disclosure initiative. Le modifiche riguardano l'introduzione di una serie di precisazioni sui concetti di rilevanza ed aggregazione, sulle modalità di presentazione di risultati parziali ulteriori rispetto a quelli previsti dallo IAS 1, sulla struttura delle note e sull'informativa relativa alle accounting policies significative. L'applicazione delle modifiche ha efficacia a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1º gennaio 2016.
In data 18 dicembre 2014, lo IASB ha modificato l'IFRS 10 "Bilancio Consolidato", l'IFRS 12 "Informativa sulle partecipazioni in altre entità e lo IAS 28 "Partecipazioni in imprese collegate e joint ventures". L'IFRS 10 è stato modificato al fine di specificare che una controllante, a sua volta controllata da una entità d'investimento (investment entity), non è obbligata a predisporre il bilancio consolidato anche se l'entità d'investimento valuta, ai sensi dell'IFRS 10, le controllate al fair value. Con riferimento all'IFRS 12 con la modifica viene chiarito che un'entità di investimento che valuti tutte le proprie controllate al fair value deve fornire l'informativa richiesta dall'IFRS 12 "Informativa sulle partecipazioni in altre entità". Per quanto riguarda lo IAS 28 la modifica consente ad una società che non è una società d'investimento e che detiene una partecipazione in società collegate o joint ventures che siano "investment entities" valutate con il metodo del patrimonio netto di mantenere per tale valutazione il fair value applicato dalla società d'investimento con riferimento alle proprie interessenze in società controllate. Le modifiche saranno applicabili a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2016.
In data 13 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il nuovo IFRS 16 Leases. Il documento andrà a sostituire il precedente principio IAS 17 non più adatto alla rappresentazione del leasing nell'attuale contesto economico. Il nuovo principio contabile prevede che tutti i contratti di leasing debbano essere rilevati nello Stato patrimoniale come attività e passività siano essi "finanziari" siano essi operativi. Rimangono esclusi dall'applicazione dell'IFRS 16 i contratti di leasing con durata pari o inferiore a 12 mesi e quelli che hanno per oggetto beni di modico valore. L'IFRS 16 si applica a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1º gennaio 2019. È consentita un'applicazione anticipata per le imprese che adottano pure l'IFRS 15 (Revenue from contracts with customers).
In febbraio 2016 lo IASB ha pubblicato alcuni emendamenti al principio IAS 12- Income taxes on Recognition of deferred tax assets for unrealised losses. Il documento mira a chiarire come contabilizzare le attività fiscali differite relative a strumenti di debito misurati al fair value. L'applicazione delle modifiche ha efficacia a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1º gennaio 2017.
In data 25 febbraio 2016 lo IASB ha pubblicato alcuni emendamenti al principio IAS 7- Statement of cash flows on disclosure initiative. Le modifiche riguardano l'introduzione di una migliore informativa tesa a permettere ai lettori di bilancio di comprendere meglio i cambiamenti delle passività derivanti dalla gestione finanziaria. L'applicazione delle modifiche ha efficacia a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1º gennaio 2017.
In data 12 aprile 2016 lo IASB ha pubblicato alcune ulteriori modifiche all'IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers, "Clarifications to IFRS 15", chiarendo alcune disposizioni extraorigation ulteriori semplificazioni, al fine di ridurre i costi e la complessità, per coloro che applicano per la prima volta i nuovo principio. Le modifiche si applicano per gli esercizi che avranno inizio il, o dopo ili 1%gennaio 2018.
In giugno 2016 lo IASB ha pubblicato alcune modifiche all'IFRS 2 "Share based payments" fornendo alcuni chiarimenti în merito ai criteri di misurazione dei "cash-settled share-based: payment" ed alla contabilizzazione di alcune particolari tipologie di pagamenti basati su azioni. Viene inoltre introdotta

Carlellen

un'eccezione all'IFRS 2 richiedendo di trattare interamente come share-based payment i premi per i quali la normativa fiscale prevede una trattenuta e quindi un successivo versamento all'erario. Le modifiche si applicano per gli esercizi che avranno inizio il, o dopo il, 1º gennaio 2018.

La Società adotterà tali nuovi principi, emendamenti ed interpretazioni, sulla base della data di applicazione prevista, e ne valuterà i potenziali impatti, quanto questi saranno omologati dall'Unione Europea

$\mathbb{R}$ Gestione dei Rischi Finanziari

Le attività della Società sono esposte al rischio di credito.

La strategia di risk management della Società è finalizzata a minimizzare potenziali effetti negativi sulle performance finanziarie della Società. La gestione del rischio è centralizzata nella funzione di tesoreria che identifica, valuta ed effettua le coperture dei rischi finanziari. La funzione di tesoreria fornisce indicazioni per monitorare la gestione dei rischi, così come fornisce indicazioni per specifiche aree, riguardanti il rischio tasso di interesse, il rischio cambio.

RISCHIO DI MERCATO

La Società risulta esposta a rischi di mercato solo per quanto riguarda il rischio di credito.

Rischio Tasso di Interesse

La Società presenta una struttura patrimoniale caratterizzata da una posizione finanziaria netta strutturalmente positiva e risulta conseguentemente non esposta al rischio di tasso di interesse.

Rischio Tasso di Cambio

La Società nell'esercizio chiuso al 30 aprile 2016 non ha avuto operatività in valuta diversa dall'Euro.

Rischio di credito

Il rischio di credito è rappresentato dall'esposizione a potenziali perdite che possono derivare dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla clientela. Per mitigare il rischio di credito correlato alle controparti commerciali, e quindi i clienti, la Società ha posto in essere procedure volte ad assicurare che le prestazioni di servizi vengano effettuate a clienti ritenuti affidabili sulla base delle passate esperienze e delle informazioni disponibili. Inoltre, la Società controlla costantemente la propria esposizione commerciale e monitora che l'incasso dei crediti avvenga nei tempi contrattuali prestabiliti. Precisiamo peraltro che l'esposizione della società si concentra prevalentemente verso società appartenenti al Gruppo Sesa.

Il rischio di credito derivante dalla normale operatività è costantemente oggetto di monitoraggio mediante utilizzo d'informazioni e di procedure di valutazione della clientela con la creazione di un fondo svalutazione crediti.

La seguente tabella fornisce una ripartizione dei crediti correnti verso clienti al 30 aprile 2016 e 2015 raggruppate per scaduto, al netto del fondo svalutazione crediti.

	Esercizio chiuso al 30 aprile
	2016	2015
A scadere	1.065	744
Scaduti da 0-30 giorni	27	524
Scaduti da 31-90 giorni
Scaduti da 91-360 giorni
Scaduti da oltre 360 giorni
Totale	1.102	1.297

RISCHIO DI LIQUIDITA'

Il rischio di liquidità è associato alla capacità della Società di soddisfare gli impegni derivanti principalmente dalle passività finanziarie. Una gestione prudente del rischio di liquidità originato dalla normale operatività della Società implica il mantenimento di un adeguato livello di disponibilità liquide e la disponibilità di fondi ottenibili mediante un adeguato ammontare di linee di credito.

La Società presenta una struttura patrimoniale caratterizzata da una posizione finanziaria netta strutturalmente positiva e risulta conseguentemente non esposta al rischio di liquidità.

Nelle seguenti tabelle sono indicati i flussi di cassa attesi negli esercizi a venire relativi alle passività finanziarie al 30 aprile 2016 e 30 aprile 2015:

Al 30 aprile 2016
(in migliaia di Euro)	Valore in bilancio	Entro 12 mesi	Tra 1 e 5 anni	Oltre 5 anni
Debiti verso fornitori	331	331
Altri debiti correnti e non correnti.	9.220	9.220
Al 30 aprile 2015
(in migliaia di Euro)	Valore in bilancio	Entro 12 mesi	Trale 5 anni	Oitre 5 anni
Debiti verso fornitori	297	297
Altri debiti correnti e non correnti	3.509	3.509

RISCHIO DI CAPITALE

L'obiettivo della Società nell'ambito della gestione del rischio di capitale è principalmente quello di salvaguardare la continuità aziendale in modo da garantire rendimenti ai soci e benefici agli altri portatori di interesse. La Società si prefigge inoltre l'obiettivo di mantenere una struttura ottimale del capitale in modo da ridurre il costo dell'indebitamento.

ATTIVITÀ E PASSIVITÀ FINANZIARIE PER CATEGORIA

Il fair value dei crediti verso clienți e delle altre attività finanziarie, dei debiti verso fornitori e altri debiti e delle altre passività finanziarie, iscritti tra le voci "correnti" della situazione patrimoniale e finanziaria valutati con il metodo del costo ammortizzato, trattandosi principalmente di attività sottostanti a rapporti commerciali il'cui

Vallen 109

regolamento è previsto nel breve termine, non si discosta dai valori contabili del bilancio al 30 aprile 2016 e 30 aprile 2015.

Di seguito si riporta una classificazione delle attività e passività finanziarie per categoria al 30 aprile 2016 e 30 aprile 2015:

Al 30 aprile 2016 (in migliaia di Euro)	Finanziamenti e crediti	Investimenti posseduti fino alla	Attività o passività finanziaria a	Totale attività o passività	Totale
Attività		scadenza	fair value	finanziarie

Crediti verso clienti correnti	1.102			1.102	1.102
Altre attività correnti e non correnti	13.876			13.876	13.876
Disponibilità liquide	7.049			7.049	7.049
Totale attività	22.027			22.027	22.027
Passività
Finanziamenti correnti e non correnti
Debiti verso fornitori	331			331	331
Altre passività correnti	9.220			9.220	9.220
Totale passività	9.551			9.551	9.551

Al 30 aprile 2015	Finanziamenti	Investimenti posseduti	Attīvītā o passività	Totale attività o	Attività e
(in migliaia di Euro)	e crediti	fino alla scadenza	finanziaria a fair value	passività finanziarie	passività non finanziarie	Totale
Attività
Crediti verso clienti correnti	1.297			1.297		1.297
Altre attività correnti e non correnti	8.547			8.547		8.547
Disponibilità liquide	5.828			5.828		5.828
Totale attīvitā	15.672			15.672		15.672
Passività
Finanziamenti correnti e non correnti
Debiti verso fornitori	297			297		297
Altre passività correnti	3.509			3.509		3.509
Totale passività	3.806			3.806		3.806

STIMA DEL FAIR VALUE

Il fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo è basato sui prezzi di mercato alla data di bilancio. Il fair value degli strumenti che non sono quotati in un mercato attivo è determinato utilizzando tecniche di valutazione basate su una serie di metodi e assunzioni legati alle condizioni di mercato alla data di bilancio.

Di seguito si riporta la classificazione dei fair value degli strumenti finanziari sulla base dei seguenti livelli gerarchici:

Livello 1: Fair value determinati con riferimento a prezzi quotati (non rettificati) su mercati attivi per strumenti finanziari identici:

Livello 2. Fair value determinati con tecniche di valutazione con riferimento a variabili osservabili su mercati attivi:

Livello 3. Fair value determinati con tecniche di valutazione con riferimento a variabili di mercato non osservabili.

Si riportano nella tabella di cui sotto le attività e le passività che al 30 aprile 2016 sono valutate ed iscritte al fair value fornendo indicazione del livello gerarchico del relativo fair value:

. (in migliaia di euro)	Livello I	Livello 2
Attività valutate al Fair Value
Partecipazioni non correnti in altre società
Totale
Passività valutate al Fair Value
Totale	0	С

Le partecipazioni non correnti in altre società ammontano ad Euro 1 migliaia al 30 aprile 2016, rispetto ad Euro 173 migliaia al 30 aprile 2015. La riduzione è connessa principalmente alla cessione della partecipazione Banca Interregionale senza la rilevazione di utili/perdite rispetto al valore di carico al 30 aprile 2015.

4 Stime e Assunzioni

I risultati finali delle poste di bilancio per le quali sono state utilizzate le suddette stime e assunzioni, potrebbero differire da quelli riportati nei bilanci che rilevano gli effetti del manifestarsi dell'evento oggetto di stima, a causa dell'incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulle quali si basano le stime.

Wille 111

(a) Riduzione di valore delle attività

In accordo con i principi contabili applicati dalla Società, le attività materiali, immateriali e gli investimenti immobiliari sono oggetto di verifica al fine di accertare se si sia realizzata una riduzione di valore, che va rilevata tramite una svalutazione, quando sussistono indicatori che facciano prevedere difficoltà per il recupero del relativo valore netto contabile tramite l'uso. La verifica dell'esistenza dei suddetti indicatori richiede, da parte degli amministratori, l'esercizio di valutazioni soggettive basate sulle informazioni disponibili dalla Società e sul mercato, nonché dall'esperienza storica.

Inoltre, qualora venga determinato che possa essersi generata una potenziale riduzione di valore, la Società procede alla determinazione della stessa utilizzando tecniche valutative ritenute idonee. La corretta identificazione degli elementi indicatori dell'esistenza di una potenziale riduzione di valore delle attività materiali, immateriali e degli investimenti immobiliari, nonché le stime per la determinazione delle stesse dipendono da fattori che possono variare nel tempo, influenzando le valutazioni e le stime effettuate dagli amministratori.

(b) Ammortamenti

(c) Fondo svalutazione crediti.

Il fondo svalutazione crediti riflette le stime delle perdite stimate per il portafoglio crediti della Società. Sono stati effettuati accantonamenti a fronte di perdite attese su crediti, stimati in base all'esperienza passata con riferimento a crediti con analoga rischiosità creditizia, a importi insoluti correnti e storici, nonché all'attento monitoraggio della qualità del portafoglio crediti e delle condizioni correnti e previste dell'economia e dei mercati di riferimento. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico nell'esercizio di competenza.

$(d)$ Benefici ai dipendenti

Il valore attuale dei fondi pensione iscritto nel Bilancio separato dipende da un calcolo attuariale indipendente e dalle diverse assunzioni prese in esame. Eventuali cambiamenti nelle assunzioni e nel tasso di sconto utilizzato sono prontamente riflessi nel calcolo del valore attuale e potrebbero avere degli impatti significativi sui dati in bilancio. Le assunzioni utilizzate ai fini del calcolo attuariale sono esaminate annualmente.

Il valore attuale è determinato scontando i futuri flussi di cassa a un tasso di interesse pari a quello di obbligazioni (high-quality corporate) emesse nella valuta in cui la passività sarà liquidata e che tenga conto della durata del relativo piano pensionistico. Per ulteriori informazioni si rimanda alle note 25 Benefici ai dipendenti e 9 Costi per il personale.

$\mathbb{S}$ Ricavi

Tutti i ricavi del Gruppo sono generati in Italia. La voce ricavi risulta dettagliabile come segue:

$\cdots$

	Esercizio chiuso al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	2016	2015
Prestazione di servizi ed altri ricavi	4.660	4.644
Altri ricavi	456	446
Totale The contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of	5.116	5.090 ________

I ricavi si riferiscono prevalentemente ai servizi di amministrazione, finanza e controllo, gestione del personale, gestione dei sistemi informativi erogati a favore di società del Gruppo Sesa.

$\overline{6}$ Altri Proventi

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Esercizio chiuso al 30 aprile
(in migliaia di Euro) FAMILIAN, MARINTEEN PERINTANY SI SINTEEN SERVETTY FRESH VAN EN ANGELIA MAAN MAAN MAAN ALAN ALAN ALAN ALAN ALA	2016	2015
Locazioni e affitti	48	41
Proventi diversi	907	534
Totale --------------------------------------	955	575

La voce locazione si riferisce agli affitti attivi relativi ai locali siti in Roma e Ancona.

I proventi diversi si riferiscono principalmente ai compensi reversibili del Presidente del Consiglio di Amministrazione e di un Vice Presidente esecutivo.

$\overline{7}$ Materiali di Consumo e Merci

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

.	Esercizio chiuso al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	2016	2015
Materiale di consumo e altri acquisti	(49)	(54)
Totale ********	(49)	(54)

Costi per Servizi e per Godimento di Beni di Terzi 8

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Esercizio chiuso al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	2016	2015
Assistenza tecnica hardware e software	(62)	(40)
Consulenze	(1,368)	(1.290)
Affitti e noleggi	(169)	(151)
Marketing	(69)	(63)
Trasporto		(15)
Assicurazioni	(66)	(64)
Utenze	(21)	(19)
Spese di supporto e formazione	(5)	(3)
Manutenzione	(9)	(4)
Altre spese di servizi	(99)	(217)
Totale	(1.868)	(1.866)

Costi per il Personale $\mathcal{Q}$

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

	Esercizio chiuso al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	2016	2015
Salari e stipendi	(2.653)	(2.452)
Oneri sociali	(794)	(735)
Contributi a fondi pensionistici contribuzione definita	(180)	(151)
Contributi a fondi pensionistici benefici definiti
Rimborsi e altri costi del personale	(114)	(95)
Totale	(3.741)	(3.433)

$\overline{\phantom{a}}$

. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Di seguito si riporta il numero medio e numero puntuale dei dipendenti del Gruppo:

	Numero medio di dipendenti per l'esercizio chiuso al 30 aprile		Numero puntuale dei dipendenti al 30 aprile
(in unita)	2016	2015	2016	2015 .
Dirigenti			.
Quadri
Impiegati	62	59		60
Totale		69

Altri Costi Operativi 10

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Esercizio chiuso al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	2016	2015
Accantonamenti fondo svalutazione crediti	(8)
Imposte e tasse	(27)	(21)
Perdite non coperte da fondo svalutazione crediti	(6)	(6)
Minusvalenze da alienazione	(11)
Altri costi operativi	(55)	(54)
Totale	(107)	(31)

$11$ Ammortamenti

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Esercizio chiuso al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	2016	2015

Attività immateriali	(14)	15)
Attività materiali	721	(35)
Investimenti immobiliari
Totale	(35)	[50)

Proventi ed Oneri Finanziari $12$

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Esercizio chiuso al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	2016 2015
Altri interessi passivi
Commissioni e altri oneri finanziari	(57) (110)
Oneri finanziari relativi al TFR	(16) (22)
Totale oneri finanziari	(73) (132)
Altri proventi finanziari	62
Interessi attivi su depositi bancari	152 M.
Dividendi da partecipazioni	8.201 7.000
Totale proventi finanziari	8.310 7.152
(Proventi) e oneri finanziari netti	8,237 7.020


115	Alelle

Imposte sul Reddito $13$

La voce in oggetto risulta dettagliabile come seque:

	Esercizio chiuso al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	2016	2015
imposte correnti	(8)	(90)
Imposte differite	(257)	(265)
Imposte relative ad esercizi precedenti	13	17
Totale	(252)	(318)

A partire dall'esercizio chiuso al 30 aprile 2014 la società ha esercitato, in qualità di società consolidante, l'opzione per il regime fiscale del consolidato fiscale nazionale (di cui all'art. 117 e seguenti del TUIR), che consente di determinare l'IRES su un'unica base imponibile corrispondente alla somma algebrica degli imponibili positivi e negativi delle singole società partecipanti, nello specifico la società Computer Gross Italia SpA, Var Group SpA e ICT Logistica Srl, quest'ultime in qualità di consolidate. Nella redazione del bilancio si è pertanto tenuto conto degli effetti del trasferimento delle posizioni fiscali derivanti dal consolidato fiscale, così come disciplinati dai relativi accordi di consolidamento in essere, e in particolare sono stati rilevati i conseguenti rapporti di credito/debito nei confronti delle società consolidate.

Infine, nel mese di febbraio 2015 è stata esercitata l'opzione per l'adesione al regime IVA di Gruppo con apposito modello inviato all'Agenzia delle Entrate. Pertanto Sesa SpA agisce da tale data in qualità di società liquidatrice delle posizioni a credito/debito IVA anche per le società controllate Computer Gross Italia SpA e Var Group SpA.

La seguente tabella riporta la riconciliazione dell'onere fiscale teorico con quello effettivo per l'esercizio chiuso al 30 aprile 2016 e 30 aprile 2015:

		Esercizio chiuso al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	2016		2015
Risultato prima delle imposte	8.508		7.201
Imposte teoriche	2.340	27.5%	1.980	27.5%
Imposte relative ad anni precedenti	(13)		24
Tassazione agevolata su dividendi	(2.142)		(1.829)
Imposte su costi di competenza portate in riduzione del patrimonio netto in sede di FTA	(2.32)		(232)
Altre differenze	42		88
IRAP, incluse variazioni differite attive e passive	257		287
Carico d'imposta effettivo	252	2.97%	318	4.44%

14 Attività Immateriali

La voce in oggetto e la relativa movimentazione risulta dettagliabile come segue:

(in migliaia di Euro)	Lista clienti	Software ed altre attività immateriali	Marchi e brevetti	Totale
Saldo al 30 aprile 2014	18	19	4	41
Di cui:
- costo starico	25	50	9	84
- fondo ammortamento	(7)	(31)	(5)	(43)
Investimenti		5		5
Disinvestimenti
Ammortamenti	(3)	(10)	(2)	(15)
Saldo al 30 aprile 2015	15	14	2	31
Di cui:
- costo storico	25	55	9	89
- fondo ammortamento	(10)	(41)	(7)	(58)
Investimenti		ı		1
Disinvestimenti
Ammortamenti	(3)	(10)	(1)	(14)
Saldo al 30 aprile 2016	12	5	1	18
Di cui:
- costo storico	25	55	9	90
- fondo ammortamento	(13)	(51)	(8)	(72)

Il saldo delle immobilizzazioni immateriali al 30 aprile 2016 è costituito da liste clienti, acquisite con rami d'azienda nei precedenti esercizi, e da Software gestionale in uso presso la società. Per maggior dettaglio si rimanda alla nota 4.

Children 117

15 Attività Materiali

$\bar{z}$

La voce in oggetto e la relativa movimentazione risulta dettagliabile come segue:

(in migliaia di Euro)	Macchine d'ufficio	Altre attività materiali	Totale
Saldo al 30 aprile 2014	60	49	109
Di cui:
- costo storico	128	291	419
- fondo ammortamento	(68)	(242)	(310)
Investimenti	5	1	6
Disinvestimenti
Ammortamenti	(21)	(15)	(36)
Altri movimenti costo storico		(108)	(108)
Altri movimenti fondo ammortamento		108	108
Saldo al 30 aprile 2015	44	35	79
Di cui:
- costo storico	133	184	317
- fondo ammortamento	(89)	(149)	(238)
Investimenti	9	1	10
Disinvestimenti	(1)	(53)	(54)
Ammortamenti	(19)	(2)	(21)
Altri movimenti costo storico
Altri movimenti fondo ammortamento		20	20
Saldo al 30 aprile 2016	33	ı	34
Di cui:
- costo storico	141	132	273
- fondo ammortamento	(108)	(131)	(239)

Gli investimenti nell'esercizio chiuso al 30 aprile 2016 includono principalmente l'acquisizione di macchine d'ufficio per l'attività di corporate services svolta dalla Società. I disinvestimenti si riferiscono all'alienazione di un automezzo di proprietà.

$16$ Investimenti Immobiliari

La voce in oggetto e la relativa movimentazione risulta dettagliabile come segue:

	Terreni	Fabbricati	Totale
(in migliaia di Euro)
Saldo al 30 aprile 2014	281	9	290
Di cui:
- costo storico	281	10	291
- fondo ammortamento	٠	$\omega$	(1)
Ammortamenti
Saldo al 30 aprile 2015	281	9	290
Di cui:
- costo storico	28 I	10	291
- fondo ammortamento		(1)	(1)
Ammortamenti
Saldo al 30 aprile 2016	281	9	290
Di cui:
- costo storico	281	10	291
- fondo ammortamento	$\blacksquare$	(1)	(1)

Partecipazioni $17$

La voce in oggetto e la relativa movimentazione risulta dettagliabile come segue:

	Esercizio chiuso al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	2016	2015
Computer Gross Italia S.p.A.	53.163	53.163
Var Group S.p.A.	13.999	13.999
C.G.N. S.r.L.	994	994
Arcipelago Cloud S.r.l.	50	50
Idea Point S.r.l.	35	35
Totale	68.241	68.241

Di seguito la movimentazione della voce Partecipazioni:

(in migliaia di Euro)	Partecipazioni
Saldo al 30 aprile 2014	58.241
Variazioni:
- Acquisti o sottoscrizioni
· Vendite	٠
Saldo al 30 aprile 2015	68.241
Variazioni:
- Acquisti o sottoscrizioni
· Vendite
Saldo al 30 aprile 2016	68.241

Crediti per Imposte Anticipate e Passività per Imposte Differite $\pm 8$

La scadenza attesa dei crediti per imposte anticipate e passività per imposte differite risulta dettagliabile come segue:

	Al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	2016	2015
Crediti per imposte anticipate entro 12 mesi	314	354
Crediti per imposte anticipate oltre 12 mesi		212
Totale crediti per imposte anticipate	317	566
imposte differite passive entro 12 mesi
Imposte differite passive oltre 12 mesi
Totale imposte differite passive

La movimentazione netta delle voci in oggetto è dettagliabile come segue:

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

	Al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	2016	2015
Saldo all'inizio del periodo	566	768
Incremento da fusione
Effetto a conto economico	$-249.$	-202
Effetto a conto economico complessivo
Riclassifica
Saldo alla fine del periodo	317	566
Di cui:
- crediti per imposte anticipate	317	566
- imposte differite passive

La movimentazione dei crediti per imposte anticipate risulta dettagliabile come segue:

Crediti per imposte anticipate (in migliaia di Euro)	Differenze di valore su attività materiali e immateriali	Benefici ai dipendenti	Totale
Saido al 30 aprile 2014	778	(10)	768
Effetto a conto economico	(202)		(202)
Effetto a conto economico complessivo
Altri movimenti
Saldo al 30 aprile 2015	576	(10)	566
Effetto a conto economico	(249)		(249)
Effetto a conto economico complessivo
Altri movimenti
Saldo al 30 aprile 2016	327	(10)	317

19 Altri crediti e attività correnti e non correnti

La voce in oggetto risulta dettagliabile come seque:

	Al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	2016	2015
Crediti verso altri non correnti	48	47
Partecipazioni non correnti in altre società		173
Titoli non correnti
Totale altri crediti e attività non correnti	49	220
Crediti verso imprese controllate correnti	13.106	7.153
Crediti verso altri correnti	11	12
Altri crediti tributari correnti	13	93
Ratei e risconti attivi	272	189
Contratti derivati attivi
Totale altri crediti e attività correnti	13.402	7.447

(Julitim

20 Crediti Commerciali Correnti

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	2016	2015
Crediti verso clienti (*)	750	620
Fondo svalutazione crediti verso clienti (**)	(8)
Crediti verso clienti al netto del fondo svalutazione crediti	742	620
Crediti verso società controllate e collegate	360	677
Totale crediti commerciali correnti	1.102	1.297

(*) Ai fini di una migliore rappresentazione i crediti verso clienti sono esposti al netto del saldo relativo ai clienti assoggettati sia a procedura fallimentare che concordataria che al 30 aprile 2015 ed al 30 aprile 2016 risultano pari rispettivamente ad Euro 226 migliaia ed Euro 143 migliaia. Tali posizioni risultano integralmente svalutate mediante la contabilizzazione di apposito fondo. I crediti verso clienti afferiscono principalmente a società del Gruppo Sesa pur non avendo un rapporto di controllo o collegamento con Sesa SpA.

Nella seguente tabella è riportata la movimentazione del fondo svalutazione crediti:

(in migliaia di Euro)	Fondo svalutazione crediti
Saldo al 30 aprile 2015 **	_________
Accantonamento	8 .
Utilizzo	,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,
Saldo al 30 aprile 2016 ** --------------------------------------	8 .

(**) Ai fini di una migliore rappresentazione il valore del fondo svalutazione crediti è espresso al netto della componente a copertura dei crediti oggetto di procedure fallimentari che al 30 aprile 2015 ed al 30 aprile 2016 risultano pari rispettivamente ad Euro 226 migliaia ed Euro 143 migliaia. I crediti verso clienti afferiscono principalmente a società del Gruppo Sesa pur non avendo un rapporto di controllo o collegamento con Sesa SpA.

21 Patrimonio Netto

Capitale sociale

Al 30 aprile 2016 il capitale sociale della Capogruppo, interamente sottoscritto e versato, ammonta a Euro 37.127 migliaia ed è costituito da 15.651.101 azioni ordinarie.

Si riporta nel prospetto sottostante il dettaglio della movimentazione delle azioni in circolazione e delle azioni proprie durante l'esercizio:

	Numero azioni
(in migliaia di Euro)
Situazione al 30 aprile 2015
Azioni emesse	15.651.101
Azioni proprie in portafoglio	186.191
Azioni in circolazione	15.464.910
Movimenti dell'esercizio
Assegnazione azioni in esecuzione "Piano Stock Grant"	26.000
Acquisto azioni proprie	80.516
Situazione al 30 aprile 2016
Azioni emesse	15.651.101
Azioni proprie in portafoglio	240.707
Azioni in circolazione	15.410.394

Altre riserve

La voce "Altre riserve" e "riserva utile (perdita) attuariale terzi" risultano dettagliabili come segue:

(in migliaia di Euro)	Riserva legale	Riserva utile (perdita) attuariale	Riserva futuro aumento capitale	Riserve diverse	Totale Altre riserve
Al 30 aprile 2014	366	(15)	43	(2.191)	(1.797)
Utile/(perdita) attuariale per benefici a dipendenti - lordo		(166)			(166)
Utile/(perdita) attuariale per benefici a dipendenti - effetto fiscale		45			45
Aumento di capitale sociale per esercizio Warrant			(43)		(43)
Distribuzione dividendi
Maturazione Piano Stock Grant				302	302
Ristoro economico per accordo quadro				2.430	2.430
Altre variazioni				1	1
Destinazione utile d'esercizio	316				316
Al 30 aprile 2015	682	(136)		542	1,088
Utile/(perdita) attuariale per benefici a dipendenti - fordo		(37)			(37)
Utile/(perdita) attuariale per benefici a dipendenti - effetto fiscale		9			9
Distribuzione dividendi
Maturazione Piano Stock Grant					44
Ristoro economico per accordo quadro
Altre variazioni
Destinazione utile d'esercizio	344				344
Al 30 aprile 2016	1.026	(164)		586	1.443/

Thullen يستنصب

123

سي

22 Utile per Azione

Ai fini del calcolo dell'utile per azione e dell'utile diluito per azione si veda quanto riportato nelle note esplicative del Bilancio consolidato del Gruppo.

Finanziamenti Correnti e Non Correnti 23

La voce al 30 aprile 2016 e 30 aprile 2015 assume valore nullo.

Di seguito, si riporta una sintesi della posizione finanziaria netta:

		Al 30 aprile
	(in migliaia di Euro)	2016	2015
А.	Cassa
В.	Assegni e depositi bancari e postali	7.049	5.828
C.	Titoli detenuti per la negoziazione
D.	Liquidità (A) + (B) + (C)	7.049	5.828
Е.	Crediti finanziari correnti	5.000	5.000
۴.	Debiti bancari correnti
G.	Parte corrente dell'indebitamento non corrente
H.	Altri debiti finanziari correnti
r	Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)
J.	Indebitamento finanziario corrente netto (I) - (E) - (D)	(12.049)	(10.828)
К.	Debiti bancari non correnti
L.	Obbligazioni emesse
М.	Altri debiti non correnti
N.	Indebitamento finanziario non corrente $(K) + (L) + (M)$
о.	Indebitamento finanziario netto $(J) + (N)$	(12.049)	(10.828)

Nei crediti finanziari correnti è rilevato il finanziamento attivo fruttifero di Euro 5 milioni verso la controllata Computer Gross Italia SpA.

Benefici ai Dipendenti 24

$\bar{\alpha}$

La voce in oggetto include il fondo relativo al trattamento di fine rapporto (TFR) per i dipendenti.

La movimentazione della voce risulta dettagliabile come segue:

	Esercizio chiuso al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	2016	2015
Saldo att'inizio del periodo	979	672
Service cost	115	92
Interessi sull'obbligazione	16	23
Utilizzi e anticipazioni	(63)	(58)
Perdita/(utile) attuariale	37	166
Variazione organico per trasferimento risorse		84
Saldo alla fine del periodo	1.084	979

Le assunzioni attuariali di calcolo ai finì della determinazione dei piani pensionistici con benefici definiti dettagliate nella seguente tabella:

	Al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	2016	2015
Assunzioni economiche
Tasso d'inflazione	1.75%	1.75%
Tasso di attualizzazione	1.45%	11 YEAR OLD LANGE CALL 1,50%
Tasso d'incremento del TFR . ________	2.81%	2.81%

Analisi di sensitività

(in migliaia di Euro)	Scenari ---------------------------------------	--------------------------------------- Past service liability
Tasso annuo di attualizzazione.	. 0,50%	1029
	$-0.50%$ ________	1144
The company of the Child of the Association of the company of the company of Tasso annuo di inflazione	0,25%	1096
	$-0.25%$	1073
Tasso di turnover _________	--------------------------------------- 2,00%	1054
________	$-2.00\%$ ________	1121 _________

25 Fondi Rischi e Oneri

La voce assume al 30 aprile 2016 valore nullo.

26 Altre Passività Correnti

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	2016	2015
Ratei e risconti passivi	67	21
Debiti tributari	8.181	2.340
Debiti verso il personale	694	664
Altri debiti	161	282
Debiti verso istituti di previdenza	117	112
Anticipi da clienti
Contratti derivati passivi
Totale altre passività correnti	9.220 ________	3.419

Altre Informazioni 27

Passività Potenziali

Non sussistono contenziosi in essere.

Impegni

Inoltre si segnala la Società ha rilasciato garanzie fidejussorie a favore di primario fornitore del Gruppo nell'interesse di alcune società del Gruppo. L'importo delle garanzie, al netto di quanto già pagato, ammonta al 30 aprile 2016 a Euro 12.351 migliaia.

Compensi ad Amministratori e Sindaci

Di seguito il dettaglio dei compensi degli amministratori e sindaci di Sesa SpA al lordo di oneri previdenziali e fiscali a carico degli stessi di competenza dell'esercizio. Per una completa descrizione ed analisi dei compensi spettanti agli Amministratori, ai Sindaci ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche si rimanda alla Relazione sulla remunerazione disponibile presso la sede sociale, nonché sul sito internet della società nella sezione "Corporate Governance".

	Esercizio chiuso al 30 aprile
(in migliaia di Euro)	2016
MALAL MALES MARTIN Compensi Amministratori	452
Compensi Sindaci	52

a de la completación de mateixa de contra elemente en el carro de la completación de la carro de la carro de la carro de la carro

I compensi degli amministratori riportati in tabella includono i compensi fissi e variabili nonché quelli spettanti per la partecipazione ai comitati interni. Sono invece esclusi i compensi reversibili degli amministratori e le azioni assegnate per effetto del piano di stock grant approvato dall'assemblea dei soci il 28 agosto 2014. In relazione a quest'ultimo punto si segnala che al 30 aprile 2016 sono maturate complessive n. 26.000 azioni per un costo figurativo rilevato di Euro 346 migliaia assegnate ai 4 amministratori esecutivi in parti uguali.

Compensi alla Società di Revisione

Tipo di servizio	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	N PETTER TERMINAN YANKAN BADAN ANG ANG KELOMBANA YANG KELOMBAN ANG KABUPATAN BELAH BERSEMAAN ANG KALIMATAN ANG Corrispettivo di competenza esercizio chiuso al 30 aprile 2016 (Euro migliaia)
Revisione contabile confidential was distinctly for the fundation of and	PWC	Sesa SpA	100

I corrispettivi includono oltre gli onorari le spese vive ed il contributo di vigilanza.

28 Transazioni con Parti Correlate

La Società ritiene che tutti i rapporti intrattenuti con le parti correlate siano sostanzialmente regolati sulla base di normali condizioni di mercato.

Nella seguente tabella sono dettagliati i saldi patrimoniali con parti correlate al 30 aprile 2016 e 30 aprile 2015.

(in migliaia di Euro)	Controlla te	Collega te	Controlla nti	Alta direzione	Altre parti correlate	Totale	Inciden za sulla voce di bilancio
Crediti commerciali correnti
Al 30 aprile 2016	516	9	5			530	48,1%
Al 30 aprile 2015	980	22	11			1.013	78,1%
Altri crediti e attività correnti
Al 30 aprile 2016	13.106					13.106	97,8%
Al 30 aprile 2015	5.000	L,		$\overline{\phantom{a}}$		5.000	67,1%
Benefici ai dipendenti
Al 30 aprile 2016				1		1	0.1%
Al 30 aprile 2015	$\tilde{\phantom{a}}$			1		ı	0,1%
Debiti verso fornitori
Al 30 aprile 2016	19					19	5.7%
Al 30 aprile 2015	37		٠	$\blacksquare$	12	49	16,5%
Altre passività correnti
Al 30 aprile 2016	1			70
Al 30 aprile 2015	$\overline{\phantom{0}}$	$\overline{a}$	$\overline{\phantom{a}}$	66		66


			127				carlellen

Nella seguente tabella vengono dettagliati gli effetti economici delle operazioni con parti correlate negli esercizi chiusi al 30 aprile 2016 e 30 aprile 2015.

(in migliaia di Euro)	Controllate	Collegate	Controllanti	Alta direzione	Altre parti correlate	Totale	Incidenza sulla voce di bilancio
Ricavi
al 30 aprile 2016	4.807	72	53			4.932	96,40%
al 30 aprile 2015	4.871	78	52			5.001	98,25%
Altri proventi
al 30 aprile 2016	912	ı	ı	7		921	96,44%
al 30 aprile 2015	501	$\boldsymbol{2}$	r	6		510	88,70%
Materiali di consumo e merci
al 30 aprile 2016	14					14	28,57%
al 30 aprile 2015	6					6	11,11%
Costi per servizi e per godimento di beni di terzi
al 30 aprile 2016	136			798	29	963	51,55%
al 30 aprile 2015	77	ı		652	55	785	42,07%
Costi per il personale
al 30 aprile 2016				316		316	8.45%
al 30 aprile 2015				328		328	9,55%
Altri costi operativi
al 30 aprile 2016						×,	0,00%
al 30 aprile 2015	ı					ı	1,23%
Proventi finanziari
al 30 aprile 2016	62					62	0,75%
al 30 aprile 2015	69					69	0,96%
Oneri finanziari
al 30 aprile 2016							0,00%
al 30 aprile 2015							0,00%

L'informativa riportata nella tabella non include i dividendi percepiti da società controllate e partecipate.

Controllate, Collegate e Controllanti

I rapporti con società controllate, collegate e controllanti si riferiscono prevalentemente alla prestazione di servizi di amministrazione, finanza e controllo, organizzazione, gestione personale e gestione dei sistemi informativi svolta a favore delle società del Gruppo.

Alta Direzione

I rapporti con l'alta direzione si riferiscono prevalentemente alle retribuzioni degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Specificamente nella voce costi per il personale sono inclusi i compensi per i membri del Consiglio di Amministrazione delle società non inclusi nei costi per servizi.

Eventi Successivi alla Chiusura dell'Esercizio 29

Non si segnalano eventi successivi di rilievo dopo la chiusura dell'esercizio.

Autorizzazione alla pubblicazione 30

La pubblicazione del bilancio d'esercizio chiuso al 30 aprile 2016 di Sesa SpA è stata autorizzata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 luglio 2016.

Attestazione del Bilancio Separato ai sensi dell'art. 154-bis del D.LGS. 58/98

1. I sottoscritti Paolo Castellacci, in qualità di Presidente del Consiglio, e Alessandro Fabbroni, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della società Sesa SpA attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58:
· l'adequatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
· l'effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio al 30 aprile 2016.
1. Dall'applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio al 30 aprile 2016 non sono emersi aspetti di rilievo.
1. Si attesta, inoltre, che:

3.1 Il bilancio d'esercizio:

b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.

Empoli, 14 luglio 2016

$\sigma_{\rm{max}}=1$

$\alpha$ and $\alpha$

Paolo Castellacci Presidente del Consiglio di Amministrazione Alessandro Fabbroni In qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei Documenti contabili societari

Relazione della Società di Revisione al Bilancio Separato di Sesa SpA

RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DEGLI ARTICOLI 14 E 16 DEL DLGS 27 GENNAIO 2010, Nº 39

Agli Azionisti della Sesa SpA

Relazione sul bilancio d'esercizio

Abbiamo svolto la revisione contabile dell'allegato bilancio d'esercizio della Società Sesa SpA, costituito dal prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria separata al 30 aprile 2016, dal prospetto di conto economico separato, dal prospetto di conto economico complessivo separato, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto separato, dal rendiconto finanziario separato per l'esercizio chiuso a tale data, da una sintesi dei principi contabili significativi e dalle altre note illustrative.

Responsabilità degli amministratori per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli international Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del DLgs $a^{5}38/05$ .

Responsabilità della società di revisione

E' nostra la responsabilità di esprimere un giudizio sul bilancio d'esercizio sulla base della revisione contabile. Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai Principi di revisione internazionali (ISA Italia) elaborati ai sensi dell'articolo 11, comma 3, del DLgs 39/10. Tali principi richiedono il rispetto di principi etici, nonché la pianificazione e lo svolgimento della revisione contabile al fine di acquisire una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercízio non contenga errori significativi.

La revisione contabile comporta lo svolgimento di procedure volte ad acquisire elementi probativi a supporto degli importi e delle informazioni contenuti nel bilancio d'esercizio. Le procedure scelte dipendono dal giudizio professionale del revisore, inclusa la valutazione dei rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali. Nell'effettuare tali valutazioni del rischio, il revisore considera il controllo interno relativo alla redazione del bilancio d'esercizio dell'impresa che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta al fine di definire procedure di revisione appropriate alle circostanze, e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno dell'impresa. La revisione contabile comprende altresì la valutazione dell'appropriatezza dei principi contabili adottati, della ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, nonché la valutazione della presentazione del bilancio d'esercizio nel suo complesso.

Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

PricewaterhouseCoopers SpA

Sede legale a amministrativa; Milano 20149 Via Monte Rosa 91 Tel. 027785; Fax 027785240 Cap. Soc. Euro 6.890.000.00 1x₇-C. F. e P.IVA e Reg. Irm. Milano 22979820135 Iserlita al a² 119644 del Registro dei Revisori Legal

Public

131

Giudizio

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società Sesa SpA al 30 aprile 2016, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del DLgs nº 38/05.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune informazioni contenute nella
relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio d'esercizio

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) nº 720B al fine di esprimere, come richiesto dalle norme di legge, un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'articolo 123bis, comma 4, del DLgs 58/98, la cui respousabilità compete agli amministratori della Sesa SpA, con il bilancio d'esercizio della Sesa SpA al 30 aprile 2016. A nostro giudizio la relazione sulla gestione e le informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Sesa SpA al 30 aprile 2016.

Firenze, 25 luglio 2016

$\sim$ $\sim$

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PricewaterhouseCoopers SpA

√uigi Necci∕
(Revisore legale)

2 di 2

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Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti

SESA S.P.A.

Sede Legale in VIA PIOVOLA 138 - 50053 EMPOLI Capitale sociale euro 37.126.927 Codice fiscale e Iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze n. 07116910964 RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI AI SENSI DELL'ART. 153 T.U.F. E DELL'ART. 2429, comma 3, c.c.

Signori Azionisti,

con la presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 153 d.lgs. 58/98 e dell'art. 2429, comma 3, c.c., il Collegio Sindacale di Sesa S.p.A. intende rendervi edotti dell'attività di vigilanza e controllo svolta, nell'adempimento dei propri doveri, nel corso dell'esercizio conclusosi il 30 aprile 2016.

PREMESSA: IL RINNOVO DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO 1.

In via preliminare, mette conto evidenziare che, nel corso dell'esercizio 2015, Sesa S.p.A. ha rinnovato i propri organi di amministrazione e controllo, con delibera assunta dall'Assemblea del 28 agosto 2015; essi rimarranno in carica per tre esercizi, sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 30 aprile 2018.

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è così composto:

Paolo Castellacci (Presidente);
Moreno Gaini (Vice Presidente Esecutivo);
Alessandro Fabbroni (Amministratore Delegato);
Angelica Pelizzari (Amministratore);
Luigi Gola (Amministratore);
Angela Oggionni (Amministratore);
Giovanna Zanotti (Amministratore).

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è così composto:

Prof. Avv. Sergio Menchini (Presidente);
Dott. Luca Parenti (Sindaco Effettivo);
Dott.ssa Chiara Pieragnoli (Sindaco Effettivo);
Prof. Fabrizio Berti (Sindaco supplente);
Dott.ssa Daria Dalle Lucche (Sindaco supplente).

Per maggiori dettagli su requisiti di indipendenza, funzioni, organizzazione e informazioni, si rinvia sub §3.

L'ATTIVITÀ DEL COLLEGIO SINDACALE

Nel corso dell'esercizio chiuso il 30 aprile 2016, il Collegio Sindacale ha/esercitato l'attività di vigilanza demandata alla sua competenza ai sensi dell'art. 149 d.lgs. 58/98, secondo le Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio (dazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili con documento del 15 aprile 2015, le raccomandazioni

Ward haliller

Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale (e, in particolare: Comunicazione n. 1025564 del 6 aprile 2001, come successivamente integrata con Comunicazione n. 3021582 del 4 aprile 2003 e Comunicazione n. 6031329 del 7 aprile 2006) e le indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina nella versione aggiornata al luglio 2015, cui la Società ha aderito.

Il Collegio Sindacale, nell'esercizio di riferimento, ha svolto la propria attività effettuando 5 riunioni, tutte regolarmente verbalizzate, della durata di circa 1 ora ciascuna; alle riunioni del Collegio Sindacale ha partecipato il Responsabile della funzione di Internal Audit.

Il Collegio Sindacale ha altresì preso parte alle otto riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nell'arco dell'esercizio chiuso il 30 aprile 2016.

il Collegio Sindacale, insieme all'Organismo di Vigilanza (di cui un membro del Collegio Sindacale riveste la carica di Presidente), con cadenza semestrale, ha incontrato i rappresentanti della Società incaricata della revisione legale dei conti.

Il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato alle riunioni del Comitato di Controllo e Rischi.

Il Collegio Sindacale ha chiesto e ottenuto confronti e relazioni periodiche da parte dell'Organo amministrativo, della Società di Revisione, dei Soggetti coinvolti nel Sistema per il Controllo e la Gestione dei Rischi, del Responsabile della funzione di Internal Audit, dell'Organo di Vigilanza.

Il Collegio Sindacale ha altresì esaminato la documentazione aziendale, contabile e non, che è stata fornita dai soggetti responsabili delle varie funzioni.

Sulla base delle informazioni acquisite nell'esercizio dell'attività di vigilanza, il Collegio Sindacale non ha rilevato omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi, tali da renderne necessaria la segnalazione agli Organi di controllo o menzione nella presente relazione; il Collegio Sindacale precisa, inoltre, che non sono pervenute denunzie ai sensi dell'art. 2408 c.c. né esposti.

Nell'esercizio di riferimento, è stato reso parere favorevole alla attribuzione paritetica di complessive n. 26.000 azioni ordinarie della Società ai Beneficiari (i 4 amministratori esecutivi), secondo quanto previsto dal Piano di Stock Grant e deciso dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione dello stesso.

3. ATTIVITÀ DI VIGILANZA

3.1. Attività di vigilanza sull'osservanza della legge, dello Statuto e del Codice di Autodisciplina delle società quotate attualmente vigente.

Il Collegio rileva che i flussi informativi, interni ed esterni, sono stati attuati dalla Società mediante il coordinamento tra i soggetti coinvolti nel rispetto della legge, dello statuto e del Codice di Autodisciplina, come illustrati nella Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-bis T.U.F.

Il Collegio precisa inoltre che:

$\sim 100$ $\mu$

gli obblighi inerenti informazioni privilegiate vengono assolti secondo una "Procedura per la comunicazione al Pubblico di Informazioni Privilegiate" adottata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 25 giugno 2013;
la gestione del Registro di Gruppo delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate avviene secondo una procedura adottata dal Consiglio di Amministrazione il 25 giugno 2013, opportunamente modificata il 30 maggio 2016 dallo stesso Consiglio di Amministrazione per adeguarla alle novità normative introdotte dall'art. 18 del

Regolamento UE n. 596/2014 prima della sua entrata in vigore prevista per il 3 luglio 2016, con delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione di apportare alla Procedura le modifiche rese necessarie da interventi regolamentari sul punto della Consob;

la gestione degli adempimenti informativi derivanti dalla disciplina dell'Internal Dealing ha luogo secondo la Procedura Internal Dealing deliberata il 25 giugno 2013 dal Consiglio di Amministrazione, come modificata il 22 dicembre 2015 e da ultimo il 30 maggio 2016.

Il Collegio Sindacale dà atto che, in base alle informazioni raccolte nello svolgimento del proprio compito di vigilanza, ciascun organo della Società o funzione ha regolarmente adempiuto agli obblighi informativi imposti dalla legge.

Si rileva che, in base alle informazioni acquisite, non risulta che, prima dell'insediamento di codesto Collegio, siano state compiute violazioni della legge, dello Statuto o del Codice di Autodisciplina da parte della Società o dei suoi organi né siano state avanzate denunzie da parte degli azionisti.

Il Collegio Sindacale si è regolarmente riunito nel corso dell'esercizio, durante il quale ha altresì preso parte alle riunioni del Consiglio di Amministrazione (su questo, vedi più nel dettaglio sub $52$ ).

3.2. Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Sulla base delle informazioni acquisite attraverso la propria attività di vigilanza, in particolare tramite le informazioni fornite dal Consiglio di Amministrazione con cadenza trimestrale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale compiute dalla Società o dalle sue controllate nonché le informazioni raccolte dalla documentazione aziendale consultata, il Collegio Sindacale afferma di non essere venuto a conoscenza:

di operazioni non improntate al rispetto dei principi di corretta amministrazione;
di operazioni deliberate e poste in essere in difformità alla legge e/o allo Statuto;
di operazioni non rispondenti all'interesse della Società;
di operazioni in contrasto con le deliberazioni assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;
di operazioni in potenziale conflitto di interesse.

3.3. Attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo tramite raccolta di informazioni da parte dei responsabili della funzione organizzativa e periodici confronti con la Società di revisione.

Il Collegio Sindacale non ha osservazioni particolari in merito all'assetto organizzativo della Società, che, per quanto concerne la struttura, le procedure, le competenze e le responsabilità, allo stato, appare adeguato alle dimensioni della Società, oltre che alla natura e alle modalità attraverso le quali si propone il perseguimento dell'oggetto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è composto di otto membri; all'interno di tale organo sono compresi tre amministratori indipendenti, dei quali la Società ha accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 147-ter, comma 4, TUF e all'art. 3 del Codice di Autodisciplina, conformemente a quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, dettera 1) del Regolamento di Borsa e dall'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Boisa entrambi applicabili agli emittenti in possesso della qualifica STAR. Al riguardo, il Collego Sindacale confierma il rispetto da parte della Società delle norme di legge e delle norme regolamentari nonché del grincipi e criteri di cui al Codice di Autodisciplina attualmente vigente.

/ / / / / / /

Il Consiglio di Amministrazione della Società è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assemblea degli azionisti per legge; a tale organo, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, è inoltre data la facoltà, con competenza concorrente dell'Assemblea straordinaria, di assumere le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione nei casi previsti dall'art. 2505 e 2505-bis c.c., l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso del Socio, gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Il Consiglio di Amministrazione non ha istituito un Comitato esecutivo ma ha attribuito deleghe al suo interno. Al riguardo, il Collegio Sindacale ha avuto modo di accertare la corrispondenza tra la struttura decisionale e le deleghe.

Il Collegio Sindacale attualmente in carica, composto di tre membri effettivi e due membri supplenti, ha verificato la sussistenza, per ogni suo membro, al momento dell'accettazione dell'incarico (come da lettera al Presidente del CDA del 14 ottobre 2015), e la permanenza, successivamente nel corso dell'incarico (come da esito della verifica trasmesso il 14 luglio 2016), dei requisiti previsti dall'art. 2397 c.c., nonché l'insussistenza di cause di decadenza, ineleggibilità e incompatibilità previste dagli artt. 2382 e 2399 c.c., dall'art. 148, comma 3, d.lgs. 58/98, e dall'art. 8 del Codice di Autodisciplina. I membri del Collegio Sindacale hanno rispettato il limite al cumulo degli incarichi previsti dall'art. 148-bis d.lgs. 58/98 e dagli artt. 144-duodecies e ss. del Regolamento Emittenti.

La revisione legale dei conti, in forza di delibera del 15 luglio 2013, è affidata ex art. 2364 c.c. alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., che manterrà tale incarico sino all'approvazione del bilancio al 30 aprile 2022.

3.4. Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e dei sistemi di gestione del rischio

Il Collegio Sindacale dà atto che la Società ha stabilito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, sia in fase propedeutica al processo di quotazione, sia in relazione alle indicazioni fornite dal Comitato Controllo e Rischi formato all'interno del Consiglio di Amministrazione; di ciò è stata fornita illustrazione nella Relazione finanziaria infrannuale al 30 aprile 2016 rispetto alla quale il Collegio Sindacale non ha osservazioni o rilievi da svolgere.

Il ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è svolto in linea con quanto disposto nel paragrafo 7.C.1. del Codice di Autodisciplina dal Consiglio di Amministrazione, che si serve all'uopo del contributo dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione Rischi e del Comitato di Controllo e Rischi.

I Soggetti e le funzioni coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione del rischio sono:

il Consiglio di Amministrazione, assistito dal Comitato per il Controllo e i Rischi e dalla funzione di Internal Auditing;
il Collegio Sindacale;
l'Organismo di vigilanza;
il Responsabile della funzione di Internal Audit;
il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. $\tilde{\phantom{a}}$

Il Collegio Sindacale precisa che, nell'esercizio di riferimento:

ha vigilato sull'attività dei Soggetti preposti al Controllo interno;

ha avuto incontri periodici con i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; al riguardo, sì ricorda che il Responsabile della funzione di Internal Audit ha partecipato a tutte le riunioni del Collegio Sindacale;
ha partecipato, per il tramite del suo Presidente, alle riunioni del Comitato per il Controllo e i Rischi;
ha partecipato alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza, per il tramite di uno dei suoi membri, che ne è anche il Presidente;
ha esaminato i documenti aziendali:
ha analizzato i risultati del lavoro svolto dalla società di revisione;
ha verificato i risultati del lavoro svolto dall'Organismo di vigilanza.

Nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale ha acquisito dall'Organismo di Vigilanza ogni informazione utile al fine di verificare gli aspetti inerenti all'autonomia, all'indipendenza e alla professionalità necessarie per svolgere l'attività ad esso assegnata.

Il Collegio Sindacale ha quindi acquisito dall'Organismo di Vigilanza le informazioni relative al Modello organizzativo e di gestione ex d.lgs. 231/2001 adottato dalla Società, al suo concreto funzionamento e alla sua attuazione.

Con relazione del 30 maggio 2016, l'Organismo di Vigilanza ha illustrato le attività svolte nel corso dell'esercizio chiuso al 30 aprile 2016, senza segnalare significativi profili di criticità, evidenziando una situazione di sostanziale allineamento a quanto previsto dal modello di organizzazione e gestione ex d.lgs. 231/2001, ma ha sollecitato l'aggiornamento della parte generale del Modello organizzativo e di gestione ex d.lgs. 231/2001 adottato dalla Società.

Dalle verifiche e dalle relazioni analizzate, il Collegio Sindacale ha rilevato il continuo e costante rafforzamento del sistema di controllo interno, tempestivamente adeguato alle evoluzioni e modifiche normative. A questo riguardo, si segnala:

l'aggiornamento del 30 maggio 2016 della procedura adottata dal Consiglio di Amministrazione il 25 giugno 2013 per la gestione del Registro di Gruppo delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate per adeguarla alle novità normative introdotte dall'art. 18 del Regolamento UE n. 596/2014, con delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione di apportare alla Procedura le modifiche rese necessarie da interventi regolamentari sul punto della Consob;
l'aggiornamento del 22 dicembre 2015 e poi del 30 maggio 2016 della Procedura Internal Dealing deliberata il 25 giugno 2013 per adeguarla alle previsioni contenute nell'art. 19 del Regolamento UE n. 596/2014, con delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione di apportare alla Procedura le modifiche rese necessarie da interventi regolamentari sul punto della Consob o della Borsa Italiana;
il Modello organizzativo e di gestione ex d.lgs. 231/2001 adottato dalla Società il 27 febbraio 2013 viene costantemente aggiornato e, in particolare, l'intera parte speciale del documento è stata integralmente aggiornata tra il 2015 e il 2016;
la predisposizione di Linee strategiche di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi volte ad illustrare le azioni necessarie per l'adeguamento alle nevità introdotte al Codice di Autodisciplina nel luglio 2015 e l'assessment degli ambiti operativi del Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi.

137

Valiller

Sulla base delle informazioni acquisite nell'esercizio dell'attività di vigilanza, si rileva che il meccanismo di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione del rischio consente una adeguata condivisione delle informazioni tra gli organi che hanno tali funzioni e che non sussistono inadeguatezze nel sistema di controllo interno; tuttavia, anche tenuto conto dei risultati delle verifiche eseguite dall'Internal Audit e dall'Organismo di Vigilanza, si ritiene che vi siano alcuni ambiti di ulteriore possibile miglioramento.

3.5. Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sull'attività di revisione legale dei conti

3.5.1. Attività di vigilanza sul sistema amministrativo – contabile

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile a rappresentare correttamente i fatti di gestione mediante osservazioni dirette, informazioni ottenute dai responsabili delle rispettive funzioni. l'esame dei documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di revisione.

Il Collegio Sindacale dà atto che, il 28 agosto 2015, il Consiglio di Amministrazione, previa verifica dei presupposti di cui all'art. 20 dello Statuto della Società, ottenuto il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato la conferma del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, attribuendogli i poteri e le funzioni di cui all'art. 154-bis TUF e alle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.

Il Collegio Sindacale ha esaminato l'esito dei test svolti dalla Società KPMG S.p.A. per verificare l'efficacia operativa del sistema di controllo interno in merito alle procedure amministrative e contabili a presidio della predisposizione dell'informativa finanziaria e, tenuto conto dell'esito dei test, non rileva carenze in merito all'adeguatezza e all'effettiva applicazione delle procedure.

3.5.2. Attività di vigilanza sull'attività di revisione legale dei conti

Il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza sull'operatività della Società di Revisione che, come già anticipato, è la PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Il Collegio Sindacale ha incontrato più volte nel corso dell'esercizio la Società di Revisione al fine di scambiare dati e informazioni attinenti l'attività svolta nell'espletamento dei rispettivi compiti.

Il Collegio Sindacale dà atto che la PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha eseguito la revisione contabile del bilancio in conformità ai Principi di revisione internazionali (ISA Italia) elaborati ai sensi dell'art. 11, comma 3, d.lgs. 39/2010 e nella conseguente relazione ex art. 14, comma 2, d.lgs. 39/2010, emessa in data 25 luglio 2016, non ha evidenziato fatti ritenuti censurabili o irregolarità tali da chiedere la segnalazione ex art. 156 TUF.

Si precisa che, secondo espressa dichiarazione del Consiglio di Amministrazione, confermata dalla PricewaterhouseCoopers S.p.A., Sesa 5.p.A. non ha conferito ulteriori incarichi alla Società di revisione incaricata della revisione contabile né a soggetti legati a quest'ultima da rapporti continuativi.

3.6. Osservazioni sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato

Il Collegio Sindacale ha esaminato il progetto di bilancio separato e di bilancio consolidato chiuso il 30 aprile 2016, che è stato messo a disposizione derogando ai termini di cui all'art. 154-ter, comma 1-ter, d.lgs. 58/98.

Non essendo demandato a codesto Collegio il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle norme procedurali inerenti la formazione e l'impostazione del progetto di bilancio separato e di bilancio consolidato chiuso il 30 aprile 2016 e precisa di non avere particolari osservazioni da riferire.

Per quanto concerne in particolare il bilancio separato chiuso il 30 aprile 2016, il Collegio Sindacale ha verificato l'osservanza delle norme di legge che regolano la sua impostazione e formazione, mediante i controlli esercitati e tenuto conto delle informazioni fornite dalla Società di revisione, nei limiti della competenza del Collegio stesso di cui all'art. 149 d.lgs. 58/98.

Il Collegio Sindacale ha inoltre verificato la rispondenza del bilancio al fatti e alle informazioni di cui ha avuto conoscenza a seguito dell'espletamento dei propri doveri e non ha osservazioni al riguardo.

Il Collegio Sindacale non ha particolari osservazioni sulla relazione sulla gestione che risulta essere stata predisposta nel rispetto delle norme di legge.

Per quanto di conoscenza del Collegio Sindacale, gli Amministratori non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell'art. 2423, comma 4, c.c. nella redazione del bilancio.

3.7. Modalità di attuazione delle regole di governo societario

Il Collegio Sindacale dà atto che la Società ha aderito al Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate nella versione aggiornata al luglio 2015 e ha conseguentemente adeguato il proprio assetto di corporate governance.

Il Collegio Sindacale rileva inoltre che la Relazione annuale sul governo societario è stata redatta ai sensi dell'art. 123-bis d.lgs. 58/98, secondo le istruzioni contenute nel Regolamento dei Mercati Organizzati gestiti da Borsa Italiana S.p.A., precisando che contiene una adeguata informativa al mercato in merito al grado di adesione della Società al Codice di Autodisciplina.

3.8. Attività di vigilanza sui rapporti con società controllate e sulle operazioni con parti correlate

Il Collegio Sindacale dà atto che le verifiche periodiche e i controlli ai quali ha sottoposto la Società non hanno evidenziato operazioni atipiche e/o inusuali con terzi, parti correlate o infragruppo, così come definite dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006.

Per quanto riguarda le operazioni infragruppo, il Collegio Sindacale precisa che, in base a quanto esposto dagli Amministratori, sussistono rapporti di natura commerciale inerenti la compravendita di materiali hardware e software e la assistenza tecnica regolati secondo le normali condizioni di mercato.

Il Collegio Sindacale ricorda che, il 23 settembre 2013, la Società ha adottato la Procedura per le operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, e ha individuato l'organo competente in materia di operazioni con parti correlate nel Comitato Controllo Rischi, che ha quindi assunto il ruolo di Comitato Parti Correlate.

4. CONCLUSIONI

Il Collegio Sindacale, tenuto anche conto delle risultanze dell'attività svolta dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti e contenute nella relazione di revisione del bilancio separato e del bilancio consolidato, non ha osservazioni da formulare ai sensi dell'art. 153 d.lgs. 58/98 su quanto di propria competenza in ordine al bilancio separato e al bilancio consolidato e relative note illustrative e alla relazione sulla gestione.

Empoli, 25 luglio 2016 IL COLLEGIO SINDAÇALE Prof. Avv. Sergio Menchini - Presidente Dott. Luca Parenti - Sindaco Dott.ssa Chiara Pieragnoli - Sindaco

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ai sensi dell'art. 123-bis TUF

Emittente: SeSa S.p.A - Via Piovola, 138 50053 Empoli (FI) Sito web: www.sesa.it Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2015/2016 Data di approvazione della Relazione: 14 luglio 2016

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Indice

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$\sim$

	RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIATARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI
	GLOSSARIO
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE
$\mathbf{2}$ .	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis TUF) alla data del 30/04/2016
	a) Struttura del capitale sociale (art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF) 6
	b) Restrizioni al trasferimento di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)6
	c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF) 6
	d) Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)7
	e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123-bis, comma 1, lett e), TUF)
	f) Restrizioni al diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)7
	g) Accordi tra azionisti (art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)
	h) Clausole di change of control (art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)
	i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)
	l) Attività di direzione e coordinamento
	3. COMPLIANCE
	4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
	4.1 Nomina e sostituzione degli Amministratori (art. 123-bis, comma 1, lett. $\mathbf{l}$ ), TUF)
	4.2 Composizione (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)
	Ruolo del Consiglio di Amministrazione (art. 123-bis, comma 2, lett. d), 4.3 TUF)
	4.4 Organi delegati
	4.5 Altri consiglieri esecutivi
	4.6 Amministratori indipendenti
	4.7 Lead indipendent director
	5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
	6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) 29
	7. COMITATO PER LE NOMINE
	8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE
	9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
	10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI
	11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 38

j. l.

$\hat{\mathcal{A}}$

$\overline{\mathbf{4}}$

11.1 Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi
11.2 Responsabile della Funzione Internal Audit
11.3 Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001
11.4 Società di revisione
11.5 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali di controllo
11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
13. NOMINA DEI SINDACI
14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
16. ASSEMBLEE (art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)
17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)
18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 58

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIATARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria disponibile all'indirizzo www.borsaitaliana.it, nella sezione "Borsa Italiana - Regolamento - Corporate Governance".

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Sesa, Emittente o Società: l'emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione, ossia, tenuto conto che l'esercizio sociale della Società chiude al 30 aprile di ogni anno, il periodo intercorrente dal 1 maggio 2015 fino al 30 aprile 2016.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

MTA: il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (come successivamente modificato).

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Statuto: lo statuto sociale di Sesa adottato dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 15 luglio 2013 con efficacia a far data dall'avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA (ossia dai 22 ottobre 2013).

. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il Gruppo Sesa è un operatore di riferimento in Italia nella distribuzione a valore aggiunto (value added distribution o VAD) di alcune delle principali tecnologie software e hardware tra quelle disponibili sul mercato e nell'offerta di software, tecnologia, servizi e consulenza mirati a formare e supportare le aziende quali utilizzatori finali di IT (fonte Sirmi, giugno 2013).

Il Gruppo Sesa, nel suo complesso, è in grado di offrire una ricca gamma di prodotti software ed hardware nonché l'attività di consulenza necessaria per garantirne l'utilizzo e l'integrazione grazie a una elevata capacità di interazione con i clienti e una alta qualità della formazione offerta.

Le azioni ordinarie e i warrant dell'Emittente sono ammessi alle negoziazioni sul MTA a decorrere dal 22 ottobre 2013 (la "Data di Quotazione").

A decorrere dal 16 febbraio 2015 le azioni ordinarie dell'Emittente sono negoziate nel Segmento STAR del Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A. (MTA).

Intermonte SIM S.p.A. svolgerà le funzioni di operatore specialista in conformità con quanto previsto dal Regolamento di Borsa Italiana S.p.A. e dalle relative Istruzioni.

La Società, nel contesto e al fine dell'ammissione delle proprie azioni sul MTA, ha adottato le necessarie ed opportune delibere, con efficacia a far tempo dalla Data di Quotazione, con l'obiettivo di allineare il proprio sistema di governo societario alle disposizioni normative e regolamentari vigenti, nonché ai principi contenuti nel Codice. Alla luce di quanto precede, le informazioni contenute nella presente Relazione, salvo ove diversamente specificato, si riferiscono all'Esercizio corrispondente al periodo decorrente dal 1 maggio 2015 fino al 30 aprile 2016.

L'Emittente è organizzato secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e seguenti c.c., con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis TUF) alla data del 30/04/2016

a) Struttura del capitale sociale (art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Situazione del capitale sociale al 30 aprile 2016

Alla data del 30 aprile 2016 il capitale sociale sottoscritto e versato era pari a Euro: 37.126.927,50.

Categorie di azioni che compongono il capitale sociale alla data del 30 aprile 2016:

	Nº azioni	% rispetto al c.s.	Quotate (indicare i mercati) / non quotate	Diritti e obblighi
Azioni Ordinarie	15.651.101	100,00%	MTA	Ogni Azione Ordinaria dà diritto ad un voto. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e ss. c.c.

Struttura del Canitale Sociale

Situazione del capitale sociale alla data della Relazione

Alla data della Relazione il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro: 37.126.927,50.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli, limitazioni al possesso o clausole di gradimento dell'Emittente o di altri possessori.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

Alla data della presente Relazione, ed in funzione delle informazioni pervenute entro questa data all'Emittente, gli Azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni superiori al 3% del capitale sociale, tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF, sono riportati nella tabella che segue.

Al riguardo si precisa che, con d.lgs. n. 25 del 15 febbraio 2016, la soglia minima di partecipazione al capitale sociale ai fini delle comunicazioni ex art. 120 del TUF è stata innalzata dal 2% al 3%.

Dichiarante	Azionista diretto	Ouota capitale ordinario	%	511	Ouota capitale votante	%	sц
HSE S.p.A.	ITH S.p.A .	55.355%			55.355% --------------------------------------

WARRANT AND A BURGLING CONTRACT OF A BUILDING CONTRACT OF A BUILDING CONTRACT OF A BUILDING CONTRACT OF A BUILDING Franklin	Franklin Templeton Institutional LLC	7.909%	.909%
Templeton
Institutional LLC _________		---------------------------------------

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo né poteri speciali assegnati ai titoli.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123bis, comma 1, lett e), TUF)

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

Alla data della presente Relazione, l'Emittente non è a conoscenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF aventi ad oggetto le azioni dell'Emittente.

Al riguardo si precisa che nel corso dell'Esercizio, precisamente in data 1 febbraio 2016, sono giunte a scadenza per decorso del termine di durata le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo Quadro riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che poneva limiti al trasferimento di strumenti finanziari, stipulato in data 15 ottobre 2012 tra ITH S.p.A. (ITH) e l'Emittente avente ad oggetto le azioni ordinarie di quest'ultimo. In particolare, tali pattuizioni parasociali erano riconducibili: (i) ad un sindacato di voto tra lTH e Genus S.r.l. in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società sino al 1 febbraio 2016; (ii) ad un patto che poneva limiti al trasferimento di strumenti finanziari avente ad oggetto azioni detenute da parte di ITH nel capitale sociale dell'Emittente, vincolando ITH nei confronti di Sesa e di UBI Banca S.c.p.A.

Come anticipato in precedenza, l'avviso di scioglimento delle pattuizioni parasociali in esame è stato pubblicato nei termini e con le modalità previsti dalle disposizioni pro tempore vigenti in materia ed è, altresì, disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.sesa.it, sezione "Corporate governance - patti parasociali".

h) Clausole di change of control (art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

I contratti di distribuzione stipulati da Sesa e/o dalle sue controllate con i principali partnercommerciali contengono delle clausole che consentono alle controparti di rivedere la loro

posizione in caso di "change of control".

In data 28 Aprile 2016 Var Group S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento con Unicredit per Euro 5.000.000 di cui residuali euro 5.000.000 ai sensi del quale un cambio di controllo della società contraente può comportare la decadenza del beneficio del termine.

Nel corso dell'esercizio 2015-2016 Computer Gross Italia S.p.A. ha sottoscritto alcuni contratti di finanziamento ai sensi dei quali un cambio di controllo della società contraente potrebbe comportare la decadenza del beneficio del termine. Tra questi è principalmente da evidenziare il finanziamento con C.R.F per Euro 10.000.000 di cui residuali euro 9.500.000 al 30 Aprile 2016 ed il finanziamento con CREDEM per Euro 3.000.000 di cui residuali euro 3.000.000 alla data del 30 Aprile 2016.

Le disposizioni dello Statuto dell'Emittente non derogano alla disciplina della passivity rule prevista dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF. Si segnala, inoltre, che lo Statuto dell'Emittente non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contempiate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

Nel corso dell'Esercizio l'Assemblea non ha attribuito al Consiglio la facoltà di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c., né di emettere strumenti finanziari partecipativi.

***

L'Assemblea degli Azionisti del 28 agosto 2015 ha revocato la delibera di autorizzazione all'acquisto delle azioni ordinarie proprie adottata dall'assemblea ordinaria del 28 agosto 2014, per la parte ancora non eseguita ed utilizzata alla data del 28 agosto 2015, ed ha autorizzato le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per dotare la Società di una utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle allora vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nelle "prassi di mercato" ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 e nel Regolamento CE n. 2273/2003 del 22 dicembre 2003, ove applicabili.

Con riferimento alle finalità di cui sopra l'Assemblea:

ha autorizzato ai sensi e per gli effetti e nei limiti dell'art. 2357 del c.c., l'acquisto, in una $\bf{D}$ o più volte, fino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 30 aprile 2016 e, comunque, non oltre il periodo di diciotto mesi a far data dalla deliberazione, di un numero di azioni ordinarie Sesa prive di indicazione del valore nominale non superiore al 10% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, e comunque per un controvalore massimo di Euro 1.000.000,00, dando mandato al Consiglio di Amministrazione di individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascuna delle finalità di cui sopra anteriormente all'avvio di ciascun singolo programma di acquisto, ad un corrispettivo che non sia superiore ai prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Sesa S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario nei dieci giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto;

. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ha dato mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, di procedere all'acquisto di azioni ordinarie alle condizioni e per le finalità sopra richiamate, attribuendo ai medesimi, sempre disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali; gli acquisti saranno effettuati con modalità idonee ad assicurare la parità di trattamento degli azionisti, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società e secondo quanto consentito dalla vigente normativa, con le modalità previste dall'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 11971/1999, come successivamente modificato, e tenuto conto delle prassi di mercato inerenti all'acquisto di azioni proprie ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 nonché dal Regolamento CE n. 2273/2003 del 22 dicembre 2003, ove applicabili;
ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e l'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni ordinarie proprie acquistate in base alla delibera di autorizzazione. o comunque in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla predetta delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, attribuendo ai medesimi, sempre disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di disposizione di cui alla predetta delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali, fermo restando che (i) il prezzo unitario di vendita (o comunque il valore unitario stabilito nell'ambito dell'operazione di disposizione) non potrà essere inferiore nel minimo del 20% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Sesa S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario nei venti giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione; e (ii) gli atti di disposizione di azioni proprie messe al servizio di eventuali programmi di distribuzione di opzioni su azioni o di azioni ad amministratori o dipendenti della Società, potranno avvenire al prezzo determinato dai competenti organi sociali nell'ambito di detti programmi, ovvero a titolo gratuito ove così previsto nei piani di assegnazione gratuita di azioni approvati dai competenti organi sociali. L'autorizzazione di cui al presente punto 3) è accordata senza limiti temporali.

La medesima Assemblea, infine, ha disposto, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui all'autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, che il limite complessivo quantitativo non sia superiore a quello massimo stabilito dalla normativa vigente, a tal fine tenendosi conto anche delle azioni acquisite da società controllate e che, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

Alla data della presente Relazione, Sesa detiene in portafoglio n. 243.673 azioni proprié, pari allo 1,555690644% del capitale sociale.

$2)$

$3)$

I) Attività di direzione e coordinamento

L'Emittente, pur essendo controllata indirettamente dalla società HSE S.p.A., per il tramite di ITH S.p.a., ai sensi dell'art. 93 TUF, non ritiene di essere soggetta ad attività di direzione e coordinamento della controllante ai sensi degli artt. 2497 e ss., c.c., e 37, comma 2, del Regolamento Consob n. 11960/2007.

Al riguardo, la Società ritiene di non essere soggetta all'attività di direzione e coordinamento di alcuna società in quanto: (i) la Società opera in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale, avendo, in particolare, un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con i clienti e i fornitori e di definizione delle proprie linee strategiche e di sviluppo senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei alla Società; (ii) ITH non esercita, di fatto, funzioni centralizzate a livello di gruppo che coinvolgano Sesa (es. pianificazione strategica, controllo, affari societari e legali di gruppo); e (iii) il Consiglio di Amministrazione della Società opera in piena autonomia gestionale. $***$

Con riferimento alle ulteriori informazioni di cui all'art. 123-bis TUF, si precisa che:

per quanto riguarda le informazioni sugli accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (art. 123-bis, comma 1, lett. i), si veda il successivo paragrafo 9 e la relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob disponibile nei termini di legge sul sito internet della Società all'indirizzo www.sesa.it nella sezione "Investor" Relations-Assemblee":
per quanto riguarda le informazioni sulla nomina e sulla sostituzione degli Amministratori (art. 123-bis, comma 1, lett. I), prima parte) si veda il successivo paragrafo 4.1; per quanto riguarda le informazioni sulle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno (art. 123-bis, comma 2, lett. b) si vedano i successivi paragrafi 10 e 11;
per quanto riguarda le informazioni sui meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti, sui suoi principali poteri, sui diritti degli Azionisti e sulle modalità del loro esercizio (art. 123-bis, comma 2, lett. c), si veda il successivo paragrafo 16;
per quanto riguarda le informazioni sulla composizione e sul funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro Comitati (art. 123-bis, comma 2, lett. d)), si vedano i successivi paragrafi 4, 6, 7, 8, 10, 13 e 14.

3. COMPLIANCE

L'Emittente ha aderito al Codice, il cui testo aggiornato a luglio 2015 è accessibile al pubblico web del Comitato рег Corporate Governance pagina sul sito la alla http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2015clean.pdf.

Né l'Emittente, né le sue società controllate risultano soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance dell'Emittente stessa.

.......................................

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione degli Amministratori (art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre a un massimo di nove Amministratori. Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e Statuto. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio.

Le disposizioni dello Statuto che regolano la composizione e nomina del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sono idonee, tra l'altro, a garantire il rispetto delle disposizioni in tema di tutela dei diritti delle minoranze e di equilibrio tra i generi nella composizione dell'organo amministrativo, nonché la presenza di un numero adeguato di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF, come di seguito sinteticamente descritto.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF. Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'Amministratore.

Il venir meno del requisito di indipendenza prescritto dall'art. 148, comma 3, TUF in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito. Per i requisiti di indipendenza dei componenti dell'organo amministrativo, si rinvia anche a quanto indicato al paragrafo 4.6 che segue.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano, oltre a quanto previsto nello Statuto, le disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti.

Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. Con delibera n. 19615 del 26 maggio 2016, la Consob ha determinato nel 2,5% dei capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione dell'etgano di amministrazione dell'Emittente.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della partecipazione complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

A partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo all'ammissione delle azioni ordinarie alle negoziazioni su un mercato regolamentato, le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (comunque arrotondato all'eccesso) dei candidati. Si rende noto che il Consiglio di Amministrazione è giunto a scadenza nel corso dell'Esercizio alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 30 aprile 2015, tenutasi il 28 agosto 2015, e che, pertanto, in tale sede, si è proceduto a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine a) progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno; il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun b). modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora la lista di minoranza di cui alla lettera b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto precede, per la presentazione delle liste, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista di cui al punto a).

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da Soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci. Quaiora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente ex art. 148 TUF eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente ex art. 148 TUF secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente ex art. 148 TUF secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta

$\alpha$

we are now a sweep a ran warranteer and arrive arrive as a comparison theory arrive arrive arrest material $2^{\circ}$ which is a comparison which is a comparison.

dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo da assicurare $(i)$ la presenza di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 c.c., secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare: (i) la presenza di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente; e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Qualora per dimissioni o altra causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione con efficacia dalla data della successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'Assemblea dovrà essere convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Gli Amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge e dallo Statuto.

Il Consiglio, nella riunione del 14 luglio 2016, ha valutato di non adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi, tenuto conto dell'attuale composizione dell'azionariato e della conseguente stabilità dell'organo amministrativo nonche della prassi di attribuire la carica di Amministratore esecutivo a soggetti che abbiano maturato una significativa esperienza all'interno della Società.

4.2 Composizione (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 28 agosto 2015 ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione per tre esercizi, e cioè fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 30 aprile 2018, determinando in 8 il numero dei componenti del Consiglio medesimo.

Al riguardo, si precisa che i componenti del Consiglio di Amministrazione in carica sono stati nominati dall'Assemblea dei soci con le maggioranze di legge sulla base della proposta presentata dal socio ITH S.p.A., senza applicazione del meccanismo del voto di lista, essendo stata presentata una sola lista da parte del predetto socio di maggioranza ITH S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione in carica risulta così composto:

Paolo Castellacci (Presidente)
Moreno Gaini (Vice Presidente Esecutivo)
Giovanni Moriani (Vice Presidente Esecutivo)
Alessandro Fabbroni (Amministratore Delegato)
Angelica Pelizzari (Amministratore)
Luigi Gola (Amministratore)
Angela Oggionni (Amministratore)
Giovanna Zanotti (Amministratore)

Il Consiglio include tra i suoi membri 3 amministratori indipendenti, nelle persone del dott. Luigi Gola, dott.ssa Angela Oggionni e dott.ssa Giovanna Zanotti, ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina, conformemente a quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera l) del Regolamento di Borsa e dall'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, entrambi applicabili agli emittenti in possesso della qualifica STAR.

Al termine dell'esercizio 2015 del Consiglio di Amministrazione facevano parte:

Paolo Castellacci (Presidente)
Moreno Gaini (Vice Presidente Esecutivo)
Giovanni Moriani (Vice Presidente Esecutivo)
Alessandro Fabbroni (Amministratore Delegato)
Luca Fabio Giacometti (Amministratore)
Angelica Pelizzari (Amministratore)
Giovanna Zanotti (Amministratore)
Luigi Gola (Amministratore)

Per ogni ulteriore informazione riguardante il Consiglio di Amministrazione in carica sino alla data del 28 agosto 2015 si rinvia alla precedente relazione sul governo societario disponibile sul sito dell'Emittente all'indirizzo www.Sesa.it, nella sezione "Corporate Governance - Governo societario".

I curricula vitae degli Amministratori, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi, sono disponibili sul sito internet della Società, nella sezione "Corporate governance - Consiglio d'Amministrazione".

. . . . . . . . . . . . . . . . 14 . . . .

strategico Concitato	E	Σ	$\overline{\mathbb{Z}}$		Ξ		Σ		Δ.
	C	44	톸		荨		콬		콬
Comitato Remun,	$\mathbf{r}$						Ż	Σ	Δ.
	Ė						S)	Š,	S,			Comitato strategico: 4
Controllo Comitato e Rischi	$\binom{()}{}$						Ξ	۵.	Σ
	É						S	S	$\Xi$
	Đ	Ş,	Ş	靀	Ş,	\$	S,	Ş,	Š,
	incarichi 法电话 tik	$\Xi$	Φ	S	ç,	m	v					Consiato Renun.: 3
	i					ÿ,		ö,	ä,
	Codiee Indip.					s.		ត	ö,
	é š Žš					ö,	ö,	ö,	ö,			Comitate Controlle e Rischi: 3
	Lse.	ö.	ij,	ö,	ö,
	Lista **	ź	ź	ź	ź	ź	ź	₹	ž.
Consiglio di Amniuistrazione	In carica fine a	aprovazione bilancio 3004/2018	approvazione bilancio 3004/2018	approvazione bilancio 30004/2018	approvazione bilancio 3004/2018	approvazione bilancio 3004/2018	approvazione bilancio 3004/2018	approvazione bilancio 30/04/2018	approvazione bilancio 3004/2018	AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO			rte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF); 2,5%
	carica da š	22/02/2013	27/11/2012	22/02/2013	02/2013 g	28/08/2015	22/02/2013	22/02/2013	15/07/2013
	nominx* Data di prima E	30/01/2013	27/11/2012	22/02/2013	22/02/2013	28/08/2015	22/02/2013	22/02/2013	15/07/2013
	Anno di nasrita	10/03/1947	03/03/1972	14/09/1962	18011081	08/06/1982	18/10/1971	18/03/1972	13/09/1933			N. ziuntoni svolte durante l'esercizio di riferimento: 9
	Componenti	Castellacci Papip	Alessardro Fabbroni	Moreno Gaini	GIOVALDI Moriani	Oggioani Angela	Angelica Pelizzari	Giovanaa Zanodi	Luigi Gola		Nessuno
	Carica	Presidente#	A mininistratore Delegato +#	Presidente# Š	Presidenter š	Amministratore	A auministrator	A maninistratore	Amministratore				Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da pa

Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

$\frac{15}{10}$

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inscriti nella colonna "Carica":

· Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

O Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

· Ouesto simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza, "CdA": lista presentata dal CdA, "NA": nel caso in cui i consiglieri siano stati nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, a seguito della presentazione di una sola lista di candidati).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*), In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare, p.e. 6/8, 8/8 eec.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro. N.a. non applicabile

Questo simbolo indica un incarico nel Consiglio di Amministrazione della Fondazione Sesa, ente senza fini di lucro avente finalità di solidarietà sociale costituito in data 8 luglio 2014

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio non ha ritenuto da ultimo nella riunione del 14 luglio 2016 di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore dell'Emittente, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere dell'Emittente.

Nel corso della seduta tenutasi in data 14 luglio 2016 il Consiglio, all'esito della verifica degli incarichi ricoperti dai propri Consiglieri in altre società, ha infatti ritenuto che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e, sia pertanto compatibile, con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore nell'Emittente.

Per quanto concerne le cariche rivestite, nel corso dell'Esercizio, dagli Amministratori dell'Emittente in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), società finanziarie, bancarie o assicurative ovvero in società di rilevanti dimensioni, si rinvia alla tabella che segue.

Nome e cognome	Società	Carica nella società o partecipazione detenuta	Incarichi di Amministrazione e Controllo
Paolo Castellacci	Computer Gross Italia S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	Computer Gross Nessos S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	Integration Customer Center S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	Var Group S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	ITF S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione

	ITH S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	Promobit S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	Sesa S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	HSE S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Sesa Consorzio Centro Soluzione ^*	Consigliere	Amministrazione
	Var Group S.p.A. ⁺	Consigliere	Amministrazione
	Arcipelago Cloud S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	Inn-3D S.r.l.	Consigliere Delegato	Amministrazione
Moreno Gaini	Computer Gross Italia S.p.A.	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	CGN S.r.I.	Consigliere	Amministrazione
	ITF S.r.l.	Consigliere	Amministrazione
	Sesa S.p.A.	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	HSE S.p.A.	Consigliere Delegato	Amministrazione
	ITH S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
Giovanni Moriani	Computer Var Services Genova S.r.l. ^‡	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	Delta Phi Sigla S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	M.K. Italia S.r.l.	Consigliere	Amministrazione
	Openia Software & Consulting S.r.l.	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	Sesa S.p.A.	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	Sirio Informatica e Sistemi S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Sigla Center S.r.l. ^§	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione

Carica cessata il 01/10/2015
$\uparrow$ Carica cessata il 17/05/2016
$\uparrow$ Carica cessata il 28/06/2015
$\uparrow$ Carica cessata il 09/02/2016

$\bar{z}$

Adellen

$\overline{ }$

	Sesa Consorzio Centro Soluzione"	Consigliere	Amministrazione
	Var Group S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	Var Applications S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	Var Group S.r.l.	Consigliere	Amministrazione
	Noilabs S.r.l. ^tt	Consigliere	Amministrazione
	HSE S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Vega Service S.r.l. #	Consigliere	Amministrazione
	ITH S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
Alessandro Fabbroni	ICT Logistica S.r.l.	Consigliere Delegato	Amministrazione
	ITH S.p.A.	Consigliere Delegato	Amministrazione
	Idea Point S.r.l.	Consigliere	Amministrazione
	Sesa S.p.A.	Amministratore Delegato	Amministrazione
	Arcipelago Cloud S.r.l.	Consigliere Delegato	Amministrazione
	ITF S.r.I.	Consigliere	Amministrazione
	Sailing S.r.l.	Consigliere	Amministrazione
Angela Oggionni	fpoc S.t.l.	Consigliere	Amministrazione
	Sesa S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Italian Wine Brands S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Electa Ventures S.r.l.	Consigliere	Amministrazione
Luigi Gola	Sesa S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
Angelica Pelizzari	Anthos Vermogensverwaltungs GmbH, Monaco (Germania)	Amministratore Unico	Amministrazione
	Facile.It S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Facile.It Broker di Assicurazioni S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Facile.It Group S.p.A.55	Consigliere	Amministrazione
	Immobiliare.it S.p.A.	Amministratore Delegato	Amministrazione
	Sesa S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Facile.It Operations S.r.l.***	Consigliere	Amministrazione
	Uala S.r.l.	Consigliere	Amministrazione
	Electa Ventures S.r.l.	Consigliere	Amministrazione

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

$\bar{z}$

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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"Carica cessata il 01/10/2015

"Carica cessata il 15/06/2015

"Carica cessata il 14/05/2015

"Carica cessata il 31/10/2015

"Carica cessata il 31/10/2015

"Carica cessata il 31/10/2015

$\sim$

Giovanna Zanotti	Aletti & C. Banca di Investimento Mobiliare S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Sesa S.p.A. _________	Consigliere	Amministrazione

Induction Programme

Le caratteristiche dell'informativa consiliare e le informazioni fornite dal Comitato Strategico e dall'Amministratore Delegato consentono agli Amministratori di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, nonché del relativo quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento. In particolare, nel corso delle riunioni del Comitato Strategico, sono stati forniti puntuali aggiornamenti in merito ai diversi studi di mercato - pubblicati da associazioni di categoria sia nazionali che internazionali - relativi al settore di riferimento dell'Emittente, al fine di dare evidenza delle tendenze evolutive del settore di appartenenza in cui opera l'Emittente medesimo.

Si precisa, anche ai sensi dell'art. IA 2.10.1, comma 2, delle Istruzioni al Regolamento di Borsa che, conformemente a quanto previsto dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. I) del Regolamento di Borsa limitatamente agli emittenti in possesso della qualifica STAR, la composizione del Consiglio di Amministrazione nonché il ruolo e le funzioni degli amministratori non esecutivi ed indipendenti sono regolati nel rispetto dei principi e dei criteri applicativi previsti dagli artt. 2 e 3 del Codice, così come meglio precisato in seguito.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento dell'Emittente e delle società del Gruppo Sesa.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti, e si impegna a dedicare alla carica rivestita nella Società il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo Sesa, essendo consapevole delle responsabilità inerenti alla carica ricoperta.

A tal fine, ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento eventualmente applicabili in materia di limiti al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori del Gruppo Sesa.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto altresì a comunicare al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di amministratore o sindaco in altre società, allo scopo di consentire l'adempimento degli obblighi informativi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento applicabili.

10 No Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiete futti gli atti ritenuti

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opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assemblea dalla legge.

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto all'organo amministrativo è data la facoltà, ferma restando la concorrente competenza dell'Assemblea straordinaria, di assumere le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis, c.c., l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso del Socio, gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, il tutto ai sensi dell'art. 2365, comma 2, c.c.

Restano in ogni caso ferme le competenze attribuite all'Assemblea e all'organo amministrativo in forma collegiale con riguardo alle operazioni con parti correlate, ai sensi degli artt. 13 e 23 dello Statuto e della Procedura Parti Correlate (come infra definita) adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 settembre 2013; per maggiori informazioni si rinvia al successivo paragrafo 12 della presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione - nei limiti delle applicabili disposizioni di legge, di regolamento e statutarie – può nominare uno o più Amministratori Delegati o un Comitato esecutivo (art. 16 dello Statuto); ad essi spettano i poteri di gestione loro attribuiti in sede di nomina (art. 18 dello Statuto).

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha istituito un Comitato esecutivo. Sulla nomina e sulle funzioni degli organi delegati, si rinvia al successivo paragrafo 4.4.

Ai sensi di legge, in occasione delle riunioni e con la periodicità indicata dalle applicabili disposizioni, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull'attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento. La comunicazione viene di regola effettuata in occasione delle riunioni consiliari e comunque con periodicità almeno trimestrale: quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno potrà essere effettuata anche per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea, ogni volta che il presidente lo ritenga opportuno, ovvero quando ne venga fatta richiesta da un Amministratore Delegato (se nominato) o da almeno due Amministratori, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono necessari la presenza effettiva della maggioranza dei Consiglieri in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità, prevale il voto di chi presiede.

Ai sensi dell'art. 2381 c.c., il Presidente del Consiglio coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.

La tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare è garantita grazie all'invio della documentazione con un anticipo di almeno 7 giorni rispetto alla data del Consiglio. Tale termine è normalmente rispettato nell'invio della documentazione per i Consiglieri.

Alle riunioni consiliari possono partecipare anche dirigenti dell'Emittente e del Gruppo che fa ad adesso capo per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

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Tenuto conto delle deleghe conferite agli Amministratori muniti di deleghe, come illustrate al successivo paragrafo, al Consiglio sono riservati, conformemente a quanto previsto dal Criterio applicativo 1.C.1, lett. a) del Codice:

l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari del gruppo di cui l'Emittente è a capo, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente stesso;
la definizione della struttura del gruppo di cui l'Emittente è a capo.

Il Consiglio, nella riunione del 28 agosto 2015, ha attribuito al Presidente, all'Amministratore Delegato e ai due Vice Presidenti i poteri di cui al successivo paragrafo 4.4.

***

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 8 riunioni del Consiglio nelle seguenti date:

04/06/2015:
10/07/2015;
17/07/2015;
28/08/2015;
14/09/2015: $\overline{a}$
25/11/2015; J.
22/12/2015:
11/03/2016.

Per la percentuale di partecipazione alle riunioni di ciascun amministratore si rimanda alla Tabella "Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati" inserita al precedente paragrafo 4.2.

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

La durata delle riunioni consiliari è stata mediamente di circa 38 minuti.

Per l'esercizio 2016/2017 sono state previste almeno 3 riunioni del Consiglio. Oltre a quelle già tenutesi in data 30 maggio 2016, il calendario dei principali eventi societari 2016/2017 (già comunicato al mercato e a Borsa Italiana S.p.A. secondo le prescrizioni regolamentari) prevede almeno altre 3 riunioni nelle seguenti date: 14 luglio 2016, 13 settembre 2016, 21 dicembre 2016.

Il Consiglio ha valutato nella seduta del 14 luglio 2016 l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente e delle società controllate aventi rilevanza strategica predisposto dall'Amministratore Delegato, con particolare riferimento al-Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi, ai sensi del criterio applicativo 1.C.1. lett. c) del Codice di Autodisciplina. Nell'effettuare tale verifica il Consiglio di Amministrazioné: j) in via prelinimare, ha individuato nelle società controllate Computer Gross Italia S.p.A e Var Group S.p.A. quelle aventi rilevanza strategica in quanto rappresentano le principali fonti dello sviluppo dell'attività

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caratteristica del Gruppo; ii) ha poi avuto cura non solo di verificare l'esistenza e l'attuazione nell'ambito dell'Emittente e delle società controllate di un Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi, ma anche di procedere periodicamente ad un esame dettagliato della struttura del sistema stesso, della sua idoneità e del suo effettivo e concreto funzionamento.

A tal fine il Consiglio di Amministrazione ha cura di ricevere ed esaminare periodicamente i rapporti predisposti dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, già preventivamente esaminati dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato, al fine di verificare (i) se la struttura del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi in essere nella Società e nelle società controllate risulti concretamente efficace nel perseguimento degli obiettivi e (ii) se le eventuali debolezze segnalate implichino la necessità di un miglioramento del sistema.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, annualmente, in occasione del Consiglio di Amministrazione di approvazione del bilancio:

a) esamina quali siano i rischi aziendali significativi sottoposti alla sua attenzione dall'Amministratore Delegato e valuta come gli stessi siano stati identificati, valutati e gestiti. A tal fine particolare attenzione è posta nell'esame dei cambiamenti intervenuti, nel corso dell'ultimo esercizio di riferimento, nella natura ed estensione dei rischi e nella valutazione della risposta dell'Emittente e delle società controllate a tali cambiamenti;
b) valuta l'efficacia del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi nel fronteggiare tali rischi, ponendo particolare attenzione alle eventuali inefficienze che siano state segnalate;
c) considera quali azioni sono state poste in essere ovvero debbano essere tempestivamente intraprese per sanare tale carenza;
d) predispone eventuali ulteriori politiche, processi e regole comportamentali che consentano all'Emittente e alle società controllate di reagire in modo adeguato a situazioni di rischio nuove o non adeguatamente gestite.

$***$

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Amministratori muniti di deleghe, e confrontando i risultati conseguiti con i risultati programmati.

In considerazione delle deleghe conferite agli Amministratori esecutivi di cui al successivo paragrafo 4.4, il Consiglio nella seduta del 14 luglio 2016 ha deliberato, ai sensi del Criterio applicativo I.C.1. lett f) del Codice, che sono riservate all'organo amministrativo in composizione collegiale, oltre alle operazioni dell'Emittente anche quelle delle sue controllate che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per l'Emittente medesimo. A tale fine, il Consiglio ha stabilito nella riunione del 17 luglio 2015 i criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso; in particolare il Consiglio esamina ed approva le scelte strategiche aziendali e tutte quelle operazioni che abbiano un particolare rilievo, avendo assunto come standard di comportamento quello di considerare significative le operazioni suscettibili di condizionare, positivamente o negativamente, in maniera rilevante l'attività ed i risultati della gestione.

In data 14 luglio 2016, il Consiglio ha effettuato la valutazione annuale relativa all'Esercizio, ai sensi del Criterio applicativo 1.C.1. lett. g) del Codice, ritenendo che la composizione ed il funzionamento dell'organo amministrativo siano adeguati rispetto alle esigenze gestionali ed

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organizzative della Società; tenuto anche conto della presenza, su un totale di 8 componenti, di 4 Amministratori non esecutivi, di cui 3 Amministratori non esecutivi indipendenti, i quali garantiscono altresi una idonea composizione dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio. Tale processo di valutazione si è svolto nei mesi di giugno/luglio 2016, ha riguardato l'Esercizio ed è stato effettuato sulla base di un questionario per l'autovalutazione dell'Organo Amministrativo trasmesso a tutti i Consiglieri. Il questionario – suddiviso in diversi ambiti di indagine (i.e. composizione, struttura, dimensione, funzionamento e dinamiche del Consiglio, interazione con il management, governance del rischio, composizione e struttura dei Comitati) e con possibilità di esprimere commenti e proposte – è stato compilato da tutti gli Amministratori e condiviso dal Consiglio. Come sopra riferito, l'esito della valutazione è stata di idoneità dell'Organo Amministrativo e dei relativi Comitati allo svolgimento delle rispettive funzioni. Al riguardo si precisa che il Consiglio, tenuto conto degli esiti della valutazione effettuata nell'esercizio 2014-2015, ha espresso agli azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, avvenuta in data 28 agosto 2015, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna. In particolare, il Consiglio ha auspicato, nell'ambito della relativa relazione illustrativa all'Assemblea, che gli Azionisti in sede di presentazione delle liste: (i) mantengano invariato l'attuale rapporto numerico tra Consiglieri esecutivi e Consiglieri non esecutivi (ii) tengano conto che la presenza di persone qualificate ed ad elevata esperienza nel settore di riferimento è utile per supportare il Consiglio nell'analisi degli scenari e nella comprensione dell'evoluzione del business e dei mercati.

L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c.

4.4 Organi delegati

Presidente e Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione

Al Presidente del Consiglio spettano, a norma dello Statuto, i poteri di presidenza dell'Assemblea dei Soci (art. 12), di convocazione delle riunioni del Consiglio e di coordinamento dei lavori dello stessi (art. 17), il potere di rappresentare la Società di fronte ai terzi ed in giudizio, senza limite alcuno (art. 19).

Il Presidente Paolo Castellacci non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (chief executive officer),

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 28 agosto 2015, ha delegato al Presidente dei Consiglio di Amministrazione tutti i poteri di ordinaria amministrazione spettanti al Consiglio di Amministrazione circa la gestione dei rapporti con i Vendor ed i fornitori, le attività di sviluppo di business, le relazioni istituzionali, nonché i poteri di straordinaria amministrazione ivi inclusi l'acquisto, vendita, permuta o conferimento di partecipazioni e/o beni immobili e/o rami di azienda e la stipula di mutui e/o leasing per importi sino ad euro 5.000.000. Egli inoltre detiene tutti i poteri per la rappresentanza legale e processuale della società.

Il Consiglio ritiene che il conferimento di deleghe gestionali al Presidente risponda ad apprezzabili esigenze organizzative dell'Emittente che risiedono nella snellezza del funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società.

Il Consiglio di Amministrazione del 28 agosto 2015, ha inoltre nominato due-Vice-Presidenti Esecutivi nelle persone di Moreno Gaini e Giovanni Moriani, conferendo agif stessi-le deleghe di seguito descritte.

Vartillea

Il Consiglio ha delegato al Vice Presidente Esecutivo Moreno Gaini tutti i poteri di ordinaria amministrazione spettanti al Consiglio di Amministrazione circa la gestione delle partecipazioni nel settore della distribuzione a valore di Information Technology attraverso la società controllata Computer Gross Italia S.p.A. e le altre società partecipate appartenenti alla divisone Distribuzione a Valore di IT.

Con riferimento al Vice Presidente Esecutivo Giovanni Moriani, il Consiglio ha delegato allo stesso tutti i poteri di ordinaria amministrazione spettanti al Consiglio di Amministrazione circa la gestione delle partecipazioni detenute nel settore software e dei servizi di system integration attraverso la controllata Var Group S.p.A.

Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Amministratori Delegati ai quali delegare, nei limiti di legge e di Statuto, propri poteri ed attribuzioni (art. 16).

Alla data della presente Relazione, la carica di Amministratore Delegato è rivestita da Alessandro Fabbroni.

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 28 agosto 2015, ha delegato all'Amministratore Delegato attualmente in carica, Alessandro Fabbroni, i poteri di ordinaria amministrazione spettanti al Consiglio di Amministrazione relativi alla gestione delle funzioni aziendali di amministrazione, finanza, Investor relations, controllo di gestione, ufficio legale ed adempimenti societari, direzione risorse umane, organizzazione ed IT, ivi compresa la facoltà di assunzione e licenziamento di dipendenti, la gestione dei rapporti con enti previdenziali ed assistenziali, il compimento di operazioni bancarie e di factoring e/o la richiesta di linee di credito a banche ed istituzioni finanziarie e delle partecipazioni appartenenti alla divisione corporate del Gruppo Sesa. All'Amministratore Delegato sono stati, inoltre, attribuiti, nella medesima riunione consiliare del 28 agosto 2015, i poteri di ordinaria amministrazione circa la gestione dei rapporti con fornitori e clienti, ed in particolare, a titolo esemplificativo, i poteri necessari per la stipula di contratti di acquisto e vendita di prodotti e servizi, per il pagamento di fornitori e per esigere, incassare somme da chiunque e per qualsiasi titolo dovute alla società, rilasciando quietanza; sottoscrivere e presentare tutte le dichiarazioni e comunicazioni da rendere alle autorità ed uffici finanziari, ai fini di qualunque tributo, nei casi e nei termini previsti dalle disposizioni vigenti. Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, all'Amministratore Delegato spetta la rappresentanza della Società nei limiti dei suoi poteri di gestione.

Comitato Esecutivo

Il Consiglio dell'Emittente non ha costituito al proprio interno un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio

Gli organi delegati hanno riferito tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale alle prime riunioni consiliari utili, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

4.5 Altri consiglieri esecutivi

Nell'Emittente non vi sono ulteriori Consiglieri esecutivi.

. The maximum man contraction were under man as the invitation of manning contraction is the contraction of the contraction of $24^{\circ}$

4.6 Amministratori indipendenti

Ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 TUF ed in ottemperanza all'art. 3 del Codice, conformemente a quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. I) del Regolamento di Borsa e dall'art. IA 2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa entrambi applicabili agli emittenti animessi al segmento STAR - sono attualmente presenti nel Consiglio di Amministrazione tre Amministratori indipendenti (nelle persone di Angela Oggionni, Giovanna Zanotti e Luigi Gola) i quali:

$\langle i \rangle$ non controllano l'Emittente, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o per interposta persona, né sono in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole;
$(ii)$ non partecipano, direttamente o indirettamente, ad alcun patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'Emittente:
$(iii)$ non sono, né sono stati nei precedenti tre esercizi, esponenti di rilievo (per tali intendendosi il Presidente, il rappresentante legale, il Presidente del consiglio, un Amministratore esecutivo ovvero un dirigente con responsabilità strategiche) dell'Emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica, di una società sottoposta a comune controllo con essa, di una società o di un ente che, anche congiuntamente con altri attraverso un patto parasociale, controlli l'Emittente o sia in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;
$(iv)$ non intrattengono, ovvero non hanno intrattenuto nell'esercizio precedente, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali siano esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), una rilevante relazione commerciale, finanziaria o professionale: (a) con l'Emittente, con una sua controllata, ovvero con alcuno degli esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, dei medesimi; (b) con un soggetto che, anche congiuntamente con altri attraverso un patto parasociale. controlli l'Emittente, ovvero - trattandosi di società o ente - con gli esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, dei medesimi ovvero non intrattengono o non hanno intrattenuto nei precedenti tre esercizi un rapporto di lavoro subordinato con i predetti soggetti:
$(v)$ fermo restando quanto indicato al punto (iv) che precede, non intrattengono rapporti di lavoro autonomo o subordinato, ovvero altri rapporti di natura patrimoniale o professionale tali da comprometterne l'indipendenza: (a) con l'Emittente, con sue controllate o controllanti o con le società sottoposte a comune controllo; (b) con gli Amministratori dell'Emittente; (c) con soggetti che siano in rapporto di coniugio, parentela o affinità entro il quarto grado degli Amministratori delle società di cui al precedente punto (a);
$(vi)$ non ricevono, né hanno ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'Emittente o da una società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di Amministratore non esecutivo dell'Emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria:
(vii) non sono stati Amministratori dell'Emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
$(viii)$ non rivestono la carica di Amministratore Esecutivo in un'altra società nella guale un Amministratore esecutivo dell'Emittente abbia un incarico di amministratore;
non sono soci o amministratori di una società o di un'entità appartenente alla rete della (ix) società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente;

$(x)$ non sono stretti familiari di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti e comunque non sono coniugi, parenti o affini entro il quarto grado degli Amministratori dell'Emittente, delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo.

Il Consiglio valuta l'esistenza e la permanenza dei requisiti di cui sopra, sulla base delle informazioni che gli interessati sono tenuti a fornire sotto la propria responsabilità, ovvero delle informazioni comunque a disposizione del Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese dagli amministratori e delle informazioni a disposizione della Società, ha accertato, nella prima occasione utile dopo la nomina, ossia nella riunione del 28 agosto 2015, la sussistenza dei requisiti di indipendenza, ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 3 del Codice ed agli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF in capo ai consiglieri Luigi Gola, Angela Oggionni e Giovanna Zanotti. Il Consiglio ha poi reso noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato.

Si precisa, altresì, che in data 14 luglio 2016 il Consiglio ha effettuato la verifica annuale dei requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri indipendenti ai sensi del Criterio applicativo 3.C.4 del Codice. Si precisa, inoltre, che ai sensi dell'art. 12, comma 2, dello Statuto sociale dell'Emittente "il venir meno del requisito di indipendenza prescritto dall'art. 148, comma 3, del TUF in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito".

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra il Consiglio ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice.

Nella sedute consiliari del 28 agosto 2015 e del 14 luglio 2016, il Collegio Sindacale ha dato atto che i criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio per la valutazione dei requisiti di indipendenza sono stati correttamente applicati.

Gli Amministratori indipendenti si sono riuniti nel corso dell'Esercizio in assenza degli altri Amministratori per 2 volte nelle seguenti date: 22 dicembre 2015 e 11 marzo 2016.

4.7 Lead indipendent director

La Società non ha provveduto a nominare un Amministratore in qualità di lead independent director, tenuto conto del fatto che non ricorrono le condizioni di cui all'art. 2.C.3 del Codice di Autodisciplina; infatti, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il principale responsabile della gestione della Società, né è il soggetto che controlla la Società.

. The comparison is a constraint of the comparison of the comparison of the comparison of the $16^{\circ}$

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Procedura per la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate

Il Consiglio ha adottato, nella seduta del 25 giugno 2013, una "Procedura per la comunicazione" al pubblico di Informazioni Privilegiate" al fine di monitorare l'accesso e la circolazione delle informazioni privilegiate prima della loro diffusione al pubblico, di assicurare il rispetto degli obblighi di riservatezza previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento, nonché allo scopo di regolare la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle predette informazioni. La suddetta procedura è entrata in vigore a far data dal deposito presso Borsa Italiana della domanda di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sul MTA

Ai sensi di tale procedura, l'Amministratore Delegato, il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo e la Funzione Investor Relations dell'Emittente assicurano la corretta gestione della diffusione al mercato delle Informazioni Privilegiate, vigilando sull'osservanza della procedura medesima.

La funzione Investor Relations, informata dal top management del Gruppo o comunque a conoscenza di fatti di rilievo riguardanti la Società o le sue controllate, si confronta con l'Amministratore Delegato, il Direttore Amministrazione Finanza e Controllo per verificare gli obblighi di legge ed in particolare se l'informazione debba essere considerata privilegiata.

La Funzione Investor Relations che ha ricevuto la comunicazione dell'Informazione Privilegiata dai Managing Directors delle società controllate si confronta con il Direttore Amministrazione Finanza e Controllo per la verifica degli obblighi di legge ed in particolare se l'informazione debba essere considerata privilegiata.

Al fine di assicurare la gestione delle Informazioni Privilegiate all'interno del Gruppo, la Procedura verrà notificata ai Managing Directors delle principali controllate, intendendosi per tali le società controllate da Sesa che rientrano nel suo perimetro di consolidamento.

La gestione delle Informazioni Privilegiate relative alle società controllate è affidata ai Managing Directors delle stesse i quali dovranno tempestivamente trasmettere al Direttore Amministrazione Finanza e Controllo ed alla Funzione Investor Relations di Sesa ogni informazione che, sulla base della loro valutazione, possa configurare una Informazione Privilegiata ai sensi della presente Procedura.

Nel caso in cui l'informazione sia giudicata privilegiata o la normativa vigente ne imponga la comunicazione all'esterno, la funzione Investor Relations predispone un comunicato stampa coadiuvata dal Direttore Amministrazione Finanza e Controllo e assicura che questo contenga i requisiti previsti dalla legislazione vigente in materia.

Il testo del comunicato stampa deve essere sottoposto all'Amministratore Delegato e, se del caso, al Consiglio d'Amministrazione, per l'approvazione finale prima della diffusione all'esterno, previa attestazione, nel caso il testo sia relativo ad informativa di natura contabile, del "dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari" ai sensi e per gli effetti dell'art. 154bis del TUF.

Procedura per la gestione del Registro di Gruppo delle persone che hamno/accesso ad Informazioni Privilegiate

Con particolare riferimento all'obbligo per gli emittenti quotati, per le società da questi controllate e per le persone che agiscono in loro nome o per loro conto, di istituire e gestire un registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate di cui all'art. 115-bis del TUF e agli articoli 152-bis e seguenti del Regolamento Emittenti Consob, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 25 giugno 2013, ha adottato una "Procedura per la gestione del Registro di Gruppo delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate". La suddetta procedura è entrata in vigore a far data dal deposito presso Borsa Italiana della domanda di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sul MTA.

Si segnala che in data 30 maggio 2016 il Consiglio di Amministrazione ha modificato la predetta procedura al fine di adeguarla alle novità normative introdotte dall'art. 18 del Regolamento UE n. 596/2014, sia pur anticipatamente rispetto alla sua entrata in vigore, ossia il 3 luglio 2016. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione, nella predetta riunione del 30 maggio, ha deliberato di dare mandato al Presidente, dott. Paolo Castellacci, affinché apportasse alla procedura in questione le modifiche che si sarebbero rese necessarie a seguito degli eventuali interventi regolamentari sul punto da parte della Consob.

Procedura Internal Dealing

Riguardo alla gestione degli adempimenti informativi derivanti dalla disciplina dell'Internal Dealing di cui all'art. 114, comma 7 del TUF e agli artt. 152-sexies, 152-septies e 152-octies del Regolamento Emittenti Consob, il Consiglio dell'Emittente ha deliberato in data 25 giugno 2013 di adottare la Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing (la "Procedura Internal Dealing"), diretta ad assicurare la massima trasparenza ed omogeneità informativa al mercato. La suddetta procedura è entrata in vigore con decorrenza dalla Data di Quotazione.

Al riguardo, si precisa che, nel corso dell'Esercizio, e precisamente in data 22 dicembre 2015, il Consiglio di Amministrazione ha modificato la Procedura Internal Dealing, allo scopo di semplificaria e renderla maggiormente funzionale alle esigenze operative emerse dalla prassi applicativa della procedura medesima, tanto da parte dei Soggetti Rilevanti (così come definiti nella normativa di riferimento) quanto da parte della Società, nel rispetto, comunque, della normativa primaria e secondaria pro tempore vigente nonché degli orientamenti espressi dalla Consob in materia.

Si segnala, infine, che la suddetta procedura è stata da ultimo modificata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 maggio 2016, allo scopo di adeguarla ad alcune delle previsioni contenute nell'art. 19 del regolamento UE n. 596/2014, sia pur anticipatamente rispetto all'entrata in vigore di quest'ultimo stabilita per il 3 luglio 2016. In particolare, la novità più rilevante per l'Emittente recepita con la modifica consiste nell'allungamento del c.d. black-out period da 15 a 30 giorni prima delle riunioni consiliari chiamate ad approvare i risultati contabili di periodo. Si precisa, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione, nella predetta riunione del 30 di maggio 2016, ha deliberato di dare mandato al Presidente, dott. Paolo Castellacci, affinché apportasse alla procedura di internal dealing le modifiche che si sarebbero rese necessarie a seguito degli eventuali interventi della Consob e/o di Borsa Italiana, volti ad adeguare la normativa secondaria nazionale alle modifiche recate dal regolamento UE n. 596/2014, ovvero, in assenza di modifiche alla normativa regolamentare nazionale applicabile in materia, per adeguare integralmente la procedura medesima alle previsioni contenute nell'art. 19 del regolamento UE n. 596/2014.

La procedura Internal Dealing ed il dettaglio delle operazioni compiute nel corso dell'Esercizio, tali da richiedere le relative comunicazioni, sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.sesa.it, nella sezione "Corporate Governance - Internal Dealing".

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6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

All'interno del Consiglio sono stati costituiti il Comitato per la Remunerazione, il Comitato per il Controllo e Rischi, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e il Comitato Strategico.

Si precisa, ai sensi dell'art. IA 2.10.1, comma 2, delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, che, conformemente a quanto previsto dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. m) del Regolamento di Borsa limitatamente agli emittenti in possesso della qualifica STAR, l'istituzione ed il funzionamento dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione sono regolati nel rispetto dei principi e dei criteri applicativi previsti dall'art. 4 del Codice, così come meglio precisato in seguito.

Non è stato costituito un comitato che svolge le funzioni di due o più comitati previsti nel Codice ne è stata prevista una diversa distribuzione delle loro funzioni.

Secondo quanto deliberato dal Consiglio in data 19 luglio 2013, come confermato da ultimo nella riunione consiliare del 28 agosto 2015, il Comitato Strategico, comitato non previsto dal Codice, è composto da 5 membri: (a) Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato quali membri di diritto; e (b) gli altri membri scelti secondo le migliori competenze e disponibilità ad espletare l'incarico.

A seguito del rinnovo degli organi sociali da parte dell'Assemblea del 28 agosto 2015, il Consiglio di Amministrazione ha confermato, nella riunione tenutasi in pari data, quali membri del Comitato Strategico, fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 30 aprile 2018, gli Amministratori Luigi Gola (con funzione di Presidente), Paolo Castellacci (membro di diritto), Alessandro Fabbroni (membro di diritto), Angelica Pelizzari e Giovanni Moriani.

Il Comitato Strategico è un organo consultivo che fornisce pareri non vincolanti al Consiglio di Amministrazione riguardanti: (i) le analisi di mercato e degli scenari strategici per lo sviluppo del business del Gruppo; (ii) la predisposizione di piani industriali di Gruppo; e (iii) operazioni/iniziative di rilevante contenuto strategico per il Gruppo quali, ad esempio valutazioni d'ingresso in nuovi mercati, sia geografici che di business, joint-ventures di alto profilo con gruppi industriali.

Ai sensi del Regolamento dei Comitato Strategico approvato dal Consiglio nella seduta del 23 dicembre 2013, il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni ovvero quando ciò sia ritenuto opportuno dal Presidente, anche su richiesta di uno o più dei suoi componenti.

Su invito del Presidente, possono partecipare alle riunioni del Comitato, in relazione a singoli punti all'ordine del giorno, soggetti che non ne siano membri e il cui contributo ai lavori sia ritenuto utile dal medesimo.

Il partecipante che sia portatore di un interesse proprio o altrui con riferimento all'oggetto della deliberazione, lo rende noto al Comitato e si astiene dalla stessa.

Delle deliberazioni assunte dal Comitato viene data informazione a cura del presidente al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Strategico si è riunito in data 11 giugno 2015, novembre 2015 e 5 febbraio 2016.

Nello svolgimento delle proprie attività, il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei propri compiti.

La durata media delle riunioni è risultata pari a ca 1 ora.

Il numero di riunioni avvenute nell'esercizio sono state 4.

Tutte le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate.

Nello svolgimento delle proprie attività, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei propri compiti.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Si segnala che considerate le dimensioni e la struttura organizzativa della Società, nonché l'assetto dell'azionariato della medesima - caratterizzato da un elevato grado di concentrazione - il Consiglio di Amministrazione da ultimo nella riunione del 14 luglio 2016 ha confermato di non ravvisare – allo stato attuale – la necessità di istituire un Comitato per le nomine degli Amministratori.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 25 giugno 2013, in conformità a quanto previsto dal Codice, ha istituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione.

Si precisa infatti, ai sensi dell'art. IA 2.10.1, comma 2, delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, che, conformemente a quanto previsto dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. n) del Regolamento di Borsa limitatamente agli emittenti in possesso della qualifica STAR, il Comitato per la Remunerazione è composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti.

A seguito del rinnovo degli organi sociali da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 28 agosto 2015, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato, nella riunione tenutasi in pari data, fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 30 aprile 2018 quali membri del Comitato per la Remunerazione l'Amministratore Indipendente Luigi Gola (Presidente), l'Amministrazione Indipendente Giovanna Zanotti e l'Amministratore non esecutivo Angelica Pellizzari.

Si precisa che, a giudizio dell'Emittente, ai sensi e per gli effetti dell'art. 6.P.3 del Codice di Autodisciplina, tutti i membri del Comitato sono riconosciuti in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Funzioni attribuite al Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione è un organo consultivo e propositivo con il compito di formulare al Consiglio proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

, a correction and a commutation of the contraction of the correction of the correction of the correction of the correction of the correction of the correction of the correction of the correction of the correction of the

La costituzione di tale Comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli Amministratori esecutivi, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all'art. 2389, comma 3 c.c., il Comitato per la Remunerazione riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 25 giugno 2013 e secondo quanto previsto dal Regolamento del Comitato per la Remunerazione adottato dal Consiglio in data 23 dicembre 2013, al Comitato per la Remunerazione, oltre a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione adottata dalla Società (cfr. paragrafo 9 della presente Relazione), sono rimessi i compiti di cui all'art. 6 del Codice e, in particolare:

a) proporre l'adozione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le eventuali modifiche e/o integrazioni della stessa, con riferimento al gruppo nella sua totalità. Saranno analizzate pertanto anche le politiche retributive delle due principali controllate del Gruppo Computer Gross Italia S.p.A e Var Group S.p.A e verificato che nel perimetro del gruppo non vi siano eventuali ulteriori dirigenti con responsabilità strategiche;
b) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche del gruppo Sesa S.p.A., avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
c) esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Regolamento del Comitato per la Remunerazione approvato dal Consiglio in data 23 dicembre 2013

Conformemente a quanto previsto dall'art. 4, Criterio applicativo 4.C.1, lett. e), del Codice di Autodisciplina, nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni.

Ai sensi del Regolamento del Comitato per la Remunerazione il Presidente del Comitato ha il compito di programmare e coordinare le attività del Comitato, di presiedere e guidare lo svolgimento delle relative riunioni, di rappresentare il Comitato in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, potendo altresì sottoscrivere in nome del Comitato i pareri e le eventuali relazioni da sottoporre al Consiglio di Amministrazione. Il Presidente assente o impedito è sostituito in tutte le sue attribuzioni dal membro del Comitato più anziano d'età.

Ai sensi del suddetto Regolamento, il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo. svolgimento delle proprie funzioni ovvero quando ciò sia ritenuto opportuno dal Presidente, anche su richiesta di uno o più dei suoi componenti.

La convocazione viene effettuata a cura del Presidente, o di chi ne fa le veci, con qualunque mezzo idoneo ad una piena conoscibilità, ivi incluso il preavviso telefonico o mediante posta elettronica, almeno due giorni lavorativi prima della data fissata per l'adunanza, salvi i casi di urgenza per i quali è ammesso preavviso più breve. La convocazione deve essere altresì portata a conoscenza del Presidente del Collegio Sindacale.

Le riunioni del Comitato si svolgono - anche in audio e/o video-conferenza - presso la sede sociale o in altro luogo e sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente del Comitato più anziano di età.

Per la validità delle riunioni è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti. Le riunioni del Comitato per la Remunerazione sono regolarmente verbalizzate.

Ai lavori del Comitato assiste il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco dallo stesso designato. Su invito del Presidente, possono inoltre partecipare alle riunioni del Comitato, in relazione a singoli punti all'ordine del giorno, altri soggetti che non ne siano membri e il cui contributo ai lavori sia ritenuto utile dal medesimo.

Il partecipante che sia portatore di un interesse proprio o altrui con riferimento all'oggetto della deliberazione, lo rende noto al Comitato e si astiene dalla stessa, fermo restando che nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

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Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per la Remunerazione si è riunito in data 11 giugno 2015, 4 novembre 2015, 16 febbraio 2016.

Le riunioni del Comitato per la Remunerazione sono state regolarmente verbalizzate.

La durata delle riunioni del Comitato per la Remunerazione è stata di circa 1 ora.

Per l'esercizio 2016/2017, sono previste 3 riunioni del Comitato per la Remunerazione tenuto conto di quella già tenutasi in data 30 maggio 2016.

Nel corso dell'Esercizio, le attività svolte dal Comitato per la Remunerazione sono state principalmente focalizzate alla supervisione della politica di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società (si tratta di attività svolta nell'Esercizio riguardante la presente relazione). Il Comitato ha altresì preso atto delle seguenti attività svolte dall'ufficio Risorse Umane di Gruppo:

programma di compensi in previsione del rinnovo delle cariche consiliari;
programma di Welfare aziendale e fidelizzazione delle risorse umane del Gruppo.

Ai lavori del Comitato per la Remunerazione ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale.

Nello svolgimento delle proprie attività, il Comitato per la Remunerazione ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei propri compiti, coinvolgendo, in particolare, l'ufficio risorse umane del Gruppo.

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. The contract construction of the contract of the contract of the contract of the contract of $32$ contracts of the contract of

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato per la Remunerazione in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

La remunerazione degli Amministratori è stabilita dall'Assemblea. Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio ai sensi di legge. Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. L'Assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli amministratori un compenso ed un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa.

La Politica di Remunerazione della Società è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione del 17 luglio 2015 su proposta del Comitato per la Remunerazione ed è stata sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 agosto 2015.

Si precisa, inoltre, ai sensi dell'art. IA 2.10.1, comma 2, delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, che, conformemente a quanto previsto dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. n) del Regolamento di Borsa limitatamente agli emittenti in possesso della qualifica STAR, la remunerazione degli amministratori è regolata nel rispetto dei principi e dei criteri applicativi 6.C.4, 6.C.5 e 6.C.6 previsti dall'art. 6 del Codice.

In data 28 agosto 2015, in occasione del rinnovo degli organi sociali dell'Emittente, l'Assemblea ordinaria ha deliberato l'ammontare complessivo dei compensi annuali spettanti all'intero organo amministrativo per gli esercizi per i quali il Consiglio resterà in carica, come di seguito illustrato: - euro 515.000 per l'esercizio 1 maggio 2015 – 30 aprile 2016;

euro 515.000 per l'esercizio 1 maggio 2016 - 30 aprile 2017;
euro 515.000 per l'esercizio 1 maggio 2017 – 30 aprile 2018;
euro 40.000 mensili per il periodo successivo al 30 aprile 2018 sino alla data di approvazione del bilancio chiuso al 30 aprile 2018.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 agosto 2015, ha quindi provveduto a ripartire il compenso annuo complessivo. In particolare, nella predetta riunione del 28 agosto 2015, il Consiglio ha deliberato di corrispondere i compensi lordi agli Amministratori come di seguito illustrato:

Compensi per il primo esercizio 1 maggio 2015 – 30 aprile 2016:

compenso fisso (RAL) di euro 236.000 per il Presidente del CDA, dott. Paolo Castellacci;
compenso fisso (RAL) di euro 18.000 per ciascun consigliere; $\overline{a}$
$\mathbf{u}$ compenso variabile (RAL) di euro 36.000 per il Presidente del CDA, dott. Paolo Castellacci;
compenso variabile (RAL) di euro 10.000 per ciascun consigliere esecutivo.

Compensi per l'esercizio 1 maggio 2016 – 30 aprile 2017:

compenso fisso (RAL) di euro 236.000 per il Presidente del CDA, dott. Paolo Castellacci;
compenso fisso (RAL) di euro 18.000 per ciascun consigliere;
compenso variabile (RAL) di euro 36.000per il Presidente del CDA, dott. Paolo Castellacci; $\ddot{\phantom{0}}$
compenso variabile (RAL) di euro 10.000 per ciascun consigliere esecutivo.

Compensi per l'esercizio 1 maggio 2017 – 30 aprile 2018:

compenso fisso (RAL) di euro 236.000 per il Presidente del CDA, dott. Paolo/Castellacc
compenso fisso (RAL) di euro 18.000 per ciascun consigliere;
compenso variabile (RAL) di euro 36.000 per il Presidente del CDA, dott. Paolo Castellacci
compenso variabile (RAL) di euro 10.000 per ciascun consigliere esecutivo.

Compensi mensili per il periodo successivo al 30 aprile 2018 sino alla data di approvazione del bilancio al 30 aprile 2018:

compenso fisso (RAL) di euro 18.500 per il Presidente del CDA, dott. Paolo Castellacci;
compenso fisso (RAL) di euro 1.500 per ciascun consigliere.

Si precisa, inoltre, che il Consiglio nella stessa seduta del 28 agosto 2015 ha deliberato di attribuire (i) al Presidente del Comitato per la Remunerazione un emolumento di euro 8.000 lordo ed agli altri membri un emolumento di euro 6.000 lordo in ragione d'anno per lo svolgimento delle attività connesse alla carica; (ii) al Presidente del Comitato Controllo e Rischi un emolumento di euro 8,000 lordo ed agli altri membri incluso l'amministratore incaricato un emolumento di euro 6.000 lordo in ragione d'anno per lo svolgimento delle attività connesse alla carica; (iii) al Presidente del Comitato Strategico un emolumento di euro 8.000 lordo ed agli altri membri un emolumento di euro 6.000 lordo in ragione d'anno per lo svolgimento delle attività connesse alla carica.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi e degli amministratori indipendenti è costituita da un compenso fisso annuo e da un compenso per la partecipazione a comitati come sopra illustrato.

La remunerazione degli Amministratori esecutivi per l'esercizio di riferimento è costituita da un compenso fisso e da un compenso variabile. Il compenso variabile è determinato sulla base del raggiungimento di predefiniti obiettivi quantitativi annuali correlati ad indici di performance. Per l'esercizio 1 maggio 2015 - 30 aprile 2016 è stata corrisposta una componente variabile complessiva pari ad euro 54.950 lordi.

Per quanto riguarda piani di incentivazione basati su strumenti finanziari adottati dalla Società, si segnala che l'Assemblea ordinaria del 28 agosto 2014 ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'istituzione di un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Stock Grant", fino ad un massimo di 105.000 azioni proprie riservato agli amministratori con incarichi esecutivi ed ai dirigenti con responsabilità strategiche di Sesa S.p.A. Le caratteristiche del Piano di Stock Grant, ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione, sono descritte nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob. Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 12 settembre 2014, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha approvato il Regolamento del Piano di Stock Grant deliberato dalla citata assemblea del 28 agosto 2014, ai sensi e per gli effetti dell'art.114bis del TUF. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, ha inoltre (i) identificato quali beneficiari del Piano i quattro Amministratori esecutivi della Società (Paolo Castellacci - Presidente, Giovanni Moriani - Vice Presidente, Alessandro Fabbroni - Amministratore Delegato, Moreno Gaini - Vicepresidente), e (ii) deliberato di ripartire tra di essi in modo paritetico il diritto di vedersi assegnate gratuitamente, subordinatamente al raggiungimento di obbiettivi di creazione di valore a livello di Gruppo (EBITDA, posizione finanziaria netta e EVA) predeterminati nel triennio 2015, 2016 e 2017, le complessive n. 105.000 azioni ordinarie a servizio del Piano di Stock Grant. In data 14 luglio 2016, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, verificato il raggiungimento dell'Obiettivo Annuale per l'esercizio 1 maggio 2015 - 30 aprile 2016 ha attribuito n. 6.500 azioni ordinarie della Società rispettivamente a ciascuno dei Beneficiari del Piano.

La remunerazione degli Amministratori esecutivi (con esclusione del Presidente) prevede anche dei fringe benefits quali polizze previdenziali, assicurative e sanitarie integrative previste dal CCNL Dirigenti Industria e Dirigenti Commercio (es. Fondo Mario Negri, Fondo Pastore, Fasdac, Fasi e Previndai oltre a polizza vita e infortuni extra professionali). Non sono previsti altri benefici non monetari.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Con particolare riferimento agli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto, Sesa e le società del Gruppo indicano che non sono stati sottoscritti accordi che regolino preventivamente il riconoscimento di tali indennità.

La remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche (che ricoprono anche la carica di Amministratore esecutivo) per l'esercizio di riferimento è costituita da un compenso fisso e da un eventuale compenso variabile. Il compenso variabile è determinato sulla base del raggiungimento di predefiniti obiettivi quantitativi annuali correlati ad indici di performance. Per l'esercizio 1 maggio $2015 - 30$ aprile $2016$ è stata corrisposta ad un dirigente con responsabilità strategiche (che ricopre anche il ruolo di Amministratore Delegato) una componente variabile pari ad euro 35.000 lordi. -

Si segnala, infine, che, allo scopo di adeguare la Società alle raccomandazioni di cui al criterio applicativo 6.C.1, lett. f) del Codice di Autodisciplina, secondo quando stabilito nella Politica sulla Remunerazione adottata dal Consiglio in data 17 luglio 2015, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, nella riunione del 28 agosto 2015, il Regolamento di clawback in tema di recupero delle componenti di remunerazione variabile di qualsivoglia natura, sia di breve che di lungo termine, erogate o attribuite/assegnate in favore degli Amministratori esecutivi.

Non sono stati stipulati accordi con dirigenti con responsabilità strategiche che regolino ex ante gli aspetti economici in caso di cessazione dalla carica ovvero relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del soggetto interessato.

Per informazioni sulla Politica di Remunerazione adottata dall'Emittente si rinvia alla Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob disponibile nei termini di legge sul sito internet della Società all'indirizzo www.sesa.it nella sezione "Investor Relations/Assemblee".

***

Meccanismi di incentivazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Non esistono meccanismi di incentivazione per le funzioni di Responsabile della funzione di Internal Audit e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità a quanto previsto dal Codice, ha istituito al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi..

Si rende noto infatti, ai sensi dell'art. IA 2.10.1, comma 2, delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, che, conformemente a quanto previsto dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. o) del Regolamento di Borsa limitatamente agli emittenti in possesso della qualifica STAR, la Società ha nominato un comitato controllo e rischi in ottemperanza al principio 7.P.4 e con le funzioni di cui ai criteri applicativi 7.C.1 e 7.C.2 previsti dall'art. 7 del Codice.

Di seguito vengono date le principali informazioni riguardo a composizione, funzionamento compiti ad esso attribuiti.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art.123-bis c.2 lett.D TUF)

Per quanto concerne la composizione del Comitato si rinvia a quanto descritto nella tabella contenuta nel paragrafo 4.2 della presente relazione.

Alle informazioni contenute nella tabella sopra citata si aggiungono le seguenti:

i lavori del Comitato Controllo e Rischi sono coordinati da un presidente e le riunioni $\bullet$ sono regolarmente verbalizzate;
nel corso dell'esercizio chiuso al 30 aprile 2016 si sono tenute n. 3 riunioni del Comitato;
la durata media delle riunioni del Comitato è stata di 1 ora e 30 minuti;
alle riunioni tenute nel corso dell'esercizio sono stati presenti sempre tutti i componenti del Comitato:
nel corso dell'esercizio iniziato il 1 maggio 2016 sono state programmate n.3 riunioni di $\bullet$ cui una già tenuta in data 30 maggio 2016.

In ottemperanza al principio 7.P.4. e al criterio applicativo 4.C.1. lett.a) il Comitato Controllo e Rischi è composto da 3 membri di cui 2 indipendenti ed uno non esecutivo. Il presidente del Comitato è stato scelto tra gli Amministratori Indipendenti. Al momento della nomina del comitato il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto adeguata l'esperienza posseduta da tutti i membri in materia contabile e finanziaria e\o di gestione dei rischi;

Ai sensi del criterio applicativo 4.C.I. lett. f) alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi ha partecipato, nel corso dell'esercizio, il Presidente del Collegio Sindacale (criterio applicativo 7.C.3.). Inoltre, con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno hanno partecipato alle riunioni anche: l'Amministratore Delegato e Amministratore Incaricato del controllo interno; il Responsabile della funzione di Internal Auditing, il Responsabile Controllo di Gestione e processi amministrativi di Gruppo, il Responsabile Amministrativo, il Responsabile Investor Relation ed il Responsabile delle Risorse Umane;

La partecipazione dei soggetti diversi dal Presidente del Collegio Sindacale è avvenuta, così come richiesto dal Comitato, per tutte le riunioni al fine di garantire adeguato supporto alle richieste formulate dai suoi membri.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Al Comitato Controllo e Rischi sono attribuite le seguenti funzioni:

valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali:
esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit:
chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

Il Comitato fornisce pareri al Consiglio di Amministrazione ai fini della:

a) definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
b) valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
c) approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) descrizione nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso:
e) valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale:
f) nomina e revoca del responsabile della funzione di internal audit; adeguatezza delle risorse di cui il Responsabile della funzione di internal audit è dotato rispetto all'espletamento delle proprie responsabilità;
g) definizione della remunerazione del responsabile della funzione di internal audit coerentemente con le politiche aziendali.

Si rende noto, inoltre, che l'Emittente ha individuato, come confermato dal Consiglio nella riunione del 28 agosto 2015, nel Comitato Controllo e Rischi l'organo competente in materia di operazioni con parti correlate, il quale ai sensi della Procedura Parti Correlate assume il ruolo di Comitato Parti Correlate (si veda il successivo paragrafo 12).

Il comitato si è dotato di un proprio regolamento di funzionamento.

Secondo quanto previsto dal Regolamento del Comitato Controllo e Rischi il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. Il Comitato si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali della Società.

Dei pareri e/o delle proposte e/o delle delibere del Comitato viene dato adeguato riscontro nel verbale di riunione. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate ed i verbali, sottoscritti da chi presiede la riunione e dal segretario, sono ordinatamente archiviati dalla Società.

Delle deliberazioni assunte dai Comitato viene data informazione dal Presidente del comitato al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo e Rischi in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

ar de si

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito in data 11 giugno 2015, 4 novembre 2015, 16 febbraio 2016.

Nel corso dell'Esercizio, con riferimento alle singole funzioni ad esso attribuite, il Comitato Controllo e Rischi, così come risulta anche dai verbali degli incontri svolti, ha posto in essere le seguenti attività:

ha valutato le linee strategiche di indirizzo del Sistema di Controllo interno e Gestione dei Rischi:
ha espresso un parere in merito alla nomina del Dott. Michele Ferri quale Responsabilità della Funzione Internal Audit ed al Mandato di Internal Audit;
ha valutato i contenuti della Relazione di Audit 2015/2016 ed i principali aspetti del piano di Audit dell'anno 2016/2017 predisposti dalla funzione di Internal Auditing;
ha valutato i contenuti della Relazione sull'attività svolta dall'Organismo di Vigilanza e del Programma della Vigilanza 2016/2017;
ha valutato i contenuti della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
ha predisposto il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi;
ha valutato la Revisione della Procedura Internal Dealing;
ha valutato, con il supporto del responsabile della funzione di internal auditing, il sistema di distribuzione delle deleghe e lo stato dell'arte dell'attività di risk assessment di Sesa S.p.A. e le sue principali controllate CGI (Vad) e VG (Var).

Nella riunione consiliare del 14 luglio 2016, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi ha riferito al Consiglio di Amministrazione in merito alle attività svolte e all'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di amministrazione di Sesa Spa ha provveduto a stabilire la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente sia in fase propedeutica al processo di quotazione, sia sistematicamente in relazione alle indicazioni fornite dal Comitato Controllo e Rischi.

Della natura e del livello dei rischi aziendali percepiti viene dato specifico conto nella Relazione finanziaria annuale al 30 aprile 2016.

Il Consiglio di Amministrazione ha definito le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione del Rischio (di seguito "SCIGR") identificando la sua definizione in coerenza con gli standard internazionali di riferimento. In particolare esso è identificato come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Tale sistema contribuisce a garantire il rispetto di leggi e regolamenti, l'affidabilità dell'informativa finanziaria, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali e la salvaguardia del patrimonio sociale.

Il Consiglio di Amministrazione, in linea con le norme contenute nel par. 7.C.1 del codice di autodisciplina, svolge il ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. A tal fine il Consiglio:

$(i)$ definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati:
$(ii)$ valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia:
approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della $(iii)$ Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato;
descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di $(iv)$ controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso:
valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale $(v)$ lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Per l'esercizio di tali funzioni, il Consiglio si avvale del contributo dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e di un Comitato Controllo e Rischi.

L'Amministratore Incaricato è stato identificato nella figura dell'Amministratore Delegato Alessandro Fabbroni. Per informazioni sull'Amministratore Incaricato si rinvia al paragrafo 11.1.

In merito all'informativa sulle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, vengono di seguito fornite le informazioni così come richieste dall'allegato 1 del Format sulla relazione sul governo societario.

PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

1) PREMESSA

Per la definizione del disegno del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Gruppo Sesa fa propri i principi dettati dai modelli di riferimento e le best practices esistenti in ambito internazionale (Enterprise Risk Management-CoSO Report) e nazionale (Codice di autodisciplina - Borsa Italiana).

Il sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria è parte integrante del SCIGR ed è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Il processo di informativa finanziaria fa riferimento a tutte le attività svolte dalla Società al servizio della trasparenza del mercato e della tutela del risparmio, così come richiesto dagli articoli del Testo Unico della finanza (d.lgs, 58/98), dal regolamento emittenti (delibera Consob n. 11971/99).

Il processo di informativa finanziaria della Società è finalizzato a fornire una ragionevole sicurezza sull'attendibilità e la tempestività dell'informativa finanziaria è sullacapacità del processo di redazione del bilancio di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili internazionali.

39

Conformemente alle prescrizioni di legge, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha la responsabilità del sistema di controllo interno in materia di informativa finanziaria e a tal fine ha predisposto le procedure amministrative e contabili per la formazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria, attestandone, con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale e sul bilancio consolidato, l'adeguatezza ed effettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferiscono i citati documenti contabili.

DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI $2)$ RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Al fine di favorire una agevole lettura il presente paragrafo, così come suggerito dal format di Borsa Italiana, è strutturato nelle seguenti due sezioni:

Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione $a)$ al processo di informativa finanziaria

La Società opera attraverso un sistema di gestione dei rischi e di controlli interni strutturato sia a livello di società/gruppo ("entity level") che a livello di processi ("process level").

A livello di entity level la società si è dotata di strumenti e meccanismi organizzativi finalizzati delineare il sistema competenze e di responsabilità di governance in merito alla identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei rischi connessi alla compliance dell'informativa finanziaria rispetto alle norme vigenti e alla procedure interne adottate.

A livello di processo la società ha formalizzato un sistema di procedure e un sistema di gestione delle stesse. Le procedure inerenti l'informativa finanziaria riguardano: il processo di tenuta della contabilità; la predisposizione delle relazioni finanziarie; la gestione degli adempimenti connessi all'informativa finanziaria. Le procedure sono inoltre corredate da appositi allegati riportanti gli standard di controllo per processo.

Costituiscono elementi caratteristici della control governance aziendale in relazione alle fasi di svolgimento del processo di risk management quelli di seguito descritti:

FASI DEL SISTEMA	PRINCIPALI INFORMAZIONI SULL' ESECUZIONE DELLE ATTIVITÀ
dei ^- Identificazione rischi sull'informativa	I rischi relativi all'affidabilità dell'informativa contabile vengono identificati in relazione alle asserzioni sottostanti il bilancio (validità, completezza, accuratezza, protezione dati) per ciascuna società inclusa nel perimetro di consolidamento.
finanziaria	I rischi connessi alla conformità dell'informativa finanziaria vengono inoltre identificati in relazione alla compliance al Modello 231 e al Codice Etico adottati dalla Società e dalle sue principali controllate.
"Valutazione dei rischi suil'informativa finanziaria	Il rischio inerente è inteso come rischio legato ad una singola area di bilancio o gruppo di operazioni e cioè come possibilità della componente a generare errori materiali, a prescindere dai controlli interni. La valutazione dei rischi inerenti l'informativa finanziaria avviene tenendo conto a livello di singola entity: della tipologia di asset caratteristici, la complessità delle operazioni gestionali, il settore di attività.

$40^{\circ}$

	I rischi connessi alla conformità dell'informativa finanziaria vengono inoltre valutati in relazione alla compliance al Modello 231 e al Codice Etico adottati dalla Società e dalle sue principali controllate.
	L'identificazione dei controlli interni a fronte dei rischi individuati avviene acquisendo le seguenti informazioni:
Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati	i presidi di controllo esistenti per ciascun processo amministrativo- contabile attivo a livello di singola entity; 2. le caratteristiche (automatico/manuale; chiave/non chiave) e la frequenza dei controlli individuati; 3. i soggetti coinvolti nell'espletamento delle attività di controllo;
	I controlli generali e specifici caratterizzanti le procedure inerenti l'informativa finanziaria sono inoltre identificati e periodicamente monitorati/aggiornati, nella Parte Speciale del Modello 231 adottato dalla Società.
	La valutazione dei controlli interni a fronte dei rischi individuati avviene sistematicamente, con cadenza almeno semestrale, attraverso opportuni test di efficacia condotti anche con il supporto metodologico di una società di consulenza specializzata.
" Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati	I controlli generali e specifici previsti, per le procedure inerenti l'informativa finanziaria, nella Parte Speciale del Modello 231 adottato dalla Società vengono periodicamente valutati attraverso un sistematico processo di autovalutazione dei responsabili, con il supporto dalla funzione di internal auditing, così come formalizzato nei programmi annuali di audit interno.

Per l'espletamento delle fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, così come sopra descritto, la Società ha individuato quale framework di riferimento l'"Enterprise Risk Management - Integrated Framework" emesso dal C.O.S.O. nel 2004.

Nel corso dell'esercizio appena concluso ha sviluppato il sistema di compliance integrato a livello di gruppo, finalizzato ad assicurare l'armonizzazione della documentazione inerente le attività di controllo interno, e ad evitare duplicazioni di controlli e carenze nei flussi informativi tra gli organi/funzioni coinvolti nelle attività di controllo interno. Il progetto riguarda: le disposizioni impartite dal legislatore (D.Lgs. 231/01, L.262/05, Normativa civilistica, tributaria e fiscale), le disposizioni impartite da organismi di certificazione (Norme di certificazione di sistemi di gestione ISO), regolamentazioni interne (Codice Etico, Regolamenti interni, Procedure e istruzioni specifiche).

I flussi informativi con i quali il vertice aziendale viene informato in merito all'adeguatezza nonché all'operatività del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria son garantiti dai seguenti documenti:

relazione semestrale del Responsabile della funzione di Internal Auditing al Consiglio di amministrazione:
relazione annuale dell'Organismo di Vigilanza al Consiglio di amministrazione (per gli aspetti relativi all'attuazione del Modello 231);
lettera di suggerimenti della società incaricata della revisione legale dei conti

relazioni specifiche presentate dall'amministratore incaricato.

Ruoli e Funzioni coinvolte nel Sistema di gestione dei rischi e di controllo b) interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Il Consiglio di Amministrazione è responsabile del sistema di controllo interno e ne stabilisce le linee di indirizzo, mentre l'Amministratore Delegato alla funzione (Dott. Alessandro Fabbroni) nel corso dell'Esercizio sovrintende al suo funzionamento. La valutazione di adeguatezza del sistema di controllo interno è compito del Consiglio di Amministrazione, che è assistito dal Comitato per il Controllo e Rischi e dalla funzione di Internal Auditing.

Il Collegio Sindacale vigila sull'adeguatezza dei sistema di controllo interno, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 149 D. Lgs. 58/98 (TUF). In particolare vigila sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione. Vigila inoltre sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina al quale la Società aderisce.

L'Organismo di Vigilanza è l'organismo interno, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, al quale è affidato il compito di vigilare sul funzionamento, l'efficacia e l'osservanza del Modello di organizzazione e gestione ex D. Lgs. 231/2001 nonché di curarne l'aggiornamento. L'OdV predispone il programma della vigilanza annuale e una relazione informativa al Consiglio di Amministrazione, per il tramite del Comitato Controllo e Rischi, in ordine alle verifiche compiute e al loro esito; tale relazione è trasmessa anche al Collegio Sindacale.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit svolge, coerentemente al Mandato di Audit assegnato, verifiche sull'adeguatezza delle procedure e dei controlli interno rispetto ai rischi connessi l'attendibilità del Financial reporting; nonché verifiche sul rispetto delle procedure da parte degli operatori aziendali.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari presidia il processo di gestione e controllo dei rischi relativi al processo di informativa finanziaria.

L'organo amministrativo delegato e il Dirigente Preposto, che hanno predisposto procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, attestano che:

tali procedure sono adeguate e sono state effettivamente applicate nel corso del periodo;
il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili;
il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato corrispondono alle risultanze dei libri e delle scritture contabili:
il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
la relazione sulla gestione, a corredo del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, facente parte della relazione annuale finanziaria, comprende

The contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract o

un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Capogruppo e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposte le società del Gruppo;

la relazione intermedia sulla gestione, a corredo del bilancio semestrale abbreviato, contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'articolo 154-ter, TUF.

Infine al management operativo delle singole società del Gruppo è affidato il controllo di primo livello sui rischi insiti nei propri processi.

La gestione operativa delle diverse fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria viene svolta dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari con il supporto del Responsabile della funzione di Internal Auditing.

La verifica del disegno e dell'effettività dei controlli interno viene svolta dal Collegio sindacale, dall'Organismo di vigilanza (per gli aspetti relativi all'attuazione del Modello 231), dal Responsabile della funzione di Internal Auditing (secondo quanto previsto dal mandato di audit e dal programma annuale), dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti (per gli aspetti inerenti il processo di revisione contabile).

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in data 22 dicembre 2015 il piano annuale di audit per l'esercizio chiuso al 30 aprile 2016 predisposto dal responsabile della funzione di Internal Auditing, sentiti il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In data 14 luglio 2016, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente, ai sensi del Criterio applicativo 7.C.1, lett. b) del Codice, l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto nonché la sua efficacia.

Ai sensi del Criterio applicativo 7.C.1, lett. d) si precisa che per la valutazione di cui sopra il Consiglio di Amministrazione si è avvalso delle informazioni fornite dall'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, dal Comitato Controllo e Rischi, dal Responsabile della Funzione Internal Audit e dal Collegio Sindacale.

11.1 Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il Consiglio, in data 28 agosto 2015 ha confermato Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, l'Amministratore Delegato, Alessandro Fabbroni.

$***$

L'Amministratore Incaricato, in linea con le norme contenute nel par. 7.C.4 del codice di autodisciplina, svolge i propri compiti nell'ambito e in attuazione delle linee di indirizzo stabilite dal Consiglio, avvalendosi dell'operato del Responsabile della Funzione di Internal Audit, e in particolare:

$(i)$ ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e li ha sottoposti perfodicamente

$.43...$

all'esame del Consiglio di Amministrazione sentito anche il parere del comitato controllo e rischi:

ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, $(ii)$ curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del $(iii)$ panorama legislativo e regolamentare;
può chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree $(iv)$ operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale; si precisa che nel corso dell'Esercizio l'Amministratore Incaricato non si è avvalso del suddetto potere.
riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di $(v)$ Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinche il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

L'Amministratore Incaricato ha svolto le funzioni stabilite dal Consiglio. A queste si aggiunge il coordinamento degli organi di controllo (Comitati, Organismo di Vigilanza, Collegio Sindacale) partecipando alle riunioni periodiche.

Responsabile della Funzione Internal Audit $11.2$

Il Consiglio, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, con delibera del 22 dicembre 2015 ha confermato Michele Ferri quale Responsabile della Funzione Internal Audit rinnovando il Mandato per ulteriori 3 esercizi.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio.

Il Responsabile della Funzione Internal verifica, sia in via continuativa sia in relazione aspecifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione del rischi.

Le risorse messe a disposizione del Responsabile della Funzione Internal Audit sono state valutate adeguate dal Consiglio per l'espletamento delle attività richieste.

密南南

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit, incaricato di verificare l'efficacia, l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, in linea con le norme contenute nel par. 7.C.5 del codice di autodisciplina, ha:

(i) verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di

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Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;

avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico; $(ii)$
predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, $(iii)$ sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
predisposto tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza; $(iv)$
$(v)$ trasmesso le relazioni di cui ai punti iii) e iv) ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Incaricato;
$(vi)$ verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

A seguito delle attività svolte nel corso dell'Esercizio, il Responsabile della Funzione Internal Audit non ha ravvisato elementi di urgenza che abbiano richiesto un'apposita relazione ed ha svolto attività specifiche con riferimento alle verifiche di affidabilità dei sistemi informativi.

Per l'espletamento delle attività di audit nell'esercizio 2015-2016 previste dal piano di audit la funzione di Internal Auditing ha potuto avvalersi di work team interni dedicati allo sviluppo di progetti speciali legati alla integrazione delle procedure di controllo tra ambiti di gestione diversi (D.Lgs.231/2001, L.262/2005, Sistema di gestione della qualità) sia a livello di gruppo per l'individuazione e la formalizzazione di procedure accentrate e protocolli armonizzati a livello corporate.

Le risorse interne utilizzate hanno dedicato un numero di ore ritenuto adeguato per lo svolgimento del piano ed hanno coinvolto competenze relative a controllo di gestione, sistemi informativi, aspetti legali e societari, nonché tutti i responsabili interessati dalla predisposizione delle procedure gestionali.

Per quanto concerne le risorse esterne l'attività di monitoraggio sul sistema di controllo interno si è avvalsa della consulenza organizzativa della società KPMG Spa per quanto concerne l'assistenza metodologica per l'esecuzione di verifiche sulla efficacia operativa del sistema di controllo interno, in merito alle procedure amministrative e contabili di SESA S.p.A. e del Gruppo a presidio della predisposizione dell'informativa finanziaria finalizzata ad accrescere l'approccio metodologico ed il livello di assurance relativo ai presidi ex L. 262\2005.

Si è avvalsa inoltre della consulenza esterna di esperti per l'aggiornamento, e del Modello 231 della società e per la formazione relativa.

Nel corso dell'esercizio la funzione di Internal Auditing si è avvalsa anche della consulenza di soggetti terzi esperti nella gestione dei sistemi di qualità, con i quali è stato possibile procedere con l'adozione di un sistema di gestione integrata della documentazione a livello di gruppo, pur assicurando l'idonea autonomia alle singole società controllate.

L'ammontare complessivo delle risorse esterne all'azienda può essere quantificato in euro 65.000 per l'attuazione del progetto di compliance integrata.

Le attività della Funzione Internal Audit, secondo quanto previsto dal piano di-audito dell'Esercizio 2015/16, hanno riguardato:

il supporto all'identificazione e valutazione dei rischi aziendali, nonché alla definizione degli strumenti di monitoraggio e mitigazione dei rischi;

il supporto all'integrazione dei sistemi di controllo interno ed alla gestione integrata della compliance di gruppo per quanto concerne le tematiche relative all'adozione del Modello 231 della società, del Codice Etico, dei protocolli ex L. 262/2005 e del sistema di gestione della qualità;
le verifiche delle procedure aziendali in essere, secondo quanto previsto nel piano di Audit;
i test dei controlli operativi ai fini dell'attestazione ex art. 154-bis del TUF.

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La funzione di Internal Audit è affidata a personale interno tranne quanto sopra specificato ed esclusivamente per attività di supporto metodologico tese ad assicurare un adeguato confronto sulle attività poste in essere e sulle sue modalità esecutive. Le attività di verifica previste dal piano di audit sono state effettuate da personale riconducibile alla funzione di Internal Auditing.

Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 $11.3$

Sesa Spa e le società controllate aventi rilevanza strategica (Computer Gross Italia Spa e Var Group Spa) hanno adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del D.Lgs. 231\2001. I reati monitorati dal modello 231 di Sesa SpA sono tutti quelli previsti dal d.Lgs 231\2001 aggiornati con le novità normative introdotte nel corso dell'anno 2015.

L'Organismo di Vigilanza è composto da 3 membri esterni. L'attuale Organismo è stato nominato in data 28 agosto 2015 dal Consiglio di Amministrazione per una durata di 3 esercizi.

Il Presidente dell'Organismo di Vigilanza è anche membro del Collegio Sindacale di Sesa Spa, soluzione questa che consente di assicurare il costante coordinamento funzionale tra l'attività dei due organi.

Tale modello organizzativo si articola come segue:

Codice etico, in cui sono rappresentati i principi generali (integrità, onestà, correttezza, professionalità, continuità aziendale e attenzione alle persone) cui si ispira il Gruppo Sesa e che qualificano l'adempimento delle prestazioni lavorative e il comportamento nell'ambiente di lavoro:
Il processo di risk assessment per la prevenzione dei reati ex D.Lgs. 231/2001, il quale prevede un adeguato processo di risk management ovvero la gestione del rischio aziendale; in particolare le attività qualificanti il modello stesso sono l'identificazione dei rischi di commissione dei reati, la valutazione del sistema dei controlli interno esistenti all'interno della Società in termini di capacità di ridurre ad un livello accettabile i rischi identificati, la gestione dei rischi in senso stretto, il monitoraggio dei sistemi di controllo interno e la predisposizione di un adeguato flusso informativo tra i vari soggetti coinvolti nei processi previsti dal modello;
Mappa delle aree aziendali a rischio la quale prevede che per l'individuazione dei rischi di commissione dei reati ex D.Lgs. 231/2001, avvenga attraverso l'individuazione dei reati presupposto e al loro aggiornamento periodico, l'identificazione dei processi o delle attività sensibili ai fini della commissione dei reati ex D.Lgs. 231/2001, l'identificazione delle ipotetiche modalità attuative dei reati per processo sensibile, l'individuazione delle attività e dei meccanismi di controllo ritenuti idonei a prevenire la commissione dei reati nelle modalità attuative previste.

we are experimental maximization and constant and anti-constant and any constant of series maximization $46\,$ commutation and are

Organismo di Vigilanza, ha tra gli altri, il compito di: (i) verificare il rispetto delle modalità e delle procedure previste nel modello organizzativo, (iii) formulare proposte al Consiglio di Amministrazione o alle funzioni aziendali competenti per gli eventuali aggiornamenti ed adeguamenti del modello organizzativo adottato, (iv) proporre almeno annualmente un programma di vigilanza da sottoporre al Consiglio di Amministrazione e predisporre una relazione informativa (su base almeno annuale) per il Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività di verifica e controllo compiute ed all'esito delle stesse e (v) segnalare all'organo dirigente, per gli opportuni provvedimenti, le eventuali violazioni accertate del modello che possano comportare l'insorgere di una responsabilità in capo alla Società...

Il Modello 231 ed il Codice Etico possono essere consultati nella sezione "Corporate Governance" del sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.sesa.it.

11.4 Società di revisione

In data 15 luglio 2013, l'Assemblea ordinaria della Società, su proposta del Collegio Sindacale, ha deliberato di conferire alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., l'incarico di revisione legale dei bilanci di esercizio e consolidati della Società per gli esercizi dal 30 aprile 2014 al 30 aprile 2022 ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 39/2010, nonché di revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale della Società per i semestri che chiuderanno al 31 ottobre degli esercizi a partire dal 2013.

11.5 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali di controllo

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al quale sono attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla legge e dalle altre disposizione applicabili, nonché i poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio all'atto della nomina o con successiva deliberazione. Il Consiglio di Amministrazione determina altresì il compenso del predetto dirigente. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

In data 28 agosto 2015 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, previa verifica dei requisiti di cui all'art. 20 dello Statuto, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato (i) la conferma di Alessandro Fabbroni quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (ii) l'attribuzione al medesimo dei poteri e delle funzioni di cui all'art. 154-bis TUF e alle applicabili disposizioni di legge e di regolamento. Nella medesima riunione, il Consiglio ha altresì stabilito il compenso del dirigente preposto.

Altra funzione che qualifica il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno della Società è quella incaricata del Controllo di gestione.

In tal senso la Società interpreta la funzione, attribuendogli un ruolo strategico nella identificazione, valutazione e monitoraggio dei rischi di natura economico-finanziaria, a supporto delle scelte del Vertice aziendale. I compiti principali possono essere così riassunti:

pianificazione e budgeting per la definizione degli obiettivi strategici e correnti;
monitoraggio degli eventi economici e finanziari registrati nel corso dell'esercizio per periodo di competenza
monitoraggio degli eventi economici e finanziari nel corso dell'esercizio a livello consolidato

Nell'ambito delle attività di potenziamento e di miglioramento relative al sistema di controllo interno e dei gestione dei rischi l'Amministratore Incaricato in quanto Dirigente Preposto ha definito nell'ambito del sistema complessivo di controllo uno specifico piano attuativo delle legge 262/2005 identificando ed utilizzando un budget di risorse specifiche sia umane che finanziarie. nell'ambito del quale si è avvalso anche dei supporto metodologico e di controllo di un soggetto terzo rispetto al revisore legale dei conti identificato nella società KPMG S.p.A., appositamente incaricata sulla base di un mandato pluriennale in adesione al principio di continuità dei controlli. Il piano attuativo della legge 262/2005 è stato oggetto di sistematico monitoraggio (almeno trimestrale) e rientra nell'ambito delle attività di controllo interno definita nel programma di audit annuale (scheda di dettaglio 5 - Assistenza nei controlli e test $262\sqrt{2005}$ e analisi degli esiti).

Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di 11.6 Gestione dei Rischi

Le modalità di coordinamento istituite dall'Emittente tra i differenti soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi garantiscono un efficace ed efficiente condivisione delle informazioni tra gli organi aventi dette funzioni.

Il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Comitato Controllo e Rischi, Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza, funzione di Internal Audit, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi) viene assicurato tramite il continuo flusso informativo tra i detti soggetti fattivamente realizzato tramite incontri periodici. In particolare, il Responsabile della funzione Internal Audit ha partecipato alle riunioni dei Collegio Sindacale, dell'Organismo di Vigilanza, del Comitato Controllo e Rischi, nonché ad incontri continui con il Dirigente Preposto e con i responsabili delle varie funzioni aziendali.

Il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi ed un membro del Collegio Sindacale è Presidente dell'Organismo di vigilanza.

Il Collegio Sindacale l'Organismo di Vigilanza incontrano con periodicità semestrale i rappresentanti della società di revisione incaricata della revisione legale dei conti della società.

L'Organismo di Vigilanza incontra periodicamente il Comitato Controllo e Rischi.

Inoltre l'Amministratore Incaricato ed i responsabili delle varie funzioni aziendali sono intervenuti in occasione di alcune riunioni del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza

La società, al fine di assicurare il coordinamento funzionale tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo e gestione dei rischi ha diffuso un documento denominato Linee Strategiche di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi contenente: le azioni necessarie per l'adeguamento alle novità introdotte al Codice di autodisciplina nel luglio 2015 e l'assessment degli ambiti operativi del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

L'Emittente, anche al fine di dare concreta attuazione ai criteri applicativi previsti dal Codice, ha definito ed adottato apposite procedure in materia di operazioni con parti correlate, idonee a garantire ai Consiglieri un'informativa completa ed esauriente su tale tipo di operazioni.

Procedura per le Operazioni con Parti Correlate

Nella riunione del 23 settembre 2013, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato l'adozione della "Procedura per le operazioni con parti correlate" (la "Procedura Parti Correlate") adottata ai sensi dei Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Parti Correlate"), con efficacia a partire dalla Data di Quotazione. Tale procedura è volta a disciplinare le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, anche per il tramite di società controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c. o comunque sottoposte ad attività di direzione e coordinamento, al fine di garantire la correttezza sostanziale e procedurale delle medesime, nonché la corretta informativa al mercato.

L'Emittente ha individuato nel Comitato Controllo e Rischi l'organo competente in materia di operazioni con parti correlate, il quale ai sensi della Procedura Parti Correlate assume il ruolo di Comitato Parti Correlate. Si ricorda che il Comitato Controllo e Rischi è composto dall'Amministratore Indipendente Giovanna Zanotti (Presidente), dall'Amministratore Indipendente Luigi Gola e dall'Amministratore non esecutivo Angelica Pelizzari. Ai sensi della Procedura Parti Correlate, qualora non siano presenti due Amministratori Indipendenti, ovvero laddove, in relazione ad una determinata operazione con parti correlate, uno o più componenti del Comitato Parti Correlate si dichiarino correlati con riferimento alla specifica operazione, a tutela della correttezza sostanziale dell'operazione, le operazioni con parti correlate sono approvate previa definizione, da parte del Consiglio di Amministrazione, di presidi equivalenti a quelli di cui sopra a tutela della correttezza sostanziale dell'operazione, ivi incluso il ricorso, per l'espressione del parere, al coinvolgimento del Collegio Sindacale o di un esperto indipendente. Qualora il Consiglio di Amministrazione ricorra al parere del Collegio Sindacale, i componenti del Collegio medesimo, ove abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, nell'operazione, ne danno notizia agli altri Sindaci, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.

La Procedura Parti Correlate disciplina l'individuazione, l'approvazione e la gestione delle operazioni con parti correlate. In particolare, la Procedura Parti Correlate:

disciplina le modalità di individuazione delle parti correlate, definendo modalità e tempistiche per la predisposizione e l'aggiornamento dell'elenco delle parti correlate e individuando le funzioni aziendali a ciò competenti;
individua le regole per l'individuazione delle operazioni con parti correlate in via preventiva alla loro conclusione:
regola le procedure per l'effettuazione delle operazioni con parti correlate da parte dell'Emittente, anche per il tramite di società controllate ai sensi dell'art. 2359 c.o. ٦Ó, comunque sottoposte ad attività di direzione e coordinamento;
stabilisce le modalità e la tempistica per l'adempimento degli obblighi informativi, nei confronti degli organi societari e nei confronti del mercato. تفرد بالمعاملة

Ai sensi del paragrafo 5 della Procedura Parti Correlate, gli Amministratori che hanno un interesse in un'operazione devono informare tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio di Amministrazione sull'esistenza dell'interesse e sulle sue circostanze valutando, caso per caso, l'opportunità di allontanarsi dalla riunione consiliare al momento della deliberazione o di astenersi dalla votazione. Se si tratta di Amministratore Delegato, si astiene dal compiere l'operazione. In tali casi, le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione motivano adeguatamente le ragioni e la convenienza per l'Emittente dell'operazione.

La Società, in quanto società di recente quotazione ai sensi dell'art. 3 del Regolamento Parti Correlate, applica alle operazioni con parti correlate, ivi comprese quelle di maggiore rilevanza (come individuate ai sensi dell'Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate), in deroga all'art. 8 del Regolamento, una procedura individuata secondo i principi e le regole di cui all'art. 7 del regolamento medesimo. Restano altresì ferme le disposizioni dell'art. 5 del Regolamento ("Informazione al pubblico sulle operazioni con parti correlate"). Si precisa che la Società si qualifica come "società di recente quotazione", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. g) del Regolamento, nel periodo compreso tra la Data di Quotazione e la data di approvazione del bilancio relativo al secondo esercizio successivo a quello di quotazione.

La Procedura Parti Correlate e i relativi allegati sono consultabili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.sesa.it, nella sezione "Corporate Governance".

13. NOMINA DEI SINDACI

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e due supplenti, che durano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Le disposizioni dello Statuto che regolano la composizione e nomina del Collegio Sindacale dell'Emittente sono idonee, tra l'altro, a garantire il rispetto delle disposizioni in tema di tutela dei diritti delle minoranze e di equilibrio tra i generi nella composizione dell'organo di controllo.

I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e da altre disposizioni applicabili, anche inerenti al limite al cumulo degli incarichi. Ai fini dell'art. 1, comma 3, del Decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, devono considerarsi strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società le materie (giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche) ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività svolta della Società e di cui all'oggetto sociale.

Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro, che si trovano in situazioni di incompatibilità previste dalla legge.

La nomina del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano, oltre a quanto previsto nello Statuto, le disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti.

A partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo all'ammissione delle azioni ordinarie alle negoziazioni su un mercato regolamentato, le liste che presentino un numero

and the company of the

complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (comunque arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (comunque arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Si rende noto che il Collegio Sindacale è giunto a scadenza nel corso dell'Esercizio alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 30 aprile 2015, tenutasi il 28 agosto 2015, e che, pertanto, in tale sede, si è proceduto a nominare il nuovo Collegio Sindacale.

Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 TUF. non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2.5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. Con delibera n. 19615 del 26 maggio 2016, la Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione dell'organo di controllo dell'Emittente.

Le liste devono essere corredate:

a) dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

b) da una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente, con questi ultimi;

c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra, sarà considerata come non presentata. Ogni avente diritto può votare una sola lista.

Alla elezione dei Sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due membri effettivi ed un supplente;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, un membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, ed un supplente.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, nel rispetto di quanto sopra previsto per la nomina del presidente e fermo restando il rispetto la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata un'unica lista oppure è votata una sola lista, ovvero nel caso in cui non sia presentata alcuna lista; in tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire Sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti di coloro che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei Soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 28 agosto 2015 ha nominato il nuovo Collegio Sindacale il quale rimarrà in carica per tre esercizi, e cioè fino all'approvazione dei bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 30 aprile 2018.

Al riguardo si precisa che i componenti del Consiglio Sindacale in carica sono stati nominati dall'Assemblea dei soci con le maggioranze previste dall'articolo 21 dello Statuto, ossia con la maggioranza relativa, sulla base della proposta presentata dal socio ITH S.p.A., fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, essendo stata presentata una sola lista da parte del predetto socio di maggioranza ITH S.p.A..

Il Collegio Sindacale in carica risulta così composto:

Prof. Sergio Menchini (Presidente);
dott. Luca Parenti (Sindaco effettivo);
dott.ssa Chiara Pieragnoli (Sindaco effettivo);
Prof. Fabrizio Berti (Sindaco supplente);
dott.ssa Daria Dalle Luche (Sindaco supplente).

Al termine dell'esercizio 2015 del Collegio Sindacale facevano parte:

Dott. Luca Parenti (Presidente);
dott. Guido Riccardi (Sindaco effettivo);
dott.ssa Chiara Pieragnoli (Sindaco effettivo);
dott. Maurizio Salom (Sindaco supplente);
dott. Fabrizio Berti (Sindaco supplente).

Per maggiori informazioni in merito ai membri del Collegio Sindacale si rinvia al sito internet dell'Emittente www.sesa.it, nella sezione "Corporate Governance/Collegio Sindacale e Società di Revisione", ove sono disponibili i curriculum vitae dei Sindaci che illustrano le caratteristiche professionali dei medesimi.

I curricula vitae dei Sindaci effettivi, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi, sono disponibili sul sito internet della Società, nella sezione "Corporate Governance – Collegio Sindacale e Società di Revisione".

Сягіса	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carien da	In carlca fino a	Lista يار بل	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Sergio Menchini	27/09/1957	28/08/2015	28/08/2015	approvazione bilancio 30/04/2018	NA	x	3/3
Sindaco Effettivo	Chiara Picragnoli	11/11/1972	22/02/2013	22/02/2013	approvazione bilancio 30/04/2018	N٨	X	5/5
Sindaco Effettivo	Luca Parenti	05/06/1958	22/02/2013	22/02/2013	approvazione bilancio 30/04/2018	NА	x	5/5	20
Sindaco Supplente	Daria Dalle Luche	11/06/1963	28/08/2015	28/08/2005	approvazione bilancio 30/04/2018	NA	X	n.a.	n.a.
Sindaco Supplente	Fabrizio Berti	20/06/1959	22/02/2013	22/02/2013	approvazione bilancio 30/04/2018	NA	x	n.a.	n.a.
					SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
	Nessuno
ter TUP), 2,5%	Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 5	a sa mga kalalalang ng mga mga mga mga mga mga mga mga mga mg						Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art 147

Struttura del Collegio Sindacale AGGIORNARE

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "NA": nel caso in cui i Sindaci siano stati nominati dall'Assemblea con le maggioranze previste dall'articolo 21 dello Statuto, ossia con la maggioranza relativa, a seguito della presentazione di una sola lista di candidati).

*** in questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di fiuntoni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Il Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio, si è riunito 5 volte.

La durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora.

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Per l'esercizio 2016/2017 sono previste almeno 5 riunioni del Collegio Sindacale.

***

Si precisa che il Presidente del Collegio Sindacale ha comunicato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con lettera in data 14 ottobre 2015, sulla base delle dichiarazioni ricevute da ciascun sindaco, di aver verificato ed accertato nella prima occasione utile dopo la loro nomina la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai Sindaci, ai sensi degli artt. 8 del Codice e 148, comma 3 del TUF, a tal fine applicando i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

Il Collegio Sindacale ha, altresì, effettuato in data 30 maggio 2016 la verifica annuale dei requisiti di indipendenza in capo ai Sindaci, ai sensi degli artt. 8 del Codice e 148, comma 3 del TUF, a tal fine applicando i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori, attestando in capo a ciascun Sindaco il permanere di tali requisiti per l'esercizio 2015/2016. L'esito di tale verifica è stato trasmesso al Consiglio di Amministrazione in data 14 luglio 2016.

sk ak sk

L'Emittente non ha previsto un obbligo specifico nel caso in cui un Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società di informare gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in quanto si ritiene che sia dovere deontologico informare gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui un Sindaco abbia, per conto proprio o di terzi, un interesse in una determinata operazione dell'Emittente.

Il Collegio Sindacale ha vigilato e vigilerà sull'indipendenza della società di revisione legale, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione legale e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio ha costantemente mantenuto in essere le normali iniziative di coordinamento con il Comitato Controllo e Rischi e con la Funzione di Internal Audit. Per informazioni sulle modalità di coordinamento si rinvia al precedente paragrafo 11.

Induction Programme

Le caratteristiche dell'informativa consiliare e le informazioni fornite dal Comitato Strategico e dall'Amministratore Delegato consentono ai Sindaci di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, nonché del relativo quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento, tale attività viene svolta con la illustrazione.

an commentario de la companyación de contrario de la contrario de la contrario de la contrario de la contrario

Il Collegio Sindacale esercita i poteri e le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni applicabili. In particolare, ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010 sono attribuite al Collegio Sindacale le funzioni di comitato per il controllo interno e la revisione contabile (il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile") e, in particolare, le funzioni di vigilanza su: i) processo d'informativa finanziaria; ii) l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio; iii) revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; iv) l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ha ritenuto conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che ad un dovere nei confronti del mercato - di instaurare fin dal momento della quotazione un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali; rapporto destinato comunque a svolgersi nel rispetto della "Procedura per la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate" descritta al precedente paragrafo 5.

Si è al riguardo valutato che tale rapporto con la generalità degli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, possa essere agevolato dalla costituzione di strutture aziendali dedicate, dotate di personale e mezzi organizzativi adeguati.

A tale fine è stata istituita la funzione di Investor Relations, ai sensi dell'art. 9 del Codice, per curare i rapporti con la generalità degli Azionisti e con gli investitori istituzionali ed eventualmente svolgere specifici compiti nella gestione dell'informazione price sensitive e nei rapporti con Consob e Borsa Italiana S.p.A.

Alla data della presente Relazione, il responsabile della funzione di Investor Relations è la dott.ssa Conxi Palmero.

Inoltre, sono consultabili sul sopra citato sito internet i principali documenti in materia di Corporate Governance ed il Codice Etico.

Il Consiglio valuterà l'attuazione di eventuali ulteriori iniziative per rendere maggiormente tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri Azionisti.

16. ASSEMBLEE (art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)

Come già illustrato nella presente Relazione, lo Statuto dell'Emittente recepisce le disposizioni del D.Lgs. 27/2010 attuativo della Direttiva 2007/36/CE e recante la disciplina dell'esercizio di alcuni diritti degli azionisti delle società quotate, nonché del D.Lgs. 91/2012 (cd. "decreto correttivo").

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, il diritto di recesso è regolato dalla legge. Pertanto, ai-sensi dell'art. 2437, commi 1 e 2, c.c., hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle lorgazioni, i Soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti: a) la modifica della clausola; dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della società; b)

la trasformazione della società; c) il trasferimento della sede sociale all'estero; d) la revoca dello stato di liquidazione; e) l'eliminazione di una o più cause di recesso previste dall'art. 2437, comma 2, c.c. ovvero dallo statuto; f) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso; g) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione; h) la proroga del termine di durata della Società; i) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari. E' nullo ogni patto volto ad escludere o rendere più gravoso l'esercizio del diritto di recesso nelle ipotesi che precedono. Inoltre, ai sensi dell'art. 2437-quinques c.c. hanno diritto di recedere i Soci che non concorrono alla deliberazione che comporti l'esclusione delle azioni dalla quotazione.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto l'Assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, mediante avviso da pubblicare sul sito internet della Società, nonché con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente. Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda e ulteriore convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente l'Assemblea non risulti legalmente costituita. Se il giorno per le Assemblee in seconda o ulteriore convocazione non è indicato nell'avviso, esse devono svolgersi entro trenta giorni dalla data indicata nella convocazione per l'Assemblea di prima convocazione. L'Assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto hanno diritto ad intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, e pervenuta alla Società nei termini di legge. A tal fine, si ha riguardo alla data della prima convocazione purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega a sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società. La Società ha la facoltà di designare un soggetto al quale i Soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, dandone notizia nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Per quanto non diversamente disposto dallo Statuto, l'intervento e il voto sono regolati dalla legge.

Per l'esercizio dei diritti delle minoranze quali (i) convocazione dell'Assemblea su richiesta dei Soci; (ii) diritto di chiedere l'integrazione dell'ordine del giorno e di presentare nuove proposte di delibera; (iii) diritto di porre domande prima dell'Assemblea, si applicano le disposizioni di legge e di regolamento.

L'Assemblea dei Soci è competente, in sede ordinaria, per: a) l'approvazione del bilancio; (b) la nomina e revoca gli Amministratori, dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale e, quando previsto, del soggetto al quale è demandato il controllo contabile; (c) la determinazione del compenso degli Amministratori e dei Sindaci; (d) deliberare sulla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci; (e) deliberare sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla

Service

competenza dell'Assemblea, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo Statuto per il compimento di atti degli Amministratori, ferma in ogni caso la responsabilità di questi per gli atti compiuti (incluse le autorizzazioni per il compimento degli atti degli Amministratori in materia di operazioni con parti correlate, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5, c.c., come previsto dall'art. 13 dello Statuto), in conformità a quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti; (f) approvare l'eventuale regolamento dei lavori assembleari; (g) deliberare su quant'altro di sua competenza ai sensi di legge e di Statuto.

L'Assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello Statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza. Al Consiglio di Amministrazione è attribuita la competenza a deliberare in merito alle materie indicate all'art. 15 dello Statuto, fermo restando che detta competenza potrà comunque essere rimessa all'Assemblea straordinaria (cfr. precedente paragrafo 4.3).

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria sono prese con le maggioranze richieste dalla legge.

Le modifiche dell'art. 13 e dell'art. 6 (per quanto tuttora applicabili alla data della presente Relazione) dello Statuto sono approvate dall'Assemblea straordinaria con il voto favorevole di tanti Soci che rappresentino, in qualunque convocazione, almeno i due terzi del capitale sociale.

L'Assemblea deve svolgersi con modalità tali che tutti coloro che hanno il diritto di parteciparvi possono rendersi conto in tempo reale degli eventi, formare liberamente il proprio convincimento ed esprimere liberamente e tempestivamente il proprio voto. Per agevolare l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte dei titolari del diritto di voto lo Statuto dell'Emittente (art. 11) prevede che l'Assemblea possa svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei Soci.

Si segnala che la Società non ha provveduto ad adottare un regolamento assembleare ai sensi dell'art. 9.C.3 del Codice di Autodisciplina, in quanto il Consiglio di Amministrazione non lo ritiene - allo stato attuale - necessario, come da ultimo confermato nella riunione del 14 luglio 2016, tenuto conto dell'assetto dell'Azionariato, caratterizzato da un elevato grado di concentrazione, ritenendo altresì opportuno che, in linea di principio, sia garantita ai Soci la massima partecipazione ed espressione nel dibattito assembleare.

Nel corso dell'Esercizio e sino alla data della presente Relazione l'Assemblea dei Soci dell'Emittente si è riunita 1 volta nella data del 28 Agosto 2015.

In occasione della suddetta riunione assembleare sono intervenuti gli amministratori esecutivi in carica. . Il Consiglio si è, inoltre, adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.sesa.it nella sezione "Investor Relations -Assemblee" sono disponibili per ciascuna Assemblea tra gli altri: i) avviso di convocazione; ii) copia del verbale di Assemblea; iii) rendiconto sintetico delle votazioni; iv) documenti, refazioni e proposte di deliberazioni posti all'esame dell'Assemblea.

Per quanto riguarda i diritti degli Azionisti non illustrati nella presente Relazione si rinvia alle norme di legge e regolamento pro tempore applicabili.

Il Consiglio, nella riunione del 14 luglio 2016, in conformità al Criterio applicativo 9.C.4 del Codice, non ha ritenuto di ravvisare la necessità di proporre all'Assemblea degli Azionisti modifiche statutarie in relazione alle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze, in quanto – in applicazione dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti Consob per la presentazione delle liste per la nomina dei componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale - gli artt. 15 e 21 dello Statuto dell'Emittente rinviano ad una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi di legge e di regolamento. In proposito, si segnala che con delibera n. 19615 del 26 maggio 2016, la Consob ha determinato nel 2,5%% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (art. 123-bis, comma $2.$ lett. a). $TUF$

L'Emittente non adotta pratiche di governo societario ulteriori a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari e descritte nella presente Relazione.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance a far data dalla chiusura dell'Esercizio, oltre a quelli specificamente evidenziati nella presente Relazione.

$\ddot{\phantom{0}}$

Empoli (FI), 14 luglio 2016 Per il Consiglio di Amministrazione

. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Paolo Castellacci

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del d. Igs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), come successivamente modificato, sul secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata per i giorni 26 agosto 2016 e 29 agosto 2016, rispettivamente in prima, e, ove occorra, in seconda convocazione:

$2.$ Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del d.lgs. 58/1998

未来来

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per presentarVi la Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi degli artt. 123-ter d.lgs. 58/1998 ("TUF") e 84-quater Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), in conformità all'Allegato 3A Schemi 7-bis e 7-ter dello stesso regolamento.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

L la prima Sezione illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
Н. la seconda Sezione, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori ed ai Sindaci ed in forma aggregata per i compensi attribuiti ai dirigenti con responsabilità strategiche:
fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

La Relazione sulla Remunerazione contiene anche l'informativa richiesta ai sensi dell'art. 84quater, comma 4, Regolamento Emittenti, sulle partecipazioni detenute, nella Società e nelle società da questa controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche.

La Relazione sulla Remunerazione comprende, altresi, l'informativa di cui all'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti sulla attribuzione delle azioni in esecuzione del Piano di Stock Grant

(hddhi

approvato dall'Assemblea ordinaria del 28 agosto 2014 in conformità alla Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del medesimo.

Vi rammentiamo, inoltre, che, ai sensi del sesto comma dell'art. 123-ter del TUF, l'assemblea convocata annualmente per l'approvazione del bilancio di esercizio è chiamata a deliberare in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione. La deliberazione non è vincolante. Vi invitiamo, pertanto, ad esprimere il Vostro voto consultivo sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione avente ad oggetto la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche. L'esito del voto è posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi del secondo comma dell'art. 125-quater del TUF.

Per ogni ulteriore dettaglio, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, che sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società www.sesa.it (sezione "Investor Relations/Assemblee") e resa disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo www.linfo.it, almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, e cioè entro il giorno 5 agosto 2016.

$***$

Alla luce di quanto sopra illustrato, Vi proponiamo di adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Sesa S.p.A.

esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi degli artt. 123-ter del d.lgs. 58/1998 ("TUF") e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti")
per gli effetti stabiliti dal comma 6 dell'art. 123-ter del TUF

delibera

di approvare la prima sezione della relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter TUF e della ulteriore normativa applicabile".

Empoli (FI), 14 luglio 2016

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Paolo Castellacci SeSa S.p.A.

$\mathbf{b}_i$

Relazione sulla Rentunerazione

redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato, e dell'articolo 84
quater del Regolamento Consob 11971/1999, come successivamente modificato

14 luglio 2016

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GLOSSARIO

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio del 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa italiana di Senato della suome di la sezione "Borsa Ita

Cod. Civ. / c.c.: il codice civile.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Dutu di Quotazione: La data a partire dalla quale le azioni ordinarie e i warrant dell'Emittente sono ammessi alle
negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ossia il 22 o

Esercizio: l'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione.

Gruppo: il Gruppo SeSa.

SeSa Emittente o Società: l'emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Regotamento Emittenti: il Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato, Regalamento Parti Correlate: il Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato.

Relazione sulla Remuneruzione: la relazione sulla remunerazione che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'articolo 123-ter TUF.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 38 (Testo Unico della Finanza) come successivamente modificato.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

La presente relazione sulla remunerazione (la "Relazione sulla Remunerazione") è stata predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, como successivamente modificato ("TUF) e dell'articolo 84-
quater del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, como successivamente modifi (il "Regolamento Emiltenti") ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A. Schema 7-bas e Schema 7-ter al Regolamento Emittenti

La Refazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

la Sezione i illustra la politica di ScSa S.p.A. (la "Società" o "SeSa") in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche della Società con riferimento almeno all'esercizio successivo e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci della Società e in forma aggregata per i compensi attribuiti ai Dirigenti con responsabilità strategiche di SeSa:
fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi $(a)$ i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
$(b)$ illustra analiticamente i compensi corrispostì nell'Esercizio, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altrest, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'Esercizio. eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'Esercizio.

Inoltre, la Sezione II contiene le informazioni relative alle partecipazioni detenute, in SeSa e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategicho della Società nonche dall'anticolo della Società nonche dall'arricolo 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.

SEZIONE I

La presente Sezione della Relazione sulla Remunerazione descrive le linee essenziali della politica di remunerazione adottata dalla Società (la "Politica di Remunerazione"), che definisce le finalità perseguite, i principi e le linee guida ai quali si attiene il Gruppo nella determinazione e nel monitoraggio dell'applicazione delle prassi retributive degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche,

La Politica di Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 14 luglio 2016 su proposta del Comitato per la Remunetazione e, come illustrata nella presente sezione della Relazione sulla Remunerazione, sara sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio al 30 aprile
2016, La suddetta Politica di Remunerazione non presenta significative variazioni rispetto a quella sott consultivo dell'assemblea del 28 agosto 2015.

La Politica di Remunerazione è predisposta ai sensi dell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina, nonché ai sensi e per gli effetti del Regolamento Parti Correlate e dell'articolo 9 della procedura interna denominata "Procedura per le operazioni con Parti Correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione (la "Procedura Parti Correlate").

In conformità a quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate, così come recepito nella Procedura per Operazioni con Parti Correlate di SeSa - disponibile sul sito internet della Società www.SeSa.it, nella sezione "Corporate Governance" - la sottoposizione al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti di una relazione che illustri la Politica di Remunerazione esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura nelle deliberazioni del Consiglio di
Amministrazione in inateria di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità st sempreché queste ultime siano coerenti con la Politica di Remunerazione.

Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, a) specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione sono l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Annuinistrazione e il Comitato per la Remunerazione.

Consiglio di Amministrazione

Il Consielio di Amministrazione:

costituisce al proprio interno un Comitato per la Remunerazione;
definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la Politica di Remunerazione;
in coerenza con la Politica di Remunerazione, determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche noi rispetto del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo .
2389, comma 3, Cod. Civ., previo parere del Collegio Sindacale, e sentito il parere del Comitato per la Remunerazione;
approva la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del $\mathbb I$ Regolamento Emittenti:
predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ż, ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 114-bis TUF e ne cura l'attuazione.

Comitato per la Remunerazione

Per la composizione, le competenze e le modalità di funzionamento del Comitato per la Remunerazione si rinvia al successivo paragrafo b).

Assemblea deeli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti;

determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n.
3), Cod. Civ, nonché ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, Cod. Civ. e dell'articolo 15 dello Statuto sociale; esprime un voto consultivo sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di
Amministrazione.
L'eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, ы descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 25 giugno 2013, in conformità a quanto previsto dal Codico, ha istituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione.

. ... .. .. . . . . . . . . . . . . . .

Il Comitato ner la Remunerazione è composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti

In data 28 agosto 2015, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato quali membri del Comitato per la Renunemzione «l'Amministratore Indipendente Luigi Gola (Presidente), l'Amministrazione Indipendente Giovanna Zanotti e l'Amministratore non esecutivo Angelica Pellizzari.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Funzioni attribuite al Comitato per la Remunerazione

La costituzione di tale Comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli Amministratori esecutivi, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità All'art. 2339, comma 3.e.e., il Comitato per la Remonerazione riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere
di determinare (a remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni ca Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacate.

Secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 25 giugno 2013 e secondo quanto provisto dul
Regolamento del Comitato per la Remunerazione adottato dal Consiglio di data 23 dicembre 2013, al Comitato per la Remunerazione, oltre a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione, sono rimessi i compiti di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina e, in particolare:

proporte l'adozione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con
responsabilità strategiche e le eventuali modifiche e/o integrazioni della stessa, con riferimento al gruppo nella sua totalità. Saranno analizzate pertanto anche le politiche retributive delle due principali controllate del Gruppo Computer Gross Italia S.p.A e Var Group S.p.A e verificato che nel perimetro del gruppo non vi siano eventuali ulteriori dirigenti con responsabilità strategiche;
valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche del gruppo SeSa S.p.A.. avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati: formatare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla renumerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla lissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Regolamento del Comitato per la Remunerazione approvato dal Consiglio in data 23 dicembre 2013

Conformemente a quanto previsto dall'art. 4, Criterio applicativo 4.C.1, lett. e), del Codice di Autodisciplina, nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle fanzioni aziendali necessarie per lo svoigimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni.

Ai sensi del Regolamento del Comitato per la Remunerazione il Presidente del Comitato ha il compito di programmare e coordinare le attività del Comitato, di presiedere e guidare lo svolgimento delle relativa riunioni, di rappresentare il
Comitato in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, potendo altresi sottoscriver Comitato i pareri e le eventuali relazioni da sottoporre al Consiglio di Amministrazione. Il Presidente assente o impedito è sostituito in tutte le sue attribuzioni dal membro del Comitato più anziano d'età.

Ai sensi del suddetto Regolamento, il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni ovvero quando ciò sia ritenuto opportuno dai Presidente, anche su richiesta di uno o più dei suoi componenti.

La convocazione viene effettuata a cura del Presidente, o di chi ne fa le veci, con qualunque mezzo idoneo ad una piena conoscibilità, ivi incluso il preavviso telefonico o mediante posta elettronica, almeno due giorni lavorativi prima della data fissata per l'adunanza, salvi i casi di urgenza per i quali è ammesso preavviso più breve deve essere altresi portata a conoscenza del Presidente del Collegio Sindacale

Le riunioni del Comitato si svolgono – anche in audio e/o video-conferenza – presso la sede sociale o in altro luogo e

sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente del Comitato più anziano di etá.

Per la validità delle riunioni è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti. Le riunioni del Comitato per la Remunerazione sono regolarmente verbalizzato e il Presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione prile-

Ai lavori del Comitato assiste il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco dallo stesso designato. Su invito del Presidente, possono inoltre partecipare alle riunioni del Comitato, in relazione a singoli punti all'ordine del giomo, altri soggetti che non ne siano membri e il cui contributo ai lavori sia ritenuto utile dal medesimo,

il nominativo degli especti indipendenti eventualmente intervenuti nella prodisposizione della politica c) delle remunerazioni

Nella definizione della Politica di Remunerazione la Società non si è avvalsa della collaborazione di esperti indioendenti

ď) le finalità perseguite con la politica defie remunerazioni, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente

La Politica di Remunerazione di SeSa si pone come finalità principale l'allineamento degli interessi del management con quelli della Società e degli azionisti nel medio-lungo termine.

Nell'ottica di tale finalità, la Politica di Remunerazione è definita in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze e funzioni in modo tale da attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società.

In particolare, la Politica di Remunorazione si basa sui principi ispiratori di seguito indicati per quanto attiene alla retribuzione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche in SeSa:

le remunerazioni sono basate sul criterio della performance individuale c/o di Gruppo, assicurando un $\langle i \rangle$ adeguato bilanciamento tra obiettivi individuali e obiettivi di Gruppo:
$(i)$ il sistema di incentivazione del ton management riconosce un bilanciamento della componente fissa e della componente variabile in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società. tenuto anche conto delle caratteristiche dell'attività e del settore in cui la stessa opera;
$(iii)$ la componente fissa della remunerazione è stabilita tenendo conto dello competenze o della responsabilità della carica / funzione ricoperta dall'interessato e, in linea di principio, è sufficiente a cemunerare la prestazione del medesimo qualora la componente variabile non fosse erogata per il maneato raggiungimento degli obiettivi assegnati;
$(iv)$ la componente variabile della remunerazione - per la quale sono previsti dei limiti massimi - è correlata al raggiungimento di obiettivi di performance aziendale di Gruppo e/o individuale i quali sono (a) definiti
temporalmente, in quanto collocati nell'ambito di una dimensione temporale in modo da contribuire alla creazione di valore in un'ouica compatibile con le strategie di sviluppo dell'attività del Greppo; (b) legati a parametri anche di natura non economica/finanziaria, ma comunque verificabili er past; (c) assegnati al soggetto interessato in considerazione della carica / funzione ricoperta nell'ambito della Società e quindi graduabili, ove opportuno, anche in rapporto allo specifico risultato di natura qualitativa (eventualmente anche alle anche anche anche anche anche anche anche anche anche anche anche anche anche anche anche anche anche an
le remunerazioni e la relativa evoluzione devono essere sostenibili sotto il profilo economico, e quindi $(v)$ incentivare il management ad assumore rischi di business in misura coerente con la strategia complessiva del Gruppo e con il relativo profilo di rischio definito dal Consiglio di Amministrazione.
la descrizione delle politiche in materla di componenti fisse e variabili della remunerazione, con e) particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e
distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

La Politica di Remunerazione prevede che le componenti fisse e variabili (queste ultime a loro volta distinte in componenti variabili di breve e di lungo periodo) siano articolate secondo principi e modalità differenti in relazione alle diverse tipologie di destinatari

La Società ritiene quindi opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione alle competenze e responsabilità

esecutive/dirigenziali riconosciute ai soggetti interessati e conseguentemente definire in modo autonomo i criteri di determinazione della remunerazione di:

(1) Amministratori non esceutivi e Amministratori indipendenti:

(ii) Amministratori investiti di particolari cariche:

fiiil Amministratori esecutivi: e (iv) Dirigenti con responsabilità strategiche.

Amministratori nan esecutivi e Amministratori indipendenti di SeSa $\omega$

Per Amministratori non esecutivi si intendono gli Amministratori non titolari di deleghe individuali di gestione e non titolari di incarichi direttivi.

Per Amministratori indipendenti si intendono gli Amministratori che possiedono i requisiti di indipendenza previstr
dall'articolo 148, comma 3. TUF e dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina.

Agli Amministratori non esecutivi è riconosciuto un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 2389 Cod. Civ., nonche il rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento della carica. Il
Consiglio di Amministrazione, se non vi abbia provveduto l'Assemblea, provvedo alla suddivisione del com complessivo stabilito dall'Assemblea medesima. Gli Amministratori non esecutivi non percepiscono una retribuzione variabile e non sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari

Agli Amministratori indipendenti è riconosciuto un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'atticolo 2389 Cod. Civ., nonché il rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento della carica. Il Consiglio di Amministrazione, se non vi abbia provveduto l'Assemblea, provvede alla suddivisione del compenso complessivo stabilito dall'Assemblea medesima. Gli Amministratori indipendenti non percepiscono una retribuzione variabile e non sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziori.

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti può essere riconosciuto un ulteriore compenso reservation and component dei Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, con un'eventuale
Inaggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del Comitato.

Amministratori di SeSa investiti di particolari caricha $\omega$

All'Amministratore che riveste la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo nella misura stabilita dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato per la Remunerazione, nel rispetto dell'importo complessivo eventualmente stabilito dall'Assemblea.

In particolare, il compenso fisso spettante al Presidente del Consiglio di Amministrazione non è legato al raggiungimento di obiettivi, bensi commisurato alle responsabilità e competenze connesse alla carica di Presidente,

All'Amministratore che riveste la carica di Presidente ed è altresi qualificabile quale Amministratore esecutivo può essere riconosciuta la corresponsione di un compenso variabile di breve periodo e di un compenso variabile di mediolungo periodo per ciascun anno di carica secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato per la Remunerazione della Società.

(iii) Amministratori esecutivi

Agli Amministratori esecutivi è riconosciuta la corresponsione di un compenso fisso e la corresponsione di un compenso variabile di breve periodo e di un compenso variabile di medio-lungo periodo per ciascun anno di carica secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato per la Remunemzione della Società.

Il compenso variabile è subordinato al raggiungimento di specifici obiettivi come indicati dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato per la Renuncrazione.

(A) Componente fissa

La componente fissa della remunerazione (ivi inclusa l'evenuale componente fissa attribuita ove l'Amministratore esecutivo ricopra anche la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o la funzione di Dirigente con responsabilità strategiche) è commisurata alle responsabilità e competenze connesse alla carica / funzione ricoperta dall'interessato. Tale componente, non legata al raggiungimento di obiettivi di performance, è determinata in un ammontate sufficiente a remunerare (tenuto conto anche dell'eventualmento ammontate corrisposto over
l'Amministratore esecutivo ricopra anche la carica di Presidente dell'eventualmento ammontare corrisposto over Dirigente con responsabilità strategiche) la prestazione dell'Anuninistratore esecutivo nel caso in cui le componenti variabili di cui alle successive lettere (B) e (C) non fossero erogate.

Resta inteso, per quanto occorrer possa, che la Società ha la facoltà di applicare le previsioni della presente lettera (A), in quanto compatibili, anche agli Amministratori esecutivi dello società controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

(B) Componente variabile di breve periodo

La componente variabile di breve periodo (ivi inclusa l'eventuale componente variabile di breve periodo ove l'Amministratore esecutivo ricopra anche la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione con funzioni esecutivi e/o la funzione di Dirigente con responsabilità strategiche) potrà essere costituita da piani di incentivazione
monetari e/o da piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bi

Piani di incentivazione monetari

La componente variabile di breve periodo è determinata sulla base del raggiungimento di predefiniti obiettivi quantitativi annuali correlati ad indici di performance.

La Politica di Remunerazione prevede l'applicazione di un sistema di calcolo al fine di determinare un legame tra la
variazione dei risultati aziendali e la variazione della remunerazione. In particolare, per la determinaz componente variabile di brave periodo è previsto un sistema di calcolo che tiene conto dello scostamento, positivo o negativo rispetto ad obiettivi di performance, quali, tra l'altro, il parametro dell'EBITDA (l'"Obiettivo MBO Amministratori Esecutivi") come indicato dal Consiglio di Amministrazione sentito il parcre del Comitato per la Remunerazione, In particolare tale sistema di calcolo provede in caso di raggiungimento del 100% dell'Obiettivo
MBO Amministratori Esecutivi (soglia di underperformance), la corresponsione del bonus massimo grogabile, pa al 100% del bontas, il quale costituisce il cap della retribuzione variabile.

In easo di raggiungimento del 100% dell'Obienivo MBO Amministratori Esecutivi la componente variabile di breve
periodo sarà pari indicativamente al 16% della componente fissa dell'Amministratore esecutivo che sia anche Presidente e pari 50% della componente fissa dell'Amministratore escoutivo che sia anche Dirigente Strategico,

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUE

Con riferimento ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, in linea con le migliori prassi di mercato comparabili e che possano prevedere periodi di maturazione dei diritti (c.d. vesting periud), l'Assemblea ordinaria del 28 agosto 2014 ha approvato, ai sensi e per gli affetti dell'art. 114-bis del TUF, l'istituzione di un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Stock Grant", fino ad un massimo di
103.000 azioni proprie riservato agli amministratori con incarichi esecutivi ed ai dirigenti con respons strategiche di Sesa S.p.A. Le caratteristiche del Piano di Stock Grant, ivi compresi condizioni e presupposti di statement of the determination of the distribution of the state of the anti-
attuazione, sono descritte nel documento informativo redatto al sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti
Consob. I dettagli del "Piano di 2014, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha approvato il Regolamento del Piano di Stock Grant deliberato dalla citata assemblea del 28 agosto 2014, ai sensi e per gli effetti dell'art, 114-bis del TUF.

Resta inteso, per quanto occorrer possa, che la Società ha la facoltà di applicare le previsioni della presente lettera (B), in quanto compatibili, anche agli Amministratori esecutivi con responsabilità strategiche delle società controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

(C) Componente variabile di medio-lungo periodo

Ai fini della creazione di valore per la Società nel medio-lungo periodo si prevede la possibilità di corrispondere agli Amministratori esecutivi una componente variabile di medio-lungo periodo (ivi inclusa l'eventuale componente variabile di medio-lungo periodo ove l'Amministratore esecutivo ricopra anche la funzione di Dirigente con responsabilità strategiche) la quale potrà essere costituita da piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e/o da piani di incentivazione monetari.

Con riferimento ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bls del TUF, si prevede che gli stessi siano in linea con le migliori prassi di mercato comparabili e che possano prevedere periodi di maturazione dei diritti (c.d. vesting period).

Inoltre, si ritiene opportuno prevedere un sistema di calcolo che tenga adeguatamente conto dello scostamento, positivo o negativo rispetto a obiettivi specifici - e misurabili ex past - come indicuti dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione.

inoltre, gli Amministratori esecutivi, ove opportuno, possono essere eventualmente destinatari di piani di incentivazione monetari in linea con la migliore prassi.

Nell'ipotesi in cui la Società effettui delle operazioni di particolare eccezionalità per rilevanza strategica c/o per gli
effetti sui risultati della Società stessa e/o del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione, sentito per la Remunerazione, ha la facoltà di attribuire, in via discrezionale, bonus specifici agli Amministratori esecutivi ed gli Amministratori investiti di incarichi speciali strettamente correlati al loro specifico apporto alle suddette operazioni.

Resta inteso, per quanto occorrer possa, che la Società ha la facoità di applicare le previsioni della presente della presente lettera (C), in quanto compatibili, anche agli Amministratori esecutivi delle società controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

(iv) Dirigenti con responsabilità strategiche

Per Dirigenti con responsabilità strategiche sono da intendersi i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, così come previsto dall'articolo 65, comma 1-quater, del Regolamento Emitteni, il quale finvia all'Allegato Regolamento Parti Correlate.

Ai Dirigenti con responsabilità strategiche è riconosciuta la corresponsione di un compenso fisso e la corresponsione es compenso variabile di breve periodo e di un compenso variabile di modio-lungo periodo per ciascun anno di
di un compenso variabile di breve periodo e di un compenso variabile di modio-lungo periodo per ciascun anno di
c della Società. I suddetti compensi saranno determinati tenuto conto del valore generato in tennini di miglioramento dei risultati patrimoniali e reddituali e/o dell'aumento della capitalizzazione della Società.

Il compenso variabile è subordinato al raggiungimento di specifici obiettivi come indicati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parero del Comitato per la Remunerazione.

Ai sensi dell'articolo 6.C.5 del Codice di Autodisciplina il Comitato per la Remunerazione valuta periodicamente
l'adeguatozza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione per i Dirig responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornito dagli Amministratori Defegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia.

(А) Сотропения fixta

La componente fissa della remunerazione è commisurata alle responsabilità e competenza connesse al ruolo ricoperto dall'interessato. Tale componento, non legata al raggiungimento di obiettivi di performance, è determinata in un aramontare sufficiente a romunerare la prestazione del Dirigente con responsabilità strategiche nel caso in cui le componenti variabili di cui alle lettere (B) e (C) non fossero erogate.

Resta inteso, per quanto occorrer possa, che la Società ha la facoltà di applicare le previsioni della presente lettera (A), in quanto compatibili, anche ai Dirigenti con responsabilità strategiche delle società controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

(B) Componente variabile di brase pertodo

La componente variabile di breve periodo potrà essere costituita da piani di incentivazione monetari e/o da piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

Piani di incentivazione monetari

La componente variabile di breve periodo è determinata sulla base del raggiungimento di predefiniti obiettivi quantitativi annuali correlati ad indici di performance.

La Política di Remunerazione prevede l'applicazione di un sistema di calcolo al fine di determinare un legame tra la variazione dei risultati aziendali e la variazione della remunerazione. In particolare, per la determinazione della componente variabile di breve periodo è previsto un sistema di calcolo che tiene conto dello scostamento, positivo o negativo rispetto ad obiettivi di performance, quali, tra l'altro, il parametro dell'EBITDA (I"Obiettivo MBO Dirigenti"') come indicato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione
della Società. In particolare tale sistema di calcolo prevede in caso di raggiungimento del 100% dell'Obietti Dirigenti (soglia di underperformance), la corresponsione del bomas massimo erogabile, pari al 100% del bonus, il quate costituisce il cap della retribuzione variabile.

In caso di raggiungimento del 100% dell'Obiettivo MBO Dirigenti la componente variabile di breve periodo sarà pari indicativamente al 50% del compenso fisso del Dirigente Strategico in qualità di Amministratore.

Plant di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-his del TUF

Con riferimento ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, in linea con le migliori prassi di mercato comparabili e che possano prevedere periodi di maturazione dei diritti (c,d, vesting period), l'Assemblea ordinaria del 28 agosto 2014 ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF l'istituzione di un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Stock Grant". fino ad un massimo di
105.000 azioni proprie riservato agli amministratori con incarichi esecutivi ed ai dirigenti con respons strategiche di Sesn S.p.A. Le caratteristiche del Piano di Stock Grant, ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione, sono descritte nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84 bis del Regolamento Emittenti atuazione, sono aesetute nel gocumento informativo regatto al sensi dell'art. Sa oli del Regolamento Emiltenti
Consolo. I dettagli del "Piano di Stock Crant" sono reperibili sul sito internet della Società all'indirizzo w
2014, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha approvato il Regolamento del Piano di Stock Grant deliberato dalla citata assemblea del 28 agosto 2014, ai sensi e per gli effetti dell'art.114-bis del TUF.

Resta inteso, per quanto occorrer possa, che la Società ha la facoltà di applicare le previsioni della presente lettera (B), in quanto compatibili, anche ai Dirigenti con responsabilità stratogiche delle società controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

(C) Componente variabile di medio-lungo periodo

Ai liní della creazione di valore per la Società nel medio-lungo periodo si provede la possibilità di corrispondere ai Dirigenti con responsabilità strategiche una componente variabile di medio-lungo periodo la quale potra essere costituita da piani di incentivazione basati su strumonti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e/o da piani di incentivazione monetari.

Con riferimento ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sonsi dell'articolo 114-bas del TUF, si provede che gli stessi siano in linea con le migliori prassi di mercato comparabili e che possano pravedere periodi di maturazione dei diritti (c.d. vesting period).

Inoltre, si ritiene opportuno prevedere un sistema di calcolo che tenga adeguatamente conto dello scostamento, positivo o negativo rispetto a obiettivi specifici – e niisurabili ex post – come indicati dal Consiglio di
Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Romunerazione.

Gli organi competenti determineranno le modalità e le tempistiche di definizione e di vetifica, anche intermedia, degli obienivi di performance previsti per i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'atticolo 114bis del TUF, nonché gli eventuali correttivi da apportare agli obiettivi medesimi.

Inoltre, i Dirigenti con responsabilità strategiche, ove opportuno, possono essere eventualmente destinatari di piani di incentivazione monetari in linea con la migliore prassi.

Nell'ipotesi in cui la Società effettui delle operazioni di particolare eccezionalità per rilevanza strategica e/o per gli
effetti sui risultati della Società stessa e/o del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione, sentito strategiche strettamento corrolati al loro specifico apporto alle suddette operazioni.

Resta inteso, per quanto occorrer possa, che la Società ha la facoltà di applicare le previsioni del presente lettera (C), in quanto compatibili, anche ai Dirigenti con responsabili in a controlo. 93 dol TUF.

Resta inteso, per quanto occorrer possa, che la Sociatá ha la facoltà di applicare le previsioni del presente paragrafo e) (iv), in quanto compatibili, anche ai dipendenti della Società diversi dai Dirigenti con responsabilità strategiche.

la política seguita con riguardo al benefici non monetari f)

La Politica di Remunerazione prevede l'attribuzione di benefici non monetari correntemente riconosciuti nella prassi retributiva e comunque coerenti con carica/funzione ricoperta.

In particolare, tra i benefici non monetari possono essere ricomprese, a titolo esemplificativo, eventuali polizze previdenziali, assicurative e sanitaria integralive previste dal CCNL Dirigenti Industria e Commercio (ad esempio
Fondo Mario Negri, Fondo Pastore, Fasdac, Fasi e Previndai oltre a polizza vita e infortuni extra profession

con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance in base al quali $\mathbf{z}$

vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Si rinvia a quanto descritto al precedente paragrafo e), punto (iii), lettera (B) per la componente variabile di breve termine e lettera (C) per la componente variabile di lungo periodo per gli Amministratori esecutivi e al precedente paragrafo e), punto (iv), lettera (B) per la componente variabile di breve termine e lettera (C) per quanto riguarda i Dirigenti con responsabilità strategiche.

i criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, oozioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remuderazione

Companente variabile di breve periodo

Con riferimento alla componente variabile di breve periodo degli Amministratori escentivi e dei Dirigenti con responsabilità stratogiche, la Politica di Remunerazione prevede che la valutazione della performance e la comunicazione del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati sia un processo continuo scandito da tre appuntamenti fondamentali nell'areo dei dodici mesi:

(i) la definizione e la condivisione degli obiettivi per l'esercizio di riferimento (indicativamente entro il mese di luglio dell'esercizio di riferimento) secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato per la Remunerazione della Società;
(ii) l'erogazione di un acconto pari al 50% del compenso variabile a fronte di una valutazione intermedia delle performance basata sul risultato semestrale consolidato (indicativamente a metà dell'esercizio di riferimento), per la verifica del grado di raggiungimento dei risultati nella prima parte dell'esercizio e per l'analisi di eventuali azioni correttive:
finj la valutazione tinale delle performance è la comunicazione del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati (indicativamente, entro 30 giorni della data di approvazione del bilancio consolidato annuale da parte del Consiglio di Amministrazione). La verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi relativi all'esercizio precedente spetta al Comitato per la Remunerazione, con il supporto della funzione di Amministrazione. Finanza e Controllo, che sottoporrà le proprie valutazioni al Consiglio di Amministrazione ai fini della determinazione finale della misura della componente variabile della remunerazione erogabile al soggetto interessato.

Nel caso in cui, per qualunque ragione, il Consiglio di Amministrazione non provveda alla definizione degli obiettivi per un escreizio di riferimento, il medesimo Consiglio adotta, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, le nocessarie deliberazioni ai fini della determinazione della componente variabile di breve periodo, tenuto conto dell'andamento della Società e del Gruppo e comunque in conformità ai principi della Politica di Remunerazione.

Nell'ipotesi in cui SeSa effettui delle operazioni straordinarie per rilevanza strategica e/o effetti sui riaultati della
Società stessa e/o del Gruppo ovvero sul perimetro di attività, il Consiglio di Amministrazione, sen Comitato per la Remunerazione, procederà alla revisione degli obiettivi al fine di renderli coerenti con il nuovo assetto societario e/o di business c/o con i risultati economico/finanziari conseguenti.

Componente variabile di lungo periodo

Gli organi competenti determineranno le modalità e le tempistiche di definizione e di verifica, anche intermedia, degli obiettivi di performance previsti per i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114bis del TUF, nonchè gli eventuali correttivi da apportare agli obiettivi medesimi.

informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento í) degli interessi a lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata

Come meglio descritto al precedente paragrafo d) la Politica di Remunerazione è finalizzata al perseguimento degli interessi di lungo termine della Società.

Nell'uttica di tale finalità, la Politica di Remunerazione è definita in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fomito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze e funzioni in modo tale da attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società.

A tal fino la composizione del pacchetto retributivo degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è definita in coerenza con i seguenti criteri;

garantire un collegamento diretto tra retribuzione e performance attraverso ineccanismi che stabiliscono la non corresponsione di premi in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi e della profittabilità complessiva dell'azienda:
garantire livelli retributivi complessivi in grado di riconoscere il valore professionale delle persone e il loro

contributo alla creazione di valore sostenibile nel medio - lungo periodo.

i termini di maturazione dei diritti (ed. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con Ð indicazione dei periodi di differimento e del criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post

La Politica di Remunerazione prevede, con riferimento ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari si sensi dell'articolo 114-bis del TUF, che gli stessi siano in linea con le migliori prassi di mercati comparabili e che possano prevedere periodi di maturazione dei diritti (c.d. vesting period).

La Politica di Remunerazione, per quanto riguarda le componenti monetarie, non prevede sistemi di pagamento differito.

In relazione alle componenti variabili della remunerazione riconosciute, a partire dall'esercizio maggio 2015 - aprile 2016 in favore degli Amministratori esecutivi, sono previste intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che, in modo comprovato dalle competenti funzioni azie: dati entro un determinato termine dall'erogazione si siano rilevati manifestamente crrati (c.d. clausole di clawback).

Le clausole di clawback prevedono che la loro effettiva applicazione sia subordinata ad una valutazione vincolante del Consiglio di Amministrazione della Società.

A tale proposito si segnala che, in ottemperanza alle raccomandazioni di cui al criterio applicativo 6,C.1, lett. f) del Codice di Autodisciplina, nel corso dell'Esercizio è stato introdotto un regolamento vincolante contenente i criteri attuativi del principio di clawback che consentirà il recupero delle componenti di remunerazione variabile di qualsivoglia natura, sia di breve che di lungo termine, erogate o attribuite/assegnate in favore degli Amministratori esecutivi della Società, qualora le predette componenti di remunerazione variabile risultino essere state determinate sulla base di dati, relativi ai risultati conseguiti e/o alle performance tealizzate, che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

numentamento, si precisa che il Regolamento di elawback in tema di recupero delle componenti di remunerazione
variabile è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di SeSa in data 28 agosto 2015.

k) informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri atilizzati per la determinazione di tali periodi

La Politica di Remunerazione non prevede l'inserimento nei piani di incentivazione su base azionaria di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

la politica celativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto $\mathbf{D}$ di lavoro, specificando quati circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società

Non è prassi della Società stipulare con gli Amministratori accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo.

Non è prassi della Società stipulare con i Dirigenti con responsabilità strategiche accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo, fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di logge o previsti da contratti collettivi di lavoro. La Società potrà invece stipulare con i Dirigenti medesimi accordi di non concorrenza.

informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, m) diverse du quelle obbligatorie

In particolare, tra i benefici non monetari possono essere ricomprese, a titolo esemplificativo, eventuali polizze
previdenziali, assicurative e sanitarie integrative previste dal CCNL Dirigenii Industria e Commercio (ad e Fondo Mario Negri, Fondo Pastore, Fasdac, Fasi e Previndai oltre a polizza vita e infortuni extra professionali).

la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo quali componenti dei comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, con una maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del comitato.

Per ulteriori informazioni al riguardo, nonché per informazioni in relazione alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, quali Presidente, si rinvia al precedente paragrafo e), punti (i) e (ii).

se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come ۵Ì riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tuli società

Nella definizione della Politica di Remanerazione la Società non ha utilizzato politiche retributive di altre società come riferimento

SEZIONE II

La presente Sezione é articolata in due parti ed illustra nominativamente:

a) nella prima parte, i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e controllo nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche rappresentando ciascuna delle voci che componento la remunerazione,
compresi i trattamenti previsti in caso di essaziono della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
b) nella seconda parte, illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (maggio 2015 - aprile 2016) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate e collegate:
c) nella terza parte nella terza parte, indica, con i eriteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dal direttore generale e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di stantigiene nontrelate, di specielà fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle
comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dal direttore generale e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Al riguardo, si precisa che il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sono giunti a scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 30 aprile 2015, tenutasi il 28 agosto 2015, e che, pertanto, in tale sede, si è proceduto a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione ed il nuovo Collegio Sindacale.

SEZIONE II - PARTE PRIMA - VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Nella prima parte, è fornita un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica in materia di remunerazione di riferimento.

Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con respansabilità strategiche

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 28 agosto 2015 ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione per tre esercizi, e cioè tino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 30 aprile 2018, determinando in 8 il numero dei componenti del Consiglio medesimo.

Il Consiglio di Amministrazione in carica risulta così composto:

Paolo Castellacci (Presidente)
Moreno Gaini (Vice Presidente Esecutivo)
- Moreno Gaini (Vice Presidente Esecutivo)
- Giovanni Moriani (Vice Presidente Esecutivo)
Alessandro Fabbroni (Amministratore Delegato)
Angelica Pelizzari (Amministratore)
Luigi Gola (Amministratore)
Angela Oggionni (Amministratore)
- Giovanna Zanotti (Amministratore)

In data 28 agosto 2015, in occasione del rinnovo degli organi sociali dell'Emittente, l'Assemblea ordinaria ha
deliberato l'ammontare complessivo dei compensi annuali spettanti all'intero organo amministrativo per gli eser per i quali il Consiglio resterà in carica, come di seguito illustrato.

euro 515.000 per l'esercizio 1 maggio 2015 - 30 aprile 2016;
euro 515.000 per l'esercizio 1 maggio 2016 - 30 aprile 2017;
• euro 515.000 per l'esercizio 1 maggio 2017 - 30 aprile 2018;

euro 40.000 mensili per il periodo successivo al 30 aprile 2018 sino alla data di approvazione del bilancio chiuso al 30 aprile 2018.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 agosto 2015, ha quindi provveduto a ripartire il compenso annuo complessivo. In particolare, nella prodetta riunione del 28 agosto 2015, il Consiglio ha deliberato di corrispondere i compensi lordi agli Amministratori per l'esercizio 1 maggio 2015 - 50 aprile 2016 come di seguito illustrato:

compenso fisso (RAL) di curo 236.000 per il Presidente del CDA, dott. Paolo Castellacci: $_{\rm \star}$
$\ddot{\phantom{0}}$
compenso fisso (RAL) di euro 18.000 per ciascum consigliere;
compenso fisso (RAL) di euro 18.000 per ciascum consigliere;
compenso variabile (RAL) di euro 36.000 per il Presidente del CDA, don. Paolo Castellacci;
compenso variabile (RAL) di euro 10.000 per ciascun consigliere esecutivo.

Si rends noto, inoltre, che, a seguito del rinnovo degli organi sociali da parte dell'Assemblea del 28 agosto 2015, il Consiglio di Amministrazione ha nominato, fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiudera al 30 aprile 2018:

so unus
- quali membri del Comitato strategico gli Amministratori Luigi Gola (con funzione di Presidente), Paolo Castellacci
(membro di diritto), Alessandro Fabbroni (membro di diritto), Angelica Pelizzari e Giovanni Moria

communication of the Communication of the Remunerazions 12 Amministrature Indipendente Luigi Gola (Presidente),
12 Amministrazione Indipendente Giovanna Zanotti o l'Amministratore non esecutivo Angelica Pellizzari;

quali membri del Comitato Controllo e Rischi l'Amministratore indipendente Giovanna Zanotti (Presidente),
l'Amministrazione indipendente Luigi Gola e l'Amministratore non esceutivo Angelica Pelizzari.

Il Consiglio di Amministrazione, nella stessa seduta 28 agosto 2015, ha quindi deliberato di attribuire (i) al Presidente del Comitato per la Remunerazione un emolumento di euro 8.000 lordo ed agli altri membri un emolumento di euro 6.000 lordo in ragione d'anno per lo svolgimento delle autioni, (ii) al Presidente del Comitato Controllo e Rischi un emolumento di curo 8.000 lordo ed agli altri membri incluso l'amministratore incaricato un emolumento di euro 6,000 lordo in ragione d'anno per lo svolgimento delle attività connesse alla carica; (iii) al Presidente del Comitato Strategico un emolumento di euro 8.000 lordo ed agli altri membri un emolumento di curo 6.000 lordo in ragione d'anno per lo svolgimento delle attività connesse alla carica.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi e degli amministratori indipendenti è, dunque, costituita da un compenso fisso annuo e da un compenso per la partecipazione a comitati come sonta illustrato

La remunerazione degli Amministratori esecutivi per l'esercizio di riferimento è costituita da un compenso fisso e da un compenso variabile. Il compenso variabile è determinato sulla base del raggiungimento di predefiniti obiettivi quantitativi annuali correlati da indici di performance. Per l'esercizio 1 maggio 2015 - 30 aprile 2016 è stata
corrisposta una componente variabile complessiva pari ad euro 51.950 lordi, come illustrato nella successiva T $\mathbf{I}$

Per quanto riguarda il "Piano di Stock Grant" approvato dall'Assemblea ordinaria del 28 agosto 2014, il Consiglio di Amministrazione in data 12 settembre 2014, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, ha (i) identificato quali Beneficiari del Piano i quattro Amministratori esecutivi della Società (Paolo Castellacci - Presidente, Giovanni Moriani - Vice Presidente, Alessandro Fabbroni - Amministratore Delegato, Moreno Gaini - Vicepresidente), e (ii) deliberato di ripartire tra di essi in modo particulo il diritto di vedersi assegnate gratuitamente, subordinatamente al
raggiungimento di obbiettivi di creazione di valore a livello di Gruppo (EBITDA, posizione finanziari predeterminati nel triennio 2015, 2016 e 2017, le complessive n. 105.000 azioni ordinarie a servizio del Piano di Stock Orant. In data 14 luglio 2016, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, verificato il raggiungimento dell'Obiettivo Annuale per l'esercizio 1 maggio 2015 - 30 aprile 2016 ha attribuito n. 6.500 azioni ordinarie della Società rispettivamente a ciascuno dei Beneficiari del Piano.

La remunerazione degli Amministratori esecutivi (con esclusione del Presidente) prevede anche dei fringe benefits quali polizze previdenziali, assicurative e sanitarie mtegrative previste dal CCNI. Dirigenti Industria e Dirigenti
Commercio (es. Fondo Mario Negri, Fondo Pastore, Fasdae, Fasi e Previndai oltre a polizza vita e infortuni professionali). Non sono previsti altri benefici non monetari.

Con particolare riferimento agli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto. SeSa e le società del Gruppo indicano che non sono stati sottoscritti accordi che regolino preventivamente il riconoscimento di tali indennità.

La remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche (che ricoprono anche la carica di Amministratore esecutivo) por l'esercizio di riferimento è costituita da un compenso fisso e da un eventuale compenso variabile. Il compenso variabile e determinato sulla base del raggiungimento di predefiniti objettivi quantitativi annuali correlati da indici di performance. Per l'esercizio 1 maggio 2013 - 30 aprile 2016 è stata corrisposta ad un dirigente con responsabilità strategiche (che ricopre anche il ruolo di Amministratore Delegato) una componente variabile pari ad curo 35.000 tordi.

Remunerazione dei Sindaci

L'Assemblea degli Azionisti tenetasi in data 28 agosto 2015 ha nominato il nuovo Collegio Sindacale il quale rimarrà in carica per tre escreizi, e cioè fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 30 anrile 2018

Il Collegio Sindacale in carica risulta così composto:

Prof. Sergio Menchini (Presidente).
dou. Luca Parenti (Sindaco effettivo);
dott.ssa Chiara Pieragnoli (Sindaco effettivo). - dott. Fabrizio Berti (Sindaco supplente);
dott.ssa Daria Dalle Luche (Sindaco supplente).

La cemunerazione dei Sindaci è costituita da un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli azionisti incluso il rimborso delle spese sostenute nell'espletamento dell'incarico,

In particolare, l'Assemblea del 28 agosto 2015 ha deliberato di fissare l'emolumento annuo dei Sindaci e per l'intera durata della loro carica in misura pari ad curo 21.000,00 (ventunomila) per il Presidente e ad curo 14.000,00 (quattordicimila) per i Sindaci Effettivi, oltre al rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento della carica.

Non sono previsti bonofici monetari e non monetari a favore dei Sindaci.

SEZIONE II - PARTE SECONDA - RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO

Nella seconda parte sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate e collegate, utilizzando le tabelle di seguito predisposte.

Le informazioni di cui alle tabelle 1, 3A e 3B, sono fornite separatamente con riferimento agli incarichi nella società che redige il bilancio e per quelli eventualmente svolti in società controllate e collegate, quotate e non. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica di componente dell'organo di amministrazione e di controllo, direttore generale o dirigente con responsabilità strategiche.

Compensi fissi: sono indicati, accondo un critorio di computenza, gli emolumenti fissi al loro degli oneri
previdenziali e fiscali a carico del beneficiario, deliberati dal Consiglio di Amministrazione;

Retribuzione da lavoro dipendente: sono riportati, secondo un criterio di competenza, le retribuzioni da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, esclusi gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della Società e l'accuntonamento del Trattamento di Fine Rapporto. Sono inclusi i rimborsi spese forfettari

Compensi per la partecipacione a Comitati: sono riportati, secondo un criterio di competenza, i compensi spettanti agli Amministratori per la presidenza o la partecipazione a eventuali Comitati secondo i criteri definiti dal Consiglio di Amministrazione.

In nota è fornita indicazione dei comitati di cui l'amministratore fa parte ed il relativo ruolo.

Ronus e altri incentivi: sono riportati, secondo un criterio di competenza, gli emolumenti variabili al fordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del beneficiario, deliberati dal Consiglio di Amministrazione.

Partecipazione agli utili: nel periodo di riferimento, non si è verificata nessuna partecipazione agli utili,

Beneflei non monetari: è indicato il valore dei fringe benefits, secondo un criterio di imponibilità contributiva e fiscale, comprese le eventuali polizze previdenziali, assicurative e sanitarie integrative previste dal CCNL
Dirigenti Industria e Commercio (es. Fondo Mario Negri, Fondo Pastore, Fasdac, Fast e Previndai oltre a polizza vita e lafortuni extra professionali).

Altri compensi: nel periodo di riferimento, non sono presenti ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite.

Tatule: è indicato il valore totale degli emolumenti e retribuzioni fissi e variabili oltre agli importi a titolo di Benefici non monetari.

Il Totale è successivamente ripartito tra le somme erogate direttamente da SeSa S.o.A. e somme erogate da altro società controllate.

Fair Value Compensi Equity: nel periodo di riferimento, sono maturati compensi equity connessi al piano di
incentivazione basati su strumenti finanziari. Nella colonna "Fatr Value Compensi Equity" è indicato il Fatr
Value contabili internazionali.

Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro: non è riportato alcun valore in quanto non vi sono
accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto.

the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of

. In the man per commencement and consequence in the contract of the contract of the contract the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of

TABELLA 1: Compensi corrisposti nell'escreizio ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità
strategiche

					COMPANY RAIL		Criminant as you don't chief manufac-
															mäsningsbörja.
		Zampito per cui è stata	SENSARE	Campanyi	トイサひししやこく	Сотовани	Service and common handcostane		SATISFIED	Alga		of rad	ガタル	Fame Univers	the area in constructional
Normal a Commonwell	Services and	American Motor Car	10000	Alga.	Sim Description	Complete		and the	And managers.	ما شهر از در ۳	TOTAL F	Sella fun	Scotlass Hotel	distribution or builty CD - And ADVIA B/ Source in

Pag-3 CatchPagging	Presidente.	45/65/1515 - 56/04/2018	36-2473014	236,222		a ris	be led				2N. 15	19.18.		94,917
Moreno Gaine	share there should be barguerous.	91/09/2015 - MADA/2016	39/54/2011	95.953	35.350		7.5%		13.579		AM 938	521471	35.512	64.44.7
Detector's MOS Month	CONTRACTOR TO APPLICATION	TE/CE/SEES - PE/GA/2024	JE/04/2011	49.17	48.111	3,300	3,500		4,897		111.147	11,000	102.687	MM
NIGERFORD FASCOFILIE	Amministrate conditions and	91/23/2115 - 11/04/2016	30.0473011	,,,,,	143, 224	19.167	7.500		13,553		111.00	121.444		44.47
Local Georgenetics are	Sein, Artistant	32/53/75 18:20:00 20:19	MySA/2011	4338		137	٠				A.ME	4341	14
Eddrom Andria	100000000000000000000000000000000000000	manina coorna	M2704-7014	63,000							11,000	3.7 000	٠
Growwine Zangrois Vo	Arrest models are the	01/03/24 13 - 50/04/2919	99042011	45338		11:57					20,500	86,908
Angeland Femilian (v)	49-14039-1-120-2	11-04-2014 10:04:2014	MATILE 3011	15,500		13.467					29,000	月期	٠.
Sandy Gall & Cent	ACCOMMENDED	the day thus - as don't been	100917-0014	ادد فد		17,800					12.110	12.831	- 11
Lindak Memorian	そうしのそてもけみしゃトンシアはねふしゃ	THE CALLEDGE - COURSE HOLE	地中和县	13,000							18,470	14,000
Liste Pressure 1999	Season of econo-	11/03/2111 - 20/04/2015	RODE/SEE	وفدكه							M.JaP	22.110	عجدت
Chapter of the secretary	Andala 47sth wa	01/03/2010 - 30/04/2014	J47-1-2011	34,000							14,450	14.44
Tanks Address	Francis Pia Hi	31. 23/7013 - 17/08/2016	DOUTH	1045							CALL	$1 + 1$
	________	.
Focalle Companiel Cress provides and companies and				149145	116.144	44.164	54,754		10,070		1,024.114	MA 145	85.AW	.

$\overline{a}$

$\bar{z}$

$\begin{split} &\frac{1}{12}\left(\frac{1}{2}\right)^{2}+1\left(\frac{1}{2}\right)^{2}+1\left(\frac{1}{2}\right)^{2}+1\left(\frac{1}{2}\right)^{2}+1\left(\frac{1}{2}\right)^{2}+1\left(\frac{1}{2}\right)^{2}+1\left(\frac{1}{2}\right)^{2}+1\left(\frac{1}{2}\right)^{2}+1\left(\frac{1}{2}\right)^{2}+1\left(\frac{1}{2}\right)^{2}+1\left(\frac{1}{2}\right)^{2}+1\left(\frac{1}{2}\right)^{2}+1\left(\frac{1}{2}\right)^{2}+$

Tabella 3A. Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle suck option, a favore del componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e
degli altri dirigenti con responsubilità str

				Sprumeno (snanzien assegnatz recent anarchive anarchived incor- PROFILER CODE 14-T FLHOL-A			The comments finance are assumptions for private the VACA at the				Struments Hinangiers automotic field manager precedents non vested net forte dail esemple.		marked arrestrate moded not collar MILL AND LOAD TOWN OF	Struments Innenziem assegmentmegli istrumenti finanziati di l 02010014009 delFt-muum
$T_{12}$	Northern Commerce	Serve.	Practical Ltd.	Tabuluttu We many FIRACEMA	PHALLA STACKS	1100104-01 LEW PROPERTY *TITLET*	, gelenmande de la constitueix autonomique de la familie de la construction de la constitueix en la communication La constitueix de la constitueix de la constitueix de la constitueix la branche de la constitueix en la com and surface in the disks for WHENLWH	PH-300 JT Address	2010-01 samplessing all'essaying	Severa de mentato on.	humano e tipologie MELOWERS CONTAINS	Summer tionnees. OF SHIPPII Learner	MINORAL MINI SATULOV Part or accept at CEL	AMERICA ESS
	Factor Contabilities	Newtonly	Premo approvato 13, Foundation) And Chapterboard Sou der 25 OF 14 Sets S.o.A.	Grand Contract	$1/3/2014 -$ MV M 2017						38. TM as well and many Seda Kola.	6,300	15,403	ALCO IN 643
Company rella sconta	dowers wones	was instruments frequency	Praces according 13.750 attenti- GALLATION 1 Secret SLOLL Secretary	SYD-PATTE	1/5/2014 - $m/r$ and $r$						12 FM all GM which were Selection.	5.500	$+1.25$	Comment Made
characteristic Dear ord	Merano Gaine	Most Presidents Districtive	Address model on \$70 - \$10,750 \$5-days dan'assamplas Louisine JEEL In The Local Company	prefinanse	1/1/2014 - Schedule 1						19. PRO accommodation of Selection A	4.600	11.343	Cornel 16, 435
	Alganzione Fabbinio	Arenanderlywy Debyzard	Press approvated of the animal dal Amerikas Society credit of the financial	ANTI LINE OF	tu tukota - 10/4/1013						13-750 approvements with 141413.A	4.100	7.01	Luis M. Al L
		105.44		PROGRAMM							21 does arloyd and, Leta.	从国	14071471	Explorer Manager
13) Provide labor gran above to a strategies and above the content of the content of the strategies in the content of the strategies in content and the strategies in content and content and the strategies in content of the the second as \$6,7720.17 [3] Marshal Ann (2010): (2) Party Villians and VI Party Jan Ville and Village at AL CO. 2016. 11) Colta figuration of appropriation dell'esempion nuevement communication en environne											--------------------------------------

Name e cognome	Carlos	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni protedenti		Altri Görket
					Parlodo di			Ancora
			Frogabile/ Eroesto	Differito	differimento	Non plù orogabili	Eroaabile/ Trovatl	Differiti
Paglo Castellacci	Presidents

Compensionalia società che		CdA 28.9.2015	34.950
redige il bilancio
Compension
controllate/collegate
Tólalo			14,950
NOIRE & CORNOTHE	Carlos	Piaro		Bonus dell'asso			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
			Erogabilu/		Periodo di		Croy abile/	ANCOTA
		PARK VEHICLE AND LARGE VIOLATION	Eterate	alfferito	differimento	Non plù erogablik	Erozat	Dilfariti
Glovanni Morlani	Vice Presidente Esecutivo
Compensionella società che
redige it allances.		CHA 28.9.3015	5.000
Compension
convoltate/collegate
Totale			5.000
Name a cognoma	Carlos	Plano		Bonus dell'anno			10000000000000000000000000000000000000 bonus di anni precedenti		Altri Bonus
			Frogantie/		Perioda di		Erocabile/	Ancora
			Erogato	Differito	differimento	tion più erogabili	Erodal	Differiti
Moreno Galol	Vice Presidente Esecutiva
Compensionals società che			73.0
reduge is allancio		CdA 24-8-2015
Compensi da


controllate/collegate Totale			7.500
ARRESTS MARKET TO MARK PUT OF							LE PARATHENT MANAGEMENT PROPERTY
home e cognome	Carica	Plano		bonun detl'anno			Bonus di anni precedenti		Aftri Borum
			Crogabile/	Differita	Perioda di	Nan phi eroganili	Erogabile/	Ancora
Alexandro Fabbroni (*)	Amministratory Delegato		Trovato		silferimenta.		. Erozati	.Oifferiti
Compensionalla società che
redige it allences		CdA 78-3-2015	7,500				na wasayewa masa wa matao wa
Compensi da
controllate/collegate

(*) Si fagnala ene all'Amministratore Delegato sono stati com sposti evro 35.000.00 (ordi a titolo di retribuzione variabile quale dirigenze con responsabilita strategiche della Società.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

$\mathbf{r}$

$\bar{z}$

SEZIONE II - PARTE TERZA - PARTECIPAZIONI DETENUTE DAI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE E DAGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

Di seguito sono fornite le informazioni sulle partecipazioni detenute, nella società stessa e nelle suo controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e
controllo, dai Direttori generali, e dai Dirigenti con r

Informazioni ex articolo 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Tabella n. I dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999

In data 14 luglio 2016, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, con riferimento al "Piano di
Stock Grant" approvato dall'Assemblea ordinaria del 28 agosto 2014, ha verificato i

						QUADRO I Strumenti finanziari diversi dalle nozioni.
						SE210NE 2
	Carica (da indicare solo per i					Strumenti attributti in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea
Nominativo o categoria	sogger: Hoortati nominativamente).	Data della delibera assembleaure	Oescrizione strumanto	Numero di strumenti finanziari assegnati da parte dei CdA	Data di assegnazione de parte dell'orzano COMORTANIA (0, dA)	Eventuale prezzo di متداعصه	Dregge di mercato alla data di assegnazione	Periodo di Vestina
Paolo Castellacti	Presidente	28.08.2014	Azioni ordinarie	6.500	12.09.2011		Euro 13, 13
Glovanni Moriani	Vico Presidente Esecutivo	23.08.2014	Azioni ardinarie	6.500	12.09.2014		Euro 13,33
Moreno Gaini	Vice Presidente Esetutivo	28.08.2014	Azioni ordinarie	6.500	12.09.2014		Euro 13.33
Alessandro Fabbroni	Amministratore Delegato	23.08.2014	ALIONI ordinario	6.300	12.09.2014		Euro 13.33 متقلب مستنقذان الراكبة المالات والتاريخ بالمنابط والمدمد ماذما والمتراف

$\sim$ $\sim$ $\sim$ $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ $\hat{\boldsymbol{\beta}}$ $\sim$ the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of $\sim$ $\sim$

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria degli azionisti convocata per i giorni 26 agosto 2016 e 29 agosto 2016, rispettivamente in prima e, ove occorra, in seconda convocazione:

Annullamento di n. 156.511 azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale, e conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

*****

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di annullamento di n. 156.511 azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale, e conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale.

Al riguardo, si precisa che, ai sensi dell'art. 6 dello statuto sociale, il capitale sociale della Vostra Società è rappresentato da azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Pertanto, la predetta proposta di annullamento delle azioni proprie determinerà esclusivamente una riduzione del numero delle azioni costituenti il capitale sociale, senza riduzione dell'importo dello stesso, e l'automatico incremento della parità contabile delle residue azioni.

Più in particolare, con specifico riferimento alla proposta di annullamento di n. 156.511 azioni proprie in portafoglio, si rende noto che alla data della presente relazione, la Società detiene complessive n. 243.673 azioni proprie in portafoglio, pari al 1,55690644% del capitale sociale, acquistate sulla base delle autorizzazioni conferite dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti, ai sensi degli artt. 2357 del codice civile e 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), con delibere del 28 agosto 2014 e 28 agosto 2015, ed iscritte per un valore contabile medio di euro 12,5628 per azione. A fronte dell'acquisto delle suddette azioni proprie è stata costituita ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 3, codice civile una riserva negativa azioni proprie.

Si precisa, inoltre, che, alla medesima data, escludendo le residue azioni vincolate al "Piano di stock grant" approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 agosto 2014, risultano disponibili n. 164.673 azioni.

Ai sensi delle suddette delibere assembleari, le azioni proprie acquistate non possono essere utilizzate per nessuno scopo in assenza di una specifica autorizzazione degli Azionisti, salvo che per la parte già oggetto di destinazione. Pertanto, non essendo, allo stato, possibile un utilizzo delle azioni proprie non vincolate a specifica destinazione ed essendo, quindi, venuta meno la necessità di mantenere una quota consistente di azioni proprie in portafoglio, si ritiene opportuno procedere all'annullamento del predetto numero di azioni proprie secondo quanto infra precisato, anche al fine di accrescere il valore per gli Azionisti.

L'annullamento delle azioni proprie, senza riduzione del capitale sociale, si risolverà in una mera operazione contabile, dovendosi procedere alla riduzione della "riserva negativa azioni proprie", quale risultante dalla situazione contabile al 31 gennaio 2016, per un importo pari ad euro 1.958.343,89 ed alla elisione della corrispondente posta "azioni proprie" per pari importo.

Il capitale sociale di Sesa S.p.A., attualmente pari ad euro 37.126.927,50, non subirà alcuna riduzione; le azioni emesse si ridurranno da n. 15.651.101 a n. 15.494.590 e la parta contabile delle residue n. 15.494.590 azioni costituenti il capitale sociale passerà da euro 2,3722;ad duro 2,3961.

Pulillin

Di seguito si riportano le variazioni delle partecipazioni rilevanti - in termini percentuali – risultanti alla data della presente relazione dalle informazioni disponibili e dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, che si verificheranno a seguito dell'eventuale approvazione della proposta di annullamento di n.156.511 azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale. Al riguardo, si rende noto che il d.lgs. n. 25 del 15 febbraio 2016 ha innalzato la soglia minima di partecipazione al capitale ai fini delle comunicazioni ex art. 120 del TUF dal 2% al 3%. Pertanto, in conformità alle nuove disposizioni contenute nel citato decreto, nella tabella di seguito riportata sono indicate esclusivamente le partecipazioni già comunicate che risulteranno superiori al 3% a seguito della eventuale approvazione della proposta in esame.

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % sul capitale attuale (n. 15.651.101 azioni)	Quota % sul capitale post annullamento (n. 15.494.590 azioni)
$HSE$ S.p.A.	ITH S.p.A.	55.355%	55.914%
Franklin Templeton Institutional LLC	Franklin Templeton Institutional LLC	7.909%	7.989%
Norges Bank	Norges Bank	2.982%	3.012%

Si precisa, inoltre, che l'eventuale approvazione della proposta di annullamento di n. 156.511 azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale, comporterà la modifica dell'art. 6 dello statuto sociale, limitatamente all'espressione numerica del numero di azioni che compongono il capitale sociale.

Lo schema delle modifiche proposte, con evidenza del testo attualmente vigente, è di seguito riportato.

Articolo 6.) Capitale sociale e azioni.

Il capitale sociale ammonta a Euro 37.126.927,50
(trentasettemilionicentoventiseimilanovecentoventisett
e e cinquanta centesimi) ed è diviso in n. 15.651.101
(quindicimilioniscicentocinquantunomilacentouno)
Azioni Ordinarie senza indicazione del valore nominale.
del capitale sociale è
deliberato
L'aumento
dall'Assemblea straordinaria nelle forme e secondo le
modalità stabilite dalla legge; le norme e le condizioni
relative all'emissione delle nuove azioni, la data e le
modalità dei versamenti (ove non inderogabilmente di
competenza dell'Assemblea straordinaria)
sono
determinate dal Consiglio di Amministrazione.
In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova
emissione potranno essere assegnate in misura non
proporzionale ai conferimenti, in presenza del consenso
dei soci a ciò interessati. La deliberazione di aumento
del capitale sociale, assunta con le maggioranze di cui
agli artt. 2368 e 2369 del codice civile, può escludere il
diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del
capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo
di emissione corrisponda al valore di mercato delle
azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un
revisore legale o da una società di revisione legale.

Il capitale sociale ammonta a Euro 37.126.927,50
(trentasettemilionicentoventiseimilanovecentoventisette
e cinquanta centesimi) ed è diviso in n. 45.651.101
(quindicimilioniseicentocinquantunomilacentouno)
15.494.590
(quindicimilioniquattrocentonovantaquattromilacinque
ncentonovanta) Azioni Ordinarie senza indicazione del
valore nominale.
del capitale sociale è deliberato
L'aumento
dall'Assemblea straordinaria nelle forme e secondo le
modalità stabilite dalla legge; le norme e le condizioni
relative all'emissione delle nuove azioni, la data e le
modalità dei versamenti (ove non inderogabilmente di
dell'Assemblea straordinaria)
competenza
sono
determinate dal Consiglio di Amministrazione.
In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova
emissione potranno essere assegnate in misura non
proporzionale ai conferimenti, in presenza del consenso
dei soci a ciò interessati. La deliberazione di aumento del
capitale sociale, assunta con le maggioranze di cui agli
artt. 2368 e 2369 del codice civile, può escludere il
diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del
capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo

Service Co.

$\bar{z}$

Le azioni Ordinarie sono sottoposte al regime di	di emissione corrisponda al valore di mercato delle
dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss.	azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un
del Decreto Legislativo 58/1998 e successive modifiche	revisore legale o da una società di revisione legale.
ed integrazioni ("TUF").	Le azioni Ordinarie sono sottoposte al regime di
	dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del
	Decreto Legislativo 58/1998 e successive modifiche ed
	integrazioni ("TUF").

Si rende, altresi, noto che l'eventuale efficacia della deliberazione proposta è subordinata alla relativa iscrizione nel Registro delle Imprese, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2436, comma 5, del codice civile.

Si ritiene, infine, che la presente proposta di modifica statutaria non determini l'insorgere del diritto di recesso in capo agli Azionisti, ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.

*****

Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti, vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

A) di annullare n. 156.511 (centocinquantaseimilacinquecentoundici) azioni proprie senza valore nominale, mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale e procedendo alla riduzione "Riserva $1.958.344$ negativa l'importo di Euro azioni proprie" per $(unmillion enovecentocinquantott omit a tree entoguar antaquattro):$
B) di modificare l'art. 6 dello statuto sociale nel testo di seguito riportato, così adottando il testo di statuto allegato al presente verbale:

«Articolo 6.) Capitale sociale e azioni.

$\mathcal{H}$ capitale sociale Euro 37.126.927.50 ammonta $\alpha$ (trentasettemilionicentoventiseimilanovecentoventisette e cinquanta centesimi) ed è diviso in n. 15.494.590 (quindicimilioniquattrocentonovantaquattromilacinquencentonovanta) Azioni Ordinarie senza indicazione del valore nominale.

L'aumento del capitale sociale è deliberato dall'Assemblea straordinaria nelle forme e secondo le modalità stabilite dalla legge; le norme e le condizioni relative all'emissione delle nuove azioni, la data e le modalità dei versamenti (ove non inderogabilmente di competenza dell'Assemblea straordinaria) sono determinate dal Consiglio di Amministrazione.

In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere assegnate in misura non proporzionale ai conferimenti, in presenza del consenso dei soci a ciò interessati. La deliberazione di aumento del capitale sociale, assunta con le maggioranze di cui agli artt. 2368 e 2369 del codice civile, può escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da uproxisore legale o da una società di revisione legale.

S Public

Le azioni Ordinarie sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del Decreto Legislativo 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni ("TUF")»;

Empoli, 14 luglio 2016

. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

$\sim$ $\sim$

$\cdot$

p. Consiglio di Amministrazione

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

il Presidente Paolo Castellacci

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 73 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/99, come successivamente integrato e modificato, in conformità allo schema n. 4 dell'allegato 3A dello stesso regolamento, sul terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria degli azionisti convocata per i giorni 26 agosto 2016 e 29 agosto 2016, rispettivamente in prima, e, ove occorra, in seconda convocazione:

Autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni ordinarie proprie ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile e dell'art. 132 del d.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione. Delibere inerenti e conseguenti.

sk skrik skrik

Signori Azionisti,

$\begin{array}{c} \frac{QQ}{\sqrt{2}} \leq \frac{1}{\sqrt{2}} \leq \frac{1}{\sqrt{2}} \end{array}$

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni ordinarie di Sesa S.p.A. ("Sesa" o anche la "Società") ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c. e dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e relative disposizioni di attuazione.

In proposito, Vi rammentiamo che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 agosto 2015 ha autorizzato l'acquisto di azioni ordinarie proprie per un periodo decorrente dalla predetta delibera assembleare fino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 30 aprile 2016 e, comunque, non oltre il periodo di diciotto mesi a far data dalla suddetta delibera assembleare. Si precisa, inoltre, che l'autorizzazione alla disposizione di azioni ordinarie proprie acquistate è stata concessa senza limiti temporali.

In considerazione dell'opportunità - per i motivi in appresso esplicitati - di attribuire alla Società la facoltà di procedere all'acquisto di azioni ordinarie proprie anche oltre il termine sopra indicato, Vi proponiamo, pertanto, di deliberare una nuova autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni ordinarie proprie.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione al compimento di operazioni su azioni proprie

La richiesta di nuova autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni ordinarie proprie, conseguente alla avvenuta approvazione della delibera di parte straordinaria, è finalizzata a dotare la Società di una utile opportunità strategica di investimento per ogni tipalità consentita dalle

fuller.

vigenti disposizioni in relazione anche alle future esigenze della Società, ivi incluse le finalità contemplate nelle "prassi di mercato" ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 e nel Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili.

Si precisa che, allo stato attuale, la richiesta di nuova autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata ad operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

$2.$ Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Sesa ammonta ad Euro 37.126.927.50 ed è suddiviso in n. 15.651.101 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. Alla stessa data, Sesa detiene n. 243.673 azioni ordinarie proprie in portafoglio, pari al 1,55690644% del capitale sociale. Le società controllate da Sesa non detengono azioni della Società. Le azioni ordinarie Sesa sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA").

Al riguardo, si precisa che, a seguito dell'efficacia della eventuale delibera di annullamento di n. 156.51 l azioni proprie senza riduzione del capitale sociale di cui al punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, il capitale sociale sarà rappresentato da n. 15.494.590 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, e che, pertanto, le residue azioni proprie saranno pari al 0,5625318% del capitale sociale, tenuto conto del numero di azioni proprie detenuto in portafoglio alla data della presente relazione.

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie Sesa, prive di valore nominale, non superiore al 10% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, e comunque per un controvalore massimo di Euro 1.500.000,00.

Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascuna delle finalità indicate al paragrafo che precede, anteriormente all'avvio di ciascun singolo programma di acquisto, nel rispetto del limite massimo di cui sopra.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, c.c.

Il numero massimo di azioni proprie possedute dalla Società non eccederà mai il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore vigente. Alla data della presente Relazione, detto limite è

fissato, ai sensi dell'art. 2357, comma 3, c.c., nella quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto, a tale fine, anche delle azioni che dovessero essere eventualmente acquisite da società controllate.

L'acquisto di azioni proprie dovrà comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni ordinarie proprie viene richiesta fino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 30 aprile 2017 e, comunque, non oltre il periodo di diciotto mesi, a far data dalla delibera con la quale l'Assemblea Ordinaria autorizzerà l'acquisto, mentre la durata dell'autorizzazione alla disposizione delle azioni ordinarie proprie comunque in portafoglio è richiesta senza limiti temporali.

Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo della azioni propric da acquistare

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni ordinarie proprie siano effettuati nel rispetto delle condizioni operative stabilite per la prassi di mercato inerente all'acquisto di azioni proprie ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 nonché dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili, ed in particolare ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Sesa sul MTA nei dieci giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti vengano effettuati, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, nel rispetto dell'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) e delle disposizioni comunque applicabili, in modo tale da consentire il rispetto della parità di trattamento degli azionisti come previsto dall'art. 132 del TUF, e quindi sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione di vendita, tenuto conto altresi delle prassi di mercato inerenti all'acquisto di azioni proprie ammesse dalla Consob richiamate al precedente paragrafo 5.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre di autorizzare l'utilizzo ai sensi dell'art. 2357ter del c.c., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni ordinarie proprie acquistate in base alla presente proposta o comunque in portafoglio della Società mediante alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente proposta di delibera, fermo restando che (i) il prezzo unitario di vendita (o comunque il valore unitario stabilito nell'ambito dell'operazione di disposizione) non potrà essere inferiore nel minimo del 20% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Sesa sul MTA nei venti giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione; (ii) gli atti di disposizione di azioni proprie messe al servizio di eventuali programmi di distribuzione di opzioni su azioni o di azioni ad amministratori o dipendenti della Società, potranno avvenire al prezzo determinato dai competenti organi sociali nell'ambito di detti programmi, ovvero a titolo gratuito ove così previsto nei piani di assegnazione gratuita di azioni approvati dai competenti organi sociali.

Si precisa che l'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie di cui alla presente proposta dovrà intendersi rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie già possedute da Sesa alla data della delibera assembleare autorizzativa.

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie in portafoglio verranno effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati e potranno avvenire in una o più soluzioni, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ak ak ak ak ak

Se siete d'accordo con la proposta formulata. Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

$(A)$ di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale, e quindi:
$\boldsymbol{l}$ di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell'art. 2357 del c.c., l'acquisto, in una o più volte, fino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 30 aprile 2017 e, comunque, non oltre il periodo di diciotto mesi a far data dalla presente deliberazione, di numero di azioni ordinarie Sesa prive di indicazione del valore nominale non superiore al 10% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, e comunque per un controvalore massimo di Euro 1.500.000,00 dando mandato al Consiglio di Amministrazione di individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascuna delle finalità di cui sopra anteriormente all'avvio di ciascun singolo programma di acquisto, ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Sesa S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario nei dieci giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto;
2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, di procedere all'acquisto di azioni ordinarie alle condizioni e per le finalità sopra richiamate, attribuendo ai medesimi, sempre disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali; gli acquisti saranno effettuati con modalità idonee ad assicurare la parità di trattamento degli azionisti, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società e secondo quanto consentito dalla vigente normativa, con le modalità previste dall'art. 144bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 11971/1999, come successivamente modificato, e tenuto conto delle prassi di mercato inerenti all'acquisto di azioni proprie ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del d.lgs. 58/1998 con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 nonché dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attugzione, ove applicabili;

Parthai

di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e 3) l'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni ordinarie proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, attribuendo ai medesimi, sempre disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di disposizione di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali, fermo restando che (i) il prezzo unitario di vendita (o comunque il valore unitario stabilito nell'ambito dell'operazione di disposizione) non potrà essere inferiore nel minimo del 20% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Sesa S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario nei venti giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione: e (ii) gli atti di disposizione di azioni proprie messe al servizio di eventuali programmi di distribuzione di opzioni su azioni o di azioni ad amministratori o dipendenti della Società, potranno avvenire al prezzo determinato dai competenti organi sociali nell'ambito di detti programmi, ovvero a titolo gratuito ove così previsto nei piani di assegnazione gratuita di azioni approvati dai competenti organi sociali. L'autorizzazione di cui al presente punto $(B)$ 3) è accordata senza limiti temporali;
di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano $(B)$ contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, che il limite complessivo del quantitativo non sia superiore a quello massimo stabilito dalla normativa vigente, a tal fine tenendosi conto anche delle azioni acquisite da società controllate e che, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili".

Empoli, 14 luglio 2016

p. Consiglio di Amministrazione il Presidente Paolo Castellacci Allegato "C " al Repertorio n. 10283 Raccolta n. 4238

JACOPO SODI NOTAIO

	STATUTO
	DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO E DURATA
	Articolo 1.) Denominazione.
È costituita una società per azioni con la denominazione:
	"Sesa S.p.A."
	Articolo 2.) Sede.
La Società ha sede in Empoli.
	Articolo 3.) Oggetto.
(l'"Operazione Rilevante"), le seguenti attività: - con relativa impiantistica; - aziendale; - prodotti per l'informatica e per l'ufficio; -	La Società – avente ad oggetto, nel primo periodo della sua esistenza, la ricerca e la selezione di potenziali acquisizioni di partecipazioni in altre imprese ovvero di potenziali forme di aggregazione della società stessa – mediante fusione – con altre imprese, esclusa ogni consulenza in materia di investimenti riservata a particolari soggetti – esercita, in esito alla fusione per incorporazione della società Sesa S.p.A. in Made in Italy S.p.A. il commercio all'ingrosso ed al dettaglio di calcolatori, loro accessori, loro parti nonché apparecchiature e programmi per l'informatica in genere; la formazione di programmi per calcolatori e l'organizzazione l'attività di agente e di rappresentante di commercio di beni e di la produzione di manuali per l'uso di calcolatori; l'elaborazione e

l'immissione di immagini e testi per conto terzi;
-	la manutenzione e la riparazione di calcolatori e di apparecchi per
l'informatica in genere;
- l'assemblaggio di calcolatori e/o di loro parti;
-	la locazione di calcolatori e di apparecchi per l'informatica in
genere; - conto terzi inerenti la gestione di impresa; - - addestramento e formazione manageriale e professionale; - promozione di studi e ricerche in campo informatico.	lo svolgimento di servizi in materia di organizzazione aziendale contabile ed amministrativa, compresa l'attività di elaborazione dati per la prestazione di servizi in materia di organizzazione della struttura finanziaria, del sistema di controllo di gestione dell'imprese e di marketing; la prestazione di servizi di organizzazione e gestione aziendale, di lo svolgimento di analisi, valutazione ed impostazione di sistemi informativi ed informatici per l'elaborazione elettronica dei dati nonché la Il tutto con esclusione delle attività riservate per legge agli iscritti ad albi professionali, di quelle per il cui esercizio è necessaria una specifica autorizzazione amministrativa, e delle attività da svolgersi in via esclusiva da
parte di particolari soggetti. La Società potrà svolgere la sua attività sia in Italia che all'estero. degli scopi sociali, essa può altresì assumere interessenze,	La Società può compiere tutte le operazioni commerciali, mobiliari ed immobiliari aventi pertinenza con l'oggetto sociale; per il raggiungimento quote, partecipazioni, anche azionarie, in altre Società o enti aventi scopi affini o analoghi, nonché prestare avalli, fidejussioni e garanzie in genere anche a

favore di terzi; il tutto peraltro con esclusione di attività finanziarie riservate nei confronti del pubblico.

Articolo 4.) Durata.

La durata della Società è fissata sino al 30 aprile 2075.

Articolo 5.) Domicilio dei soci. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci, salva diversa elezione di domicilio comunicata

per iscritto all'organo amministrativo.

CAPITALE E AZIONI

Articolo 6.) Capitale sociale e azioni. Il capitale sociale ammonta a Euro 37.126.927,50 (trentasettemilionicentoventiseimilanovecentoventisette e cinquanta centesimi) ed è diviso in n. 15.494.590 (quindicimilioniquattrocentonovantaquattromilacinquecentonovanta) Azioni Ordinarie senza indicazione del valore nominale.

straordinaria) sono determinate dal Consiglio di Amministrazione. In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere assegnate in misura non proporzionale ai conferimenti, in presenza del consenso dei soci a ciò interessati. La deliberazione di aumento del capitale sociale, assunta con le maggioranze di cui agli artt. 2368 e 2369 del codice civile, può escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Le azioni Ordinarie sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del Decreto Legislativo 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni ("TUF").

Articolo 7.) Conferimenti e finanziamenti.

I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto somme di denaro secondo le deliberazioni dell'Assemblea.

I soci possono finanziare la Società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Articolo 8.) Trasferibilità delle azioni.

Le Azioni Ordinarie sono liberamente trasferibili.

Articolo 9.) Recesso.

Il socio può recedere nei casi previsti dalla legge. Per la liquidazione delle azioni dei soci recedenti si applicano le disposizioni di legge.

ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 10.) Convocazione.

L'Assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, mediante avviso da pubblicare sul sito internet della Società, nonché con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda e

ulteriore convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente l'Assemblea non risulti legalmente costituita. Se il giorno per le Assemblee in seconda o ulteriore convocazione non è indicato nell'avviso, esse devono svolgersi entro trenta giorni dalla data indicata nella convocazione per l'Assemblea di prima convocazione.

L'Assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia.

L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, codice civile, e sempre che disposizioni di legge non lo escludano, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Pur in mancanza di formale convocazione, l'Assemblea è validamente costituita in presenza dei requisiti richiesti dalla legge.

Articolo 11.) Intervento e voto.

Hanno diritto ad intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.

L'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti, insieme, il presidente ed il soggetto verbalizzante.

Se previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno intervenire all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto per corrispondenza o in via elettronica in conformità alle disposizioni normative applicabili.

La Società ha la facoltà di designare un soggetto al quale i soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi

dell'articolo 135-undecies del TUF, dandone notizia nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Per quanto non diversamente disposto, l'intervento e il voto sono regolati dalla legge. Articolo 12.) Presidente. L'Assemblea è presieduta dal presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero, in caso di sua mancanza o rinunzia, da una persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti. Funzione, poteri e doveri del presidente sono regolati dalla legge. Articolo 13.) Competenze e Maggioranze. L'Assemblea ordinaria e straordinaria deliberano sugli oggetti ad esse attribuiti dalla legge. Salvo quanto previsto dal presente articolo, le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria sono prese con le maggioranze richieste dalla legge. Le modifiche del presente articolo e dell'articolo 6 (con riferimento alla mancata indicazione del valore nominale) del presente Statuto sono approvate dall'Assemblea straordinaria con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino, in qualunque convocazione, almeno i due terzi del capitale sociale. L'Assemblea ordinaria delibera, oltre che sulle materie ad essa attribuite dalla legge, anche sulle autorizzazioni per il compimento degli atti degli amministratori in materia di operazioni con parti correlate, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5, del codice civile, in conformità a quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti. Articolo 14.) Verbalizzazione. Le riunioni assembleari sono constatate da un verbale redatto dal segretario, designato dall'Assemblea stessa, e sottoscritto dal presidente e dal segretario. Nei casi di legge e quando l'organo amministrativo o il presidente dell'Assemblea lo ritengano opportuno, il verbale viene redatto da un notaio. In tal caso, l'assistenza del segretario non è necessaria. ORGANO AMMINISTRATIVO Articolo 15.) Numero, durata e compenso degli amministratori. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre a un massimo di nove amministratori. Gli amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio. Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF (di seguito: gli "Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF"). Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza prescritto dall'art. 148, comma 3, del TUF in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i

requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano, oltre a quanto previsto nel presente Statuto, le disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della partecipazione complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

A partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo all'ammissione delle Azioni Ordinarie alle negoziazioni su un mercato regolamentato, le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (comunque arrotondato all'eccesso) dei candidati.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli amministratori da eleggere tranne uno;

b) il restante amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora la lista di minoranza di

cui alla lettera b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto precede, per la presentazione delle liste, tutti gli amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista di cui al punto a).

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente ex art. 148 TUF eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente ex art. 148 TUF secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente ex art. 148 TUF secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Qualora per dimissioni o altra causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea, si intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione con efficacia dalla data della successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'Assemblea dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Gli amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge e dal presente Statuto.

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. L'Assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli amministratori un compenso ed un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del consiglio ai sensi di legge.

All'organo amministrativo è data la facoltà, ferma restando la concorrente competenza dell'Assemblea straordinaria, di assumere le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis, codice civile, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, il tutto ai sensi dell'art. 2365, comma 2, codice civile.

Articolo 16.) Presidente e organi delegati. Il Consiglio, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea in sede di nomina del Consiglio stesso, deve designare tra i suoi membri un presidente e può nominare uno o più consiglieri delegati e un comitato esecutivo.

Articolo 17.) Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea, ogni volta che il presidente lo ritenga opportuno, ovvero quando ne venga fatta richiesta da un amministratore delegato (se nominato) o da almeno due amministratrori, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge.

Il Consiglio viene convocato dal presidente con avviso inviato mediante posta, telegramma, telefax o posta elettronica almeno tre giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno ventiquattro ore prima della riunione. Saranno comunque valide le riunioni consiliari, altrimenti convocate, qualora partecipino tutti i consiglieri e i sindaci effettivi in carica.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono necessari la presenza effettiva della maggioranza dei consiglieri in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità, prevale il voto di chi presiede. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che: (a) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Articolo 18.) Poteri di gestione.

L'organo amministrativo è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assemblea dalla legge.

In caso di nomina di consiglieri delegati o del comitato esecutivo, ad essi spettano i poteri di gestione loro attribuiti in sede di nomina.

Articolo 19.) Poteri di rappresentanza.

Il potere di rappresentare la Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al presidente del Consiglio di Amministrazione, senza limite alcuno.

In caso di nomina di consiglieri delegati, ad essi spetta la rappresentanza della Società nei limiti dei loro poteri di gestione. Negli stessi limiti viene conferito il potere di rappresentanza al presidente dell'eventuale comitato esecutivo.

La rappresentanza della Società spetta anche al direttore generale, ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.

Articolo 20.) Dirigente preposto.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al quale sono attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla legge e dalle altre disposizione applicabili, nonché i poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio all'atto della nomina o con successiva deliberazione. Il Consiglio di Amministrazione determina altresì il compenso del predetto dirigente. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Articolo 21.) Collegio sindacale.

Il Collegio sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e due supplenti, che

durano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e da altre disposizioni applicabili, anche inerenti al limite al cumulo degli incarichi. Ai fini dell'art. 1, comma 3, del Decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, devono considerarsi strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società le materie (giuridiche, economiche, finanziarie e tecnicoscientifiche) ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività svolta della Società e di cui all'oggetto sociale. Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro, che si trovano in situazioni di incompatibilità previste dalla legge.

La nomina del Collegio sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano, oltre a quanto previsto nel presente Statuto, le disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti.

A partire dal primo rinnovo del Collegio sindacale successivo all'ammissione delle Azioni Ordinarie alle negoziazioni su un mercato regolamentato, le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (comunque arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (comunque arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente, con questi ultimi;

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra, sarà considerata come non presentata.

Ogni avente diritto può votare una sola lista.

Alla elezione dei Sindaci si procede come segue:

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, nel rispetto di quanto sopra previsto per la nomina del presidente e fermo restando il rispetto la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire Sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire.

computati i voti di coloro che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei Soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Il Collegio sindacale esercita i poteri e le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

Le riunioni del Collegio sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che: a) il presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione; b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente e il soggetto verbalizzante.

Articolo 22.) Revisione legale dei conti.

La revisione legale dei conti della Società è esercitata da una società di revisione abilitata ai sensi di legge.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Articolo 23.) Operazioni con parti correlate.

Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, di volta in volta applicabile, approva le procedure in materia di operazioni con parti correlate.

Le procedure – avvalendosi delle deroghe previste rispettivamente dall'articolo 11, comma 5 e dall'articolo 13, comma 6, del regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche – possono prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni di urgenza, anche di competenza assembleare, realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di controllate, nei limiti e nel rispetto delle condizioni stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

BILANCIO ED UTILI

Articolo 24.) Esercizi sociali e redazione del bilancio.

Gli esercizi sociali si chiudono al 30 aprile di ogni anno.

Articolo 25.) Dividendi.

Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'Assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, sono destinati ai soci a titolo di dividendo nel rispetto delle disposizioni del presente Statuto, ovvero accantonati a riserva.

Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo ai sensi di legge.

SCIOGLIMENTO

Articolo 26.) Nomina dei liquidatori.

Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'Assemblea nomina uno o più liquidatori e delibera ai sensi di legge.

F.to Paolo Castellacci

F.to Jacopo Sodi Notaio

SESA S.p.A.

Allegato N. 19222, del Repertorio $M. 42\%$ della vaccolta

Assemblea ordinaria e straordinaria del 26 agosto 2016

Punto 1 ordinaria - BILANCIO DI ESERCIZIO AL 30 APRILE 2016

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in
Assemblea	10.808.311

Azioni per le quali e' stato espresso il voto

10.808.311

100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	10.797.814	99,903%	68.991%
Contrari		0,000%	0,000%
Astenuti	10.497	0,097%	0,067%
Non Votanti		0,000%	0.000%
Totale	10.808.311	100,000%	69,058%

.
Zub laitille

ESITO VOTAZIONE

Punto 1 ordinaria - BILANCIO DI ESERCIZIO AL 30 APRILE 2016

ζ Aventi diritto	Rappresentante	Delegato	Azioni in	Azioni per	% sulte	ior B
DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST		MACI FRANCESCA	opdeud	eficials
N EXELON CORPORATION DEF CONTRIBUTION RET PLANS MASTER TR		VINCI FRANCESCA		12447 3,401	2010 ococo	$\vec{\pi}$ 'n
3 MICROSOFT GLOBAL FINANCE		MINO FRANCESCA		000'9	600.0	₩,
EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST		VINCI FRANCESCA		3442	3100	41
¢۳ REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DES JARDINS		VINCI FRANCESCA		1.463	0,009	47
ø MUNKCIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF MICHRGAN		VINCI FRANCESCA		2.428	lag B	m
NEW YORK STATE NURSES ASSOCIATION PENSION PLAN		VINCI FRANCESCA		198.5	0.024	71
œ POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO		VINCI FRANCESCA		8356	1.90.0	T,
9 MAADR LEAGUE BASEBALL PLAYERS PENSION PLAN		VINCI FRANCESCA		2. iG4	0.014	Tļ
10 FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS		MNOT FRANCESCA		DOD BCC	1910	т,
11 ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETREM.T.		MNO FRANCESCA		2169	$\frac{1}{1}$ if if $\frac{1}{1}$	ᅲ
12 ANIMA SGR SPA		VINCI FRANCESCA		118.680	0.758	T.
ë ANIMA SGR SPA		VINCI FRANCESCA		$63 - 123$	0.276	T
I4 MINA SGR SPA		VINCI FRANCESCA		820 ZB	0.428	m
IS GOVERNMENT OF MORWAY		VINGI FRANCESCA		465.708	2,882	m
16 COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P		VINCI FRANCESCA		2.267	0.014	٣h
17 EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA BOARD OF PENSIONS		VINCI FRANCESCA		E	0,009	71
18 EDUCATIONAL EMPLOYEES SUPP. RET. SYSTEM OF FAIRFAX COUNTY		VAICI FRANCESCA		ā	000	m
18 JUPS GROUP TRUST		VINICI FRANCESCA		1,094	0.026	m
20 WEST VIRGINA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD		VINGI FRANCESCA		$rac{3.842}{5}$	0.037	T
21 ACADIAN ACYN EX US SMALL CAP FUND		MACI FRANCESCA		351	l.	ᆩ
22 VOYA MULTI-MANAGER INTERNATIONAL SIMALL CAP FUND		VIND FRANCESCA		3.466	ls 5	т,
23 NON-US EQUITY MANAGERS PORTFOLIO 1 SERIES		VINGI FRANCESCA		587	F00	ᆩ
24 NONUS EQUITY MANAGERS PORTFOLIO 3DFFSHORE MASTER L.P.		VINCI FRANCESCA		1.578	6010	T
25 COX ENTERPRISES INC MASTER TRUST		VINCI FRANCESCA		12.500	l. Le	T
26 ME TROPOLITAN WATER RECLAMATION DISTRICT RETIREMENT FUND		VINCI FRANCESCA		002 12	0,135	ከ
27 COMMONMEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPLOYEES RETIREMENTENT SYSTEM		VINCI FRANCESCA		2.280	GIGLE	۳Ħ
28 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO		VINCI FRANCESCA		$\frac{2.662}{2}$	Ē	m
29 THE RETIREMENT BENEFIT TRUST OF THE R.R. DONNELLEY & SONS CO.		VINCI FRANCESCA		000.57	$rac{1}{2810}$	m
30 INTEL CORP RETREMENT PLANS MASTER FUND		VINCI FRANCESCA		20.800	0.133	π
31 NORTHWESTERN UNIVERSITY		VINCI FRANCESCA		16.900	İŝ	ᆩ
32 ILSV MTERNATIONAL SANAL CAP EQUITY FUND, LP		VINCI FRANCESCA		005182	0.182	77,
33 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		VINCI FRANCESCA		$\frac{16}{16}$	9006	Y.
34 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		VINCI FRANCESCA		0896	190	ታ
35 HTH S.P.A.	PELAGOTTI PIERO		8.663.633		55,355	л,

Dulo Partilla

% SUI PRESENTI

TOTALE AZIONI PRESENT	FAVOREVOLJ CONTRARI ASTENUTI NON VOTANTI
10.808.31	10.497	10.797.81
100,000%	%00010 %26010 %00010 %806166

SESA S.p.A.

Assemblea ordinaria e straordinaria del 26 agosto 2016

Punto 2 ordinaria - REMUNERAZIONE

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea	10.808.311	100,000%
Azioni per le quali e' stato espresso il voto	10.808.311	100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	10.678.168	98,796%	68.226%
Contrari	130.143	1,204%	0.832%
Astenuti		0,000%	0.000%
Non Votanti		0,000%	0.000%
Totale	10.808.311	100,000%	69,058%

Jul løulle

ESITO VOTAZIONE

Punto 2 ordinaria - REMUNERAZIONE

	Aventi diritto Ł	Rappresentante	Delegato	Azioni in	Azioni per	alles at	ĝ
				proprio	delega	azioni ord
	1 DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST		VINCI FRANCESCA		3.401	0,022	ц,
	ERTR EXELON CORPORATION DEF CONTRIBUTION RET PLANS MAST		VINCI FRANCESCA		12.447	0,080	یلا
	MICROSOFT GLOBAL FINANCE		VINCI FRANCESCA		6.000	0,008	ц.
	EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST		VINCI FRANCESCA		2,446	0,016	ш.
	SIREGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS		VINCI FRANCESCA		1,463	0,009	π.
	6 MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF MICHIGAN		VINCI FRANCESCA		2428	850.0	ᇿ
	7 NEW YORK STATE NURSES ASSOCIATION PENSION PLAN		VINCI FRANCESCA		3.811	0,024	щ
	POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO ᇹ		VINCI FRANCESCA		9.568	0.061	щ
	MAJOR LEAGUE BASEBALL PLAYERS PENSION PLAN क़		VINCI FRANCESCA		2.164	0.014	щ.
	FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS 휴		VINCI FRANCESCA		1.238,000	7.910	ட
	11 ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREM T.		VINCI FRANCESCA		6.372	691	யு
	12 ANIMA SGR SPA		VINCI FRANCESCA		118,530	0.758	щ.
	13 ANIMA SGR SPA		VINCI FRANCESCA		43.123	0.276	ᇿ
	14 ANIMA SGR SPA		VINCI FRANCESCA		67025	0.428	ц,
	15 GOVERNMENT OF NORWAY		VINCI FRANCESCA		466,708	2,882	4
	16 COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P		VINCI FRANCESCA		2.267	0,014	ı
	NSIONS EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA BOARD OF PE Ē		VINCI FRANCESCA		1352	0,009	н.
	13 EDUCATIONAL EMPLOYEES' SUPP. RET. SYSTEM OF FARRFAX COUNTY		VINCI FRANCESCA		178	0,001	ц.
	ISFUES GROUP TRUST		VINCI FRANCESCA		4,094	0,026	u.
	20 VEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD		VINCI FRANCESCA		5.842	igo	ц,
	21 ACADIAN ACM EX US SMALL CAP FUND		VINCI FRANCESCA		1.998	0,013	سفا
	22 VOYA MULTI MAKAGER INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		VINCI FRANCESCA		$\frac{1}{2}$	0.016	Щ
	23 NON-US EQUITY MANAGERS PORTFOLIO 1 SERIES		VINCI FRANCESCA		â	0,004	ш
	Ë 24 NONUS EQUITY MANAGERS PORTFOLID SOFFSHORE MASTER		VINCI FRANCESCA		1.578	0,010	Щ
	COX ENTERPRISES INC MASTER TRUST ह		VINCI FRANCESCA		12,500	0,080	٥
	TUND 26 METROPOLITAN WATER RECLAMATION DISTRICT RETREMENT		VINCI FRANCESCA		21.200	0,135	o
	27 COMMONWEALTH OF PENNISYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPLOYEES RETIREMENTENT SYSTEM		VINCI FRANCESCA		2.289	0,015	o
	28 PUBLIC EMPLOYEES REFIREMENT SYSTEM OF OHIO		VINCI FRANCESCA		2.663	0,017	o
	29 THE RETIREMENT BENEFIT TRUST OF THE R.R. DONNELLEY & SONS CO.		VINCI FRANCESCA		25.300	0,162	o
	SO INTEL CORP RETIREMENT PLANS MASTER FUND		VINCI FRANCESCA		20.800	n. 13	د،
	31 NORTHWESTERN UNIVERSITY		VINCI FRANCESCA		16.900	0,108	o
	32 LSV INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, LP		VINCI FRANCESCA		28.500	0,182	o
	33 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		VINCI FRANCESCA		5	0,006	LL.
	34 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		VINCI FRANCESCA		9.580	0,061	u.
	35 TH S.P.A	PELAGOTTI PIERO		8.663.633		55,355	LL.
Pag. t di 2

% SUI PRESENTI

AZIONI

	0.678.168
FAVOREVOLI CONTRARI ASTENUTI	130.143	98,796% 1,204% 0,000% 0,000%

NON VOTANTI
TOTALE AZIONI PRESENTI	0.808.311	100,000%

SESA S.p.A.

Assemblea ordinaria e straordinaria del 26 agosto 2016

Punto 1 straordinaria - ANNULLAMENTO DI N. 156.511 AZIONI PROPRIE

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea	10.808.311	100,000%
Azioni per le quali e' stato espresso il voto	10.808.311	100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	10.808.311	100,000%	69 058%
Contrari		0.000%	0.000%
Astenuti		0,000%	0.000%
Non Votanti		$0.000\%$	0.000%
Totale	10.808.311	100,000%	69,058%

ESITO VOTAZIONE

Punto 1 straordinaria - ANNULLAMENTO DI N. 156.511 AZIONI PROPRIE

	Ż,	Aventi diritto	Rappresentante	Dalegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	ezioni ord, Asule	ş
		1 DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST		VINCI FRANCESCA		3.401	0,022	ш.
	$\overline{\mathbf{z}}$	TER TR EXELON CORPORATION DEF CONTRIBUTION RET PLANS MAST		VINCI FRANCESCA		12.447	0,080	u.
		3 MICROSOFT GLOBAL FINANCE		VINCI FRANCESCA		6.000	0.079	u.
		4 EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST		VINCI FRANCESCA		2446	0.016	Щ
		S REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DES IARDINS		VINCI FRANCESCA		1463	0,000	虹
		6 MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF MICHIGAN		VINCI FRANCESCA		2428	0.016	щ
		7 NEW YORK STATE NURSES ASSOCIATION PENSION PLAN		VINCI FRANCESCA		3.811	0.024	Щ
	$\bar{\bullet}$	POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO		VINCI FRANCESCA		33	0,061	щ
		9 MAJOR LEAGUE BASEBALL PLAYERS PENSION PLAN		VINCI FRANCESCA		2.164	0.014	ш.
		10 FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS		VINCI FRANCESCA		1238,000	1910	щ.
		11 ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREM T		VINCI FRANCESCA		6372	0,041	щ
		12 ANIMA SGR SPA		VINCI FRANCESCA		118,680	0.758	щ
		13 ANIMA SGR SPA		VINCI FRANCESCA		43.123	0,276	щ.
		14 ANIMA SGR SPA		VINCI FRANCESCA		67.026	0,428	щ.
		15 GOVERNMENT OF NORWAY		VINCI FRANCESCA		466.708	2,982	Щ
		16 COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P		VINCI FRANCESCA		2.267	$rac{1}{20}$	ц.,
		17 EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA BOARD OF PENSIONS		VINCI FRANCESCA		$\frac{1332}{2}$	0.009	LŁ.
		COUNTY 18 EDUCATIONAL EMPLOYEES' SUPP. RET. SYSTEM OF FAIRFAX		VINCI FRANCESCA		든	58	щ.
		19 UPS GROUP TRUST		VINCI FRANCESCA		4.094	0,026	4,
n) P		20 VEST VERGINIA ENVESTMENT MANAGEMENT BOARD		VINCI FRANCESCA		5.842	0,07	ц,
$\sqrt{\frac{2}{3}}$		$\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$		VINCI FRANCESCA		1.998	0.013	ц,
		22 VOYA MULTHAANAGER INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		VINCI FRANCESCA		2.466	0,016	ц,
		Z3 NON-US EQUITY MANAGERS PORTFOLIO 1 SERIES		VINCI FRANCESCA		687	$rac{1}{2}$	ц,
		ڭ 24 NONUS EQUITY MANAGERS PORTFOLIO 30FFSHORE MASTER		VINCI FRANCESCA		1.578	0.010	ц,
		25 COX ENTERPRISES INC MASTER TRUST		VINCI FRANCESCA		12.500	0.080	υ.
ŕ.		TFUND 26 METROPOLITAN WATER RECLAMATION DISTRICT RETIREMENT		VINCI FRANCESCA		21.200	0.135	ц,
		COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPLOYEES 27 RETIREMENTENT SYSTEM		VINCI FRANCESCA		2.280	0,015	ц,
		29 PUBLIC EMPLOYEES RETREMENT SYSTEM OF OHIO		VINCI FRANCESCA		2.663	0.017	ц.
		SONS CO 29 THE RETIREMENT BENEFIT TRUST OF THE R.R. DOMNELLEY &		VINCI FRANCESCA		25.300	0.162	ц,
		30 INTEL CORP RETIREMENT PLANS MASTER FUND		VINCI FRANCESCA		20.800	0,133	и,
		31 NORTHANESTERN UNIVERSITY		VINCI FRANCESCA		16.900	0,108	山
		32 LSV INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, LP		VINCI FRANCESCA		28.500	0,182	ц.
		33 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		VINCI FRANCESCA		917	0,006	ſT.
		34 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		VINCI FRANCESCA		9.580	0,061	ш
		asjini s.P.A.	PELAGOTTI PIERO		0.663.633		55,355	Щ

$\overline{\phantom{0}}$

Pag. 1 di 2

Hub fullle

% SUI PRESENTI

AZIONI

100,000%	0,000% 0,000% 0,000%	00,000%
10.808.311		10.808.311

TOTALE AZIONI PRESENTI

FAVOREVOLI
CONTRARI
ASTENUTI
MON VOTANTI

apu laddla.

SESA S.p.A.

Assemblea ordinaria e straordinaria del 26 agosto 2016

Punto 3 ordinaria - ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate In Assemblea	10.808.311	100,000%
Azioni per le quali e' stato espresso il voto	10.808,311	100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	10.808.311	100,000%	69,058%
Contrari		0,000%	0,000%
Astenuti		0,000%	0,000%
Non Votanti		0,000%	0.000%
Totale	10.808.311	$100,000\%$	69,058%

ESITO VOTAZIONE

Punto 3 ordinaria - ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

Aventi diritto $\approx$	Rappresentante	Delegato	Azioni in	Azioni per	X sulle	ξ
			proprio	delega	azioni ord
I DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST		VINCI FRANCESCA		3,401	0,022	ш,
2 EXELON CORPORATION DEF CONTRIBUTION RET PLANS MASTER TR		VINCI FRANCESCA		12.447	0,080	и.
3 MICROSOFT GLOBAL FINANCE		VINCI FRANCESCA		f.cool	0,000	u
4 EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST		VINCI FRANCESCA		2.446	0,016	ш
5 REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DES JARDINS		VINCI FRANCESCA		$\frac{1}{3}$	0,009	L.
6 MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF MICHIGAN		VINCI FRANCESCA		2428	0,016	щ.
7 NEW YORK STATE NURSES ASSOCIATION PENSION PLAN		VINCI FRANCESCA		3.811	0,024	Щ
8 POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO		VINCI FRANCESCA		355	$\bar{S}$	щ
9 MAJOR LEAGUE BASEBALL PLAYERS PENSION PLAN		VMCI FRANCESCA		2.164	0,014	LŁ.
10 FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS		VINCI FRANCESCA		1,236,000	1910	ц.
11 ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREM.T		VINCI FRANCESCA		6.372	591	ц.
12 ANIMA SOR SPA		VINCI FRANCESCA		118,680	33	ц,
13 ANIMA SGR SPA		VINCI FRANCESCA		43.123	0.278	ц,
14 ANIMA SGR SPA		VINCI FRANCESCA		67.026	0.428	u,
15 GOVERNMENT OF NORWAY		VINCI FRANCESCA		466.708	2,982	u
te COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P		VINCI FRANCESCA		2.87	$rac{4}{5}$	u.
EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA BOARD OF PENSIONS Ē		VINGI FRANCESCA		1,352	0,009	Щ.
COUNTY 18 EDUCATIONAL EMPLOYEES' SUPP. RET. SYSTEM OF FAIRFAX		VINCI FRANCESCA		E	0,001	Щ.
relurs croup trust		VINCI FRANCESCA		4.034	0,028	L.
20 MEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD		VINCI FRANCESCA		5.842	0,037	u.
21 ACADIAN ACMER US SMALL CAP FUND		VINCI FRANCESCA		$\frac{1}{8}$	0.013	ш.
22 VOYA MULTI-MANAGER INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		VINCI FRANCESCA		2.488	0.016	щ
23 NON-US EQUITY MANAGERS PORTFOLIO 1 SERIES		VINCI FRANCESCA		š	0,004	Щ
ت ب 24 NOMUS EQUITY MANAGERS PORTFOLIO 30FFSHORE MASTER		VINCI FRANCESCA		1.578	Digit	L.
25 COX ENTERPRISES INC MASTER TRUST		VINCI FRANCESCA		12,500	DOOD	щ.
END 26 METROPOLITAN WATER RECLAMATION DISTRICT RETIREMENT		VINCI FRANCESCA		21.200	35 S	щ
COMMONWEALTH OF PERNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPLOYEES 27 RETIREMENTENT SYSTEM		VINCI FRANCESCA		2,280	0.015	щ
28 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO		VINCI FRANCESCA		2.663	0,017	щ
SONS CO 29 THE RETIREMENT BENEFIT TRUST OF THE R.R. DONNELLEY &		VINCI FRANCESCA		25.300	0,162	Щ.
30 INTEL CORP RETREMENT PLANS MASTER FUND		VINCI FRANCESCA		20.800	g C	u.
31 NORTHWESTERN UNIVERSITY		VINCI FRANCESCA		16.900	$\frac{8}{5}$	щ
32 ISV INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, LP		VINCI FRANCESCA		28.500	0,182	щ
33 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		VINCI FRANCESCA		Ē	0,006	ц,
34 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		VINCI FRANCESCA		0.580	0,061	u,
35 TH S.P.A.	PELAGOTTI PIERO		8,663,633		55,355	L.

Julo Codella

Pag. 1 di 2

NONI

100,000%	0,000%	0,000%	0,000%	100,000%
10,808.311		0	0	10.808.311

TOTALE AZIONI PRESENTI

FAVOREVOLI
CONTRARI
ASTENUTI
NON VOTANTI

Tipu Putellen

$\ddot{\phantom{0}}$

AI assistant

Sesa — AGM Information 2016

4086_agm-r_2016-08-31_e5dc3805-2ad6-45f1-a7f7-e161eb42d85a.pdf

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

(26 agosto 2016)

Constatazioni preliminari del Presidente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

Parte straordinaria

Parte ordinaria

Svolgimento dell'assemblea

delibera

Deliberazione

delibera

a maggioranza

delibera

Deliberazione

delibera

a maggioranza

delibera

Deliberazione

*** Chiusura dell'assemblea

ESTREMI DI REGISTRAZIONE

SESA S.p.A.

ELENCO INTERVENUTI

delibera

30 aprile

Relazione finanziaria annuale

Indice

Relazione sulla gestione

Organi di amministrazione e controllo di Sesa SpA

Principali Dati Economici e Patrimoniali di Gruppo

Principali Indicatori Finanziari di Gruppo

Sede della Società e del Gruppo

Corporate site

Struttura del Gruppo Sesa al 30 aprile 2016

Lettera agli azionisti

Signori Azionisti,

Condizioni operative, sviluppo dell'attività e struttura del Gruppo

Settore Corporate

Sesa SpA

ICT Logistica Srl

Arcipelago Cloud Srl

Idea Point Srl

Settore Software e System Integration

Var Group SpA

Leonet Srl

Delta Phi Sigla Srl

Var Digital Srl (ex Noilabs Srl)

Cosesa Srl

Var Life Srl

Var Group Nord Ovest Srl (ex Computer Var Service Genova Srl)

My Smart Services Srl

Var Service Srl (Ex Incos Italia Srl)

MF Services Srl

Var Group Srl

Var Emilia Romagna Srl

Sirio Informatica e Sistemi SpA

Var Applications Sri

B.I.G. Srl

Var One Sri

BMS SpA

Var Business Engineering Srl

Apra SpA

Sailing Srl

Settore Value Added Distribution (VAD)

Computer Gross Italia SpA

Computer Gross Nessos Srl

ITF Srl

Accadis Srl

Andamento della gestione

Andamento economico generale

Sviluppo della domanda e andamento del settore in cui opera il Gruppo

Premessa

Principali dati economici del Gruppo Sesa

Principali dati patrimoniali del Gruppo

Principali dati finanziari del Gruppo

Principali dati economici della capogruppo Sesa SpA

Principali dati patrimoniali della capogruppo Sesa SpA

Sesa AGM Information 2016