SES-imagotag — Remuneration Information 2020

Jun 30, 2020

Approbation par l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2020 des politiques de rémunération des mandataires sociaux

En application de l'article R. 225-29-1 IV du Code de commerce

L'Assemblée Générale du 29 juin 2020 a approuvé la politique de rémunération du Président Directeur général et des Administrateurs telle que présentée dans le Rapport annuel 2019 (chapitre 8.3).

• I. RESULTAT DES VOTES SUR LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
• II.

RESOLUTIONS	RESULTAT DES VOTES
Résolution numéro 12 : Allocation d'une	100%
somme fixe annuelle aux administrateurs en
rémunération de leur activité
Résolution numéro 13 : Approbation de la	99,74%
politique de rémunération des mandataires
sociaux pour l'exercice 2020, en application
de l'article L. 225-37-2 II du Code de
Commerce

III. POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX - EXTRAIT DU RAPPORT ANNUEL 2019

1. Politique de rémunération de la Société

Conformément à l'article L.225-37- 2 du Code de commerce, le présent rapport décrit la politique de rémunération établie par le Conseil d'administration, sur les recommandations du Comité des rémunérations, laquelle est conforme à l'intérêt social de la société, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie commerciale.

La rémunération doit en particulier avoir pour objectif de promouvoir la performance et la compétitivité de la Société, pour assurer sa croissance et la réalisation du plan stratégique.

Conformément à l'intérêt social de la Société, la structure de la rémunération globale du dirigeant et mandataire social exécutif est structurée de manière à privilégier une part variable significative associée à des horizons annuels : la rémunération variable est subordonnée à la réalisation d'objectifs précis et mesurables, en lien direct avec les objectifs budgétaires et le plan stratégique du Groupe SESimagotag, tels que régulièrement communiqué aux actionnaires.

En cas de surperformance, l'enveloppe allouée à la partie variable est plafonnée, et la partie fixe est connue de sorte que la société n'est engagée que sur une part déterminée de la rémunération globale, dans le cas où la performance de la société, à court ou moyen terme, s'avérait insuffisante.

La politique de rémunération contribue ainsi à la stratégie et à la pérennité de la société dans le respect de l'intérêt social.

La politique de rémunération est revue chaque année.

2. Politique des mandataires sociaux non dirigeants

L'Assemblée générale du 29 juin 2020 (12ème résolution) a fixé le montant maximum global annuel de la rémunération allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité pour l'exercice en cours, soit la somme de 50 000 €.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce, cette somme est globale et il appartiendra au Conseil d'administration d'en décider la répartition.

Cette somme annuelle sera divisée en une partie fixe et une partie variable en fonction de la présence effective de l'administrateur au Conseil et dans les différents comités.

3. Politique de rémunération du Président Directeur général de la Société

Rémunération fixe 2020

Sur la base des recommandations du Comité de rémunération, le Conseil d'administration du 2 avril 2020 a décidé, pour l'exercice 2020, d'un salaire annuel brut fixe de 320 000 euros (inchangé par rapport aux années précédentes).

Rémunération variable 2020

La Société se réfère aux recommandations AFEP-MEDEF en matière de politique de rémunération : les critères quantitatifs et qualitatifs de la part variable de la rémunération du Président Directeur général sont donc précis et quantifiés à l'avance, fonction de la stratégie de la société.

Le Conseil d'administration du 2 avril 2020 a décidé, pour l'exercice 2020, d'une rémunération variable de 200 000 euros (inchangé par rapport à années précédentes) divisées en deux tranches distinctes :

• Part variable qualitative de 50 000 euros maximum
• Part variable quantitative de 150 000 euros maximum, dont les objectifs sont respectivement ciblés sur l'EBITDA et le résultat net de la Société, la dette nette en fin d'exercice ainsi que chiffre d'affaires et le carnet de commandes.

Les critères de rémunération s'appuieront notamment sur les efforts déployés par le Groupe pour atteindre une structure de rentabilité et permettre un développement durable en mettant particulièrement l'accent sur trois aspects :

• a. La rentabilité opérationnelle,
• b. La dette et le respect des covenants,
• c. L'exécution du plan stratégique.

Enfin, l'évolution du cours de l'action sera également prise en compte, à la lumière des tendances de marché.

Engagements pris au bénéfice du Président Directeur général

L'ensemble des engagements listés ci-dessous et pris au profit de Monsieur Thierry GADOU, en sa qualité de Président Directeur général, ont été autorisés par le Conseil d'administration et soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires, à savoir :

• Indemnité de départ en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général Monsieur Thierry GADOU est susceptible de se voir attribuer une indemnité de départ attachée à la cessation de son mandat social ;
• Indemnité de non-concurrence : Monsieur Thierry GADOU est susceptible de se voir attribuer une indemnité de non-concurrence attachée à la cessation de son mandat social ;
• Affiliation au régime GSC ;
• Avantages en nature : dans le cadre de ses fonctions, Monsieur Thierry GADOU bénéficie de la mise à disposition d'un véhicule de fonction ;
• Régime de retraite : néant.

Non-cumul entre contrat de travail et mandat social

La Société respecte cette recommandation dans la mesure où Monsieur Thierry GADOU, en sa qualité de Président Directeur général, ne bénéficie pas d'un contrat de travail.

En effet, Monsieur Thierry GADOU a été recruté comme Directeur général, mandataire social, avant d'être coopté en qualité d'Administrateur puis nommé Président de la Société par le Conseil d'administration.

Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable des mandataires sociaux, dirigeants comme non dirigeants

ELEMENTS DE LA REMUNERATION 2020	MONTANTS SOUMIS AU VOTE	PRESENTATION
Rémunération fixe	320 000 €
Rémunération variable annuelle	200 000 € maximum	La part variable est répartie en deux tranches distinctes quantitative (75%) et qualitative (25%).
Rémunération variable différée	N/A	Aucune rémunération variable différée n'est prévue.
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	Aucune rémunération variable pluriannuelle n'est prévue.
Prime exceptionnelle	-
Actions gratuites	-
Jetons de présence	-	Le dirigeant mandataire social ne perçoit pas de somme en rémunération de son activité d'administrateur

SES-imagotag – 55, place Nelson Mandela – CS 60106 92024 Nanterre – France

Société anonyme au capital de 26 087 638 euros – Numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre : 479 345 464

30 juin 2020

Valorisation des avantages de toute nature	Pas de modification	Voiture de fonction et assurance chômage GSC
ÉLEMENTS DE LA REMUNERATION FAISANT L'OBJET D'UN VOTE EN AG AU TITRE DE LA PROCEDURE DES CONVENTIONS REGLEMENTEES	MONTANTS SOUMIS AU VOTE	PRESENTATION
Indemnité de départ en cas de cessation des fonctions de Directeur Général suite à un changement de contrôle		Conformément à la procédure relative aux conventions réglementées, les actionnaires ont approuvé cette indemnité de départ le 1er mars 2012 (autorisation préalable du Conseil d'administration du 13 janvier 2012) pour une durée de 5 ans. Le renouvellement de cette disposition est autorisé par le Conseil du 10 mars 2017.
Indemnité de non-concurrence		La description du régime de l'indemnité de non concurrence figure au paragraphe cf. 8.12 « Accords prévoyant les indemnités pour les membres du Conseil d'administration » du rapport annuel. Cette disposition a été autorisée par le conseil du 13 janvier 2012.
Régime de retraite supplémentaire		Aucun régime de retraite supplémentaire n'a été souscrit.

A propos de SES-imagotag et de la plateforme VUSION (Retail IoT Cloud)

SES-imagotag est une société technologique leader mondial des étiquettes électroniques et des solutions digitales pour le commerce physique qui compte parmi ses clients plus de 300 grands groupes de distribution alimentaires et spécialisés en Europe, Asie et Amérique du nord.

SES-imagotag a développé la plateforme VUSION (Cloud Retail IoT) afin d'aider les commerçants à transformer leurs magasins physiques en de véritables actifs digitaux, fortement automatisés, pilotés par la donnée, et connectés en temps réel aux marques et aux consommateurs. VUSION améliore l'agilité, la précision et l'exactitude des prix, tout en assurant une synchronisation omnicanale de ceux-ci, de l'information produit et des campagnes marketing. La plateforme développée par SES-imagotag permet aussi d'optimiser la préparation de commandes et le réassort en magasin. VUSION aide également le personnel en rayons en automatisant des processus à faible valeur ajoutée, pour qu'ils puissent se concentrer sur le service client et le merchandising. VUSION connecte les magasin au cloud, offrant ainsi une information précise et en temps réel sur la disponibilité des produits sur les étagères, leur localisation et le respect des plans merchandising, tout en permettant de réduire les stocks, les ruptures et le gaspillage. Enfin, VUSION apporte aux consommateurs une meilleure information produit, plus transparente et plus fiable, ainsi qu'une expérience d'achat fluide grâce aux fonctionnalités de recherche produit, de guidage en magasin et de paiement à l'étiquette.

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