SES-imagotag — Major Shareholding Notification 2022

Nov 22, 2022

222C2515 FR0010282822-FS0916

21 novembre 2022

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

SES IMAGOTAG

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 18 novembre 2022, la société anonyme SESIM¹ (3 rue du Colonel Moll, 75017 Paris) a déclaré avoir franchi en hausse, le 17 novembre 2022, les seuils de 5% et 10% du capital et des droits de vote de la société SES IMAGOTAG et détenir 1 897 837 actions SES IMAGOTAG représentant autant de droits de vote, soit 11,97% du capital et des droits de vote de cette société² .

Ce franchissement de seuils résulte (i) de la livraison par la société BOE Smart Retail (Hong-Kong) Co Limited de 240 000 actions SES IMAGOTAG au profit de la société SESIM dans le cadre de la cession par la société BOE Smart Retail (Hong-Kong) Co Limited, le 26 juillet 2022, de 1,2 million d'actions SES IMAGOTAG dans le cadre d'un placement privé par construction accélérée d'un livre d'ordres et (ii) de la livraison concomitante par la société BOE Smart Retail (Hong-Kong) Co Limited de 1 657 837 actions SES IMAGOTAG au profit de la société SESIM en contrepartie de l'annulation des actions BOE Smart Retail (Hong-Kong) Co Limited détenues par la société SESIM, dans le cadre de la réduction de capital correspondante3&4 .

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« La société SESIM déclare que :

• le franchissement du seuil de 10% du capital et des droits de vote a été financé, pour la partie correspondant aux 240 000 actions acquises par SESIM dans le cadre du placement privé, par un financement bancaire garanti par un nantissement de l'ensemble de la participation de SESIM dans SES IMAGOTAG. La partie correspondant aux 1 657 837 actions SES IMAGOTAG transférées dans le cadre de la réduction de capital n'a pas nécessité de financement, la contrepartie étant les actions BOE Smart Retail (Hong-Kong) Co Limited rachetées par BOE Smart Retail (Hong-Kong) Co Limited auprès de SESIM ;
• la société SESIM agit seule ;

¹ Détenue notamment par l'équipe de direction de SES IMAGOTAG (dont M. Thierry Gadou, président-directeur général de SES IMAGOTAG), dont aucun ne détient le contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce.

² Sur la base d'un capital composé de 15 850 808 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

³ Il est rappelé que ces opérations ont été mises en œuvre dans le cadre de l'exercice par SESIM de son option de liquidité au titre du pacte d'actionnaires conclu avec BOE Technology (HK), lui permettant de devenir actionnaire direct de SES IMAGOTAG tout en se retirant de BOE Smart Retail (Hong-Kong) Co Limited.

⁴ Cf. notamment communiqués de la société SES IMAGOTAG des 3 mai et 1er août 2022.

• la société SESIM envisage d'accroitre sa participation en fonction des opportunités de marché mais n'envisage pas d'acquérir le contrôle de la société SES IMAGOTAG ;
• la société SESIM n'envisage aucune modification de la stratégie actuelle de la société SES IMAGOTAG et par conséquent, elle n'envisage pas de mettre en œuvre l'une des opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;
• la société SESIM n'est pas partie à des accords ou instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• la société SESIM n'est pas partie à un accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de la société SES IMAGOTAG ;
• la société SESIM n'envisage pas de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur de la société SES IMAGOTAG. »