SES-imagotag — Major Shareholding Notification 2017

Dec 22, 2017

217C3010 FR0010282822-FS1261

22 décembre 2017

Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

SES IMAGOTAG

(Euronext Paris)

1. Par courriers reçus le 22 décembre 2017, la société de droit hongkongais BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. Limited (« BOE Smart Retail »)¹ (suite 3201, Jardine House, No. 1 Connaught Place, Central of Hong Kong, Hong Kong) a déclaré avoir franchi de concert en hausse, le 20 décembre 2017, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 et 50% du capital et des droits de vote de la société SES IMAGOTAG et détenir 7 609 999 actions représentant autant de droits de vote, soit 56,56% du capital et des droits de vote de cette société² , ainsi réparti :

	Actions et droits de vote	% capital et droits de vote
BOE Smart Retail1	7 156 696	53,19
Total détention directe	7 156 696	53,19
M. Thierry Gadou	149 534	1,11
Managers de la société SES Imagotag3	303 769	2,26
Total concert	7 609 999	56,56

A cette occasion, la société BOE Smart Retail a franchi individuellement en hausse, le 20 décembre 2017, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 et 50% du capital et des droits de vote de la société SES IMAGOTAG.

Ces franchissements de seuils résultent de l'acquisition de 7 156 696 actions SES IMAGOTAG hors marché par la société BOE Smart Retail⁴ , ainsi que la conclusion d'accords avec les managers de la société SES IMAGOTAG, constituant le concert.

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Conformément à l'article L. 233-7 du code de commerce, BOE Smart Retail, agissant de concert avec les personnes mentionnées dans le tableau ci-dessus, déclare :

1 Contrôlée par la société de droit chinois BOE Technology Group Co.

² Sur la base d'un capital composé de 13 454 029 actions représentant autant de droits de vote, compte-tenu de 103 010 actions issues d'exercice d'options et de 298 500 actions gratuites acquises par leurs bénéficiaires les 21 et 22 décembre 2017, en application du 2 ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

³ A savoir MM. Thierry Lemaitre, Pierre Demoures, Thierry Pollier, Philippe Bottine, Michael Moosburger, Andreas Roessl, Michael Unmüssig, Thomas Schwartz, la société de droit samoan Statewise, MM. Hsin-Ta Lee, Sebastien Fourcy, Guillaume Portier, Mmes Pascale Dubreuil, Marianne Noël, la société de droit allemand Beying verwaltungsgesellschaft mbH, MM. Gerald Hofer, Eduard Wünscher, la société de droit autrichien WEGIP GmbH et MM. Roy Hogan, Peter Beying et Scott Soong. Il est précisé qu'environ 20 % du capital et des droits de vote de BOE Smart Retail sont détenus par SESIM SA, une société française contrôlée par Thierry Gadou et les managers aux cotés de BNP Paribas Développement, co-investisseur minoritaire au sein de SESIM. 4

Cf. notamment communiqué de la société SES IMAGOTAG du 21 décembre 2017.

• modes de financement de l'acquisition et ses modalités : BOE Smart Retail a financé l'acquisition sur ses fonds propres. L'origine de ces fonds est la suivante :
• o la somme de 136 000 000 euros a été apportée à BOE Smart Retail par BOE Technology (HK) ;
• o les sommes de (i) 487 520 actions SES IMAGOTAG valorisées à 30 euros par action soit une valeur d'apport de 14 625 600 euros et (ii) 17 874 400 euros ont été apportées à BOE Smart Retail par SESIM ; et
• o le solde a été prêté à BOE Smart Retail par BOE Technology (HK).

BOE Smart Retail envisage un refinancement partiel du coût de l'acquisition par emprunt bancaire auprès d'une ou plusieurs banques chinoises. A ce jour, un refinancement de 100 000 000 euros est envisagé. Ce refinancement aurait pour principal fonction le remboursement partiel du prêt d'associé ;

• action de concert : BOE Smart Retail agit de concert avec l'ensemble des personnes figurant au tableau cidessus ;
• intentions : BOE Smart Retail déposera une offre publique d'acquisition (OPA) simplifiée sur les titres SES IMAGOTAG qu'elle ne détient pas dès que possible ;
• BOE Smart Retail n'envisage pas à ce stade de :
• o demander la mise en œuvre du retrait obligatoire une fois l'OPA terminée, ni de demander la radiation des actions de SES IMAGOTAG d'Euronext ;
• o procéder à une fusion-absorption ;
• o modifier les statuts de l'émetteur ;
• o radier des négociations une partie des titres financiers de l'émetteur ;
• intentions de BOE Smart Retail quant à la stratégie de SES IMAGOTAG : BOE Smart Retail souhaite accompagner SES IMAGOTAG dans le développement de ses activités actuelles et consolider la stratégie de développement mise en place par son management :
• o l'intégration de SES IMAGOTAG au groupe BOE Technology lui permettra de consolider sa présence dans le sud-est de l'Asie et plus particulièrement d'accélérer son implantation sur le marché chinois. En effet, SES IMAGOTAG bénéficiera de l'expérience et des moyens financiers et humains du géant chinois. Cette ouverture devrait conforter SES IMAGOTAG dans son objectif de croissance annuelle de 30% et pérenniser son développement à long terme ;
• o les intentions de BOE Smart Retail seront plus amplement décrites dans le projet de note d'information qui sera déposé dès que possible auprès de l'Autorité des marchés financiers ;
• le déclarant n'est partie à aucun contrat ou instrument visés aux 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• le déclarant n'est partie à aucun accord de cession temporaire concernant les titres et/ou les droits de vote de la société SES IMAGOTAG ;
• gouvernance : le 21 décembre 2017, SES IMAGOTAG a coopté M. Xiangjun Yao et Mme Xiangshun Yin à son conseil d'administration suite aux démissions de M. Jérôme Kinas et de la société Pechel industrie Partenaires représenté par Mme Hélène Ploix. »

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