RAPPORT SEMESTRIEL 2014

RAPPORT D'ACTIVITE

SES conforte son leadership sur le marché mondial des EEG Croissance du CA et de la rentabilité au 1er semestre

Croissance à l'international (+32%) et en France (+5%)
Résultat opérationnel courant à 3,6 M€ (9% CA) en progression de +73% par rapport au S1 2013
Acquisition de la société Imagotag en Mai 2014

Chiffres d'affaires(M€)	S1 2014	S1 2013	FY 2013
CA France	21,1	20,2	37,8
CA International	19,3	14,6	44,5
Total Chiffre d'affaires	40,4	34,8	82,3
Marge sur coûts variables	15,2	13,3	28,9
en % CA	37,7%	38,4%	35,1%
Charges	(9,5)	(10,0)	(19,5)
Amortissements et Provisions	(2,1)	(1,2)	(3,2)
Résultat opérationnel courant (*)	3,6	2,1	6,2
en % CA	9,0%	6,0%	7,5%
frais d'acquisition Imagotag	(0,6)
Résultat opérationnel	3,0	2,1	6,2
en % CA	7,5%	6,0%	7,7%
Résultat Net	2,1	1,7	3,9
en % CA	5,2%	4,8%	4,7%

(*) RO avant charges non récurrentes liées à l'acquisition d'Imagotag

Message de Thierry Gadou, Président-Directeur Général de SES

« Dans un environnement économique peu favorable aux investissements dans la grande distribution, SES est en croissance au 1er semestre (+16%), tant en France (+5%) qu'à l'international (+32%). SES a réalisé au second trimestre sa meilleure performance en France depuis près de deux ans. En Europe, nos ventes progressent fortement et ont à présent démarré dans toutes les régions. Nous continuons en parallèle à investir commercialement dans le reste du monde (Amériques, APAC) car ces régions emboiteront sans aucun doute le pas à l'Europe sous la même pression de la volatilité croissante des prix et de l'augmentation des coûts de main d'œuvre.

Ce premier semestre a également été marqué par la conclusion d'une opération stratégique avec la société Imagotag qui va permettre au nouveau groupe d'offrir la gamme la plus étendue et technologiquement la plus avancée de solutions d'étiquetage électronique. La mise en œuvre des synergies commerciales, technologiques et industrielles est en cours conformément au plan.

Au premier semestre, les effets conjugués du plan de transformation i³ ^a ont permis à SES d'améliorer substantiellement sa marge opérationnelle. Cette performance est une étape solide vers notre objectif de croissance et d'amélioration de la rentabilité sur l'ensemble de l'année.»

a (plan de transformation de SES centré sur trois axes prioritaires : International, Innovation, Industrialisation)

1 CROISSANCE DE L'ACTIVITE

Croissance en France et à l'international

L'activité est en croissance à l'international (+32%) comme en France (+5%). Le parc installé franchit la barre des 7000 magasins équipés dans le monde.

Le niveau des prises de commandes (47 M€ soit un ratio Book-to bill de 116%) et la maîtrise des marges au 1er semestre confortent la prévision de croissance de l'activité et de la rentabilité sur l'ensemble de l'exercice 2014.

	France	International	Total
T1 2013	10,0	5,9	15,9
T1 2014	9,6	9,8	19,4
% variation	-4%	+66%	+22%
T2 2013	10,2	8,7	18,9
T2 2014	11,5	9,5	21
% variation	+14%	+9%	+11%
S1 2013	20,2	14,6	34,8
S1 2014	21,1	19,3	40,4
% variation	+5%	+32%	+16%

Retour de la croissance en France

Sur l'ensemble du 1er semestre la croissance est de +5% par rapport au 1er semestre 2013 et de +19% en séquentiel (par rapport au semestre précédent). En dépit d'une conjoncture peu favorable aux investissements dans la distribution, SES réalise une excellente performance commerciale, notamment auprès des réseaux Indépendants dont les commandes sont en nette hausse depuis le début de l'année. Avec un CA de 11,5 M€ au second trimestre, SES est en croissance de +14% et réalise son meilleur trimestre en France depuis près de deux ans.

L'innovation a porté la croissance, incitant de plus en plus d'enseignes à moderniser leur équipement et à migrer vers la nouvelle gamme d'étiquettes graphiques, dynamiques et interactives (G-tag+ NFC) afin de renforcer la performance commerciale de l'affichage (impact des promotions) et développer de nouvelles applications à usage interne ou consommateur.

Les efforts de SES pour développer le secteur non-alimentaire portent également leurs fruits avec notamment le doublement des ventes auprès des pharmacies, un secteur à fort potentiel en France comme dans le monde. De nouvelles enseignes dans le bricolage, le jardinage ou l'électronique ont aussi démarré leur collaboration avec SES avec des installations au cours du 1er semestre.

Les ventes de services ont progressé grâce aux efforts en matière de qualité de service réalisés dans le cadre du plan i³ . SES devrait obtenir prochainement la certification ISO 9001 de son activité SAV.

Soutenue par des prises de commandes en hausse et un ratio book-to-bill de 116% sur le 1er semestre, la dynamique de croissance devrait se poursuivre au second semestre en France.

Poursuite de la croissance à l'international

La croissance internationale de SES s'établit à +32% sur le semestre. Cette croissance a été plus modérée au second trimestre (+9%) en raison d'un ralentissement des processus de décisions d'investissement.

La croissance a été soutenue en Europe, où SES a poursuivi des déploiements et gagné de nouveaux clients, tant en Europe de l'Est (notamment en Russie, Pologne et Slovaquie) qu'en Europe du Nord (Scandinavie, Allemagne) et en Europe du Sud. SES est désormais actif en direct ou à travers un réseau renforcé de partenaires dans la quasi-totalité des pays d'Europe.

Les ventes hors Europe (Amériques, Asie, Pacifique) ont représenté un peu moins de 15% du CA international total. SES a poursuivi le déploiement de Walmart en Argentine, quoiqu'à un rythme ralenti par les restrictions gouvernementales de sortie de devises. En Asie, des premières installations ont été réalisées à Taïwan et de nouveaux clients ont démarré à Singapour. Aux Etats-Unis, SES poursuit l'installation de magasins pilotes et la conclusion de partenariats importants grâce auxquels la présence et la visibilité de SES dans la région se développent rapidement.

2 AVANCEMENT DU PLAN DE TRANSFORMATION I³

2014 est la deuxième année de mise en œuvre du plan de transformation stratégique «i³» (International, Innovation, Industrialisation) visant à positionner SES sur une trajectoire de leadership mondial et de croissance rentable.

International : Extension du réseau de partenaires

Au plan international, SES a poursuivi l'extension de sa couverture géographique par de nouveaux partenariats de distribution sur plusieurs continents.

Innovation : l'étiquette électronique entre dans l'ère de l'Internet des Objets (IoT)

SES poursuit sa stratégie d'innovation destinée à faire de l'étiquette intelligente la pierre angulaire de la révolution du digital en magasin grâce à toutes les applications dérivées de la fonctionnalité de capteur connecté et interactif présent devant chaque produit.

Dernière innovation en date, SES et Atos ont présenté au mois de mai la première maquette numérique en Virtuel 3D du planogramme d'un hypermarché. Les étiquettes électroniques sont utilisées comme un réseau de capteurs de géo-référencement de précision en magasin. Grâce à un nouveau logiciel mobile de gestion des EEG en surface de vente, l'information de la position des étiquettes est en permanence à jour et mémorisée par SES puis intégrée par Atos dans le logiciel de planogramme du commerçant pour restituer en Virtuel 3D l'état réel des linéaires du magasin, synchronisant à chaque instant la réalité du terrain avec le système d'information de l'enseigne. La solution est capable d'établir des plans de merchandising précis et adaptés au contexte de chaque magasin. Elle permet des gains de productivité importants pour les employés et garantit également au consommateur de localiser précisément les produits qu'il recherche. Un pilote opérationnel a été réalisé avec une grande enseigne.

L'autre bénéfice de ces innovations est de faire prendre conscience aux marques de l'intérêt que peut représenter l'étiquette intelligente pour améliorer leur performance commerciale et leur connaissance des clients. SES a initié au 1er semestre une coopération avec les départements marketing & innovation de certaines marques.

Industrialisation

SES a poursuivi au 1er semestre la mise en œuvre de son programme Achat et Productivité industrielle visant à améliorer la compétitivité de ses produits. Les premiers résultats tangibles de ce programme stratégique ont contribué à la maîtrise des marges au 1er semestre.

2014 : année de la transition informatique

Le système d'information est également au cœur du volet Industrialisation du plan i³ . 2014 est en particulier l'année de la transition informatique avec la mise en service du nouvel ERP ainsi que d'autres applications du programme « Digital SES ». Cette révolution informatique est une étape indispensable pour accroître l'agilité de l'entreprise, sa productivité et sa maîtrise du BFR.

Au premier semestre le système de gestion de l'entreprise a basculé opérationnellement sur les modules de base (comptabilité et logistique) de son nouvel ERP Epicor, entraînant des perturbations normales et transitoires des processus de gestion (cf. § Trésorerie ci-après). Les équipes poursuivent au second semestre la mise au point du système et des processus associés, tout en implémentant des modules complémentaires de la solution ainsi que des applications de gestion documentaire électronique et de digitalisation des processus opérationnels (projet « Digital SES »).

Grâce à ces projets, dont l'implémentation devrait être finalisée fin 2014 conformément au plan i³ SES s'est fixé des objectifs ambitieux d'absorption de la croissance future par les gains de productivité (réduction du ratio de charges fixes en % du CA) et de réduction de son BFR.

3 AVEC IMAGOTAG, UN NOUVEAU GROUPE EUROPÉEN

Le premier semestre a également été marqué par l'acquisition d'Imagotag, qui permet au nouveau Groupe d'offrir la gamme la plus large et technologiquement la plus avancée de solutions d'étiquetage électronique.

Suite à l'Assemblée Générale du 21 mai dernier, la consolidation du nouveau périmètre dans les comptes du Groupe prend effet à compter du mois de juin. A ce titre, la contribution d'Imagotag au CA consolidé du Groupe s'élève à 860 K€ sur le seul mois de Juin (ce chiffre serait de 1,5 M€ en consolidé pro-forma tenant compte du l'ensemble du 1er semestre), avec une activité encore principalement centrée sur des pilotes opérationnels.

Au cours du 1er semestre, Imagotag a continué d'approfondir sa coopération avec plusieurs leaders de la grande distribution en Allemagne en poursuivant avec succès l'installation de nouveaux magasins. Des nouveaux pilotes ont également été signés en Europe Centrale, en Russie et au Royaume-Uni. Cette base installée de pilotes réussis avec près d'une dizaine d'enseignes constitue un important potentiel commercial futur. Une des grandes enseignes allemandes a d'ores et déjà engagé une première série d'installations en fin de semestre. Ces développements confortent les anticipations précédentes d'un CA de plus de 5 M€ pour l'année en cours.

Par ailleurs les projets de synergies technologiques entre les deux sociétés avancent rapidement : SES a déjà finalisé la mise au point de sa nouvelle infrastructure radio universelle multifréquence (RFU) permettant à ses clients, avec une unique plateforme radio et logicielle, de bénéficier de la totalité des gammes d'étiquettes de SES et Imagotag, un choix sans équivalent sur le marché. Les premiers magasins supportés par cette plateforme seront installés au cours du 3ème trimestre. Toujours en terme d'innovation, les équipes SES/Imagotag préparent le lancement prochain de la première plateforme Cloud associée à une offre en mode SAAS/'On-Demand'.

4 AMÉLIORATION DE LA RENTABILITÉ

P&L IFRS en M€	S1 2014	S1 2013	Var.	S2 2013	FY 2013
Chiffre d'affaires	40,4	34,8	16%	47,5	82,3
Marge sur coûts variables	15,2	13,3	14%	15,6	28,9
En % CA	37,7%	38,4%		32,9%	35,1%
Charges d'exploitation:	(11,6)	(11,2)	3%	(11,5)	(22,7)
Personnel interne et externe (*)	(6,2)	(6,2)	0%	(6,3)	(12,5)
Autres charges	(3,3)	(3,8)	-14%	(3,2)	(7,0)
Amorts & Provisions	(2,1)	(1,2)	75%	(2,0)	(3,2)
Résultat opérationnel
courant (**)	3,6	2,1	73%	4,1	6,2
% CA	9,0%	6,0%		8,6%	7,5%
Frais d'acquisition Imagotag	(0,6)	0,0		0,0	0,0
Résulat opérationnel	3,0	2,1	46%	4,1	6,2
% CA	7,5%	6,0%		9,0%	7,7%
Résultat net	2,1	1,7	26%	2,1	3,9
% CA	5,2%	4,8%		4,6%	4,7%

(*) Les charges RH comprennent la main d'œuvre interne (salariés) et externe

(**) RO avant charges non récurrentes liées à l'acquisition d'Imagotag (principalement honoraires d'avocats, d'expertise et d'audit)

Marge sur coûts variables (marge brute après déduction des frais variables sur ventes : transports, commissions, prestations externes d'installation, …)

La MCV s'établit à 15,2 M€ en progresssion de +14% par rapport au 1er semestre 2013, portée par la croissance de l'activité. Le taux de marge est en léger retrait sur un an (37,7% vs 38,4% au S1 2013) principalement sous l'effet du mix produits (croissance des ventes des gammes G-tag+/G-tag+ NFC dont les produits plus onéreux ont un taux de marge plus faible que les gammes segment). Toutefois, le taux de marge est en amélioration de 4,8 points par rapport au semestre précédent (37,7% vs 32,9% au S2 2013), grâce à un mix business favorable et aux effets du plan i 3 (volet Industrialisation mentionné précédemment).
La contribution d'Imagotag à la marge sur coûts variables à fin juin est de 0.2 M€.

Stabilité des charges d'exploitation courantes. Les charges d'exploitation courantes s'élèvent à 11,6 M€ au 1er semestre 2014, stables par rapport au semestre précédent (S2 2013) et en progression de 3% sur un an.

Les charges de personnel internes et externes, s'établissent à 6.2 M€, stables par rapport au S2 2013, en raison d'une réduction des charges des prestataires et d'un léger accroissement des ressources mobilisées sur le projet ERP (+0,2 M€ immobilisées par rapport au S2 2013 – cf. § investissement). L'effectif salarié consolidé incluant Imagotag (intégré à partir de juin) passe de 178 fin 2013 à 203 au 30 juin 2014, dont 20 collaborateurs chez Imagotag.
Les autres charges opérationnelles s'élèvent au 30 juin 2014 à 3.3 M€ pour 3.2 M€ au 2nd semestre 2013 soit une hausse séquentielle de 3%.
Les amortissements s'établissent à 2,1 M€, en progression de 75% sur un an et de +5% par rapport au semestre précédent, suivant le rythme des mises en service des projets de R&D et de système d'information.

La contribution d'Imagotag aux charges d'exploitation courantes est de 0.13 M€ dont 0.03 M€ d'amortissements.

Charges non récurrentes d'acquisition de la société Imagotag

Les dépenses exceptionnellement engagées dans la réalisation de l'opération de croissance externe avec Imagotag s'élèvent à 0,6 M€ et correspondent pour l'essentiel aux honoraires d'avocats, d'audits, d'expertises et de commissaires aux apports.

Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant s'établit à 3,6 M€ en progression de +73% par rapport au S1 2013 (2,1 M€). La marge opérationnelle ressort à 9% en progression de 3 points par rapport au 1er semestre 2013 et en légère progression séquentielle de 0,4 points par rapport au semestre précédent qui avait pourtant bénéficié d'un effet volume beaucoup plus fort. La marge opérationnelle du 1er semestre 2014 est en progression de 1,5 point par rapport à la moyenne 2013 (9% vs 7,5%) pour un CA comparable en moyenne annualisée.

L'excédent brut d'exploitation courant (EBITDA) s'établit à 5,7 M€ soit 14% du CA en progression de +73% par rapport au S1 2013.

Résultat opérationnel

Après prise en compte des charges non récurrentes d'acquisition de Imagotag, le résultat opérationnel (EBIT) ressort à 3 M€ soit 7,5% du chiffre d'affaires, en hausse de +46% par rapport au premier semestre 2013.

Suite à la consolidation d'Imagotag à partir de juin, la contribution d'Imagotag à l'EBIT du premier semestre est de 51 K€, conformément à ce qui était anticipé.

Résultat net

P&L IFRS en M€	S1 2014	S1 2013
Résultat opérationnel	3,0	2,1
% CA	7%	6%
Résultat financier	0,1	0,5
Is	(1,0)	(0,9)
Résultat net	2,1	1,7
% CA	5%	5%

Le résultat financier s'élève à 0,1M€, résultante de produits financiers de placements de trésorerie pour 0,3M€, de gains et pertes de changes ainsi que la mise à jour de la juste valeur d'instruments financiers pour -0,3 M€. Cette perte de change liée au calcul de la juste valeur d'instrument de couverture USD sera résorbée à fin 2014 compte tenu de la clôture des contrats de type accumulateurs.

La charge d'IS s'élève à 1M€, de sorte que le résultat net s'établit à 2.1M€ soit 5% du chiffre d'affaires, en hausse de +26% par rapport au premier semestre 2013. La contribution d'Imagotag au résultat net est de 46K€.

5 TRÉSORERIE

Store Electronic Systems dispose d'une trésorerie nette de 13 M€ au 30 juin 2014, contre 22.2 M€ à fin décembre 2013, soit une consommation de -9,2 M€ sur le semestre qui s'explique par l'acquisition d'Imagotag (impact -3,1 M€ net des financements) et par une forte augmentation transitoire du BFR principalement due à la mise en service du nouvel ERP au cours du 1er semestre.

La capacité d'autofinancement s'élève à 5,4 M€ en progression de +35% par rapport au 1er semestre 2013 et de +10% en séquentiel (par rapport au S2 2013).

Les investissements s'élèvent à 3,3 M€ essentiellement consacrés à la R&D (2,4 M€) et aux projets ERP / SI (0,9 M€)

À périmètre constant (hors Imagotag) et hors impact transitoire sur le BFR lié au nouvel ERP, le cash-flow opérationnel serait positif de 2,1 M€ (soit 5% du CA)

Flux de trésorerie simplifié (M€)	S1 2013	S2 2013	FY 2013	S1 2014	Impact Imagotag	Conso.
Capacité d'autofinancement(*)	4,0	4,9	8,9	5,3	0,1	5,4
Var. BFR total	(6,7)	3,7	(3,0)	(7,7)	(1,0)	(8,7)
Investissements	(3,5)	(3,5)	(7,0)	(3,2)	(0,1)	(3,3)
Flux de trésorerie opérationnel	(6,2)	5,1	(1,1)	(5,6)	(1,0)	(6,6)
Actions propres/ Imagotag/
autres	0,0	(0,2)	(0,2)	0,1	(2,1)	(2,0)
IS versé	0,0	(1,2)	(1,2)	(0,7)	0,0	(0,7)
Flux de trésorerie nette	(6,2)	3,7	(2,5)	(6,1)	(3,1)	(9,2)

(*)Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt

Acquisition d'Imagotag

SES a réalisé au 1er semestre l'acquisition de 76,9% des titres de la société Imagotag au travers :

d'une augmentation de capital (1,5 M€),
de l'acquisition de titres rémunérés en cash (4,5 M€),
et par l'émission de 591 969 nouvelles actions SES.

SES a également signé un protocole définitif pour l'acquisition d'ici 2 ans du solde des titres Imagotag afin de porter sa participation à 100%, moyennant le versement de 2 à 6 M€ en fonction de la réalisation de critères de performance. Le montant moyen de ce complément de prix, retenu dans les comptes, est de 4.4 M€ tel que détaillé dans l'annexe 2.2.1.

Les impacts en trésorerie de cette opération de croissance externe sur le 1er semestre s'élèvent à -3.1 M€ et se scindent en :

-1.5 M€ (6 M€ décaissés et financés pour partie par un emprunt de 4.5 M€ sur 5 ans dont les échéances de remboursement débutent en août 2014) ;
-0.6 M€ d'impact lié au concours bancaire Imagotag au 31/5/2014 ;
-1 M€ en variation de besoin en fonds de roulement et -0.1M€ d'investissements

BFR fortement impacté au S1 par la mise en œuvre de l'ERP

De manière prévisible, le 'go-live' du nouvel ERP en début d'année a connu une phase de mise au point et d'apprentissage qui a entraîné des perturbations et des retards dans les processus de facturation, de recouvrement et de gestion de trésorerie, d'où un accroissement anormalement élevé mais temporaire du BFR total à périmètre constant (-7.7 M€ dont -6,3 M€ pour le BFR d'exploitation détaillé ci-après) qui affecte la position cash à fin juin.

en M€	S1 2013	S2 2013	S1 2014	Imagotag	Conso.
Stocks nets	25,3	30,1	30,4	1,8	32,2
Clients nets	30,5	21,5	25,9	1,0	26,9
Clients acomptes et PCA	-2,7	-3,3	-1,6	0,0	-1,6
Fournisseurs	-16,4	-13,9	-14,9	-0,9	-15,8
Fournisseurs acomptes et CCA	2,1	1,0	1,8	0,0	1,8
BFR d'exploitation	38,8	35,4	41,7	1,9	43,5

Augmentation du BFR d'exploitation

Le BFR d'exploitation sur la période s'établit à 43.5 M€ soit une augmentation de 8.1 M€ sur le semestre dont 1.9 M€ d'entrée dans le périmètre de la société Imagotag (anticipation de l'accélération commerciale attendue au S2). Hors cet effet, l'augmentation du BFR strict serait de 6.3 M€ pour un total de 41.7 M€ au 30 juin 2014, du fait principalement des perturbations liées au démarrage du nouvel ERP :

Stabilité des stocks hors effet périmètre : +0.3 M€ par rapport à fin 2013

Les stocks sont restés à un niveau stable en raison d'approvisionnements basés sur une prévision initiale d'activité plus importante au S1 (certains projets ayant été retardés). Le projet d'optimisation de la supply chain et d'optimisation des stocks (plan i³ ) a démarré au S1 en parallèle de la mise en place du nouvel ERP.

Augmentation des encours clients / avance et acomptes à périmètre comparable: +6.1 M€ par rapport à fin 2013.

Les encours clients nets des acomptes perçus et produits constatés d'avance progressent de +6.1 M€ par rapport à décembre 2013, en raison des perturbations et des retards dans les processus de facturation, de recouvrement et de gestion de trésorerie, liés à la mise en place du nouvel ERP. Ces perturbations sont en cours de résolution et les effets devraient être en partie résorbés au cours du second semestre, en parallèle de la mise en place progressive de modules complémentaires du nouveau système.

6 PERSPECTIVES

La conjoncture reste difficile pour le commerce de détail en Europe et pourrait peser sur son rythme d'investissement. Cependant, après la solide performance du 1er semestre, et compte tenu du niveau actuel du portefeuille d'opportunités commerciales, SES table sur une bonne dynamique pour les derniers mois de l'année et reste confiant en l'atteinte de son objectif de croissance et d'amélioration de la rentabilité pour l'ensemble de l'exercice 2014.

7 LES FACTEURS DE RISQUE

SES est exposée à un certain nombre de risques dont la réalisation pourrait avoir un effet négatif sur son activité. Ils peuvent être classés en 5 catégories :

Les risques relatifs au secteur d'activité
Les risques juridiques et financiers
Le risque sur les prix & les coûts
Les risques de crédit, de liquidité et de trésorerie
Sécurité des biens et des personnes

1. Risques relatifs au secteur d'activité

La sensibilité de l'activité à l'inflation, l'ouverture régulière de nouveaux points de vente, une concurrence exacerbée, la nécessité impérieuse d'afficher le bon prix en rayon aux yeux du client et la rapidité du retour sur investissement de la solution SES constituent autant d'éléments qui pourraient conduire à une très forte croissance de l'activité de la Société. Le risque pour SES à ce stade réside dans sa capacité à adapter rapidement son organisation pour y faire face.

A contrario, la crise économique sévère que traverse le monde pourrait conduire certains clients / prospects à différer leur investissement pour des raisons de trésorerie. La faiblesse relative des coûts fixes de la Société et sa situation financière saine (trésorerie nette très largement excédentaire) sont autant d'éléments concourant à réduire l'impact de son exposition à une éventuelle contraction de la demande.

Le Groupe gère ce risque par la diversification géographique de ses activités à la fois dans les marchés développés et les marchés émergents permettant ainsi de panacher l'exposition aux aléas éventuels d'un pays donné.

2. Risques juridiques

En ce qui concerne les risques juridiques, bien que l'évolution récente de la réglementation n'ait eu aucune conséquence défavorable sur la Société, on ne peut exclure le fait que des changements législatifs ou réglementaires puissent affecter un jour son développement.

Le Groupe SES est implanté mondialement et les sociétés le composant sont tenues au respect des législations et réglementations nationales et régionales, différentes selon les pays d'implantation.

SES veille à exercer son activité dans le cadre de conditions générales de ventes revues par des avocats locaux et s'adjoint les services de cabinets comptables reconnus afin de respecter les exigences sociales et fiscales locales.

Par ailleurs, en matière de propriété intellectuelle, bien que SES soit titulaire de 21 inventions faisant l'objet de brevets délivrés ou demandés dans chacun des pays à fort potentiel, la Société ne peut garantir le niveau de protection qui leur sera accordé.

3. Risques de change

En matière financière, SES est essentiellement exposée aux variations de cours des devises sur ses achats réalisés en dollars US et en yens. Par ailleurs, SES facture certains de ses clients en devises (USD, MXN et SGD) mais pour des valeurs qui restent encore limitées. La Société a mis en place une série de couvertures (achats à terme) en USD pour limiter son risque de change et ne conclut pas de contrats de change à d'autres fins que de couverture de flux opérationnels.

4. Risque sur les prix & les coûts

SES est naturellement soumise à la règle de l'offre et de la demande, étant confrontée à la concurrence tant dans la fixation de ses tarifs qu'au travers de ses négociations contractuelles.

Par ailleurs, le gain d'appels d'offres significatifs auprès de grands groupes de distribution pourrait naturellement contribuer à une baisse du prix de vente moyen par étiquette compte tenu des volumes en jeu.

Pour limiter l'érosion de la marge, SES a établi des relations de long terme avec ses fournisseurs de composants, la plupart figurant parmi les leaders mondiaux de leur secteur, en mesure donc de délivrer des produits de qualité et de satisfaire une très forte augmentation des volumes.

Par ailleurs, les activités de SES sont consommatrices de main d'œuvre chez ses sous-traitants, asiatiques notamment : l'inflation structurelle des coûts fixes reflète des hausses rapides des coûts salariaux et pourrait être à la source de l'érosion des marges.

Ce risque est géré par une politique d'approvisionnement attentive

à la non dépendance vis-à-vis d'un fournisseur en particulier en matière de sous-traitance d'assemblage,
à la gestion de volumes d'achats apportés plus importants, impactant favorablement le prix de revient.

Un plan de continuité visant à prévoir un sinistre majeur sur un des sites de sous-traitance en Asie est à l'étude. Une couverture mondiale des marchandises transportées est également à l'étude.

5. Risques de crédit, de liquidité et de trésorerie

La société SES a contracté un premier emprunt de 4,5 M€ à l'occasion de l'acquisition de la société Imagotag en mai 2014 mais reste en situation de trésorerie nette positive : elle jouit d'un rating Banque de France de C3++.

Par ailleurs, dans le cadre de ses activités opérationnelles, un département de credit management a été créé en février 2014 afin de renforcer l'efficacité du recouvrement et la réduction de l'exposition aux risques de solvabilité de ses clients.

6. Sécurité des biens et des personnes

La Société a poursuivi sa démarche de gestion des risques en termes de santé et de sécurité au travail, notamment dans le cadre des installations en magasin : les actions entreprises concernent notamment les équipements de protection individuelle, la minimisation des risques routiers, la sécurisation des nacelles et le travail en hauteur, la mise en place de procédures obligatoires dématérialisées sur tablettes mobiles.

Un nouveau balayage complet des contrats de couverture d'assurance a été effectué dans les domaines suivants :

la responsabilité civile générale
la responsabilité des biens et pertes d'exploitation
la responsabilité civile du dirigeant
la couverture de la flotte de véhicules

RAPPORT FINANCIER

SOMMAIRE

1/ ETATS FINANCIERS CONSOLIDES SEMESTRIELS

1.1/ Bilan consolidé
1.2/ Compte de résultat consolidé

1.3/ État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

1.4/ Tableau de variation des capitaux propres consolidés
1.5/ Tableau consolidé des flux de trésorerie
1.6/ Comptes de résultat pro forma 12 mois

2/ NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

2.1/ Règles et méthodes comptables
2.2/ Faits majeurs de la période
2.3/ Événements postérieurs à la clôture
2.4/ Notes sur les états financiers
2.5/ Notes sur le compte de résultat
2.6/ Autres informations
2.7/ Périmètre de consolidation

COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2014

SES est une société à Conseil d'Administration cotée sur Eurolist d'Euronext Paris (Compartiment C, code ISIN FR 0010282822). Les comptes consolidés du Groupe SES (ciaprès « le Groupe ») au 30 juin 2014 recouvrent une période de 6 mois et présentent un total de bilan de 147 572 K€ et un résultat net consolidé de 2 099 K€. Ils ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 26 août 2014.

1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDES SEMESTRIELS

1.1 Bilan consolidé

Actif	Notes	30/06/2014	31/12/2013	30/06/2013
K€		6 mois	12 mois	6 mois
Immobilisations incorporelles	1	58 729	36 856	34 998
Immobilisations corporelles	2	2 643	2 048	1 987
Actifs financiers	3	560	388	319
Impôts différés actif		826	669	385
ACTIFS NON COURANTS		62 758	39 961	37 689
Stocks et en-cours	4	32 212	30 131	25 341
Créances clients	5	26 909	21 466	30 460
Autres débiteurs courants	6	5 438	3 171	4 336
Trésorerie & équivalents de trésorerie	7	20 255	22 187	23 082
ACTIFS COURANTS		84 814	76 955	83 219
TOTAL ACTIF		147 572	116 916	120 908

Passif et Capitaux Propres	Notes	30/06/2014	31/12/2013	30/06/2013
K€		6 mois	12 mois	6 mois
Capital	8	23 234	22 050	22 050
Autres instruments de capitaux propres	9	-48	-1 485	612
Réserves consolidées	10	77 943	66 239	66 323
Résultat - part groupe		2 099	3 853	1 671
CAPITAUX PROPRES		103 228	90 657	90 656
Provisions non courantes	11	837	143	274
Impôts différés passif		60		29
Emprunts	12	5 998	0
Autres passifs non courants	13	6 849	2 227	2 107
PASSIFS NON COURANTS		13 744	2 370	2 410
Concours bancaires	7	7 307		4 582
Dettes fournisseurs	14	15 761	13 888	16 441
Autres dettes et comptes de régularisation	15	7 532	10 001	6 819
PASSIFS COURANTS		30 600	23 889	27 842
TOTAL PASSIF		147 572	116 916	120 908

1.2 Compte de résultat consolidé

K€	Notes	30/06/2014	31/12/2013	30/06/2013
		6 mois	12 mois	6 mois
CHIFFRE D'AFFAIRES	16	40 406	82 268	34 871
Achats consommés		-25 394	-57 965	-23 224
Charges externes	17	-5 644	-12 199	-5 919
Charges de personnel	18	-5 844	-11 150	-5 636
Impôts et taxes		-288	-788	-395
Dotations aux amortissements		-2 129	-3021	-1 339
Dotations nette aux provisions	19	-279	-145	66
Variation des stocks de produits en cours et produits finis		2 416	8816	3 694
Autres produits et charges d'exploitation (dont frais d'acquisition Imagotag)		-205	433	-40
RESULTAT OPERATIONNEL		3 039	6 249	2 078
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		320	706	336
Autres produits et charges financiers	20	-224	-1 182	128
Charge d'impôt	21	-1 036	-1 920	-871
RESULTAT NET	22	2 099	3 853	1 671

1.3 État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

K€	30/06/2014	31/12/2013	30/06/2013
RESULTAT NET	2 099	3 853	1 671
Écarts de conversion
Couverture de flux de trésorerie	1 285	- 2 174
Écarts de réévaluation
Écarts actuariels
RESULTAT GLOBAL	3 384	1 679	1 671
- revenant à la société mère	3 384	1 679	1 671
- revenant aux minoritaires

1.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

	Capital	Autres instruments de capitaux propres	Réserves	Résultat	Total
Capitaux propres 31/12/2012	22 050	475	62 298	4 094	88 917
Autres variations		-1 960	-153		-2 113
Résultat 2012			4 094	-4 094	0
Résultat 2013				3 853	3 853
Capitaux propres 31/12/2013	22 050	-1 485	66 238	3 853	90 657
Autres variations	1 184	1 437	7 851		10 472
Résultat 2013			3 853	-3 853	0
Résultat 2014				2 099	2 099
Capitaux propres 30/06/2014	23 234	-48	77 943	2 099	103 228

1.5 Tableau consolidé des flux de trésorerie

K€		30/06/2014	31/12/2013	30/06/2013
+ Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)		2 099	3853	1671
+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)		2 073	2913	1360
+/- Charges et produits calculés liés aux stock options et assimilés		221	212	137
+/- Autres produits et charges calculés (imputation des frais sur la prime d'émission)		-41
+/- Plus et moins-values de cession			2
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		4 352	6 980	3 168
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)		1 039	1920	871
= CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT avant coût de l'endettement financier net et impôt	(A)	5 391	8 900	4 039
- Impôts versés	( B )	-662	-1 225	10
+/- Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel)	( C )	-8 675	-3 002	-6 710
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	(D) = (A + B + C)	-3 946	4 673	-2 661
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		-3 293	-7 288	-3 675
+ Encaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières		-181	-123	-54
+ Encaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières		11	15	15
+/- Incidence des variations de périmètre (*)		-6 679
+ Subventions d'investissement reçues		212	368	248
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(E)	-9 825	-7 028	-3 466
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital
+ Emprunts		4 715
- Distribution de dividendes
+/- Rachats et reventes d'actions propres		-69	-176	-78
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	(F)	4 646	-176	-78
+/- Incidence des variations des cours des devises	( G )	-9	23	10
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE	( D + E + F + G )	-9 239	-2 508	-6 195

**(*) Incidences des variations de périmètre :**

Prix d'acquisition des titres Imagotag	19 545

- paiement par augmentation de capital	-9 090

- complément de prix restant à verser au 30/06/2014	-4 410
Montant décaissé par le groupe pour prendre le contrôle d'Imagotag	-6 045

Trésorerie d'Imagotag	-634

Incidence de l'acquisition sur la trésorerie du groupe	- 6 679

1.6 Compte de résultat pro-forma 12 mois

Le compte de résultat ci-après intègre les comptes de la Société Imagotag au 31/12/2013.

K€	31/12/2013
	12 mois
CHIFFRE D'AFFAIRES	83 215
Achats consommés	-58 785
Charges externes	-12 799
Charges de personnel	-11 661
Impôts et taxes	-788
Dotations aux amortissements	-3 204
Dotations nette aux provisions	-145
Variation des stocks de produits en cours et produits finis	8 922
Autres produits et charges de l'exploitation	897
RESULAT OPERATIONNEL COURANT	5 652
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	706
Autres produits et charges financiers	-1 197
Charge d'impôt	-1 921
RESULTAT NET	3 240

2 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

2.1 Règles et méthodes comptables

2.1.1 Base de préparation des états financiers consolidés

2.1.1.1 Comptes consolidés – Base de préparation

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe SES au titre de la période arrêtée le 30 juin 2014 sont établis selon les normes internationales d'informations financières (les "IFRS") applicables à cette date et telles qu'approuvées par l'Union Européenne, à la date d'arrêté de ces états financiers.

Les états financiers consolidés semestriels au 30 juin 2014 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « information financière semestrielle ». Les principes comptables appliqués pour la préparation des comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2014 sont identiques à ceux appliqués dans les comptes consolidés annuels arrêtés au 31 décembre 2013.

La devise de présentation des états financiers consolidés est l'euro. Toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.

Les états financiers sont établis selon le principe du coût historique à l'exception d'un certain nombre de comptes d'actifs et passifs qui ont été évalués à la juste valeur.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la société SES et de ses filiales SES Asia Pacific, SES Latino America, SES Italia et Imagotag (acquise au premier semestre 2014). Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

Les sociétés arrêtent leurs comptes semestriels au 30 juin. Tous les soldes intragroupes, transactions intragroupe ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité.

Les comptes sociaux de chacune des sociétés du Groupe sont établis en accord avec les principes comptables et les réglementations en vigueur dans leurs pays respectifs. Ils font l'objet de retraitements pour se conformer aux principes de consolidation en vigueur dans le Groupe.

Les nouveaux textes d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2014 et appliqués pour la première fois par le groupe SES sont les suivants :

Amendement IAS 32 « Instruments financiers, présentation : Compensations des actifs et des passifs financiers »,
Amendement IAS 36 « Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers »
Amendement IAS 39 et IFRS 9 « Novation de dérivé et maintien de la comptabilité de couverture »,
IFRS 10 « Etats financiers consolidés »,
IFRS 11 « Partenariats »,
IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités »,
Dispositions transitoires : modifications d'IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 « Etats financiers consolidés, partenariats et informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités : dispositions transitoires »,
Amendement IAS 28 « Participations dans des entreprises
Amendement IAS 27 : « Etats financiers individuels »

Ces normes n'ont pas eu d'impact sur les comptes semestriels.

2.1.1.2Estimations et jugements

Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l'exception des instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. L'établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, d'effectuer des estimations et d'utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les estimations significatives réalisées par SES pour l'établissement des états financiers portent principalement sur :

les évaluations retenues pour les tests des pertes de valeur notamment de la valeur recouvrable du goodwill
l'évaluation à la juste valeur des instruments financiers (paragraphe II.1.8)
l'évaluation des provisions pour risques et charges,
l'évaluation de la valeur recouvrable des créances et des stocks.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, SES révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

2.1.2 Immobilisations incorporelles (IAS 38)

Les immobilisations incorporelles comprennent :
des frais de développement
des brevets
des logiciels
des goodwill

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, et sont amorties.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée des immobilisations, sur les bases suivantes :

	Durée d'amortissement
Frais de développement	3 à 5 ans
Brevets	10 ans
Logiciels	2 à 5 ans
ERP	10 ans

Aucune valeur résiduelle n'est retenue pour la détermination de la base amortissable.

Conformément à la norme IAS 36, l'existence d'indices de perte de valeur est examinée à chaque arrêté annuel et intermédiaire. S'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est réalisé.

Qu'il y ait indice de perte de valeur ou pas, le goodwill fait l'objet d'un test de dépréciation annuel, au minimum.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'immobilisation avec sa valeur recouvrable, déterminée comme le montant le plus élevé entre sa juste valeur et sa valeur d'utilité.

Une dépréciation est comptabilisée en cas de perte de valeur. Les pertes de valeur peuvent être reprises lorsque les conditions ont changé sauf pour le goodwill. A l'exception du goodwill, les pertes de valeur modifient de manière prospective le plan d'amortissement puisqu'elles s'imputent sur la base amortissable.

Frais de développement

Les frais de développement engagés par SES sont comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus, à l'exception des frais de développement des projets répondant aux critères suivants :

le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts sont individualisés de façon fiable ;
la faisabilité technique du produit est démontrée ;
le produit ou procédé sera commercialisé ou utilisé en interne ;
il existe un marché potentiel pour le produit ou son utilité en interne est démontrée ;
les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles.

Les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement capitalisés sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité.

Brevets

Concernant l'évaluation des brevets, en l'absence de marché actif, le Groupe a retenu la méthode du coût d'acquisition.

Goodwill

Deux goodwill sont comptabilisés à l'actif des comptes de la Société.

Le premier correspond à la valeur attribuée au fonds de commerce lors de l'opération de fusion réalisée en date du 16 mai 2007 entre SES et SES-ESL.

Le second provient de l'acquisition de la Société Imagotag en date du 21 mai 2014. Le détail figure au paragraphe 2.3 / Variation de périmètre.

Le test de dépréciation du Goodwill réalisé au 30 juin 2014 sur la base de la méthode des Discounted Cash Flows (DCF) a permis de confirmer la valeur au bilan des goodwill. La valeur actuelle qui ressort de ce test est largement supérieure à la valeur comptable des actifs.

le goodwill correspond à la valeur attribuée au fonds de commerce lors de l'opération de fusion réalisée en date du 16 mai 2007 entre SES et SES-ESL.

Le test de dépréciation du Goodwill réalisé sur la base de la méthode des Discounted Cash Flows (DCF) a permis de confirmer la valeur au bilan du goodwill. La valeur actuelle qui ressort de ce test est largement supérieure à la valeur comptable des actifs.

Les principales hypothèses retenues sont assises sur :

la projection à 10 ans réalisée par le management,
Une croissance de l'activité (+3% l'an) pour extrapoler les projections de flux au-delà de la période couverte par la projection, soit un taux de croissance significativement inférieur à celui constaté ces dernières années,
Un taux d'actualisation de 9,5%, appliqué aux flux de trésorerie.

	Taux d'actualisation
Taux de croissance à l'infini	+1 pt - -1 pt
+1 pt	-15 M€	+23 M€	+78 M€
-	-30 M€	-	+42 M€
-1 pt	-42 M€	-17 M€	+16 M€

A noter qu'une augmentation du taux d'actualisation de 1 point combinée à une diminution du taux de croissance à l'infini de1 point ne conduirait pas à la constatation d'une dépréciation du goodwill.

2.1.3 Immobilisations corporelles (IAS 16)

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition.

L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire, sur les durées d'utilisation suivantes :

	Durée d'amortissement
Outillage	3 à 5 ans
Agencements et installations	5 à 10 ans
Mobilier, matériel de bureau et informatique	3 à 10 ans

Aucune valeur résiduelle n'est retenue pour la détermination de la base amortissable.

Les durées d'amortissement sont revues annuellement lors de chaque clôture comptable. Tout changement de durée est traité comme un changement d'estimation appliqué de manière prospective conformément à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations et erreurs » et donne lieu à la comptabilisation d'une dépréciation complémentaire.

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des évènements ou changements indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. S'il existe un quelconque indice de cette nature et si les valeurs comptables excèdent la valeur recouvrable estimée, les actifs sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable.

La valeur recouvrable des immobilisations corporelles est la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de frais de cession et la valeur d'utilité. Pour évaluer la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés en utilisant un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché, de la valeur temps, de l'argent et les risques spécifiques à l'actif.

2.1.4 Contrats de location (IAS 17)

Les loyers payés dans le cadre de ces contrats, qualifiés de location simple, constituent des charges de l'exercice.

2.1.5 Actifs financiers (IAS 39)

Les actifs financiers non courants comprennent des dépôts et cautionnements ainsi que des prêts. Ils sont comptabilisés à leur valeur nominale et font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur probable de recouvrement.

2.1.6 Stocks (IAS 2)

Les stocks sont évalués, conformément à IAS 2, au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

La valorisation des produits finis se compose des éléments suivants :

prix de revient des composants valorisés au coût moyen unitaire pondéré ;
coût de la prestation d'assemblage par le sous-traitant ;
frais annexes constitués essentiellement des frais de stockage des composants ;
frais de transit des étiquettes.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Dès lors que la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur du stock, une provision pour dépréciation est constatée.

2.1.7 Créances et autres actifs courants

Les créances et autres actifs courants sont comptabilisés pour leur montant brut, déduction faite des provisions pour dépréciation des montants estimés non recouvrables.

La dépréciation des créances et des autres actifs courants est basée sur une analyse individuelle des risques de non recouvrement.

2.1.8 Instruments dérivés (IAS 39)

Tous les instruments dérivés sont valorisés au bilan à leur juste valeur, selon la norme IAS 39 (niveau 2 de juste valeur).

Les instruments financiers dérivés consistent en des contrats de change à terme, et en un accumulateur.

La gestion des risques financiers par le groupe SES (risque de taux, risque de change, risque de contrepartie et liquidité) est décrite aux notes 28 et 31 du présent document.

Les instruments financiers dérivés sont contractés par le groupe SES dans le cadre de sa politique de gestion des risques de change. La comptabilisation des instruments financiers en tant qu'instruments de couverture dépend ensuite de leur éligibilité ou non à la comptabilité de couverture.

Achats à terme

Le groupe SES a opté pour la comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour ses achats à terme.

Les contrats de change à terme utilisés par le groupe SES peuvent être qualifiés de couverture de flux futurs de trésorerie. Une couverture de flux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeur des flux de trésorerie libellés en devises.

Les dérivés sont mesurés à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale. Par la suite, à chaque clôture, la juste valeur des dérivés est ré-estimée.

La juste valeur des contrats de change à terme de devises est déterminée par référence à ce que le groupe recevrait (ou paierait) pour dénouer à la date de clôture les contrats en cours.

Des tests d'efficacité des couvertures de flux de trésorerie sont réalisés à chaque arrêté pour s'assurer du caractère hautement efficace de la couverture.

Les variations de valeur de la part efficace des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont comptabilisées en capitaux propres, dans un compte spécifique de réserve de réévaluation.

La composante report/déport est exclue de la relation de couverture, et ses variations de valeur sont comptabilisées en résultat au niveau du poste « autres produits et charges financiers ».

Accumulateur

Cet instrument de couverture n'est pas éligible à la comptabilité de couverture : la juste valeur de cet instrument au 30 juin 2014 a entrainé un impact négatif de 39 K€ au niveau du compte de résultat.

2.1.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend :

les placements financiers, très liquides et présentant un risque de variation de valeur très limité.

les comptes bancaires ;
les comptes de caisse.

Les valeurs mobilières de placement (SICAV monétaires) sont comptabilisées à la juste valeur en date de clôture (niveau 1 de juste valeur).

Les comptes à terme sont comptabilisés au coût amorti.

2.1.10 Actions propres (IAS 32)

Selon IAS 32 « instruments financiers », si une entité rachète ses propres instruments de capitaux propres, ceux-ci doivent être déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte ne doit être comptabilisé dans le résultat lors de l'achat, de la vente, de l'émission ou de l'annulation d'instruments de capitaux propres de l'entité.

De telles actions propres peuvent être acquises et détenues par l'entité ou par d'autres membres du groupe consolidé. La contrepartie versée ou reçue doit être comptabilisée directement en capitaux propres.

2.1.11 Provisions (IAS 37)

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », le Groupe comptabilise une provision lorsque, à la date de clôture de l'exercice, il a une obligation (juridique ou implicite) vis-à-vis d'un tiers résultant d'un événement passé dont il est probable que le règlement se traduise pour le Groupe par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques, et lorsque le montant de la perte ou du passif peut être évalué avec fiabilité.

Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable, ni évaluable avec fiabilité, mais demeure possible, le Groupe fait état d'un passif éventuel dans ses engagements.

Les provisions sont notamment destinées à couvrir les coûts probables que les procès ou litiges en cours, dont le fait générateur existait à la date de clôture, pourraient occasionner.

2.1.12 Plans d'option de souscription d'actions et attributions d'actions gratuites (IFRS 2)

La norme IFRS 2 « paiement fondé sur des actions » prévoit l'enregistrement d'une charge en contrepartie des services obtenus dans le cadre des plans de souscription d'actions (et assimilés) accordés aux salariés.

Le Groupe a mis en place des plans d'option de souscription ou d'achat d'actions et a procédé à l'émission de bons de souscription au profit de certains salariés.

Les prix d'option d'achat ou de souscription sont fixés par le Conseil d'Administration qui consent les options.

Les évolutions de valeurs postérieures aux dates d'octroi sont sans incidence sur l'évaluation initiale des options ; le nombre d'options pris en compte pour valoriser les plans est ajusté à chaque clôture pour tenir compte de la présence des bénéficiaires aux fins de périodes d'indisponibilité des droits.

L'avantage valorisé équivaut à une rémunération des bénéficiaires qui est donc comptabilisée en charges de personnel, de façon linéaire sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie d'un ajustement correspondant dans les capitaux propres.

La juste valeur des stock-options attribuées sur les exercices 2012 et 2013 est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes. Ce dernier prend en compte les caractéristiques du plan telles que prix d'exercice et période d'exercice, les données de marché lors de l'attribution telles que taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus et une hypothèse comportementale des bénéficiaires.

La juste valeur des plans d'options de souscriptions d'actions émis avant 2012, ainsi que la juste valeur des options de souscriptions d'actions attribuées sur 2014, ont été évaluées à leur valeur intrinsèque.

La juste valeur des actions gratuites attribuées à compter de 2012 correspond à la valeur de l'action au jour de l'attribution sous déduction de l'hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d'acquisition. La charge globale du plan correspond à la juste valeur estimée après prise en compte de l'incessibilité multipliée par le nombre d'actions attribuées sur les deux périodes d'acquisition envisagées dans le plan, multipliée par la probabilité de réalisation des objectifs de performance.

2.1.13 Avantage au personnel (IAS 19 révisée)

Indemnités de fin de carrière

La provision constituée au titre des avantages au personnel concerne exclusivement les indemnités de départ à la retraite qui sont légalement dues aux salariés en France.

Le calcul se fait conformément à la norme IAS 19 révisée, selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures.

Le montant des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés est évalué sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ à la retraite, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.

La charge de l'exercice correspondant à la variation du coût des services rendus est constatée en charge de personnel, le coût de l'actualisation est comptabilisé en charge financière.

Les principales hypothèses retenues dans le calcul des engagements de retraite sont les suivants :

Age de départ: 65-67 ans
Taux de contribution charges patronales : 46%
Taux d'actualisation : 2,29%
Table de mortalité considérée : INSEE 2013
Convention collective : Métallurgie

De plus, les gains et pertes actuariels, découlant d'ajustements liés à l'expérience et de la modification des hypothèses actuarielles, sont désormais comptabilisés en « Autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres ».

Droit Individuel de formation

Les dépenses engagées au titre du DIF « droit individuel de formation » constituent une charge de la période et ne donnent donc lieu à aucun provisionnement mais mention est faite dans l'annexe du volume d'heures à la clôture de l'exercice de la part ouverte des droits avec indication du volume d'heures n'ayant pas fait l'objet de demandes des salariés.

L'autre avantage à long terme pouvant être accordé par le Groupe concerne les médailles du travail. Cet avantage n'a pas été estimé car il est non significatif.

2.1.14 Impôts différés (IAS 12)

Les impôts différés résultent des différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs du bilan. Conformément à IAS 12 « Impôts sur le résultat », ils sont comptabilisés selon la méthode du report variable, sur la base des taux d'imposition futurs adoptés en fin d'exercice. Le taux actuellement utilisé est le taux de droit commun de 33 1/3 % (hors contribution sociale).

2.1.15 Crédit d'impôt recherche (IAS 20)

Le crédit d'impôt recherche est une incitation fiscale assimilable à une subvention. Il rentre donc dans le champ d'application de la norme IAS 20. Selon cette norme, il convient de procéder à une allocation du crédit d'impôt recherche selon que les dépenses de recherche sont comptabilisées à l'actif (inscription en immobilisations incorporelles selon IAS 38) ou en résultat.

Le Groupe immobilise ses frais de développement selon la norme IAS 38. Le crédit d'impôt doit donc être différé dans le temps sur la durée d'amortissement des frais de recherche et développement qui ont généré ce crédit d'impôt.

2.1.16 Conversion des éléments en devises

Les comptes consolidés au 30 juin 2014 ont été établis en euros qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère.

Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle.

Comptabilisation des opérations en devises dans les comptes des sociétés consolidées

Les transactions en devises constatées dans le compte de résultat sont converties au taux de change en vigueur à la date de l'opération, à l'exception des opérations pour lesquelles la Société dispose de couverture (USD). Ces dernières sont comptabilisées au cours de couverture. Les éléments monétaires exprimés en devises, comptabilisés au bilan, sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture à l'exception des dettes libellées en USD lesquelles sont converties au taux de couverture. Les différences de change qui en résultent sont enregistrées au compte de résultat.

Conversion des comptes des filiales étrangères

Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la société mère sont convertis en euros :

les actifs et passifs sont convertis en euros, au taux de change en vigueur à la date de clôture;
les produits et charges sont convertis au taux de change moyen de la période tant que celuici n'est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours ;
les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans les capitaux propres.

2.1.17 Résultat par action

Le Groupe présente un résultat de base par action et un résultat par action dilué.

Le résultat net par action est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Le résultat net dilué par action est calculé en retenant la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation à la clôture.

2.1.18 Chiffre d'affaires (IAS 18)

Le chiffre d'affaires est reconnu et présenté conformément à la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires ».

Le fait générateur du chiffre d'affaires varie selon la nature de la vente :

Lorsque le Groupe est en charge de l'installation des systèmes d'étiquettes, la reconnaissance du revenu s'effectue lorsque le système devient opérationnel (pose de l'antenne). A la clôture des comptes, les installations facturées mais non terminées donnent lieu à la constatation d'un produit constaté d'avance. Les travaux réalisés sont alors valorisés (prix de revient des matériels et coût du temps passé) et sont comptabilisés en en cours de production.
Lorsque le Groupe ne livre que les étiquettes, la reconnaissance du revenu s'effectue lors de la prise en charge de la marchandise par le transporteur ou le transitaire (cas des ventes FOB).

Par ailleurs, la formation est facturée séparément, lors de la réalisation de la prestation.

Enfin, les contrats de maintenance sont facturés par avance pour des périodes de quatre à six mois. Des produits constatés d'avance sont comptabilisés pour annuler le chiffre d'affaires lié à l'exercice suivant au prorata temporis.

2.1.19 Secteurs opérationnels (IFRS 8)

Le Groupe a identifié trois secteurs opérationnels correspondant à la ventilation de l'activité entre :

les installations,
le rééquipement,
la maintenance/SAV.

Le Groupe n'a pas la possibilité de découper de façon analytique la formation du résultat par secteur.

Les informations sectorielles sont présentées au niveau du chiffre d'affaires.

2.2 Faits majeurs sur la période

La société SES a acquis la société Imagotag GmbH en mai 2014.

Fondée en 2010 à Graz, la société Imagotag est une start-up technologique autrichienne qui développe une solution innovante d'étiquettes électroniques, fondée sur une technologie de transmission radio à très haute fréquence et une gamme d'afficheur e-paper.

Peu de temps après sa création, Imagotag a conduit un déploiement à grande échelle grâce à l'implantation de ses solutions dans les magasins de la chaîne Billa (Groupe Rewe), l'un des leaders de la grande distribution autrichienne.

L'acquisition d'Imagotag permettra à SES de compléter son offre produits dans les domaines des technologies radio haute-fréquence et e-paper.

Sur l'ensemble du semestre, SES réalise un CA consolidé de 40,4 M€, en progression de +16% par rapport au premier semestre 2013. La croissance organique est de +14% hors Imagotag dont la contribution au CA consolidé pour le mois de juin s'élève à 0,9 M€. L'activité est en croissance à l'international (+32%) comme en France (+5%). Le parc installé franchit la barre des 7000 magasins équipés dans le monde.

Compte tenu de l'évolution de la marge et des coûts de structure le résultat opérationnel (EBIT) s'établit à 3 M€ soit 7% du chiffre d'affaires, en hausse de +46% par rapport au premier semestre 2013, et ce, malgré l'impact des frais exceptionnels engagés dans le cadre de l'acquisition d'Imagotag. Hors cet impact, la croissance de l'EBIT est de 57%.

Le cash-flow est très fortement perturbé par la mise en œuvre du nouvel ERP, certains outils de pilotage du cash ayant été mis à disposition très tardivement au cours du semestre.

2.2.1 Variation de périmètre

Les variations de périmètre de consolidation sur la période de 6 mois sont les suivantes :

consolidation de la société Imagotag à compter du 1er juin 2014

CONTRIBUTION DES REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES AU RESULTAT CONSOLIDE 1er SEMESTRE 2014 (en K€)

Contribution depuis la date d'acquisition :	Montant ( K€)
Chiffre d'affaires	860
Résultat opérationnel	51
Résultat net	46

Contribution depuis le début de la période (1)	Montant ( K€)
Chiffre d'affaires	1528
Résultat opérationnel	-1229
Résultat net	-1799
(1) Produits et charges réalisés par le regroupement comme si ceux-ci avaient pris effet au 1er janvier 2014,

date de début d'exercice de la société Imagotag

Ecart d'acquisition lié à l'entrée de périmetre d'Imagotag	Montant ( K€)
Prix d'acquisition	19 545
Actifs net	-797
Ecart d'acquisition	20 342

L'évaluation à la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis de la société Imagotag n'est pas finalisée, ni son affectation. Elle pourra faire l'objet d'ajustements au cours du deuxième semestre 2014. Les actifs et les passifs acquis se décomposent ainsi (en K€):

Postes de bilan	Valeur comptable	Réévaluation à la juste valeur	Entrée de périmètre
Actifs incorporels	54	234	288
Actifs corporels	670		670
Stocks	2 196		2 196
Créances	873		873
Trésorerie	-634		-634
Provision		-750	-750
Dettes financières	-1 283		-1 283
Dettes d'exploitation	-2 136	-21	-2 157
TOTAUX	-260	-537	-797

Pour la consolidation des comptes au 30 juin 2014 de la société Imagotag, la société a retenu un pourcentage de contrôle de 100 % compte tenu de l'option irrévocable d'acquérir un pourcentage complémentaire début 2016. La société SES devra verser début 2016 un complément d'un montant de 4 410 K€ qui tient compte d'une dette de 1.820 K€ et de critères d'ajustements de prix basés sur la performance économique des éléments de comptes 2014, l'EBIT fiscal 2014, les plans d'actions et sur le départ des fondateurs. Chacun de ces critères a été probabilisé.

Valeur de l'entreprise « pre money »	20 000
Augmentation de capital	1 500
Montant déjà versé	- 15 135
Endettement société Imagotag	- 1 820
Critères d'ajustements de prix (*)	-135
Dette au 30/06/2014	4 410

(*) Fonction de taux de probabilité de réalisation des hypothèses à la date de la transaction

2.3 Événements postérieurs à l'arrêté

Aucun événement susceptible d'affecter les comptes au 30 juin 2014 n'est survenu entre le 30 juin 2014 et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'Administration.

Un contrôle fiscal est en cours portant sur la période 2011 à 2012.

2.4 Notes sur les états financiers

2.4.1 Notes sur le bilan actif et passif

Note 1– Immobilisations incorporelles

Actif brut immobilisé	A l'ouverture	Augment.	Virement poste à poste	Variation de périmètre	A la clôture
Goodwill	15 587	20 342			35 929
Recherche et développement	17 224	148		242	17 614
Concessions, brevets, droits similaires	12 021	135	966	53	13 175
Immobilisations incorporelles en cours	4 540	2 810	-966		6 384
TOTAL	49 372	23 435	0	295	73 102

Amortissements	A l'ouverture	Dotation	Variation de périmètre	A la clôture
Recherche et développement	5 740	1 356	8	7 104
Concessions, brevets, droits similaires	6 776	493		7 269
TOTAL	12 516	1 849	8	14 373

Note 2– Immobilisations corporelles

Actif brut immobilisé	A l'ouverture	Augmentation	Variation de périmètre	A la clôture
Installations techniques, matériel et outillage	2 333	97	771	3 201
Autres immobilisations corporelles	736	103	31	870
TOTAL	4 115	204	802	5 121

Amortissements	A l'ouverture	Dotation	Variation de périmètre	A la clôture
Constructions et agencements	353	41		394
Installations techniques, matériel et outillage	1 330	191	133	1 654
Autres immobilisations corporelles	383	49		432
TOTAL	2 066	281	133	2 480

Note 3 – Actifs financiers

Actifs financiers	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Dépôts et cautions	147	5	11	141
Autres prêts	184	17		201
Divers	57	160		217
TOTAL	388	182	11	560

Divers : dont 157 K€ d'avances en trésorerie aux filiales non consolidées (USA et Canada)

Note 4 – Stocks

État des stocks	30/06/2014	31/12/2013	30/06/2013
Stock de matières premières	9 795	12 082	8 170
Stock de produits finis	15 378	14 619	14 205
Stock de marchandises	8 790	4 846	4 055
Dépréciation du stock	-1 752	- 1416	-1 089
TOTAL	32 212	30 131	25 341

Note 5 – Créances clients

État des créances clients	30/06/2014	31/12/2013	30/06/2013
Créances clients brutes	25 755	21 132	30 359
Provision pour dépréciation	-317	-317	-305
Clients – factures à établir	1 471	651	406
TOTAL	26 909	21 466	30 460

Note 6 – Autres débiteurs courants

État des créances	30/06/2014	31/12/2013	30/06/2013
Instruments financiers Créances fiscales	-3 299	1 865	881 745
Créances sociales	161	181	276
Fournisseurs - Avances et acomptes	1 286	648	1 718
Fournisseurs - Avoirs à recevoir	6	-	28
Autres créances	181	133	112
Charges constatées d'avance	505	344	369
TOTAL	5 438	3 171	4 336

Note 7 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

État des créances	30/06/2014	31/12/2013	30/06/2013
Comptes à terme	12 950	15 555	17 327
Trésorerie – comptes débiteurs	7 305	6 632	5 755
Trésorerie disponible	20 255	22 187	23 082
TOTAL	12 948	22 187	18 500

Les produits à recevoir s'élèvent à 733 K€. Ils concernent pour 728 K€ des intérêts courus de comptes à terme.

Note 8 – Capital

Mouvements des titres	Nombre	Val. Nominale ( en € )	Capital social
Titres en début de période	11 025 023	2,00 €	22 050
Titres émis	591 969	2,00 €	1 184
Titres en fin de période	11 616 992	2,00 €	23 234

Au 30 juin 2014, la société détient un total de 62 957 titres d'autocontrôle, dont 22 957 relatifs au contrat de liquidité renouvelé au cours de l'exercice 2014. Les actions propres sont retraitées en moins des capitaux propres en application d'IAS 32.

Note 9 – Autres instruments de capitaux propres

Options de souscription d'actions et attributions d'actions gratuites.

Dans le cadre de l'autorisation de l'AGE du 20 janvier 2006,

le plan 2008 en date du 19 mars 2008 et arrivant à échéance le 19 mars 2015

Dans le cadre de l'autorisation de l'AGE du 10 juin 2009,

le plan 2009 en date du 15 avril 2010 et arrivant à échéance le 15 avril 2017
le plan 2010 en date du 15 septembre 2010 et arrivant à échéance le 15 septembre 2017
le plan 2011 en date du 21 octobre 2011 et arrivant à échéance le 21 octobre 2018

Dans le cadre de l'autorisation de l'AGE du 1er mars 2012,

le plan 2012 en date du 31 aout 2012 et arrivant à échéance le 31 aout 2019, ayant fait l'objet de plusieurs attributions en date du 31 août 2012, 18 décembre 2012, 28 mai 2013 et du 3 avril 2014.

Le tableau ci-dessous présente les informations relatives aux options de souscription d'actions en vigueur au 30 juin 2014 :

Nombre d'options attribuées	Date de l'Assemblée Générale / Conseil d'administration	Début de la période d'exercice	Fin de la période d'exercice	Nombre d'actions SES auxquelles donnent droit les options non converties	Prix de souscription des actions SES ( en €)
18 800	19/03/2008	19/03/2012	19/03/2015	18 800	11,20
14 000	15/04/2010	15/04/2014	15/04/2017	14 000	10,96
8 500	15/09/2010	15/09/2014	15/09/2017	8 500	8,89
58 500	21/10/2011	21/10/2015	21/10/2018	58 500	9,38
315 800	31/08/2012	31/08/2016	31/08/2019	315 800	9,34
19 000	18/12/2012	18/12/2016	18/12/2019	19 000	9,02
65 200	28/05/2013	28/05/2017	28/05/2020	65 200	10,44
43 000	03/04/2014	30/04/2016	03/04/2023	43 000	14,84
542 800				542 800

Au 30 juin 2014, le nombre d'options de souscription d'actions en vigueur, qui donnent droit à la souscription d'un nombre total de 542 800 actions, représentent 4,4 % du capital social et des droits de vote de Store Electronic Systems après dilution.

Par ailleurs, des actions gratuites ont été attribuées lors des Conseils d'administration des 31 août 2012, 28 mai 2013 et 30 décembre 2013. Ces actions seront attribuées aux bénéficiaires en 2015 et/ou 2016 sous conditions de performances.

Le nombre total d'actions pouvant être émises s'élève à 220 500 actions. La Société procèdera, le cas échéant, à l'attribution d'actions nouvelles

Note 10 – Réserves consolidées

Prime d'émission

La prime d'émission de 26 556 K€ résulte des diverses augmentations de capital réalisées depuis la création de la Société, dont 7 858K€ sur la période.

Note 11 – Provisions non courantes

Nature des provisions	A l'ouverture	Reprise utilisée	Variation de périmètre	A la clôture
Provision litige client				750
Autres provisions pour risques	44		750	44
Provisions pour charges	98	56		43
TOTAL	143	56	750	837

Les provisions pour risques sont constituées pour tenir compte des risques existant à la clôture des comptes.

La provision pour litige client provenant de l'entrée en périmètre fait l'objet d'une garantie de passif.

Note 12 – Emprunts

Emprunts	A l'ouverture	+ -	Variation de périmètre	A la clôture
Emprunts	-	4 545 -	1 453	5 998
TOTAL	-	4 545 -	1 453	5 998

Emprunts	30 juin 2014	A moins d'un an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts	5 998	1 171	4 827	-
TOTAL	5 998	1 171	4 827	-

Les emprunts sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. La juste valeur des emprunts au 30 juin 2014 est de 5 998 K€ (niveau 2 de juste valeur).

Note 13 – Autres passifs non courants

Nature des autres passifs non courants	A l'ouverture	+	-	A la clôture
Subvention - Crédit d'impôt recherche	2 227	478	266	2 439
Autres dettes – rachat Imagotag (*)		4410		4 410
TOTAL	2 227	4 888	266	6 849
( * )Dont à plus d' 1 an : 4 410 K€

Note 14 – Fournisseurs

État des dettes fournisseurs	30/06/2014	31/12/2013	30/06/2013
Dettes fournisseurs	8 055	8 951	11 885
Fournisseurs – factures non parvenues	7 706	4 937	4 556
TOTAL	15 761	13 888	16 441

Note 15 – Autres dettes et comptes de régularisation

État des autres dettes	30/06/2014	31/12/2013	30/06/2013
Instruments financiers	1 407	2 638	0
Clients – avances et acomptes	1 278	1 666	1435
Clients – avoirs à établir	321	609	635
Dettes sociales et fiscales, engagements retraite	3 903	3 399	3 502
Produits constatés d'avance et autres dettes	623	1 689	1 246
TOTAL	7 532	10 001	6 818

Concernant l'indemnité de départ à la retraite, un contrat d'assurance « indemnités de fin de carrière » a été souscrit auprès du « CIC Assurances » le 17 septembre 2007. Les versements effectués auprès de cet organisme sont destinés à couvrir cet engagement, estimé à 258 K€ au 30 juin 2014. Aucune somme n'a été versée au cours de la période. Le montant des engagements liés aux indemnités de départ à la retraite, non couverts par le contrat, est estimé à 184 K€.

2.5 Notes sur le compte de résultat

Note 16 – Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la période se décompose de la manière suivante :

	30/06/2014
Nature du chiffre d'affaires	Montant HT	%
Installations	23 876	59%
Rééquipement	13 451	33%
Maintenance / SAV / divers	3 079	8%
TOTAL	40 406
Origine du chiffre d'affaires		%
France métropolitaine	21 123	52%
International	19 283	48%
TOTAL	40 406

Note 17 –Charges externes

Autres charges externes	30/06/2014	31/12/2013	30/06/2013
Sous-traitance	-527	-1 934	-856
Locations	-692	-1 352	-669
Personnel extérieur	-234	-509	-276
Honoraires	-556	-1 360	-650
Cout du transport des marchandises	-679	-1 707	-894
Frais de déplacement	-683	-1 513	-784
Autres charges	-2 273	-3 824	-1 790
TOTAL	-5 644	-12 199	-5 919

Note 18 – Charges de personnel

Charges de personnel	30/06/2014	31/12/2013	30/06/2013
Charges de personnel	- 6 604	-12 475	-6 102
Engagements retraite	-85	2	-23
Charges activées en immobilisation – frais de développement	1 066	1 494	626
Charges activées en immobilisation – autres immobilisations corporelles		41
Options de souscription d'actions	-127	-233	-104
Actions gratuites	-94	21	-33
TOTAL	- 5 844	-11 150	-5 636

NB : les charges de personnel présentées dans le rapport de gestion comprennent, en sus, la main d'œuvre externe et les provisions pour congés payés.

Note 19 – Dotation nette aux provisions

Dotation nette aux provisions	30/06/2014	31/12/2013	30/06/2013
Variation des provisions pour risques		104	32
Variation des provisions pour charges	56	4	-53
Variation des provisions sur clients	-	140	152
Variation des provisions sur stock	-336	-393	-65
TOTAL	-279	-145	66

Note 20 – Autres produits et charges financiers

Autres produits et charges financiers	30/06/2014	31/12/2013	30/06/2013
Instruments financiers	-283	-384	168
Charges d'intérêts bancaires	-39	-63
Gains de change	460	572	-40
Pertes de change	-362	-1 307
TOTAL	-224	-1 182	128

Note 21 – Impôt sur le résultat et impôts différés

K€	30/06/2014	31/12/2013	30/06/2013
Impôts différés	90	367	55
Impôts exigibles	- 1 126	-2 287	-926
Charge d'impôt	-1 036	-1 920	-871

Preuve d'impôt
Taux applicable en France	33,33%
Résultat net	2 099
Impôt théorique (Résultat net + Impôt comptabilisé) x 33,33%	-1 045
Impôt comptabilisé	-1 036
Ecart	9
Incidences :
Différences permanentes	52
Autres	-43
Crédits d'impôts	-25
Contribution sociale additionnelle	25
Total	9

Comptabilisation et présentation du CICE :

Le CICE est comptabilisé au rythme de l'engagement, il est pris en compte au fur et à mesure de l'engagement des charges de rémunérations correspondantes.

La comptabilisation du CICE a été réalisée par l'option d'une diminution des charges de personnel, conformément à IAS 20.

Les impacts de la prise en compte du CICE sur les états financiers sont de 82 K€.

Le crédit d'impôt a eu pour objet de permettre à la Société de réaliser des efforts en matière de formation et de recrutement.

Note 22 – Résultat par action

Effet de la dilution potentielle sur le capital

Instruments	Nombre	Effet
Options de souscription d'actions	542 800	4,4%
Actions gratuites	220 500	1,8%
Total	763 300	6,2%

Résultat par action

Résultat par action	30/06/2014	31/12/2013	30/06/2013
Résultat (K€)	2 099	3 853	1 671
Nombre moyen pondéré d'actions	11 123 685	11 025 023	11 025 023
Options de souscription d'actions	542 800	493 800	499 800
Actions gratuites	220 500	220 500	183 130
Résultat par action (en euros)
- Avant dilution	0,19	0,35	0,15
- Après dilution	0,18	0,33	0,14

Note 23 – Information sectorielle

		30/06/2014	30/06/2013
	TOTAL	France Métropolit.	Export	TOTAL	France Métropolit.	Export
CHIFFRE D'AFFAIRES	40 406	21 123	19 283	34 871	20 154	14 717
- Installations	28 376	8 276	15 600	19 004	7 671	11 333
- Rééquipement	13 451	10 268	3 183	13 058	10 127	2 931
- Maintenance / SAV / divers	3 079	2 579	500	2 809	2 356	453

2.6 Autres informations

Note 24 – Effectif moyen

L'effectif inscrit au 30 juin 2014 se répartit de la manière suivante :

Catégories de salariés	Salariés
Cadres	118
Agents de maîtrise & techniciens	37
Employés	40
Apprentis sous contrat	8
TOTAL	203

NB : 20 salariés d'Imagotag en entrée en périmètre

Note 25 – Engagements hors bilan

Engagements donnés

Au 30 juin 2014, les cautions et garanties bancaires suivantes ont été accordées :

Garantie de paiement de loyer Savills : 9 K€
Lettre de confort envers la Bank Austria (banque de la société Imagotag) : 1 500 K€ pour toute la durée du crédit
Garantie envers la Bank Steiermärkische (banque de la société Imagotag) : 540 K€ jusqu'au 30 juin 2018

Le nombre d'heures de formation cumulées correspondant aux droits acquis ouverts au titre du droit individuel à la formation par les salariés s'élève à 9 238 heures au 30 juin 2014.

Engagements reçus

Garantie à première demande émise pour le compte de la Société par le CIC afin de garantir le dépôt de garantie relatif aux nouveaux locaux pris à bail (151 K€)

Passifs éventuels

Trois litiges prudhommaux distincts sont en cours au 30 juin 2014. Aucun jugement n'a encore été prononcé à l'encontre de l'une ou l'autre des parties. Les premières tentatives de conciliation n'ont abouti à aucun accord entre les parties. Au vu des conclusions de l'avocat chargé de défendre la Société, il n'a pas été provisionné de montant dans les comptes clos le 30 juin 2014.

Montant total des paiements minimaux futurs à effectuer au titre de la location en vertu de contrats de location simple non résiliables

Contrats de locations	à 1 an	entre 1 et 5 ans	à plus de 5 ans
- Véhicules	396	280	-

Note 26 – Rémunération des dirigeants

La rémunération brute versée au Président - Directeur général pour la période écoulée s'élève à 157 K€ au titre de sa rémunération fixe 2014.

Un contrat au titre de la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprises (GSC) a été souscrit au cours de l'année 2012 au profit du Président - Directeur général. Ce contrat comprend le régime de base ainsi qu'un régime complémentaire, prévoyant une

couverture d'indemnisation sur une période de 12 mois (ancien régime).

Note 27 – Honoraires des Commissaires aux comptes

La charge comptabilisée au titre des honoraires des Commissaires aux comptes s'élève à 142 K€ au titre de la mission d'audit légal et 84 K€ au titre des prestations directement liées à la mission des Commissaires aux comptes.

Note 28– Degré d'exposition aux risques de marché

En ce qui concerne les créances et dettes subissant des variations de change :

Le total des ventes en devises sur 2014 s'élève 1 903 KSGD. Au 30 juin 2014, les créances en devises non soldées représentent 713 K\$, 971 KSGD et 2 229 KMXN, soit 1 217 K€.

Le total des achats en devises sur 2014 s'élève à 19 319 K\$ et 184 M¥. Au 30 juin 2014, les dettes en devises non soldées représentent 965 K\$ et 75 M¥, soit 1 247 K€.

Les gains de change comptabilisés sur 2014 s'élèvent à 460 K€ et les pertes de change à 362 K€.

En matière financière, la Société est essentiellement exposée aux variations des devises sur ses achats réalisés en dollars (environ 46% des volumes) et en yen (5%). Par ailleurs, la Société facture certains de ses clients en devises (USD, MXN) mais pour des valeurs qui restent marginales.

Compte tenu de l'évolution du cours du dollar par rapport à l'euro en 2013, la Société a mis en place un accumulateur et a procédé à des achats à terme de dollar US pour limiter son risque de change.

Nature du dérivé	Maturité	Cours à terme	SES reçoit		SES livre		MTM au 30/06/2014 ( K€)	Comptabilisation en IFRS
Achats à terme	S2 2014	1.313	33 000	K\$	25 128	K€	-975	Couverture de flux de trésorerie
Accumulateur	17/12/2014	1.334	7 200	K\$	5 397	K€	-432	Juste valeur par résultat
TOTAL							-1407

Note 29 – Dépenses de recherche et développement

Le montant global des dépenses de recherche et développement s'est élevé à 2 104 K€ sur l'exercice, dont 51 K€ comptabilisés en charge et 2 053 K€ activés au bilan.

Note 30 –Transactions avec les parties liées

Les parties liées identifiées par le Groupe sont :

Les actionnaires du Groupe détenant plus de 5% du capital social
Les membres du Conseil d'administration

Il n'existe pas d'opération significative conclue avec des parties liées sur l'exercice.

Note 31- Risques de crédit, de liquidité et de trésorerie

Pour ce qui concerne les risques de crédit, de liquidité et de trésorerie, la Société estime ne pas présenter de risque puisqu'elle dispose d'une trésorerie largement excédentaire

La Société ne détient pas de placements à risques. L'ensemble des valeurs mobilières de placement est constitué de comptes à terme.

2.7 Périmètre de consolidation

Toutes les sociétés arrêtent leurs comptes intermediaires au 30 juin 2014.

Raison sociale	Siège	% contrôle 30/06/2014	% intérêt 30/06/2014	% intérêt 31/12/2013
SES (S.A.)	Argenteuil (France)	(mère)	(mère)	(mère)

Sociétés consolidées par intégration globale
Store Electronic Systems Asia Pacific ( PTE. LTD.)	Singapour	100	100	100
Store Electronic Systems Latino America (S.de.R.L.de.C.V.)	Mexique	99	99	99
Store Electronic Systems Italia (S.R.L)	Italie	100	100	100
Imagotag Gmbh.	Autriche	100	100	-

Sociétés non consolidées
Store Electronic Systems Inc	États-Unis	100	100	100
Store Electronic Systems Ltd	Canada	100	100	-

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET ATTESTATION DU RESPONSABLE

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle - Période du 1er janvier au 30 juin 2014

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société Store Electronic Systems, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1 Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine et de la situation financière à la fin du semestre ainsi que du résultat du semestre écoulé de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2 Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 27 août 2014

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS

Tour Exaltis 61, rue Henri Regnault 92 400 Courbevoie S.A. au capital de € 8.320.000 Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ERNST & YOUNG et Autres 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

M. Eric Schwaller M. Yves Canac Yves Canac

Attestation du Responsable du rapport

Période du 1er janvier au 30 juin 2014,

A ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat du groupe Store Electronic Systems, et le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Monsieur Thierry GADOU

Président – Directeur général