SES-imagotag — Annual Report 2022

May 2, 2023

1. Introduction et présentation des activités du Groupe	3
À propos de SES-imagotag	4
Chiffres clés	5
Forte amélioration de la rentabilité en 2022	6
Mot du Président Directeur général	8
Présentation du Groupe	11
2. Facteurs de risques et incertitudes	45
2.1 Facteurs de risques et incertitudes	46
2.2 Assurances et contrôle interne	58
3. Gouvernement d'entreprise	61
3.1 Les organes de direction	63
3.2 Le Conseil d'administration	65
3.3 Rémunération et avantages des mandataires sociaux	94
3.4 Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	107
4. Rapport de Performance extra-financière	111
4.1 Mot du président	112
4.2 Marché et enjeux	116
4.3 Stratégie climat: ambitions et objectifs environnementaux	129
4.4 Taxonomie Européenne	143
4.5 Ambitions sociales et sociétales	151
4.6 Périmètre d'application et méthodologie	167
4.7 Rapport de l'OTI	171
5. Commentaires sur l'exercice	175
5.1 Analyse des résultats 2022	176
5.2 Analyse des résultats clos au 31 décembre 2021 et 2020	179
5.3 Événements postérieurs à la clôture	180
5.4 Développements récents et perspectives	180
5.5 Rapport sur les comptes sociaux	181
6. États Financiers	185
6.1 Comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2022	186
6.2 Comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2022	208
6.3 Rapports des commissaires aux comptes	224
7. Informations concernant la Société, son capital et son actionnariat	233
7.1 Actionnariat	234
7.2 Participation des salariés au capital	235
7.3 Données boursières	236
7.4 Relations avec la communauté financière	236
7.5 Dividendes	236
7.6 Programme de rachat d'actions – Nombre de titres et part du capital détenus par la Société
au 31 décembre 2022	237
7.7 Rapport spécial sur les options et Rapport spécial sur les actions attribuées gratuitement	239
7.8 Évolution du montant du capital social sur les cinq dernières années	242
7.9 Informations juridiques	242
7.10 Documents accessibles au public	245
8. Assemblée générale	247
8.1 Ordre du jour de l'Assemblée générale mixte du 23 juin 2023	248
De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire	249
De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire	252
8.2 Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale mixte du 23 juin 2023	256
8.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes et information concernant les commissaires aux comptes	262
9. Attestation du responsable du document d'enregistrement universel	269
Table de concordance du document d'enregistrement universel	271

Le document d'enregistrement universel a été approuvé le 2 mai 2023 par l'AMF en sa qualité d'autorité compétente pour l'application des dispositions du règlement (UE) n°2017/1129.

L'AMF approuve ce document après avoir vérifié que les informations qu'il contient sont complètes, cohérentes et compréhensibles. Le document d'enregistrement universel porte le numéro d'approbation suivant : R23-025.

Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l'émetteur faisant l'objet du document d'enregistrement universel.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et, le cas échéant, un résumé et son (ses) amendement(s). Dans ce cas, la note relative aux valeurs mobilières, le résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel depuis son approbation sont approuvés séparément conformément à l'article 10 paragraphe 3, 2ème alinéa du règlement (UE) 2017/1129.

Le document d'enregistrement universel est valide jusqu'au 2 mai 2024 et, pendant cette période et au plus tard en même temps que la note d'opération et dans les conditions des articles 10 et 23 du règlement (UE) 2017/1129, devra être complété par un amendement en cas de faits nouveaux significatifs ou d'erreurs ou inexactitudes substantielles.

Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de SES-imagotag, 55, place Nelson Mandela, 92000 Nanterre, France, ainsi que sur les sites Internet de la Société (www.ses-imagotag.com) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Introduction et présentation des activités du Groupe

À propos de SES-imagotag	4
Chiffres clés	5
Forte amélioration de la rentabilité en 2022	6
Mot du Président Directeur général	8
Présentation du Groupe	11
Une ambition mondiale	11
Historique	15
Principaux actionnaires	18
Informations boursières	20
Vision & Mission	22
Environnement législatif et réglementaire	24
Stratégie	27

À propos de SES-imagotag

N° 1 mondial*

des solutions digitales pour le commerce physique

SES-imagotag invente les technologies de demain pour un commerce humain, durable et positif.

SES-imagotag est le leader mondial des solutions digitales pour le commerce physique.

Le Groupe compte parmi ses clients plus de 350 enseignes alimentaires et spécialisées en Europe, Asie et Amérique du Nord.

*Sur la base du chiffre d'affaires du Groupe au 31 décembre 2022 et du chiffre d'affaires publié par les principaux acteurs du marché des étiquettes électroniques de gondole sur la même période.

Fondé en

1992

19

filiales et bureaux de représentation commerciale dans le monde

35 000

magasins

Plus de 600

collaborateurs

350 millions

4 milliards

d'interactions Cloud par an

350 clients

dans plus de 60 pays

d'étiquettes intelligentes

621 M€

de chiffre d'affaires

Forte amélioration de la rentabilité en 2022

2022 a été une année de transformation pour SES-imagotag. En dépit des contraintes qui ont affecté la chaine d'approvisionnement et les coûts de production du Groupe au cours de l'année, SES-imagotag a été en mesure de réaliser une forte progression du chiffre d'affaires et une amélioration exceptionnelle de la rentabilité, soulignant ainsi la pertinence de la stratégie, des solutions et du modèle d'affaires du Groupe.

Au plan géographique, 2022 aura été l'année d'un approfondissement de la pénétration accrue des solutions du Groupe en Europe dans tous les segments de la distribution alimentaire et spécialisée et d'une accélération aux États-Unis.

Nouveaux segments et expansion géographique constituent des moteurs de croissance essentiels pour les années à venir. L'autre moteur de croissance rentable dont le Groupe a accéléré la construction en 2022 réside dans l'expansion des solutions et services à valeur ajoutée pour nos clients. À cet égard, les acquisitions annoncées récemment représentent une décision stratégique pour créer la première société combinant IoT et Data pour le commerce physique. SESimagotag dispose aujourd'hui du portefeuille de solutions le plus innovant et le plus étendu du marché en matière de digitalisation des points de vente. En outre, notre société et nos innovations sont de plus en plus reconnues pour leurs contributions à la décarbonation et au développement durable du commerce moderne.

Aucune année plus que 2022 ne pouvait mieux démontrer à nos actionnaires la robustesse de notre modèle économique : face à une augmentation historique des coûts de composants, aggravée par la hausse du dollar, nous avons presque doublé notre marge opérationnelle. Le chemin parcouru grâce au premier plan VUSION lancé en 2018 ne peut pas trouver de meilleure démonstration. Et ce n'est que le début : avec le plan VUSION 27 nous allons continuer de déployer notre modèle pour délivrer une valeur exceptionnelle à nos clients en accroissant drastiquement la performance (commerciale, économique et environnementale) de leurs magasins. Le modèle que nous poursuivons mènera à 1) accroître nos revenus logiciel, IA et Data ; 2) améliorer de façon continue la rentabilité de nos opérations et réduire notre exposition aux fluctuations de prix et de marges hardware ; 3) accélérer l'acquisition de nouveaux clients, notamment grâce à la synergie entre nos différentes lignes de produit ; enfin 4) accroitre notre leadership sur tous nos marchés stratégiques. 2023 devrait marquer une première étape majeure de notre nouvelle feuille de route.

• Chiffre d'affaires annuel de 621 M€, en croissance de + 47 % sur un an.
• Croissance de 81 % de l'EBITDA à 58,6 M€, soit 9,4% du CA, en hausse de près de 2 pts vs. 2021.
• Quasi-stabilité du taux de marge sur coûts variables (MCV) malgré la hausse des prix des composants et le renchérissement du dollar.
• Résultat net annuel positif de 18,7 M€, 9 x supérieur à celui de 2021 (2 M€).
• Forte croissance attendue en 2023 (~ 30 % à 800 M€) et poursuite de l'amélioration de la rentabilité opérationnelle.

Chiffre d'affaires du Groupe depuis 2012 (M€)

Chiffre d'affaires du Groupe en 2022

M€	2022	2021	∆
Europe & MEA	485,9	317,3	53 %
Reste du monde	133,2	105,8	26 %
Chiffre d'affaires total	620,9	422,9	+ 47 %

Résultat financier du Groupe pour l'année en cours
M€	2022	2021	∆
Chiffre d'affaires	620,9	422,9	+ 47 %
Marge sur coûts variables	131,4	91,5	+ 44 %
% du CA	21 %	22 %	- 0,40 pts
EBITDA	58,6	32,3	+ 81 %
% du CA	9 %	8 %	+1,80 pts
Résultat net	18,7	2	+ 831 %
% du CA	3 %	1 %	2,50 pts

Mot du Président Directeur général

Thierry GADOU Président-Directeur général SES-imagotag

Une VUSION d'avenir

IoT, Data, Croissance, Rentabilité

SES-imagotag s'est une nouvelle fois hissée en 2022 parmi les entreprises technologiques européennes les plus dynamiques avec une forte croissance en Europe et aux États-Unis, et une nette amélioration de la rentabilité.

Aucune année plus que 2022 ne pouvait mieux démontrer à nos actionnaires la robustesse de notre modèle économique : en dépit de tensions exceptionnelles sur nos chaines d'approvisionnement et le prix des composants, aggravées par la hausse du dollar, nous avons réalisé une forte progression du chiffre d'affaires et de la rentabilité, démontrant ainsi la pertinence de notre stratégie, de nos solutions et de notre modèle d'affaires.

Au plan géographique, 2022 aura été l'année d'un approfondissement de notre pénétration en Europe dans tous les segments de la distribution alimentaire et non-alimentaire, et celle d'une accélération aux Etats-Unis. Nouveaux segments et expansion géographique constituent deux moteurs de croissance essentiels pour les années à venir.

L'autre moteur de croissance rentable dont nous avons accéléré la construction en 2022 réside dans l'innovation et l'expansion de nos solutions et services à valeur ajoutée pour nos clients.

L'innovation a été comme toujours au cœur de nos priorités, avec d'importants investissements de R&D sur notre prochaine génération de système digital d'étagère (digital shelf system) actuellement en déploiement chez Walmart, et sur l'enrichissement de notre plateforme Cloud IoT et de nos solutions d'intelligence artificielle et de vision par ordinateur.

Dans le cadre de notre stratégie technologique, 2022 a aussi été une année riche en investissements de croissance externe. Avec l'acquisition MarketHub et de Memory, le groupe SES-imagotag poursuit la construction de son pôle Data, qui comprend également la société Captana, spécialisée dans l'analyse en temps réel des rayons par analyse d'images et intelligence artificielle. L'avenir du commerce réside dans la gestion de précision, c'est-à-dire dans la numérisation et la data, grâce à laquelle les commerçants vont améliorer leur performance opérationnelle, leur coopération avec les industriels et développer de nouvelles sources de revenus publicitaires et de monétisation. L'expertise de Memory va nous être précieuse pour améliorer nos solutions IoT & Data afin qu'elles soient le mieux adaptées aux besoins décisionnels. Réciproquement les nouvelles données produites par la numérisation vont permettre d'enrichir la valeur des solutions Memory, et d'accroitre le ROI de la digitalisation des magasins.

Nous sommes également ravis d'avoir conclu un accord avec les actionnaires majoritaires de Belive.ai afin d'accélérer le développement de Captana. L'intelligence artificielle, les capteurs et l'analyse d'images en temps réel sont essentiels pour améliorer l'efficacité opérationnelle des points de vente et des chaines d'approvisionnement, l'optimisation des stocks et la lutte contre le gaspillage. Ensemble, Captana et Belive.ai constituent le leader mondial de ce marché à fort potentiel.

« SES-imagotag a réalisé en 2022 une forte croissance de son chiffre d'affaires et de sa rentabilité malgré un contexte difficile. Nous avons fortement investi en R&D et en croissance externe pour étendre la palette de nos solutions à forte valeur ajoutée. La satisfaction de nos clients comme celle de nos collaborateurs a encore progressé en 2022. Notre stratégie RSE a été récompensée par la note EcoVadis Platinum. Enfin SES-imagotag a présenté son nouveau plan stratégique Vusion'27 et a fait son entrée dans l'indice SBF 120 ».

Nos clients seront les grands gagnants de ces rapprochements, grâce auxquels nous disposons aujourd'hui du portefeuille de solutions le plus innovant et le plus étendu du marché en matière de digitalisation des points de vente physiques.

2022 a été une année très active dans l'avancement de notre stratégie RSE, marqué par la certification ISO 14001 de notre système de management environnemental, la finalisation de notre calcul d'empreinte carbone totale (scope 1, 2 et 3), l'élaboration de notre stratégie climat, l'audit éthique de notre chaine d'approvisionnement, la poursuite de nos efforts en faveur de l'épanouissement de nos collaborateurs, salués par une augmentation notable de leur satisfaction, enfin par l'obtention de la note Platinum par Ecovadis (top 1%).

Enfin SES-imagotag présenté son nouveau plan stratégique Vusion'27 et a fait son entrée dans l'indice SBF 120, l'un des principaux indices de la Bourse de Paris.

Notre plan Vusion'27 vise à positionner SES-imagotag comme le partenaire stratégique de la transformation digitale de nos clients et comme le leader mondial incontesté de ce secteur. Nous allons continuer d'approfondir notre modèle : délivrer une valeur exceptionnelle à nos clients par l'innovation durable en accroissant drastiquement la performance commerciale, économique et environnementale de leurs magasins physiques ; développer nos revenus logiciels, IA et Data ; capitaliser sur la synergie entre nos différentes lignes de produits, enfin accroitre notre leadership sur nos marchés stratégiques.

Nous abordons 2023 avec une grande confiance en dépit des conditions adverses que traverse l'économie mondiale. Nous avons prouvé ces dernières années la résilience et la force de notre modèle. L'ambition de 800 M€ de CA que nous nous étions fixée il y a quelques années reste donc notre objectif pour cette année, de même que celui de poursuivre l'accroissement de notre rentabilité. 2023 devrait marquer une première étape majeure de notre nouvelle feuille de route Vusion'27.

Une ambition mondiale

La société SES (Store Electronic Systems) a été fondée il y a 30 ans, en 1992, par un entrepreneur issu d'une famille de commerçants du nord de la France qui a grandi dans les supermarchés de ses parents et a souhaité — lorsque le groupe familial a été vendu — apporter des innovations technologiques à ce secteur qui en avait grand besoin. Cette origine historique explique l'une des grandes différences de SES-imagotag sur le marché : une profonde connaissance des métiers du commerce, de ses processus et de ses enjeux, et une forte opérationnalité des solutions développées par la société, pensées dans le moindre détail pour fonctionner sur le terrain dans les conditions quotidiennes difficiles du commerce.

Dès le départ, SES s'est illustrée par une avance technologique et une forte compétitivité coût qui explique son succès d'abord en France, puis à l'étranger.

• 2014 : Imagotag (Autriche), une start-up au développement rapide qui permis à SES (devenu à cette occasion SES-imagotag) d'une part de capitaliser sur les technologies radio HF et écran e-Paper, et d'autre part de conquérir une position de fort leadership en Allemagne et en Europe centrale.

À partir de 2012 et du lancement du plan stratégique « i³ » (International, Innovation, Industrialisation), la société s'est lancée dans une série d'acquisitions destinées à compléter le portefeuille technologique et accélérer l'internationalisation.

2016 : PDi — Pervasive Display Inc. (Taïwan), la société leader dans l'ingénierie des modules d'écrans e-Paper, qui a permis à SES-imagotag de devenir la société la plus avancée dans le domaine des écrans e-Paper.

2017 : Findbox (Allemagne), une start-up spécialisée en IoT, en intelligence artificielle et en « computer vision » appliqués au secteur du commerce et de la logistique. Cette acquisition décisive a également permis à SES-imagotag de développer la solution Captana pour suivre en temps réel les rayonnages et détecter automatiquement les ruptures de stock. C'est l'une de ses innovations les plus importantes de ces dernières années, récemment lancée après trois années de R&D et de développement opérationnel en collaboration avec des marques pilotes.

2018 : Market Hub (Grande-Bretagne/Irlande), start-up spécialisée en IA et Data Analytics pour le retail, au capital de laquelle SES-imagotag est monté progressivement à 100% en 2022. Cette acquisition a permis d'enrichir la plateforme logicielle et se révèle décisive pour la conquête des marchés anglais et irlandais.

Les étapes clés de l'accélération du développement international de SES-imagotag à partir de 2012 (plan « i³ ») :

• 2012-2017 : accélération en Europe et création des filiales au Mexique, Canada et Singapour ;
• SES-imagotag est devenu n° 1 mondial en 2013 ;

• 2017 : création de la filiale aux États-Unis et partenariat stratégique avec Panasonic au Japon ;

• 2018 : annonce du plan VUSION 2023 ;

• en 2020, SES-imagotag est devenu une entreprise véritablement mondiale avec environ 80 % de son chiffre d'affaires à l'international dont 2/3 en Europe et 1/3 en Amérique et en Asie ;

En 2021, SES-imagotag a poursuivi sa croissance avec des prises de commandes et des ventes sans précédent, des niveaux records atteints dans toutes les régions, notamment en Allemagne et en Amérique du Nord.

En 2022, SES-imagotag s'est renforcé grâce à la préparation d'importants investissements en croissance externe avec l'acquisition de deux sociétés pour enrichir la valeur ajoutée apportée par les solutions développée par le Groupe :

• Memory dont l'expertise en analyse de données va permettre d'améliorer les solutions IoT & Data de SESimagotag afin de les adapter au mieux aux besoins décisionnels
• Belive.ai, une start-up française spécialisée dans l'intelligence artificielle et l'analyse d'images pour le commerce physique, qui constitue avec Captana le leader mondial de l'analyse d'images et d'intelligence artificielle permettant aux commerçants de piloter leur réseau de magasins en temps réel.

Le Groupe compte aujourd'hui 19 filiales et ses propres bureaux de représentation commerciale, ainsi que plus de 350 partenaires internationaux.

Depuis 30 ans, SES-imagotag accompagne la croissance de ses clients historiques (Leclerc, Intermarché, Système U, Auchan, Monoprix, Carrefour, etc.) ainsi que de nombreuses enseignes internationales (Media Markt, Saturn, Jysk, Kiwi, Dansk, Fairprice, Muticedi, Spar, PAM, Rewe, T-Mobile, Coop, Euronics), soit au total plus de 300 distributeurs dans le monde.

Walmart :	MONOPRIX	SPARO	Media ®Markt			JULA
Ŵ NorgesGruppen	∆ SATURN	והו	colruyt	Condis	AVA pris	PJYSK
E.Leclerc (1)	reuronics	COOP	G 20 SUPERMARCHE		A. Account COMMENCEME	COLTIVEZ VOTER BIEN-2TRE
京东 COM	n ojima	EDEKA		MAIHMT		PC RICHARD & SON
DART	SEPHORA	(a) boulanger	&FairPrice	Etekel		salling group
ESSELUNGA	Auchan	Carrefour	franprix $\check{\bullet}$	mac	cencosud	Bio $\frac{c'}{8}$ on
REWE	Pam	Comercial mexicana	føtex	asino NEGRALA 2N MONDE	病 DELHAITE	BILLA
REMA1000	T · Mobile ·		ELGIGANTEN	PENNY.		ELKJOP
Mr.Dricolage Votre partenaire pour bien faire.	OKav		X5RETAILGROUP		CONAD	ĸ
worten	BILKA	M.6 uqeo		Sharaf D Œ		BRICOMARCHE

Historique

1992

• Création de SES

1993

• Premier magasin équipé

2000

• Un million d'étiquettes électroniques (EEG) installées

2002

• Premier contrat international

2006

• SES coté à la bourse de Paris

2007

• Présence en Asie et en Amérique latine

2011

• Nouvelles étiquettes G-tag et S-tag +

2012

• G-tag +, NFC-tag (trophées LSA et Equipmag) et nouveau software Jeegy 2.0
• Extension géographique (Suède, Royaume-Uni, Australie et Amérique du Nord)
• Plus de 6 700 magasins installés
• Premier magasin connecté

2013

• SES présent dans plus de 52 pays
• 700 magasins connectés (NFC) installés

2014

• Alliance stratégique avec imagotag GmbH (Autriche)
• Première maquette numérique du magasin connecté (3D store) en partenariat avec Atos
• Lancement du PPS (« product positioning systems ») primé à Equipmag
• Premier magasin équipé d'étiquettes couleur
• Plus de 9 000 magasins installés dont plus de 1 000 magasins connectés

2015

• Plus gros contrat de l'histoire de l'étiquetage électronique (98 M€, 1 000 magasins)
• Chiffre d'affaires supérieur à 110 M€
• 1er magasin avec parcours d'achat entièrement connecté, récompensé par un Trophée LSA de l'innovation
• Lancement de Jeegy S
• Plus de 10 000 magasins installés

2016

• SES devient SES-imagotag
• Chiffre d'affaires supérieur à 175 M€
• Le groupe Casino choisit SES-imagotag pour moderniser ses magasins
• SES-imagotag signe un contrat exclusif avec JYSK Nordic
• Sephora a choisi SES-imagotag pour ses magasins en France
• Acquisition de Findbox GMBH et Pervasive Displays Inc. (PDi)
• Lancement de l'offre 100 % Cloud

2017

• Alliance avec BOE Technology Group
• Lancement de la plateforme VUSION Retail IoT
• Intermarché et Casino choisissent SES-imagotag comme fournisseur d'étiquettes électroniques
• Dixons Carphone Nordic choisit SES-imagotag pour un déploiement 100 % Cloud dans ses magasins
• SES-imagotag lauréat des Trophées LSA 2107
• SES-imagotag remporte le prix de la catégorie « Best use of in-Store Technology » au salon Seamless Asia de Singapour

2018

• Présentation du nouveau plan stratégique VUSION 2022
• Collaboration stratégique entre E Ink et SES-imagotag
• Euronics choisit SES-imagotag pour digitaliser ses magasins
• Dixons Carphone Nordic poursuit son déploiement en Scandinavie avec SES-imagotag
• Sharaf DG choisit SES-imagotag, le premier déploiement d'étiquettes électroniques au Moyen-Orient
• Les Red Dot Awards récompensent le design des étiquettes VUSION

2019

• SES-imagotag crée un International Advisory Board pour un commerce durable, transparent et protecteur des consommateurs
• SES-imagotag, BOE et JD Digits annoncent un partenariat en Chine
• Qualcomm Technologies investit dans SES-imagotag
• SES-imagotag remporte un contrat majeur aux États-Unis
• Coop choisit SES-imagotag pour équiper ses magasins des étiquettes électroniques VUSION
• JULA, leader scandinave des magasins de bricolage, choisit SES-imagotag
• Euronics étend son partenariat avec SES-imagotag pour déployer 400 magasins en Italie
• SES-imagotag et Cisco présentent une infrastructure IoT de pointe pour le commerce physique

2020

• SES-imagotag annonce un partenariat stratégique avec Qualcomm Technologies pour développer des solutions IoT pour le commerce de prochaine génération
• REMA 1000, leader scandinave du commerce alimentaire, choisit SES-imagotag pour digitaliser ses 650 magasins
• SES-imagotag annonce un plan de continuité de service de ses clients, en mars, pendant la crise du Covid-19
• SES-imagotag partenaire Gold de LSA Live 2020
• Kesko, leader scandinave du commerce physique, sélectionne SES-imagotag
• SES-imagotag remporte le trophée LSA de l'innovation « Développement durable » grâce à ses étiquettes électroniques recyclables

2021

• SES-imagotag rejoint le Pacte Mondial des Nations Unies
• Worten choisit SES-imagotag pour digitaliser ses magasins
• SES-imagotag étend sa technologie d'étiquetage électronique dans les magasins Walmart au Canada
• Lancement d'un partenariat stratégique avec Hornbach pour favoriser l'adoption de Captana
• Unicoop Tirreno, grande coopérative italienne, déploie VUSION dans ses 94 magasins
• POCO, leader allemand de la distribution discount de mobilier choisit SES-imagotag
• Sephora renforce sa digitalisation avec SES-imagotag dans une démarche de développement durable
• Le leader français des télécommunications Free choisit SES-imagotag pour ses magasins
• Monoprix approfondit la digitalisation de ses implantations avec la solution Captana Sensitive Cloud de SES-imagotag

2022

• SES-imagotag finalise l'acquisition de la start-up irlandaise MarketHub, spécialisée dans la Data Intelligence. Son fondateur, Roy Horgan, rejoint le comité exécutif de SES-imagotag.
• SES-imagotag sélectionnée par NAPA pour équiper ses magasins au Canada.
• Walmart et SES-imagotag élargissent leur relation stratégique aux États-Unis.
• Unieuro, leader dans l'électronique grand public, choisit SES-imagotag.
• Mattress Firm et SES-imagotag signent un déploiement aux États-Unis avec l'aide de Cisco Meraki.
• SES-imagotag rejoint la nouvelle initiative Euronext Tech Leaders.
• MPK Garages choisit SES-imagotag pour la digitalisation et l'analyse commerciale de 30 magasins au Royaume-Uni.
• Federated Co-operatives Limited et SESimagotag signent un déploiement d'expansion de 120 magasins.
• SES-imagotag renforce son engagement en faveur de l'égalité des sexes en signant les Principes d'autonomisation des femmes de l'ONU.
• Fnac Darty sélectionne SES-imagotag pour la digitalisation de plus de 200 magasins en Europe.
• SES-imagotag obtient la certification « Platinum Sustainability Rating » d'EcoVadis pour sa performance RSE, le plaçant dans le top 1 % des entreprises évaluées.
• SES-imagotag rejoint l'indice SBF 120.

2023

27 avril 2023 : SES-imagotag annonce un contrat de déploiement de la plateforme VUSION de dernière génération dans les magasins Walmart aux États-Unis

Un an après la conclusion de leur partenariat stratégique, SES-imagotag (Euronext : SESL, FR0010282822), leader mondial des solutions digitales pour le commerce physique, annonce aujourd'hui avoir conclu un nouvel accord avec Walmart pour le déploiement de la plateforme VUSION de dernière génération dans plusieurs centaines de magasins Walmart aux États-Unis.

Ce contrat s'étendra sur plusieurs années, avec une première phase concernant 500 magasins qui interviendra au cours des 12 à 18 prochains mois, pour un total de 60 millions d'étiquettes électroniques, avec l'opportunité d'une extension plus large au sein du parc de magasins de l'enseigne.

La plateforme qui sera déployée pour la première fois dans le monde est la plateforme VUSION de dernière génération, née des laboratoires de SES-imagotag après un programme de recherche qui aura duré 10 ans depuis les premiers brevets déposés en 2013. Celle-ci comporte une série d'innovations majeures sur l'ensemble des composantes d'un système de digitalisation de gondoles :

• Rails intelligents mutualisant l'énergie et la connectivité ;
• Étiquettes sans piles et plus performantes ;
• Protocole de transmission basé sur le nouveau standard Bluetooth ultra basse consommation annoncé récemment et développé par SES-imagotag en collaboration avec Qualcomm et le Bureau internationalisation de standardisation Bluetooth SIG ;
• Nombreuses fonctionnalités avancées liées à l'interopérabilité avec les appareils et objets connectés Bluetooth (géolocalisation, etc.) ;
• Amélioration drastique de l'empreinte carbone par rapport à toutes les solutions ESL existantes aujourd'hui.

« Changer les étiquettes de prix en rayon dans les magasins est une activité qui demande énormément de temps à nos collaborateurs. Nous avons testé des solutions digitales permettant d'automatiser ces changements de prix, afin de libérer nos équipes plus de temps pour faire ce qui compte le plus, servir nos clients », déclare Bala Prasanna, Vice-Président de Walmart aux États-Unis. « Les résultats sont positifs et nous étendons le déploiement de ces étiquettes électroniques. »

Philippe Bottine, SEVP & CEO North America de SES-imagotag, conclut : « Grâce à ce déploiement avec le leader incontesté du commerce mondial, cette plateforme ultra-innovante va redéfinir les standards techniques et fonctionnels de notre secteur, et ouvrir des perspectives immenses pour la transformation omnicanale du commerce physique. Avec la digitalisation, rendue possible à très grande échelle par ces nouvelles technologies, les magasins numérisés vont devenir ultra efficients, plus communicants et des outils d'e-commerce local et bas carbone, au cœur du commerce hybride de demain. C'est un nouvel âge d'or qui s'ouvre pour les commerçants. »

Dans le cadre de l'accord commercial conclu entre SES-imagotag et Walmart Inc., la Société et Walmart ont conclu une convention de souscription en vertu de laquelle la Société émettra, et Walmart souscrira, dans le cadre d'une émission réservée à personne dénommée, 1 761 200 bons de souscription d'actions, autorisant Walmart à souscrire des actions dans la limite de 10 % du capital social de la Société, sous réserve que certaines conditions soient satisfaites. La Société convoquera une assemblée générale extraordinaire des actionnaires le 2 juin 2023 aux fins d'approuver l'émission des Bons de souscription d'actions réservée à Walmart et les nouvelles actions qui résulteront de l'exercice de ces Bons de souscription d'actions. Les principales caractéristiques de ces bons de souscription d'actions sont décrites dans le communiqué de presse publié par la Société le 27 avril 2023 :

(https://www.actusnews.com/documents_communiques/ACTUS-0-79583-ses-imagotag_avisdeconvocation_ assembleegenerale_walmart_fr.pdf)

Principaux actionnaires

Chiffres arrondis

Le groupe SES-imagotag est coté à la bourse de Paris (Euronext).

Ses trois principaux actionnaires stratégiques, directs et indirects, sont :

• la société BOE Smart Retail (Hong Kong), qui détient 32% du capital et des droits de vote de la Société,
• SESIM, la holding française détenue par le management et les employés de SES-imagotag qui détient 12% du capital et des droits de vote de la Société, et
• E Ink, le détenteur des brevets mondiaux de la technologie e-Paper (5,5% du capital et des droits de vote de la Société).

En 2019, la société américaine Qualcomm est entrée au capital de SES-imagotag à l'occasion de la signature d'un partenariat stratégique visant à développer la prochaine génération de solutions de connectivité IoT pour le retail.

Le capital flottant (environ 49 %) est composé de nombreux fonds d'investissement, Family Offices et particuliers en France, Allemagne, Suisse, Autriche, Royaume-Uni, États-Unis et Japon.

Une vision entrepreneuriale et de long terme

La forte participation du management et des employés au capital de la société garantit une vision entrepreneuriale et de long terme, ainsi qu'un alignement d'intérêts entre actionnaires et management.

Création de valeur actionnariale

Une entreprise solide et pérenne

Au-delà d'une solidité actionnariale unique et du soutien à long terme d'un grand industriel mondial, SES-imagotag affiche un bilan financier solide avec, à fin décembre 2022, 193 M€ de fonds propres et une situation de trésorerie nette positive. Cette situation solide, ajoutée à un parcours boursier positif, garantit la capacité d'investissement et de financement à long terme de l'entreprise.

La performance d'ensemble de l'entreprise dépend également de sa performance sur le marché des capitaux. Le Groupe entend rester coté en bourse et s'attache à créer de la valeur pour les investisseurs :

• recherche de potentiel de croissance à long terme (par l'innovation et l'expansion géographique) ;

• construction d'un modèle économique performant permettant d'améliorer sans cesse la récurrence et la rentabilité, et basé sur :

• l'augmentation du mix de revenus récurrents provenant des solutions à forte valeur ajoutée sur la base installée d'étiquettes digitales (elle-même en augmentation rapide grâce à la politique de conquête),

• l'amélioration permanente du ratio d'exploitation (charges en % du CA) grâce aux effets d'échelle, à l'atteinte de la masse critique dans les nouvelles géographies, et aux gains de productivité liés à la digitalisation des processus de l'entreprise,
• l'amélioration permanente des coûts industriels,
• l'amélioration de la liquidité du titre SES-imagotag par une augmentation du flottant ;
• recherche d'investisseurs à l'international (Europe, Amériques, Asie).

Informations boursières

Cours de l'action SES-imagotag (EPA : SESL) entre décembre 2021 et décembre 2022

Politique de distribution de dividendes

La société ne prévoit pas de distribuer des dividendes au titre de l'exercice 2022.

Calendrier financier 2023

Événement	Date
Chiffre d'affaires de l'année 2022	26 janvier 2023
Résultats audités pour l'exercice 2022	9 mars 2023
Chiffre d'affaires du premier trimestre 2023	27 avril 2023
Assemblée générale	23 juin 2023
Chiffre d'affaires du premier semestre 2023	27 juillet 2023
Résultats audités du premier semestre 2023	11 septembre 2023
Chiffre d'affaires du troisième trimestre 2023	26 octobre 2023

Vision & Mission

La technologie au service des commerçants, des consommateurs et des marques

Le commerce physique est la première industrie mondiale. Il représente à lui seul plus de 20 % du PIB et des emplois à l'échelle mondiale. Il fait donc partie des activités humaines ayant un impact très fort sur nos sociétés. Cependant il est confronté à des défis critiques : la sécurité alimentaire, la gestion des déchets alimentaires, l'empreinte carbone du commerce physique et l'impact des activités logistique et des emballages. Aujourd'hui, les consommateurs aspirent à un commerce nouveau, positif, omnicanal, durable, transparent, sûr, juste et respectueux des données personnelles.

Dans ce contexte, il est impératif de mettre la technologie au service des particuliers et des consommateurs. Les commerçants peuvent désormais exploiter la puissance des technologies IoT, Cloud et AI pour transformer les magasins physiques en actifs numériques de grande valeur, plus automatisés, axés sur les données, connectés aux consommateurs et fournisseurs, capables de fournir des services efficaces et fluides, grâce à une information transparente, omnicanale et personnalisée, tout en garantissant l'intégrité et la confidentialité des données personnelles. La numérisation des magasins physiques permet d'analyser avec précision les événements en magasin, en temps réel, ouvrant une nouvelle ère de collaboration renforcée entre les fournisseurs et les commerçants pour améliorer l'efficacité, la transparence, la sécurité et la résilience de toute la chaîne.

En tant que leader mondial des technologies pour le commerce physique, la première mission de SES-imagotag est la mise en œuvre de la transformation digitale des commerçants.

Environnement législatif et réglementaire

Les activités du Groupe sont soumises à diverses dispositions réglementaires issues du droit de l'Union européenne et des réglementations nationales applicables dans les pays où il opère.

Au sein de l'Union européenne, la réglementation applicable à certains domaines relatifs aux activités du Groupe est relativement harmonisée entre les différents États membres dans lesquels le Groupe opère.

Les développements qui suivent ont vocation à donner un aperçu des principales réglementations applicables aux activités du Groupe.

Réglementation applicable à la propriété intellectuelle

Dans ses différents pays d'implantation, le Groupe est tenu de se conformer aux diverses réglementations protégeant la propriété intellectuelle, particulièrement en matière de contrefaçon. La contrefaçon peut être le fait de tiers à l'encontre des produits, des droits d'auteur ou des processus industriels brevetés. L'enregistrement et la protection des marques sont régis par des réglementations nationales, européennes et internationales.

Au niveau européen, les marques sont régies par la directive (UE) 2015/2436 du Parlement et du Conseil du 16 décembre 2015 rapprochant les législations des États membres sur les marques, telle que modifiée, et, en ce qui concerne la création, l'enregistrement et la protection d'une marque à l'échelle de l'Union européenne, par le règlement (UE) 2017/1001 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 sur la marque de l'Union européenne, tel que modifié. Conformément à ces dispositions, les marques peuvent ainsi être enregistrées auprès de l'Office de l'Union européenne pour la Propriété Intellectuelle (EUIPO) pour obtenir une protection au sein de l'ensemble de l'Union européenne via une procédure de dépôt et d'examen unique. La protection accordée porte sur une durée de 10 ans et est renouvelable. La directive 2001/29 du Parlement européen et du Conseil est également venu harmoniser certains aspects du droit d'auteur et des droits voisins dans la société de l'information, de sorte que la simple exposition en vente ou le référencement de marques protégées pourraient être réprimés.

Au niveau national, les marques peuvent être enregistrées auprès d'une autorité nationale compétente désignée au niveau de chaque État, tel que l'Institut National de la Propriété Industrielle (INPI) en France, et obtenir ainsi une protection nationale au sein du pays dans lequel l'enregistrement est sollicité. En France, le dépôt d'une marque au niveau national ouvre un droit de priorité de six mois pour étendre la protection à l'étranger, laissant ainsi au requérant le temps d'évaluer le potentiel commercial de sa marque et de définir les pays étrangers dans lesquels il souhaite obtenir une protection. L'atteinte à la protection des droits d'auteur est réprimée par les articles L. 335-2 et L. 335-3 du Code de la propriété intellectuelle. Des réglementations nationales similaires sont applicables dans les autres pays dans lesquels le Groupe opère.

Au sein de l'Union européenne, les titulaires de marques antérieures peuvent former opposition à la demande d'enregistrement dans un délai de trois mois à compter de la publication de la demande. Les oppositions sont justifiées lorsque la nouvelle marque et les produits ou services vendus sous celle-ci sont identiques ou similaires à ceux de la marque formant opposition. La marque déposée doit être disponible dans toute l'Union européenne et ne faire l'objet d'aucune opposition fondée. Le cas échéant, la demande peut être transformée en différentes demandes nationales pour les pays visés.

Au niveau international, l'enregistrement et la protection des marques est organisée par le biais d'accords multilatéraux, et principalement par le système de Madrid concernant l'enregistrement international des marques (le « Système de Madrid »), régi par un accord multilatéral conclu le 14 avril 1891 à Madrid (tel que modifié, l'« Arrangement de Madrid »), et un protocole relatif à l'Arrangement de Madrid concernant l'enregistrement international des marques en date du 27 juin 1989. Le Système de Madrid permet de protéger une marque dans un grand nombre de pays grâce à l'obtention d'un enregistrement international dont les effets peuvent s'étendre, au choix du demandeur, à une partie ou à l'ensemble des États membres du Système de Madrid. Après un enregistrement national ou européen, un dépôt peut ainsi être réalisé auprès de l'Office Mondial de la Propriété Intellectuelle (OMPI), institution spécialisée des Nations Unies, par l'intermédiaire d'une autorité nationale, permettant d'obtenir une protection sur le territoire des États membres du Système de Madrid choisis pour des périodes renouvelables de dix ans.

Le titulaire d'une marque peut interdire à tout tiers d'utiliser cette marque à des fins commerciales sans son consentement préalable, obtenir des dommages et intérêts en cas d'atteinte et adresser des mesures d'injonction pour faire cesser les atteintes aux marques protégées.

Règlementation environnementale

Dans le cadre de ses différentes activités, le Groupe est tenu de se conformer à la réglementation environnementale.

Cette réglementation comprend notamment les dispositions en matière d'enlèvement et de traitement d'équipements électriques et électroniques en fin de vie dont la réglementation a été harmonisée au niveau européen par la Directive 2012/19/UE du Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2012 relative aux déchets d'équipements électriques et électroniques (« DEEE »). Afin de s'y conformer, le Groupe fait en sorte de mettre en place et de proposer des programmes de collecte et de recyclage pour les produits en fin de vie à ses clients en Europe.

Au niveau national, la loi n° 2020-105 du 10 février 2020 relative à la lutte contre le gaspillage et à l'économie circulaire a eu pour objectif de lutter contre l'obsolescence programmée grâce à un indice de réparabilité.

Au regard de cette réglementation, le fabricant est encouragé à concevoir des produits plus réparables et à informer sur la disponibilité des pièces détachées.

Le Groupe doit également veiller à respecter les normes environnementales inhérentes à ses équipements dont notamment les exigences réglementaires toxicologiques du règlement 2006/1907/CE du 18 décembre 2006 dit REACH. De plus, la règlementation impose des exigences spécifiques quant aux équipements électriques et électroniques, notamment dans le cadre de la directive 2011/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 relative à la limitation de l'utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques.

Enfin, le Groupe doit se conformer aux exigences en matière de santé et de sécurité au travail et a établi une politique spécifique dédiée, disponible en ligne.

Règlementation applicable aux données personnelles

Dans le cadre de ses activités, le Groupe collecte et traite des informations soumises aux législations et réglementations relatives à la protection des données à caractère personnel en Europe ainsi que dans d'autres régions où le Groupe mène ses activités. Ces traitements de données à caractère personnel sont effectués pour le propre compte des sociétés du Groupe, en leur qualité de responsables de traitements, ou pour le compte d'autres sociétés du Groupe en qualité de sous-traitant. Ces traitements portent sur les données à caractère personnel collectées dans le cadre des activités du Groupe, notamment les données se rapportant aux collaborateurs du Groupe, aux prestataires du Groupe, aux clients du Groupe et aux clients des magasins physiques euxmêmes clients du Groupe (en particulier dans le cadre de l'exploitation de la plateforme VUSION du Groupe, lancée en 2018).

En Europe, le Règlement 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation des données (« RGPD ») s'applique au Groupe.

Le RGPD a posé le nouveau cadre réglementaire de protection des données personnelles en Europe dès son entrée en application le 25 mai 2018. Le RGPD s'applique aux traitements automatisés ou non de données à caractère personnel réalisés par toute entité établie sur le territoire de l'Union Européenne ou aux traitements réalisés par une entité en dehors de l'Union Européenne lorsque les activités de traitement se rapportent à l'offre de biens ou de services à des personnes au sein de l'Union Européenne ou au suivi du comportement (ciblage) de ces personnes. Les données à caractère personnel sont définies largement comme toute information se rapportant à une personne physique identifiée ou identifiable de façon directe ou indirecte et ce, quel que soit le pays de résidence ou de nationalité de cette personne.

En application du RGPD, le Groupe doit respecter plusieurs règles essentielles, notamment les suivantes :

• les données à caractère personnel doivent être traitées de manière licite et transparente, en garantissant la loyauté envers les personnes dont les données à caractère personnel sont traitées (« licéité, loyauté et transparence ») ;

• il doit y avoir des finalités spécifiques pour traiter les données et le Groupe doit indiquer ces finalités aux personnes concernées lorsqu'il collecte leurs données à caractère personnel (« limitation des finalités ») ;
• le Groupe ne peut collecter et traiter que les données à caractère personnel qui sont nécessaires pour atteindre ces finalités (« minimisation des données ») ;
• le Groupe doit s'assurer que les données à caractère personnel sont exactes et tenues à jour au regard des finalités pour lesquelles elles sont traitées, et les corriger le cas échéant (« exactitude ») ;
• le Groupe doit s'assurer que les données à caractère personnel ne sont pas conservées plus longtemps que nécessaire pour atteindre les finalités pour lesquelles elles ont été collectées (« limitation de la conservation ») ;
• le Groupe doit mettre en place des mesures techniques et organisationnelles appropriées qui garantissent la sécurité des données à caractère personnel, y compris la protection contre le traitement non autorisé ou illicite et contre la perte, la destruction ou les dégâts d'origine accidentelle, à l'aide de la technologie appropriée (« intégrité et confidentialité »).

Selon les manquements, le non-respect des dispositions du RGPD peut engendrer le prononcé de sanctions pouvant aller jusqu'à 20 millions d'euros ou 4% du chiffre d'affaires annuel mondial, étant précisé que le montant le plus élevé sera celui pris en compte.

Le RGPD offre aux États Membres de l'Union européenne la possibilité d'adopter des spécificités locales. La France a usé de cette faculté dans le cadre de la loi du 20 juin 2018, portant réforme de la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés (« Loi Informatique et Libertés »). Dès lors, il convient, en plus du RGPD, de prendre en compte les lois locales de protection des données dans les pays dans lesquels le Groupe est établi ou propose des services, en l'occurrence la Loi Informatique et Libertés en France.

À titre d'exemple, afin de se conformer à la réglementation RGPD, l'ensemble des équipes ayant accès et intervenant sur le Cloud dans le cadre de la plateforme VUSION opérant les magasins européens sont intégralement localisées en Europe.

Stratégie

Marché de SES-imagotag : la digitalisation du commerce physique

SES-imagotag est spécialiste des étiquettes digitales intelligentes et connectées et des solutions IoT pour le commerce physique.

Le marché des étiquettes électroniques est en pleine expansion, avec un potentiel estimé à environ 10 milliards d'unités et un taux actuel de pénétration inférieur à 7 % (environ 700 millions d'étiquettes électroniques).

Le Groupe a formalisé sa stratégie et son ambition de développement dans le plan « VUSION-27 » présenté au marché en novembre 2022. En terme financier, le plan VUSION-27 a pour objectif qu'à cet horizon SES-imagotag réalise un CA de 2,2 milliards d'€ et un EBITDA de 22 %.

Ces grands axes de notre stratégie sont détaillés dans les paragraphes suivants :

La stratégie mise en œuvre pour réaliser les objectifs du plan VUSION-27 s'articule autour de plusieurs axes forts :

Croissance et Leadership : SES-imagotag ambitionne de renforcer et étendre sa position de leader mondial de l'IoT Cloud pour le commerce et l'industrie avec un objectif d'1 milliard d'objets connectés et un chiffre d'affaires de 2,2 milliards d'euros (CAGR de 30%, avec 40 % des revenus générés aux États-Unis) d'ici 2027.

Customer First : Proposer une expérience et un retour sur investissement exceptionnels à nos clients, avec un objectif NPS de 70.

Logiciels, Services et Solutions à valeur ajoutée hors étiquettes électroniques (VAS) : Développer les revenus

générés par le Cloud, les solutions logicielles et les services proposés par le Groupe pour atteindre 30 % du chiffre d'affaires global.

Excellence opérationnelle : Digitaliser intégralement nos opérations et mettre en place une chaîne d'approvisionnement de premier ordre permettant d'atteindre un EBITDA de 22 %.

Impact Positif : Contribuer de manière quantifiée à un commerce positif et bas carbone, reconnus par les meilleures notations RSE et créer un excellent environnement de travail pour nos collaborateurs.

Leadership technologique, innovation et différenciation

SES-imagotag est reconnue dans le monde pour sa technologie de pointe notamment en matière de protocole de communication à haute fiabilité et très basse consommation, de technologies d'affichage digitales e-Paper et TFT pour le commerce physique, de solutions cloud IoT à haute scalabilité et sécurité (étiquettes intelligentes, capteurs et caméras connectées), d'intelligence artificielle appliquée à la reconnaissance d'image, et de services collaboratifs en ligne.

Le Groupe investit en R&D (software, hardware, IT, industrialisation) environ 5 % de son chiffre d'affaires. Environ 35% des effectifs de SES-imagotag font partie du département R&D avec des ingénieurs et techniciens répartis dans sept centres de recherche spécialisés (logiciel/cloud, display, radio et IoT, computer vision & data) localisés en Europe (France, Autriche, Allemagne, Irlande et Croatie), Asie (Taïwan) et aux États-Unis.

Cet important effort de R&D est guidé par l'ambition d'apporter la meilleure réponse possible aux impératifs de plus en plus exigeants du secteur du commerce :

• fiabilité absolue des prix ;
• réactivité accrue d'ajustement et de synchronisation multicanaux ;
• qualité et performance commerciale & marketing de l'affichage en rayon ;
• interactivité avec le consommateur et amélioration de l'expérience en magasin ;
• précision, qualité et réactivité dans la gestion des stocks et de la disponibilité linéaire ;
• productivité du personnel en magasin et focalisation sur des tâches motivantes et à valeur ajoutée ;
• développement du E-commerce et de la préparation de commandes en magasin ;
• réduction drastique des coûts d'exploitation ;
• enjeux croissants de cybersécurité liés à la digitalisation des points de vente.

Résultat de plusieurs années de développement et d'intégration de start-up technologiques (Imagotag, Market Hub, Findbox, PDi, Memory, Belive.ai), la plateforme VUSION répond à ces enjeux d'une manière performante.

La plateforme VUSION

La plateforme VUSION IoT Cloud aide les commerçants à accélérer leur transition numérique et transformer leurs magasins physiques en de véritables environnements digitalisés, automatisés et pilotés par la data, connectés aux consommateurs et aux fournisseurs.

• VUSION améliore l'agilité et la précision des prix, assure la synchronisation omnicanale des prix, de l'information produit et des campagnes marketing.
• VUSION permet d'optimiser la productivité et la précision de la préparation de commandes et le réassort des produits en rayon.
• VUSION soulage le personnel du magasin en automatisant des processus à faible valeur ajoutée et leur permet de se concentrer sur le service aux clients et le merchandising.
• VUSION permet de surveiller en temps réels les rayons et les connecte au cloud, offrant ainsi une information précise et en temps réel sur la disponibilité des produits en rayon, leur localisation et le respect des plans merchandising, tout en permettant de réduire les stocks, les ruptures et le gaspillage.
• Enfin, VUSION apporte aux consommateurs une meilleure information produit, plus transparente et plus fiable, ainsi qu'une expérience d'achat fluide grâce aux fonctionnalités de recherche produit, de guidage en magasin et de paiement à l'étiquette.

VUSION : une technologie à la pointe de l'innovation, protégée par une politique active en matière de propriété intellectuelle.

Un Cloud industriel et haute disponibilité. La plateforme VUSION permet aux grands commerçants de bénéficier de toute la puissance « élastique » du Cloud pour déployer très rapidement et gérer dans le temps un grand nombre de magasins et d'étiquettes digitales à un coût très inférieur à toute autre architecture et avec des performances de pointe.

Ex. : mise à jour simultanée de l'intégralité des prix d'une enseigne de 1 000 magasins (ex. : scénario « Black Friday » sur 10 millions d'EEG) garantie en moins de deux heures.

Le cloud de SES-imagotag est déjà un succès industriel, avec déjà plus de 10 000 magasins et 50 millions d'étiquettes intégralement gérées dans le cloud VUSION et près de 70 millions connectées au cloud pour certaines applications (asset management) ou en cours de migration.

En conformité avec la législation RGPD, l'ensemble des équipes ayant accès et intervenant sur le Cloud opérant les magasins européens sont intégralement localisées en Europe.

Un protocole de communication hautement sécurisé et ultra-performant.

La technologie de transmission V:IoT développée par SESimagotag est basée sur des puces électroniques très sécurisées produites par deux géants reconnus des semiconducteurs (Texas Instrument et Silicon Labs) et associée à VUSION OS permettant d'atteindre de très grandes vitesses de transmission (mise à jour d'un hypermarché en moins d'une heure) à très basse consommation d'énergie. Chaque étiquette bénéficie d'une clé unique et inviolable d'encryptage et les transactions sont sécurisées de bout en bout. Le protocole V:IoT garantit l'absence d'interférences avec les autres réseaux HF/Wifi.

Une infrastructure en magasin à la fois extrêmement légère et robuste. Aucun Serveur ou « Core Appliance » n'est plus nécessaire en magasin, supprimant tout « SPOF » (« single point of failure »). Les seuls éléments actifs sont les Points d'Accès (AP), qui sont en situation de redondance mutuelle. Chaque Etiquette Electronique de Gondole ("EEG") est « vue » par plusieurs AP garantissant qu'une défaillance matérielle en magasin n'a pas d'effet sur l'exploitation. Redondance et absence de SPOF contribuent ainsi à une disponibilité maximum de la solution.

Mutualisation de l'infrastructure EEG et Wi-Fi.

SES-imagotag a établi des partenariats étroits avec Cisco-Meraki, Aruba, Mist (Juniper), Extreme Networks, Lancom et Huaweï, permettant d'intégrer le protocole V:IoT de SESimagotag sur leurs équipements Wi-Fi, supprimant les coûts supplémentaires liés au câblage, à l'installation, la maintenance et l'exploitation d'infrastructure spécifique aux étiquettes électroniques. Les compétences sont aussi mutualisées avec celles déjà requises pour l'exploitation du Wi-Fi. Les frais d'exploitation et investissements s'en trouvent fortement diminués.

Une expertise sans égal dans la technologie e-Paper couleur. Depuis l'acquisition de PDi à Taïwan en 2016, SESimagotag a été le pionnier des développements e-Paper couleur en étroite collaboration avec notre partenaire (et actionnaire) E Ink, et a réalisé la grande majorité des déploiements en étiquettes BWR (rouge) et BWY (jaune) permettant ainsi à de grands commerçants de diffuser efficacement leurs politiques commerciales et promotionnelles.

Plus large gamme d'étiquettes graphiques e-Paper composée de 20 formats, incluant des étiquettes pour les environnements extrêmes (Freezer, résistance aux liquides, parfums, hautes températures).

Technologie NFC embarquée dans toutes les EEG : à mesure que la fonction NFC se généralise sur les smartphones, la capacité à numériser le parcours client en magasin grâce aux étiquettes électroniques interactives va permettre d'offrir au client une information riche, personnalisée, géolocalisée et pertinente.

Flash multicolore et ultrarapide disposant du plus grand angle (180°) et de la plus grande distance de visibilité pour une réelle et vraiment efficace assistance visuelle au picking (« pick to light ») et au réassort.

Système de sécurité EasyLock ayant fait ses preuves sur le marché avec plus de 100 millions d'EEG aujourd'hui sécurisées en magasins.

SES-imagotag est spécialiste des étiquettes digitales intelligentes et connectées et des solutions IoT pour le commerce physique.

Eco-Design intelligent garantissant une haute réparabilité et recyclabilité des étiquettes électroniques conçues par le Groupe. Depuis 2016, près de 6 millions d'EEG ont été collectées et refurbishées. Ce programme ainsi que tous les efforts d'écoconception du Groupe sont détaillés dans le rapport RSE de ce document.

Solutions à forte valeur ajoutée pour les magasins et les équipes centrales

Feuille de route technologique ambitieuse pour accompagner nos clients dans la durée sur leurs enjeux de compétitivité et de performance magasin.

Le choix d'un partenaire technologique pour la modernisation des magasins doit être envisagé sur le long terme, et non comme un choix ponctuel. Les investissements dans la digitalisation sont importants, leur durabilité est un élément clé de leur coût total de possession (TCO), de même que leur évolutivité et leur rétrocompatibilité avec les innovations ultérieures.

L'innovation et la recherche permanente de nouvelles solutions d'amélioration des magasins sont au cœur des priorités de SES-imagotag et expliquent la longévité de sa relation avec ses clients, dont certains en sont au 3 ème renouvellement complet de technologie et sont toujours à la pointe de l'innovation.

En 2018, SES-imagotag a ainsi lancé sa nouvelle plateforme VUSION, marquant son grand tournant vers le Cloud (« server-less »), le protocole IoT embarqué (« infra-less ») et les applications utilisant les étiquettes pour le picking, le réassort, la gestion des stocks, le marketing digital en rayon, le monitoring et la gestion prédictive, etc.

Plusieurs innovations majeures ont enrichi la plateforme VUSION :

• Captana, suite à l'acquisition de Findbox en Allemagne et plusieurs années de R&D, SES-imagotag a finalisé la mise au point d'une solution révolutionnaire de monitoring en temps réel des rayons et de détection automatique de ruptures, basée sur une solution d'intelligence artificielle alimentée par des caméras miniatures sans fil pilotées par le cloud et synchronisées aux étiquettes digitales. Cette solution « plug & play » ne nécessitant aucun câblage ni installation permet le déploiement à grande échelle et à très faible coût d'une technologie à fort impact sur l'optimisation des stocks et la disponibilité linéaire. Quelques mois seulement après son lancement, plus d'une quinzaine d'enseignes dans le monde sont déjà en pilote opérationnel.
• Engage, une plateforme collaborative entre les enseignes et les marques ou agences de marketing permettant d'élaborer, de diffuser et de gérer des campagnes de publicité digitale sur les étiquettes et supports digitaux, ainsi que sur les smartphones, en magasin, au plus près des produits et de l'acte d'achat, et donc de monétiser le trafic important et très qualifié des points de vente. Le tout en mesurant l'impact des campagnes promotionnelles en temps réel à la fois pour les enseignes et les marques, tout en créant de nouvelles sources de revenus pour les distributeurs en leur permettant d'afficher des publicités digitales en rayon. Les rails vidéos Engage permettent aussi d'enrichir la plateforme Engage au-delà des supports e-Paper grâce à la gamme de rails vidéo (LCD) pour les têtes de gondole et meubles premium développée par SESimagotag.

Propriété intellectuelle

L'innovation au service du commerce est la mission et l'ADN de SES-imagotag depuis sa création il y a près de 30 ans par un commerçant passionné de technologie. Depuis le début de la décennie, les innovations se sont accélérées : première étiquette géolocalisée, première étiquette intelligente NFC, premières étiquettes couleurs, première plateforme Cloud, première intégration « infra-less » (Cisco), réalogramme, détection de ruptures, « pay-to-tag », etc. Les dépenses de R&D sont en permanente augmentation ces dernières années, et expliquent la position de leader mondial incontesté et la forte part de marché mondiale (environ 50 %, sur la base du chiffre d'affaires réalisé par la Société au 31 décembre 2022 et le chiffre d'affaires publié par les principaux acteurs du marché de l'EEG sur la même période) de la société.

SES-imagotag accompagne cette activité d'une politique rigoureuse de dépôt de brevets pour sécuriser les investissements de ses clients à long terme et les mettre à l'abri — étant donné l'encombrement du portefeuille de brevets dans le domaine IoT — de possibles recours en propriété intellectuelle lorsque le marché sera devenu un marché de masse.

Le Groupe compte plus de 504 brevets actifs dans 16 pays, répartis dans 114 familles différentes qui couvrent toute l'expertise technologique de SES-imagotag (Écrans, IoT, radio, intelligence artificielle…).

Nombre de familles de brevets déposés par SES-imagotag depuis 2013

Expansion géographique et position de n° 1 dans les marchés stratégiques

Présence mondiale

En 2022, SES-imagotag est une entreprise véritablement mondiale puisqu'elle réalise environ 90 % de son chiffre d'affaires à l'international.

SES-imagotag est le seul acteur de son secteur à avoir renforcé sa présence à l'international à travers ses nombreuses filiales propres (États-Unis, Canada, Mexique, Australie, Japon, Taïwan, Singapour, Allemagne, Irlande, Autriche, Benelux, Croatie, Italie, Espagne, Pays-Bas, Royaume-Uni et Danemark), auxquels s'ajoute son réseau de partenaires stratégiques internationaux.

L'objectif de SES-imagotag est d'être à la fois leader mondial (avec une part de marché estimée à l'heure actuelle à environ 50 %, sur la base du chiffre d'affaires réalisé par le Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et le chiffre d'affaires publié par les principaux acteurs du marché de l'EEG sur la même période) et leader dans tous ses marchés prioritaires, car à fort potentiel. Sa cible prioritaire constitue actuellement les 350 plus grands distributeurs mondiaux, mais le Groupe développe également, à travers une offre produit et des partenariats spécifiques, une stratégie dédiée aux petites et moyennes chaînes de commerçants, qui seront un important moteur de croissance rentable à long terme.

Dans le cadre du plan Vusion '27, l'ambition du Groupe est d'atteindre un chiffre d'affaires de 2,2 milliards d'euros d'ici 2027 (CAGR de 30%) avec la moitié (1,1 Mds €) réalisé en Europe, 0,9 Mds € en Amérique du Nord et 0,2 Mds € dans le reste du monde.

Des références de premier plan

SES-imagotag compte plus de 350 grands groupes de distribution parmi ses clients, dont la moitié du Top 100 mondial et environ 40 % du Top 250 (sur la base du classement Deloitte Top 250 Global Powers of Retailing 2021 ).

En particulier SES-imagotag travaille avec les retailers mondiaux les plus performants, leaders dans leur marché respectif, tels que Walmart, Edeka, Rewe, Casino, Leclerc, Colruyt, Coop, Dansk, Spar, MediaMarkt-Saturn, etc.

SES-imagotag se distingue en particulier par ses références exceptionnelles en matière de déploiement à grande échelle, avec plus d'une dizaine d'enseignes ayant équipé plus de 1 000 magasins avec la solution SES-imagotag.

* Classement Deloitte Top 250 Global Powers of Retailing 2021.

Supériorité industrielle et en matière de compétitivité

Grâce à son partenariat stratégique à long terme avec BOE, SES-imagotag a pu développer la première mégafactory mondiale d'étiquettes digitales, largement automatisée et surtout intégrée verticalement (film-to-ESL).

Par ailleurs, le groupe a développé une base industrielle performante au Vietnam avec son partenaire Jabil, notamment pour servir le marché américain, et travaille à un dispositif industriel localisé en Amérique du Nord.

SES-imagotag conjugue cet atout industriel à son avantage d'échelle, de par sa position de n° 1 mondial et sa part de marché élevée, pour garantir à ses clients le meilleur niveau de compétitivité et de qualité.

Haute qualité de conception et d'industrialisation :

• qualité des composants : SES-imagotag choisit des composants strictement sélectionnés pour leur performance, leur qualité homogène, et ne travaille qu'avec des sociétés de grand renom et très solides financièrement pour éviter tout risque de rupture d'approvisionnement et donc de changement de composant ;
• sécurité des composants : la sécurité de la solution proposée par SES-imagotag passe aussi par la sécurité intrinsèque incluse dans ses composants, par exemple les circuits intégrés (IC) fournis par Texas Instruments ou Silicon Labs, qui utilisent une clé unique et dynamique d'encryptage pour chaque EEG et garantit une sécurité de bout en bout de toute l'information ;
• tests industriels : 25 % des investissements matériels de production SES-imagotag sont réalisés dans des équipements de tests. Tests radio et électronique, tests de chute et de résistance aux chocs et vibrations, de vieillissement en chambre climatique, test des LED, etc. ;
• des certifications qualité produit par de grands organismes tels que TÜV pour le profil de consommation des piles, la puissance d'émission lumineuse des LED, etc.

L'ensemble des EEG sont testées unitairement en bout de chaîne de production (50 points de tests fonctionnels et techniques)

Meilleur TCO* du marché.

Le coût total de possession d'une solution d'étiquettes électroniques doit s'apprécier par rapport au coût d'acquisition du matériel mais aussi de sa durabilité, de son coût de maintenance et du coût de l'infrastructure radio et informatique nécessaire à son fonctionnement à un niveau cible de performance (vitesse et fiabilité).

La solution VUSION de SES-imagotag permet d'optimiser l'ensemble de ces postes de coûts et garantit le meilleur TCO du marché :

• meilleurs prix du marché pour une étiquette de qualité Premium ;
• autre source d'économie importante, le Cloud réduit les coûts d'infrastructure informatique d'exploitation et de maintenance, tout en offrant un taux de service bien supérieur et beaucoup plus de souplesse et de réactivité pour la mise en œuvre d'évolutions ;
• l'intégration du protocole V:IoT au sein des équipements Wi-Fi permet de mutualiser les infrastructures Wi-Fi et ESL, rendant notre solution littéralement « infra-less » ce qui génère là aussi de significatives économies en Capex (coûts d'acquisition d'AP, coûts de câblage) et en Opex (coûts de maintenance d'une seule infrastructure au lieu de deux, exploitation/supervision facilitées) ;
• le système de fixation EasyLock apporte la meilleure protection des EEG du marché et réduira la casse, la perte et le vol, d'environ 3 % par an par rapport à une solution traditionnelle.

Au total la solution VUSION bénéficie d'un TCO inférieur d'au moins 25 % à toute autre solution du marché actuel.

* Le coût total de possession correspond au coût d'achat d'un actif plus ses coûts d'exploitation pendant la durée de sa vie utile.

Écosystème de partenaires mondiaux de premier plan

Depuis plusieurs années, le Groupe renforce ses liens de coopération avec ses partenaires (Microsoft, Qualcomm, SAP, E Ink, Aruba, Cisco-Meraki, Huawei, Lancom, Mist, Panasonic, Proximus, T-Systems, Telefónica…).

Ce puissant écosystème mondial de partenaires technologiques et commerciaux facilite et accélère l'adoption des solutions digitales de SES-imagotag par les commerçants dans le monde.

Politique RSE déterminée tant en matière environnementale que sociale

La mission de SES-imagotag est d'aider la transformation digitale du commerce physique ; elle doit profiter au plus grand nombre de magasins possible partout dans le monde, mais aussi aux consommateurs en respectant les standards les plus exigeants pour les satisfaire et les protéger. Cette digitalisation doit bénéficier également à l'économie, à la société au sens large : mieux répondre aux attentes des consommateurs, stimuler l'emploi, construire de meilleures villes (en freinant l'érosion des magasins), produire moins de déchets, créer une traçabilité et une sécurité alimentaire plus élevées, et financer la transition vers une agriculture plus durable.

Ces enjeux ont été présentés et structurés dans notre feuille de route pour un commerce positif :

• Faire du magasin physique un actif numérique. Contribuer à l'adoption des technologies numériques par les magasins physiques et pérenniser la santé économique du secteur;
• Protéger l'environnement en rendant la transformation digitale du commerce sobre en carbone et durable: viser la diminution de l'empreinte carbone de nos solutions et contribuer à la baisse de celle de nos clients grâce aux nombreux cas d'usage permettant l'évitement d'émissions supplémentaires;
• Tout en s'alignant sur les principes directeurs de l'OCDE et des Nations Unies en matières de droits humains, de lutte contre la corruption, de respect du droit de la concurrence.

En 2019, le groupe a annoncé sa feuille de route pour un commerce positif et la constitution d'un groupe d'ambassadeurs pour représenter et porter notre cause, dont les membres sont présentés ci-après :

Membres du comité consultatif international de SES-imagotag

Peter Brabeck-Letmathe (Président), Président émérite et ancien P.D.G. de Nestlé, Vice-Président du Forum Économique Mondial, Membre des Conseils d'administration de Liberty F1 et Salt. Ancien membre des Conseils d'administration de Roche, L'Oréal, Credit Suisse et Exxon Mobil.

« Les commerçants physiques doivent s'adapter rapidement au nouveau monde digital et SES-imagotag est un partenaire idéal pour les accompagner, ainsi que les marques, afin de profiter au mieux de la quatrième révolution industrielle ».

Dr. Viviane Reding, Membre du Parlement européen, trois fois commissaire européenne et ancienne vice-présidente de la Commission européenne, qui a inscrit le droit à la protection des données (RGPD) dans la Constitution européenne.

Franck Moison, ancien vice-chairman de Colgate Palmolive avec une carrière dans les biens de grande consommation ; membre des conseils d'administration d'UPS, de Hanes Brands, de Somalogic, de la Business School de l'université de Georgetown et de l'EDHEC (France).

Yanshun Chen, Président-Directeur général de BOE Technology, le leader mondial des écrans à semi-conducteurs et des solutions IoT pour les secteurs de l'industrie manufacturière, du commerce physique, de l'énergie et de la santé.

Dr. h.c. Candace Johnson, Serial-entrepreneuse dans l'industrie des satellites, co-fondatrice de SES*, Loral-Teleport Europe, Europe Online, Pacific/OWNSAT, vice-présidente de NorthStar Earth and Space, présidente du conseil consultatif de Seraphim Space, membre du conseil exécutif de la CCI (Chambre de commerce internationale). Présidente fondatrice de l'Association allemande des opérateurs privés de télécommunications (VATM) et du Réseau mondial des femmes en télécommunications (GTWN). Co-fondatrice de l'initiative Global Board Ready Women (GBRW). Ancienne présidente du réseau EBAN (European Business Angels Network).

Hélène Ploix, Présidente du comité d'investissement de Pechel Industries ; présidente non exécutive de Genesis Emerging Markets Fund Ltd, une société cotée au LSE ; ancienne conseillère spéciale du Premier ministre français et directrice exécutive du Fonds monétaire international (FMI) et de la Banque mondiale ; ancienne directrice générale adjointe de la Caisse des dépôts et consignations ; ancienne membre des conseils d'administration de BNP Paribas, Publicis et Lafarge. Membre de l'Académie française de technologie.

* L'une des principales sociétés propriétaires et opératrices de satellites au monde, cotée à la bourse Euronext (SESG).

Une gouvernance rigoureuse au service d'une stratégie ambitieuse de croissance durable

Le Groupe poursuit une démarche de gouvernement d'entreprise rigoureuse et à forte valeur ajoutée, présentée en détail dans le présent document d'enregistrement universel et dont voici les points majeurs :

• l'activité du Groupe est supervisée par un Conseil d'administration, présidé par Thierry GADOU, dont la mission principale est de définir les orientations stratégiques du Groupe tout en garantissant une création de valeur durable à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités ;
• le gouvernement d'entreprise est aussi composé d'un Comité des comptes présidé par Hélène PLOIX et d'un Comité des nominations et rémunérations présidé par Candace JOHNSON ;
• non-séparation des rôles de Directeur général et Président en raison :
• a) de la volonté de continuité dans la stratégie impulsée par le P-DG. depuis près de dix ans,
• b) de la volonté de continuité dans le dialogue avec le marché, et
• c) de la relation de confiance du P-DG. avec les dirigeants de l'actionnaire majoritaire et des autres actionnaires stratégiques.

Principes de gouvernances importants :

• réexamen annuel des conventions réglementées conclues et autorisées en cours d'année ou au cours d'exercices antérieurs, notamment pour assurer le respect de la compétitivité et l'équité des relations actionnaires et fournisseurs ;
• politique du Groupe en matière d'égalité professionnelle et salariale fondée sur des indicateurs interprofessionnels de l'égalité femmes-hommes. La politique RSE fait l'objet d'une gouvernance renforcée avec :
• a) un suivi détaillé de la politique sur la diversité et la parité ainsi que des engagements sociaux, sociétaux et environnementaux par le Comité RSE, des nominations et des rémunérations,
• b) une supervision à forte valeur ajoutée par le Comité Consultatif International dont certains membres sont des autorités éminentes internationalement reconnues en matière de politique RSE et de gouvernance.

Introduction et présentation des activités du Groupe

Facteurs de risques et incertitudes

2.1 Facteurs de risques et incertitudes
2.1.1 Risques stratégiques	47
2.1.2 Risques opérationnels et techniques	51
2.1.3 Risques juridiques et de conformité	55
2.1.4 Risques financiers	57
2.2 Assurances et contrôle interne	58
2.2.1 Politique d'assurance	58
2.2.2 Contrôle interne et gestion des risques	58

2.1 Facteurs de risques et incertitudes

Les investisseurs, avant de procéder à l'acquisition d'actions de la Société, sont invités à examiner l'ensemble des informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel, y compris les facteurs de risques décrits ci-dessous. Ces risques sont, à la date du présent document d'enregistrement universel, ceux dont la Société estime que la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou son cours de Bourse et qui sont importants pour la prise de décision d'investissement. L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques présentée ci-dessous n'est pas exhaustive et que d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date du présent document d'enregistrement universel, comme susceptible d'avoir un effet préjudiciable substantiel sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent ou pourraient exister ou survenir.

Le Comité d'audit apprécie les risques pouvant avoir des conséquences sur les activités menées par le groupe, ainsi que l'adéquation des procédures mises en œuvre. Les conclusions du comité d'audit sont présentées au Conseil d'administration, qui approuve les principaux facteurs de risques présentés dans le présent document d'enregistrement universel. Dans le cadre des dispositions de l'article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, sont présentés dans le présent chapitre les principaux risques pouvant, à la date du présent document d'enregistrement universel, affecter l'activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe, tels que notamment identifiés dans le cadre de l'élaboration de la cartographie des risques du Groupe, qui évalue leur criticité, c'est-à-dire leur gravité et leur probabilité d'occurrence, après prise en compte des plans d'action mis en place (décrits dans le paragraphe « Gestion du risque » au sein de chaque facteur de risque). Au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci-contre, les facteurs de risque que la Société considère, à la date du présent document d'enregistrement universel, comme les plus importants (signalés par un astérisque) au regard notamment de leur criticité, sont mentionnés en premier lieu.

RISQUES IDENTIFIES
Stratégiques
Conjoncture économique et son évolution*
Événements géopolitiques*
Changement Climatique
Développement du groupe
Environnement concurrentiel
Évolution technologique
Acquisitions
Partenaires actionnaire
Opérationnels et techniques
Dépendance fournisseurs, partenaires industriels, approvisionnement et coût des composants*
Sécurité et cyber-sécurité et confidentialité des données*
Produits et services défectueux*
Ressources humaines*
Dépendance clients
Perte de valeur des stocks / Obsolescence
Équipes de direction
Corruption/éthique
Risques sanitaires
Juridiques et conformité
Propriété intellectuelle
Réglementations
Fiscalité
Contentieux et enquêtes en cours
Financiers
Taux de change*
Liquidité
Taux intérêt
Contrepartie

Au sein de chacune des catégories de risques mentionnées cidessus, les facteurs de risque que la Société considère, à la date du présent rapport, comme les plus importants (signalés par un astérisque *) au regard notamment de leur criticité, sont mentionnés en premier lieu.

2.1.1 Risques stratégiques

2.1.1.1 Risques liés à la conjoncture économique et à son évolution*

L'évolution de la demande pour les produits du Groupe est, de façon générale, liée à celle de la conjoncture macroéconomique, notamment à l'évolution du produit intérieur brut dans les pays où le Groupe commercialise ses produits et services ; les périodes de récession ou de déflation, peuvent notamment peser sur la demande.

Par ailleurs, la mise en place ou l'augmentation des barrières douanières et autres restrictions commerciales par certains pays pourrait provoquer un ralentissement du commerce mondial. Le cas échéant, cela pourrait peser sur la croissance de l'économie mondiale et, partant, sur les activités du Groupe. Par ailleurs, dans la mesure où la quasi-intégralité des produits du Groupe sont assemblés par des Electronic Manufacturing Services ("EMS") localisés en Chine, l'augmentation des barrières douanières pourrait entraîner une contraction des exportations des produits du Groupe vers le reste du monde.

En outre, au cours des périodes de récession économique, certains clients du Groupe peuvent connaître des difficultés financières pouvant entraîner des retards de paiement, voire des impayés.

Selon les prévisions (source : Fonds Monétaire International, Perspectives de l'économie mondiale, janvier 2023), la croissance mondiale reste soumise aux conséquences négatives de la pandémie de Covid-19 qui devraient se poursuivre en 2023, ainsi qu'au contexte géopolitique actuel marqué par la crise russo-ukrainienne, offrant une visibilité très réduite à la plupart des acteurs économiques sur leurs activités. La croissance devrait ralentir de 3,4 % en 2022 à 2,9 % en 2023, et reste inférieure à la moyenne historique (2000– 19) de 3,8 %.

La flambée de COVID-19 en Chine a freiné la croissance en 2022 et pourrait freiner la reprise en 2023. La guerre en Ukraine pourrait s'intensifier et le durcissement des conditions de financement à l'échelle mondiale pourrait accentuer le surendettement: les progrès économiques pourraient donc être entravés en cas d'accentuation de la fragmentation géopolitique..

Si la conjoncture économique actuelle devait se dégrader, cela pourrait ainsi avoir un effet préjudiciable substantiel sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

Gestion du risque économique global : le groupe procède à une veille constante de la conjoncture économique mondiale (croissance économique, taux de change, taux d'emprunt, barrières douanières, etc.).

Le groupe bénéficie d'un portefeuille d'affaires diversifié afin de réduire son exposition au risque et à une dépendance régionale.

Cette stratégie a prouvé sa pertinence durant la crise sanitaire, certaines zones étant restées très dynamiques quand d'autres étaient très touchées par la crise, ayant permis au groupe de maintenir une croissance globale forte (le Groupe ainsi enregistré une croissance de son chiffre d'affaires de 47 % au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022).

Gestion du risque de restriction commerciale (barrières douanières ou taxes spécifiques, etc.) : le groupe dispose d'un réseau mondial de correspondants spécialisés (avocats, fiscalistes) permettant de comprendre les évolutions réglementaires susceptibles d'avoir une influence sur l'activité du groupe.

Dans le cas particulier des droits de douanes appliqués aux États-Unis sur les produits fabriqués en Chine, le Groupe a développé une stratégie de supply-chain diversifiée en Asie comme sur le continent américain (Mexique).

2.1.1.2 Risques liés aux événements géopolitiques*

Des événements géopolitiques majeurs peuvent générer des effets adverses sur la sécurité de nos activités, des perturbations économiques notables ainsi que des dysfonctionnements dans notre organisation. La criticité de ces perturbations dépendent de la localisation des événements géopolitiques mais les sujets d'attention identifiés sont : la sécurité de nos salariés, les difficultés d'approvisionnements, des difficultés d'ordonnancement logistique, tant sur le capacités disponibles que sur les routes disponibles, le risque cyber, les risques de recouvrement clients situés dans la zone affectée, et un ralentissement de la croissance commerciale sur cette même zone.

Pour ce qui concerne plus précisément la situation en Ukraine et sa région, le groupe n'a pas prévu de développement commercial significatif sur cette zone.

Le risque cyber est traité au paragraphe 2.1.2.2

Le risque de dépendance clients est traité au paragraphe 2.1.2.5.

Les perturbations organisationnelles (logistiques) constituent l'effet principal induit par cet crise Ukrainienne puisque les routes terrestres qui relient l'Asie à l'Europe traversent la Chine, Le Kazakhstan, la Russie, l'Ukraine puis la Pologne.

Gestion du risque lié aux événements géopolitiques : les managers du groupe (notamment les départements supplychain et logistique) réalisent une veille constante des difficultés de toutes natures aux quelles leurs prestataires pourraient faire face et dans le cadre précis de la crise ukrainienne, le groupe a planifié avec l'aide de ses prestataires logistiques, et en coordination avec son courtier en assurance, les routes alternatives passant par les états Baltes, tout en veillant à piloter le nombre de camions par convoi. Par ailleurs les routes maritimes traditionnelles restent une option opérationnelle.

2.1.1.3 Risques liés au changement climatique

Les risques et opportunités liés au changement climatique s'inscrivent dans un calendrier dont l'horizon est fixé par le Groupe à 2030 : le Groupe renforce d'année en année ses engagements en matière de contribution à un monde décarboné et de développement de solutions pour un commerce plus durable et plus responsable.

Les principes risques identifiés dans ce cadre sont :

• À court terme, l'ensemble des parties prenantes du Groupe SES-imagotag s'attendent à des mesures prises face au changement climatique. Ne pas répondre à ces attentes constitue un facteur de risque et pourrait affecter la réputation du Groupe
• À moyen terme, dans le cadre de la transition vers une économie plus durable, un des défis significatifs est lié à de nouvelles réglementations potentielles, imposant un système de tarification du carbone mondial ou régional, lequel entraînerait des répercussions financières directes pour toutes les entreprises.
• Enfin, à long terme, si la transition écologique mondiale ne se produit pas assez rapidement, la hausse des températures et la raréfaction de l'eau pourraient avoir un impact direct sur notre chaîne d'approvisionnement amont ainsi que nos centres de serveurs de données et leur approvisionnement en énergie ;

Le Groupe a ainsi pris les engagements suivants dans le cadre de sa stratégie climat :

• a) Promouvoir un Commerce Positif en transformant de plus en plus de magasins physiques en actifs numériques plus efficients capables de réduire les stocks et le gaspillage, de favoriser la consommation de produits locaux et le développement d'un E-commerce local plus sobre en carbone car capitalisant sur les magasins existants pour une livraison de proximité évitant ainsi la construction d'une multitude de plateformes logistiques nouvelles, enfin d'influencer une consommation responsable par une meilleure information des consommateurs ;
• b) Réduire l'empreinte carbone de nos produits (scope 1,2,3), notamment par la réduction des composants électroniques, des infrastructures IT nécessaires, la réduction de la consommation énergétique, ainsi que l'éco-conception permettant de prolonger leur durée de vie.
• c) Promouvoir auprès de nos clients la récupération d'étiquettes usagées, permettant de leur donner une « seconde vie » et favoriser ainsi une économie circulaire.

Le Groupe prend part à de nombreuses évaluations de son plan d'action RSE de manière régulière (des agences de notation spécialisées), tout en travaillant continuellement son amélioration grâce à ces référentiels et ces comparatifs permettant de jauger de l'efficacité de la stratégie du Groupe en matière de lutte contre le changement climatique.

Une communication spécifique, dédiée à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale du groupe, est, par ailleurs, développée sur le site web du groupe.

Le Groupe suit attentivement l'évolution des réglementations afin d'anticiper non seulement leur mise en œuvre, mais également leurs effets induits potentiels, tels qu'une perturbation potentielle de la chaine d'approvisionnement, pouvant se traduire par une augmentation des coûts ou une interruption des flux de fournitures.

Le Groupe a, dans ce cadre:

• établi un système de management environnemental qui a reçu la certification ISO 14001 en 2022;
• instauré un audit systématique de la majorité de ses fournisseurs, par le biais du programme « ECOVADIS achats responsables » qui assure, entre autres, le respect de standards internationaux en matière environnementale (gestion de l'eau, des normes en matière de manipulation de produits chimiques, etc…) - la section 4.5.2 de ce rapport développe précisément ce plan d'action;
• analysé sa conformité à la réglementation taxonomie européenne - (la section 4.4. de ce rapport détaille cette analyse) et, dans ce cadre, projette de mener à bien au cours de l'exercice 2023, une analyse des effets du changement climatique sur son activité;
• projette de préparer, courant 2023, les effets de la réglementation CSRD (Corporate Sustaninability Reporting Directive publiée le 16 décembre 2022 au Journal Officiel de l'Union Européenne) en matière de reporting sur la durabilité des entreprises.

Les premières mesures d'état des lieux ont consisté à réaliser un premier bilan carbone (scopes 1, 2 et 3) de manière à construire son plan de réduction carbone sur la base de ce premier calcul. Le détail du bilan carbone et des indicateurs afférents est disponible section 4.3.1 de ce rapport.

De surcroît, le Groupe s'est penché sur les bénéfices potentiels pour ses clients, des solutions qu'il commercialise, notamment en matière d'émissions carbone évitées, (voir la section 4.3.3. du présent document d'enregistrement universel).

Pour répondre au risque de catastrophes et des phénomènes naturels plus fréquents et plus extrêmes, nos salariés étant essentiellement localisés au cœur de zones géographiques non soumises à des catastrophes naturelles de nature extrême, leur sécurité est peu affectée, les mesures envisagées se concentrent donc essentiellement à la continuité d'exploitation, tant en matière de services grâce à notre plateforme Cloud qu'en matière de production de matériels (IoT devices).

• a) Des stratégies de continuité d'activité de nos plateformes Cloud ont été mises en œuvre avec le support de nos soustraitants et partenaires, et permettent de fournir des services à partir de sites différents. Le groupe est, par ailleurs, certifié ISO 27001 (sécurité des systèmes d'information) depuis 2023.

• b) Les fournisseurs de composants et d'étiquettes électroniques disposent également de leur propre chaîne d'approvisionnement et pourraient rencontrer des problèmes similaires. En 2021, le groupe a atténué ce risque grâce à son programme d'audit de sa chaîne d'approvisionnement réalisé en partenariat avec ECOVADIS, à sa politique active de multi-sourcing et à l'ouverture d'un troisième site d'assemblage d'étiquettes sur le continent américain.

• c) l'analyse effective de la résilience du modèle d'affaires du groupe et son adaptation aux impacts du changement climatique sera un élément clé de réponse aux risques de catastrophes naturelles: le groupe a déjà procédé à l'évaluation des risques climatiques sur ses principaux sites de stockage mais entend poursuivre cette étude, afin de :

• examiner l'exposition aux aléas climatiques pour les opérations, les fournisseurs ou les marchés
• évaluer la résilience des opérations
• évaluer les impacts potentiels sur le plan d'affaires
• identifier les leviers d'action prioritaires
• élaborer sa stratégie d'adaptation au changement climatique
• accompagner les métiers dans le changement

La stratégie d'analyse des risques climatiques est développée en détail au sein de la section 4.3.4. de ce DEU selon les normes de reporting du TCFD.

2.1.1.4 Risques liés à la stratégie de développement du Groupe

La performance financière du Groupe et le succès de sa stratégie dépendent de plusieurs facteurs, et en particulier de son aptitude à :

• développer le chiffre d'affaires lié à l'activité traditionnelle de solutions d'étiquetage électronique tant sur ses marchés matures que sur les marchés internationaux en train d'adopter les solutions du Groupe ;
• développer le chiffre d'affaires lié à l'offre de services à valeur ajoutée ;
• développer le chiffre d'affaires lié au développement de nouveaux verticaux et nouveaux marchés « hors distribution alimentaire » ;
• contrôler les coûts d'exploitation et de développement du Groupe au cours des périodes de très forte croissance commerciale ;
• développer les bénéfices et synergies attendus des différents partenariats.

Si le Groupe n'était pas en mesure d'atteindre ces objectifs de développement de son activité, cela serait susceptible d'avoir un effet préjudiciable substantiel sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

Gestion du risque lié à la stratégie de développement du groupe : la stratégie de limitation du risque dans ce domaine, consiste en :

• un plan de développement commercial induisant une diversification du risque géographique;
• un pilotage étroit de la performance financière du Groupe (mise en place de reporting mensuel et prévisions sont effectués, les membres du conseil sont régulièrement informés des possibles écarts entre prévisions et réalisations ;
• un investissement significatif consacré à la R&D et l'innovation, se traduisant par un portefeuille de brevets significatif ;
• un investissement continu dans le recrutement de talents.

2.1.1.5 Risques liés à l'environnement concurrentiel

Le Groupe fait face à une concurrence intense de la part d'acteurs internationaux principalement en provenance d'Asie, cherchant à acquérir des parts de marché en pratiquant des prix très compétitifs, un phénomène assez largement observé dans le monde technologique.

Si le Groupe ne disposait pas de moyens financiers suffisants ou des compétences nécessaires, en particulier dans un contexte d'évolution technologique, pour préserver la différenciation et la valeur ajoutée de ses produits, l'activité du Groupe et ses résultats financiers pourraient en pâtir substantiellement.

Ces pressions concurrentielles pesant sur les prix de vente des matériels pourraient éroder les ventes et la rentabilité du groupe et affecter les perspectives.

Par ailleurs, un mouvement de consolidation des différents acteurs du marché sur lequel le Groupe exerce ses activités, notamment ses clients du secteur de la grande distribution, ou encore en amont de la chaine de valeur parmi les assembleurs industriels ou fournisseurs de composants, pourrait modifier le paysage concurrentiel de l'industrie de l'étiquetage électronique et entraîner une pression sur les prix, les coûts et les marges.

Gestion du risque concurrentiel : le Groupe applique une stratégie de prévention de ces risques qui s'articule autour de plusieurs axes :

• une veille concurrentielle active et mondiale. Des efforts permanents de compétitivité industrielle et de réduction de coûts notamment basés sur une expertise achats forte et une stratégie de leadership en part de marché maximisant les économies d'échelle ;
• une focalisation sur les marchés où le positionnement « services » du Groupe peut le différentier rapidement et être valorisé par ses clients, nous permettant ainsi d'acquérir une part de marché significative ;
• des investissements importants en R&D et innovation (cf. paragraphe suivant) visant une forte différentiation et valeur ajoutée, renforcée par une politique active en matière de dépôt et de défense de notre propriété intellectuelle ;
• une stratégie de différentiation par les services ;
• enfin le groupe développe des liens étroits, notamment capitalistiques, avec des acteurs clés de la chaine de valeur (le groupe BOE Technology et le groupe E Ink en particulier), afin d'approfondir la coopération et de faire converger ses intérêts vers ceux de ces acteurs incontournables.

2.1.1.6 Risques liés aux évolutions technologiques

Certaines innovations technologiques introduites par des concurrents ou de nouveaux entrants pourraient permettre de répondre aux attentes des clients du groupe d'une manière plus performante ou moins couteuse, et ainsi fragiliser commercialement et financièrement celui-ci.

Gestion du risque technologique : la Société réalise une veille technologique active et mondiale dans les domaines liés à son activité (technologies d'affichage numérique, protocoles radio, objets connectés, computer vision, intelligence artificielle...). Elle investit des sommes importantes en R&D et en propriété intellectuelle (voir le paragraphe 5.1.2 "Investissements" du présent document d'enregistrement universel). Elle effectue des acquisitions de brevets ou de sociétés disposant de technologies manquantes et importantes (Imagotag, Findbox, PDI, MarketHub) ou établit des partenariats technologiques avec des sociétés technologiques afin de bénéficier d'un écosystème fort (Microsoft, SAP, Qualcomm, BOE, Eink...).

La politique de protection de la propriété intellectuelle du Groupe est détaillée en section 2.1.3.

2.1.1.7 Risques liés aux acquisitions

Dans le cadre de sa politique de développement, le Groupe a réalisé des opérations de croissance externe (notamment au moyen d'acquisition, telle que récemment l'acquisition d'In The Memory, en janvier 2023). Bien que le Groupe examine et instruise tout projet d'investissement dans le cadre d'une procédure de diligences très stricte, il se peut que les hypothèses sous-tendant la rentabilité de ces d'investissement soient invalidées ou que l'intégration des sociétés acquises soit un échec. En effet, l'intégration d'acquisitions, notamment si elles sont de taille significative, peut nécessiter la mise en place d'un processus complexe, long et onéreux. Cela peut également impliquer un certain nombre de risques, notamment le fait de devoir supporter des coûts et des dépenses pour faire face à des imprévus, le fait que la direction détourne son attention des opérations courantes, une mobilisation accrue des équipes de direction en raison de l'augmentation du volume et du périmètre des affaires à la suite de l'acquisition.

En outre, le Groupe ne peut garantir qu'une acquisition permettra de produire les synergies éventuellement attendues, les économies de coûts escomptées, une augmentation des résultats et de la trésorerie, une meilleure efficacité opérationnelle et plus généralement les bénéfices auxquels le Groupe peut s'attendre. Si le Groupe échoue à intégrer efficacement une nouvelle acquisition, cela pourrait avoir un effet préjudiciable sur ses activités, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Gestion du risque : le groupe a fait la démonstration depuis plusieurs années d'une capacité certaine à mettre en œuvre les synergies induites par ses acquisitions, à intégrer les nouvelles technologies acquises ainsi que les ressources humaines :

• l'esprit entrepreneurial a permis ces synergies tout en préservant une certaine autonomie managériale ;
• les plans de rémunérations variables liés à la réalisation d'objectifs chiffrés ont également contribué à concentrer les énergies des équipes entrantes sur des objectifs communs.

2.1.1.8 Risques liés aux relations avec les partenaires actionnaires

Le groupe compte parmi ses actionnaires des sociétés qui sont aussi des fournisseurs et des partenaires technologiques ou industriels. Ainsi BOE, son principal fournisseur et partenaire industriel, est aussi un actionnaire significatif du groupe (32,37% du capital et des droits de vote). À ce titre, BOE exerce une influence notable sur la Société. Il est possible que les intérêts et objectifs de BOE ne convergent pas toujours avec ceux de la Société ou ceux de ses autres actionnaires.

Enfin, le groupe BOE ou les sociétés qu'il contrôle sont susceptibles d'acquérir des entreprises exerçant des activités directement concurrentes à celles du Groupe ou ayant des relations d'affaires avec le Groupe.

Gestion du risque : lorsque les partenaires sont également actionnaires, le Groupe met en œuvre des procédures d'audit et s'appuie sur la procédure de revue des conventions réglementées et courantes entre parties, de manière à préserver la compétitivité des accords commerciaux et industriels par rapport aux conditions de marché, dans le respect de la réglementation applicable. Les représentants des actionnaires présents au Conseil d'administration s'abstiennent par ailleurs de participer aux délibérations concernées. En outre le groupe applique une politique de veille concurrentielle et d'approvisionnement multiple assurant la protection de ses intérêts.

2.1.2 Risques opérationnels et techniques

2.1.2.1 Risques liés à la dépendance vis-à-vis des fournisseurs, partenaires industriels/EMS, et à l'approvisionnement et au coût des composants*

Le Groupe a externalisé l'ensemble de la production de son matériel (étiquettes électroniques) à des partenaires industriels de premier plan spécialisés dans l'assemblage des produits électroniques (« external manufacturing services » ou EMS), dont notamment BOE, actionnaire significatif. En cas d'augmentation de la demande ou si le Groupe a besoin de remplacer un EMS existant, il ne peut être certain de l'existence ou de la disponibilité de capacités de production supplémentaires à des conditions acceptables. De plus, le recours à de nouvelles unités de production peut conduire le Groupe à subir des retards de production et supporter des coûts additionnels en raison du temps qu'il aura dû passer à former les nouveaux EMS aux méthodes, produits, normes de contrôle de qualité, de travail, d'empreinte environnementale, de santé et de sécurité du Groupe. En outre, la production par un ou plusieurs EMS pourrait être interrompue ou retardée, temporairement ou de façon permanente, en raison de problèmes économiques, sociaux ou techniques, notamment l'insolvabilité d'un EMS, la défaillance des sites de production ou une interruption du processus de production en raison de mouvements sociaux indépendants de la volonté du Groupe, ou en raison de crises sanitaires telles que la pandémie de Coronavirus. Tout retard ou toute interruption de la production des produits du Groupe pourrait avoir un effet préjudiciable substantiel sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou sa capacité à réaliser ses objectifs.

Gestion du risque lié à la dépendance vis-à-vis des fournisseurs : les sous-traitants de premier rang avec lesquels le groupe organise sa production d'équipements électroniques, disposent de plusieurs usines sises en différentes régions d'Asie ou au Mexique : le basculement de capacités de production reste possible, dans le cadre d'un plan de continuité de l'activité.

Par ailleurs, afin de sécuriser une capacité de production répondant aux ambitions du groupe, un accord d'exclusivité a été signé en 2019 avec l'usine de Chongqing du groupe BOE : la projection des volumes sur les cinq prochaines années indique que la société n'utilisera pas la totalité de la capacité de production installée actuellement par l'usine. Afin d'assurer l'exclusivité de la capacité de production de Chongqing BOE Smart Electronics System Co.,Ltd, la société a décidé de conclure un accord d'exclusivité dont la valeur a été estimée en comparant le taux d'utilisation présumée des capacités de production au taux d'utilisation de 100 %.

Le Groupe dépend par ailleurs du bon approvisionnement en composants électroniques et écrans afin de procéder à l'ordonnancement industriel auprès de ces EMS. La défaillance d'un ou de plusieurs fournisseurs en composants ou écrans, y compris à la suite de mouvements sociaux, de ruptures de stocks imprévues, de défauts de qualité, de restrictions d'export ou de sanctions, de crise sanitaire, et, plus généralement, de toute perturbation dans l'approvisionnement, notamment en raison de tensions possibles sur l'offre en composants électroniques.

Le coût des composants représente une partie substantielle des achats consommés du Groupe, qui se sont élevés à 480,2 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, et des coûts variables du Groupe, qui a enregistré une marge sur coûts variables de 131,4 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Une hausse substantielle du coût des composants, en raison notamment d'une contraction de l'offre ou d'une concentration des fournisseurs du Groupe, pourrait donc impacter significativement la marge sur coûts variables du Groupe, et plus généralement avoir un effet préjudiciable substantiel sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe si ce dernier n'était pas en mesure de la répercuter dans un délai raisonnable auprès de ses clients.

Gestion du risque lié à l'approvisionnement en composants : le risque de pénurie des composants électroniques ou écrans étant un risque clairement identifié dans l'industrie de l'électronique, le Groupe est particulièrement vigilant à conduire une politique de sources d'approvisionnement multiples et s'assure que ses prévisions industrielles sont cohérentes avec les prévisions commerciales. L'objectif est de prévenir tout risque de pénurie de composants.

Gestion du risque lié aux ruptures d'approvisionnement : afin d'anticiper au mieux les risques de rupture d'approvisionnement liée aux pénuries, défaillance fournisseurs ou risques naturels, une politique d'approvisionnement multiple des composants est systématiquement appliquée quand cela est possible, et dans certains cas des stocks de sécurité sont constitués pour les composants critiques.

Par ailleurs, l'approvisionnement dépend également de flux logistiques fluides et sans retard. La défaillance ou le retard d'un prestataire ou toute tension au sein de la chaine logistique, due à des mouvements sociaux, des ruptures de disponibilités de ressources ou de moyens de transport, notamment containers, de grèves, de restrictions d'export, de crise sanitaire ou de passages maritimes, pourrait induire une incapacité du groupe à livrer ses sous-traitants industriels ou à livrer ses clients et entraîner coûts supplémentaires voire annulations de commandes ayant un impact préjudiciable sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.

Gestion du risque de rupture logistique : les flux logistiques, en provenance d'Asie, constituant notre chaîne d'approvisionnement amont, présente plusieurs modalités de transports possibles entre le transport aérien, le transport maritime et le transport par voie terrestre (route de la soie). Cette multi-modalité permettrait, en cas de besoin, d'utiliser l'une ou l'autre possibilité de transport, sachant que leurs effets économiques et environnementaux respectifs présentent des écarts significatifs.

2.1.2.2 Risques liés à la sécurité, la cyber-sécurité et la confidentialité des données*

Le Groupe peut être victime d'attaques informatiques (cyber attaque, déni de service…), de pannes techniques entraînant l'indisponibilité d'outils informatiques ou le vol de données. La survenance de l'un de ces événements pourrait avoir un impact négatif sur l'activité, ainsi que sur la performance du Groupe.

L'introduction de nouvelles technologies (Cloud Computing), l'évolution des systèmes de contrôle industriel et le développement de nouveaux usages, dont les réseaux sociaux, exposent le Groupe à de nouvelles menaces. Les attaques informatiques et les tentatives d'intrusion sont de plus en plus ciblées et réalisées par de véritables spécialistes qui peuvent viser tant l'entreprise que ses ses clients et partenaires privés ou publics. Plus globalement, la défaillance des systèmes pourrait conduire à des pertes ou à des fuites d'informations, des retards, des surcoûts pouvant nuire à la stratégie du Groupe ou à son image.

En dépit des procédures mises en place par le Groupe, celui-ci ne peut garantir la couverture de ces risques technologiques et informatiques et pourrait rencontrer des difficultés dans l'exercice de ses activités en cas de survenance de l'un d'entre eux. Le cas échéant, cela pourrait avoir un impact préjudiciable sur l'activité, les résultats, la situation financière du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs.

Gestion du risque lié à la sécurisation des systèmes d'information : dans le cadre de sa transformation vers la distribution de solutions numériques, le groupe a mis en œuvre une série de mesures visant à protéger ses différentes solutions. La Direction des Systèmes d'information est chargée de la sécurisation des réseaux et des systèmes d'une part, et des applications nécessaires à la continuité de l'activité du Groupe, d'autre part. Elle effectue régulièrement des tests d'intrusion ou des sauvegardes. De plus, le Groupe a mis en place des mesures garantissant la sécurité de ses systèmes d'information, adaptées aux risques identifiés et alignées avec les attendus de la norme ISO 27001, certification obtenue début 2023. En liaison avec sa politique de contrôle interne et de sûreté, ces mesures de sécurité organisationnelles, fonctionnelles, techniques et juridiques font l'objet de contrôles réguliers. Enfin, des formations régulières sont prodiguées aux salariés afin de prévenir toute maladresse dans la gestion des courriels notamment.

Gestion du risque lié à la sécurité des données : les Directions des Systèmes d'information et de la Recherche et du Développement sont chargées de la sécurisation des données. Pour cela, des règles et procédures strictes de définition et d'attribution des accès aux différentes données permettent de garantir leur confidentialité. Par ailleurs, l'utilisation de solution d'hébergement Cloud de premier plan permet de garantir un haut niveau de disponibilité. En outre, l'ensemble des données, critiques et non critiques, dont dispose l'entreprise sont sauvegardées régulièrement sur différents supports pour assurer leur intégrité. L'ensemble des collaborateurs et des intervenants IT et R&D sont sensibilisés aux règles et bonnes pratiques de développement pour garantir que les solutions soient conformes aux règles du « Privacy By Design » et du « Security by Design ».

Gestion du Risque lié à la sécurité des locaux: la sécurité physique des locaux du groupe (bureaux, entrepôts) est assurée, pour les bureaux, par la mise en place d'accès réservés aux porteurs de badges, et par un contrôle des visiteurs à l'entrée de nos locaux. Quant à la sécurité de nos lieux d'entreposage, elle fait l'objet de questionnaires de prévention sécurité annuels réalisés en partenariats avec notre courtier en assurances.

2.1.2.3 Risques liés aux produits et services défectueux*

Le Groupe peut être confronté ponctuellement à un défaut de fabrication, de fonctionnement ou un assemblage de composants défectueux dans l'un quelconque des produits et systèmes du Groupe. Le cas échéant, cela pourrait entraîner des actions en responsabilité d'importance variable qui pourraient nuire à la réputation du Groupe et avoir des conséquences financières importantes. Dans ce contexte, le Groupe a pu, peut ou pourra voir certains de ses produits faire l'objet de campagnes de rappel ou devoir adapter ou remplacer les équipements en cause.

Ces réclamations peuvent nuire à la notoriété et à l'image de qualité des produits concernés et ainsi porter atteinte à l'image et à la réputation du Groupe. Par ailleurs, les coûts et les conséquences financières associés à ces réclamations sont susceptibles d'avoir un impact préjudiciable substantiel sur l'activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs.

Gestion du risque : les départements R&D et achats industriels du groupe rédigent des fiches techniques de conception précises, que le département qualité du groupe veille à faire respecter dans le cadre d'un programme de tests en sortie de production notamment, et complète ces batteries de test par une veille focalisée sur les lancements de nouveaux produits.

2.1.2.4 Risques liés aux ressources humaines*

SES-imagotag est un Groupe en croissance et qui se diversifie, offrant de nouvelles modalités d'utilisation des solutions d'affichage, de gestion des magasins et d'utilisation des données disponibles sur les prix et les produits. Le plan stratégique du Groupe VUSION 2023 à l'horizon 2023 vise à faire du Groupe un leader des solutions d'affichage électronique omnicanal. Dans cette perspective, et dans le contexte d'une industrie technologique concurrentielle et évolutive, attirer, développer et retenir les compétences nécessaires constitue un enjeu clé (voir également la paragraphe 2.1.2.7 du présent document d'enregistrement universel).

Aussi le Groupe doit pourvoir répondre à une série d'enjeux qualitatifs et quantitatifs en matière de gestion des talents :

• renforcer son vivier de compétences, en particulier techniques (et notamment dans le domaine de l'ingénierie logicielle), nécessaires pour soutenir la croissance et livrer une offre de nouveaux services à valeur ajoutée à l'échelle mondiale ;
• identifier, attirer, former, conserver et motiver un personnel qualifié ;
• renforcer les capacités de leadership à tous les niveaux pour soutenir sa croissance et sa transformation continue ;
• intégrer les nouveaux collaborateurs en particulier dans le cadre d'acquisitions.

Il s'agit d'anticiper et de planifier l'acquisition et le développement des compétences qui feront le succès futur du Groupe, le risque étant de ne pas en disposer en temps et en heure pour soutenir la stratégie. Si le Groupe ne parvenait pas à faire face à ces défis posés par les ressources humaines, facteur clé pour son développement, cela pourrait avoir un effet préjudiciable substantiel sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

Gestion du risque : un certain nombre de programmes et d'initiatives sont mis en œuvre pour prévenir ce risque et recouvrent notamment les dimensions suivantes :

• un état des lieux des effectifs permettant de définir précisément les besoins de nouvelles compétences au regard du vivier actuel de compétences ;
• le développement d'une marque employeur et le renforcement de sa force de frappe en termes de recrutement (avec par exemple une utilisation accrue des réseaux sociaux) ;
• une plateforme de e-learning ;
• la fidélisation et la reconnaissance de la performance, entre autres sous la forme de plans de rémunération long terme Groupe ou spécifiques en cas d'acquisitions.

Le groupe a noué plusieurs partenariats avec universités et écoles en France comme en Autriche, afin de maintenir un vivier de jeunes talents au sein des fonctions nécessitant des compétences de nature technologique notamment.

Par ailleurs, la taille humaine de l'entreprise favorise les échanges et l'organisation d'événements sociaux. Un lien permanent est noué dans le cadre du réseau social de l'entreprise, favorisant communication interne et groupes de travail. Le Groupe fait la part belle aux formations et a développé des indicateurs et des statistiques figurant dans notre rapport de performance extra financière. La fidélisation des talents se complète par un suivi régulier et attentif des objectifs de chaque salarié et des évaluations managériales, au rythme de deux par an. Enfin, la stratégie du groupe est régulièrement commentée et expliquée par le Président Directeur général par le biais de visio-conférences régulières.

Plusieurs plans de de rémunération long terme ont été approuvés ces dernières années afin de fidéliser les talents clés. Près de 30% de nos effectifs en bénéficient.

2.1.2.5 Risques liés à la dépendance vis-à-vis des clients

Bien que le chiffre d'affaires du Groupe soit réparti auprès d'un grand nombre de clients, certains d'entre eux représentent une part substantielle de son chiffre d'affaires. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, les dix premiers clients du Groupe représentaient ainsi près de 62 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe, et le premier client du Groupe représentait environ 34 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. La perte ou la contraction d'activité d'un ou plusieurs de ces clients, une concentration des acteurs du secteur dans lequel ils évoluent ou encore la défaillance d'un de ces clients, pourrait faire baisser le chiffre d'affaires dans les mêmes proportions, ce qui pourrait avoir un effet préjudiciable substantiel sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe. Il est à noter que la réalisation du plan stratégique 2027 comporte l'hypothèses de signatures de contrats significatifs avec un petit nombre de clients majeurs, induisant ainsi un taux de dépendance accru vis- à-vis des 10 premiers clients.

Gestion du risque lié à la dépendance vis-à-vis des clients : afin de limiter ce risque, le Groupe cherche à maintenir un portefeuille diversifié de clients, tant sur le plan géographique que sur le plan des secteurs d'activités à équiper de ses solutions. Par ailleurs, afin d'éviter que les relations commerciales avec ses clients soient interrompues, le Groupe s'attache à satisfaire au mieux leurs demandes, notamment en investissant dans l'innovation et en assurant un dialogue permanent avec eux dans le cadre du suivi de ses commandes et de livraison des produits.

2.1.2.6 Risques liés à l'obsolescence ou à la perte de valeur des stocks

Le groupe constitue des stocks importants pour ses références les plus classiques, du fait des cycles d'approvisionnement longs (production et transports), et ce, afin d'assurer des délais acceptables de livraison à ses clients.

Les risques auxquels sont exposés ces stocks importants résident à la fois dans une erreur potentielle de prévision de mise en production, prise en amont des prévisions de vente, et qui pourrait induire un sur-stockage inutile, et dans l'accélération des innovations technologiques qui pourrait induire un stock de références produits devenues obsolètes. Cela aurait pour conséquence une dépréciation substantielle de la valeur de nos inventaires (voir également le paragraphe 6.1.2, II,.1.5 du présent document d'enregistrement universel pour une description des règles de dépréciation des stocks suivies par le Groupe).

Gestion du risque : les taux de rotation des références en stocks sont régulièrement analysées, à l'occasion d'inventaires permanents réalisés par nos systèmes d'information ainsi que lors des inventaires physiques biannuels. Les rotations lentes font l'objet de campagnes de nature commerciale dites de « stock push », ou de nature industrielle dite de « rework ». Pour les références ne pouvant faire l'objet de ces campagnes ciblées, la direction financière effectue les comptabilisations de provisions pour dépréciation de stocks à faible rotation telle que décrites dans les annexes aux comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.

2.1.2.7 Risques liés aux équipes de direction

Le succès du Groupe dépend dans une certaine mesure de la continuité et des compétences de son équipe dirigeante constituée autour de M. Thierry GADOU, son Président Directeur général. En cas d'accident ou de départ de l'un ou plusieurs de ces dirigeants ou d'autres collaborateurs clés, leur remplacement pourrait se révéler difficile et concourir à grever la performance opérationnelle du Groupe. Plus généralement, la concurrence pour le recrutement de cadres dirigeants dans le secteur d'activité du Groupe est forte et le nombre de candidats qualifiés est limité. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de conserver certains de ses dirigeants ou collaborateurs clés, ou à l'avenir, attirer et conserver des dirigeants et des salariés clés expérimentés. En outre, dans le cas où ses dirigeants ou d'autres salariés clés rejoindraient un concurrent ou créeraient une activité concurrente, le Groupe pourrait perdre une partie de son savoir-faire et les risques de perte de clientèle augmenter. Ces circonstances pourraient avoir un effet préjudiciable substantiel sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Gestion du risque : depuis 2012, le groupe mène une politique de fidélisation des équipes de direction au moyen de plans d'actions gratuits (qui ont permis une bonne stabilité de l'équipe dirigeante). Par ailleurs, le Comité ESG, des nominations et rémunérations revoit régulièrement le plan de succession des managers clé, dont le Président Directeur général.

2.1.2.8 Risques liés à la corruption et à l'éthique

Dans le cadre de ses activités, le Groupe peut être confronté à des risques de corruption, en particulier dans certains des pays émergents dans lesquels il est présent. Le Groupe veille à ce que tous ses salariés respectent les lois et règlements applicables (parmi ces règlementations, la loi Sapin II en France) et les valeurs d'intégrité et de respect des normes internes et externes à l'entreprise qui constituent le fondement de sa culture.

Il ne peut cependant garantir que ses salariés, fournisseurs, sous-traitants ou autres partenaires commerciaux se conformeront aux exigences strictes auxquelles il s'astreint, ainsi qu'aux réglementations en vigueur.

Tout comportement qui contreviendrait à ces valeurs ou règlementations, malgré les efforts du Groupe, pourrait engager gravement la responsabilité du Groupe et avoir des répercussions sur sa réputation, ce qui pourrait avoir un effet préjudiciable substantiel sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

Gestion du risque : un code d'éthique et de conduite des affaires est en place. Il reprend et formalise les règles de comportement attendues dans le Groupe de la part de tous les collaborateurs ainsi que des fournisseurs et soustraitants, et de notre réseau de partenaires-distributeurs. Ce support constitue un outil important pour maintenir la qualité de l'environnement de contrôle au sein du Groupe. Il est disponible sur la plateforme de e-learning destinée à nos collaborateurs ainsi que sur notre site web, menu "ESG". Le Code d'Ethique est signé tous les ans par chaque employé.

2.1.2.9 Risques sanitaires

Le groupe a subi les conséquences de la pandémie du COVID-19 au cours de l'année 2020, les risques inhérents à de telles crises sanitaires étant un ralentissement de la consommation (risques détaillés en 2.1.1.1), une désorganisation de l'activité du groupe, due à sa chaine de sous traitance, (détaillée en 2.1.2.1) ou due à des dysfonctionnements de son organisation interne (détaillée en 2.1.2.4).

Gestion du risque : le groupe a démontré la robustesse de son organisation numérique et de ses outils de communication: les périodes de confinement ont été gérées sans heurts et sans dysfonctionnement. Le travail à distance et la communication inter-équipes étaient déjà supportés par un réseau social interne et des plateformes collaboratives et les systèmes d'information de l'entreprises étaient déjà configurés pour assurer une continuité de l'activité, que les fonctions support soient physiquement dans nos locaux ou non.

Le télétravail a donc été mis en œuvre de manière fluide d'un point du vue systèmes et matériels, l'effort ayant essentiellement porté sur de nouvelles pratiques managériales (prévention des risques liés à l'isolement, risques liés à l'hyper connexion, la gestion de l'autonomie et de l'intégration des nouveaux collaborateurs, le suivi de l'activité et le maintien du collectif). Enfin la prévention des troubles musculosquelettiques a fait l'objet de communications régulières et de prêt de matériels (écrans, sièges ergonomiques, etc.).

2.1.3 Risques juridiques et de conformité

2.1.3.1 Risques liés à la propriété intellectuelle

Le risque auquel le Groupe doit faire face en matière de propriété intellectuelle est le risque de contrefaçon, subie ou active.

La contrefaçon peut être le fait de tiers à l'encontre des produits, des droits d'auteur ou des processus industriels brevetés. Ces actes sont susceptibles d'avoir un effet immédiat sur le chiffre d'affaires et le résultat du Groupe, et peuvent nuire à la notoriété et à l'image de qualité des produits concernés.

Le groupe pourrait, par ailleurs, se rendre coupable de contrefaçons de manière involontaire, compte tenu du risque lié au délai pendant lequel les demandes de brevets ne sont pas rendues publiques. Des demandes de brevets déposées par des tiers et connues seulement au moment de leur publication pourraient affecter des développements en cours ou même des produits récemment mis sur le marché compte tenu du raccourcissement continu des délais de développement. Cette situation contraindrait le Groupe à modifier le produit en alourdissant les charges de recherche et développement du projet, ou à négocier des droits d'utilisation de l'élément breveté. Dans l'un ou l'autre cas, la marge du projet s'en trouverait affectée. Le Groupe peut, par ailleurs, faire l'objet de réclamations de la part de chasseurs de brevets (patent trolls), notamment aux États-Unis et en Russie, et dans le domaine des nouvelles technologies. La survenance d'un acte de contrefaçon dont le Groupe serait victime ou qui lui serait imputable pourrait avoir un effet défavorable significatif sur sa réputation, son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

D'un point de vue financier, au regard de l'analyse de risque réalisée à la date du présent document d'enregistrement universel et conformément aux normes comptables applicables, aucune provision n'a été comptabilisée dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2022.

Gestion du risque : le groupe veille au respect des droits de son portefeuille de propriété intellectuelle, un manager du groupe étant en charge de piloter cette veille avec le concours de conseils externes et, en miroir, veille également au respect du droit des tiers en procédant systématiquement à des recherches d'antériorité en matière de brevets comme en matière de marques. Au 31 décembre 2022, le groupe a déposé 569 brevets correspondants à 116 familles de brevets.

2.1.3.2 Risques liés au respect de la règlementation (notamment les pratiques sociales des sous-traitants et de règlementations environnementales)

Les activités du Groupe sont soumises à diverses réglementations, notamment en matière de conformité et de compatibilité des produits qu'il vend à la réglementation qui leur est applicable, de normes industrielles, de sécurité, de règlementations sociales, de santé ou encore en matière environnementale.

Les dispositions en matière d'enlèvement et de traitement d'équipements électriques et électroniques en fin de vie sont de plus en plus exigeantes et leur application fait l'objet de contrôles toujours plus rigoureux et fréquents, notamment dans le cadre de la Directive 2012/19/UE du Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2012 relative aux déchets d'équipements électriques et électroniques (« DEEE »).

La loi n° 2020-105 du 10 février 2020 relative à la lutte contre le gaspillage et à l'économie circulaire a notamment pour objectif de lutter contre l'obsolescence programmée grâce à un indice de réparabilité. Le fabricant sera encouragé à concevoir des produits plus réparables et à informer sur la disponibilité des pièces détachées.

En dépit des procédures mises en place par le Groupe et malgré le fait que les risques d'atteinte à l'environnement ne se limitent pas au cadre de l'activité du Groupe, ce dernier n'est pas en mesure de garantir la couverture du risque environnemental et pourrait être amené à rencontrer des difficultés dans l'exercice de ses activités en cas de survenance de l'un d'entre eux. Le cas échéant, cela pourrait avoir un impact préjudiciable sur l'activité, les résultats, la situation financière du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs.

Plus généralement, en cas de non-respect des dispositions législatives et réglementaires applicables, le Groupe pourrait se retrouver condamné à payer des amendes, et les autorités pourraient aller jusqu'à interdire la mise sur le marché des produits commercialisés. Ces normes sont complexes et susceptibles d'évoluer et, bien que le Groupe porte une attention particulière au respect de la réglementation en vigueur, il ne peut exclure tout risque de non-conformité.

En outre, le Groupe pourrait être conduit à engager des frais importants afin de se conformer aux évolutions de la réglementation et ne peut garantir qu'il sera toujours en mesure d'adapter ses activités et son organisation à ces évolutions dans les délais nécessaires. Par ailleurs, des changements dans l'application et/ou l'interprétation des normes existantes par les administrations et/ou les tribunaux sont également susceptibles d'intervenir à tout moment.

L'incapacité du Groupe à se conformer et à adapter ses activités aux nouvelles réglementations, recommandations, normes nationales, européennes et internationales pourrait avoir un effet préjudiciable substantiel sur ses activités, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Gestion des risques liés au respect de la réglementation (notamment par les sous-traitants) : le groupe veille à respecter les normes de sécurité inhérentes à ses équipements (notamment marquage CE, marquage substances préoccupantes, dans le cadre de la réglementation REACH pour nos batteries au lithium, normes OSHAS), l'ensemble de ces normes faisant l'objet d'une veille effectuée par le département qualité du groupe.

En outre, pour son approvisionnement direct en composants stratégiques, le Groupe s'appuie sur un écosystème mondial d'acteurs de premier rang dans leurs domaines de spécialité respectifs (puces électroniques spéciales, écrans TFT/LCD ou e-Paper sur mesure…). Ces acteurs consacrent pour la plupart une attention toute particulière aux démarches en matière de responsabilité sociale et environnementale. Plusieurs d'entre eux adhèrent au Pacte mondial des Nations Unies ou répondent aux certifications nécessaires à un excellent niveau de pratiques sociales et environnementales, ainsi qu'une exigence démontrée en matière de sécurité des conditions des travail de leurs salariés.

Gestion des risques liés respect des réglementations environnementales, notamment en matière de traitement des déchets électriques et électroniques. Afin de limiter les risques de pollution incontrôlée, le Groupe fait en sorte de mettre en place et de proposer des programmes de collecte et de recyclage pour les produits en fin de vie à ses clients en Europe, conformément à la directive DEEE, et dans d'autres pays en dehors de l'Union européenne. Dans les pays où la réglementation l'exige, les quantités de produits mises sur le marché, collectées et recyclées sont déclarées périodiquement auprès des registres nationaux des producteurs. Le Groupe informe également les utilisateurs de ces dispositions par un marquage spécifique sur les produits et met à disposition des recycleurs des consignes de démantèlement.

Afin de s'inscrire dans une démarche d'économie circulaire, le Groupe s'est engagé dès 2014 à mettre en œuvre un plan d'action permettant d'assurer la complète recyclabilité et la réutilisation de ses équipements.

Le Groupe veille à ce que les produits qu'il livre soient conformes aux directives internationales liées à l'utilisation et au transport de substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques (Directive 2011/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 relative à la limitation de l'utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques).

La déclaration de performance extra-financière du Groupe détaille plus avant les mesures de gestion du risque environnemental mises en place (voir le chapitre 4 du présent document d'enregistrement universel).

2.1.3.3 Risques liés à la fiscalité et à ses évolutions

Le Groupe est soumis à une législation fiscale complexe et évolutive dans les pays dans lesquels il est présent. Il est notamment soumis, du fait de son activité internationale, aux règles régissant les prix de transferts, qui peuvent être particulièrement complexes et sujettes à des interprétations divergentes. Les évolutions de la législation fiscale pourraient avoir des conséquences préjudiciables importantes sur sa situation fiscale, sur son taux d'imposition effectif ou sur le montant des impôts et d'autres prélèvements obligatoires auxquels il est assujetti ainsi que sur ses obligations déclaratives. Par ailleurs, les réglementations fiscales des différents pays dans lesquels le Groupe est implanté peuvent faire l'objet d'interprétations très diverses. Le Groupe ne peut donc pas garantir que les autorités fiscales concernées seront en accord avec son interprétation de la législation applicable. En outre, les lois et réglementations fiscales ou d'autres prélèvements obligatoires peuvent être modifiées et l'interprétation et l'application qui en est faite par les juridictions ou les administrations concernées peuvent changer, en particulier dans le cadre des initiatives communes prises à l'échelle internationale ou communautaire (OCDE, G20, Union européenne).

En particulier, l'incorporation en cours dans la législation fiscale française :

• i. des principes dégagés par l'OCDE en matière d'érosion de la base d'imposition et de transfert de bénéfices (« BEPS ») ;
• ii. de la Convention multilatérale pour la mise en œuvre des mesures relatives aux conventions fiscales pour prévenir le BEPS en date du 7 juin 2017 ;
• iii. des règles prévues par la directive du Conseil du 12 juillet 2016 établissant des règles contre les pratiques d'évasion fiscale affectant directement le fonctionnement du marché intérieur (l'« ATAD ») ; et
• iv. des dispositions prévues dans la proposition de directive visant à établir une assiette commune consolidée pour l'impôt sur les sociétés (« ACCIS ») pourraient alourdir la charge fiscale pesant sur le Groupe.

Une contestation de la situation fiscale du Groupe par les autorités concernées pourrait conduire le Groupe à payer des impôts supplémentaires, à des redressements et amendes potentiellement importants, ou à une augmentation des coûts de ses produits ou services aux fins de collecter ces impôts, ce qui pourrait avoir un effet préjudiciable substantiel sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Gestion du risque : le groupe assure une veille réglementaire à l'aide de conseils externes.

2.1.3.4 Risques liés aux contentieux et aux enquêtes en cours

Dans le cours normal de ses activités, le Groupe peut être impliqué dans un certain nombre de procédures administratives ou judiciaires, au titre desquelles sa responsabilité peut être engagée sur différents fondements.

Litiges fiscaux

Au cours des exercices précédents, des sociétés du Groupe ont fait l'objet de contrôles fiscaux et parfois de proposition de rectifications. Les conséquences financières de ces rappels d'impôts et taxes sont comptabilisées par voie de provisions pour les montants notifiés et acceptés ou considérés comme présentant une sortie de ressources probable et pouvant être déterminés de manière fiable.

Le Groupe révise périodiquement l'estimation de ce risque au regard de l'évolution des contrôles et des contentieux et estime qu'aucun contrôle en cours n'aura d'impact substantiel sur sa situation financière ou sa liquidité.

2.1.4 Risques Financiers

2.1.4.1 Risques liés aux taux de change*

Dans la mesure où une grande partie de ses ventes sont libellées en euros, et ou une majorité de ses coûts en composants et de ses coûts de production sont libellés en dollars américains, le Groupe est fortement exposé aux variations du taux de change euro/dollar américain. Par conséquent, les variations à la hausse du dollar américain entraînent mécaniquement une augmentation du coût des ventes en euros. De telles variations seraient susceptibles d'avoir un effet préjudiciable substantiel sur l'activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe (Voir également note 26 des annexes aux comptes consolidés).

Gestion du risque : parallèlement aux politiques de couvertures de change, plusieurs mesures ont été mises en place pour réduire cette exposition dans les années à venir, notamment :

• clauses d'ajustement de prix dans les contrats clients en euros ;
• développement des ventes libellées en USD.

De manière à anticiper et piloter les variations de trésorerie, des prévisions sont établies régulièrement et un dispositif de centralisation de trésorerie en euros et dollars américains a ainsi été mis en place pour les principales filiales européennes.

2.1.4.2 Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque de ne pas disposer des fonds nécessaires pour faire face à des engagements à leur échéance. Il concerne, d'une part, le risque que des actifs ne puissent être vendus rapidement dans des conditions satisfaisantes en cas

Litiges commerciaux et prud'homaux

Les litiges font l'objet d'une revue régulière par la Direction juridique du Groupe et sont couverts par des provisions lorsque le Groupe considère qu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour couvrir le risque encouru et que ce montant peut être estimé de manière fiable. Les reprises sans objet résultent, pour l'essentiel, de la résolution de ces litiges, pour lesquels le Groupe a eu gain de cause ou pour lesquels le montant réel du préjudice s'est avéré inférieur à son montant estimé. Au 31 décembre 2022, le Groupe a constitué une provision pour risques d'un montant de 293 K€ dans le cadre de litiges prud'homaux, tel que décrit à la note 10 "Provisions pour risques et charges" de l'annexe aux comptes consolidés du Groupe inclus dans ce document d'enregistrement universel.

de besoin et, d'autre part, le risque d'exigibilité anticipée des passifs ou de non-accès au crédit à des conditions satisfaisantes.

Le Groupe ne peut garantir la disponibilité d'un financement adéquat au moment opportun, ce qui pourrait altérer ses capacités de développement et avoir ainsi un effet préjudiciable substantiel sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

Concernant les actifs financiers, l'ensemble des valeurs mobilières de placement du Groupe est constitué de comptes à terme.

Concernant les passifs financiers, l'essentiel de l'endettement du Groupe est constitué de deux emprunts obligataires de montants nominaux totaux de 40 millions d'euros et 10 millions d'euros, respectivement à échéance 2023 et 2025 respectivement, portant intérêt à un taux fixe de 3,5 % pour la tranche de 40 millions et à un taux de 3,6 % pour la tranche de 10 millions, pouvant être relevé en fonction des taux d'endettement constatés. Les emprunts obligataires prévoient que ces derniers deviendraient exigibles si le ratio d'endettement consolidé, désignant le rapport entre les dettes financières nettes et l'excédent brut d'exploitation, venait à être inférieur à 3,5.

Au 31 décembre 2022, le Groupe respecte le ratio d'endettement consolidé désignant le rapport entre les dettes financières nettes et l'EBITDA inférieur à 3,5. L'impact de la comptabilisation de la dette locative consécutive à l'application de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019, est exclu de la définition de la dette financière, pour le besoin du calcul des ratios financiers.

Voir également les notes 11 et 21 de l'annexe aux comptes consolidés du Groupe.

Gestion du risque : la gestion des risques financiers et plus particulièrement des risques de liquidité et du suivi de la trésorerie, est détaillée en section 2.2.2 de ce rapport, "contrôle interne". De plus, le groupe explique régulièrement sa stratégie aux investisseurs financiers, ainsi que les moyens nécessaires à sa mise en œuvre, afin de pouvoir faire appel à des placements privés ou de procéder à des augmentations de capital (offre publique) et ainsi disposer de moyens de financement.

2.1.4.3 Risques liés aux taux d'intérêt

À la date du présent document d'enregistrement universel, l'essentiel de l'endettement du Groupe est constitué d'emprunts portant intérêt à un taux fixe de 3,5 % par an. L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêts est de ce fait limitée à la date du présent document d'enregistrement universel.

2.1.4.4 Risque de crédit et/ou de contrepartie

Le risque de crédit et/ou de contrepartie correspond au risque qu'une partie à un contrat conclu avec le Groupe manque à ses obligations contractuelles, ce qui engendrerait une perte financière pour le Groupe.

Les actifs financiers qui pourraient exposer le Groupe à des risques de crédit et/ou contrepartie sont principalement les créances sur ses clients (en cas notamment de défaut de paiement ou de non-respect des délais de paiement) et les placements financiers. La réalisation de l'un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet préjudiciable substantiel sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.

Gestion du risque : le groupe a structuré un service recouvrement clients dont le périmètre est quasi mondial. Ce département effectue les études de solvabilité préalable à toute transaction avec clients et/ou fournisseurs et concentre la connaissance nécessaire sur la santé financière de nos clients.

2.2 Assurances et contrôle interne

2.2.1 Politique d'assurance

Le Groupe met en œuvre une politique visant à obtenir une couverture externe d'assurance permettant de prendre en charge les risques auxquels sont exposés l'entreprise et son personnel qui peuvent être assurés à des taux raisonnables. Le Groupe estime que la nature des risques couverts et les garanties offertes par ces assurances sont conformes à la pratique d'usage dans son secteur d'activité.

Le programme d'assurances du Groupe comporte notamment les assurances suivantes :

• responsabilité civile ;
• cybercriminalité ;
• fraude ;
• dommages aux biens ;
• marchandises transportées ;
• responsabilité civile des mandataires sociaux
• frais de rapatriement du personnel en mission à l'étranger.

2.2.2 Contrôle interne et gestion des risques

La gestion des risques est destinée à fournir une assurance raisonnable quant à :

a) au respect des lois et règlementations ;

b) la réalisation et l'optimisation des opérations ;

c) la fiabilité des informations financières.

L'entreprise se réfère au cadre de référence AMF (intitulé "cadre de Référence des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne") . En termes généraux, l'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité du Groupe et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables.

Cet objectif général est assuré grâce aux travaux de la direction financière, des cabinets d'audit et du comité des comptes.

Les acteurs privilégiés du contrôle interne de la Société sont :

Le Comité des comptes s'assure que les comptes sont audités dans les règles, établis en toute indépendance : il s'assure notamment que les risques de change, de liquidité et d'endettement sont correctement anticipés. Le Comité des comptes est tenu informé des sujets relatifs à la gestion des risques. La démarche d'évaluation et de traitement des risques fait notamment l'objet d'un échange spécifique annuel avec les membres du Comité et les commissaires aux comptes, au cours duquel la cartographie des risques majeurs, ainsi que les plans d'actions associés sont revus.

Le Comité RSE, des nominations et rémunérations détermine la politique de rémunération attribuée ou attribuable au Président et s'assure par ailleurs que soient appliquées les bonnes pratiques éthiques dans la gestion des affaires du Groupe: les plans de conformité anti-corruption (loi Sapin II) et RGPD ainsi que la politique cadeaux et réceptions, le code de conduite de l'entreprise ainsi que le code de conduite fournisseurs, sont autant de sujets d'attention. Ce Comité s'assure également de la mise-en-oeuvre et du suivi des processus :

• d'identification de conflits d'intérêt potentiel et
• d'alerte éthique.

Le Conseil d'administration se réunit plusieurs fois par an afin d'étudier les propositions du management en matière d'endettement, de couvertures des risques de change, d'acquisitions éventuelles. Les prévisions budgétaires sont également présentées ainsi que leurs révisions successives en cours d'année.

Le comité de direction (commerce, finance, chaîne d'approvisionnement) se réunit toutes les semaines pour analyser le portefeuille d'opportunités commerciales, les chances de réalisation et le calendrier potentiel de ces réalisations de manière à assurer l'approvisionnement adéquat en produits finis et solutions requises par le marché. Par ailleurs, une revue hebdomadaire des contrats importants a lieu de manière à préserver la rentabilité de ces derniers, le niveau de prix de vente à proposer en fonction des coûts à engager pour la Société. Ces réunions managériales assurent donc la bonne anticipation du volume d'affaires et de leur rentabilité.

Dans ce cadre, la direction des achats industriels, chargée des achats de composants et matières premières nécessaires à la fabrication des produits, ainsi que de la négociation de sous traitance industrielle d'assemblage, joue un rôle important dans le dispositif de contrôle interne étant donné les flux financiers en jeu :

• gestion centralisée des achats, de manière à animer les règles strictes de gestion (appels d'offres, demandes d'achat, approbations, etc.) ;
• pilotage des fournisseurs, notamment par le biais d'indicateurs de performance, de revues et d'audit des fournisseurs, sur les aspects opérationnels (qualité, chaîne d'approvisionnement...) mais aussi sur les aspects responsabilité et de conformité éthique, sociale et environnementale, conformément aux objectifs RSE du groupe.

La direction financière pilote le contrôle interne comptable et financier et vise à assurer :

• la conformité des informations comptables et financières publiées avec les règles applicables ;
• la fiabilité des comptes publiés et celle des autres informations communiquées au marché ;
• la préservation des actifs ;
• la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières, dans la mesure du possible.

Reporting et analyse : chaque mois, afin de permettre un pilotage du Groupe efficace, le Contrôle de Gestion consolide l'ensemble des informations provenant d'un outil de gestion unique et centralisé pour établir les tableaux de bord à destination du comité de direction et du management du Groupe. Ces tableaux de bord incluent des analyses appropriées des écarts et tendances significatives.

La Direction financière du Groupe est responsable des Centres de Services Partagés Comptabilité et Gestion (CSP), et de leur animation. Cette organisation, centralisées en France, concourt à améliorer le niveau de contrôle interne du Groupe par le partage des bonnes pratiques et l'homogénéisation des procédures, ainsi que par l'effet positif des travaux des CSP sur la séparation des tâches.

Des délégations de pouvoirs sont établies au sein du Groupe afin de définir les périmètres de responsabilité en fonction des compétences, des moyens et de la proximité aux opérations nécessaires à la prise de décision. Des seuils et règles sont établis et définis pour chaque responsable, et repris dans les délégations de pouvoirs pour permettre une prise de décision efficace et fluide, tout en répondant aux enjeux et risques du Groupe.

C'est ainsi que :

• les engagements contractuels font l'objet de délégations managériales ;
• la politique d'engagement de dépenses, basée sur un processus de commandes d'achats autorisées à certains profils d'acheteurs uniquement, comportant des paliers d'engagements et de délégations, s'applique au sein de nos systèmes d'informations ;
• par ailleurs, les comptes bancaires de l'ensemble des filiales sont regroupés au sein d'un portail télématique unique permettant à la direction financière du Groupe de contrôler les mouvements de trésorerie, qui, seule, valide les campagnes de règlements.

La direction financière assure ainsi un contrôle interne direct sur la qualité des comptes, la rentabilité du Groupe et l'utilisation de la trésorerie disponible.

La gestion des ressources financières fait l'objet, au-delà des procédures d'engagement de dépenses, d'une analyse mensuelle afin d'assurer :

• la liquidité du Groupe ;
• la couverture des risques de change ;
• le suivi des relations bancaires ;
• le pilotage de la stratégie de couverture du risque client.

Enfin, la Direction Juridique du Groupe a pour mission de veiller au respect du cadre réglementaire et légal qui s'impose à lui dans les différents pays, de protéger le patrimoine (notamment intellectuel) et les activités du Groupe dans son ensemble et de défendre ses intérêts. Ses missions principales sont les suivantes :

• assistance juridique aux opérations, sur tous les types de réglementations, élaboration et mise à jour de contrats types (achat de biens et services, conditions de vente, opérations promotionnelles…), pilotage des cabinets d'avocats consultés, gestion des pré-contentieux et des contentieux ;

• protection des titres de propriété intellectuelle en collaboration avec les départements R&D pour les brevets et marketing pour les marques ; veille juridique ;
• coordination du programme d'assurances du Groupe, permettant l'adéquation du programme d'assurances avec les activités du Groupe ;
• participation à la stratégie d'acquisition du Groupe ;
• les aspects fiscaux et douaniers font l'objet d'une veille et de la rédaction de procédures et revues par la direction juridique et fiscale : justification des schémas fiscaux choisis, des classements douaniers, etc. ;
• les aspects relatifs aux règlementations environnementales sont traités en collaboration étroite avec les départements opérationnels en charge de l'éco-conception des produits, des emballages et des process de récupération de matériels usagés.
• Enfin, en coopération avec la Direction de la Qualité, les certifications ISO obtenues (ISO 9001, ISO 14 001, ISO 27 001), permettent de renforcer la bonne gestion des risques opérationnels du Groupe.

La stratégie de la Société est de détenir le contrôle majoritaire de ses filiales. La Société s'assure de la tenue des Conseils d'administration et participe aux organes de gestion de ses filiales. Chaque filiale assure un reporting de gestion mensuel auprès de la Société, qui décide de lancer les actions appropriées si nécessaire.

Gouvernement d'entreprise

3.1 Les organes de direction	63
3.1.1 Président-Directeur général	63
3.1.2 Le Comité de Direction	64
3.2 Le Conseil d'administration	65
3.2.1 Composition du Conseil au 31/12/2022	65
3.2.2 Missions et travaux du Conseil d'administration	76
3.2.3 Les Comités du Conseil d'administration	79
3.2.4 Conflits d'intérêts et déclarations relatives aux membres des organes d'administration et de direction	83
3.2.5 Cautions, avals et garanties	84
3.2.6 Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales	84
3.2.7 Conventions Réglementées et Conventions conclues entre d'une part, un mandataire ou un actionnaire et d'autre part, une société contrôlée au sens de l'article L.233-3 du Code
de Commerce	86
3.2.8 Tableau des délégations	91
3.2.9 Assemblées générales et modalités particulières de la participation des actionnaires	92
3.3 Rémunération et avantages des mandataires sociaux	94
3.3.1 Principes de détermination de la rémunération	94
3.3.2 Informations relatives à la rémunération de l'exercice 2022	95
3.3.3 Politique de rémunération pour l'exercice 2023	103
3.4 Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	107

Chers actionnaires,

Conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce, le présent rapport du Conseil d'administration, pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, présente les informations relatives aux divers aspects de fonctionnement des organes d'administration et de direction de la Société et notamment la composition du Conseil, l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que les modalités d'exercice de la Direction Générale et des limitations apportées par le Conseil d'administration aux pouvoirs du Président-Directeur général (articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du Code de commerce).

Le présent rapport contient également les informations relatives à la politique de rémunération et à la rémunération des mandataires sociaux versée au titre de l'exercice écoulé en application respectivement des articles L.22-10-8 et L.22-10-9 du Code de commerce, tels que modifiés par la Loi Pacte du 22 mai 2019 (après recodification issue de l'ordonnance 2020-1142 du 16 septembre 2020).

Le présent rapport détaille, en outre, les modalités relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales et des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée dans le domaine des augmentations de capital ainsi que la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social, les conventions réglementées intervenues directement ou indirectement ainsi qu'une procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales (articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du Code de commerce).

Enfin, ce rapport détaille les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique conformément à l'article L.22-10-11 du Code de commerce (après recodification issue de l'ordonnance 2020-1142 du 16 septembre 2020).

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration du 29 mars 2023.

Déclaration relative au gouvernement d'entreprise

La Société poursuit une démarche de gouvernement d'entreprise.

Les statuts de la Société ont été mis à jour le 22 juillet 2022.

La Société a adopté un règlement intérieur du Conseil d'Administration le 14 décembre 2022 (en remplacement de la Charte de Gouvernement d'Entreprise datant du 12 décembre 2005). Ce règlement intérieur définit les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'Administration de la Société en complément des dispositions légales et statutaires en vigueur. Il s'inscrit dans le cadre des recommandations visant à garantir le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise, notamment le Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées auquel se réfère la Société.

En effet, la Société s'inspire du Code AFEP MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées (révisé en décembre 2022) et qui constitue le Code de gouvernement d'entreprise auquel elle se réfère pour l'élaboration du rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce.

Le Code AFEP MEDEF est disponible sur le site du MEDEF (http:// www.medef.com).

Le règlement intérieur ainsi que les statuts de la Société sont disponibles sur notre site web www.ses-imagotag.com.

La Société considère qu'elle se conforme au Code AFEP-MEDEF en vigueur, sauf exceptions justifiées dans le tableau de synthèse ci-dessous.

À la date de publication de ce rapport, et en application de la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l'article L.22-10-10 4° du Code de commerce et à l'article 28.1 du Code AFEP-MEDEF, la Société précise les raisons pour lesquelles les dispositions du Code AFEP MEDEF exposées ci-dessous ont été écartées :

Recommandations AFEP-MEDEF écartées	Justification
Communication avec les actionnaires
Articles 4.5 et 4.6 : « Chaque société cotée dispose en son sein de procédures fiables d'identification, de contrôle et d'évaluation de ses engagements et risques, et assure aux actionnaires et investisseurs une information pertinente en ce domaine. À cet effet, il convient : ()	La notation financière établie par la Banque De France chaque année est une notation accordée sur la base des comptes sociaux de SES-imagotag SA et non pas des comptes consolidés du groupe SES-imagotag. Le groupe considère que cette notation n'est pas le reflet de la santé du groupe dans son ensemble et ne la publie donc pas.
• de publier les notations de l'entreprise par les agences de notation financière ainsi que les changements intervenus au cours de l'exercice. »

3.1 Les organes de direction

Conformément à l'article L.225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général. Dans les conditions définies par les statuts, le Conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.

En application de l'article L.225-37-4, 4° du Code de Commerce, il est précisé que la Direction générale est assumée par le Président du Conseil d'administration.

3.1.1 Président-Directeur général

Dans le meilleur intérêt de la Société, le Conseil d'administration a décidé que la Direction générale de la Société est exercée par le Président du Conseil d'administration. Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général sont donc unifiées mais ce, dans le plus grand respect des prérogatives respectives des différents organes sociaux.

Ce mode de gouvernance correspond au mode de fonctionnement et d'organisation de la Société.

Conformément aux dispositions de la loi NRE, la possibilité de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration de celles de Directeur Général est prévue dans les statuts de la Société.

3.1.1.1 Nomination

Le Conseil d'administration a nommé, lors de sa réunion du 13 janvier 2012, Monsieur Thierry GADOU, en qualité de Directeur général avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Lors de sa réunion du 18 janvier 2012, et en application de l'article 12 des statuts de la Société, le Conseil d'administration a nommé Monsieur Thierry GADOU, en qualité de Président du Conseil d'administration, et ce pour la durée de son mandat d'administrateur. Le Président étant rééligible (article 12 des statuts de la Société), le Conseil d'administration a renouvelé Monsieur Thierry GADOU en qualité de Président du Conseil d'administration tous les trois ans ; la dernière fois lors de sa séance du 29 juin 2020 pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022 et devant se tenir en 2023.

Il est proposé à l'Assemblée générale du 23 juin 2023 de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Thierry GADOU pour une durée de 3 années soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2025 et devant se tenir en 2026.

En sa qualité de dirigeant mandataire social, Monsieur Thierry GADOU, n'exerce pas d'autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe, y compris étrangères.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration a fixé une quantité minimum d'actions que Monsieur Thierry GADOU doit conserver au nominatif, jusqu'à la fin de ses fonctions. En effet, le Conseil d'administration du 21 décembre 2017 constatant l'importance de l'investissement réalisé par Monsieur Thierry GADOU tant en numéraire qu'en actions de la Société et les engagements de conservation pris dans ce cadre, a décidé de modifier le nombre d'actions gratuites devant être détenues (directement) par celui-ci jusqu'à la cessation de ses fonctions de Président-Directeur général pour le fixer à 20 000 actions. Le plan d'actions gratuites mis en place en vertu de l'autorisation de l'Assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2020 (24ème résolution) a précisé que les mandataires sociaux bénéficiaires d'actions s'engageaient, conformément à l'article L225- 197-1 II du Code de Commerce, à conserver jusqu'à l'expiration de leur mandat pour quelque cause que ce soit, 30% des actions qui leur ont été attribuées à chaque date de livraison.

3.1.1.2 Mission

Les missions du Président du Conseil d'administration sont :

• valider les documents préparés par les services internes de l'entreprise ;
• organiser et diriger les travaux du Conseil d'administration ;
• s'assurer que les administrateurs peuvent remplir leur mission et veiller notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission ;
• s'assurer que les représentants des organes représentatifs du personnel sont régulièrement convoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'Actionnaires et au Conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer celle preuve.

3.1.1.3 Limitations

En application de l'article L.22-10-10 3° du Code de commerce, il est rappelé les limitations apportées aux pouvoirs du Président-Directeur général de la Société, telles que définies par le Conseil d'administration dans son règlement intérieur, à titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers.

L'autorisation préalable du Conseil d'administration est requise pour toute opération, décision ou engagement qui n'aurait pas été validé dans le cadre du budget annuel et qui serait supérieur à 5 millions d'euros (par engagement).

Le Conseil d'administration peut déléguer au Président Directeur général la faculté d'émettre au nom de la Société des cautions, avals et garanties et fixe annuellement le seuil en deçà duquel le Président Directeur général reçoit cette délégation.

3.1.2 Le Comité de Direction

3.1.2.1 Composition du Global Management Board (GMB)

Sous la responsabilité du Président-Directeur général, le Comité de Direction est composé d'une vingtaine de managers à la tête de directions opérationnelles (zones commerciales notamment) ou de départements supports (DAF, Ressources Humaines, RSE...) se réunissant chaque semaine afin de coordonner la bonne marche des projets et objectifs prioritaires du groupe. La structure de mixité de cet organe de direction est de 6 femmes pour 21 hommes au 31 décembre 2022.

3.1.2.2 Politique de mixité

L'article L.22-10-10 2° du Code de commerce requiert de mentionner les objectifs en termes de mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes notamment le GMB, ainsi que les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité.

La structure de mixité hommes/femmes au sein du GMB reflète le déséquilibre inhérent à l'historique des acquisitions, sociétés fondées et dirigées par des hommes, ainsi qu'au niveau de représentation des femmes dans les domaines technologiques. Cependant, SES-imagotag fait de la diversité et de l'égalité professionnelle à tous les niveaux de son organisation un axe de développement à travers sa politique de ressources humaines et sa politique de responsabilité sociale d'entreprise :

• 26 % de femmes (contre 20% en 2021) sont représentées dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité au sein de la Société ;
• le Gobal Management Board comporte 22 % de femmes au 31 décembre 2022.

Une stratégie de recrutement ciblée sur l'équilibre des sexes au sein des effectifs a permis d'atteindre le ratio de 41 % de femmes parmi les nouveaux entrants en 2022. De plus, le groupe a mis en œuvre un programme visant à amplifier la représentation féminine au sein des positions managériales :

• tout d'abord en identifiant les femmes à potentiel au sein de l'organisation, susceptibles d'intégrer le cercle des 10 % postes à plus forte responsabilité ;
• ensuite en instaurant un programme de mentoring assuré par les membres du comité de direction, couplé à des plans de développement individuel, de manière à permettre à ce groupe de femmes d'identifier les axes de progrès leur permettant d'intégrer des postes à plus forte responsabilité dans le futur.

3.2 Le Conseil d'administration 50 % 50 % 61,9 ans 4 13 84 % de membres indépendants de femmes d'âge moyen nationalités réunions de taux de présence 3 membres 66 % d'indépendance 92 % d'assiduité 4 réunions 3 membres 100 % d'indépendance 100 % d'assiduité 3 réunions

Les compétences au sein du Conseil d'administration sont réparties comme suit :

3.2.1 Composition du Conseil au 31/12/2022

Au 31 décembre 2022, le Conseil est composé de 8 administrateurs, dont 4 administrateurs indépendants, et d'un censeur. La recommandation du Code AFEP-MEDEF qui préconiseque la part des administrateurs indépendants doit être d'au moins la moitié, dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d'actionnaires de contrôle, est donc respectée.

	Âge	Sexe	Nationalité	Nombre de mandats dans des sociétés côtées	Indépendance	Date de première nomination	Échéance du mandat en cours	Ancienneté au conseil	individuel au conseil Taux d'assiduité	Comité des comptes	rémunérations et des Comité RSE, des nominations
Thierry Gadou	56	M	Française	0	-	18 janvier 2012	AGO 2023	10 ans et 11 mois	100%
Peter Brabeck-Letmathe	78	M	Autrichienne	0	Oui	28 novembre 2022	AGO 2023	1 mois	100%
Candace Johnson	70	F	Américaine	0	Oui	31 août 2012	AGO 2023	10 ans et 6 mois	100%		X
Franck Moison	69	M	Française	2	Oui	29 juin 2020	AGO 2023	2 ans et 6 mois	100%	X	X
Hélène Ploix	78	F	Française	1	Oui	6 février 2018	AGO 2024	4 ans et 10 mois	92%	X	X
Fangqi Ye	53	F	Chinoise	0	-	6 février 2018	AGO 2024	4 ans et 10 mois	23%
Rengui Chen	56	M	Chinoise	0	-	28 mars 2022	AGO 2024	2 ans et 6 mois	100%
Cenhui He	35	F	Chinoise	0	-	29 juin 2020	AGO 2023	2 ans et 6 mois	85%	X
Jonhson Lee	45	M	Chinoise	1		Censeur 22 juin 2018	Conseil post AG 2024	4 ans et 6 mois

Nomination/Cooptation Renouvellement Départ Conseil d'administration Peter Brabeck-Letmathe - Xiangjun Yao ; Feng Bai Rengui Chen Gang Cheng Comité RSE, Nominations et Rémunérations Xiangjun Yao

Évolution de la composition du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2022

Les représentants du Comité d'entreprise ont désigné en qualité de représentants au Conseil d'administration pour l'année 2022 :

• M. Jérôme CHEVAL,

• Mme Sandra PEREIRA,
• Mme Emmanuelle BENFERHAT, • M. Alejandro RUIZ-ELDREDGE.

Tableau des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice 2022 (article L.225-37-4, 1° du Code de commerce)

Nom	Mandat et durée du mandat dans la Société	Autres mandats et fonctions exercés par le mandataire au cours de l'exercice
Monsieur Thierry GADOU 56 ans Français	Président-Directeur général Jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale Ordinaire annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2022 et devant se tenir en 2023	• BOE Smart Retail (Hong Kong) Co, Administrateur • SESIM SA, France, Président du Conseil d'administration • Market Hub Technologies Ltd Administrateur
Monsieur Xiangjun YAO 44 ans Chinois	Administrateur Jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale Ordinaire annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2022 et devant se tenir en 2023 Démission du 28 novembre 2022	• BOE Technology Co, Ltd, Beijing, P.R.C., Executive Vice President • BOE Smart Retail (Hong Kong) Co, Président du Conseil d'administration • BOE Art Cloud Technology Co., LTD, Président du Conseil d'administration
Monsieur Peter BRABECK LETMATHE 78 ans Autrichien	Administrateur Cooptation du 28 novembre 2022 en remplacement de Monsieur Xiangjun YAO Jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale Ordinaire annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2022 et devant se tenir en 2023	• Président de la Fondation Geneva Science and Diplomacy Anticipator (GESDA), • Président du Comité consultatif de Biologique Recherche; • Vice Président du "Foundation Board" du "World Economic Forum", • Président du "Foundation Board" du festival de Verbier. • Président du "Business Policy International Advisory Board" de l'école de commerce de San Telmo.
Madame Cenhui HE 35 ans Chinoise	Administrateur Jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale Ordinaire annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2022 et devant se tenir en 2023	• Administrateur de BOE Smart retail (Hong Kong)
Madame Candace JOHNSON 70 ans Américaine	Administrateur indépendant Jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale Ordinaire annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2022 et devant se tenir en 2023	• NorthStar Earth and Space, Montreal Canada, Vice Présidente du Conseil d'administration ; • Seraphim Space Ltd, UK, Présidente du Corporate Advisory Board et associée ; • OWNSAT Oceania Women's Network Satellite, Singapore, Administrateur ; • International Chamber of Commerce (ICC),Administrateur et membre de la Policy Commission ; • EDHEC école de commerce, Administrateur.

Nom	Mandat et durée du mandat dans la Société	Autres mandats et fonctions exercés par le mandataire au cours de l'exercice
Madame	Administrateur Indépendant	• Ferring Pharmaceuticals SA, Suisse, Administrateur et Présidente du comité d'audit
Hélène PLOIX	Jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale	• Sogama Crédit associatif, France, Présidente
78 ans Française	Ordinaire annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2023 et devant se tenir en 2024	• Fidelity Emerging Markets Fund Ltd. (société cotée LSE) Présidente du Conseil jusqu'à décembre 2022;
		• Thermcross, administrateur
	Administrateur indépendant	Membre du conseil d'administration de :
Monsieur Franck	Jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale	• UPS (cotée NYSE) ;
MOISON 69 ans	Ordinaire annuelle approuvant les comptes	• Hanes Brands (cotée NYSE) ;
Français	de l'exercice clos au 31/12/2022 et devant se	• McDonough School of Business (Georgetown University) ;
	tenir en 2023	• EDHEC école de commerce
	Administrateur
Monsieur Feng BAI 45 ans	Jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale Ordinaire annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2023 et devant se	• Smart Retail SBU au sein du groupe BOE Technology Co, Ltd, Beijing, P.R.C., Co CEO
Chinois	tenir en 2024	• BOE Smart Retail (Hong Kong) Co, Administrateur
	Démission du 28 novembre 2022
	Administrateur
Monsieur Gang CHENG 39 ans	Jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale Ordinaire annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2023 et devant se	• BOE Technology Group Co, Ltd, Beijing, PRC, Vice president, Deputy Chief Manufacturing center ;
Chinois	tenir en 2024	• BOE Smart Retail (Hong Kong) Co, Director
	Démission du 28 mars 2022
	Administrateur
Monsieur Rangui CHEN	Cooptation du 28 mars 2022 en remplacement de Monsieur Gang CHENG
56 ans Chinois	Jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale Ordinaire annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2023 et devant se tenir en 2024	• Administrateur de BOE Smart retail (Hong Kong)
		• BOE Smart Retail (HK) Co, Ltd administrateur,
Madame	Administrateur	• BOE Yiyun Technology Co, Ltd administrateur,
Fangqi YE 53 ans	Jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale Ordinaire annuelle approuvant les comptes	• Yunnan Invensight Optoelectornics Technology Co, Ltd, administrateur,
Chinoise	de l'exercice clos au 31/12/2023 et devant se tenir en 2024	• BNJ Technology Co, Ltd, administrateur,
		• Beijing BOE Songcaichuangxin Co, Ltd, administrateur
		• E Ink Holdings Inc, Président. E Ink Corp. (MA, USA) President du Conseil d'administration,
Monsieur Johnson LEE	Censeur Jusqu'au Conseil post Assemblée générale	• EIH parties liées, Président et administrateur, ICM Communications Inc, administrateur,
45 ans	Ordinaire annuelle approuvant les comptes	• Shin Lung natural Gas CO. administrateur
Chinois	de l'exercice clos au 31/12/2023 et devant se	• Foongtone technology, administrateur,
	tenir en 2024	• Yilong Gas Co, Ltd, administrateur,
		• SigmaSense LLc, censeur.

3.2.1.1 Le Président

Conformément aux statuts de la Société, le Président du Conseil d'administration est nommé par le Conseil d'administration parmi ses membres, pour une durée fixée par le Conseil d'administration et qui ne peut, en tout état de cause, excéder la durée de ses fonctions d'administrateur. Le Président est rééligible (article 12 des statuts).

	Thierry GADOU Président-Directeur Général
56 ans Français	Biographie : Thierry Gadou, ingénieur diplômé des Mines de Paris, a commencé sa carrière dans le conseil en management, notamment au sein du cabinet international Deloitte Consulting dont il a été Partner entre 1997 et 2000. Il a ensuite été le co-fondateur et Président de Hubwoo, une société de haute technologie cotée à Euronext Paris, dont il a fait en cinq ans une des premières places de marché numérique mondiales spécialisée sur les solutions d'approvisionnement électronique des grandes entreprises (partenaire de SAP). Entre 2007 et 2011, Thierry Gadou dirige Atos Consulting, la branche de conseil en organisation et management des technologies de l'information du Groupe ATOS.
	En janvier 2012, il rejoint SES-imagotag pour en prendre la direction générale et la présidence.
Date de nomination : 13 janvier 2012	Mandats en cours : SESIM SA, France, Président du Conseil d'administration	Mandats échus exercés au cours des 5 dernières années : BOE Smart Retail (Hong Kong) Co, Administrateur
Date d'expiration du mandat : AGO 2023		Market Hub Technologies Ltd Administrateur (mandat non échu mais Market Hub Technologies Ltd est désormais détenue à 100% par SES imagotag SA)
Détention d'actions : 225 069

3.2.1.2 Les Administrateurs

(i) Nomination

Conformément aux statuts de la Société, les membres du Conseil d'administration sont nommés par l'Assemblée générale des actionnaires pour une durée de 3 ans.

Les fonctions des administrateurs prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat (article 11 des statuts). En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, reconduits ou révoqués par l'Assemblée générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

Toutefois, en cas de sièges vacants pour décès ou démission d'un ou plusieurs d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par la loi. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre, n'exerce ses fonctions que pendant la durée résiduelle du mandat de son prédécesseur.

(ii) Ratification de cooptation

L'Assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 15 juin 2022 (Résolution 35) a ratifié la cooptation de M. Rengui CHEN, en remplacement de M. Gang CHENG ayant démissionné lors de la séance du Conseil d'administration du 28 mars 2022, pour le reste du mandat restant à courir jusqu'à l'Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023 et devant se tenir en 2024.

(iii) Cooptation

Monsieur Xiangjun YAO et Monsieur Feng BAI ayant démissionné de leurs fonctions d'administrateurs le 28 novembre 2022, Monsieur Peter BRABECK-LETMATHE a été coopté en qualité d'administrateur indépendant, en remplacement de Monsieur Xiangjun YAO jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022 et devant se tenir en 2023.

(iv) Indépendance des administrateurs

Conformément à l'article 10.3 du Code AFEP MEDEF, la part des administrateurs indépendants représente au moins un tiers des membres du Conseil d'administration.

Pour rappel, les recommandations du Code AFEP-MEDEF dans l'appréciation de l'indépendance de ses administrateurs sont les suivantes :

• ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :
• salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société,
• salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une Société que la Société consolide,
• salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la Société mère de la Société ou d'une Société consolidée par cette Société mère ;
• ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une Société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement :
• significatif de la Société ou de son Groupe,

• ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part substantielle de l'activité ;

• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;

• ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans.

La perte de la qualité d'administrateur indépendant intervient à la date des douze ans :

• un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s'il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe ;
• des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou de sa Société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au delà d'un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du Comité des nominations et rémunérations, s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.

Les quatre administrateurs indépendants en fonction au 31 décembre 2022 remplissent 100 % des critères d'indépendance retenus par le Code AFEP MEDEF.

Critères/administrateurs indépendants	Peter BRABECK LETMATHE	Candace JOHNSON	Hélène PLOIX	Franck MOISON
Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes	✔	✔	✔	✔
Critère 2 : Mandats croisés	✔	✔	✔	✔
Critère 3 : Relations d'affaires significatives	✔	✔	✔	✔
Critère 4 : Lien familial	✔	✔	✔	✔
Critère 5 : Commissaire aux comptes	✔	✔	✔	✔
Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans	✔	✔	✔	✔
Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif	✔	✔	✔	✔
Critère 8 : Statut de l'actionnaire important	✔	✔	✔	✔

(1) Dans ce tableau, ✔ représente un critère d'indépendance satisfait et ✖ représente un critère d'indépendance non satisfait.

(v) Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration et principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration

Il est précisé que conformément aux dispositions de la loi n ° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle et à l'article L.225-17 modifié du Code de commerce, le Conseil d'administration doit être composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.

À cet effet, les articles L.225-18-1 et L.22-10-3 du Code de commerce, disposent que :

• la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % ; et
• lorsque le Conseil d'administration est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux,

et ce, sans condition de seuil pour les sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé.

Il est précisé que la composition du Conseil d'administration est conforme aux dispositions légales relatives à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle.

En effet, au cours de l'exercice 2022, la composition du Conseil d'administration de la Société satisfait ces dispositions, avec 4 hommes et 4 femmes.

Par ailleurs, et conformément à l'article 22-10-10 2° du Code de commerce ainsi qu'à l'article 7.2 du Code AFEP MEDEF, la Société a adopté une politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration au regard des critères tels que l'âge, le sexe, la nationalité ou les qualifications et l'expérience professionnelle de chacun d'eux.

Cette politique de diversité vise à :

• i. assurer la complémentarité des compétences des administrateurs ;
• ii. maintenir un taux d'indépendance du Conseil adéquat au regard de la structure de son actionnariat et met également l'accent sur la mixité au sein du Conseil d'administration et des comités.

En outre, les principales qualités attendues d'un administrateur sont l'expérience de l'entreprise, l'engagement personnel dans les travaux du Conseil, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d'affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l'égard des actionnaires et des autres parties prenantes, l'intégrité.

Cette politique de diversité a été mise en œuvre à l'occasion de la nomination de nouveaux administrateurs et du renouvellement de certains d'entre eux par l'Assemblée générale ordinaire du 29 juin 2020 ; ce qui a permis d'enrichir encore plus la diversité du Conseil, au regard notamment de l'âge et de compétences professionnelles.

Au cours de l'exercice écoulé, les profils des administrateurs reflètent donc une diversité sur plusieurs plans et satisfont la politique de diversité adoptée par la Société :

• l'âge des membres du conseil (y compris le censeur) va de 35 à 78 ans pour une moyenne d'âge de 61,9 ans ;
• une variété d'expériences passant par la création d'entreprises, la création de fonds d'investissement, des rôles de direction ou présidence de groupes internationaux ou d'unités opérationnelles de groupes internationaux ; dans les domaines de la technologie, du marketing CPG, de la finance, etc. ;
• par ailleurs, les diverses nationalités réunies au sein de ce conseil permettent d'analyser les questions soumises sous un angle culturel ou géo politique qui croise visions asiatique, européenne et nord américaine ;
• enfin, le ratio hommes/femmes permet également d'assurer la diversité des genres avec la présence de 4 femmes sur 8 membres.

Le profil de chacun des membres du Conseil d'administration présent au 31 décembre 2022, est synthétisé dans les fiches mandats ci dessous.

70 ans Américaine

Date de nomination : 31 août 2012

Date d'expiration du mandat : AGO 2023

Candace JOHNSON Administrateur indépendant

Biographie : Dr. h.c. Candace Johnson, Candace Johnson est une entrepreneure et une investisseuse mondiale dans les infrastructures, les réseaux et l'innovation. Elle est fondatrice / co-fondatrice de SES (Société Européenne des Satellites), Loral-Teleport Europe, Europe Online, Oceania Women's Network Satellite (OWNSAT). Mme Johnson est également présidente fondatrice du VATM, l'Association des opérateurs privés de télécommunications en Allemagne et présidente fondatrice du Global Telecom Women's Network (GTWN). En 2012, elle fait partie d'un groupe de femmes engagées créant l'initiative Global Board Ready Women (GBRW). Elle est présidente émérite d'EBAN après avoir terminé une présidence de quatre ans d'EBAN (European Business Angels Network), au cours de laquelle elle a eu l'honneur d'aider à fonder ABAN (African Business Angels Network) et Rising Tide Europe, entre autres initiatives. Elle a été décorée par le gouvernement luxembourgeois de l'ordre du Mérite et de l'officier de la couronne de feuille de chêne et par le gouvernement allemand, officier de l'ordre fédéral du mérite. Mme Johnson a reçu de nombreux prix pour l'ensemble de ses réalisations d'organisations prestigieuses telles que les World Communication Awards, Women in Aerospace et la International Women's Alliance.

Mme. Johnson est titulaire d'un doctorat honorifique de l'Université polytechnique de Hong Kong, d'une maîtrise avec mention de la Sorbonne et de Stanford et d'un diplôme de premier cycle du Vassar College.

Détention d'actions : 0	Mandats en cours :	Mandats échus exercés au cours
	NorthStar Earth and Space, Montreal Canada,	des 5 dernières années :
	Vice-Présidente du Conseil d'administration;	Néant
	Seraphim Space Ltd, UK, Présidente du Corporate
	Advisory Board et associée ;
	OWNSAT Oceania Women's Network Satellite,
	Singapore, Administrateur ;
	International Chamber of Commerce
	(ICC),Administrateur et membre de la Policy
	Commission ;
	EDHEC école de commerce, Administrateur.

69 ans Français

Date de nomination : 29 juin 2020

Date d'expiration du mandat : AGO 2023

Détention d'actions : 0

Franck MOISON Administrateur indépendant

Biographie : M. Moison, diplômé de l'EDHEC, de la Ross School of Business, Université du Michigan, a notamment occupé, depuis 1978, diverses fonctions au sein du groupe Colgate Palmolive, dirigeant successivement plusieurs zones commerciales en Europe, puis occupant les postes de Directeur marketing, R&D et supply-chain du groupe, Directeur des opérations du groupe, poste basé à New-York, avant d'être nommé Vice Président du groupe en Avril 2016.

Mandats en cours :
Membre du conseil d'administration de :
UPS (cotée NYSE) ;
Hanes Brands (cotée NYSE) ;
McDonough School of Business (Georgetown
University) ;
EDHEC école de commerce

Mandats échus exercés au cours des 5 dernières années : Somalogic, membre du conseil d'administration et Président du comité des rémunérations

	Peter BRABECK-LETMATHE Administrateur indépendant
78 ans Autrichien Date de nomination : 28 novembre 2022 Date d'expiration	Biographie : Peter Brabeck-Letmathe a été nommé Président émérite de Nestlé S.A. le 6 avril 2017, après avoir dirigé le Groupe de 1997 à 2008, d'abord en tant que PDG jusqu'en 2005, puis en tant que Président-Directeur Général et Président du Conseil d'administration. M. Brabeck-Letmathe est diplômé en économie de l'Université du commerce mondial de Vienne. Après avoir rejoint le groupe Nestlé en 1968, il a passé une partie importante de sa carrière en Amérique latine, avant d'être transféré au siège international de Nestlé à Vevey en tant que vice-président principal. Nommé Directeur Général Adjoint à partir de 1992 et membre du Directoire, il était en charge des Business Units Stratégiques, Marketing & Ventes, ainsi que de la Communication Corporate. Peter Brabeck-Letmathe a reçu plusieurs prix, dont la Croix d'honneur autrichienne pour services rendus à la République d'Autriche, « La Orden Mexicana del Águila Azteca », « La Orden Francisco de Miranda » conféré par la République du Venezuela, et le Prix Schumpeter pour sa contribution exceptionnelle à l'innovation de rupture. L'Université de l'Alberta (Canada) lui a conféré un doctorat honorifique en droit. Récemment, M. Brabeck-Letmathe a été intronisé au « Hall of Fame » de l'American Advertising Federation.
du mandat : AGO 2023 Détention d'actions : 0	Mandats en cours : Président de la Fondation Geneva Science and Diplomacy Anticipator (GESDA), Président du Comité consultatif de Biologique Recherche ; Vice Président du "Foundation Board" du "World Economic Forum", Président du "Foundation Board" du festival de Verbier. Président du "Business Policy International Advisory Board" de l'école de commerce de San Telmo.	Mandats échus exercés au cours des 5 dernières années : Président du Conseil et administrateur indépendant de Formula One Group. Administrateur au sein des conseils d'administration des groupes: Roche, Credit Suisse, L'Oréal, Exxon Mobil Corporation et Salt Mobile SA. Fondateur et Président du Conseil d'un partenariat public/ privé, " 2030 Water Resources Group" émanation de la Banque Mondiale.

A la date du présent document d'enregistrement universel, M. Peter Brabeck-Letmathe détient, par l'intermédiaire de la société The Glasshouse SA, 275 435 actions de la Société et 1 445 086 actions (soit 4,47%) de la société SESIM (société détenue notamment par l'équipe de direction de la Société), qui détient elle-même 11,97% du capital et des droits de vote de la Société

	Hélène PLOIX Administrateur indépendant
78 ans Française Date de nomination :	Biographie : Hélène Ploix a été associée de Pechel Industries Partenaires, fonds de capital investissement qu'elle a créé en 2004, jusqu'à fin décembre 2021. Elle a également été directrice générale déléguée de la Caisse des dépôts et consignations et, à ce titre, présidente des participants de la CDC. Auparavant, elle a occupé les postes d'administratrice du Fonds monétaire international et de la Banque mondiale, de conseillère spéciale du Premier ministre français Laurent Fabius et de présidente de la Banque industrielle et mobilière privée (BIMP). Mme Ploix a été présidente du conseil du Fidelity Emerging Markets Fund Ltd, jusqu'en décembre 2022. Elle est Présidente de Sogama Crédit Associatif, Administratrice et Présidente du Comité d'Audit de Ferring Pharmaceuticals (Suisse non cotée), administratrice de Thermcross. Elle est titulaire d'un M.B.A. de l'INSEAD, d'une maîtrise de l'Université de Californie à Berkeley, aux États-Unis, et d'un diplôme de l'Institut d'études politiques de Paris, en France.
6 février 2018	Mandats en cours :	Mandats échus exercés au cours
Date d'expiration du mandat : AGO 2024 Détention d'actions : 0	Ferring Pharmaceuticals SA, Suisse, Administrateur et Présidente du comité d'audit Sogama Crédit associatif, France, Présidente Fidelity Emerging Markets Fund Ltd. (soxiété cotée LSE) Présidente du Conseil jusqu'à décembre	des 5 dernières années : Présidente du Conseil de Pechel Industries Présidente du Conseil et associée au sein de Pechel Industries Partenaires
	2022 ; Thermcross, administrateur

SES-imagotag I Document d'enregistrement universel 2022 73

	Fangqi YE Administrateur
	Biographie : Co, Ltd.	Mme YE dispose de plus de 25 ans d'expérience dans le pilotage de projets d'investissement et dans le domaine de l'audit. Elle est aujourd'hui directeur adjoint des investissements de BOE Technology Group
53 ans Chinoise	Mandats en cours : BOE Smart Retail (HK) Co, Ltd administrateur, BOE Yiyun Technology Co, Ltd administrateur, Yunnan Invensight Optoelectornics Technology Co, Ltd, administrateur,	Mandats échus exercés au cours des 5 dernières années : Vice Présidente de BOE Technology Group Co, Ltd
Date de nomination : 6 février 2018	BNJ Technology Co, Ltd, adminsitrateur, Beijing BOE Songcaichuangxin Co, Ltd, administrateur
Date d'expiration du mandat : AGO 2024
Détention d'actions : 0

3.2.1.3 Censeurs

L'Assemblée générale annuelle du 28 juin 2011 a décidé de modifier les statuts de la Société afin de permettre la mise en place de censeurs au sein du Conseil d'administration. Les statuts prévoient que le Conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, choisis parmi les actionnaires, personnes physiques ou morales, ou en dehors d'eux.

Les censeurs exercent auprès de la Société une mission générale et permanente d'assistance du Conseil d'administration. Ils ne peuvent toutefois, en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société, ni se substituer aux organes légaux de celle-ci. Les censeurs peuvent participer comme observateurs aux réunions du Conseil d'administration avec voix consultative. Dans le cadre de leur mission, les censeurs peuvent présenter des observations au Conseil d'administration lorsqu'ils l'estiment nécessaire.

Johnson LEE Censeur

La durée de leurs fonctions est fixée par le Conseil d'administration sans qu'elle puisse excéder trois ans. Les censeurs sont toujours rééligibles. Le Conseil d'administration peut, à tout moment, mettre fin à leur mandat sans avoir à justifier leur décision. En cas de décès, démission ou cessation de fonctions d'un censeur pour tout autre motif, le Conseil d'administration peut procéder à son remplacement pour la durée résiduelle de son mandat.

Dans le cadre de l'alliance stratégique avec E Ink et de sa prise de participation au capital de la Société, la Société s'est engagée à faire nommer au Conseil d'administration un censeur désigné par E Ink.

Conformément à cet engagement, le Conseil d'administration du 22 juin 2018 a ainsi nommé M. Johnson Lee, Président de E Ink et candidat désigné par E Ink, en qualité de censeur au sein du Conseil d'administration pour une durée de 3 ans, à l'issue de laquelle M. Lee a été reconduit pour 3 années soit jusqu'en juin 2024.

45 ans Chinois	décembre 2019. M. Lee est également président de Transcend Optronics depuis 2010, la branche de fabrication de modules e-Paper d'E Ink. En outre, M. Lee est toujours président de Hydis Technology depuis 2012 et a dirigé Hydis tout au long de la transition d'une société de fabrication d'écrans LCD à un modèle d'affaires basé sur des licences LCD.
Date de nomination : 22 juin 2018	Mandats en cours : E Ink Holdings Inc, Président. E Ink Corp. (MA, USA)	Mandats échus exercés au cours des 5 dernières années :
	President du Conseil d'administration. EIH parties	Zhengqi investment Co, Ltd,, Président du Conseil;
Date d'expiration	liées, Président et administrateur,	Netronix Inc (cotée), Supervisor;
du mandat : juin 2024	ICM Communications Inc, administrateur,	BoardTeck Electronics Corp. (cotée)
	Shin Lung natural Gas Co. administrateur	Administrateur;
Détention directe	Foongtone technology, administrateur,
d'actions : 0	Yilong Gas Co, Ltd, administrateur, SigmaSense LLc,
	censeur.

Biographie : M. Johnson Lee est actuellement Président Directeur général de E Ink Holdings Inc. M. Lee a rejoint la société en 2006 lorsque la société est entrée dans le secteur du papier électronique grâce à l'acquisition de l'activité e-Paper de Philips. Il a rejoint l'entreprise en tant que directeur de la recherche et du développement et a occupé divers postes au sein de l'organisation, notamment en matière de développement de l'activité e-Paper, jusqu'à sa nomination en tant que Président Directeur général en

3.2.2 Missions et travaux du Conseil d'administration

3.2.2.1 Mission du Conseil d'administration

Il est doté des pouvoirs qui lui sont attribués par la loi, les statuts de la Société (notamment à l'article 11-6) et le règlement intérieur du Conseil d'administration approuvé lors de la séance du 14 décembre 2022 en remplacement de la Charte de Gouvernement d'Entreprise datant du 12 décembre 2005.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration agit en toute circonstance dans l'intérêt social de l'entreprise et s'attache à promouvoir la création de valeur par l'entreprise sur le long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Il propose toute évolution statutaire qu'il estime opportune.

La première mission du Conseil consiste à définir des orientations stratégiques.

En application de la loi, il remplit les principales missions suivantes : il nomme et révoque les dirigeants mandataires sociaux, fixe leur rémunération, choisit le mode d'organisation de sa gouvernance, contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires et aux marchés.

Le Conseil est informé de l'évolution des marchés, de l'environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels l'entreprise est confrontée y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale. Il examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu'il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. À cette fin, il reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission, notamment de la part des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Le Conseil d'administration a mis en place deux comités dont le rôle est de nourrir la réflexion des administrateurs :

• le Comité des comptes ;
• le Comité RSE, des nominations et rémunérations.

3.2.2.2 Principaux travaux du Conseil d'administration

En application de l'article L.22-10-10 1° du Code de commerce, il est précisé ci-après les conditions de préparation et d'organisation des principaux travaux du Conseil intervenus au cours de l'exercice 2022.

Organisation des réunions du Conseil et participation aux séances

Conformément à l'article 11-2 des statuts de la Société, le Conseil d'administration est convoqué par le Président par tous moyens, et en cas d'urgence, au moins cinq jours à l'avance.

Conformément à l'article 11-3 des statuts de la Société, tout administrateur pourra participer et voter aux réunions du Conseil d'administration par visioconférence et par tous autres moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet, permettant son identification et garantissant sa participation effective dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et selon les modalités prévues par le Règlement Intérieur du Conseil d'administration.

Tout administrateur empêché d'assister à une réunion du Conseil peut mandater, par écrit, un autre administrateur à l'effet de le représenter dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Conformément à l'article 11-4 des statuts de la Société, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante, sauf lorsqu'il s'agit de la proposition de la nomination du Président du Conseil d'administration.

Aux rendez-vous obligatoires du Conseil (arrêté des comptes annuels et semestriels) s'ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires.

Au cours de l'exercice 2022, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni aussi souvent que nécessaire et a tenu 13 réunions. Le taux de présence des administrateurs aux réunions s'est élevé à 84 % : certains administrateurs n'ont pu se libérer pour trois réunions exceptionnelles et non planifiées.

	• approbation des communiqués de presse
Informations	• examen et arrêté des comptes et semestriels
	• proposition d'affectation du résultat
	• approbation de la politique de distribution des dividendes
financières, budget	• mise en œuvre du programme de rachat d'actions
et engagements financiers	• approbation des critères de performances des plans d'actions gratuites et des augmentations de capital induites
	• approbation des propositions de scenarii d'endettement
	• présentation des résultats semestriels et annuels et du budget 2023
	• rédaction des documents prévisionnels prévus aux articles L.232-2 et suivants du Code de commerce
Revue des risques	• revue des facteurs de risques et de la section 2 du Document de Déclaration Universel
	• mise en œuvre d'un plan d'actions gratuites et des critères de performance afférents
Rémunérations	• approbation de la rémunération de Monsieur Thierry GADOU
	• répartition de la rémunération des administrateurs indépendants
	• approbation des procès-verbaux des différents conseils
	• convocation et détermination de l'ordre du jour et du projet de texte des résolutions à présenter aux assemblées
	• nomination des membres du Comité des comptes et du Comité RSE, des nominations et rémunérations
	• compte-rendu de l'autoévaluation du Conseil
Gouvernance	• approbation du règlement intérieur du Conseil d'administration (en remplacement de la Charte de Gouvernement d'Entreprise datant du 12 décembre 2005), de la charte du Comité des nominations et rémunérations
	• réexamen annuel des conventions réglementées
	• revue annuelle des conventions courantes conclues à des conditions normales
	• approbation du rapport sur le gouvernement d'entreprise
	• politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale, supervision de la campagne de mentorat organisée afin de favoriser un taux de féminisation des postes d'encadrement
RSE	• approbation de la DPEF 2021 (section 4 du Document de Déclaration Universel) et de la stratégie climat de la Société
	• approbation du code d'éthique et de la procédure Conflit d'intérêt et alerte éthique

Le Conseil d'administration s'est réuni pour traiter notamment les sujets suivants :

Le Conseil a régulièrement entendu les commissaires aux comptes ainsi que le compte rendu des travaux des deux comités permanents du Conseil d'administration, à savoir le Comité des comptes et le Comité de nominations et des rémunérations.

Les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil d'administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires.

Les séances du Conseil d'administration ont été présidées par le Président du Conseil.

Les représentants du Comité d'entreprise ont désigné en qualité de représentants au Conseil d'administration :

• M. Jérôme CHEVAL,
• Mme Emmanuelle BENFERHAT,
• Mme Sandra PEREIRA,
• M. Alejandro RUIZ-ELDREDGE.

L'information du Conseil

À l'occasion des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent, dans un délai suffisant, tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission. Hors séances du Conseil, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société.

Pour s'assurer de la présence des administrateurs, un calendrier des réunions du Conseil d'administration est fixé dès le début de l'année

Les comptes-rendus de séance

Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le Secrétaire du Conseil nommé à chaque réunion, puis arrêté par le Président qui fait procéder à sa signature ainsi qu'à celle de la feuille de présence, ou le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur.

L'évaluation du Conseil

L'article 11 du Code AFEP-MEDEF recommande que le Conseil d'administration évalue sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d'administrer la société en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement.

Soucieux de se conformer à cette recommandation, le Conseil a, au cours de l'exercice 2021 et sur proposition du Comité RSE, des nominations et rémunérations, élaboré un questionnaire à destination de l'ensemble des administrateurs.

Ce questionnaire permet de répondre aux trois objectifs suivants :

• faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil ;
• vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ;
• évaluer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil.

L'objectif est alors :

• i. d'identifier les éventuelles lacunes qui pourraient freiner l'efficacité du Conseil d'administration et mettre en place des solutions visant à optimiser son fonctionnement ;
• ii. assurer une prise de conscience par les administrateurs de leur contribution individuelle et collective.

À compter de l'exercice 2021, puis à intervalles réguliers, l'objectif est ainsi de procéder à une évaluation formalisée, conduite par la Présidente du Comité des nominations et rémunérations.

Cette évaluation a permis de dégager un référentiel à partir duquel le Comité des nominations et rémunérations projette de travailler de manière à proposer des axes de progrès dans les méthodes de fonctionnement du Conseil.

La rémunération de l'activité des administrateurs indépendants

Conformément à la décision de l'Assemblée générale du 15 juin 2022 (11ème résolution), le montant global annuel des rémunérations a été fixé à la somme de cinquante mille (50 000) euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.

En application des articles L.225-45 et L.22-10-14 du Code commerce, le Conseil d'administration a réparti cette somme fixe annuelle entre les administrateurs indépendants. Une quote-part de cette somme a été attribuée à part égale aux administrateurs indépendants sous la réserve du respect d'une condition de présence aux réunions du Conseil d'administration.

En rémunération de son activité au cours de l'exercice 2022, Monsieur Franck MOISON a perçu une somme de 20 000 euros bruts se décomposant en une partie fixe représentant 6 000 euros et une partie variable représentant 14 000 euros. En rémunération de son activité, Madame Candace JOHNSON a perçu une somme annuelle de 20 000 euros bruts se décom posant en une partie fixe représentant 6 000 euros et une partie variable représentant 14 000 euros.

3.2.3 Les Comités du Conseil d'administration

3.2.3.1 Composition et mission du Comité des comptes

En application de l'article L.823-19 du Code de commerce, la Société a créé en 2009 un comité spécialisé dans le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

La Société s'inspire du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF révisé en décembre 2022 et des recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers sur le Comité d'audit.

Un règlement intérieur de ce Comité spécialisé a été approuvé par le Conseil d'administration lors de sa séance du 18 décembre 2013.

I. Composition

Le Comité des comptes étant une émanation du Conseil d'administration, ses membres sont donc nommés par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des nominations et rémunérations et parmi les administrateurs, à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction.

Par ailleurs, l'un des membres au moins du Comité des comptes doit présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable et être indépendant.

Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Comité des comptes est composé d'au moins deux tiers d'Administrateurs indépendants et ne comprend aucun dirigeant mandataire social.

La durée du mandat des membres du Comité des comptes coïncide avec celle de leur mandat d'administrateur.

Il n'est pas prévu de rémunération spécifique à raison de la mission assumée par les membres du Conseil d'administration dans le cadre du Comité des comptes.

Il est rappelé que le Comité des comptes est composé comme suit au 31 décembre 2022 :

• Présidente : Mme Hélène PLOIX (Administrateur indépendant) ;
• M Franck MOISON (Administrateur indépendant) ;
• Mme Cenhui HE (Administrateur).

Cette composition satisfait donc aux recommandations précitées.

II. Mission

Conformément à l'article L.823-19 du Code de commerce, ce Comité est notamment chargé d'assurer le suivi :

• du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
• de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, des mesures prises en matière de lutte contre la corruption, des procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
• de la revue des risques encourus par la Société: risques stratégiques ou opérationnels, risques réglementaires (notamment les risques cyber et les risques climatiques, les risques relatifs à la protection de la propriété intellectuelle etc.....)
• du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
• de l'approbation des services autres que la certification des comptes par les commissaires aux comptes ;
• de la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission et du respect des conditions d'indépendance.

Le Comité des Comptes rend compte régulièrement au Conseil d'administration ou à l'organe de surveillance de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Le Code AFEP-MEDEF précise que le Comité des comptes a pour tâche essentielle :

• de procéder à l'examen des comptes et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de l'entreprise ;

• d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;
• d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Les missions du comité des comptes sont donc les suivantes :

Information financière	• assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information comptable et financière
	• assurer le suivi du processus de préparation des communiqués de presse
	• vérifier la traduction comptable des évènements importants ou des opérations complexes qui ont une incidence sur les comptes de la Société
	• s'assurer de la mise en place d'actions correctives en cas de dysfonctionnement
	• examiner les états financiers annuels et semestriels de la Société et les rapports y afférents
Contrôle et	• préparer l'examen des comptes sociaux semestriels et annuels et des comptes consolidés par le Conseil d'administration ;
Examen des comptes sociaux et consolidés	• veiller au respect des obligations légales et réglementaires en matière d'information comptable et financière
	• s'assurer que les méthodes comptables adoptées pour établir des comptes sociaux et consolidés sont pertinentes et uniformes.
	• examiner les risques pouvant compromettre l'indépendance et l'objectivité des commissaires aux comptes
Indépendance	• s'entretenir avec les commissaires aux comptes à l'occasion de chaque arrêté comptable et autant de fois qu'il l'estime opportun
et objectivité	• doit exiger des commissaires aux comptes qu'ils lui fournissent chaque année :
des commissaires aux comptes	◦ leur déclaration d'indépendance,
	◦ le montant des honoraires versés au réseau des commissaires aux comptes par les Sociétés contrôlées par la Société ou l'entité qui la contrôle, au titre des services autres que la certification des comptes,
	◦ une information sur les prestations accomplies au titre de la certification des comptes.
	• veiller à l'existence des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et à leur déploiement ;
Contrôle interne et	• examiner l'efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques
gestion des risques	• évaluer l'ampleur des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués et informer le Conseil d'administration, le cas échéant.

III. Fonctionnement

Par respect du principe d'indépendance, les membres du Comité des comptes assistent seuls aux réunions du Comité. Le Président-Directeur général peut participer aux réunions du Comité sur invitation du Président du Comité des comptes.

Le Directeur financier (et éventuellement ses principaux adjoints), le responsable de l'audit interne, les auditeurs externes ou toute autre personne jugée nécessaire peuvent participer aux réunions du Comité des comptes.

Le Comité des comptes se réunit au moins 2 fois par an, en mars et septembre, concernant respectivement les comptes annuels, les comptes semestriels et les documents de gestion prévisionnelle, et autant de fois qu'il l'estime nécessaire.

Les réunions ont lieu soit au siège social soit en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Les convocations sont faites par tous moyens écrits (lettre, télécopie, email). Le Comité peut toujours valablement délibérer, même en l'absence de convocation, si tous ses membres sont présents ou représentés.

Un ordre du jour est adressé, sauf cas d'urgence, au moins cinq jours avant la tenue de la réunion de ce Comité.

Le Comité des comptes établit pour chacune de ses réunions un procès-verbal spécifique signé par son Président et l'un de ses membres au moins. Ce procès-verbal rend fidèlement compte des débats et délibérations intervenues au cours de chacune de ses réunions. Le procès-verbal du Conseil d'administration comprend une synthèse des travaux du Comité des comptes et rend compte des avis et recommandations du Comité des comptes.

Au cours des 12 derniers mois, le Comité s'est réuni aux dates suivantes :

• 2 et 28 mars 2022 :
• examen des comptes annuels 2021, documentation de gestion prévisionnelle, recommandations au Conseil d'administration sur l'établissement du rapport annuel d'activité,
• procédure d'évaluation des conventions courantes et examen des comptes annuels 2021,
• revue des facteurs de risques,
• revue des honoraires de services facturés par les commissaires aux comptes, autres que le contrôle légal des comptes ;
• les 7 et 19 septembre 2022 :
• examen des comptes semestriels 2022, recommandations au Conseil d'administration sur l'établissement du rapport semestriel d'activité,
• procédure d'évaluation des conventions courantes,

• revue des comptes prévisionnels ;

• 7 mars 2023 :

• examen des comptes annuels 2022, documentation de gestion prévisionnelle, recommandations au Conseil d'administration sur l'établissement du rapport annuel d'activité,
• revue des honoraires de services facturés par les commissaires aux comptes, autres que le contrôle légal des comptes ;
• procédure d'évaluation des conventions courantes et examen des comptes annuels 2022 ;
• 29 mars 2023 :
• examen final des comptes annuels 2022, et leurs annexes, revue des comptes prévisionnels;
• revue du risque cyber et des modalités d'obtention de la certification ISO 27001.

3.2.3.2 Composition et mission du Comité RSE, des nominations et rémunérations

Un règlement intérieur de ce Comité spécialisé a été approuvé par le Conseil d'administration lors de sa séance du 29 mars 2021. Le règlement intérieur a été complété, et approuvé par le Conseil d'administration lors de sa séance du 28 mars 2022, pour intégrer dans les missions de ce Comité toutes les questions afférentes à la responsabilité sociale et environnementale.

Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Comité des nominations et rémunérations est composé majoritairement d'Administrateurs indépendants et ne comporte aucun dirigeant mandataire social. De même, la Présidente de ce Comité est bien un administrateur indépendant au regard des critères du Code AFEP MEDEF.

Au 31 décembre 2022, le Comité des nominations et rémunérations est composé de trois Administrateurs Indépendants :

• Présidente : Mme Candace JOHNSON (Administrateur indépendant) ;
• M Franck MOISON (Administrateur indépendant) ;
• Mme Hélène PLOIX (Administrateur indépendant).

Cette composition satisfait donc aux recommandations précitées.

II. Missions

Le Comité est chargé de conseiller et donner des recommandations sur la nomination et la rémunération des membres du Conseil d'administration, du Président et Directeur Général, des cadres, ainsi que sur la politique globale de rémunération de la Société conformément aux exigences légales et aux dispositions du Code AFEP-MEDEF. Le Comité est également chargé d'assister le Conseil d'administration sur toutes les questions afférentes à la responsabilité sociale, environnementale et de gouvernance de la société.

Les missions du Comité des nominations et rémunérations sont donc les suivantes :

	• plan de succession du Président-Directeur général ;
	• nomination et révocation de tout autre administrateur et membre du comité de direction, sur proposition du président-directeur général ;
	• composition et fonctionnement du Conseil d'administration et des Comités ;
	• nomination de nouveaux administrateurs, y compris en cas de vacance.
Nominations	• plan de succession des administrateurs ;
	• respect des principes de gouvernance d'entreprise ;
	• définition de l'« indépendance » de la Société et de la liste des administrateurs indépendants ;
	• nomination des membres du Comité d'audit parmi les administrateurs, à l'exception de ceux exerçant des fonctions de direction.
	• rémunération du Président-Directeur général : fixe, variable, et toute attribution d'options d'achat d'actions ou d'actions de performance, ainsi que les rémunérations et avantages de toute nature
Rémunération	• évaluation de la performance annuelle du Président-Directeur général et détermination de sa rémunération pour approbation par le Conseil ;
	• rémunération des administrateurs de la Société ;
	• politique générale de la Société relative aux plans d'incitation à long terme et indicateurs de performance afférents;
	• évaluation du Conseil d'administration
Responsabilité	• examen et commentaires sur le rapport sur la gouvernance d'entreprise avant approbation ;
sociale et environnementale (RSE)	• politique de mixité et politique de diversité appliquées au Conseil d'administration ;
	• politique RSE : le Comité valide et contrôle les actions de la politique RSE de la Société. Il examine l'adéquation entre la stratégie de l'entreprise et les objectifs RSE, particulièrement en matière de stratégie climatique.

III. Fonctionnement

Le Comité se réunit à la demande de son président au moins deux fois par an afin de préparer les recommandations/ propositions à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires et, en tout état de cause, avant toute réunion du Conseil d'administration dont l'ordre du jour contient un point relatif à la mission du Comité. En outre, chaque membre peut proposer une réunion s'il estime nécessaire de discuter de questions spécifiques.

La convocation du Comité se fait avec un préavis raisonnable ou sans délai en cas d'urgence, par tout moyen, y compris verbalement. Un quorum d'au moins la moitié des membres présents est requis pour la tenue d'une réunion du Comité, dont deux membres indépendants.

Le président du comité désigne un secrétaire du Comité.

Les documents relatifs aux points de l'ordre du jour de la réunion doivent être fournis aux membres suffisamment tôt avant la réunion.

Le Président et Directeur général de la Société peut assister à tout ou partie des réunions, sauf pour les points qui le concernent.

Pourront également être présentes d'autres personnes invitées par le Comité, en particulier le Directeur des Ressources Humaines du Groupe.

Les réunions du Comité peuvent se tenir physiquement, par téléphone ou par vidéoconférence en utilisant tout moyen d'échange de documents (courrier, ou transfert électronique), qui permet de transmettre aux membres l'ordre du jour et les documents préliminaires, d'établir la liste des participants, et qui permet aux membres d'échanger leurs opinions et d'établir les recommandations, propositions, conclusions et du Comité.

Les recommandations, propositions et conclusions du Comité sont décidées à la majorité de ses membres présents, chaque membre disposant d'une voix. En cas de partage égal des voix, la voix du président prévaut.

Les procès-verbaux des réunions sont préparés par le Secrétaire du Comité pour approbation par le président du Comité et les autres membres du Comité. Une fois approuvé, le Secrétaire conserve le procès-verbal des réunions du comité.

Au cours des 12 derniers mois, le Comité s'est réuni le 21 mars 2022, 15 février 2023, 15 et 23 mars 2023 et le 21 avril 2023.

3.2.4 Conflits d'intérêts et déclarations relatives aux membres des organes d'administration et de direction

À la connaissance de la Société, il n'existe pas à la date d'enregistrement du présent rapport, de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs à l'égard de la Société des membres du Conseil d'administration et du Président-Directeur général et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs. Il est rappelé que:

• BOE, principal fournisseur et partenaire industriel du Groupe, en est aussi actionnaire et que 2 administrateurs ont été désignés sur proposition de BOE. Lorsque les partenaires sont également actionnaires, le Groupe met en oeuvre des procédures d'audit et s'appuie sur la procédure de revue des conventions réglementées et courantes entre parties, de manière à préserver la compétitivité des accords commerciaux et industriels par rapport aux conditions de marché, dans le respect de la réglementation applicable. Les représentants des actionnaires présents au Conseil d'administration s'abstiennent par ailleurs de participer aux délibérations concernées.

• Une déclaration de conflit d'intérêt potentiel est remplie chaque année, tant par les membres du conseil d'administration, que par les membres du Global Management Board.

État récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l'exercice 2022

Le tableau ci-dessous présente un état récapitulatif (article 223-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers) des opérations mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l'exercice 2022 :

					Prix
			Date de		unitaire
Personne intéressée	Instrument financier	Nature de l'opération	l'opération	Lieu de l'opération	(en euros)	Volume
SESIM(1)	Action	Acquisition	27/07/22	Hors plateforme	80	240 000(2)
				de négociation
BOE Smart Retail (Hong	Action	Cession	27/07/22	Hors plateforme	80,00	1 200 000
Kong) Co. Limited(1)				de négociation
Thierry Lemaitre(3)					5,19(4)
	Actions émises par	Souscription	13/10/22	Hors plateforme		96 343
	la société SESIM			de négociation
Thierry Gadou(5)	Actions émises par	Souscription	13/10/22	Hors plateforme	5,19	57 803
	la société SESIM			de négociation
Candace Johnson(6)	Actions émises par	Souscription	13/10/22	Hors plateforme	5,19	19 267
	la société SESIM			de négociation
Hélène Ploix(6)	Actions émises par	Souscription	13/10/22	Hors plateforme	5,19	154 142
	la société SESIM			de négociation
Franck Moison(6)
	Actions émises par	Souscription	13/10/22	Hors plateforme	5,19	192 678
	la société SESIM			de négociation
SESIM(1)	Action	Acquisition	17/11/22	Hors plateforme	80	240 000(7)
				de négociation
SESIM(1)	Action	Transfert d'actions en contre	17/11/22	Hors plateforme	N/A	1 657 837
		partie d'une réduction de capital		de négociation
SESIM(1)	Action	Nantissement d'actions	17/11/22	Hors plateforme	N/A	1 897 837
				de négociation
BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. Limited(1)	Action	Cession	17/11/22	Hors plateforme	80	240 000
				de négociation
BOE Smart Retail (Hong	Action	Transfert d'actions en contre	17/11/22	Hors plateforme	N/A	1 657 837
Kong) Co. Limited(1)		partie d'une réduction de capital		de négociation
BOE Smart Retail (Hong	Action	Cession	22/11/22	Hors plateforme	112	1 500 000
Kong) Co. Limited(1)				de négociation

(1) Société anonyme personne morale liée à Thierry Gadou, Président-Directeur Général.

(2) Actions acquises par SESIM dans le cadre de la cession de 1,2 million d'actions SES-imagotag par BOE Smart Retail, le 27 juillet 2022, par voie de placement privé par construction accélérée du livre d'ordres. La livraison de ces 240 000 actions a été différée au 17 novembre 2022, ce qui a fait l'objet d'une nouvelle déclaration, mentionnée ci-dessous dans le présent tableau.

(3) Directeur financier.

(4) Prix d'émission déterminé par transparence avec un cours moyen de l'action SES-IMAGOTAG à 100,27 euros.

(5) Président-Directeur Général.

(6) Administrateur.

(7) Correspond à la livraison effective des 240 000 actions acquises par SESIM dans le cadre de la cession de 1,2 million d'actions SES-imagotag par BOE Smart Retail, le 27 juillet 2022, par voie de placement privé par construction accélérée du livre d'ordres, mentionnée ci-dessus dans le présent tableau.

Outre les opérations réalisées par des personnes faisant partie, à la date du 13/10/2022, de celles visées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier, Mr. Peter Brabeck-Letmathe, devenu administrateur indépendant de la société le 28 novembre 2022 a également, le 15 octobre 2022, souscrit à 1 445 086 actions de la société SESIM, à un prix de souscription de 5,19 euros par action, déterminé par transparence avec un cours moyen de l'action SES-IMAGOTAG à 100,27 euros, par l'intermédiaire de la société The Glasshouse SA.

En outre, à la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années :

• i. aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à l'encontre d'un membre du conseil d'administration ou du Président-Directeur général de la Société,
• ii. aucun des membres du conseil d'administration ni le Président-Directeur général de la Société n'a été associé

3.2.5 Cautions, avals et garanties

Conformément à l'article L.225-35 du Code de commerce, les engagements de cautions, d'avals ou de garanties au nom de la Société ne peuvent être consentis qu'après avoir recueilli l'autorisation préalable du Conseil d'administration, celui-ci pouvant éventuellement fixer annuellement un montant global ou par engagement en deçà duquel son autorisation n'est pas nécessaire.

La loi de simplification du droit des sociétés du 19 juillet 2019 a toutefois assoupli les conditions d'octroi de garanties par une à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire,

• iii. aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre d'un membre du conseil d'administration ou du Président-Directeur général de la Société par des autorités judiciaires ou administratives (y compris des organismes professionnels désignés) et
• iv. aucun des membres du conseil d'administration ni le Président-Directeur général de la Société n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.*

* Cette information ne fait pas partie du rapport sur le gouvernement d'entreprise arrêté par le Conseil d'administration de la Société le 28 mars 2022.

société mère aux filiales qu'elle contrôle au sens du paragraphe II de l'article L.233-16 du Code de commerce. En effet, le Conseil d'administration peut désormais autoriser, globalement et annuellement, et sans limite de montant, les cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par lesdites sociétés contrôlées.

La synthèse de ces avals cautions et garanties est reprise en note 19 des notes aux comptes sociaux.

3.2.6 Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

En application de l'article L.22-10-10 6° du Code de commerce, le présent rapport décrit la procédure mise en place par la Société permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.

Le Groupe a étendu le champ d'examen à l'ensemble des conventions conclues entre parties liées, qu'elles soient libres ou réglementées.

Pour cela, une procédure a été établie afin de :

• qualifier les conventions dites « libres » ;
• formaliser une procédure interne permettant d'évaluer régulièrement si ces conventions libres continuent de remplir ces conditions ;
• rappeler le cadre réglementaire applicable aux conventions réglementées et apporter des précisions quant à la méthode utilisée pour les qualifier.

La procédure de qualification et d'évaluation des conventions est la suivante :

• recensement exhaustif des personnes visées ;

• information préalable de la Direction Financière et de la Direction Juridique avant la conclusion des conventions et qualification des conventions ;

• évaluation/réévaluation annuelle des conventions libres ;

• procédure de contrôle des conventions réglementées.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à cette évaluation.

Les personnes en charge sont les suivantes :

• les Directions Financière et Juridique sont en charge d'examiner les conventions, au cas par cas et d'en proposer une qualification ;
• chaque année, la Direction Financière et la Direction Juridique réexaminent les conventions libres en vigueur et émettent des conclusions.

Ces conclusions sont présentées au Comité des comptes, qui doit émettre un avis sur la mise en œuvre de la procédure, ses résultats et d'éventuelles observations.

La procédure consistera, au cours des deux comités des comptes chargés d'examiner les clôtures semestrielles, à examiner la liste des transactions et accords relatifs aux parties liées, à vérifier qu'ils respectent le principe de la durée de la loi et les principes énoncés par l'OCDE sur l'érosion de la base et le transfert des bénéfices (« BEPS »).

Lors de la réunion d'arrêté des comptes, le Conseil d'administration est avisé par le Comité des comptes sur la mise en œuvre de la procédure et en tire les conclusions nécessaires.

Les critères retenus par le Groupe afin d'apprécier que les conventions courantes ont été conclues à des conditions normales sont les suivants :

• pour chaque type de convention, le Groupe a défini des critères d'appréciation de l'« objet courant » et les « conditions normales » de la convention ;
• le Groupe justifie ces critères en s'appuyant sur les pratiques de marché et les principes et règles en vigueur (ex : OCDE, etc.).

Les principales conventions considérées comme courantes au sein du Groupe sont les suivantes :

• les services administratifs d'appoint ;
• les opérations de financement ;
• la concession de licences d'exploitation de droit de propriété intellectuelle ;
• les facilités consenties par une entité.

3.2.7 Conventions Réglementées et Conventions conclues entre d'une part, un mandataire ou un actionnaire et d'autre part, une société contrôlée au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce

3.2.7.1 Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée générale

Les administrateurs concernés n'ont pris part ni aux délibérations ni au vote au sein du Conseil d'administration, concernant les deux conventions ci-dessous :

357 K USD Disposer de compétences techniques spécifiques et ponctuelles afin de faire évoluer le design de ces produits
la Société favorise activement la compétitivité de sa chaîne d'approvisionne ment par le développement ou l'amélioration de nouveaux produits, en s'appuyant sur le savoir-faire de plusieurs entités du groupe BOE, que ce soit dans les domaines techniques ou du sourcing.

3.2.7.2 Conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale

Enfin, et conformément aux dispositions de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous vous rappelons que les conventions listées ci-dessous autorisées par le Conseil d'administration de la Société lors d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

i) Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'écoulé

DATE	NATURE	PERSONNES CONCERNÉES	DESCRIPTION	DURÉE DE VALIDITÉ	MON TANT	INTÉRÊT POUR LA SOCIÉTÉ
26/01/20 Contrat	d'approvisio nnement et de sous-traitance industrielle (« Master Service Agreement ») et ses avenants, avec la société Chongqing BOE Smart Electronics Systems Co., Ltd	• BOE Smart Retail (Hong Kong) Co., Ltd, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société et indirectement liée à la société Chongqing BOE Smart Electronics Systems Co., Ltd ; • Monsieur Thierry Gadou, Président – Directeur Général et administrateur de votre société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. ; • Monsieur Xiang Jun Yao, administrateur de votre société et Président du Conseil d'administration de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. ; • Madame Cenhui He, administratrice de votre société et administratrice de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. ; • Monsieur Feng Bai, administrateur de votre société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. ; • Monsieur Gang Cheng, administrateur de votre société jusqu'au 28 mars 2022 puis M. Rengui Chen, administrateur de votre société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. ; • Madame Fangqi Ye, administratrice de votre société et administratrice de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.	un contrat d'approvisionnement et de sous-traitance industrielle (« Master Service Agreement ») a été signé vec Chongqing BOE Smart Electronics System Co., Ltd le 18 août 2019, portant sur la production, l'assemblage, les tests et emballages de produits finis (étiquettes électroniques). Un avenant a été signé courant 2020, dont l'exécution est toujours en cours en 2021 : Modification des incoterms (l'incoterm est désormais FCA) et de la durée de l'accord dit « MSA » : selon les termes de l'avenant, un renouvellement pour une période de 3 ans à compter du 26 janvier 2020, et à l'issue de l'expiration de cette période, renouvellement tacite pour une durée indéterminée (sauf rupture d'une des parties à tout moment assortie d'un préavis de 30 jours) : autorisation du Conseil d'administration du 12 mai 2020.	3 ans	354,2 M USD d'achats par SES imagotag SA sur l'exercice 2022 et 53,1 KUSD de ventes de composan ts par SES imagotag SA.	Ce contrat d'approvision nement et de sous-traitance industrielle permet à la Société de disposer d'une usine intégrée d'étiquettes numériques de taille critique, qui permettra d'accentuer la compétitivité des produits offerts par le Groupe.
01/07/19 Accord	d'exclusivité avec la société Chongqing BOE Smart Electronics System Co., Ltd	• BOE Smart Retail (Hong Kong) Co., Ltd, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société et indirectement liée à la société Chongqing BOE Smart Electronics Systems Co., Ltd ; • Monsieur Thierry Gadou, Président – Directeur Général et administrateur de votre société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. ; • Monsieur Xiang Jun Yao, administrateur de votre société et Président du Conseil d'administration de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. ; • Madame Cenhui He, administratrice de votre société et administratrice de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. ; • Monsieur Feng Bai, administrateur de votre société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. ; • Monsieur Gang Cheng, administrateur de votre société jusqu'au 28 mars 2022 puis M. Rengui Chen, administrateur de votre société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. ; • Madame Fangqi Ye, administratrice de votre société et administratrice de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.	accord d'exclusivité sur trois lignes de production de l'usine de Chongqing	4,5 ans	le montant total du droit d'exclusivi té comptabili sé sur l'exercice 2019 s'élève à 14,7 M€, reglé au cours de l'exercice 2020.	Les projections de volumes sur les 5 années postérieures à 2019 indiquent que la Société n'utilisera probablement pas la totalité des capacités de production de l'usine de Chongqing BOE Smart Electronics System Co.,Ltd's. La Société a décidé de s'assurer de l'exclusivité de ces capacités de production, moyennant un montant calculé par la valorisation de la sous utilisation supposée de l'usine.

DATE	NATURE	PERSONNES CONCERNÉES	DESCRIPTION	DURÉE DE VALIDITÉ	MON TANT	INTÉRÊT POUR LA SOCIÉTÉ
	01/01/21 Accord de fourniture d'étiquettes électroniques avec la joint venture chinoise BOE Digital Technology Co., Ltd (« Supply Services Agreement »)	• BOE Smart Retail (Hong Kong) Co., Ltd, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société et indirectement liée à la société Chongqing BOE Digital Technology Co., Ltd ; • Monsieur Thierry Gadou, Président – Directeur Général et administrateur de votre société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. ; • Monsieur Xiang Jun Yao, administrateur de votre société et Président du Conseil d'administration de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. ; • Madame Cenhui He, administratrice de votre société et administratrice de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. ; • Monsieur Feng Bai, administrateur de votre société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. ; • Monsieur Gang Cheng, administrateur de votre société jusqu'au 28 mars 2022 puis M. Rengui Chen, administrateur de votre société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. ; • Madame Fangqi Ye, administratrice de votre société et administratrice de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.	Un accord d'approvisionnement de produits finis (étiquettes électroniques) a été signé avec une date d'effet au 16 octobre 2019 entre la Société et BOE Digital Technology Co., Ltd, pour une durée initiale de deux ans. Cette convention a été autorisée préalablement par votre Conseil d'administration le 24 octobre 2019. Le nouveau contrat signé en 2021 est valide pour une durée de deux ans à compter du 1er janvier 2021 et comporte plusieurs modifications par rapport au contrat signé en 2019 dont notamment la durée de garantie de conformité des produits accordée par SES imagotag SA, réduite à 12 mois. Les conditions financières restent les mêmes à savoir des prix de marché en conformité avec les recommandations de l'OCDE.	12 mois	33K USD vendus par SES imagotag SA en 2022	Le Conseil d'administration a considéré que l'objectif de cette convention est de pouvoir fournir à la joint-venture chinoise un complément de gamme pour tout produit fini (étiquettes électroniques notamment) non fabriqué dans l'usine de Chongqing.
	22/12/21 Accord de fourniture de composants ou d'étiquettes électroniques par la joint venture chinoise BOE Digital Technology Co., Ltd (« Framework delivery and quality assurance agreement »)	• BOE Smart Retail (Hong Kong) Co., Ltd, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société et indirectement liée à la société BOE Digital Technology Co., Ltd ; • Monsieur Thierry Gadou, Président – Directeur Général et administrateur de votre société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. ; • Monsieur Xiang Jun Yao, administrateur de votre société et Président du Conseil d'administration de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. ; • Madame Cenhui He, administratrice de votre société et administratrice de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. ; • Monsieur Feng Bai, administrateur de votre société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. ; • Monsieur Gang Cheng, administrateur de votre société jusqu'au 28 mars 2022 puis M. Rengui Chen, administrateur de votre société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. ; • Madame Fangqi Ye, administratrice de votre société et administratrice de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.	Un contrat de sous-traitance d'approvisionnement en composants et de sous traitance industrielle a été signé avec BOE Digital Technology Co., Ltd, pour une durée indéterminée. Ce contrat porte sur la sélection des fournisseurs de composants, ainsi que sur la sélection des sous-traitants d'assemblage de produits finis (étiquettes électroniques). Il définit les modalités de livraison et incoterms, le niveau de qualité requis et le prix de chaque produit vendu.	Durée indétermi née	3209 K USD d'achats par SES imagotag SA en 2022	La compétitivité de la chaîne d'approvisionnem ent relative aux matériels électroniques commercialisés par la société, sera renforcée par la présence d'une équipe chinoise, localisée en Chine, au plus près, géographiqueme nt et culturellement, des fournisseurs de composants et des sous-traitants d'assemblage de ces matériels.

DATE	NATURE	PERSONNES CONCERNÉES	DESCRIPTION	DURÉE DE VALIDITÉ	MON TANT	INTÉRÊT POUR LA SOCIÉTÉ
	01/01/21 Accord de licence de technologie ("Intellectual Property license agreement") avec la joint venture chinoise BOE Digital Technology Co., Ltd	• BOE Smart Retail (Hong Kong) Co., Ltd, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société et indirectement liée à la société BOE Digital Technology Co., Ltd ; • Monsieur Thierry Gadou, Président – Directeur Général et administrateur de votre société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. ; • Monsieur Xiang Jun Yao, administrateur de votre société et Président du Conseil d'administration de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. ; • Madame Cenhui He, administratrice de votre société et administratrice de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. ; • Monsieur Feng Bai, administrateur de votre société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. ; • Monsieur Gang Cheng, administrateur de votre société jusqu'au 28 mars 2022 puis M. Rengui Chen, administrateur de votre société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. ; • Madame Fangqi Ye, administratrice de votre société et administratrice de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.	Un accord de licence de technologie a été autorisé pour une durée initiale de deux ans par le conseil d'administration du 24 octobre 2019. L'accord autorisé alors n'a pas donné lieu à signature et par conséquent, n'a donné lieu à aucune exécution, car le démarrage sur le marché chinois a finalement justifié une mise en oeuvre décalée de ce principe de licence de technologie. L'objet de cette nouvelle convention étant le même que celle autorisée par le Conseil d'administration du 24 octobre 2019, celle-ci n'a pas été soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration en 2021. En 2021, le principe de ce contrat de licence de technologie est repris, deux ans après le démarrage commercial sur le territoire chinois et un nouveau contrat de licence de technologie, proportionnée à 1 % du chiffre d'affaires lié à la vente d'étiquettes électroniques et des services afférents sur le territoire de la RPC, est signé, pour une durée de deux ans. Cette licence est destinée à permettre à la joint-venture d'utiliser, copier, reproduire, et faire évoluer la propriété intellectuelle historique des entités du groupe SES imagotag afin de fabriquer, vendre, distribuer, sous licencier les produits et solutions sur le territoire de la Chine continentale. Cette licence confère également le droit d'ordonnancer industriellement, directement auprès de l'usine de Chongqing.	24 mois	0 € perçus par SES imagotag SA en redevance de technologi e sur l'exercice. (déconsoli dation de la société BOE Digital Technolog ie Co Ltd, au 30 septembre 2022).	le Conseil d'administration a considéré que l'objectif de cet accord de licence était de rémunérer l'utilisation de la propriété intellectuelle utilisée par BOE Digital Technology Co., Ltd afin de : • s'approvision ner directement auprès de l'usine de Chongqing ; • mettre en œuvre des solutions SES imagotag, en utilisant des logiciels existants, développés par les entités européennes du groupe SES imagotag.
	26/01/20 Affiliation du Président Directeur Général de la Société au régime GSC	Monsieur Thierry GADOU, Directeur général depuis le 13 janvier 2012 et Président du Conseil d'administration depuis le 18 janvier 2012 (autorisation préalable du Conseil d'administration du 13 janvier 2012).	souscription par la Société d'une convention d'assurance chômage GSC au bénéfice de Monsieur Thierry GADOU.	0	20 KEUR	0

ii) Conventions approuvées au cours de l'exercice écoulé

				DURÉE DE	MON	INTÉRÊT POUR
DATE	NATURE	PERSONNES CONCERNÉES	DESCRIPTION	VALIDITÉ	TANT	LA SOCIÉTÉ
15/12/22 Nouvel amendement au contrat d'approvision nement et de sous-traitance	• BOE Smart Retail (Hong Kong) Co., Ltd, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société et indirectement liée à la société Chongqing BOE Smart Electronics Systems Co., Ltd ;	Un nouvel amendement au « MSA » décrit en section II de ce document, est proposé aujourd'hui pour inclure PDi Digital GmbH, dans le champ d'application de ce MSA: PDi	indétermi née	0 euros étant donnée la date de signature en 2022	l'accès à PDi Digital GmbH à une usine d'étiquetage numérique intégrée de taille
	industrielle (« Master Service Agreement »)	• Monsieur Thierry Gadou, Président – Directeur Général et administrateur de votre société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. ;	Digital GmbH est autorisée à acheter les produits de Chongqing BOE Smart Electronics System Co., Ltd.,			critique, sera bénéfique à la compétitivité des produits proposés
et ses la société	avenants avec Chongqing	• Monsieur Xiang Jun Yao, administrateur de votre société et Président du Conseil d'administration de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. ; • Madame Cenhui He, administratrice de votre société et administratrice de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. ; • Monsieur Feng Bai, administrateur de votre société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. ;	conformément aux mêmes termes et conditions que ceux énoncés dans le MSA			par le Groupe.
	BOE Smart Electronics System Co.,
Ltd
		• Monsieur Gang Cheng, administrateur de votre société jusqu'au 28 mars 2022 puis M. Rengui Chen, administrateur de votre société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. ;
		• Madame Fangqi Ye, administratrice de votre société et administratrice de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.

iii) Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs sans exécution au cours de l'exercice écoulé

DATE	NATURE	PERSONNES CONCERNÉES	DESCRIPTION	DURÉE DE VALIDITÉ	MON TANT	INTÉRÊT POUR LA SOCIÉTÉ
01/09/19 Accord de	management fees : support service agreement avec la société BOE Digital Technology, Co Ltd.	• BOE Smart Retail (Hong Kong) Co., Ltd, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société et liée indirectement à la joint-venture chinoise BOE Digital Technology Co., Ltd (via sa filiale BOE Intelligent IoT Technology Co., Ltd) ; • Monsieur Thierry Gadou, Président – Directeur Général et administrateur de votre société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. ; • Monsieur Xiang Jun Yao, administrateur de votre société et Président du Conseil d'administration de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. ; • Madame Cenhui He, administratrice de votre société et administratrice de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. ; • Monsieur Feng Bai, administrateur de votre société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. ; • Monsieur Gang Cheng, administrateur de votre société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. ; • Madame Fangqi Ye, administratrice de votre société et administratrice de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.	Refacturation des frais de support engagés pour assister BOE Digital Technology Co., Ltd, (autorisation préalable du Conseil d'administratio n du 24 octobre 2019)	2 ans	0 K€ perçus par SES imagotag SA sous forme de refacturati on de services. Cette convention est désormais résiliée (approbatio n par le conseil d'administr ation du 24 janvier 2023)	l'objectif de l'accord de refacturation est de permettre une mutualisation des compétences de spécialisation et de fixer les modalités de refacturation s de frais généraux : nature des coûts, clés de répartition de ces coûts.

3.2.7.3 Conventions conclues entre d'une part, un mandataire ou un actionnaire et d'autre part, une société contrôlée au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce

En application de l'article L.225-37-4, 2° du Code de commerce, le présent rapport précise qu'il n'existe aucune convention intervenue, directement ou par personne interposée entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce (à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales).

3.2.8 Tableau des délégations

Tableau des délégations de compétence consenties au Conseil d'administration (article L.225-37-4, 3° du Code de commerce)

Nature de l'autorisation	Date de l'Assemblée générale	Durée/ Date d'expiration pour l'attribution des options:	Montant maximum de l'autorisation	Utilisation et/ou constatations par le Conseil d'administration
Autorisation de réduire le capital social conformément	AGE 16 juin 2021 15ème résolution	26 mois jusqu'au 16 août 2023	Dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois	Néant
aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce	AGE 15 juin 2022 15ème résolution	26 mois jusqu'au15 août 2024	Dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois	Néant
Autorisation de mettre en œuvre un programme de rachat	AGE 16 juin 2021 14ème résolution	18 mois jusqu'au 16 décembre 2022	Prix maximum d'achat par action : 60 euros par action, hors frais.	Le 16 juin 2021, le Conseil a autorisé le Président Directeur général à conclure un nouveau contrat de liquidité.
d'actions	AGE 15 juin 2022 14ème résolution	18 mois jusqu'au 15 décembre 2023	Prix maximum d'achat par action : 150 euros par action, hors frais.	Le 15 juin 2022, le Conseil a autorisé le Président Directeur général à renouveler ou conclure tout nouveau contrat de liquidité.
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de	AGE 16 juin 2021 16ème résolution	26 mois jusqu'au 16 août 2023	3 100 000 €	Néant
réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise	AGE 15 juin 2022 16ème résolution	26 mois jusqu'au 15 aout 2024	3 100 000 €	Néant
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions	AGE 16 juin 2021 17ème résolution	26 mois jusqu'au 16 août 2023	S'agissant des augmentations de capital : 15 750 000 € S'agissant des émissions de titres de créance : 250 000 000 €	Néant
et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre	AGE 15 juin 2022 17ème résolution	26 mois jusqu'au 15 aout 2024	S'agissant des augmentations de capital : 15 750 000 € S'agissant des émissions de titres de créance : 250 000 000 €	Néant
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à	AGE 16 juin 2021 18ème résolution	26 mois jusqu'au 16 août 2023	S'agissant des augmentations de capital : 6 300 000 € S'agissant des émissions de titres de créance : 250 000 000 €	Néant
d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au public	AGE 15 juin 2022 18ème résolution	26 mois jusqu'au 15 aout 2024	S'agissant des augmentations de capital: 6 300 000 € S'agissant des émissions de titres de créance : 100 000 000 €	Néant
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à	AGE 16 juin 2021 19ème résolution	26 mois jusqu'au 16 août 2023	S'agissant des augmentations de capital : 6 300 000 € S'agissant des émissions de titres de créance : 250 000 000 €	Néant
l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par placements privés visés à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier	AGE 15 juin 2022 19ème résolution	26 mois jusqu'au 15 aout 2024	S'agissant des augmentations de capital: 6 300 000 € S'agissant des émissions de titres de créance : 250 000 000 €	Néant

Nature de l'autorisation	Date de l'Assemblée générale	Durée/ Date d'expiration pour l'attribution des options:	Montant maximum de l'autorisation	Utilisation et/ou constatations par le Conseil d'administration
Autorisation au Conseil d'administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par placements privés visés à	AGE 16 juin 2021 20ème résolution	26 mois jusqu'au 16 août 2023	S'agissant des augmentations de capital : 10 % du capital social par période de 12 mois	Néant
l'article L.411-2-II du Code monétaire et financier, afin de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital par an	AGE 15 juin 2022 20ème résolution	26 mois jusqu'au 15 aout 2024	S'agissant des augmentations de capital : 10 % du capital social par période de 12 mois	Néant
Autorisation au Conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions avec ou sans	AGE 16 juin 2021 21ème résolution	26 mois jusqu'au 16 août 2023	S'agissant des augmentations de capital : 15 750 000 € S'agissant des émissions de titres de créance : 250 000 000 €	Néant
maintien du droit préférentiel de souscription	AGE 15 juin 2022 21ème résolution	26 mois jusqu'au 15 aout 2024	S'agissant des augmentations de capital : 15 750 000 € S'agissant des émissions de titres de créance : 100 000 000 €	Néant
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres	AGE 16 juin 2021 22ème résolution	26 mois jusqu'au 16 août 2023	S'agissant des augmentations de capital : 10 % du capital social S'agissant des émissions de titres de créance : 250 000 000 €	Néant
de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d'apports en nature	AGE 15 juin 2022 22ème résolution	26 mois jusqu'au 15 aout 2024	S'agissant des augmentations de capital : 10 % du capital social S'agissant des émissions de titres de créance : 250 000 000 €	Néant
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées	AGE 29 juin 2020 24ème résolution	38 mois jusqu'au 29 aout 2023	945 000€	Le Conseil a procédé à l'attribution d'actions de performance à des salariés non mandataires sociaux ainsi qu' au PDG - Pour tout supplément d'information concernant les critères de performance, merci de vous référer à la section 7.7 de ce rapport.

Les délégations 18 à 23 s'imputent toutes sur le plafond nominal maximal global des augmentations de capital soit 15 750 000 euros

3.2.9 Assemblées générales et modalités particulières de la participation des actionnaires

En application de l'article L.22-10-10 5° du Code de commerce, ce rapport précise les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales figurant aux articles 16 à 25 des statuts de la Société.

Les Assemblées générales sont convoquées dans les formes et délais fixés par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L'article 22 des statuts de la Société prévoit que, dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les Assemblées Spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

Le Conseil d'administration a la faculté de décider que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret.

L'article 23 des statuts de la Société prévoit que l'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement,

• sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.
• Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant à distance.

L'Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant à distance.

L'article 24 des statuts de la Société prévoit que l'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins,

• sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote.
• A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure d'un mois au plus de celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Par dérogation légale aux dispositions qui précèdent, l'Assemblée Générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Par dérogation légale aux dispositions qui précèdent, l'Assemblée Générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire.

Tout actionnaire dispose d'un droit d'information, de communication et de consultation dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires. Les statuts de la Société, ainsi que les informations générales de la Société, sont disponibles sur le site internet de la Société afin de parfaire l'information des actionnaires (www.ses-imagotag.com).

L'Assemblée générale est présidée par Monsieur Thierry GADOU, Président du Conseil d'administration, qui propose d'en constituer le bureau qui est constitué d'un Président et de deux Scrutateurs. Le Président propose aux actionnaires disposant du plus grand nombre de voix de prendre les fonctions de Scrutateurs.

L'Assemblée générale est un lieu de décision dans les domaines fixés par la loi et la Société s'attache à ce qu'elle soit également un moment privilégié de communication avec ses actionnaires.

Un procès-verbal est établi dans les meilleurs délais à compter de la tenue de l'Assemblée générale et au plus tard dans les quatre mois suivant la tenue de l'Assemblée.

Conformément au dernier alinéa de l'article L.225-123 du Code commerce introduit par la loi du 29 mars 2014 dite « Loi Florange », et à l'initiative du Conseil d'administration, l'Assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2014 a décidé qu'aucune action de la Société ne peut se voir conférer un droit de vote double. L'article 9.3 des statuts de la Société a été modifié en conséquence.

Conformément à l'article L.225-271 du Code commerce introduit par la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l'emploi, à l'article L.225-23 du Code commerce et à l'initiative du Conseil d'administration, l'Assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2016 a modifié les statuts à l'effet de déterminer les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés et d'intégrer des dispositions relatives aux administrateurs représentants des salariés actionnaires (article 11 des statuts de la Société). Compte tenu des modifications législatives, l'Assemblée générale du 15 juin 2022 a modifié l'article 11.1 afin de le mettre en conformité avec les nouvelles dispositions de l'article L.225-23 du Code de commerce relatives aux administrateurs représentant les salariés actionnaires.

Par ailleurs, il est proposé à l'Assemblée générale du 23 juin 2023 d'introduire, à l'article 11.1 des statuts de la Société, des dispositions relatives à la limite d'âge des administrateurs à l'effet de prévoir un taux maximal de 40 % (arrondi au nombre entier supérieur le cas échéant) d'administrateurs de plus de 70 ans dans la composition du Conseil (Résolution n°18).

Conformément à l'article R.225-85 du Code issu du décret n ° 2014-1466 du 8 décembre 2014, et à l'initiative du Conseil d'administration, l'Assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2016 a décidé d'harmoniser l'article 20 des statuts de la Société avec le régime français de la « record date ».

Conformément à l'article L.823-1 du Code de commerce issu de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, et à l'initiative du Conseil d'administration, l'Assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2017 a modifié l'article 26 des statuts de la Société afin de l'harmoniser avec les nouvelles règles de désignation des commissaires aux comptes et notamment la suppression de l'obligation de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants lorsque le commissaire aux comptes n'est pas une personne physique ou une Société unipersonnelle.

Enfin, conformément à la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 (dite la loi « Soilihi »), l'Assemblée générale du 15 juin 2022 a modifié l'article 22 des statuts de la Société afin de les mettre en conformité et de les harmoniser avec les nouvelles règles de comptabilisation des abstentions en Assemblée générale.

3.3 Rémunération et avantages des mandataires sociaux

Conformément aux dispositions des articles L.22-10-8 et L.22-10-9 du Code de commerce, nous vous rendons compte, notamment sous la forme de tableaux présentés ci-dessous, du montant de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés à chaque mandataire social de la Société au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice, ainsi que de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2023.

3.3.1 Principes de détermination de la rémunération

Il incombe au Conseil d'administration de fixer le montant de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Pour ce faire, le Conseil d'administration s'appuie sur les avis et recommandations du Comité des nominations et rémunérations.

Par ailleurs, la Société se réfère expressément, quant au fond, au Code de gouvernement d'entreprise AFEP–MEDEF complété et précisé par les recommandations sur les rémunérations des mandataires sociaux, exécutif et non exécutifs, des Sociétés cotées révisé en décembre 2022. La

Société doit publier les éléments constitutifs de la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux, conformément à la loi et aux recommandations AFEP–MEDEF.

Ainsi, au moment de fixer le montant des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le Comité et le Conseil prennent en compte et appliquent avec rigueur les principes suivants :

• Exhaustivité : la détermination d'une rémunération doit être exhaustive. L'ensemble des éléments de la rémunération doit être retenu dans l'appréciation globale de la rémunération ;

• Équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être clairement motivé et correspondre à l'intérêt social de l'entreprise ;

• Comparabilité : cette rémunération doit être appréciée dans le contexte d'un métier et du marché de référence. Si le marché est une référence, il ne peut être la seule car la rémunération d'un dirigeant mandataire social est fonction de la responsabilité assumée, des résultats obtenus et du travail effectué. Elle peut aussi dépendre de la nature des missions qui lui sont confiées ou des situations particulières (par exemple redressement d'une entreprise en difficulté) ;

• Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise ;
• Intelligibilité des règles : les règles doivent être simples, stables et transparentes. Les critères de performance utilisés doivent correspondre aux objectifs de l'entreprise, être exigeants, explicites et autant que possible pérennes ;
• Mesure : le calcul des éléments de la rémunération doit réaliser un juste équilibre et prendre en compte à la fois l'intérêt social de l'entreprise, les pratiques du marché, les performances des dirigeants, et les autres parties prenantes de l'entreprise.

Ces principes s'appliquent à l'ensemble des éléments de la rémunération, en ce compris les rémunérations de long terme et exceptionnelles.

3.3.2 Informations relatives à la rémunération de l'exercice 2022

3.3.2.1 Informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération de l'exercice 2022 des mandataires sociaux, exécutifs et non exécutifs, en raison de leur mandat

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-9 I du Code de commerce, nous vous présentons les informations suivantes :

1° La rémunération totale et les avantages de toute nature, en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels, y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L.228-13 et L.228-93, versés à raison du mandat au cours de l'exercice écoulé, ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, en indiquant les principales conditions d'exercice des droits, notamment le prix et la date d'exercice et toute modification de ces conditions

Rémunération de Monsieur Thierry GADOU en sa qualité de Président-Directeur général

Sur la base des recommandations du Comité RSE, des nominations et rémunérations, la rémunération fixe du Président-Directeur général a été fixée par le Conseil d'administration à la somme de 360 000 euros complétée par une rémunération variable de 260 000 euros maximum scindée en deux tranches :

• une partie quantitative dont l'enveloppe est de 150 000 euros, ce plafond pouvant être augmenté jusqu'à 195 000 euros en cas d'atteinte de 130 % des objectifs ;

• une partie qualitative dont l'enveloppe est de 50 000 euros pouvant être augmentée jusqu'à 65 000 euros en cas d'atteinte de 130 % des objectifs.

Le Comité RSE, des nominations et des rémunérations s'est réuni les 15 et 23 mars 2023 afin d'apprécier la réalisation des objectifs 2022 :

Part variable sur les objectifs quantitatifs

Les objectifs quantitatifs fixés au Président Directeur général au titre de l'exercice 2022 sont les suivants:

• Un chiffre d'affaires, un EBITDA et un résultat net répondant aux attentes des prévisions budgétaires,
• Un prix de l'action en hausse et a minima égal à 80 euros;
• Un ratio de dette nette en amélioration et un ratio de covenant bancaire, conforme (soit 3,5 cf Note 11 sur les comptes consolidés)

Pour chaque objectif,

• si le degré de réalisation est inférieur à 80%, aucun bonus n'est versé au titre de cet objectif,
• si le degré de réalisation est de 100%, le calcul correspondra donc à 100% du variable pour ce critère,
• une formule linéaire permettant de calculer toute performance comprise entre 80% et 100%.

Si la performance est supérieure à 100%, celle ci est limitée à 130% de la cible et une formule linéaire s'applique entre 100% et 130%. Si la performance est supérieure à 130%, le taux de 130% est retenu.

Le degré de réalisation des objectifs quantitatifs et de leurs poids respectifs dans la part variable totale ayant été constaté et calculé :

Indicateur*	Degré d'achèvement	Bonus à 100%	Bonus calculé (cap à 130%)
EBITDA	114,9 %	37 500	43 088
Résultat net	116 %	37 500	48 750
Cours de l'action (clôture de l'exercice)	153 %	15 000	19 500
Chiffre d'affaires	107 %	30 000	32 116
Ratio de dette nette/ EBITDA	162 %	30 000	39 000
Total bonus variable quantitatif			182 454

*la définition des indicateurs EBITDA et dette nette est explicitée section 5.1.4 "Principaux indicateurs de performance" - Par ailleurs ces indicateurs sont ceux correspondant aux comptes consolidés du Groupe.

Le Conseil d'administration a approuvé, sur la base des recommandations du Comité RSE, des nominations et rémunérations, et propose d'accorder un montant de 182 454 euros au titre de la part variable sur les objectifs quantitatifs.

Part variable sur les objectifs qualitatifs

La part qualitative de la rémunération est déterminée dans le cadre d'une enveloppe de 50 000 euros, pouvant atteindre un maximum de 65 000 euros en cas de sur-performance (limitée à 130%)

Les critères d'évaluation de cette portion qualitative sont constitués :

a) des indicateurs RSE suivants :

• les progrès dans la satisfaction clients (le NPS est passé de 38 à 55),
• la notation Ecovadis (passée de "Gold" à "Platinum"),
• le ratio de femmes managers (passé de 24 % à 27 %),
• la satisfaction salariés (le E NPS est passé de 5 à 32),
• le ratio de signature du code de conduite fournisseurs, signé par 96 % des fournisseurs,

Pour plus de détail sur les réalisations RSE 2022, se référer à la section 4 de ce rapport.

b) d'un indicateur de poursuite de la transformation stratégique de l'entreprise, ce que les deux acquisitions préparées en 2022 ont bien matérialisé.

Le Comité RSE, des nominations et rémunérations a exprimé toute sa satisfaction devant la réalisation des objectifs qualitatifs, et étant donné le degré de performance, le Conseil d'administration a approuvé et propose d'accorder un montant de 65 000 euros au titre de la part variable sur les objectifs qualitatifs.

Non-cumul entre contrat de travail et mandat social

Concernant la cessation du contrat de travail en cas de mandat social, le Code AFEP-MEDEF recommande, lorsqu'un dirigeant devient mandataire social de l'entreprise, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la Société ou à une Société du Groupe, soit par rupture conventionnelle, soit par démission.

La Société respecte cette recommandation dans la mesure où Monsieur Thierry GADOU, en sa qualité de Président-Directeur général, ne bénéficie pas d'un contrat de travail. En effet, Monsieur Thierry GADOU a été recruté comme Directeur général, mandataire social, avant d'être coopté en qualité d'Administrateur puis nommé Président de la Société par le Conseil d'administration.

Stock-options attribuées au Président-Directeur général

NÉANT

Actions gratuites attribuées au Président-Directeur général

Les conditions de performance nécessaires à l'attribution d'actions gratuites ayant été atteintes (cf détail section 7.7 de ce présent rapport) ayant été atteintes, 4 000 actions gratuites ont été attribuées au Président-Directeur général dans le cadre du Plan 2022 (Tranche 3) mis en place par l'Assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2020 et ce, dans le respect des mêmes conditions que tous les bénéficiaires :

• une durée d'acquisition de 2 ans entre l'attribution et l'acquisition (l'acquisition définitive ayant lieu en 2023) ;
• une condition de présence : obligation de conserver la qualité de Président-Directeur général durant la période d'acquisition, sauf en cas de de décès, d'invalidité ou de retraite.

Pour tout supplément d'information concernant les critères de performance, merci de vous référer à la section 7.7 de ce rapport.

De surcroît, ces attributions entrent dans le cadre de l'obligation de détenir, jusqu'à la fin de son mandat, un minimum de 30 % des actions qui lui auront été attribuées.

Rémunérations des mandataires sociaux non dirigeants

Conformément à la décision de l'Assemblée générale du 15 juin 2022 (12ème résolution), il a été décidé d'allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité la somme fixe annuelle de cinquante mille (50 000) € pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Seuls les administrateurs indépendants sont susceptibles de percevoir une somme en rémunération de leur activité.

En application des articles L.225-45 et L.22-10-14 du Code de commerce, le Conseil d'administration du 29 mars 2023 a réparti cette somme fixe annuelle entre les administrateurs indépendants.

Une quote-part de cette somme a été attribuée à part égale aux administrateurs indépendants sous la réserve du respect d'une condition de présence aux réunions du Conseil d'administration.

Les administrateurs indépendants, Mme Candace JOHNSON et M. Franck MOISON, ont perçu une rémunération totale de 20 000 euros bruts au titre de leur rémunération annuelle. Ces sommes sont versées trimestriellement.

Madame Hélène PLOIX n'a pas souhaité percevoir de somme en rémunération de son activité au cours de l'exercice 2022.

2° La proportion relative de la rémunération fixe et variable

Rémunération de Monsieur Thierry GADOU en sa qualité de Président-Directeur général

Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et rémunérations a décidé d'accorder une part variable totale de 247 454 € soit 123,7 % de la part variable cible et 95,2 % de la part variable maximum hors actions gratuites (actions de performance).

En tenant compte de la valorisation des actions de performance, la structure de rémunération peut être schématisée comme ci-dessous:

Rémunérations des mandataires sociaux non dirigeants

Les administrateurs indépendants, Mme Candace JOHNSON et M. Franck MOISON, ont perçu une rémunération totale de 20 000 euros bruts au titre de leur rémunération annuelle, rémunération scindée en une part fixe à hauteur de 6 000 euros et une part variable à hauteur de 14 000 euros.

3° L'utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable des mandataires sociaux, dirigeants comme non dirigeants

NÉANT

4° Les engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre

Engagements pris par la Société au profit de Monsieur Thierry GADOU en sa qualité de Président-Directeur général

Indemnité de départ en cas de cessation de ses fonctions de Directeur général

Monsieur Thierry GADOU est susceptible de se voir attribuer une indemnité de départ attachée à la cessation de son mandat social. Aucune somme n'a été versée à ce titre au cours de l'exercice 2022, cf. chapitre 3.4.

Indemnité de non-concurrence

Monsieur Thierry GADOU est susceptible de se voir attribuer une indemnité de non-concurrence attachée à la cessation de son mandat social. Aucune somme n'a été versée à ce titre au cours de l'exercice 2022, cf. chapitre 3.4.

Affiliation au régime GSC

Un contrat au titre de la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprises (GSC) a été souscrit au cours de l'année 2012 au profit du Président-Directeur général. La cotisation annuelle au titre de l'année 2022 s'élève à 20 K€.

Avantages en nature

Dans le cadre de ses fonctions, Monsieur Thierry GADOU bénéficie de la mise à disposition d'un véhicule de fonction.

Régime de retraite NÉANT

Sommes provisionnées par la Société aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des administrateurs et autres mandataires sociaux non dirigeants

Aucune somme provisionnée n'a été constatée par la Société au profit des Administrateurs et autres mandataires sociaux.

5° Toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16

NÉANT

6° Les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux

Cette présentation mentionne le niveau de rémunération du Président-Directeur général de la Société mis au regard d'une part, de la rémunération moyenne des salariés (hors mandataires sociaux) et d'autre part, de la médiane de la rémunération des salariés (hors mandataires sociaux) de la Société, ainsi que l'évolution de ces deux ratios au cours des cinq exercices les plus récents. Pour le calcul des ratios présentés ci-dessous, la Société s'est référée aux lignes directrices de l'AFEP-MEDEF de décembre 2022.

Plus précisément, les ratios ont été calculés de la manière suivante :

• a) Au numérateur, la rémunération [Fixe + Variable] annuel théorique si 100% d'atteinte des objectifs du Dirigeant mandataire social.
• b)Au dénominateur, (à des fins de représentativité, le périmètre retenu est celui de l'entité française) : la rémunération Fixe annuelle + Variable annuel théorique si 100% d'atteinte des objectifs, sur une base équivalent temps plein des salariés en CDD et CDI de l'entité SESimagotag SA, présents au 31 décembre de l'année N.

Écart entre le salaire du Dirigeant/Moyenne de rémunération des salariés CDD et CDI France & Évolution du ratio depuis 5 ans

	Ratio Moyenne	% Évolution vs N- 1
2022	10,0	-1,0%
2021	10,1	+0.4%
2020	10,0	-1,0%
2019	10,1	6,7%
2018	9,5	-0,9%

Écart entre le salaire du Dirigeant/Médiane de rémunération des salariés CDD et CDI France & Évolution du ratio depuis 5 ans

	Ratio Médiane	% Évolution vs N- 1
2022	12,6	0,6%
2021	12,6	-3,4%
2020	13,0	2,5%
2019	12,7	5,7%
2018	12,0	-2,5%

7° L'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison

Méthodologie: Afin d'assurer la comparabilité des données, l'effectif retenu pour le calcul de la rémunération moyenne et médiane est un effectif équivalent temps plein des salariés en CDD et CDI de l'entité SES-imagotag SA, présents d'une année sur l'autre.

Les éléments de rémunérations des salariés pris en compte dans le calcul sont la rémunération Fixe annuelle + Variable annuel théorique si 100% d'atteinte des objectifs

	2022	2021	2020	2019	2018
Thierry GADOU
Rémunération fixe	360 000	340 000	320 000	320 000	320 000
Rémunération variable ( base 100%)	200 000	200 000	200 000	200 000	160 000
Rémunération fixe et variable à 100% due au titre de l'exercice (en euros)	560 000	540 000	520 000	520 000	480 000
Évolution	3,7%	3,8%	0,0%	8,3%	0,0%
Évolution du salaire moyen des salariés CDD et CDI France(1)	8,6%	4,7%	2,7%	4,7%	3,8%
Évolution du salaire médian des salariés CDD et CDI France	7,8%	3,7%	0,0%	5,2%	4,9%
Chiffre d'affaires (en M€)	620,9	422,9	290,3	247,6	187,9
Évolution	46,8%	46,0%	17,2%	31,8%	22,8%
EBITda (en M€)	58,6	32,3	16,0	4,0	6,5
Évolution	81,4%	101,9%	+300%	-38,5%	6,6%
Moyenne cours de Bourse (en euros)	92,50	49,96	26,00	28,42	27,04
Évolution	85,2%	92,1%	-8,5%	5,1%	-9,1%

(1) Méthode de calcul : Évolution du salaire moyen (fixe + variable à 100%) des effectifs présents au 1er janvier de l'année par rapport à l'année précédente

8° Une explication prouvant en quoi la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris en quoi elle contribue aux performances à long terme de la société, et précisant les modalités d'application des critères de performance

La philosophie globale de l'entreprise en matière de rémunération est axée sur la performance, l'esprit d'entreprise et la responsabilité individuelle.

L'accent est mis sur :

• les efforts déployés par le groupe pour réussir sa transformation stratégique tout en pilotant sa feuille de route pour un commerce positif ;
• l'évolution du cours de l'action sera également prise en compte, dans le cadre de l'environnement boursier général.

9° La manière dont le vote de la dernière Assemblée générale ordinaire prévu à l'article L.22-10-34 a été pris en compte

Au cours de l'exercice écoulé, les résolutions soumises à l'Assemblée générale ordinaire du 15 juin 2022 relatives :

• d'une part, à l'approbation des informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce sur la rémunération de l'exercice 2021 des mandataires sociaux (résolution 9 de l'AGO du 15 juin 2022) ;

• d'autre part, à l'approbation de la rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry GADOU, en sa qualité de Président-Directeur général (résolution 10 de l'AGO du 15 juin 2022),

ont été adoptées respectivement à 83,31% et 82,67% ; ce qui représente une très large majorité.

Dans ces conditions, les résolutions relatives à la rémunération des mandataires sociaux et du Président-Directeur général qui seront soumises à la prochaine Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2023 tiennent compte des pourcentages très élevés obtenus.

10° Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L.22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé

Aucune dérogation en application du second paragraphe III de l'Article L.22-10-8 du Code de Commerce.

Résolution soumise à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L.225-10-34 I du Code de commerce)

En application de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération de l'exercice 2022 des mandataires sociaux à raison de leur mandat présentées cidessus seront soumises à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2023.

En conséquence, la résolution suivante sera soumise à l'approbation l'Assemblée générale ordinaire.

Neuvième résolution

Approbation des informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives à la

rémunération de l'exercice 2022 des mandataires sociaux, en application de l'article L.22-10-34 I du Code de Commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération de l'exercice 2022 des mandataires sociaux à raison de leur mandat, telles qu'elles figurent dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (chapitre 3.3.2).

3.3.2.2 Tableaux de synthèse des rémunérations de l'exercice 2022

Onze tableaux sont proposés par l'Autorité des marchés financiers dans sa recommandation relative à l'information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux, laquelle précise expressément que « les émetteurs utilisent les tableaux reproduits ci-après ou d'autres modèles de tableaux à condition que l'information donnée soit équivalente ».

Les informations relatives à l'attribution gratuite d'actions de performance et à leur disponibilité sont contenues dans le chapitre 7.7 « rapport spécial sur les options » et « Rapport spécial sur les actions attribuées gratuitement ».

En conséquence, la Société a retenu la présentation suivante faisant état de manière exhaustive des éléments de rémunération versés aux dirigeants et mandataires sociaux correspondant :

• à l'information contenue dans le tableau 1 de la nomenclature AMF relatif à la synthèse des rémunérations et des options attribuées à chaque dirigeant mandataire social ;

• à un tableau donnant une information équivalente à l'information contenue dans le tableau 2 de la nomenclature AMF : « Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social » ;
• à l'information contenue dans le tableau 3 de la nomenclature AMF relatif aux rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants ;
• à l'information contenue dans le tableau 10 de la nomenclature AMF relatif à l'historique d'attributions gratuites d'actions aux mandataires sociaux ;
• à l'information contenue dans le tableau 11 de la nomenclature AMF relatif à la situation du dirigeant mandataire social au regard du Code AFEP-MEDEF.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées à chaque dirigeant mandataire social (Tableau 1 de la Nomenclature AMF)

(montants versés en euros)	Exercice clos le 31 décembre 2022	Exercice clos le 31 décembre 2021
M. Thierry Gadou, Président-Directeur général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	607 454 euros	621 985 euros
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement	168 900 euros*	38 583 euros*
Total	977 454 euros	660 568 euros

*Sur la base de la valorisation dans les états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (Tableau 3 de la Nomenclature AMF)

Montants versés au cours des exercices 2022 et 2021

	2022	2021
	Montants attribués et versés au cours de l'exercice	Montants attribués et versés au cours de l'exercice
Candace JOHNSON
Rémunération brute	20 000 €	20 000 €
Hélène PLOIX
Rémunération brute	0	0
Franck MOISON
Rémunération brute	20 000 €	10 000 €
Autres Rémunérations ( au titre du service agreement - IAB)	25 000 €	25 000 €

Situation de Monsieur Thierry GADOU en sa qualité de Président-Directeur général durant l'exercice 2022 au regard du Code AFEP-MEDEF (Tableau 11 de la Nomenclature AMF)

Dirigeant mandataire social	Contrat de travail			Régime supplémentaire de retraite		Indemnités ou avantages susceptibles d'être dûs en cas cessation ou du changement de fonction		Indemnités relatives à une clause de non concurrence		Autres (Assurance…)
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Thierry GADOU Président-DG		X		X	X(1)		(2) X		(3) X

(1) Le mandat de Directeur Général de Monsieur Thierry GADOU est assorti d'une indemnité de départ. Voir paragraphe 3.4 ci-dessous sur " Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en cas d'offre publique (indemnités de départ, golden parachutes)".

(2) Le mandat de Directeur Général de Monsieur Thierry GADOU est assorti d'une indemnité de départ. Voir paragraphe 3.4 ci-dessous sur " Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en cas d'offre publique (indemnités de départ, golden parachutes)".

(3) Le mandat de Directeur Général de Monsieur Thierry GADOU est assorti d'une indemnité de départ. Voir paragraphe 3.4 ci-dessous sur " Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en cas d'offre publique (indemnités de départ, golden parachutes)".

Plans	Plan 2022	Plan 2021	Plan 2016	Plan 2015
Date de l'assemblée générale des actionnaires	29/6/2020	29/6/2020	30/11/2016	16/12/2015
Date du conseil d'administration	15/6/2022	16/6/2021	30/11/2016	16/12/2015
Thierry GADOU	4 000	4 000	80 000	139 069
Nombre total d'actions nombre attribuées aux			Acquisition définitive à la date de réalisation des conditions alternatives (par anticipation) le 21 décembre 2017	tranche 2016 : acquisition définitive de 50 % des actions le 21 février 2017
mandataires sociaux				tranche 2017 : acquisition définitive (par anticipation) de 50 % des actions le 2 mars 2018
Date de fin de période de conservation			21-déc-18	02-mars-18
Nombre d'actions définitivement attribuées au 31.12.22	—	—	80 000	139 069
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques au 31.12.22	0	0	0	0
Actions attribuées gratuitement restantes au 31.12.22	4 000	4 000	0	0

Tableau 10 – Historique d'attributions d'actions gratuites aux mandataires sociaux

Les conditions de performance relatives à ces actions gratuites sont détaillées en section 7.7 de ce DEU.

Tableau récapitulatif des rémunérations du dirigeant mandataire social versées au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2022 ou au titre de ce même exercice, sous réserve de l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 23 juin 2023, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce (Tableau 2 de la Nomenclature AMF)

Nom et fonction du dirigeant mandataire social	Exercice 2022		Exercice 2021
Thierry GADOU	Montant attribué au titre de l'exercice	Montant versé au titre de la rémunération de l'année précédente	Montant attribué au titre de l'exercice	Montant versé au titre de la rémunération de l'année précédente
Rémunération fixe	360 000	340 000	340 000	340 000
Rémunération variable annuelle	247 454	196 985	196 985	150 000
Rémunération exceptionnelle	0	85 000	85 000 soumis à autorisation de l'AGO du 15/06/22 (Résolution 8)	0
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	0	0	0	0
Avantages en nature		19 776		24 300
TOTAL	607 454	641 761	641 761	514 300

Résolution soumise à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L.22-10-34 II du Code de commerce)

En application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry GADOU, en raison de son mandat de Président-Directeur général de la Société feront l'objet d'une résolution soumise à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2023.

En conséquence, la résolution suivante sera soumise à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire :

Dixième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry GADOU, Président-Directeur général, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport su Conseil sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry GADOU, en raison de son mandat de Président-Directeur général de la Société, tels qu'ils figurent dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (chapitre 3.3.2).

3.3.3 Politique de rémunération pour l'exercice 2023

Ce chapitre présente la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux. Elle est divisée afin d'exposer distinctement les politiques de rémunération respectivement applicables aux administrateurs et au Président-Directeur général. Le Conseil d'administration a en effet souhaité soumettre deux résolutions distinctes à l'Assemblée générale du 23 juin 2023 (12ème et 13ème résolutions).

3.3.3.1 Détermination, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux

Conformément à l'article L.22-10-8 I du Code de commerce, le présent rapport décrit la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le Conseil d'administration, sur les recommandations du Comité des nominations et rémunérations, et soumise au vote de l'Assemblée générale.

La politique de rémunération intègre des éléments incitatifs qui reflètent la stratégie du Groupe, orientée vers une croissance rentable sur le long terme en agissant de manière responsable, dans le respect de l'intérêt social et des intérêts de toutes les parties prenantes.

La rémunération doit en particulier avoir pour objectif de promouvoir la performance et la compétitivité de la Société, pour assurer sa croissance et la réalisation du plan stratégique.

La politique de rémunération contribue ainsi à la stratégie et à la pérennité de la Société dans le respect de l'intérêt social.

La politique de rémunération est revue chaque année. Lors de cette revue, le Comité des nominations et rémunérations peut avoir recours à des études de sociétés comparables conformément à la Charte du Comité l'y autorise.

3.3.3.2 Politique des administrateurs

Il est proposé à l'Assemblée générale du 23 juin 2023 (11ème résolution) de fixer le montant maximum global annuel de la rémunération allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité pour l'exercice en cours à la somme de 200 000 €.

En conséquence, la résolution suivante sera soumise à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire :

Onzième résolution

Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer le montant maximal de la somme fixe annuelle prévue par l'article L.225-45 du Code de commerce à allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité au titre de l'exercice 2023 à la somme de 200 000 €, dont la répartition entre les administrateurs sera déterminée par le Conseil d'administration dans les conditions prévues à l'article L.22-10-8 I du Code de commerce.

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-14 du Code de commerce, cette somme est globale et il appartiendra au Conseil d'administration d'en décider la répartition.

Le Conseil d'administration du 29 mars 2023 a établi la présente politique de rémunération 2023 des administrateurs, dans la stricte continuité de ses décisions précédentes.

En effet, cette somme annuelle sera divisée en une partie fixe et une partie variable en fonction de la présence effective de l'administrateur au Conseil et dans les différents comités.

Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF, cette structure est établie de sorte que la partie variable soit prépondérante dans la rémunération des administrateurs.

Pour rappel, cette politique ne concerne que les administrateurs indépendants en rémunération de leur activité.

Il n'est par ailleurs pas prévu de possibilité de demander la restitution aux administrateurs de la part variable de leur rémunération.

Si un administrateur est nommé ou reconduit dans ses fonctions, la politique de rémunération applicable aux administrateurs actuels s'appliquera.

Résolution soumise à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L.22-10-34 II du Code de commerce)

En application de l'Article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération pour l'exercice 2023 décrite cidessus est soumise à l'approbation de l'Assemble générale des actionnaires du 23 juin 2023.

Douzième résolution

Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2023, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de Commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de Commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (chapitre 3.3.3).

3.3.3.3 Politique de rémunération du Président-Directeur général de la Société

Conformément à l'intérêt social de la Société, la rémunération globale du Président-Directeur général est structurée de manière à privilégier une part variable significative associée à des horizons annuels :

• la partie fixe a pour objectif de reconnaître l'importance et la complexité des responsabilités ainsi que l'expérience et le parcours de carrière du dirigeant et mandataire social exécutif ;
• la partie variable est subordonnée à la réalisation d'objectifs précis et mesurables, en lien direct avec les objectifs budgétaires et le plan stratégique du Groupe SES-imagotag, tel que régulièrement communiqué aux actionnaires intégrant des critères RSE, participant directement à la stratégie sociétale et environnementale de l'entreprise.

La Société se réfère aux recommandations AFEP-MEDEF en matière de politique de rémunération : les critères quantitatifs et qualitatifs de la part variable de la rémunération du Président-Directeur général sont donc précis et quantifiés à l'avance, fonction de la stratégie de la Société.

Les éléments quantifiables et qualitatifs de la partie variable du Président-Directeur général et des cadres de la Société correspondent à leurs responsabilités.

En cas de sur-performance, l'enveloppe allouée à la partie variable de la rémunération est plafonnée, et la partie fixe est connue de sorte que la société n'est engagée que sur une part déterminée de la rémunération globale, dans le cas où la performance de la société, à court ou moyen terme, s'avérait insuffisante.

En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'administration peut déroger à la politique de rémunération conformément à l'article L.22-10-8 III du Code de commerce. Le Conseil se réserve la possibilité d'exercer son pouvoir discrétionnaire d'ajuster, à la hausse comme à la baisse, un ou plusieurs des paramètres liés aux critères de performance de la rémunération variable annuelle du Président-Directeur général. Le Conseil d'administration pourra également ajuster les seuils de déclenchement, objectifs et cibles en cas de changement des normes comptables. Cela permet au Conseil d'administration, le cas échéant, de s'assurer que la politique de rémunération est en adéquation avec les performances du Président-Directeur général et les objectifs de la Société.

Les ajustements seront approuvés par le Conseil d'administration sur recommandations du Comité des nominations et rémunérations.

Les ajustements éventuels devront être portés à la connaissance des actionnaires et dûment justifiés, notamment au regard de leur adéquation avec les intérêts des actionnaires. Ils resteront soumis au vote contraignant ex post des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale annuelle des actionnaires.

Rémunération fixe 2023

Le Conseil d'administration du 29 mars 2023, sur les recommandations du Comité RSE, des nominations et rémunérations, a décidé de maintenir le montant de la partie fixe de la rémunération du Président-Directeur général à la somme de 360 000 € pour l'exercice 2023.

Rémunération variable 2023

De la même façon, le Conseil d'administration du 29 mars 2023, sur recommandation du Comité RSE, des nominations et rémunérations, a décidé, pour l'exercice 2023, de maintenir une rémunération variable de base cible de 200 000 euros en cas d'atteinte des objectifs, comme en 2022.

La possibilité de rémunérer une surperformance dans la limite d'un plafond maximum de 260 000 euros (correspondant à 130 % de la cible) a également été maintenue.

Cette rémunération variable annuelle est divisée en deux parts distinctes: les critères de fixation étant quantitatifs à hauteur de 75 % et qualitatifs à hauteur de 25 % :

1) une part quantitative cible de 150 000 euros en cas d'atteinte des objectifs budgétaires et plafonnée en cas de dépassement des ces objectifs à un maximum de 195 000 euros (correspondant à 130 % de la cible).

Les objectifs sont constitués d'un niveau attendu d'EBITDA, de chiffre d'affaires (et au sein de ce revenu, le ratio de services facturés) ainsi que de dette nette, et enfin, le cours de l'action. Le niveau de réalisation de ces critères quantitatifs ainsi que leur poids respectif a été établi de manière précise mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

Chaque objectif fait l'objet d'une gradation d'appréciation de la performance de 0 à 130% :

• 1) 0% correspond au seuil minimal requis pour ce critère déterminé par le Conseil d'administration - en deçà duquel le critère est considéré comme non rempli.
• 100% étant la performance attendue au Budget de l'année concernée, approuvé par le Conseil d'administration, pour les critères de chiffre d'affaires, de résultat net et du ratio dette/ EBITDA;
• Si la performance est supérieure à 100%, celle ci est limitée à 130% de la cible et une formule linéaire s'applique entre 100% et 130%. Si la performance est supérieure à 130%, le taux de 130% est retenu (soit 195 000 euros maximum).
• 2) une part qualitative cible de 50 000 euros et plafonnée en cas de surperformance à un maximum de 65 000 euros (correspondant à 130 % de la cible). Les critères qualitatifs seront basés sur des critères

révélateurs de :

• la transformation stratégique de l'entreprise (nombre de contrats signés aux Etats-Unis, intégration des acquisitions, satisfaction clients score NPS );
• la progression de la stratégie RSE de l'entreprise ( notations externes Ecovadis et CDP, baisse de l'intensité carbone, score ENPS satisfaction salariés et ratio de femmes managers). Pour plus de détails sur les ambitions RSE du groupe, se référer à la section 4 de ce rapport.

La part variable liée aux critères qualitatifs pourra être augmentée dans la limite d'un plafond de 130 % de la cible (soit 65 000 euros maximum).

Rémunération Exceptionnelle

En cas de circonstances particulières le justifiant, le Conseil d'administration peut décider de l'attribution d'une rémunération exceptionnelle au Président-Directeur Général. Les circonstances particulières dans lesquelles cette rémunération exceptionnelle peut être attribuée par le Conseil d'administration s'entendent comme une progression exceptionnelle de la croissance interne et de la rentabilité, et/ ou par la réalisation d'une opération transformante de l'organisation.

Le versement de cette rémunération doit être motivé et les réalisations concernées explicitées. Cette rémunération peut prendre la forme d'un versement en numéraire et/ ou de l'attribution d'actions de performance (actions gratuites)

Dans l'éventualité d'un versement en numéraire, celui-ci serait plafonné à 130% de la rémunération fixe du Président-Directeur général et ne pourrait intervenir, en application de l'art L.22-10-34 II du Code de commerce, qu'après approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel a été prise la décision d'attribution de la rémunération exceptionnelle.

Actions gratuites attribuées – Tranche 4 du Plan 2020-23

Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité RSE, des nominations et rémunérations, a décidé de permettre au Président-Directeur général de bénéficier de la Tranche 4 du Plan d'actions gratuites autorisé par l'Assemblée générale du 29 juin 2020 (24ème résolution) en autorisant l'attribution 8 000 actions gratuites au Président-Directeur général selon les mêmes que pour tous les bénéficiaires :

• une durée d'acquisition de 2 ans entre l'attribution et l'acquisition (l'acquisition définitive ayant lieu en 2023) ;
• une condition de présence: obligation de conserver la qualité de Président-Directeur général durant la période d'acquisition, sauf en cas de décès, d'invalidité ou de retraite.

De surcroît, ces attributions entrent dans le cadre de l'obligation de détenir, jusqu'à la fin de son mandat, un minimum de 30 % des actions qui lui auront été attribuées.

Pour tout supplément d'information concernant les critères de performance, merci de vous référer à la section 7.7 de ce rapport.

Engagements pris au bénéfice du Président-Directeur général

L'ensemble des engagements listés ci-dessous et pris au profit de Monsieur Thierry GADOU, en sa qualité de Président-Directeur général, ont été autorisés par le Conseil d'administration et soumis à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires, à savoir :

• indemnité de départ en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général : Monsieur Thierry GADOU est susceptible de se voir attribuer une indemnité de départ attachée à la cessation de son mandat social (voir également le paragraphe 3.4 du présent document d'enregistrement universel) ;
• indemnité de non-concurrence: Monsieur Thierry GADOU est susceptible de se voir attribuer une indemnité de nonconcurrence attachée à la cessation de son mandat social (voir également le paragraphe 3.4 du présent document d'enregistrement universel) :
• affiliation au régime GSC ;
• avantages en nature: dans le cadre de ses fonctions, Monsieur Thierry GADOU bénéficie de la mise à disposition d'un véhicule de fonction.

Régime de retraite

NÉANT

Le Président-Directeur général ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d'administrateur.

Non-cumul entre contrat de travail et mandat social

La Société respecte cette recommandation dans la mesure où Monsieur Thierry GADOU, en sa qualité de Président-Directeur général, ne bénéficie pas d'un contrat de travail. En effet, Monsieur Thierry GADOU a été recruté comme Directeur général, mandataire social, avant d'être coopté en qualité d'Administrateur puis nommé Président de la Société par le Conseil d'administration.

Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable des mandataires sociaux, dirigeants comme non dirigeants NÉANT

Tableau récapitulatif des éléments de rémunération 2023 du Président-Directeur général

Éléments de la rémunération 2023	Montants soumis au vote	Présentation
	cible maximum
Rémunération fixe	360 000 €
Rémunération variable annuelle	200 000 € 260 000 €	La politique prévoit une rémunération variable annuelle cible égale à 200 000 €. La part variable est répartie en deux tranches distinctes quantitative (75 %) et qualitative (25 %). En cas de surperformance, la rémunération variable peut atteindre un maximum de 260 000 €.
Rémunération variable différée	NA	Aucune rémunération variable différée n'est prévue.
Rémunération variable NA pluriannuelle		Aucune rémunération variable pluriannuelle n'est prévue.
Rémunération exceptionnelle	130% de la rémunération fixe	Sur proposition du Comité RSE, des nominations et rémunérations, le Conseil du 29 mars 2023 a décidé de prévoir en cas de circonstances particulières le justifiant la possibilité d'attribuer au Président-Directeur général, une rémunération exceptionnelle. Les circonstances particulières dans lesquelles cette rémunération exceptionnelle peut être attribuée par le Conseil d'administration s'entendent comme une progression exceptionnelle de la croissance interne et de la rentabilité, et/ou par la réalisation d'une opération transformante de l'organisation. Le versement de cette rémunération doit être motivé et les réalisations
		concernées explicitées. Cette rémunération peut prendre la forme d'un versement en numéraire ou de l'attribution d'actions ou de stock-options.
		Dans l'éventualité d'un versement en numéraire, celui-ci serait plafonné à 130% de la rémunération fixe du Président-Directeur général.
Actions gratuites	8 000	Attribution dans le cadre de la Tranche 4 du Plan d'actions gratuites mis en place en vertu de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2020 (24ème résolution) selon les modalités détaillées ci-dessus.
Rémunération d'administrateur (terme qui se substitue à celui de « jetons de présence »	—	Le dirigeant mandataire social ne perçoit pas de somme en rémunération de son activité d'administrateur
Valorisation des avantages de toute nature	Pas de modification	Voiture de fonction et assurance chômage GSC
Indemnité de départ en cas de cessation des fonctions de Directeur Général suite à un changement de contrôle		La description du régime de l'indemnité de départ figure au paragraphe cf. 3.4 « Accords prévoyant les indemnités pour les membres du Conseil d'administration » du rapport annuel. Conformément à la procédure relative aux conventions réglementées, les actionnaires ont approuvé cette indemnité de départ le 1er mars 2012 (autorisation préalable du Conseil d'administration du 13 janvier 2012) pour une durée de 5 ans. Le renouvellement de cette disposition est autorisé par le Conseil du 10 mars 2017.
Indemnité de non concurrence		La description du régime de l'indemnité de non-concurrence figure au paragraphe cf. 3.4 « Accords prévoyant les indemnités pour les membres du Conseil d'administration » du document d'enregistrement universel. Conformément à la procédure relative aux conventions réglementées, les actionnaires ont approuvé cette indemnité de départ le 1er mars 2012 (autorisation préalable du Conseil d'administration du 13 janvier 2012).
Régime de retraite supplémentaire		Aucun régime de retraite supplémentaire n'a été souscrit.

Résolution unique soumise à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L.22-10-8 II du Code de commerce)

En application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, l'ensemble de cette politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2022 décrite ci-dessus est soumise à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2022.

En conséquence, la résolution suivante sera soumise à l'approbation l'Assemblée générale ordinaire :

Treizième résolution

Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l'exercice 2023, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur général, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (chapitre 3.3.3).

Nous vous rappelons que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels qui seront ainsi attribués au cours de l'exercice 2023 ou au titre de l'exercice 2023 sera conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires.

3.4 Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-11 du Code de commerce, nous vous présentons les éléments susceptibles d'avoir une incidence significative en cas d'offre publique :

La structure du capital

Le capital social de SES-imagotag au 31 décembre 2022, d'un montant de 31 701 616 euros, est divisé en 15 850 808 actions, d'une valeur nominale de 2 euros chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de commerce

Aucune clause des statuts de la Société ne limite la libre cession des actions émises par la Société.

Aucune convention en vigueur n'a été portée à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de commerce.

Par ailleurs, l'article 9.4 des statuts de la Société prévoit que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir, directement ou indirectement au travers d'une ou plusieurs sociétés qu'elle contrôle majoritairement, un pourcentage de participation supérieur ou égal à 1 % du capital social et/ou des droits de vote ou un multiple de ce pourcentage est tenue d'informer la Société du nombre total d'actions et de droits de vote et de titres donnant accès au capital ou aux droits de vote qu'elle possède, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou desdits seuils, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à son siège social.

À défaut d'avoir été déclarés dans les conditions ci-dessus énoncées, les actions ou les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privés du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires, si le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 1 % du capital en font la demande consignée dans le procès verbal de l'Assemblée générale. Les dispositions ci-dessus s'appliquent sans préjudice des déclarations de franchissement de seuils prévues par des dispositions légales ou réglementaires en vigueur.

Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce (participations importantes ou d'autocontrôle)

Outre ceux mentionnés dans le tableau de répartition du capital figurant en section « actionnariat et informations sur le capital social » du rapport de gestion, la Société n'a pas connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce d'autres actionnaires détenant plus de 1 % de son capital ou de ses droits de vote.

La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci (résultant notamment d'actions de préférence)

Les actions émises par la Société donnent droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales d'actionnaires dans les conditions fixées par la loi. L'article 9.3 des statuts de la Société précise qu'aux termes de la 18ème résolution de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 21 mai 2014, il a été décidé de ne pas conférer de droit de vote double tel qu'institué par la loi 2014-384 du 29 mars 2014 aux titulaires d'actions vises à l'article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce.

Aucune action ne comporte de droits de contrôles spéciaux.

Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier (cas par exemple des FCPE) NÉANT

Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote (pactes d'actionnaires)

NÉANT

Les règles relatives à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Membres du Conseil d'administration

Dispositions Générales

Les statuts prévoient que la Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion (art. L.225-95 du Code de commerce). Les statuts de la Société n'impose aucune obligation de détention d'actions pour être administrateur.

La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

L'article 11.1 des statuts de la Société précise qu'en cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par la loi. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre, n'exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Administrateur représentant les salariés actionnaires

L'article 11.1 des statuts de la Société précise également que conformément à l'article L.225-23 du Code de commerce, lorsque la part du capital détenue dans le cadre prévu par les dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225180 dudit Code, représente plus de 3 %, un administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l'Assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Les candidats à la nomination au poste d'administrateur salarié actionnaire sont désignés dans les conditions suivantes :

• lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres est exercé par les membres du conseil de surveillance de ces fonds commun de placement, les candidats sont désignés en son sein par ce conseil ;
• lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés (ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres) est directement exercé par ces salariés, les candidats sont désignés à l'occasion de la consultation prévue à l'article L.225-106 du Code de commerce, soit par les salariés actionnaires spécialement réunis à cet effet, soit dans le cadre d'une consultation écrite. Seules les candidatures présentées par un groupe d'actionnaires représentant au moins 5 % des actions détenues par les salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel sont recevables.

Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, sont arrêtées par le Président du Conseil d'administration, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats.

Une liste de tous les candidats valablement désignés est établie. Celle-ci doit comporter au moins deux noms. La liste des candidats est annexée à l'avis de convocation de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à nommer l'administrateur représentant les salariés actionnaires.

L'administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l'Assemblée générale ordinaire dans les conditions applicables à toute nomination d'administrateur, sur proposition des actionnaires visés à l'article L.225-102 du Code de Commerce. Le Conseil d'administration présente à l'Assemblée générale la liste des candidats par ordre de préférence, et agrée éventuellement le premier candidat figurant sur cette liste. Celui des candidats visés ci-dessus qui aura recueilli le plus grand nombre de voix des actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée générale ordinaire sera désigné comme administrateur représentant les salariés actionnaires.

Cet administrateur représentant les salariés actionnaires n'est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d'administrateurs prévus par l'article L.225-17 du Code de commerce.

La durée des fonctions de l'administrateur représentant les salariés actionnaires est de 3 ans. Toutefois, son mandat prend fin de plein droit et l'administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d'office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d'une société ou groupement d'intérêt économique qui lui sont liés au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce), ou d'actionnaire (ou membre adhérent à un fonds commun de placement, dont les actifs sont composés d'au moins 90 % d'actions de la société). Jusqu'à la date de nomination ou de remplacement de l'administrateur représentant les salariés actionnaires, le Conseil d'administration pourra se réunir et délibérer valablement.

En cas de vacance du poste d'administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, son remplacement s'effectuera dans les conditions prévues cidessus, cet administrateur étant nommé par l'Assemblée générale ordinaire pour une nouvelle période de 3 ans.

Les dispositions relatives à l'administrateur représentant les salariés actionnaires cesseront de s'appliquer lorsqu'à la clôture d'un exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l'article L.225-102 précité, représentera moins de 3 % du capital, étant précisé que le mandat de tout administrateur nommé en application du sixième paragraphe expirera à son terme.

Modification des statuts

Les statuts de la Société (article 16) prévoient classiquement que « Les Assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts ».

L'article 24 des statuts de la Société précise que l'Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote.

À défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure d'un mois au plus de celle à laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Les pouvoirs donnés au Conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Les pouvoirs (délégations de pouvoirs et de compétence) à la date du 31 décembre 2021 sont détaillés dans le tableau des délégations de pouvoirs et de compétence. Ils sont susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique, notamment compte tenu du fait qu'ils permettent au Conseil d'administration d'émettre des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital.

Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, hors les cas d'obligation légale de divulgation, et qui porteraient gravement atteinte à ses intérêts (y compris clauses des contrats commerciaux, financiers)

Les modalités des obligations « Euro PP » d'un montant de 40 millions d'euros émises en deux tranches en décembre 2016 et mars 2017 (les « Obligations ») prévoient le remboursement anticipé des Obligations, au gré de chaque porteur, en cas de changement de contrôle de la Société (art. 5.3).

Les modalités de l'emprunt obligataire de 10 millions d'euros conclu le 22 juillet 2019, prévoient le remboursement anticipé des Obligations, au gré de chaque porteur, en cas de changement de contrôle de la Société (art. 8.3.3).

De la même façon, certaines lignes de crédit consenties à la Société, notamment par Société Générale, BNP Paribas et BPI, comportent également des clauses de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société.

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en cas d'offre publique (indemnités de départ, golden parachutes)

Monsieur Thierry GADOU

Indemnités de départ

L'indemnité due à Monsieur Thierry GADOU en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général est une indemnité contractuelle de départ dont les modalités et conditions ont été approuvées par l'Assemblé générale du 1 er mars 2012.

Dans le cas spécifique d'un changement de contrôle, l'autorisation était valable durant une période de 60 mois. Le 10 mars 2017, le Conseil d'administration a donc décidé de renouveler cette autorisation.

Cette indemnité de départ ne serait due que dans la mesure où les conditions suivantes seraient réunies :

• événement déclenchant le droit à indemnité de départ : la cessation des fonctions de Directeur Général de SESimagotag en cas de révocation (sauf pour faute grave ou lourde) ou de démission intervenant dans les 6 mois suivant un changement de contrôle de SES-imagotag ;
• montant de l'indemnité : indemnité forfaitaire d'un montant nominal brut égal à 18 mois de rémunération fixe et variable ;
• condition de performance subordonnant le versement de l'indemnité de départ : cette condition sera satisfaite si au moins 75 % des objectifs quantitatifs fixés pour le bonus de l'année précédant celle de la cessation des fonctions de Directeur général ont été atteints.

Il est précisé que le Changement de Contrôle se définit comme l'acquisition par un tiers d'au moins 40 % du capital de SESimagotag, en bourse ou hors marché, ou le dépôt et la réalisation d'une offre publique visant les actions de SESimagotag.

Clause de non-concurrence

Par ailleurs, en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général pour quelque cause que ce soit, le mandat de Monsieur Thierry GADOU, en sa qualité de Directeur Général, est assorti d'une clause de non-concurrence aux termes de laquelle Monsieur Thierry GADOU s'engage :

• à ne pas entrer au service d'une Société exerçant une activité concurrente ;
• à ne pas exercer ni s'intéresser, directement ou indirectement, et sous quelque forme que ce soit (et notamment en qualité de travail-leur indépendant ou d'actionnaire détenant plus de 3 % du capital ou des droits de vote), à une activité concurrente ;
• à ne pas exercer ni s'intéresser, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, et à ne pas investir, sous quelque forme que ce soit (et notamment en qualité d'actionnaire) dans les Sociétés Pricer ou ZBD ;
• à ne pas solliciter ou débaucher ou chercher à débaucher une personne qui est ou a été employée par SES-imagotag ou l'une de ses filiales dans les douze mois précédents, dans le but d'utiliser ses connaissances spécifiques ou les compétences de cette personne au profit d'une personne physique ou morale dont les activités sont concurrentes de celles de SES-imagotag.

Par activité concurrente est entendue toute activité de conception, commercialisation ou installation de systèmes d'étiquetage électronique.

Cette obligation de non-concurrence est limitée à la France, Belgique, Italie, Allemagne, Danemark, Espagne, Royaume-Uni, Suisse, Hongrie, Roumanie, Pologne, Suède, Brésil, Mexique, Argentine, Canada, États-Unis d'Amérique et à l'Afrique du Sud.

La clause est limitée à une durée d'un an courant à compter de la fin de son mandat de Directeur général de la Société. À l'issue de cette période d'un an, SES pourrait renouveler cette interdiction pour une même durée d'une année. Ce renouvellement serait notifié par lettre recommandée avec A.R ou remise en main propre contre récépissé au plus tard 60 jours calendaires avant l'expiration de la durée initiale de l'obligation de non-concurrence.

En contrepartie de l'obligation de non-concurrence, Monsieur Thierry GADOU percevra après la cessation effective du mandat de Directeur général de SES-imagotag et pendant toute la durée de cette interdiction, une indemnité spéciale forfaitaire mensuelle dont le montant brut serait égal à 50 % de sa rémunération fixe mensuelle brute.

Cette indemnité spéciale sera payée par virement bancaire à la fin de chaque mois pendant toute la durée de l'obligation de non-concurrence ; elle sera soumise à cotisations sociales.

Toute violation ou infraction à cette clause de nonconcurrence autoriserait SES-imagotag à faire cesser la violation ou l'infraction en question, et à faire ordonner sous astreinte la cessation de la concurrence faite en violation des dispositions ci-dessus, sans préjudice d'éventuels dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre du fait de la violation de cette obligation.

De même, toute violation de l'obligation de non-concurrence libèrerait la Société SES-imagotag du versement de cette contrepartie et rendra Monsieur Thierry GADOU redevable envers elle du paiement de toutes sommes perçues à ce titre et ce, avec intérêt au taux légal à compter de la mise en demeure de cessation immédiate de l'activité concurrentielle, sans préjudice d'éventuels dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre du fait de la violation de cette obligation.

La Société SES-imagotag pourra libérer Monsieur Thierry GADOU de l'interdiction de concurrence à la fin de son mandat de Directeur général de SES-imagotag. Dans ce cas l'indemnité pécuniaire ne sera pas due. Cette renonciation devra être notifiée par lettre recommandée avec A.R ou remise en main propre contre récépissé dans un délai de 8 jours calendaires suivant la date à laquelle elle sera notifiée à Monsieur Thierry GADOU, ou Monsieur Thierry GADOU notifiera, la fin de son mandat de Directeur Général de SESimagotag.

Informations sur les opérations réalisées par les dirigeants et par leurs proches sur les titres

L'Assemblée générale des actionnaires est informée des acquisitions d'actions réalisées par les dirigeants ou leurs proches au 31 décembre 2022 par le tableau suivant :

Nom des dirigeants ou de leurs proches	31/12/2022
Thierry GADOU en sa qualité de Président Directeur général ainsi que ses proches	225 069

Rapport de Performance extra-financière

4.1 Mot du président	112
4.2 Marché et enjeux	116
4.2.1 Modèle économique	117
4.2.2 Stratégie RSE: la feuille de route pour un commerce positif	120
4.2.3 Valeurs et Gouvernance	123
4.2.4 Enjeux et ambitions	126
4.3 Stratégie climat: ambitions et objectifs environnementaux	129
4.3.1 Bilan carbone scopes 1,2 et 3 et intensité carbone	130
4.3.2 La décarbonation de nos solutions : IoT bas carbone	132
4.3.3 La décarbonation chez nos clients : les émissions évitées	136
4.3.4 Reporting TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures)	139
4.4 Taxonomie Européenne	143
4.4.1 Contexte et cohérence	143
4.4.2 Évaluation et méthodologies	144
4.4.3 Résultats	146
4.4.4 Perspectives	147
4.5 Ambitions sociales et sociétales	151
4.5.1 Impacts sociétaux positifs	151
4.5.2 Une chaine d'approvisionnement durable	155
4.5.3 Un environnement de travail où il fait bon vivre	157
4.6 Périmètre d'application et méthodologie	167
4.7 Rapport de l'OTI	171

4.1 Mot du président

Technologies pour un commerce positif

Thierry GADOU Chairman & CEO, SES-imagotag

2022 a été une année très active dans l'avancement de notre stratégie RSE, marquée par la certification ISO 14001 de notre système de management environnemental, la finalisation de notre calcul d'empreinte carbone totale (scopes 1, 2 et 3), l'élaboration de notre stratégie climat, l'audit éthique de notre chaine d'approvisionnement, la poursuite de nos efforts en faveur de l'épanouissement de nos collaborateurs, saluée par une augmentation notable de leur satisfaction, l'amélioration de notre gouvernance, le tout couronné par l'obtention de la note Platinum par EcoVadis (top 1%).

Comme annoncé l'année dernière, nous avons poursuivi l'élaboration de notre stratégie climat, articulée autour de deux grands axes : d'une part décarboner nos produits et notre chaine d'approvisionnement, d'autre part contribuer à décarboner le commerce par l'usage de nos solutions. Sur ces deux axes, les stratégies, indicateurs, objectifs et plans d'actions ont été définis, en cohérence avec notre ambition d'être neutre en émission GES à l'horizon 2030 en tenant compte de l'évaluation des émissions évitées. D'ores et déjà nous disposons d'une mesure de notre empreinte carbone totale, scopes 1, 2 et 3, et d'un plan d'action détaillé pour poursuivre la réduction de notre intensité carbone. Un important travail reste à réaliser sur la mesure précise des émissions évitées par la digitalisation des magasins physiques, en collaboration étroite avec nos clients.

Nous avons intensifié notre programme "Second Life" basé sur l'éco-conception et la réparabilité de nos produits et avons encore étendu la couverture géographique de nos centres de tri et de recyclage.

Un gros travail a été réalisé en matière de formalisation et de communication de nos politiques environnementales notamment en matière d'achat, de logistique, d'approvisionnement en minéraux issus de pays en guerre, de respect des certifications ROHS et REACH. De même en matière de politique sociale et sociétale.

Nous avons renouvelé pour la deuxième année notre engagement en faveur du Pacte mondial des Nations Unies, ainsi que notre adhésion aux Women Empowerment Principles et notre partenariat et soutien à la Women Initiative Foundation. En interne nous avons continué d'accroitre la féminisation des salariés (34%) grâce à une politique volontariste de recrutement (41% de femmes en 2022) et d'augmentation du nombre de femmes manager (27%). Nous continuerons d'intensifier nos efforts jusqu'à la parité.

L'actionnariat salarié est une de nos convictions majeures pour créer un sens d'appartenance, une motivation à long terme dans une philosophie de création de valeur partagée. Nous avons continué d'accroitre le taux de distribution d'instruments d'association au capital des collaborateurs, qui atteint désormais environ 30% du personnel. La dimension entrepreneuriale de notre groupe est une force incontestable, et nous sommes très fiers de la conception de notre plan qui combine bien le court et le long terme, clé de la performance durable. Nous arrivons au terme du plan précédent 2020-23 et soumettrons un nouveau plan à la prochaine assemblée générale pour la période 23-27.

En terme de gouvernance, notre conseil d'administration comprend désormais 50% de femmes et 50% d'administrateurs indépendants. Je suis très fier et reconnaissant de l'arrivée de Peter Brabeck-Letmathe au conseil. Enfin le comité RSE, des nominations et des rémunérations s'est enrichi du volet RSE et sa charte a été élargie en conséquence. Nos politiques en matière de gouvernance sont également disponibles sur notre site www.ses-imagotag.com.

Dans un contexte de crise climatique et énergétique toutes deux plus aigües que jamais, nous allons continuer en 2023 et dans les années à venir à intensifier nos travaux pour contribuer à la décarbonation du commerce.

Notre raison d'être commune

SES-imagotag invente les technologies de demain pour un commerce humain, durable et positif

Vers un commerce durable et unifié

Nous sommes convaincus que la digitalisation du commerce physique peut apporter une contribution positive au développement durable dans le monde.

Le commerce est le premier employeur du secteur privé – 15 % des emplois – et le premier secteur économique au monde (~20% du PIB mondial). Ce secteur d'activité est associé à des enjeux sociétaux et environnementaux majeurs : emploi, santé et sécurité alimentaire, gaspillage et gestion des déchets, consommation responsable, émissions de CO2 (mix et origines des produits, logistique, emballages, construction, énergie, dernier kilomètre…), lien social et bien-vivre ensemble dans les villes et les quartiers.

Il s'agit pourtant d'un secteur soumis à des pressions économiques fortes, puisque le commerce physique – soit plus de 80 % du commerce total – est mis à l'épreuve par l'évolution rapide du comportement des consommateurs, par la multiplication des canaux de ventes, notamment numériques, par l'augmentation des coûts de main-d'œuvre, par des politiques fiscales défavorables (en comparaison du ecommerce), par l'érosion des marges et des capitalisations boursières qui freinent les réinvestissements nécessaires à la transformation des magasins physiques.

Les risques sociaux et environnementaux engendrés par l'évolution actuelle du commerce sont ainsi multiples :

• une forte croissance continue du e-commerce qui peut conduire (15 à 20% / an) d'ici 5 à 10 ans à une part de marché de 30 à 40 % au détriment des magasins physiques – c'est déjà le cas en Chine ;
• l'accélération actuelle du modèle de e-commerce "entrepôt" (livraison directe au consommateur depuis un entrepôt) pourrait continuer à affaiblir les commerçants traditionnels, provoquer la fermeture de magasins dans le monde et entraîner des répercussions négatives majeures sur l'emploi, les villes, le lien social, l'égalité d'accès aux biens de première nécessité, et affecter la commercialisation des produits locaux ;
• en matière d'impact carbone, ce modèle de développement conduira à la construction accélérée de millions de m2 d'entrepôts automatisés. Cette construction massive d'infrastructures nouvelles pourrait conduire à l'émission d"un demi- milliard de tonnes de CO2 au cours des 5 à 10 prochaines années.
• Par conséquent, l'évolution actuelle du commerce comporte des risques environnementaux et sociaux substantiels qui, étonnamment, ne sont pas au cœur des discussions actuelles sur le développement durable et apparaissent comme un « angle mort » du débat.

Un modèle de développement du commerce plus durable et plus responsable existe

Des millions de magasins physiques existent déjà aujourd'hui (20 millions) et apportent chaque jour une proximité immédiate, pour chaque consommateur, de tous les biens de consommation nécessaires. La digitalisation peut revitaliser ces actifs existants déjà amortis et transformer les magasins physiques en outils de commerce omnicanal (« phygital » soit physique et numérique) et de e-commerce local très efficaces, offrant d'une part une qualité de service exceptionnelle grâce à la préparation de commande en magasin (livraison express de proximité ou retrait rapide en click & collect) et d'autre part un service le plus économe et de loin plus faible en émission carbone.

Grâce à notre technologie (cloud, Internet des objets, reconnaissance d'images, IA, big data), de nombreux commerçants visionnaires s'inscrivent comme les pionniers de ce modèle unifié, tourné vers le développement d'un commerce plus durable et positif en termes de qualité de service, d'emplois locaux et de lien social.

Un tel scénario de convergence, le scénario de « e-commerce physique », aurait de multiples impacts positifs :

• contribuer à la neutralité carbone grâce à un « E-commerce physique » à moindre impact carbone ;
• protéger les emplois et les communautés en évitant la fermeture massive de magasins;
• protéger l'environnement en évitant la création de centres de préparation de commandes e-commerce, et le cortège d'émissions carbone induites par l'artificialisation des sols et les équipements robotisés nécessaires à leur fonctionnement ;
• favoriser les circuits courts de production et consommation locales, plus faibles en émission carbone ;
• améliorer la collaboration entre fabricants et distributeurs grâce au partage de données en temps réel sur l'état précis des stocks en rayon dans les magasins ;
• exploiter le potentiel du marketing et de la communication numérique en rayon et créer ainsi à la fois de nouvelles sources de revenus pour les commerçants, assurant la pérennité à long terme des magasins physiques tout en réduisant la consommation papier liée à la production massive de coupons et catalogues papier.

Le temps presse : tout retard dans la transformation numérique du commerce physique renforce la probabilité des risques environnementaux et sociaux liés au statu quo et aux évolutions actuelles.

Le lancement du Positive Retail Research Program, une étude à l'échelle mondiale

L'accélération d'un développement positif du commerce nécessite la prise de conscience et la conviction de nombreux décideurs (publics et autorités fiscales, investisseurs, analystes, PDG du secteur de la distribution de biens de grande consommation, etc.) de la nécessité de créer de la valeur positive partagée en redynamisant les magasins physiques grâce à la technologie.

Le manque de travaux de recherche et de connaissances autour de ces enjeux témoigne de la nécessité d'agir, ensemble. Le sujet requiert davantage de visibilité et d'efforts de la part de chacun des acteurs.

C'est pourquoi, dans le cadre de notre feuille de route pour un commerce positif (Positive Retail Roadmap) lancée en 2019 et sous la supervision de nos organes de gouvernance RSE, nous lançons une série de travaux s'attachant au rôle de la digitalisation dans le secteur du commerce de détail et son impact positif sur la société et l'environnement.

Nous avons réuni de grands partenaires et clients ainsi que des experts mondiaux autour de ce projet de recherche et nous sommes devenus membre de la plateforme « Future of Consumption » du World Economic Forum, dans l'objectif d'en partager et promouvoir les progrès et les conclusions.

Les objectifs de ce programme de recherche sont les suivants :

• mieux sensibiliser quant à l'importance du commerce en matière d'impact environnemental et social au plan mondial ;
• analyser les différents scénarios possibles de développement futur du commerce au regard de leurs impacts sociaux et environnementaux respectifs ;
• influencer positivement les décideurs économiques et politiques pour construire un commerce plus durable dans les années à venir: participations de notre P-DG au CGF Sustainability Summit à Amsterdam, à la COP 27 ainsi qu'à DAVOS 2023.

Performance extra financière, RSE : réalisations 2022

2022 a été une année très active dans l'avancement de notre stratégie RSE: l'ensemble des réalisations est détaillé dans le tableau ci-dessous:

Section
rapport

• Certification ISO 14001 de notre système de management environnemental
• Obtention de la note EcoVadis Platinum avec la note 80/100 sur le volet environnemental
• Réalisation de notre deuxième calcul d'empreinte carbone totale pour les scopes 1, 2, 3 couvrant notamment le cycle de vie complet des étiquettes électroniques. (122 KT) et de notre intensité carbone (200g CO2/€ de CA)
• Élaboration de notre plan de réduction de notre intensité carbone visant -40% à l'horizon 2027, hors prise en compte des émissions réduites ou évitées par l'utilisation de nos solutions. La réduction de notre intensité carbone s'entend sur les scopes 1,2 et 3 du bilan 2022 du groupe.
• Définition des cas d'usage de nos solutions par nos clients générant des réduction d'émissions carbone ou des émissions évitées. Estimation du potentiel de cet impact carbone permettant à SES-imagotag d'atteindre la neutralité carbone à l'horizon 2030 (cette neutralité étant composé de la baisse de notre intensité carbone, à laquelle s'ajouteraient les calculs d'émissions évitées grâce aux cas d'usage chez nos clients).
• 4.3

4.5.1 et

• Poursuite de notre politique de logistique bas carbone
• Poursuite de notre programme "Second Life" incluant l'éco-conception et la réparabilité de nos produits et l'extension de la couverture géographique de nos centres de tri et de recyclage
• Formalisation de nos politiques environnementales (dont le texte est disponible sur notre site web):
• Politique environnementale générale
• Politique en matière d'approvisionnement en minéraux issus de pays en guerre
• Politique en matière de respect des certifications ROHS et REACH
• Politique en matière d'approvisionnement durable
• Audit de notre chaîne d'approvisionnement en matière d'éthique, d'achat de matières premières ("conflict minerals" ou minerais de conflit) et de sécurité au travail;
• Renouvellement validé pour la deuxième année de notre engagement en faveur du Pacte mondial des Nations Unies.
• Obtention de la médaille Platinum d'EcoVadis après une médaille d'argent en 2020 et une médaille d'or en 2021 — nous avons été placés parmi le "top 1 %" du classement des entreprises auditées par EcoVadis, avec les notes 80/100 en matière social et sociétal 4.5.2
• Partenariat et soutien à la Women Initiative Foundation et Adhésion aux Women Empowerment Principles.

SOCIAL & SOCIETAL

		Section rapport
	• Amélioration de la féminisation des salariés grâce à l'augmentation du pourcentage d'embauches de femmes (41%)
	• Programme de mentoring visant à accélérer les carrières féminines et augmenter le % de femmes manager (27 %)
SOCIAL & SOCIETAL	• Établissement et diffusion de nos politiques sociales et sociétales (dont le texte est disponible sur notre site www.SES-imagotag.com):
	◦ Politique en faveur des droits humains	4.5.3
	◦ Politique de lutte contre la discrimination et le harcèlement
	◦ Engagement en faveur des valeurs portées par l'Organisation International du Travail des Nations Unies
	◦ Déclaration en matière de santé et sécurité au travail
	◦ Politique en matière de droits du travail
	◦ Politique en matière de diversité et d'inclusion
	• Changement de la structure de notre Conseil d'administration qui comprend désormais 50% de femmes et 50% d'administrateurs indépendants
	• Evolution du Comité des nominations et des rémunérations qui s'est vu confier la responsabilité de la supervision de la stratégie RSE: son nom a donc symboliquement été modifié en « Comité RSE, des nominations et des rémunérations », et sa charte a été élargie aux enjeux RSE, ce que le Conseil d'administration a approuvé le 28 mars 2022;
GOUVERNANCE	• Formalisation de nos politiques de gouvernance (dont le texte est disponible sur notre site www.ses imagotag.com):	2 et
	◦ Code d'éthique fait l'objet d'une signature renouvelée annuellement par l'ensemble de nos salariés;	4.2.3
	◦ Code de conduite fournisseur a fait l'objet d'une campagne de signature auprès de nos fournisseurs les plus significatifs;
	◦ Déclaration annuelle, auprès des managers et des administrateurs, de conflits d'intérêt potentiels;
	◦ Animation et suivi du reporting d'alertes éthiques reçues;

◦ Les sujets de gouvernance relatives aux sociétés cotées ont été pilotés sous l'égide du Conseil d'administration et de ses deux Comités: la section 3 de ce Document de Déclaration Universelle détaille l'ensemble de ce suivi.

4.2 Marché et enjeux

Le commerce : un modèle économique en transition

Le commerce physique est le premier secteur économique au monde. Il revêt une importance cruciale pour la vitalité de nos sociétés, de nos villes, et de nos vies. Cependant, c'est un secteur sous pression : l'inflation, l'augmentation des coûts de l'énergie, des personnels,, la stagnation de la consommation, la guerre des prix, la concurrence en ligne, des capitalisations boursières en retrait, l'évolution des comportements des consommateurs qui aspirent à plus de transparence et de qualité, ...

A l'inverse, le commerce électronique ou e-commerce, connait une croissance dynamique – un TCAC (taux de croissance annuelle composé) estimé à 20 % dans le monde au cours des sept dernières années – et porte pratiquement à lui seul la croissance des ventes du commerce mondial. Malgré cette croissance du e-commerce et la pression qu'il exerce, le commerce physique porte toujours l'essentiel des transactions (80%) Mais la frontière entre physique et numérique s'estompe. Les plus grands distributeurs mondiaux poursuivent ainsi leurs stratégies vers un modèle omnicanal homogène. Les commerçants s'efforcent d'offrir aux consommateurs le meilleur des deux mondes, l'agilité du e-commerce, l'expression des cinq sens du magasin. Les parcours d'achats sont désormais multiples : commande en ligne, livraison à la maison depuis le magasin, drive, click & Collect, achats classiques sur le lieu de vente...

Pour accompagner ces mutations profondes et les enjeux associés : transparence, uniformité et synchronisation des informations disponibles sur l'ensemble des canaux, il est nécessaire d'y intégrer certaines technologies et contribuer à l'amélioration de l'efficacité, la rentabilité, la pérennité et l'expérience globale des consommateurs.

C'est dans ce contexte que SES-imagotag invente et produit des solutions pour les commerçants, stimulant ainsi leur transformation numérique en réponse à leurs problématiques.

4.2.1 Modèle économique

SES-imagotag est le partenaire des commerçants dans l'utilisation des technologies numériques en point de vente. SES-imagotag a développé une plateforme numérique IoT complète qui permet aux commerçants de connecter et numériser leurs points de vente, automatiser les processus à faible valeur ajoutée, mieux connaître, informer et servir les clients, produire une information de qualité pour optimiser à chaque instant la tenue des rayons, éviter ruptures et gaspillage, créer un service omnicanal fidélisant et adapté aux nouvelles attentes des consommateurs.

Le commerce est un métier de détail, où la performance provient de la capacité à disposer en magasin à chaque instant d'une information de qualité pour agir avec précision, automatiser toutes les tâches qui peuvent l'être et maximiser ainsi la valeur ajoutée de chaque collaborateur au service des clients qui ne veulent plus choisir entre consommer en magasin (80% des transactions, 20% de PIB mondial) et le confort et la praticité d'internet. Les commerçants doivent donc aujourd'hui offrir le meilleur des deux mondes, digital et physique, réunis dans un service unifié. Cette convergence est au cœur de la transition numérique du commerce. Ainsi revitalisés par le numérique, les points de vente physiques entrent dans une nouvelle ère en devenant :

• a) des actifs ultra-efficients grâce aux données opérationnelles, l'automatisation des processus à faible valeur ajoutée et la focalisation du personnel sur le service client et la tenue parfaite des rayons;
• b) des environnements connectés et interactifs capables de mieux identifier, connaître, servir et communiquer avec les clients.

Le modèle d'affaires schématisé ci-dessous, décrit notre modèle économique, les actifs, les savoir-faire que nous produisons et exploitons afin d'offrir des solutions au service du commerce physique, dont l'impact est humainement et sociétalement positif.

NOTRE RAISON D'ÊTRE COMMUNE : SES-imagotag invente les technologies de demain pour un commerce humain, durable et positif

Transformer le magasin physique en actif digital

Notre Modèle d'affaire

	Actifs et ressources	Valeur	Parties prenantes
HUMAIN	› Plus de 600 collaborateurs, › 43 nationalités, › Âge moyen : 37 ans	› e-NPS 32 › Ratio de féminisation : 33 %, 41 % nouvelles recrues, 50 % Conseil d'administration sont des femmes, 27 % de cadres sont des femmes, › Salariés bénéficiant de plans de rémunération à long terme : 30 %	› Nos collaborateurs › Développement proactif du capital humain › Motivation à long terme
INTELLECTUEL	› 7 centres d'excellence R&D › Plus de 200 ingénieurs 30 % du personnel au niveau mondial › Dépenses de R&D en 2022 : 36 M€ (environ 5 % du chiffre d'affaires) › Plus de 500 brevets actifs › 110 familles de brevets actifs	› VUSION : le premier IoT Hub mondial › 50 millions d'objets IoT connectés	Une technologie d'avenir pour le commerce physique
CLIENTS	› Plus de 350 enseignes, › 35 000 magasins, › 62 pays	› Satisfaction client, NPS > 60 › 40 % des 250 plus grands distributeurs mondiaux › 50 % des 100 plus grands distributeurs mondiaux	› Protéger les emplois, les communautés et les consommateurs en rendant les magasins meilleurs et plus durables. › Commerce physique : 20 % du PIB mondial 15 % des emplois
PARTENAIRES, ALLIANCES	Un écosystème puissant › 10 alliances de classe mondiale › 4 partenaires de fabrication électronique de classe mondiale › Un réseau de 100 revendeurs	› Présence mondiale étendue (plus de 60 pays), › Ventes indirectes = 20 % de notre chiffre d'affaires global, › ESG EcoVadis Platinum	› Partenariats gagnant gagnant › Croissance rentable à long terme
ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ	Feuille de route pour le commerce positif › Décarboner nos solutions › Décarboner le commerce › Construire des magasins durables pour des villes durables	› Bilan carbone Scopes 1,2 et 3 - Intensité carbone › Favoriser le e-commerce local et faible en émission carbone › Réduire le gaspillage alimentaire › Influencer la consommation responsable en rayon	› Communautés › Consommateurs
FINANCIER	› 621 M€ CA, › Cotée sur Euronext SBF 120, › Des investisseurs de classe mondiale	› 2 milliards de capitalisation boursière, SBF 120 › CAGR% 31 sur 5 ans › +122 % en 2022 par rapport à 2021, › +977 % sur 10 ans	Valeur partagée à long terme pour les parties prenantes

4.2.2 Stratégie RSE: la feuille de route pour un commerce positif

SES-imagotag s'est imposé comme le partenaire technologique de confiance des distributeurs depuis 30 ans. En raison de son positionnement unique, SES-imagotag a un rôle majeur à jouer. C'est pourquoi, SES-imagotag a lancé un programme mondial, présenté comme sa "feuille de route pour un commerce positif" présenté ci-dessous:

Notre engagement en faveur d'un commerce positif

Notre projet Commerce Positif (ou « Positive Retail ») est construit sur les piliers suivants:

Faire du magasin physique un atout digital. Contribuer à l'adoption des technologies numériques par les magasins physiques et pérenniser la santé économique du secteur
Protéger l'environnement en rendant la transformation digitale du commerce sobre en carbone et durable: viser la diminution de l'empreinte carbone de nos solutions et contribuer à la baisse de celle de nos clients grâce aux nombreux cas d'usage permettant l'évitement d'émissions supplémentaires.	Enjeux # 1 à 4 • nombre de brevets liés aux solutions bas carbone, intensité carbone, nombre d'étiquettes recyclées, scenario d'émissions évitées.
Tout en s'alignant sur les principes directeurs de l'OCDE et des	Enjeux # 5 à 12:
Nations Unies en matières de droits humains, de lutte contre la corruption, de respect du droit de la concurrence.	• Ethique: audit de la chaine d'approvisionnement et la signature du code de conduite fournisseurs;
	• Social -la politique de rémunération du groupe, l'étude satisfaction salariés ENPS, la proportion de femmes managers,
	• Gouvernance: Evaluations externes , diversité et indépendance au sein du conseil d'administration, signature du code d'éthique par les salariés.

1) Faire du magasin physique un atout digital :

KPI	Section du rapport	Code GRI	Sujet	Objectif de Développement Durable (ODD)	Sujet
Engagement en faveur du commerce positif, nos technologies et solutions	Commerce positif	203	Impacts économique s indirects		Bâtir des infrastructures résilientes, favoriser l'innovation
Engagement en faveur du commerce positif, nos technologies et solutions	Commerce positif	203	Impacts économique s indirects		Travail décent et croissance économique

Nous avons développé la plateforme VUSION IoT Cloud afin d'aider les commerçants à transformer leurs magasins physiques en de véritables atouts digitaux, fortement automatisés, pilotés par la donnée, et connectés en temps réel aux marques et aux consommateurs. VUSION améliore la flexibilité, la précision et l'exactitude des prix, tout en assurant une synchronisation omnicanale des prix, de l'information produit et des campagnes marketing. La plateforme développée par SES-imagotag permet aussi d'optimiser la préparation de commandes et le réassort en magasin.

Contribuer à l'adoption de la technologie en démocratisant l'Internet des Objets (IoT) pour les magasins physiques:

Pour soutenir à grande échelle l'adoption de nos technologies connectées, nous investissons massivement afin de supprimer tous types d'obstacles (économiques, opérationnels...). Pour cela, nous réduisons le coût total de possession (TCO) des solutions connectées (Retail IoT) grâce à des programmes de réduction des coûts d'ingénierie et d'industrialisation. Nous simplifions nos solutions pour aider leur adoption massive. Nous élaborons des standards techniques et de sécurité afin de réduire les risques technologiques et de propriété intellectuelle et permettre à de grands écosystèmes de partenaires d'intégrer ce nouveau marché. Tel est par exemple l'objectif de la coopération stratégique avec Qualcomm

Pour plus de détail sur les impacts sociétaux de nos solutions voir la section 4.5.1 de ce rapport.

2) Protéger l'environnement en rendant la transformation digitale du commerce sobre en carbone et durable

Imaginer et construire une solution bas carbone

Notre technologie IoT est très économe en énergie et nous veillons constamment à réduire notre consommation énergétique et à refondre la conception des solutions EEG afin qu'elles puissent, à terme, fonctionner sans batterie. Nous avons également lancé un programme visant à tirer parti de l'économie circulaire, tout au long du cycle de vie, de la conception à la chaîne d'approvisionnement en passant par le reconditionnement et le recyclage, avec l'objectif clair de faire de l'étiquette un produit engendrant peu déchets avec une empreinte carbone minimale.

Le magasin : un ultra-service de proximité.

La croissance des ventes en ligne, 15 à 20% par an, nous permet de penser que le e-Commerce pourrait peser pour plus de 40% du total d'ici à 2030 contre 20% aujourd'hui. Ce scénario impliquerait la nécessité de construire des millions de m2 d'entrepôts de distribution, avec pour conséquence une augmentation significative des émissions de CO2 (que l'on peut estimer à 0,5 giga-tonnes). Et pourtant une autre solution existe. Nous pensons en effet que les magasins physiques constituent le réseau logistique de proximité idéal pour servir cette croissance tout en étant la meilleure réponse en matière d'impact sur l'environnement, l'emploi et la société. Ils existent en effet 20 millions de magasins dans le monde, soit 1 magasin pour 400 habitants. Ils ne nécessitent aucune construction nouvelle d'entrepôts très largement émissifs en Carbone. Ils capitalisent à la fois sur la proximité et les avantages du point de vente physique ainsi que l'acquisition des services liés à l'internet grâces aux technologies (localisation des produits, flashing pour le picking, monitoring permanent des stocks, …). Ils répondent aux nouveaux comportements d'achat des consommateurs et permettent de différencier les achats entre les commandes de réassort usuelles (en ligne) et les achats « plaisir » ou « découverte » en magasin. C'est la synthèse entre physique et numérique.

L'infographie ci-après symbolise la trajectoire et les leviers de décarbonation identifiés à ce stade, tant sur l'ensemble de notre offre de solutions que sur les effets de décarbonation potentielle induits par l'usage chez nos clients:

A partir de l'empreinte carbone unitaire d'un système (empreinte carbone unitaire de 2,5Kg Co2 par EEG calculée selon le GHG protocole) d'une étiquette installée selon les modalités "classiques" au sein d'un magasin (c'est-à-dire fonctionnant à l'aide d'un serveur local) ce graphe symbolise les étapes de décarbonation en cours ou à venir, telles que:

• le passage sans serveur au sein des magasins, c'est-à-dire en "Cloud",
• les partenariats technologiques nous ayant permis l'intégration de nos radio-fréquences au sein "d'accès points" déjà présents en magasin, pour d'autres usages (accès internet...), permettant ainsi l'absence de câblages et d'accès points supplémentaires,
• la croissance de notre programme "second life ESL" ou recyclage d'EEG, permettant l'allongement de la durée de vie de nos étiquettes,
• la suppression ou réduction du nombre de batteries incluses dans chacune de nos EEG, l'utilisation de rails plastiques recyclés...

Tous ces éléments constituent autant de leviers, présents ou à venir, à utiliser dans la réduction de notre intensité carbone (telle que calculée en 2022) de -40% à horizon 2027, tel que décrit en section 4.3.2 de ce rapport.

Enfin, la portion de l'infographie intitulée "décarboner le secteur de la distribution", symbolise les scénarios d'émissions évitées telles que nous les avons identifiés à ce stade, et dont les travaux d'approfondissements sont explicités en section 4.3.3. de ce rapport.

Pour plus de détail, voir la section "notre technologie et nos solutions" en section 4.3.2. ainsi que les scenarios d'émissions évitées chez nos clients en section 4.3.3.

3) Mener cette stratégie dans le respect des principes directeurs de l'OCDE et des Nations-Unies

L'engagement du Groupe pour une croissance éthique et durable repose sur la valeur fondamentale du respect des Droits Humains et des Libertés Fondamentales.

Les principes directeurs ont été édictés au sein du Code de conduite des affaires (ou Code éthique) déployé en 2021 et réaffirmés dans le cadre de la politique en faveur des droits humains, disponibles sur le site internet du Groupe. Ce Code rappelle que l'Entreprise s'engage à offrir un environnement de travail sans aucune forme de discrimination, de harcèlement ou d'intimidation et que ses collaborateurs, clients, et partenaires doivent être traités de manière respectueuse en toutes circonstances.

Ce Code d'éthique est complété par plusieurs politiques permettant de mettre en lumière et expliciter plusieurs volets d'un comportement éthique: la politique achats, la politique de lutte contre la discrimination et le harcèlement, l'engagement en faveur des valeurs portées par l'Organisation International du Travail des Nations Unies, la déclaration en matière de santé et sécurité au travail, la politique en matière de droits du travail, la politique en matière de diversité et d'inclusion, la politique sur les minerais de conflit.

L'ensemble de ces politiques est disponible sur notre site www.ses-imagotag.com

Pour gérer et atténuer les risques de non-conformité en matière de Droits Humains et Libertés Fondamentales, le Groupe s'appuie notamment sur :

• sa formation e-learning en ligne permettant de comprendre les règles d'éthique et sur sa procédure de lancement d'alerte et
• réalise, dans le cadre de sa politique d'achats durables, une évaluation fine du respect de ces grands principes chez ses fournisseurs de rang 1 (cf section 4.5.2).

Notre objectif est de prévenir les risques de discrimination et de harcèlement moral ou sexuel, et de garantir des conditions de travail permettant d'assurer la santé et la sécurité des personnes (voir également la section 4.5.3)

SES-imagotag surveille l'évolution de sa performance RSE globale via une évaluation externe annuelle, réalisée par EcoVadis, l'un des fournisseurs de notations les plus reconnus au monde en matière de durabilité. SES-imagotag a obtenu la médaille de platine en 2022 :

Cette médaille de platine se fonde sur l'évaluation par EcoVadis de nos actions et politiques et sur leurs interconnexions avec des achats durables dans quatre domaines : droit du travail et droits humains ; considérations environnementales dans la chaîne d'approvisionnement ; enjeux sociaux tels que la diversité, le racisme, la nondiscrimination et l'équité ; et l'éthique des affaires. Nous avons obtenu d'excellentes évaluations pour nos politiques et actions en matière de droit du travail et de droits humains et pour nos initiatives et notre approche en matière d'éthique.

A la suite de sa certification ISO 9001, le groupe a, par ailleurs, obtenu les certifications ISO 14001 et ISO 27001 respectivement fin 2022 et début 2023 :

• ISO 14001: cette norme donne un cadre pour maîtriser les impacts environnementaux engendrés et entend conduire à une amélioration continue de sa performance environnementale. C'est un référentiel qui comprend la sensibilisation du personnel, mais aussi, le traitement des demandes externes et, dans une moindre mesure, la communication externe volontaire.

• ISO 27001: cette norme définit les exigences pour la mise en place d'un système de management de la sécurité de l'information. Ce management recense les mesures de sécurité, dans un périmètre défini, afin de garantir la protection des actifs de l'organisme. L'objectif est de protéger les fonctions et informations de toute perte, vol ou altération, et les systèmes informatiques de toute intrusion et sinistre informatique. Cela apportera la confiance des parties prenantes.

Autres prix

En 2021, SES-imagotag a reçu deux prix importants, décernés par LSA et Perifem. Ces prix sont largement considérés comme la plus haute reconnaissance de l'innovation, de l'excellence et de solutions durables à long terme dans le secteur des technologies de la vente au détail.

4.2.3 Valeurs et Gouvernance

Notre stratégie RSE s'inscrit pleinement dans le cadre des valeurs fondamentales qui guident notre mission : utiliser nos solutions technologiques pour conduire la transformation numérique du commerce physique. La description de ces valeurs est disponible sur notre site www.ses-imagotag.com.

Engagement de SES-imagotag dans le Pacte Mondial des Nations Unies

Soucieux de renforcer son ambition de bâtir un commerce de détail meilleur et positif, le Groupe s'est engagé à respecter les dix principes universellement acceptés du Pacte Mondial de l'ONU dans les domaines des droits de l'Homme, des normes de travail, de l'environnement et du climat, ainsi que de la lutte contre la corruption.

Cet engagement s'inscrit parfaitement dans le cadre de notre feuille de route pour un commerce positif, qui se trouve au cœur même de notre vision et de notre stratégie pour les années à venir.

					Priorités RSE
Commerce positif	Innovant	Esprit d'entrepre neuriat	Priorité au client	Ambition globale/ international	Transformer le magasin physique en actif numérique
Environnement					Faire face au changement climatique : contribuer à la décarbonation de nos opérations et sur l'ensemble de la chaîne de valeur
	Impact positif				Créer un impact social positif : emploi, protection des consommateurs, communautés
Social			Humaniste		Être un endroit où il fait bon travailler : environnement inclusif, diversité, opportunité et développement professionnels
Gouvernance		Long-terme			Standard le plus élevé d'éthique des affaires
			Intégrité

Conduite éthique des affaires et lutte contre la corruption

Globalement, le Groupe exerce son activité dans des zones géographiques au sein desquelles l'éthique dans la pratique des affaires est appliquée. Le chiffre d'affaires du Groupe peut être présenté par zones géographiques classées selon l'index de corruption 2022, publié par Transparency International disponible sur le site: https://www.transparency.org/en/cpi/2022.

Chiffre d'affaires par zones géographiques

index de corruption compris entre *	M€	%
12 et 39 et/ ou zone géographique non analysée	3,10	0,5 %
40 à 60	92,00	14,8 %
60 à 90	525,70	84,7 %

* les index de corruption compris entre 12 et 39 reflètent une pratique des affaires généralement très corrompue, et les index se rapprochant de 100 sont qualifiés de très éthiques.

Intégration de nos valeurs dans nos priorités RSE :

Code Éthique: diffusion et adhésion auprès des parties prenantes

• la section 4.5.2 de ce présent rapport, détaille dans le cadre d'une chaine d'approvisionnement durable, les méthodes de diffusion et d'audit des pratiques éthiques auprès de nos fournisseurs,

Gouvernance de la stratégie climat et du RSE

La gouvernance de notre stratégie RSE est synthétisée cidessous, modélisée selon les recommandations du TCFD (Task Force on Climate related Financial Disclosure) qui, bien que très centré sur le climat et les sujets environnementaux, n'en demeure pas moins une bonne manière de refléter le gouvernement d'entreprise en matière de RSE, notamment dans le descriptif du premier tableau "gouvernance".

• la section 4.5.1 de ce présent rapport, détaille la méthode de diffusion et de formation aux pratiques éthiques des affaires, auprès de nos salariés.

En l'absence d'une étude de matérialité formalisée, le groupe s'est basé sur la qualité de ses échanges avec ses parties prenantes afin d'animer son processus d'identification des risques.

KPI	Section du rapport	Code GRI	Sujet	ODD	Sujet
Dialogue avec les parties prenantes	Gouvernance	102	Gouvernance		Communautés durables

SES-imagotag communique régulièrement avec ses nombreuses parties prenantes via de nombreuses méthodes :

• clients : salons, étude de satisfaction, questionnaire NPS, service après-vente ;
• partenaires distributeurs : revue d'affaires, formations, prospection commerciale, support technique et support marketing ;
• collaborateurs : intranet, message du Président, réunions de direction, comités d'entreprise, comités d'hygiène et de sécurité, processus de revue semestrielle et questionnaire E-NPS,
• fournisseur : questionnaires d'auto-évaluation, questionnaires de sécurité ;
• investisseurs : visio-conférences, entretiens investisseurs, roadshows, Assemblée générale, site internet ;
• autorités de tutelle : contacts réguliers avec l'AMF et les autorités fiscales, mise à jour juridiques;
• régulateur: cf section 2 du DEU pour de plus amples informations sur la conformité fiscale et réglementaire.

Recommandation TCFD SES-IMAGOTAG TCFD reporting Source

	GOUVERNANCE
	Décrire la gouvernance de l'organisation relative aux risques et opportunités climatiques et à la RSE
a) Décrire la manière dont le conseil	• Le Comité RSE, des nominations et rémunérations veille, dans le cadre de sa mission, à la teneur et au bon déroulement de la stratégie RSE du Groupe, y compris les sujets relatifs à la stratégie climat. Ce comité supervise la stratégie et les objectifs fixés.
d'administration supervise les risques et opportunités liés au changement climatique et à la stratégie RSE	• La stratégie RSE et la stratégie climat sont présentés et discutés avec le Conseil d'administration lors de la présentation du document de déclaration universel.	section
	• IAB: Le Conseil consultatif international (International Advisory Board) chargé de promouvoir une approche de haut niveau en matière de développement durable, de transparence et de protection des consommateurs, a été créé en 2019 afin de guider la mise en œuvre de notre stratégie pour un commerce positif. L'IAB est composé de dirigeants de très haut niveau issus d'entreprises mondiales du secteur CPG, de groupes de réflexion et d'associations économiques, d'établissements financiers internationaux et d'administrations du secteur public.
b) Décrire le rôle de la direction dans l'évaluation et la gestion des risques liés au changement climatique et la	• Le management du Groupe s'investit dans la construction d'un modèle d'affaires en ligne avec les Accords de Paris afin de limiter le réchauffement climatique à un niveau inférieur à 2°C, et dans le respect des principes directeurs des Nations Unies. Fort de cet engagement, la stratégie du Groupe consiste à animer sa feuille de route pour un commerce positif : la décarbonation de ses solutions, le recyclage de ces produits, le calcul des émissions évitées chez ses clients, l'analyse des effets sociétaux de son organisation et de son offre de solutions tant en amont de sa chaine de valeur (fournisseurs), qu'au sein de son organisation (employés) qu'en aval (cas d'usage chez ses clients),
conduite de la stratégie RSE	• Le management du Groupe évalue les risques et opportunités liés au changement climatique sur deux volets : Le volet de ses propres opérations (l'analyse du cycle de vie de ses produits a notamment permis de cibler les enjeux majeurs du scope 3) puis le volet des cas d'usage chez ses clients (évaluer l'effet positif des solutions du groupe sur l'empreinte carbone de ses clients);
	• Le management du Groupe évalue les risques et opportunités de natures sociales ou sociétales sur l'ensemble de sa chaîne de valeur, par le biais de travaux approfondis effectués par la direction des achats et la direction des ressources humaines;
	• La coordination de la stratégie RSE est supervisée par l'EVP ESG and Legal.
	• Les objectifs et missions des différents départements contributeurs sont établis en coordination avec ce manager :	section
	◦ en liaison avec la DRH, les campagnes liées au mentoring des femmes, les objectifs de diversité managériale, les campagnes de signatures du code éthique ou la mise en œuvre de la procédure d'alerte, la rédaction des différentes politiques de nature sociale (droits humains, santé sécurité etc…).	4
	◦ en liaison avec la direction des achats, les campagnes d'audit de la chaine d'approvisionnement, ainsi que la rédaction du code d'éthique fournisseur, de la politique sur les minéraux de conflit,
	◦ en liaison avec la direction des systèmes d'information, les campagnes de sensibilisation au risque cyber ainsi que la certification ISO 27001,
	◦ en liaison avec la direction de la qualité, la certification ISO 14001 et la rédaction de la politique environnementale.
	• Les objectifs spécifiquement liés au changement climatique font l'objet d'une revue, d'une coordination et d'un plan d'action très étroitement coordonné entre département R&D, after sale services, logistique et ESG (campagnes de calculs de bilan carbone, procédure d'analyse de cycle de vie avant tout lancement produit, campagnes de récupérations d'étiquettes usagées, calcul de l'intensité carbone).
	• Une réflexion dans un cadre Mondial: le Président de SES-imagotag participe activement au dialogue global (World Economic Forum, Davos forum…) sur la transformation digitale du secteur de la distribution et la manière dont celle-ci constitue un levier majeur de la décarbonation de ce secteur.

4.2.4 Enjeux et ambitions

Notre stratégie RSE contenue dans notre feuille de route pour un commerce positif vise à répondre aux besoins de l'ensemble des parties prenantes du Groupe et à contribuer de manière constructive aux enjeux environnementaux et sociaux au cœur du secteur du commerce: les risques et enjeux ci-dessous ont été identifiés comme des facteurs clés pour créer une valeur durable à long terme pour les clients de l'entreprise, la société dans son ensemble, les partenaires, les fournisseurs, les collaborateurs, les investisseurs et l'environnement.

Les principaux défis et opportunités sur le plan social, sociétal et environnemental ont été identifiés sur la base d'entretiens et d'échanges en interne, de conseils fournis par des experts indépendants et de commentaires de la part de nos clients.

La stratégie climat du Groupe s'inscrit clairement dans les objectifs prioritaires, car nous nous engageons à produire un scénario de modèle économique compatible avec la limitation du réchauffement climatique contenu à 2 °C, et à développer des dispositifs IoT à faible émission de carbone, contribuant ainsi à la réduction des émissions carbone dans le secteur du commerce physique.

Nos principaux indicateurs et ambitions en ce domaine sont respectivement :

• l'intensité carbone de nos solutions, calculée pour la première fois en 2022
• l'innovation et plus précisément la part d'innovation consacrée à la décarbonation de nos solutions et du commerce
• le nombre d'étiquettes recyclées, indicateur emblématique de notre éco-conception et de la création d'une filière interne de réparabilité de nos produits

La section 4.3.1 de ce rapport développe chacun de ces points.

Compte tenu de l'importance de notre chaine d'approvisionnement industrielle et de l'attention portée aux principes éthiques tels que pratiqués par nos sous traitants, (conditions de travail, de santé et de sécurité réservées aux salariés conditions d'approvisionnement, notamment en minéraux), nous nous concentrons sur le respect de normes éthiques chez nos fournisseurs, contrôlé par la réalisation d'audits RSE effectués sur site ou par le biais d'audit documentaires. Nos indicateurs choisis dans ce domaine sociétal sont:

• ratio d'achats ayant fait l'objet d'audit RSE (périmètre d'achats audités)
• le taux de signature de notre Code de conduite fournisseur

La satisfaction clients (NPS) ainsi que la stabilité économique de nos clients restent des indicateurs pertinents dans la mesure de notre contribution sociétale, mais constituent désormais des indicateurs devenus récurrents, résultant de plans d'action déjà en œuvre: nous avons donc choisi de ne retenir ci-dessous que 12 indicateurs reflétant les plans de progrès en cours et à piloter jusqu'en 2027.

En matière sociale, être un lieu où il fait bon travailler pour nos équipes est une priorité continue dont la mesure globale reste le E-NPS, étude de satisfaction salariés, organisée désormais deux fois par an. Deux autres indicateurs reflètent l'importance donnée à deux sujets majeurs: la proportion de femmes managers au sein d' une société technologique, d'une part, et la mesure de la croissance de l'actionnariat salariés par le biais d'attribution d'actions de performance, d'autre part:

• Proportion de salariés bénéficiant des plans d'actions de performance
• E-NPS
• Proportion de femmes managers

Enfin, en matière de gouvernance, le groupe s'attache à animer l'adhésion de ses salariés comme de ses fournisseurs à ses valeurs éthiques, par le biais de campagne de signatures renouvelées chaque année, et s'assure de la bonne tenue de sa stratégie RSE en sollicitant une évaluation externe, renouvelée chaque année.

• Signature du code d'éthique
• Signature du code de conduite des fournisseurs
• Diversité au sein du Conseil d'administration
• Notations externes

Le tableau ci-dessous présente des valeurs arrondies de performance afin de rendre la lecture du tableau et des tendances présentées, plus aisée – bien entendu les chiffres précis sont détaillés dans chacune des sections du rapport.

	Enjeux extra financiers	#	Plan d'action	Indicateur	contribution aux ODD	Performance 2021	Performance 2022	Ambition 2027	Section rapport
			Innovation en faveur de la décarbonation de nos solutions	Nombre de familles de brevets dédiés à la réduction de l'empreinte carbone des solutions		45/108 soit 40%	47 /115 soit 40%	>40%	4.3.2
	Climat	2	Réduction de notre intensité carbone (scopes 1,2,3)	Kg Co2/ €		Démarrage des calculs d'empreinte carbone	0,197	-40 %	4.3.1
ENVIRONNEMENT		3	Économie circulaire: « seconde vie » des étiquettes	Nombre d'étiquettes recyclées		2.5 millions	1.6 million	15 millions	4.3.1
		4	Contribution à la décarbonation du Retail	Émissions évitées			N/A Élaboration du plan	Avance ment à 50% du plan Net Zero 2030	4.3.1
SOCIAL ET SOCIETAL	5 Éthique 6		Audit de notre chaine d'approvision nement	Fournisseurs audités		Démarrage du plan d'action	composants: 88% marchandises: 80% EMS : 100%	100%	4.5.2
			Code de conduite fournisseurs	taux de signature		Démarrage du plan d'action	composants: 100% marchandises: 94% EMS : 100%	100%	4.5.2
	Épanouisse ment des collaborateurs et conditions	7	Politique de rémunération	Salariés bénéficiant de plans de rémunération à long terme		30 %	30 %	100 %	4.5.3
	de travail	8	Satisfaction salariés	ENPS		4	32	50	4.5.3
	Diversité	9	Politique de diversité en faveurs des femmes	Proportion de femmes managers		24 %	27 %	35 %	4.5.3

	Enjeux extra financiers	#	Plan d'action	Indicateur	contribution aux ODD	Performance 2021	Performance 2022	Ambition 2027	Section rapport
		10	Animation des valeurs éthiques du Groupe auprès des salariés	Signatures du Code d'éthique		Démarrage du plan d'action	95 %	>95%	4.5.3
GOUVERNANCE	Gouvernance	11	Composition du Conseil d'administration	% femmes, % administrateurs indépendants, % assiduité		33% administrateur s indépendants	50 % femmes, 50 % adminis trateurs indépendants, 84 % assiduité	50 % femmes, 50 % adminis trateurs indépen dants, 100 % assiduité	3.2.1
		12	Notations externes	Note Ecovadis		Or	Platine	Ecovadis Platine et notes "quartile supérieur" pour ISS, MSCI, CDP	4.2.2

4.3 Stratégie climat : ambitions et objectifs environnementaux

SES-imagotag a renouvelé son soutien à l'égard du Pacte Mondial des Nations Unies et a confirmé son action pour le climat conformément aux Accords de Paris, en s'engageant à :

• approfondir les cas d'usage chez ses clients, permettant d'éviter des émissions de carbone supplémentaires;
• élaborer un scénario de modèle économique compatible avec une limitation du réchauffement climatique inférieure à 2 °C ;
• travailler à l'amélioration de son intensité carbone , contribuant ainsi à la réduction des émissions de CO2 dans le secteur de la distribution;
• enfin, le Groupe dans la perspective de valider ces hypothèses et scenarios, s'engagera en 2023 vers la certification de ces objectifs, qui attestera leur alignement sur l'objectif de l'Accord de Paris.

Nous avons développé plusieurs programmes afin de répondre à ces priorités avec des solutions concrètes comme indiqué cidessous. Nous estimons que la mesure et la portée de nos réalisations sont prises en compte dans les normes d'information et les indicateurs clés de performance suivants :

KPI	Section du rapport	Code GRI	Sujet	ODD	Sujet
Empreinte carbone scopes 1,2,3 et intensité carbone	Stratégie Climat	301, 305	Émissions de gaz à effet de serre		Industrie, innovation et infrastructures, Action climatique
# de brevets dédiés à l'affichage basse consommation	Stratégie Climat	305-3	Empreinte environnementale des infrastructures		Production responsable
# d'étiquettes recyclées et reporting des déchets émis	Stratégie Climat	301-2, 301-3	Utilisation d'entrants recyclés		Consommation et production responsable
Améliorations des emballages/ économies de papier	Stratégie Climat	301	Matériaux		Production responsable
Mesures prises en faveur de l'environnement scope 1	Stratégie Climat	305	Emissions carbone		Action climatique

Le groupe a obtenu la certification ISO 14001 en 2022: la certification ISO 14001 est l'outil de référence pour prendre en compte les enjeux environnementaux, améliorer la performance environnementale et son suivi et contribuer ainsi aux Objectifs de Développement Durable (ODD) de l'ONU.

S'engager en faveur de la neutralité carbone d'ici 2030, dans nos opérations et dans toute la chaîne de valeur

L'objectif principal de SES-imagotag est d'utiliser notre innovation et notre technologie pour conduire la transformation numérique des commerces physiques, les aidant ainsi par un programme à multiples facettes à atteindre leurs objectifs dans un secteur en évolution.

Les solutions que nous fournissons à nos clients peuvent contribuer à l'optimisation de leur empreinte carbone en automatisant un certain nombre de fonctions en magasin et dans les entrepôts, en éliminant ou en réduisant fortement le besoin de tâches répétitives telles que le suivi des stocks en rayon, la prévention des ruptures de stock, la garantie d'intégrité des prix sans effort ou presque et la rationalisation de l'information fournie aux consommateurs. L'optimisation de la logistique en magasin et en entrepôt qui peut être réalisée par la mise en œuvre de nos solutions IoT peut contribuer à une utilisation plus efficace de l'énergie et à la réduction des émissions carbone, notamment en évitant la construction de nouveaux centres de préparation de commandes destinés à répondre au e-commerce.

Outre les avantages environnementaux que nous pouvons apporter à nos clients, nous avons entrepris de calculer puis réduire nos propres émissions. Mesurer et quantifier notre empreinte carbone est la première étape essentielle à toute mesure forte dans ce sens et c'est chose faite: en 2022, nous avons développé la modélisation complète de nos émissions de GES (gaz à effet de serre), à l'échelle de nos opérations et de l'ensemble de la chaîne de valeur.

L'analyse entreprise a mesuré et cartographié les émissions carbone de nos activités, de manière exhaustive et telle que décrit en section 4.3.1 ainsi que dans la note méthodologique décrite en section 4.6.

Dans cette section consacrée à la stratégie environnementale du Groupe, nous aborderons successivement:

• a) l'impact environnemental de nos solutions et le calcul de notre empreinte carbone et de notre intensité carbone;
• b) notre manière de réduire notre empreinte carbone à travers l'ensemble de nos opérations et de notre chaîne d'approvisionnement;
• c) la description des schémas d'usage chez nos clients qui nous permettront de travailler, en 2023, sur des scenarios d'émissions évitées et contribuer ainsi à la réduction des émissions de GES de nos clients et partenaires du secteur du commerce physique.

4.3.1 Bilan carbone scopes 1,2 et 3 et intensité carbone

Bilan Carbone

Imaginer et construire une solution bas carbone

KPI	Section du rapport	Code GRI	Sujet	ODD	Sujet
Bilan carbone scopes 1,2,3 et intensité carbone de nos	Stratégie Climat	103	Empreinte environnementale des infrastructures ;		Action climatique
solutions		305	Émissions carbone
Analyse du cycle de vie	Stratégie Climat	301	Cycle de vie du produit		Industrie, innovation et infrastructure

Comprendre notre empreinte carbone est la première étape essentielle à toute mesure forte visant à la réduire. C'est la raison pour laquelle nous avons lancé dès 2020 une série de projets ambitieux visant à modéliser notre empreinte carbone de façon exhaustive (scopes 1,2,3), en endossant la responsabilité des émissions sur l'ensemble de la chaîne de valeur, y compris au niveau de nos fonctions support, ainsi que sur tout le cycle de vie du produit, de l'approvisionnement en matériaux, à la production, en passant par l'utilisation, le transport, et la récupération des matériaux en fin de vie. Nous avons réalisé notre audit carbone en 2022, avec pour mission d'établir une base solide et forte à partir de laquelle dresser un plan d'action sur plusieurs années. Nous avons déjà pu établir un indicateur clé de performance (KPI) pour faire le lien entre nos émissions de CO2 et notre chiffre d'affaires (Poids Co2 par euro de CA ou intensité carbone).

Pour rappel, le Protocole GHG émissions définit la méthode de calcul des émissions carbone et les périmètres à considérer:

Les émissions de scope 1 sont les gaz à effet de serre résultant de la combustion de carburants provenant de sources que nous possédons ou exploitons – comme les véhicules ou le gaz naturel pour le chauffage.

Les émissions de scope 2 correspondent à celles résultant de l'utilisation de l'électricité.

Les énergies renouvelables génèrent des émissions de scope 2 minimes, tandis que la combustion du charbon, du pétrole ou du gaz naturel pour produire de l'électricité libère du dioxyde de carbone et d'autres gaz à effet de serre dans l'atmosphère.

Les émissions de scope 3 correspondent à toutes les autres émissions indirectes qui interviennent dans la chaîne de valeur d'une entreprise, y compris les activités en amont et en aval: plus précisément, l'analyse du cycle de vie de l'ensemble des produits commercialisés par le Groupe, de l'extraction minière à l'assemblage industriel, des emballages et transports nécessaires à chacune de ces étapes, pour finir avec les émissions induites par l'usage chez les clients et la fin de vie de ces produits, le scope 3 comprend également les émissions carbone des biens utilisés (bureaux, entrepôts), des serveurs, les émissions liées aux déplacements des salariés tant au travers de voyages professionnels que pour les trajets domicile- lieu de travail, et enfin, les achats de biens et services.

Le bilan carbone est détaillé ci dessous : sans surprise dans notre secteur d'activité technologique, le cycle de vie de nos produits représente la part majeur de cette empreinte.

Tonne CO2	2022
Scope 1	562
Scope 2	418
Scope 3	121 200
Total	122 180

Le bilan carbone du cœur de métier (c'est à dire la production d'IoT) est très largement marqué par la contribution des matières premières nécessaires à la fabrication des différents composants électroniques ( environ 88% ) et parmi ces derniers, le poids du PCB (Printed Circuit Board) est prépondérant.

Les composants électroniques ont un impact important sur le changement climatique car ils nécessitent un grand nombre d'étapes entre extraction minière, traitement des minéraux, métallurgie, chimie lourde, chimie fine, qui consomment de l'énergie et de l'eau.

Intensité carbone

L'entreprise a établi, pour mesurer les gains d'efficacité carbone de son modèle économique et toutes les initiatives entreprises sur l'ensemble de la chaîne de valeur, un indicateur d'intensité carbone. L'objectif est de réduire les émissions pour chaque euro de richesse créé. L'intensité carbone sera ainsi mesurée et publiée chaque année.

	2022
Bilan Carbone total (kg CO2)	122 180 247
Chiffre d'affaires (€)	620 860 000
Intensité carbone (Kg Co2 par € de chiffre d'affaires)	0,197

L'intensité carbone calculée sur la base du bilan carbone (calculé selon le protocole GHG) 2022 et du chiffre d'affaires 2022 constitue la base initiale de mesure de notre trajectoire vers une réduction de -40% en 2027 vs. 2022.

Cette ambition s'appuie:

• sur notre capacité d'innovation permettant à la fois de diminuer l'empreinte carbone intrinsèque de nos IoT mais également de diminuer l'empreinte carbone de l'ensemble de la solution installée (comme schématisé au sein de la section 4.2.2 section 2) en allégeant l'infrastructure nécessaire à son fonctionnement ;

• sur notre capacité à piloter un flux de recyclage de nos IoT, dont la cible est de 15 millions d'unités recyclées en 2027.

La section 4.3.2.1 ci-dessous explicite plus avant les leviers qui seront actionnés.

4.3.2 La décarbonation de nos solutions : IoT bas carbone

4.3.2.1 La décarbonation de nos solutions

La structure de nos solutions

Nous avons mesuré que l'utilisation de nos produits par nos clients représente un très faible pourcentage de notre empreinte carbone globale. L'ultra efficacité énergétique de nos produits est un avantage et permet de réduire l'empreinte carbone globale.

Notre technologie IoT est très économe en énergie et nous veillons constamment à réduire notre consommation énergétique et à refondre leur conception afin qu'elles puissent, notamment à terme, fonctionner sans batterie.

Nous avons également lancé un programme visant à tirer parti de l'économie circulaire, tout au long du cycle de vie, de la conception à la chaîne d'approvisionnement en passant par le reconditionnement et le recyclage, avec l'objectif clair de faire de l'étiquette un produit engendrant peu déchets avec une empreinte carbone minimale.

IoT ultra-basse consommation

Le Groupe a une expertise sans égal dans la technologie e-Paper couleur (papier électronique), technologie d'affichage que nous utilisons. Elle imite l'aspect du papier et consomme un minimum d'énergie. Les afficheurs à base d'encre électronique (EPD) utilisent les mêmes encres que l'impression traditionnelle. Ils comportent de minuscules capsules remplies de particules chargées d'encre. Après application de la bonne charge électrique, un EPD crée des images haute résolution, avec le même niveau de contraste et de lisibilité qu'un support imprimé. Une fois le texte et les images visibles, l'EPD n'a plus besoin d'énergie pour maintenir l'affichage (technologie bistable). Nos étiquettes DTP (Dual Transistor Pixel) utilisent un pixel à double transistor, un procédé breveté qui apporte une expertise supplémentaire dans les affichages à faible consommation d'énergie.

Cette technologie est soutenue par notre effort continu de recherche-développement alors que plus de 40 % des brevets du Groupe sont liés aux économies d'énergie : 47 familles de brevets sur 115 sont dédiées aux systèmes à faible consommation d'énergie. Nos équipes R&D cherchent en permanence à réduire la consommation d'énergie et à concevoir de nouveaux modèles d'étiquettes pour supprimer totalement le besoin de batterie.

Le Groupe dépense chaque année environ 6 à 7 % de son chiffre d'affaires en projets R&D (cf. Note 1 actifs incorporels, comptes consolidés section 6).

Offrir une solution cloud à nos clients

La plateforme VUSION.

SES-imagotag a créé la plateforme VUSION Retail IoT Cloud afin d'aider les commerçants à accélérer leur transition numérique et transformer leurs magasins physiques en de véritables environnements numérisés, automatisés et pilotés par les données, connectés aux consommateurs et aux fournisseurs.

L'informatique dématérialisée (« cloud computing ») et la durabilité émergent comme des tendances de transformation. L'informatique dématérialisée se définit par des infrastructures IT partagées en ligne à grande échelle. Elle bouleverse la manière de fournir et de gérer les services informatiques en entreprise. Elle permet de collecter, stocker et analyser d'énormes quantités de données, de réduire le coût total de possession des biens informatiques et d'accroître la capacité d'adaptation de l'entreprise. Ces nouvelles tendances nous permettent également de réduire notre impact sur l'environnement: depuis 2018, nous avons entamé la réduction de nos infrastructures et nos ressources informatiques sur site au profit de solutions sur le Cloud et sans serveur. Avec 50 millions d'EEG connectées via le Cloud à ce jour vs. 31 millions en 2021, nous avons bâti la première plateforme IoT mondiale pour le commerce physique. Baptisée VUSION, cette plateforme est hébergée sur le Cloud Microsoft Azure, qui s'est engagé à alimenter l'intégralité de ses centres de données en électricité renouvelable d'ici 2025 (Microsoft_Cloud_ Carbon_Study_2018, actualisée en 2020). Se référer également à la section 4.5.1 impacts sociétaux.

Notre solution Cloud repose sur quatre paramètres fondamentaux.

	Facteur et avantages	Technologie
	1 Approvisionnement dynamique des ressources : l'optimisation des serveurs actifs permet d'économiser jusqu'à 47 % d'énergie.	Basé sur les dernières technologies pour fournir de la capacité à la demande ; capable d'activer les ressources au moment où le besoin s'en fait ressentir, indépendamment de la capacité du serveur. Les nouveaux serveurs et ressources informatiques sont activés automatiquement en cas de pic de demande. Certaines ressources de capacité sont neutralisées lorsque le « seuil d'inactivité » est franchi.
	2 Multi-tenant : permet à de nombreux utilisateurs d'un bâtiment d'utiliser globalement moins d'énergie que le même nombre d'utilisateurs utilisant chacun leur propre infrastructure	Architecture de distribution SaaS qui permet à tous les clients d'accéder au même logiciel sur un ou un ensemble de serveurs liés. En combinant les modèles de la demande propres à de nombreuses entreprises, les pics et les creux des besoins en ressources se lissent et réduisent le besoin d'infrastructures supplémentaires.
	3 Utilisation des serveurs : augmenter les taux d'utilisation des ressources (par rapport aux faibles niveaux actuels de 10 à 20 %) pour améliorer significativement l'efficacité énergétique	Des applications basées sur des architectures sans serveur afin que la puissance de calcul, le stockage, les réseaux et la sécurité soient répartis entre les services disponibles ; la distribution virtuelle des logiciels garantit que les différentes applications s'exécutent « séparément » sur un hôte physique, ce qui améliore l'efficacité du centre de données. Un logiciel éco-conçu qui utilise des algorithmes plus économes en énergie, réduisant le temps d'exécution, l'utilisation de la mémoire et les fonctionnalités inutiles, et optimisant le volume de données générées.
	4 Partenariat avec Microsoft Azure	Des objectifs très clairs et ambitieux pour l'empreinte environnementale des centres de données.

Mutualisation des infrastructures

SES-imagotag a noué des partenariats avec les principaux fabricants de technologie Wi-Fi pour simplifier ses solutions et éviter toute infrastructure propriétaire et supplémentaire pour connecter ses IoT. Nos protocoles de communication IoT sont désormais intégrés dans les points d'accès Wi-Fi. Par conséquent, les déploiements Wi-Fi haut débit de nouvelle génération permettent de faire converger tous les besoins de connectivité du « back office » et du magasin. Les investissements des magasins en matériel et services s'en trouvent considérablement réduits et leur retour sur investissement est amplifié tout en limitant de manière significative l'empreinte carbone de la solution (économie d'un infrastructure dédiée).

Le Groupe compte aujourd'hui un puissant écosystème technologique et d'alliances internationales avec tous les grands fabricants mondiaux, tels que Cisco Meraki, Aruba, Huawei, Lancom, Mist Juniper, Extreme Networks, Fortinet…

Économie circulaire : éco-conception, recyclage et réutilisation des étiquettes de gondole

L'éco-conception est au cœur du savoir-faire de SES-imagotag depuis sa création: outre l'innovation le Groupe a lancé, en 2016, un programme phare visant à tirer parti de l'économie circulaire tout au long du cycle de vie de l'étiquette de la conception à la chaîne d'approvisionnement en passant par le reconditionnement et le recyclage, avec l'objectif clair de faire de l'étiquette un produit engendrant peu de déchets et une empreinte carbone minimale: la conception des étiquettes est pensée afin qu'elles puissent être réparées, reconditionnées (facilité de démontage, disponibilité des pièces détachées, prix des pièces détachées et services associés), puis recyclées. Grâce à une meilleure gestion de l'énergie, à l'utilisation accrue de matériaux recyclables et à l'amélioration des processus de reconditionnement et de recyclage, une étiquette remise en état ne représente qu'environ 20 % des émissions de GES nécessaires pour une neuve.

Chaque fois qu'un client remplace une étiquette ancienne génération par une nouvelle (généralement après six à huit ans d'utilisation), nous collectons les anciennes étiquettes et déterminons si elles doivent être reconditionnées, retraitées ou détruites.

La génération sortante d'étiquettes destinée à être réutilisées ou retraitées est soigneusement contrôlée et triée dans le but de récupérer les composants pouvant être réutilisés et d'effectuer les réparations nécessaires pour alimenter une filière spécifique en étiquettes « seconde vie ». Le flux de recyclage interne centralise la logistique inversée pour les EEG usagées sur deux principaux sites partenaires (l'un en France et l'autre en Pologne).

KPI	Section du rapport	Code GRI	Sujet	ODD	Sujet
# d'étiquettes recyclées	Stratégie Climat	301	Retraitement		Consommation et production responsable

Ce programme Second life ESL est essentiellement centré sur nos clients en Europe, zone qui regroupe la plupart de nos marchés matures. Dans les années à venir, les clients basés en Asie et en Amérique du Nord adopteront progressivement des EEG de nouvelle génération, déclenchant ainsi le même type de flux de logistique inversée. Nous nous emploierons à organiser ces flux en Europe comme en Amérique du Nord, au plus près des marchés, de manière à éviter une logistique retour trop consommatrice en transport.

A noter: les statistiques de recyclage varient en fonction des projets de nos clients et de leur planning: nous sommes donc dépendants, des décisions de nos clients de se défaire de leur parc d'étiquettes anciennes générations. De surcroît, en fonction de la taille du client concerné, et du calendrier de renouvellement de ces parcs d'étiquettes, les paliers de quantités à reconditionner peuvent varier significativement sur une année donnée. La mention des quantités collectées et en attente de reconditionnement permet donc une vision sur un terme un peu plus long que le seul exercice fiscal.

En 2021, le programme ESL Second Life reflétait le projet de reprise d'étiquettes d'une chaine de distribution significative en Europe du Nord, tandis qu'en 2022, les principaux projets de récupération ont eu lieu en fin d'année calendaire, les quantités récupérées étant simplement entreposées sans retraitement au 31.12.22 : le recyclage effectif d'étiquettes collectées en 2022 ne sera réalisé qu'en 2023, les chiffres doivent donc être analysés en tenant compte des étiquettes effectivement collectées et récupérées en 2022 mais en attente de reconditionnement en 2023 (environ 2,7 millions d'étiquettes en attente d'une deuxième vie au 31.12.22).

2 nd Life ESL

Pour les EEG non réparables ou non réutilisables, nous avons noué des partenariats avec des éco-organisations en Europe qui collectent auprès de nos clients les étiquettes obsolètes ou endommagées, les modems et les routeurs, avant de les transporter directement vers des centres de recyclage pour garantir une élimination en toute conformité des déchets électroniques et des batteries.

Pour nos lecteurs qui ne seraient pas familiers avec ce système règlementaire européen: les règles européennes requièrent un financement a priori des destructions futures de produits arrivés en fin de vie. Ces dispositifs reposent sur le principe de responsabilité élargie du producteur, selon lequel les producteurs, c'est-à-dire les personnes responsables de la mise sur le marché de certains produits, peuvent être rendus responsables de financer ou d'organiser la prévention et la gestion des déchets issus de ces produits en fin de vie. Prenant exemple sur ce système européen de financement a priori des déchets électroniques, piles et emballages en fonction du poids de ces derniers mis sur le marché, au cours de l'exercice fiscal, le tableau ci- dessous récapitule les quantités mises sur le marché en Europe comme en Amérique du Nord, au cours de l'exercice 2022:

Mises sur le marché en 2022 (en Kg)	IoT	Piles	Emballages
Total (*)	3 872 821	966 287	765 455

* Les systèmes d'information du Groupe permettent le reporting de ces quantités pour un périmètre représentant 93% des ventes du Groupe en 2022.

4.3.2.2 La décarbonation de notre organisation: logistique, emballages, flotte de véhicules

Améliorations apportées sur les emballages et modalités logistiques

KPI	Section du rapport	Code GRI	Sujet	ODD	Sujet
Améliorations des emballages	Stratégie Climat	301	matériaux		Production responsable Action climatique
Empreinte carbone de la logistique amont	Stratégie Climat	305	Émissions de gaz à effet de serre		Production responsable

Nous avons tiré parti de l'efficacité de notre chaîne d'approvisionnement pour réduire le volume d'emballages utilisés dans l'expédition de nos produits. Une coopération étroite avec l'un de nos partenaires industriels en Asie du Sud-Est a permis d'optimiser les emballages, avec notamment une réduction du volume des boîtes, la suppression des feuilles de protection en plastique des écrans d'étiquettes et l'utilisation de matériaux recyclables pour tous les emballages finaux des appareils électroniques. Non seulement le poids et le volume des emballages ont été réduits, mais cette action a également permis d'accroître sensiblement les taux de remplissage des conteneurs ainsi que le nombre d'expéditions. Elle a également conduit à une augmentation de la densité de chargement des palettes et à une réduction de l'impact carbone par EEG transportée.

L'initiative ayant débuté effectivement courant 2021, le bilan en kilogrammes, au S2 2021 pour nos trois références d'EEG les plus vendues, qui représentent 70 % du chiffre d'affaires, est présenté dans le tableau ci-dessous :

Taille des EEG	Qté d'EEG	Réduction des sacs PE (Kg)	Réduction du carton (Kg)
1.6	8 809 590	8 810	41 846
2.2	8 479 478	8 479	36 462
2.6	23 463 573	23 464	77 723
Total	40 752 641	40 753	156 030

Concernant le fret amont, nous avons continué, à partir de nos EMS (Electronic Manufacturing Services, partenaires industriels d'assemblage de nos équipements électroniques) en Asie, à contrôler le mix logistique entre le fret aérien, le fret maritime et le transport ferroviaire, de manière à favoriser ces deux derniers modes de transport. Il est tenu compte de ce mix modalités de transports dans les calculs d'empreinte carbone détaillés en section 4.3.1.

Empreinte carbone de nos collaborateurs

Optimiser les déplacements et les incitations pour réduire l'empreinte carbone

Notre politique de déplacements a été élaborée avec pour objectif de réduire l'empreinte carbone liée aux déplacements de nos collaborateurs.

D'une part les confinements successifs ont introduit de nouvelles méthodes de travail, digitalisées, entre collaborateurs des différents pays, et d'autre part une politique voyage qui privilégie les déplacements en train pour des trajets inférieurs ou égaux à 2,5 heures (base train). Dans le cas d'un trajet de plus de 2 h 30 (temps de base train), l'avion est autorisé, mais le train peut toujours être préféré. Dans les grandes villes, l'utilisation des transports en commun est obligatoire.

Nos efforts incluent également une politique de télétravail de deux jours par semaine pour la majorité de nos salariés, ce qui évite les trajets quotidiens récurrents (cf section 4.5.3).

D'autre part, les locaux de bureaux sont choisis en fonction de leur accessibilité aux transports en commun, de manière à favoriser à la fois le recrutement et le bilan carbone des déplacements domicile-lieu de travail des salariés.

Enfin, l'accent été mis sur la qualité de la motorisation de la flotte de véhicules de fonction, détaillée ci-dessous dont la proportion de véhicules équipés de moteurs hybrides ou électriques a augmenté de 20 points:

	2022		2021
Nombre de véhicules par type de motorisation	Moteurs hybrides ou électriques	Moteurs thermiques	Moteurs hybrides ou électriques	Moteurs thermiques
Total Groupe (*)	41	56	24	84
En %	42%	58 %	22%	78%

Consommation d'eau et d'énergie dans nos sièges sociaux : cet impact est non significatif au sein de notre bilan carbone.

4.3.3 La décarbonation chez nos clients : les émissions évitées

Le rapprochement entre commerce physique et électronique est au cœur du modèle omnicanal et constitue une étape cruciale dans la transition du commerce. Cette convergence permet aux consommateurs d'avoir la flexibilité d'achat qu'ils recherchent. En parallèle, alors que les magasins physiques sont redynamisés par les outils digitaux, l'automatisation des processus à faible valeur ajoutée, l'optimisation de la gestion des stocks rendue possible par la génération d'informations de qualité en continu et la réduction des excédents de stocks et des déchets devraient permettre une diminution de l'intensité carbone.

Pour un commerce zéro papier

Au cours des deux dernières années, nous avons assisté à une accélération significative de la fréquence des changements de prix dans les points de vente. Le volume de commandes en ligne reçues par les détaillants a également augmenté en raison d'un changement radical des priorités et des comportements des consommateurs. L'utilisation croissante des solutions Click-and-Collect et « shop and go » sont des exemples de cette tendance.

En réponse à l'évolution des comportements des consommateurs, les distributeurs du monde entier ont dû adapter rapidement leurs modèles économiques et leurs pratiques opérationnelles pour gérer avec rapidité et efficacité les changements de prix à travers de nombreux points de vente et canaux de distribution. Pour atteindre une telle agilité et précision, le secteur de la vente au détail a besoin d'une technologie qui permette aux magasins et à leurs personnels de mettre en œuvre des processus en magasin plus intelligents en temps réel. Les étiquettes électroniques de gondole (EEG) de SES-imagotag répondent à ce besoin de technologie. Elles apportent fluidité, intelligence, synchronisation des prix et réactivité tous canaux confondus.

Le remplacement des étiquettes papier par des étiquettes électroniques était déjà attractif. Il est devenu impératif pour faire face aux défis à venir. Les EEG transforment les opérations en magasin et réduisent massivement la consommation de papier. En 2022, nous estimons avoir économisé 10 000 tonnes de papier sur une base annualisée pour les 35 000 magasins équipés de nos EEG.

KPI	Section du rapport	Code GRI	Sujet	ODD	Sujet
Économies de papier	Stratégie Climat	301	Matériaux		Consommation et production responsable

Éviter la construction d'entrepôts de préparation de commandes

La croissance des ventes en ligne, de 15 à 20% par an, et les projections du poids que le e-commerce pourrait atteindre (40% du commerce total d'ici à 2030 contre 20% aujourd'hui) pose la question de la construction de millions de m2 d'entrepôts de distribution, avec pour conséquence une augmentation significative des émissions de CO2 (que l'on peut estimer à 0,5 giga-tonnes).

Nous pensons pouvoir aider à éviter cette augmentation des émissions de CO2 car les magasins physiques constituent le réseau logistique de proximité idéal pour servir cette croissance tout en étant la meilleure réponse en matière d'impact sur l'environnement, l'emploi et la société. Il existe en effet 20 millions de magasins dans le monde, soit 1 magasin pour 400 habitants. Ils ne nécessitent aucune construction nouvelle et capitalisent à la fois sur la proximité et les avantages du point de vente physique ainsi que l'acquisition des services liés à l'internet grâces aux technologies (localisation des produits, flashing pour le picking, monitoring permanent des stocks, …). Ils répondent aux nouveaux comportements d'achat des consommateurs et permettent de différencier les achats entre les commandes de réassort usuelles (en ligne) et les achats « plaisir » ou « découverte » en magasin. C'est la synthèse entre physique et numérique.

Face à la croissance continue de l'e-commerce, le Groupe, en s'appuyant sur l'infrastructure de stockage et de distribution déjà disponible dans les magasins existants, développe une offre technologique qui réduit la nécessité de construire de nouveaux entrepôts et évite ainsi l'augmentation conséquente des émissions de CO2 qu'entraînerait la hausse du nombre d'entrepôts.

Afin de démontrer l'effet majeur de ce cas d'usage chez nos clients, le Groupe s'engage, au cours de l'année 2023 sur une analyse approfondie et une modélisation de ce calcul d'émissions évitées.

KPI	Section du rapport	Code GRI	Sujet	ODD	Sujet
Calcul d'émissions évitées	Stratégie Climat	203	Empreinte environnementale des infrastructures		Industrie, innovation et infrastructures

Les émissions évitées mesurent la contribution d'une organisation à la décarbonation d'une économie en dehors de son périmètre d'activité. Les émissions évitées sont estimées au regard d'un scénario de référence contrefactuel qui traduit la situation la plus probable qui aurait eu lieu en l'absence de la solution bas carbone. Une solution évite des émissions si elle permet une réduction par rapport à la situation de référence.

La qualité d'une estimation d'émissions évitées repose donc sur l'attention portée aux hypothèses retenues.

L'estimation des émissions évitées par le « picking » implique de comparer les émissions générées dans une situation de référence, où ce mode de distribution est absent, ou moins développé, et une situation dans laquelle son développement est encouragé.

L'estimation des émissions évitées ne peut se limiter au calcul des éventuelles réductions d'émissions induites par une optimisation des trajets de livraison, ou par une moindre construction d'entrepôts par rapport au e-commerce standard (modèle Amazon). Elle doit également s'assurer de l'absence d'effet rebond : le développement du picking, s'il devait instituer un nouveau marché et accroître la consommation globale, serait par exemple susceptible de générer davantage d'émissions. La modélisation proposée dans les deux scénarios doit donc s'assurer que l'ensemble des paramètres susceptibles d'affecter le niveau de GES émis sont pris en compte.

Les émissions totales, dans les deux scénarios, sont obtenues en additionnant celles générées par les trois segments de marché assurant la distribution des produits :

• la distribution classique en magasin (achat physique),
• le e-commerce standard (modèle Amazon), et
• le modèle dit de « picking ».

Les biens et services vendus par chacun des trois canaux ont préalablement été produits (amont de la distribution). Puis ces biens sont acheminés depuis le lieu de distribution vers le client final (soit par l'intermédiaire d'un livreur, soit par le client lui-même). Enfin, dans le cas où la demande excède les capacités logistiques, des surfaces sont artificialisées, et des lieux de stockage (magasins ou entrepôts) sont construits.

Le « picking » pourrait en théorie éviter des émissions d'au moins deux manières :

• 1) par l'optimisation des trajets d'acheminement et des taux de remplissages des véhicules : un livreur peut assurer, pour plusieurs clients, l'acheminement des produits commandés en suivant un trajet optimisé et avec un utilitaire au taux de charge maximisé, et ainsi, réduire la distance totale parcourue sur route et l'intensité carbone du trajet (gains par rapport au commerce classique en magasin).
• 2) par l'utilisation d'infrastructures existantes pour développer le e-commerce : à la différence du modèle Amazon, celui du picking tire parti des infrastructures existantes et évite ce faisant la construction de nouvelles infrastructures (entrepôts principalement).

Ces deux bénéfices potentiels doivent toutefois être analysés en lien avec l'ensemble des transformations induites par le développement du picking, parmi lesquelles certaines sont également susceptibles d'accroître la quantité de GES émis (effet rebond sur la consommation, etc....)

L'élimination des produits et le gaspillage alimentaire sont des enjeux importants dans le secteur de la distribution. Les magasins sont confrontés à la nécessité de se défaire des produits impropres à la consommation, périmés ou non désirés par leurs clients, ce qui nuit à leur rentabilité et à l'environnement.

Le gaspillage alimentaire est un fléau. Sur les 5 milliards de tonnes d'aliments produits chaque année, 40% sont gaspillés. 20% le sont par le commerce qui est amené à jeter des produits notamment s'ils sont impropres à la consommation ou périmés. La plateforme VUSION Retail IoT permet aux commerçants de suivre de près ces produits, les prix et les dates de péremption. En combinant cette solution à l'intelligence artificielle (provenant directement des solutions de SES-imagotag ou de celles de ses partenaires), il est maintenant possible d'ajuster les prix, les promotions ou le placement de ces produits lorsqu'ils arrivent en fin de vie. La plateforme permet aux commerçants de surveiller attentivement l'évolution d'un rayon et d'identifier précisément les produits présentant un taux de casse (péremption) élevé. Des actions correctives sont alors élaborées, aboutissant au lancement de campagnes ciblées pour diminuer ce taux.

Réduire le gaspillage alimentaire

KPI	Section du rapport	Code GRI	Sujet	ODD	Sujet
Lutte contre le gaspillage alimentaire	Stratégie Climat	203	Impacts économiques indirects		Consommation et production responsable

En 2021, SES-imagotag a annoncé un partenariat avec Smartway, une start-up qui offre aux distributeurs une solution basée sur l'intelligence artificielle (IA) pour contrôler le gaspillage alimentaire tout en améliorant la rentabilité. Nous avons développé ensemble Smartdetection Flash Evo, une solution unique pour repérer les produits en rayon dont la date de péremption approche. La solution élimine le besoin de vérifier les produits un par un et de passer des heures dans les allées à repérer et retirer les produits périmés. Elle fonctionne grâce aux étiquettes flash qui signalent les produits bientôt périmés. Plus de 500 produits peuvent être vérifiés et remisés en moins de quatre minutes.

Smartdetection Flash Evo a reçu de nombreuses récompenses en 2021 comme les prix LSA et Perifem saluant la pertinence de la solution.

En 2023, le Groupe s'engage à modéliser ce scénario d'émissions évitées :

SES-Imagotag estime que sa solution, en permettant un ajustement automatisé et rapide des prix, restreint le gaspillage alimentaire et en déduit qu'il évite des émissions. A demande constante, la réduction du gaspillage rend en effet possible une baisse de la production, et donc des émissions. Démontrer l'existence d'émissions évitées suppose ainsi d'établir que la solution du Groupe en partenariat avec une application dédiée, permet de limiter le gaspillage, et si oui dans quelles proportions.

4.3.4 Reporting TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures)

SES-imagotag, dans un souci de présentation de sa stratégie climat selon des recommandations internationales, a choisi de décrire ci-dessous sa stratégie, sa gestion des risques et ses ambitions en matière de stratégie climat selon le format TCFD ( la gouvernance ayant été détaillée en section 4.2.3)

TCFD	SES-imagotag TCFD reporting Source
	STRATÉGIE
lorsque cela est matériel	Décrire les risques et opportunités climatiques avérés et potentiels sur l'entreprise, sa stratégie et sa planification financière,
a) Décrire les risques et	Les risques et opportunités liés au changement climatique s'inscrivent dans un calendrier dont l'horizon est fixé par le Groupe à 2030 :
opportunités	Les risques :
identifiés à court, moyen et long terme.	• À court terme, l'ensemble des parties prenantes du Groupe SES-imagotag s'attendent à des mesures prises face au changement climatique. Ne pas répondre à ces attentes constitue un facteur de risque et pourrait affecter la réputation du Groupe.
	• À moyen terme, dans le cadre de la transition vers une économie plus durable, un des défis significatifs est lié à de nouvelles réglementations potentielles, imposant un système de tarification du carbone mondial ou régional, lequel entraînerait des répercussions financières directes pour toutes les entreprises.
	• Enfin, à long terme, si la transition écologique mondiale ne se produit pas assez rapidement, la hausse des températures et la raréfaction de l'eau pourraient avoir un impact direct sur notre chaîne d'approvisionnement amont ainsi que nos centres de serveurs de données et leur approvisionnement en énergie ;
	Les opportunités :
	• adresser ces problématiques de façon adéquate peut générer des opportunités car :
	◦ Il existe une demande forte des clients pour des technologies les aidant à innover de manière plus responsable et les solutions de digitalisation de SES-imagotag sont au cœur d'un développement durable du commerce ; notre projet pour un Commerce Positif est très nettement concentré sur ces enjeux.
	◦ La marque employeur pour les sociétés démontrant une démarche volontariste et ambitieuse en matière de lutte contre le changement climatique, est valorisée ;
	◦ Les investisseurs, quant à eux, suivent publications et indicateurs leur permettant de classer le Groupe dans leur portefeuille d'entités actives dans le domaine de la lutte contre le réchauffement climatique

Recommandation

TCFD	SES-imagotag TCFD reporting	Source
	STRATÉGIE
b) Décrire l'impact de ces risques et opportunités sur les activités, la stratégie et la	Les risques à court terme, qui consistent à répondre au changement climatique et aux attentes de nos parties prenantes ont généré la prévision de frais de consulting spécifiques aux sujets RSE et notamment climatiques : en nous entourant des spécialistes reconnus en matière d'analyse du cycle de vie, de bilan carbone, de modélisation d'émissions évitées, d'audit et revue de nos publications et indicateurs, les frais engagés afin d'être conseillés dans notre démarche, sont prévus au budget chaque année.
planification financière de	Par ailleurs, la mise en œuvre d'une stratégie RSE a nécessité la création d'une cellule de deux personnes dédiées à cet effet –un recrutement a été planifié pour 2023.
l'entreprise.	A moyen terme, les sujets de taxe carbone n'entraînent pas à ce jour de provisions pour risques – en revanche les règlementations européennes touchant à l'environnement ont déclenché d'une part des budget de consulting et d'audit dans le cadre du respect de la taxonomie et d'autre part des coûts d'éco contribution dans différents pays d'Europe, réglés lors de la mise sur le marché, préalable indispensable à la destruction éventuelle de nos IoT, lors de leur fin de vie, dans les règles de l'art et le recyclage des piles au lithium contenues dans nos étiquettes, en toute sécurité.	Section 4
	A long terme, la planification financière veille à prévoir les budgets nécessaires en matière de R&D afin de promouvoir les projets de recherche en faveur d'IoT bas carbone, les business plans comportent un volet « intensité carbone » de manière à bien vérifier que la stratégie du Groupe comporte bien une partie « mix produits et services » contribuant favorablement à l'environnement.
	Les opportunités, quant à elles, s'articulent autour des contrats et appels d'offre emportés grâce à la stratégie bas carbone et à l'offre produits et services du Groupe : la démonstration d'une stratégie climatique est reçue très favorablement, voire de plus en plus exigée, par nos clients. Par ailleurs, ce même effet favorable est constaté lors des levées de dette : il n'est plus rare de lier partiellement un taux d'intérêt d'emprunt à un ou plusieurs indicateurs RSE.
c) Décrire la résilience de la stratégie de l'organisation	Les tests de résilience de l'organisation du Groupe face aux conséquences du changement climatique n'ont pas été encore menés de manière exhaustive et approfondie. La capacité du Groupe à faire face à ces scenarios fera l'objet d'une étude courant 2023, essentiellement centrée sur les risques physiques et catastrophes climatiques, et réalisée en deux temps :
vis-à-vis de	Evaluation des risques :
différents scénarios, y	• Examiner l'exposition aux aléas climatiques pour les opérations, les fournisseurs ou les marchés
compris un	• Évaluer la résilience des opérations
scénario 2°C ou	• Évaluer les impacts potentiels sur le plan d'affaires
inférieur.	Gestion des risques :
	• Identifier les leviers d'action prioritaires
	• Elaborer sa stratégie d'adaptation au changement climatique
	• Accompagner les métiers dans le changement
	Le Groupe a cependant débuté une analyse partielle en 2022, en coopération avec la cellule gestion des risques de son courtier en assurances : l'analyse a porté sur la sécurisation à 360° (y compris risques climatiques) des principaux sites de stockage du Groupe. A cette occasion, des risques naturels ont été identifiés et la gestion de ceux-ci sera abordée en 2023 au cours de la mission d'analyse décrite ci-dessus.
	Par ailleurs, le Groupe a diversifié la répartition géographique de ses sites de sous-traitance industrielle, concentrés historiquement sur le continent asiatique, en signant un nouveau partenariat de sous-traitance d'assemblage d'étiquettes au Mexique, permettant à la fois de réduire l'impact carbone de la logistique approvisionnant le marché nord-américain, et de réduire la concentration géographique de ses zones de production : le Groupe a récemment mis en service une capacité de production à Chihuahua, au Mexique, cette nouvelle capacité en Amérique du Nord offre une diversification géographique des risques ainsi qu'un approvisionnement de son offre au plus près du marché qui devrait être son plus grand contributeur à la croissance au cours des 5 prochaines années (États-Unis).
	En ce qui concerne la gestion des stockages de données et des fournisseurs de services Cloud, nécessaires au bon fonctionnement des outils digitaux de gestion du Groupe, ainsi que des bases de données utiles aux clients, la certification ISO 27001 a permis au Groupe d'effectuer, dans ce domaine également, un premier état des lieux et la formalisation de procédures de redémarrage et continuité, essentielles en matière de résilience de notre organisation.

TCFD	SES-IMAGOTAG TCFD reporting	Source
	GESTION DES RISQUES
	Décrire les processus utilisés par l'organisation pour identifier, évaluer et gérer les risques climatiques.
a) Décrire les processus d'identification et d'évaluation des risques	• Le groupe utilise une méthode d'identification des risques à double sens: top-down par une équipe de managers dirigeants au regard des risques stratégiques notamment, cette analyse étant complétée par une étude bottom-up des managers de l'entreprise, chargés d'identifier ce qu'ils estiment être un risque faible moyen ou fort dans leur périmètre de responsabilité. Les risques opérationnels sont ainsi balayés finement.	Section 2.1
climatiques .	• L'analyse de matérialité reste à conduire pour confirmer ce que les parties prenantes estiment important.
b) Décrire les processus de gestion des	Pour faire face au risque climatique, le Groupe pilote son émission carbone afin d'identifier les leviers prioritaires et de poursuivre ses efforts dans une offre de solutions innovantes dans ce domaine. Les indicateurs suivants sont particulièrement suivis :
risques climatiques.	1. Analyse du cycle de vie des produits;
	2. Nombre de brevets innovants en faveur d'une décarbonation
	3. Création d'une filière interne de recyclage des étiquettes
	La mission 2023 d'analyse de résilience permettra au Groupe de conforter et/ ou rediriger son action.
	Pour faire face à une éventuelle interruption de la chaîne d'approvisionnement en raison de risques liés au climat et/ou de changements réglementaires liés à ce risque, l'entreprise a :
	1. Souhaité faire auditer son système de gestion environnemental qui a reçu la certification ISO 14001 en 2022.
	2. Mise en place d'un audit de la plupart de ses fournisseurs via le « EcoVadis Responsible Procurement Program», qui assure le respect (entre autres) des normes internationales de gestion environnementale telles que la gestion de l'eau, la manipulation des produits chimiques, la non utilisation de minéraux de conflit.
	Pour faire face aux risques liés aux catastrophes et phénomènes naturels extrêmes, les mesures en place visent à assurer la continuité des opérations tant dans les services (plate-forme Cloud) que dans la production (appareils IoT).
	1. Des stratégies de continuité de la plateforme cloud ont été mises en place en collaboration avec les sous-traitants de l'entreprise et les partenaires de différents sites. L'entreprise a obtenu la certification ISO 27001 (sécurité des systèmes d'information).
	2. Une stratégie multi-sourcing, et multi sites en ce qui concerne l'approvisionnement en composants ainsi que la sous traitance industrielle tel que décrit plus haut.
	L'accompagnement des métiers dans le changement a débuté par une formation sur le réchauffement climatique, prodigué à l'ensemble de nos salariés en 2021, suivi des sensibilisations fortes que constituent les initiatives prises depuis trois ans: les équipes font évoluer leur métier en se confrontant aux exigences clients, aux réglementations encours ou à venir, aux questions des sociétés d'assurance, aux questionnaires de sociétés d'évaluation RSE auxquels le Groupe s'est soumis afin de se jauger.
	a) Pour les équipes achats, les audits de la chaine d'approvisionnement, les audits qualité qui se sont enrichis de questionnaires RSE lors des visites annuelles des usines et fournisseurs sous-traitants,
	b) Pour les équipes qualités, IT, juridiques, services clients, les certifications ISO 14001 et 27001, ont beaucoup apporté en matière de sensibilisation au risque cyber ; au risque de corruption et de fraude, etc…
	c) Pour les équipes RH les audits d'évaluation RSE ainsi que la volonté du Comité RSE, des nominations et rémunérations, de porter l'accent sur la diversité, ont modifié les campagnes de recrutement
	d) Pour les équipes R&D, enfin, les calculs de bilan carbone ont suscité une approche produit qui redouble d'attention sur l'impact carbone que cette dernière.
c) Décrire comment les risques climatiques sont intégrés dans le système de gestion des risques général	La responsable RSE du Groupe est également en charge de l'identification des risques, du programme d'assurances du Groupe et assure, par ailleurs, le secrétariat général de la gouvernance du Groupe. Par conséquent, l'identification des risques liés au climat, la gestion et la stratégie globale visant à intégrer les questions liées au climat dans la gouvernance, la stratégie et les objectifs de l'entreprise relèvent de sa compétence. Elle travaille en étroite collaboration avec les équipes opérationnelles et administratives de l'entreprise dont les activités touchent aux questions liées au climat, afin d'évaluer les risques et d'établir des objectifs pertinents pour chaque département afin de traiter ces risques.

de l'entreprise

Recommandation

Recommandation TCFD	SES-IMAGOTAG TCFD reporting	Source
	INDICATEURS ET OBJECTIFS
	Publier les indicateurs et objectifs permettant d'évaluer et de gérer les risques et opportunités climatiques matériels
a) Publier les indicateurs utilisés pour évaluer les risques et opportunités	Nombre de brevets déposés relatifs à une faible consommation d'énergie	Section
climatiques dans le	Nombre d'étiquettes recyclées : 1.6 millions et 2.7 millions collectées en attente de recyclage	4.3
cadre de la stratégie d'investissement et	Notation RSE : Ecovadis Platinum
du processus de	intensité carbone (Kg de Co2 par € de chiffre d'affaires) : -40% vs. 2022, ambition 2027
gestion des risques.	Analyse du cycle de vie de tout nouveau produit (avant lancement)
b) Publier des indicateurs sur les émissions de gaz à effet de serre (GES) et risques associés sur les scopes 1et 2,	• Scope 1: 562 tonnes CO2
et si pertinent, le	• Scope 2: 418 tonnes CO2
scope 3.	• Scope 3: 121 200 tonnes CO2
c) Décrire les	Les engagements suivants ont été pris :
objectifs fixés pour gérer les risques et	Décarboner le Retail : l'intensité carbone (Kg Co2 par € de chiffre d'affaires de nos solutions doit diminuer de -40% d'ici à 2027
opportunités liés au	Amplifier le recyclage d'étiquettes avec l'ambition d'atteindre 15 millions d'étiquettes en 2027.	Section 4.3
climat, ainsi que les résultats atteints	Procéder à l'analyse des risques climatiques sur le modèle d'affaires en 2023
dans la poursuite de	Chiffrer les scénarios d'émissions évitées en 2023
ces objectifs	Faire certifier les calculs de bilan carbone et intensité carbone

4.4 Taxonomie Européenne

4.4.1 Contexte et cohérence

La présente publication s'inscrit dans le cadre de l'application de l'Article 8 du Règlement (UE) 2020/852 sur la Taxonomie verte européenne ci-après le ("Règlement") et de son acte délégué relatif aux publications parues le 6 juillet 2021.

Présentation de la taxonomie Verte Européenne

La Taxonomie verte européenne des activités durables ou « Taxonomie » vise à établir une classification des activités économiques considérées comme durables sur le plan environnemental sur la base de critères techniques exigeants. La mise en place de ce référentiel, destiné à distinguer les activités économiques contribuant à l'objectif européen de neutralité carbone à horizon 2050 souligne l'ampleur des transformations économiques et industrielles à accomplir. Fort de ses engagements environnementaux, sociaux et sociétaux, SES-imagotag suit avec attention le travail de la Commission Européenne d'analyse des activités afin d'orienter les investissements des acteurs publics et privés vers les projets contribuant à la transition vers une économie durable et bas carbone.

La Taxonomie est un système de classification des activités économiques en fonction de leur contribution à l'un des six objectifs environnementaux :

• l'atténuation du changement climatique ;
• l'adaptation au changement climatique ;
• l'utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ;

• la transition vers une économie circulaire ;

• la prévention et le contrôle de la pollution ;

• la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.

Conformément à l'acte délégué « Article 8 » de la Taxonomie relatif au contenu et à la présentation des informations à communiquer, le groupe SES-imagotag est tenu de publier la part de ses activités économiques classées comme durables au sens de la classification et des critères définis dans la Taxonomie pour les deux premiers objectifs climatiques d'atténuation et d'adaptation.

Le groupe doit alors présenter la part de son chiffre d'affaires, de ses dépenses d'investissements («Capex ») et de ses charges d'exploitation (« Opex »), associée aux activités économiques éligibles et alignées, le cas échéant, aux activités et critères techniques associés tels que définies par la Taxonomie.

Une activité économique est éligible lorsqu'elle est explicitement décrite dans la liste incluse à ce stade dans les annexes du Règlement et qu'elle est susceptible de contribuer de manière substantielle à l'un des six objectifs environnementaux.

Une activité devient alors alignée dès lors qu'elle respecte l'ensemble des critères d'examens techniques, constitués de conditions précises et de seuils de performance nécessaires à la démonstration d'une contribution substantielle à l'un des six objectifs environnementaux sans porter préjudice important aux autres et ce dans le respect des garanties minimales liées aux droits humains, à la corruption, la fiscalité et au droit de la concurrence.

Les activités éligibles deviennent alignées si elles remplissent les critères techniques suivants :

Contribution Substantielle (CS)

Les activités respectent les critères d'examen technique fixés pour chaque objectif environnemental.

Les activités n'ont pas d'incidence significative sur aucun des cinq autres objectifs environnementaux.

Garanties Minimales (MS)

Les activités sont menées dans le respect de la Charte internationale des Droits de l'Homme et des principes fixés par l'OCDE, les NU ou l'OIT, notamment sur la corruption, la fiscalité et le droit de la concurrence.

Pour répondre à ces obligations réglementaires, SES-imagotag a mis en place un groupe de travail composé essentiellement des membres de la cellule RSE et du Contrôle de gestion. Cette équipe a œuvré pour l'analyse de l'éligibilité et de l'alignement des activités du Groupe, notamment sur la base du Règlement délégué Climat du 4 juin 2021 et de ses annexes complétant le Règlement en précisant les critères techniques permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement à l'atténuation du changement climatique (ou à l'adaptation à celui-ci).

4.4.2 Évaluation et méthodologies

Qualification de l'éligibilité du modèle d'affaires à la Taxonomie

Détermination des activités éligibles à la taxonomie

Le groupe SES-imagotag est convaincu qu'un modèle de développement du commerce plus durable et plus responsable existe : des millions de magasins physiques existent déjà aujourd'hui et apportent chaque jour une proximité immédiate, pour chaque consommateur, de tous les biens de consommation nécessaires. La digitalisation peut revitaliser ces actifs existants déjà amortis et transformer les magasins physiques en outils de commerce omnicanal (« phygital ») et de e-commerce local très efficaces, offrant d'une part une qualité de service exceptionnelle grâce à la préparation de commande en magasin (livraison express de proximité ou retrait rapide en click & collect) et d'autre part un service le plus économe et de loin faible en émission carbone (cf section 4.3.3. de ce rapport).

Les calculs de ces émissions évitées sont en cours de fiabilisation avec le support de consultants spécialisés et constituent une première étape vers une analyse du chiffre d'affaires qui s'inscrirait alors dans le cadre de la section 8 de la taxonomie. Plus spécifiquement, le groupe envisage une éligibilité de ses activités à la section 8.2. Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES :

« L'élaboration ou l'utilisation de solutions TIC¹ destinées à collecter, transmettre et stocker des données, ainsi qu'à les modéliser et les utiliser lorsque ces activités ont pour objectif principal l'obtention de données et d'analyses permettant de réduire les émissions de GES. Ces solutions TIC peuvent inclure, entre autres, l'utilisation de technologies décentralisées (à savoir les technologies des registres distribués), l'internet des objets (IDO), la 5G et l'intelligence artificielle. Les activités économiques relevant de la présente catégorie pourraient être associées à plusieurs codes NACE, notamment aux codes J61, J62 et J63.11, conformément à la nomenclature statistique des activités économiques établie par le règlement (CE) nº 1893/2006. ».

Auquel cas, l'entreprise aurait pour KPI potentiels à court et moyen terme,

• la mesure de son intensité carbone ;
• la mesure des émissions de GES évitées, en fonction du nombre d'EEG intégrant la fonctionnalité de picking, commercialisées ;
• la mesure de la proportion de chiffres d'affaires éligible à la section 8.2 de la taxonomie ;
• la mesure des Capex, notamment de R&D, pouvant de ce fait devenir éligibles.

Une partie du chiffre d'affaires généré par le groupe pourrait ainsi correspondre à la définition des activités du paragraphe 8.2 Solutions fondées sur les données qui permettent de réduire les émissions de GES. En tenant compte des facteurs décrits ci-dessus, le groupe pourrait considérer son activité comme « habilitante » car ayant le potentiel de permettre à ses clients d'améliorer leur propre durabilité.

Le Groupe a choisi d'adopter une approche prudente et de considérer que l'ensemble de son chiffre d'affaires n'est à date ni éligible ni aligné avec la Taxonomie, tant que les investigations et analyses sont en cours . Le détail des travaux en cours en matière de documentation de la réduction des émissions de GES et des perspectives du groupe sont présentés dans la partie 4.4.4. "Perspectives".

Concernant les dépenses d'investissements, le groupe a appliqué la réglementation en valorisant uniquement les dépenses d'investissement en lien avec les mesures dites individuelles de la Taxonomie permettant de conduire à des réductions des émissions de gaz à effet de serre (principalement sur ses actifs immobiliers).

Le groupe a ainsi identifié des activités entrainant des dépenses d'investissements qui peuvent être considérées comme des activités éligibles individuellement au titre de l'objectif d'atténuation du changement climatique. Les dépenses d'investissement retenues correspondent aux dépenses sur les droits d'utilisation calculées en application de la norme IFRS 16, principalement associées aux locations des bâtiments et des véhicules en tant que « mesures individuelles». Ces investissements correspondent, conformément aux dispositions de la Taxonomie, aux catégories suivantes :

• a) 6.5. Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers (y compris IFRS16) ;
• b) 7.7. Acquisition et propriété de bâtiments (y compris IFRS 16).

Approche d'identification des indicateurs financiers (chiffres d'affaires, dépenses d'investissement et charges opérationnelles)

Les informations financières utilisées sont issues des systèmes d'information du groupe (suivi des investissements et états financiers consolidés) à l'issue de la clôture annuelle des comptes. Elles ont fait l'objet d'une analyse et d'un contrôle conjoints entre les équipes de consolidation et contrôle de gestion afin d'en assurer la cohérence avec le chiffre d'affaires consolidé et les Capex présentés dans les Annexes aux comptes consolidées.

¹ TIC: Technologies de l'Information et des Communications

i. Chiffre d'affaires

Définition : La proportion d'activités économiques éligibles à la Taxonomie dans le chiffre d'affaires total a été calculée comme la part du chiffre d'affaires provenant des produits et services associés aux activités économiques éligibles à la Taxonomie (numérateur) divisée par le chiffre d'affaires (dénominateur), dans chaque cas pour l'exercice du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022. Le dénominateur de l'indicateur relatif au chiffre d'affaires est basé sur le chiffre d'affaires consolidé. Pour plus de détails sur les principes comptables appliqués au chiffre d'affaires consolidé, cf. section 6.1.2. note II.1.18 des états financiers intégrés au document d'enregistrement universel 2022.

Réconciliation : Le chiffre d'affaires consolidé peut être réconcilié avec les états financiers, cf. section 6.1.2. notes 15 et section 6.1.1. note 1.2 au sein du document d'enregistrement universel 2022.

ii. Dépenses d'investissements (Capex)

Définition : L'indicateur CAPEX est défini comme le Capex éligible à la Taxonomie (numérateur) divisé par le Capex total (dénominateur). Le Capex total est constitué des acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwill) au cours de l'exercice, avant dépréciation et amortissement et à l'exclusion des variations de la juste valeur. Il comprend notamment les actifs liés aux droits d'utilisation (IFRS 16). Pour plus de détails sur les principes comptables concernant les Capex, cf. section 6.1.2. note II.1.2. des états financiers intégrés au document d'enregistrement universel 2022.

Réconciliation : Le total des dépenses d'investissement peut être rapproché des états financiers, cf. notes 1 et 2, section 6.1.2 des états financiers intégrés au document d'enregistrement universel 2022. Ils correspondent au total des natures de mouvement (coûts d'acquisition et de production).

iii. Charges opérationnelles (Opex)

En raison de l'absence de chiffre d'affaires éligible à ce jour, les dépenses d'exploitation rattachées aux activités concourant au chiffre d'affaires n'ont pu être qualifiées d'éligibles. De fait, les différentes actions mises en place pour réduire l'empreinte carbone des solutions digitales du Groupe n'ont pas été prises en compte dans les indicateurs de performance relatifs aux dépenses d'exploitation.

Les dépenses d'exploitation retenues par le groupe en application des dispositions de la Taxonomie, telles que prévues en 2022, ont été restreintes aux catégories suivantes :

• a) les dépenses de recherche et développement, incluant notamment les frais de personnel associés, retraitées des crédits d'impôt reçus sur la période ;
• b) les contrats de location à court terme ;
• c) les frais de maintenance, d'entretien et de réparation des procédés industriels et des bâtiments, incluant les frais de personnel associés.

Ces catégories constituent le numérateur du ratio des dépenses d'exploitation sur le total des Opex groupe (cf. notes 17 et 18 section 6.1.2. des états consolidés). Dans la mesure où la valeur de ce ratio est de 5,6%, SES-imagotag a utilisé le régime d'exemption prévu pour la publication de l' indicateur Opex.

Méthodologie d'évaluation des activités au regard des critères d'évaluation technique (contribution substantielle, DNSH et garanties minimales)

Afin d'évaluer le niveau d'alignement actuel des activités identifiées comme éligibles, le Groupe a procédé à une vérification du respect des critères d'examen technique génériques de ces activités et des garanties minimales.

DNSH Génériques énoncés dans l'Annexe A relatif à l'adaptation au changement climatique :

Dans le cadre d'une gestion des risques opérationnels du groupe, plusieurs risques ont été identifiés tels que décrits en section 2.1 de ce Document d'Enregistrement Universel), cependant, la société n'a pas été en mesure de réaliser une évaluation complète du risque climatique de l'activité. Cette analyse devrait être menée sur l'exercice 2023, le détail des projets d'évaluation en cours sont développés dans la partie perspective.

Garanties minimales :

Conformément aux principes directeurs des garanties minimales décrits dans l'article 4 du Règlement, les activités économiques contribuant substantiellement à l'un des objectifs climatiques et respectant les DNSH génériques et spécifiques pertinents doivent également mettre en œuvre des procédures pour s'aligner sur les principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales et sur les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme (y compris les principes et les droits fixés par les huit conventions fondamentales citées dans la déclaration de l'Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail et par la Charte internationale des droits de l'homme).

Le rapport final de la Plateforme européenne sur la finance durable publié en octobre 2022 (« Final Report on Minimum Safeguards ») est venu préciser le périmètre des exigences à respecter dans le cadre de ce premier exercice d'alignement. Quatre thématiques sont ainsi mises en avant par le rapport et doivent être couvertes par les garanties minimales : les droits humains (y compris les droits des travailleurs et des consommateurs), la corruption, la fiscalité et le droit de la concurrence.

Le respect des garanties minimales par le Groupe a été analysé au regard des critères de non-alignement proposés dans ce rapport. Ces derniers visent à s'assurer d'une part que le Groupe n'a pas été à l'origine de violations des droits et réglementations en lien avec ces quatre thématiques, et d'autre part, que des procédures sont en place au sein du Groupe afin d'identifier, d'évaluer, d'éviter et d'atténuer de telles violations.

Le Groupe a ainsi mené sa revue des garanties minimales en central via des ateliers conduits avec les directions concernées. Au vu de ces analyses, le Groupe a conclu au respect des garanties minimales. Les résultats de l'analyse sont présentés ci-dessous et largement détaillés en section 4.5 de ce rapport:

• Droits humains : SES-Imagotag s'engage à respecter et promouvoir les droits de l'homme et libertés fondamentales reconnus.

Comme développé en section 4.5 de ce rapport, SESimagotag est engagée dans le respect des droits de l'homme (civils, politiques, économiques, sociaux et culturels) dans toutes ses activités, comme le prévoient la Charte internationale des droits de l'homme des Nations Unies et les conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail (OIT).

Le groupe a notamment souscrit aux initiatives suivantes :

• Pacte mondial des Nations Unies et les Objectifs de développement durable (ODD);
• Women Empowerment Principles;
• Fondation Women Initiative.
• Lutte anti-corruption et pratiques concurrentielles (droit à la concurrence) : des procédures anti-corruption sont en place au sein du Groupe. Par ailleurs, le Code d'éthique du groupe promeut une culture de l'intégrité dans l'ensemble de

4.4.3 Résultats

Chiffre d'affaires :

Comme mentionné précédemment, en attente de clarification de la part de la Commission Européenne ainsi que de plus amples indications quant aux pratiques de marché et à l'analyse des critères techniques, le Groupe est contraint de ne pas qualifier son chiffre d'affaires comme éligible pour 2022. Cet arbitrage provoque l'absence de chiffre d'affaires éligible et de ce fait, d'un alignement également nul.

En raison de l'absence de chiffre d'affaires éligible à ce jour, les investissements rattachés aux activités concourant au chiffre d'affaires n'ont pu être qualifiés d'éligibles. De fait, les différentes actions mises en place pour réduire l'empreinte carbone des produits/de la solution du Groupe n'ont pas été prises en compte dans les indicateurs de performance relatifs aux dépenses d'investissement.

En effet, SES-imagotag n'est ainsi pas en mesure de déclarer l'éligibilité de ses programmes de recherche et développement car ils ne visent pas, par définition, une activité elle-même éligible au sens de la Taxonomie. A noter, cependant: les indicateurs taxonomiques de SES-imagotag sont peu représentatifs des efforts fournis par le Groupe pour répondre aux enjeux environnementaux. Ses investissements en R&D ne sont pas, à date, captés par la taxonomie.

l'entreprise ainsi que des pratiques commerciales responsables, dans le respect des lois relatives aux pratiques concurrentiels. Ce code est complété par le Code de conduite des fournisseurs afin de s'assurer de la bonne prise en compte des préoccupations sociales tout au long de la chaîne d'approvisionnement. Le groupe a également instauré les modalités de respect de la loi Sapin II comme détaillé en section 2.2.2. de ce rapport, relative à la lutte contre la corruption.

• Fiscalité : l'entreprise considère la gouvernance et la conformité en matière fiscale comme des éléments importants de surveillance, et des stratégies et processus adéquats de gestion des risques fiscaux sont en place. Enfin, les pratiques fiscales détaillées en section 2.1.3.3. de ce rapport répondent en tous points aux recommandations BEPS de l'OCDE (notamment en matière d'évasion fiscale).

SES-imagotag a appliqué strictement la règlementation et n'a ainsi pas pu qualifier ses investissements éligibles d'alignés compte tenu des critères techniques précis à respecter et des analyses requises qui ne sont pas, à date, exhaustivement disponibles.

A noter que 2022 constitue un premier exercice d'alignement, les analyses de risques liées à l'adaptation au changement climatique et les autres objectifs visés par la Taxonomie n'ont pu être réalisées avec le niveau de granularité requis.

Mesures individuelles :

L'analyse de l'éligibilité pour les investissements a donc uniquement été centrée sur les mesures individuelles liées à l'atténuation au changement climatique, ce qui explique la faiblesse des montants éligibles au regard de la taille du Groupe.

Les investissements éligibles tels que définis par le règlement Taxonomie s'élèvent en 2022 à 2,5 M€ (relatifs aux contrats de location longue durée de bâtiments et de véhicules), par rapport à un total d'investissements (tels que définis par la règlementation taxonomie) de 54,5 M€, soit un ratio d'éligibilité des Capex de 4,5% . Les Opex, quant à eux, présentent un ratio de 5,6%. Comme précisé précédemment, l'alignement de ces dépenses est nul pour cette première année de publication.

Pour éviter tout risque de double-comptage, les montants éligibles présentés ci-dessus ne concernent que l'objectif d'atténuation du changement climatique.

Le Groupe continuera à adapter sa méthodologie et son analyse d'éligibilité au fur et à mesure de la mise en place de la Taxonomie et de l'évolution de la réglementation, des activités listées et des critères d'examen technique.

4.4.4 Perspectives

Les effets environnementaux sont totalement intégrés à la réflexion stratégique du groupe, tant en matière d'efforts R&D consacrés à la réduction de l'empreinte carbone du bilan carbone des solutions proposées à ses clients, qu'en matière de réflexions sur les usages de ses solutions au sein des réseaux de distribution :

• a) le groupe a considérablement investi en R&D pour rendre sa technologie IoT pérenne, à faible consommation d'énergie, d'émissions carbone et durable. Un travail permanent de réduction de la consommation d'énergie, de refonte des EEG (Étiquettes Électroniques de Gondole) pour optimiser les matériaux qui les composent et leur offrir une durée de vie plus longue, est réalisé. Ces travaux mènent d'ailleurs au dépôt de nombreux brevets, cf section 2.1.3.1. de ce rapport.
• b) le groupe œuvre également à transformer le magasin physique en actif digital :
• face à la croissance continue de l'e-commerce, le groupe, en s'appuyant sur l'infrastructure de stockage et de distribution déjà disponible dans les magasins existants, développe une offre technologique qui réduit la nécessité de construire de nouveaux entrepôts et évite ainsi l'augmentation conséquente des émissions de CO2 qu'entraînerait la hausse du nombre d'entrepôts - cf section 4.3.3. de ce rapport ;
• par ailleurs, la conclusion de quelques partenariats externes, a permis l'intégration de solutions de gestion de données relatives aux dates de péremption notamment, conduisant ainsi à des projets de lutte contre le gaspillage alimentaire, tout-à-fait prometteurs en matière d'économies d'émissions carbone « gaspillées ».

De tous ces constats, le groupe a tiré des ambitions et des plans d'actions, notamment décrits au sein des paragraphes de la section 4.3 de ce rapport:

• Mesurer son bilan carbone et son intensité carbone : diminuer son intensité carbone de -40% d'ici 2027
• Décarboner les solutions commercialisées par le Groupe
• Travailler sur les scenarii d'émissions évitées (cas d'usage clients)

Convaincu des bénéfices environnementaux des solutions de digitalisation et de leur rôle dans la réduction globale des émissions de gaz à effet de serre (cf notre programme Positive Retail), le Groupe a effectué l'analyse de son activité et comme indiqué en section 4.3.3., plusieurs facteurs favorables ont ainsi été identifiés, notamment grâce aux bénéfices des solutions du groupe dont l'utilisation permet d'éviter des émissions de GES lors de l'usage par nos clients.

Le groupe a intégré l'atténuation de son impact sur l'environnement au sein de sa Feuille de route pour un commerce positif et se projette très naturellement dans la continuité de ces réflexions vers la constitution et la mise en œuvre d'un plan d'adaptation de son activité face aux changements climatiques : dans ce cadre, le groupe prévoit de mener en 2023 une analyse de la résilience de son modèle d'affaire face aux changements climatiques afin d'en tirer les pistes d'adaptation nécessaires.

Appuyée par des consultants spécialisés, cette analyse, menée par une équipe de managers du groupe, aura pour but d'évaluer les risques de continuité d'activité notamment :

• Évaluation des risques :
• Examiner l'exposition aux aléas climatiques pour les opérations, les fournisseurs ou les marchés
• Évaluer la résilience des opérations
• Évaluer les impacts potentiels sur le plan d'affaires

• Gestion des risques :

• Identifier les leviers d'action prioritaires
• Élaborer sa stratégie d'adaptation au changement climatique
• Accompagner les métiers dans le changement

L'entreprise doit donc veiller non seulement à la démonstration d'une contribution substantielle (selon les critères techniques de la réglementation) à l'objectif d'atténuation au changement climatique de la taxonomie mais doit également s'assurer ne pas nuire à l'un des cinq autres objectifs tout en approfondissant les sujets de « Minimum Safeguards ».

Concernant ces derniers, il s'agira notamment, en 2023, d'animer le pilotage des politiques et procédures liées à l'éthique et à la corruption, ainsi que l'élargissement du périmètre de fournisseurs soumis au questionnaire EcoVadis, dans le cadre de la campagne « sustainable procurement », consistant en un audit de nos principaux fournisseurs, La méthode EcoVadis consiste en un tableau de bord de 80 thèmes d'analyses spécifiques, structurés dans un cadre qui couvre le travail et les droits de l'homme, l'environnement, les questions sociales (diversité, racisme, non-discrimination, équité) et l'éthique des affaires.

En matière de contribution substantielle à l'objectif d'atténuation, sur la base de son premier bilan carbone, le groupe s'engage sur une réduction de son intensité carbone de -40% à horizon 2027 vs. 2022, telle que décrite dans le schéma section 4.3.1, de manière à réduire, innovation après innovation, les émissions carbonées nécessaires à équiper un magasin standard, constituant ainsi notre feuille de route pour une décarbonation de nos solutions.

Plus précisément, le travail de décarbonation de nos solutions consiste, grâce aux multiples partenariats technologiques noués et aux innovations induites, à se défaire de la nécessité d'équiper les magasins de relais de radio fréquences (« access points »), à amplifier l'éco-conception de nos solutions, et faciliter ainsi leur recyclage au travers de partenariats choisis, et enfin à innover encore grâce au lancement d'une gamme d'IoT sans batteries au lithium. Toutes ces innovations, constituent autant d'étapes de décarbonation des solutions proposées à nos clients.

L'ensemble de nos KPI relatifs à cette décarbonation doit donc être encadré par une méthodologie reconnue et/ ou certifiée.

Mais plus ambitieuses encore sont les contributions anticipées en termes d'émissions évitées chez nos clients, grâce à l'usage de nos solutions en magasin.

Chiffre d'affaires					Critères de contribution substantielle						Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Do No Significant Harm)
Activités économiques (1)	Code(s) (2)	Chiffre d'affaires absolu (3)	Part du chiffre d'affaires (4)	Atténuation du changement climatique (5)	Adaptation au changement climatique (6)	Ressources aquatiques et marines (7)	Economie circulaire (8)	Pollution (9)	Biodiversité et écosystèmes (10)	Atténuation du changement climatique (11) O/	Adaptation au changement climatique (12) O/	Ressources aquatiques et marines (13) O/	Economie circulaire (14) O/	Pollution (15) O/	Biodiversité et écosystèmes (16) O/	Garanties minimales (17) O/	Part du chiffre d'affaires alignée sur la Taxonomie FY2022 (18)	Part du chiffre d'affaires alignée sur la Taxonomie FY2021 (19)	Catégorie (activité habilitante) (20)	Catégorie (activité transitoire) (21)
A. Activités éligibles à la Taxonomie		(M€)	%	%	%	%	%	%	%	N	N	N	N	N	N	N	%	%	H	T
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la
Taxonomie) Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1)	N/A	0	0,0%
A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie)
Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) (A.2)	N/A	0	0,0%
Total (A.1 + A.2)	N/A	0	0,0%
B. Activités non éligibles à la taxonomie
Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B)			620,9 100,0%
Total (A + B)			620,9 100,0%

Capex				Critères de contribution substantielle						Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm)
Activités économiques (1)	Code(s) (2)	CapEx (3)	Part des CapEx (4)	Atténuation du changement climatique (5)	Adaptation au changement climatique (6)	Ressources aquatiques et marines (7)	Economie circulaire (8)	Pollution (9)	Biodiversité et écosystèmes (10)	Atténuation du changement climatique (11)	Adaptation au changement climatique (12)	Ressources aquatiques et marines (13)	Economie circulaire (14)	Pollution (15)	Biodiversité et écosystèmes (16)	Garanties minimales (17)	Part des CapEx alignée sur la Taxonomie FY2022 (18)	Part des CapEx alignée sur la Taxonomie FY2021 (19)	Catégorie (activité habilitante) (20)	Catégorie (activité transitoire) (21)
		(M€)	%	%	%	%	%	%	%	O/ N	O/ N	O/ N	O/ N	O/ N	O/ N	O/ N	%	%	H	T
A. Activités éligibles à la Taxonomie
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la Taxonomie)
CapEx durables sur le plan environnemental (alignés sur la Taxonomie) (A.1)	N/A	0	0,0%
A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie)
Acquisition et propriété de bâtiments	7.7	2.0	3,7%
Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers	6,5	0,5	0,9%
CapEx éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignéd) (A.2)		2,5	4,6%
Total (A.1 + A.2)		2,5	4,6%
B. Activités non éligibles à la taxonomie
CapEx non éligibles à la taxonomie (B)		51,9	95,4%
Total (A + B)		54,4	100,0%

4 - Rapport de Performance extra-financière

Opex				Critères de contribution substantielle						Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm)
Activités économiques (1)	Code(s) (2)	OpEx (3))	Part des OpEx (4)	Atténuation du changement climatique (5)	Adaptation au changement climatique (6)	Ressources aquatiques et marines (7)	Economie circulaire (8)	Pollution (9)	Biodiversité et écosystèmes (10)	Atténuation du changement climatique (11)	Adaptation au changement climatique (12)	Ressources aquatiques et marines (13)	Economie circulaire (14)	Pollution (15)	Biodiversité et écosystèmes (16)	Garanties minimales (17)	Part des OpEx alignée sur la Taxonomie FY2022 (18)	Part des OpEx alignée sur la Taxonomie FY2021 (19)	Catégorie (activité habilitante) (20)	Catégorie (activité transitoire) (21)
		(M€)	%	%	%	%	%	%	%	O/ N	O/ N	O/ N	O/ N	O/ N	O/ N	O/ N	%	%	H	T
A. Activités éligibles à la Taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie)
OpEx durables sur le plan environnemental (alignés sur la Taxonomie) (A.1)	N/A	0	0,0%
A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie)
OpEx éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignéd) (A.2)	N/A	0	0%
Total (A.1 + A.2)	N/A	0	0%
B. Activités non éligibles à la taxonomie
OpEx non éligibles à la taxonomie (B) *		86,4	100%
Total (A + B)		86,4	100,0%

*Uniquement les OpEx ciblés par la Taxonomie dont 3,3M€ de frais de R&D non capitalisés

4.5 Ambitions sociales et sociétales

La raison d'être de l'entreprise est d' inventer les technologies de demain pour un commerce humain, durable et positif.

Les grands objectifs sociaux et sociétaux de SES-imagotag peuvent se décliner ainsi:

• générer un impact social positif généralisé grâce à nos innovations et solutions technologiques ;
• garantir une chaîne d'approvisionnement durable ;
• être un lieu de travail où il fait bon travailler pour nos collaborateurs.

En ce qui concerne nos effets sur la société, veuillez trouver les principaux KPI listés dans le tableau ci-dessous :

KPI	Section du rapport	Code GRI	Sujet	ODD	Sujet
# de magasins connectés et nombres d'étiquettes connectées	Social et société	203	Impacts économiques indirects		Consommation et production responsable
NPS	Social et société	413	Communautés		Communautés durables
Notation EcoVadis	Social et société	204, 205, 308, 414	Pratiques d'approvisionnement		Consommation et production responsable

4.5.1 Impacts sociétaux positifs

Rendre les magasins plus durables

Les magasins physiques sont un bien commun précieux qu'il faut protéger.

Pour les commerçants, les magasins sont des actifs essentiels.

Pour les marques, les magasins sont de loin le principal canal de distribution et celui qui assure le trafic le plus qualifié et les taux de conversion les plus élevés.

Pour les consommateurs, les magasins offrent un accès immédiat aux produits et une expérience d'achat qui stimule les cinq sens.

Les magasins jouent également un rôle crucial dans le bien-être social des communautés à travers le monde.

Pour la société au sens large, les magasins représentent 1/6 des emplois dans le monde et sont aussi un vecteur de lien social fort. C'est le cœur battant de nos villes.

KPI	Section du rapport	Code GRI	Sujet	ODD	Sujet
# de magasins connectés	Sociétal	203	Empreinte environnementale des infrastructures		Industrie, innovation et infrastructures
# de magasins connectés et nombres d'étiquettes connectées	Sociétal	203-1	Impacts économiques indirects		Consommation et production responsable

Au cours de la dernière décennie, le commerce physique a dû faire face à l'impact de la tendance croissante du commerce électronique, ainsi qu'à l'évolution du modèle omnicanal mis en place par les plus grands distributeurs mondiaux. Un modèle omnicanal bien intégré ne peut être atteint sans la digitalisation des magasins et la connexion du commerce physique à d'autres canaux de distribution. Mais assurer la pertinence et le développement continu du commerce physique est également crucial pour les paysages urbains tels que nous les connaissons, car les magasins apportent un certain nombre d'avantages sociaux qu'il serait difficile de remplacer.

	31-déc 22	31-déc-21
Nombre de magasins connectés au Cloud	10 398	7 022
Nombre d'étiquettes connectées	50 002 301	31 017 610

Les innovations continues de SES-imagotag contribuent à l'optimisation de l'efficacité opérationnelle en magasin au travers de l'accès à une plateforme cloud pour les applications tierces via des interfaces de programmation d'applications (API) ou le développement d'une technologie de contrôle des rayons leader du marché. Ces avantages permettent de mieux gérer les magasins et de libérer du temps pour le personnel en magasin qui peut ainsi se concentrer sur les tâches à forte valeur ajoutée , notamment l'amélioration du service client. Se référer également à la section 4.3.2 de ce rapport.

Efficacité en rayon

La plateforme VUSION Retail IoT permet aux commerçants de suivre de près leurs produits en rayon grâce à des étiquettes numériques intelligentes connectées. Il est possible de savoir à tout moment quels produits sont (ou ne sont pas) en rayon et ce que recherchent les clients. Cette information fondamentale impacte significativement l'efficacité opérationnelle et commerciale du magasin.

Certaines tâches de gestion peuvent être automatisées ou gérées à distance. En particulier, les magasins sont en mesure de réduire considérablement les ruptures de stock, le gaspillage ou le surstockage du fait de politiques de qui ne sont pas suffisamment réactives et précises.

Notre objectif est de positionner VUSION Cloud Retail IoT comme la plateforme ouverte, collaborative et holistique qui transforme la digitalisation des magasins en collaboration. À ce jour, 50 millions d'étiquettes connectées en ligne sont connectées à notre plateforme VUSION Retail IoT et offrent ainsi les avantages d'un contrôle rigoureux des références.

Captana et le suivi des SKU(1)

Le premier impératif opérationnel d'un magasin est de connaître avec précision à chaque instant l'état des stocks et des rayons. Grâce à Captana et ses fonctions de pilotage des étagères en temps réel, le magasin peut connaître à chaque instant l'emplacement précis de chaque produit, le nombre de facings, la disponibilité du produit. Les anomalies sont identifiées et localisées sur le plan numérique du magasin : ruptures, stocks théoriques à zéro ou négatifs, couverture des ventes insuffisantes, "facings" insuffisants ou trop importants au vu des rotations, etc. A partir des planogrammes réels ainsi reconstitués, il est donc possible d'optimiser la valeur ajoutée du personnel en magasin pour une tenue parfaite des rayons.

Captana active le concept d'une « unité de vente transparente », ou d'une référence suivie avec une précision sans précédent, une solution qui répond à la problématique phare de l'exactitude des données des magasins. Captana permet au personnel en magasin d'obtenir des réponses en temps réel à des questions essentielles à une gestion efficace du magasin : Quels produits ? À quel endroit ? Combien de « facings » et d'espaces partagés ? À quel prix ?

En surveillant les rayons en temps réel, les magasins sont en mesure d'améliorer la disponibilité en rayon, le réassort, de prévenir le surstockage et de lancer des promotions ou opérations du personnel dans un calendrier optimal, ce qui évite le gaspillage et améliore les résultats d'exploitation.

En 2021, nous avons mis en place un nouvel indicateur clé de performance (KPI) lié à Captana. Pour améliorer la performance des linéaires, nous suivons le nombre des références physiques en magasin attachées à des « étiquettes connectées ».

Le nombre de "facings" pilotés grâce à Captana est de 2 187 290 en 2022 ( vs 653 949 au 31.12.21): en effet, la gamme Captana est très récente et progresse dans son expansion au fur et à mesure des années.

Assurer la transparence vis-à-vis des consommateurs

Outre le prix, la fraîcheur, la qualité, la production locale sont les principaux attributs qui comptent pour les achats d'aliments frais. Les aliments qui ont voyagé à travers le monde pour arriver dans notre assiette ont un impact beaucoup plus important sur notre environnement. Il faut plus d'énergie pour les transporter, les réfrigérer et les stocker, et souvent, il faut davantage d'emballages pour les garder au frais. Plus les aliments passent de temps en stockage et en transit, plus ils risquent de se gâter et de devenir des déchets. En consommant des aliments locaux et de saison, nous pouvons contribuer à réduire les coûts environnementaux liés à notre alimentation. C'est pourquoi la réglementation a parallèlement introduit de nouvelles normes de commercialisation concernant l'étiquetage: le nutriscore, le carbone score, …Dans le secteur de l'électronique nous avons les corollaires indices de réparabilité, de performance énergétique. Toutes ces réglementations visent à mieux éclairer le consommateur dans ses choix sur le plan de la qualité, de la santé et de l'environnement. A mesure qu' il y a de plus en plus d'informations obligatoires à afficher, les étiquettes électroniques deviennent la réponse parfaite pour des mises à jour rapides, productives et efficaces, afin de garantir que les informations présentées au client sont toujours exactes et conformes aux réglementations. Les points de vente physique, qui concentrent encore 80% des ventes de détail dans le monde, vont pouvoir utiliser ce nouveau moyen de communication avec des capacités de ciblage plus pertinentes pour le consommateur, en étroite collaboration avec les marques.

¹ SKU: unité de vente ou "stock keeping unit" -

Parallèlement, à mesure que les informations sont disponibles, les consommateurs en apprennent davantage sur l'achat de saison, la santé et les impacts environnementaux de leurs achats et ils réévaluent de plus en plus les produits locaux, ce qui contribue également de manière positive aux économies locales et à la planète. Consommer moins de produits d'origine animale comme la viande et les produits laitiers, et manger davantage d'aliments d'origine végétale comme les céréales et les légumes, permet de lutter contre les effets du réchauffement climatique.

Alors que les réglementations visant à protéger les consommateurs (en prévenant tout risque pour la santé et en les guidant vers des produits plus durables) s'imposent de plus en plus, les étiquettes électroniques constituent une solution idéale afin de permettre des mises à jour rapides, productives et efficaces pour s'assurer que les informations présentées au client sont exactes et conformes. Grâce aux technologies sans contact (NFC, codes QR), les étiquettes électroniques peuvent faciliter l'accès à une information plus large concernant :

• le « buying local » ou achats de produits locaux : les consommateurs peuvent adapter leurs habitudes d'achat après avoir pris connaissance de la saisonnalité des produits locaux, des attributs santé et de l'impact environnemental de leurs achats. Cette modification des comportement peut induire des répercussions positives sur les économies locales et la planète. Un nombre croissant de supermarchés de premier plan privilégient les produits locaux et soutiennent les producteurs locaux. Ils encouragent également une plus grande utilisation des produits frais dans la préparation des aliments, ainsi que les bonnes pratiques en matière de santé. Cette information est plus facilement véhiculée et modifiée avec l'utilisation d'outils numériques tels que les EEG ;
• les allergies alimentaires constituent un véritable enjeu de santé publique, concernant plus de 250 millions de personnes dans le monde. Rien qu'en Europe, 17 millions de personnes sont aux prises avec une forme ou une autre d'allergie alimentaire ; 3 % des adultes et 6 % des enfants sont allergiques à certains types d'aliments. Les EEG fournissent un support facilement utilisable pour signaler des informations vitales aux personnes souffrant d'allergènes ;
• le Nutri-Score : pour améliorer la nutrition et prévenir les maladies chroniques liées à la nutrition, les organisations internationales recommandent diverses stratégies, dont l'étiquetage nutritionnel sur le devant des emballages (FOPL). En France, le Nutri-Score a été sélectionné par les autorités sanitaires en mars 2017. Ce sont des informations qui peuvent être véhiculées, mises à jour et modifiées grâce aux solutions numériques de SES-imagotag ;

Assurer la confidentialité des données

À l'ère du commerce connecté, intelligent et omnicanal, à tout moment et en tout lieu, les consommateurs ont le droit d'obtenir une information complète sur les produits qu'ils achètent et consomment. Ils ont également le droit de savoir que leurs données personnelles sont protégées et ne peuvent être utilisées à d'autres fins que celle de lui donner entière satisfaction. Il est primordial de préserver une stricte confidentialité des données. En ce sens, les applications client que nous développons ou activons placent cet impératif au premier plan.

Nos applications sont basées sur les hypothèses suivantes :

• les consommateurs attendent des services, des recommandations et des offres personnalisés. Dès lors, ils sont prêts à être identifiés et à fournir des données sur leurs préférences ;
• pour les détaillants, le marketing personnalisé en magasin peut dégager une valeur.

Nous promouvons ainsi des solutions et intervenons selon deux principes directeurs :

• 1) l'accord doit être équitable. Les détaillants doivent avoir le droit d'en savoir plus sur leurs clients et d'utiliser les données en échange d'un service optimal et personnalisé, d'un meilleur rapport qualité-prix, d'un gain de temps et d'une véritable valeur ;
• 2) les services sont toujours soumis à la volonté de l'acheteur qui s'inscrit dans une démarche claire et transparente, sans surprise.

À l'heure de l'adoption du digital en magasin, l'action des commerçants en matière de confidentialité doit être totalement transparente. Les étiquettes intelligentes constituent l'outil idéal pour se conformer au RGPD car elles offrent une passerelle vers les contenus et les services numériques.

Protéger les emplois et les communautés

La digitalisation des magasins offre des avantages évidents aux commerces et aux enseignes. Mais renforcer la pertinence et le dynamisme des magasins grâce à la digitalisation profite également à l'économie au sens large et à la société dans son ensemble en permettant aux commerces physiques de conserver leur rôle d'employeurs de premier plan et en stimulant l'emploi associé. La digitalisation des magasins physiques donne lieu à une plus grande traçabilité, facilite la sécurité alimentaire et, grâce à la traçabilité, contribue à financer le parcours vers une agriculture plus durable. La digitalisation stimule également la satisfaction des consommateurs, contribue au maintien et à l'amélioration de la qualité de vie dans les villes (où les magasins sont une composante essentielle du paysage urbain) et réduit le gaspillage.

Garantir l'innocuité de ses produits et solutions

KPI	Section du rapport	Code GRI	Sujet	ODD	Sujet
Respect des normes RoHS et REACH	Social	205, 102	Innocuité des IoT		Consommation et production responsable

Conformément à sa politique environnementale, les produits SES-imagotag sont conformes au règlement européen REACH(2) et à la directive européenne RoHS(3). Celles-ci visent à réduire et à restreindre les substances potentiellement nocives pour l'homme et l'environnement.

La directive RoHS de l'UE stipule que les produits électriques et électroniques vendus sur le marché de l'UE ne peuvent pas contenir de plomb, de cadmium, de mercure, de chrome hexavalent, de polybromobiphényles (PBB), de polybromodiphényléthers (PBDE) et d'autres substances réglementées (y compris les phtalates DEHP/BBP/DBP/DIBP).

La directive RoHS de l'UE vise donc à limiter l'impact et l'exposition des consommateurs et de l'environnement à des substances dangereuses spécifiques. Il réduit également

Mesurer la satisfaction client : le Net Promoter Score de VUSION

KPI Section du rapport Code GRI Sujet ODD Sujet NPS Modèle économique ²⁰³ Impacts économiques indirects Communautés durables

Fin 2020, nous avons lancé notre programme « Customer First », ancré dans notre conviction que des niveaux élevés de satisfaction et de fidélité des clients conduisent les consommateurs à devenir nos plus grands préconisateurs en nous recommandant auprès d'autres prospects. Aussi, le Groupe s'attache à favoriser une expérience positive à chaque étape principale du parcours client afin d'activer ce cercle vertueux.

L'indicateur que nous avons retenu est le Net Promoter Score (NPS). Il s'agit d'un outil de mesure de la fidélité et de la satisfaction client largement utilisé. Il s'agit de demander aux clients dans quelle mesure ils sont susceptibles de recommander votre produit ou service à d'autres personnes sur une échelle de 0 à 10. Notre enquête de satisfaction client est déployée partout dans le monde. Elle est liée à notre système de Gestion de la Relation Client (GRC) et à notre outil d'analyse Power BI.

l'exposition professionnelle lorsque des produits ou de l'équipement sont fabriqués, recyclés ou envoyés pour élimination finale. SES-imagotag veille à ce que tous ses produits soient pleinement conformes à toutes ces exigences. En vertu du règlement REACH de l'UE, tous les produits chimiques fabriqués dans l'UE ou importés sur le marché de l'UE doivent être enregistrés avant le nombre d'années spécifié lorsque le volume annuel utilisé dépasse 1 tonne métrique. SES-imagotag exige que toutes les pièces, composants et matières premières fournis par les fournisseurs et utilisés dans les produits SES-imagotag soient conformes RoHS et REACH. Il ne s'agit pas seulement de se conformer aux lois et réglementations en vigueur, mais aussi de répondre aux besoins des clients et de réduire tout impact environnemental.

La mise en œuvre du NPS dans le travail effectué par chaque collaborateur nous aidera à mesurer la façon dont les clients perçoivent notre service et le succès de notre entreprise.

Avec un NPS global légèrement supérieur à 55 (vs. 38 en 2021), SES-imagotag se situe dans la fourchette haute du secteur SaaS et logiciels et reste engagé sur une voie de nette amélioration. Ce NPS positif a été atteint en adoptant une approche véritablement centrée sur le client. Une seule expérience négative suffit à transformer un promoteur potentiel en détracteur ; nous avons donc appris à porter une attention particulière à chaque interaction avec le client.

NPS	2022	2021
	55	38

² REACH: Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals is a European Union regulation dating from 18 December 2006 3

RoHS: The Restriction of Hazardous Substances Directive 2002/95/EC (RoHS 1), short for Directive on the restriction of the use of certain hazardous substances in electrical and electronic equipment, was adopted in February 2003 by the European Union

4.5.2 Une chaine d'approvisionnement durable

Une politique claire

Au cours de l'année 2022, le Groupe a publié sa Politique d'achats responsables et durables. Celle-ci définit les grandes orientations et les principaux engagements du Groupe en matière d'achats responsables, couvrant les enjeux relatifs à l'environnement, aux droits humains, et à l'éthique. Ce document est accessible en ligne.

Ce document repose sur les valeurs du Groupe et ses engagements internationaux à travers les conventions fondamentales de l'OIT, le Pacte mondial des Nations unies et les principes directeurs de l'OCDE. Ce document formalise notamment les exigences et les attendus du Groupe envers ses fournisseurs en matière environnementale, sociale et éthique.

Cette politique achats est complétée et enrichie de plusieurs documents de référence fondamentaux de la Direction des Achats, que sont :

• notre code de conduite fournisseur a fait l'objet d'une campagne de signature piloté par le département achats stratégiques, dont le taux de signature a atteint 96% (cf résultats audits ci-dessous).
• notre politique en matière d'approvisionnement en minerais de zones de conflit.
• notre politique en matière de respect des certifications ROHS et REACH.

KPI	Section du rapport	Code GRI	Sujet	ODD	Sujet
Notation EcoVadis	Social	204, 308, 414	Pratiques d'achats et responsabilités des fournisseurs, évaluation sociale des fournisseurs		Consommation et production responsable
Notation EcoVadis	Social	205	Lutte contre la corruption		Consommation et production responsable

Évaluation de l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement

Nous ne possédons pas les usines de production qui fabriquent nos produits. Nous avons opté pour un modèle sans usine, en confiant nos processus de production à des partenaires externes (EMS). Dans le domaine de l'assemblage, nos principaux partenaires ont des programmes établis de longue date en matière de RSE et d'initiatives environnementales. Ils respectent les normes mondiales de reporting sur le développement durable et sont tous certifiés selon les normes internationales ISO qui fournissent des orientations sur un comportement responsable en matière environnementale et sociale dans l'entreprise. Le champ d'application de leur système de gestion environnementale va bien au-delà de ce que l'on trouve généralement dans un système ISO 14001:2015, incluant des éléments tels que la conformité environnementale des produits et la gestion des déchets électroniques. Nous sous-traitons la fabrication des EEG à des prestataires EMS spécialisés tout en conservant la conception et les droits de propriété intellectuelle de nos produits. La plupart de nos partenaires EMS sont situés en Chine continentale, en Asie du Sud-Est, ou plus récemment en Amérique Centrale (Mexique).

Le Groupe évalue la qualité de sa chaine d'approvisionnement au moyen de trois formes d'audit :

1) un audit interne de nos fournisseurs, piloté par les équipes qualité produits du Groupe, à l'occasion de visites organisées chez nos sous-traitants et fournisseurs: ces audits sont formalisés à l'aide d'un questionnaire comprenant une section dédiée à la RSE et sont complétés de constats effectués sur place. Ces questionnaires incluent les sujets tels que la politique de gestion de la qualité, la politique environnementale, les droits humains, la politique d'éthique et la chaine d'approvisionnement.

Cet audit consiste en une visite sur site afin de s'assurer de la qualité et du respect des principes de la politique achats ainsi que du Code de conduite fournisseur. Le Groupe a créé une " évaluation de ses fournisseurs" qui porte entre autres sur l'application des impératifs de santé, de sécurité, de respect de l'environnement , de minerais issus de pays en conflits, et des droits humains.

En cas de performance insatisfaisante, le fournisseur est enjoint de mettre en place les actions correctives identifiées lors de l'audit, et d'améliorer globalement ses performances avec une démarche de progrès. La mise en œuvre des actions correctives définies d'un commun accord,, fait l'objet d'un suivi étroit par le Groupe.

2) des audits d'auto-évaluation à compléter par les fournisseurs: afin d'identifier tout manquement majeur aux exigences sociales et environnementales du Groupe, un questionnaire d'auto évaluation a été structuré par le département qualité et les équipes achats du Groupe et est systématiquement soumis aux fournisseurs courants comme potentiels.

Ces questionnaires incluent les sujets tels que la politique de gestion de la qualité, la politique environnementale, les droits humains, la politique d(éthique et la chaine d'approvisionnement.

Le résultat est évalué par l'équipe de SES-imagotag et en cas de performance insatisfaisante, le fournisseur est tenu de mettre en œuvre les actions correctives identifiées et d'améliorer sa performance globale avec une démarche de progrès. La mise en œuvre positive de l'action corrective définie fait l'objet d'un suivi étroit jusqu'à sa finalisation par le groupe SES-imagotag

3) le Groupe a confié à un tiers (la société de notation RSE EcoVadis) la réalisation d'audits documentaires RSE. Ceux-ci mesurent la performance des principaux fournisseurs de SESimagotag sur 21 critères RSE regroupés en quatre thèmes :

Environnement, Social & droits de l'Homme, Éthique, et Achats responsables

Le modèle de notation d'EcoVadis est spécialement conçu pour mesurer et comparer les systèmes de gestion de la durabilité via une plateforme en ligne, à l'aide d'un questionnaire adapté à la taille, au secteur et à l'emplacement du fournisseur, d'une vérification rigoureuse des données par l'intermédiaire d'une équipe d'analystes et d'outils propriétaires, et d'une approche multi-sectorielle pour vérifier la fiabilité des preuves.

Les notations EcoVadis sont ensuite utilisées pour engager les fournisseurs dans l'analyse comparative, le suivi et l'amélioration de leurs performances en matière de développement durable.

SES-imagotag accepte également les notations de sociétés internationales telles que ISS ESG, MSCI, Sustainalytics.

Les fournisseurs en deçà de la cible doivent mettre en place un plan d'amélioration de leur performance RSE. Ceci fait l'objet d'un suivi par les équipes Achats. La bonne réalisation d'un plan d'action est systématiquement validée par une réévaluation. Des résultats jugés structurellement insuffisants ou un manque d'engagement sur les enjeux liés au développement durable peuvent conduire la Direction des Achats à revoir ses relations contractuelles avec le fournisseur, voire à y un mettre un terme. Cette décision fait l'objet d'une réflexion collégiale qui prend en compte les conséquences d'une telle décision.

Processus de qualification des fournisseurs : les fournisseurs stratégiques potentiels font également l'objet d'une évaluation RSE et/ou d'un audit mais ces démarches ne sont pas reflétées dans les tableaux suivants, qui reportent les démarches d'audit effectués sur les fournisseurs courants du Groupe.

Pilotage 2022

Au cours de l'année 2022, l'ensemble des audits menés a porté sur les fournisseurs de composants électroniques, de marchandises et sur les sous-traitants industriels (EMS), assemblant nos produits finis (étiquettes).

Reporting et politique sur les minerais de conflit

L'approvisionnement en minerais en provenance de zones de conflit fait l'objet d'une attention particulière (l'étain, le tungstène, le tantale et l'or): la politique achats du groupe stipule que les fournisseurs et sous-traitants doivent se conformer aux lois et réglementations applicables concernant l'approvisionnement de ces minerais. Elle impose qu'ils établissent une politique leur permettant de s'assurer raisonnablement que l'achat de ces minerais ne sert pas à financer, directement ou indirectement, des groupes armés dont les activités sont contraires aux droits humains. Ils doivent également, comme peut l'imposer la législation, faire preuve de diligence raisonnable dans le choix de la source et la traçabilité des minerais et exiger, par conséquent, la même diligence de la part de leurs fournisseurs.

Les reportings concernant les minerais de conflit sont requis de nos fournisseurs et font partie intégrante de nos audits, des questionnaires d'auto-évaluation des fournisseurs ou du questionnaire EcoVadis. Lorsque,'aucun reporting sur les minerais de conflit n'est disponible, les actions correctives sont définies et le fournisseur est tenu de les mettre en œuvre avec une approche de progrès. La mise en œuvre des actions correctives définies d'un commun accord, fait l'objet d'un suivi étroit par le Groupe.

Reporting indicateurs 2022 :

a) Tous les EMS ont été audités à la fois

• sous la forme de visites d'audit sur site (ou exceptionnellement à distance en raison de la situation COVID-19). Au fur et à mesure des levées des restrictions de voyage (principalement en Chine) les audits sur place sont planifiés ( 1er semestre 2023 pour la Chine).
• sous la forme de questionnaire d'audit (y compris une section RSE dédiée)
• sous la forme d'une évaluation externe (EcoVadis). Cette section RSE examine la conformité à nos politiques d'approvisionnement durable, à notre code fournisseur et inclut, en particulier, l'existence d'un reporting sur les minerais de conflit.
• b) L'ensemble des fournisseurs stratégiques (PCB et batteries notamment) ont du répondre au questionnaire RSE et/ou à l'audit externe EcoVadis
• c) Les autres fournisseurs sont soumis à un audit documentaire externe (EcoVadis ou équivalent)

Périmètre audité (cf les % d'achats couverts dans chacune des catégories d'achat dans les tableaux ci-dessous):

• Tous les EMS (fabricants d'étiquettes électroniques)
• Fournisseurs de composants les plus significatifs (achat direct par SES-imagotag),
• Fournisseurs de marchandises les plus significatifs (achats directs)

Comme il s'agit d'un processus glissant, les fournisseurs existants peuvent être exclus de l'évaluation dans les années à venir et de nouveaux peuvent être ajoutés à tout moment.

Audits internes réalisés en 2022
Catégorie de fournisseur	% d'achats couverts dans cette catégorie
Fournisseurs de composants	31 % 4
EMS (fournisseur d'assemblage industriel)	100%

Auto évaluation basée sur le questionnaire SES-imagotag

Catégorie de fournisseur	% d'achats couverts dans cette catégorie	présence d'un reporting sur les minerais
		de conflit
Fournisseurs de composants	97%	97%
EMS (fournisseur d'assemblage industriel)	99 %	99%

Evaluation RSE par une partie tierce, Ecovadis ou équivalent

Catégorie de fournisseur	% nombre de fournisseurs couverts	% d'achats couverts dans cette catégorie
Fournisseurs de composants	88%	97%
Fournisseurs de marchandises	80%	88%
EMS (fournisseur d'assemblage industriel)	100%	100%

Campagne de signatures du Code conduite fournisseur

Catégorie de fournisseur	Ratio de signatures	% d'achats couverts dans cette catégorie
Fournisseurs de composants	100%	98 %
Fournisseurs de marchandises	94%	88 %
EMS (fournisseur d'assemblage industriel)	100%	99 %

4.5.3 Un environnement de travail où il fait bon vivre

Droits Humains

SES-imagotag est signataire du Pacte mondial de l'Organisation des Nations unies depuis 2021 et s'attache à respecter au mieux ses 10 principes fondamentaux. Le Groupe reconnaît également les principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales et les principes directeurs de l'ONU sur les entreprises et les droits de l'Homme. Il s'attache à faire appliquer partout dans le monde les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT), notamment celles sur le respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, l'élimination du travail forcé ou obligatoire et l'abolition effective du travail des enfants.

Ces principes inspirent les documents internes de référence :

• le Code d'éthique
• la politique achats du groupe
• la politique en faveur des droits humains
• la politique de lutte contre la discrimination et le harcèlement
• l'engagement en faveur des valeurs portées par l'Organisation International du Travail des Nations Unies
• la déclaration en matière de santé et sécurité au travail
• la politique en matière de droits du travail
• la politique en matière de diversité et d'inclusion

Conduite éthique des affaires et lutte contre la corruption

Code Éthique: diffusion et adhésion auprès des parties prenantes

NB: la section 4.5.2 de ce présent rapport, détaille dans le cadre d'une chaine d'approvisionnement durable, les méthodes de diffusion et d'audit des pratiques éthiques auprès de nos fournisseurs,

Au sein de notre organisation, notre Code a été conçu pour s'assurer que chaque collaborateur (quel que soit le poste occupé) connaisse, comprenne et agisse selon les normes éthiques les plus strictes dans tous les aspects de son travail. Bien que le code ne puisse pas couvrir tous les enjeux liés au lieu de travail, il nous aide à identifier les problèmes, à nous familiariser avec les politiques de SES-imagotag et à agir avec intégrité. Chez SES-imagotag, chacun doit appliquer ce Code ainsi que les procédures et les politiques connexes. C'est là notre socle lorsque nous travaillons en équipe, interagissons avec les clients, nous adressons aux actionnaires, collaborons avec des partenaires commerciaux et contribuons au sein de nos communautés.

⁴ Les audits internes à réaliser auprès des fournisseurs de composants sont déjà planifiés en 2023 afin de couvrir plus largement cette catégorie d'achats.

Chacun doit faire preuve d'une bon niveau d'appréciation dans la prise de décisions et doit également poser des questions lorsque cela est nécessaire. Chacun doit se sentir à l'aise pour signaler rapidement tout comportement ou toute question qui semble entrer en conflit avec le Code ou nos politiques. Notre attachement à nos valeurs clés, à nos qualités de leader et à notre culture d'intégrité contribuera à accroître notre succès.

KPI	Section du rapport	Code GRI	Sujet	ODD	Sujet
Code Éthique	Social	205, 102	Profil d'organisation et anti-corruption		Consommation et production responsable

Suite à la communication et à la formation sur l'éthique des affaires, le Groupe s'est fixé un objectif clair à partir de l'année 2021 : s'assurer que chaque collaborateur signe le Code Éthique de l'entreprise, afin que nos valeurs et principes fondamentaux soient le plus largement partagés et compris, les campagnes de signature étant organisées chaque année au cours du premier trimestre,

Ce Code Éthique a été renforcé par la mise en place de trois nouvelles procédures:

• la procédure cadeaux et invitations
• la procédure relative aux conflits d'intérêts.

• la procédure d'alerte éthique ; (disponible sur notre plateforme interne « Service Now », afin d'assurer à la fois la confidentialité et la fluidité des flux ).

Nous avons formé nos équipes et leurs managers à notre module d'e-learning sur la conduite éthique des affaires, y compris sur divers sujets tels que le blanchiment d'argent, la concurrence loyale, les conflits d'intérêts, la corruption passive et active, les pots-de-vin et les paiements de facilitation, les cadeaux et invitations, les œuvres caritatives et le mécénat ainsi que le processus d'alerte.

	2022
Taux de signatures du Code d'éthique	95 %

Focus sur la procédure d'alerte (whistle blowing)

Dispositif d'alerte

Depuis 2021, un dispositif d'alerte unique est déployé au sein du Groupe, accessible en français et anglais aux salariés, mais également aux clients, aux fournisseurs, aux prestataires de services via une adresse email générique dont les destinataires sont au nombre de deux (un manager senior en RH et un manager senior ESG/ direction juridique).

Le dispositif paramétré sur la plateforme interne garantit le principe de confidentialité des signalements.

Ce dispositif permet le recueil des signalements relatifs à l'existence de comportements ou de situations contraires aux lois applicables, aux prescriptions internes et aux valeurs et principes du Groupe rappelés dans le Code d'Éthique. il permet de signaler un comportement ou une pratique de manière anonyme. Comme cela est indiqué dans le Code d'Éthique, les signalements peuvent également être adressés auprès des canaux de signalement traditionnels : le service du Personnel, la fonction juridique, un manager.

L'ensemble des signalements est consolidé et fait l'objet d'un reporting automatisé tous les mois aux deux managers destinataires de l'adresse générique.

En 2022 aucun signalement n'a été reçu.

	2022	2021
Nombre de signalements reçus	0	(1) 2

(1) Alertes sans objet: la mise en oeuvre de la procédure a entraîné lors des premières semaines, le recueil de questions sans lien avec un problème éthique.

Favoriser un lieu de travail très motivant et inclusif

Nos collaborateurs se distinguent par leur implication et leur capacité d'innovation. Ils apportent tous leur contribution afin d'atteindre l'excellence et de créer de la valeur à long terme pour le commerce physique et la société en général. Ils sont animés par une forte motivation pour concevoir des produits, des solutions et des services novateurs pour améliorer le commerce physique.

KPI	Section du rapport	Code GRI	Sujet	ODD	Sujet
Formation	Social	404-1, 404-2	Formation et éducation		Travail décent
Effectif par genre – programme de mentorat – % de femmes parmi les cadres supérieurs	Social	405	Diversité et égalité des chances		Égalité entre les sexes
Équilibre vie privée / vie professionnelle : ENPS, accords de télétravail, négociations collectives	Social	401, 402, 403, 405	Emploi, santé et sécurité, liberté d'association		Travail décent
Salariés bénéficiant de plans de rémunération à long terme	Social	401	Emploi		Travail décent, communautés durables
Dialogue managérial : taux de réalisation	Social	401, 404-3	Emploi, revues d'évolution de carrière		Travail décent
Code Éthique	Social	205, 102	Profil d'organisation et anti-corruption		Consommation et production responsable

Des effectifs pérennes et stables, en renouvellement constant

Notre équipe de direction est très stable. Thierry GADOU en est le Président-Directeur général depuis dix ans. L'ancienneté moyenne des membres du comité de direction s'élève à huit ans.

Nous sommes également particulièrement fiers d'avoir construit un groupe international qui fidélise ses collaborateurs dans la durée, alors que 51 % des effectifs à fin 2012 sont toujours présents au 31 décembre 2022. Notre personnel comprend des travailleurs qui ont été impliqués dans la toute première génération de l'étiquetage électronique au monde et qui sont en mesure de transmettre l'héritage d'une entreprise pionnière dans notre domaine.

L'âge moyen de nos collaborateurs, qui s'élevait à 36 ans à la fin de l'année 2022, assez stable (comme l'an dernier) témoigne du développement de l'entreprise et de l'intégration de nouveaux managers et collaborateurs plus jeunes. Nous disposons d'une équipe bien équilibrée, de la stabilité parmi nos cadres dirigeants et d'un réservoir de talents dotés de nouvelles gammes de compétences et capacités.

Une communauté mondiale et diverse

Face à notre marché mondial et à une forte croissance, nous avons mis en place une organisation agile, horizontale et internationale. Notre stratégie d'expansion géographique fait la part belle à la mobilité ou au recrutement d'équipes commerciales locales, basées au plus près de nos clients, de leurs magasins physiques et de leurs centres de décision.

Nous nous engageons à proposer à nos collaborateurs des chances égales de reconnaissance et d'évolution de carrière, quels que soient leur origine, leur sexe ou leurs croyances et nous respectons l'ensemble des réglementations et accords applicables. Les collaborateurs sont recrutés uniquement sur la base de leur formation, de leur expérience professionnelle et de leur potentiel de valeur ajoutée.

Fin 2022, le Groupe comptait 608 collaborateurs dans le monde, de cultures, de langues, de sexes, d'âges et de niveaux d'expertise différents. Ils travaillent ensemble à travers le monde, apportant à notre Groupe l'une de nos forces les plus déterminantes : la diversité.

Notre diversité nourrit une pensée innovante et des idées originales, sources de valeur ajoutée pour les solutions clients.

Nous sommes particulièrement attentifs à la diversité des parcours de nos équipes et à la libre représentation de leurs cultures. Nous favorisons la diversité de nos cultures collectives et de chaque individu. Nos collaborateurs (dont 41 % en France) représentent 46 nationalités différentes et maîtrisent 26 langues différentes, les plus importantes étant l'anglais, le français, l'allemand, l'espagnol et l'italien.

Les effectifs ont cru de 10% entre 2021 et 2022 sous l'effet de la croissance organique de l'activité du groupe (+ 46 % de chiffre d'affaires) ainsi que le renforcement notable des équipes se consacrant à l'innovation.

Effectifs par nature de contrat	31-déc-22	% des effectifs	31-déc-21	% des effectifs
Permanents	570	94 %	525	95 %
Contrats à durée déterminée	38	6 %	28	5 %
Y compris l'apprentissage	33		24
Total	608	100 %	553	100 %

Rotation des effectifs	31-déc 22	31-déc-21
Recrutements	206	192
dont permanents	169	162
dont contrats à durée déterminée	37	30
Sorties de l'organisation	151	119
dont démissions	46	65
dont licenciements,	19	25
dont effet périmètre (sortie BOE Digital Technology Ltd), fins de contrat à durée déterminée (CDD,
apprentis) fins de période d'essai	86	29

Ancienneté moyenne	31-déc 22	31-déc-21
Femme	3	3
Homme	5	5
Total	4	4

Age moyen des effectifs	31-déc 22	31-déc-21
Femme	34	34
Homme	38	37
Total	36	36

Pyramide des âges 2022

Un objectif de parité de leadership

KPI	Section du rapport	Code GRI	Sujet	ODD	Sujet
Effectif par genre – programme de mentorat	Social	405	Diversité et égalité des chances		Égalité entre les sexes
% de femmes parmi les cadres supérieurs	Social	405	Diversité et égalité des chances		Égalité entre les sexes
% de femmes parmi les nouvelles recrues	Social	401	Embauches de nouveaux collaborateurs		Égalité entre les sexes

En tant que groupe mondial englobant diverses communautés, nous nous engageons à proposer une égalité de chances à toutes les femmes et tous les hommes employés dans la Société, quel que soit l'endroit où ils vivent et travaillent. Malgré cette intention, la sous-représentation des femmes dans l'ensemble du secteur technologique reste un problème à résoudre. Non seulement la technologie a besoin d'une plus grande représentation des femmes mais nous sommes également convaincus que la diversité au sein des équipes de direction conduit à une meilleure performance. Par conséquent, les fonctions dirigeantes dans le secteur doivent également intégrer plus de femmes dans leurs rangs. Pour l'année de 2022, 17 % des rôles techniques sont occupés par des femmes.

SES-imagotag s'efforce de promouvoir l'égalité des chances et l'égalité entre les sexes à tous les stades du développement de carrière. La Société a progressé en termes de mixité des genres, la proportion de femmes dans l'effectif passant de 23 % en 2016 à 34 % en 2022.

Pour parvenir à une meilleure représentation des genres, nous avons adopté une stratégie de recrutement proactive pour améliorer le ratio femmes-hommes, les femmes représentant 41 % des recrutements en 2022. En outre, le Groupe a initié un programme interne visant à accroître la représentation des femmes aux postes de direction par :

• l'identification des femmes qui ont le potentiel, à court ou moyen terme, d'accéder à des postes faisant partie des 10 % de niveaux de responsabilité les plus élevés dans l'entreprise ; et
• mise en place d'un programme de mentorat avec les membres du comité de direction et via des plans de développement individuels, au travers desquels les femmes sont encouragées à établir des liens avec des mentors parmi la Direction susceptibles de les aider à acquérir les compétences dont elles auront besoin pour être en mesure d'assumer des fonctions dirigeantes à l'avenir.

Ainsi, la représentation des femmes managers (top 25%) est passée de 24 % en 2021 à 27% pour l'année 2022.

En ce qui concerne la représentation des femmes dans le top 10% des cadres dirigeants de la Société celle-ci est de 26 % contre 20% en 2021.

	31-déc 22	31-déc-21
Proportion de femmes dans l'effectif	34 %	33 %
Rôles techniques occupées par des femmes	17 %	15 %
Proportion de femmes recrutées	41 %	37 %
Managers femmes (management d'au moins 1 personne)	27 %	24 %
Managers femmes ayant moins de 35 ans	49 %	40 %
Parmi les cadres supérieurs (membres GMB ) les femmes représentent(1)	22 %	17 %

(1) GMB= Global Management Board - cf. section 3 de ce rapport pour plus de détails.

Engagement pour l'insertion sociale et professionnelle des personnes en situation de handicap

SES-imagotag s'engage dans l'insertion sociale et professionnelle des adultes en situation de handicap.

Une partie du processus de réparation du programme Second Life ESL est sous-traitée à des organismes spécialisés dans l'insertion sociale et professionnelle des adultes en situation de handicap. L'ESAT d'Eragny (organisme de placement des personnes en situation de handicap dans le Val-d'Oise) accompagne depuis les années 2000 nos efforts de reconditionnement des étiquettes électroniques.

En outre, le Groupe emploie directement une personne en situation de handicap déclarée en France.

Gestion des talents

Nous croyons que la motivation est le premier levier de performance et que tous nos collaborateurs peuvent obtenir de bons résultats s'ils sont motivés, formés, récompensés, animés d'un sentiment d'appartenance à long terme et convaincus que leur travail est important, qu'il a du sens et un impact positif. La diversité de nos offres d'emploi, notre croissance rapide à l'échelle mondiale et une très forte culture de l'innovation nous permettent d'offrir à nos collaborateurs des parcours professionnels multiples ainsi qu'un développement personnel rapide et épanouissant.

Notre politique de recrutement proactive cible les talents issus des meilleures écoles et avec une orientation internationale. Nous bénéficions ainsi d'un équilibre au plan des générations, expertises et expériences représentées avec la capacité de former et d'intégrer les nouvelles recrues.

Formation

KPI	Section du rapport	Code GRI	Sujet	ODD	Sujet
Formations et formations bilan carbone	Social	404-1, 404-2	Formation et éducation		Travail décent

Nous nous engageons à assurer une formation continue à nos collaborateurs. Dans la mesure où nous opérons dans un secteur de marché particulièrement innovant, nous tenons à nous assurer que tous nos collaborateurs disposent des compétences nécessaires pour évoluer au sein de la Société et du secteur, et pour développer pleinement leurs compétences et expertises.

Nous encourageons une culture d'apprentissage plus agile grâce à laquelle nos collaborateurs peuvent se perfectionner en accédant n'importe où et n'importe quant à notre plateforme d'e-learning, avec des investissements renforcés pour offrir un plus grand choix de contenus. L'objectif est de passer d'une logique d'obligation à une logique de sélection volontaire, où les collaborateurs peuvent choisir eux-mêmes les cours de formation en ligne qui sont pertinents pour leur carrière et leurs compétences en fonction de leur temps disponible et de leur motivation personnelle.

De plus, lors de nos entretiens semestriels, nous cherchons constamment à identifier les besoins de formation en adéquation avec les besoins de nos collaborateurs et les enjeux de la Société.

Le tableau ci-dessous détaille les dépenses de formation par salarié au cours des deux dernières années. Il faut noter que la pandémie a généré un effet adverse sur le nombre d'heures de formation en face à face, mais la société a significativement investi dans de nouvelles licences e-learning auprès de LinkedIn Learning afin de compléter la plateforme d'e-learning interne.

Année	Nombre de salariés	% des effectifs	Nombre d'heures de formation	Heures de formation e Learning	Nombre d'heures de formation par salarié
2022	231	38 %	5 128	1 547	22,2
2021	147	27 %	2 903	1 437	19,75

A noter : les statistiques 2021 ont été fortement impactées à la baisse à cause d'un premier semestre encore marqué par la pandémie.

En 2022, nous retrouvons un rythme plus soutenu avec un mix de formation présentielle et de formation e-learning (360° learning pour les formations e-learning internes et Linkedin Learning pour les formations e-learning sur étagères).

Focus: Formation sur le changement climatique

En complément de ces heures de formation, une formation mondiale commune sur les émissions carbone a été dispensée au second semestre 2021 à l'ensemble du personnel par la société de conseil réalisant l'audit carbone indépendant à l'échelle du groupe. Ce programme de formation a été organisé pour :

• sensibiliser au changement climatique et à ses conséquences, risques et opportunités ;
• améliorer la compréhension par les collaborateurs de l'empreinte environnementale de leurs activités, produits et actions, en vue de réduire l'empreinte carbone liée à nos opérations ;
• intégrer les considérations climatiques dans la politique de gestion des risques (risques de réputation, de transition ou physiques).

Plus généralement, ces formations visaient à réfléchir à la manière dont les enjeux énergétiques et climatiques deviendront un élément essentiel des stratégies de tous les acteurs économiques, et à anticiper les évolutions susceptibles d'intervenir par la réglementation, la fiscalité ou les forces du marché. Anticiper les perturbations futures permettra à l'entreprise de s'y préparer, d'être résiliente dans un contexte de transition, et ainsi d'assurer la pérennité économique de ses opérations.

Politique de rémunération et intéressement à long terme

Conformément aux engagements inscrits dans les principes édictés dans la politique en matière de droits du travail: la Direction des ressources Humaines veille à ce que chaque collaborateur perçoive une rémunération suffisante pour accéder à un niveau de vie décent, tel qu'inscrit dans la Déclaration universelle des droits de l'Homme de l'Organisation des Nations Unies.

94 % des collaborateurs ont un contrat de travail à durée indéterminée et sont recrutés localement, contribuant ainsi à l'employabilité et au développement économique de chacun des pays où nous sommes implantés.

KPI	Section du rapport	Code GRI	Sujet	ODD	Sujet
Salariés bénéficiant de plans de rémunération à long terme	Social	401	Emploi		Travail décent

La trajectoire de croissance rapide des ventes de SES-imagotag et de performance financière depuis 2012 est directement liée au niveau d'engagement et d'expertise de nos équipes. À ce titre, il est essentiel que leur rémunération variable reflète leur contribution à la croissance et au succès du Groupe.

La politique de rémunération globale de la Société est fortement axée sur la performance, l'esprit d'entreprise et la responsabilité individuelle : la rémunération variable est conditionnée par la réalisation d'objectifs spécifiques et mesurables. Les primes individuelles sont mises en œuvre sur la base d'un tableau de bord dédié à des objectifs personnels spécifiques adaptés à la description du poste. Les tableaux de bord sont évalués deux fois par an lors du processus d'évaluation individuelle.

En parallèle des conventions collectives nationales réglementaires, qui prévoient des régimes de participation aux bénéfices pour les employés, le Groupe a accordé des actions gratuites ou actions de performance, et des stocks options à des contributeurs clés de la performance de la Société, et ce à plusieurs reprises depuis l'entrée en bourse de cette dernière :

• plans nationaux :

• en 2020, un nouvel accord de participation aux bénéfices pour la période 2020 à 2022 a été signé au sein de SESimagotag SA. Il prévoit l'attribution d'une prime d'intéressement potentielle beaucoup plus importante par rapport aux périodes précédentes,

• SES-imagotag Italia bénéficie également d'un accord d'intéressement depuis 2016,

• des plans spécifiques ont été mis en place dans l'entité américaine pour s'adapter aux réglementations locales ;
• avantages incitatifs mondiaux :
• Suite à plusieurs plans d'actions de performance qui ont attribué des actions gratuites aux salariés, le dispositif en place depuis 2020, basé sur le plan stratégique VUSION, concerne une part significative de notre personnel (environ 30 %) susceptible de recevoir des actions gratuites de la Société sous réserve de la satisfaction de critères de performance spécifiques. Ces plans font de la motivation le premier levier de performance de l'entreprise et sont devenus des outils de premier plan pour attirer et fidéliser les collaborateurs les plus talentueux et pour les impliquer dans notre culture d'entreprise.

De plus, ces plans motivent les bénéficiaires sur des objectifs essentiels de création de valeur tels que la croissance, le développement durable (par la rentabilité et la gestion de trésorerie) ainsi que le cours de l'action.

La section 7 du document d'enregistrement universel présente des informations détaillées sur les plans d'actions de performance .

Évaluations managériales régulières

KPI	Section du rapport	Code GRI	Sujet	ODD	Sujet
Dialogue managérial : taux de réalisation	Social	401, 404-3	Emploi, revues d'évolution de carrière		Travail décent

Le Groupe réalise des entretiens individuels semestriels. Ces entretiens d'évaluation jaugent la performance des collaborateurs et fixent des objectifs individuels, en cohérence avec la stratégie de l'entreprise.

Afin d'homogénéiser les pratiques au sein du Groupe et d'assurer une application cohérente et équitable de la politique d'évaluation, nous utilisons notre outil « Foederis », plateforme digitale à la source d'une dématérialisation du processus des entretiens individuels semestriels. Cet outil est particulièrement pertinent au vu de l'essor géographique rapide du Groupe.

Chaque collaborateur, chaque manager doit respecter ce processus, soigneusement examiné par la direction des Ressources Humaines : l'identification des besoins en formation, des sous-performances, des performances exceptionnelles et des exigences spécifiques est réalisée grâce à cet examen et coordonnée avec les RH pour un suivi de carrière rigoureux.

100% des salariés du Groupe font l'objet d'une revue de performance et d'échange managérial.

Enquête de satisfaction des collaborateurs

KPI	Section du rapport	Code GRI	Sujet	ODD	Sujet
ENPS (Employee Net Promoter Score)	Social	401, 403	Emploi, promotion de la santé des travailleurs		Travail décent

En mai et octobre 2022, nous avons lancé une enquête de satisfaction des collaborateurs, basée sur notre plateforme Foederis et nous prévoyons d'organiser deux enquêtes par an à l'avenir. Les objectifs sont de :

b) développer et mener des enquêtes ciblées auprès des collaborateurs afin d'évaluer les perceptions sur des questions spécifiques ;

• a) mesurer l'expérience des collaborateurs selon le concept du Net Promoter Score (NPS) ;
• c) suivre les résultats et les avancées dans le temps, comparer les résultats avec ceux d'entreprises comparables.

Les résultats de notre enquête Employee Net Promoter Score (ENPS) sont très encourageants, puisque le taux de participation a atteint 77 % et que les collaborateurs ont eu des retours uniformément positifs concernant les affirmations suivantes :

	2022 2021
Déclarations de l'enquête	Note (sur 5)	Taux de réponses positives	Note (sur 5)	Taux de réponses positives
Je fais confiance aux dirigeants de mon entreprise	4,3	87 %	4,1	79 %
Je me vois travailler ici dans trois ans	4,1	76 %	3,9	67 %
Je comprends et m'identifie aux valeurs de l'entreprise	4,2	81 %	4	74 %
Je suis satisfait de mon espace de travail	4,2	80 %	4	74 %
Je suis en mesure de contribuer à la mise en œuvre de la stratégie	4	75 %	3,9	70 %
J'ai le sentiment d'appartenir à mon entreprise	4,1	75 %	3,9	69 %
les chances de développement sont les mêmes pour tous (indépendamment du sexe, de l'origine ethnique, de la religion, de l' orientation sexuelle)	4,3	83 %	non mesuré	non mesuré
Score ENPS Global		32		4

Sur la base des réponses à la question « Est-ce que vous recommanderiez votre entreprise comme une entreprise où il fait bon travailler ? », 51 % des salariés sont considérés comme des « ambassadeurs » dans une échelle de notation qui considère que 20 % et plus est un très bon niveau. Le score ENPS global atteint pour la dernière campagne d'octobre 2022 est de 32.

L'amélioration du score résulte des politiques très actives en matière de diversité, de mentoring, en matière d'investissements dans l'environnement de travail etc…

Droit de réunion et de négociation collective

Le Groupe a formalisé son respect du droit à la liberté d'association et de négociation collective au sein de sa politique en faveur des droits humains (disponible en ligne), et est signataire du Global Compact.

Plusieurs accords collectifs ont été négociés et conclus avec les représentants des salariés lorsque cette instance existe dans la filiale concernée, ou déclinés dans le monde afin d'assurer une homogénéité des pratiques :

• accord de télétravail ;
• Code Éthique ;
• charte informatique ;

D'une manière générale, le Groupe assure la meilleure protection et couverture sociale en vertu des réglementations nationales en matière de retraite et de sécurité sociale.

KPI	Section du rapport	Code GRI	Sujet	ODD	Sujet
Négociation collective, santé et sécurité	Social	403, 407	Emploi, liberté d'association,		Travail décent

Équilibre vie professionnelle/vie personnelle : environnements de travail

En 2021, un accord sur le télétravail a été mis en place afin que les salariés aient le droit de travailler deux jours par semaine depuis leur domicile. Ces accords sont déployés dans tous les pays dans lesquels nous sommes implantés.

72% des employés sont couverts par un accord de travail à distance. Ceci contribuera ainsi à limiter le temps de trajet et l'impact environnemental lié aux déplacements domicilebureau.

Nous nous assurons que ce nouveau mode de travail s'effectue dans un cadre sécurisé. La connexion à distance est assurée par des plateformes VPN et est autorisée pour les collaborateurs ayant pris connaissance de la charte informatique, de notre Code de conduite des affaires. Cette approche est complétée par des dispositifs d'accompagnement des collaborateurs afin de préserver l'équilibre et la qualité de vie, notamment en matière de temps de connexion et de suivi de la santé.

Nous reconnaissons l'importance et les avantages d'être une organisation agile, tant en ce qui concerne la productivité que la prise en charge de nos collaborateurs. Pour nous, des horaires flexibles qui répondent à la fois aux besoins de l'organisation et à la situation personnelle de chacun constituent le meilleur modèle.

Afin de favoriser un travail d'équipe productif, nous avons investi dans le développement d'un nouvel espace de coworking destiné à offrir à l'ensemble de nos collaborateurs un terrain propice à l'interaction sociale, au partage des connaissances, à la réflexion et à la créativité. Un nouvel espace connecté, convivial, aéré, lumineux, flexible et agile pour permettre l'organisation de futurs événements, tant internes qu'externes, et l'installation d'un nouveau showroom, plus spacieux et modernisé pour mettre en valeur nos produits et innovations.

Nous réalisons également des investissements similaires sur notre site de R&D en Autriche, qui compte le deuxième plus grand nombre de collaborateurs au sein du Groupe. Ces deux sites étaient déjà conformes à l'état de l'art en matière d'aménagement de bureaux et de bien-être au travail. Le siège du Groupe a déménagé en 2014 dans un bâtiment « Haute Qualité Environnementale » (HQE), conforme aux normes les plus strictes en matière de confort, d'éclairage, d'ergonomie, d'espaces sociaux et autres. En 2019, le centre de R&D et le siège social en Autriche ont été transférés dans un tout nouveau bâtiment à Fernitz, au sud de Graz. Spacieux, il propose un service de restauration, une salle d'entraînement pour pratiquer des sports, un mur d'escalade ainsi que des zones de loisirs.

Le Groupe continue de promouvoir des événements sociaux dans le but de favoriser un environnement interactif et collégial pour ses collaborateurs qui sont assurés tous les mois en groupe en fonction de l'ancienneté. Pour soutenir et maintenir croissance forte, il est essentiel d'assurer une cohésion d'équipe. Dans un environnement de travail dynamique et stimulant, il est important d'établir un esprit d'innovation et de collectif qui permette à la Société de relever avec succès les défis qu'elle s'est fixés et nous sommes proactifs dans la promotion de ce type d'interaction.

Nous avons mis en place un point mensuel assuré par le PDG, et des webinaires internes pour les équipes de vente et les domaines techniques. Nous avons ainsi pu continuer à partager et à en savoir plus sur les projets et la stratégie du Groupe.

Santé et sécurité

Le groupe a formalisé sa politique santé et sécurité, disponible en ligne.

KPI	Section du rapport	Code GRI	Sujet	ODD	Sujet
Négociation collective, santé et sécurité	Social	403-6, 407	Emploi, promotion de la santé des travailleurs		Travail décent

Le Groupe emploie directement 608 personnes à travers le monde et a également recours à des agences d'intérim et à des sous-traitants. Les employés du Groupe travaillent dans des environnements très divers et font ainsi face à des contraintes et risques très divers selon que leur environnement de travail est de nature industrielle ou tertiaire, nomade ou sédentaire.

À titre d'exemple, dans le contexte des activités logistiques et d'installations de solutions en magasin, le personnel comme les sous-traitants peuvent être exposés à des risques :

• liés à l'équipement et à l'organisation des sites (risques mécaniques et électriques, risques liés à l'ergonomie des installations, chariots élévateurs et engins de levage) ;

Par ailleurs, le personnel, notamment tertiaire, nomade ou commercial est exposé :

• à des risques liés aux déplacements professionnels (risques d'accidents ou sanitaires) ;
• aux risques psychosociaux en particulier depuis l'intensification du télétravail,

Ces risques peuvent avoir des conséquences sur la santé, le bien-être du personnel et des sous-traitants.. Ils font l'objet de mesures de prévention et d'atténuation appropriées détaillées. (notamment des contrôles d'équipements de protection individuelle pour nos équipes d'installation ainsi que pour nos équipes logistiques.).

Les référents RH de chaque filiale sont également les correspondants santé sécurité : chaque pays est responsable d'animer, en adéquation avec la réglementation et le niveau de risque local, la santé et la sécurité des salariés. Un reporting international est centralisé, récapitulant les arrêts maladie sur un périmètre mondial :

Le reporting des jours d'absence est scindé en 3 catégories :

• les arrêts maladie
• les accidents sur la trajet domicile lieu de travail
• les accidents du travail

Sur un total de 3 945 jours d'arrêt au niveau mondial, les causes d'arrêt sont indiquées en proportion ci-dessous :

En matière d'animation sportives, la direction des ressources humaines du groupe favorise les initiatives locales telles que la mise à disposition d'une salle de sport pour les salariés en Autriche ou l'organisation de cours de yoga ou de pilates dans les locaux du siège à Nanterre.

4.6 Périmètre d'application et méthodologie

Note méthodologique du reporting extra-financier

La démarche de reporting extra-financier du groupe SESimagotag vise à répondre aux obligations prévues aux articles R.225-105, R.225-105-1 et L.225-102-1 du Code de Commerce français.

Période et fréquence de reporting

Les données collectées couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2022. Aucune distinction n'a été faite entre les données. La remontée de ces données s'effectue à une fréquence annuelle. Certains indicateurs ne comportent pas de données historiques, leur suivi ayant débuté en 2022.

Périmètre

Le périmètre de reporting extra-financier se veut représentatif des activités du Groupe SES-imagotag.

Il est défini selon les règles suivantes :

• seules les sociétés consolidées dans les états financiers selon la méthode de l'intégration globale sont incluses dans le périmètre de reporting extra-financier ;
• les entités intégrées ou créées au cours de l'année N seront incluses au reporting de l'année N+1, afin d'adopter une démarche progressive ;
• les entités cédées au cours de l'année N sont exclues du périmètre de reporting de l'année N ;
• la mise à jour du périmètre pour le reporting de l'année N s'effectue au 31 décembre de l'année N par la direction du Groupe ;

• le périmètre du reporting extra-financier pour l'exercice 2022 comprend l'ensemble des entités consolidées du Groupe pour l'ensemble des indicateurs mentionnés.

Les exceptions sont :

• l'indicateur « recyclage des étiquettes », dont les données couvrent exclusivement l'Europe et excluent les entités situées en Asie et en Amérique du Nord et du Sud. Les entités prises en compte dans les calculs de l'indicateur « recyclage des étiquettes » représentent 483 millions d'euros de chiffre d'affaires annuel du Groupe, soit 78 % du chiffre d'affaires consolidé ;

Les spécificités liées aux limitations de périmètre concernant certains indicateurs sont détaillées ci-dessous :

Choix des politiques, résultats des politiques et indicateurs de performance extra-financiers

Le choix des politiques, résultats des politiques et indicateurs de performance extra-financiers présentés dans la déclaration de performance extra-financière s'effectue au regard des principaux risques liés à l'activité de la Société en matière sociale et environnementale.

Les informations suivantes listées au 2ème alinéa du III. de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce ne sont pas jugées pertinentes, compte tenu de la nature des activités du Groupe SES-imagotag : la lutte contre la précarité alimentaire, une alimentation responsable, équitable et durable, ainsi que le respect du bien-être animal. Cependant, le score nutritionnel qui s'applique aux produits alimentaires destinés à l'homme pourrait être appliqué de la même façon à la nourriture pour animaux de compagnie et contribuer ainsi au bien-être animal.

Les politiques de risques portant sur la composition des produits et la santé des consommateurs ainsi que sur la sécurité alimentaire et la chaîne d'approvisionnement alimentaire durable sont déployées par le Groupe et seront présentées plus en détail dans les années à venir.

Consolidation et contrôle interne

Les données sont collectées de manière centrale ou auprès de chaque entité incluse dans le périmètre de reporting extrafinancier à partir des sources suivantes : extractions de systèmes d'informations, fichiers de suivi sous Excel, factures, etc. Les informations qualitatives sont quant à elles collectées de manière centralisée par la direction du Groupe. Les données sont contrôlées et validées par les directions opérationnelles du Groupe.

Contrôles externes

En application des dispositions de l'article R.225-105-2 du Code de Commerce, le Groupe SES-imagotag a désigné à partir de l'exercice 2022 l'un de ses commissaires aux comptes en tant qu'organisme tiers indépendant appelé à vérifier la déclaration de performance extra-financière. L'avis motivé sur la conformité de la déclaration de performance extrafinancière, ainsi que sur la sincérité des informations, est présenté en dernière page de ce rapport DPEF.

Spécificités et limites méthodologiques

Les numéros d'indicateurs répondent à la numérotation du tableaux enjeux et ambitions de la la section 4.2.4 et lorsque les indicateurs n'ont pas été retenus pour figurer sur ce tableau, la section du rapport dans laquelle ils sont cités, est mentionnée:

Indicateur 1: Nombre de familles de brevets dédiés à la réduction de l'empreinte carbone des solutions

L'ensemble des brevets déposés par les entités du groupe, est géré de manière centralisée, au sein du département R&D afin d'assurer la veille et le suivi des dépôts et des défenses éventuelles de brevets. Les brevets déposés sont regroupées par familles technologiques et l'identification de leur caractère bénéfique pour l'empreinte carbone des produits et solutions du Groupe est déterminée par le département R&D en fonction de critères tels que: les économies d'énergie, la réduction des déchets, et l'empreinte carbone.

Indicateur 2 : L'intensité carbone

L'intensité carbone est obtenue par la simple division de l'empreinte carbone totale du groupe (scopes 1,2 et 3) divisé par le chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

Émissions de gaz à effet de serre:

Les émissions portent sur les scopes 1, 2 et 3 selon la méthodologie réglementaire pour la réalisation des bilans d'émissions de gaz à effet de serre pour l'année 2022.

SES-imagotag mesure l'empreinte carbone de ses activités, celle de ses employés, et de sa consommation énergétique sur les scopes 1, 2 et 3 selon le cadre général proposé par le GHG Protocol. La comptabilité carbone, commune à toutes les sociétés du Groupe, s'appuie sur les référentiels internationaux :

GHG Protocol, Agence internationale de l'énergie, ISO 14064– 1–2016 et ADEME.

Les données de l'ensemble des filiales du Groupe sont consolidées pour réaliser la déclaration.

Scope 1 : prise en compte des émissions du GPL (butane, propane), du gaz naturel, de fioul domestique ou gazole, du fioul lourd et du kérosène pour les sources fixes et mobiles ainsi que les émissions liées aux fuites de fluides frigorigènes. La prise en compte des véhicules utilisés par la totalité du périmètre Groupe est assurée grâce au suivi des retraitements IFRS16, permettant d'inventorier la flotte de véhicules en location longue durée, ainsi que leur motorisation respective.

Les achats de gaz naturel destiné à chauffer nos entrepôts ont été par ailleurs, comptabilisés.

Scope 2 : prise en compte des émissions provenant des achats d'électricité, de vapeur, de chaleur et de froid. Les facteurs d'émission d'électricité ne prennent en compte que la combustion. Les émissions exprimées pour le scope 2 selon la méthode « location based » (correspondant aux émissions de CO2 calculées à partir des facteurs d'émission "pays" issus de l'ADEME pour les années 2018-2020 et de l'AIE pour l'année 2021) calculées à partir des facteurs d'émission standard par pays de localisation, par mètre carré occupé et effectif présent.

Scope 3 Fabrication et usage des produits vendus : L'analyse du cycle de vie des produits du Groupe a été confiée à la société RDC environnement, qui a procédé à l'analyse fine des composants détaillés dans la nomenclature industrielle de nos IoT (écran, circuit imprimé, cadre plastique etc…) de l'extraction minière à l'acheminement en usine d'assemblage, en tenant compte de l'énergie nécessaire à chacune des étapes industrielles, de l'emballage et des transports à chaque étape jusqu'au produit fini et son entreposage. Les rails et dispositifs d'attache sont inclus dans cette analyse.

L'usage chez les clients (consommation des serveurs etc…) ainsi que la fin de vie du produit ont également été pris en compte (destruction auprès des organismes agréés), ainsi que son reconditionnement éventuel (programme « second life ESL ») pour une vision exhaustive du cycle de vie, évalué selon le GHG Protocol.

Scope 3 Fret : Le périmètre sélectionné concerne majoritairement le fret interne et le fret amont. Le mode de calcul retenu est celui des facteurs d'émissions monétaires qui permettent d'associer des émissions de CO2 aux montants engagés en fonction du mode de transport (routier, aérien, ferroviaire).

Scope 3 Biens utilisés : La prise en compte des actifs utilisés par la totalité du périmètre Groupe est assurée par le suivi des retraitements IFRS16, permettant d'inventorier bureaux et entrepôts en location longue durée, ainsi que leur surface respective.

Scope 3 Déplacements professionnels : La prise en compte des émissions liées aux déplacements professionnels sur le périmètre du Groupe est réalisée grâce au reporting de l'agence de voyage centralisée.

Scope 3 Déplacements domicile-travail : Les émissions liées aux trajets domicile-travail ont été estimées en tenant compte de la distance moyenne parcourue A/R pour l'ensemble des salariés. La distance est calculée de ville à ville pour une fréquence correspondant au nombre de jours légaux de travail sur l'année et en tenant compte des accords de télétravail. Le calcul est réalisé en estimant les modes de transport utilisés auxquels est attribué un facteur d'émission de CO2 par kilomètre pour chaque mode : véhicule particulier (100 % thermique); transport en commun (bus, train, tram, métro), mobylette/motocyclette. Les émissions dégagées dans le cadre des trajets domicile-travail représentent une estimation et non un calcul exact en raison de la disponibilité des données, à associer à de nombreuses hypothèses. Le niveau d'incertitude reste encore significatif sur ce poste.

Scope 3 Achats de biens et services : Les émissions induites par les achats de biens et services du Groupe ont été estimées en ayant recours aux facteurs d'émissions monétaires qui associent des émissions de CO2 à la valeur des achats réalisés selon différentes natures de biens ou services achetés. Le périmètre comprend l'ensemble des entités consolidées du Groupe.

Indicateur 3 : Second life ESL (recyclage d'étiquettes électroniques)

Second life ESL ou recyclage d'étiquettes électroniques : Le calcul de l'indicateur repose sur les quantités d'étiquettes âgées de plus de six ans pour lesquelles un tri a été effectué au sein de nos centres européens. Les données sont purement européennes et excluent les entités situées en Asie et en Amérique du Nord et du Sud : les entités incluses pour le calcul de l'indicateur « recyclage des étiquettes » représentent 483 millions d'euros du chiffre d'affaires annuel du Groupe (soit 78 % du CA consolidé).

Les entités du périmètre d'Asie ou d'Amérique du Nord et du Sud représentent 136 millions d'euros du chiffre d'affaires annuel du Groupe et leur non prise en compte ne fausse pas significativement l'indicateur car soit les étiquettes installées sur ces territoires sont en général récentes et ont une durée d'utilisation inférieure à six ans ; soit, si elles sont exploitées depuis plus de six ans, le chiffre d'affaires respectif des entités concernées (Singapour et Mexique) ne représente que 0,65 % du chiffre d'affaires total consolidé.

Indicateur 4: Émissions évitées

Cet indicateur fera l'objet d'une méthodologie au sein du rapport 2023.

Indicateur 5 et 6: Audit de notre chaine d'approvisionnement et signature du Code conduite fournisseurs:

Le département en charge de l'approvisionnement industriel du Groupe, pilote l'audit qualité et l'audit RSE des fournisseurs en sélectionnant les fournisseurs les plus significatifs, sur la base des achats de l'exercice fiscal en cours (information fournie par les services comptables).

Sur cette base, les audits internes ou externalisés (questionnaire EcoVadis) sont menés sur les fournisseurs les plus matériels et permettent de calculer le nombre de fournisseurs et donc le volant d'achats ayant été audité et/o u ayant signé le Code de conduite fournisseur.

Indicateurs ressources humaines:

Indicateurs 7, 9, 10

L'ensemble des indicateurs descriptifs de la pyramide des âges, de l'ensemble des ratios hommes/femmes, des heures de formation et des ratios d'entretien managérial, sont tous basés sur les reportings numérisés effectués par la direction des ressources humaines, dont le périmètre est l'ensemble des entités du Groupe, sans exception.

L'indicateur formation prend en compte l'ensemble des formations dispensées aux salariés (y compris stagiaires et VIE) qu'ils figurent encore ou non parmi les effectifs à la clôture de l'exercice.

L'indicateur politique de rémunération long terme répond également à une analyse couvrant l'ensemble des entités consolidées du Groupe, sans exception.

L'indicateur de signature du Code d'éthique est issu de la plateforme de diffusion de ce code, couplée au logiciel DocuSign, permettant une mesure en temps réel du taux de retour : l'ensemble des salariés du Groupe reçoit cette demande.

Indicateur 8 : eNPS

Net Promoter Score des salariés : le feedback des salariés peut varier de 0 (Pas du tout probable) à 10 (Très probable). Les salariés interrogés sont classés en trois catégories : les ambassadeurs (supérieur à 8,5), les neutres (6,5 à 8,49), les non-ambassadeurs (2,5 à 6,49) et les détracteurs (0 à 2,49).

Le score eNPS est ensuite calculé selon la formule suivante : eNPS = % d'ambassadeurs – (% de non-ambassadeurs + % de détracteurs).

Les scores NPS vont d'un minimum de - 100 (si chaque membre de l'équipe est un non-ambassadeur ou un détracteur) à un maximum de 100 (si chaque membre de l'équipe est un promoteur). Les collaborateurs qui notent l'entreprise entre 9 et 10/10 sont des promoteurs ; entre 7 et 8 sont neutres ; et entre 1 et 6 sont des détracteurs.

Le périmètre des salariés sondés comprends tous les types de contrats y compris stagiaires, contrat à durée déterminée et VIE.

Indicateur 11: Composition du Conseil d'administration

Cet indicateur est le reflet des statistiques fournies dans le rapport de Gouvernance de l'entreprise, et notamment de la section 3.2.1. Ces informations répondent à la réglementation française ainsi qu'aux recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers et du Code AFEP MEDEF.

Indicateur 12: Notations externes

L'ensemble des notations externes auxquels le groupe se soumet, (EcoVadis, ISS, MSCI, CDP) exigent toutes que le périmètre d'investigation soit un périmètre Groupe.

Dans le cas des évaluations externes de type MSCI ou ISS, ces dernières se basent sur l'information publique et, notamment, l'information et les indicateurs publiés au sein de ce rapport.

Dans le cas de l'évaluation EcoVadis qui repose sur un audit documentaire, l'exigence est la même: un document qui ne serait valide que pour l'entité mère ne sera pas reconnu comme valide pour le Groupe.

Autres indicateurs

Indicateur NPS: satisfaction clients (section 4.5.1)

Net Promoter Score des clients : le calcul de cet indicateur est basé sur les retours des clients du Groupe (périmètre incluant le périmètre Monde hors Chine). L'indicateur NPS mesure dans quelle mesure les clients recommandent une entreprise.

Un client qui note le fournisseur entre 9 et 10/10 est un promoteur, entre 7 et 8 il est neutre, entre 1 et 6 il est détracteur.

Le NPS est calculé en prenant en compte la différence entre le % de promoteurs et le % de détracteurs.

Indicateur : magasins connectés et articles suivis (section 4.5.1)

Les magasins connectés reflètent le nombre total de magasins et le nombre total d'étiquettes connectées au cloud.

Par rapport à l'année dernière, le nombre total d'étiquettes en magasin est comptabilisé, qu'elles soient ou non connectées et actives en magasin.

La technologie Captana, permet de détecter et mesurer entre autre le nombre de SKUs en rupture de stock en magasin (SKU = unité de vente ou « stock keeping unit » - Un SKU dispose d'un code unique composé de lettres et de numéros). Captana permet également de suivre et contrôler les « facings » des produits exposés en rayon. Le facing, est un terme de merchandising désignant le nombre de produits faisant directement face au consommateur sur un ou plusieurs niveaux d'un linéaire dans un point de vente.

Indicateur : économies d'emballages (section 4.3.2.2)

Le calcul des charges de palettes optimisées via l'optimisation des emballages est le fruit d'une coopération étroite avec l'un de nos partenaires industriels en Asie du Sud-Est.

Cette coopération s'est traduite par une réduction du nombre de boîtes, le retrait des feuilles de protection en plastique des écrans d'étiquettes et l'utilisation de matériaux recyclables uniquement pour l'emballage final des appareils électroniques.

Les résultats de cette optimisation de l'emballage sont indiqués ci-dessous pour les trois tailles d'étiquettes les plus répandues, à savoir 1,6, 2,6 et 2,2 pouces :

	Nouvel emballage		Ancien emballage
Taille	Poids du matériau d'emballage (g)	Poids brut (g/boîte, GL4)	Poids du matériau d'emballage (g)	Poids brut (g/boîte, GL4)
1,6	320	2 400	795	2 920
2,2	365	3 550	795	4 020
2,6	355	3 390	620	3 650

Ces résultats sont ensuite appliqués aux quantités d'EEG transitant effectivement par la logistique amont depuis juillet 2021.

Non seulement le poids et le volume des emballages ont été réduits mais cette action a également permis d'accroître sensiblement les taux de remplissage des conteneurs ainsi que le nombre d'expéditions.

Le bilan pour nos trois références EEG les plus vendues, qui représentent 70 % de nos ventes, est le suivant :

• quantité d'EEG de 1,6 pouce par palette avant optimisation : 7 200, après optimisation : 16 800 ;
• quantité d'EEG de 2,2 pouces par palette avant optimisation : 7 200, après optimisation : 16 000 ;
• quantité d'EEG de 2,6 pouces par palette avant optimisation : 5 760, après optimisation : 11 520.

Ces améliorations, associées à un effet de mix logistique, ont conduit à une amélioration de l'empreinte carbone de la chaîne d'approvisionnement.

Indicateur Empreinte carbone des collaborateurs (section 4.3.2)

Les statistiques sur le type de motorisation de la flotte de véhicules du Groupe ont été réalisées sur l'ensemble des entités du Groupe, basées sur le fichier du département de la direction financière/ consolidation pilotant l'ensemble des baux faisant l'objet d'un retraitement IFRS 16. Le Groupe ne possède aucun véhicule en propre.

Les modèles et références de véhicules loués ont permis d'identifier le type de motorisation thermique, hybride ou électrique.

Indicateur Conduite éthique des affaires et lutte contre la corruption (section 4.2.3)

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe est publié sous un nouvel axe analytique déterminé par le croisement entre la répartition des zones géographiques sur lesquelles le Groupe a facturé ses clients au cours de l'exercice fiscal, et le classement de ces dernières en matière de corruption selon l'index de corruption 2022, publié par Transparency International disponible sur le site: https://www.transparency.org/en/ cpi/2022

4.7 Rapport de l'OTI

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-

financière

Exercice clos le 31 décembre 2022

A l'assemblée générale,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant ou OTI ("tierce partie"), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1884¹ , nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »), pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de l'entité).

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de l'entité

Il appartient à la direction de :

• sélectionner ou établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
• préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l'entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que
• mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement des Informations ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

La Déclaration a été établie par le Conseil d'administration.

¹ Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1884, portée disponible sur le site www.cofrac.fr

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

• le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale) ;
• la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l'avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes, intervention de l'OTI – Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)² .

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre février et avril 2023 sur une durée totale d'intervention de trois semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives sur les Informations.

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée :

• Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
• Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;

² ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

• Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
• Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
• apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
• corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Nos travaux ont été menés au siège de l'entité consolidante.
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :
• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail sur la base de sondages ou d'autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés au siège de l'entité et couvrent 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
• Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d'assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Paris-La Défense, le 28 avril 2023 KPMG S.A.

Grégoire Menou Associé

Fanny Houlliot Expert ESG Centre d'Excellence ESG

Annexe

Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes

Engagements et actions visant à réduire l'impact environnemental des produits

Actions menées en faveur de l'insertion sociale et professionnelle des personnes en situation de handicap

Mesures prises pour promouvoir l'égalité Homme/Femme et résultats associés

E-learning sur la conduite éthique des affaires

Dispositifs d'évaluation de la performance RSE des fournisseurs et sous-traitants menés par un tiers et par le groupe.

Politiques et actions en matière de droit du travail et de droits humains

Déploiement de technologie pour optimiser les stocks et lutter contre le gaspillage dans le retail

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants

Total des émissions de gaz à effet de serre (scopes 1, 2 et 3)

Nombre d'étiquettes recyclées

Effectif et répartition par genre, par catégorie et par âge

Nombre d'heures de formation par salarié

Employee Net Promoter Score (E-NPS)

Net Promoter Score (NPS)

Nombre de magasins connectés et nombre d'étiquettes connectées

4 - Rapport de Performance extra-financière

Commentaires sur l'exercice

5.1 Analyse des résultats 2022	176
5.1.1 Commentaires sur l'activité	176
5.1.2 Investissements	178
5.1.3 Cash-flows	178
5.1.4 Principaux indicateurs de performance	179
5.2 Analyse des résultats clos au 31 décembre 2021 et 2020	187
5.3 Événements postérieurs à la clôture	179
5.4 Développements récents et perspectives	180
5.5 Rapport sur les comptes sociaux	181

5.1 Analyse des résultats 2022

Les comptes de l'exercice 2022 ont été arrêtés par le Conseil d'administration qui s'est réuni le 29 mars 2023. Les procédures d'audit sur les comptes consolidés et annuels de l'exercice 2022 de SES-Imagotag SA ont été effectuées. Les états financiers consolidés sont établis conformément aux normes IFRS. Le tableau ci-dessous présente les principaux agrégats du compte de résultats consolidés pour les exercices clos aux 31 décembre 2021 et 2022 ainsi que leur variation.

M€	2022	2021	Variation en %
Chiffre d'affaires	620,9	422,9	+47%
Marge sur coûts variables	131,4	91,5	+43%
% du CA	21,2 %	21,6%	-0,4 pts
Charges opérationnelles	(72,8)	(59,1)	+23%
% du CA	11,7 %	14 %	-2 pts
EBITDA	58,6	32,3	+81%
% du CA	9,4 %	7,6%	+1,8pts
Dotations aux amortissements	(27,2)	(22,6)	+20%
EBIT courant	31,4	9,7	N/A
% du CA	5,1 %	2,3 %	+3 pts
Éléments non récurrents ou non cash	0,3	(4,5)	N/A
EBIT	31,7	5,2	N/A
% du CA	5,1 %	1,2 %	+4pts
Résultat financier	(6,1)	(1,1)	N/A
Impôts	(7,1)	(2,1)	N/A
Résultat net	18,6	2,0	N/A
% du CA	3,0 %	0,5 %	+2.5 pts

5.1.1 Commentaires sur l'activité

Chiffre d'affaires

M€	2022	2021	Variation
EUROPE & MEA	486,7	317,3	53 %
Asie et Amériques	134,2	105,6	27 %
Chiffre d'affaires total	620,9	422,9	47 %

Sur l'ensemble de l'année 2022, le chiffre d'affaires a atteint 620,9 M€, soit une progression de + 47 %, pour arriver au niveau de ventes annuels le plus élevé dans l 'histoire de SESimagotag. Cette forte croissance a été tirée notamment par l'Europe et l'Amérique du Nord.

La croissance s'est accélérée au second semestre pour atteindre 335 M€, un taux de croissance de + 5 2 %, en hausse de 11 points par rapport à la croissance du S1. Les ventes d'EEG ont notamment bénéficié de l'impact de l'inflation qui pousse les commerçants à se digitaliser.

Europe

Le CA dans la région de l'Europe a atteint 486,7 M€ pour l'année 2022, soit une progression de + 53,5 %, grâce à l'accélération en Allemagne, une excellente performance en Italie, et l'adoption croissante des solutions et services à valeur ajoutée (VAS) sur les marchés plus matures. La croissance du CA au deuxième semestre s'est accélérée à +65,9%, pour atteindre 265,4 M€.

Reste du Monde : forte croissance en Amérique du Nord

Les ventes hors Europe ont également progressé fortement à 134,2 M€ en 2022, soit + 26,9 %, dans un contexte général de performances en recul sur la région Asie où les efforts ont été freinés par l'isolement prolongé lié au Covid et malgré l'impact de la déconsolidation de la filiale de SES-imagotag en Chine au 4 e trimestre ; hors cet effet de déconsolidation, la croissance aurait été 10 points supérieure à + 36 %.

À l'inverse, l'Amérique du Nord a très fortement progressé (+ 77 % par rapport à 2021), dépassant le seuil des 100 M€ de chiffre d'affaires. Avec des projets majeurs en gestation, les Etats-Unis devraient continuer à s'affirmer comme un moteur essentiel de la croissance des années à venir.

Prises de commandes

Les prises de commandes s'élèvent à 685 M€ en hausse de + 14 % sur l'année. Ce rythme de croissance moindre par rapport à l'année précédente est lié à des délais négociations qui peuvent être plus longs sur certains contrats. Cependant le nombre et la valeur du portefeuille des opportunités commerciales est à un plus haut, de même que le niveau de visibilité sur la croissance de l'année à venir.

Logiciels, Services et Solutions à valeur ajoutée hors étiquettes électroniques (VAS)

Le chiffre d'affaires VAS (logiciels, services et solutions hors EEG) a progressé de + 46 % à 93 M€. Néanmoins cette croissance va s'accélérer rapidement, tant de manière organique qu'au travers de notre croissance externe. La part de ces revenus dans le CA total reste stable à 15 % en raison d'une croissance au-delà des prévisions des ventes d'EEG. Toutefois les revenus VAS vont encore s'accélérer et croitre durablement à un rythme plus fort que les ESL, et ce taux devrait progresser substantiellement en 2023 et dans les années à venir (objectif de 30 % en 2027).

Marge sur coûts variables

Au-delà de la forte croissance des activités du Groupe, l'année 2022 a également été marquée par des conditions défavorables :

• 1) Renchérissement du dollar face à l'euro, surtout au 2^e semestre : à taux de change constant 2021, le taux de marge sur coûts variables aurait été 4 points supérieur en 2022.
• 2) Poursuite de la hausse des coûts des composants électroniques qui n'a pu totalement être compensée par les hausses de prix aux clients.

Le Groupe a toutefois su y faire face et maintenir un taux de marge sur coûts variables quasiment stable grâce notamment aux VAS, dont la rentabilité est supérieure à celle des ESL.

La marge sur coûts variables (MCV) s'est ainsi élevée à 131,4 M€ en 2022, contre 91,5 M€ en 2021, soit une hausse de + 44 %, et le taux de MCV s'élève à 21,2 % du chiffre d'affaires en 2022 (vs 21,6 % sur l'exercice précédent).

La reprise de l'euro face au dollar amorcée au début de l'année 2023, si elle se poursuit, est un signe encourageant pour la poursuite de l'amélioration de la rentabilité. Il en est de même de la baisse progressive du coût unitaire de certains composants dès le premier trimestre 2023. Ces éléments devraient contribuer à l'amélioration du taux de marge sur coûts variables en 2023.

Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation s'élèvent à 72,9 M€ en 2022 contre 59,1 M€ en 2021, traduisant notamment les efforts permanents du Groupe pour accompagner sa croissance au travers de ses recrutements. Exprimées en pourcentage du chiffre d'affaires, les charges d'exploitation ne représentent en revanche plus que 12% du chiffre d'affaires en 2022 contre 14 % en 2021. La baisse continue du ratio charges d'exploitation / chiffre d'affaires depuis plusieurs années se poursuit donc et nous permet d'envisager sereinement un niveau de 10 % à l'horizon 2027.

EBITDA

L'EBITDA, ou le Résultat d'exploitation avant amortissement des immobilisations et avant autres produits et charges non récurrents ou non cash, s'élève à 58,6 M€ en 2022, en croissance de + 81 % vs. 2021 (32,3 M€).

La marge d'EBITDA représente 9,4% du chiffre d'affaires en 2022 (vs. 7,6 % en 2021). L'EBITDA a de nouveau quasiment doublé entre 2021 et 2022 - comme ce fut déjà le cas entre 2020 et 2021. Sur le second semestre 2022 et malgré les conditions défavorables susmentionnées, la marge d'EBITDA du Groupe a même atteint près de 10 %.

Dotations aux amortissements

Les dotations aux amortissements ont augmenté de + 16 % en 2022, atteignant 27,2 M€ (vs 23,5 M€ en 2021). Cette hausse est directement liée au niveau important d'investissements en matière de R&D et d'innovation réalisés par le Groupe.

Éléments non-récurrents ou non-monétaires

Les éléments à caractère non récurrent ou non cash s'établissent à 0,3 M€ en 2022 contre 3,6 M€ en 2021. Ce produit s'explique notamment par la cession de la participation dans la joint-venture chinoise que le Groupe avait formée avec BOE et JDD en 2019. A l'occasion de cette cession à la société YiYun, rémunérée en titres YiYun, le Groupe a dégagé une plus-value dans les comptes consolidés de 6,7 M€. Ce produit ainsi que l'indemnité d'assurances perçue par le Groupe – pour 1,2 M€ - à la suite d'un incendie intervenu en 2020 dans un de ses entrepôts, viennent compenser la charge IFRS 2 nonmonétaire au titre des plans d'actions de performance attribués aux salariés du groupe entre 2020 et fin 2022.

Résultat financier

Les charges financières nettes s'établissent à - 6,1 M€ en 2022 (vs - 1,1 M€ en 2021). Elles se répartissent entre le coût de l'endettement financier pour - 2,1 M€, le solde étant principalement constitué des effets nets des gains et pertes de change.

Impôts

Le résultat avant impôts du Groupe s'élève à 25,6 M€ en 2022, contre 4,1 M€ en 2021. Sur la base de ce résultat bénéficiaire, le Groupe a ainsi supporté une charge d'impôt de - 6,9 M€ en 2022, contre une charge de - 2,1 M€ en 2021.

Résultat net

Le résultat net de SES-imagotag en 2022 atteint 18,7 M€, neuf fois plus haut que le résultat net de 2 M€ en 2021.

Dépenses d'investissements

M€	2022	2021
Dépenses d'investissements R&D et IT	44,2	21,2
Investissements industriels	4,4	4,3
Hardware as a service	0,9	2,2
Autres	1,6	2,3
TOTAL CAPEX	51,1	29,9

En 2022, les dépenses d'investissements du Groupe atteignent 51,1 M€ contre 29,9 M€ l'année précédente. Cette augmentation provient principalement des dépenses de R&D engagées dans le cadre de notre nouvelle gamme en cours de développement et expérimentation.

La Recherche & Développement demeure le principal poste d'investissement de SES-imagotag. Ces investissements constituent le moteur de notre croissance, et sont essentiels pour consolider la compétitivité et le leadership mondial du Groupe dans l'innovation. Ils contribuent également à un impact positif du Groupe en matière de développement durable; les efforts permanents de re-engineering des produits et de la chaîne d'approvisionnement permettent de réduire l'intensité carbone du Groupe, et contribuent à la décarbonation du commerce.

Au sein des 44,2 M€ de dépenses d'investissements R&D et IT en 2022 (21,2 M€ en 2021),

• 8M€ portaient sur des dépenses d'IT (7M€ en 2021),
• les dépenses de R&D représentaient 36M€ (14 M€ en 2021)

5.1.3 Cash-flows

• 23 M€ ont concerné des dépenses relatives à notre nouveau Digital Shelf System. La forte croissance de cette ligne par rapport à 2021 s'explique par le démarrage, en 2022, de la production à plus grande échelle de cette solution afin de la tester en grandeur nature. Ces dépenses sont en grande partie constituées de matériels (prototypes de rails et étiquettes, composants électroniques, moules de production, machines de test etc.).
• 13 M€ ont concerné des dépenses relatives aux nouveaux VAS essentiellement (12 M€ en 2021)

Sur l'ensemble des 44,2 M€ de dépenses d'investissements R&D et IT (21,2 M€ en 2021), 10 M€ sont constitués de main d'œuvre capitalisée (7,8 M€ en 2021).

L'effort du Groupe pour développer ce nouveau Digital Shelf System se poursuivra en 2023 pour un montant proche de celui de 2022. Pour cette raison, on peut s'attendre à ce que le niveau des dépenses d'investissements du Groupe dépasse les 7 % du chiffre d'affaires en 2023.

En M€	2022	2021
EBITDA avant impact IFRS16	56,2	32,3
Dépenses d'investissements	(52,1)	(29,9)
Variation de BFR	(27,8)	(3,3)
Cash-flow opérationnel	(23,7)	(3,2)
Résultat financier avant impact IFRS16	(5,2)	(0,2)
Impôts	(2,0)	(1,1)
Autres	0,7	4,7
Cash-flow	(30,2)	0,2
Augmentation de capital/cash acquis via des augmentations de capital dans des filiales en propriété non exclusive		4,3
Effet de la déconsolidation de la joint-venture en Chine	(18,6)
Variation de la dette nette	(48,8)	4,5
Position nette de trésorerie/(dette) avant impact IFRS 16	(40,5)	8,3
Trésorerie	33,9	89,8
Dette (avant impact IFRS 16)	(74,4)	(81,5)
Dette (après impact IFRS 16)	(82,5)	(88,7)
Variation de trésorerie/(dette financière) nette avant impact IFRS 16	(48,8)	8,3

La consommation de cash sur la période malgré la forte progression de l'Ebitda est principalement liée à la hausse du niveau des investissements et la déconsolidation de la JV chinoise, dont 13,8 M€ de trésorerie disponible et 4,8 M€ de variation de BFR.

SES-imagotag termine l'année 2022 avec un endettement net, avant IFRS 16, de 40,5 M€, ce qui représente au 31 décembre 2022 un levier (ratio de l'endettement financier net et de l'Ebitda avant IFRS 16 des 12 mois précédents) de 0,7x, et un ratio de dette nette sur capitaux propres très modéré de 20%.

SES-imagotag commence l'année 2023 avec un bilan solide.

5.1.4 Principaux indicateurs de performance

Le Groupe utilise comme principal indicateur de performance l'EBITDA.

L'EBITDA n'est pas un agrégat comptable standardisé répondant à une définition unique généralement acceptée. Il ne doit pas être considéré comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l'activité opérationnelle ou encore à une mesure de liquidité. D'autres émetteurs pourraient calculer l'EBITDA de façon différente par rapport à la décomposition retenue cidessous par le groupe.

Il s'agit, pour le Groupe, d'un indicateur de performance qui présente le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements des immobilisations retraité des quelques éléments de la période qui nuisent à la comparabilité avec les exercices antérieurs. Il présente également une bonne approximation du flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles avant prise en compte des investissements et de la variation du besoin en fonds de roulement. À ce titre il est retraité des éléments non-récurrents significatifs ou qui ne donneront jamais lieu à décaissement.

Par ailleurs, la marge sur coûts variables (MCV) correspond au chiffre d'affaires diminué du coût des marchandises vendues ainsi que d'un certain nombre de prestations de services telles que le coût des installations et les coûts de transport.

Un état de passage est proposé ci-dessous entre le Résultat Opérationnel et l'EBITDA :

M€	31/12/2022	31/12/2021
Résultat Opérationnel	31,7	5,2
Honoraires sur opérations en dette ou capital		(0,1)
Rémunérations en actions (IFRS 2)	(7,6)	(3,5)
Sinistre	1,2
Effet de la déconsolidation de la joint-venture en Chine	6,7
= Résultat Opérationnel courant (EBIT courant)	31,4	8,8
- Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles	(27,2)	(23,5)
= EBITDA	58,6	32,3

Dette Nette/Trésorerie nette

Ces indicateurs définissent respectivement la position d'endettement financier net ou de trésorerie nette du Groupe calculée à partir des agrégats suivants dans le bilan consolidé : (+) Emprunts (+) Dettes locatives courantes et non-courantes (IFRS16) (-) Trésorerie et équivalents trésorerie.

Si le résultat est positif alors le niveau des Emprunts excède celui de la Trésorerie et équivalents trésorerie et on parle d'une dette nette ou endettement financier net. À l'inverse, Si le résultat est négatif, alors le niveau des Emprunts est inférieur à celui de la Trésorerie et équivalents trésorerie et on parle d'excédent de trésorerie nette.

5.2 Analyse des résultats clos au 31 décembre 2021 et 2020

En application de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, le paragraphe 5.1 « Analyse des résultats pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 » du document d'enregistrement universel 2021 de la Société approuvé par l'Autorité des marchés financiers le 7 juillet 2022 sous le numéro R.22-033 et le paragraphe 5.1 "Analyse des résultats 2020" du rapport financier annuel 2020 de la Société en date du 30 avril 2021, disponibles sur le site internet de la Société (https://www.ses-imagotag.com/fr/investisseurs/press-releases-documents/#) sont incorporés par référence dans le présent document d'enregistrement universel

5.3 Événements postérieurs à la clôture

SES-imagotag a continué d'élargir ses capacités dans l'analyse de données (« data analytics ») à travers l'acquisition de la start-up française, In the Memory, spécialisée dans les outils de data science et category management pour les distributeurs et les marques.

En parallèle, SES-imagotag a signé un accord avec les actionnaires majoritaires de Belive.ai, une start-up française spécialisée dans l'intelligence artificielle et dans le Computer Vision afin de renforcer les solutions fournies par Captana et créer le leader mondial dans l'IA et le CV basé sur le suivi en temps réel des rayons. Cette acquisition devrait être finalisée dans les mois à venir.

SES-imagotag a également développé VUSION Engage, une plateforme marketing qui connecte les distributeurs et les marques afin de diffuser des campagnes digitales en magasin et en temps réel, pour interagir avec les consommateurs au moment de leurs décisions d'achat en rayons. VUSION Engage a été officiellement lancé en janvier 2023 lors du National Retail Federation's Big Show à New York.

5.4 Développements récents et perspectives

Développements récents

Le 10 janvier 2023, le Groupe a annoncé être entré en négociation exclusive en vue de l'acquisition de la société française In The Memory, spécialisée dans l'analyse de données et les outils décisionnels pour le commerce.

En outre, le 6 février 2023, le Groupe a annoncé que la société Captana GmbH, filiale à 100% de la Société et spécialisée en intelligence artificielle, a conclu un accord pour l'acquisition de la majorité du capital de la société Belive.ai, une start-up française spécialisée dans l'intelligence artificielle et l'analyse d'images pour le commerce physique.

Le 27 avril 2023, la Société a annoncé un contrat de déploiement de la plateforme VUSION de dernière génération dans les magasins Walmart aux Etats-Unis (voir par ailleurs la section "Historique" du présent document d'enregistrement universel et le communiqué de presse publié par la Société le 27 avril 2023 (https://www.actusnews.com/documents_ communiques/ACTUS-0-79581-ses-

imagotag_cp_walmart_rollout_clean_vfinale.pdf).

La Société a également annoncé le même jour la convocation d'une assemblée générale des actionnaires pour l'émission de bons de souscription d'actions au bénéfice de Walmart en relation avec ce projet majeur (voir par ailleurs la section "Historique" du présent document d'enregistrement universel et le communiqué de presse publié par la Société le 27 avril 2023 (https://www.actusnews.com/documents_communiques /ACTUS-0-79583-ses-imagotag_avisdeconvocation_ assembleegenerale_walmart_fr.pdf)

Enfin, le 27 avril 2023, la Société a annoncé une forte croissance de son chiffre d'affaires au cours du premier trimestre 2023, en augmentation de 32% par rapport au premier trimestre 2022, pour s'établir à 159 millions d'euros (voir le communiqué de presse publié par la Société (https:// www.actusnews.com/documents_communiques/ACTUS-0-79573-ses-imagotag_chiffre_d_affaires_t1_2023_vfinale.pdf)

Perspectives

En 2023, le carnet de commandes et portefeuille d'opportunités confortent un haut niveau de confiance dans notre objectif de chiffre d'affaires annuel de 800 M€. Compte tenu de l'évolution favorable dans le coût des composants ainsi que la reprise de l'euro face au dollar, couplés à la poursuite d'une forte croissance des solutions et services à valeur ajoutée, le Groupe table sur la poursuite d'une amélioration substantielle de sa rentabilité.

5.5 Rapport sur les comptes sociaux

1) Examen des comptes et résultats

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le chiffre d'affaires de la Société s'est élevé à 596,6 M€, contre 371,3 M€ en 2021, soit une croissance de 60,7 %.

Les charges d'exploitation de l'exercice sont principalement constituées des postes suivants :

Achats consommés	(523,1) M€
Autres achats et charges externes	(35,5) M€
Charges de personnel	(18,1) M€
Dotation aux Amortissements et Provisions	(15,6) M€
Impôts taxe et versements assimilés	(1,8) M€
Résultat d'exploitation	2,5 M€
Résultat financier	(3,1) M€
Résultat courant avant impôts	(0,6) M€
Résultat exceptionnel	4,8 M€
Résultat net	4,2 M€

2) Proposition d'affectation du résultat de la Société

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés, comptes qui font apparaître un résultat net de 4 167 242 €, et de l'affecter de la manière suivante :

Résultat de l'exercice	4 167 242 €
Résultat affecté en totalité en Report à nouveau	4 167 242 €
Qui, ajouté au Report à nouveau antérieur, s'élève désormais à	(15 417 174 €)

Conformément aux dispositions de l'article 243 du Code général des impôts, l'Assemblée générale précise en outre qu'il n'a pas été distribué de dividende depuis 2012. En 2012, la Société a versé pour 5 491 011,50 € de dividendes.

3) Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons que la Société a eu des dépenses ou charges visées à l'article 39-4 et 54 quater dudit code qui s'élèvent à 211 501 €.

4) Délais de paiement des fournisseurs et des clients (montants TTC)

Encours fournisseurs

Catégorie de fournisseurs	Exercice 2022, solde en K€	Nombre de factures	Exercice 2021, solde en K€	Nombre de factures
Non échu	52 116	525	41 688	467
Échu < 60 jours	49 851	264	22 140	256
Échu > 60 jours(1)	15 685	154	14 257	85
Total général	117 652		78 085
	Soit 22% des achats HT		Soit 21% des achats HT
Achats en K€	523 066	943	372 803	808
	22%		21%

(1) Inclus 13 887 K€ d'encours inter-compagnies en 2022 à plus de 60 jours.

Encours Clients

	Exercice 2022,		Exercice 2021,
Catégorie de clients	solde en K€	Nombre de factures	solde en K€	Nombre de factures
Non échu	69621	2647	56018	2786
Échu < 60 jours	586	1400	17995	1636
Échu > 60 jours	27406	3966	24965	3505
Total général(2)	97613		98978
	Soit 16 % du CA HT		Soit 27 % du CA HT
Chiffre d'affaires en K€	596577	8013	371257	7927
	16 %		27 %

(2) Inclus 66 673 K€ d'en cours clients intergroupe en 2022.

5) Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, le tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices est présenté ci-dessous :

Nature des indications/Période/€	2022	2021	2020	2019	2018
I – Situation financière de fin d'exercice
a) Capital social	31 701 616	31 522 016	31 516 216	31 516 216	29 006 674
b) Nombre d'actions ( fin d'exercice )	15 850 808	15 761 008	15 758 108	15 758 108	14 503 337
II – Résultat global des opérations effectives
a) CA				596 576 713 371 256 979 244 434 723 198 340 706 112 437 479
Résultat net	4 167 242		(4 643 067) (11 923 028) (17 186 552)		(8 926 884)
Dotations aux amortissements	16 231 363	13 921 349	10 999 420	6 797 138	6 124 301
Reprises sur amortissement
Dotations aux provisions	17 769 569	15 386 573	4 837 909	3 612 431	4 306 319
Reprises sur provisions	(13 362 913)	(5 552 475)	(2 634 066)	(2 481 898)	(2 003 767)
b) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions	24 655 261	18 962 380	980 235	(9 837 903)	(1 021 561)
c) IS	(150 000)	(150 000)	(300 000)	(579 022)	(521 531)
d) Bénéfice après impôt et avant amortissements et provisions	24 805 261	19 112 380	1 280 235	(9 258 881)	(500 030)
e) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions	4 167 242		(4 643 067) (11 923 028) (17 186 552)		(8 926 884)
f) Montants des bénéfices distribués	0	0	0	0	0
g) Participation des salariés	0	0	0	0	0
III – Résultat des opérations réduit à une seule action	0	0	0
a) Bénéfice après impôt et avant amortissements/ action	2	1	0	(1)	0
H/X
b) Bénéfice après impôt, amortissements provisions/ action	0	0	(1)	(1)	(1)
A/X
c) Dividende versé à chaque action	0	0	0	0	0
IV – Personnel
a) Nombre de salariés – effectif moyen	229	203	201	198	192
b) Montant de la masse salariale	14 351 848	12 446 302	10 931 664	11 332 916	10 664 752
c) Montant des sommes versées au titre des av. sociaux	6 403 616	4 913 625	4 449 326	4 616 072	4 602 802

2022	2021	2020	2019	2018
12 006 441	10 340 267	8 733 250	5 985 766	5 520 387
4 224 922	3 581 081	2 266 170	811 372	603 914
16 231 363	13 921 348	10 999 420	6 797 138	6 124 301
0	293 000	100 000	50 000	185 000
0	0	0		535 000
3 876 299	6 277 591	1 204 419	1 686 250	1 352 975
173 895	147 798	168 038	284 207	99 894
13 719 375	8 668 184	3 365 452	1 591 975	2 133 450
17 769 569	15 386 573	4 837 909	3 612 431	4 306 319
0	100 000	113 000	284 000	6 000
4 546 931	1 918 985	117 961	491 477
147 798	168 038	284 207	99 894	134 930
8 668 184	3 365 452	2 118 899	1 606 526	1 862 837
13 362 913	5 552 475	2 634 066	2 481 898	2 003 767
(150 000)	(150 000)	(300 000)	(579 022)	(521 531)
(150 000)	(150 000)	(300 000)	(579 022)	(521 531)

5 - Commentaires sur l'exercice

États Financiers

6.1 Comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2022	186
6.1.1 Comptes consolidés	186
6.1.2 Notes annexes aux comptes consolidés	189
6.2 Comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2022	208
6.2.1 Comptes annuels	208
6.2.2 Annexes	211
6.3 Rapports des commissaires aux comptes	224

En application de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, les états financiers et rapports des commissaires aux comptes suivants sont incorporés par référence dans le présent document d'enregistrement universel :

• les états financiers consolidés et annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 présentés aux paragraphes 6.1 et 6.2 et les rapports des commissaires aux comptes afférents présentés au paragraphe 6.3 du Document d'Enregistrement Universel 2021 de la Société approuvé par l'AMF en date du 7 juillet 2022 sous le numéro R.22-0033, disponible sur le site internet de la Société (https://www.ses-imagotag).
• les états financiers consolidés et annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 présentés aux paragraphes 6.1 et 6.2 et les rapports des commissaires aux comptes afférents présentés au paragraphe 6.3 du rapport financier annuel de la Société en date du 30 avril 2021, disponible sur le site internet de la Société (https://www.ses-imagotag).

Comptes consolidés au 31 décembre 2022 (normes IFRS)

SES-imagotag est une société à conseil d'administration cotée sur Eurolist d'Euronext Paris (Compartiment B, code ISIN FR 0010282822).

Les comptes consolidés du Groupe SES-imagotag (ci-après « le Groupe ») au 31 décembre 2022 recouvrent une période de 12 mois et présentent un total de bilan de 536 676 K€ et un résultat net consolidé de 18 573 K€. Ils ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 29 mars 2023.

6.1 Comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2022

6.1.1 Comptes consolidés

I.1 Bilan consolidé

Actif

K€	Notes	31/12/2022	31/12/2021
Immobilisations incorporelles		1 152 051	125 085
Immobilisations corporelles		2 20 046	20 383
Droits d'utilisation		2 10 279	13 535
Actifs financiers		3 20 198	1 392
Impôts différés actif	22	13 796	17 388
ACTIFS NON COURANTS		216 370	177 784
Stocks et en-cours		4 164 417	137 504
Créances clients		5 109 247	120 234
Impôts courants		6 3 683	3 420
Autres débiteurs courants		6 9 022	16 451
Trésorerie & équivalents de trésorerie		7 33 937	89 759
ACTIFS COURANTS		320 306	367 368
TOTAL ACTIF		536 676	545 152

Passif et capitaux propres

K€	Notes	31/12/2022	31/12/2021
Capital	8	31 702	31 522
Réserves consolidées		164 143	152 996
Capitaux propres - part du Groupe		195 845	184 518
Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle		(2 520)	(2 139)
CAPITAUX PROPRES		193 324	182 378
Provisions non courantes	10	2 700	1 412
Impôts différés passif	22	7 214	6 680
Emprunts	11	74 424	81 460
Dettes locatives non courantes	11	6 423	5 958
Autres passifs non courants	12	3 752	4 879
PASSIFS NON COURANTS		94 513	100 389
Dettes fournisseurs	13	155 878	156 446
Dettes locatives courantes	11	1 686	1 243
Autres dettes et comptes de régularisation	14	91 275	104 695
PASSIFS COURANTS		248 839	262 384
TOTAL PASSIF		536 676	545 152

I.2 Compte de résultat consolidé

Compte de résultat

K€	Notes	31/12/2022	31/12/2021
CHIFFRE D'AFFAIRES	15	620 860	422 868
Achats consommés	16	(479 586)	(323 637)
Charges externes	17	(38 913)	(32 102)
Charges de personnel	18	(47 514)	(36 350)
Impôts et taxes		(2 387)	(1 643)
Dotations aux amortissements	1 & 2	(27 202)	(23 528)
Autres produits de l'exploitation	19	7 926	16
Autres charges de l'exploitation	20	(1 493)	(410)
RESULTAT OPERATIONNEL		31 691	5 214
Autres produits financiers	21	53 336	19 637
Autres charges financières	21	(59 131)	(20 489)
Charges d'intérêts sur dettes locatives	21	(262)	(262)
RESULTAT FINANCIER		(6 058)	(1 114)
Charges ou produits d'impôt	22	(7 060)	(1 991)
RESULTAT NET		18 573	2 109
Dont part du Groupe		18 954	2 834
Dont intérêts minoritaires		(381)	(725)
Résultat par action		31/12/2022	31/12/2021
Résultat part du Groupe en K€		18 954	2 834
Nombre moyen pondéré d'actions		15 798 896	15 802 297
Résultat par action (en euros)
• Résultat de base		1,20	0,18
• Résultat dilué		1,18	0,18

I.3 État du résultat global consolidé

K€	31/12/2022	31/12/2021
RESULTAT NET	18 573	2 109
Eléments susceptibles d'être reclassés en résultat (recyclables)	(4 037)	7 050
Ecarts de conversion	(53)	0
Couverture de flux de trésorerie	(3 984)	7 050
Eléments non reclassés en résultat (non recyclables)	185	0
Gains et pertes actuariels liés aux engagements de retraite à prestations définies	185	0
RESULTAT GLOBAL	14 721	9 159
• revenant aux propriétaires de la société mère	15 102	9 884
• revenant aux participations ne donnant pas le contrôle	(381)	(725)

I.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

				Capitaux
				propres
				attribuables aux
		Réserves	Capitaux	participations ne
		consolidées et	propres part du	donnant pas le	Capitaux
K€	Capital	résultat	groupe	contrôle	propres
Capitaux propres 31/12/2020	31 516	134 815	166 331	(1 414)	164 916
Augmentation de capital	6	2 280	2 286		2 286
Actions propres		48	48		48
Autres variations		5 969	5 969		5 969
Transactions avec les actionnaires	6	8 297	8 303	0	8 303
Résultat 2021		2 834	2 834	(725)	2 109
Autres éléments du résultat global		7 050	7 050		7 050
Total du résultat global de la période	0	9 884	9 884	(725)	9 159
Capitaux propres 31/12/2021	31 522	152 996	184 518	(2 139)	182 378
Augmentation de capital	180	5 859	6 039		6 039
Actions propres		(542)	(542)		(542)
Variation de périmètre		(9 725)	(9 725)		(9 725)
Autres variations		453	453		453
Transactions avec les actionnaires	180	(3 955)	(3 775)	0	(3 775)
Résultat 2022		18 954	18 954	(381)	18 573
Autres éléments du résultat global		(3 852)	(3 852)		(3 852)
Total du résultat global de la période	0	15 102	15 102	(381)	14 721
Capitaux propres 31/12/2022	31 702	164 143	195 845	(2 520)	193 324

I.5 Tableau consolidé des flux de trésorerie

K€		31/12/2021
	31/12/2022	(retraité)	Renvois
- Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	18 573	2 109
+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions	28 005	28 346	Notes 1, 2, 9
-/+ Autres produits et charges calculés	6 756	2 132	Note 5.1.4
-/+ Plus et moins-values de cession et résultat instruments financiers	(6 096)	1 015	Note 5.1.4
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	47 238	33 602
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)	4 980	985
= CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT après coût de l'endettement financier net et avant impôts	52 218	34 587
- Impôts versés	0	0
+/- Variation du B.F.R. lié à l'activité	(32 182)	(2 992)	(1)
= FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ	20 036	31 595
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(50 999)	(29 920)	Notes 1 & 2
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	0	0
- Décaissements liés aux acquisitions de droits d'utilisation	0	0
+ Encaissements liés aux cessions de droits d'utilisation	0	0
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	(1 976)	(106)	Note 12
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	99	15
- Incidence des variations de périmètre	(13 807)	4 326
+ Subventions d'investissement reçues	0	0
= FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(66 683)	(25 685)
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital	0	0
+ Émission d'emprunts	130	124	Note 11
+ Émission d'emprunts IFRS16	0	0
+ Remboursement d'emprunts	(7 166)	(3 423)	Note 11
+ Remboursement de dettes locatives	(1 543)	(1 627)	Note 11
- Distribution de dividendes	0	0
-/+ Rachats et reventes d'actions propres	(542)	48
= FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	(9 121)	(4 878)
+/- Incidence des variations des cours des devises	(54)	122
= VARIATION DE LA TRÉSORERIE	(55 822)	1 154
TRÉSORERIE D'OUVERTURE	89 759	88 605
TRÉSORERIE DE CLÔTURE	33 937	89 759

	31/12/2022	31/12/2021		Éléments non cash Variation BFR Cash
Stocks	164 417	137 504	1 191	(28 104)
Clients	109 247	120 234	820	10 167
Fournisseurs	(155 878)	(156 446)	—	(568)
Autres créances	12 705	19 871	4 403	2 763
Autres dettes	(91 275)	(104 695)	(773)	(12 647)
Déconsolidation de la JV et autres variations				(3 793)
Total				(32,182)

6.1.2 Notes annexes aux comptes consolidés

Les comptes consolidés du groupe SES-imagotag au 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 29 mars 2023 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale le 23 juin 2023.

II.1 Règles et méthodes comptables

II.1.1 Base de préparation des états financiers consolidés

II.1.1.1 Comptes consolidés Base de préparation

Les états financiers consolidés au titre de l'exercice 2022 sont établis conformément aux normes comptables internationales telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2022. Les normes internationales comprennent les « International Financial Reporting Standards » (IFRS) publiées par l'« International Accounting Standards Board » (IASB), les « International Accounting Standards » (IAS), les interprétations du « Standing Interpretations Committee » (SIC) et de l'« International Financial Reporting Interpretations Committee » (IFRIC).

En l'absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction du groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers :

• présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe ;
• traduisent la réalité économique des transactions ;
• soient neutres ;
• soient prudents ; et
• soient complets dans tous leurs aspects significatifs.

La devise de présentation des états financiers consolidés est l'euro. Toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000), sauf indication contraire.

Les états financiers sont établis selon le principe du coût historique à l'exception d'un certain nombre de comptes d'actifs et passifs qui ont été évalués à la juste valeur.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers des filiales dont la liste figure en § II.6. Les états financiers des filiales sont préparés sur le même exercice de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

Les sociétés du Groupe arrêtent leurs comptes annuels au 31 décembre. Tous les soldes intragroupes, transactions intragroupes ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité.

Les nouveaux textes d'applications obligatoires à compter du 1 er janvier 2022 et appliqués pour la première fois par le groupe SES-imagotag :

NÉANT

Les nouveaux textes obligatoirement applicables à compter du 1er janvier 2022 et concernant le Groupe n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes consolidés. Ils concernent :

• Amendements aux normes IFRS 3 - Regroupement d'entreprises, IAS16 - Immobilisations corporelles, IAS 37 - Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels et des améliorations annuelles 2018-2020.

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés mais non encore applicables ou non appliqués de manière anticipée par le Groupe :

Les normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'IASB ou l'IFRSIC (« International Financial Reporting Standard Interpretations Committee ») ainsi que par l'Union Européenne au 31 décembre 2022, mais d'application non obligatoire au 31 décembre 2022, n'ont pas donné lieu à une application anticipée.

II.1.1.2 Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont traités dans le cadre de la norme IFRS 3 révisée, qui apprécie notamment la notion de « prise de contrôle » dans l'application faite aux opérations d'acquisition de titres. Les impacts sont pris en capitaux propres.

Dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, la juste valeur de la contre-partie transférée est affectée aux actifs identifiables acquis et aux passifs repris. Ces derniers sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition.

La juste valeur est le prix qui serait perçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des participants de marché à la date d'évaluation.

Dans ce contexte, le goodwill représente l'excédent résiduel de la contrepartie transférée majorée des participations ne donnant pas le contrôle, et pour les regroupements d'entreprises réalisés par étape, de la réévaluation de la quotepart antérieurement détenue sur la juste valeur des actifs et passifs identifiables et des passifs éventuels évaluables de façon fiable à la date d'acquisition.

Le délai d'affectation est limité à la période requise pour identifier et évaluer les actifs et passifs de la société acquise, les participations ne donnant pas le contrôle, le prix payé et la juste valeur de la quote-part antérieurement acquise, sans toutefois pouvoir excéder 12 mois.

Ultérieurement, le goodwill est évalué annuellement, à son coût, diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur déterminées comme indiqué au paragraphe ci-après intitulé « immobilisations incorporelles », conformément à la norme IAS 36. En cas de diminution de valeur, la dépréciation est inscrite au compte de résultat, en tant que résultat opérationnel.

Concernant les puts sur intérêts minoritaires émis après la première application des normes IFRS 3R et IAS 27R, le groupe comptabilise les variations ultérieures de la dette en capitaux propres (transactions entre l'actionnaire de contrôle et les intérêts minoritaires, qui portent sur des titres de capital mais n'ont pas d'incidence sur le contrôle).

II.1.1.3 Estimations et jugements

Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l'exception des instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. L'établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, d'effectuer des estimations et d'utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les estimations significatives réalisées par SES-imagotag pour l'établissement des états financiers portent principalement sur :

• l'évaluation à la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels obtenus lors d'une acquisition (IFRS 3 – regroupement d'entreprises) ;
• les évaluations retenues pour les tests des pertes de valeur sur les actifs notamment de la valeur recouvrable du goodwill ;
• l'évaluation à la juste valeur des instruments financiers ;
• l'évaluation de la valeur recouvrable des créances et des stocks ;
• les estimations des passifs, notamment sur les litiges et les positions fiscales incertaines ;

• les hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs ;

• la juste valeur des instruments de capitaux propres ;

• la charge relative aux paiements fondés sur des actions.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, SES-imagotag révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

II.1.2 Immobilisations incorporelles (IAS 38)

Les immobilisations incorporelles comprennent :

• des frais de développement ;
• des brevets ;
• des logiciels ;
• un ERP ;
• des goodwills ;
• des bases clients ;
• des technologies.

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, et sont amorties.

• les dettes de put ;
• les droits d'utilisation et obligations locatives résultant de contrats de location ;

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée des immobilisations, sur les bases suivantes :

	Durée d'amortissement
Technologies	15 ans
Frais de développement	5 ans
Brevets	10 ans
ERP	6 à 10 ans
Base clients	15 ans
Logiciels	2 à 5 ans

Aucune valeur résiduelle n'est retenue pour la détermination de la base amortissable.

Test de dépréciation

Conformément à la norme IAS 36, le goodwill fait l'objet d'un test de dépréciation annuel et les autres immobilisations incorporelles amortissables sont testées lorsqu'il apparaît des indices de perte de valeur. L'existence de ces indices est examinée à chaque arrêté annuel et intermédiaire.

Compte-tenu du pilotage global des activités de SES-imagotag d'un point de vue technologique et d'un point de vue géographique, il est impossible d'allouer des actifs et les flux de trésorerie à des sous ensembles clairement identifiés au sein du groupe. Les goodwill sont suivis sur la base d'une unité génératrice de trésorerie unique.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'immobilisation avec sa valeur recouvrable, déterminée comme le montant le plus élevé entre sa juste valeur minorée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La juste valeur minorée des coûts de cession est privilégiée dans les rares cas où une opération récente sur les actifs concernés rend l'information disponible et fiable. Dans l'essentiel des cas, la valeur d'utilité est estimée en utilisant des projections de flux de trésorerie sur la base des prévisions d'exploitation existantes portant sur une période de 5 ans, incluant des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables. Les hypothèses retenues sont celles d'une croissance soutenue du marché, tirée par une pénétration actuellement faible des solutions ESL et progressant fortement sous l'effet de l'équipement des grands retailers mondiaux comme observé actuellement. Dans ce contexte, le taux de croissance est élevé, supérieur à 20% par an jusqu'en 2027, le taux charges opérationnelles baisse et la marge brute augmente grâce au développement des services récurrents à plus forte marge.

Les principales hypothèses retenues sont :

• les prévisions de cash flow issues du business plan à 5 ans établi par le management;
• le taux de croissance à long terme retenu de 3 % reflète les taux de croissance d'un marché technologique encore dynamique à cette échéance ;
• un taux d'actualisation de 11 % appliqué aux flux de trésorerie.

La valeur recouvrable qui ressort du test de dépréciation est supérieure à la valeur comptable des actifs.

La sensibilité du résultat aux variations de plus ou moins un point des hypothèses retenues, ne remet pas en cause les résultats du test de dépréciation du goodwill.

Une dépréciation est comptabilisée en cas de perte de valeur. Les pertes de valeur peuvent être reprises lorsque les conditions ont changé, sauf pour le goodwill. À l'exception du goodwill, les pertes de valeur modifient de manière prospective le plan d'amortissement puisqu'elles s'imputent sur la base amortissable.

Frais de développement

Les frais de développement engagés par SES-imagotag sont comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus, à l'exception des frais de développement des projets répondant aux critères suivants :

• le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts sont individualisés de façon fiable ;
• la faisabilité technique du produit est démontrée ;
• le produit ou procédé sera commercialisé ou utilisé en interne et génèrera des avantages économiques futurs probables ;
• il existe un marché potentiel pour le produit ou son utilité en interne est démontrée ;
• les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles.

Les frais de développement ne répondant pas aux critères cides sus sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement capitalisés sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité.

Brevets

Concernant l'évaluation des brevets, en l'absence de marché actif, le Groupe a retenu la méthode du coût..

II.1.3 Immobilisations corporelles (IAS 16)

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût minoré des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire, sur les durées d'utilisation suivantes :

	Durée d'amortissement
Outillages et matériels industriels	3 à 5 ans
Agencements et installations	5 à 10 ans
Mobilier, matériel de bureau et informatique	1 à 10 ans

Aucune valeur résiduelle n'est retenue pour la détermination de la base amortissable.

Les durées d'amortissement sont revues annuellement lors de chaque clôture comptable. Tout changement de durée est traité comme un changement d'estimation appliqué de manière prospective conformément à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations et erreurs » et donne lieu à la comptabilisation d'une dépréciation complémentaire.

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des évènements ou changements indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. S'il existe un quelconque indice de cette nature et si les valeurs comptables excèdent la valeur recouvrable estimée, les actifs sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable.

La valeur recouvrable des immobilisations corporelles est la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de frais de cession et la valeur d'utilité. Pour évaluer la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés en utilisant un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché, de la valeur temps, de l'argent et les risques spécifiques à l'actif.

II.1.4 Contrats de location (IFRS 16)

D'application obligatoire au 1er janvier 2019, IFRS 16 "Contrat de location" remplace la norme IAS17 "Contrats de locations" et interprétations y afférentes. Lors de la conclusion d'un contrat de location dont les paiements sont fixes, cette norme impose d'enregistrer un passif au bilan correspondant aux paiements futurs actualisés, en contrepartie de droits d'utilisation à l'actif amortis sur la durée du contrat.

Le Groupe a appliqué la méthode de transition dite « rétrospective modifiée » qui prévoit la comptabilisation d'un passif à la date de transition égal aux seuls loyers résiduels actualisés, en contrepartie d'un droit d'usage ajusté du montant des loyers payés d'avance ou enregistrés en charges à payer, et des coûts de remise en état. Conformément aux diverses mesures de simplification prévus par la norme, le Groupe a exclu les contrats d'une durée résiduelle inférieure à douze mois.

Les contrats de location concernent les locaux de bureaux et entrepôts, les lignes de production et matériels industriels, les véhicules et le matériel informatique.

La durée du contrat généralement retenue pour le calcul du passif est celle du contrat initialement négocié, sans prise en compte des options de résiliation anticipée ou d'extension, sauf cas particulier. Le taux d'actualisation est déterminé pour chaque contrat par référence au taux d'emprunt marginal, pour la durée résiduelle du contrat.

II.1.5 Stocks (IAS 2)

Les stocks sont évalués, conformément à IAS 2, au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

La valorisation des produits finis se compose des éléments suivants :

• Prix de revient des composants valorisés au coût moyen unitaire pondéré ;
• Coût de la prestation d'assemblage par le sous-traitant ;
• Frais annexes constitués essentiellement des frais de stockage des composants ;
• Frais de transit des étiquettes.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Dès lors que la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur du stock, une provision pour dépréciation est constatée selon la méthode suivante :

La dépréciation des stocks est déterminée selon la catégorie du produit et les règles de rotation afférentes comme décrit cidessous :

Pour chaque catégorie, la règle consiste à :

• 1) Calculer la rotation des produits concernés. Celle-ci donne le nombre de jours depuis qu'un article au sein d'une référence a dernièrement été consommé ;
• 2) Seuls les produits n'ayant pas tourné depuis plus de 6 mois peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation :

A. produits neufs, non reconditionnés :

• 50 % de la valeur brute pour les biens n'ayant pas tourné depuis plus de 6 mois,
• 80 % de la valeur brute pour les biens n'ayant pas tourné depuis plus de 12 mois,
• 100 % de la valeur brute pour les biens n'ayant pas tourné depuis plus de 18 mois,
• 100 % de la valeur brute pour les biens n'ayant jamais tourné.
• Parmi ceux-là, sont exclus du calcul de la provision les catégories suivantes :
• produit pour lesquels il existe une commande ferme sur les 12 prochains mois ou une opportunité commerciale supérieure à 90 % sur les 6 prochains mois permettant de couvrir au moins 50 % des quantités en stocks,
• produits faisant l'objet d'une action de reconditionnement visant à vendre ces produits,
• produits innovants pour les futures gammes à venir ;

B. produits reconditionnés ou à reconditionner :

◦ 50 % de la valeur brute pour les références représentant plus de 18 mois de la consommation passée ou future si la référence a tourné au cours des 12 derniers mois,

• 100 % de la valeur brute pour les références représentant plus de 18 mois de la consommation passée ou future si la référence n'a pas tourné au cours des 12 derniers mois,
• 100 % de la valeur brute pour les références n'ayant jamais tourné.

II.1.6 Actifs financiers, créances et autres actifs courants (IFRS 9)

Les actifs financiers, créances et autres actifs courants sont comptabilisés pour leur montant brut, déduction faite des provisions pour dépréciation des montants estimés non recouvrables.

Pour les créances commerciales incluant les actifs de contrats, le Groupe a évalué les pertes effectivement encourues au cours des dernières années sur son portefeuille clients et a conclu que le nouveau modèle de dépréciation d'IFRS 9 au 1er janvier 2019 n'a pas d'impact substantiel sur les comptes du Groupe par rapport au modèle IAS 39.

Concernant la provision pour dépréciation des créances clients, seules les créances qui présentent un retard de plus de 90 jours et un motif de litige de la part du client font l'objet d'une analyse au cas par cas, selon les critères suivants :

• En l'absence de risque identifié, tout motif lié à une demande de documentation complémentaire ne fait l'objet d'aucune provision ;
• Les dossiers permettant d'envisager une récupération du matériel sont provisionnés à hauteur de 33 % ;
• Les créances confiées au contentieux sont provisionnées en fonction du ratio de réussite historique de récupération (50 %) ;
• Les créances jugées irrécupérables sont provisionnées à 100 %.

II.1.7 Instruments financiers (IFRS 9)

La norme IFRS 9 énonce les dispositions en matière de comptabilisation et d'évaluation des actifs et passifs financiers, ainsi que de certains contrats d'achat ou de vente d'actifs non financiers.

Tous les instruments dérivés sont valorisés au bilan à leur juste valeur, selon la norme IFRS 9.

Les instruments financiers dérivés consistent en des contrats de change à terme.

La gestion des risques financiers par le Groupe SES-imagotag (risque de taux, risque de change, risque de contrepartie et liquidité) est décrite à la note 31 du présent document ainsi que le chapitre 2.1.4 de la section Facteurs de risques et incertitudes.

Les instruments financiers dérivés sont contractés par le Groupe SES-imagotag dans le cadre de sa politique de gestion des risques de change. La comptabilisation des instruments financiers en tant qu'instruments de couverture dépend ensuite de leur éligibilité ou non à la comptabilité de couverture.

Le Groupe a mis en place un contrat d'affacturage qui prévoit le transfert juridique des droits sur les créances cédées dans la mesure où la cession est effectuée conformément aux dispositions de l'art. 1346-1 du Code civil et aux articles L.313-23 à L.313-34 du Code Monétaire et Financier. Le contrat prévoit également le transfert substantiel du risque de crédit et de retard de paiement associé à ces mêmes créances compte tenu des agréments en garantie octroyés par la société d'affacturage couvrant à la fois le risque d'impayé (dès la date d'échéance) ainsi que le risque d'insolvabilité du débiteur, limitant ainsi le droit de recours de la société d'affacturage auprès du Groupe en cas d'impayé. Par ailleurs, le risque de dilution, conservé par le Groupe, a été analysé au regard du niveau réel des non-valeurs sur la base des données historiques sur le périmètre des créances cédées. Les modalités de la rémunération sont fixes et non révisables postérieurement à la cession des factures. Ainsi, le résultat de ces différentes analyses (transfert des droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie et transfert substantiel des risques et avantages) a permis de conclure sur le caractère déconsolidant du contrat.

II.1.8 Achats à terme

Le Groupe SES-imagotag a opté pour la comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour ses achats à terme.

Les contrats de change à terme utilisés par le Groupe SESimagotag peuvent être qualifiés de couverture de flux futurs de trésorerie. Une couverture de flux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeur des flux de trésorerie libellés en devises. Les dérivés sont mesurés à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale. Par la suite, à chaque clôture, la juste valeur des dérivés est ré-estimée. La juste valeur des contrats de change à terme de devises est déterminée par référence à ce que le groupe recevrait (ou paierait) pour dénouer à la date de clôture les contrats en cours.

La comptabilité de couverture est applicable, si et seulement si, les conditions suivantes sont réunies :

• La relation de couverture est composée uniquement d'éléments éligibles à la comptabilité de couverture ;
• Une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée et documentée dès sa date de mise en place ;
• La relation de couverture respecte les critères d'efficacité suivants :
• il existe une relation économique entre l'élément couvert et la couverture,
• il n'y a pas de prépondérance du risque crédit dans la variation de juste valeur de l'élément de couverture et de l'élément couvert,
• le ratio de couverture de la relation de couverture est égal au rapport entre la quantité de l'élément couvert qui est réellement couverte par l'entité et la quantité de l'instrument de couverture que l'entité utilise réellement pour couvrir cette quantité de l'élément couvert.

Les variations de valeur de la part efficace des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont comptabilisées autres éléments du résultat global. La part inefficace des dérivés de couverture est comptabilisée au compte de résultat.

La composante report/déport est exclue de la relation de couverture, et les variations de valeur sont comptabilisées en résultat au niveau du poste « autres produits et charges financiers ».

II.1.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend :

• les placements financiers, très liquides et présentant un risque de variation de valeur très limité ;
• les comptes bancaires ;
• les comptes de caisse.

Les valeurs mobilières de placement (SICAV monétaires) sont comptabilisées à la juste valeur en date de clôture (niveau 1 de juste valeur).

Les comptes à terme sont comptabilisés au coût amorti.

Une correction de présentation du tableau de flux de trésorerie a été apportée dans l'annexe des comptes 2022 par rapport à l'annexe des comptes 2021.

II.1.10 Actions propres (IAS 32)

Selon IAS 32 « Instruments financiers », si une entité rachète ses propres instruments de capitaux propres, ceux-ci doivent être déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte ne doit être comptabilisé dans le résultat lors de l'achat, de la vente, de l'émission ou de l'annulation d'instruments de capitaux propres de l'entité.

De telles actions propres peuvent être acquises et détenues par l'entité ou par d'autres membres du groupe consolidé. La contrepartie versée ou reçue doit être comptabilisée directement en capitaux propres.

II.1.11 Provisions (IAS 37)

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », le Groupe comptabilise une provision lorsque, à la date de clôture de l'exercice, il a une obligation (juridique ou implicite) vis-à-vis d'un tiers résultant d'un événement passé dont il est probable que le règlement se traduise pour le Groupe par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques, et lorsque le montant de la perte ou du passif peut être évalué avec fiabilité.

Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable, ni évaluable avec fiabilité, mais demeure possible, le Groupe fait état d'un passif éventuel dans ses engagements.

Les provisions sont notamment destinées à couvrir les coûts probables que les procès ou litiges en cours, dont le fait générateur existait à la date de clôture, pourraient occasionner.

II.1.12 Plans d'option de souscription d'actions et attributions d'actions gratuites (IFRS 2)

La norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » prévoit l'enregistrement d'une charge en contrepartie des services obtenus dans le cadre des plans de souscription d'actions (et assimilés) accordés aux salariés.

Le Groupe a mis en place des plans d'option de souscription, et d'actions gratuites et a procédé à l'émission de bons de souscription au profit de certains salariés. Les prix d'option d'achat ou de souscription sont fixés par le Conseil d'administration qui consent les options.

Les évolutions de valeurs postérieures aux dates d'octroi sont sans incidence sur l'évaluation initiale des options ; le nombre d'options pris en compte pour valoriser les plans est ajusté à chaque clôture pour tenir compte de la présence des bénéficiaires et de la réalisation des conditions de performance interne aux fins de périodes d'acquisition des droits.

L'avantage valorisé équivaut à une rémunération des bénéficiaires qui est donc comptabilisée en charges de personnel, de façon linéaire sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie d'un ajustement correspondant dans les capitaux propres.

Les plans d'options de souscription d'actions ont été évalués par référence à la juste valeur des instruments attribués.

La juste valeur des actions gratuites attribuées correspond à la valeur de l'action au jour de l'attribution sous déduction de l'hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d'acquisition. La charge globale du plan correspond à la juste valeur estimée multipliée par le nombre d'actions attribuées sur les périodes d'acquisition envisagées dans le plan, multipliée par la probabilité de réalisation des objectifs de performance.

II.1.13 Avantage au personnel (IAS 19 révisée)

Indemnités de fin de carrière

La provision constituée au titre des avantages au personnel concerne exclusivement les indemnités de départ à la retraite qui sont légalement dues aux salariés en France.

Le calcul se fait conformément à la norme IAS 19 révisée, selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures.

Le montant des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés est évalué sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ à la retraite, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.

La charge de l'exercice correspondant à la variation du coût des services rendus est constatée en charge de personnel, le coût de l'actualisation est comptabilisé en charge financière.

De plus, les gains et pertes actuariels, découlant d'ajustements liés à l'expérience et de la modification des hypothèses actuarielles, sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

II.1.14 Impôts différés (IAS 12)

Les impôts différés résultent des différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs du bilan. Conformément à IAS 12 « Impôts sur le résultat », ils sont comptabilisés selon la méthode du report variable, sur la base des taux d'imposition futurs adoptés à la clôture au 31 décembre 2022.

Le groupe comptabilise un impôt différé actif pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'il disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés, en considérant les délais de report en avant et les taux d'impôt applicables dans chaque pays.

II.1.15 Crédit d'impôt recherche (IAS 20)

Le crédit d'impôt recherche est une incitation fiscale assimilable à une subvention. Il entre donc dans le champ d'application de la norme IAS 20. Selon cette norme, il convient de procéder à une allocation du crédit d'impôt recherche selon que les dépenses de R&D sont comptabilisées à l'actif (inscription en immobilisations incorporelles selon IAS 38 pour les frais de développement) ou en résultat (pour les frais de développement ne répondant pas aux critères d'activation et les frais de recherche).

Pour la quote-part relative aux frais de développement immobilisés, la reconnaissance au compte de résultat du crédit d'impôt recherche généré est différée dans le temps sur la durée d'amortissement des frais de développement capitalisés sous-jacents. Pour la quote-part relative aux dépenses de recherche comptabilisées en charges, la reconnaissance au compte de résultat du crédit d'impôt recherche est immédiate. Le Groupe a opté pour la comptabilisation de la totalité du crédit d'impôt recherche en diminution des dépenses constatées au compte de résultat, au poste des autres charges externes.

II.1.16 Conversion des éléments en devises

Les comptes consolidés au 31 décembre 2022 ont été établis en euros qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère.

Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle.

Comptabilisation des opérations en devises dans les comptes des sociétés consolidées

Les transactions en devises constatées dans le compte de résultat sont converties au taux de change en vigueur à la date de l'opération, à l'exception des opérations pour lesquelles la Société dispose de couverture (USD). A la comptabilisation initiale, les éléments même couverts sont comptabilisés au cours de change. Toutefois, les impacts des éléments de couverture sont comptabilisés dans le montant initial du stock si l'élément couvert est un achat qui sera stocké. Les éléments monétaires exprimés en devises, comptabilisés au bilan, sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture à l'exception des dettes libellées en USD lesquelles sont converties au taux de couverture. Les différences de change qui en résultent sont enregistrées au compte de résultat.

Conversion des comptes des filiales étrangères

Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la monnaie de présentation sont convertis en euros :

• les actifs et passifs sont convertis en euros, au taux de change en vigueur à la date de clôture ;
• les produits et charges sont convertis au taux de change moyen de la période tant que celui-ci n'est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours ;
• les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés en autres éléments du résultat global..

II.1.17 Résultat par action

Le Groupe présente un résultat de base par action et un résultat par action dilué.

Le résultat net par action est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Le résultat net dilué par action est calculé en retenant la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation à la clôture.

II.1.18 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients (IFRS 15)

Le chiffre d'affaires est reconnu et présenté conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients ».

Les revenus du groupe peuvent être répartis en revenus de biens et de services. Le fait générateur du chiffre d'affaires varie selon la nature de la vente :

• Lorsque le Groupe est en charge de l'installation des systèmes d'étiquettes, la reconnaissance du revenu s'effectue lorsque le système devient opérationnel. À la clôture des comptes, les installations facturées mais non terminées donnent lieu à la constatation d'un produit constaté d'avance, les installations terminées mais non facturées donnent lieu à la constatation d'une facture à établir ;
• Lorsque le Groupe ne livre que les étiquettes, la reconnaissance du revenu s'effectue en fonction de l'incoterm appliqué ;
• La formation est facturée et reconnue lors de la réalisation de la prestation, indépendamment de la livraison des étiquettes ;

• Les frais de transports sont facturés de façon concomitante à la facturation des étiquettes, et le revenu attaché est reconnu selon les mêmes modalités que la prestation principale (livraison des étiquettes) ;

• Les remises forfaitaires annuelles accordées aux clients sont comptabilisées en diminution du chiffre d'affaires ;

• Les contrats de maintenance sont facturés par avance pour des périodes de trois à six mois. Des produits constatés d'avance sont comptabilisés pour annuler le chiffre d'affaires lié à l'exercice suivant au prorata temporis ;
• Dans certains cas, le groupe peut être amené à réaliser des prestations d'ingénierie de recherche et développement. Le revenu attaché est reconnu lorsque la prestation est terminée et l'obligation de performance atteinte ;
• Les frais correspondants à des développements spécifiques engagés dans le cadre d'acquisition de nouveaux contrats clients sont comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus à l'exception de ceux répondant aux critères suivants :
• il s'agit de coûts incrémentaux spécifiques à l'obtention de certains nouveaux contrats,
• ces coûts sont indispensables pour répondre aux besoins exprimés par le client.

À la clôture de chaque exercice, les coûts engagés pour des contrats non obtenus sont comptabilisés en charges. Les coûts engagés pour des contrats obtenus sont capitalisés et amortis en mode linéaire sur la durée des contrats.

Principal ou Agent

Le Groupe a mené une analyse de la nature de ses relations vis-à-vis de ses clients afin de déterminer s'il agit en tant que principal ou en tant qu'agent dans la réalisation du contrat ou d'une partie du contrat quand le Groupe est amené à revendre des équipements, des logiciels ou des services.

Sous IFRS 15, le Groupe est considéré comme agissant en tant que principal puisqu'il contrôle les biens ou les services avant de les transférer à son client.

II.1.19 Secteurs opérationnels (IFRS 8)

Le groupe SES-imagotag ne présente qu'un seul secteur opérationnel correspondant à une activité homogène d'installations et à la maintenance d'étiquettes électroniques de gondoles.

Les résultats opérationnels sont examinés au niveau du groupe. L'objectif est de prendre des décisions relatives à l'affectation des ressources et à l'évaluation de la performance. Des informations isolées au niveau plus faible ne sont pas disponibles, compte-tenu du pilotage global des activités, technologies et zones géographiques.

II.2 Faits majeurs de l'exercice

Évolution de la JV en Chine et nouveau partenariat stratégique et capitalistique avec BOE-YiYun

En date du 22 juillet 2022, le conseil d'administration de la société a approuvé le projet de transfert des 51% que le Groupe détenait dans sa joint-venture en Chine en échange de 8,9% de la société technologique chinoise BOE-YiYun.

II.3 Événements postérieurs à la clôture

Acquisition stratégique dans la Data avec l'acquisition de la société française In The Memory (« Memory ») spécialisée dans l'analyse de données et les outils décisionnels pour le commerce.

Avec cette nouvelle acquisition, le groupe SES-imagotag poursuit la construction de son pôle Data, qui comprend également la société Captana, spécialisée dans l'analyse en temps réel des rayons par analyse d'images et intelligence artificielle, ainsi que plusieurs solutions au sein de la plateforme VUSION.

Entrée dans le SBF 120

Entrée du groupe dans l'indice SBF 120 le 16 décembre 2022, l'un des principaux indices de la Bourse de Paris, regroupant les 120 premières valeurs cotées sur Euronext Paris en termes de liquidité et de capitalisation boursière.

Acquisition de Belive.ai

La société Captana GmbH, filiale à 100% du groupe SESimagotag, a conclu un accord pour l'acquisition de la majorité du capital de la société Belive.ai, une start-up française spécialisée dans l'intelligence artificielle et l'analyse d'images pour le commerce physique. Avec ce rapprochement, Captana vise à compléter son offre technologique afin de proposer un choix plus large de solutions et mieux couvrir l'ensemble des besoins des commerçants, tant en matière de cas d'usages qu'en matière d'infrastructure digitale préexistante. Les synergies entre les solutions de Captana et Belive.ai permettront également d'offrir le meilleur des deux technologies et d'accélérer l'innovation au service de la digitalisation des magasins.

II.4 Notes sur les comptes consolidés

Notes sur le bilan actif et passif

Note 1 – Immobilisations incorporelles

Actif brut immobilisé en K€	À l'ouverture	Augmentation	Virement poste à poste	Diminution	Variation de périmètre	À la clôture
Goodwill	51 274					51 274
Développements	58 194	6	12 991	—	-490	70 701
Concessions, brevets, droits similaires	55 884	377	6 916	—	-2 593	60 584
Immobilisations incorporelles en cours	29 043	43 794	-19 457	-62	-461	52 857
TOTAL	194 395	44 177	450	-62	-3 544	235 417

Au 31 décembre 2022, le montant des goodwill se répartit comme suit :

• fusion SES-ESL : 12,6 M€ ;
• acquisition SES-Imagotag GmbH : 13,4 M€ ;
• acquisition Pervasive Displays Inc (PDi) : 18,3 M€ ;
• acquisition Findbox (devenue Captana GmbH) : 6,7 M€ ;
• acquisition Market Hub : 0,3 M€.

Les frais de développement représentent le coût des dépenses de recherche et d'innovation engagées par le groupe et ayant permis d'améliorer et de diversifier notre offre de produits.

Le virement de poste à poste sur l'exercice correspond :

• à l'activation des frais de développement engagés principalement dans le cadre du développement permanent du logiciel Jeegy Cloud et de nouvelles références de la gamme Vusion, et du programme Captana.
• à l'activation d'une partie des projets de développements des systèmes d'informations et de l'infrastructure informatique du groupe.

Les immobilisations incorporelles en cours correspondent aux dépenses engagées dans le cadre des projets de développement de solutions commercialisables, de développement de l'infrastructure informatique du groupe ainsi qu'aux frais engagés pour le dépôt de brevets dont la délivrance n'a pas encore été obtenue au 31 décembre 2022.

L'augmentation des immobilisations en cours sur la période s'explique par les éléments suivants :

• dépenses de recherche et développement pour un montant de 36 037 K€ ;
• dépense de développement et de restructuration de l'infrastructure informatique du groupe et de ses logiciels pour un montant de 7 758 K€.

La diminution des immobilisations indiquée en variation de périmètre correspond aux impacts de la déconsolidation de la filiale en Chine au cours du second semestre.

			Virement		Variation de
Amortissements en K€	À l'ouverture	Dotation	poste à poste	Reprise	périmètre	À la clôture
Développement	47 119	11 727	(3 144)	—	(75)	55 627
Concessions, brevets, droits similaires	22 190	2 639	3 471	—	(561)	27 739
TOTAL	69 310	14 366	327	—	(636)	83 366

Note 2 – Immobilisations corporelles

			Virement		Variation de
Actif brut immobilisé e K€	À l'ouverture	Augmentation	poste à poste	Diminution	périmètre	À la clôture
Constructions et agencements	3 032	677	16	(19)	—	3 706
Installations techniques, matériel et
outillage	21 905	2 866	41	(966)	(646)	23 200
Autres immobilisations corporelles et
immobilisations en cours	22 326	4 427	(156)	(101)	(66)	26 430
TOTAL	47 263	7 970	(99)	(1 086)	(712)	53 336

L'augmentation des immobilisations corporelles sur l'exercice s'explique principalement par :

• des immobilisations en cours pour 2 431 K€ correspondant à l'acquisition de matériels industriels..

• des travaux d'aménagement et agencements des locaux en France principalement

• l'équipement des chaînes de production par l'acquisition de matériels industriels pour 2 907 K€;
• les autres immobilisations corporelles comprenant principalement la livraison de systèmes d'étiquettes chez les clients sous contrats locatifs pour un montant de 919 K€ et des dépenses en équipements informatiques et bureautiques pour 999 K€;

Les diminutions concernent principalement des équipements

industriels totalement amortis pour un total de 965 K€.

Par ailleurs, les montants indiqués en variation de périmètre correspondent aux impacts de la déconsolidation de la filiale en Chine au cours du second semestre.

Amortissements en K€	À l'ouverture	Dotation	Virement de poste à poste	Reprise	Variation de périmètre	À la clôture
Constructions et agencements	1 821	392	4	0	0	2 217
Installations techniques, matériel et outillage	15 745	2 765	22	(965)	(77)	17 491
Autres immobilisations corporelles	9 313	4 351	(2)	(48)	(32)	13 582
TOTAL	26 880	7 509	24	(1 013)	(109)	33 290

Droits d'utilisation

				Variation de
Actif brut immobilisé en K€	À l'ouverture	Augmentation	Diminution	périmètre	À la clôture
Locaux et agencements	8 672	1 968	(442)		10 198
Ligne de production et matériels industriels	14 727				14 727
Véhicules et autres immobilisations corporelles	1 359	482	(541)		1 300
TOTAL	24 759	2 450	(983)	0	26 225

L'augmentation des droits d'utilisation sur l'exercice s'explique principalement par :

• le nouveau bail conclu pour le second entrepôt en France situé à Herblay ;
• le nouveau bail conclu pour PDI Digital en Autriche et le renouvellement de baux dans différentes filiales;
• le renouvellement de la flotte automobile principalement en France.

La diminution des droits d'utilisation s'explique principalement par :

• la terminaison des baux des filiales pour une valeur d'utilisation de 442 K€.
• la terminaison de contrats de locations de véhicules pour 541 K€.

				Variation de
Amortissements en K€	À l'ouverture	Augmentation	Diminution	périmètre	À la clôture
Locaux et agencements	2 466	1 836	(399)		3 903
Ligne de production et matériels industriels	8 182	3 273			11 455
Véhicules et autres immobilisations corporelles	576	477	(465)		588
TOTAL	11 224	5 586	(864)	0	15 946

Note 3 – Actifs financiers

Actifs financiers en K€	À l'ouverture	Augmentation	Diminution	À la clôture
Titres de participation non consolidés (1)	39	18 668	(39)	18 668
Dépôts et cautions	828	217	(99)	946
Autres prêts	526	58		584
Divers	1		(1)	0
TOTAL	1 392	18 943	(139)	20 198

(1) Titres de participation de la filiale créée au Japon en 2021 mais dont l'entrée en consolidation est effective au cours du second semestre 2022 (date de début de l'activité).

Note 4 – Stocks

État des stocks en K€	31/12/2022	31/12/2021
Stock de matières premières	30 108	21 292
Stock de produits finis	127 123	112 217
Stock de marchandises	16 086	13 579
Dépréciation du stock	(8 900)	(9 584)
TOTAL	164 417	137 504

Note 5 – Créances clients

État des créances clients en K€	31/12/2022	31/12/2021
Créances clients brutes	110 532	120 700
Provision pour dépréciation	(1 285)	(465)
TOTAL	109 247	120 234

Dans le cadre du contrat d'affacturage déconsolidant en cours sur l'entité française, le montant total des créances clients déconsolidées s'élève à 6,4 M€ dont 4,1 M€ ont déjà été remboursés. Le montant des créances cédées non remboursées au 31 décembre 2022 s'élève ainsi à 2,3 M€.

Détail de la provision pour dépréciation des créances clients en K€	Valeur brute	Dépréciation
Créances échues à <90 jours	26 544	(6)
Créances échues entre 91 jours et 360 jours	7 798	(217)
Créances échues > 361 jours	2 892	(1 062)
Créances non échues	73 298	0
TOTAL	110 532	(1 285)

Note 6 – Autres débiteurs courants et impôts courants

Les créances d'impôts courants s'élèvent à 3 683 K€ au 31 décembre 2022. Elles correspondent principalement aux créances de crédit d'impôt recherche comptabilisées de 2018 à 2022 en France et en Autriche

Les autres débiteurs courants se décomposent comme suit :

État des autres débiteurs courants en K€	31/12/2022	31/12/2021
Créances fiscales	3 397	4 424
Créances sociales	39	48
Fournisseurs – Avances et acomptes	32	842
Fournisseurs – Avoirs à recevoir	1 679	5 353
Instruments financiers	501	3 221
Autres débiteurs courants	0	214
Charges constatées d'avance	3 375	2 348
TOTAL	9 023	16 451

Les créances fiscales, hors impôts courants, correspondent principalement à des créances de TVA sur achats.

Des avoirs à recevoir de la part de nos principaux fournisseurs d'assemblage de produits finis et de composants, ont été comptabilisés pour un montant de 1 597 K€ contre 5 268 K€ au 31 décembre 2021.

Le montant comptabilisé en instruments financiers correspond à la juste valeur des instruments souscrits mais nonconsommés à la clôture de l'exercice. Au 31 décembre 2022, la juste valeur s'élève à + 501 K€.

Les charges constatées d'avance concernent les charges d'exploitation courantes de l'entreprise facturées mais relatives à l'année 2023.

Note 7 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

Trésorerie disponible en K€	31/12/2022	31/12/2021
Valeurs mobilières de placement	15	16
Trésorerie – comptes débiteurs	33 922	89 743
TOTAL	33 937	89 759

Note 8 – Capital

Mouvement des titres	Nombre	Valeur nominale en €	Capital en €
Titres en début de période	15 761 008	2	31 522 016
Titres émis	89 800	2	179 600
Titres en fin de période	15 850 808	2	31 701 616

Les titres émis correspondent à la livraison des actions de la tranche 1 du plan d'actions gratuites.

Au 31 décembre 2022, la société détient un total de 5 604 titres d'autocontrôle, tous relatifs au contrat de liquidité conclu au cours de l'exercice 2021. Les actions propres sont retraitées en moins des capitaux propres en application d'IAS 32.

Une correction de présentation du tableau de variation des capitaux propres consolidés a été apportée dans l'annexe des comptes 2022 par rapport à l'annexe des comptes 2021.

Note 9 – Autres instruments de capitaux propres

Options de souscription d'actions et attributions d'actions gratuites

Attributions d'options de souscriptions

Le Conseil d'administration a, lors de la séance du 29 juin 2020, approuvé le principe d'un plan d'actions gratuites ayant pour effet d'attribuer 470 000 actions à émettre sous réserve de conditions de performance et de conditions de présence continue.

L'acquisition définitive des actions est soumise à une condition de présence du bénéficiaire et prévue comme suit :

• en 2022 : livraison des Actions de la Tranche 1 en 2022 si les conditions de performance sont remplies (Target 2020) ;

• en 2023 : livraison des actions de la Tranche 2 en 2023 si les conditions de performance sont remplies (Target 2021) ;
• en 2024 : livraison des actions de la Tranche 3 en 2024 si les conditions de performance sont remplies (Target 2022) ;
• en 2025 : livraison des actions de la Tranche 4 en 2025 si les conditions de performance sont remplies (Target 2023).

Pour les actions gratuites livrées au cours des années 2022 à 2025 (Target 2020 à Target 2023), les actions gratuites ne seront soumises à aucune période de conservation à compter de la date de livraison des actions (étant donné le délai de 2 ans entre l'attribution et l'acquisition).

Note 10 – Provisions non courantes

TOTAL	1 412	2 335	(1 819)	773	2 700
Autres provisions pour risques	293	688			981
Provision pour engagements de retraite	0	20	(82)	773	711
Provisions pour remises en état des biens loués	870				870
Provisions pour garantie	249	1 627	(1 737)		139
Nature des provisions non courantes en K€	À l'ouverture	Dotation	Reprise utilisée	Transfert	À la clôture

La provision pour engagements de retraite s'élève à 711 K€ contre 773 K€ au 31 décembre 2021. Ce montant précédemment comptabilisé sur la ligne autres dettes sociales, a fait l'objet d'un reclassement en provisions non courantes au 30 juin 2022.

Les provisions pour remises en état des biens loués sont relatives aux contrats de locations dans le cadre de la norme IFRS 16. La contrepartie est comptabilisée en immobilisations corporelles, en augmentation du droit d'utilisation.

Note 11 – Emprunts et dettes locatives

Les emprunts sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

		Avec impact sur la trésorerie		Sans impact sur la trésorerie
Emprunts et dettes locatives en K€	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	Évolution du périmètre	Écarts de conversion	Autres	A la clôture
Emprunts obligataires	49 587	130				0	49 717
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	31 874		(7 166)				24 708
Dettes locatives courantes et non courantes	7 201		(1 543)			2 450	8 109
TOTAL	88 662	130	(8 709)	0	0	2 450	82 533

L'augmentation nette des dettes locatives correspond d'une part, à la signature de nouveaux contrats de baux commerciaux et de contrats de locations de véhicules à hauteur de 2 450 K€ et, d'autre part, au remboursement des dettes locatives de l'exercice pour 1 543 K€ .

En juin 2021, la société a opté pour le remboursement des emprunts garantis par l'État (PGE) sur une durée de 2 ans, à compter du mois d'août 2022. Les termes des autres emprunts en cours restent inchangés.

Au 31 décembre 2022, le Groupe respecte le ratio de levier consolidé désignant le rapport entre les dettes financières nettes et l'EBITDA inférieur à 3,5. Pour rappel, l'impact de l'application de la norme IFRS16 est exclu de la définition de la dette financière pour le besoin du calcul des covenants.

Emprunts et dettes locatives en K€	31/12/2022	À moins d'un an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts	74 424	55 787	18 637
Concours bancaires
Dettes locatives courantes et non courantes	8 109	1 686	6 423
TOTAL	82 533	57 473	25 060	—

Note 12 – Autres passifs non courants

Autres passifs non courants en K€	31/12/2022	31/12/2021
Autres dettes - complément de prix	481	2 181
Crédit d'impôt recherche	3 271	2 696
Autres provisions subventions d'exploitation	—	1
TOTAL	3 752	4 879

La variation du poste autres passifs non courants s'explique principalement par les transactions suivantes :

Complément de prix dans le cadre des acquisitions de filiales en K€	31/12/2022	31/12/2021	Variation sur la période
Put sur tranche minoritaire Market Hub	0	1 700	(1 700)
Earn out Pervasive Displays Inc	481	481	0
TOTAL	481	2 181	(1 700)

Market Hub : le solde de la juste valeur de la dette de put sur la tranche minoritaire de 40 % dans le cadre de l'acquisition de la société Market Hub a été versé au cours du mois de février 2022 pour un montant de 1 700 K€. La filiale irlandaise est à compter de l'exercice 2022 détenue à 100%.

Note 13 – Fournisseurs

État des dettes fournisseurs en K€	31/12/2022	31/12/2021
Dettes fournisseurs	107 767	81 447
Fournisseurs – factures non parvenues	48 111	75 000
TOTAL	155 878	156 446

Le montant des factures non parvenues correspond principalement aux achats de produits finis réalisés au cours du mois de décembre et en transit vers les entrepôts au 31 décembre 2022 par voie maritime.

Note 14 – Autres dettes et comptes de régularisation

État des autres dettes en K€	31/12/2022	31/12/2021
Clients – avances et acomptes	61 419	86 463
Clients – avoirs à établir	1 662	502
Dettes sociales et fiscales	17 945	15 333
Engagements de retraite	—	773
Produits constatés d'avance et autres dettes	10 249	1 624
TOTAL	91 275	104 695

Les avances et acomptes clients sont principalement liés aux acomptes facturés dans le cadre de contrats de déploiements importants signés en Europe.

Les produits constatés d'avance correspondent à des ventes réalisées au mois de décembre mais dont les obligations contractuelles n'étaient pas intégralement remplies au 31 décembre 2022. Le produit de ces ventes sera reconnu sur le prochain exercice.

Les engagements de retraite précédemment comptabilisés sur la ligne autres dettes, ont fait l'objet d'un reclassement en provisions non-courantes au 30 juin 2022 (cf note 10).

Notes sur le compte de résultat

Note 15 – Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de l'exercice s'analyse de la manière suivante :

Chiffre d'affaires en M€	31/12/2022		31/12/2021
Europe et MEA	487,3	78 %	317,3	75 %
France	65,2		58,6
EMEA	422,1		258,7
Asie et Amériques	133,6	22 %	105,6	25 %
TOTAL	620,9		422,9
Chiffre d'affaires en M€	31/12/2022		31/12/2021
Ventes d'étiquettes électroniques	512,2	82 %	333,8	79 %
Prestations de services, logiciels et autres solutions à valeur ajoutée	108,7	18 %	89,1	21 %
TOTAL	620,9		422,9

Le chiffre d'affaires de l'exercice est composé de ventes de biens pour un montant de 512,2 M€ et de prestations de services à hauteur de 108,7 M€.

Les prises de commandes s'élèvent à 685 M€ en hausse de + 14 % sur l'année. Ce rythme de croissance moindre par rapport à l'année précédente est lié à des délais négociations qui peuvent être plus longs sur certains contrats. Cependant le nombre et la valeur du portefeuille des opportunités commerciales sont à un plus haut, de même que la visibilité sur la croissance de l'année à venir.

Note 16 – Achats consommés

Le montant des achats consommés est composé des éléments suivants :

• consommation des achats de matières premières, de marchandises et des stocks de produits finis ;
• dotations et reprises de provisions relatives à ces achats ;
• frais de transport et frais accessoires liés à ces achats.

Note 17 – Charges externes

Autres charges externes en K€	31/12/2022	31/12/2021
Charges externes variables	(12 129)	(13 163)
Charges de personnel externes et frais de recrutement	(5 266)	(4 256)
Frais de voyages et déplacement	(5 345)	(2 951)
Marketing	(4 914)	(2 089)
Honoraires	(4 596)	(3 670)
Frais informatiques et télécoms	(5 199)	(4 092)
Autres charges externes	(1 464)	(1 881)
TOTAL	(38 913)	(32 102)

Note 18 – Charges de personnel

Charges de personnel en K€	31/12/2022	31/12/2021
Charges de personnel	(39 797)	(32 855)
Actions gratuites (IFRS2)	(7 598)	(3 455)
Engagements retraite	(118)	(40)
TOTAL	(47 514)	(36 350)

Note 19 – Détail des autres charges de l'exploitation

Les autres charges dl'exploitation s'élèvent à 1 493 K€ et correspondent principalement à la dotation nette sur dépréciation des créances clients pour un montant de 837 K€ et à la dotation nette sur provisions pour risques pour un montant de 598 K€.

Note 20 – Détail des autres produits de l'exploitation

Les autres produits d'exploitation s'élèvent à 7 926 K€ et sont principalement liés à la cession de la filiale BOE Digital Technology Co.Ltd. pour 6 713 K€ et de l'indemnité de l'assurance dans le cadre l' incendie survenu en 2021 au sein des locaux de stockage de la filiale allemande pour 1 200 K€.

Note 21 – Autres produits et charges financiers

Résultat financier en K€	31/12/2022	31/12/2021
Instruments financiers	89
Gains de change	52 698	19 105
Autres produits financiers	549	531
Reprise provision pour risques	0
Autres produits financiers	53 336	19 637
Instruments financiers	0	(426)
Charges d'intérêts bancaires	(2 387)	(2 115)
Charges d'intérêts sur dettes locatives	(262)	(262)
Pertes de change	(55 805)	(17 259)
Autres charges financières	(939)	(685)
Provisions pour risques	0	(4)
Autres charges financières	(59 394)	(20 751)
TOTAL	(6 058)	(1 114)

Note 22 – Impôts sur le résultat et impôts différés

En K€	31/12/2022	31/12/2021
Charge d'impôt	(7 060)	(1 991)
Montants des impôts différés en K€	31/12/2022	31/12/2021
Déficits fiscaux reportables	12 335	16 427
Différences temporaires	1 460	961
Total des impôts différés actif	13 796	17 388
Amortissement des technologies	1 563	1 691
Activation de dépenses R&D	5 126	4 125
Différences temporaires	526	865
Total des impôts différés passif	7 214	6 680
Preuve d'impôt		K€
Taux applicable en France		25,00 %
Résultat net		18 573
Impôt théorique		(6 408)
Impôt comptabilisé		(7 060)
Écart		(652)
Incidences :
Différences permanentes		(460)
Autres – écarts de taux		(192)
TOTAL		(652)

Les impôts différés actifs relatifs aux déficits reportables concernent principalement l'entité française..

Les impôts différés passifs relatifs aux technologies identifiées suite aux travaux d'allocation du goodwill se décomposent de la façon suivante :

• Pervasive Displays Inc : 714 K€ ;
• Captana GmbH : 357 K€ ;
• SES-imagotag Gmbh : 492 K€.

Note 23 – Résultat Net – Résultat par action

Le résultat net de l'exercice s'élève à 18 573 K€.

Effet de la dilution potentielle sur le capital

Résultat par action	31/12/2022	31/12/2021
Résultat part du Groupe en K€	18 954	2 834
Nombre moyen pondéré d'actions	15 811 955	15 802 297
Options de souscription d'actions
Actions gratuites
Résultat par action
• Résultat de base	1,20	0,18
• Résultat dilué	1,18	0,18

II.5 Autres informations

Note 24 – Effectifs

L'effectif inscrit au 31 décembre 2022 se répartit comme suit :

Zone géographique	31/12/2022	31/12/2021
France	252	213
International	356	340
TOTAL	608	553

Note 25 – Engagements hors bilan

Engagements donnés :

• lettre de confort au profit de la société SES-imagotag GmbH, une filiale à 100 % de la société ;
• lettre de confort au profit de la société SES-imagotag Netherlands B.V., une filiale à 100 % de la Société ;

• garantie paiement loyer 182 K€ (CIC) ;

• nantissement compte bancaire rémunéré (CIC) ;

• dans le cadre des emprunts obligataires, la Société s'engage à maintenir un ratio de levier consolidé semestriel, désignant le rapport entre les dettes financières nettes et l'EBITDA, inférieur à 3,5.

Note 26 – Degré d'exposition aux risques de marché

En matière financière, la Société est essentiellement exposée aux variations des devises sur ses achats réalisés en dollars.

Exposition aux risques de marché en K\$	Au 31/12/2022
Portefeuille de couverture à fin décembre 2021	121 000
Achetés en 2022 pour couvrir les flux 2022	—
Achetés en 2022 pour couvrir les flux 2023	50 000
Dénoués sur 2022	111 000
Portefeuille de couverture à fin décembre 2022	60 000

Note 27 – Dépenses de recherche et développement en cours

Sur l'exercice, 36 037 K€ de dépenses de recherche et développement ont été activés au bilan au poste d'immobilisations en cours.

Note 28 – Rémunération des dirigeants et le montant global des engagements de retraite contractés à leur profit

La rémunération brute versée au Président-Directeur général pour la période écoulée s'élève à 642 K€ au titre de sa rémunération fixe 2022 et de son bonus 2021.

Un contrat au titre de la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprises (GSC) a été souscrit au cours de l'année 2012 au profit du Président-Directeur général. La cotisation annuelle au titre de l'année 2022 s'élève à 20 K€.

Ce contrat comprend le régime de base ainsi qu'un régime complémentaire, prévoyant une couverture d'indemnisation sur une période de 12 mois (ancien régime).

La rémunération du Président-Directeur Général se détaille comme suit :

En €	31/12/2022	31/12/2021
Avantages à court terme	641 985	490 000
Avantages postérieurs à l'emploi	—	—
Autres avantages long terme	—	—
Indemnités de fin de contrat	—	—
Paiement fondé sur des actions	168 900	—

Note 29 – Transactions avec les parties liées

Les parties liées identifiées par le Groupe sont :

• les actionnaires du Groupe détenant plus de 10 % du capital social ;
• les membres du Conseil d'administration.

Au cours de l'année 2022, le groupe SES-imagotag a effectué les transactions suivantes avec son actionnaire BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. Limited ou des sociétés liées à cette société :

• 354,2 M\$ d'achats avec l'entité Chongqing BOE Smart Electronic System Co. Ltd relatifs à un contrat d'approvisionnement et de sous traitance industrielle («Master Service Agreement») ;
• 53,1 M\$ de ventes de composants avec l'entité Chongqing BOE Smart Electronic System Co. Ltd.
• Le groupe a également versé 25K€ d'honoraires à M. Franck Moison, administrateur, au titre de sa participation à l'International Advisory Board,

Note 30 – Honoraires des commissaires aux comptes

La charge comptabilisée au titre des honoraires des commissaires aux comptes s'élève à 790 K€ au titre de la certification des comptes individuels et consolidés et 154 K€ au titre des services autres que la certification des comptes et se détaille comme suit :

	Deloitte	KPMG	Total
Honoraires des commissaires aux comptes en K€	Montant	Montant	Montant
Honoraires liés à la certification des comptes individuels et consolidés
• Émetteur	363	316	679
• Filiales	77	34	111
Services autres que la certification des comptes
• Émetteur	77	65	142
• Filiale		12	12
TOTAL	517	427	944

Pour le cabinet KPMG, les services autres que la certification des comptes concernent des services de vérification de la déclaration de performance extrafinancière du Groupe, ainsi que de conformité fiscale et d'assistance à la revue des rapports de prix de transfert pour la filiale Pervasive Displays Inc.

Note 31 – Risques de crédit, de liquidité et de trésorerie

La Société ne détient pas de placements à risques.

II.6 Périmètre de consolidation

Raison sociale	Siège	Méthode de consolidation(1)	% de contrôle 31/12/2022	% d'intérêt 31/12/2022	% d'intérêt 31/12/2021
SES-imagotag S.A.	Nanterre (France)	(mère)	(mère)	(mère)	(mère)
SES-imagotag Pte Ltd	Singapour	IG	100	100	100
SES-imagotag Mexico srl. de cv	Mexique	IG	99	99	99
SES-imagotag Italia Srl.	Italie	IG	100	100	100
SES-imagotag GmbH	Autriche	IG	100	100	100
Solutions Digitales SES-imagotag Ltée	Canada	IG	100	100	100
Market Hub Technologies Ltd	Irlande	IG	100	100	60
SES-imagotag INC.	États-Unis	IG	100	100	100
SES-imagotag Netherlands BV	Pays Bas	IG	100	100	100
SES-imagotag Denmark Aps.	Danemark	IG	100	100	100
SES-imagotag Iberia S.L	Espagne	IG	100	100	100
Captana GmbH	Allemagne	IG	100	100	100
Pervasive Displays Inc	Taïwan	IG	100	100	100
BOE Digital Technology CO Ltd.(2)	Chine	n/a	0	0	51
SES-imagotag Pdi Digital	Autriche	IG	70	70	70
SES-imagotag Australia Pty Ltd	Australie	IG	100	100	100
SES-imagotag Japan K.K.	Japon	IG	100	100	100
SES-imagotag RDC d.o.o.	Croatie	IG	100	100	N/A

(1) IG : Intégration globale.

(2) La société est sortie du périmètre de consolidation au cours du second semestre 2022.

6.2 Comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2022

6.2.1 Comptes annuels

Actif

		Exercice clos le 31/12/2022 (12 mois)		Exercice clos le 31/12/2021 (12 mois)
K€	Brut	Amort. prov.	Net	Net
Frais de recherche et développement	45 184	36 358	8 826	8 313
Concessions, brevets, droits similaires	51 453	26 539	24 914	23 800
Fonds commercial	12 639		12 639	12 639
Droit d'exclusivité	14 727	11 455	3 273	6 545
Immobilisations incorporelles en cours	38 161		38 161	15 986
Constructions	2 990	1 874	1 097	936
Installations techniques, matériel et outillage industriels	8 758	4 410	4 348	3 211
Autres immobilisations corporelles	14 987	8 962	6 026	8 469
Immobilisations corporelles en cours	3 775		3 792	1 364
Titres de participation	89 427		89 427	82 923
Créances rattachées à des participations	7 150		7 150	14 039
Prêts	584		584	526
Autres immobilisations financières	430		430	416
ACTIF IMMOBILISÉ	290 265	89 598	200 667	179 168
Matières premières, approvisionnements	28 418	1 324	27 094	18 122
Produits intermédiaires et finis	105 967	5 533	100 434	89 953
Marchandises	10 441	1 031	9 409	7 628
Avances et acomptes versés sur commandes	0		0	0
Clients et comptes rattachés	159 943	174	159 769	130 089
Autres créances	251 712		251 712	50 460
Valeurs mobilières de placement	708		708	166
Disponibilités	22 526		22 526	47 070
Charges constatées d'avance	2 728		2 728	1 661
ACTIF CIRCULANT	582 443	8 062	574 381	345 150
Écart de conversion actif	13 719		13 719	8 668
TOTAL ACTIF	886 427	97 660	788 767	532 987

Passif

K€	Exercice clos le 31/12/2022 (12 mois)	Exercice clos le 31/12/2021 (12 mois)
Capital social ou individuel (dont versé : 31 702)	31 702	31 522
Primes d'émission, de fusion, d'apport	128 297	128 477
Réserve légale	2 604	2 604
Report à nouveau	(11 071)	(6 428)
Résultat de l'exercice	4 167	(4 643)
CAPITAUX PROPRES	155 698	151 531
Provisions pour risques	14 012	8 961
Provisions pour charges	0	0
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	14 012	8 961
Emprunts obligataires	50 000	50 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	24 724	31 987
Emprunts et dettes financières divers	324 386	102 653
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	5 486	4 577
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	186 767	168 780
Dettes fiscales et sociales	13 195	7 696
Autres dettes	3 513	3 674
Produits constatés d'avance	1 010	776
EMPRUNTS ET DETTES	609 081	370 143
Écart de conversion passif	9 976	2 352
TOTAL PASSIF	788 767	532 987

Compte de résultat

	Exercice clos le	Exercice clos le
	31/12/2022	31/12/2021
K€	(12 mois)	(12 mois)
Chiffre d'affaires	596 577	371 257
Production stockée	10 395	30 037
Production immobilisée	2 889	2 199
Reprises sur amort. et prov., transfert de charges	5 078	2 267
Autres produits	12 977	9 076
Gains de changes sur créances et dettes commerciales	10 901	1 267
Total des produits d'exploitation	638 816	416 103
Achats de matières premières et autres approvisionnements	(543 630)	(338 271)
Variation de stock matières premières et autres approvisionnements	10 169	5 039
Autres achats et charges externes	(39 983)	(34 532)
Impôts, taxes et versements assimilés	(1 763)	(1 314)
Salaires et traitements	(14 352)	(12 446)
Charges sociales	(6 845)	(5 297)
Dotations aux amortissements sur immobilisations	(16 231)	(13 921)
Dotations aux provisions sur actif circulant	(4 050)	(6 425)
Dotations aux provisions pour risques et charges	0	(293)
Autres charges	(8 883)	(5 881)
Pertes de changes sur créances et dettes commerciales	0	(2 224)
Total des charges d'exploitation	(625 569)	(415 566)
RÉSULTAT EXPLOITATION	13 246	537

K€	Exercice clos le 31/12/2022 (12 mois)	Exercice clos le 31/12/2021 (12 mois)
Produits des autres valeurs mobilières et créances		0
Autres intérêts et produits assimilés	3 841	2 573
Reprises sur provisions et transferts de charges	8 668	3 365
Différences positives de change	19 734	5 841
Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement	249	259
Total des produits financiers	32 492	12 038

	Exercice clos le	Exercice clos le
K€	31/12/2022 (12 mois)	31/12/2021 (12 mois)
Dotations financières aux amortissements et provisions	(13 719)	(8 668)
Intérêts et charges assimilées	(7 276)	(3 150)
Différences négatives de change	(25 501)	(5 394)
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement	(27)	(55)
Total des charges financières	(46 523)	(17 267)
RÉSULTAT FINANCIER	(14 031)	(5 229)
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT	(784)	(4 692)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	0
Produits exceptionnels sur opérations en capital	4 801
Reprises sur provisions et transferts de charges
Total des produits exceptionnels	4 801	0
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		(101)
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Total des charges exceptionnelles	0	(101)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	4 801	(101)
Impôts sur les bénéfices	150	150
RÉSULTAT NET	4 167	(4 643)

Tableau de variation des capitaux propres

		Prime d'émission,		Report à nouveau
K€	Capital	de fusion, d'apport	Réserve Légale	et résultat	Total
Capitaux propres 31/12/2020	31 517	128 447	2 604	(6 429)	156 138
Résultat net de l'exercice 2021				(4 643)	(4 643)
Augmentation de capital	6	30			36
Capitaux propres 31/12/2021	31 522	128 477	2 604	(11 072)	151 531
Résultat net de l'exercice 2022				4 167	4 167
Augmentation de capital	180	8 333		(8 513)	0
Capitaux propres 31/12/2022	31 702	136 810	2 604	(15 418)	155 698

6.2.2 Annexes

I. Préambule

Les comptes annuels au 31 décembre 2022 portent sur une période de 12 mois.

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels clos au 31 décembre 2022, arrêtés le 29 mars 2023 par le Conseil d'administration.

Seules les informations d'importance significative sont mentionnées dans la présente annexe. Sauf indication contraire, les données mentionnées sont présentées en K€.

II. Règles et méthodes

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 sont établis conformément aux dispositions du Code de Commerce, du Plan Comptable Général tels que décrits dans le règlement ANC 2018-07 du 10 décembre 2018, modifiant le règlement ANC n ° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation ;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1) Immobilisations incorporelles

Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus, à l'exception des frais de recherche et développement des projets répondant aux critères suivants :

• le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts sont individualisés de façon fiable ;
• la faisabilité technique du produit est démontrée ;
• le produit ou procédé sera commercialisé ou utilisé en interne ;
• il existe un marché potentiel pour le produit ou son utilité en interne est démontrée ;
• les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles.

Ces frais de recherche et développement sont amortis, en mode linéaire, sur une période de 5 à 10 ans. Les brevets et marques sont amortis, en mode linéaire, sur une période de 10 à 15 ans et les logiciels sur une période de 2 à 5 ans. Les coûts de développement de l'ERP sont amortis, selon le mode linéaire, sur une période de 6 à 10 ans.

Les frais correspondants à des développements spécifiques engagés dans le cadre d'acquisition de nouveaux contrats clients sont comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus à l'exception de ceux répondant aux critères suivants :

• il s'agit de coûts incrémentaux spécifiques à l'obtention de certains nouveaux contrats ;
• ces coûts sont indispensables pour répondre aux besoins exprimés par le client.

À la clôture de chaque exercice, les coûts engagés pour des contrats non obtenus sont comptabilisés en charges. Les coûts engagés pour des contrats en cours de négociation au 31 décembre sont comptabilisés en immobilisations en cours. Les coûts engagés pour des contrats obtenus sont capitalisés et sont amortis en mode linéaire sur une période de 5 ans.

La fusion réalisée en date du 16 mai 2007 entre SES-imagotag et SES ESL a dégagé un mali technique. Conformément au règlement ANC n° 2015-06, ce mali technique a été affecté aux différents actifs apportés par la société apporteuse, dans la mesure où les plus-values latentes constatées par actif sont significatives.

Dans le cas présent, le mali technique correspond d'une part aux brevets apportés pour 8 025 K€, et d'autre part au fonds de commerce pour 12 639 K€.

Des tests de dépréciation sont effectués lors de chaque clôture annuelle, s'il existe un indice de perte de valeur. Dans ce cas, la valeur nette comptable de l'actif est comparée à sa valeur actuelle à la même date.

Conformément au règlement ANC n° 2015-06 du 23 novembre 2015, les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation une fois par an. Ils sont affectés aux groupes d'actifs au niveau desquels leurs performances sont suivies. La valeur actuelle des groupes d'actifs a été déterminée sur la base des calculs de la valeur d'utilité. La valeur actuelle est revue selon la méthode d'actualisation des flux de trésorerie, basée sur les perspectives futures de résultat. Il en résulte qu'aucune dépréciation n'est à comptabiliser au 31 décembre 2022.

Au 1er juillet 2019, la société a signé un accord d'exclusivité avec l'usine BOE située à Chongqing portant sur trois lignes de production de cette usine en faveur de SES-imagotag pour un montant de 14 727 K€ amorti sur 4,5 ans.

2) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

À compter du 1er janvier 2005, les comptes sociaux suivent les nouveaux textes du Comité de la réglementation comptable sur la définition et l'évaluation des actifs (CRC 2004-06) et l'amortissement et la dépréciation des actifs (CRC 2002-10 et 2003-07).

Les amortissements sont calculés en fonction des durées d'utilisation des immobilisations concernées, en mode linéaire. Dans le cas où l'amortissement fiscal est différent de l'amortissement économique, l'écart est comptabilisé en amortissement dérogatoire.

Détail des durées de vie retenues pour le calcul des amortissements :

Nature des biens immobilisés	Durée
Agencements, aménagements et installations	5 à 10 ans
Outillage industriel	3 à 5 ans
Matériel industriel	2 à 5 ans
Matériel de transport	4 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique	3 à 10 ans
Mobilier de bureau	5 à 10 ans
Systèmes d'étiquettes mis en location	5 ans

3) Immobilisations financières

Celles-ci sont composées essentiellement de titres de participations et de créances rattachées à ces participations.

Les titres figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Le cas échéant une dépréciation est constituée pour ramener ce coût à la valeur d'inventaire.

À chaque clôture annuelle, la direction détermine la valeur d'inventaire des titres de participation égale à la valeur d'utilité correspondant à ce que l'entité accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l'acquérir.

La valeur d'utilité repose sur les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles dans le cadre de leur processus budgétaire et sur les plans d'affaires établis dans le cadre des prises de participation. Les créances rattachées à ces participations sont évaluées sur base de leur valeur recouvrable.

4) Stocks et en-cours de production

La valorisation des composants en stocks est déterminée en fonction du prix de revient de ces derniers valorisé au coût moyen pondéré.

Les en-cours de production correspondent au processus de fabrication des étiquettes commencés et non terminés à la clôture de la période. Ils sont valorisés au prix de revient des matériels.

La valorisation des produits finis se compose des éléments suivants :

• le prix de revient des composants valorisé au coût moyen unitaire pondéré ;
• le coût de la prestation d'assemblage par le sous-traitant ;
• les frais annexes constitués essentiellement des frais de stockage des composants et des frais de transit des étiquettes.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Dès lors que la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur du stock, une provision pour dépréciation est constatée selon la méthode suivante :

La dépréciation des stocks est déterminée selon la catégorie du produit et les règles de rotation afférentes comme décrit cidessous :

Pour chaque catégorie, la règle consiste à :

• 1) calculer la rotation des produits concernés. Celle-ci donne le nombre de jours depuis qu'un article au sein d'une référence a dernièrement été consommé ;
• 2) seuls les produits n'ayant pas tourné depuis plus de 6 mois peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation :
• A. produits neufs, non reconditionnés :
  • 50 % de la valeur brute pour les biens n'ayant pas tourné depuis plus de 6 mois,
  • 80 % de la valeur brute pour les biens n'ayant pas tourné depuis plus de 12 mois,
  • 100 % de la valeur brute pour les biens n'ayant pas tourné depuis plus de 18 mois,
  • 100 % de la valeur brute pour les biens n'ayant jamais tourné.

Parmi ceux-là, sont exclus du calcul de la provision les catégories suivantes :

• produit pour lesquels il existe une commande ferme sur les 12 prochains mois ou une opportunité commerciale supérieure à 90 % sur les 6 prochains mois permettant de couvrir au moins 50 % des quantités en stocks,
• produits faisant l'objet d'une action de reconditionnement visant à vendre ces produits,
• produits innovants pour les futures gammes à venir ;

B. produits reconditionnés ou à reconditionner :

• 50 % de la valeur brute pour les références représentant plus de 18 mois de la consommation passée ou future si la référence a tourné au cours des 12 derniers mois,
• 100 % de la valeur brute pour les références représentant plus de 18 mois de la consommation passée ou future si la référence n'a p tourné au cours des 12 derniers mois,
• 100 % de la valeur brute pour les références n'ayant jamais tourné.

5) Créances clients

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision est constituée pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité à la clôture de l'exercice.

Seules les créances qui présentent un retard de plus de 90 jours et un motif de litige de la part du client font l'objet d'une analyse au cas par cas, selon les critères suivants :

• tout motif lié à une demande de documentation complémentaire ne fait l'objet d'aucune provision ;
• les dossiers permettant d'envisager une récupération du matériel sont provisionnés à 33 % ;
• les créances confiées au contentieux sont provisionnées en fonction du ratio de réussite historique de récupération (50 %) ;
• les créances jugées irrécupérables sont provisionnées à 100 %.

6) Provisions pour risques et charges

Conformément au règlement n° 2000-06 du CRC relatif aux passifs, toute obligation de la société à l'égard d'un tiers susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante et donnant lieu à une sortie probable de ressources sans contrepartie fait l'objet d'une comptabilisation en provision.

7) Conversion des opérations libellées en devises étrangères

Les opérations en devises étrangères sont initialement enregistrées en euros au taux de change en vigueur à la date de la transaction. À la date de clôture, les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont convertis en euros au taux de change en vigueur à cette date. La différence résultant de la conversion des dettes et des créances en devises est portée au bilan en « écarts de conversion ». Les pertes latentes font l'objet d'une provision.

8) Reconnaissance des revenus

Les revenus de la société peuvent être répartis en revenus de biens et de services.

Le fait générateur du chiffre d'affaires varie selon la nature de la vente :

• lorsque SES-imagotag est en charge de l'installation des systèmes d'étiquettes, la reconnaissance du revenu s'effectue lorsque le système devient opérationnel. À la clôture des comptes, les installations facturées mais non terminées donnent lieu à la constatation d'un produit constaté d'avance, les installations terminées mais non facturées donnent lieu à la constatation d'une facture à établir ;
• lorsque SES-imagotag ne livre que les étiquettes, la reconnaissance du revenu s'effectue en fonction de l'incoterm appliqué ;
• la formation est facturée et reconnue lors de la réalisation de la prestation, indépendamment de la livraison des étiquettes ;
• les frais de transports sont facturés de façon concomitante à la facturation des étiquettes et le revenu attaché est reconnu selon les mêmes modalités que la prestation principale (livraison des étiquettes) ;
• les remises forfaitaires annuelles accordées aux clients sont comptabilisées en diminution du chiffre d'affaires ;
• les contrats de maintenance sont facturés par avance pour des périodes de trois à six mois. Des produits constatés d'avance sont comptabilisés pour annuler le chiffre d'affaires lié à l'exercice suivant au prorata temporis ;
• dans certains cas, le groupe peut être amené à réaliser des prestations d'ingénierie de recherche et développement. Le revenu attaché est reconnu lorsque la prestation est terminée et l'obligation de performance atteinte.

9) Indemnités de fin de carrière

Les indemnités de départ à la retraite ne sont pas provisionnées. La Société verse, le cas échéant, à une compagnie d'assurances tout ou partie de la dette au titre de ces engagements.

Le solde non versé est calculé et figure en engagements hors bilan.

10) Gains et pertes de change

Conformément au règlement n° 2015-05 du 2 juillet 2015 applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017, les gains et pertes de change sur créances et dettes commerciales, antérieurement comptabilisés en résultat financier, sont comptabilisés respectivement en produits et charges d'exploitation. Les gains et pertes de change sur les opérations financières sont comptabilisés respectivement en produits et charges financiers.

La dotation de la provision pour perte de change suit la même classification dans le compte de résultat.

III. Faits majeurs de l'exercice

Évolution de la JV en Chine et nouveau partenariat stratégique et capitalistique avec BOE-YiYun

En date du 22 juillet 2022, le conseil d'administration de la société a approuvé le projet de transfert des 51% que le Groupe détenait dans sa joint-venture en Chine en échange de 9,5% de la société technologique chinoise BOE-YiYun.

IV. Événements postérieurs à la clôture

Acquisition stratégique dans la Data avec l'acquisition de la société française In The Memory (« Memory ») spécialisée dans l'analyse de données et les outils décisionnels pour le commerce.

Acquisition de Belive.ai

La société Captana GmbH, filiale à 100% du groupe SESimagotag, a conclu un accord pour l'acquisition de la majorité du capital de la société Belive.ai, une start-up française spécialisée dans l'intelligence artificielle et l'analyse d'images pour le commerce physique. Avec ce rapprochement, Captana vise à compléter son offre technologique afin de proposer un choix plus large de solutions et mieux couvrir l'ensemble des besoins des commerçants, tant en matière de cas d'usages qu'en matière d'infrastructure digitale préexistante. Les synergies entre les solutions de Captana et Belive.ai permettront également d'offrir le meilleur des deux technologies et d'accélérer l'innovation au service de la digitalisation des magasins.

V. Notes sur le bilan

Note 1 – Immobilisations

Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

Immobilisations incorporelles

			Virement poste
Actif brut immobilisé en K€	À l'ouverture	Augmentation	à poste	Diminution	À la clôture
Recherche et développement	40 847	6	4 331		45 184
Concessions, brevets, droits similaires	37 405	426	5 596		43 427
Mali technique affecté aux brevets	8 025				8 025
Fonds commercial	12 639				12 639
Droit d'exclusivité	14 727				14 727
Immobilisations incorporelles en cours	15 987	32 138	-9 927	-36	38 162
TOTAL	129 630	32 570	0	-36	162 164

L'augmentation des immobilisations incorporelles correspond principalement à :

• 24 526 K€ de frais de R&D engagés dans le cadre de notre nouvelle gamme en cours de développement et expérimentation. ainsi qu'aux nouvelles versions de la solutions CLOUD;

• 7 612 K€ de dépenses engagées dans le développement du logiciel de gestion intégrée et des logiciels opérationnels, ainsi que l'infrastructure informatique.

Les virements de poste à poste correspondent principalement à l'activation des projets R&D et informatiques comptabilisés en 2021 pour respectivement 4 331 K€ et 5 043 K€.

			Virement poste
Amortissements en K€	À l'ouverture	Dotation	à poste	Diminution	À la clôture
Recherche et développement	32 534	3 824			36 358
Concessions, brevets, droits similaires	13 605	4 910			18 515
Mali technique affecté aux brevets	8 025				8 025
Droit d'exclusivité	8 182	3 273			11 455
TOTAL	62 345	12 007	0	0	74 352

Immobilisations corporelles

			Virement poste
Actif brut immobilisé en K€	À l'ouverture	Augmentation	à poste	Diminution	À la clôture
Constructions et agencements	2 456	534			2 990
Installations techniques, matériel et outillage	6 622	2 136			8 758
Autres immobilisations corporelles	14 562	425			14 987
Immobilisations corporelles en cours	1 361	2 485		(71)	3 775
TOTAL	25 001	5 580	0	(71)	30 510

L'augmentation des autres immobilisations corporelles correspond principalement :

• à des travaux d'aménagement et agencements des locaux pour 534 K€ ;
• à l'achat d'équipements industriels pour 2 136 K€ ;

• à l'achat d'équipements de bureaux et informatiques pour 425 K€.

Les immobilisations corporelles en cours correspondent principalement aux frais engagés par la société pour l'acquisition des lignes de productions industrielles supplémentaires.

			Virement poste
Amortissements en K€	À l'ouverture	Dotation	à poste	Reprise	À la clôture
Constructions et agencements	1 520	355			1 875
Installations techniques, matériel et outillage	3 411	1 000			4 411
Autres immobilisations corporelles	6 091	2 871			8 962
TOTAL	11 022	4 226	0	0	15 248

Immobilisations financières

Actifs financiers en K€	À l'ouverture	Augmentation	Diminution	À la clôture
Titres de participation	82 923	20 371	(13 867)	89 427
Créances rattachées à des participations	14 039		(6 889)	7 150
Autres immobilisations financières	942	167	(94)	1 015
TOTAL	97 904	20 538	(20 850)	97 592

La variation du montant en titres de participation est relative :

• à la prise de participation au sein de la société technologique chinoise BOE-YiYun à hauteur de 8,9% pour 18 669 K€ ;
• à l'acquisition de la tranche minoritaire de 40 % de la société Market Hub pour un montant de 1 700 K€. La filiale irlandaise est depuis février 2022 détenue à 100% ;
• à la création de la filiale SES-imagotag RDC d.o.o. en Croatie, détenue à 100 % pour 3 K€.
• à la cession des titres de participation détenus dans BOE Digital Technology Co.Ltd. que la société détenait à hauteur de 51% pour 13 867 K€.

Note 2 – Stocks

État des stocks en K€	31/12/2022	31/12/2021
Stocks de matières premières	28 418	19 811
Stocks de produits finis	105 967	95 572
Stocks de marchandises	10 441	8 879
Dépréciation de stocks	(7 888)	(8 559)
TOTAL	136 938	115 704

Note 3 – Provision pour risques et charges

Nature des provisions en K€	À l'ouverture	Dotation	Reprise utilisée	Non utilisée	À la clôture
Provision pour pertes de change	8 668	13 719	(8 668)		13 719
Autres provisions pour risques	293				293
TOTAL	8 961	13 719	(8 668)	0	14 012

La provision pour risque constituée au 31 décembre 2021 et relative à des litiges prud'homaux reste maintenue au 31 décembre 2022.

Note 4 – Créances et dettes

État des créances

État des créances en K€			31/12/2022	31/12/2021
Créances rattachées à des participations			7 150	14 039
Prêts et autres immobilisations financières			1 015	942
Clients et comptes rattachés			159 942	130 237
Créances sociales			32	28
Créances fiscales			2 843	4 544
Comptes courants et intérêts courus			247 193	34 381
Fournisseurs - Avoirs à recevoir et autres créances			1 644	11 507
Charges constatées d'avance			2 728	1 661
TOTAL			422 546	197 339
État des échéances des créances en K€	Montant total	À un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Créances rattachées à des participations	7 150	7 150
Prêts et autres immobilisations financières	1 015		1 015
Clients et comptes rattachés	155 522	155 522
Créances sociales	32	32
Créances fiscales	2 843	1 736	1 107
Comptes courants et intérêts courus	247 193	247 193
Fournisseurs – avoirs à recevoir et autres créances	6 064	6 064
Charges constatées d'avance	2 728	2 728
TOTAL	422 546	420 425	2 121	0

• Les créances rattachées à des participations sont constituées d'avances long terme consenties par la société à la filiale Pervasive Displays.
• Les créances fiscales correspondent principalement à des créances de TVA sur achats et au crédit d'impôt recherche.
• Les créances en comptes courants sont en nette hausse par rapport à l'exercice précédent, et le solde est principalement composé d'avances réalisées au profit de la filiale autrichienne pour 235,2 M€, de la filiale allemande pour 5,4 M€ et de la filiale taïwanaise pour 1,6 M€.

• Les avoirs à recevoir et autres créances correspondent principalement aux avoirs obtenus de la part de nos principaux fournisseurs d'assemblage de produits finis et de composants, comptabilisés pour un montant de 1 597 K€ contre 5 268 K€ au 31 décembre 2021.

État des dettes

État des dettes en K€			31/12/2022	31/12/2021
Emprunts obligataires			50 000	50 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit			24 724	31 987
Autres dettes financières			324 386	102 653
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours			5 486	4 577
Fournisseurs et comptes rattachés			186 767	168 780
Dettes sociales
• personnel			3 138	2 900
• organismes sociaux			1 769	1 651
État taxes sur le chiffre d'affaires			7 039	2 162
Autres impôts, taxes et assimilés			1 248	983
Avoirs à établir et autres dettes			3 513	3 674
Produits constatés d'avance			1 010	776
TOTAL			609 080	370 144
État des échéances des dettes en K€	Montant total	À un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts obligataires	50 000	40 000	10 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	24 724	15 835	8 889
Autres dettes financières	324 386	4 923	319 463
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	5 486	5 486
Fournisseurs et comptes rattachés	186 767	186 767
Dettes sociales
• personnel	3 138	3 138
• organismes sociaux	1 769	1 769
État taxes sur le chiffre d'affaires	8 287	8 287
Autres impôts, taxes et assimilés	0	0
Avoirs à établir et autres dettes	3 513	3 513
Produits constatés d'avance	1 010	1 010
TOTAL	609 080	270 728	338 352	0

En juin 2021, la société a opté pour le remboursement des emprunts garantis par l'État (PGE) sur une durée de 2 ans, à compter du mois d'août 2022. Les termes des autres emprunts en cours restent inchangés.

Le montant des autres dettes financières correspond aux dettes inter compagnies en compte courant principalement auprès de la filiale autrichienne à hauteur de 310 M€ et de la filiale italienne à hauteur de 9,6 M€. Ces montants s'inscrivent dans le cadre d'une convention de trésorerie centralisée.

Le poste avoirs a établir est principalement composé des avoirs inter-compagnie qui s'élèvent à 2,3 M€ en 2022 contre 3,2 M€ en 2021.

La variation du poste État taxes sur le chiffre d'affaires s'explique par la hausse du niveau de TVA en corrélation avec l'augmentation du chiffre d'affaires.

Note 5 – Produits à recevoir

État des produits à recevoir en K€	31/12/2022	31/12/2021
Immobilisations financières – intérêts à recevoir	202	125
Clients - factures à établir	64 647	39 378
Intérêts courus à recevoir sur comptes courants	3 189	326
TOTAL	68 038	39 829

Le montant des factures à établir correspond principalement aux différentes facturations des prestations de management fees et de redevances sur brevets au sein du groupe au titre de l'année 2022 pour un montant de 64 253 K€.

Note 6 – Charges à payer

État des charges à payer en K€	31/12/2022	31/12/2021
Établissement de crédit	0	6
Fournisseurs – factures non parvenues	69 115	90 696
Dettes provision pour congés payés	1 146	930
Personnel autres charges à payer	1 939	1 942
Charges sociales sur congés payés	504	409
Autres charges sociales à payer	983	480
État – autres charges à payer	1 161	910
Avoirs à établir	3 513	3 674
Intérêts courus à payer sur comptes courants	4 870
TOTAL	83 229	99 048

Le montant des factures non parvenues correspond principalement aux achats de produits finis réalisés au cours du mois de décembre et en transit vers les entrepôts au 31 décembre 2022 par voie maritime.

Note 7 – Comptes de régularisation

Les charges constatées d'avance s'élèvent à 2 728 K€ et les produits constatés d'avance à 1 010 K€ et n'appellent pas à de remarques particulières.

Les écarts de conversion actifs s'élèvent à 13 719 K€ et les écarts de conversion passifs s'élèvent à 9 976 K€.

Note 8 – Trésorerie

Contrat de liquidité

Dans le cadre du contrat signé le 28 juin 2021 avec Natixis - Oddo BHF, 5 604 actions propres sont détenues par SES-imagotag au 31 décembre 2022, pour un montant total de 708 K€, laissant 298 K€ de trésorerie disponible.

Note 9 – Capitaux propres

Capital social

Mouvement des titres	Nombre	Valeur nominale en €	Capital en €
Titres en début de période	15 761 008	2	31 522 016
Titres émis	89 800	2	179 600
Titres en fin de période	15 850 808	2	31 701 616

Autres instruments de capitaux propres

Options de souscription d'actions et attributions d'actions gratuites

Attributions d'options de souscriptions

Le Conseil d'administration a, lors de la séance du 29 juin 2020, a approuvé le principe d'un plan d'actions gratuites ayant pour effet d'attribuer 470 000 actions à émettre sous réserve de conditions de performance et de conditions de présence continue.

L'acquisition définitive des actions est soumise à une condition de présence du bénéficiaire et prévue comme suit :

• en 2022 : livraison des Actions de la Tranche 1 en 2022 si les conditions de performance sont remplies (Target 2020) ;

• en 2023 : livraison des actions de la Tranche 2 en 2023 si les conditions de performance sont remplies (Target 2021) ;

• en 2024 : livraison des actions de la Tranche 3 en 2024 si les conditions de performance sont remplies (Target 2022) ;

• en 2025 : livraison des actions de la Tranche 4 en 2025 si les conditions de performance sont remplies (Target 2023).

Pour les actions gratuites livrées au cours des années 2022 à 2025 (Target 2020 à Target 2023), les actions gratuites ne seront soumises à aucune période de conservation à compter de la date de livraison des actions (étant donné le délai de 2 ans entre l'attribution et l'acquisition).

Résultat par action	31/12/2022	31/12/2021
Résultat (K€)	4 167	(4 643)
Nombre moyen pondéré d'actions	15 798 896	15 802 297
Options de souscription d'actions
Actions gratuites
Résultat par action (en euros)
• Résultat de base	0,26	(0,29)
• Résultat dilué	0,26	(0,29)

Prime d'émission

La prime d'émission de 137 M€ résulte des diverses augmentations de capital réalisées depuis la création de la Société.

Note 10 – Emprunts

Emprunts en K€	À l'ouverture	+	-	À la clôture
Emprunts obligataire	50 000			50 000
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	31 987		(7 263)	24 724
TOTAL	81 987	0	(7 263)	74 724

VI. Notes sur le compte de résultat

Note 11 – Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de l'exercice se décompose de la manière suivante :

Chiffre d'affaires en M€	31/12/2022		31/12/2021
France métropolitaine	65,2	11 %	58,6	16 %
Export	531,4	89 %	312,6	84 %
TOTAL	596,6		371,3

Le chiffre d'affaires de l'exercice est composé de ventes de biens pour un montant de 537,3 M€ et de prestations de services à hauteur de 59,3 M€.

Note 12 – Autres produits

Les autres produits s'élèvent à 12 977K€ et correspondent principalement aux prestations de management fees pour un montant de 12 709 K€ et à la redevance annuelle pour concession de brevet facturés au sein du groupe pour un montant de 328 K€.

Note 13 – Reprises sur amortissements et provisions, et transferts de charges

Au 31 décembre 2022, la société a constaté des reprises sur provisions d'exploitation pour un montant de 4 695 K€ dont 4 547 K€ relative à la dépréciation de stock et 148 K€ relative à la dépréciation des créances clients.

Note 14 – Détail des charges externes

Charges externes en K€	31/12/2022	31/12/2021
Charges externes variables	7 508	8 734
Frais de voyages et déplacement	2 953	1 691
Frais informatiques et télécoms	4 685	3 672
Charges de personnel externes et frais de recrutement	324	333
Honoraires	2 527	1 757
Marketing	3 851	1 712
Autres charges externes	18 134	16 633
TOTAL	39 985	34 532

Les autres charges externes sont principalement composées des charges de sous-traitance générale et techniques (R&D, informatique ou recouvrement notamment) et des charges de locations immobilières.

Note 15 – Autres charges

Redevance pour concession brevets et licences 8 793	5 646
Autres charges 91	235
TOTAL 8 883	5 881

La charge de redevance pour concession de brevets et licences est principalement relative aux conventions intra-groupe à hauteur de 8 699 K€ au titre de l'année 2022 contre 5 646 K€ au titre de l'exercice précédent.

Note 16 – Impôt sur les bénéfices

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Montant en K€	Avant impôt	Impôt	Après impôt
Résultat d'exploitation	2 346	150	2 496
Résultat financier	(3 130)	—	(3 130)
Résultat exceptionnel	4 801		4 801
TOTAL	4 017	150	4 167

Le produit d'impôt de 150 K€ correspond au montant du crédit d'impôt recherche provisionné au titre de l'année 2022.

Accroissements et allégements de la dette future d'impôts

Accroissements et allégements en K€	Montant	Impôts
Accroissements
Allégements
• Provision non déductible l'année de dotation
TOTAL	0	0

Note 17 – Produits et charges financiers

Les produits financiers s'élèvent à 32 492 K€, dont 19 734 K€ d'écart de change positif, 3 392 K€ d'intérêts sur créances rattachées aux participations et comptes courants, 414 K€ de dividendes, et de 8 668 K€ de reprises de provisions financières.

Les charges financières s'élèvent à 46 523 K€, dont principalement 25 501 K€ de pertes de change, 1 908 K€ d'intérêts sur emprunts, 4 870 K€ d'intérêts courus sur les comptes courants de filiales suite à la mise en place du mécanisme de centralisation de la trésorerie, et 13 719 K€ de dotation aux provisions pour pertes de change.

VII. Autres informations

Note 18 – Effectif

L'effectif inscrit au 31 décembre 2022 s'élève à 252 et se répartit de la manière suivante :

Catégories de salaries	Salariés
Cadres	141
Agents de maîtrise & techniciens	21
Employés	59
Apprentis sous contrat	31
TOTAL	252

L'effectif moyen à la fin de chaque trimestre se répartit de la manière suivante :

Trimestres	Salariés
T1 2022	218
T2 2022	224
T3 2022	226
T4 2022	249

Note 19 – Engagements hors bilan

Engagements donnés

• Lettre de confort envers la Bank Austria (banque de la société SES-imagotag GmbH) : 4 600 K€ pour toute la durée du crédit.
• Garantie paiement de loyer 182 K€ (CIC).
• Nantissement compte bancaire rémunéré (CIC).
• Lettre de confort au profit de la société SES-imagotag GmbH, une filiale à 100 % de la société.
• Lettre de confort au profit de la société SES-imagotag Netherlands B.V., une filiale à 100 % de la Société.
• Contrat d'assurance « indemnités de fin de carrière » souscrit auprès du « CIC Assurances » le 17 septembre 2007. Les versements effectués auprès de cet organisme sont destinés à couvrir cet engagement, estimé à 427 K€ au 31 décembre 2022. Aucune somme n'a été versée au cours de l'année 2022. Le montant des engagements liés aux indemnités de départ à la retraite, non couvert par le contrat, est estimé à 353 K€.

La méthode retenue pour cette estimation est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées.

Les hypothèses considérées pour déterminer cet engagement sont les suivantes :

• âge de départ : 65-67 ans ;
• taux de contribution charges patronales : 46 % ;
• taux d'actualisation : 3,75 % ;
• table de mortalité considérée : INSEE 2022 ;
• convention collective : Métallurgie.

Dans le cadre des emprunts obligataires, la Société s'engage à maintenir un ratio d'endettement consolidé, désignant le rapport entre les dettes financières nettes et l'EBITDA inférieur à 3,5 (hors effet IFRS 16).

Montant total des paiements minimaux futurs à effectuer en vertu de contrats de location simple non résiliables (voir tableau ciaprès) :

Contrats de locations	< 1 an	Entre 1 an et 5 ans	> 5 ans
Bureaux / Entrepôts	1 377 730	3 576 902	112 333
Matériels de bureau
Véhicules	196 417	161 102
TOTAL	1 574 148	3 738 004	112 333

Passifs éventuels

NÉANT

Note 20 – Rémunération des dirigeants et le montant global des engagements de retraite contractés à leur profit

La rémunération brute versée au Président-Directeur général pour la période écoulée s'élève à 642 K€ au titre de sa rémunération fixe 2022 et de son bonus 2021.

Un contrat au titre de la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprises (GSC) a été souscrit au cours de l'année 2012 au profit du Président-Directeur général. La cotisation annuelle au titre de l'année 2022 s'élève à 20 K€.

Ce contrat comprend le régime de base ainsi qu'un régime complémentaire, prévoyant une couverture d'indemnisation sur une période de 12 mois (ancien régime).

Note 21 – Honoraires des commissaires aux comptes

La charge comptabilisée au titre des honoraires des commissaires aux comptes s'élève à 820 K€ au titre de la mission d'audit légal (dont 802 K€ au titre de la certification des comptes individuels et consolidés et 18 K€ au titre des services autres que la certification des comptes).

Note 22 – Degré d'exposition aux risques de marché

En ce qui concerne les créances et dettes subissant des variations de change :

Au 31 décembre 2022, les dettes commerciales en devise USD non soldées représentent 112 408 K\$ soit 105 389 K€. Les créances commerciales en devise USD non soldées représentent 20 095 K\$ soit 18 841 K€.

Ces créances et dettes ont donné lieu à la comptabilisation d'un écart de conversion actif de 1 875 K€ et d'un écart de conversion passif de 8 872 K€.

Note 23 – Montants concernant les entreprises liées

La société SES-imagotag S.A a effectué les transactions suivantes au cours de l'exercice 2022 avec son actionnaire majoritaire BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. Limited, ou des sociétés liées à cette société :

• 354,2 M\$ d'achats avec l'entité Chongqing BOE Smart Electronic System Co. Ltd relatifs à un contrat d'approvisionnement et de sous traitance industrielle («Master Service Agreement») ;
• 53,1 M\$ de ventes de composants avec l'entité Chongqing BOE Smart Electronic System Co. Ltd.

Les autres transactions réalisées avec les parties liées sont conclues à des conditions normales de marché.

			Quote-part	Valeur	Valeur	Prêts et	C.A. H.T. du	Résultat du
		Réserves et	du capital	brute des	nette des	avances	dernier	dernier
	Capital	report à	détenu en	titres	titres	consenties	exercice	exercice
Filiales et participations	social	nouveau	%	détenus	détenus	par la Sté	clos	clos
SES-imagotag Mexico srl. de cv	0	(1 458)	99	0	0	36	4 193	-570
SES-imagotag Pte Ltd	35	(214)	100	29	29	0	116	5
SES-imagotag Italia Srl.	10	1 548	100	10	10	0	41 988	1 798
SES-imagotag GmbH	50	6 034	100	17 570	17 570	238 194	317 945	5 791
Solutions Digitales SES imagotag Ltée	0	(813)	100	0	0	26	32 541	702
SES-imagotag Inc	9	661	100	7	7	0	73 488	1 380
Captana GmbH	67	2 434	100	20 020	20 020	5 523	6 845	2 271
Pervasive Displays Inc	4 584	1 375	100	29 921	29 921	8 960	10 534	87
SES-imagotag Danmark Aps.	7	147	100	7	7	85	289	12
SES-imagotag Netherlands BV	1	(26)	100	1	1	295	494	16
SES-imagotag Iberia S.L	3	66	100	3	3	611	968	29
Market Hub Technologies Ltd	872	(1 939)	100	2 800	2 800	658	1 995	103
SES-imagotag Pdi Digital	35	946	70	350	350	0	8 674	322
SES-imagotag Australia Pty Ltd	0	2	100	0	0	82	241	-4
SES-imagotag Japan K.K.	36	0	100	39	39	31	377	18
SES-imagotag RDC d.o.o.	3	0	100	3	3	124	480	41
BOE-YiYun	80 651		8,9	18 669	18 669	0

Note 24 – Tableau des filiales et participations¹

• Par décision du conseil d'administration de la société PervasiveDisplays Inc du 29 juin 2022, la société a approuvé la distribution de dividendes pour un montant de 414 K€.

• Les avals et cautions accordés aux filiales sont présentés dans la note 19.

Note 25 – Risques de crédit, de liquidité et de trésorerie

La Société ne détient pas de placements à risques.

¹ Données présentées en K€, converties sur la base du cours moyen constaté sur l'exercice clos le 31 décembre 2022.

6.3 Rapports des commissaires aux comptes

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2022

À l'Assemblée Générale de la société SES-imagotag S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société SES-imagotag S.A., relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des goodwill

(Notes II.1.1.2, II.1.2 et II.4- Note 1 aux comptes consolidés)

Risque identifié

Les goodwill issus d'opérations de croissance externe antérieures correspondent à l'écart entre la juste valeur de la contrepartie transférée et la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris, et sont alloués à une unité génératrice de trésorerie (UGT) unique. Ils figurent à l'actif des comptes consolidés pour un montant de 51,3 millions d'euros au 31 décembre 2022.

La direction s'assure lors de chaque clôture annuelle, ou plus fréquemment s'il existe un indice de perte de valeur, que la valeur comptable de ces goodwill n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur.

Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et le détail des hypothèses retenues sont présentés dans la note II.1.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

La détermination de la valeur recouvrable des goodwill repose sur des jugements importants de la direction, s'agissant notamment des taux de croissance, des projections de flux de trésorerie basés sur des prévisions d'exploitation et du taux d'actualisation qui leur est appliqué. Nous avons donc considéré l'évaluation des goodwill comme un point clé de notre audit.

Notre réponse

Nous avons pris connaissance des modalités de mise en œuvre du test de dépréciation réalisé par la Direction et examiné la conformité de la méthodologie appliquée aux normes comptables en vigueur.

Nous avons également effectué une analyse critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et apprécié notamment :

• la pertinence de la détermination d'une unité génératrice de trésorerie unique utilisée par la direction,
• la pertinence des projections établies au cours des exercices précédents avec les réalisations de 2022 pour en évaluer la fiabilité,
• la cohérence des projections de flux de trésorerie pour les années 2023 à 2027 avec le budget Groupe 2023 approuvé par le Conseil d'administration le 14 décembre 2022 et avec le plan d'affaires Groupe utilisé par la direction pour les années suivantes,
• le caractère raisonnable des hypothèses clés retenues (notamment taux d'actualisation et taux de croissance à long terme), au regard de notre connaissance de l'environnement économique dans lequel évolue le groupe et des analyses de marché pour des sociétés comparables,
• la cohérence des projections de chiffre d'affaires retenues avec le carnet de commandes et les prévisions de ventes, en nous entretenant avec la direction responsable de leur établissement et en réconciliant ces éléments avec les informations collectées et la documentation obtenue,
• la sensibilité de la valeur recouvrable déterminée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues.

Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié de l'information donnée dans les notes annexes aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SES-imagotag S.A. par l'Assemblée Générale du 23 juin 2017 pour les cabinets Deloitte & Associés et KPMG.

Au 31 décembre 2022, les cabinets Deloitte & Associés et KPMG étaient dans la 6ème année de sa mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité des comptes de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité des comptes

Nous remettons au comité des comptes un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité des comptes la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 28 avril 2023

KPMG S.A. Deloitte & Associés

Grégoire Menou

Associé

Mathilde Fimayer Associé

Julien Razungles Associé

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2022

À l'Assemblée Générale de la société SES-imagotag S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société SES-imagotag S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation et des créances rattachées

Risque identifié

Les titres de participation et les créances rattachées à des participations, figurant au bilan au 31 décembre 2022 pour un montant net de respectivement 89 427 milliers d'euros et 7 150 milliers d'euros, représentent des postes significatifs du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés le cas échéant sur la base de leur valeur d'utilité pour les titres de participation et de leur valeur recouvrable pour les créances rattachées à des participations.

Comme indiqué dans la note « II. Règles et méthodes comptables- 3) Immobilisations financières » de l'annexe, la valeur d'utilité estimée par la direction repose sur les perspectives d'activité et de rentabilité futures.

L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans l'estimation de ces éléments prévisionnels.

Du fait de ces incertitudes inhérentes à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé d'audit.

Notre réponse

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation et de la valeur recouvrable des créances rattachées, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, à :

• comparer la valeur nette comptable des titres de participation à la valeur d'utilité estimée par la direction sur la base des perspectives d'activité et de rentabilité futures ;
• apprécier la cohérence des prévisions de flux de trésorerie retenues par la direction dans le test de dépréciation avec les business plans établis par les directions financière et générale des entités concernées dans le cadre de leur processus budgétaire, que nous avons confrontés au budget Groupe 2023 approuvé par le Conseil d'administration le 14 décembre 2022 et au plan d'affaires Groupe utilisé par la direction pour les années postérieures à 2022 ;
• vérifier, notamment par entretien avec les directions financière et générale, que l'estimation de ces flux de trésorerie est fondée sur une justification appropriée des hypothèses clés utilisées, au regard notamment de la performance récente et des commandes fermes et opportunités commerciales ;
• dans le cas où une évaluation par une entité indépendante est réalisée, examiner les méthodologies appliquées et les principales hypothèses retenues ;
• apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation.

Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié de l'information donnée dans les notes annexes aux états financiers.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SES-imagotag S.A. par l'Assemblée Générale du 23 juin 2017 pour les cabinets Deloitte & Associés et KPMG.

Au 31 décembre 2022, les cabinets Deloitte & Associés et KPMG étaient dans la 6^e année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité des comptes de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre la société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité des comptes

Nous remettons au comité des comptes un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité des comptes la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 28 avril 2023

KPMG S.A. Deloitte & Associés

Grégoire Menou Associé

Mathilde Fimayer Associé

Julien Razungles Associé

Informations concernant la Société, son capital et son actionnariat

7.1 Actionnariat	234
7.1.1 Répartition du capital et des droits de vote	234
7.1.2 Déclarations de franchissement de seuil légaux et déclarations d'intentions	235
7.2 Participation des salariés au capital	235
7.3 Données boursières	236
7.4 Relations avec la communauté financière	236
7.5 Dividendes	236
7.6 Programme de rachat d'actions – Nombre de titres et part du capital détenus par la Société au 31 décembre 2022	237
7.7 Rapport spécial sur les options et Rapport spécial sur les actions attribuées gratuitement	239
7.8 Évolution du montant du capital social sur les cinq dernières années	242
7.9 Informations juridiques	242
7.10 Documents accessibles au public	245

7.1 Actionnariat

7.1.1 Répartition du capital et des droits de vote

Le tableau ci-après présente les principaux actionnaires identifiés au 31 décembre des exercices 2020, 2021 et 2022.

	31 décembre 2022			31 décembre 2021			31 décembre 2020
Principaux actionnaires > 2 %	Nombre actions	% capital	% droit de vote	Nombre actions	% capital	% droit de vote	Nombre actions	% capital	% droit de vote
BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. 5 131 349		32,37%		32,37% 9 489 186	60,21%		60,21% 10 789 186	68,47%	68,47%
SESIM*	1 897 837	11,97%	11,97%
Amiral Gestion	669 654	4,22%		4,22% 1 111 715	7,05%	7,05%
Yuanhan Materials Inc (E-Ink Group)	866 666	5,47%	5,47%	866 666	5,50%	5,50%	866 666	5,50%	5,50%
Qualcomm Incorporated	315 789	1,99%	1,99%	315 789	2,00%	2,00%	315 789	2,00%	2,00%

* Société anonyme de droit français détenue notamment par l'équipe de direction de la Société et certains de ses administrateurs (M. Brabeck-Letmathe, M. Moison, Mme Johnson et Mme Ploix)

Ci-dessous une projection avec un tableau du capital dilué au 31 décembre 2022 :

Capital dilué	2022	%
Actions émises	15 850 808	97,69%
Plans AGA 2021-2025 attributions restantes	374 400	2,31%
Total dilué	16 225 208	100%

À la date du présent document d'enregistrement universel, la Société n'est plus contrôlée par une détention majoritaire.

Un pacte d'actionnaires régissant les relations entre les actionnaires de la société BOE Smart Retail (actionnaire, en 2021, à hauteur de 60% de SES-imagotag), à savoir BOE Technology Group et SESIM (société du management de SESimagotag) a été conclu en 2017. Ce pacte est constitutif d'une action de concert vis-à-vis de SES-imagotag.

En 2017, le management de SES-Imagotag, réuni au sein de la société SESIM, et BOE sont devenus coactionnaires de la société BOE Smart Retail Hong Kong qui a ensuite pris le contrôle de SES-imagotag à hauteur de 60,2% du capital. Le pacte d'actionnaires conclu en 2017 entre SESIM et BOE prévoyait la mise en œuvre d'une disposition dans le courant du 2° trimestre 2022 visant à permettre à SESIM de devenir un actionnaire direct de SES-imagotag.

Cette détention est, à ce jour, de 32,37%:

Le 3 mai 2022, SES-imagotag a été informé que SESIM a notifié à BOE Technology (Hong Kong) et BOE Smart Retail son exercice de « l'option de liquidité » conformément au pacte d'actionnaires conclu entre BOE Technology (Hong Kong) et SESIM, option permettant à SESIM de devenir actionnaire direct de SES-imagotag en se retirant de la holding BOE Smart Retail.

C'est l'exercice de cette option que SESIM a notifié le 18 novembre 2022, par le franchissement à la hausse des seuils statutaires de 1%, 2%, 3%, 4%, 5%, 6%, 7%, 8%, 9%, 10% et 11% du capital et des droits de vote de la Société, résultant :

• i. de la livraison par BOE Smart Retail (Hong-Kong) Co., Limited à SESIM des 240 000 actions SES-imagotag acquises par SESIM dans le cadre de la cession par BOE Smart Retail (Hong-Kong) Co., Limited, le 26 juillet 2022, de 1,2 million d'actions SES-imagotag dans le cadre d'un placement privé par construction accélérée du livre d'ordres (« ABB ») et
• ii. de la livraison par BOE Smart Retail (Hong-Kong) Co., Limited à SESIM de 1 657 837 actions SES-imagotag en contrepartie de l'annulation des actions BOE Smart Retail (Hong-Kong) Co., Limited détenues par SESIM, dans le cadre de la réduction de capital correspondante. Il est rappelé que ces opérations ont été mises en œuvre dans le cadre de l'exercice par SESIM de son option de liquidité, afin de devenir actionnaire direct de SESimagotag tout en se retirant de BOE Smart Retail (Hong-Kong) Co., Limited

7.1.2 Déclarations de franchissement de seuil légaux et déclarations d'intentions

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce, la Société a été informée des franchissements de seuil suivants au cours de l'année 2022 :

• le 18 novembre 2022, un franchissement à la hausse de SESIM des seuils de 5% et 10% du capital soit 11,97% du capital et des droits de vote pour un nombre de 1 897 837 actions;
• les 29 juillet, 22 novembre et 24 novembre 2022, des franchissements successifs à la baisse de BOE Smart Retail (Hong Kong) Co, Ltd, ( respectivement pour 53,81%, 41,84% et 32,37% du capital et des droits de vote) se soldant par 32,37 % du capital et des droits de vote pour un nombre de 5 131 349 actions ;
• les 21 mars 2022, 3 octobre 2022 et 23 novembre 2022, des franchissements successifs à la baisse de Amiral Gestion ( respectivement pour 5,98%, 4,99% et 4,22% du capital et des droits de vote) se soldant par 4,22 % du capital et des droits de vote pour un nombre de 669 654 actions ;
• le 11 août 2022, un franchissement à la hausse de la Caisse des dépôts et consignations de 1,02% du capital et des droits de vote pour un nombre de 161 606 actions;

7.2 Participation des salariés au capital

Accord de participation et plan d'épargne entreprise

Le Conseil d'administration de la Société SES-ESL, lors de sa réunion du 15 mai 2005, a décidé de mettre en place un accord de participation au bénéfice des salariés du Groupe et a délégué tous pouvoirs au Président-Directeur général de SES-ESL à cet effet.

Cet accord a été signé le 7 juin 2005 et a pour objet de définir les modalités de calcul de la réserve spéciale de participation des Sociétés du Groupe et de déterminer la répartition de cette réserve entre les bénéficiaires, les modalités de gestion des droits des salariés, la procédure suivant laquelle sont réglés les différends éventuels entre les parties ainsi que les modalités d'information individuelle et collective du personnel.

Le 21 décembre 2012, un avenant à cet accord de participation a été signé afin d'intégrer un plan d'épargne d'entreprise créé et géré conformément aux articles L.3332-1 et suivants du Code de Travail.

Cet accord de participation a été amendé le 5 octobre 2016 suite à la modification relative à la tenue du compte.

Attribution et levée d'options durant l'exercice clos le 31 décembre 2022

Néant.

Aucune nouvelle attribution d'option n'a eu lieu durant l'exercice 2022.

Au 31 décembre 2022, aucun plan d'attribution d'options de souscription d'actions n'est en cours.

Attribution gratuite d'actions durant l'exercice clos au 31 décembre 2022

L'Assemblée générale des actionnaires est informée plus précisément des opérations relatives à l'attribution d'actions gratuites par un rapport spécial établi conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de Commerce et joint au présent DEU (chapitre 7.7).

Attribution de bons de souscription d'actions

Aucun bon de souscription d'actions (« BSA ») n'a été attribué au cours de l'exercice 2022.

Pourcentage de détention du capital par les salariés

À la date du 31 décembre 2022, le seuil de 3 % de détention du capital en application de l'article L.225-102 du Code de commerce n'est pas atteint : il est de 0,9%.

L'Assemblée générale du 15 juin 2022 (23ème résolution) a été amenée à se prononcer sur un projet de délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise. Il était proposé que cette délégation soit consentie pour une durée de vingtsix (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Toutefois, cette résolution a été rejetée.

L'Assemblée générale du 23 juin 2023 sera de nouveau amenée à se prononcer sur un projet de délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise.

7.3 Données boursières

La liquidité du titre est restée soutenue en 2022, cet effet résulte essentiellement de la cession de 4,3 millions de titres par BOE Smart Retail au cours de l'année écoulée.

Le prix de l'action a "sur-performé" l'indice CAC "Small & Mid Cap" et l'indice du CAC 40.

	2022	2021
Plus haut (en euros)	137	75,9
Plus bas (en euros)	63	35,8
Clôture (dernière séance de l'année)	122	75,2
Volume annuel traité (1)	4 678 223	2 684 568
Nombre de titres composant le capital (en nombre d'actions)	15 850 808	15 758 108
Flottant	7 466 833	5 724 664
Pourcentage du capital (en nombre de titres) échangé sur l'année	30 %	17 %
Pourcentage du flottant (en nombre de titres) échangé sur l'année	63 %	47 %
Capitalisation boursière au 31/12 (millions d'euros) (a)	1 933,8	1 063,9
Dette financière (hors IFRS16) (b)	74,4	81,5
Valeur d'Entreprise (VE) au 31/12 (millions d'euros) (a)+(b)	2 008,2	1 145,4
VE/chiffre d'affaires	3,23x	2,71x

Source: Bloomberg data. (1) Données Bloomberg (échanges sur Euronext et les autres plateformes, en OTC et sur les dark pools).

Le graphe du cours de Bourse en 2022 figure en section 1 de ce rapport.

7.4 Relations avec la communauté financière

La relation qu'entretient le Groupe avec ses actionnaires repose sur des contacts réguliers, sous forme de conférences téléphoniques et réunions investisseurs lors de la publication, après Bourse, de ses états financiers provisoires et annuels.

En parallèle, le CFO du groupe participe à des road shows/ forums investisseurs de manière à promouvoir la stratégie du groupe et répondre aux questions d'investisseurs potentiels ou courants.

En 2022 le CFO a participé aux événements suivants : Forum Oddo, Portzamparc, Stifel, Berenberg, Exane, Euroland pour un total estimé à plus d'une centaine de rencontres investisseurs

Des outils de communication financière sont également présents dans la partie « investisseurs » du site www.sesimagotag.com : totalité de la documentation financière (publications, rapport d'activité, présentation investisseurs) et l'ensemble de l'information réglementée.

Enfin, un fil continu de publications fait état des succès commerciaux, des prix (awards) obtenus dans le domaine de l'innovation, etc.

Calendrier financier 2022

Événement	Date
Chiffre d'affaires de l'année 2021	27 janvier 2022
Résultats de l'année 2021	3 mars 2022
Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2022	28 avril 2022
Assemblée générale annuelle	15 juin 2022
Chiffre d'affaires du 1er semestre 2022	28 juillet 2022
Résultats du 1er semestre 2022	8 septembre 2022
Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2022	27 octobre 2022

7.5 Dividendes

La société n'a pas distribué de dividendes depuis 2012, année durant laquelle la Société avait versé pour 5 491 011,50€ de dividendes au titre de l'exercice 2011, et n'entend pas en distribuer au titre de l'exercice 2022.

7.6 Programme de rachat d'actions – Nombre de titres et part du capital détenus par la Société au 31 décembre 2022

Le Conseil d'administration a été autorisé à mettre en place son premier programme de rachat d'actions par l'Assemblée générale mixte du 22 juin 2012 (sixième résolution).

Le Conseil d'administration a usé de cette autorisation et de la faculté de subdélégation, dans sa séance du 22 juin 2012, et a donné tous pouvoirs au Président-Directeur général aux fins de mettre en œuvre les objectifs du programme de rachat d'actions et de procéder à la signature d'un contrat de liquidité avec la Société Gilbert Dupont.

Ce contrat de liquidité a été conclu le 22 juin 2012 pour une durée de douze mois renouvelable tacitement. Il a fait l'objet d'un avenant signé le 20 décembre 2018.

Le cadre juridique

Le Conseil d'administration a renouvelé chaque année, depuis l'Assemblée générale mixte du 21 mai 2014, l'autorisation donnée au Président-Directeur général de poursuivre le Contrat de Liquidité avec la Société Gilbert Dupont.

L'Assemblée générale mixte du 30 novembre 2016 (première résolution) a autorisé l'adaptation du programme de rachat d'actions tel qu'il résultait de l'Assemblée du 23 juin 2016 (septième résolution) en fixant le montant global maximum du programme à dix (10) M€ au lieu de cinq (5) M€ antérieurement.

L'Assemblée générale mixte du 16 juin 2021, a autorisé le renouvellement du programme de rachat d'actions, le Président Directeur général nommant cette fois la société ODDO BHF comme gestionnaire de ce contrat.

Les honoraires annuels de la société ODDO BH s'élèvent à 40 000 euros.

Descriptif du programme de rachat autorisé par l'Assemblée générale mixte du 15 juin 2022 (14ème résolution)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et notamment celles des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société dans les conditions et selon les modalités présentées ci-dessous.

Le Conseil d'administration est autorisé en vertu de la présente autorisation à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, un nombre d'actions représentant jusqu'à 5 % du nombre d'actions composant le capital social de la Société à tout moment.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 5 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Les opérations réalisées par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation pourront être effectuées afin de :

• animer le marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement, agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2018 ;
• utiliser toute ou partie des actions acquises pour les attribuer aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225 177 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d'épargne conformément aux dispositions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) de toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197 1 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera ;
• remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l'attribution des actions de la Société, dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera ;
• annuler les actions rachetées par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce, sous réserve de l'approbation de la 15ème résolution de la présente Assemblée générale ;
• utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l'échange, ou en paiement dans le cadre d'une opération éventuelle de croissance externe ;
• mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, et notamment dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d'investissement, sous réserve de la réglementation en vigueur, y compris de gré à gré et par bloc d'actions, par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d'options d'achats et de ventes et toutes combinaisons de celle-ci dans le respect de la réglementation applicable) et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

L'Assemblée décide que le prix unitaire maximal d'achat, hors frais, ne pourra pas être supérieur à 150 euros par action.

Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 5 % des actions composant son capital social.

Le nombre d'actions et le prix indiqué ci-dessus seront ajustés en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

La présente autorisation serait donnée pour une durée de dixhuit mois à compter de la date de la présente assemblée. En vue d'assurer l'exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aux fins notamment de :

• décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
• passer tous ordres de bourse ;
• effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers relatives au programme de rachat visé ci-avant ;
• remplir toutes autres formalités ou de conclure tous autres accords à cet effet et, plus généralement, de faire le nécessaire aux fins de mettre en œuvre le programme de rachat visé ci-avant.

Cette autorisation s'est substituée à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 16 juin 2021 (14me résolution) qui est devenue nulle et sans effet pour la période restant à courir.

Au titre du contrat de liquidité confié par la société SES-imagotag à la société de bourse ODDO BHF, à la date du 31 décembre 2022, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité

• Nombre d'actions SES-imagotag : 5 604 actions.
• Solde en espèces du compte de liquidité : 298 427.83€

Une autorisation au Conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société est soumise à l'Assemblée générale mixte du 23 juin 2023

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et notamment celles des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société dans les conditions et selon les modalités présentées ci-dessous.

Le Conseil d'administration est autorisé en vertu de la présente autorisation à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, un nombre d'actions représentant jusqu'à 5 % du nombre d'actions composant le capital social de la Société à tout moment.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 5 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Les opérations réalisées par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation pourront être effectuées afin de :

• animer le marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement, agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2018 ;
• utiliser toute ou partie des actions acquises pour les attribuer aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225 177 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d'épargne conformément aux dispositions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) de toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197 1 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera ;

• remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l'attribution des actions de la Société, dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera ;

• • annuler les actions rachetées par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce, sous réserve de l'approbation de la 15ème résolution de la présente Assemblée générale ;

• utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l'échange, ou en paiement dans le cadre d'une opération éventuelle de croissance externe ;
• mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, et notamment dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d'investissement, sous réserve de la réglementation en vigueur, y compris de gré à gré et par bloc d'actions, par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d'options d'achats et de ventes et toutes combinaisons de celle-ci dans le respect de la réglementation applicable) et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

L'Assemblée décide que le prix unitaire maximal d'achat, hors frais, ne pourra pas être supérieur à 250 euros par action.

Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 5 % des actions composant son capital social.

Le nombre d'actions et le prix indiqué ci-dessus seront ajustés en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

La présente autorisation serait donnée pour une durée de dixhuit mois à compter de la date de la présente assemblée. En vue d'assurer l'exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aux fins notamment de :

• décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
• passer tous ordres de bourse ;
• effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers relatives au programme de rachat visé ci-avant ;
• remplir toutes autres formalités ou de conclure tous autres accords à cet effet et, plus généralement, de faire le nécessaire aux fins de mettre en œuvre le programme de rachat visé ci-avant.

La présente autorisation aurait vocation à remplacer celle donnée par l'Assemblée générale mixte du 15 juin 2022 en sa 14ème résolution.

7.7 Rapport spécial sur les options et Rapport spécial sur les actions attribuées gratuitement

A) Rapport spécial du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce

Exercice clos le 31 décembre 2022.

Options de souscription et d'achat d'actions

Néant.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous informer qu'au cours de l'exercice 2022, aucune opération n'a été réalisée en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 dudit Code de commerce relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions.

En effet, aucun plan d'attribution d'options de souscription d'actions n'était en cours au cours de l'exercice 2022 ; l'ensemble des plans d'attribution d'options de souscription d'actions ayant existé étant arrivés à échéance au plus tard au cours de l'exercice 2021.

Aucune nouvelle attribution d'options n'a eu lieu durant l'exercice 2022.

B) Rapport spécial du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-197-4 du Code de commerce

Exercice clos le 31 décembre 2022.

Attribution gratuite d'actions

Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225197-3 dudit code relatifs aux actions attribuées gratuitement.

En effet, nous vous informons qu'en application de la délégation de l'Assemblée générale du 29 juin 2020 (24ème résolution) des actions ont été attribuées gratuitement durant l'exercice clos.

Plan stratégique « Vusion »

L'Assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2020 (24ème résolution) a décidé d'autoriser le Conseil d'administration, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, et ce dans la limite d'un plafond global de 3 % du capital social existant au jour de la décision du conseil d'administration de les attribuer aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-197-1-II alinéa 1 du Code de commerce (soit 472 743 actions).

L'Assemblée générale a ainsi donné au Conseil d'administration le pouvoir de décider des modalités du plan d'actions gratuites et notamment de la durée des périodes d'acquisition et de conservation des actions qui doivent, conformément à la décision de l'Assemblée générale, respecter une période d'acquisition minimale d'un an et une durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation d'au moins deux ans, conformément à la loi Pacte. Toutefois, pour les actions attribuées avec une période d'acquisition d'au moins deux ans, la période de conservation peut être réduite ou annulée afin que les actions soient librement transférables à partir de leur attribution définitive.

L'Assemblée générale a également donné au Conseil d'administration le pouvoir de fixer les conditions et critères d'attribution des actions gratuites et de déterminer la catégorie des bénéficiaires. À cet effet, l'Assemblée générale a précisé que les bénéficiaires seront les salariés, ou certaines catégories d'entre eux, et les mandataires sociaux, ou certaines catégories d'entre eux, de la société et/ou des sociétés liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce.

Le nouveau plan proposé est un plan d'attribution gratuite d'actions d'une durée de quatre ans (quatre tranches).

L'objectif du plan est en effet d'attribuer 470 000 actions à émettre sous réserve de conditions de performance et de conditions de présence continue.

L'acquisition définitive des actions est soumise à une condition de présence du bénéficiaire et prévue comme suit :

• en 2022 : livraison des Actions de la Tranche 1 en 2022 si les conditions de performance sont remplies (Target 2020) ;
• en 2023 : livraison des actions de la Tranche 2 en 2023 si les conditions de performance sont remplies (Target 2021) ;
• en 2024 : livraison des actions de la Tranche 3 en 2024 si les conditions de performance sont remplies (Target 2022) ;
• en 2025 : livraison des actions de la Tranche 4 en 2025 si les conditions de performance sont remplies (Target 2023).

Pour les actions gratuites livrées au cours des années 2022 à 2025 (Target 2020 à Target 2023), les actions gratuites ne seront soumises à aucune période de conservation à compter de la date de livraison des actions (étant donné le délai de 2 ans entre l'attribution et l'acquisition, conformément à la Loi Pacte).

Toutefois, tant que les actions de la Société sont admises à la négociation sur un marché réglementé, les actions attribuées gratuitement ne peuvent être vendues pendant les périodes d'interdiction légales. En cas de changement de contrôle de la société (au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce), la condition de présence continue et les conditions de performance ne seront plus applicables et il n'y aura aucune autre condition à la remise des actions de performance aux bénéficiaires à la date de livraison.

Détail des actions attribuées gratuitement

AGE du 29/06/2020 (38 mois soit jusqu'au 30/08/2023) Volume maximum autorisé : 3 % du capital social à la date du Conseil du 29/06/2020 soit 472 743 actions gratuite maximum(1) Date d'autorisation Par l'AGE
Date d'attribution(2)		29/06/2020 16/06/2021 15/06/2022
	Enveloppe autorisée par le Conseil	95 600	114 000 129 000
Bénéficiaires	à M. Thierry GADOU en sa qualité de P-DG	néant	4 000	4 000
	Aux salariés non mandataires sociaux	95 600	108 400	112 050
Date de validation des conditions de performance		29/3/2021	28/03/2022	29/03/2023
Date d'acquisition/de livraison(3)		29/6/2022	16/06/2023	15/06/2024
Nombre de titres livrés (estimés en date du 16/06/23)		89 800	107 850

(1) Nombre de titres au 29 juin 2020 : 15 758 108. (2) Date d'attribution par le Conseil d'administration.

(3) Acquisition/livraison : définitive sous condition de performance et de présence.

La valorisation des enveloppes peut être calculée au cours d'ouverture de l'action à la date de livraison :

Enveloppe tranche 2020 valorisée au cours du 29 juin 2022: 80,60 € soit une enveloppe totale d'une valeur de 7 237 880 €.

Les critères de performances sont décrits ci-dessous, ainsi que leur poids respectif :

Critères d'obtention des actions de performance	Poids
Chiffres d'affaires	35 %
Résultat net	35 %
Ratio Dette/ EBITDA	15 %
Cours de l'action	15 %

Chaque critère de performance fait l'objet d'une gradation d'appréciation de la performance de 0 à 150% :

• 100% étant la performance attendue au Budget de l'année concernée, approuvé par le Conseil d'administration, pour les critères de chiffre d'affaires, de résultat net et du ratio dette/ EBITDA et
• 0% correspond au seuil minimal requis pour ce critère déterminé par le Conseil d'administration - en deçà duquel le critère est considéré comme non rempli.

De surcroît, deux critères clé font l'objet d'une condition de Veto par le conseil d'administration: le résultat net (veto si le résultat net est négatif) et le ratio de dette (veto si le ratio est inférieur à 3,5). Si l'un de ces deux critères remplit les conditions du Veto, alors aucune distribution d'actions de performance n'aura lieu, quelque soit la performance atteinte sur les autres critères.

7.8 Évolution du montant du capital social sur les cinq dernières années

Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société s'élève à 31 701 616 € divisé en 15 850 808 actions de 2 euros de nominal.

				Nombre d'actions	Montant
		Date de	Actions	composant le	successif du	Exercice
Années	Variation du capital	constatation	nouvelles	capital	capital en euros	comptable
	Levées d'options	05/03/2018	110 017	13 494 246	26 988 492	31/12/2018
	Livraison d'actions gratuites	05/03/2018	15 850	13 510 096	27 020 192	31/12/2018
2018	Augmentation de capital	17/09/2018	866 666	14 376 762	28 753 524	31/12/2018
	Levées d'options	17/09/2018	37 275	14 414 037	28 828 074	31/12/2018
	Livraison d'actions gratuites	17/09/2018	2 000	14 416 037	28 832 074	31/12/2018
	Levées d'options	11/02/2019	17 800	14 433 837	28 867 674	31/12/2018
	Livraison d'actions gratuites	11/02/2019	69 500	14 503 337	29 006 674	31/12/2018
	Levées d'options	18/09/2019	23 600	14 526 937	29 053 874	31/12/2019
2019	Augmentation de capital	04/12/2019	1 228 071	15 755 008	31 510 016	31/12/2019
	Levées d'options	17/12/2019	1 100	15 756 108	31 512 216	31/12/2019
	Levées d'options	20/02/2020	2 000	15 758 108	31 516 216	31/12/2019
2020				15 758 108	31 516 216	31/12/2020
2021	Levées d'options	26/01/2022	2 900	15 761 008	31 522 016	31/12/2021
2022	Livraison d'actions gratuites	22/07/2022	89 800	15 850 808	31 701 616	31/12/2022

7.9 Informations juridiques

7.9.1 Dénomination sociale

À la date du présent document d'enregistrement universel, la dénomination sociale de la Société est "SES-imagotag"

7.9.2 Lieu et numéro d'immatriculation

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 479 345 464.

7.9.3 Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation le 2 novembre 2004, sauf dissolution anticipée ou prorogation sur décision collective des actionnaires conformément à la loi et aux statuts.

L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.

7.9.4 Siège social, forme juridique et législation applicable

Le siège social de la Société est situé 55, Place Nelson Mandela à Nanterre (92000). Le numéro de téléphone du siège social est le +33 1 34 34 61 61.

À la date du présent document d'enregistrement universel, la Société est une société anonyme de droit français.

L'adresse du site Internet de la Société est www.sesimagotag.com. Les informations figurant sur le site Internet de la Société ne font pas partie du présent document d'enregistrement universel.

Le code LEI (Legal Entity Identifier) de la Société est 969500U51BYOMEW9M549

7.9.5 Objet social

La société a pour objet en France et à l'étranger :

• la conception, l'étude, le développement, l'industrialisation et la commercialisation, sous toutes ses formes, de tous systèmes d'étiquetage, de signalisation, d'information, de communication, électronique ou non, et de leurs utilisations ;
• la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissement, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à ces activités, et ce directement ou indirectement et notamment par la concession de licence ou de franchise ;
• l'acquisition, la vente, l'obtention, la location, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets, savoir-faire, certificats, enseignes ou marques de fabrique concernant ces activités ;

7.9.6 Filiales et participations

Au 31 décembre 2022, la Société détenait dix-sept filiales consolidées et une participation minoritaire de 9,5% dans la société Yiyun Technology Ltd (Groupe BOE ).

Les filiales sont toutes des entités dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle. Le contrôle se caractérise par le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles.

En 2011, SES-imagotag a créé ses deux premières filiales :

• la Société STORE ELECTRONIC SYSTEMS ASIA PACIFIC PTE. LTD. à Singapour, détenue à 100 % par la Société ; dénommée depuis SES-imagotag PTE, Ltd ;
• la Société STORE ELECTRONIC SYSTEMS LATINO AMERICA S de RL de CV à Mexico City, détenue à 99 % par la Société ; dénommée depuis SES-imagotag Mexico Ltda.

En 2013, SES-imagotag a créé deux autres filiales :

• la Société STORE ELECTRONIC SYSTEMS, INCORPORATED aux États-Unis dans l'État du Delaware, détenue à 100 % par la Société dénommée depuis SESimagotag Inc. ;
• la Société STORE ELECTRONIC SYSTEMS ITALIA S.R.L. dans la région de Milan en Italie, détenue à 100 % par la Société ; dénommée depuis SES-imagotag Italia SRL.

En 2014, SES-imagotag a créé la Société SYSTEMES ELECTRONIQUES POUR MAGASINS LTEE à Montréal au Canada, dénommée depuis Solutions Digitales SES-imagotag Ltée.

De plus, en application d'un protocole définitif du 7 mars 2014, SES-imagotag a acquis 100 % des titres de la société imagotag GmbH, société autrichienne, en deux étapes réparties sur une période de deux ans. En effet, le Conseil d'administration du 22 mai 2014 a constaté l'acquisition par SES-imagotag de 69,3 % des parts d'Imagotag GmbH, ce qui constituait la première étape de l'acquisition de cette société. Lors de sa séance du 11 mars 2016, le Conseil d'administration a approuvé l'exercice de l'option d'achat par SES-imagotag portant sur le solde des parts d'Imagotag GmbH.

• la prise d'intérêts ou de participation de la société, directe ou indirecte, dans toutes opérations commerciales ou industrielles, sociétés ou entreprises industrielles, commerciales ou financières, de services, mobilières ou immobilières par voie de création de sociétés, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement, la gestion par voie d'achat, échange, vente ou arbitrage de ces intérêts ou participations ;
• et plus généralement, toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et artistiques pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, l'extension ou le développement.

En 2016, SES-imagotag a acquis :

• 67 % de la société FINDBOX GmbH en Allemagne ; dénommée depuis Captana GmbH et détenue depuis le 2ème semestre 2017 à 100 % ;
• 27,95 % de la société MARKET HUB.

En 2016 également, SES-imagotag a décidé d'acquérir 100 % des actions de la Société PERVASIVE DISPLAYS Inc. à Taïwan. Cette acquisition a été approuvée par l'Assemblée générale du 30 novembre 2016 et était soumise à la réalisation de conditions suspensives lesquelles ont été levées par le Conseil lors de sa séance du 16 février 2017. Cette entité n'a été consolidée qu'en 2017.

En 2017, SES-imagotag a créé quatre autres filiales :

• la société SES-imagotag Netherlands B.V. aux Pays-Bas, détenue à 100 % par la Société ;
• la société SES-imagotag Danmark A.P.S. au Danemark, détenue à 100 % par la Société ;
• la société SES-imagotag HongKong Ltc à Hong-Kong, détenue à 100 % par la Société ;
• la société SES-imagotag Iberia S.L. à Madrid, détenue à 100 % par la Société.

SES-imagotag a augmenté sa participation au sein de MARKET HUB à hauteur de 60 %, étant précisé que le solde des actions de MARKET HUB pourra être acquis en 2022.

En 2019, la société a conclu deux joint ventures :

• l'une en Chine avec les groupes BOE et JD Digits : BOE Digital Technology Co., Ltd.

Cette joint-venture est détenue à 51 % par SES-imagotag, 15 % par le groupe BOE (BOE Intelligent IOT Technology Co., Ltd) et 34 % par le groupe JD Digits (Suqian Xin Dong Teng Commercial Services Co., Ltd) ;

• l'autre en Autriche avec le groupe Bossard AG : PDi Digital GmbH.

Cette joint-venture est détenue à 70 % par SES-imagotag, 30 % par le groupe Bossard AG, afin de développer des solutions IoT destinées aux marchés industriels.

Ces deux entités font l'objet des mêmes procédures de gouvernance et de contrôle interne que les autres entités du groupe, dont notamment, un reporting mensuel détaillé et le contrôle de la position de trésorerie.

En 2021 SES-imagotag a créé une nouvelle filiale en Australie :

• SES-imagotag Pty Ltd détenue à 100 % par la Société.

En 2022 SES-imagotag a créé deux nouvelles filiales au Japon et en Croatie :

• SES-imagotag Japan K.K. détenue à 100 % par la Société.
• SES-imagotag RDC d.o.o. détenue à 100% par la Société

En 2022, SES-imagotag s'est, par ailleurs, désengagé du capital de BOE Digital Technology Co, Ltd. (Chine): En date du 22 juillet 2022, le conseil d'administration de la société a approuvé le projet de transfert des 51% que le Groupe détenait dans sa joint-venture en Chine en échange de 9,5% de la société technologique chinoise BOE-YiYun.

En 2023, le groupe prévoit d'augmenter sa participation au sein du capital de PDi Digital GmbH à 90% et de procéder à deux nouvelles acquisitions.

	% de détention
Australie
SES-imagotag Pty, Ltd	100 %
Autriche
SES-Imagotag GmbH	100 %
PDi Digital GmbH	70 %
Canada
Solutions Digitales SES-imagotag Ltée.	100 %
Croatie
SES-imagotag RDC d.o.o	100 %
Danemark
SES-imagotag Danmark APS	100 %
Allemagne
SES-imagotag Deutschland GmbH (Captana GmbH)	100 %
Hong Kong
SES-imagotag Hong Kong LTc	100 %
Italie
SES-imagotag Italia S.R.L	100 %
Japan
SES-imagotag Japan K.K.	100 %
Mexique
SES-imagotag Mexico Srl de cv	99 %
Pays Bas
SES-imagotag Netherlands B.V	100 %
Singapour
SES-imagotag PTE. LTD	100 %
Espagne
SES-imagotag Iberia S.L.	100 %
Taïwan
Pervasive Displays Inc.	100 %
Royaume-Uni
Market Hub Technologies LTD	100 %
USA
SES-imagotag. Inc.	100 %

7.10 Documents accessibles au public

Les statuts, procès-verbaux des Assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établis par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés au siège social de la Société situé 55, place Nelson Mandela, 92000 Nanterre, France.

L'information réglementée au sens des dispositions du règlement général de l'AMF est également disponible sur le site internet de la Société (www.ses-imagotag.com).

7 - Capital et Actionnariat

Assemblée générale

8.1 Ordre du jour de l'Assemblée générale mixte du 23 juin 2023	248
8.2 Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale mixte du 23 juin 2023	256
8.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes et information concernant les commissaires
aux comptes	262
8.3.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	##
8.3.2 Information concernant les commissaires aux comptes	268

8.1 Ordre du jour de l'Assemblée générale mixte du 23 juin 2023

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

À titre ordinaire

• 1) Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022
• 2) Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022
• 3) Affectation du résultat de l'exercice 2022
• 4) Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce
• 5) Ratification d'un accord de développement visé aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce
• 6) Ratification d'un accord de licence croisée visé aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce
• 7) Renouvellement du mandat de KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire
• 8) Renouvellement du mandat de DELOITTE ET ASSOCIES en qualité de Commissaire aux comptes titulaire
• 9) Approbation des informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération de l'exercice 2022 des mandataires sociaux, en application de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce

À titre extraordinaire

• 15) Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre
• 16) Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise
• 17) Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées

À titre ordinaire

• 20) Ratification de la cooptation de Monsieur Peter BRABECK-LETMATHE en qualité d'administrateur indépendant
• 21) Renouvellement du mandat de Monsieur Thierry GADOU en qualité d'administrateur
• 22) Renouvellement du mandat de Madame Cenhui HE en qualité d'administrateur

• 23) Renouvellement du mandat de Madame Hélène PLOIX en qualité d'administrateur indépendant

• 10) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry GADOU, Président-Directeur général, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce

• 11) Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs
• 12) Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2023, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce
• 13) Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l'exercice 2023, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce

• 14) Autorisation au Conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société

• 18) Modification de l'article 11.1 des statuts à l'effet d'introduire des dispositions relatives à la limite d'âge des administrateurs

• 19) Modification de l'article 3 des statuts relative au changement de dénomination sociale

• 24) Renouvellement du mandat de Madame Candace JOHNSON en qualité d'administrateur indépendant

• 25) Renouvellement du mandat de Monsieur Franck MOISON en qualité d'administrateur indépendant
• 26) Renouvellement du mandat de Monsieur Peter BRABECK-LETMATHE en qualité d'administrateur indépendant
• 27) Ratification de la cooptation de Monsieur Xangjun YAO en qualité d'administrateur
• 28) Pouvoirs

De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître un résultat net de 4 167 242€.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte de ce que la Société a eu des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 et 54 quater dudit code qui s'élèvent à 211 501€.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l'exercice 2022

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice 2022 d'un montant de 4 167 242€ de la manière suivante :

Résultat de l'exercice	4 167 242 €
Résultat affecté en totalité en Report à nouveau	4 167 242 €
Qui, ajouté au Report à nouveau antérieur, s'élève désormais à	(15 417 174 €)

Conformément aux dispositions de l'article 243 du Code général des impôts, l'Assemblée générale précise en outre qu'il n'a pas été distribué de dividende depuis l'exercice 2012. En 2012, la Société a versé pour 5 491 011,50 € de dividendes.

Quatrième résolution

Approbation des conventions visées aux

articles L.225-38 et suivants du Code de commerce L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve, dans les conditions visées au dernier alinéa de l'article L.225-40 du Code de commerce, chacune des conventions qui sont mentionnées dans ledit rapport spécial.

Cinquième résolution

Ratification d'un accord de développement visé aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de commerce faisant mention d'un accord de développement signé le 5 janvier 2022 jusqu'au 30 avril 2022 avec Fuzhou BOE Optoelectronics Co., Ltd et non soumis à la procédure d'autorisation, et statuant sur ce rapport, décide de ratifier et d'approuver les termes dudit accord.

Sixième résolution

Ratification d'un accord de licence croisée visé

aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de commerce faisant mention d'un accord de licence croisée signé le 22 février 2022 avec BOE Digital Technology Co., Ltd et non soumis à la procédure d'autorisation, et statuant sur ce rapport, décide de ratifier et d'approuver les termes dudit accord.

Septième résolution

Renouvellement du mandat de KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG, arrivé à échéance à l'issue de la présente Assemblée, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028 et devant se tenir en 2029.

Huitième résolution

Renouvellement du mandat de DELOITTE ET ASSOCIES en qualité de Commissaire aux comptes titulaire

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société DELOITTE ET ASSOCIES, arrivé à échéance à l'issue de la présente Assemblée, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028 et devant se tenir en 2029.

Neuvième résolution

Approbation des informations mentionnées

à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération de l'exercice 2022 des mandataires sociaux, en application de l'article L.22-10-34 I

du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération de l'exercice 2022 des mandataires sociaux à raison de leur mandat, telles qu'elles figurent dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (chapitre 3.3.2).

Dixième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry GADOU,

Président-Directeur général, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry GADOU, en raison de son mandat de Président-Directeur général de la Société, tels qu'ils figurent dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (chapitre 3.3.2).

Onzième résolution

Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer le montant maximal de la somme fixe annuelle prévue par l'article L.225-45 du Code de commerce à allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité au titre de l'exercice 2023 à la somme de 200 000 €, dont la répartition entre les administrateurs sera déterminée par le Conseil d'administration dans les conditions prévues à l'article L.22-10-8 I du Code de commerce.

Douzième résolution

Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2023, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de Commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (chapitre 3.3.3).

Treizième résolution

Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l'exercice 2023, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de Commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur général, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (chapitre 3.3.3).

Quatorzième résolution

Autorisation au Conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et notamment celles des articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société dans les conditions et selon les modalités présentées ci-dessous.

Le Conseil d'administration est autorisé en vertu de la présente autorisation à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, un nombre d'actions représentant jusqu'à 5 % du nombre d'actions composant le capital social de la Société à tout moment.

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 5 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Les opérations réalisées par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation pourront être effectuées afin de :

• animer le marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement, agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2018 ;
• utiliser toute ou partie des actions acquises pour les attribuer aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225 177 et suivants et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d'épargne conformément aux dispositions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) de toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera ;
• remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l'attribution des actions de la Société, dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera ;
• annuler les actions rachetées par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce, sous réserve de l'approbation de la 15ème résolution de la présente Assemblée générale ;
• utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l'échange, ou en paiement dans le cadre d'une opération éventuelle de croissance externe ;

• mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, et notamment dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d'investissement, sous réserve de la réglementation en vigueur, y compris de gré à gré et par bloc d'actions, par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d'options d'achats et de ventes et toutes combinaisons de celle-ci dans le respect de la réglementation applicable) et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

L'Assemblée décide que le prix unitaire maximal d'achat, hors frais, ne pourra pas être supérieur à 250 euros par action.

Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 5 % des actions composant son capital social.

Le nombre d'actions et le prix indiqué ci-dessus seront ajustés en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dixhuit mois à compter de la date de la présente assemblée. En vue d'assurer l'exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aux fins notamment de :

• décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
• passer tous ordres de bourse ;
• effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers relatives au programme de rachat visé ci-avant ;
• remplir toutes autres formalités ou de conclure tous autres accords à cet effet et, plus généralement, de faire le nécessaire aux fins de mettre en œuvre le programme de rachat visé ci-avant.

La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l'Assemblée générale mixte du 15 juin 2022 en sa 14ème résolution.

De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

Quinzième résolution

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l'article L.22.10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide d'autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il appréciera, par annulation d'actions que la Société pourrait acheter dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions décidé par la Société.

Conformément à la loi, la réduction de capital ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social existant à la date de l'annulation (c'est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l'adoption de la présente résolution), par période de vingt-quatre mois.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les modalités des réductions de capital et annulations d'actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes et apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingtsix mois à compter de la date de la présente assemblée.

Cette autorisation annule et remplace celle donnée par l'Assemblée générale mixte du 15 juin 2022 en sa 15ème résolution.

Seizième résolution

Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1) délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence, pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission d'actions nouvelles, l'émission étant réservée aux salariés, aux anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ;

• 2) supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;
• 3) décide que le montant nominal de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder neuf cent cinquante mille euros (950 000 €) ou l'équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix-septième résolution de l'assemblée générale du 15 juin 2022. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
• 4) décide que le prix des titres émis en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l'article L.3332-19 du Code du travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à une moyenne des cours cotés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription ne pourra donc excéder 20 %.

Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d'administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans les pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d'augmentation de capital. Le Conseil d'administration pourra également décider d'attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d'actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l'abondement ;

• 5) décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet, notamment, de :
• i. décider l'émission d'actions nouvelles de la Société,

• ii. arrêter la liste des sociétés dont les salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, pourront bénéficier de l'émission, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence,

• iii. fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,

• iv. décider, en application de l'article L.3332-21 du Code du travail, de l'attribution, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises, au titre de l'abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contrevaleur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n'ait pour effet de dépasser les limites prévues à l'article L.3332-11 du Code du travail,
• v. fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres,
• vi. constater ou faire constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,
• vii. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
• viii. d'une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation ;
• 6) décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
• 7) décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Dix-septième résolution

Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce :

1) autorise le conseil d'administration à procéder, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et dans les conditions définies dans la présente résolution, à des attributions gratuites d'actions de la Société existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, ainsi que des mandataires sociaux, ou de certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce ;

• 2) décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 4,5% du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date de la décision du Conseil d'administration décidant de leur attribution, et que le montant nominal cumulé des augmentations de capital susceptibles d'en résulter s'imputera sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix-septième résolution de l'assemblée générale du 15 juin 2022. Il est précisé qu'en tout état de cause le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra excéder les limites fixées par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d'être opérés pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions ;
• 3) décide que le nombre maximum total d'actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 20% des actions pouvant être attribuées en vertu de la présente autorisation et que l'acquisition définitive des actions attribuées en vertu de la présente autorisation sera soumise à des conditions de performance ;
• 4) décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, cette durée ne pouvant être inférieure à un an et que la durée minimale de l'obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera également fixée par le Conseil d'administration, cette durée ne pouvant être inférieure à un an à compter de l'attribution définitive des actions. Toutefois, pour les actions attribuées dont la période d'acquisition serait d'une durée minimum de deux ans, l'obligation de conservation des actions pourra être réduite ou supprimée de sorte que les actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive ;
• 5) décide par exception, qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l'attribution définitive des actions pourra intervenir immédiatement et le bénéficiaire concerné ne sera soumis à aucune obligation de conservation des actions qui seront immédiatement cessibles ;

• 6) décide que le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires et le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chacun d'eux, ainsi que les conditions à satisfaire pour que l'attribution devienne définitive, notamment les conditions de performance pour les attributions aux mandataires sociaux de la Société ;

• 7) constate que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement. L'augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires ;

• 8) donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, afin de :
• déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
• arrêter l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;
• arrêter l'ensemble des termes, modalités et conditions du ou des plans d'actions gratuites ;
• ajuster le nombre d'actions attribuées en cas d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d'actions attribuées gratuitement ;
• fixer les conditions et déterminer les critères, dates et modalités des attributions des actions, notamment la période d'acquisition minimale, ainsi que le cas échéant, la durée de la période de conservation requise pour chaque bénéficiaire, constater les dates d'attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.
• 9) décide que le Conseil d'administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour imputer, le cas échéant, en cas d'émission d'actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et de manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

• 10) décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ;

• 11) prend acte que le Conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l'article L. 225-197-4 alinéa 1 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ;

• 12) décide que la présente autorisation est consentie pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Dix-huitième résolution

Modification de l'article 11.1 des statuts à l'effet d'introduire des dispositions relatives à la limite d'âge des administrateurs

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide d'introduire dans les statuts de la Société des dispositions relatives à la limite d'âge des administrateurs.

En conséquence, l'Assemblée Générale décide d'ajouter, à compter de ce jour, un deuxième paragraphe à l'article 11.1 des statuts intitulé « Composition – Dispositions générales », ainsi rédigé :

« Le nombre des administrateurs, personnes physiques et représentants permanents de personnes morales, âgés de plus de 70 ans, ne peut dépasser 40% (arrondi, le cas échéant au nombre entier supérieur) des administrateurs en fonction. Lorsque cette proportion est dépassée, le mandat de l'administrateur le plus âgé prend fin de plein droit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement a eu lieu. »

Dix-neuvième résolution

Modification de l'article 3 des statuts relative au changement de dénomination sociale

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier la dénomination de la Société et d'adopter « VusionGroup » comme nouvelle dénomination sociale.

En conséquence, l'Assemblée Générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article 3 des statuts intitulé « DENOMINATION SOCIALE » comme suit :

« La dénomination de la Société est : « VusionGroup ».

Le deuxième paragraphe de l'article 3 demeure inchangé.

De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

Vingtième résolution

Ratification de la cooptation de Monsieur Peter BRABECK-LETMATHE en qualité d'administrateur indépendant

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par le Conseil d'Administration, le 28 novembre 2022, de Monsieur Peter BRABECK-LETMATHE en qualité d'administrateur indépendant, en remplacement de Monsieur Xiangjun YAO, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu'à la présente Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Vingt et unième résolution

Renouvellement du mandat de Monsieur

Thierry GADOU en qualité d'administrateur L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Thierry GADOU, arrivé à expiration à la présente Assemblée, pour une durée de 3 années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 et devant se tenir en 2026.

Vingt-deuxième résolution

Renouvellement du mandat de Madame Cenhui HE en qualité d'administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Cenhui HE, arrivé à expiration à la présente Assemblée, pour une durée de 3 années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 et devant se tenir en 2026.

Vingt-troisième résolution

Renouvellement du mandat de Madame Hélène PLOIX en qualité d'administrateur indépendant

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Hélène PLOIX, pour une durée de 3 années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 et devant se tenir en 2026.

Vingt-quatrième résolution

Renouvellement du mandat de Madame Candace JOHNSON en qualité d'administrateur indépendant

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Candace JOHNSON, arrivé à expiration à la présente Assemblée, pour une durée de 3 années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 et devant se tenir en 2026.

Vingt-cinquième résolution

Renouvellement du mandat de Monsieur Franck MOISON en qualité d'administrateur indépendant

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Franck MOISON, arrivé à expiration à la présente Assemblée, pour une durée de 3 années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 et devant se tenir en 2026.

Vingt-sixième résolution

Renouvellement du mandat de Monsieur Peter BRABECK-LETMATHE en qualité d'administrateur indépendant

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Peter BRABECK-LETMATHE, arrivé à expiration à la présente Assemblée, pour une durée de 3 années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 et devant se tenir en 2026.

Vingt-septième résolution

Ratification de la cooptation de Monsieur

Xiangjun YAO en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par le Conseil d'Administration de Monsieur Xiangjun YAO en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Rengui CHEN, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et devant se tenir en 2024.

Vingt-huitième résolution

Pouvoirs

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres prévues par la loi.

8.2 Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale mixte du 23 juin 2023

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale Mixte pour délibérer sur les points suivants de l'ordre du jour :

À titre ordinaire

• 1) Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022
• 2) Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022
• 3) Affectation du résultat de l'exercice 2022
• 4) Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce
• 5) Ratification d'un accord de développement visé aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce
• 6) Ratification d'un accord de licence croisée visé aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce
• 7) Renouvellement du mandat de KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire
• 8) Renouvellement du mandat de DELOITTE ET ASSOCIES en qualité de Commissaire aux comptes titulaire
• 9) Approbation des informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération de l'exercice 2022 des mandataires sociaux, en application de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce

À titre extraordinaire

• 15) Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre
• 16) Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise
• 17) Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées

À titre ordinaire

• 20) Ratification de la cooptation de Monsieur Peter BRABECK-LETMATHE en qualité d'administrateur indépendant
• 21) Renouvellement du mandat de Monsieur Thierry GADOU en qualité d'administrateur

• 22) Renouvellement du mandat de Madame Cenhui HE en qualité d'administrateur

• 10) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry GADOU, Président-Directeur général, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce

• 11) Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs
• 12) Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2023, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce
• 13) Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l'exercice 2023, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce

• 14) Autorisation au Conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société

• 18) Modification de l'article 11.1 des statuts à l'effet d'introduire des dispositions relatives à la limite d'âge des administrateurs

• 19) Modification de l'article 3 des statuts relative au changement de dénomination sociale

• 23) Renouvellement du mandat de Madame Hélène PLOIX en qualité d'administrateur indépendant

• 24) Renouvellement du mandat de Madame Candace JOHNSON en qualité d'administrateur indépendant

• 25) Renouvellement du mandat de Monsieur Franck MOISON en qualité d'administrateur indépendant

• 26) Renouvellement du mandat de Monsieur Peter BRABECK-LETMATHE en qualité d'administrateur indépendant

• 27) Ratification de la cooptation de Monsieur Xangjun YAO en qualité d'administrateur

Résolutions à titre ordinaire

1) Approbation des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de la Société et Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (Résolutions 1 à 6)

Les résolutions 1 et 2 qui vous sont proposées concernent l'approbation des comptes annuels individuels et des comptes consolidés de la Société. Ces comptes font l'objet de commentaires figurant dans le rapport financier annuel mis à votre disposition notamment sur le site de la Société (http:// www.ses-imagotag.com).

Les comptes sociaux de l'exercice se soldent par un résultat positif de 4 167 242 €.

Nous vous proposons d'approuver ces comptes.

Dans sa troisième résolution, le Conseil d'administration propose d'affecter le résultat de l'exercice 2022 à hauteur de 4 167 242 € comme suit :

• résultat affecté en totalité en Report à nouveau ;
• qui, ajouté au Report à nouveau antérieur, s'élève désormais à -15 417 174 €.

Conformément aux dispositions de l'article 243 du Code général des impôts, l'Assemblée générale a également décidé qu'aucun dividende n'a été distribué depuis 2013. En 2012, la Société a versé 5 491 011,50 euros de dividendes.

La quatrième résolution concerne les conventions dites « réglementées » approuvées par votre Conseil (article L.225-38 du Code de commerce). Ces conventions ont donné lieu à l'établissement par vos commissaires aux comptes du rapport spécial qui reprend également les conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2022. Après avoir entendu le présent rapport, il vous sera demandé de l'approuver ainsi que les conventions qui sont visées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

La cinquième résolution est relative à la ratification d'une convention dite « réglementée » (article L.225-38 du Code de commerce) non soumise à la procédure d'autorisation préalable par votre Conseil à savoir un accord de développement signé le 5 janvier 2022 pour une durée allant jusqu'au 30 avril 2022 avec Fuzhou BOE Optoelectronics Co., Ltd.

28) Pouvoirs

Le présent rapport a pour objet de vous exposer les motifs des résolutions qui seront soumises à votre approbation lors de l'Assemblée générale Mixte.

La sixième résolution est relative à la ratification d'une convention dite « réglementée » (article L.225-38 du Code de commerce) non soumise à la procédure d'autorisation préalable par votre Conseil à savoir un accord de licence croisée signé le 22 février 2022 avec BOE Digital Technology Co., Ltd.

Ces conventions ont donné lieu à l'établissement par vos commissaires aux comptes du rapport spécial. Après avoir pris connaissance de ce rapport, et au regard des raisons justifiant leur intérêt pour la Société, il vous sera demandé de ratifier et d'approuver les termes desdites conventions.

2) Commissaires aux Comptes (Résolutions 7 et 8)

Le mandat des Commissaires aux Comptes arrivent à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022.

Il est donc proposé à votre Assemblée générale de renouveler le mandat de Commissaires aux Comptes titulaires :

• de la société KPMG (Résolution 7), et
• de la société DELOITTE ET ASSOCIES (Résolution 8)

pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2028 et devant se tenir en 2029.

3) Rémunération des mandataires sociaux de la Société (Résolutions 9 à 13)

Approbation des informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération de l'exercice 2022 des mandataires sociaux, en application de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce (Résolution 9)

En application de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, l'Assemblée doit statuer sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération de l'exercice 2022 des mandataires sociaux à raison de leur mandat.

Dans la neuvième résolution, il vous est donc proposé d'approuver les informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce telles qu'elles figurent dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (chapitre 3.3.2).

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry GADOU, Président-Directeur général, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce (Résolution 10)

Dans le cadre de la dixième résolution, et après avoir pris connaissance de la recommandation du comité des rémunérations, il vous est proposé d'approuver, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry GADOU, en raison de son mandat de Président-Directeur général de la Société, tels qu'ils figurent dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (chapitre 3.3.2).

Fixation du montant de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité (Résolution 11)

Dans la onzième résolution, nous vous proposons de fixer le montant maximum global annuel de la rémunération allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité pour l'exercice en cours à la somme de deux cents mille (200 000) euros. Conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce, cette somme est globale et il appartiendra au Conseil d'administration d'en décider la répartition.

Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2023, en application de l'article L.22-10-8 II du Code

de commerce (Résolutions 12 et 13)

En application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce , la politique de rémunération des mandataires sociaux fait l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'Assemblée générale.

Dans la douzième résolution, il vous est donc proposé d'approuver la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (chapitre 3.3.3).

Dans la treizième résolution, il vous est donc proposé d'approuver la politique de rémunération du Président-Directeur général, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (chapitre 3.3.3).

4) Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société (Résolution 14)

L'objectif de la quatorzième résolution est de renouveler l'autorisation du Conseil d'administration d'acheter des actions de la Société. La Société doit pouvoir négocier ses propres actions à tout moment. Nous vous proposons donc d'autoriser le Conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société dans les conditions et selon les modalités présentées ci-dessous.

Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'administration, dans le cadre de la présente autorisation, à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, un nombre d'actions représentant jusqu'à 5 % du nombre d'actions composant le capital social de la Société à tout moment.

Les opérations réalisées par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation pourraient être effectuées afin de :

• animer le marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement, agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2018 ;
• utiliser toute ou partie des actions acquises pour les attribuer aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d'épargne conformément aux dispositions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) de toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197 1 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera ;
• remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l'attribution des actions de la Société, dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera ;
• annuler les actions rachetées par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce, sous réserve de l'approbation de la 15ème résolution de la présente Assemblée générale ;
• utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l'échange, ou en paiement dans le cadre d'une opération éventuelle de croissance externe ;
• mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le Conseil d'administration ne pourrait, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourraient être effectués et payés par tous moyens, et notamment dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d'investissement, sous réserve de la réglementation en vigueur, y compris de gré à gré et par bloc d'actions, par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d'options d'achats et de ventes et toutes combinaisons de celle-ci dans le respect de la réglementation applicable) et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

En vertu de cette autorisation, l'Assemblée déciderait que le prix maximum d'achat par action ne pourra excéder 250 euros par action, hors frais.

Les acquisitions réalisées par la Société ne pourraient en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 5 % des actions composant son capital social.

Le nombre d'actions et le prix indiqué ci-dessus seraient ajustés en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Afin d'assurer l'exécution de la présente autorisation, il sera proposé de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet notamment de :

• décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
• passer tous ordres de bourse ;
• effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers relatives au programme de rachat visé ci-avant ;
• remplir toutes autres formalités ou de conclure tous autres accords à cet effet et, plus généralement, de faire le nécessaire aux fins de mettre en œuvre le programme de rachat visé ci-avant.

Cette autorisation se substituerait à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale Mixte du 15 juin 2022, qui serait alors caduque pour la durée restant à courir ; cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois.

Résolutions à titre extraordinaire

5) Réduction du capital social par annulation des actions auto-détenues par la Société (résolution 15)

La quinzième résolution a pour objet d'autoriser le Conseil d'administration à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant à la date d'annulation par période de vingt-quatre (24) mois et imputer la différence sur les primes et réserves disponibles de son choix.

Le Conseil d'administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la quinzième résolution de l'Assemblée générale du 15 juin 2022, soit consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de votre Assemblée générale.

6) Augmentations de capital réservées aux salariés (résolution 16)

Par la résolution 16, il est proposé en application des dispositions légales en vigueur de déléguer au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation, votre compétence aux fins d'augmenter le capital social par émission d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, dans la limite d'un montant nominal maximal de neuf cent cinquante mille euros (950 000 €), étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital s'imputerait sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital de quinze millions sept cent cinquante mille euros (15 750 000 €) prévu par la dix-septième résolution de l'assemblée générale du 15 juin 2022.

Cette délégation emporterait suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles aux actions ainsi émises, le cas échéant attribuées gratuitement.

Le prix de souscription des actions émises, sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l'article L.3332-19 du Code de travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à une moyenne des cours cotés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription ne pourra donc excéder 20 %. Le Conseil d'administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans les pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d'augmentation de capital. Le Conseil d'administration pourra également décider d'attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d'actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l'abondement.

Le Conseil d'administration propose que cette autorisation soit consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de votre Assemblée générale.

Toutefois, le Conseil recommande aux actionnaires de ne pas approuver cette dernière délégation.

7) Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées (résolution 17)

En effet, par la dix-septième résolution, nous vous proposons de déléguer au Conseil d'administration, pour une durée de 38 mois, avec faculté de subdélégation, votre compétence aux fins d'augmenter le capital social par émission d'actions de la Société réservée à certains salariés et mandataires sociaux bénéficiaires d'un plan d'action de performance, dans la limite de 4. 5 % du nombre d'actions composant le capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d'administration de procéder à cette attribution, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital s'imputerait sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital de quinze millions sept cent cinquante mille euros (15 750 000 €) prévu par la dix-septième résolution de l'assemblée générale du 15 juin 2022.

8) Modifications statutaires (Résolutions 18 et 19)

La dix-huitième résolution concerne la modification de l'article 11.1 des statuts à l'effet d'introduire des dispositions relatives à la limite d'âge des administrateurs.

Il est proposé à votre Assemblée générale d'introduire dans les statuts de la Société des dispositions relatives à la limite d'âge des administrateurs et d'ajouter un deuxième paragraphe à l'article 11.1 des statuts intitulé « Composition – Dispositions générales » afin de prévoir un taux maximal de 40% (arrondi au nombre entier supérieur le cas échéant) d'administrateurs de plus de 70 ans, dans la composition du Conseil.

Il est également proposé le mécanisme suivant : lorsque cette proportion est dépassée, le mandat de l'administrateur le plus âgé prend fin de plein droit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement a eu lieu.

La dix-neuvième résolution concerne la modification de l'article 3 relative au changement de dénomination sociale.

En effet, il est proposé à votre Assemblée générale des actionnaires de modifier la dénomination sociale actuellement « SES-imagotag » et d'adopter «VusionGroup » comme nouvelle dénomination de la Société.

Résolutions à titre ordinaire

9) Administrateurs (Résolutions 20 à 27)

Ratification de la cooptation de

Monsieur Peter BRABECK-LETMATHE

Le Conseil d'administration du 28 novembre 2022 a décidé de coopter Monsieur Peter BRABECK-LETMATHE, en qualité d'administrateur indépendant, en remplacement de Monsieur Xiangjun YAO.

La Résolution 20 propose donc à votre Assemblée générale la ratification de cette cooptation pour le reste du mandat restant à courir, soit jusqu'à la présente Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l'exercice 2022.

Ratification de la cooptation de

Monsieur Xiangjun YAO

Le Conseil d'administration a décidé de coopter Monsieur Xiangjun YAO, en qualité d'administrateur, afin de succéder à Monsieur Rengui CHEN, démissionnaire.

La Résolution 27 propose donc à votre Assemblée générale la ratification de cette cooptation pour le reste du mandat restant à courir, soit jusqu'à l'assemblée générale devant statuer sur les comptes de l'exercice 2023 et devant se tenir en 2024.

Renouvellement des mandats arrivés à expiration à la prochaine Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022 Le mandat des administrateurs suivants arrivent à échéance à la prochaine Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 :

• Monsieur Thierry GADOU
• Madame Cenhui HE
• Madame Hélène PLOIX
• Madame Candace JOHNSON
• Monsieur Franck MOISON
• Monsieur Peter BRABEK-LETMATHE

Compte tenu de la modification statutaire relative à la limite d'âge des administrateurs opérée en application de la Résolution 18, il est donc proposé à votre Assemblée générale le renouvellement du mandat de :

• Monsieur Thierry GADOU en qualité d'administrateur (Résolution 21)
• Madame Cenhui HE en qualité d'administrateur (Résolution 22)
• Madame Hélène PLOIX en qualité d'administrateur indépendant (Résolution 23)
• Madame Candace JOHNSON en qualité d'administrateur indépendant (Résolution 24)
• Monsieur Franck MOISON en qualité d'administrateur indépendant (Résolution 25)
• Monsieur Peter BRABEK-LETMATHE en qualité d'administrateur indépendant (Résolution 26)

pour une durée de 3 années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2025 et devant se tenir en 2026.

10) Pouvoirs (résolution 28)

Cette vingt-huitième résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des formalités consécutives à la tenue de votre Assemblée générale.

8.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes et information concernant les commissaires aux comptes

8.3.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

À l'assemblée générale de la société SES-imagotag,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Convention avec Chongqing BOE Smart Electronics System Co, Ltd

Nouvel amendement au contrat d'approvisionnement et de sous-traitance industrielle (« Master Service Agreement ») et ses avenants.

Personnes concernées :

• BOE Smart Retail (Hong Kong) Co., Ltd, actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société et détenant indirectement 15% de la joint-venture chinoise BOE Digital Technology Co, Ltd. (via sa filiale BOE Intelligent IoT Technology Co, Ltd.).
• Monsieur Thierry Gadou, Président Directeur Général et administrateur de la Société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.
• Monsieur Xiang Jun Yao, administrateur de la Société jusqu'au 28 novembre 2022 et Président du Conseil d'administration de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.
• Madame Cenhui He, administratrice de la Société et administratrice de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.

• Monsieur Feng Bai, administrateur de la Société jusqu'au 28 novembre 2022 et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.

• Monsieur Gang Cheng, jusqu'au 28 mars 2022, puis Monsieur Rengui Chen, administrateur de la Société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.

• Madame Fangqi Ye, administratrice de la Société et administratrice de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.

Nature, objet et modalités :

Un nouvel amendement au contrat d'approvisionnement et de sous-traitance industrielle (Master Service Agreement, « MSA »), décrit dans la section « Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé » de ce rapport, a été signé le 15 décembre 2022 pour y inclure PDi Digital GmbH dans son champ d'application. PDi Digital GmbH est autorisée à acheter les produits de Chongqing BOE Smart Electronics System Co., Ltd. conformément aux mêmes termes et conditions que ceux énoncés dans le MSA initial.

Cette convention est sans impact sur l'exercice 2022.

Motifs justifiant de son intérêt pour votre société :

Votre conseil d'administration a considéré que l'accès de PDi Digital GmbH à une usine d'étiquetage numérique intégrée de taille critique, sera bénéfique à la compétitivité des produits proposés par le Groupe.

Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 14 décembre 2022, votre Conseil d'Administration a décidé d'autoriser cette convention.

Conventions non autorisées préalablement

En application des articles L.225-42 et L.823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable par votre conseil d'administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

Personnes concernées :

• Monsieur Thierry Gadou, Président Directeur Général et administrateur de la Société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.
• Monsieur Xiang Jun Yao, administrateur de la Société jusqu'au 28 novembre 2022 et Président du Conseil d'administration de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.
• Madame Cenhui He, administratrice de la Société et administratrice de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.
• Monsieur Feng Bai, administrateur de la Société jusqu'au 28 novembre 2022 et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.
• Monsieur Gang Cheng, jusqu'au 28 mars 2022, puis Monsieur Rengui Chen, administrateur de la Société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.
• Madame Fangqi Ye, administratrice de la Société et administratrice de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.

Motifs justifiant de leur intérêt pour votre société :

Votre conseil d'administration a considéré que ces conventions offrent des possibilités accrues dans la réorganisation de la fonction approvisionnement du groupe SES-imagotag. La recherche de davantage de compétitivité a conduit votre société à s'appuyer sur plusieurs entités du groupe BOE, dans les domaines techniques ou du sourcing et à conclure plusieurs accords début 2022 : la rapidité inhérente aux négociations nécessaires à la sécurisation des volumes d'achat requis pour répondre aux prévisions de ventes du premier semestre, n'a pas permis de soumettre cette série d'accords, préalablement à leur signature, au conseil d'administration.

Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 15 juin 2022, votre conseil d'administration a décidé d'autoriser a posteriori les deux conventions ci-après.

Convention avec Fuzhou BOE Optoelectronics Co, Ltd

Accord de développement produit avec la société Fuzhou BOE Optoelectronics Co, Ltd

Nature, objet et modalités :

Un accord a été signé le 5 janvier 2022 avec une prise d'effet au 1er décembre 2021 entre votre société et Fuzhou BOE Optoelectronics Co, Ltd afin de s'appuyer sur les équipes de recherche de cette dernière pour développer un projet dit « TFT EPD ». Ce contrat a pris fin le 30 avril 2022.

357 milliers de dollars (USD) ont été versés par votre société à Fuzhou Optoelectronics Co, Ltd. au titre de cette convention au cours de l'exercice 2022.

Convention avec BOE Digital Technology Co Ltd

Accord de licence croisée avec la joint-venture chinoise BOE Digital Technology Co Ltd

Nature, objet et modalités :

Un accord de licence croisée a été signé le 22 février 2022 avec la joint-venture chinoise BOE Digital Technology Co Ltd. SESimagotag accorde à BOE Digital Technology une licence sur sa propriété intellectuelle historique afin de lui permettre d'y apporter améliorations et développements éventuels. Par conséquent, BOE Digital Technology bénéficie du droit d'utilisation de cette propriété intellectuelle pour améliorer et fabriquer, ou faire fabriquer, des étiquettes électroniques ou des composants et produits semi-finis plus performants (tels que des batteries et des câbles). En contrepartie, BOE Digital Technology concède à SES-imagotag SA le droit d'utiliser les améliorations et de fabriquer et distribuer les Produits Améliorés.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs, dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Conventions avec Chongqing BOE Smart Electronics System Co, Ltd

Personnes concernées :

• BOE Smart Retail (Hong Kong) Co., Ltd, actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société et indirectement liée à la société Chongqing BOE Smart Electronics System Co., Ltd.
• Monsieur Thierry Gadou, Président Directeur Général et administrateur de la Société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.
• Monsieur Xiang Jun Yao, administrateur de la Société jusqu'au 28 novembre 2022 et Président du Conseil d'administration de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.
• Madame Cenhui He, administratrice de la Société et administratrice de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.
• Monsieur Feng Bai, administrateur de la Société jusqu'au 28 novembre 2022 et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.
• Monsieur Gang Cheng, jusqu'au 28 mars 2022, puis Monsieur Rengui Chen, administrateur de la Société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.
• Madame Fangqi Ye, administratrice de la Société et administratrice de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.

1) Contrat d'approvisionnement et de sous-traitance industrielle (« Master Service Agreement ») et ses avenants avec la société Chongqing BOE Smart Electronics System Co., Ltd

Nature, objet et modalités :

Votre Conseil d'administration du 23 octobre 2018 a autorisé le contrat d'approvisionnement et de sous-traitance industrielle (« Master Service Agreement ») avec Chongqing BOE Smart Electronics System Co, Ltd. Ce contrat, signé le 19 août 2019, porte sur la production, l'assemblage, les tests et emballages de produits finis (étiquettes électroniques).

Un avenant n°1 à ce contrat a été signé le 20 juillet 2020, avec une date d'effet au 26 janvier 2020. Cet avenant, autorisé par votre Conseil d'administration du 12 mai 2020, modifie l'incoterm (FCA) et la durée de l'accord pour une durée de 3 ans, avec un renouvellement tacite pour une durée indéterminée à l'issue de cette période (sauf rupture d'une des parties à tout moment assortie d'un préavis de 30 jours).

Votre société a comptabilisé un montant total de 354 181 milliers de dollars (USD) d'achats et de 53 073 milliers de dollars (USD) de ventes de composants sur l'exercice 2022 au titre de cette convention.

2) Accord d'exclusivité avec la société Chongqing BOE Smart Electronics System Co., Ltd :

Nature, objet et modalités :

Cet accord d'exclusivité porte sur la capacité de production de l'usine de Chongqing et a été conclu le 1er juillet 2019 pour une durée de 4 ans et demi. Cette convention a été autorisée préalablement par votre Conseil d'administration le 24 mai 2019.

Le montant total du droit d'exclusivité comptabilisé en 2019 s'élève à 14,7 millions d'euros. Le montant total du contrat a été payé sur l'exercice 2020.

Conventions avec la joint-venture chinoise BOE Digital Technology Co, Ltd

Personnes concernées:

• BOE Smart Retail (Hong Kong) Co., Ltd, actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société et détenant indirectement 15% de la joint-venture chinoise BOE Digital Technology Co, Ltd. (via sa filiale BOE Intelligent IoT Technology Co, Ltd.).
• Monsieur Thierry Gadou, Président Directeur Général et administrateur de la Société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.
• Monsieur Xiang Jun Yao, administrateur de la Société jusqu'au 28 novembre 2022 et Président du Conseil d'administration de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.
• Madame Cenhui He, administratrice de la Société et administratrice de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.
• Monsieur Feng Bai, administrateur de la Société jusqu'au 28 novembre 2022 et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.
• Monsieur Gang Cheng, jusqu'au 28 mars 2022, puis Monsieur Rengui Chen, administrateur de la Société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.
• Madame Fangqi Ye, administratrice de la Société et administratrice de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.
• 1) Accord de fournitures d'étiquettes électroniques avec la joint-venture chinoise BOE Digital Technology Co., Ltd (« Supply Services Agreement »)

Nature, objet et modalités :

Un accord d'approvisionnement de produits finis (étiquettes électroniques) a été signé avec une date d'effet au 16 octobre 2019 entre votre société et BOE Digital Technology Co., Ltd, pour une durée initiale de deux ans. Cette convention avait été autorisée par votre Conseil d'administration le 24 octobre 2019.

Un nouveau contrat a été signé le 20 décembre 2021, avec une date d'effet au 1er janvier 2021 pour une durée de deux ans. Il comporte plusieurs modifications par rapport au contrat signé en 2019 dont notamment la durée de garantie de conformité des produits accordée par SES-imagotag SA, réduite à 12 mois. Les conditions financières restent les mêmes à savoir des prix de marché en conformité avec les recommandations de l'OCDE.

Votre société a réalisé 33 milliers de dollars (USD) de ventes de produits finis sur l'exercice 2022 au titre de cette convention.

2) Accord de fourniture de composants ou d'étiquettes électroniques par la joint-venture chinoise BOE Digital Technology Co. Ltd. (« Framework delivery and quality assurance agreement »)

Nature, objet et modalités :

Un contrat de sous-traitance d'approvisionnement en composants et de sous-traitance industrielle a été signé avec BOE Digital Technology Co., Ltd, avec une date d'effet au 22 décembre 2021 pour une durée indéterminée. Ce contrat porte sur la sélection des fournisseurs de composants, ainsi que sur la sélection des sous-traitants d'assemblage de produits finis (étiquettes électroniques). Il définit les modalités de livraison et incoterms, le niveau de qualité requis et le prix de chaque produit vendu.

Votre société a réalisé 3 209 milliers de dollars (USD) d'achats sur l'exercice 2022 au titre de cette convention.

Affiliation du Président- Directeur Général de votre société au régime GSC

Personnes concernées :

Monsieur Thierry GADOU, Directeur général depuis le 13 janvier 2012 et Président du Conseil d'administration depuis le 18 janvier 2012.

Nature, objet et modalités:

Votre Conseil d'administration du 13 janvier 2012 a autorisé la souscription par votre société d'une convention d'assurance chômage GSC au bénéfice de Monsieur Thierry Gadou, à compter du 18 janvier 2012.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le montant de la cotisation prise en charge par votre société s'est élevé à 20 K€.

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs, sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Conventions avec la joint-venture chinoise BOE Digital Technology Co, Ltd

Personnes concernées :

• BOE Smart Retail (Hong Kong) Co., Ltd, actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société et détenant indirectement 15% de la joint-venture chinoise BOE Digital Technology Co, Ltd. (via sa filiale BOE Intelligent IoT Technology Co, Ltd.).
• Monsieur Thierry Gadou, Président Directeur Général et administrateur de la Société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.
• Monsieur Xiang Jun Yao, administrateur de la Société jusqu'au 28 novembre 2022 et Président du Conseil d'administration de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.
• Madame Cenhui He, administratrice de la Société et administratrice de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.
• Monsieur Feng Bai, administrateur de la Société jusqu'au 28 novembre 2022 et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.
• Monsieur Gang Cheng, jusqu'au 28 mars 2022, puis Monsieur Rengui Chen, administrateur de la Société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.
• Madame Fangqi Ye, administratrice de la Société et administratrice de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.
• 1) Accord de licence de technologie (« Intellectual Property license agreement ») avec la joint-venture chinoise BOE Digital Technology Co., Ltd

Nature, objet et modalités :

Cette convention a été signée avec une date effective au 1er janvier 2021 pour une durée de deux ans. Cette licence de technologie est proportionnée à 1% du chiffre d'affaires lié à la vente d'étiquettes électroniques et des services afférents sur le territoire de la RPC.

Elle autorise la joint-venture à utiliser, copier, reproduire, et faire évoluer la propriété intellectuelle historique des entités du groupe SES-imagotag afin de fabriquer, vendre, distribuer, sous-licencier les produits et solutions sur le territoire de la Chine continentale. Cette licence confère également le droit d'ordonnancer industriellement, directement auprès de l'usine de Chongqing.

Compte tenu de la déconsolidation de la société BOE Digital Technology Co, Ltd au 30 septembre 2022, aucune facturation n'a été émise par SES-imagotag SA sur l'exercice.

2) Accord de management fees : support service agreement avec la joint-venture chinoise BOE Digital Technology Co., Ltd

Nature, objet et modalités :

Un « support service agreement » a été signé avec une date d'effet au 1er septembre 2019 entre votre société et BOE Digital Technology Co., Ltd, pour une durée initiale de deux ans. Cette convention a été autorisée préalablement par votre Conseil d'administration le 24 octobre 2019.

Elle prévoit la refacturation par votre société des frais de support engagés pour assister BOE Digital Technology Co., Ltd.

BOE Digital Technology Co., Ltd n'a pas utilisé ces services centraux au cours de l'exercice 2022 et aucun montant n'a donc été facturé par votre société au titre de cet exercice.

La résiliation de cet accord, motivé par le fait qu'il est sans objet depuis sa signature et que cette entité est sortie du périmètre de consolidation du groupe, a été autorisé par le conseil d'administration du 24 janvier 2023.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 28 avril 2023

KPMG S.A. Deloitte & Associés

Grégoire Menou Associé

Mathilde Fimayer Associé

Julien Razungles Associé

8.3.2 Information concernant les commissaires aux comptes

L'Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2017 a statué sur le mandat des commissaires aux comptes titulaires et a nommé le Cabinet KPMG, représenté par Monsieur Grégoire MENOU et le Cabinet DELOITTE ET ASSOCIÉS, représenté par Monsieur Julien RAZUNGLES, commissaires aux comptes. Ce mandat est conféré pour une durée de six exercices et prendra fin à l'issue de la présente Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé au 31 décembre 2022 et se tenant le 23 juin 2023.

Il est donc proposé à votre Assemblée générale de renouveler le mandat de Commissaires aux Comptes titulaires :

• de la société KPMG (Résolution 7), et
• de la société DELOITTE ET ASSOCIES (Résolution 8)

pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2028 et devant se tenir en 2029.

Par ailleurs, Conformément à l'article L.823-1 du Code de commerce issu de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, et à l'initiative du Conseil d'administration, l'Assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2017 a modifié l'article 26 des statuts de la Société aux fins d'harmonisation avec les nouvelles règles de désignation des commissaires aux comptes et notamment la suppression de l'obligation de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants lorsque le commissaire aux comptes n'est pas une personne physique ou une Société unipersonnelle.

Attestation du responsable du document d'enregistrement universel

« J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. »

A Nanterre, le 2 mai 2023

Monsieur Thierry GADOU

Président-Directeur Général

Table de concordance du document d'enregistrement universel

La table de concordance suivante vise à faciliter l'accès aux sections du document d'enregistrement universel, qui contiennent les informations visées aux sections des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019.

		Section(s) du	Page(s) du
		document
Section	Contenu	d'enregistrement universel
SECTION 1	PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE
Point 1.1	Identifier toutes les personnes responsables des informations contenues dans le document d'enregistrement, ou d'une partie seulement de ces informations, auquel cas il convient d'indiquer de quelle partie il s'agit. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de l'émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu'il s'agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.	9	268
Point 1.2	Fournir une déclaration des personnes responsables du document d'enregistrement attestant que les informations qu'il contient sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et qu'il ne comporte pas d'omissions de nature à en altérer la portée. Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du document d'enregistrement attestant que les informations contenues dans les parties dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et que lesdites parties ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.	9	268
Point 1.3	Lorsqu'une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d'expert est inclus(e) dans le document d'enregistrement, fournir les renseignements suivants sur cette personne: (i) son nom	N/A	N/A
	(ii) son adresse professionnelle (iii) ses qualifications (iv) le cas échéant, tout intérêt important qu'elle a dans l'émetteur Si la déclaration ou le rapport a été produit(e) à la demande de l'émetteur, indiquer que cette déclaration ou ce rapport a été inclus(e) dans le document d'enregistrement avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie du document d'enregistrement aux fins du prospectus.
Point 1.4	Lorsque des informations proviennent d'un tiers, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l'émetteur le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par ce tiers, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d'information.	N/A	N/A
Point 1.5	Fournir une déclaration indiquant que: le document d'enregistrement a été approuvé par l'Autorité des marchés financiers, en tant qu'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129; l'Autorité des marchés financiers n'approuve ce document d'enregistrement qu'en tant que respectant les normes en matière d'exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129; cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l'émetteur qui fait l'objet du document d'enregistrement/prospectus.		1
SECTION 2	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
Point 2.1	Donner le nom et l'adresse des contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur, pour la période couverte par les informations financières historiques (indiquer aussi l'appartenance à un organisme professionnel).	8.3.2	265
Point 2.2	Si des contrôleurs légaux ont démissionné, ont été démis de leurs fonctions ou n'ont pas été reconduits dans leurs fonctions durant la période couverte par les informations financières historiques, donner les détails de cette information, s'ils sont importants.	N/A	N/A
SECTION 3	FACTEURS DE RISQUE
Point 3.1	Fournir une description des risques importants qui sont propres à l'émetteur, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée « facteurs de risque ». Dans chaque catégorie, il convient d'indiquer en premier lieu les risques les plus importants d'après l'évaluation effectuée par l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé, compte tenu de leur incidence négative sur l'émetteur et de la probabilité de leur survenance. Ces risques doivent être corroborés par le contenu du document d'enregistrement.	2	45-58

		Section(s) du	Page(s) du
		document
Section	Contenu	d'enregistrement universel
SECTION 4	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
Point 4.1	Indiquer la raison sociale et le nom commercial de l'émetteur.	7	242
Point 4.2	Indiquer le lieu d'enregistrement de l'émetteur, son numéro d'enregistrement et son identifiant d'entité juridique (LEI).	7	242-244
Point 4.3	Indiquer la date de constitution et la durée de vie de l'émetteur, lorsque celle-ci n'est pas indéterminée.	7	242
Point 4.4	Indiquer le siège social et la forme juridique de l'émetteur, la législation régissant ses activités, le pays dans lequel il est constitué, l'adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire (ou de son principal lieu d'activité, s'il est différent de son siège statutaire) ainsi que son site web, s'il en a un, avec un avertissement indiquant que les informations figurant sur le site web ne font pas partie du prospectus, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus.	7	242
SECTION 5	APERÇU DES ACTIVITÉS
Point 5.1	Principales activités
Point 5.1.1	Décrire la nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités — y compris les facteurs clés y afférents —, en mentionnant les principales catégories de produits vendus et/ou de services fournis durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques.	1	11-43
Point 5.1.2	Mentionner tout nouveau produit et/ou service important lancé sur le marché et, dans la mesure où le développement de nouveaux produits ou services a été publiquement annoncé, en indiquer l'état d'avancement.	1	11-43
Point 5.2	Principaux marchés Décrire les principaux marchés sur lesquels opère l'émetteur, en ventilant son chiffre d'affaires total par type d'activité et par marché géographique, pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques.	1	27-44
Point 5.3	Indiquer les événements importants dans le développement des activités de l'émetteur.	1	15-17
Point 5.4	Stratégie et objectifs Décrire la stratégie et les objectifs de l'émetteur, tant financiers que non financiers (le cas échéant). Cette description prend en compte les perspectives et défis futurs de l'émetteur.	1	27-44
Point 5.5	S'il a une influence sur les activités ou la rentabilité de l'émetteur, fournir des informations, sous une forme résumée, sur le degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication.	1	33
Point 5.6	Indiquer les éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle.	1	4; 28-38
Point 5.7	Investissements	5	178
SECTION 6	STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
Point 6.1	Si l'émetteur fait partie d'un groupe, décrire sommairement ce groupe et la place qu'y occupe l'émetteur. Cette description peut consister en un organigramme ou en être accompagnée, si cela contribue à clarifier la structure organisationnelle du groupe.	1	12-14
Point 6.2	Dresser la liste des filiales importantes de l'émetteur, y compris leur nom, leur pays d'origine ou d'établissement ainsi que le pourcentage de capital et, s'il est différent, le pourcentage de droits de vote qui y sont détenus.	6 ; 7	208 ; 244-245
SECTION 7	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
Point 7.1	Situation financière	5	175-180

		Section(s) du	Page(s) du
		document
Section Point 7.1.1	Contenu Dans la mesure où ces informations ne figurent pas ailleurs dans le document d'enregistrement et où elles sont nécessaires pour comprendre les activités de l'émetteur dans leur ensemble, fournir un exposé fidèle de l'évolution et le résultat de ses activités ainsi que de sa situation pour chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées, en indiquant les causes des changements importants survenus. Cet exposé consiste en une analyse équilibrée et exhaustive de l'évolution et du résultat des activités de l'émetteur, ainsi que de sa situation, en rapport avec le volume et la complexité de ces activités. Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution, des résultats ou de la situation de l'émetteur, l'analyse comporte des indicateurs clés de performance, de nature financière et, le cas échéant, non financière, ayant trait à l'activité spécifique de la société. Cette analyse contient, le cas échéant, des renvois aux montants publiés dans les états financiers annuels et des explications supplémentaires de ces montants.	d'enregistrement universel
Point 7.1.2	Dans la mesure où ces informations ne figurent pas ailleurs dans le document d'enregistrement et où elles sont nécessaires pour comprendre les activités de l'émetteur dans leur ensemble, l'exposé comporte également des indications sur: a) l'évolution future probable des activités de l'émetteur; b) ses activités en matière de recherche et de développement. Les exigences prévues au point 7.1 peuvent être satisfaites par l'inclusion du rapport de gestion visé aux articles 19 et 29 de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil
Point 7.2	Résultats d'exploitation	6	186-208
Point 7.2.1	Mentionner les facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou les nouveaux développements, influant sensiblement sur le revenu d'exploitation de l'émetteur, et indiquer la mesure dans laquelle celui-ci est affecté.
Point 7.2.2	Lorsque les informations financières historiques font apparaître des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets, expliciter les raisons de ces changements.		186
SECTION 8	TRÉSORERIE ET CAPITAUX
Point 8.1	Fournir des informations sur les capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme).	7	234-242
Point 8.2	Indiquer la source et le montant des flux de trésorerie de l'émetteur et décrire ces flux de trésorerie.	5 ; 6	178 ; 217
Point 8.3	Fournir des informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l'émetteur.	6	217
Point 8.4	Fournir des informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l'émetteur.	N/A	N/A
Point 8.5	Fournir des informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7.2.	N/A	N/A
SECTION 9	ENVIRONNEMENT RÈGLEMENTAIRE
Point 9.1	Fournir une description de l'environnement réglementaire dans lequel l'émetteur opère et qui peut influer de manière significative sur ses activités et mentionner toute mesure ou tout facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l'émetteur.	1	24-26
	SECTION 10 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
Point 10.1	Fournir une description: (i) des principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks ainsi que les coûts et les prix de vente entre la fin du dernier exercice et la date du document d'enregistrement (ii) de tout changement significatif de performance financière du groupe survenu entre la fin du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été publiées et la date du document d'enregistrement, ou fournir une déclaration négative appropriée	1 ; 5	6 ; 180
Point 10.2	Signaler toute tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l'émetteur a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours.	N/A	N/A

		Section(s) du	Page(s) du
Section	Contenu	document d'enregistrement universel
	SECTION 11 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	N/A	N/A
	SECTION 12 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
Point 12.1	Donner le nom, l'adresse professionnelle et la fonction, au sein de l'émetteur, des personnes suivantes, en mentionnant les principales activités qu'elles exercent en dehors de l'émetteur lorsque ces activités sont significatives par rapport à celui-ci: (i) membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance (ii) associés commandités, s'il s'agit d'une société en commandite par actions (iii) fondateurs, s'il s'agit d'une société fondée il y a moins de cinq ans (iv) tout directeur général dont le nom peut être mentionné pour prouver que l'émetteur dispose de l'expertise et de l'expérience appropriées pour diriger ses propres affaires Indiquer la nature de tout lien familial existant entre n'importe lesquelles des personnes visées aux points a) à d). Pour chaque personne membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance et pour chaque personne visée aux points b) et d) du premier alinéa, fournir des informations détaillées sur son expertise et son expérience pertinentes en matière de gestion ainsi que les informations suivantes: (i) le nom de toutes les sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles cette personne a été membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou associé commandité, à tout moment des cinq dernières années (indiquer également si elle a toujours, ou non, cette qualité). Il n'est pas nécessaire d'énumérer toutes les filiales de l'émetteur au sein desquelles la personne est aussi membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance (ii) le détail de toute condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins (iii) le détail de toute faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire concernant les personnes visées aux points a) et d) du premier alinéa qui ont occupé une ou plusieurs de ces fonctions au cours des cinq dernières années au moins (iv) le détail de toute mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée contre ces personnes par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). Indiquer également si ces personnes ont déjà, au moins au cours des cinq dernières années, été déchues par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur S'il n'y a aucune information de la sorte à communiquer, il convient de le déclarer expressément.	3	63-75
Point 12.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale Les conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs de l'une quelconque des personnes visées au point 12.1 à l'égard de l'émetteur et ses intérêts privés et/ou d'autres devoirs doivent être clairement signalés. En l'absence de tels conflits d'intérêts, une déclaration en ce sens doit être faite. Indiquer tout arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'une quelconque des personnes visées au point 12.1 a été sélectionnée en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale. Donner le détail de toute restriction acceptée par les personnes visées au point 12.1 concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l'émetteur qu'elles détiennent.	3	83-84
	SECTION 13 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
Point 13.1	Indiquer le montant de la rémunération versée (y compris de toute rémunération conditionnelle ou différée) et les avantages en nature octroyés par l'émetteur et ses filiales pour les services de tout type qui leur ont été fournis par la personne. Cette information doit être fournie sur une base individuelle, sauf s'il n'est pas exigé d'informations individualisées dans le pays d'origine de l'émetteur et si celui-ci n'en publie pas autrement.	3	95-103
Point 13.2	Le montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages du même ordre.	3	95-103

		Section(s) du	Page(s) du
Section	Contenu	document d'enregistrement universel
	SECTION 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
Point 14.1	La date d'expiration du mandat actuel de cette personne, le cas échéant, et la période durant laquelle elle est restée en fonction.	3	69
Point 14.2	Des informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat, ou une déclaration appropriée attestant de l'absence de tels avantages.	3	87-92
Point 14.3	Des informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération de l'émetteur, comprenant le nom des membres de ces comités et un résumé du mandat en vertu duquel ils siègent.	3	80-84
Point 14.4	Une déclaration indiquant si l'émetteur se conforme, ou non, au(x) régime(s) de gouvernance d'entreprise qui lui est (sont) applicable(s). Si l'émetteur ne s'y conforme pas, il convient d'inclure une déclaration en ce sens, assortie d'une explication des raisons de cette non-conformité.	3	63
Point 14.5	Les incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise, y compris les modifications futures de la composition des organes d'administration et de direction et des comités (dans la mesure où cela a déjà été décidé par les organes d'administration et de direction et/ou l'assemblée des actionnaires).	3	66-68
SECTION 15 SALARIÉS
Point 15.1	Indiquer soit le nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques, soit leur nombre moyen durant chaque exercice de cette période, jusqu'à la date du document d'enregistrement (ainsi que les changements de ce nombre, s'ils sont importants) et, si possible, et si cette information est importante, la répartition des salariés par grande catégorie d'activité et par site. Si l'émetteur emploie un grand nombre de travailleurs temporaires, indiquer également le nombre moyen de ces travailleurs temporaires durant l'exercice le plus récent.	4 ; 6	161 ; 205
Point 15.2	Participations et stock options	3 ; 7	101-103 ;
	Pour chacune des personnes visées au point 12.1, premier alinéa, points a) et d), fournir des informations, les plus récentes possibles, concernant la participation qu'elle détient dans le capital social de l'émetteur et toute option existant sur ses actions.		241-242
Point 15.3	Décrire tout accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur.	7	237
	SECTION 16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
Point 16.1	Dans la mesure où cette information est connue de l'émetteur, donner le nom de toute personne non membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance qui détient, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l'émetteur devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable à celui-ci, ainsi que le montant de la participation ainsi détenue à la date du document d'enregistrement. En l'absence de telles personnes, fournir une déclaration appropriée indiquant l'absence de telles personnes.	7	236
Point 16.2	Indiquer si les principaux actionnaires de l'émetteur détiennent des droits de vote différents, ou fournir une déclaration appropriée indiquant l'absence de tels droits de vote.	3	108
Point 16.3	Dans la mesure où ces informations sont connues de l'émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui; décrire la nature de ce contrôle et les mesures prises en vue d'éviter qu'il ne s'exerce de manière abusive.	3 ; 7	108-109 ; 236
Point 16.4	Décrire tout accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement du contrôle qui s'exerce sur lui.	N/A	N/A

		Section(s) du	Page(s) du
		document
Section	Contenu	d'enregistrement universel
	SECTION 17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
Point 17.1	Le détail des transactions avec des parties liées qui, à cette fin, sont celles prévues dans les normes adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil conclues par l'émetteur durant la période couverte par les informations financières historiques jusqu'à la date du document d'enregistrement doit être divulgué conformément à la norme pertinente adoptée en vertu du règlement (CE) no 1606/2002, si elle est applicable à l'émetteur. Si tel n'est pas le cas, les informations suivantes doivent être publiées: (i) la nature et le montant de toutes les transactions qui, considérées isolément ou dans leur ensemble, sont importantes pour l'émetteur. Lorsque les transactions avec des parties liées n'ont pas été conclues aux conditions du marché, expliquer pourquoi. Dans le cas de prêts en cours comprenant des garanties de tout type, indiquer le montant de l'encours (ii) le montant ou le pourcentage pour lequel les transactions avec des parties liées entrent dans le chiffre d'affaires de l'émetteur	6;3	208;86-91
	SECTION 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
Point 18.1	Informations financières historiques	6	186-225
Point 18.2	Informations financières intermédiaires et autres	N/A	N/A
Point 18.3	Audit des informations financières annuelles historiques	6	226-229
Point 18.4	Informations financières pro forma	N/A	N/A
Point 18.5	Politique en matière de dividendes	7	238
Point 18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage	2	58
Point 18.7	Changement significatif de la situation financière de l'émetteur	N/A	N/A
	SECTION 19 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
Point 19.1	Capital social Fournir les informations des points 19.1.1 à 19.1.7 dans les informations financières historiques à la date du bilan le plus récent:	3 ; 7	108 ; 236 ; 244
Point 19.1.1	Indiquer le montant du capital émis et, pour chaque catégorie d'actions: (i) le total du capital social autorisé de l'émetteur (ii) le nombre d'actions émises et totalement libérées et le nombre d'actions émises, mais non totale ment libérées; (iii) la valeur nominale par action, ou le fait que les actions n'ont pas de valeur nominale; ainsi qu (iv) un rapprochement du nombre d'actions en circulation à la date d'ouverture et à la date de clôture de l'exercice Si plus de 10 % du capital a été libéré au moyen d'actifs autres que des espèces durant la période couverte par les informations financières historiques, le préciser.
Point 19.1.2	Indiquer s'il existe des actions non représentatives du capital, leur nombre et leurs principales caractéristiques.
Point 19.1.3	Indiquer le nombre, la valeur comptable et la valeur nominale des actions détenues par l'émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales.
Point 19.1.4	Indiquer le montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d'échange ou de souscription.
Point 19.1.5	Fournir des informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital.
Point 19.1.6	Fournir des informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options, y compris l'identité des personnes auxquelles elles se rapportent.
Point 19.1.7	Fournir un historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques, en mettant en exergue tout changement survenu.
Point 19.2	Acte constitutif et statuts	3	108-111 ; 245

		Section(s) du	Page(s) du
Section	Contenu	document d'enregistrement universel
Point 19.2.1	Le cas échéant, indiquer le registre et le numéro d'entrée dans le registre; décrire sommairement l'objet social de l'émetteur et indiquer où son énonciation peut être trouvée dans la dernière version à jour de l'acte constitutif et des statuts.
Point 19.2.2	Lorsqu'il existe plusieurs catégories d'actions existantes, décrire les droits, les privilèges et les restrictions attachés à chaque catégorie.
Point 19.2.3	Décrire sommairement toute disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle.
	SECTION 20 CONTRATS IMPORTANTS
Point 20.1	Résumer, pour les deux années précédant immédiatement la publication du document d'enregistrement, chaque contrat important (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) auquel l'émetteur ou tout autre membre du groupe est partie. Résumer tout autre contrat (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) souscrit par un membre quelconque du groupe et contenant des dispositions conférant à un membre quelconque du groupe une obligation ou un droit important pour l'ensemble du groupe, à la date du document d'enregistrement.	3.2.7.2	87-88
	SECTION 21 DOCUMENTS DISPONIBLES	7	247

NOTES

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