DÉPÔT DU RAPPORT AUPRÈS DE L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS Le présent rapport annuel contient le rapport financier annuel déposé à l'Autorité des marchés financiers le 8 juin 2020.

Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Sommaire

A. RAPPORT D'ACTIVITÉ 2019	4
B. RAPPORT FINANCIER	48
I. Rapport de gestion	50
II. Rapports spéciaux	84
III. Rapport sur le gouvernement d'entreprise	102
IV. Assemblée générale du 29 Juin 2020	138
V. Comptes	164
VI. Rapports des commissaires aux comptes et attestation	208

Rapport d'activité 2019

Profil	7
Mot du Président	8
La technologie au service des distributeurs,
des consommateurs et des marques	11
Feuille de route pour un commerce positif	13
- Faire du magasin physique un actif numérique	15
- Démocratiser l'Internet des objets	16
- Une nouvelle ère pour la collaboration
entre industriels et commerçants	19
- Protéger les consommateurs	20
- Protéger l'environnement	23
- Communiquer notre vision à grande échelle	24
Plus de 300 enseignes dans 61 pays	26
Un groupe leader mondial	27
Historique	28
Structure de l'actionnariat	30
Informations boursières	31
Chiffres clés	32
L'année 2019 en bref	36
Bâtir la plateforme digitale du commerce physique	39

Profil

N° 1 mondial des solutions digitales pour le commerce physique

Notre mission est d'accompagner les distributeurs dans leur transformation digitale pour les aider à :

a Construire des magasins connectés et ultra efficients;
a Concrétiser une véritable expérience omnicanale pour le consommateur.

Mot du Président

La raison d'être de SES-imagotag : contribuer par la digitalisation à améliorer la performance du commerce

2019 a constitué un nouveau pas important dans la réalisation de notre plan stratégique VUSION 2022, avec une croissance forte à l'international (+40%), un premier contrat majeur signé aux États-Unis et le démarrage de notre filiale en Chine en Joint-Venture avec BOE et JDD.

Notre implantation désormais mondiale, l'avance technologique de notre plateforme VUSION, ainsi que la solidité de notre supply chain, expliquent les succès de SES-imagotag dans une majorité de grandes consultations internationales. Nous travaillons à renforcer ces avantages notamment technologiques, avec le lancement en 2020 de plusieurs nouvelles solutions qui visent à révolutionner la gestion des points de vente physiques et la manière dont les marques s'adressent aux consommateurs.

Recherche et innovation.

Notre plateforme VUSION est reconnue dans le monde pour sa technologie de pointe inégalée (protocole de communication, cloud, technologie IoT, applications SAAS et services en ligne). 2019 a vu une croissance très forte de VUSION Cloud, choisi par une majorité des nouveaux clients mais aussi de la base installée qui a amorcé sa migration. Cette évolution est d'autant plus importante que le cloud ouvre l'accès à de nombreux services à valeur ajoutée (SAAS) impliquant les étiquettes intelligentes dans de nouveaux cas d'usage (aide à la préparation de commandes et au réassort des rayons, détection automatisée de rupture, publicité digitale, …). C'est vers ces nouveaux usages à valeur ajoutée que s'est orientée en 2019 notre R&D, ainsi que sur l'aboutissement de notre nouvelle gamme de vidéo-rails ayant un impact publicitaire

Crédit photo Jennifer Delhotellerie

puissant tout en assurant la même efficacité de gestion du rayon que les étiquettes électroniques.

Ecosystème puissant.

Mot du Président

Tout au long de l'année le Groupe a renforcé la coopération au sein de son ecosystème de partenaires (Microsoft, SAP, Wirecard, Aruba, Cisco-Meraki, Huawei, Lancom, Mist, Panasonic, Proximus, T-Systems, Telefónica, …) pour déployer les synergies technologiques et commerciales et accélérer l'adoption au travers des puissants moyens marketing et commerciaux de ces grands partenaires. Un autre partenariat technologique majeur été conclu aux Etats-Unis fin 2019 avec Qualcomm, accompagné d'un investissement stratégique de ce dernier, afin de développer ensemble les futurs nouveaux standards de communication Retail IoT.

Feuille de route pour un commerce positif.

En 2019, conscients des impacts économiques, sociétaux et environnementaux associés à la défense du commerce physique, premier secteur économique et employeur mondial, facteur primordial de lien social dans nos villes, nous avons étendu le champ de nos missions en élaborant une feuille de route pour un commerce positif. Ce programme, détaillé dans ce rapport annuel, dessine la raison d'être de SES-imagotag : contribuer par la digitalisation à améliorer la performance du commerce, son adéquation aux attentes, à l'information et la protection des consommateurs, renforcer la collaboration entre commerçants et industriels, protéger l'emploi et l'environnement. A cette occasion nous avons réuni un comité consultatif international composé de personnalités prestigieuses du monde économique et politique, à la présidence duquel nous avons eu le plaisir et l'honneur d'accueillir Peter Brabeck-Letmathe1 .

Impact du Dollar sur notre rentabilité.

A dollar constant notre EBITDA est en nette progression (+66%) par rapport à 2018 grâce à l'amélioration continue de notre ratio d'exploitation. Le retour à la rentabilité n'est toutefois pas au rendez-vous contrairement à l'engagement pris il y a un an, principalement en raison de la hausse du Dollar et des taxes douanières imposées par les États-Unis sur les importations en provenance de Chine, deux facteurs qui, au total, auront coûté plus de 10 M€ au Groupe. L'impact douanier a été heureusement limité par la montée en puissance d'une seconde plateforme industrielle hors de Chine qui permettra de ne plus supporter ce surcoût en 2020.

Perspectives et impact de la crise COVID-19.

Une part significative de la production, notamment la majorité de la fabrication de modules d'écrans E-Paper, se situe en Chine, de même qu'un grand nombre des fournisseurs de composants. La capacité de production du Groupe s'est donc trouvée affectée par la pandémie COVID-19 au cours du 1er semestre. Nos unités de production ont retrouvé leur capacité nominale début avril. Au-delà de ces retards industriels, la multiplication des mesures de confinement strict dans tous les pays où opère SES-imagotag entraine des fermetures de magasins et de nombreux reports de projets à des échéances encore incertaines qui affecteront fortement notre activité. Au vu des récents développements de cette crise, notre objectif d'un chiffre d'affaires de 370 à 400 M€ en 2020 semble désormais trop optimiste.

Dans ce contexte de crise et d'incertitude, le Groupe a mis en place un plan d'action vigoureux destiné à protéger ses salariés, partenaires et clients, et instauré un strict contrôle des coûts et des investissements afin de préserver la nécessaire dynamique d'amélioration de la rentabilité.

Sous réserve d'une résolution de cette crise au cours du 1er semestre, la croissance organique devrait pouvoir se poursuivre en 2020 grâce à une demande structurelle forte pour les solutions de digitalisation des magasins, demande qui pourrait même être renforcée à terme par cette crise.

Thierry GADOU Président-Directeur général, SES-imagotag

1 Peter Brabeck-Letmathe est Président émérite et ancien P-DG de Nestlé, Vice-Président du Forum Economique Mondial, Membre des Conseils d'administration de Liberty F1 et Salt. Ancien membre des Conseils d'administration de Roche, L'Oréal, Crédit Suisse et Exxon Mobil. Cf. communiqué de presse du 26/11/2019 : « Digital technology leader SES-imagotag creates an International Advisory Board for Retail Sustainability, Transparency and Consumer Protection »

La technologie au service des COMMERçANTS, des consommateurs et des marques

Commerce : un changement indispensable.

Le commerce physique est la première industrie mondiale. Il représente a lui seul plus de 20% du PIB mondial et de l'emploi. Il fait donc partie des activités humaines ayant un très fort impact sur nos sociétés. Cependant il est confronté à des défis critiques : la sécurité alimentaire est une préoccupation croissante, les déchets alimentaires explosent tout comme plus généralement l'empreinte carbone du commerce physique, entraînée par une tendance à la hausse non durable des besoins de logistique et d'emballage. Aujourd'hui, les consommateurs aspirent à un commerce nouveau, positif, omnicanal, durable, transparent, sûr, juste et respectueux des données personnelles

Le commerce, un secteur sous pression.

Le commerce de détail est une industrie sous forte tension, en raison de la stagnation de la consommation, de l'augmentation du coût de la main-d'œuvre, des guerres de prix, de la concurrence du commerce en ligne et de l'évolution des comportements des consommateurs. Ces dernières années, nous avons assisté à nombre fermetures de magasins et faillites. Les capitalisations boursières des commerçants traditionnels sont également en forte baisse rendant difficile l'accès aux capitaux nécessaires à leur transformation numérique et omnicanale.

Dans ce contexte, il est impératif de mettre la technologie au service des particuliers et des consommateurs. Les commerçants peuvent désormais exploiter la puissance des technologies IoT, Cloud et AI pour transformer les magasins physiques en actifs numériques de grande valeur, plus automatisés, axés sur les données, connectés aux consommateurs et fournisseurs, capables de fournir des services efficaces et fluides, grâce à une information transparente, omnicanale et personnalisée, tout en garantissant l'intégrité et la confidentialité des données personnelles. La numérisation des magasins physiques permet d'analyser avec précision les évènements en magasin, en temps réel, ouvrant une nouvelle ère de collaboration renforcée entre les fournisseurs et les commerçants pour améliorer l'efficacité, la transparence, la sécurité et la résilience de toute la chaîne.

En tant que premier acteur mondial des technologies pour le commerce physique, la première mission de SES-imagotag est la mise en œuvre de la transformation numérique des commerçants. Le secteur économique de la distribution faisant partie des activités ayant le plus fort impact pour nos sociétés, il s'agit aussi pour l'entreprise de contribuer sur le long terme à la création de valeur pour les consommateurs, les marques, les employés et toutes les parties prenantes associées au secteur. SES-imagotag aide les commerçants à mettre en œuvre une collaboration nouvelle, grâce notamment à des données intègres partagées avec les fournisseurs pour optimiser la chaîne de bout en bout tout en assurant la transition nécessaire vers une sécurité alimentaire accrue, la réduction des déchets et une agriculture durable et rentable. Notre technologie s'attaque aux problèmes du commerce physique dont le traitement est positif pour nos vies, nos emplois et nos sociétés.

Ces objectifs sont expliqués dans notre feuille de route pour un « commerce positif ».

Faire du magasin physique un actif numérique 1
Démocratiser l'internet des objets 2
Une nouvelle ère pour la collaboration entre industriels et commerçants 3
Protéger les consommateurs 4
Protéger l'environnement 5
Communiquer à grande échelle notre vision 6

Feuille de route pour un commerce positif

Les magasins physiques sont un bien commun précieux qui doit être protégé : ils représentent le cœur d'activité des commerçants. Les magasins représentent de loin le principal canal de distribution pour le commerce. Le trafic y est par nature très bien qualifié et les taux de conversion plus élevés qu'ailleurs. Pour les consommateurs, les magasins représentent un accès immédiat et irremplaçable aux produits, une expérience des cinq sens. Enfin, les magasins jouent un rôle majeur pour nos sociétés Le commerce physique est la première industrie au monde. Il représente plus de 20% du PIB mondial et près d'un emploi sur six. Il fait partie des activités humaines ayant un fort impact pour nos sociétés. Partout où il y a des magasins, il y en a 33 millions dans le monde, il y a de l'activité, de la création de valeur, de l'emploi, des impôts, un lien social fort et incarné…c'est le cœur battant de nos villes, de nos organisations sociales.

Or à ce jour, les magasins physiques sont confrontés à de multiples difficultés qui affectent leur croissance, leur rentabilité et, pour les groupes cotés, leur capitalisation boursière : croissance faible, guerre des prix, concurrence des e-commerçants, hausse des charges d'exploitation (notamment de main d'œuvre). Ces multiples pressions se traduisent depuis plusieurs années par des résultats anémiques, une érosion des marges. Le commerce physique est donc soumis à une pression énorme. La technologie peut cependant contribuer largement à résoudre le problème en revitalisant par le digital les points de vente physiques. L'internet des objets va révolutionner le magasin physique et en faire un actif intelligent, avec des étiquettes intelligentes, des gondoles intelligentes, des caméras de sécurité intelligentes, une infrastructure de connectivité universelle (Wi-Fi, IoT, NFC, BLE) permettant de capturer et d'échanger entre les différents acteurs (industriels, acheteurs) une multitude de données pilotées par l'intelligence artificielle.

La technologie contribuera à réduire les coûts, les erreurs, les déchets, les stocks, les ruptures de stock, ainsi qu'à accroître la productivité, l'agilité, la précision, la conformité, la personnalisation, la qualité de service, les revenus et les bénéfices.

Enfin, le digital améliorera le modèle économique des commerçants grâce à la monétisation du trafic en magasin et des données collectées en rayon en temps réel.

Les magasins physiques deviendront des actifs numériques de grande valeur au cœur du commerce omnicanal.

Atteindre un impact positif à grande échelle.

Il est important que cette transformation numérique profite au plus grand nombre de magasins possible partout dans le monde, et que cette révolution profite aux consommateurs en respectant les standards les plus exigeants pour les satisfaire et les protéger. La numérisation des magasins ne doit pas seulement être positive pour les commerçants et les marques. Elle doit bénéficier également à l'économie, à la société au sens large : mieux répondre aux attentes des consommateurs, stimuler l'emploi, construire de meilleures villes (en freinant l'érosion des magasins), produire moins de déchets, créer une traçabilité et une sécurité alimentaire plus élevées, et financer la transition vers une agriculture plus durable.

Feuille de route pour un commerce positif.

Notre engagement est de contribuer autant que possible à cette révolution positive du commerce physique. En raison de son positionnement unique dans l'espace technologique du magasin, SES-imagotag a un rôle majeur à jouer. C'est pourquoi en novembre 2019, à Pékin, SES-imagotag a lancé un programme mondial – « Feuille de route pour un commerce positif » - en vue de :

Aider à l'adoption de la technologie en démocratisant l'internet des objets pour le magasin physique ;
Permettre une collaboration plus forte à travers l'ensemble de la chaîne de valeur pour maximiser les synergies entre les différents acteurs (commerçants, industriels, agriculteurs…) ;
Garantir une protection, une intégrité et une confidentialité des données ;
Rendre la transformation numérique du commerce de détail sans gaspillage, sans carbone et durable.

Faire du magasin physique un actif numérique 1

Depuis 25 ans, SES-imagotag est le partenaire des commerçants pour l'utilisation des technologies numériques en point de vente. N°1 mondial des étiquettes intelligentes et des solutions IoT pour la distribution, SES-imagotag équipe 300 enseignes réparties entre l'Europe, l'Asie et les Amériques. La plateforme IoT VUSION permet aux commerçants de connecter et numériser intégralement leurs points de vente, d'automatiser les processus tout en libérant le capital humain en le focalisant sur les tâches à forte valeur ajoutée comme informer et servir les clients. VUSION aide également les employés à accélérer le picking (ramassage des produits) en magasin, le réassortiment sur les étagères, à détecter les ruptures, pour optimiser à chaque instant la tenue des rayons, éviter ruptures et gaspillage, tout en donnant accès à une information de qualité, nécessaire pour créer des services client comme la recherche des produits, l'information détaillées des produits, le Scan & Go, le paiement sans contact, etc., tous adaptés aux nouvelles attentes des consommateurs.

Démocratiser l'Internet des objets 2

Pour soutenir à grande échelle l'adoption de nos technologies connectées dans toutes les zones géographiques, nous investissons massivement pour étendre notre empreinte sur tous les marchés clés, y compris ces 2 dernières années en Chine, aux États-Unis, en Amérique latine, au Japon et au Moyen-Orient.

Nous avons également établi des partenariats stratégiques avec de grands acteurs mondiaux, qui dépassent de loin notre envergure et peuvent conduire à cette adoption massive que nous visons pour l'avenir.

Pour maximiser cette adoption, nous devons également éliminer les obstacles, les risques économiques liés à la mise en œuvre :

En réduisant le coût total de possession (TCO) des solutions connectées (Retail IoT) :
- Des programmes majeurs de réduction des coûts d'ingénierie et d'industrialisation sont en cours pour permettre une adoption massive ;
- Nous simplifions notre solution pour éviter toute infrastructure propriétaire (infraless) et permettons à nos protocoles de communication IoT d'être intégrés dans les points d'accès WiFi des acteurs du marché ;
- Se convertir aux solutions Cloud constitue également un moyen de réduire l'infrastructure informatique et les barrières de mise en oeuvre des solutions (sans serveur).
En établissant des standards technologiques et de sécurité pour réduire les risques technologiques et de propriété intellectuelle et permettre à de grands écosystèmes de partenaires d'intégrer ce nouveau marché. Tel est par exemple l'objectif de la coopération stratégique avec Qualcomm annoncée en décembre 2019.

Une nouvelle ère pour la collaboration entre industriels et commerçants 3

Les marques peuvent également bénéficier massivement de la numérisation des magasins, grâce à une meilleure efficacité des promotions, à ll'interactivité avec les consommateurs, à la meilleure gestion des planogrammes, à la disponibilité accrue des produits en rayon, à l'analyse en temps réel des magasins et à la réduction des coûts de commercialisation sur le terrain.

L'internet des objets accélère la numérisation des magasins physiques et produit une grande quantité de données en temps réel en provenance des rayons et des consommateurs. Mises à disposition et partagées via le Cloud, augmentées par l'IA pour des analyses avancées, elles bénéficient à l'ensemble des parties prenantes dont les grandes marques industrielles.

Cependant, aujourd'hui, ces marques travaillent toujours en silos. Les données disponibles et la collaboration entre les acteurs restent donc limitées. L'impact potentiel et les synergies de la numérisation du magasin physique ne sont donc pas exploités à leur juste valeur.

La plateforme Cloud VUSION Retail IoT a donc été conçue pour devenir cet espace ouvert, collaboratif et holistique qui transforme la numérisation des magasins en collaboration. Lancée en 2018, la plateforme VUSION a été déjà été adoptée par plus de 5000 magasins, ce qui représente déjà des dizaines de millions d'étiquettes connectées, et propose aux marques de nombreux services de développement commercial.

Tirer parti d'une telle plateforme permet d'encourager la collaboration et le partage de données, de briser les silos et de maximiser les synergies sur l'ensemble de la chaîne de valeur.

Optimiser l'ensemble de la chaîne : distributeurs, marques, consommateurs

L'irruption du point de vente physique, c'est-à-dire des dizaines de millions de magasins qui concentrent encore 90% des ventes de détail dans le monde, sur la scène du big data est une révolution qui va massivement réduire les coûts de toute la chaine « PGC-Retail » et changer la collaboration entre commerçants et industriels. Quelques exemples simples : plus besoin d'envoyer des armées d'inspecteurs dans les magasins pour savoir combien de facings de tel ou tel produit sont bien en rayon, l'information sera disponible en ligne, de même que les niveaux d'alertes pour éviter des ruptures et la perte de CA correspondant. Les négociations entre enseignes et fournisseurs seront basées sur des données temps réel, précises et exhaustives.

Enfin les nouvelles capacités publicitaires et promotionnelles liées au digital en rayon permettront une efficacité de ciblage sans précédent et une optimisation des dépenses des marques, tout en apportant de substantiels compléments de revenus aux commerçants. De fait, le modèle économique va évoluer en conséquence. Les dépenses publicitaires des marques vont se rapprocher de l'acte d'achat, c'est à dire du magasin, pour plus de précision et d'efficacité. Et si les commerçants digitalisent leurs gondoles, ils feront de chaque étagère un support de communication de précision et à grande échelle. C'est pourquoi, la plateforme digitale VUSION, est conçue pour être ouverte, collaborative et polyvalente. Elle peut accueillir très facilement d'autres outils et capteurs présents dans les magasins renforçant la collaboration entre les commerçants, les marques et les partenaires technologiques basée sur la data collectée en rayon.

Protéger les consommateurs 4

Alors que les services digitaux ne concernaient que les sites mobiles ou e-commerce des enseignes, la technologie permet à présent d'unifier le commerce en ligne et les magasins physiques. La personnalisation et la confidentialité des données qui y sont associées deviennent donc un nouvel enjeu pour le commerce physique. Les commerçants doivent s'adapter en conséquence pour répondre aux exigences des consommateurs et satisfaire aux nouvelles réglementations sur la confidentialité telles que le RGPD. En effet, à l'ère numérique du commerce omnicanal, intelligent, connecté, les consommateurs ont le droit d'avoir une information complète et transparente sur les produits qu'ils achètent et consomment. Dans le même temps, ils ont le droit de savoir que leurs données personnelles sont protégées et ne peuvent pas être utilisées à des fins autre que de leur donner entière satisfaction.

Cette confidentialité des données est impérative et elle se situe au cœur des applications client que nous développons :

Les consommateurs attendent des offres et des recommandations personnalisées. En contrepartie, ils sont prêts à s'identifier et fournir des données sur leurs préférences si le service est à la hauteur de leurs attentes.
Les commerçants tendent à développer le marketing personnalisé en magasin car il a un énorme potentiel. En conséquence, nous encourageons 2 principes majeurs:

1) L'accord entre les parties doit être équitable. Les commerçants doivent gagner le droit de connaître leurs clients, d'utiliser des données en échange d'un service de qualité et véritablement personnalisé : meilleur rapport qualité-prix, gain de temps, services exclusifs, etc.

2) Les services sont toujours soumis au consommateur désireux d'y souscrire de manière claire et transparente, sans utilisation cachée.

• Au fur et à mesure que les magasins physiques adoptent les techniques du numérique, les commerçants doivent être irréprochables en matière de confidentialité. À cet égard, les étiquettes intelligentes répondent au règlement RGPD car elles sont une passerelle volontaire (opt-in) vers les contenus et les services numériques associés.

L'intégrité des prix

Afficher des prix toujours justes est le premier des bénéfices consommateur associés aux étiquettes intelligentes.

Elles contribuent à la protection des consommateurs en supprimant les erreurs de prix et en garantissant leur intégrité.

SES-imagotag s'est fixé pour objectif grâce à l'adoption de sa technologie de permettre aux magasins physiques d'exécuter sans erreur l'affichage des prix et des promotions dont le taux d'erreur est aujourd'hui encore considérable (jusqu'à 20%) dans les magasins encore gérés manuellement.

Protéger l'environnement 5

Zéro papier. Faible consommation d'énergie. Moins de gaspillage alimentaire.

L'adoption des étiquettes électroniques a un impact positif immédiat. Il réduit notamment massivement la consommation de papier. On estime qu'aujourd'hui changer manuellement les prix en magasin à l'aide d'étiquettes papier représente à l'échelle de la planète l'équivalent de 3 millions d'arbres coupés chaque année. Si l'on anticipe les tendances actuelles d'accélération de ces changements favorisés par le développement fulgurant d'internet et l'intensification de la concurrence entre enseignes, cette estimation atteindrait alors 50 millions d'arbres dans les 5 prochaines années. Comme de plus en plus de commerçants dans le monde, ont recours à la digitalisation des prix en automatisant leurs mises à jour grâce aux étiquettes électroniques, on estime alors que des millions d'arbres seront ainsi préservés.

SES-imagotag a aussi pour objectif constant d'optimiser la consommation énergétique de ses étiquettes. La multiplication des usages de l'étiquette, à durée de vie équivalente (minimum 5 ans) nous a conduit à engager, avec les équipes R&D, un travail très poussé pour en améliorer la durée de vie tout en augmentant les performances en matière de vitesse de communication et de quantité d'information envoyée. Le Groupe prévoit cependant d'aller beaucoup plus loin en proposant des étiquettes sans aucune pile dans le futur.

Cependant, à mesure que les magasins adoptent à grande échelle nos solutions numériques, faites d'étiquettes, de capteurs et caméras intelligentes, nous avons lancé en parallèle un programme majeur pour concevoir une plateforme IoT décarbonée et sans gaspillage. Notre défi étant d'accompagner les magasins physiques vers une transition numérique durable et d'éviter de développer de nouveaux déchets électroniques non maîtrisés.

Aujourd'hui, SES-imagotag recycle l'ensemble des piles obsolètes et collabore avec des éco-organismes européens pour récupérer la totalité des étiquettes, box et routeurs obsolètes ou endommagés auprès de chaque client et permettre d'assurer leur complète recyclabilité ou réutilisation après remise à niveau. Cette politique est inspirée de l'économie circulaire.

Communiquer notre vision à grande échelle 6

Rapport d'activité

Notre dernière initiative de notre feuille de route pour un commerce positif est la constitution d'un groupe d'Ambassadeurs pour représenter et porter notre cause.

En novembre dernier, SES-imagotag a annoncé et présenté à Pékin la formation d'un comité consultatif international pour promouvoir une approche du XXIe siècle en matière de durabilité, de transparence et de protection des consommateurs dans le commerce mondial.

Le rôle de ce conseil sera de d'accompagner la direction et les actionnaires de SES-imagotag sur les tendances affectant leur stratégie et leur position pour faire grandir l'entreprise dans l'économie et la société. Il surveillera la mise en œuvre par SES-imagtoag d'initiatives mondiales contribuant à la durabilité, à la transparence et à la protection des consommateurs, reflétant en particulier les besoins mondiaux d'une collaboration plus étroite sur l'ensemble de la chaîne de valeur CPG Retail pour maximiser les synergies et l'impact positif global. Il veillera à toujours inspirer une approche respectueuse en matière de protection, de confidentialité et de sécurité des données, dans un environnement qui étend le droit des individus à contrôler la façon dont leurs données personnelles sont collectées et traitées.

Les membres de ce conseil consultatif sont :

Communiquer

à grande échelle

notre vision

Peter Brabeck-Letmathe (Chairman), Président émérite et ancien P-DG de Nestlé, Vice-Président du Forum Economique Mondial, Membre des Conseils d'administration de Liberty F1 et Salt. Ancien membre des Conseils d'administration de Roche, L'Oréal, Crédit Suisse et Exxon Mobil.

"Les commerçants physiques doivent s'adapter rapidement au nouveau monde digital et SES-imagotag est un partenaire idéal pour les accompagner, ainsi que les marques, afin de profiter au mieux de la 4ème révolution industrielle."

Dr. Viviane Reding, Membre du Parlement européen, trois fois commissaire européenne et ancienne vice-présidente de la Commission européenne, qui a inscrit le droit à la protection des données dans la Constitution européenne.

Franck Moison, ancien vice-président de Colgate Palmolive avec une carrière dans les biens de grande consommation ; membre des conseils d'administration d'UPS, de Hanes Brands, de Somalogic, de la Business School de l'université de Georgetown et de l'EDHEC (France).

Yanshun Chen, Président-Directeur général de BOE Technology, le leader mondial des écrans à semiconducteurs et des solutions IoT pour les secteurs de l'industrie manufacturière, du commerce physique, de l'énergie et de la santé.

Dr. h.c. Candace Johnson, Serial-entrepreneuse dans l'industrie des satellites, co-fondatrice de SES*, Loral-Teleport Europe, Europe Online, Pacific/OWNSAT, vice-présidente de NorthStar Earth and Space, présidente du conseil consultatif de Seraphim Space, membre du conseil exécutif de la CCI (Chambre de commerce internationale). Présidente-fondatrice de l'Association allemande des opérateurs privés de télécommunications (VATM) et du Réseau mondial des femmes en télécommunications (GTWN). Co-fondatrice de l'initiative Global Board Ready Women (GBRW). Ancienne présidente de l'EBAN (European Business Angels Network).

Hélène Ploix, Présidente du comité d'investissement de Pechel Industries ; présidente non exécutive de Genesis Emerging Markets Fund Ltd, une société cotée au LSE ; ancien conseillère spéciale du Premier ministre français et directrice exécutive du Fonds monétaire international (FMI) et de la Banque mondiale ; ancienne directrice générale adjointe de la Caisse des dépôts et consignations ; ancienne membre des conseils d'administration de BNP Paribas, Publicis et Lafarge. Membre de l'Académie française de technologie.

* Une des principales sociétés propriétaires et opératrices de satellites au monde, cotée à la bourse Euronext (SESG)

Plus de300 enseignes dans 61 pays

	Walmart : > > MONOPRIX > > SEAR Q > Media > Markt
	JULA colruyt - Des JD.ch Tiojima
	(МАГНИТ	P.C. RICH ARD & SON & SON		KJYSK
(DARTY)	SEPHORA Oboulanger & FairPrice			Etelcel
Dansk	Supermarked 〖NN [ [ Condis = Condis = Luchan franprix >
cencosud	Bio Bio	Jardiland - NorgesGruppen		SATURN Ini
REWE		Pam > Somers @ Totex	NOURRIR UN MONDE DE DIVERSITÉ
	BELE E.Lecterc@ xeuronics REMA 1000 1- - Mobile "
	ELGIGANTEN > PENNY ELKJOP > COOP = 2000 = 20

Un groupe Leader mondial

Siège social du Groupe

Europe : Paris

Logistique

Europe : France et Autriche Amérique : États-Unis et Mexique Asie : Chine, Vietnam

Filiales et représentations commerciales

Europe : France, Autriche, Allemagne, Danemark, Espagne, Italie, Pays-Bas, Royaume-Uni

Amérique : États-Unis, Canada, Mexique Asie : Chine, Taïwan PRC

Centres de recherche et de développement

IoT : France, Autriche, Allemagne, Taïwan PRC Software : France, Allemagne, Irlande

Depuis plus de 28 ans, SES-imagotag accompagne la croissance de ses clients historiques (Leclerc, Intermarché, Système U, Auchan, Monoprix, Carrefour…) ainsi que de nombreuses enseignes à l'international (Media Markt, Saturn, Jysk, Kiwi, Dansk, Fairprice, Muticedi, Spar, PAM, Rewe, T-Mobile, Coop, Euronics), soit au total de 300 distributeurs dans le monde. Le Groupe compte aujourd'hui quinze filiales et représentations propres, ainsi que plus de 50 partenaires internationaux.

Historique

1992 • Création de SES

1993

• Premier magasin équipé

2000

• Un million d'EEG installées

2002

• Premier contrat international

2005

• SES présent dans 10 pays

2006

• SES coté à la bourse de Paris

2007

• Présence en Asie et en Amérique latine

2011

• Nouvelles étiquettes G-tag et S-tag +

2012

G-tag +, NFC-tag (trophées LSA et Equipmag) et nouveau software Jeegy 2.0
Extension géographique (Suède, Royaume-Uni, Australie, Amérique du Nord)
Plus de 6 700 magasins installés
Premier magasin connecté

2013

SES présent dans plus de 52 pays
700 magasins connectés (NFC) installés

2014

Alliance stratégique avec imagotag GmbH (Autriche)
Première maquette numérique
- du magasin connecté (3D store)

en partenariat avec Atos

Lancement du PPS (product positioning systems) primé à Equipmag
Premier magasin équipé d'étiquettes couleur
Plus de 9 000 magasins installés dont plus de 1 000 magasins connectés

2015

Plus gros contrat de l'histoire de l'étiquetage électronique (98 M€, 1 000 magasins)
Chiffre d'affaires supérieur à 110 M€
1er magasin avec parcours d'achat entièrement connecté, récompensé par un Trophée LSA de l'innovation
Lancement de Jeegy S
Plus de 10 000 magasins installés

2016

SES devient SES-imagotag
Chiffre d'affaires supérieur à 175 M€
Le groupe Casino choisit
SES-imagotag pour moderniser ses magasins
SES-imagotag signe un contrat exåchoisit SES-imagotag pour ses magasins en France
Acquisition de Findbox GMBH et Pervasive Displays Inc. (PDi)
SES-imagotag lauréat des Trophées LSA 2016 catégorie Merchandising pour son offre de géolocalisation des produits
Lancement de l'offre 100% Cloud

2017

Alliance avec BOE Technology Group
Lancement de la plateform VUSION Retail IoT
Intermarché et Casino choisissent SES-imagotag comme fournisseur d'étiquettes électroniques
Dixons Carphone Nordic choisit SES-imagotag pour un déploiement 100% Cloud dans ses magasins
SES-imagotag lauréat des Trophées LSA 2107
SES-imagotag remporte le prix de la catégorie « Best use of in-Store Technology » au salon Seamless Asia de Singapour
SES-imagotag et EZ Workspace remportent le 1er prix de l'Innovation du salon Workspace Expo 2017

2019

2018

Présentation du nouveau plan stratégique VUSION 2022
Collaboration stratégique entre E Ink et SES-imagotag
Euronics choisit SES-imagotag pour digitaliser ses magasins
Dixons Carphone Nordic poursuit son déploiement en Scandinavie avec SES-imagotag
Sharaf DG choisit SES-imagotag, le premier déploiement d'étiquettes électroniques au Moyen-Orient
SES-imagotag s'allie avec Panasonic en Europe
Les Red Dot Awards récompensent le design des étiquettes VUSION
Les PERIFEM Awards récompensent la solution ShelfWatch de SES-imagotag
SES-imagotag crée un International Advisory Board pour un commerce durable, transparent et protecteur des consommateurs
SES-imagotag, BOE et JD Digits annoncent un partenariat en Chine
Qualcomm Technologies investit dans SES-imagotag
SES-imagotag remporte un contrat majeur aux Etats-Unis
Coop choisit SES-imagotag pour équiper ses magasins des étiquettes électroniques VUSION
JULA, leader scandinave des magasins de bricolage, choisit SES-imagotag
Euronics étend son partenariat avec SES-imagotag pour déployer 400 magasins en Italie
SES-imagotag et Cisco présentent une infrastructure IoT de pointe pour le commerce physique
SES-imagotag et Bio c'Bon remportent le trophée RETA 2019 dans la catégorie "Meilleure solution en magasin"

Au 31 /12/2019 Structure de l'actionnariat

Informations boursières

Politique de distribution de dividendes

La société ne prévoit pas de distribuer des dividendes au titre de l'exercice 2019.

Communication financière

Nouvelle émission obligataire sous format euro PP d'un montant de 10 M€ pouvant être portée à 20 M€

SES-imagotag a réalisé le 23 juillet 2019 une nouvelle émission obligataire sous format Euro PP, non coté, d'un montant nominal de 10 millions d'euros.

L'émission, dont la maturité est de 6 ans, soit en 2025, a été souscrite exclusivement par Tikehau Capital pour le compte de fonds dont il assure la gestion.

SES-imagotag aura par ailleurs la faculté de décider d'émettre une seconde tranche d'un montant nominal maximum de 10 millions d'euros, aux mêmes conditions de taux d'intérêt et de maturité que la première tranche, au plus tard le 31 juillet 2020, et qui serait souscrite par les mêmes investisseurs.

L'emprunt obligataire prévoit que ce dernier deviendrait exigible si le ratio de levier consolidé, désignant le rapport entre les dettes financières nettes et l'excédent brut d'exploitation, venait à être inférieur à 3,5.

Le mécanisme est destiné à optimiser le coût de la dette au gré du besoin du Groupe.

Ce financement s'inscrit dans le plan stratégique de SES-imagotag VUSION 2022 annoncé en mai 2018 visant notamment à atteindre 800 M€ de CA.

Les fonds levés sont destinés à financer l'accélération de la croissance et à allouer à SES-imagotag une structure de financement long terme en phase avec ses ambitions.

Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

La société a réalisé le 5 décembre 2019 une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'un placement auprès d'investisseurs institutionnels conformément aux dispositions des articles L.225-136 du code de commerce et L.411-2 du code monétaire et financier pour un montant définitif de 35 000 023,50 euros (l'« Emission »).

Qualcomm Incorporated (« Qualcomm ») a souscrit à l'augmentation de capital pour un montant de 9 millions d'euros, selon les termes d'un Investment Agreement conclu entre la Société et Qualcomm en date du 4 décembre 2019. Les sommes levées à l'occasion de l'Emission permettront à la Société de financer la croissance de ses activités et son développement à l'international.

Calendrier financier 2020

Événement	Date
Chiffre d'affaires de l'année 2019	21 février 2020
Résultats de l'année 2019	23 mars 2020
Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2020	23 avril 2020
Assemblée générale annuelle	29 juin 2020
Chiffre d'affaires du 1er semestre 2020	28 juillet 2020
Résultats du 1er semestre 2020	23 septembre 2020
Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2020	23 octobre 2020

Chiffres clés

Leader mondial avec 247 millions € de chiffre d'affaires

200 millions d'EEG installées dans plus de 20 000

magasins

Plus de 28 ans

d'histoire

450 collaborateurs

61 pays

Chiffres clés

France International

Chiffre d'affaires M€

L'année2019 en bref

Janvier

SES-imagotag à NRF à New York

Coop choisit SES-imagotag pour équiper ses magasins des étiquettes électroniques VUSION

SES-imagotag et Cisco présentent une infrastructure IoT de pointe pour le commerce physique

Février

SES-imagotag à EuroCIS à Düsseldorf

JULA, leader scandinave des magasins de bricolage, choisit SES-imagotag

Euronics étend son partenariat avec SES-imagotag pour déployer 400 magasins en Italie

SES-imagotag et Bio c'Bon remportent le trophée RETA 2019 dans la catégorie "Meilleure solution en magasin"

Mars

SES-imagotag présente ses solutions à Retail Tech et SMTS à Tokyo

Avril

SES-imagotag remporte le trophée Retail Tech de la CCFA au China International Retail Show

Sponsor du TCG Summit à Genève

Mai

SES-imagotag, BOE et JD Digits annoncent un partenariat en Chine SES-imagotag à Vivatech à Paris

Participation à l'événement Sapphire de SAP à Orlando

Juillet

SES-imagotag au salon ISPO Digitize à Münich

Septembre

SES-imagotag remporte le trophée "Meilleure solution marketing en magasin" à la Paris Retail Week

Octobre

SES-imagotag au salon Casino Proximité à Lyon SES-imagotag au salon GALEC Leclerc

Novembre

SES-imagotag créé un International Advisory Board pour un commerce durable, transparent et protecteur des consommateurs

Sponsor de China Shop 2019 à Qingdao

Participation à LSA Live 2019

Joint Venture avec le groupe Bossard

Décembre

Qualcomm Technologies investit dans SES-imagotag SES-imagotag remporte le trophée LSA de l'innovation pour le VUSION Rail

Bâtir la plateforme digitale du commerce physique

L'automatisation et l'agilité des prix

Gagner en réactivité, en précision et en qualité grâce à la digitalisation et l'automatisation de l'affichage des prix en rayon est devenu un impératif pour les commerçants. Le développement fulgurant d'internet et l'intensification de la concurrence entre enseignes ont entraîné une accélération des changements de prix dans la grande distribution qui est très difficile à suivre dans les magasins physiques. Avec des processus manuels et des étiquettes papier, le personnel est de plus en plus absorbé par la gestion des changements d'étiquettes papier, d'autres tâches plus importantes sont négligées, les erreurs de prix se multiplient, avec de multiples conséquences négatives sur la satisfaction client, les réclamations et les pénalités administratives.

C'est cette évolution qui pousse de plus en plus de commerçants dans le monde à digitaliser l'affichage des prix et automatiser leurs mises à jour grâce aux étiquettes électroniques. Une fois libéré de ces tâches de mises à jour très chronophages, le personnel peut se recentrer sur la gestion des rayons et le service client.

Optimisation des prix et des marges

La clé de l'amélioration rapide des marges réside avant tout dans la gestion fine, précise et réactive des prix de vente. Mieux cibler les efforts de prix au quotidien en fonction de la concurrence, des stocks et de la demande, c'est à dire du contexte local de chaque magasin. Chaque magasin peut avoir un contexte particulier en matière de concurrence et de marché local, de surstock ou de ruptures. Les décisions de prix doivent prendre en compte ce contexte régional ou local au quotidien pour optimiser les ventes et la rentabilité du magasin.

L'analyse des données internes et externes permet de décider de changements de prix quotidiens astucieusement ciblés, rapidement mis en oeuvre sans aucun coût grâce aux solutions digitales d'étiquettes intelligentes, et permettant de redresser les marges et les ventes, tout en optimisant l'indice prix.

Impact substantiel sur le compte d'exploitation : les nombreux clients de SES-imagotag ayant mis en oeuvre ces solutions ont réalisé des gains de +100 à +200 points de base de marge opérationnelle, grâce à :

L'amélioration des ventes : promotions plus efficaces car mieux ciblées, écoulement plus rapide des sur-stocks, réduction du gaspillage alimentaire ;
L'optimisation des marges : moins de promotions non justifiées, moins de remises en caisse négociées, moins d'amendes, retour plus rapide aux prix avant-promotion, etc. ;
Réduction des coûts de personnels : suppression des temps de mis à jour et de vérification des étiquettes, réduction du temps consacré aux réclamations clients (suppression des erreurs de prix)…

Le commerce est une affaire de détails. Le magasin est une petite usine. Les processus opérationnels doivent y être pilotés par la data, avec une précision parfaite, et automatisés au maximum afin de libérer le capital humain et le focaliser sur les tâches à forte valeur ajoutée. Le commerce est un métier de détails, où la performance provient de la capacité à disposer en magasin à chaque instant d'une information de qualité pour agir avec précision, à automatiser toutes les tâches qui peuvent l'être et à maximiser ainsi la valeur ajoutée de chaque collaborateur.

De même qu'elles ont révolutionné l'industrie, les technologies numériques permettent aujourd'hui de rendre possible cette vision dans le magasin physique.

Le premier impératif opérationnel est de connaître avec précision à chaque instant l'état des stocks et des rayons. Quels produits ? Où ? Combien ? A quel prix ? etc. Avoir tous ces indicateurs en temps réel est indispensable pour optimiser le respect des planogrammes, limiter les ruptures tout en augmentant la disponibilité des produits et par conséquent les ventes.

La plateforme IoT développée par SES-imagotag grâce à sa fonction de géolocalisation des étiquettes digitales et ses caméras miniatures ultra basse consommation, permet de contrôler à grande échelle et en temps réel les étagères en rayon. Elle révolutionne la gestion de la chaîne d'approvisionnement et des magasins et ouvre une nouvelle ère de collaboration numérique et de partage de données entre les commerçants et les industriels, générant des économies de coûts massives sur toute la chaîne de valeur: conformité des étagères, réduction des ruptures de stock, disponibilité accrue des produits et augmentation des ventes, économies de main-d'œuvre des équipes en provenance des industriels, réduction globale des stocks, réduction des dépenses commerciales des industriels.

E-Commerce physique

Le Click & Collect et la livraison à domicile à partir des magasins de proximité se développent rapidement et cette tendance va s'accélérer car ils sont le service omnicanal par excellence. Ils capitalisent à la fois sur la proximité et les avantages du point de vente physique ainsi que sur le confort et la rapidité d'internet. Ils correspondent aux nouveaux comportements d'achat des consommateurs, bénéficient de l'assortiment large du magasin, et permettent au shopper de différencier ses achats entre les commandes de réassort usuelles (en ligne) et les achats « plaisir » ou « découverte » en magasin. C'est la synthèse entre physique et digital, le meilleur des deux mondes réunis en un service omnicanal sans couture.

L'objectif est de rendre le Click & Collect productif et rentable. La préparation d'un panier en magasin est une activité dont la productivité doit être optimisée comme un processus de production industrielle.

Grâce aux fonctionnalités de géolocalisation et de flash intégrées dans les étiquettes intelligentes VUSION, les commerçants peuvent augmenter la productivité du picking jusqu'à 50%, réduire les produits manquants et augmenter chaque taille de panier de + 5%, générant un résultat net immédiat.

Rapport d'activité

Consommateur connecté

Plus de 90% des ventes de détail dans le monde sont encore réalisées dans des points de vente physiques. Par conséquent, même s'il s'érode progressivement, le trafic magasin constitue un actif considerable pour les commerçants, en matière de connaissance consommateur et d'occasions de contacts personnalisés.

Malheureusement cet actif est aujourd'hui totalement sous exploité : un consommateur entrant dans un point de vente est rarement identifié (sauf s'il passe en caisse avec sa carte de fidélité). Et aucune information n'est capturée sur ce qu'il fait et recherche en magasin. Ces informations sont pourtant capitales et tous les commerçants devront faire de leurs points de vente physiques des environnements connectés et interactifs de manière à mieux connaître, informer et servir leurs clients.

Les étiquettes deviennent des micro pages web.

Les étiquettes ne sont plus qu'un simple afficheur passif de prix, elles ont une fonction beaucoup plus large d'information du client, elles sont une "micro page web" qui affiche des informations aussi essentielles que les notes consommateurs, la disponibilité en stock ou en ligne, les variantes complémentaires, ou des informations promotionnelles.

Les services numériques en magasin.

Les acheteurs attendent désormais les mêmes services numériques qui ont fait le succès de l'Internet en magasin où l'assistance humaine et la disponibilité immédiate des produits sont devenus des incontournables. Pouvoir trouver ses produits et avoir accès aux avis consommateurs sont des améliorations évidentes de l'ère d'Internet. Ces services doivent nécessairement s'appliquer aussi au magasin.

VUSION Storefront a été développé pour répondre spécifiquement à ces attentes. Il fournit aux consommateurs une fonction de recherche et donne accès aux revues et avis des consommateurs : l'accès est immédiat - pas d'inscription, pas de téléchargement. La recherche est contextuelle au magasin : seules les références locales apparaissent. Les avis et autres contenus de produits apparaissent avec le prix spécifique du magasin (les prix peuvent varier d'un magasin à l'autre). Enfin, une aide à la localisation des produits est disponible via le smartphone grâce à un bouton capable de faire clignoter les étiquettes pour aider à localiser le produit à l'intérieur du magasin.

Rapport d'activité

Publicité à l'étagère

Les étiquettes digitales de nouvelle génération sont des supports publicitaires d'autant plus efficaces qu'ils sont précis (devant chaque produit), pilotés à distance sans intervention manuelle ni PLV, et qu'ils s'adressent au consommateur en rayon au moment précis de l'achat. Elles peuvent afficher un logo, un message (« call to action »), un code QR, etc. Et le contenu peut être sans limite grâce à l'utilisation du smartphone (tap NFC ou scan de code QR).

Grâce aux étiquettes électroniques gérées dans le Cloud et le portail AdShelf, les marques peuvent désormais parrainer des messages publicitaires dans les magasins. La publicité programmatique devient une réalité dans le monde du magasin physique, tirant parti du trafic enorme des acheteurs en magasin.

Les acteurs de l'Internet ont démontré qu'afficher des annonces auprès d'utilisateurs ciblés est extrêmement efficace même s'ils sont souvent très éloignés du contexte d'achat. Ad-Shelf rend possible la planification et le déploiement automatique de campagnes ciblés en magasin auprès des acheteurs qui constituent un public naturellement ben qualifié.

Les dépenses publicitaires des marques vont continuer à se rapprocher de l'acte d'achat, c'est à dire du magasin, pour plus de précision et d'efficacité. Et si les commerçants digitalisent leurs gondoles, ils feront de chaque étagère un support publicitaire comme JC Decaux l'a fait de chaque Abribus. Les commerçants sont un « diffuseur » de précision à grande échelle pour les marques.

Et ce n'est pas tout, en développant la connectivité avec le shopper en point de vente, les commerçants vont devenir une source considérable de Data consommateur : la prochaine grande bataille du numérique va se jouer dans les magasins.

BRapportFinancier

I-RAPPORT DE GESTION
1. Présentation des activités du Groupe
1.1 Descriptions des principales activités du groupe
1.2 Faits marquants
1.3 Marché – Forces et atouts concurrentiels
1.4 Innovation – Recherche et Développement
1.5 Filiales et Participations
2. Facteurs de risques et incertitudes
2.1 Risques liés au secteur d'activité du Groupe
2.2 Risques liés aux activités du Groupe
2.3 Risques liés à la Société
2.4 Risques financiers
2.5 Risques juridiques et de conformité
2.6 Assurances et gestion des risques
3. Situation Financière du groupe
3.1 Principaux indicateurs de performance
3.2 Analyse des résultats
3.3 Flux de trésorerie
3.4 Perspectives
3.5 Rapport sur les comptes sociaux
4. Actionnariat et informations sur le capital social
4.1 Évolution du capital sur les cinq derniers exercices
4.2 Structure du capital
4.3 Franchissement de seuils
4.4 Programme de rachat d'actions
4.5 Participation des salariés au capital

II-RAPPORTS SPÉCIAUX
5. Rapport spécial sur les Options
6. Rapport spécial sur les Actions attribuées gratuitement
7. Rapport complémentaire sur l'augmentation de capital avec suppression
du droit préférentiel de souscription
III-RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
8.1 Composition et fonctionnement du Conseil d'administration
8.2 Direction Générale
8.3 Rémunérations des mandataires sociaux
8.4 Assemblées générales et modalités particulières de la participation des actionnaires
8.5 Tableau des délégations
8.6 Injonctions ou sanctions anti-concurrentielles
8.7 Cautions, avals et garanties
8.8 Commissaires aux Comptes
8.9 Conventions Réglementées et Conventions conclues entre d'une part,
un mandataire ou un actionnaire et d'autre part, une société contrôlée
au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce
8.10 Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues
à des conditions normales
8.11 Déclaration relative au gouvernement d'entreprise
8.12 Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
IV-ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 29 JUIN 2020
9.1 De la compétence de l'assemblée générale ordinaire
9.2 De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
9.3 De la compétence de l'assemblée générale ordinaire
9.4 Rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale mixte du 29 juin 2020

V-COMPTES
10.1 Comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 et notes annexes
10.2 Comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2019
VI-RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET ATTESTATION
11. Rapports des commissaires aux comptes
12. Attestation du responsable du rapport annuel

I-Rapport de gestion

1 Présentation des activités du Groupe

Nous vous prions de bien vouloir trouver ci-après notre rapport sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe, conformément aux dispositions des articles L.225-100, L.225-100-1, L.225-102, L.225-102-1 et L.232-1 II du Code de commerce, et de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF.

1.1 Description des principales activités du Groupe

SES-imagotag est une société technologique de croissance cotée à Euronext Paris qui réalise un chiffre d'affaires de 247,6 M€. La société est le leader mondial des étiquettes électroniques et des solutions digitales pour le commerce physique et compte parmi ses clients plus de 300 grands groupes de distribution alimentaires et spécialisés en Europe, Asie et Amérique du nord.

SES-imagotag a développé la plateforme VUSION (Cloud Retail IoT) afin d'aider les commerçants à transformer leurs magasins physiques en de véritables actifs digitaux, fortement automatisés et pilotés par la donnée, VUSION améliore l'agilité, la précision et l'exactitude des prix, tout en assurant une synchronisation omnicanale de ceux-ci, de l'information produit et des campagnes marketing. La plateforme développée par SES-imagotag permet aussi d'optimiser la préparation de commandes et le réassort en magasin. VUSION aide également le personnel en rayons en automatisant des processus à faible valeur ajoutée, pour qu'ils puissent se concentrer sur le service client et le merchandising. VUSION connecte chaque gondole dans le cloud, offrant ainsi une information précise et en temps réel sur la disponibilité des produits sur les étagères, leur localisation et le respect des plans merchandising, tout en permettant de réduire les inventaires, les ruptures et le gaspillage. Enfin, VUSION apporte aux consommateurs une meilleure information produit, plus transparente et plus fiable, ainsi qu'une expérience d'achat fluide grâce aux fonctionnalités de recherche produit, de guidage en magasin et de paiement à l'étiquette.

1.2 Faits marquants de l'exercice 2019

Activité

A dollar constant, l'EBITDA du groupe est en nette progression (+65%) par rapport à 2018 grâce à l'amélioration continue de notre ratio d'exploitation (coûts fixes / chiffre d'affaires). Le retour à la rentabilité n'est toutefois pas au rendez-vous contrairement à l'engagement pris il y a un an, principalement en raison de la hausse du Dollar et des taxes douanières imposées par les États-Unis sur les importations en provenance de Chine, deux facteurs qui, au total, auront coûté plus de 10 M€ au Groupe. L'impact douanier a été heureusement limité par la montée en puissance d'une seconde plateforme industrielle hors de Chine qui permettra de limiter ce surcoût en 2020.

Grâce aux succès commerciaux de 2019 et à un portefeuille d'opportunités à son plus haut, SES-imagotag estime être en mesure de poursuivre sa croissance en 2020. Toutefois la crise du COVID-19 affectera les livraisons du 1er semestre et au vu des récents développements de cette crise, l'objectif de 370 à 400 M€ semble trop optimiste à l'heure actuelle. Un plan énergique a d'ores et déjà été mis en place pour protéger nos salariés, partenaires et clients, comme pour renforcer la dynamique d'amélioration de la rentabilité du groupe. Par ailleurs, un accord d'exclusivité a été signé au cours du deuxième semestre 2019, avec l'entité détenant l'usine de Chonqing du groupe BOE: la projection des volumes sur les cinq prochaines années indique que la société n'utilisera pas la totalité de la production installée actuellement par l'usine. Afin d'assurer l'exclusivité de la capacité de production de Chongqing BOE Smart Electronics System Co.,Ltd, la société a décidé de conclure une entente d'exclusivité dont la valeur a été estimée en comparant le taux d'utilisation présumée des capacités de production au taux d'utilisation de 100%.

Capitaux propres

Nouvelle émission obligataire sous format euro PP d'un montant de 10 M€ pouvant être portée à 20 M€

SES-imagotag a réalisé le 23 juillet 2019 une nouvelle émission obligataire sous format Euro PP, non coté, d'un montant nominal de 10 millions d'euros. L'émission, dont la maturité est de 6 ans, soit en 2025, a été souscrite exclusivement par Tikehau Capital pour le compte de fonds dont il assure la gestion. SES-imagotag aura par ailleurs la faculté de décider d'émettre une seconde tranche d'un montant nominal maximum de 10 millions d'euros, aux mêmes conditions de taux d'intérêt et de maturité que la première tranche, au plus tard le 31 juillet 2020, et qui serait souscrite par les mêmes investisseurs. L'emprunt obligataire prévoit que ce dernier deviendrait exigible si le ratio de levier consolidé, désignant le rapport entre les dettes financières nettes et l'excédent brut d'exploitation, venait à être inférieur à 3,5.

Le mécanisme est destiné à optimiser le coût de la dette au gré du besoin du Groupe.

Ce financement s'inscrit dans le plan stratégique de SES-imagotag VUSION 2022 annoncé en mai 2018 visant notamment à atteindre 800 M€ de CA. Les fonds levés sont destinés à financer l'accélération de la croissance et à allouer à SES-imagotag une structure de financement long terme en phase avec ses ambitions.

Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

A l'issue de l'Emission, le capital social de la Société est désormais composé de 15 756 108 actions de 2 euros de valeur nominale chacune.

Cette augmentation de capital a été mise en oeuvre conformément à la délégation consentie par l'Assemblée générale du 24 mai 2019 (15ème et 16ème résolutions à caractère extraordinaire).

Événement postérieur à la clôture

Les conséquences de la crise sanitaire (coronavirus) ayant touché la Chine fin 2019 a eu pour conséquence quelques délais et ralentissements sur la capacité de production du Groupe, et est revenue à la normale au mois d'Avril, comme anticipé, même si des retards persistent. Dans le même temps, la demande est affectée sur toutes les géographies et tous les marchés en raison des mesures de confinement et de la fermeture de nombreux magasins. Plusieurs commandes et projets sont désormais décalés à des échéances encore incertaines. Cependant, le Groupe devrait pouvoir maintenir une activité en faible décroissance au premier semestre, avant de connaître un retour à la croissance au second semestre. Dans ce contexte d'incertitude, le Groupe a mis en place un plan d'action destiné à protéger ses salariés et clients, et instauré un strict contrôle des coûts et des investissements afin de renforcer la nécessaire dynamique d'amélioration de la rentabilité.

La Société a annoncé le 26 mai 2020 via un communiqué de presse une revue à la baisse du chiffre d'affaires attendu pour le premier semestre 2020. Le management estime que le chiffre d'affaires au 30.06.2020 (6 mois d'activité) devrait se situer entre 110 et 115 m€.

Sur la base de cette annonce, la société estime ne pas être en mesure de respecter les covenants semestriels prévus dans les contrats de dettes financières d'un montant total de 50 m€ tels que décrits à la note 11 des états financiers.

Des demandes de waivers ont été formulées auprès des prêteurs. L'ensemble des prêteurs a confirmé à la société l'octroi d'un waiver au titre des covenants pour le 30 juin 2020, sous condition de la finalisation de la documentation juridique correspondante.

Par ailleurs, la société a obtenu l'accord d'un pool bancaire pour des PGE d'un montant total de 30 m€.

A ce stade, la société anticipe un rebond du chiffre d'affaires au 2ème semestre 2020, sous réserve de la poursuite de la dynamique de déconfinement et de l'évolution de la pandémie. Sur l'ensemble de l'année 2020, SES-imagotag table toujours sur une croissance, grâce à la forte dynamique sur les zones Amériques & APAC.

1.3 Marché - Forces et atouts concurrentiels

La réussite internationale du Groupe s'explique principalement par son avance technologique dans un domaine spécifique : les solutions digitales pour le commerce physique et l'étiquetage électronique pour la grande distribution, dont le principal défi technologique est la maîtrise de l'équilibre entre fiabilité (taux d'erreur de mise à jour), performance (vitesse et débit des transmissions de données) et consommation énergétique (durée de vie des piles).

L'expertise du Groupe repose sur :

L'innovation : celle-ci réside tant dans les technologies d'affichage, les dispositifs de fixations ou les radio fréquences, indispensables au transport de données vers les étiquettes. Les efforts significatifs du Groupe en matière d'innovation l'ont par ailleurs amené à identifier rapidement un nombre important de start-ups intégrées au Groupe par voie d'acquisitions ces dernières années, dont les technologies s'avéraient complémentaires au métier et savoir-faire de SES-imagotag, afin de proposer aux clients du Groupe une large gamme de solutions technologiques répondant au mieux à leurs besoins ;
La qualité du hardware, que le Groupe est en mesure de maintenir, y compris lorsque les volumes produits sont importants, est obtenue en sélectionnant attentivement les sous-traitants et les fournisseurs de composants et en veillant à ce que ceux-ci maintiennent les standards de qualité requis lors des phases de production de masse. L'alliance avec BOE constitue un atout supplémentaire afin d'abaisser les coûts de production pour améliorer le rendement des étiquettes digitales et en accélérer l'adoption. L'objectif est de démocratiser l'accès à la gamme VUSION, répondant au mieux aux attentes des consommateurs, des commerçants et des marques, et offrant plus de potentiel d'usage à des fins marketing et publicitaires. Afin de réaliser cet

objectif BOE a construit, en étroite coopération avec SES-imagotag une usine intégrée d'étiquettes digitales permettant d'améliorer la compétitivité des produits offerts par le Groupe ;

• La qualité et la profondeur de la gamme de services offerts, grâce au savoir-faire du Groupe dans le développement et l'installation de systèmes critiques pour ses clients et au large panel de services de gestion en magasin et d'analyses de données (plateforme Cloud IoT) proposés par le Groupe. SES-imagotag veille également à réduire le coût total de possession (TCO) des équipements pour ses clients, en s'appuyant notamment sur la recherche de l'infrastructure radio la plus légère et « plug & play » possible, la réduction des coûts informatiques grâce au cloud, l'amélioration de la qualité hardware pour maximiser la durée d'amortissement ou encore des services de maintenance préventive optimisée.

Vision globale de l'industrie

Le commerce électronique représente 10% du total des ventes réalisées par le commerce physique et le commerce électronique. Bien que le commerce électronique devrait connaître une croissance soutenue, le magasin physique devrait rester un élément clé de différentiation car il reste le point de contact personnalisé entre consommateurs et conseillers en magasin.

Les acteurs du commerce de détail ont identifié le levier que représente leur point de vente physique couplé aux expériences en ligne que les consommateurs valorisent. Cette complémentarité, désignée sous le terme « convergence omnicanale », peut se développer notamment grâce aux étiquettes électroniques, qui permettent la mise en œuvre de ces expériences digitales au sein du magasin.

Depuis sa création, le groupe a permis aux distributeurs d'utiliser de plus en plus de solutions digitales au sein de leurs réseaux de points de vente. Le Groupe a créé une plateforme complète permettant la digitalisation des magasins, l'automatisation des process à moindre valeur ajoutée, de mieux comprendre, informer et servir les consommateurs, produire une information de qualité pour éviter ruptures, gaspillages et créer un service sans rupture entre expérience physique et digitale.

Les acheteurs sont devenus des consommateurs utilisant de multiples canaux, envisageant les sites marchands comme un moyen de trouver le bon produit instantanément, au sein d'une offre étendue, en un temps record. Dans ce contexte, le commerce traditionnel, confronté au commerce électronique, doit radicalement transformer son offre : le modèle traditionnel se tourne vers la digitalisation et offre désormais des services tels que le "drive" le "click & collect" et la livraison à domicile.

Les points de vente physique accompagnent ce changement en devenant des points d'interaction où le consommateur, les marques et le distributeur interagissent et communiquent, où le consommateur peut avoir accès à un service de conseil et une information spécifique sur le produit.

Tendances du marché

Le marché de l'étiquette électronique achève une phase de transition, passant de l'étiquette segmentée et monochrome à l'étiquette graphique couleur. En effet, les étiquettes historiques disposent de possibilités d'affichage très limitées et notamment dans le cadre d'affichage promotionnel.

L'Europe constitue le noyau dur du marché, avec la France, la Scandinavie et l'Allemagne notamment. La péninsule ibérique et l'Italie poursuivent leur croissance tandis que l'Europe centrale, les USA et la Russie enregistrent une croissance progressive.

1.4 Recherche et développement

Innovation et R&D

Notre plateforme VUSION est reconnue dans le monde pour sa technologie de pointe inégalée (protocole de communication, cloud, technologie IoT, applications SAAS et services en ligne).

2019 a vu une croissance très forte de notre plateforme Cloud, choisie par une majorité des nouveaux clients mais aussi de la base installée qui a amorcé sa migration. Cette évolution est d'autant plus importante que le cloud ouvre l'accès à de nombreux services à valeur ajoutée (SAAS) impliquant les étiquettes intelligentes dans de nouveaux cas d'usage (aide à la préparation de commandes et au réassort des rayons, détection de rupture, publicité digitale, …).

C'est vers ces nouveaux usages à valeur ajoutée que s'est orientée en 2019 notre R&D, accélérant les efforts pour finaliser deux nouveaux produits majeurs Adshelf (outil collaboratif pour la publicité digitale en magasin) et Captana (monitoring automatisé des rayons) qui viennent d'être présentés début 2020 aux salons NRF (New-York, janvier 2020) et Euroshop (Dusseldorf, février 2020).

2019 a vu aussi l'aboutissement de l'un de nos nouveaux produits phares, V:Motion, une gamme de vidéo-rails de gondole ayant un impact publicitaire très puissant tout en assurant la même efficacité de gestion du rayon que les étiquettes électroniques. Notre avance technologique et économique à long terme dans ce type de solutions s'appuie évidemment sur nos synergies avec BOE. Ce nouveau produit va commencer à être visible dans les premières enseignes en 2020 et constitue un nouveau moteur de croissance, plébiscité par les marques de PGC.

Les autres investissements R&D ont été concentrés sur 3 principaux projets stratégiques : Redesign total du concept d'EEG pour une amélioration coût / performance en rupture (lancement 2021) ; Extension de notre protocole embarqué (« infra-less ») ; Partenariat avec Qualcomm pour développer les nouveaux standards de communication Retail IoT (2021-22). Ces nouvelles solutions sont le socle du plan stratégique VUSION 22 permettant de réaliser d'ici 3 ans 20% de notre CA en logiciels et services récurrents ainsi qu'une forte rentabilité (EBITDA de 15 à 20%).

Ecosytème puissant

Tout au long de l'année le Groupe a renforcé la coopération au sein de son ecosystème de partenaires (Microsoft, SAP, Wirecard, Cisco-Meraki, Aruba, Juniper, Lancom, Huawei, Panasonic, T-Système, Telefonica, Proximus, …) pour déployer les synergies technologiques et commerciales et accélérer l'adoption au travers des puissants moyens marketing et commerciaux de ces grands partenaires.

1.5 Filiales et participations

A la date du 31 décembre 2019, la Société détient quinze filiales (dont treize consolidées).

Les filiales sont toutes des entités dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle. Le contrôle se caractérise par le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles.

En 2011, SES-imagotag a créé ses deux premières filiales :

la Société STORE ELECTRONIC SYSTEMS ASIA PACIFIC PTE. LTD. à Singapour, détenue à 100% par la Société ; dénommée depuis SES-imagotag PTE, Ltd ;
la Société STORE ELECTRONIC SYSTEMS LATINO AMERICA S de RL de CV à Mexico City, détenue à 99% par la Société ; dénommée depuis SES-imagotag Mexico Ltda.

En 2013, SES-imagotag a créé deux autres filiales :

la Société STORE ELECTRONIC SYSTEMS, INCORPORATED aux Etats-Unis dans l'Etat du Delaware, détenue à 100% par la Société dénommée depuis SES-imagotag inc. ;
la Société STORE ELECTRONIC SYSTEMS ITALIA S.R.L. dans la région de Milan en Italie, détenue à 100% par la Société ; dénommée depuis SES-imagotag Italia SRL.

En 2014, SES-imagotag a créé la Société SYSTEMES ELECTRONIQUES POUR MAGASINS LTEE à Montréal au Canada, dénommée depuis Solutions Digitales SES-imagotag Ltée.

De plus, en application d'un protocole définitif du 7 mars 2014, SES-imagotag a acquis 100% des titres de la société imagotag Gmbh, société autrichienne, en deux étapes réparties sur une période de deux ans. En effet, le Conseil d'administration du 22 mai 2014 a constaté l'acquisition par SES-imagotag de 69,3% des parts d'Imagotag Gmbh, ce qui constituait la première étape de l'acquisition de cette société. Lors de sa séance du 11 mars 2016, le Conseil d'administration a approuvé l'exercice de l'option d'achat par SES-imagotag portant sur le solde des parts d'Imagotag Gmbh.

En 2016, SES-imagotag a acquis : 67% de la société FINDBOX Gmbh en Allemagne ; dénommée depuis SES-imagotag Deutschland GmbH et détenue depuis le 2ème semestre 2017 à 100% ; 27,95% de la société MARKET HUB.

En 2016 également, SES-imagotag a décidé d'acquérir 100% des actions de la Société PERVASIVE DISPLAYS Inc. à Taïwan. Cette acquisition a été approuvée par l'Assemblée générales du 30 novembre 2016 et était soumise à la réalisation de conditions suspensives lesquelles ont été levées par le Conseil lors de sa séance du 16 février 2017. Cette entité n'a été consolidée qu'en 2017.

En 2017, SES-imagotag a créé quatre autres filiales :

la société SES-imagotag Netherlands B.V. aux Pays-Bas, détenue à 100% par la Société ;
la société SES-imagotag Danmark A.P.S. au Danemark, détenue à 100% par la Société ;
la société SES-imagotag Hong-Kong Ltc à Hong-Kong, détenue à 100% par la Société ;

• la société SES-imagotag Iberia S.L. à Madrid, détenue à 100% par la Société .

SES-imagotag a augmenté sa participation au sein de MARKET HUB à hauteur de 60%, étant précisé que le solde des actions de MARKET HUB pourra être acquis en 2022.

En 2019, la société a conclu deux joint ventures :

• l'une en Chine avec les groupes BOE et JD Digits : BOE Digital Technology Co Ltd.

Cette joint-venture est détenue à 51% par SES-imagotag, 15% par le groupe BOE (BOE Intelligent IOT Technology Co, Ltd) et 34% par le groupe JD Digits (Suqian Xin Dong Teng Commercial Services Co., Ltd,) ;

• l'autre en Autriche avec le groupe Bossard AG : PDi Digital GmbH.

Cette joint-venture est détenue à 70% par SES-imagotag, 30% par le groupe Bossard AG, afin de développer des solutions IoT destinées aux marchés industriels.

Ces deux entités font l'objet des mêmes procédures de gouvernance et contrôle interne que les autres entités du groupe, dont notamment, un reporting mensuel détaillé et le contrôle de la position de trésorerie.

	% droits de detention
Autriche
ses-Imagotag GmbH	100%
PDi Digital GmbH	70%
Canada
Solutions Digitales SES-imagotag Ltée.	100%
Chine
BOE Digital Technology Co.Ltd.	51%
Danemark
SES-imagotag Danmark APS	100%
Allemagne
.SES-imagotag Deutschland Gnbh	100%
Hong kong
SES-imagotag Hong Kong LTc	100%
Italie
ses-Imagotag ITALIA S.R.L	100%
Mexique
ses-Imagotag mexico Srl de cv	99%
PAYS-BAS
SES-imagotag Netherlands B.V	100%
Singapour
ses-Imagotag PTE. LTD	100%
Espagne
SES-imagotag Iberia S.L.	100%
TAIWAN
Pervasive Displays Inc	100%
UK
Market Hub Technologies LTD	100%
USA
ses-Imagotag. inc	100%

I-Rapport de gestion

2 Facteurs de risques et incertitudes

Les investisseurs, avant de procéder à l'acquisition d'actions de la Société, sont invités à examiner l'ensemble des informations contenues dans le présent rapport annuel, y compris les facteurs de risques décrits ci-dessous. Ces risques sont, à la date d'enregistrement du présent rapport annuel, ceux dont la Société estime que la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives et qui sont importants pour la prise de décision d'investissement. L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques présentée ci-dessous n'est pas exhaustive et que d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date d'enregistrement du présent rapport annuel, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent ou pourraient exister ou survenir.

2.1 Risques liés au secteur d'activité du Groupe

2.1.1 Risques liés aux conditions économiques et à leur évolution

L'évolution de la demande pour les produits du Groupe est, de façon générale, liée à celle des conditions macro-économiques, notamment à l'évolution du produit intérieur brut dans les pays où le Groupe commercialise ses produits et services. De manière générale, les périodes de récession ou de déflation sont susceptibles d'avoir un impact négatif sur la demande et sur les dépenses des consommateurs.

Par ailleurs, la mise en place ou l'augmentation des barrières douanières et autres restrictions commerciales par certains pays, telles que les mesures annoncées au printemps 2018 par le gouvernement des Etats-Unis, pourrait provoquer un ralentissement du commerce mondial, ce qui serait susceptible d'avoir un impact négatif sur la croissance de l'économie mondiale, et avoir ainsi un effet défavorable sur les activités du Groupe. Par ailleurs, dans la mesure où la quasi-intégralité des produits du Groupe sont assemblés par des ESM localisés en Chine, l'augmentation des barrières douanières susvisée est susceptible d'affecter les exportations de ces produits vers les Etats-Unis par le Groupe, bien que celles-ci représentent, à la date du présent rapport annuel, une part minoritaire du chiffre d'affaires du Groupe. Afin d'en limiter l'impact, le Groupe a fait assembler les produits destinés à l'exportation vers les Etats-Unis par un ESM localisé au Vietnam.

En outre, au cours des périodes de récession économique, certains clients du Groupe peuvent connaître des difficultés financières pouvant entraîner des retards de paiement, voire des impayés.

Si la conjoncture économique actuelle devait se dégrader, cela pourrait ainsi avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

2.1.2 Risques liés à l'environnement concurrentiel

Le Groupe fait face à une concurrence intense de la part d'acteurs divers.

Le Groupe fait ainsi face à l'internationalisation d'acteurs des pays émergents, de nouveaux entrants asiatiques notamment, cherchant à acquérir rapidement des parts de marché, et l'entrée de grands groupes spécialisés jusqu'alors dans la production de biens électroniques et souhaitant pénétrer la chaîne de valeur de l'affichage digital.

La concurrence à laquelle le Groupe doit faire face l'oblige à fournir des efforts constants, y compris financiers, afin notamment d'assurer la poursuite de sa politique de croissance externe, d'acquérir de nouvelles technologies pour accélérer le développement de sa stratégie de services et de conduire les évolutions technologiques nécessaires. Ces efforts peuvent notamment imposer des investissements significatifs dans de nouvelles technologies et de nouvelles offres.

Sur la période, 6 865 K€ de dépenses de recherche et développement ont été activés au bilan au poste d'immobilisations en cours.

Malgré ces efforts du Groupe en recherche et développement, l'intensité concurrentielle sur le marché s'est accrue ces dernières années, avec une forte pression sur les prix, qui s'explique notamment par la taille de plus en plus importante des appels d'offre (ceux-ci peuvent aujourd'hui dépasser les 200 M€ alors qu'ils étaient systématiquement inférieurs à 100 M€ jusqu'à récemment). Dans ce contexte, des acteurs qui proposent une offre moins technologique que le Groupe mais financièrement plus compétitive, pourraient s'avérer dans certains cas mieux positionnés que le Groupe. En outre, de nouveaux acteurs cherchant à entrer sur le marché avec des offres à très bas coûts peuvent constituer une source de concurrence accrue pour le Groupe.

Ainsi, en dépit de ces efforts, si le Groupe ne disposait pas de moyens financiers suffisants ou des compétences nécessaires, en particulier dans un contexte d'évolution technologique, pour préserver la qualité et la valeur ajoutée de ses produits, ou si les clients du Groupe ne discernaient pas la qualité et la valeur ajoutée de ses offres, notamment par rapport à celles de ses concurrents, ou si celles-ci ne correspondaient pas à leurs attentes, l'activité du Groupe et ses résultats financiers pourraient en être significativement affectés.

Ces pressions concurrentielles pourraient entraîner une réduction de la demande pour les produits fournis par le Groupe et le contraindre à diminuer ses prix de vente ou à engager des investissements importants, notamment en matière d'innovation et de recherche et développement, afin de conserver le niveau de qualité et de performance des produits attendu par ses clients, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

Par ailleurs, un mouvement de consolidation des différents acteurs du marché sur lequel le Groupe exerce ses activités, notamment ses clients du secteur de la grande distribution, qu'ils soient internationaux, nationaux, régionaux ou locaux, pourrait modifier le paysage concurrentiel de l'industrie de l'étiquetage électronique et entraîner une pression sur les prix, des pertes de parts de marché, une diminution du chiffre d'affaires du Groupe et/ou une baisse de sa rentabilité, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

2.1.3 Risques liés aux évolutions des technologies et des normes industrielles

Le Groupe doit maintenir une capacité d'évolution rapide de son organisation afin de s'adapter à l'évolution des technologies et à la demande des clients. Le Groupe pourrait ne pas investir dans les produits et services adaptés à la demande à des prix concurrentiels et ne pas réussir à adapter ses produits et services, ses coûts et son organisation dans des délais suffisants ou rencontrer des difficultés dans la réalisation de certains projets critiques. La réalisation de l'un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.

2.2 Risques liés aux activités du Groupe

2.2.1 Risques liés à la stratégie de développement du Groupe

La performance financière du Groupe et le succès de sa stratégie dépendra de plusieurs facteurs, et en particulier de son aptitude à :

développer le chiffre d'affaires lié à l'activité traditionnelle de solutions d'étiquetage électronique tant sur ses marchés matures que sur les marchés internationaux en cours d'adoption des solutions proposées par le Groupe ;
développer le chiffre d'affaires lié à l'activité des services, notamment à travers le développement des contrats de location des solutions proposées par le Groupe et de la commercialisation de l'offre de ces services à valeur ajoutée ;
développer le chiffre d'affaires lié au développement de nouveaux verticaux et nouveaux marchés « non-food » ;
contrôler les coûts d'exploitation et de développement du Groupe au cours des périodes de très forte croissance commerciale ;
développer les bénéfices et synergies attendues de ses différents partenariats (voir le paragraphe 2.2.4 ci-dessous) ;
conclure des accords de distribution avec des distributeurs implantés localement aux Etats-Unis, afin de continuer son développement sur ce marché.

Si le Groupe n'était pas en mesure d'atteindre ces objectifs de développement de son activité, cela serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

Par ailleurs, l'activité, les résultats et la situation financière ou les perspectives du Groupe pourraient être significativement affectés :

si le Groupe n'atteignait pas tout ou partie des objectifs fixés en matière de croissance commerciale comme en matière d'économies de coûts industriels ;
si les prix de marché des étiquettes électroniques baissaient de manière significative et continue ;
si la croissance de la demande pour les solutions du Groupe ralentissait significativement en raison notamment d'une évolution défavorable

du contexte économique qui pourrait avoir comme conséquence une baisse importante de la consommation (certains clients et prospects sont régulièrement amenés à renoncer ou à décaler leur projet d'équipement en solutions SES-imagotag pour des raisons d'enveloppe d'investissement limitée).

2.2.2 Risques liés à la conduite d'activités dans différents pays

Le Groupe exerce ses activités dans plus de 50 pays à travers le monde, avec une vocation à poursuivre le développement de ses activités en Chine, Russie, aux Etats-Unis, au Moyen-Orient et dans les pays du Sud-Est asiatique.

Les principaux risques associés à la conduite de ces activités à l'international sont :

la situation économique et politique locale ;
les fluctuations des taux de change ;
les restrictions imposées aux mouvements des capitaux ;
les changements imprévus de l'environnement réglementaire ;
les différents régimes fiscaux, notamment les réglementations sur la fixation des prix de transfert, les retenues à la source sur les rapatriements de fonds et les autres versements effectués par les sociétés en participation et les filiales ;
les restrictions concernant l'importation ;
les droits de douane, le contrôle de l'exportation des produits et services et les autres barrières commerciales.

Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de se prémunir ou de se couvrir contre ces risques et pour-rait être amené à rencontrer des difficultés dans l'exercice de ses activités dans ces pays, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.

2.2.3 Risques liés à la dépendance vis-à-vis des fournisseurs , partenaires industriels/EMS, et l'approvisionnement et coût des composants

Le Groupe a externalisé l'ensemble de la production de son hardware (étiquettes électroniques) à des partenaires industriels de premier plan spécialisés dans l'assemblage des produits électroniques (« external manufacturing services » ou EMS), dont notamment BOE, son principal actionnaire. En cas d'augmentation de la demande ou si le Groupe a besoin de remplacer un EMS existant, il ne peut être certain de l'existence ou de la disponibilité de capacités de production supplémentaires à des conditions acceptables. De plus, le recours à de nouvelles unités de production peut conduire le Groupe à subir des retards de production et supporter des coûts additionnels en raison du temps qu'il aura dû passer à former les nouveaux EMS aux méthodes, produits, normes de contrôle de qualité, de travail, d'empreinte environnementale, de santé et de sécurité du Groupe. En outre, la production par un ou plusieurs EMS pourrait être interrompue ou retardée, temporairement ou de façon permanente, en raison de problèmes économiques, sociaux ou techniques, notamment l'insolvabilité d'un EMS, la défaillance des sites de production ou une interruption du processus de production en raison de mouvements sociaux indépendants de la volonté du Groupe ou en raison de crises sanitaires telles que celles de type Coronavirus. Tout retard ou interruption de la production des produits du Groupe pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou sa capacité à réaliser ses objectifs.

Le Groupe dépend par ailleurs du bon approvisionnement en composants électroniques afin de procéder à l'ordonnancement industriel auprès de ces EMS. La défaillance d'un ou de plusieurs fournisseurs en composants, y compris à la suite de mouvements sociaux, de ruptures de stocks imprévues, de défauts de qualité, de restrictions d'export ou de sanctions, de crise sanitaire, et, plus généralement, toute perturbation dans l'approvisionnement, notamment en raison de tensions sur l'offre en composants électroniques, sous l'effet de la forte croissance que connait le secteur des biens électroniques en général, pourraient altérer les capacités de production du Groupe ou entraîner des coûts supplémentaires ayant une incidence défavorable sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.

Enfin, la majorité des contrats conclus par le Groupe avec ses clients ne prévoient pas de mécanisme d'ajustement automatique des prix en cas de hausse du coût des composants. En l'absence de tout mécanisme contractuel d'ajustement des prix, le Groupe cherche alors à renégocier ses prix de vente avec ses clients à l'occasion du passage de commandes ou de renouvellements de contrats, afin de répercuter, totalement ou partiellement, la hausse des coûts des composants, avec, en conséquence un certain décalage plus ou moins long dans le temps. Toute variation significative à la hausse du coût des composants, en raison notamment de tensions sur l'offre ou d'une concentration des fournisseurs du Groupe, pourrait donc, si le Groupe n'était pas en mesure de la répercuter dans un délai raisonnable auprès de ses clients, avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

2.2.4 Risques liés aux partenariats

Dans le cadre de ses activités, le Groupe a conclu un certain nombre de partenariats stratégiques notamment en Autriche avec le groupe Bossard AG et en Chine avec BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. Limited, actionnaire à hauteur de 68,47% (au 31.12.19 après dilution au cours de l'exercice) de la Société, Yuen-Yu Investment Co. Ltd, filiale du groupe E-Ink Holdings Inc, actionnaire à hauteur de 5,50% (au 31.12.19 après dilution au cours de l'exercice) de la Société , ainsi que, toujours en Chine, une joint venture avec BOE Intelligent IOT Technology Co, Ltd et Suqian Xin Dong Teng Commercial Services Co., Ltd, soit JD.com.

Le Groupe pourrait être contraint, dans le cadre de la prise de certaines décisions, de solliciter l'accord de ses partenaires dont les intérêts pourraient ne pas être alignés sur les siens.

En outre, si l'un des partenaires du Groupe devait rencontrer des difficultés financières, modifiait sa stratégie, souhaitait résilier ces partenariats stratégiques ou, plus généralement, en cas de désaccord sur les modalités du partenariat, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

2.2.5 Risques liés aux acquisitions

Dans le cadre de sa politique de développement, le Groupe a procédé à des opérations de croissance externe (au travers notamment d'acquisitions d'activités ou de sociétés). Bien que le Groupe examine et instruise tout projet d'investissement dans le cadre d'une procédure très stricte, il ne peut exclure que les hypothèses sous-tendant la rentabilité des projets d'investissement ne se vérifient pas ou qu'il ne réussisse pas l'intégration des sociétés acquises ou fusionnées. En effet, l'intégration d'acquisitions, notamment si elles sont de taille significative, peut nécessiter la mise en place d'un processus complexe, long et onéreux et impliquer un certain nombre de risques, notamment le fait de devoir supporter des coûts et des dépenses pour faire face à des imprévus, le fait que la direction détourne son attention des opérations quotidiennes, une mobilisation accrue des équipes de direction en raison de l'augmentation du volume et du périmètre des affaires à la suite de l'acquisition.

En outre, le Groupe ne peut garantir qu'une acquisition permettra de générer les synergies éventuellement attendues, les économies de coûts escomptées, une augmentation des résultats et de la trésorerie, une meilleure efficacité opérationnelle et plus généralement les bénéfices auxquels le Groupe peut s'attendre. Si le Groupe échoue à intégrer efficacement une nouvelle acquisition, cela pourrait avoir un effet défavorable sur ses activités, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

2.2.6 Risques liés à la dépendance visà-vis des clients

Bien que le chiffre d'affaires du Groupe soit réparti auprès d'un grand nombre de clients, certains d'entre eux représentent une part significative de son chiffre d'affaires. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les dix premiers clients du Groupe représentaient ainsi près de 42 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe et le premier client du Groupe représentait environ 10% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. La perte ou la diminution d'activité d'un ou plusieurs de ces clients, une concentration des acteurs du secteur dans lequel ils évoluent ou encore la défaillance d'un de ces clients, pourrait faire baisser le chiffre d'affaires dans les mêmes proportions, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.

2.2.7 Risques liés aux produits défectueux

Le Groupe peut être confronté ponctuellement à un défaut de fabrication, de fonctionnement ou un assemblage de composants défectueux dans l'un quelconque des produits et systèmes du Groupe, ce qui pourrait entraîner des actions en responsabilité d'importance variable qui pourraient nuire à la réputation du Groupe et avoir des conséquences financières significatives. Dans ce contexte, le Groupe a pu, peut ou pourra voir certains de ses produits faire l'objet de campagnes de rappel ou devoir adapter ou remplacer les équipements en cause.

Ces réclamations peuvent nuire à la

notoriété et à l'image de qualité des produits concernés et ainsi porter atteinte à l'image et à la réputation du Groupe. Par ailleurs, les coûts et les conséquences financières associés à ces réclamations sont susceptibles d'avoir un impact défavorable significatif sur l'activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs.

2.2.8 Risques liés aux technologies et à la sécurité des données

Le Groupe peut être victime d'attaques informatiques (cyber attaque, déni de service…), de pannes techniques entraînant l'indisponibilité d'outils informatiques ou le vol de données. La survenance de l'un de ces événements pourrait avoir un impact négatif sur l'activité ainsi que sur la performance du Groupe. Par ailleurs, le groupe projette la mise en oeuvre d'un nouvel ERP (SAP) au cours du premier semestre 2020.

L'introduction de nouvelles technologies (Cloud Computing), l'évolution des systèmes de contrôle industriel et le développement de nouveaux usages, dont les réseaux sociaux, exposent le Groupe à de nouvelles menaces. Les attaques informatiques et les tentatives d'intrusion sont de plus en plus ciblées et réalisées par de véritables spécialistes qui peuvent viser l'entreprise comme ses clients et partenaires privés ou publics. Plus globalement, la défaillance des systèmes pourrait conduire à des pertes ou fuites d'informations, des retards, des surcoûts pouvant nuire à la stratégie du Groupe ou à son image.

En dépit des procédures mises en place par le Groupe, celui-ci ne peut pas être en mesure de garantir la couverture de ces risques technologiques et informatiques et pourrait être amené à rencontrer des difficultés dans l'exercice de ses activités en cas de survenance de l'un d'entre eux, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité, les résultats, la situation financière du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs.

2.2.9 Risques liés à la corruption et à l'éthique

Dans le cadre de ses activités, le Groupe peut être confronté à des risques liés à la corruption, en particulier dans certains des pays émergents dans lesquels il opère. Le Groupe veille à ce que l'ensemble de ses salariés agisse en adéquation avec les lois et règlements applicables et les valeurs d'intégrité et de respect des normes internes et externes à l'entreprise qui constituent le fondement de sa culture.

Il ne peut cependant garantir que ses salariés, fournisseurs, sous-traitants ou autres partenaires commerciaux se conformeront aux exigences strictes auxquelles il s'astreint ainsi qu'aux réglementations en vigueur.

Tout comportement qui contreviendrait à ces valeurs ou règlementations, malgré les efforts du Groupe, pourrait engager gravement la responsabilité du Groupe et avoir des répercussions sur sa réputation ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

2.3 Risques liés à la Société

2.3.1 Risques liés aux relations avec l'actionnaire majoritaire

BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. Limited (société ultimement contrôlée par la société de droit chinois BOE Technology Group Co, Ltd.) (« BOE »), en sa qualité d'actionnaire majoritaire détenant 68,47% du capital et des droits de vote exerçables en Assemblée générale de la Société au 31.12.19, exerce une influence significative sur la Société en ce qu'elle dispose à elle seule d'un nombre de droits de vote suffisant pour faire adopter toutes les résolutions soumises à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société (telles que les résolutions relatives à la nomination et la révocation des administrateurs, la distribution de dividendes et l'approbation des comptes) et à l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société (telles que les résolutions relatives à une fusion, un apport partiel d'actif, à une augmentation de capital ou à toute autre modification statutaire). Par ailleurs, 5 membres sur les 9 membres composant le Conseil d'administration (hors représentants des salariés) ont été désignés par BOE.

Il est possible que les intérêts et objectifs de BOE ne soient pas toujours convergents avec ceux de la Société ou ceux de ses autres actionnaires.

Enfin, le groupe BOE ou les sociétés qu'il contrôle sont susceptibles d'acquérir des entreprises exerçant des activités directement concurrentes à celles du Groupe ou ayant des relations d'affaires avec le Groupe.

2.3.2 Risques liés aux ressources humaines

SES-imagotag est un Groupe en croissance et qui se diversifie, offrant de nouvelles modalités d'utilisation des solutions d'affichage, de gestion des magasins et d'utilisation des données disponibles sur les prix et les produits. Le plan stratégique du Groupe VUSION 2022 à l'horizon 2022 vise à faire du Groupe un leader des solutions d'affichage électronique omnicanal. Dans cette perspective, et dans le contexte d'une industrie technologique concurrentielle et évolutive, attirer, développer et retenir les compétences nécessaires constitue un enjeu clé.

Aussi le Groupe doit se mettre en position de répondre à une série d'enjeux qualitatifs et quantitatifs en termes de gestion des talents :

• renforcer son pool de compétences, en particulier techniques (et notamment dans le domaine de l'ingénierie logicielle), nécessaires pour soutenir la croissance et permettre de livrer une offre de nouveaux services à valeur ajoutée à une échelle mondiale ;

identifier, attirer, former, conserver et motiver un personnel qualifié ;
renforcer les capacités de leadership à tous les niveaux pour soutenir sa croissance et sa transformation continue ;
intégrer de manière efficace les nouveaux collaborateurs en particulier dans le cadre d'acquisitions.

Il s'agit pour le Groupe d'anticiper et planifier l'acquisition et le développement des compétences qui feront son succès futur, le risque étant de ne pas en disposer en temps et en heure pour soutenir la stratégie. Si le Groupe ne parvenait pas à faire face à ces défis posés par les ressources humaines, facteur clé pour son développement, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

2.3.3 Risques liés aux grands projets et à la comparabilité des résultats

Bien qu'une part du chiffre d'affaires du Groupe soit générée par des activités récurrentes, telles que les opérations de maintenance ou le renouvellement d'équipements existants des clients, le Groupe peut également être amené à fournir ses produits pour les besoins de grands projets de ses clients, tels que par exemple l'équipement en étiquettes électroniques de l'ensemble du réseau de magasins d'un client. Ces grands projets clients peuvent ainsi se traduire par des pics d'activité, ayant pour effet une augmentation significative du chiffre d'affaires sur un exercice, qui ne se renouvellerait pas lors des exercices suivants, pouvant alors impliquer des variations importantes du chiffre d'affaires consolidé du Groupe, à la hausse ou à la baisse. En conséquence, les comparaisons des résultats du Groupe d'une période à une autre ne sont pas nécessairement représentatives de la tendance des résul-

2.4 Risques FINANCIERS

2.4.1 Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque de ne pas disposer des fonds nécessaires pour faire face aux engagements à leur échéance. Il concerne, d'une part, le risque que des actifs ne puissent être vendus rapidement dans des conditions satisfaisantes en cas de besoin et, d'autre part, le risque d'exigibilité anticipée des passifs ou de non-accès au crédit à des conditions satisfaisantes.

Le Groupe ne peut garantir la disponibilité d'un financement adéquat au moment opportun, ce qui pourrait avoir des conséquences défavorables sur ses capacités de développement et avoir ainsi un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

Concernant les actifs financiers, l'ensemble des valeurs mobilières de placement du Groupe est constitué de comptes à terme.

Concernant les passifs financiers, l'essentiel de l'endettement du Groupe est constitué de deux emprunts obligataires d'un montant nominal total de 40 millions d'euros et tats futurs du Groupe. En outre, ces grands projets peuvent être décalés dans le temps, voire, dans certains cas, ne pas être réalisés, ce qui serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

2.3.4 Risques liés aux équipes de management

Le succès du Groupe dépend dans une certaine mesure de la continuité et des compétences de son équipe dirigeante constituée autour de M. Thierry Gadou. En cas d'accident ou de départ de l'un ou plusieurs de ces dirigeants ou d'autres personnels clés, leur remplacement pourrait s'avérer difficile et avoir pour conséquence d'affecter la performance opérationnelle du Groupe. Plus généralement, la concurrence pour le recrutement de cadres dirigeants est forte et le nombre de candidats qualifiés est limité. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de conserver certains de ses dirigeants ou personnels clés, ou à l'avenir, attirer et conserver des dirigeants et des salariés clés expérimentés. En outre, dans le cas où ses dirigeants ou d'autres salariés clés rejoindraient un concurrent ou créeraient une activité concurrente, le Groupe pourrait perdre une partie de son savoir-faire et les risques de perte de clientèle se renforcer. Ces circonstances pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

10 millions d'euros respectivement à échéance 2023 et 2025 respectivement, portant intérêt à un taux fixe de 3,5% pour la tranche de 40 millions et un taux de 4,5% pour la tranche de 10 millions, pouvant être relevé en fonction des ratios de levier constatés. Les emprunts obligataires prévoient que ces derniers deviendraient exigibles si le ratio de levier consolidé, désignant le rapport entre les dettes financières nettes et l'excédent brut d'exploitation, venait à être inférieur à 3,5.

Au 31 décembre 2019, le Groupe respecte le ratio de levier consolidé désignant le rapport entre les dettes financières nettes et l'EBITDA inférieur à 3,5. L'impact de la comptabilisation de la dette locative consécutive à l'application de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019, est exclu de la définition de la dette financière, pour le besoin du calcul des covenants.

Voir également les notes 11 et 21 de l'annexe aux comptes consolidés du Groupe.

2.4.2 Risques liés aux taux d'intérêt

A la date du présent rapport annuel, l'essentiel de l'endettement du Groupe est constitué d'emprunts portant intérêt à un taux fixe de 3,5% par an. L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêts est de ce fait limitée à la date du présent rapport annuel.

2.4.3 Risques liés aux taux de change

Le Groupe est fortement exposé aux variations du taux de change euros/ dollars américains, ayant une grande partie de ses ventes libellées en euros, et d'autre part une majorité (environ 80%) de ses coûts en composants et de ses coûts de production libellés en dollars américains. Par conséquent, les variations à la hausse du dollar américain entraînent mécaniquement une augmentation du coût des ventes en euros. De telles variations seraient susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe (Voir également note 29 des annexes aux comptes consolidés).

2.4.4 Risque de crédit et/ou de contrepartie

Le risque de crédit et/ou de contrepartie correspond au risque qu'une partie à un contrat conclu avec le Groupe manque à ses obligations contractuelles entraînant une perte financière pour le Groupe.

Les actifs financiers qui pourraient exposer le Groupe à des risques de crédit et/ou contrepartie sont principalement les créances sur ses clients (en cas notamment de défaut de paiement ou de non-respect des délais de paiement) et les placements financiers. La réalisation de l'un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.

Voir également les notes 11 et 21 de l'annexe aux comptes consolidés du Groupe.

2.5 Risques juridiques et de conformité

2.5.1 Risques liés aux contentieux et enquêtes en cours

Dans le cours normal de ses activités, le Groupe peut être impliqué dans un certain nombre de procédures administratives ou judiciaires au titre desquelles sa responsabilité peut être engagée sur différents fondements.

Litiges fiscaux

Au cours des exercices précédents, des sociétés du Groupe ont fait l'objet de contrôles fiscaux et parfois de proposition de rectifications. Les conséquences financières de ces rappels d'impôts et taxes sont comptabilisées par voie de provisions pour les montants notifiés et acceptés ou considérés comme présentant une sortie de ressources probable et pouvant être déterminés de manière fiable.

Le Groupe revoit périodiquement l'estimation de ce risque au regard de l'évolution des contrôles et des contentieux et estime qu'aucun contrôle en cours n'aura d'impact significatif sur sa situation financière ou sa liquidité.

Litiges commerciaux et prud'homaux

Les litiges font l'objet d'une revue régulière par la Direction juridique du Groupe et sont couverts par des provisions lorsque le Groupe considère qu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour couvrir le risque encouru et qu'une estimation fiable de ce montant peut être faite. Les reprises sans objet résultent, pour l'essentiel, de la résolution de ces litiges, pour lesquels le Groupe a eu gain de cause ou pour lesquels le montant réel du préjudice s'est avéré inférieur à son montant estimé.

Au 31 décembre 2019, le Groupe a constitué des provisions au titre de litiges commerciaux et prud'homaux, tel que décrit à la note 10 de l'annexe aux comptes consolidés du Groupe clos le 31 décembre 2019. À la date du présent rapport annuel, le Groupe n'a pas connaissance d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en cours ou dont le Groupe est menacé) susceptibles d'avoir ou ayant eu des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe.

2.5.2 Risques liés au respect de la règlementation, notamment environnementale, et à son évolution

Les activités du Groupe sont soumises à diverses réglementations, notamment en matière de conformité et de compatibilité des produits qu'il vend à la réglementation qui leur est propre, de normes industrielles, de sécurité, de santé ou en core en matière environnementale. Les risques environnementaux liés à l'activité du Groupe sont principalement issus des lois et réglementations environnementales de plus en plus exigeantes.

Les dispositions en matière d'enlèvement et de traitement d'équipements électriques et électroniques en fin de vie sont de plus en plus contraignantes et leur application fait l'objet de contrôles toujours plus rigoureux et fréquents notamment dans le cadre de la Directive 2012/19/UE du Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2012 relative aux déchets d'équipements électriques et électroniques (« DEEE »).

Très récemment, la loi n° 2020-105 du 10 février 2020 relative à la lutte contre le gaspillage et à l'économie circulaire a notamment pour objectif de lutter contre l'obsolescence programmée grâce à un indice de réparabilité. Le fabricant sera encouragé à concevoir des produits plus réparables et à informer sur la disponibilité des pièces détachées.

En dépit des procédures mises en place par le Groupe et du fait que les risques d'atteinte à l'environnement ne sont pas limités au cadre de l'activité du Groupe, il ne peut pas être en mesure de garantir la couverture du risque environnemental et pourrait être amené à rencontrer des difficultés dans l'exercice de ses activités en cas de survenance de l'un d'entre eux, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité, les résultats, la situation financière du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs.

Plus généralement, en cas de non-respect des dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables, le Groupe pourrait se retrouver condamné à payer des amendes, et les autorités pourraient aller jusqu'à interdire la mise sur le marché des produits commercialisés. Ces normes sont complexes et susceptibles d'évoluer et, bien que le Groupe porte une attention particulière au respect de la réglementation en vigueur, il ne peut exclure tout risque de non-conformité.

En outre, le Groupe pourrait être conduit à engager des frais importants afin de se conformer aux évolutions de la réglementation et ne peut garantir qu'il sera toujours en mesure d'adapter ses activités et son organisation à ces évolutions dans les délais nécessaires. Par ailleurs, des changements dans l'application et/ ou l'interprétation des normes existantes par les administrations et/ou les tribunaux sont également susceptibles d'intervenir à tout moment.

L'incapacité du Groupe à se conformer et à adapter ses activités aux nouvelles réglementations, recommandations, normes nationales, européennes et internationales pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

2.5.3 Risques liés à la fiscalité et ses évolutions

Le Groupe est soumis à une législation fiscale complexe et évolutive dans les différents pays dans lesquels il est présent. Il est notamment soumis, du fait de son activité internationale, aux règles relatives aux prix de transferts, qui peuvent être particulièrement complexes et sujettes à des interprétations divergentes. Les évolutions de la législation fiscale pourraient avoir des conséquences défavorables significatives sur sa situation fiscale, son taux d'imposition effectif ou le montant des impôts et d'autres prélèvements obligatoires auxquels il est assujetti ainsi que sur ses obligations déclaratives. Par ailleurs, les réglementations fiscales des différents pays dans lesquels le Groupe est implanté peuvent faire l'objet d'interprétations très diverses. Le Groupe n'est dès lors pas en mesure de garantir que les autorités fiscales concernées seront en accord avec son interprétation de la législation applicable. En outre, les lois et réglementations fiscales ou d'autres prélèvements obligatoires peuvent être modifiées et l'interprétation et l'application qui en est faite par les juridictions ou les administrations concernées peuvent changer, en particulier dans le cadre des initiatives communes prises à l'échelle internationale ou communautaire (OCDE, G20, Union européenne). En particulier, l'incorporation en cours dans la législation fiscale française. (i) des principes dégagés par l'OCDE en matière d'érosion de la base d'imposition et de transfert de bénéfices (« BEPS »), (ii) de la Convention multilatérale pour la mise en œuvre des mesures relatives aux conventions fiscales pour prévenir le BEPS en date du 7 juin 2017, (iii) des règles prévues par la directive du Conseil du 12 juillet 2016 établissant des règles contre les pratiques d'évasion fiscale affectant directement le fonctionnement du marché intérieur (l'« ATAD ») et (iv) des dispositions prévues dans la proposition de directive visant à établir une assiette commune consolidée pour l'impôt sur les sociétés (« ACCIS ») pourraient alourdir la charge fiscale pesant sur le Groupe. Une contestation de la situation fiscale du Groupe par les autorités concernées pourrait conduire au paiement par le Groupe d'impôts supplémentaires, à des redressements et amendes potentiellement importants ou encore à une augmentation des coûts de ses produits ou services aux fins de collecter ces impôts, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

2.5.4 Risques liés à la propriété intellectuelle

Le risque auquel le Groupe doit faire face en matière de propriété intellectuelle est le risque de contrefaçon, subie ou active.

La contrefaçon peut être le fait de tiers à l'encontre des produits, des droits d'auteur ou des processus industriels brevetés. Ces actes sont susceptibles d'avoir un effet immédiat sur le chiffre d'affaires et le résultat du Groupe et peuvent nuire à la notoriété ainsi que, le cas échéant, à l'image de qualité des produits concernés.

La contrefaçon pourrait aussi être le fait involontaire du Groupe compte tenu en particulier du risque lié au délai pendant lequel les demandes de brevets ne sont pas rendues publiques. Des demandes de brevets déposées par des tiers et connues seulement au moment de leur publication pourraient affecter des développements en cours ou même des produits récemment mis sur le marché compte tenu du raccourcissement continu des délais de développement. Cette situation contraindrait le Groupe à modifier le produit en alourdissant les charges de recherche et développement du projet, ou à négocier des droits d'utilisation de l'élément breveté. Dans l'un ou l'autre cas, la marge du projet s'en trouverait affectée. Le Groupe peut, par ailleurs, être l'objet de réclamations de la part de chasseurs de brevets (patent trolls) notamment aux États-Unis et en Russie et dans le domaine des nouvelles technologies. La survenance d'un acte de contrefaçon dont le Groupe serait victime ou qui lui serait imputable pourrait avoir un effet défavorable significatif sur sa réputation, son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

D'un point de vue financier, au regard de l'analyse de risque réalisée à la date d'enregistrement du présent rapport annuel et conformément aux normes comptables applicables, aucune provision n'a été comptabilisée dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2019.

2.5.5 Risques liés à l'évolution des normes comptables IFRS

Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés et présentés selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards). Toute modification de ces normes comptables pourrait avoir un impact significatif sur la présentation des résultats et de la situation financière du Groupe. Certaines normes IFRS ont été récemment révisées par l'International Accounting Standards Board (l'« IASB »). IFRS 16 "Contrat de location » d'application obligatoire au 1er janvier 2019 qui remplace la norme IAS17 « Contrats de locations » et interprétations y afférentes, a été appliqué pour la première fois par le Groupe dans les comptes clos au 30 juin 2019. L'impact sur les comptes annuels et les modalités d'application de cette norme sont détaillés dans les annexes aux comptes consolidés.

Outre cette nouvelle norme, l'IASB pourrait à l'avenir adopter de nouveaux changements ou compléments aux normes IFRS, que le Groupe devra obligatoirement adopter et qui pourraient avoir un impact significatif sur la présentation de ses résultats et de sa situation financière.

2.6 Assurances et gestion des risques

2.6.1 Politique d'assurance

Le Groupe met en œuvre une politique visant à obtenir une couverture externe d'assurance permettant de prendre en charge les risques de l'entreprise et de son personnel qui peuvent être assurés à des taux raisonnables. Il estime que la nature des risques couverts et les garanties offertes par ces assurances sont conformes à la pratique retenue dans son secteur d'activité.

Le programme d'assurances du Groupe comporte notamment les assurances suivantes :

responsabilité civile ;
cybercriminalité ;
dommages aux biens ;
marchandises transportées ;
responsabilité civile des mandataires sociaux.

2.6.2 Politique de gestion des risques

L'entreprise se réfère au cadre de référence AMF adapté aux valeurs moyennes et petites (VaMP's) publié par l'AMF en 2008. En termes généraux, l'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité du Groupe et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables.

Cet objectif général est assuré grâce aux travaux de la direction financière, des cabinets d'audit ainsi que du comité des comptes.

L'un des objectifs généraux consiste également à s'assurer de l'indépendance des administrateurs et de la rémunération du dirigeant en cohérence avec les objectifs stratégiques de l'entreprise. Cet objectif est assuré grâce au comité des rémunérations qui se réunit deux fois par an pour jauger de la performance du dirigeant et établir le calcul de sa rémunération variable.

A titre d'exemples, les plans d'actions et de politiques internes mis en place pour gérer les risques identifiés par le Groupe (la société mère et ses filiales) comprennent :

Risques liés aux conditions économiques et leur évolution. Le Groupe, afin de limiter l'impact négatif de conditions économiques défavorables sur ses activités met en œuvre une stratégie de croissance visant à bénéficier de la tendance à la digitalisation croissante des magasins, en proposant à ses clients les produits les plus innovants à des standards de qualité élevés, tout en offrant une large gamme de services visant à réduire le coût total de possession des équipements pour ses clients.
Risque de ne pas atteindre les objectifs attendus. Afin de limiter ce risque, la Direction financière élabore des analyses de performance mensuelles et des prévisions périodiques, et informe régulièrement le Conseil d'administration des performances et de possibles écarts.
Risques liés à la conduite d'activités dans différents pays. Afin de limiter ce risque, le Groupe est vigilant sur les incoterms export et les conditions de paiement, notamment, dans les pays d'Afrique, du Moyen-Orient, du Sud-Est asiatique et d'Europe de l'Est. Le Groupe gère ce risque également par la diversification géographique de ses activités à la fois dans les marchés développés et les marchés émergents permettant ainsi de panacher l'exposition aux aléas éventuels d'un pays donné.
Risques liés à la dépendance visà-vis des fournisseurs et à l'approvisionnement en composants. Le Groupe travaille aujourd'hui avec quelques-uns des sous-traitants mondiaux de sous-ensembles électroniques, de premier rang, qui assurent la grande majorité de la production sur des sites répartis dans le monde. Ainsi, le cas échéant, ce dispositif mondial permet de basculer la production d'un EMS à l'autre en cas défaillance de l'un d'entre eux. Le risque de pénurie des composants électroniques étant un risque claire-

ment identifié dans l'industrie de l'électronique, le Groupe est particulièrement vigilant quant au suivi de ses prévisions industrielles, et s'assure à intervalle régulier au cours de « Pipe Reviews » de la cohérence de ces dernières par leur rapprochement avec les prévisions commerciales, visant ainsi à prévenir tout risque de pénurie de composants. Afin d'anticiper au mieux les risques de rupture d'approvisionnement liée aux pénuries, défaillance fournisseurs ou risques naturels, une politique de multisourcing des composants est systématiquement appliquée quand elle est possible, et dans certains cas des stocks de sécurité sont constitués pour les composants critiques. De plus, certains fournisseurs stratégiques sont tenus d'avoir deux sites de production pour des composants sensibles.

Risques liés aux retards de production de la nouvelle gamme VUSION. Le Groupe a signé, courant 2018, un contrat de sous-traitance avec un deuxième acteur, de manière à limiter le risque de retard de production dès 2019, les volumes ayant vocation à être traités à parts égales entre BOE et ce deuxième sous-traitant.
Risques liés à la dépendance visà-vis des clients. Afin de limiter ce risque, le Groupe cherche à maintenir un portefeuille diversifié de clients et à avoir par ailleurs une base installée d'équipements importante auprès de ses clients existants, lui permettant de tirer une partie de son chiffre d'affaires des opérations de renouvellement et de maintenance d'étiquettes électroniques réalisées par ses clients, caractérisées par des revenus récurrents.
Risques liés aux technologies et à la sécurité des données. La Direction des Systèmes d'information est chargée de la sécurisation des réseaux et des systèmes, d'une part, et des applications nécessaires à la continuité de l'activité du Groupe, d'autre part, et effec-

tue régulièrement des tests d'intrusion ou des sauvegardes. De plus, le Groupe met en place des mesures de sécurité de ses systèmes d'information adaptées aux risques identifiés. En liaison avec sa politique de contrôle interne et de sûreté, ces mesures de sécurité organisationnelles, fonctionnelles, techniques et juridiques font l'objet de contrôles annuels.

Risques liés à la corruption et à l'éthique. Un programme de sensibilisation et de formation des salariés dédié aux thématiques éthique/anti-corruption a été développé par le Groupe, au cours du dernier trimestre 2017, sur sa plateforme d'e-learning.
Risques liés à la transformation du Groupe au plan des ressources humaines. Un certain nombre de programmes et d'initiatives sont mis en œuvre pour prévenir ce risque et recouvrent notamment les dimensions suivantes :
- une « people review » permettant de définir précisément les besoins de nouvelles compétences au regard du pool actuel de compétences ;
- le développement d'une marque employeur et le renforcement de sa force de frappe en termes de recrutement (avec par exemple une utilisation accrue des réseaux sociaux) ;
- la formation de l'ensemble des 6 programmes et 144 modules proposés en anglais et en français. Tous les programmes ont été construits par des collaborateurs internes experts sur leur sujet, accompagnés par la Direction des Ressources Humaines qui a supervisé l'ensemble du projet. Les six programmes de formation sont orientés sur l'intégration des nouveaux collaborateurs, les programmes produit – Software et Hardware, la phase commerciale, ainsi que les techniques dédiées à la Haute Fréquence, et à l'installation en basse fréquence ;
la fidélisation et la reconnaissance de la performance entre autres sous la forme de plans de rémunération long terme Groupe ou spécifiques en cas d'acquisitions.
Le Groupe a ainsi une approche proactive et multifacette afin de se mettre en position de disposer des talents et des compétences nécessaires à son succès futur, mais avec une incertitude sur le niveau d'impact des actions engagées pour s'adjoindre les ressources nécessaires à son développement en temps utile ou à des conditions satisfaisantes.
Risques liés aux taux de change. Parallèlement aux politiques de couvertures de change, plusieurs actions sont mises en place afin de réduire cette exposition dans les années à venir, notamment : clauses d'ajustement de prix dans les contrats clients en euros, développement des ventes en zone dollar (plan d'expansion international, cash-pooling en dollars américains). De manière à anticiper et piloter les variations de trésorerie, des prévisions sont établies régulièrement et un dispositif de cash pooling euros et dollars américains a ainsi été finalisé pour les principales filiales européennes ;
Risques liés aux effets du changement climatique et réglementation environnementale :
- Risques liés aux méthodes de production. Pour son approvisionnement direct en composants stratégiques, le Groupe s'appuie sur un écosystème d'acteurs de premier rang mondial dans leurs domaines de spécialité respectifs (puces électroniques spéciales, écrans TFTLCD ou e-Paper sur mesure…), qui consacrent pour la plupart une attention particulière aux démarches en matière de responsabilité sociale et environnementale. Deux des cinq plus gros fournisseurs du Groupe sont signataires du « Global Compact » des Nations-Unies.

Quatre des sept premiers fournisseurs du Groupe sont certifiés ISO 14001, et deux détiennent la certification OHSAS 18001. Au-delà de la normalisation ISO, l'un des fournisseurs a été reconnu « Sony Green Partner ». Ce standard encourage la production, et l'utilisation responsable de produits et composites électroniques rentrant dans la composition des produits Sony.

- Risques liés aux méthodes de traitement des déchets électriques et électroniques. Afin de limiter les risques de pollution incontrôlée, le Groupe fait en sorte que des programmes de collecte et de recyclage pour les produits en fin de vie soient mis en place et proposés à ses clients en Europe, conformément à la directive DEEE, et dans d'autres pays en dehors de l'Union européenne. Dans les pays où la réglementation l'exige, les quantités de produits mises sur le marché, collectées et recyclées sont déclarées périodiquement auprès des registres nationaux des producteurs.

Le Groupe informe également les utilisateurs de ces dispositions par un marquage spécifique sur les produits et met à disposition des recycleurs des consignes de démantèlement.

- Recyclage des piles de nos étiquettes. Les étiquettes électroniques de gondole fabriquées et commercialisées par le Groupe, sont des équipements qui nécessitent une pile pour leur fonctionnement.

La mise en application de l'Article R 543-130 du Code de l'environnement engage les producteurs de piles et accumulateurs industriels à organiser la reprise gratuite des piles et accumulateurs qu'ils ont mis sur le marché français une fois qu'ils sont usagés.

Le Groupe a notamment choisi, en Europe :

• l'éco-organisme Corepile pour

collecter et recycler l'ensemble des piles obsolètes en France ;

en Autriche, ce travail de collecte et de recyclage des piles est confié à Elektro Recycling Austria, filiale du Groupe Altstoff Recycling Austria AG, spécialisée dans le recyclage des déchets électroniques depuis 2005 ;
en Italie, le recyclage est confié à l'organisme CONAI.
- Recyclage des étiquettes et équipements hardware. Afin de s'inscrire dans une démarche d'économie circulaire, le Groupe s'est engagé dès 2014 dans la mise en œuvre d'un plan d'action permettant d'assurer la complète recyclabilité et la réutilisation de ses équipements.

C'est dans cette logique que le Groupe sollicite les services de l'éco-organisme Ecologic, qui récupère étiquettes, box et routeurs obsolètes ou endommagés auprès de chaque client pour les transporter directement dans l'un des centres de tri du groupe Ingram Micro, l'un des principaux acteurs de la gestion durable du cycle de vie des produits électroniques.

Chaque année, cette société redonne une seconde vie à plus de 20 millions de produits dans le monde entier.

Cet organisme se charge ensuite de trier les composants contenus dans les équipements en fin de vie, procède à des réparations d'ordre cosmétique ou renvoie celles qui sont destinées à retourner en production.

Tous les produits livrés par le Groupe sont conformes aux directives internationales liées à l'utilisation et au transport de substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques (Directive 2011/65/ UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 relative à la limitation de l'utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques).

- Risques liés à la propriété intellectuelle. La Société veille au respect des droits des tiers en procédant lorsque cela apparaît nécessaire à des recherches d'antériorité et à la surveillance de son portefeuille. Elle suit, en liaison avec des conseils spécialisés, les actions en revendication et contentieux qui résulteraient de ces actions.

2.6.3 Contrôle interne

Les acteurs privilégiés du contrôle interne de la Société sont :

Le Comité Exécutif ce dernier se réunit une fois par trimestre de manière à établir les grandes lignes stratégiques, faire état de la situation concurrentielle mondiale ainsi que de la « road map » R&D. Ce Comité adresse donc les risques relatifs au secteur d'activité, à la concurrence tant en matière de prix que de technologies.

Le Comité des comptes s'assure que les comptes sont audités dans les règles, établis en toute indépendance : il s'assure notamment que les risques de change, de liquidité et d'endettement sont correctement anticipés.

Le comité des rémunérations détermine la politique de rémunération attribuée ou attribuable au Président.

Le Conseil d'administration se réunit plusieurs fois par an afin d'étudier les propositions du management en matière d'endettement, de couvertures des risques de change, d'acquisitions éventuelles. Les prévisions budgétaires sont également présentées ainsi que leurs révisions successives en cours d'année.

Le management (commerce, finance, supply chain) se réunit toutes les semaines afin d'analyser le portefeuille d'opportunités commerciales, les chances de réalisation et le calendrier potentiel de ces réalisations de manière à assurer l'approvisionnement adéquat en produits finis et solutions requises par le marché. Par ailleurs, une revue hebdomadaire des contrats significatifs a lieu de manière à préserver la rentabilité de ces derniers, le niveau de prix de vente à proposer en fonction des coûts à engager pour la Société. Ces réunions managériales assurent donc la bonne anticipation du volume d'affaires et de leur rentabilité.

La direction financière et juridique assure, en fonction des prévisions budgétaires et des prévisions d'endettement, l'anticipation des flux de trésorerie en euros comme en devises étrangères, le respect des indicateurs de gestion-clé grâce au reporting en normes IFRS. Elle assure ainsi un contrôle interne direct sur la qualité des comptes, la rentabilité du Groupe et l'utilisation du cash disponible.

La stratégie de la Société est de détenir le contrôle majoritaire de ses filiales. La Société s'assure de la tenue des Conseils d'administration et participe aux organes de gestion de ses filiales. Un reporting de gestion mensuel est assuré par chaque filiale auprès de la Société qui décide de lancer toute action appropriée. Les sociétés nouvellement acquises font l'objet d'un processus d'intégration qui se base pour partie, sur les points d'attention identifiés lors des due diligences, et pour une autre sur des process standards (audit des systèmes d'information, délégations de pouvoirs, table de correspondance du plan comptable local avec celui du Groupe etc…).

Par ailleurs, les comptes bancaires de l'ensemble des filiales sont regroupés au sein d'un portail télématique unique permettant de contrôler les mouvements de trésorerie par la direction financière du Groupe.

Un code d'éthique et de conduite des affaires est en place ; il reprend et formalise les règles de comportement attendues dans le Groupe de la part de tous les collaborateurs ainsi que des fournisseurs et sous-traitants. Ce support constitue un outil important pour maintenir la qualité de l'environnement de contrôle au sein du Groupe et fait l'objet d'une mise à disposition aisément accessible sur la plateforme de e-learning destinée à nos collaborateurs.

Des délégations de pouvoirs sont en œuvre pour les directeurs de filiales.

I-Rapport de gestion

3 Examen de la situation financière et du résultat du Groupe

Les comptes consolidés présentés ont été préparés conformément aux normes IFRS, telles qu'adoptées par l'Union européenne. Les rapports d'audit des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018 sont annexés à ce présent document et au rapport annuel 2018.

3.1 Principaux indicateurs de performance

Le Groupe utilise comme principal indicateur de performance l'EBITDA.

L'EBITDA n'est pas un agrégat comptable standardisé répondant à une définition unique généralement acceptée. Il ne doit pas être considéré comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l'activité opérationnelle ou encore à une mesure de liquidité. D'autres émetteurs pourraient calculer l'EBITDA de façon différente par rapport à la décomposition retenue ci-dessous par le groupe.

Il s'agit, pour le Groupe, d'un indicateur de performance qui présente le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements des immobilisations retraité des quelques éléments de la période qui nuisent à la comparabilité avec les exercices antérieurs. Il présente également une bonne approximation du flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles avant prise en compte des investissements et de la variation du besoin en fonds de roulement. A ce titre il est retraité des éléments non-récurrents significatifs ou qui ne donneront jamais lieu à décaissement.

Un état de passage est proposé ci-dessous entre le Résultat Opérationnel et l'EBITDA :

M€	31/12/2019	31/12/18
Résultat Opérationnel	(14,6)	(8,5)
Amortissement des technologies acquises	(0,9)	(0,9)
Honoraires sur opérations en dette ou capital	(0,8)	(0,7)
Provisions pour litiges		(1,7)
Coûts non récurrents sur contrats	(0,9)
Droits de douanes USA/Chine	(1,1)
Dépréciation de stock pour gammes en fin de vie	(1,3)
Autres	0,2	(1,3)
= Résultat Opérationnel courant (EBIT courant)	(9,8)	(3,9)
- Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles	(13,8)	(10,4)
= EBITDA	4,0	6,5

Dette Nette / Cash Net :

Ces indicateurs définissent respectivement la position d'endettement financier net ou de trésorerie nette du Groupe calculée à partir des agrégats suivants dans le bilan consolidé : (+) Emprunts (-) Trésorerie et équivalents trésorerie.

Si le résultat est positif alors le niveau des Emprunts excède celui de la Trésorerie et équivalents trésorerie et on parle d'une dette nette ou endettement financier net. A l'inverse il s'agit d'une position d'excédent de trésorerie net ou cash net.

3.2 Analyse des résultats 2019

		A taux constant EUR/USD et avant impact IFRS16
En M€	2019	2018	N/N-1	IFRS16	€/\$ Change	2019 Comptes Consolidés
Chiffre d'affaires	246,8	187,9	+31%		0,7	247,6
Marge sur coûts variables	59,5	48,7	+22%		(9,0)	50,5
En % du CA	24,1%	25,9%	-1,8pt			20,4%
Charges d'exploitation	(48,8)	(42,3)	+15%	2,3		(46,5)
EBITDA	10,8	6,5	+66%	2,3	(9,0)	4,0
En % du CA	4,4%	3,5%	+0,9pt			1,6%
Dotations aux amortissements	(11,8)	(10,4)	+13%	(2,0)		(13,8)
Résultat Opérationnel Courant	(1,0)	(3,9)	-75%	0,3	(9,0)	(9,8)
En % du CA	-0,4%	-2,1%	+1,7pt			-3,9%
Autres produits et charges non récurrents ou non-cash	(4,8)	(4,5)	+7%			(4,8)
Résultat opérationnel (EBIT)	(5,8)	(8,5)	-31%	0,3	(9,0)	(14,6)
% du CA	-2,4%	-4,5%	+2,1pt			-5,9%
Résultat financier	(1,9)	(0,2)	+1 097%	(0,3)		(2,3)
Impôts sur les bénéfices	3,8	2,7	+39%			3,8
Résultat Net	(4,0)	(5,9)	-32%	(0,1)	(9,0)	(13,1)
% du CA	-1,6%	-3,1%	+1,5pt			-5,3%

Chiffre d'affaires

Accélération de la croissance en 2019

2019 est une nouvelle année record pour le Groupe, au cours de laquelle SES-imagotag a vu sa croissance s'accélérer fortement, grâce à des performances solides à l'international. Le chiffre d'affaires annuel, s'élève à 247,6 M€, dépassant légèrement l'objectif de +30 % fixé pour l'année, permettant au Groupe d'être en bonne voie pour atteindre l'objectif 2022 de 800 M€ de chiffre d'affaires annuel.

La part des ventes à l'international représente 180 M€ (+40,2%) sur l'exercice soit 73% du chiffre d'affaires total.

Chiffre d'affaires en M€	31/12/2019
France métropolitaine	67,4	27%
Export	180,1	73%
TOTAL	247,6

Prises de commandes record

Les prises de commandes enregistrent un niveau record à 336,5 millions d'euros, soit une hausse de +34,1 % par rapport à l'année précédente. Cette progression a été particulièrement marquée au second semestre (+88,3 %) par rapport à la même période en 2018.

Prises de commandes en m€

Amélioration de la rentabilité à taux de change constant

Entre 2018 et 2019, le Dollar (USD) a fortement progressé entraînant une hausse de nos coûts de revient industriels exprimés en Euro. Retraité de cet effet de change, la rentabilité de SES-imagotag est en nette amélioration.

Ainsi, à Dollar constant par rapport à 2018 et avant impact IFRS16 pour assurer la comparabilité des deux exercices :

La marge sur coûts variables (VCM) s'établit à 59,5 M€ en progression de +22% par rapport à 2018, et le ratio de VCM s'établit à 24,1%, en baisse de 1,8 point par rapport à 2018 en raison du poids des nouveaux contrats importants de déploiement dont la marge est traditionnellement plus faible sur les premières livraisons (effet mix) ;
L'EBITDA du Groupe s'établit à 10,8 M€ (13,1 M€ après application de la norme IFRS16), en nette progression par rapport à 2018 (+66%), aidé par l'amélioration de 2 points de notre ratio d'exploitation

(charges d'exploitation courantes sur chiffre d'affaires) qui passe de 22% en 2018 à 20% en 2019 ;

• Le résultat opérationnel courant (EBIT courant) s'établit à -1 M€, proche de l'équilibre et en nette progression par rapport à 2018.

Les charges d'exploitation courantes s'établissent à 48,8 M€ (46,5 M€ après application de la norme IFRS16), en hausse de 6,5 M€ (+15%) par rapport à 2018, en grande partie liée au développement international :

Suite à l'accord signé avec BOE et JDD en juin dernier, la nouvelle Joint-Venture en Chine (filiale à 51% de SES-imagotag) a été mise en place durant l'été 2019 et consolidée à partir du 2nd semestre (+1,3 M€ d'effet périmètre sur les charges d'exploitation). Cet investissement important dans le développement d'une base forte en Chine est stratégique pour l'avenir car ce pays est incontournable ;
Le niveau global des charges d'exploitation reflète d'une manière générale l'investissement important consacré à l'expansion internationale en Amérique du Nord et en Asie. Le CA réalisé dans ces deux immenses marchés potentiels s'établit en 2019 à 14% du CA total. C'est encore insuffisant pour amortir les coûts de développement associés, mais cette part devrait atteindre 25% dès 2020 et environ 50% en 2022. C'est donc un moteur essentiel de croissance et à ce titre un investissement stratégique ;
Le ratio d'exploitation devrait continuer à baisser régulièrement pour tendre vers 10% du chiffre d'affaires à l'horizon 2022.

Des charges à caractère non récurrent ont été supportées par le Groupe au cours du second semestre pour un montant total de 4,8 M€, incluant :

• Frais de transaction et de conseil juridique liés aux différentes opérations de financement et de constitution de joint-ventures pour 0,8 M€ ;

Dépréciation exceptionnelle de certains produits en fin de vie issus de générations antérieures à la gamme VUSION et que cette dernière a rendus obsolètes pour 1,3 M€ ;
Nouvelles taxes sur les livraisons aux États-Unis en provenance des usines de Chine à hauteur de 1,1 M€. Dès 2020, l'intégralité des étiquettes produites pour les clients américains sera assemblée hors de Chine ;
Perte de 0,9 M€ constatée sur quelques contrats dont la hausse du dollar a renchéri les coûts de production à un niveau supérieur au prix négocié il y a plusieurs mois avec les clients ;

• Amortissement des actifs incorporels d'acquisitions passées pour 0,9 M€.

Le résultat net ressort fortement impacté par la hausse du dollar et des droits de douanes américains, ainsi que par les autres éléments non récurrents évoqués ci-dessus, et s'établit à -13,1 M€ pour l'exercice 2019, en forte baisse par rapport à 2018.

Le redressement de la rentabilité, retardé en 2019 par ces effets adverses temporaires, proviendra de :

• L'amélioration continue du ratio d'exploitation qui devrait se poursuivre en 2020 grâce à la croissance attendue et à une maîtrise rigoureuse des coûts ;

La moindre exposition au dollar liée à l'accroissement du CA libellé dans cette devise, ainsi qu'à une politique rigoureuse de couverture ;
L'amélioration du taux de marge brute lié à l'accroissement des revenus récurrents de logiciels & services à valeur ajoutée.

C'est pourquoi, sous réserve d'une résolution rapide de la crise du COVID-19 permettant une poursuite de la croissance du chiffre d'affaires, l'EBITDA et le résultat net devraient s'améliorer en 2020.

3.3 Flux de trésorerie consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2019

Trésorerie nette en forte amélioration et cash-flow positif sur l'année

La trésorerie nette à fin 2019 s'établit à 17,3 M€ par rapport à une dette nette à fin 2018 de -17,4 M€ soit une amélioration de +34,7 M€.

Hors augmentation de capital réalisée fin 2019, le cash-flow net du Groupe a été stable sur l'ensemble de l'année 2019 et le cash-flow opérationnel est positif à près de 7M€.

Ce résultat, réalisé malgré d'importants investissements industriels et R&D (voir ci-après) est principalement lié à la maîtrise du BFR.

En M€	2019	2018
EBITDA avant impact IFRS16	1,7	6,5
Investissements	(36,2)	(13,3)
Variation de BFR	41,2	(17,4)
Cash-flow opérationnel	6,7	(24,2)
Investissements financiers		(3,3)
Résultat Financier	(2,3)	(1,5)
Impôts
Autres	(4,0)	(1,0)
Cash-flow	0,4	(30,0)
Augmentation de capital	34,3	26,0
Variation de trésorerie / (Dette) Financière Nette	34,7	(4,0)
Trésorerie / (Dette Financière) Nette	17,3	(17,4)
Trésorerie	73,1	29,5
Dette Financière (avant impact IFRS16)	(55,8)	(46,9)
Dette Financière (après impact IFRS16)	(76,5)	(52,3)

Maitrise du BFR

A fin 2019, le BFR opérationnel représente 14% du chiffre d'affaires soit une amélioration de 20 points par rapport à fin 2018 où il représentait 34% du chiffre d'affaires. Cela résulte d'une baisse du niveau de stocks, malgré la croissance de plus de 30% du chiffre d'affaires, et d'une bonne maîtrise du poste clients.

Investissements

Les investissements R&D ont été focalisés sur l'enrichissement de la plateforme VUSION, reconnue dans le monde pour sa technologie de pointe (protocole de communication, cloud, technologie IoT, applications SaaS). 2019 a vu une croissance très forte du Cloud, choisi par une majorité des nouveaux clients, mais aussi par la base installée qui a amorcé sa migration. Cette évolution est d'autant plus importante que le cloud ouvre l'accès à de nombreux services à valeur ajoutée (SaaS) impliquant les étiquettes intelligentes dans de nouveaux cas d'usage (aide à la préparation de commandes et au réassort des rayons, détection de rupture, publicité digitale, …). Ces nouvelles solutions sont le socle du plan stratégique VUSION 2022 permettant de réaliser d'ici 3 ans 20% de notre CA en logiciels et services récurrents. C'est vers ces nouveaux

3.4 Perspectives

Incertitudes liées à la crise COVID-19

Une part significative de la production, notamment la majorité de la fabrication de modules d'écrans

E-Paper, se situe en Chine, de même qu'un grand nombre des fournisseurs de composants. La capacité de production du Groupe se trouve donc affectée par la pandémie COVID-19.

Depuis la reprise de l'activité mi-février, les unités de production remontent progressivement usages à valeur ajoutée que s'est orientée en 2019 la R&D du Groupe, accélérant les efforts pour finaliser notamment deux nouveaux produits majeurs : AdShelf (outil collaboratif pour la publicité digitale en magasin) et Captana (monitoring automatisé des rayons).

2019 a vu aussi l'aboutissement d'un nouveau produit phare, V:Motion, une gamme de vidéo-rails ayant un puissant impact publicitaire tout en assurant la même efficacité de gestion du rayon que les étiquettes électroniques. Notre avance technologique et économique à long terme dans ce type de solutions s'appuie évidemment sur nos synergies avec BOE. Ce produit va commencer à être visible dans les premières enseignes en 2020 et constitue un nouveau moteur de croissance, plébiscité par les marques de PGC.

Des investissements industriels importants ont été réalisés pour d'une part développer une plateforme industrielle hors de Chine afin de servir le marché américain, tout en sécurisant d'autre part l'exclusivité des lignes de production de l'usine BOE de Chongqing. Cet outil industriel extrêmement performant constitue un actif majeur pour SES-imagotag à l'heure d'une adoption mondiale croissante des étiquettes électroniques.

Enfin, d'autres investissements ont été réalisés en 2019 dans le développement des systèmes d'information et outils collaboratifs du Groupe (notamment l'important projet SAP actuellement en cours), dans le cadre des offres commerciales « ESL as a service », ainsi que pour l'acquisition de la base clients constituée par BOE et transférée à la JV en Chine au moment de sa création mi-2019.

en puissance et devraient atteindre leur capacité nominale courant avril selon le scénario de base actuel. Les livraisons du premier semestre seront affectées par rapport au plan de marche initial.

Au-delà de ces impacts industriels, la multiplication des mesures de confinement strict dans tous les pays où opère SES-imagotag fait peser un risque de report ou d'annulation de commandes.

Dans ce contexte d'incertitude, le Groupe a mis en place un plan d'action destiné à protéger ses salariés, partenaires et clients, et instauré un strict contrôle des coûts et des investissements afin de renforcer la nécessaire dynamique d'amélioration de la rentabilité.

3.5 Rapport sur les comptes sociaux

1. Examen des comptes et résultats

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le chiffre d'affaires net de la Société s'est élevé à 198,3 M€, contre 112,4 M€ en 2018, soit une croissance de 76,4%.

Les charges d'exploitation de l'exercice sont principalement constituées des postes suivants :

Autres achats et charges externes	-25,7 M€
Charges de personnel	-16,6 M€
autres charges	-3,8 M€
achats consommés	-172,5 M€
Le résultat d'exploitation atteint ainsi	-19,0 M€
Le résultat financier ressort à	+1,2 M€
Le résultat courant avant impôts s'élève à	-17,8 M€
Et le résultat net s'établit à	-17,2 M€

2. Proposition d'affectation du résultat de la Société

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés, comptes qui font apparaître un résultat net de -17 186 549 €, et de l'affecter de la manière suivante :

Résultat de l'exercice	-17 186 549 €
Résultat affecté en totalité en Report à nouveau	-17 186 549 €
Qui, ajouté au Report à nouveau antérieur,s'élève désormais à	5 494 718 €

Conformément aux dispositions de l'article 243 du Code général des impôts, l'Assemblée générale précise en outre qu'il n'a pas été distribué de dividende depuis 2012. En 2012, la Société a versé pour 5 491 011 50 € de dividendes.

3. Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons que la Société a eu des dépenses ou charges visées à l'article 39-4 et 54 quater dudit code qui s'élèvent à 219 838 €.

4. Délais de paiement des fournisseurs et des clients (montants TTC)

Encours fournisseurs

Catégorie de fournisseurs	Exercice 2019, solde en K€		Exercice 2018, solde en K€	nombre de factures 570
Non échu 28 965 Echu < 60 jours 29 102 Echu > 60 jours * 25 938		254	12 839
		597	5 444	490
		396	4 768	130
Total général	84 006		23 051
	Soit 35% des achats HT		Soit 21% des achats HT
Achats en K€	239 614	1 247	111 129	1 190
	35%		21%	-

(*) inclus 12 671 K€ d'encours inter-compagnies ainsi que 1 235 K€ dont le paiement est contesté par la société, une procédure contre ce fournisseur est actuellement en cours

Encours CLIENTS

Catégorie de fournisseurs Exercice 2019, solde en K€		nombre de factures	Exercice 2018, solde en K€	nombre de factures
Non échu	50 326	3 677	24 763	2 396
Echu < 60 jours	24 166	2 258	7 667	1 249
Echu > 60 jours	45 603	3 248	9 581	1 437
Total général*	120 095		42 011
	Soit 61% du CA HT		Soit 37% du CA HT
Chiffre d'affaires en K€	198 340	9 183	112 437	5 082
	61%	-	37%	-

(*) Inclus 84 817 K€ en 2019 correspondant aux créances intragroupes

5. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices est présenté ci-dessous :

Nature des indications / Période / €	2019	2018	2017	2016	2015
I- Situation financière de fin d'exercice
a) Capital social	31 516 216	29 006 674	26 768 458	24 155 000	23 329 544
b) Nombre d'actions ( fin d'exercice )	15 758 108	14 503 337	13 384 229	12 077 500	11 664 772
II- Résultat global des opérations effectives
a) CA	198 340 706	112 437 479	98 557 486	96 432 412	74 516 166
Résultat net	-17 186 552	-8 926 884	-8 885 912	-2 517 452	712 438
Dotations aux amortissements	6 797 138	6 124 301	5 234 374	5 277 390	4 455 499
Reprises sur amortissement
Dotations aux provisions	3 612 431	4 306 319	3 272 039	2 335 063	3 411 497
Reprises sur provisions	-2 481 898	-2 003 767	-2 406 594	-3 019 470	-1 577 715
b) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions	-9 837 903	-1 021 561	-3 280 103	1 497 325	7 245 992
c) IS	-579 022	-521 531	-494 010	-578 204	244 273
d) Bénéfice après impôt et avant amortissements et provis	-9 258 881	-500 030	-2 786 093	2 075 529	7 001 719
e) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions	-17 186 552	-8 926 884	-8 885 912	-2 517 452	712 438
f) Montants des bénéfices distribués	0	0	0	0	0
g) Participation des salariés	0	0	0	0	0
III- Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Bénéfice après impôt et avant amortissements/ action	-0,59	-0,03	-0,21	0,17	0,60
H/X
b ) Bénéfice après impôt, amortissements provisions/action	-1,09	-0,62	-0,66	-0,21	0,06
A/X
c) Dividende versé à chaque action	0	0	0	0	0
IV - Personnel
a) Nombre de salariés - effectif moyen	198	192	195	171	170
b) Montant de la masse salariale	11 332 916	10 664 752	10 034 650	9 612 662	8 615 730
c) Montant des sommes versées au titre des av. sociaux	4 616 072	4 602 802	7 269 528	4 338 699	3 917 960

V-dotations aux amortissements

Dot. aux amortissement Immo. Incorp.	5 985 766	5 520 387	4 705 823	4 761 748	3 889 778
Dot. aux amortissement Immo. Corp.	811 372	603 914	528 551	515 642	565 720
Dot. except. aux amort. Immo. Corp.
Total dotations aux amortissements	6 797 138	6 124 301	5 234 374	5 277 390	4 455 499
VI-dotations aux provisions
Dot. Provision pour risques & charges d'expl.	50 000	185 000	156 000	92 000	152 000
Dot. Provision pour dépréciation Immo. Corp.		535 000	535 000	534 651	527 720
Dot. Provision pour dépréciation Stocks	1 686 250	1 352 975	565 712	209 831	322 963
Dot. Provision pour dépréciation Créances douteuses	284 207	99 894	152 490	224 746	308 548
Dot. Provision pour risques & charges financiers	1 591 975	2 133 450	1 862 837	1 273 835	921 254
Dot. Provision pour risques & charges exceptionnels					1 179 012
Total dotations aux provisions	3 612 431	4 306 319	3 272 039	2 335 063	3 411 497
VII-reprises sur provisions
Reprise s/amortissements & provisions
Reprise s/Provision pour risques & charges d'expl.	284 000	6 000	310 051	40 000	126 000
Reprise s/Provision pour dépréciation Stocks	491 477		580 402	371 798	881 483
Reprise s/Provision pour dépréciation Créances douteuses
	99 894	134 930	242 306	625 457	183 531
Reprise s/Provision pour risques & charges financiers	1 606 526	1 862 837	1 273 835	921 255	386 701
Reprise s/Provision pour risques & charges exceptionnels				1 060 961
Total reprises sur provisions	2 481 898	2 003 767	2 406 594	3 019 470	1 577 715
VIII-Impôt sur les bénéfices net				-656	845 540
Retenue à la source
Crédit d'impôts	-579 022	- 521 531	-494 010	-577 548	-601 267

I-Rapport de gestion

4 Actionnariat et informations sur le capital social

4.1 Evolution du montant du capital social sur les cinq dernières années

Au 31 décembre 2019, le capital social de la Société s'élève à 31 516 216 € divisé en 15 758 108 actions de 2 euros de nominal.

AnNées	Variation du capital	Date de constatation	Actions nouvelles	Nombre d'actions composant le capital	Montant successif du capital en euros	Exercice comptable
2013	Néant			11 025 023	22 050 046	31.12.2013
2014	Apport en nature d'une partie de la participation détenue par les actionnaires de la société iMAGOTAG GmbH	21.05.2014	591 969	11 616 992	23 233 984	31.12.2014
	Levées d'options	17.03.2015	14 600	11 631 592	23 263 184	31.12.2015
2015	Levées d'options	30.11.2015	33 180	11 664 772	23 329 544	31.12.2015
2016	Levées d'options en dec.2015	11.03.2016	23 900	11 688 672	23 377 344	31.12.2015
2016	Apports en nature d'actions de la société FINDBOX GmbH	30.11.2016	265 114	11 953 786	23 907 572	31.12.2016
	Levées d'options	16.02.2017	123 714	12 077 500	24 155 000	31.12.2016
	Apports en nature d'actions de la société PERVASIVE DISPLAYS Inc	16.02.2017	790 684	12 868 184	25 736 368	31.12.2017
	Livraison d'actions gratuites	27.04.2017	110 014	12 978 198	25 956 396	31.12.2017
2017	Levées d'options	27.04.2017	32 044	13 010 242	26 020 484	31.12.2017
	Levées d'options	23.10.2017	33 577	13 043 819	26 087 638	31.12.2017
	Levées d'options	15.12.2017	8 700	13 052 519	26 105 038	31.12.2017
	Livraison d'actions gratuites	06.02.2018	226 000	13 278 519	26 557 038	31.12.2017
	Levées d'options	06.02.2018	105 710	13 384 229	26 768 458	31.12.2017
	Levées d'options	05.03.2018	110 017	13 494 246	26 988 492	31.12.2018
	Livraison d'actions gratuites	05.03.2018	15 850	13 510 096	27 020 192	31.12.2018
2018	Augmentation de capital	17.09.2018	866 666	14 376 762	28 753 524	31.12.2018
	Levées d'options	17.09.2018	37 275	14 414 037	28 828 074	31.12.2018
	Livraison d'actions gratuites	17.09.2018	2 000	14 416 037	28 832 074	31.12.2019
	Levées d'options	11.02.2019	17 800	14 433 837	28 867 674	31.12.2018
	Livraison d'actions gratuites	11.02.2019	69 500	14 503 337	29 006 674	31.12.2018
2019	Levées d'options	18.09.2019	23 600	14 526 937	29 053 874	31.12.2019
	Augmentation de capital	04.12.2019	1 228 071	15 755 008	31 510 016	31.12.2019
	Levées d'options	17.12.2019	1 100	15 756 108	31 512 216	31.12.2019
	Levées d'options	20.02.2020	2 000	15 758 108	31 516 216	31.12.2019

4.2 Structure du capital social de la Société

Le tableau ci-après présente les principaux actionnaires identifiés (c'est-à-dire ceux qui détiennent (ou détenaient lors des exercices précédents) au moins 2% du capital au 31 décembre 2019 et aux 31 décembre 2018, 31 décembre 2017.

	31 décembre 2019			31 décembre 2018			31 décembre 2017
Principaux actionnaires >2%	Nombre d'actions	% capital	% droit de vote	Nombre d'actions	% capital	% droit de vote	Nombre d'actions	% capital	% droit de vote
BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. 10 789 186		68,47%	68,47%	10 789 186	74,39%	74,39%	7 206 696	53,84%	53,84%
Yuen-Yu Investment Co. Ltd	866 666	5,50%	5,50%	866 666	5,98%	5,98%
Qualcomm Incorporated	315 789	2,00%

BOE au 31.12.17: *Dont 6 669 176 actions cédées par les vendeurs et 537 520 actions apportées par les managers dans le cadre de leur réinvestissement via SESIM.

Ci-dessous une projection avec un tableau du capital dilué au 31 décembre 2019 :

Capital dilué	2019	%	2018	%	2017	%
Actions émises	15 758 108	99,98%	14 503 337	99,75%	13 384 229	97,90%
Stock-options attribuées	3 600	0,02%	36 000	0,25%	106 925	0,78%
AGA allouées au 31.12.15	0	0,00%	0	0,00%	110 017	0,80%
AGA allouées au 30.11.16	0	0,00%	0	0,00%	69 500	0,51%
Total dilué	15 761 708	100%	14 539 337	100%	13 670 671	100%

4.3 Déclarations de franchissement de seuil légaux et déclarations d'intentions

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce, la Société a été informée des franchissements de seuil suivants au cours de l'année 2019 : De la part de Qualcomm Incorporated en date du 10 décembre 2019, franchissement de seuil à la hausse pour 315 789 action soit 2% du capital.

4.4 Programme de rachat d'actions - Nombre de titres et part du capital détenus par la Société au 31 décembre 2019

Le Conseil d'administration a été autorisé à mettre en place son premier programme de rachat d'actions par l'Assemblée générale mixte du 22 juin 2012 (sixième résolution).

Le Conseil d'administration a usé de cette autorisation et de la faculté de subdélégation, dans sa séance du 22 juin 2012, et a donné tous pouvoirs au Président Directeur général aux fins de mettre en œuvre les objectifs du programme de rachat d'actions et de procéder à la signature d'un contrat de liquidité avec la Société Gilbert Dupont.

Ce contrat de liquidité a été conclu le 22 juin 2012 pour une durée de douze mois renouvelable tacitement. Il a fait l'objet d'un avenant signé le 20 décembre 2018.

La Société Gilbert Dupont est rémunérée annuellement sur la base d'une rémunération forfaitaire de 26 000 € hors taxes.

Le cadre juridique

En application des Assemblées générales mixtes des 21 mai 2014 (huitième résolution), 30 juin 2015 (huitième résolution), 23 juin 2016 (septième résolution), 30 novembre 2016 (première résolution), 23 juin 2017 (septième résolution), 22 juin 2018 (huitième résolution) et 24 mai 2019 (septième résolution), le Conseil d'administration a renouvelé chaque année l'autorisation donnée au Président Directeur général de poursuivre le Contrat de Liquidité avec la Société Gilbert Dupont.

L'Assemblée générale mixte du 30 novembre 2016 (première résolution) a autorisé l'adaptation du programme de rachat d'actions tel qu'il résultait de l'Assemblée du 23 juin 2016 (septième résolution) en fixant le montant global maximum du programme à dix (10) M€ au lieu de cinq (5) M€ antérieurement.

Descriptif du programme de rachat autorisé par l'Assemblée générale mixte du 24 mai 2019.

L'Assemblée générale mixte du 24 mai 2019 a renouvelé l'autorisation de rachat d'actions donnée lors de l'Assemblée générale du 22 juin 2018.

Le programme de rachat présente les caractéristiques suivantes :

titres concernés : actions ;
pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 5% du nombre d'actions composant le capital social de la Société à tout moment ;
prix d'achat unitaire maximum hors frais: à 50 € par action ;
durée : 18 mois ;
objectif du programme : permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur actions propres prévues par la loi en vue, notamment :
Animer le marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement,

agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2018.

Utiliser toute ou partie des actions acquises pour les attribuer aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise (ii)de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225 177 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d'épargne conformément aux dispositions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) de toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197 1 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration apprécierait.
Remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l'attribution des actions de la Société, dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera ;
Annuler les actions rachetées par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce, sous réserve de l'approbation de la 11ème résolution de la présente Assemblée générale;
Utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l'échange, ou en paie-

ment dans le cadre d'une opération éventuelle de croissance externe;

• Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, et notamment dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d'investissement, sous réserve de la réglementation en vigueur, y compris de gré à gré et par bloc d'actions, par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d'options d'achats et de ventes et toutes combinaisons de celle-ci dans le respect de la réglementation applicable) et aux époques que le Conseil d'administration apprécierait.

Il sera proposé, en vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aux fins notamment :

de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
de passer tous ordres de bourse ;
d'effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers relatives au programme de rachat visé ci-avant ; et
de remplir toutes autres formalités ou de conclure tous autres accords à cet effet et, plus généralement, de faire le nécessaire aux fins de

mettre en œuvre le programme de rachat visé ci-avant.

Cette autorisation s'est substituée à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 22 juin 2018 qui est devenue nulle et sans effet pour la période restant à courir.

Au titre du contrat de liquidité confié par la société SES-imagotag à la société de bourse Gilbert Dupont, à la date du 31 décembre 2019, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

Nombre d'actions SES-imagotag : 10 173 actions ;
Solde en espèces du compte de liquidité : 241 924,84 €.

Une autorisation au Conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société est soumise à l'Assemblée générale mixte du 29 juin 2020.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et notamment celles des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société dans les conditions et selon les modalités présentées ci-dessous.

Le Conseil d'administration est autorisé en vertu de la présente autorisation à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, un nombre d'actions représentant jusqu'à 5% du nombre d'actions composant le capital social de la Société à tout moment.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 5% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Les opérations réalisées par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation pourront être effectuées afin de :

Animer le marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement, agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2018.
Utiliser toute ou partie des actions acquises pour les attribuer aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225 177 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d'épargne conformément aux dispositions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) de toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197 1 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera.
Remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l'attribution des actions de la Société, dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de

couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera.

Annuler les actions rachetées par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce, sous réserve de l'approbation de la 15ème résolution de la présente Assemblée générale.
Utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l'échange, ou en paiement dans le cadre d'une opération éventuelle de croissance externe.
Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

L'Assemblée décide que le prix unitaire maximal d'achat, hors frais, ne pourra pas être supérieur à 50 euros par action.

Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 5 % des actions composant son capital social.

Le nombre d'actions et le prix indiqué ci-dessus seront ajustés en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

La présente autorisation serait donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. En vue d'assurer l'exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aux fins notamment de :

Décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
Passer tous ordres de bourse ;
Effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers relatives au programme de rachat visé ci-avant ;
Remplir toutes autres formalités ou de conclure tous autres accords à cet effet et, plus généralement, de faire le nécessaire aux fins de mettre en œuvre le programme de rachat visé ci-avant.

La présente autorisation aurait vocation à remplacer celle donnée par l'Assemblée générale mixte du 24 mai 2019 en sa 7ème résolution.

4.5 Participation des salariés au capital

4.5.1 Accord de participation et plan d'épargne entreprise

Le Conseil d'administration de la Société SES-ESL, lors de sa réunion du 15 mai 2005, a décidé de mettre en place un accord de participation au bénéfice des salariés du Groupe et a délégué tous pouvoirs au Président Directeur général de SES-ESL à cet effet.

Cet accord a été signé le 7 juin 2005 et a pour objet de définir les modalités de calcul de la réserve spéciale de participation des Sociétés du Groupe et de déterminer la répartition de cette réserve entre les bénéficiaires, les modalités de gestion des droits des salariés, la procédure suivant laquelle sont réglés les différends éventuels entre les parties ainsi que les modalités d'information individuelle et collective du personnel.

Le 21 décembre 2012, un avenant à cet accord de participation a été signé afin d'intégrer un plan d'épargne d'entreprise créé et géré conformément aux articles L.3332-1 et suivants du Code de Travail.

Cet accord de participation a été amendé le 5 octobre 2016 suite à la modification relative à la tenue du compte.

4.5.2 Attribution et levée d'options durant l'exercice clos le 31 décembre 2019

Attribution

Aucune nouvelle attribution d'option n'a eu lieu durant l'exercice 2019.

Au 31 décembre 2019, cinq plans d'attribution d'options de souscription d'actions sont en cours ou sont arrivés à échéance en cours d'exercice 2019, à savoir :

Dans le cadre de l'autorisation par l'AGE du 1er mars 2012,

le Plan 2012 (1ère vague) en date du 31 août 2012 est arrivé à échéance le 31 août 2019 ;
le Plan 2012 (2nde vague) en date du 18 décembre 2012 est arrivé à échéance le 18 décembre 2019 ;
le Plan 2013 en date du 28 mai 2013 et arrivant à échéance le 28 mai 2020 ;
le Plan 2014 (1ère vague) en date du 3 avril 2014 et arrivant à échéance le 3 avril 2021.

Dans le cadre de l'autorisation par l'AGE du 21 mai 2014,

• le Plan 2014 (2nde vague) en date du 23 octobre 2014 et arrivant à échéance le 23 octobre 2021.

Levée d'options et augmentation de capital

En 2019

Nous vous indiquons que des options de souscription ont été levées, durant l'année écoulée, dans les conditions prévues à l'article L.225-180 du Code de commerce.

Pour rappel,

Le 11 février 2019, le Conseil a constaté la levée des options de souscription d'actions issues des Plans 2011, 2012 (1re vague), intervenues entre le 1re septembre et le 31 décembre 2018 ;
Le 18 septembre 2019, le Conseil a constaté la levée des options de souscription d'actions issues des Plans 2012 (1re vague) et 2014 (1re vague), intervenues entre le 1re janvier et le 31 août 2019 ;
Le 17 décembre 2019, le Conseil a constaté la levée des options de souscription d'actions issues du Plan 2012 (1re vague), intervenues entre le 31 août et le 30 novembre 2019 ;
Le 20 février 2020, le Conseil a constaté la levée des options de souscription d'actions issues du Plan 2012 (2nde vague), intervenues au mois de décembre 2019.

Les autres Plans de stock-options en vigueur n'ont donné lieu à aucune levée au cours de l'exercice 2019.

Plan	Nombre d'options notifiées	Nombre d'options restantes en circulation nettes des options exercées ou radiées
15/04/2010	14 000	0
15/09/2010	8 500	0
21/10/2011	58 500	0
31/08/2012	315 800	29 650
18/12/2012	19 000	2 000
30/05/2013	65 200	0
03/04/2014	43 000	750
23/10/2014	33 150	3 600
	557 150	36 000

4.5.3 Attribution gratuite d'actions durant l'exercice clos au 31 décembre 2019

Aucune nouvelle attribution gratuite d'actions n'a eu lieu durant l'exercice 2019. L'Assemblée générale des actionnaires est informée plus précisément des opérations relatives à l'attribution d'actions gratuites par un rapport spécial établi conformément aux dispositions de l'article L225197-4 du Code de Commerce et joint au présent rapport de gestion.

4.5.4 Attribution de bons de souscription d'actions

Aucun bon de souscription d'actions (« BSA ») n'a été attribué au cours de l'exercice 2019.

4.5.5 Pourcentage de détention du capital par les salariés

A la date du 31 décembre 2019, le seuil de 3% de détention du capital en application de l'article L.225-102 du Code de commerce n'est pas atteint.

Dans le cadre de l'obligation triennale de soumettre un projet d'augmentation de capital réservée aux salariés, l'Assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2017 a approuvé la résolution tendant à autoriser le Conseil d'administration à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise en application de l'article L.225-129-6 du Code de commerce.

L'Assemblée générale a ainsi décidé d'autoriser le Conseil d'administration, dans un délai maximal de 26 mois à compter de l'Assemblée générale, à procéder à une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 750 000 € qui se rait réservée aux salariés adhérents du plan d'épargne entreprise mis en place par la Société le 21 décembre 2012, et tel qu'amendé le 5 octobre 2016, et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et L.225-138-1 du Code de commerce.

L'Assemblée générale a constaté que ces décisions entraîneraient renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l'augmentation de capital est réservée.

L'Assemblée générale a pris acte de ce que le prix de souscription des actions, compte tenu du fait que les titres de la Société sont admis sur un marché réglementé, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne.

L'Assemblée générale a ensuite conféré tous pouvoirs au Conseil d'administration pour déterminer les autres conditions et modalités de l'augmentation de capital, et notamment à l'effet de :

fixer et arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;
fixer le prix d'émission des actions dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur, notamment par les articles L.225-129 alinéa 2 et L.225-129-2 alinéa 1er du Code de commerce, L.225-138-1 du Code de commerce et les articles 3332-18 et suivants du Code du travail ;
arrêter le nombre d'actions nouvelles à émettre ;
constater la réalisation de l'augmentation de capital, modifier en conséquence les statuts de la Société, et, en général, faire tout ce qui est ce sera nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur.

Afin de se conformer aux obligations légales prévues notamment aux articles L.225-129-6 et suivants du Code de commerce, l'Assemblée générale mixte du 22 juin 2018 a été amenée à se prononcer sur un nouveau projet de délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise. Il était proposé que cette autorisation annule et remplace celle consentie par l'Assemblée générale du 23 juin 2017, arrivant à échéance le 23 aout 2019. Toutefois, cette résolution a été rejetée.

De même, l'Assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2019 (19ème résolution) a soumis un projet de résolution tendant à augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles aux actions ainsi émises, le cas échéant attribuées gratuitement, par émission d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise. Il était proposé que cette autorisation annule et remplace celle consentie par l'Assemblée générale du 23 juin 2017, arrivant à échéance le 23 aout 2019. Toutefois, cette résolution a été rejetée.

La délégation consentie par l'Assemblée générale du 23 juin 2017 est donc arrivée à échéance le 23 aout 2019.

A toutes fins utiles, il est rappelé que l'obligation triennale de soumettre à l'Assemblée générale un projet d'augmentation de capital réservée aux salariés a été supprimée par la Loi de simplification du droit des sociétés du 19 juillet 2019.

L'Assemblée générale du 29 juin 2020 (24ème résolution) sera également amenée à se prononcer sur un projet de résolution tendant en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise.

II-RapportS speciaux

5 Rapport spécial sur les options

Rapport spécial du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce.

Exercice clos le 31 décembre 2019.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 dudit Code de commerce relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions.

Salariés mandataires sociaux dans la société ou dans les sociétés contrôlées

Nous vous rappelons qu'aucune option de souscription n'a été consentie par la Société à des mandataires sociaux à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société et dans les filiales de la Société dans les conditions prévues à l'article L.225-180 du Code de commerce.

Nous vous précisons également qu'aucune option n'a été consentie aux mandataires à raison des fonctions et mandats qu'ils y exercent par les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce.

Salariés non mandataires sociaux

Aucune nouvelle option de souscription n'a été consentie par la Société à des salariés non mandataires sociaux au cours de l'exercice 2019 ; la dernière attribution datant du 23 octobre 2014.

Nous vous précisons que des options de souscription ont été levées, durant l'année écoulée, par des salariés non mandataires sociaux.

Le nombre d'options ainsi levées apparaît dans le tableau figurant en Annexe 1.

Nous vous rendons compte de l'ensemble des options consenties par la Société aux salariés bénéficiaires non mandataires sociaux dont les 10 salariés pour lesquels le nombre d'options ainsi consenties ont été le plus élevé, dans un tableau figurant en Annexe 1.

Attributions d'options de souscription au cours d'exercice antérieurs

Au cours de l'exercice 2017, deux plans d'attribution d'options de souscription d'actions, à savoir le Plan de 2009 en date du 15 avril 2010 et le Plan de 2010 en date du 15 septembre 2010, ont expiré respectivement le 15 avril 2017 et le 15 septembre 2017.

Au cours de l'exercice 2018, le Plan 2011 en date du 21 octobre 2011 est arrivé à échéance le 21 octobre 2018.

A titre de rappel, le nombre d'options attribuées par les Plans 2009, 2010 et 2011 apparaît dans le tableau figurant en Annexe 1.

Au 31 décembre 2019, cinq plans d'attribution d'options de souscription d'actions sont donc en cours, ou arrivés à échéance en cours d'année 2019, à savoir :

Dans le cadre de l'autorisation par l'AGE du 1er mars 2012,

Le Plan 2012 (1ère vague) en date du 31 août 2012 est arrivé à échéancele 31 août 2019 ;
Le Plan 2012 (2nde vague) en date du 18 décembre 2012 est arrivé à échéance le 18 décembre 2019 ;
Le Plan 2013 en date du 28 mai 2013 et arrivant à échéance le 28 mai 2020 ;
Le Plan 2014 (1ère vague) en date du 3 avril 2014 et arrivant à échéance le 3 avril 2021.

Dans le cadre de l'autorisation par l'AGE du 21 mai 2014,

• Le Plan 2014 (2nde vague) en date du 23 octobre 2014 et arrivant à échéance le 23 octobre 2021.

Plans 2012

Nous vous rappelons que le Conseil d'administration du 31 août 2012 a décidé de l'attribution d'options de souscription dans les conditions suivantes (« Plan 2012 1ère vague ») :

Bénéficiaires : une attribution à tous les salariés de la Société d'un montant équivalent à 3 mois de salaire brut fixe (calculé à la valeur du prix de souscription) ainsi qu'une attribution complémentaire éventuelle à l'initiative du Président Directeur général ;
Volume d'options à attribuer : 400 000 ;
Date limite d'attribution : avant le 30 juin 2013 ;
Formule de calcul du prix de souscription fixée conformément à l'article L.225-177 du Code de Commerce : moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le Conseil attribuant les stock-options, diminuée d'une décote 5% ; soit 9,34 € pour les options attribuées par le Conseil du 31 août 2012.

S'agissant de la formule du prix de souscription des stock-options, la Société a parfaitement connaissance des recommandations du code AFEP–MEDEF qui prévoit qu'aucune décote ne doit être appliquée. Toutefois, la Société rappelle que cette préconisation s'applique seulement pour les dirigeants mandataires sociaux alors qu'il s'agit ici d'une attribution de stockoptions aux salariés non mandataires sociaux.

Date de levée d'option : 28 novembre 2014 ;
Durée de validité de l'option : sept ans à compter de leur date d'attribution ;

• Deux conditions cumulatives : une condition de performance et une condition de présence.

Le Conseil d'administration a délégué au Président Directeur Général le soin de notifier par lettre simple à chaque bénéficiaire le nombre d'options qui leur seront consenties ainsi que les conditions d'exercice.

En application du Plan 2012 1ère vague, et conformément aux termes et conditions fixés par le Conseil du 31 août 2012, 315 800 options ont été consenties aux salariés non mandataires sociaux de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2012 dont 162 000 options pour les 10 salariés de la Société non mandataires sociaux pour lesquels le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé.

Le nombre d'options ainsi attribuées par le Conseil du 31 août 2012 apparaît dans le tableau figurant en Annexe 1.

Par ailleurs, nous vous rappelons également que par décision du 18 décembre 2012 (« Plan 2012 2nde vague »), le Conseil d'administration a décidé d'attribuer des options de souscription à certains salariés arrivés dans la Société à partir du 1er septembre 2012 et ce, conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale le 1er mars 2012 (5ème résolution) et aux termes et conditions fixés par le Conseil du 31 août 2012.

Selon la formule de calcul retenue par le Conseil du 31 août 2012 et conformément à l'article L.225-177 du Code de Commerce, le prix de souscription serait fixé à 9,02 €, à savoir la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le Conseil attribuant les stock-options, diminuée d'une décote 5%.

Compte tenu des délais pour déterminer les bénéficiaires et le nombre d'options consenties, ladite notification n'est pas intervenue au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2012 mais au début de l'année 2013 à hauteur de 19 000 options réparties entre 6 salariés arrivés dans la Société à partir du 1er septembre 2012.

Le nombre d'options ainsi attribuées par le Conseil du 18 décembre 2012 apparaît dans le tableau figurant en Annexe 1.

Plan 2013

Nous vous rappelons que, par décision du 28 mai 2013, le Conseil d'administration a décidé d'attribuer des options de souscription à 3 salariés supplémentaires et ce, conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale le 1er mars 2012 (5ème résolution) et aux termes et conditions fixés par le Conseil du 31 août 2012.

Selon la formule de calcul retenue par le Conseil du 31 août 2012 et conformément à l'article L.225-177 du Code de Commerce, le prix de souscription sera fixé à 10,44 €, à savoir la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le présent Conseil attribuant les stock-options, diminuée d'une décote 5%.

Le Conseil a délégué au Président le soin de notifier par lettre simple à chaque bénéficiaire l'attribution d'options qui leur sont octroyées ainsi que les conditions d'exercice ; ladite notification étant intervenue à hauteur de 65 200 options réparties entre 3 salariés.

Le nombre d'options ainsi attribuées par le Conseil du 28 mai 2013 apparaît dans le tableau figurant en Annexe 1.

Plans 2014

Dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée générale le 1er mars 2012 (5ème résolution), le Conseil d'administration du 3 avril 2014 a décidé d'accorder une nouvelle subdélégation au Président afin d'attribuer (avant le 1er mai 2014) 43 000 options de souscriptions à des salariés de la Société et ce, dans les conditions suivantes (« Plan 2014 1ère vague ») :

Volume d'options à attribuer : 43 000 ;
Formule de calcul du prix de souscription fixée conformément à l'article L.225-177 du Code de Commerce: moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le Conseil attribuant les stock-options, diminuée d'une décote de 5% ; soit 14,84 € pour les options attribuées par le Conseil du 3 avril 2014 ;
Date de levée d'option : au jour du Conseil d'administration approuvant les comptes de l'exercice 2015 ;
Durée de validité de l'option : sept ans à compter de leur date d'attribution ;
Deux conditions cumulatives : une condition de performance et une condition de présence.

A titre de rappel, le nombre d'options ainsi attribuées par le Conseil du 3 avril 2014 apparaît dans le tableau figurant en Annexe 1.

Dans le cadre de la prolongation par l'Assemblée générale du 21 mai 2014 (17ème résolution) de la délégation consentie par l'Assemblée générale du 1er mars 2012 (5ème résolution), le Conseil d'administration du 23 octobre 2014 a décidé d'attribuer des options de souscription aux salariés de la société IMAGOTAG et ce, dans les conditions suivantes (« Plan 2014 2nde vague ») :

Volume d'options à attribuer : 33 150 ;
Formule de calcul du prix de souscription fixée conformément à l'article L.225-177 du Code de Commerce : moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le Conseil attribuant les stock-options, diminuée d'une décote de 5% ; soit 12,21 € pour les options attribuées par le Conseil du 23 octobre 2014 ;
Date de levée d'option : au jour du Conseil d'administration approuvant les comptes de l'exercice 2015 ;
Durée de validité de l'option : sept ans à compter de leur date d'attribution ;
Deux conditions cumulatives : une condition de performance et une condition de présence.

A titre de rappel, le nombre d'options ainsi attribuées par le Conseil du 23 octobre 2014 apparaît dans le tableau figurant en Annexe 1.

Levée d'options et augmentation de capital en 2019

Nous vous indiquons que des options de souscription ont été levées, durant l'année écoulée, dans les conditions prévues à l'article L.225-180 du Code de commerce.

Pour rappel,

Le 11 février 2019, le Conseil a constaté la levée des options de souscription d'actions issues des Plans 2011, 2012 (1re vague), intervenues entre le 1re septembre et le 31 décembre 2018 ;
Le 18 septembre 2019, le Conseil a constaté la levée des options de souscription d'actions issues des Plans 2012 (1re vague) et 2014 (1re vague), intervenues entre le 1re janvier et le 31 août 2019 ;
Le 17 décembre 2019, le Conseil a constaté la levée des options de souscription d'actions issues du Plan 2012 (1re vague), intervenues entre le 31 août et le 30 novembre 2019 ;
Le 20 février 2020, le Conseil a constaté la levée des options de souscription d'actions issues du Plan 2012 (2nde vague), intervenues au mois de décembre 2019.

Annexe 1

	Plan 2009 1	Plan 2010	Plan 2011
Date d'autorisation par l'AGE		10/06/2009 7ème résolution 38 mois jusqu'au 10/08/2012
Volume maximum autorisé		375.0004
Date d'attribution6	15.04.2010	15.09.2010	21.10.2011
Prix d'exercice10	10,96 €	8,89 €	9,38 €
Date d'échéance11	Expiré au 15.04.2017	Expiré au 15.09.2017	21.10.2018
Nombres d'options Notifiées	14 000	8 500	58 500
aux salariés non mandataires sociaux	9 000	8 500	32 000
aux salariés mandataires sociaux (filiales)
Nombre d'options Exercées	14 000	8 500	56 500
		Sur le volume de 375 000 options autorisé, seules 81 000 options ont été attribuées soit
Nombre d'options Annulées	radiées (plan 2011).	un reliquat de 294 000 options devenues caduques. Par ailleurs 2 000 options ont été

21/05/2014 17ème résolution Prolongation jusqu'au 1/05/20153

Dans le cadre de la prolongation jusqu'au 1er

2015, le CA a décidé d'utiliser le reliquat à hauteur de 33 150 options. Le reliquat de 75 101 est devenu caduc depuis le 1er mai 2015.

mai

[1] Les termes et conditions du Plan 2009 ont été fixés par le Conseil d'administration du 27 août 2009.

[2] Les termes et conditions des Plans 2012 (1ère vague et 2nde vague) et 2013 ont été fixés par le Conseil d'administration du 31 août 2012 (volume autorisé de 400 000 stock-options).

[3] L'AGE du 21 mai 2014 a décidé d'accorder une prolongation, jusqu'au 1er mai 2015, de la délégation donnée au Conseil d'administration par l'AGE du 1er mars 1012 et qui a expirée le 1er mai 2014.

[4] 4 % du capital social à la date d'attribution des options.

[5] 5 % du capital social à la date d'attribution des options.

[6] La date d'attribution correspond à la date du Conseil d'administration ayant décidé l'attribution des options.

Plan 2009 1 Plan 2010 Plan 2011 Plan 2012² 1ère vague	Plan 2012² 2nde vague	Plan 2013²	Plan 2014 1ère vague	Plan 2014 2nde vague
10/06/2009 7ème résolution 38 mois jusqu'au 10/08/2012	1/03/2011 5ème résolution 26 mois jusqu'au 1/05/2014
375.0004
15.04.2010 15.09.2010 21.10.2011 31.08.2012	18.12.2012	28.05.20137	3/04/20148	23/10/20149
10,96 € 8,89 € 9,38 € 9,34 €	9,02 €	10,44 €	14,84 €	12,21 €
Expiré au 15.04.2017 Expiré au 15.09.2017 21.10.2018 31.08.2019	18.12.2019	28.05.2020	03.04.2021	23.10.2021
14 000 8 500 58 500 315 800	19 000	65 200	43 000	33 150
9 000 8 500 32 000 130 000	10 000	60 000	20 000	6 150
10 000
14 000 8 500 56 500 278 000	19 000	35 200	13 500	29 550
attribué. Sur le volume de 375 000 options autorisé, seules 81 000 options ont été attribuées soit un reliquat de 294 000 options devenues caduques. Par ailleurs 2 000 options ont été radiées (plan 2011). caduques.	Le volume de 400 000 options autorisé par le CA du 31.08.2012 a été Le reliquat de 151 251 options correspondant au volume maximum auto risé par l'AG du 1/03/2012 serait devenu caduc au 1er mai 2014 ; date d'expiration de la validité de la délégation de l'AGE. Par ailleurs 62 100 options ont été radiées (32 100 options de la 1re vague et 30 000 op tions du plan 2013). Enfin, 5 700 options de la 1ère vague sont devenues	Avant le 1er mai 2014, le CA a décidé d'utili ser le reliquat à hau teur de 43 000 op tions. Par ailleurs 29 500 options ont été radiées.	Dans le cadre de la pro longation jusqu'au 1er mai 2015, le CA a décidé d'utili ser le reliquat à hauteur de 33 150 options. Le reliquat de 75 101 est devenu caduc depuis le 1er mai 2015.

Nombre d'options restantes 0 0 0	0	0	0	0	3 600

[7] A la date du 28 mai 2013, le volume de 400 000 stock-options autorisé par le CA du 31 aout 2012 a été utilisé. Compte tenu du traitement fiscal et social des stock-options, le Conseil décide de ne pas utiliser à ce stade le reliquat de 151 251 stock-options correspondant au volume maximum autorisé par l'AGE du 1er mars 2012 (5% du capital social soit 551 251 options).

[8] Les termes et conditions des Plans 2014 ont été fixés par le Conseil d'administration du 3 avril 2014 (volume autorisé de 43 000 stock-options).

[9] Le Conseil d'administration a décidé d'attribuer des options donnant droit à la souscription d'actions au profit de salariés de la société iMAGOTAG GmbH et ce, dans le cadre de la prolongation par l'AGE du 21 mai 2014 de l'autorisation consentie par l'AGE du 1er mars 2012.

[10] Prix d'exercice en euros fixée conformément à l'article L.225-177 du Code de Commerce.

[11] Les options non attribuées à cette date sont caduques

II-RapportS speciaux

6 Rapport spécial sur les actions attribuées gratuitement

Rapport spécial du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-197-4 du Code de commerce.

Exercice clos le 31 décembre 2019

ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225- 197-3 dudit code relatifs aux actions attribuées gratuitement.

Aucune nouvelle attribution gratuite d'actions n'est intervenue au cours de l'exercice 2019; la dernière attribution datant du 10 mars 2017.

Pour rappel, nous décrivons néanmoins dans le présent rapport, les Plans ayant donné lieu à l'attribution gratuite d'actions au cours d'exercices précédents et, dont la dernière constatation d'acquisition définitive est intervenue au cours de l'exercice écoulé.

Plan stratégique « i3 » (innovation, international, industrialisation)

Le 16 décembre 2015, le Conseil d'administration, agissant sur délégation de l'Assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2015 (1ère résolution), a décidé de mettre en place un plan d'actions gratuites assorties de conditions en substitution des actions gratuites précédemment autorisées (sans dilution supplémentaire) par l'Assemblée générale mixte du 1er mars 2012 (4ème résolution).

En effet, après avoir constaté que l'ensemble des bénéficiaires des précédents plans d'actions gratuites avait renoncé individuellement aux actions gratuites du plan de l'Assemblée générale mixte du 1er mars 2012 et à tous droits associés, le Conseil d'administration à décider d'attribuer des actions gratuites aux membres du comité exécutif selon les mêmes quantités que les actions gratuites précédemment attribuées dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions autorisé par l'Assemblée générale mixte du 1er mars 2012, auxquelles les nouvelles actions ont vocation à se substituer.

Ce plan correspond à la période du plan stratégique « i3 » (innovation, international, industrialisation).

Le total attribué est de 208 459 actions gratuites à émettre, soit un montant inférieur au total autorisé par l'Assemblée générale (2% du capital social à la date de l'Assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2015 soit 232 632 actions).

L'autorisation donnée par l'Assemblée générale extraordinaire en date du 16 décembre 2015 emportait de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Les conditions d'attribution de ces actions gratuites sont donc les suivantes :

renonciation préalable par chacun des Bénéficiaires à toutes les actions gratuites qui lui ont été précédemment attribuées ;
réalisation des conditions assorties sur 2016 et sur 2017 ;
période d'acquisition : les actions seront définitivement attribuées, comme suit :
- tranche 2016 : attribution définitive de 50% des actions après le 16 décembre 2016, lors du Conseil d'administration qui arrêtera les comptes annuels 2016, si les conditions de performance sont satisfaites ; et
- tranche 2017 : attribution définitive de la seconde moitié des

actions (ou de la totalité des Actions si aucune n'a été attribuée l'année précédente) après le 16 décembre 2017, lors du Conseil d'administration qui arrêtera les comptes annuels 2017, si les conditions de performance sont satisfaites ; ou, pour les deux tranches, à la date d'ouverture d'une offre publique si elle est antérieure, sans que l'attribution définitive ne puisse intervenir avant le 16 décembre 2016.

période de conservation : la durée de la période de conservation est, comme suit :
- tranche 2016 : le 16 décembre 2017 ;
- tranche 2017 : absence de période de conservation des actions dans le cas où la date d'attribution définitive serait la date du Conseil d'administration qui arrêtera les comptes annuels 2017 (ou le 16 décembre 2017 sinon) ; et
- condition de présence sans interruption pendant toute la période d'acquisition.

Par ailleurs, le 11 mars 2016, le Conseil d'administration, agissant sur délégation de l'Assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2015 (1ère résolution) a décidé de procéder, à compter du 1er avril 2016, à une nouvelle attribution de 20 000 actions gratuites à deux nouveaux membres du Comité éxécutif qui n'avaient pas bénéficié d'actions gratuites au titre du précédent plan d'attribution gratuites d'actions autorisé par l'Assemblée générale mixte du 1er mars 2012.

Les conditions d'attribution de ces actions gratuites sont donc les suivantes :

renonciation préalable par chacun des Bénéficiaires à toutes les actions gratuites qui lui ont été précédemment attribuées ;
réalisation des conditions assorties sur 2016 et sur 2017 ;
période d'acquisition : les actions seront définitivement attribuées, comme suit :
- tranche 2016 : attribution définitive de 50% des actions le 1er avril 2017 si les conditions de performance sont satisfaites ;
- tranche 2017 : attribution définitive de la seconde moitié des actions (ou de la totalité des actions si aucune n'a été attribuée l'année précédente) le 1er avril 2018 ou à la date du Conseil d'administration qui arrêtera les comptes annuels 2017 si ce Conseil se tient postérieurement au 1er avril 2018, si les conditions de performance sont satisfaites ;
ou, pour les deux tranches, à la date d'ouverture d'une offre publique visée ci-avant si elle est antérieure, sans que l'attribution définitive ne puisse intervenir avant le 1er avril 2017.
période de conservation : la durée de la période de conservation est, comme suit :
- tranche 2016 : le 1er avril 2018 ;
- tranche 2017 : absence de période de conservation des actions dans le cas où la date d'attribution définitive serait le 1er avril 2018 ou la date du Conseil d'administration qui arrêtera les comptes annuels 2017 si ce conseil se tient postérieurement au 1er avril 2018.
condition de présence sans interruption pendant toute la période d'acquisition.

Plan stratégique « Performance Shares Leapfrog 2017-2020 »

Enfin, afin de renforcer la dynamique entrepreneuriale et d'associer plus largement à la performance de la Société les dirigeants et salariés qui jouent un rôle décisif dans l'atteinte des résultats et la création de valeur, l'Assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2016 dans sa 5ème

résolution à caractère extraordinaire a décidé de mettre en place un nouveau plan d'actions gratuites assorties de conditions de performance exigeantes en cohérence avec la trajectoire ambitieuse du plan stratégique « Leapfrog 2020 ».

En effet, près de cinq ans après le premier plan, SES-imagotag s'est engagé dans une nouvelle étape de son développement avec le plan stratégique « Leapfrog 2020 » qui vise à accélérer la croissance mondiale de l'entreprise.

C'est pour maximiser ses chances d'atteindre ses objectifs ambitieux que la Société a souhaité mettre en place un nouveau plan, destiné à une population plus large que le précédent, comprenant les managers et les salariés fortement contributeurs à la performance de l'entreprise ainsi que les nouveaux talents à attirer dans le cadre du développement technologique et international de la Société.

L'Assemblée générale du 30 novembre 2016 dans sa 5ème résolution à caractère extraordinaire a donc autorisé le Conseil d'administration à procéder en une ou plusieurs fois, dans le cadre de l'article L 225-197-1 du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires nouvelles via une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, ou par remise d'actions existantes et ce, dans la limite d'un plafond global de 3% du capital social existant à la date de décision de leur attribution (soit 358 614 actions).

En vertu de cette autorisation, et sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, le Conseil d'administration a, lors de la séance du 30 novembre 2016, décidé d'attribuer des actions gratuites au Président Directeur général de la Société dans la limite de 80 000 actions. Le Conseil d'administration du 30 novembre 2016 a également précisé que les mandataires sociaux attributaires d'actions gratuites s'engageaient à conserver 30% des actions attribuées définitivement jusqu'à la cessation de leur mandat, pour quelque raison que ce soit, et ce tous plans d'actions gratuites confondus.

Le 22 décembre 2016, et sur proposition du Président, le Conseil d'administration a décidé d'attribuer 218 500 actions existantes ou à émettre, au bénéfice de salariés de la Société.

Le 10 mars 2017, le Conseil d'administration a décidé l'attribution de 5 000 actions gratuites relevant du plan Leapfrog.

Les conditions d'attribution de ces actions gratuites sont donc les suivantes, telles que précisées et clarifiées par le Conseil d'administration lors de sa séance du 16 juin 2017 :

réalisation des conditions assorties sur les années 2017 à 2020 (supprimées en cas de changement de contrôle) ;
période d'acquisition : les actions seront définitivement attribuées, comme suit :
- sur 2018 : attribution définitive de 30% des actions le 31 mars 2018 si les conditions de performance cumulatives (individuelle et collective) sont satisfaites (Target 2017) ;
- sur 2019 : attribution définitive de 30% des actions le 31 mars 2019 si les conditions de performance cumulatives (individuelle et collective) sont satisfaites (Target 2018) ;
- sur 2020 : attribution définitive de 20% des actions le 31 mars 2020 si les conditions de performance cumulatives (individuelle et collective) sont satisfaites (Target 2019) ;
- sur 2021 : attribution définitive de 20% des actions le 31 mars 2021 si les conditions de performance cumulatives (individuelle et collective) sont satisfaites (Target 2020) ;
ou en cas de réalisation de la condition alternative suivante : une attribution définitive (c'està-dire la livraison) de l'ensemble des actions sera réalisée en cas de réalisation d'une offre publique (i) recommandée par le Conseil d'administration et (ii) portant sur la totalité du capital social de la Société. En ce cas, la période d'acquisition des actions prendra fin à la date de réalisation de cette condition alternative.
période de conservation : la durée de la période de conservation est, comme suit :
- pour les actions acquises en 2018, une période de conservation de 1 an est prévue au-delà de la période d'acquisition de 1 an expirant le 30 mars 2019 ;
- pour les actions acquises en 2019, 2020 et 2021, aucune période de conversation n'est prévue puisque la période d'acquisition est au minimum de 2 ans. Ces dernières seront en conséquence respectivement disponibles et donc cessibles le 31 mars 2019, le 31 mars 2020 et le 31 mars 2021 ;
- en cas de survenance de la condition alternative, la période de conservation relative à l'ensemble des actions attribuées du fait de cette survenance prendra fin (i) si la condition alternative est réalisée avant l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date d'octroi des actions, au premier anniversaire de la date de survenance de la condition alternative, ou (ii) si la condition alternative est réalisée à compter de l'expiration d'un délai de deux ans après l'octroi des actions, à la date de réalisation de la condition alternative.
condition de présence sans interruption pendant toute la période d'acquisition (supprimée en cas de changement de contrôle).

Le Conseil d'administration du 23 octobre 2017 a pris le soin de préciser que les périodes d'attribution et de conservation de ces actions gratuites seront définies comme suit dans l'hypothèse d'un changement de contrôle effectif de SES-imagotag suivi d'une offre publique recommandée par le Conseil d'administration :

si la condition alternative est réalisée avant le premier anniversaire de l'attribution des actions gratuites, la totalité des actions sera livrée à cette date anniversaire et sera soumise à une période de conservation d'un an à compter de ladite date anniversaire, soit :
- pour les actions attribuées le 30 novembre 2016, une date de livraison définitive intervenant le 30 novembre 2017 et une période de conservation prenant fin le 30 novembre 2018 ; et
- pour les actions attribuées le 22 décembre 2016, une date de livraison définitive intervenant le 22 décembre 2017 et une période de conservation prenant fin le 22 décembre 2018.
si la condition alternative est réalisée après le premier anniversaire de l'attribution des actions gratuites, la totalité des actions sera livrée à la date de réalisation de la condition alternative et sera soumise à une période de conservation d'un an à compter de ladite date de réalisation de la condition alternative.

Le Conseil d'administration a néanmoins souhaité laisser aux bénéficiaires la possibilité en ce cas d'opter pour la livraison de la totalité des actions deux ans après leur attribution, à savoir, dans l'hypothèse d'une réalisation de la condition alternative avant le deuxième anniversaire de l'attribution des actions gratuites, s'agissant des actions attribuées le 30 novembre 2016, le 30 novembre 2018, s'agissant des actions attribuées le 22 décembre 2016, le 2 décembre 2018 et, s'agissant des actions attribuées le 10 mars 2017, le 10 mars 2019. Dans ce cas, les actions livrées ne seraient soumises à aucune période de conservation.

Cette possibilité permettait notamment aux bénéficiaires résidents fiscaux étrangers pour lesquels l'imposition du gain d'acquisition intervient à la date d'acquisition des actions de pouvoir céder immédiatement leurs actions pour couvrir le montant des cotisations de sécurité sociale et/ou de l'impôt sur le revenu dus à la date de livraison des actions.

Lors de sa séance du 21 février 2017, le Conseil a pris acte de la réalisation de la condition de performance sur l'année 2016 et de l'acquisition définitive de 50% des actions attribuées par les Conseils des 16 décembre 2015 et 11 mars 2016 (soit 110 014 actions).

Le Conseil d'administration du 21 décembre 2017 a constaté :

L'importance de l'investissement réalisé par Monsieur Thierry GADOU tant en numéraire qu'en actions de la Société.
Compte tenu de cet investissement et des engagements de conservation pris dans ce cadre par Monsieur Thierry GADOU, le Conseil d'administration de la Société décide de modifier le nombre d'actions gratuites attribuées à Monsieur Thierry GADOU devant être détenues (directement) par celui-ci jusqu'à la cessation de ses fonctions de Président Directeur général pour le fixer à 20 000 ac-

tions (et ce tous plans d'attribution gratuite d'actions confondus).

• La réalisation des conditions alternatives des plans d'actions gratuites des 16 décembre 2015, 11 mars 2016, 30 novembre 2016, 22 décembre 2016 et 10 mars 2017.

Le 6 février 2018 et le 17 septembre 2018 le conseil d'administration a constaté l'acquisition définitive, au 21 décembre 2017 de 80 000 actions attribuées par le conseil d'administration du 30 novembre 2016, ainsi que l'acquisition définitive au 22 décembre 2017 de148 000 actions attribuées par le conseil d'administration du 22 décembre 2016.

5 000 actions gratuites maximum

Acquisition définitive à la date du premier anniversaire de leur attribution soit le 10

Détail des actions attribuées gratuitement

			AGE du 16/12/2015 1 (26 mois soit jusqu'au 15/02/2018) Volume maximum autorisé : 2% du capital social à la date du Conseil du 16/12/2015 soit 232 632 actions gratuite maximum
		16/12/2015	11/03/2016
	à Monsieur Thierry GADOU en sa qualité de Président Directeur Général	139 069 actions gratuites maximum	Néant
Date d'autorisation Par l'AGE Date d'attribution 2 Bénéficiaires Date d'acquisition 3 Date de disponibilité 5	Aux salariés non mandataires sociaux	69 390 actions gratuites maximum	20 000 actions gratuites maximum
		Tranche 2016 : acquisition définitive de 50 % des actions le 21 février 2017.	Tranche 2016 : acquisition définitive de 50 % des actions le 1er avril 2017.
		Tranche 2017 : acquisition définitive (par anticipation) de 50 % des actions à la date d'ouverture de l'offre publique soit le 2 mars 2018	Tranche 2017 : acquisition définitive (par anticipation) de 50 % des actions à la date d'ouverture de l'offre publique soit le 2 mars 2018
		2 mars 2018	1er avril 2018

1- Les attributions autorisées en application de l'AGE du 16 décembre 2015 viennent en substitution de celles qui étaient intervenues conformément à l'autorisation de l'AGE du 1er mars 2012 ; les bénéficiaires du plan précédent ayant préalablement formellement renoncés à leurs droits au titre de ce précédent plan.

2- Date d'attribution par le Conseil d'administration.

3- L'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition minimale d'un an (étant toutefois précisé qu'une partie significative des actions attribuées gratuitement devra être soumise à des conditions assorties sur 2016 et 2017).

Le 5 mars 2018, le Conseil d'administration a constaté l'acquisition définitive des autres 50% des actions attribuées par les Conseils des 16 décembre 2015 et 11 mars 2016 (soit 110 017 actions).

Enfin, le 11 février 2019, le conseil d'administration a constaté l'acquisition définitive, au 22 décembre 2018 de 64 500 actions attribuées par le conseil d'administration du 22 décembre 2016 ainsi que l'acquisition définitive, au 10 mars 2018 de 5 000 actions attribuées par le conseil d'administration du 10 mars 2017.

Nous vous rappelons qu'aucune action, durant l'année et (i) à raison

AGE du 16/12/2015 1 (26 mois soit jusqu'au 15/02/2018) Volume maximum autorisé : 2% du capital social à la date du Conseil du 16/12/2015 soit 232 632 actions gratuite maximum

Date d'autorisation Par l'AGE

des mandats et fonctions exercés dans la Société, n'a été attribuée gratuitement aux mandataires par la Société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, ni (ii) à raison des mandats et fonctions qu'ils exercent dans les Sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, ni (iii) par la Société et par les sociétés et groupements, qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, à chacun des dix premiers salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées est le plus élevé.

AGE du 30/11/2016 (26 mois soit jusqu'au 30/01/2019)

Volume maximum autorisé : 3% du capital social à la date du Conseil du 30/11/2016 soit 358 614 actions gratuite maximum

10/03/2017	22/12/2016	30/11/2016
Néant	Néant	80 000 actions gratuites maximum
5 000 actions gratuites maximum	218 500 actions gratuites maximum	Néant
Acquisition définitive à la date du premier anniversaire de leur attribution soit le 10 mars 2018.	Acquisition définitive de 148 000 actions (par anticipation compte tenu de la réali sation de la condition alternative) à la date d'anniversaire de leur attribution soit le 22.12.17 Acquisition définitive de 64 500 actions à la date du 22.12.2018, compte tenu la fa culté laissée aux bénéficiaires d'opter pour la livraison de la totalité de leurs actions au deuxième anniversaire de leur date d'attri bution, auquel cas ces actions ne sont pas soumises à une période de conservation.	Acquisition définitive de 80 000 actions (par anticipation) à la date de réalisation de la condition alternative.
	6 000 AGA ont été radiées	Soit le 21 décembre 2017
10 mars 2018	22 décembre 2018	21 décembre 2018

4- Sans préjudice de la faculté laissée aux bénéficiaires d'opter pour la livraison de la totalité de leurs actions au deuxième anniversaire de leur date d'attribution, soit le 22 décembre 2018, conformément à qui avait été décidé par le Conseil d'administration le 23 octobre 2017 ; auquel cas les actions concernées ne seront pas soumises à une période de conservation.

5- La durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, la durée de la période de conservation commençant à courir à compter de l'attribution définitive des actions.

II-RapportS speciaux

7 Rapport complémentaire du conseil d'administration (Articles l. 225-129-5 et r. 225-116 du code de commerce)

Rapport complémentaire du Conseil d'administration sur l'augmentation de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription

(Articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce)

Exercice clos le 31 décembre 2019

Rapport complémentaire du conseil

Mesdames, Messieurs,

Le Conseil d'administration a décidé de mettre en œuvre les délégations de compétence consenties par les quinzième et seizième résolutions de l'Assemblée générale des actionnaires de SES-imagotag (l'« Assemblée générale ») du 24 mai 2019 afin de procéder à une émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé auprès d'investisseurs qualifiés conformément aux dispositions des articles L.225-136 du Code de commerce et L.411-2 du Code monétaire et financier.

1. Modalités de l'opération

1.1. Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2019

L'Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2019, en sa quinzième résolution, a délégué au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pour une durée de vingt-six (26) mois, sa compétence en vue de procéder, dans le cadre d'offres visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la Société, dans la limite d'un plafond de deux millions huit cent quatre-vingt mille euros (2 880 000 €) de nominal. Par ailleurs, en sa seizième résolution, l'Assemblée générale du 24 mai 2019 a autorisé le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les L'augmentation de capital de la Société a pour objet de financer la croissance de ses activités et son développement à l'international.

Selon les termes d'un Investment Agreement conclu entre la Société et Qualcomm Incorporated (« Qualcomm ») en date du 4 décembre 2019, Qualcomm, une société américaine leader dans le domaine de la technologie mobile, de la conception et de la mise en place de solutions de télécommunications, a souscrit à l'augmentation de capital pour un montant de 9 millions d'euros. La Société et Qualcomm Technologies International, Ltd., société mère du groupe Qualcomm, ont par ailleurs conclu un accord de collaboration stratégique dans le cadre duquel les parties coopéreront en vue du développement d'une solution nouvelle pour accompagner la digitalisation du commerce physique.

Conformément aux dispositions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce, nous avons rédigé un rapport complémentaire au rapport du Conseil d'administration qui sera présenté à la prochaine Assemblée générale afin de vous rendre compte des modalités de mise en œuvre de cette opération.

conditions légales réglementaires en vigueur, dans la limite d'un montant nominal total n'excédant pas 10% du capital social, à déroger aux conditions de prix prévues par la quinzième résolution de l'Assemblée générale du 24 mai 2019 et à déterminer le prix d'émission conformément aux conditions suivantes : le prix d'émission des actions sera au moins égal, au choix du Conseil d'administration, (i) au cours moyen pondéré de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris le jour précédant la date de fixation du prix d'émission, diminué éventuellement d'une décote maximale de 10% ou (ii) à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris sur une période maximale de 6 mois précédant la date de fixation du prix d'émission, diminuée éventuellement d'une décote maximale de 10%.

1.2. Décision du Conseil d'administration du 28 novembre 2019

Le Conseil d'administration, réuni le 28 novembre 2019, a décidé de faire usage des délégations qui lui ont été conférées par l'Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2019 dans ses quinzième et seizième résolutions et a :

approuvé à l'unanimité le principe d'une augmentation de capital de la Société, représentant au maximum 10% du capital social ;
subdélégué à Monsieur Thierry Gadou, Président-Directeur Général, le soin de fixer les modalités définitives de l'opération.

1.3. Décisions du Président-Directeur Général des 4 et 5 décembre 2019

Le 4 décembre 2019, Monsieur Thierry Gadou, Président-Directeur Général, agissant sur subdélégation du Conseil d'administration du 28 novembre 2019, a, en vertu de cette subdélégation, décidé de procéder à l'émission d'actions ordinaires nouvelles de la Société de 2 euros de valeur nominale chacune (les « Actions Nouvelles »), pour un montant total de 30 millions d'euros (prime d'émission incluse).

Le 5 décembre 2019, Monsieur Thierry Gadou, Président-Directeur Général, agissant sur subdélégation du Conseil d'administration du 24 mai 2019, a, en vertu de cette subdélégation et au vu des résultats du placement privé accéléré, décidé de procéder à l'opération, d'augmenter le montant envisagé de l'augmentation de capital afin de la porter à environ 35 000 000 euros, et de fixer le prix de souscription des Actions Nouvelles à 28,50 euros, dont 2 euros de valeur nominale et 26,50 euros de prime d'émission, le produit brut final de l'émission (prime d'émission incluse) s'élevant à

35 000 023,50 euros, par émission de 1 228 071 Actions Nouvelles.

1.4 Décision du Président-Directeur Général du 9 décembre 2019

Le 9 décembre 2019, le Président-Directeur Général, connaissance prise du certificat du dépositaire établi par BNP Paribas Securities Services, a constaté la réalisation définitive de cette augmentation de capital et a en conséquence porté le montant du capital social à 31 510 016 euros, composé de 15 755 008 actions ordinaires de 2 euros de valeur nominale.

2. Description de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital

2.1 Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres de la Société (calculs effectués sur la base des capitaux propres de la Société au 30 juin 2019 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2019 après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante:

en euros par action	Capitaux propres par action au 30 juin 2019 (sur une base non diluée)	Capitaux propres par action au 30 juin 2019 (sur une base diluée)1
Avant émission des Actions Nouvelles	9,55 €	9,55 €
Après émission d'un nombre de 1 228 071 Actions Nouvelles	10,97 €	10,97 €

1 En cas d'exercice des 5 600 options de souscription d'actions en circulation et représentant 0,04% du capital social et des droits de vote de SES-imagotag.

2.2 Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la participation d'un actionnaire qui détiendrait 1% du capital de la Société préalablement à l'émission des Actions Nouvelles et ne souscrivant pas à l'émission des Actions Nouvelles (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 4 décembre 2019), serait la suivante :

en euros par action	Participation de l'actionnaire (sur une base non diluée)	Participation de l'actionnaire (sur une base diluée)1
Avant émission des Actions Nouvelles	1,00%	1,00%
Après émission d'un nombre de 1 228 071 Actions Nouvelles	0,92%	0,92%

1 En cas d'exercice des 5 600 options de souscription d'actions en circulation et représentant 0,04% du capital social et des droits de vote de SES-imagotag.

3. Incidence théorique de l'émission des actions nouvelles sur la valeur boursière actuelle de l'action SES-imagotag

L'incidence théorique de l'émission des Actions Nouvelles sur la valeur boursière actuelle de l'action SES-imagotag, soit 30,88 euros (moyenne des cours de clôture des 20 séances de bourse précédant le 4 décembre 2019) serait la suivante (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 4 décembre 2019) :

	Nombre d'actions (base non diluée)	Valeur boursière par action (en euros) (base non diluée)	Nombre d'actions (base diluée)1	Valeur bour-sière par action (en euros) (base diluée)1
Avant émission des Actions Nouvelles	14 528 037	30,88 €	14 533 637	30,87 €
Après émission d'un nombre de 1 228 071 Actions Nouvelles	15 756 108	30,64 €	15 761 708	30,63 €

1 En cas d'exercice des 5 600 options de souscription d'actions en circulation et représentant 0,04% du capital social et des droits de vote de SES-imagotag.

La valeur boursière (base non diluée) a été obtenue en prenant la capitalisation boursière avant l'opération, correspondant à la moyenne des cours de clôture des 20 séances de bourse précédant le 4 décembre 2019 (soit 30,88 euros) multipliée par le nombre total d'actions (soit 14 528 037 actions avant l'émission des Actions Nouvelles), en lui ajoutant le produit net estimé de l'émission (soit environ 34,04 millions d'euros) et en divisant le tout par 15 756 108 correspondant à la somme du nombre d'actions avant l'émission des Actions Nouvelles (soit 14 528 037 actions) et du nombre total d'actions résultant de la présente augmentation de capital (1 228 071 Actions Nouvelles).

Les Commissaires aux comptes ont vérifié la conformité de cette augmentation de capital au regard des délégations consenties par l'Assemblée générale du 24 mai 2019 qu'ils certifient dans leur rapport complémentaire établi en application et selon les modalités des articles R.225-116 et R.225-117 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, le présent rapport complémentaire ainsi que celui des Commissaires aux comptes sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et seront portés directement à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale.

Le Conseil d'administration

III-Gouvernement d'entreprise

Chers actionnaires,

Conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce, le présent rapport du Conseil d'administration, pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, présente les informations relatives aux divers aspects de fonctionnement des organes d'administration et de direction de la Société et notamment la composition du Conseil, l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que les modalités d'exercice de la Direction Générale et des limitations apportées par le Conseil d'administration aux pouvoirs du Président Directeur général (article L.225-37-4 du Code de commerce).

Le présent rapport contient également les informations relatives à la politique de rémunération et à la rémunération des mandataires sociaux versée au titre de l'exercice écoulé en application respectivement des articles L.225-37-2 et L.225-37-3 du Code de commerce tels que modifiés par la Loi Pacte du 22 mai 2019.

Le présent rapport vous informe, en outre, des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales et des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée dans le domaine des augmentations de capital ainsi que de la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social, des conventions réglementées intervenues directement ou indirectement ainsi qu'une procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales (article L.225-37-4 du Code de commerce tel que modifié par la Loi Pacte du 22 mai 2019).

Enfin, le présent rapport liste et expose les informations concernant les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique conformément à l'article L.225-37-5 du Code de commerce.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration du 2 avril 2020. La Société poursuit une démarche de gouvernement d'entreprise.

Il est rappelé que la Société a adopté une charte le 12 décembre 2005, entrée en vigueur à compter du 2 février 2006 (ci-après « la Charte de Gouvernement d'Entreprise » ou « la Charte ») qui fait référence au Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations professionnelles.

La Société s'inspire du Code consolidé AFEP-MEDEF révisé en janvier 2020, qui constitue le Code de gouvernement d'entreprise auquel elle se réfère pour l'élaboration du présent rapport.

Le Code AFEP-MEDEF est disponible sur le site du MEDEF (www.medef.com).

8.1 Composition et fonctionnement du conseil d'administration

8.1.1 Composition du Conseil d'administration

(article 225-37-4, 6°)

Au 31 décembre 2019, le Conseil est composé de 9 administrateurs, dont 3 administrateurs indépendants, et d'un censeur. La recommandation du Code AFEP-MEDEF qui préconise que la part des administrateurs indépendants doit être d'au moins un tiers est donc respectée.

Les profils des administrateurs détaillés ci dessous, reflètent une diversité de profils et une mixité (âges, sexes, nationalités) en totale adéquation avec la structure d'actionnariat du groupe et sa stratégie de développement international.

Nom et prénom	Age	Indépendant	Autres rôles et mandats	Comité des comptes	Comités des nominations et des rémunérations	nombre d'années de présence
Monsieur Thierry GADOU	53	non	BOE Smart Retail (Hong Kong) Co, Administrateur; SESIM SA, France, Président du Conseil d'Administration; Amalto Technologies SA, France, Administrateur.			7 ans et 11 mois
Monsieur Xiangjun YAO	42	non	BOE Technology Co, Ltd, Beijing, P.R.C., Executive Vice President; BOE Smart Retail (Hong Kong) Co, Président du conseil d'administration.		Membre	2
Madame Xiangshun YIN	37	non	ITS Business Group - BOE Technology Co, Ltd, Beijing, P.R.C. CFO Budget MGT; Digital Sharing Service Program, BOE Technology Group Co, Ltd, Beijing, PRC, Project Management Officer; BOE Smart Retail (Hong Kong) Co, Administrateur.	Présidente		2
Madame Candace JOHNSON	67	oui	NorthStar Earth and Space, Montreal Canada, Co-Présidente du Conseil d'administration; Seraphim Space Capital, UK, Présidente Corporate Advisory Board; OWNSAT - Oceania Women's Network Satellite, Singapore, Administrateur;	Membre	Membre	7 ans et 6 mois
Madame Hélène PLOIX	75	oui	FSH Conseil SAS, France, Présidente Sorepe Société civile, France, Gérante Genesis Emerging Markets Fund Limited, Guernesey, Société cotée, Présidente Sogama Crédit associatif, France, Présidente; Hélène Ploix SARL, France, Gérante; Hélène Marie Joseph SARL, France, Gérante.	Membre	Membre	1 an et 10 mois
Monsieur Renaud VAILLANT	41	oui	SARL DB Consulting, Gérant ; aratinga.bio, President; aratinga.bio ACI, President; aratinga.bio TNP, President aratinga.bio AIO, President	Membre	Président	12 ans et 6 mois
Monsieur Feng BAI	43	non	Smart Retail SBU au sein du groupe BOE Technology Co, Ltd, Beijing, P.R.C., Co CEO; BOE Smart Retail (Hong Kong) Co, Administrateur.			1 an et 10 mois
Monsieur Linfeng JING	41	non	ITS Business Group, BOE Technology Co, Ltd, Beijing, P.R.C., CEO Senior Vice President BOE Smart Retail (Hong Kong) Administrateur			1 an et 3 mois
Madame Fangqi YE	50	non	BOE Technology Co, Ltd, Beijing, P.R.C., Deputy Chief Investment Officer; BOE Smart Retail (Hong Kong) Co, Administrateur.			1 an et 10 mois
Monsieur Johnson LEE	41	censeur	E Ink Holdings Inc, Président.			1 an et 6 mois

Tableau des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice 2019 (article L.225-37-4, 1° du Code de commerce).

Nom	Mandat et durée du mandat	Historique / Observations	Autres mandats et fonctions exercés par le mandataire au cours de l'exercice
Monsieur Thierry GADOU 52 ans Français	Président Directeur général Jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle approu vant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2019 et devant se tenir le 29 juin 2020	Nomination de Thierry GADOU en qualité de Directeur général en rem placement de Yves MARTIN par le Conseil d'administration pour une durée indéterminée (réunion du 13/01/2012) Nomination de Thierry GADOU en qualité Président du Conseil d'administration par le Conseil d'administration (réunion du 18/01/2012) en remplacement d'Yves MARTIN Nomination de Thierry GADOU par voie de cooptation en qualité d'Administrateur par le Conseil d'administration (réunion du 18/01/ 2012) en remplacement de Yves MARTIN ; Ratification par l'As semblée Générale Mixte du 01/03/2012 (1ère résolution) Renouvelle ment du mandat d'Administrateur par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 21/05/2014 (9ème résolution) Renouvellement du mandat de Président du Conseil d'administration par le Conseil d'adminisration (réunion du 21/05/2014) Renouvellement du mandat d'Administrateur par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 23/06/2017 (12ème ré solution) Renouvellement du mandat de Président du Conseil d'ad ministration par le Conseil d'administration (réunion du 23/06/2017)	BOE Smart Retail (Hong Kong) Co, Administrateur SESIM SA, France, Président du Conseil d'Administration Amalto Technologies SA, France, Administrateur
Monsieur Xiangjun YAO 41 ans Chinois	Administrateur Jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle approu vant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2019 et devant se tenir le 29 juin 2020	Démission de Monsieur Jérôme KINAS de son mandat d'Administrateur le 20/12/2017 Nomination par voie de cooptation en qualité d'Administrateur par le Conseil d'administration (réunion du 21/12/2017) en remplacement de Monsieur Jérôme KINAS ; Ratification par l'Assemblée Générale Ordinaire du 06/02/2018 (2ème résolution)	BOE Technology Co, Ltd, Beijing, P.R.C., Executive Vice President; BOE Smart Retail (Hong Kong) Co, Président du Conseil d'Adminis tration
Madame Xiangshun YIN 36 ans Chinoise	Administrateur Jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle approu vant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2019 et devant se tenir le 29 juin 2020	Démission de Pechel Industries Partenaires, représentée par Ma dame Hélène PLOIX, de son mandat d'Administrateur le 20/12/2017 Nomination par voie de cooptation en qualité d'Administrateur par le Conseil d'administration (réunion du 21/12/2017) en remplace ment de Pechel Industries Partenaires, représentée par Madame Hélène PLOIX ; Ratification par l'Assemblée Générale Ordinaire du 06/02/2018 (1ère résolution).	ITS Business Group - BOE Technology Co, Ltd, Beijing, P.R.C. - CFO Budget MGT Digital Sharing Service Program, BOE Technology Group Co, Ltd, Beijing, PRC, Project Management Officer BOE Smart Retail (Hong Kong) Co, Administrateur
Madame Candace JOHNSON 67 Ans AmÉricaInE	Administrateur indépendant Jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle approu vant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2019 et devant se tenir le 29 juin 2020	Démission de Bernard JOLIEY de son mandat d'Administrateur le 31/08/2012 Nomination par voie de cooptation en qualité d'Ad ministrateur Indépendant par le Conseil d'administration (réunion du 31 août 2012) en remplacement de Bernard JOLIEY ; Ratification par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2012 Renouvellement du mandat d'Administrateur Indépendant par l'Assemblée Générale Or dinaire annuelle du 21/05/2014 (13ème résolution) Renouvellement du mandat d'Administrateur Indépendant par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 23/06/2017 (16ème résolution)	NorthStar Earth and Space, Montreal Canada, Co-Présidente du Conseil d'administration; Seraphim Space Capital, UK, Prési dente Corporate Advisory Board; OWNSAT - Oceania Women's Network Satellite, Singapore, Administrateur;

Madame Hélène

Administrateur Indépendant

PLOIX 75 ans Française Jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2020 et devant se tenir en 2021

Nomination en qualité d'Administrateur Indépendant par l'Assemblée Générale Ordinaire du 06/02/2018 (6ème résolution).

FSH Conseil SAS, France, Présidente Sorepe Société civile, France,

Gérante Genesis Emerging Markets Fund Limited, Guernesey, Société cotée, Présidente Ferring SA, Suisse, Administrateur;

Sogama Crédit associatif, France, Présidente;

Hélène Ploix SARL, France, Gérante; Hélène Marie Joseph SARL, France, Gérante.

Nom	Mandat et durée du mandat	Historique / Observations	Autres mandats et fonctions exercés par le mandataire au cours de l'exercice
Monsieur Renaud VAILLANT 41 ans Français	Administrateur indépendant Jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle approu vant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2019 et devant se tenir le 29 juin 2020	Nomination à titre temporaire en qualité Président du Conseil d'administration par le Conseil d'administration (réunion du 13/01/ 2012) en remplacement de Yves MARTIN et jusqu'à la nomination de Thierry GADOU par le Conseil d'administration du 18/01/2012 - Nomination par voie de cooptation en qualité d'Administrateur Indépendant par le Conseil d'administration (réunion du 29/06/2007) en remplacement de Xavier JASPAR ; Ratification par l'Assemblée Générale Mixte du 14/09/2007 (4ème résolution) - Renouvellement du mandat d'Administrateur Indépendant par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 11/06/2008 (10ème résolution) - Renouvellement du mandat d'Administrateur Indépendant par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 22/06/2010 (15ème résolution) -Renouvellement du mandat d'Administrateur Indépendant par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 28/06/2011 (15ème résolution) - Renouvellement du mandat d'Administrateur Indépendant par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 21/05/2014 (12ème résolution) -Renouvellement du mandat d'Administrateur Indépendant par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 23/06/2017 (15ème résolution)	SARL DB Consulting, Gérant ; aratinga.bio, President; aratinga.bio ACI, President; aratinga.bio TNP, President aratinga.bio AIO, President
Monsieur Feng BAI 43 ans Chinois	Administrateur Jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2020 et devant se tenir en 2021	Nomination en qualité d'Administrateur par l'Assemblée Générale Ordinaire du 06/02/2018 (3ème résolution).	Smart Retail SBU au sein du groupe BOE Technology Co, Ltd, Beijing, P.R.C., Co CEO; BOE Smart Retail (Hong Kong) Co, Administrateur
Monsieur Linfeng JING 41 ans Chinois	Administrateur Jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2020 et devant se tenir en 2021.	Nomination de Xinqgun JIANG en qualité d'administrateur par l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 février 2018 - Démission de Xinqgun JIANG de son mandat d'Administrateur le 17/09/2018 - Nomination de Linfeng JING par voie de cooptation par le Conseil d'Administration (réunion du 17/09/2018) - Ratification par l'Assemblée générale Ordinaire du 24 mai 2019 (10ème résolution).	ITS Business Group, BOE Technology Co, Ltd, Beijing, P.R.C., CEO Senior Vice President BOE Smart Retail (Hong Kong) Administrateur
Madame Fangqi YE 50 ans Chinoise	Administrateur Jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2020 et devant se tenir en 2021.	Nomination en qualité d'Administrateur par l'Assemblée Générale Ordinaire du 06/02/2018 (4ème résolution).	BOE Technology Co, Ltd, Beijing, P.R.C., Deputy Chief Investment Officer; BOE Smart Retail (Hong Kong) Co, Administrateur
Monsieur Johnson LEE 42 ans chinois	Censeur Jusqu'à la tenue de l'Assemblée Nomination en tant que censeur lors du Conseil d'Administration Générale Ordinaire annuelle du 22/06/2018. approuvant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2020 et devant se tenir en 2021.		E Ink Holdings Inc, Président

a) Le Président

Conformément aux statuts de la Société, le Président du Conseil d'administration est nommé par le Conseil d'administration parmi ses membres, pour une durée fixée par le Conseil d'administration et qui ne peut, en tout état de cause, excéder la durée de ses fonctions d'administrateur. Le Président est rééligible (article 12 des statuts).

En application de l'article 12 des statuts de la Société, le Conseil d'administration a nommé, lors de sa réunion du 18 janvier 2012, Monsieur Thierry GADOU, en qualité de Président du Conseil d'administration, et ce pour la durée de son mandat d'administrateur. Le mandat de Monsieur Thierry GADOU est arrivé à échéance à l'issue de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 qui s'est tenue le 21 mai 2014.

L'Assemblée générale du 21 mai 2014 a décidé de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Thierry GADOU pour une durée de 3 années soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016 et devant se tenir en 2017.

Le Conseil d'administration du 21 mai 2014 a ensuite décidé, à l'unanimité des membres présents, de renouveler le mandat de Monsieur Thierry GADOU en qualité de Président du Conseil d'administration de la Société pour la durée de son mandat d'administrateur.

L'Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2017 a décidé de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Thierry GADOU pour une durée de 3 années soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019 et devant se tenir le 29 juin 2020.

Le Conseil d'administration du 23 juin 2017 a ensuite décidé, à l'unanimité des membres présents, de renouveler le mandat de Monsieur Thierry GADOU en qualité de Président du Conseil d'administration de la Société pour la durée de son mandat d'administrateur.

Il est proposé à l'Assemblée générale du 29 juin 2020 de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Thierry GADOU pour une durée de 3 années soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022 et devant se tenir en 2023.

b) Les Administrateurs

(i) Nomination

Conformément au Code de gouvernance AFEP-MEDEF, les membres du Conseil d'administration sont nommés par l'Assemblée générale des actionnaires pour une durée de 3 ans.

Les fonctions des administrateurs prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat (article 11 des statuts). En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

Toutefois, en cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par la loi. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre, n'exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

(ii) Renouvellement

Le mandat de tous les membres du Conseil d'administration a été renouvelé lors de l'Assemblée générale du 23 juin 2017 et ce, pour une durée de trois ans conformément aux stipulations de l'article 11.1 des statuts de la Société, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019 et devant se tenir le 29 juin 2020.

Dans l'intervalle, le Conseil d'administration du 21 décembre 2017 a pris acte, en date du 20 décembre 2017, de la démission de :

la société Pechel Industries Partenaires de ses fonctions d'administrateur ; emportant également la fin des fonctions de Madame Hélène Ploix (en tant que représentant de Pechel Industries Partenaires) au sein du comité des comptes de la Société avec effet immédiat ;
Monsieur Jérôme Kinas de ses fonctions d'administrateur ; emportant également la fin des fonctions de Monsieur Jérôme Kinas au sein du comité des nominations et rémunérations de la Société avec effet immédiat.

Le Conseil d'administration du 21 décembre 2017 a donc décidé de nommer à titre provisoire et à effet immédiat :

Madame Xiangshun YIN aux fonctions d'administrateur, en remplacement de la société Pechel Industries Partenaires, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019 et devant se tenir le 29 juin 2020 ;
Monsieur Xiangjun YAO aux fonctions d'administrateur, en remplacement de Monsieur Jérôme Kinas, démissionnaire, pour la durée du mandat à courir de ce dernier soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019 et devant se tenir le 29 juin 2020.

Par ailleurs, l'Assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 6 février 2018 a ratifié la nomination de Madame Xiangshun YIN et de Monsieur Xiangjun YAO et a également approuvé la nomination, pour une durée de 3 ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de la Société au 31 décembre 2020, à tenir au 2021, de quatre autres administrateurs dont un indépendant, à savoir :

Monsieur Feng BAI en qualité d'administrateur ;
Madame Fangqi YE en qualité d'administrateur ;
Monsieur Xingqun JIANG en qualité d'administrateur ; auquel a succédé M. Linfeng JING, co-opté lors du conseil du 17 septembre 2018 et dont le mandat a été ratifié par l'Assemblée Générale du 24 mai 2019 (10ème résolution) ;
Madame Hélène PLOIX en qualité d'administrateur indépendant.

Le Conseil d'administration du 17 septembre 2018 a pris acte de la démission de M. Xingqun JIANG avec effet immédiat et a décidé de nommer, à titre provisoire et avec effet immédiat, M. Linfeng JING, en qualité d'administrateur, en remplacement de M. Xingqun JIANG, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de la Société au 31 décembre 2020, à tenir au 2021.

Dans ces conditions, il est proposé à l'Assemblée générale du 29 juin 2020 de renouveler, pour une durée de 3 années soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022 et devant se tenir en 2023, le mandat des administrateurs suivants :

Monsieur Thierry GADOU ;
Monsieur Xiangjun YAO ;
Madame Candace JOHNSON (en qualité d'administrateur indépendant).

Le Conseil d'administration, après avoir constaté que

a) Madame Xiangshun YIN renonçait au renouvellement de son mandat, en qualité d'administrateur, prend acte de cette décision et entend proposer une nouvelle nomination, résolution 7, dans le cadre de laquelle il vous est proposé de nommer Madame Cenhui HE en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de 3 années soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022 et devant se tenir en 2023.

b) Monsieur Renaud VAILLANT avait atteint la limite de 12 années en qualité d'administrateur indépendant, a pris acte de son départ. Dès lors, et sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, il est proposé à l'Assemblée générale du 29 juin 2020 de nommer Monsieur Franck MOISON, en qualité d'administrateur indépendant pour une durée de 3 années soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022 et devant se tenir en 2023.

Monsieur Linfeng JING ayant démissionné, le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 12 mai 2020, a décidé de coopter Monsieur Gang CHENG en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Linfeng JING, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et devant se tenir en 2021. (Résolution 25).

(iii) Indépendance des administrateurs

Pour rappel, les recommandations du Code AFEP-MEDEF dans l'appréciation de l'indépendance de ses administrateurs sont les suivantes :

ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :
- salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ;
- salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une Société que la Société consolide ;
- salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la Société mère de la Société ou d'une Société consolidée par cette Société mère
ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une Société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement :
- significatif de la Société ou de son Groupe ;
- ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité.
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans.

La perte de la qualité d'administrateur indépendant intervient à la date des douze ans ;

un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s'il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe ;
des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou de sa Société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d'un seuil de 10% en capital ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du comité des nominations, s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.

(iv) Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration et principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration

Il est précisé que conformément aux dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle et à l'article L.225-17 modifié du Code de commerce, le Conseil d'administration doit être composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.

A cet effet, l'article L.225-18-1 modifié du Code de commerce, dispose qu'à compter du 1er janvier de la sixième année suivant l'année de publication de ladite loi soit le 1er janvier 2017 la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40% dans les Sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé à l'issue de la plus prochaine Assemblée générale ayant à statuer sur des nominations.

En outre, dans ces mêmes Sociétés, lorsque le Conseil d'administration est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux.

Il est précisé que la composition du Conseil d'administration est conforme aux dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle et aux articles L.225-17 et suivants du Code de commerce.

En effet, au cours de l'exercice 2019, la composition du Conseil d'administra-

8.1.2 Fonctionnement du Conseil d'administration

(i) Mission du Conseil d'administration

tion de la Société satisfait ces dispositions avec 5 hommes et 4 femmes.

Par ailleurs, et conformément à l'article 225-37-4, 6° du Code de commerce, la diversité des profils des mandataires sociaux est décrite au chapitre 8.1.1 de ce présent rapport et détaille les critères tels que l'âge, le sexe ou les qualifications et l'expérience professionnelle de chacun d'eux.

Les principales qualités attendues d'un administrateur sont l'expérience de l'entreprise, l'engagement personnel dans les travaux du Conseil, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d'affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l'égard des actionnaires et des autres parties prenantes, l'intégrité.

C) Censeurs

L'Assemblée générale annuelle du 28 juin 2011 a décidé de modifier les statuts de la Société afin de permettre la mise en place de censeurs au sein du Conseil d'administration. Les statuts prévoient que le Conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires, personnes physiques ou morales, ou en dehors d'eux.

Les censeurs exercent auprès de la Société une mission générale et permanente d'assistance du Conseil d'administration, ils ne peuvent toutefois, en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société, ni se substituer aux organes légaux de celle-ci. Les censeurs peuvent participer comme observateurs aux réunions du Conseil d'administration avec voix consultative. Dans le cadre de leur mission, les censeurs peuvent présenter des observations au Conseil d'administration lorsqu'ils l'estiment nécessaire.

La durée de leurs fonctions est fixée par le Conseil d'administration sans qu'elle puisse excéder trois ans. Les censeurs sont toujours rééligibles. Le Conseil d'administration peut, à tout moment, mettre fin à leur mandat sans avoir à justifier d'un quelconque motif. En cas de décès, démission ou cessation de fonctions d'un censeur pour tout autre motif, le Conseil d'administration peut procéder à son remplacement pour la durée de ses fonctions restant à courir.

En application de l'article 11.7 des statuts de la Société, le Conseil d'administration a nommé, lors de sa réunion du 28 juin 2011, Monsieur Bertrand Hainguerlot en qualité de censeur, et ce pour une durée de 3 ans. Lors de sa séance du 21 mai 2014, le Conseil d'administration a décidé de renouveler le mandat de Monsieur Bertrand Hainguerlot en qualité de censeur pour une durée de 3 ans. Lors de sa séance du 27 avril 2017, le Conseil d'administration a renouvelé Monsieur Bertrand Hainguerlot dans ses fonctions de censeur, et ce pour une durée de 3 ans.

Lors de sa séance du 21 décembre 2017, le Conseil d'administration a pris acte de la démission de Monsieur Bertrand Hainguerlot de ses fonctions de censeur.

Dans le cadre de l'alliance stratégique avec E Ink et de sa prise de participation au capital de la Société, la Société s'est engagée à faire nommer au Conseil d'administration un censeur désigné par E Ink.

Conformément à cet engagement, le Conseil d'administration du 22 juin 2018 a ainsi nommé M. Johnson Lee, Président de E Ink et candidat désigné par E Ink, en qualité de censeur au sein du Conseil d'administration pour une durée de 3 ans soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de la Société au 31 décembre 2020, à tenir au 2021.

ciété (notamment à l'article 11-6) et la Charte de gouvernement d'entreprise.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration en toute circonstance dans l'intérêt social de l'entreprise et s'attache à promouvoir la création de valeur par l'entreprise à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Il propose, le cas échéant, toute évolution statutaire qu'il estime opportune.

La détermination des orientations stratégiques est la première mission du Conseil.

En application de la loi, il remplit les principales missions suivantes : il nomme et révoque les dirigeants mandataires sociaux, fixe leur rémunération, choisit le mode d'organisation de sa gouvernance, contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés.

Le Conseil est informé de l'évolution des marchés, de l'environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels l'entreprise est confrontée y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale. Il examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu'il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. A cette fin, il reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission notamment de la part des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Le Conseil d'administration a mis en place deux comités dont le rôle est de nourrir la réflexion des administrateurs :

Le Comité des comptes, composé de quatre membres dont trois indépendants :
- Présidente : Madame Xiangshun YIN (Administrateur jusqu'au 29 juin 2020) ;
- Monsieur Renaud VAILLANT (Administrateur indépendant jusqu'au 29 juin 2020) ;
Madame Candace JOHNSON (Administrateur indépendant) ; et
Madame Hélène PLOIX (Administrateur indépendant) depuis le 5 mars 2018.
Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de quatre membres dont trois indépendants:
- Président : Monsieur Renaud VAILLANT (Administrateur indépendant jusqu'au 29 juin 2020) ;
- Monsieur Xiangjun YAO (Administrateur) ;
- Madame Candace JOHNSON (Administrateur indépendant) ; et
- Madame Hélène PLOIX (Administrateur indépendant) depuis le 5 mars 2018.

(ii) Principaux travaux du Conseil d'administration

En application de l'article L.225-37-4, 5° du Code de Commerce, il est précisé ci-après les conditions de préparation et d'organisation des principaux travaux du Conseil intervenus au cours de l'exercice 2019.

Organisation des réunions du Conseil et la participation aux séances

Conformément à l'article 11-2 des statuts de la Société, le Conseil d'administration est convoqué par le Président par tous moyens, et en cas d'urgence, au moins cinq jours à l'avance.

Aux rendez-vous obligatoires du Conseil (arrêté des comptes annuels et semestriels) s'ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires.

Au cours de l'exercice 2019, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni aussi souvent que nécessaire et a tenu 11 réunions. Le taux de présence des administrateurs aux réunions s'est élevé à plus de 90% en moyenne.

Le Conseil d'administration s'est réuni pour traiter notamment les sujets suivants :

En matière d'informations financières, budget et engagements financiers :

examen et arrêté des comptes annuels clos au 31 décembre 2018 ;
proposition d'affectation du résultat ;
politique de distribution des dividendes ;
autorisation de cautions, avals et garanties à octroyer par SES-imagotag ;
mise en œuvre du programme de rachat d'actions sur délégation de compétence de l'Assemblée générale et autorisation donnée au Président Directeur général à l'effet de signer un contrat de liquidité (Assemblée du 24 mai 2019, 7ème résolution);
arrêté des comptes annuels 2018 et semestriels 2019 et Etablissement du rapport semestriel d'activité ;
présentation des résultats du 3ème trimestre 2019 et Etablissement des documents prévisionnels prévus aux articles L.232-2 et suivants du Code de commerce ;
revue des présentations et communiqués financiers.

En matière de projets stratégiques et opérations :

mise en œuvre des délégations de compétence consenties par les 15ème et 16ème résolutions de l'assemblée générale du 24 mai 2019 afin de procéder à une émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé auprès d'investisseurs qualifiés conformément aux dispositions des articles L.225-136 du Code de commerce et L.411-2 du Code monétaire et financier.

En matière de rémunérations :

constatation des levées d'options intervenues au cours de l'année 2019 ;
constatation de la réalisation des conditions alternatives des plans d'actions gratuites mis en place par le Conseil d'administration lors de ses réunions des 22 décembre 2016 et 10 mars 2017 ;
approbation de la rémunération de Monsieur Thierry GADOU en sa qualité de PDG sur propositions du Comité des rémunérations ;
distribution des jetons de présence pour les administrateurs indépendants au titre de l'exercice 2018.

En matière de gouvernance :

approbation des procès-verbaux des différents conseils ;
convocation des Assemblées et détermination de l'ordre du jour et du projet de texte des résolutions à présenter aux assemblées ;
politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale sur la base des indicateurs relatifs à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes ;
réexamen annuel des conventions réglementées conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivi au cours de l'exercice 2018 (article L.225-40-1 du Code de commerce).

Le Conseil a régulièrement entendu les Commissaires aux comptes ainsi que le compte rendu des travaux des deux comités permanents du Conseil d'administration, à savoir le Comité des comptes et le Comité de nominations et des rémunérations.

Les Commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil d'administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires.

Les séances du Conseil d'administration ont été présidées par le Président du Conseil.

Les représentants du Comité d'entreprise ont désigné en qualité de représentants au Conseil d'administration pour l'année 2019 :

Monsieur Cédric NOBLET ; et
Monsieur Jérôme CHEVAL.

Les comptes-rendus de séance

Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le Secrétaire du Conseil nommé à chaque réunion, puis arrêté par le Président qui fait procéder à sa signature ainsi qu'à celle de la feuille de présence, ou le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur.

L'information du Conseil

A l'occasion des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent, dans un délai suffisant, tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission. Hors séances du Conseil, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société.

Pour s'assurer de la présence des administrateurs, un calendrier des réunions du Conseil d'administration est fixé dès le début de l'année.

L'évaluation du Conseil

Le Code AFEP-MEDEF recommande que le Conseil d'administration procède à l'évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d'administrer la société. Afin de se conformer à cette recommandation, le Conseil entend, à compter de l'exercice 2020 passer en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement.

Cette évaluation aura trois objectifs :

faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil ;
vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ;
apprécier la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil.

Les actionnaires seront informés de la réalisation des évaluations et, le cas échéant, des suites données à celles-ci dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

La rémunération de l'activité des administrateurs indépendants

Conformément à la décision de l'Assemblée générale du 24 mai 2019 (3ème résolution), le montant global annuel des rémunérations a été fixé à la somme de cinquante mille (50 000) euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.

En application de l'article L.225-45 du Code commerce, le Conseil d'administration a réparti cette somme fixe annuelle entre les administrateurs indépendants. Une quote-part de cette somme a été attribuée à part égale aux administrateurs indépendants sous la réserve du respect d'une condition de présence aux réunions du Conseil d'administration.

Les administrateurs indépendants, Renaud VAILLANT et Mme Candace JOHNSON, ont perçu respectivement 14 000 euros bruts et 20 000 euros bruts au titre de cette rémunération fixe annuelle.

Madame Hélène PLOIX n'a pas perçu de somme en rémunération de son activité au cours de l'exercice 2019.

(iii) Conflits d'intérêts

A la connaissance de la Société, il n'existe pas à la date d'enregistrement du présent rapport, de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs à l'égard de la Société des membres du Conseil d'administration et du Président-Directeur général et leurs intérêts privés.

8.1.3 Fonctionnement des Comités du Conseil

a) Composition et mission du Comité des comptes

En application notamment à l'article L.823-19 du Code de commerce, la Société a créé en 2009 un comité spécialisé dans le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

La Société s'inspire du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF révisé en janvier 2020 et des recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers sur le Comité d'audit.

Un règlement intérieur de ce Comité spécialisé a été approuvé par le Conseil d'administration lors de sa séance du 18 décembre 2013.

(i) Composition

Le Comité des comptes étant une émanation du Conseil d'administration, ses membres sont donc nommés par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations et parmi les administrateurs, à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction.

Par ailleurs, l'un des membres au moins du Comité des comptes doit présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable et être indépendant.

Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Comité des comptes doit être composé de trois membres minimum et d'au moins deux tiers d'Administrateurs indépendants et il ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social.

La durée du mandat des membres du Comité des comptes coïncide avec celle de leur mandat d'administrateur.

Il n'est pas prévu de rémunération spécifique à raison de la mission assumée par les membres du Conseil d'administration dans le cadre du Comité des comptes.

Il est rappelé que le Comité des comptes est composé comme suit :

Présidente : Madame Xiangshun YIN (Administrateur jusqu'au 29 juin 2020) ;
Monsieur Renaud VAILLANT (Administrateur indépendant jusqu'au 29 juin 2020) ;
Madame Candace JOHNSON (Administrateur indépendant) ;
Madame Hélène PLOIX (Administrateur indépendant) depuis le 5 mars 2018.

Cette composition satisfait donc aux recommandations précitées.

(ii) Mission

Conformément à l'article L.823-19 du Code de commerce, ce Comité est notamment chargé d'assurer le suivi :

du processus d'élaboration de l'information financière ;
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
de l'approbation des services autres que la certification des comptes par les commissaires aux comptes
de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Le Code AFEP-MEDEF précise que le Comité des comptes a pour tâche essentielle :

de procéder à l'examen des comptes et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de l'entreprise ;
d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;

• d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Les missions du comité des comptes sont donc les suivantes :

Missions relatives à l'élaboration de l'information financière

assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information comptable et financière tant historique (informations périodiques), que prévisionnelle ;
s'assurer de l'existence du processus de préparation des communiqués de presse à l'occasion de la publication des comptes annuels, semestriels et de l'information trimestrielle ;
vérifier la traduction comptable des évènements importants ou des opérations complexes qui ont une incidence sur les comptes de la Société ;
s'assurer de la mise en place d'actions correctives en cas de dysfonctionnement dans le processus d'élaboration de l'information financière.

Missions relatives au contrôle et à l'examen des comptes sociaux et consolidés

examiner les états financiers annuels et semestriels de la Société et les rapports y afférents avant qu'ils ne soient arrêtés par le Conseil d'administration ;
préparer l'examen par le Conseil d'administration des comptes sociaux semestriels et annuels et des comptes consolidés ;
veiller au respect des obligations légales et réglementaires en matière d'information comptable et financière ;
s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établis-

sement des comptes sociaux et consolidés.

Missions relatives à l'indépendance et à l'objectivité des commissaires aux comptes

examiner les risques pesant sur l'indépendance et l'objectivité des commissaires aux comptes et, le cas échéant, les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques ;
s'entretenir avec les commissaires aux comptes à l'occasion de chaque arrêté comptable et autant de fois qu'il l'estime opportun ;
doit notamment se faire communiquer chaque année par les commissaires aux comptes :
leur déclaration d'indépendance ;
le montant des honoraires versés au réseau des commissaires aux comptes par les Sociétés contrôlées par la Société ou l'entité qui la contrôle, au titre des services autres que la certification des comptes ;
une information sur les prestations accomplies au titre de la certification des comptes.

Missions relatives au contrôle interne et à la gestion des risques

veiller à l'existence des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et à leur déploiement ;
examiner l'efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques et donc prendre connaissance des résultats des travaux de l'audit interne et/ou de l'audit externe réalisés sur ces sujets, afin de s'assurer qu'en cas de dysfonctionnements relevés, les plans d'actions appropriés ont été mis en place et des suites ont été données ;
apprécier l'importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués et informe le Conseil d'administration, le cas échéant.

(iii) Fonctionnement

Par respect du principe d'indépendance, les membres du Comité des comptes assistent seuls aux réunions du Comité. Le Président Directeur général peut participer aux réunions du Comité sur invitation du Président du Comité des comptes.

Le Directeur financier (et éventuellement ses principaux adjoints), le responsable de l'audit interne, les auditeurs externes ou toute autre personne jugée nécessaire peuvent participer aux réunions du Comité des comptes.

Le Comité des comptes se réunit au moins 2 fois par an en mars et septembre, concernant respectivement les comptes annuels, les comptes semestriels et les documents de gestion prévisionnelle, et autant de fois qu'il l'estime nécessaire.

Les réunions ont lieu soit au siège social soit en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Les convocations sont faites par tous moyens écrits (lettre, télécopie, email). Le Comité peut toujours valablement délibérer, même en l'absence de convocation, si tous ses membres sont présents ou représentés.

Un ordre du jour est adressé, sauf cas d'urgence, au moins cinq jours avant la tenue de la réunion de ce Comité.

Le Comité des comptes établit pour chacune de ses réunions un procès-verbal spécifique signé par son Président et l'un de ses membres au moins. Ce procès-verbal rend fidèlement compte des débats et délibérations intervenues au cours de chacune de ses réunions. Le procès-verbal du Conseil d'administration comprend une synthèse des travaux du Comité des comptes et rend compte des avis et recommandations du Comité des comptes.

Au cours des 12 derniers mois, le Comité s'est réuni aux dates suivantes :

• 12 mars 2019 : Examen des comptes annuels 2018, Documentation de gestion prévisionnelle, Recommandations au Conseil d'administration sur l'établissement du rapport annuel d'activité ;

18 septembre 2019: Examen des comptes semestriels 2019, Recommandations au Conseil d'administration sur l'établissement du rapport semestriel d'activité et Approbation de la charte du comité d'audit ("Règles d'approbation du comité d'audit et procédure applicable") ;
2 avril 2020 puis 5 juin 2020: Examen des comptes annuels 2019, Documentation de gestion prévisionnelle, Recommandations au Conseil d'administration sur l'établissement du rapport annuel d'activité.

b) Composition du Comité des nominations et des rémunérations

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF révisé en janvier 2020.

Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Comité des nominations et des rémunérations ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social et doit être composé majoritairement d'Administrateurs indépendants.

Au 31 décembre 2019, le Comité des nominations et des rémunérations est composé de quatre membres dont trois Administrateurs Indépendants :

Président : Monsieur Renaud VAILLANT (Administrateur indépendant jusqu'au 29 juin 2020) ;
Monsieur Xiangjun YAO (Administrateur) ;
Madame Candace JOHNSON (Administrateur indépendant) ; et
Madame Hélène PLOIX (Administrateur indépendant) depuis le 5 mars 2018.

Ce comité a la charge de sélectionner des nouveaux administrateurs et de faire des propositions au conseil après avoir examiné de manière circonstanciée tous les éléments à prendre en compte dans sa délibération, notamment au vu de la composition et de l'évolution de l'actionnariat de la société.

En outre, il a la charge d'étudier et de proposer au Conseil l'ensemble des éléments de rémunération et

8.2 Direction Générale

Conformément à l'article L.225-51-1 du Code de Commerce, la direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Dans les conditions définies par les statuts, le conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.

En application de l'article L.225- 37-4, 4° du Code de Commerce, il est précisé que Direction générale est assumée par le Président du Conseil d'Administration.

a) Président- Directeur général

Dans le meilleur intérêt de la Société, le Conseil d'administration a décidé que la Direction générale de la Société est exercée par le Président du Conseil d'administration. Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général sont donc unifiées mais ce, dans le plus grand respect des prérogatives respectives des différents organes sociaux.

Ce mode de gouvernance correspond au mode de fonctionnement et d'organisation de la Société.

Conformément aux dispositions de la loi NRE, la possibilité de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration de celles de Directeur général est prévue dans les statuts de la Société.

(i) Nomination

Le Conseil d'administration a nommé, lors de sa réunion du 13 janvier 2012, Monsieur Thierry GADOU, en avantages des dirigeants mandataires sociaux, le Conseil prenant la décision examen et avis du Comité.

Enfin, le comité est informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non-mandataires sociaux.

qualité de Directeur Général avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Lors de sa réunion du 18 janvier 2012, et en application de l'article 12 des statuts de la Société, le Conseil d'administration a nommé Monsieur Thierry GADOU, en qualité de Président du Conseil d'administration, et ce pour la durée de son mandat d'administrateur. Le Président étant rééligible (article 12 des statuts de la Société), le Conseil d'administration a renouvelé Monsieur Thierry GADOU en qualité de Président du Conseil d'administration tous les trois ans; la dernière fois lors de sa séance du 23 juin 2017 pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019 et devant se tenir le 29 juin 2020.

En sa qualité de dirigeant mandataire social, Monsieur Thierry GADOU, n'exerce pas d'autres mandats d'administrateur dans des Sociétés cotées extérieures à son Groupe, y compris étrangères.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration a fixé une quantité minimum d'actions que Monsieur Thierry GADOU doit conserver au nominatif, jusqu'à la fin de ses fonctions. En effet, le Conseil d'adminisA cette occasion, le comité associe à ses travaux le dirigeant mandataire social exécutif.

Au cours des 18 derniers mois, le Comité s'est réuni le 28 février 2019, le 23 mars 2020 et le 27 avril 2020.

tration du 21 décembre 2017 constatant l'importance de l'investissement réalisé par Monsieur Thierry GADOU tant en numéraire qu'en actions de la Société et les engagements de conservation pris dans ce, a décidé de modifier le nombre d'actions gratuites devant être détenues (directement) par celui-ci jusqu'à la cessation de ses fonctions de Président Directeur général pour le fixer à 20 000 actions.

(ii) Mission

La mission du Président Directeur général est de :

arrêter les documents préparés par les services internes de l'entreprise ;
organiser et diriger les travaux du Conseil d'administration ;
s'assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veiller notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission ;
s'assurer que les représentants des organes représentatifs du personnel sont régulièrement convoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

(iii) Limitations

En application de l'article L.225-37-4, 7° du Code de Commerce, il est rappelé les limitations apportées aux pouvoirs du Président Directeur général de la Société, telles que décidées le 11 juin 2008 par le Conseil d'administration, à titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, pour les actes, opérations et engagements suivants devant recueillir l'autorisation préalable du Conseil d'administration ;

constitutions de sûretés, avals et garanties ;
validation des objectifs, du budget de l'année suivante et des moyens de financement nécessaires à sa réalisation, pour la Société et ses filiales ;
décisions d'acquisition ou de disposition d'actifs ou d'une participation dans la Société ou ses filiales par quelque moyen que ce soit ;
projet de conclusion de partenariats, d'alliances stratégiques par la Société et/ou ses filiales ;
tout investissement supérieur à 500 000 € par an (autre que ceux prévus dans le budget annuel de la Société) ;
décision de cession d'immeubles et de participations ;
transaction ou compromis en cas de litige portant sur des litiges susceptibles d'avoir un impact significatif sur l'activité de la Société ou de ses filiales.

b) Le Comité Exécutif

(i) Composition

Sous la responsabilité du Président Directeur Général, le Comité Exécutif est composé de 13 membres au 31 décembre 2019:

BOTTINE Philippe
DEMOURES Pierre
FOURCY Sebastien
GADOU Thierry
HANZEK Fritz
JAN Emmanuel
LEMAITRE Thierry
MOOSBURGER Michael
NOEL Marianne
ROESSL Andreas
SOONG Scott
UNMÜSSIG Michael
WEISSENSTEINER Christian

(ii) Politique de mixité

L'article L.225-37-4 6° du code de commerce requiert de mentionner les objectifs en termes de mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes notamment le comité Exécutif, ainsi que les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité.

La structure de mixité hommes/ femmes au sein du comité exécutif reflète le déséquilibre inhérent aux filières d'études et de métiers du groupe (ingénieurs R&D commerciaux etc...), ce déséquilibre étant également constaté au sein des 10% de postes à plus forte responsabilité (29% de femmes, 71% d'hommes).

Tous les efforts de recrutement sont tendus vers une amélioration du ratio femmes/ hommes dans les postes d'encadrement à l'avenir.

8.3 Rémunération des mandataires sociaux

Conformément aux dispositions des articles L.225-37 et suivants du Code de commerce, nous vous rendons compte, notamment sous la forme de tableaux présentés ci-dessous, du montant de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés à chaque mandataire social de la Société au cours de l'exercice 2019, ou attribués au titre du même exercice, ainsi que de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2020.

1. Principes de détermination de la rémunération

La détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est placée sous la responsabilité du Conseil d'administration, lequel s'appuie sur les avis et recommandations du Comité des nominations et des rémunérations.

Par ailleurs, la Société se réfère expressément, quant au fond, au Code de gouvernement d'entreprise AFEP– MEDEF complété et précisé par les recommandations sur les rémunérations des mandataires sociaux, exécutif et non exécutifs, des Sociétés cotées révisé en janvier 2020. La Société rend publics les éléments constitutifs de la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux conformément à la loi et aux recommandations AFEP–MEDEF.

Ainsi, dans la détermination des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le Comité et le Conseil prennent en compte et appliquent avec rigueur les principes suivants :

Exhaustivité : la détermination d'une rémunération doit être exhaustive. L'ensemble des éléments de la rémunération doit être retenu dans l'appréciation globale de la rémunération ;
Équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être clairement motivé et correspondre à l'intérêt social de l'entreprise ;
Comparabilité : cette rémunération doit être appréciée dans le contexte d'un métier et du marché de référence. Si le marché est une référence, il ne peut être la seule car la rémunération d'un dirigeant mandataire social est fonction de la responsabilité assumée, des résultats obtenus et du travail effectué. Elle peut aussi dépendre de la nature des missions qui lui sont confiées ou des situations particulières (par exemple redressement d'une entreprise en difficulté) ;
Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise ;
Intelligibilité des règles : les règles doivent être simples, stables et transparentes. Les critères de performance utilisés doivent correspondre aux objectifs de l'entreprise, être exigeants, explicites et autant que possible pérennes ;
Mesure : la détermination des éléments de la rémunération doit réaliser un juste équilibre et prendre en compte à la fois l'intérêt social de l'entreprise, les pratiques du marché, les performances des dirigeants, et les autres parties prenantes de l'entreprise.

Ces principes s'appliquent à l'ensemble des éléments de la rémunération, en ce compris les rémunérations de long terme et exceptionnelles.

Onze tableaux sont proposés par l'Autorité des marchés financiers dans sa recommandation relative à l'information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux, laquelle précise expressément que « les émetteurs utilisent les tableaux reproduits ci-après ou d'autres modèles de tableaux à condition que l'information donnée soit équivalente ».

Les informations relatives aux options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social (tableau 4), celles relatives aux options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social (tableau 5), celles relatives à l'historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions (tableau 8) et celles relatives aux options de souscriptions ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (tableau 9), sont contenues dans les chapitres « Rapport spécial sur les options ».

Les informations relatives à l'attribution gratuite d'actions de performance et à leur disponibilité sont contenues dans les chapitres « rapport spécial sur les options » et « Rapport spécial sur les actions attribuées gratuitement ».

En conséquence, la Société a retenu la présentation suivante faisant état de manière exhaustive des éléments de rémunération versés aux dirigeants et mandataires sociaux correspondant :

à un tableau donnant une information équivalente à l'information contenue dans le tableau 2 de la nomenclature AMF : « Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social » ;
à l'information contenue dans le tableau 3 de la nomenclature AMF relatif aux rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants ; et
à l'information contenue dans le tableau 11 de la nomenclature AMF relatif à la situation du dirigeant mandataire social au regard du Code AFEP-MEDEF.

2. Informations mentionnées à l'article L.225-37-3 I du Code de Commerce relatives à la rémunération de l'exercice 2019 des mandataires sociaux, exécutif et non exécutif, en raison de leur mandat

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de commerce, nous vous présentons les informations suivantes :

1° La rémunération totale et les avantages de toute nature, en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels, y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L.228-13 et L.228-93, versés à raison du mandat au cours de l'exercice écoulé, ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, en indiquant les principales conditions d'exercice des droits, notamment le prix et la date d'exercice et toute modification de ces conditions

Rémunération de Monsieur Thierry GADOU en sa qualité de Président Directeur général

Sur la base des recommandations du comité des rémunérations, qui s'est réuni le 28 février 2019, la rémunération fixe du Président Directeur général a été fixée à 320 000 euros complétée par une rémunération variable de 200 000 euros scindée en deux tranches :

une partie quantitative dont l'enveloppe est de 150 000 euros maximum
une partie qualitative dont l'enveloppe est de 50 000 euros maximum

Le comité des rémunérations s'est réuni le 23 mars 2020 afin d'apprécier la réalisation des objectifs 2019.

Part variable sur les objectifs quantitatifs

Le 4 avril 2019, sur proposition du Comité de rémunération du 28 février 2019, le Conseil a décidé des cinq objectifs quantitatifs suivants associés au budget et au plan de marche 2019.

Voici les objectifs et leur réalisation effective:

Objectif de chiffre d'affaires 2019 : 260 millions d'euros (poids 14,6%)
Réel 247 millions d'euros (réalisation de 95%)
Objectif de commandes 2019 : 340 millions d'euros (poids 14,6%)
- Réel 336 millions d'euros (réalisation de 99%)
Objectif EBITDA 2019 : 22 millions d'euros (poids 14,6%)
- Réel au taux constant : 13 millions d'euros (réalisation de 58 %)
- Réel au taux courant : 4 millions d'euros (16 % de réalisation)
Objectif de résultat net 2019 : 5 millions d'euros (poids 41,6%)
- Réel -4,1 millions d'euros au taux €/\$ constant et -13,1 millions au taux €/\$ courant
Objectif de net cash flow 2019 (à l'exclusion des investissements financiers de fusions et acquisitions le cas échéant) (poids 14,6 %)
performance : trésorerie nette positive de 20 millions d'euros contre -17,4 millions au 31 décembre 2018, en hausse de 37,4 millions d'euros grâce à une augmentation de capital réussie de 35 millions d'euros (trésorerie nette à 34 millions d'euros) et y compris -3,9 millions d'euros d'investissement financier lié aux acquisitions passées

Sur la base des règles appliquées depuis 2012 pour le pourcentage des objectifs quantitatifs réalisés et leur poids, le Comité a proposé que le montant soit de : 64 500 euros.

Par conséquent, la partie variable correspondante est de 64 500 euros

Part variable sur les objectifs qualitatifs

Le Président Directeur général a atteint tous les objectifs qualitatifs ci-dessous :

En 2019, SES-imagotag a enregistré une forte croissance du chiffre d'affaires (+32%) et des commandes (34 %);

Réalisation notable aux États-Unis: SES-imagotag a signé un contrat majeur avec Kohl's et a été sélectionné par Walmart et Amazon, les 2 plus grandes chaines de distribution mondiale ;
En Chine, une JV a été mise en place avec JDD et une nouvelle stratégie a été élaborée basée sur une combinaison d'affichage numérique et d'ESL intelligente ;
Les ventes hors Europe ont représenté 14 % du chiffre d'affaires total ;
Très belles performances réalisées en Europe où SES-imagotag a dominé le marché.

SES a réalisé une augmentation de capital de 35 millions d'euros sans aucun impact sur le cours de l'action qui a terminé l'année à 31,70 euros;

Nouveau partenariat stratégique et investissement avec Qualcomm;

Développement de partenariats stratégiques mondiaux avec SAP, Microsoft, Cisco-Meraki, Aruba, Panasonic, Telefonica, Proximus, T-system, Orange;

L'EBITDA a augmenté à taux constant USD, mais a fortement diminué en termes réels;

La performance globale de l'action a augmenté de 83 % sur 12 mois 2019, contre 28 % pour l'indice CAC-All Tradable;

SES-imagotag s'est doté d'un nouvel organe consultatif international (Advisory Board) pour SES-imagotag dont la composition est constituée de dirigeants internationaux reconnus;

Lancement de la feuille de route pour une approche RSE centrée sur l'impact positif du commerce de détail.

À ce titre, le Comité recommande que le montant de la partie variable sur les objectifs qualitatifs soit de : 50 000 euros.

Par conséquent, la partie variable correspondante est de 50 000 euros

Prime spécifique

Le 4 avril 2019, sur proposition du Comité de rémunération du 28 février 2019, le Conseil d'administration a décidé la possibilité d'accorder au Président Directeur général une prime exceptionnelle liée à la création de valeur économique de l'entreprise, le cas échéant.

Le Comité du 23 mars 2020 ne recommande pas d'accorder de prime exceptionnelle pour 2019.

Non-cumul entre contrat de travail et mandat social

Concernant la cessation du contrat de travail en cas de mandat social, le Code AFEP-MEDEF recommande que, lorsqu'un dirigeant devient mandataire social de l'entreprise, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la Société ou à une Société du Groupe, soit par rupture conventionnelle, soit par démission.

La Société respecte cette recommandation dans la mesure où Monsieur Thierry GADOU, en sa qualité de Président Directeur général, ne bénéficie pas d'un contrat de travail. En effet, Monsieur Thierry GADOU a été recruté comme Directeur général, mandataire social, avant d'être coopté en qualité d'Administrateur puis nommé Président de la Société par le Conseil d'administration.

Stock-Options attribuées au Président Directeur général

NEANT.

Actions gratuites attribuées au Président Directeur général

Lors de sa séance du 16 décembre 2015, le Conseil a mis en place un plan d'attribution gratuite d'actions, dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2015. Cette attribution a été faite en substitution des actions gratuites précédemment autorisées dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er mars 2012, sans dilution supplémentaire. Ce plan correspondait à la période du plan stratégique « i3 » (innovation, international, industrialisation).

En application de ce plan, il est rappelé que le Président Directeur général a renoncé aux actions gratuites autorisées sur délégation de l'Assemblée générale mixte du 1er mars 2012 et à tous droits associés. Il est ensuite indiqué que lors de sa séance du 16 décembre 2015, le Conseil d'administration, agissant sur délégation de l'Assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2015 (1ère résolution), a décidé d'attribuer 139 069 actions gratuites au Président Directeur général en substitution des actions gratuites précédemment autorisées (sans dilution supplémentaire), sous réserve de la bonne réalisation des conditions assorties.

Près de cinq ans après le premier plan d'AGA, SES-imagotag est aujourd'hui engagé dans une nouvelle étape de son développement avec le plan stratégique « Leapfrog 2020 » qui vise à accélérer la croissance mondiale de l'entreprise et réaliser une croissance annuelle de 30% en moyenne sur la période 2015-2020, pour at- teindre un chiffre d'affaires de 400 à 500 M€ à l'horizon 2020.

Suite à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 30 novembre 2016, le Conseil d'administration du 30 novembre 2016 a mis en place un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions sou- mises à conditions de performance quantitatives exigeantes dont l'appréciation s'est étalée sur une période de plusieurs années (2017- 2018). La réalisation des conditions alternatives de ces deux plans d'actions gratuites a été constaté au cours de l'exercice 2018 (cf rapport spécial sur les actions attribues gratuitement).

En application de ce plan, il est indiqué que le Conseil d'administration, agissant sur délégation de l'Assemblée générale mixte du 30 novembre 2016, a décidé, lors de sa séance du 30 novembre 2016, d'attribuer 80 000 actions gratuites au Président Directeur général, sous réserve de la bonne réalisation des conditions assorties.

Le 21 décembre 2017, le Conseil a pris acte de la réalisation de la condition alternative du plan d'action gratuite mis en place par le Conseil notamment lors de sa réunion du 30 novembre 2016 de sorte que les 80 000 actions ont été définitivement acquises (par anticipation) le 21 décembre 2017.

Il est également précisé que le Conseil d'administration a également décidé que le Président serait tenu de conserver 30% des actions qui lui sont attribuées au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions, et ce tous plans d'actions gratuites confondus.

Le Conseil d'administration du 21 décembre 2017 a constaté l'importance de l'investissement réalisé par Monsieur Thierry GADOU tant en numéraire qu'en actions de la Société, qui correspond d'ailleurs à une quote-part du capital bien supérieure à celle représentée par 30% des actions qui ont été ou seront attribuées à Monsieur Thierry GADOU en vertu des plans d'attribution gratuite d'actions de la Société actuellement en vigueur.

Compte tenu de cet investissement et des engagements de conservation pris dans ce cadre par Monsieur Thierry GADOU, le Conseil d'administration de la Société a décidé de modifier le nombre d'actions gratuites attribuées à Monsieur Thierry GADOU devant être détenues (directement) par celui-ci jusqu'à la cessation de ses fonctions de Président directeur général pour le fixer à 20 000 actions (et ce tous plans d'attribution gratuite d'actions confondus).

Le détail de ces attributions figure également dans le rapport spécial sur les actions gratuites joint au présent rapport de gestion.

Rémunérations des mandataires sociaux non dirigeants

Nous vous rappelons que, conformément à la décision de l'Assemblée générale du 24 mai 2019 (3ème résolution), l'Assemblée a décidé d'allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité la somme fixe annuelle de cinquante mille (50 000) € pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Il est précisé que seuls les administrateurs indépendants sont susceptibles de percevoir une somme en rémunération de leur activité.

En application de l'article L.225-45 du Code commerce, le Conseil d'administration du 2 avril 2020 a réparti cette somme fixe annuelle entre les administrateurs indépendants.

Une quote-part de cette somme a été attribuée à part égale aux administrateurs indépendants sous la réserve du respect d'une condition de présence aux réunions du Conseil d'administration.

Les administrateurs indépendants, Renaud VAILLANT et Mme Candace JOHNSON, ont perçu respectivement 14 000 euros bruts et 20 000 euros bruts au titre de cette rémunération fixe annuelle. Ces sommes sont versées trimestriellement.

Madame Hélène PLOIX n'a pas perçu de somme en rémunération de son activité au cours de l'exercice 2019.

2° La proportion relative de la rémunération fixe et variable

Rémunération de Monsieur Thierry GADOU en sa qualité de Président Directeur général

Le Conseil du 2 avril 2020 a décidé d'accorder, sur recommandations du Comité des rémunérations, une partie variable totale de 114 500 euros, soit :

• 57,25% de la rémunération variable totale, scindée en 43% de taux de réalisation des objectifs quantitatifs et 100% de taux de réalisation des objectifs qualitatifs ;

• 35,8% de la rémunération fixe.

Rémunérations des mandataires sociaux non dirigeants

En rémunération de son activité, Monsieur Renaud VAILLANT a perçu une somme annuelle de 14 000 euros bruts se décomposant en une partie fixe représentant 6 000 euros et une partie variable représentant 8 000 euros.

En rémunération de son activité, Madame Candace JOHNSON a perçu une somme annuelle de 20 000 euros bruts se décomposant en une partie fixe représentant 6 000 euros et une partie variable représentant 14 000 euros.

3° L'utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable des mandataires sociaux, dirigeants comme non dirigeants

NEANT

4° Les engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de cellesci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre

Engagements pris par la Société au profit de Monsieur Thierry GADOU en sa qualité de Président Directeur général

Indemnité de départ en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général

Monsieur Thierry GADOU est susceptible de se voir attribuer une indemnité de départ attachée à la cessation de son mandat social. Aucune somme n'a été versée à ce titre au cours de l'exercice 2019, cf. chapitre 8.12.

Indemnité de non-concurrence

Monsieur Thierry GADOU est susceptible de se voir attribuer une indemnité de non-concurrence attachée à la cessation de son mandat social. Aucune somme n'a été versée à ce titre au cours de l'exercice 2019, cf. chapitre 8.12.

Affiliation au régime GSC

Avantages en nature

Dans le cadre de ses fonctions, Monsieur Thierry GADOU bénéficie de la mise à disposition d'un véhicule de fonction.

Régime de retraite

NEANT

Sommes provisionnées par la Société aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des administrateurs et autres mandataires sociaux non dirigeants

Aucune somme provisionnée n'a été constatée par la Société au profit des Administrateurs et autres mandataires sociaux.

5° Toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16

NEANT

6° Les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux

Cette présentation est réalisée conformément à l'article L.225-37-3 al 4 et 5 nouvellement modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises, dite « Pacte », dans un souci de mise en conformité aux nouvelles exigences de transparence en matière de rémunération des dirigeants.

Elle mentionne le niveau de rémunération du Président-Directeur général de la Société mis au regard d'une part, de la rémunération moyenne des salariés (hors mandataires sociaux) et d'autre part, de la médiane de la rémunération des salariés (hors mandataires sociaux) de la Société, ainsi que l'évolution de ces deux ratios au cours des cinq exercices les plus récents.

Ecart entre le salaire du Dirigeant / Moyenne de rémunération des salariés CDD et CDI France & Evolution du ratio depuis 5 ans

	Ratio Moyenne	% Evolution vs N- 1
2019	10,1	6,7%
2018	9,5	-0,9%
2017	9,6	2,3%
2016	9,3	-0,4%
2015	9,4	0,8%

Ecart entre le salaire du Dirigeant / Médiane de rémunération des salariés CDD et CDI France & Evolution du ratio depuis 5 ans

	Ratio Médiane	% Evolution vs N- 1
2019	12,7	5,7
2018	12,0	-2,5
2017	12,3	2,3
2016	12,0	-1,7
2015	12,2	-2,0

Cette présentation pourra évoluer en fonction d'éventuelles précisions et positions officielles ultérieures à l'attention des émetteurs.

7° L'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison

	2019	2018	2017	2016	2015
Thierry Gadou
Remunération fixe et variable due au titre de l'exercice	434 500	431 600	370 000	442 000	430 000
Evolution	0,7%	16,6%	-16,3%	2,8%	6,2%
Evolution du salaire moyen des salariés CDD et CDI France *	-1,3%	0,9%	4,2%	0,4%	-0,8%
Evolution du salaire médiane des salariés CDD et CDI France	0,0%	2,6%	4,3%	1,8%	2,1%
Chiffre d'affaires	247,6	187,9	153,0	176,9	111,2
Evolution	31,8%	22,8%	-13,5%	59,1%	36,9%
EBITda	4,0	6,5	6,1	16,6	9,4
Evolution	-38,5%	6,6%	-63,3%	76,6%	-15,3%
Moyenne cours de Bourse	28,42	27,04	29,74	21,55	12,54
Evolution	5,1%	-9,1%	38,0%	71,8%	-4,8%

* Evolution du salaire moyen/ median des salariés CDD et CDI France.

Méthode de calcul en 2019: salaire fixe des effectifs à fin décembre 2019 + bonus du au titre de l'exercice. Méthode de calcul années précédentes: salaires fixes des effectifs à fin décembre de chaque année + 100% bonus annuel contractuel.

8° Une explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués

La philosophie globale de l'entreprise en matière de rémunération est axée sur la performance, l'esprit d'entreprise et la responsabilité individuelle.

L'accent est mis sur la gestion de la trésorerie et le fonds de roulement, car ceux-ci sont essentiels pour assurer la durabilité à long terme de toute entreprise mondiale dont l'activité est basée sur le hardware.

À l'avenir, il vise également à introduire une partie des objectifs liés à l'ambition (objectif) de l'entreprise d'avoir un impact économique, social et environnemental positif en mettant la technologie au service des détaillants, des consommateurs et des marques. Cette vision a été récemment esquissée dans le cadre de la Feuille de route pour le commerce de détail positif. Dès que les diverses initiatives de cette feuille de route seront ventilées en projets précis avec des indicateurs de performance mesurés et en cascade dans l'ensemble de l'organisation, ces mesures feront partie de la structure de rémunération variable.

9° La manière dont le vote de la dernière Assemblée générale ordinaire prévu au II de l'article L.225-100 a été pris en compte

NEANT

10° Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L.225-37-2, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé

NEANT

Résolution soumise à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L.225-100 II du Code de commerce)

En application de l'article L.225-100 II du Code de Commerce, les informations mentionnées à l'article L.225-37-3 I du Code de Commerce relatives à la rémunération de l'exercice 2019 des mandataires sociaux à raison de leur mandat présentées ci-dessus seront soumises à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2020.

En conséquence, la résolution suivante sera soumise à l'approbation l'Assemblée générale ordinaire.

DIXIEME RESOLUTION

Approbation des informations mentionnées à l'article L.225-37-3 I du Code de Commerce relatives à la rémunération de l'exercice 2019 des mandataires sociaux, en application de l'article L.225-100 II du Code de Commerce.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de Commerce, approuve, en application de l'article L.225-100 II du Code de Commerce, les informations mentionnées à l'article L.225-37-3 I du Code de Commerce relatives à la rémunération de l'exercice 2019 des mandataires sociaux à raison de leur mandat, telles qu'elles figurent dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (chapitre 8.3).

Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (Tableau 3 de la Nomenclature AMF)

Montants versés au cours des exercices 2018 et 2019

	2019	2018
Candace JOHNSON
Jetons de présence Bruts	20 000 €	23 528 €
Autres rémunérations	Néant	Néant
Hélène PLOIX
Jetons de présence Bruts	0 €	0
Autres rémunérations	Néant	Néant
Renaud VAILLANT
Jetons de présence bruts	14 000 €	20 000 €
Autres rémunérations	Néant	Néant

Situation de Monsieur Thierry GADOU en sa qualité de Président Directeur général durant l'exercice 2019 au regard du Code AFEP-MEDEF (Tableau 11 de la Nomenclature AMF)

Dirigeant mandataire social	Contrat de travail		Régime supplémentaire de retraite		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dûs en cas cessation ou du changement de fonction		Indemnités relatives à une clause de non concurrence		Autres (Assurance…)
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Thierry GADOU Président-DG1		X		X	X2		X3		X4

[1] Début et fin de mandat (voir « Tableau des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice 2019 ») [2] Le mandat de Directeur Général de Monsieur Thierry GADOU est assorti d'une indemnité de départ.

Voir paragraphe 8.12 ci-dessous sur « Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration,

s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en cas d'offre publique (indemnités de départ, golden parachutes) »

[3] Le mandat de Directeur Général de Monsieur Thierry GADOU est assorti d'une clause de non-concurrence. Voir paragraphe 8.12 ci-dessous sur « Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en cas d'offre publique (indemnités de départ, golden parachutes) »

[4] La Société a souscrit une assurance chômage GSC ainsi qu'une couverture responsabilité civile au bénéfice de Monsieur Thierry GADOU.

Tableau récapitulatif des rémunérations du dirigeant mandataire social versées au cour de l'exercice clos au 31 décembre 2019 ou au titre de ce même exercice soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 29 juin 2020 conformément aux dispositions De l'article L.225-100 III du Code de commerce

(Tableau 2 de la Nomenclature AMF)

€	2019 (clos)	2018 (précédent)
Rémunération Fixe	320 000	320 000
Rémunération Variable (Montant maximum potentiel)	200 000	160 000
Montant variable versé sur l'exercice au titre de l'exercice précédent	111 600	50 000
En % du montant maximum	70%	31%
Montant dû au titre de l'exercice clos (à verser sur l'exercice suivant)	114 500	111 600
En % du montant maximum	57%	69%
Prime spécifique due au titre de l'exercice clos (à verser sur l'exercice suivant)	0	30 000
Prime spécifique versée sur l'exercice au titre de l'exercice précédent	30 000	50 000
Jetons de presence	NA	NA
Avantages en nature (voiture de fonction et assurance chômage GSC)	24 551	-5 028*

*Avantages en nature négatifs en 2018: régularisations comptables relatives aux deux exercices antérieurs.

Résolution soumise à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L.225-100 III du Code de commerce)

En application de l'article L.225-100 III du Code de Commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry GADOU, en raison de son mandat de Président Directeur général de la Société feront l'objet d'une résolution soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2020.

En conséquence, la résolution suivante sera soumise à l'approbation l'Assemblée générale ordinaire :

ONZIEME RESOLUTION

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry GADOU, Président Directeur général, en application de l'article L.225-100 III du Code de Commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de Commerce, approuve, en application de l'article L.225-100 III du Code de Commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry GADOU, en raison de son mandat de Président Directeur général de la Société, tels qu'ils figurent dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (chapitre 8.3).

3. Politique de rémunération pour l'exercice 2020

1. Politique de rémunération de la Société

Conformément à l'article L.225-37- 2 du Code de commerce, le présent rapport décrit la politique de rémunération établie par le Conseil d'administration, sur les recommandations du Comité des rémunérations, laquelle est conforme à l'intérêt social de la société, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie commerciale.

La rémunération doit en particulier avoir pour objectif de promouvoir la performance et la compétitivité de la Société, pour assurer sa croissance et la réalisation du plan stratégique.

Conformément à l'intérêt social de la Société, la structure de la rémunération globale du dirigeant et mandataire social exécutif est structurée de manière à privilégier une part variable significative associée à des horizons annuels : la rémunération variable est subordonnée à la réalisation d'objectifs précis et mesurables, en lien direct avec les objectifs budgétaires et le plan stratégique du Groupe SES-imagotag, tel que régulièrement communiqué aux actionnaires.

En cas de surperformance, l'enveloppe allouée à la partie variable est plafonnée, et la partie fixe est connue de sorte que la société n'est engagée que sur une part déterminée de la rémunération globale, dans le cas où la performance de la société, à court ou moyen terme, s'avérait insuffisante. La politique de rémunération contribue ainsi à la stratégie et à la pérennité de la société dans le respect de l'intérêt social.

La politique de rémunération est revue chaque année.

2. Politique des mandataires sociaux non dirigeants

Il est proposé à l'Assemblée générale du 29 juin 2020 (12ème résolution) de fixer le montant maximum global annuel de la rémunération allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité pour l'exercice en cours à la somme de 50 000 €.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce, cette somme est globale et il appartiendra au Conseil d'administration d'en décider la répartition.

Cette somme annuelle sera divisée en une partie fixe et une partie variable en fonction de la présence effective de l'administrateur au Conseil et dans les différents comités.

3. Politique de rémunération du Président Directeur général de la Société

Rémunération fixe 2020

Sur la base des recommandations du Comité de rémunération, le Conseil d'administration du 2 avril 2020 a décidé, pour l'exercice 2020, d'un salaire annuel brut fixe de 320 000 euros (inchangé par rapport aux années précédentes)

Rémunération variable 2020

La Société se réfère aux recommandations AFEP-MEDEF en matière de politique de rémunération : les critères quantitatifs et qualitatifs de la part variable de la rémunération du Président Directeur général sont donc précis et quantifiés à l'avance, fonction de la stratégie de la société.

Le Conseil d'administration du 2 avril 2020 a décidé, pour l'exercice 2020, d'une rémunération variable de 200 000 euros (inchangé par rapport à années précédentes) divisées en deux tranches distinctes :

Part variable qualitative de 50 000 euros maximum
Part variable quantitative de 150 000 euros maximum, dont les objectifs sont respectivement ciblés sur l'EBITDA et le résultat net de la Société, chacun de ces critères pesant pour 30%, la dette nette en fin d'exercice pesant pour 20%, tandis que chiffre d'affaires et carnet de commandes pèseront respectivement pour 10% de l'enveloppe variable.

Les critères de rémunération s'appuieront notamment sur les efforts déployés par le Groupe pour atteindre une structure de rentabilité et permettre un développement durable en mettant particulièrement l'accent sur trois aspects:

a) la rentabilité opérationnelle,

b) la dette et le respect des covenants,
c) l'execution du plan stratégique.

Il peut être augmenté si l'ampleur et la difficulté des projets à mener au cours de l'année le justifient. Enfin, l'évolution du cours de l'action sera également prise en compte, à la lumière des tendances de marché.

Engagements pris au bénéfice du Président Directeur général

L'ensemble des engagements listés ci-dessous et pris au profit de Monsieur Thierry GADOU, en sa qualité de Président Directeur général, ont été autorisés par le Conseil d'administration et soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires, à savoir :

• Indemnité de départ en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général Monsieur Thierry GADOU est susceptible de se voir attribuer une indemnité de départ attachée à la cessation de son mandat social ;

• Indemnité de non-concurrence.

Monsieur Thierry GADOU est susceptible de se voir attribuer une indemnité de non-concurrence attachée à la cessation de son mandat social.

Affiliation au régime GSC ;
Avantages en nature.

Dans le cadre de ses fonctions, Monsieur Thierry GADOU bénéficie de la mise à disposition d'un véhicule de fonction.

• Régime de retraite.

NEANT

Non-cumul entre contrat de travail et mandat social

4. Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable des mandataires sociaux, dirigeants comme non dirigeants

NEANT

Tableau récapitulatif des éléments de rémunération 2020 du Président Directeur général

Eléments de la rémunération 2020	Montants soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	320 000 €
Rémunération variable annuelle	200 000 maximum	La part variable est répartie en deux tranches distinctes quantitative (75%) et qualitative (25%).
Rémunération variable différée	NA	Aucune rémunération variable différée n'est prévue.
Rémunération variable pluriannuelle	NA	Aucune rémunération variable pluriannuelle n'est prévue.
Prime exceptionnelle	-
Actions gratuites	-
Jetons de présence	-	Le dirigeant mandataire social ne perçoit pas de somme en rémunération de son activité d'administrateur
Valorisation des avantages de toute nature	Pas de modification	Voiture de fonction et assurance chômage GSC
Éléments de la rémunération faisant l'objet d'un vote en AG au titre de la procédure des conventions réglementées	Montants soumis au vote	Présentation
Indemnité de départ en cas de cessation des fonctions de Directeur Général suite à un changement de contrôle		Conformément à la procédure relative aux conventions réglementées, les actionnaires ont approuvé cette indemnité de départ le 1er mars 2012 (autorisation préalable du Conseil d'administration du 13 janvier 2012) pour une durée de 5 ans. Le renouvellement de cette disposition est autorisé par le Conseil du 10 mars 2017.
Indemnité de non-concurrence		La description du régime de l'indemnité de non-concurrence figure au paragraphe cf. 8.12 « Accords prévoyant les indemnités pour les membres du Conseil d'administration » du rapport annuel. Cette disposition a été autorisée par le conseil du 13 janvier 2012.
Régime de retraite supplémentaire		Aucun régime de retraite supplémentaire n'a été souscrit.

Résolution unique soumise à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L.225-37-2 II du Code de commerce)

En application de l'article L.225-37-2 II du Code de Commerce, l'ensemble de cette politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2020 décrite ci-dessus est soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2020.

En conséquence, la résolution suivante sera soumise à l'approbation l'Assemblée générale ordinaire :

TREIZIEME RESOLUTION

Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2020, en application de l'article L.225-37-2 II du Code de Commerce

Nous vous rappelons que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels qui seront ainsi attribués au cours de l'exercice 2020 ou au titre de l'exercice 2020 sera conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires.

8.4 Assemblées générales et modalités particulière de la participation des actionnaires

En application de l'article L.225-37- 4 du Code de Commerce, le présent rapport précise les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales figurant aux articles 16 à 25 des statuts de la Société.

Les Assemblées générales sont convoquées dans les formes et délais fixés par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Tout actionnaire dispose d'un droit d'information, de communication et de consultation dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires. Les statuts de la Société ainsi que les informations générales de la Société sont rendus accessibles sur le site internet de la Société afin de parfaire l'information des actionnaires (www.ses-imagotag.com).

L'Assemblée générale est présidée par Monsieur Thierry GADOU, Président du Conseil d'administration, qui propose d'en constituer le bureau qui est constitué d'un Président et de deux Scrutateurs. Le Président propose aux actionnaires disposant du plus grand nombre de voix de prendre les fonctions de Scrutateurs.

L'Assemblée générale est un lieu de décision dans les domaines fixés par la loi et la Société s'attache à ce qu'elle soit également un moment privilégié de communication avec ses actionnaires.

Un procès-verbal est établi dans les meilleurs délais à compter de la tenue de l'Assemblée générale et au plus tard dans les quatre mois de l'Assemblée.

Conformément au dernier alinéa de l'article L.225-123 du Code commerce introduit par la loi du 29 mars 2014 dite « Loi Florange », et à l'initiative du Conseil d'administration, l'Assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2014 a décidé qu'aucune action de la Société ne peut se voir conférer un droit de vote double. L'article 9.3 des statuts de la Société a été modifié en conséquence.

Conformément à l'article L.225-27- 1 du Code commerce introduit par la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l'emploi, à l'article L.225-23 du Code commerce et à l'initiative du Conseil d'administration, l'Assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2016 a modifié les statuts à l'effet de déterminer les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés et d'intégrer des dispositions relatives aux représentants des salariés actionnaires (article 11 des statuts de la Société).

Conformément à l'article R.225-85 du Code issu du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014, et à l'initiative du Conseil d'administration, l'Assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2016 a décidé d'harmoniser l'article 20 des statuts de la Société avec le régime français de la « record date ».

Enfin, conformément à l'article L.823-1 du Code de commerce issu de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, et à l'initiative du Conseil d'administration, l'Assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2017 a modifié l'article 26 des statuts de la Société afin de l'harmoniser avec les nouvelles règles de désignation des commissaires aux comptes et notamment la suppression de l'obligation de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants lorsque le commissaire aux comptes n'est pas une personne physique ou une Société unipersonnelle.

8.5 Tableau des délégations

Tableau des délégations de compétence consenties au Conseil d'administration (article L.225-37-4, 3° du Code de commerce).

Nature de l'autorisation	Date de l'Assemblée Générale	Durée/ Date d'expiration pour l'attribution des options:
Autorisation de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article	AGE 24 mai 2019 11ème résolution	26 mois jusqu'au 24 juillet 2021
L.225-209 du Code de Commerce	AGE 22 juin 2018 11ème résolution	18 mois jusqu'au 22 décembre 2019
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise	AGE 23 juin 2017 22ème résolution	26 mois jusqu'au 23 aout 2019
Augmentation de capital par l'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles	AGE 22 juin 2018 12ème résolution	26 mois jusqu'au 22 aout 2020
	AGE 24 mai 2019 7ème résolution	18 mois jusqu'au 24 novembre 2020
Autorisation de mettre en oeuve un programme de rachat d'actions	AGO 22 juin 2018 8ème résolution	18 mois jusqu'au 22 décembre 2019
Augmentation de capital par l'émission d'actions en rémunération d'apports en nature et dans la limite de 10% du capital social	AGE 22 juin 2018 13ème résolution	26 mois jusqu'au 22 aout 2020
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise	AGE 24 mai 2019 12ème résolution	26 mois jusqu'au 24 juillet 2021
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre	AGE 24 mai 2019 13ème résolution	26 mois jusqu'au 24 juillet 2021
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au public	AGE 24 mai 2019 14ème résolution	26 mois jusqu'au 24 juillet 2021
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par placements privés visés à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier	AGE 24 mai 2019 15ème résolution	26 mois jusqu'au 24 juillet 2021
Autorisation au Conseil d'administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par placements privés visés à l'article L.411-2-II du Code monétaire et financier, afin de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital par an	AGE 24 mai 2019 16ème résolution	26 mois jusqu'au 24 juillet 2021
Autorisation au Conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription	AGE 24 mai 2019 17ème résolution	26 mois jusqu'au 24 juillet 2021
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d'apports en nature	AGE 24 mai 2019 18ème résolution	26 mois jusqu'au 24 juillet 2021

Délégation soumise au plafond nominal maximal global des augmentations de capital de quatorze millions quatre cent mille euros (14 400 000 €)
Délégation soumise au plafond nominal maximal global des titres de créance de cent millions d'euros (100 000 000 €)
Délégation soumise au plafond nominal global pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

de cinq millions sept cent cinquante mille euros (5 750 000 €)

Montant maximum de l'autorisation	Utilisation et/ou constatations par le Conseil d'administration
Dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois	Néant
Dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois	Néant
750 000 €	Néant
100 000 000 €	Néant
Prix maximum d'achat par action: 50 euros par action, hors frais.	Le 24 mai 2019, le Conseil a autorisé le Président Directeur Général à renouveler ou conclure tout nouveau contrat de liquidité.
Montant max: 10 M€ prix max unitaire 150% du dernier cours de Bourse des actions au jour de l'utilisation de l'autorisation par le CA	Le 22 juin 2018, le Conseil a autorisé le Président Directeur Général à renouveler ou conclure tout nouveau contrat de liquidité.
2 600 000 € étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal global de 13 000 000 €	Néant
3 00 000 €	Néant
S'agissant des augmentations de capital : 14 400 000 € 1	Néant
S'agissant des émissions de titres de créance : 100 000 000 € 2
S'agissant des augmentations de capital : 5 750 000 € 3	Néant
S'agissant des émissions de titres de créance : 100 000 000 €
S'agissant des augmentations de capital : 2 880 000 € 1	Le 28 novembre 2019, le Conseil d'administration a autorisé le Président Directeur général à mettre en œuvre cette délégation et le 9 décembre 2019, le procès-verbal des décisions du Président Directeur général
S'agissant des émissions de titres de créance : 100 000 000 € 2	a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital et l'émission de 1 228 071 actions ordinaires nouvelles de 2 euros de valeur nominale chacune.
S'agissant des augmentations de capital: 10% du capital social par période de 12 mois 1 3	Le 28 novembre 2019, le Conseil d'administration a autorisé le Président Directeur général à mettre en œuvre cette délégation et le 9 décembre 2019, le procès-verbal des décisions du Président Directeur général a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital et l'émission de 1 228 071 actions ordinaires nouvelles de 2 euros de valeur nominale chacune.
S'agissant des augmentations de capital : 14 400 000 € 1	Néant
S'agissant des émissions de titres de créance : 100 000 000 € 2
S'agissant des augmentations de capital : 10 % du capital social 1 3	Néant
S'agissant des émissions de titres de créance : 100 000 000 € 2

de cinq millions sept cent cinquante mille euros (5 750 000 €)

à émettre

monétaire et financier

en nature

Délégation soumise au plafond nominal maximal global des augmentations de capital de quatorze millions quatre cent mille euros (14 400 000 €)
Délégation soumise au plafond nominal global pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription
Délégation soumise au plafond nominal maximal global des titres de créance de cent millions d'euros (100 000 000 €)

nouvelles

8.6 Injonctions ou sanctions anticoncurrentielles (article L.464-3 i du Code de commerce)

Aucune injonction ou sanction anticoncurrentielle n'a été prononcée par l'Autorité de la concurrence à l'égard de la Société.

8.7 Cautions, avals et garanties

En application de l'article L.225-35 du Code de commerce, le Conseil d'administration, dans sa séance du 22 juin 2018, a renouvelé l'autorisation donnée, en tant que de besoin, au Président Directeur général de la Société, avec faculté de délégation à toute personne de son choix, à donner des cautions, avals ou garanties, au nom de la Société, pour le compte de tiers ; et ce dans une double limite de durée et de montant.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil a été informé que le Président Directeur général avait augmenté, dans les limites autorisées, le montant d'une lettre de confort signée par la Société pour garantir une facilité de crédit accordée à la filiale SES-imagotag Deutschland GmbH (exFindbox GmbH).

Le Conseil d'administration du 9 mai 2018 a décidé d'autoriser le Président Directeur général, avec faculté de délégation à toute personne de son choix, à signer une garantie spécifique, au nom de la Société, au profit de SES-imagotag Deutschland GmbH, filiale à 100% de la Société.

Le Conseil d'administration du 17 septembre 2018 a décidé d'autoriser le Président Directeur général, avec faculté de délégation à toute personne de son choix, à signer une garantie spécifique au nom de la Société, au profit de SES-imagotag GmbH, filiale à 100 % de la Société; garantie nécessaire à la réorganisation de SES-imagotag GmbH conformément aux dispositions de la loi autrichienne de restructuration des entreprises.

Enfin, le Conseil d'administration du 17 décembre 2019 a décidé d'autoriser le Président Directeur général, avec faculté de délégation à toute personne de son choix, à signer :

une lettre de confort au profit de la société SES-imagotag Netherlands B.V., une filiale à 100 % de la Société ;
une lettre de garantie au profit de la société SES-imagotag Iberia S.L., une filiale à 100 % de la Société pour garantir un contrat de location de trois voitures auprès de la société Arval Service Lease.

8.8 Commissaires aux Comptes

L'Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2017 a statué sur le mandat des Commissaires aux comptes titulaires et a nommé le Cabinet KPMG, représenté par Monsieur Grégoire MENOU et le Cabinet DELOITTE ET ASSOCIES, représenté par Monsieur Julien RAZUNGLES, Commissaires aux comptes. Ce mandat est conféré pour une durée de six exercices et prendra fin à l'issue de d'Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice écoulé au 31 décembre 2022 et devant se tenir en 2023.

Par ailleurs, Conformément à l'article L.823-1 du Code de commerce issu de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, et à l'initiative du Conseil d'administration, l'Assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2017 a modifié l'article 26 des statuts de la Société aux fins d'harmonisation avec les nouvelles règles de désignation des commissaires aux comptes et notamment la suppression de l'obligation de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants lorsque le commissaire aux comptes n'est pas une personne physique ou une Société unipersonnelle.

8.9 Conventions Réglementées et Conventions conclues entre d'une part, un mandataire ou un actionnaire et d'autre part, une société contrôlée au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce

8.9.1 Conventions réglementées

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice 2019 :

Partenariat en Chine

Personne intéressée :

BOE Smart Retail (Hong Kong) Co., Ltd, actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de votre société et indirectement liée à la société BOE Intelligent IoT Technology Co, Ltd.

Nature et objet :

La joint-venture BOE Digital Technology Co, Ltd. a été créée en Chine en juillet 2019 par la Société, BOE Intelligent IOT Technology Co, Ltd. (filiale du groupe BOE) et Suqian Xin Dong Teng Commercial Services Co., Ltd (filiale du groupe JD Digits), détenant respectivement 51%, 15% et 34% du capital de cette joint-venture. Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration du 24 avril 2019.

Motif justifiant de son intérêt pour la Société : l'objectif de ce partenariat est de permettre à la Société d'accélérer sa pénétration du marché chinois en facilitant l'accès à un vaste écosystème d'innovation digitale, aux grandes marques, aux commerçants proches du Groupe JD Digits, ainsi qu'à son puissant réseau d'actionnaires et de participations.

Accord d'exclusivité

Personne intéressée :

BOE Smart Retail (Hong Kong) Co., Ltd, actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de votre société et indirectement liée à la société BOE Intelligent IoT Technology Co, Ltd.

Nature et objet :

Accord d'exclusivité sur trois lignes de production de l'usine de Chongqing, conclu le 1er juillet 2019 pour une durée de 4,5 ans (autorisation préalable du Conseil d'Administration du 24 mai 2019).

Modalités :

Le montant total du droit d'exclusivité comptabilisé sur l'exercice 2019 s'élève à 14,7 M€. Les modalités de paiement prévoient deux échéances attendues en 2020 et en 2021.

Motifs justifiant de son intérêt pour la Société :la sécurisation de la production industrielle, sous traitée par la société à l'usine de Chongqing.

La projection des volumes sur les cinq prochaines années indique que la société n'utilisera pas la totalité de la production installée actuellement par l'usine. Afin d'assurer l'exclusivité de la capacité de production de Chongqing BOE Smart Electronics System Co.,Ltd, la société a décidé de conclure une entente d'exclusivité dont la valeur a été estimée en comparant le taux d'utilisation présumée des capacités de production au taux d'utilisation de 100%.

Accord de licence de technologie

Personne intéressée :

BOE Smart Retail (Hong Kong) Co., Ltd, actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de votre société et indirectement liée à la société BOE Intelligent IoT Technology Co, Ltd.

Nature et objet :

Licence de technologie signée le 24 octobre 2019 pour une durée initiale de deux ans. Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d'administration du 24 octobre 2019.

Cette licence de technologie, proportionnée au chiffre d'affaires lié à la vente d'étiquettes électroniques et des services afférents, est destinée à permettre l'usage de la propriété intellectuelle historique des entités du groupe SES-imagotag dans les buts d'utiliser, copier, reproduire, et faire évoluer cette propriété intellectuelle afin de fabriquer, vendre, distribuer, sous-licencier les produits et solutions sur le territoire de la Chine continentale. Cette licence confère également le droit d'ordonnancer industriellement, directement auprès de l'usine de Chongqing.

Modalités :

Sans exécution au cours de l'exercice écoulé.

Aucune facturation de licence de technologie en 2019, l'activité de la joint venture démarrant à peine, et de surcroît, essentiellement basée sur des ventes de "Digital Signage" dont la technologie n'appartient pas au groupe SES-imagotag.

Motifs justifiant de son intérêt pour la Société : l'objectif de cet accord de licence est de rémunérer l'utilisation de la propriété intellectuelle par BOE Digital technology Co, Ltd afin de :

s'approvisionner directement auprès de l'usine de Chongqing ;
mettre en œuvre des solutions SES-imagotag, en utilisant des logiciels existants, développés par les entités européennes du groupe SES-imagotag.

Accord de management fees : support service agreement

Personne intéressée :

BOE Smart Retail (Hong Kong) Co., Ltd, actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de votre société et indirectement liée à la société BOE Intelligent IoT Technology Co, Ltd.

Nature et objet :

Refacturation des frais de support engagés pour assister BOE Digital Technology Co, Ltd. autorisation préalable du Conseil d'adminstration du 24 octobre 2019, pour une durée initiale de deux ans.

Modalités :

Sans exécution sur l'exercice écoulé.

Aucune refacturation de services support en 2019, l'activité de la joint-ventures démarrant à peine, aucun recours aux services centraux n'a été activé.

Motifs justifiant de son intérêt pour la Société : l'objectif de l'accord de refacturation est de permettre une mutualisation des compétences de spécialisation et de fixer les modalités de refacturations de frais généraux : nature des coûts, clés de répartition de ces coûts.

Accord de fournitures d'étiquettes électroniques

Personne intéressée :

BOE Smart Retail (Hong Kong) Co., Ltd, actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de votre société et indirectement liée à la société BOE Intelligent IoT Technology Co, Ltd.

Nature et objet :

Accord d'approvisionnement de produits finis (étiquettes électroniques) entre SES-imagotag SA et BOE Digital technology Co, Ltd pour une durée initiale de deux ans.

Modalités :

Un montant de 43K€ de ventes par SES-imagotag SA sur l'exercice 2019

Motifs justifiant de son intérêt pour la Société : Fourniture de complément de gamme pour tout produit finis (étiquettes électroniques notamment) non fabriqué dans l'usine de Chongqing.

Convention de prêt

Personne intéressée :

PDi Digital GmbH, filiale autrichienne détenue à 70 % par la Société (autorisation préalable du Conseil d'administration du 25 juin 2019).

Nature et objet :

Convention de prêt conclue le 1er décembre 2019. La somme maximale prêtée s'élèvera à 650K€, accordée en une ou plusieurs tranches. La durée du prêt est de 5 années et le taux d'intérêt servi est le taux "5 year swap rate" (Euribor) augmenté d'un marge de 1,5 %.

Modalités :

Sans exécution sur l'exercice écoulé, ce prêt sera mis en oeuvre courant 2020.

Motifs justifiant de son intérêt pour la Société : ce prêt d'un montant maximal de 650 K euros permet à SES-imagotag SA d'assurer son développement sur le marché de l'IoT par le biais de sa filiale.

Accord de licence de technologie

Personne intéressée :

PDi Digital GmbH, société détenue à 70% par la Société avec une entrée en vigueur au 1r décembre 2019 (autorisation préalable du Conseil d'administration du 25 juin 2019).

Ce contrat de licence de technologie est d'une durée non déterminée a priori et se cale sur la durée de vie de la joint venture ainsi qu'un pourcentage minimal de détention par l'actionnaire minoritaire.

Nature et objet :

Licence de technologie afin de permettre à PDi Digital GmbH d'utiliser la technologie de SES-imagotag.

Modalités :

Sans exécution sur l'exercice écoulé

Aucune facturation de licence de technologie en 2019, l'activité opérationnelle de la joint venture n'ayant pas démarré.

Motifs justifiant de son intérêt pour la Société : l'objectif de cet accord de licence est de rémunérer l'utilisation de la propriété intellectuelle utilisée par PDi Digital GmbH, Ltd afin de mettre en œuvre des solutions SES-imagotag, en utilisant des logiciels existants, développés par les entités européennes du groupe SES-imagotag.

*****

Enfin, et conformément aux dispositions de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous vous rappelons que les conventions listées ci-dessous autorisées par le Conseil d'administration de la Société lors d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Conventions et engagements autorisés / approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice 2019 :

Contrat d'approvisionnement et de sous-traitance industrielle (« Master Service Agreement »)

Personne intéressée :

BOE Smart Retail (Hong Kong) Co., Ltd, actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de votre société et indirectement liée à la société BOE Intelligent IoT Technology Co, Ltd.

Nature et objet :

Production, assemblage, tests et emballages de produits finis (étiquettes électroniques).

Modalités :

Un montant de 56 469 K USD d'achats sur l'exercice 2019.

Motifs justifiant de son intérêt pour la Société : ce contrat d'approvisionnement et de sous-traitance industrielle permet à la Société de disposer d'une usine intégrée d'étiquettes digitales de taille critique, qui permettra d'accentuer la compétitivité des produits offerts par le Groupe.

Convention de trésorerie

Personne intéressée :

Market Hub Technologies Limited, filiale britannique détenue à 60 % par la Société.

Nature et objet :

Convention de trésorerie conclue le 1er juillet 2017 pour une durée de 5 ans (ratifiée par l'Assemblée Générale du 22 juin 2018 – 6ème résolution).

Modalités :

Montant : 254 K€ d'avance en trésorerie accordés par SES-imagotag SA et 3 K€ d'intérêts financiers.

Motifs justifiant de son intérêt pour la Société : cette convention de trésorerie permet à SES-imagotag SA d'assurer son développement sur le marché britannique par le biais de sa filiale.

Convention de services avec une filiale de la société

Personne intéressée :

Market Hub Technologies Ltd, filiale britannique détenue à 60 % par la Société.

Nature et objet :

Convention de services (apporteur d'affaires et distributeur) conclue le 1er juillet 2017 pour une durée de 5 ans (ratifiée par l'Assemblée Générale du 22 juin 2018 – 6ème résolution).

Montant : 528 K€ de ventes facturées par SES-imagotag.

Motifs justifiant de son intérêt pour la Société : Cette convention de services permet à la Société d'assurer son développement sur le marché britannique par le biais de sa filiale, qui est autorisée à distribuer les produits et services du Groupe SES-imagotag et à assurer leur promotion sur le marché britannique.

Affiliation du Président Directeur Général de la Société au régime GSC Personne intéressée :

Monsieur Thierry GADOU depuis le 18 janvier 2012 (autorisation préalable du Conseil d'administration du 13 janvier 2012).

Nature et objet :

Souscription par la Société d'une convention d'assurance chômage GSC au bénéfice de Monsieur Thierry GADOU.

Montant : 19K euros.

Conventions et engagements autorisés / approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice 2019 :

Renouvellement de la résolution du Conseil du 13 janvier 2012 portant sur l'indemnité de départ de Monsieur Thierry GADOU en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général

Personne intéressée :

Monsieur Thierry GADOU, Directeur général depuis le 13 janvier 2012 et Président du Conseil d'administration depuis le 18 janvier 2012.

Nature et objet :

Versement d'indemnités en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général (autorisation préalable du Conseil d'administration du 13 janvier 2012 et approbation par l'Assemblée générale du 1er mars 2012) et renouvellement et mise à jour de l'autorisation d'une indemnité de cessation des fonctions de Directeur Général en cas de changement de contrôle (autorisation préalable du Conseil d'administration du 10 mars 2017 et approbation par l'Assemblée générale du 22 juin 2018).

Modalités et motifs justifiant de son intérêt pour la Société : le versement de cette indemnité de départ est subordonné à l'atteinte de critères de performance correspondant à la réalisation de 75 % des objectifs quantitatifs fixés pour le bonus de l'année précédant celle de la cessation des fonctions de Directeur Général.

Indemnités de départ de Monsieur Thierry GADOU en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général

Personne intéressée :

Monsieur Thierry GADOU, Directeur général depuis le 13 janvier 2012 et Président du Conseil d'administration depuis le 18 janvier 2012.

Modalités :

Sans exécution au cours de l'exercice écoulé.

Nature et objet :

Indemnités de clause de non-concurrence de Monsieur Thierry GADOU

Personne intéressée :

Monsieur Thierry GADOU, Président Directeur Général de la Société depuis le 18 janvier 2012.

Modalités :

Sans exécution au cours de l'exercice écoulé.

Nature et objet :

Versement d'indemnités résultant de la clause de non-concurrence (autorisation préalable du Conseil d'administration du 13 janvier 2012 et approbation par l'Assemblée générale du 1er mars 2012).

8.9.2 Conventions conclues entre d'une part, un mandataire ou un actionnaire et d'autre part, une société contrôlée au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce

En application de l'article L.225-37-4, 2° du Code de Commerce, le présent rapport précise qu'il n'existe aucune convention intervenue, directement ou par personne interposée entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce (à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales).

8.10 Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

En application de l'article L.225-37-4, 10° du Code de Commerce, le présent rapport décrit la procédure mise en place par la Société permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.

Le Groupe a étendu le champ d'examen à l'ensemble des conventions conclues entre parties liées, qu'elles soient libres ou réglementées.

Pour cela, une procédure a été établie afin de :

Qualifier les conventions dites « libres » ;
Formaliser une procédure interne permettant d'évaluer régulièrement si ces conventions libres continuent de remplir ces conditions ;
Rappeler le cadre réglementaire applicable aux conventions réglementées et apporter des précisions quant à la méthode suivie pour les qualifier.

La procédure de qualification et d'évaluation des conventions est la suivante :

Recensement exhaustif des personnes visées ;
Information préalable de la Direction Financière et de la Direction Juridique avant la conclusion des conventions et qualification des conventions ;
Evaluation / réévaluation annuelle des conventions libres ;
Procédure de contrôle des conventions réglementées.

Il est précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à cette évaluation.

Les personnes en charge sont les suivantes :

Les Directions Financière et Juridique sont en charge d'examiner les conventions, au cas par cas et d'en proposer une qualification ;
Chaque année, la Direction Financière et la Direction Juridique réexaminent les conventions libres en vigueur et émettent des conclusions ;

Ces conclusions sont présentées au Comité des comptes qui doit émettre un avis sur la mise en œuvre de la procédure, ses résultats et d'éventuelles observations.

La procédure consistera, au cours des deux comités des comptes chargés d'examiner les clôtures semestrielles (juin et décembre), à examiner la liste des transactions et accords relatifs aux parties liées, à vérifier leur respect du principe de la durée de la loi ainsi que les principes énoncés par l'OCDE sur l'érosion de la base et le transfert des bénéfices (« BEPS »).

Lors de la réunion d'arrêté des comptes, le Conseil d'administration est avisé par le Comité des comptes sur la mise en œuvre de la procédure et en tire les conséquences nécessaires.

Les critères retenus par le Groupe afin d'apprécier que les conventions courantes ont été conclues à des conditions normales sont les suivants :

Pour chaque type de convention, le Groupe a défini des critères d'appréciation de l' « objet courant » et les « conditions normales » de la convention ;

Le Groupe apporte une justification à ces critères en s'appuyant sur les pratiques de marché et les principes et règles en vigueur (ex : OCDE, etc.).

Les principales conventions considérées comme courantes au sein du Groupe sont les suivantes :

Les services administratifs support ;
Les opérations de financement ;
La sous-traitance opérationnelle ;
La concession de licences d'exploitation de droit de propriété intellectuelle ;
Les acquisitions et/ou cessions d'actifs non significatifs ;
Les facilités consenties par une entité.

8.11 Déclaration relative au gouvernement d'entreprise

La Société poursuit une démarche de gouvernement d'entreprise.

Il est rappelé que la Société a adopté une charte le 12 décembre 2005, entrée en vigueur à compter du 2 février 2006 (ci-après " la Charte de Gouvernement d'Entreprise " ou " la Charte ") qui fait référence au Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations professionnelles.

La Société s'inspire du Code consolidé AFEP MEDEF révisé en janvier 2020 qui constitue le Code de gouvernement d'entreprise auquel elle se réfère pour l'élaboration du rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce.

Le Code AFEP MEDEF est disponible sur le site du MEDEF (http:// www.medef.com).

8.12 INFORMATIONS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-5 du Code de commerce, nous vous présentons les éléments susceptibles d'avoir une incidence significative en cas d'offre publique :

La structure du capital

Le capital social de SES-imagotag au 20 février 2020, d'un montant de 31 516 216 euros, est divisé en 15 758 108 actions, d'une valeur nominale de 2 euros chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de commerce

Aucune clause des statuts de la Société ne limite la libre cession des actions émises par la Société.

Aucune convention en vigueur n'a été portée à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de commerce.

Par ailleurs, l'article 9.4 des statuts de la Société prévoit que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir, directement ou indirectement au travers d'une ou plusieurs sociétés qu'elle contrôle majoritairement, un pourcentage de participation supérieur ou égal à 1% du capital social et/ou des droits de vote ou un multiple de ce pourcentage est tenue d'informer la Société du nombre total d'actions et de droits de vote et de titres donnant accès au capital ou aux droits de vote qu'elle possède, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou desdits seuils, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à son siège social.

A défaut d'avoir été déclarés dans les conditions ci-dessus énoncées, les actions ou les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privés du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires, si le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 1% du capital en font la demande consignée dans le procès verbal de l'assemblée générale. Les dispositions ci-dessus s'appliquent sans préjudice des déclarations de franchissement de seuils prévues par des dispositions légales ou réglementaires en vigueur.

Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce (participations significatives ou d'autocontrôle)

Outre ceux mentionnés dans le tableau de répartition du capital figurant en section « actionnariat et informations sur le capital social » du rapport de gestion, la Société n'a pas connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce d'autres actionnaires détenant plus de 1% de son capital ou de ses droits de vote.

La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci (résultant notamment d'ac- tions de préférence)

Les actions émises par la Société donnent droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales d'actionnaires dans les conditions fixées par la loi. L'article 9.3 des statuts de la Société précise qu'aux termes de la 18ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 mai 2014, il a été décidé de ne pas conférer de droit de vote double tel qu'institué par la loi 2014-384 du 29 mars 2014 aux titulaires d'actions vises à l'article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce.

Aucune action ne comporte de droits de contrôles spéciaux.

Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier (cas par exemple des FCPE)

Néant.

Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote (pactes d'actionnaires)

Néant.

Les règles relatives à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Membres du Conseil d'administration

Dispositions Générales

Les statuts prévoient que la Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion (art. L.225-95 du Code de commerce). Les statuts de la Société n'impose aucune obligation de détention d'actions pour être administrateur.

La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

L'article 11.1 des statuts de la Société précise qu'en cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par la loi. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre, n'exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Administrateur représentant les salariés actionnaires

L'article 11.1 des statuts de la Société précise également que conformément à l'article L.225-23 du Code de commerce, lorsque la part du capital détenue dans le cadre prévu par les dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225- 180 dudit Code, représente plus de 3 %, un administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l'assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts, pour autant que le Conseil d'Administration ne compte pas parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs, nommés parmi les membres du Conseil de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise représentant les salariés, ou un ou plusieurs salariés élus en application de l'article L.225-27 dudit Code.

Les candidats à la nomination au poste d'administrateur salarié actionnaire sont désignés dans les conditions suivantes :

Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres est exercé par les membres du conseil de surveillance de ces fonds commun de placement, les candidats sont désignés en son sein par ce conseil ;
Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés (ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres) est directement exercé par ces salariés, les candidats sont désignés à l'occasion de la consultation prévue à l'article L.225-106 du Code de commerce, soit par les salariés actionnaires spécialement réunis à cet effet, soit dans le cadre d'une consultation écrite. Seules les candidatures présentées par un groupe d'actionnaires représentant au moins 5% des actions détenues par les salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel sont recevables.

Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, sont arrêtées par le Président du Conseil d'Administration, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats.

Une liste de tous les candidats valablement désignés est établie. Celle-ci doit comporter au moins deux noms. La liste des candidats est annexée à l'avis de convocation de l'assemblée générale des actionnaires appelée à nommer l'administrateur représentant les salariés actionnaires.

L'administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l'assemblée générale ordinaire dans les conditions applicables à toute nomination d'administrateur, sur proposition des actionnaires visés à l'article L.225-102 du Code de Commerce. Le Conseil d'Administration présente à l'assemblée générale la liste des candidats par ordre de préférence, et agrée éventuellement le premier candidat figurant sur cette liste. Celui des candidats visés ci-dessus qui aura recueilli le plus grand nombre de voix des actionnaires présents ou représentés à l'assemblée générale ordinaire sera désigné comme administrateur représentant les salariés actionnaires.

Cet administrateur représentant les salariés actionnaires n'est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d'administrateurs prévus par l'article L.225-17 du Code de commerce.

La durée des fonctions de l'administrateur représentant les salariés actionnaires est de 3 ans. Toutefois, son mandat prend fin de plein droit et l'administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d'office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d'une société ou groupement d'intérêt économique qui lui sont liés au sens de l'article L.225- 180 du Code de commerce), ou d'actionnaire (ou membre adhérent à un fonds commun de placement, dont les actifs sont composés d'au moins 90% d'actions de la société). Jusqu'à la date de nomination ou de remplacement de l'administrateur représentant les salariés actionnaires, le Conseil d'administration pourra se réunir et délibérer valablement.

En cas de vacance du poste d'administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, son remplacement s'effectuera dans les conditions prévues ci-dessus, cet administrateur étant nommé par l'assemblée générale ordinaire pour une nouvelle période de 3 ans.

Les dispositions relatives à l'administrateur représentant les salariés actionnaires cesseront de s'appliquer lorsqu'à la clôture d'un exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l'article L.225-102 précité, représentera moins de 3% du capital, étant précisé que le mandat de tout administrateur nommé en application du sixième paragraphe expirera à son terme.

Modification des statuts

Les statuts de la Société (article 16) prévoient classiquement que « Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts. »

L'article 24 des statuts de la Société précise que l'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure d'un mois au plus de celle à laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Les pouvoirs donnés au Conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Les pouvoirs (délégations de pouvoirs et de compétence) à la date du 31 décembre 2019 sont détaillés dans le tableau des délégations de pouvoirs et de compétence. Ils sont susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique, notamment compte tenu du fait qu'ils permettent au Conseil d'administration d'émettre des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital.

Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, hors les cas d'obligation légale de divulgation, et qui porteraient gravement atteinte à ses intérêts (y compris clauses des contrats commerciaux, financiers)

Les modalités des obligations "Euro PP" d'un montant de 40 millions d'euros émises en deux tranches en décembre 2016 et mars 2017 (les « Obligations ») prévoient le remboursement anticipé des Obligations, au gré de chaque porteur, en cas de changement de contrôle de la Société (art. 5.3).

Les modalités de l'emprunt obligataire de 10 millions d'euros conclu le 22 juillet 2019, prévoient le remboursement anticipé des Obligations, au gré de chaque porteur, en cas de changement de contrôle de la Société (art. 8.3.3).

De la même façon, certaines lignes de crédit consenties à la Société, notamment par Société Générale, BNP Paribas et BPI, comportent également des clauses de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en cas d'offre publique (indemnités de départ, golden parachutes)

Monsieur Thierry GADOU

Indemnités de départ

L'indemnité due à Monsieur Thierry GADOU en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général est une indemnité contractuelle de départ dont les modalités et conditions ont été approuvées par l'Assemblé générale du 1er mars 2012.

Dans le cas spécifique d'un changement de contrôle, l'autorisation était valable durant une période de 60 mois. Le 10 mars 2017, le Conseil d'administration a donc décidé de renouveler cette autorisation.

Cette indemnité de départ ne serait due que dans la mesure où les conditions suivantes seraient réunies :

événement déclenchant le droit à indemnité de départ : la cessation des fonctions de Directeur Général de SES-imagotag en cas de révocation (sauf pour faute grave ou lourde) ou de démission intervenant dans les 6 mois suivant un changement de contrôle de SES-imagotag ;
montant de l'indemnité : indemnité forfaitaire d'un montant nominal brut égal à 18 mois de rémunération fixe et variable ;
condition de performance subordonnant le versement de l'indemnité de départ : cette condition sera satisfaite si au moins 75% des objectifs quantitatifs fixés pour le bonus de l'année précédant celle de la cessation des fonctions de Directeur général.

Il est précisé que le Changement de Contrôle se définit comme l'échange d'au moins 40% du capital de SES-imagotag, en bourse ou hors marché, ou le dépôt et la réalisation d'une offre publique visant les actions de SES-imagotag.

Clause de non-concurrence

Par ailleurs, en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général pour quelque cause que ce soit, le mandat de Monsieur Thierry GADOU, en sa qualité de Directeur Général, est assorti d'une clause de non-concurrence aux termes de laquelle Monsieur Thierry GADOU s'engage :

à ne pas entrer au service d'une Société exerçant une activité concurrente ;
à ne pas exercer ni s'intéresser, directement ou indirectement, et sous quelque forme que ce soit (et notamment en qualité de travail-

leur indépendant ou d'actionnaire détenant plus de 3% du capital ou des droits de vote), à une activité concurrente ;

à ne pas exercer ni s'intéresser, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, et à ne pas investir, sous quelque forme que ce soit (et notamment en qualité d'actionnaire) dans les Sociétés Pricer ou ZBD ;
à ne pas solliciter ou débaucher ou chercher à débaucher une personne qui est ou a été employée par SES-imagotag ou l'une de ses filiales dans les douze mois précédents, dans le but d'utiliser ses connaissances spécifiques ou les compétences de cette personne au profit d'une personne physique ou morale dont les activités sont concurrentes de celles de SES-imagotag.

Par activité concurrente est entendue toute activité de conception, commercialisation ou installation de systèmes d'étiquetage électronique.

Cette obligation de non-concurrence est limitée à la France, Belgique, Italie, Allemagne, Danemark, Espagne, Royaume-Uni, Suisse, Hongrie, Roumanie, Pologne, Suède, Brésil, Mexique, Argentine, Canada, EtatsUnis d'Amérique et à l'Afrique du Sud.

La clause est limitée à une durée d'un an courant à compter de la fin de son mandat de Directeur général de la Société. A l'issue de cette période d'un an, SES pourrait renouveler cette interdiction pour une même durée d'une année. Ce renouvellement serait notifié par lettre recommandée avec A.R ou remise en main propre contre récépissé au plus tard 60 jours calendaires avant l'expiration de la durée initiale de l'obligation de non-concurrence.

En contrepartie de l'obligation de non-concurrence, Monsieur Thierry GADOU percevra après la cessation effective du mandat de Directeur général de SES-imagotag et pendant toute la durée de cette interdiction, une indemnité spéciale forfaitaire mensuelle dont le montant brut serait égal à 50% de sa rémunération fixe mensuelle brute.

Cette indemnité spéciale sera payée par virement bancaire à la fin de chaque mois pendant toute la durée de l'obligation de non-concurrence ; elle sera soumise à cotisations sociales.

Toute violation ou infraction à cette clause de non-concurrence autoriserait SES-imagotag à faire cesser la violation ou l'infraction en question, et à faire ordonner sous astreinte la cessation de la concurrence faite en violation des dispositions ci-dessus, sans préjudice d'éventuels dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre du fait de la violation de cette obligation.

De même, toute violation de l'obligation de non-concurrence libèrerait la Société SES-imagotag du versement de cette contrepartie et rendra Monsieur Thierry GADOU redevable envers elle du paiement de toutes sommes perçues à ce titre et ce, avec intérêt au taux légal à compter de la mise en demeure de cessation immédiate de l'activité concurrentielle, sans préjudice d'éventuels dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre du fait de la violation de cette obligation.

La Société SES-imagotag pourra libérer Monsieur Thierry GADOU de l'interdiction de concurrence à la fin de son mandat de Directeur général de SES-imagotag. Dans ce cas l'indemnité pécuniaire ne sera pas due. Cette renonciation devra être notifiée par lettre recommandée avec A.R ou remise en main propre contre récépissé dans un délai de 8 jours calendaires suivant la date à laquelle elle sera notifiée à Monsieur Thierry GADOU, ou Monsieur Thierry GADOU notifiera, la fin de son mandat de Directeur Général de SES-imagotag.

Informations sur les opérations réalisées par les dirigeants et par leurs proches sur les titres

L'Assemblée générale des actionnaires est informée des acquisitions d'actions réalisées par les dirigeants ou leurs proches au 31 décembre 2019 par le tableau suivant :

Nom des dirigeants	nombre actions au
ou de leurs proches	31.12.19
Thierry GADOU en sa qualité de Président Directeur général ainsi que ses proches	225 069

IV-Assemblée Générale

Projet de texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2020

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

À titre ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019
1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019
1. Affectation du résultat de l'exercice 2019
1. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce
1. Renouvellement du mandat de Monsieur Thierry GADOU en qualité d'administrateur
1. Renouvellement du mandat de Monsieur Xiangjun YAO en qualité d'administrateur
1. Nomination de Madame Cenhui HE en qualité d'administrateur
1. Renouvellement du mandat de Madame Candace JOHNSON en qualité d'administrateur indépendant
1. Nomination de Monsieur Franck MOISON en qualité d'administrateur indépendant
1. Approbation des informations mentionnées à l'article L.225-37-3 I du Code de Commerce relatives à la rémunération de l'exercice 2019 des mandataires sociaux, en application de l'article L.225-100 II du Code de Commerce
1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry GADOU, Président Directeur général, en application de l'article L.225-100 III du Code de Commerce
1. Allocation d'une somme fixe annuelle aux administrateurs en rémunération de leur activité
1. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2020, en application de l'article L.225-37-2 II du Code de Commerce
1. Autorisation au Conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société

À titre extraordinaire :

1. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre
1. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise
1. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre
1. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au public autres que celles visées à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier
1. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au public visées au 1 de l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier
1. Autorisation au Conseil d'administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public afin de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée générale, dans la limite de 10% du capital par an
1. Autorisation au Conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription
1. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d'apports en nature
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

À titre ordinaire :

1. Ratification de la cooptation de Monsieur Gang CHENG en qualité d'administrateur
1. Pouvoirs

9.I DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

PREMIÈRE RESOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître un résultat net de -17 186 549 €.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte de ce que la Société a eu des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 et 54 quater dudit code qui s'élèvent à 219 838 €.

DEUXIÈME RESOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RESOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice 2019

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2019, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice 2019 d'un montant de -17 186 549 € de la manière suivante :

Résultat de l'exercice	-17 186 549 €
Résultat affecté en totalité en Report à nouveau	-17 186 549 €
Qui, ajouté au Report à nouveau antérieur, s'élève désormais à	5 494 718 €

Conformément aux dispositions de l'article 243 du Code général des impôts, l'Assemblée générale précise en outre qu'il n'a pas été distribué de dividende depuis l'exercice 2012. En 2012, la Société a versé pour 5 491 011,50 € de dividendes.

QUATRIÈME RESOLUTION

Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve, dans les conditions visées au dernier alinéa de l'article L.225-40 du Code de commerce, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIÈME RESOLUTION

Renouvellement du mandat de Monsieur Thierry GADOU en qualité d'administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Thierry GADOU, arrivé à expiration à la présente Assemblée, pour une durée de 3 années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022 et devant se tenir en 2023.

SIXIÈME RESOLUTION

Renouvellement du mandat de Monsieur Xiangjun YAO en qualité d'administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Xiangjun YAO, arrivé à expiration à la présente Assemblée, pour une durée de 3 années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022 et devant se tenir en 2023.

septiÈme RESOLUTION

Nomination de Madame Cenhui HE en qualité d'administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide , sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations et proposition du Conseil d'administration, de nommer Madame Cenhui HE, en qualité d'administrateur, pour une durée de 3 années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022 et devant se tenir en 2023.

HuitIÈME RESOLUTION

Renouvellement du mandat de Madame Candace JOHNSON en qualité d'administrateur indépendant

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Candace JOHNSON, arrivé à expiration à la présente Assemblée, pour une durée de 3 années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022 et devant se tenir en 2023.

NeuvIÈME RESOLUTION

Nomination de Monsieur Franck MOISON en qualité d'administrateur indépendant

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations et proposition du Conseil d'administration, de nommer Monsieur Franck MOISON, en qualité de nouvel administrateur indépendant pour une durée de 3 années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022 et devant se tenir en 2023.

dixIÈME RESOLUTION

onZIÈME RESOLUTION

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de Commerce, approuve, en application de l'article L.225-100 III du Code de Commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry GADOU, en raison de son mandat de Président Directeur général de la Société, tels qu'ils figurent dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (chapitre 8.3).

douZIÈME RESOLUTION

Allocation d'une somme fixe annuelle aux administrateurs en rémunération de leur activité

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide d'allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité au titre de l'exercice 2020 une somme fixe annuelle de 50 000 €, dont la répartition entre les administrateurs sera déterminée par le Conseil d'administration dans les conditions prévues à l'article L.225-37-2 du Code de commerce.

treiZIÈME RESOLUTION

Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2020, en application de l'article L.225-37-2 II du Code de Commerce

QUatorZIÈME RESOLUTION

Autorisation au Conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société

Les opérations réalisées par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation pourront être effectuées afin de :

Animer le marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement, agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2018 ;
Utiliser toute ou partie des actions acquises pour les attribuer aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et des autres entités

du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225 177 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d'épargne conformément aux dispositions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) de toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197 1 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera ;

Remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l'attribution des actions de la Société, dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera ;
Annuler les actions rachetées par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce, sous réserve de l'approbation de la 15ème résolution de la présente Assemblée générale ;
Utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l'échange, ou en paiement dans le cadre d'une opération éventuelle de croissance externe ;
Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés finan-

ciers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

L'Assemblée décide que le prix unitaire maximal d'achat, hors frais, ne pourra pas être supérieur à 50 euros par action.

Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 5 % des actions composant son capital social.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. En vue d'assurer l'exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aux fins notamment de :

• Décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;

Passer tous ordres de bourse ;
Effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers relatives au programme de rachat visé ci-avant ;
Remplir toutes autres formalités ou de conclure tous autres accords à cet effet et, plus généralement, de faire le nécessaire aux fins de mettre en œuvre le programme de rachat visé ci-avant.

La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l'Assemblée générale mixte du 24 mai 2019 en sa 7ème résolution.

9.2 DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

QUINZIÈME RESOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide d'autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il appréciera, par annulation d'actions que la Société pourrait acheter dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions décidé par la Société.

Conformément à la loi, la réduction de capital ne pourra porter sur plus de 10% du capital social existant à la date de l'annulation (c'est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l'adoption de la présente résolution), par période de vingt-quatre mois.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les modalités des réductions de capital et annulations d'actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes et apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée.

Cette autorisation annule et remplace celle donnée par l'Assemblée générale mixte du 24 mai 2019 en sa 11ème résolution.

SEIZIÈME RESOLUTION

Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, ou toute autre somme dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par l'émission d'actions nouvelles ou par l'élévation du montant nominal des actions existantes ou la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu'il déterminera ;
décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Conseil d'administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de trois millions cent mille euros (3 100 000 €). Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
précise qu'en cas d'augmentation de capital donnant lieu à l'attribution gratuite d'actions nouvelles, le Conseil d'administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées ;
décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :

i. déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

ii. prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, existant au jour de l'augmentation de capital ;

iii. prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d'assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts de la Société.

décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la douzième résolution de l'Assemblée générale mixte du 24 mai 2019, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

DIX-SEPTIÈME RESOLUTION

Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants, L.225-132, L.225-133 et L.228-91 et suivants :

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises, à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société et/ ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de quinze millions sept cent cinquante mille euros (15 750 000 €), ou l'équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que des dix-huitième à vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée générale s'imputera sur ce plafond. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser cent millions d'euros (100 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que le montant nominal des émissions de titres de créance réalisées en application de la présente résolution ainsi que des dix-huitième à vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale s'imputera sur ce plafond ;
prend acte que la présente délégation emporte renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription, aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ;
décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l'émission sera décidée par le Conseil d'administration en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d'administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d'administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d'entre elles seulement ;
précise en outre que le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment :

i. décider et fixer les caractéristiques des émissions d'actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d'émission (avec ou sans prime d'émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ;

ii. en cas d'émission de bons de souscription d'actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s'il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu'il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu'ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ;

iii. plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d'attribution d'actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d'émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d'amortissement et le cas échéant d'achat, d'échange ou de rachat anticipé, les taux d'intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l'activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l'absence de bénéfices distribuables ;

iv. décider d'utiliser les actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l'émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ;

v. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ;

vi. suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ;

vii. constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d'émission sur les primes et, s'il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;

viii. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés.

décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la treizième résolution de l'Assemblée générale mixte du 24 mai 2019, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

DIX-HUITIÈME RESOLUTION

Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au public autres que celles visées à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136, L.225-148 et L.228-91 et suivants :

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder par voie d'offres au public autres que celles visées à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange réalisée en France ou à l'étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d'une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L.225- 148 du Code de commerce.
décide : que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de six millions trois cent mille euros (6 300 000 €) ou l'équivalent en toute autre monnaie, étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que des dix-neuvième et vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée générale s'imputera sur ce plafond et (ii) que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée au titre de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale.

Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;
décide que concernant les émissions réalisées en vertu de la présente délégation, le Conseil d'administration pourra instituer en faveur des actionnaires un délai de priorité de souscription, à titre irréductible et éventuellement réductible, ne donnant pas droit à la création de droits négociables, et délègue par conséquent au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la faculté de fixer ce délai ainsi que ses modalités, conformément aux dispositions de l'article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce ;
décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser cent millions d'euros (100 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la dix-septième résolution ;
prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d'administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d'administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d'entre elles seulement ;
précise en outre que le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment :

iv. fixer le prix d'émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu'en soit la forme, intérêt, prime d'émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l'émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10%) ;

v. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ;

vi. suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ;

viii. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés.

décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la quatorzième résolution de l'Assemblée générale mixte du 24 mai 2019, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

DIX-NEUVIÈME RESOLUTION

valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au public visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants :

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder dans le cadre d'offres au public visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société et/ ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de trois millions cent mille euros (3 100 000 €) ou l'équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que ce montant s'imputera (i) sur le plafond nominal de six millions trois cent mille euros (6 300 000 €) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale.

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;
décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourrait dépasser cent millions d'euros (100 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s'imputerait sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la dix-septième résolution ;
prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d'administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d'administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d'entre elles seulement ;
précise en outre que le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives ou réglementaires, pourra notamment :

v. décider d'utiliser les actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l'émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ;

vi. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ;

vii. suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et contractuelles ;

viii. constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d'émission sur les primes et, s'il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;

ix. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés.

décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la quinzième résolution de l'Assemblée générale mixte du 24 mai 2019, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

VINGTIÈME RESOLUTION

Autorisation au Conseil d'administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital par an

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l'article L.225-136 :

autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, en cas d'émission d'actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, par offres au public autres que celles visées à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ou par offres au public visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions, notamment de montant, prévues par les dix-huitième et dix-neuvième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions précitées et à déterminer le prix d'émission conformément aux conditions suivantes :

i. le prix d'émission des actions sera au moins égal, au choix du Conseil d'administration, (i) au cours moyen pondéré de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris le jour précédant la date de fixation du prix d'émission, diminué éventuellement d'une décote maximale de 10 % ou, (ii) à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris sur une période maximale de 6 mois précédant la date de fixation du prix d'émission, diminuée éventuellement d'une décote maximale de 10 % ;

ii. le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus.

décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois (ledit capital étant apprécié au jour de la décision de fixation du prix d'émission), étant précisé que ce montant s'imputera (i) sur le plafond nominal de six millions trois cent mille euros (6 300 000 €) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale.

décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la seizième résolution de l'Assemblée générale mixte du 24 mai 2019, est consentie au Conseil d'administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

VINGT-ET-UNIÈME RESOLUTION

Autorisation au Conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription

L'Assemblée générale, statuant aux conditions requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d'administration et sous réserve de l'adoption des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce :

autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à décider d'augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée générale dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l'émission (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale) ;
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle l'émission est décidée et sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser cent millions d'euros (100 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la dix-septième résolution ;
décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre

publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;

décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la dix-septième résolution de l'Assemblée générale mixte du 24 mai 2019, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

VINGT-DEUXIÈME RESOLUTION

Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d'apports en nature

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder, sur rapport du ou des commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises, à l'émission d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social (apprécié au jour de la décision du Conseil d'administration décidant l'émission), étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale.

décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser cent millions d'euros (100 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s'imputerait sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la dix-septième résolution ;
décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;
prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
précise en outre que le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives ou réglementaires, pourra notamment :

i. statuer, sur rapport du ou des commissaires aux apports, sur l'évaluation des apports et l'octroi d'éventuels avantages particuliers ;

ii. fixer les caractéristiques des émissions d'actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d'émission (avec ou sans prime d'émission), la parité d'échange et, le cas échéant, la soulte, les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ;

iii. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces apports et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

iv. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ;

v. constater la réalisation de toutes émissions d'actions et de valeurs mobilières, procéder à la modification des statuts rendue nécessaire par la réalisation de toute augmentation de capital, imputer les frais d'émission sur la prime s'il le souhaite et également porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;

vi. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés.

décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la dix-huitième résolution de l'Assemblée générale mixte du 24 mai 2019, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

VINGT-TroisIÈME RESOLUTION

Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225- 129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence, pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission d'actions nouvelles, l'émission étant réservée aux salariés, aux anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ;
supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;
décide que le montant nominal de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder neuf cent quarante-cinq mille euros (945 000 €) ou l'équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que (i) le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation ainsi que de la vingt-quatrième résolution soumise à la présente Assemblée générale s'imputera sur ce plafond et (ii) le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
décide que le prix des titres émis en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l'article L.3332-19 du Code du travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à une moyenne des cours cotés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription ne pourra donc excéder 20%. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d'administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans les pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d'augmentation de capital. Le Conseil d'administration pourra également décider d'attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d'actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l'abondement ;
décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet, notamment, de :

i. décider l'émission d'actions nouvelles de la Société ;

ii. arrêter la liste des sociétés dont les salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, pourront bénéficier de l'émission, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

iii. fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

iv. décider, en application de l'article L.3332-21 du Code du travail, de l'attribution, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises, au titre de l'abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n'ait pour effet de dépasser les limites prévues à l'article L.3332-11 du Code du travail ;

v. fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;

vi. constater ou faire constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

vii. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

viii. d'une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation.

décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

VINGT-QUATRIÈME RESOLUTION

Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées

autorise le Conseil d'administration à procéder, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et dans les conditions définies dans la présente résolution, à des attributions gratuites d'actions de la Société existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, ainsi que des mandataires sociaux, ou de certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce ;
décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 3% du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date de la décision du Conseil d'administration décidant de leur attribution, et que le montant nominal cumulé des augmentations de capital susceptibles d'en résulter s'imputera (i) sur le plafond nominal des augmentations de capital réalisées en application de la vingt-troisième résolution (ii) ainsi que sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale. Il est précisé qu'en tout état de cause le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra excéder les limites fixées par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce. Ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d'être opérés pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions ;
décide que le nombre maximum total d'actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 20% des actions pouvant être attribuées en vertu de la présente autorisation et que l'acquisition définitive des actions attribuées en vertu de la présente autorisation sera soumise à des conditions de performance ;
décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, cette durée ne pouvant être inférieure à un an et que la durée minimale de l'obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera également fixée par le Conseil d'administration, cette durée ne pouvant être inférieure à un an à compter de l'attribution définitive des actions. Toutefois, pour les actions attribuées dont la période d'acquisition serait d'une durée minimum de deux ans, l'obligation de conservation des actions pourra être réduite ou supprimée de sorte que les actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive ;
décide par exception, qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l'attribution définitive des actions pourra intervenir immédiatement et le bénéficiaire concerné ne sera soumis à aucune obligation de conservation des actions qui seront immédiatement cessibles ;
décide que le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires et le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chacun d'eux, ainsi que les conditions à satisfaire pour que l'attribution devienne définitive, notamment les conditions de performance pour les attributions aux mandataires sociaux de la Société ;
constate que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement. L'augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires ;
donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, afin de :

i. déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

ii. arrêter l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;

iii. arrêter l'ensemble des termes, modalités et conditions du ou des plans d'actions gratuites ;

iv. ajuster le nombre d'actions attribuées en cas d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d'actions attribuées gratuitement ;

v. fixer les conditions et déterminer les critères, dates et modalités des attributions des actions, notamment la période d'acquisition minimale, ainsi que le cas échéant, la durée de la période de conservation requise pour chaque bénéficiaire, constater les dates d'attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

décide que le Conseil d'administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour imputer, le cas échéant, en cas d'émission d'actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et de manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ;
prend acte que le Conseil d'administration informera chaque année l'Assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l'article L.225- 197-4 alinéa 1 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ;
décide que la présente autorisation est consentie pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée générale.

9.3 DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION

Ratification de la cooptation de Monsieur Gang CHENG en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 12 mai 2020, de Monsieur Gang CHENG en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Linfeng JING, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et devant se tenir en 2021.

d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres prévues par la loi.

VINGT-sixième RESOLUTION

Pouvoirs

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original,

9.4 Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale mixte du 29 juin 2020

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale Mixte pour délibérer sur les points suivants de l'ordre du jour

À titre ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019
1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019
1. Affectation du résultat de l'exercice 2019
1. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce
1. Renouvellement du mandat de Monsieur Thierry GADOU en qualité d'administrateur
1. Renouvellement du mandat de Monsieur Xiangjun YAO en qualité d'administrateur
1. Nomination de Madame Cenhui HE en qualité d'administrateur
1. Renouvellement du mandat de Madame Candace JOHNSON en qualité d'administrateur indépendant
1. Nomination de Monsieur Franck MOISON en qualité d'administrateur indépendant
1. Approbation des informations mentionnées à l'article L.225-37-3 I du Code de Commerce relatives à la rémunération de l'exercice 2019 des mandataires sociaux, en application de l'article L.225-100 II du Code de Commerce
1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry GADOU, Président Directeur général, en application de l'article L.225-100 III du Code de Commerce
1. Allocation d'une somme fixe annuelle aux administrateurs en rémunération de leur activité
1. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2020, en application de l'article L.225-37-2 II du Code de Commerce
1. Autorisation au Conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société

À titre extraordinaire :

1. Autorisation d'un nouvel administrateur à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre
1. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise
1. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre
1. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au public autres que celles visées à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier
1. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au public visées au 1 de l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier
1. Autorisation au Conseil d'administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public afin de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée générale, dans la limite de 10% du capital par an
1. Autorisation au Conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription
1. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d'apports en nature
1. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise
1. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées

À titre ordinaire :

Ratification de la cooptation de Monsieur Gang CHENG en qualité d'administrateur
Pouvoirs

Le présent rapport a pour objet de vous exposer les motifs des résolutions qui seront soumises à votre approbation lors de l'Assemblée générale Mixte.

RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE

1. Approbation des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat de la Société et Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (Résolutions 1 à 4)

Les résolutions 1 et 2 qui vous sont proposées concernent l'approbation des comptes annuels individuels et des comptes consolidés de la Société. Ces comptes font l'objet de commentaires figurant dans le rapport financier annuel mis à votre disposition notamment sur le site de la Société (http:// www.ses-imagotag.com).

Les comptes sociaux de l'exercice se soldent par -17 186 549 €.

Nous vous proposons d'approuver ces comptes.

Dans sa troisième résolution, le Conseil d'administration propose d'affecter le résultat de l'exercice 2019 à hauteur de -17 186 549 euros comme suit :

Résultat affecté en totalité en Report à nouveau -17 186 549 €

Qui, ajouté au Report à nouveau antérieur, s'élève désormais à 5 494 718 €

Conformément aux dispositions de l'article 243 du Code général des impôts, l'Assemblée générale a également décidé qu'aucun dividende n'a été distribué depuis 2013. En 2012, la Société a versé 5 491 011,50 euros de dividendes.

La quatrième résolution concerne les conventions dites « réglementées » approuvées par votre Conseil (article L.225-38 du Code de commerce). Ces conventions ont donné lieu à l'établissement par vos Commissaires aux comptes du rapport spécial qui reprend également les conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2019. Après avoir entendu le présent rapport, il vous sera demandé de l'approuver ainsi que les conventions qui y sont visées.

2. Mandats des administrateurs (Résolutions 5 à 9 et 25)

Renouvellement des mandats: Par les cinquième, sixième et huitième résolutions, il vous est demandé de bien vouloir renouveler le mandat des administrateurs de la Société arrivant à expiration à la présente Assemblée, et ce pour une durée de 3 années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022 et devant se tenir en 2023, à savoir :

Monsieur Thierry GADOU ;
Monsieur Xiangjun YAO ;
Madame Candace JOHNSON.

Nominations d'administrateurs: Le Conseil d'administration, après avoir constaté que :

b) Monsieur Renaud VAILLANT avait atteint la limite de 12 années en qualité d'administrateur indépendant, a pris acte de son départ.

Par la neuvième résolution, il vous est proposé de nommer Monsieur Franck MOISON, en qualité de nouvel administrateur indépendant pour une durée de 3 années soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022 et devant se tenir en 2023.

Ratification: Monsieur Linfeng JING ayant démissionné, le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 12 mai 2020, a décidé de coopter Monsieur Gang CHENG en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Linfeng JING, démissionnaire. Par la Résolution 25, il vous est proposé de ratifier cette cooptation, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et devant se tenir en 2021.

3. Rémunération des mandataires sociaux de la Société (Résolutions 10 à 13)

• Approbation des informations mentionnées à l'article L.225-37-3 I du Code de Commerce relatives à la rémunération de l'exercice 2019 des mandataires sociaux, en application de l'article L.225-100 II du Code de Commerce.

Conformément aux nouvelles dispositions législatives n°2019-486 du 22 mai 2019 dites « Loi Pacte », et en application de l'article L.225-100 II du Code de commerce, l'Assemblée doit statuer sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées à l'article L.225-37-3 I du Code de Commerce relatives à la rémunération de l'exercice 2019 des mandataires sociaux à raison de leur mandat.

Dans la dixième résolution, il vous est donc proposé d'approuver les informations mentionnées à l'article L.225-37-3 I du Code de Commerce telles qu'elles figurent dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (chapitre 8.3).

• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry GADOU, Président Directeur général, en application de l'article L.225-100 III du Code de Commerce.

Dans le cadre de la onzième résolution, et après avoir pris connaissance de la recommandation du comité des rémunérations, il vous est proposé d'approuver, en application de l'article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry GADOU, en raison de son mandat de Président Directeur général de la Société, tels qu'ils figurent dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (chapitre 8.3).

• Allocation d'une somme fixe annuelle aux administrateurs en rémunération de leur activité.

Dans la douzième résolution, nous vous proposons de fixer le montant maximum global annuel de la rémunération allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité pour l'exercice en cours à la somme de cinquante mille (50 000) euros. Conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce, cette somme est globale et il appartiendra au Conseil d'administration d'en décider la répartition.

• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2020, en application de l'article L.225-37-2 II du Code de Commerce.

Conformément aux nouvelles dispositions législatives n°2019-486 du 22 mai 2019 dites « Loi Pacte », et en application de l'article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux fait l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'Assemblée générale. Dans la treizième résolution, il vous est donc proposé d'approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (chapitre 8.3).

4. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société (Résolution 14)

L'objectif de la quatorzième résolution est de renouveler l'autorisation du Conseil d'administration d'acheter des actions de la Société. La Société doit pouvoir négocier ses propres actions à tout moment. Nous vous proposons donc d'autoriser le Conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société dans les conditions et selon les modalités présentées ci-dessous.

Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'administration, dans le cadre de la présente autorisation, à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, un nombre d'actions représentant jusqu'à 5% du nombre d'actions composant le capital social de la Société à tout moment.

Les opérations réalisées par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation pourraient être effectuées afin de :

Animer le marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement, agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2018 ;
Utiliser toute ou partie des actions acquises pour les attribuer aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225 177 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d'épargne conformément aux dispositions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) de toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197 1 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera ;
Remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l'attribution des actions de la Société, dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur

délégation du Conseil d'administration appréciera ;

Annuler les actions rachetées par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce, sous réserve de l'approbation de la 15ème résolution de la présente Assemblée générale ;
Utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l'échange, ou en paiement dans le cadre d'une opération éventuelle de croissance externe.
Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur

Le Conseil d'administration ne pourrait, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourraient être effectués et payés par tous moyens, et notamment dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d'investissement, sous réserve de la réglementation en vigueur, y compris de gré à gré et par bloc d'actions, par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d'options d'achats et de ventes et toutes combinaisons de celle-ci dans le respect de la réglementation applicable) et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

En vertu de cette autorisation, l'Assemblée déciderait que le prix maximum d'achat par action ne pourra excéder 50 euros par action, hors frais.

Les acquisitions réalisées par la Société ne pourraient en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 5% des actions composant son capital social.

Le nombre d'actions et le prix indiqué ci-dessus seraient ajustés en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Afin d'assurer l'exécution de la présente autorisation, il sera proposé de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet notamment de :

Décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
Passer tous ordres de bourse ;
Effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers relatives au programme de rachat visé ci-avant ;
Remplir toutes autres formalités ou de conclure tous autres accords à cet effet et, plus généralement, de faire le nécessaire aux fins de mettre en œuvre le programme de rachat visé ci-avant.

Cette autorisation se substituerait à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale Mixte du 24 mai 2019, qui serait alors caduque pour la durée restant à courir ; cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois.

RESOLUTIONS A TITRE extraORDINAIRE

Dans le cadre des seizième à vingt-quatrième résolutions, il est proposé à votre Assemblée générale d'octroyer au Conseil d'administration diverses délégations aux fins de réaliser, si nécessaire, des opérations d'augmentation de capital et/ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est précisé que le Conseil d'administration ne pourrait, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale, faire usage de ces délégations à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

5. Réduction du capital social par annulation des actions auto-détenues par la Société (résolution 15)

La quinzième résolution a pour objet d'autoriser le Conseil d'administration à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant à la date d'annulation par période de vingt-quatre (24) mois et imputer la différence sur les primes et réserves disponibles de son choix.

Le Conseil d'administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la onzième résolution de l'Assemblée générale du 24 mai 2019, soit consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de votre Assemblée générale.

6. Délégations de compétence et autorisations données au Conseil d'administration en vue d'effectuer des opérations sur le capital de la Société (résolutions 16 à 22)

Dans le cadre des seizième à vingt-deuxième résolutions, le Conseil d'administration propose à votre Assemblée générale d'adopter les autorisations financières usuelles pour une société cotée et de renouveler les autorisations financières consenties par l'Assemblée générale en 2018 et 2019.

Votre Société disposerait ainsi d'autorisations lui permettant de réunir avec rapidité et souplesse les moyens financiers nécessaires à la mise en œuvre de la stratégie de développement du Groupe, en fonction des opportunités offertes par les marchés financiers et des intérêts de la Société et de ses actionnaires.

Le tableau ci-après présente une synthèse des délégations financières (y compris opérations d'actionnariat salarié qui font l'objet des 23me et 24me résolutions, dont l'adoption est proposée à votre Assemblée générale).

Résolution	Objet de la délégation	Montant nominal maximal	Durée de l'autorisation
16	Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise	3 100 000 € (soit environ 10% du capital social à la date du présent rapport)	26 mois
17	Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre	S'agissant des augmentations de capital : 15 750 000 € (soit environ 50% du capital social à la date du présent rapport) 1 S'agissant des émissions de titres de créance : 100 000 000 € 2	26 mois
18	Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au public autres que ceux visés à l'article L.411-2-II du Code monétaire et financier	S'agissant des augmentations de capital : 6 300 000 € (soit environ 20% du capital social à la date du présent rapport) 3 S'agissant des émissions de titres de créance : 100 000 000 € 2	26 mois
19	Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par placements privés visés à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier	S'agissant des augmentations de capital : 3 100 000 € (soit environ 10% du capital social à la date du présent rapport) 1 S'agissant des émissions de titres de créance : 100 000 000 € 2	26 mois
20	Autorisation donnée au Conseil d'administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par placements privés visés à l'article L.411-2-II du Code monétaire et financier, afin de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital par an	S'agissant des augmentations de capital : 10% du capital social par période de 12 mois 1 3	26 mois
21	Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription	S'agissant des augmentations de capital : 15 750 000 € (soit environ 50% du capital social à la date du présent rapport) 1 S'agissant des émissions de titres de créance : 100 000 000 € 2	26 mois
22	Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d'apports en nature	S'agissant des augmentations de capital : 10 % du capital social 1 3 S'agissant des émissions de titres de créance : 100 000 000 € 2	26 mois
23	Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise	945 000 € (soit environ 3% du capital social à la date du présent rapport) 1	26 mois
24	Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées.	945 000 € (soit environ 3% du capital social à la date du présent rapport) 1	38 mois

Les projets de délégations correspondants sont détaillés ci-après.

1 : Délégation soumise au plafond nominal maximal global des augmentations de capital de quinze millions sept cent cinquante mille euros (15 750 000 €) 2 : Délégation soumise au plafond nominal maximal global des titres de créance de cent millions d'euros (100 000 000 €)

3 :Délégation soumise au plafond nominal global pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription de six millions trois cent mille euros (6 300 000 €)

7. Augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise (résolution 16)

Par la seizième résolution, votre Conseil d'administration sollicite de votre Assemblée générale une délégation de compétence pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise dans la limite d'un montant nominal maximal de trois millions cent mille euros (3 100 000 €), plafond autonome et distinct du plafond des autres résolutions soumises au vote de votre Assemblée générale. Les augmentations de capital susceptibles de résulter de cette résolution pourraient être réalisées, au choix du Conseil d'administration, soit par attribution gratuite d'actions nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou selon une combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu'il déterminera.

Le Conseil d'administration propose que cette autorisation soit consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de votre Assemblée générale.

8. Émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (résolution 17)

Par la dix-septième résolution, votre Conseil d'administration sollicite de votre Assemblée générale une délégation de compétence pour émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un montant nominal maximal de quinze millions sept cent cinquante mille euros (15 750 000 €), étant rappelé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la dix-huitième résolution ainsi que des dix-neuvième à vingt-deuxième résolutions s'imputera sur ce plafond. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

Les actions et/ou les titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre qui seraient émis en vertu de cette délégation pourraient notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires.

Le montant nominal des titres de créance qui pourraient être émis en vertu de la dix-huitième résolution ne pourrait excéder cent millions d'euros (100 000 000 €) à la date de la décision d'émission.

Les actionnaires pourraient exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription, à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible si le Conseil d'administration le prévoyait, à la souscription des actions ou valeurs mobilières émises.

9. Émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières don-

nant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (18ème, 19ème et 20ème résolutions)

Le conseil d'administration sollicite de votre assemblée générale des délégations de compétence pour émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières ainsi émises.

Conformément aux recommandations de l'Autorité des marchés financiers, ces émissions font l'objet de deux résolutions distinctes, suivant qu'elles sont réalisées dans le cadre d'offres au public autres que celles visées à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (dix-huitième résolution) ou par offres au public visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, c'est-à-dire des offres de titres qui s'adressent exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés (dix neuvième résolution).

En effet, selon les conditions de marché, la nature des investisseurs concernés et le type de titres émis, et afin d'être en mesure de saisir les opportunités offertes par le marché, votre conseil d'administration estime qu'il pourrait être utile de disposer de la faculté de recourir à des émissions sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en leur fixant néanmoins des plafonds plus restreints que pour les augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la dix-huitième résolution ne pourrait excéder six millions trois cent mille euros (6 300 000 €, soit, à titre indicatif, environ 20% du capital actuel) ou l'équivalent en toute autre monnaie, étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la dix-huitième résolution ainsi que des dix-neuvième et vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s'imputera sur ce plafond et (ii) que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée au titre de la dix-huitième résolution s'imputera sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix-septième résolution.

Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la dix-neuvième résolution ne pourrait excéder trois millions cent mille euros (3 100 000€, soit, à titre indicatif, environ 10% du capital actuel) ou l'équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que ce montant s'imputera (i) sur le plafond nominal de six millions trois cent mille euros (6 300 000€) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution ainsi que (ii) sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix-septième résolution.

Le conseil d'administration aurait la faculté d'émettre, par voie d'offres au public autres que celles visées à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (dix-huitième résolution) et/ou offres au public visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (dix-neuvième résolution), des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre qui pourraient notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créance qui pourraient être émis en vertu des dix-huitième et dix-neuvième résolutions s'imputerait sur le plafond de cent millions d'euros (100 000 000 €) fixé par la dix-septième résolution.

Dans le cadre de la dix-huitième résolution relative à l'émission, par voie d'offres au public autres que celles visées à l'article L.411- 2 du Code monétaire et financier, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, le conseil d'administration pourrait instituer, au profit des actionnaires, un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ ou réductible dans les conditions prévues par la réglementation.

Le prix d'émission des actions émises sur le fondement des dix-huitième et dix-neuvième résolutions serait fixé dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur au moment de l'émission qui prévoient actuellement un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10%.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-136 du Code de commerce, il vous est toutefois proposé à la vingtième résolution d'autoriser le conseil d'administration, dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois, à fixer le prix d'émission selon les modalités suivantes : le prix d'émission sera au moins égal, au choix du conseil d'administration, (i) au cours moyen pondéré de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris le jour précédant la date de fixation du prix d'émission, diminué éventuellement d'une décote maximale de 10 % ou, (ii) à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris sur une période maximale de 6 mois précédant la date de fixation du prix d'émission, diminuée éventuellement d'une décote maximale de 10 %.

L'usage de la faculté décrite ci-dessus aurait pour objet de permettre à votre Société, compte tenu de la volatilité importante des marchés, de bénéficier d'éventuelles opportunités pour procéder à l'émission de titres lorsque les conditions de marché ne permettraient pas de réaliser une émission dans les conditions de prix fixées par les dix-huitième et dix-neuvième résolutions.

Le conseil d'administration propose que ces délégations, qui remplaceraient celles consenties par les quatorzième, quinzième et seizième résolutions de l'assemblée générale du 24 mai 2019, soient consenties pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de votre assemblée générale

10. Autorisation au Conseil d'administration d'augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription (résolution 21)

Sous réserve de l'adoption des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions relatives aux augmentations de capital avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, il est proposé, par la vingt-et-unième résolution, à votre Assemblée générale d'autoriser le Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à décider d'augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions qui seraient décidées en vertu des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième de votre Assemblée générale dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l'émission (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale).

Il est précisé que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente vingt-et-unième résolution s'imputera sur la résolution en vertu de laquelle l'émission est décidée et sur le plafond nominal global de quinze millions sept cent cinquante mille euros (15 750 000 €) prévu pour les augmentations de capital par la dix-septième résolution.

Le montant nominal maximal global des titres de créance qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la vingt-et-unième résolution ne pourrait excéder cent millions d'euros (100 000 000 €) à la date de la décision d'émission.

Le Conseil d'administration propose que cette autorisation soit consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de votre Assemblée générale.

11. Émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d'apports en nature dans la limite de 10 % du capital social (résolution 22)

Par la vingt deuxième résolution, le Conseil d'administration sollicite de votre Assemblée générale une délégation de compétence pour émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d'apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, s'imputant (i) sur le plafond nominal global de quinze millions sept cent cinquante mille euros (15 750 000 €) prévu pour les augmentations de capital par la dix-septième résolution ainsi que (ii) sur le plafond nominal de six millions trois cent mille euros (6 300 000 €) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par la dix-huitième résolution.

Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la dix-septième résolution ne pourra dépasser cent millions d'euros (100 000 000 €) étant précisé que ce montant s'imputerait sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance de cent millions d'euros (100 000 000 €) prévu par la dix-septième résolution.

Cette délégation emporterait suppression, au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières objet des apports en nature, du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières ainsi émises.

Le Conseil d'administration propose que cette autorisation soit consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de votre Assemblée générale.

12. Augmentations de capital réservées aux salariés (résolution 23)

Par la vingt-troisième résolution, nous vous proposons de déléguer au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation, votre compétence aux fins d'augmenter le capital social par émission d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, dans la limite d'un montant nominal maximal de neuf cent quarante-cinq mille euros (945 000€), étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la dix-huitième résolution s'imputerait sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital de quinze millions sept cent cinquante mille euros (15 750 000 €) prévu par la dix-septième résolution de votre Assemblée générale.

Cette délégation emporterait suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles aux actions ainsi émises, le cas échéant attribuées gratuitement.

Le prix de souscription des actions émises, sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l'article L.3332-19 du Code de travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à une moyenne des cours cotés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription ne pourra donc excéder 20 %. Le Conseil d'administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans les pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d'augmentation de capital. Le Conseil d'administration pourra également décider d'attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d'actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l'abondement.

Le Conseil d'administration propose que cette autorisation soit consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de votre Assemblée générale.

Toutefois, le Conseil recommande aux actionnaires de ne pas approuver cette dernière délégation.

13. Attribution d'actions gratuites à des salariés et/ou à des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées (24ème résolution)

Dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, nous vous proposons d'autoriser le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 38 mois à compter du jour de votre assemblée générale, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce.

L'attribution définitive de ces actions pourra être soumise, en partie ou en totalité, à des conditions de performance et devra être soumise à des conditions de performance s'agissant des actions attribuées aux mandataires sociaux.

Le nombre total d'actions attribuées en vertu de cette autorisation ne pourrait excéder 3 % du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration, et le montant nominal cumulé des augmentations de capital susceptibles d'en résulter s'imputerait sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital à la dix-septième résolution. Le nombre maximum total d'actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la 24ème résolution ne pourra représenter plus de 20% des actions pouvant être attribuées en vertu de ladite résolution. Les attributions d'actions gratuites qui interviendraient dans le cadre de la résolution proposée deviendraient définitives au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un an, et seraient assorties d'une obligation de conservation d'une durée minimale d'un an. Toutefois, pour les actions attribuées dont la période d'acquisition serait d'une durée minimum de deux ans, l'obligation de conservation des actions pourra être réduite ou supprimée de sorte que les actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive.

Le conseil d'administration propose que cette autorisation soit consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de votre assemblée générale.

14. Pouvoirs (résolution 26)

Cette vingtième sixième résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des formalités consécutives à la tenue de votre Assemblée générale.

V-Comptes

Comptes consolidés au 31 décembre 2019 (normes IFRS)

SES-imagotag est une société à Conseil d'administration cotée sur Eurolist d'Euronext Paris (Compartiment B, code ISIN FR 0010282822).

Les comptes consolidés du Groupe SES-imagotag (ci-après « le Groupe ») au 31 décembre 2019 recouvrent une période de 12 mois et présentent un total de bilan de 395 459 K€ et un résultat net consolidé de -13 139 K€. Ils ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 05 Juin 2020.

10.1 Comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2019

I) Comptes consolidÉs

I.1 Bilan consolidé

Actif

K€	Notes	31/12/2019 (12 mois)	31/12/2018 (12 mois)
Immobilisations incorporelles	1	104 187	94 405
Immobilisations corporelles	2	14 910	13 849
Droits d'utilisation	2	19 385
Actifs financiers	3	1 055	891
Impôts différés actif	22	14 119	9 571
ACTIFS NON COURANTS		153 656	118 716
Stocks et en-cours	4	68 075	81 881
Créances clients	5	82 839	72 254
Impôts courants	6	3 554	2 727
Autres débiteurs courants	6	14 227	10 844
Trésorerie & équivalents de trésorerie	7	73 108	29 578
ACTIFS COURANTS		241 803	197 285
TOTAL ACTIF		395 459	316 001

Passif et capitaux propres

K€	Notes	31/12/2019 (12 mois)	31/12/2018 (12 mois)
Capital	8	31 516	29 007
Réserves consolidées		152 677	124 867
Résultat - part groupe		-13 139	-5 900
CAPITAUX PROPRES		171 054	147 975
Provisions non courantes	10	1 671	1 492
Impôts différés passif	22	4 400	3 782
Emprunts	11	55 773	46 948
Dettes locatives non courantes	11	11 637
Autres passifs non courants	12	4 804	9 149
PASSIFS NON COURANTS		78 285	61 371
Dettes fournisseurs	13	100 948	83 715
Dettes locatives courantes	11	9 075
Autres dettes et comptes de régularisation	14	36 097	22 941
PASSIFS COURANTS		146 119	106 656
TOTAL PASSIF		395 459	316 001

I.2 Compte de résultat consolidé

Compte de résultat

K€	Notes	31/12/2019 12 mois	31/12/2018 12 mois
CHIFFRE D'AFFAIRES	15	247 585	187 855
Achats consommés	16	-189 372	-133 955
Charges externes	17	-29 005	-25 064
Charges de personnel	18	-26 428	-23 745
Impôts et taxes		-904	-1 424
Dotations aux amortissements	1 & 2	-14 689	-11 802
Dotations aux provisions	19	-4 191	-2 943
Reprises de provisions	19	2 106	1 433
Autres produits de l'exploitation	20	260	1 941
Autres charges de l'exploitation	20		-764
RESULTAT OPERATIONNEL		-14 639	-8 468
Autres produits financiers	21	7 075	5 555
Autres charges financières	21	-9 010	-5 716
charges d'intérêts sur dettes locatives	21	-344
RESULTAT FINANCIER		-2 279	-161
Charge d'impôt	22	3 779	2 729
RESULTAT NET		-13 139	-5 900
Dont intérêts minoritaires		-651

Résultat par action	31/12/2019 12 mois	31/12/2018 12 mois
Résultat en K€	-12 488	-5 900
Nombre moyen pondéré d'actions	14 590 795	13 961 761
Options de souscription d'actions	3 600	36 000
Actions gratuites	-	-
Résultat par action (en euros)
- Avant dilution	-0,86	-0,42
- Après dilution	-0,86	-0,42

I.3 Etat du résultat global consolidé

K€	31/12/2019	31/12/2018
RESULTAT NET	-13 139	-5 900
Ecarts de conversion
Couverture de flux de trésorerie	-1 555	-65
Ecarts de réévaluation
Ecarts actuariels	-79	22
RESULTAT GLOBAL	-14 773	-5 942
- revenant à la société mère	-14 122	-5 942
- revenant aux minoritaires	-651

I.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

K€	Capital	Réserves	Résultat	Total
Capitaux propres 31/12/2017	26 768	123 208	-21 069	128 908
Affectation du résultat 2017		-21 069	21 069	0
Augmentation de capital	2 238	24 419		26 657
Impact des acquisitions de filiales		-1 620		-1 620
Actions propres		119		119
Résultat 2018			-5 900	-5 900
Instruments financiers		-65		-65
Autres variations		-124		-124
Capitaux propres 31/12/2018	29 007	124 868	-5 900	147 975
Affectation du résultat 2018		-5 900	5 900	0
Augmentation de capital *	2 510	31 783		34 293
Actions propres		-104		-104
Résultat 2019			-13 139	-13 139
Instruments financiers		-1 555		-1 555
Réserves minoritaires et autres variations **		3 584		3 584
Capitaux propres 31/12/2019	31 516	152 677	-13 139	171 054

* Dont 34 040 K€ relatifs à l'augmentation de capital réalisée le 05 décembre 2019, et souscrite par Qualcomm Incorporated à hauteur de 9M€.

** Correspond principalement à l'apport en capital souscrit par les groupes BOE et JDD dans le cadre de la joint venture en Chine, soit 4 458K€.

I.5 Tableau consolidé des flux de trésorerie

K€	31/12/2019	31/12/2018
+ Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	-13 139	-5 900
+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)	14 554	12 583
+/- Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés
-/+ Autres produits et charges calculés	-530	-1 014
-/+ Plus et moins-values de cession (prov écart de change en P&L IFRS et Résultat instrument fi)	302	-65
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	1 187	5 604
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)	-3 779	-2 729
= CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT après coût de l'endettement financier net et avant impôts	-2 591	2 876
- Impôts versés		390
+/- Variation du B.F.R. lié à l'activité	25 851	-17 399
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	23 260	-14 134
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-38 832	-13 132
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-163	-99
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	0	25
+/- Incidence des variations de périmètre	950	-3 332
+ Subventions d'investissement reçues	29	-78
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	-38 016	-16 616
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital	34 293	26 705
+ Emission d'emprunts	12 451
+ Emission d'emprunts IFRS16	17 244
+ Remboursement d'emprunts	-3 627	-4 920
+ Remboursement d'emprunts IFRS16	-1 952
- Distribution de dividendes
-/+ Rachats et reventes d'actions propres	-104	119
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	58 305	21 904
+/- Incidence des variations des cours des devises	-18	-53
= VARIATION DE LA TRESORERIE	43 530	-8 899
TRESORERIE D'OUVERTURE	29 578	38 478
TRESORERIE DE CLÔTURE	73 108	29 578

II) Notes annexes aux comptes consolidés

Les comptes consolidés du groupe SES-imagotag au 31 décembre 2019 ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 05 Juin 2020 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale le 29 juin 2020.

II.1 Règles et méthodes comptables

II.1.1 Base de préparation des états financiers consolidés

II. 1.1.1. Comptes consolidés Base de préparation

Les états financiers consolidés au titre de l'exercice 2019 sont établis conformément aux normes comptables internationales telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2019. Les normes internationales comprennent les « International Financial Reporting Standards » (IFRS) publiées par l' « International Accounting Standards Board » (IASB), les « International Accounting Standards » (IAS), les interprétations du « Standing Interpretations Committee » (SIC) et de l' « International Financial Reporting Interpretations Committee » (IFRIC).

En l'absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction du groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers :

Présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe ;
Traduisent la réalité économique des transactions ;
Soient neutres ;
Soient prudents ; et
•Soient complets dans tous leurs aspects significatifs.

La devise de présentation des états financiers consolidés est l'euro. Toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.

Les états financiers sont établis selon le principe du coût historique à l'exception d'un certain nombre de comptes d'actifs et passifs qui ont été évalués à la juste valeur.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers des filiales dont la liste figure en § II.6. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

Les sociétés du Groupe arrêtent leurs comptes annuels au 31 décembre. Tous les soldes intragroupes, transactions intragroupes ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité.

Les comptes sociaux de chacune des sociétés du Groupe sont établis en accord avec les principes comptables et les réglementations en vigueur dans leurs pays respectifs. Ils font l'objet de retraitements pour se conformer aux principes de consolidation en vigueur dans le Groupe.

Les nouveaux textes d'applications obligatoires à compter du 1er janvier 2019 et appliqués pour la première fois par le groupe SES-imagotag :

IFRS 16

Le Groupe applique la norme IFRS 16 relative aux contrats de location depuis le 1er janvier 2019. Lors de la conclusion d'un contrat de location dont les paiements sont fixes, cette norme impose d'enregistrer un passif au bilan correspondant aux paiements futurs actualisés, en contrepartie de droits d'utilisation à l'actif amortis sur la durée du contrat. Le Groupe a appliqué la méthode de transition dite « rétrospective modifiée » qui prévoit la comptabilisation d'un passif à la date de transition égal aux seuls loyers résiduels actualisés, en contrepartie d'un droit d'usage ajusté du montant des loyers payés d'avance ou enregistrés en charges à payer, et des coûts de remise en état.

Le montant des loyers retraités s'élève à 2 296K€ et concernent les locaux de bureaux et entrepôts, les lignes de production et matériels industriels, les véhicules et le matériel informatique.

La norme a prévu diverses mesures de simplification lors de la transition, le Groupe a notamment retenu celles permettant d'exclure les contrats d'une durée résiduelle inférieure à douze mois.

Le montant des loyers non retraités s'élève à 375 K€ et concerne des locations ponctuelles de matériels de chantiers pour 214K€, du matériel informatique pour 149K€ et des véhicules pour 12K€.

La durée du contrat généralement retenue pour le calcul du passif est celle du contrat initialement négocié, sans prise en compte des options de résiliation anticipée ou d'extension, sauf cas particulier. Le taux d'actualisation est déterminé pour chaque contrat par référence au taux d'emprunt marginal, pour la durée résiduelle du contrat au 1er janvier 2019.

Le taux d'emprunt marginal moyen pondéré au 1er janvier 2019 pour l'ensemble des dettes de loyers s'élève à 3.5%.

La nouvelle norme n'impacte pas, en date de transition, le traitement comptable des contrats de location dans lesquels le Groupe agit en tant que bailleur, IFRS16 ne modifiant pas les traitements existants sous IAS17.

Impacts sur les états financiers

Au 1er janvier 2019, IFRS16 a conduit à la comptabilisation d'une dette de loyers de 5 420 K€. Cette dette concerne principalement les locations de bureaux et entrepôts, et dans une moindre mesure, les voitures utilisées par les employés.

Le rapprochement entre les engagements hors bilan au titre des contrats de location simple présentés dans les états financiers au 31 décembre 2018 et la dette locative estimée au 1er janvier 2019 s'explique de la manière suivante :

	Montant en K€
Engagements de location simple en tant que preneur au 31/12/2018	3 966
Différences dans les durées retenues liées aux options de résiliation	1 820
Autres	29
= Dette locative non actualisée estimée au titre d'IFRS 16 au 31/12/2018	5 816
Effet de l'actualisation	-395
= Dette locative actualisée estimée au titre d'IFRS 16 au 01/01/2019	5 420

Le tableau suivant présente les effets de l'application de la norme IFRS16 sur le bilan d'ouverture :

En K€	Effet du changement de norme (IFRS16)
Actif brut – Droits d'utilisation	5 584
Total Impact Actif	5 584
Provisions non courantes	520
Dettes locatives non courantes	3 834
Dettes locatives courantes	1 586
Dettes fournisseurs	-357
Total Impact Passif	5 584

Les impacts de la norme IFRS 16 sur le résultat net de l'exercice se décompose comme suit :

En K€	31/12/2019
Incidence sur le résultat opérationnel	3 932
Amortissement du droit d'utilisation	- 3 662
Charges d'intérêts sur dette locative	-343
Incidence sur le résultat net	-73

Autres normes ou interprétations :

Les textes suivants d'application obligatoire au 1er janvier 2019, sont sans impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe :

Interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux » ;
Amendement à la norme IFRS 9 « Instruments financiers » intitulé « Clause de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative » ;
Amendement à la norme IAS 28 « Participation dans des entreprises associées » intitulé « Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises » ;
Amendement à la norme IAS 19 « Avantages du personnel » intitulé « Modification, réduction ou liquidation d'un régime de retraite à prestations définies » ;
Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2015 / 2017.
Hors IFRS16, les dernières publications citées n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe. La première application d'IFRIC 23 n'a notamment pas conduit le Groupe à constater de nouveaux risques fiscaux à provisionner.

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés mais non encore applicables ou non appliqués de manière anticipée par le Groupe

Les normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'IASB ou l'IFRSIC (« International Financial Reporting Standard Interpretations Committee ») ainsi que par l'Union Européenne au 31 décembre 2019, mais d'application non obligatoire au 31 décembre 2019, n'ont pas donné lieu à une application anticipée. Ils concernent :

• les modifications d'IAS 1 et IAS 8 « Définition de l'importance relative » ;

la modification des références au cadre conceptuel dans les normes ;
les modifications d'IFRS 3 « Définition d'une entreprise »;
l'amendement aux normes IF R S 9, IAS 39 et IFRS 7 « Instruments financiers » publié par l'IASB en septembre 2019 dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence.

II 1.1.2 Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont traités dans le cadre de la norme IFRS 3 révisée, qui apprécie notamment la notion de « prise de contrôle » dans l'application faite aux opérations d'acquisition de titres. Selon les cas, les impacts sont pris en compte en résultat ou en capitaux propres.

Dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, la juste valeur de la contrepartie transférée est affectée aux actifs identifiables acquis et aux passifs repris. Ces derniers sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition.

La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des participants de marché à la date d'évaluation.

Dans ce contexte, le goodwill représente l'excédent résiduel de la contrepartie transférée sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables et des passifs éventuels évaluables de façon fiable à la date d'acquisition.

Le délai d'affectation est limité à la période requise pour identifier et évaluer les actifs et passifs de la société acquise, les participations ne donnant pas le contrôle, le prix payé et la juste valeur de la quote-part antérieurement acquise, sans toutefois pouvoir excéder 12 mois.

Ultérieurement, le goodwill est évalué annuellement, à son coût, diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur déterminées comme indiqué au paragraphe ci-après intitulé « immobilisations incorporelles », conformément à la norme IAS 36. En cas de diminution de valeur, la dépréciation est inscrite au compte de résultat, en tant que résultat opérationnel. Concernant les puts sur intérêts minoritaires émis après la première application des normes IFRS 3R et IAS 27R, le groupe comptabilise les variations ultérieures de la dette en capitaux propres (transactions entre l'actionnaire de contrôle et les intérêts minoritaires, qui portent sur des titres de capital mais n'ont pas d'incidence sur le contrôle).

II 1.1.3 Estimations et jugements

Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l'exception des instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. L'établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, d'effectuer des estimations et d'utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les estimations significatives réalisées par SES-imagotag pour l'établissement des états financiers portent principalement sur :

L'évaluation à la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels obtenus lors d'une acquisition (IFRS 3 - regroupement d'entreprises) ;
Les évaluations retenues pour les tests des pertes de valeur sur les actifs notamment de la valeur recouvrable du goodwill ;
L'évaluation à la juste valeur des instruments financiers ;
L'évaluation de la valeur recouvrable des créances et des stocks.
Les estimations des passifs, notamment sur les litiges et les positions fiscales incertaines ;
Les hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs ;
Les dettes de put ;
Les droits d'utilisation et obligations locatives résultant de contrats de location ;
La juste valeur des instruments de capitaux propres ;
La charge relative aux paiements fondés sur des actions.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, SES-imagotag révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

II.1.2 Immobilisations incorporelles (IAS 38)

Les immobilisations incorporelles comprennent :

Des frais de développement ;
Des brevets ;
Des logiciels ;
Un ERP ;
Des goodwills ;
Des bases clients
Des technologies.

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, et sont amorties.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée des immobilisations, sur les bases suivantes :

Durée d'amortissement

Technologies	15 ans
Frais de développement	5 à 10 ans
Brevets	10 ans
ERP	10 ans
BASES CLIENTS	15 ans
Logiciels	2 à 5 ans

Aucune valeur résiduelle n'est retenue pour la détermination de la base amortissable.

Test de dépréciation

Conformément à la norme IAS 36, le goodwill fait l'objet d'un test de dépréciation annuel et les autres immobilisations incorporelles amortissables sont testées lorsqu'il apparaît des indices de perte de valeur. L'existence de ces indices est examinée à chaque arrêté annuel et intermédiaire.

Compte-tenu du pilotage global des activités de SES-imagotag d'un point de vue technologique et d'un point de vue géographique, il est impossible d'allouer des actifs et la génération de cash à des sous - ensembles clairement identifiés au sein du groupe. Les goodwill sont suivis sur la base d'une unité génératrice de trésorerie unique depuis le 31 décembre 2016.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'immobilisation avec sa valeur recouvrable, déterminée comme le montant le plus élevé entre sa juste valeur minorée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La juste valeur minorée des coûts de cession est privilégiée dans les rares cas où une opération récente sur les actifs concernés rend l'information disponible et fiable. Dans l'essentiel des cas, la valeur d'utilité est estimée en utilisant des projections de flux de trésorerie sur la base des prévisions d'exploitation existantes portant sur une période de dix ans, incluant des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables. Les principales hypothèses retenues sont :

La projection à 10 ans réalisée par le management : le marché de l'étiquetage électronique est un marché non encore mature au niveau mondial et en croissance forte, d'où une prévision supérieure à 5 ans, plus en adéquation avec les perspectives de ce marché ;
Le taux de croissance à long terme retenu de 5% reflète les taux de

croissance d'un marché technologique encore dynamique à cette échéance ;

• Un taux d'actualisation de 11% appliqué aux flux de trésorerie.

La valeur recouvrable qui ressort du test de dépréciation est supérieure à la valeur comptable des actifs.

La sensibilité du résultat aux variations de plus ou moins un point des hypothèses retenues, ne remet pas en cause les résultats du test de dépréciation du goodwill.

Une dépréciation est comptabilisée en cas de perte de valeur. Les pertes de valeur peuvent être reprises lorsque les conditions ont changé, sauf pour le goodwill. A l'exception du goodwill, les pertes de valeur modifient de manière prospective le plan d'amortissement puisqu'elles s'imputent sur la base amortissable.

Frais de développement

Les frais de développement engagés par SES-imagotag sont comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus, à l'exception des frais de développement des projets répondant aux critères suivants :

Le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts sont individualisés de façon fiable ;
La faisabilité technique du produit est démontrée ;
Le produit ou procédé sera commercialisé ou utilisé en interne et génèrera des avantages économiques futurs probables ;
Il existe un marché potentiel pour le produit ou son utilité en interne est démontrée ;
Les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles.

Les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement capitalisés sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité entre 5 et 10 ans.

Brevets

Concernant l'évaluation des brevets, en l'absence de marché actif, le Groupe a retenu la méthode du coût d'acquisition.

II.1.3 Immobilisations corporelles (IAS 16)

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition.

L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire, sur les durées d'utilisation suivantes :

	Durée d'amortissement
Outillages et matériels industriels	3 à 5 ans
Agencements et installations	5 à 10 ans
Mobilier, matériel de bureau et informatique	1 à 10 ans

Aucune valeur résiduelle n'est retenue pour la détermination de la base amortissable.

Les durées d'amortissement sont revues annuellement lors de chaque clôture comptable. Tout changement de durée est traité comme un changement d'estimation appliqué de manière prospective conformément à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations et erreurs » et donne lieu à la comptabilisation d'une dépréciation complémentaire.

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des évènements ou changements indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. S'il existe un quelconque indice de cette nature et si les valeurs comptables excèdent la valeur recouvrable estimée, les actifs sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable.

La valeur recouvrable des immobilisations corporelles est la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de frais de cession et la valeur d'utilité. Pour évaluer la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés en utilisant un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché, de la valeur temps, de l'argent et les risques spécifiques à l'actif.

II.1.4 Contrats de location (IFRS 16)

D'application obligatoire au 1er janvier 2019, IFRS 16 "Contrat de location » remplace la norme IAS17 « Contrats de locations » et interprétations y afférentes. Lors de la conclusion d'un contrat de location dont les paiements sont fixes, cette norme impose d'enregistrer un passif au bilan correspondant aux paiements futurs actualisés, en contrepartie de droits d'utilisation à l'actif amortis sur la durée du contrat.

II.1. 5 Stocks (IAS 2)

Les stocks sont évalués, conformément à IAS 2, au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

La valorisation des produits finis se compose des éléments suivants :

Prix de revient des composants valorisés au coût moyen unitaire pondéré ;
Coût de la prestation d'assemblage par le sous-traitant ;
Frais annexes constitués essentiellement des frais de stockage des composants ;
Frais de transit des étiquettes.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Dès lors que la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur du stock, une provision pour dépréciation est constatée selon la méthode suivante :

La dépréciation des stocks est déterminée selon la catégorie du produit et les règles de rotation afférentes comme décrit ci-dessous :

Pour chaque catégorie, la règle consiste à

Calculer la rotation des produits concernés. Celle-ci donne le nombre de jours depuis qu'un article au sein d'une référence a dernièrement été consommé.

Seuls les produits n'ayant pas tourné depuis plus de 6 mois peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation

Parmi ceux-là, sont exclus du calcul de la provision les produits de la gamme actuelle (Vusion) et ceux dont un usage est avéré dans les 12 mois à venir (backlog + opportunité commerciale > 90% sur ce produit dans Salesforce) ou faisant l'objet d'une action de refurbish visant à céder ces produits.

Les références n'ayant pas fait l'objet de rotation au cours des 6 derniers mois et dont l'usage ne peut être avéré sur la base de prévisions de ventes ou de refurbish pour servir des prévisions de vente, font l'objet d'une provision pour dépréciation calculée de la façon suivante :

50% de la valeur brute pour les biens n'ayant pas tourné depuis plus de 6 mois
80% de la valeur brute pour les biens n'ayant pas tourné depuis plus de 12 mois
100% de la valeur brute pour les biens n'ayant pas tourné depuis plus de 18 mois
100% de la valeur brute pour les biens n'ayant jamais tourné

II.1.6 Actifs financiers, créances et autres actifs courants (IFRS 9)

Les actifs financiers, créances et autres actifs courants sont comptabilisés pour leur montant brut, déduction faite des provisions pour dépréciation des montants estimés non recouvrables.

IFRS 9 remplace le modèle de « pertes encourues » d'IAS 39 par celui des « pertes de crédit attendues ».

Pour les créances commerciales incluant les actifs de contrats, le Groupe a évalué les pertes effectivement encourues au cours des dernières années sur son portefeuille clients et a conclu que le nouveau modèle de dépréciation d'IFRS 9 au 1er janvier 2019 n'a pas d'impact matériel sur les comptes du Groupe par rapport au modèle IAS 39.

Concernant la provision pour dépréciation des créances clients, seules les créances qui présentent un retard de plus de 90 jours et un motif de litige de la part du client font l'objet d'une analyse au cas par cas, selon les critères suivants :

En l'absence de risque identifié, tout motif lié à une demande de documentation complémentaire ne fait l'objet d'aucune provision ;
Les dossiers permettant d'envisager une récupération du matériel sont provisionnés à 33% ;
Les créances confiées au contentieux sont provisionnées en fonction du ratio de réussite historique de récupération (50%) ;
Les créances jugées irrécupérables sont provisionnées à 100%.

II.1.7 Instruments financiers (IFRS 9)

La norme IFRS 9 énonce les dispositions en matière de comptabilisation et d'évaluation des actifs et passifs financiers, ainsi que de certains contrats d'achat ou de vente d'actifs non financiers. Cette norme remplace IAS39 « Actifs financiers : comptabilisation et évaluation ».

Tous les instruments dérivés sont valorisés au bilan à leur juste valeur, selon la norme IFRS 9.

Les instruments financiers dérivés consistent en des contrats de change à terme.

La gestion des risques financiers par le Groupe SES-imagotag (risque de taux, risque de change, risque de contrepartie et liquidité) est décrite à la note 29 du présent document.

Les instruments financiers dérivés sont contractés par le Groupe SES-imagotag dans le cadre de sa politique de gestion des risques de change. La comptabilisation des instruments financiers en tant qu'instruments de couverture dépend ensuite de leur éligibilité ou non à la comptabilité de couverture.

II.1.8 Achats à terme

Le Groupe SES-imagotag a opté pour la comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour ses achats à terme.

Les contrats de change à terme utilisés par le Groupe SES-imagotag peuvent être qualifiés de couverture de flux futurs de trésorerie. Une couverture de flux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeur des flux de trésorerie libellés en devises. Les dérivés sont mesurés à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale. Par la suite, à chaque clôture, la juste valeur des dérivés est ré-estimée. La juste valeur des contrats de change à terme de devises est déterminée par référence à ce que le groupe recevrait (ou paierait) pour dénouer à la date de clôture les contrats en cours.

La comptabilité de couverture est applicable, si et seulement si, les conditions suivantes sont réunies :

La relation de couverture est composée uniquement d'éléments éligibles à la comptabilité de couverture ;
Une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée et documentée dès sa date de mise en place ;
La relation de couverture respecte les critères d'efficacité suivants :
- Il existe une relation économique entre l'élément couvert et la couverture ;
- Il n'y a pas de prépondérance du risque crédit dans la variation de juste valeur de l'élément de couverture et de l'élément couvert ;
- Le ratio de couverture de la relation de couverture est égal au rapport entre la quantité de l'élément couvert qui est réellement couverte par l'entité et la quantité de l'instrument de couverture que l'entité utilise réellement pour couvrir cette quantité de l'élément couvert.

Les variations de valeur de la part efficace des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont comptabilisées autres éléments du résultat global, dans un compte spécifique de réserve de réévaluation. La part inefficace des dérivés de couverture est comptabilisée au compte de résultat.

La composante report/déport est exclue de la relation de couverture, et les variations de valeur sont comptabilisées en résultat au niveau du poste « autres produits et charges financiers ».

II.1.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend :

Les placements financiers, très liquides et présentant un risque de variation de valeur très limité ;
Les comptes bancaires ;
Les comptes de caisse.

Les valeurs mobilières de placement (SICAV monétaires) sont comptabilisées à la juste valeur en date de clôture (niveau 1 de juste valeur).

Les comptes à terme sont comptabilisés au coût amorti.

II.1.10 Actions propres (IAS 32)

Selon IAS 32 « instruments financiers », si une entité rachète ses propres instruments de capitaux propres, ceux-ci doivent être déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte ne doit être comptabilisé dans le résultat lors de l'achat, de la vente, de l'émission ou de l'annulation d'instruments de capitaux propres de l'entité.

De telles actions propres peuvent être acquises et détenues par l'entité ou par d'autres membres du groupe consolidé. La contrepartie versée ou reçue doit être comptabilisée directement en capitaux propres.

II.1.11 Provisions (IAS 37)

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », le Groupe comptabilise une provision lorsque, à la date de clôture de l'exercice, il a une obligation (juridique ou implicite) vis-à-vis d'un tiers résultant d'un événement passé dont il est probable que le règlement se traduise pour le Groupe par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques, et lorsque le montant de la perte ou du passif peut être évalué avec fiabilité.

Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable, ni évaluable avec fiabilité, mais demeure possible, le Groupe fait état d'un passif éventuel dans ses engagements.

Les provisions sont notamment destinées à couvrir les coûts probables que les procès ou litiges en cours, dont le fait générateur existait à la date de clôture, pourraient occasionner.

II.1.12 Plans d'option de souscription d'actions et attributions d'actions gratuites (IFRS 2)

La norme IFRS 2 « paiement fondé sur des actions » prévoit l'enregistrement d'une charge en contrepartie des services obtenus dans le cadre des plans de souscription d'actions (et assimilés) accordés aux salariés.

Le Groupe a mis en place des plans d'option de souscription, d'actions gratuites ou d'achat d'actions et a procédé à l'émission de bons de souscription au profit de certains salariés. Les prix d'option d'achat ou de souscription sont fixés par le Conseil d'administration qui consent les options.

Les évolutions de valeurs postérieures aux dates d'octroi sont sans incidence sur l'évaluation initiale des options ; le nombre d'options pris en compte pour valoriser les plans est ajusté à chaque clôture pour tenir compte de la présence des bénéficiaires et de la réalisation des conditions de performance interne aux fins de périodes d'acquisition des droits.

L'avantage valorisé équivaut à une rémunération des bénéficiaires qui est donc comptabilisée en charges de personnel, de façon linéaire sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie d'un ajustement correspondant dans les capitaux propres.

Les plans d'options de souscription d'actions ont été évalués par référence à la juste valeur des instruments attribués.

La juste valeur des actions gratuites attribuées correspond à la valeur de l'action au jour de l'attribution sous déduction de l'hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d'acquisition. La charge globale du plan correspond à la juste valeur estimée multipliée par le nombre d'actions attribuées sur les périodes d'acquisition envisagées dans le plan, multipliée par la probabilité de réalisation des objectifs de performance.

II.1.13 Avantage au personnel (IAS 19 révisée)

Indemnités de fin de carrière

La provision constituée au titre des avantages au personnel concerne exclusivement les indemnités de départ à la retraite qui sont légalement dues aux salariés en France.

Le calcul se fait conformément à la norme IAS 19 révisée, selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures.

Le montant des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés est évalué sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ à la retraite, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.

La charge de l'exercice correspondant à la variation du coût des services rendus est constatée en charge de personnel, le coût de l'actualisation est comptabilisé en charge financière.

De plus, les gains et pertes actuariels, découlant d'ajustements liés à l'expérience et de la modification des hypothèses actuarielles, sont désormais comptabilisés en « Autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres ».

II.1.14 Impôts différés (IAS 12)

Les impôts différés résultent des différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs du bilan. Conformément à IAS 12 « Impôts sur le résultat », ils sont comptabilisés selon la méthode du report variable, sur la base des taux d'imposition futurs adoptés à la clôture au 31 décembre 2019.

Le groupe comptabilise un impôt différé actif pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'il disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés, en considérant les délais de report en avant et les taux d'impôt applicables dans chaque pays.

II.1.15 Crédit d'impôt recherche (IAS 20)

Le crédit d'impôt recherche est une incitation fiscale assimilable à une subvention. Il rentre donc dans le champ d'application de la norme IAS 20. Selon cette norme, il convient de procéder à une allocation du crédit d'impôt recherche selon que les dépenses de recherche sont comptabilisées à l'actif (inscription en immobilisations incorporelles selon IAS 38) ou en résultat.

Pour la quote-part relative aux frais de R&D immobilisés, la reconnaissance au compte de résultat du crédit d'impôt recherche généré est différée dans le temps sur la durée d'amortissement des frais de R&D capitalisés sousjacents. Pour la quote-part relative aux dépenses de recherche comptabilisées en charges, la reconnaissance au compte de résultat du crédit d'impôt recherche est immédiate. Le Groupe a opté pour la comptabilisation de la totalité du crédit d'impôt recherche en diminution des dépenses constatées au compte de résultat, au poste des autres charges externes.

II.1.16 Conversion des éléments en devises

Les comptes consolidés au 31 décembre 2019 ont été établis en euros qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère.

Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle.

Comptabilisation des opérations en devises dans les comptes des sociétés consolidées

Les transactions en devises constatées dans le compte de résultat sont converties au taux de change en vigueur à la date de l'opération, à l'exception des opérations pour lesquelles la Société dispose de couverture (USD). Ces dernières sont comptabilisées au cours de couverture. Les éléments monétaires exprimés en devises, comptabilisés au bilan, sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture à l'exception des dettes libellées en USD lesquelles sont converties au taux de couverture. Les différences de change qui en résultent sont enregistrées au compte de résultat.

Conversion des comptes des filiales étrangères

Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la société mère sont convertis en euros :

Les actifs et passifs sont convertis en euros, au taux de change en vigueur à la date de clôture ;
Les produits et charges sont convertis au taux de change moyen de la période tant que celui-ci n'est

pas remis en cause par des évolutions significatives des cours ;

• Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans les capitaux propres.

II.1.17 Résultat par action

Le Groupe présente un résultat de base par action et un résultat par action dilué.

Le résultat net par action est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Le résultat net dilué par action est calculé en retenant la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation à la clôture.

II.1.18 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients (IFRS 15)

Le chiffre d'affaires est reconnu et présenté conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients ».

Les revenus du groupe peuvent être répartis en revenus de biens et de services.

Le fait générateur du chiffre d'affaires varie selon la nature de la vente :

Lorsque le Groupe est en charge de l'installation des systèmes d'étiquettes, la reconnaissance du revenu s'effectue lorsque le système devient opérationnel. A la clôture des comptes, les installations facturées mais non terminées donnent lieu à la constatation d'un produit constaté d'avance, les installations terminées mais non facturées donnent lieu à la constatation d'une facture à établir ;
Lorsque le Groupe ne livre que les étiquettes, la reconnaissance du revenu s'effectue lors de la prise en charge de la marchandise par le transporteur ou le transitaire (cas des ventes FOB), à la réception des marchandises par le client (cas des ventes DAP) ou dès la mise à disposition des marchandises au lieu

d'enlèvement prévu au contrat (cas des ventes EXW) ;

La formation est facturée et reconnue lors de la réalisation de la prestation, indépendamment de la livraison des étiquettes ;
Les frais de transports sont facturés de façon concomitante à la facturation des étiquettes, et le revenu attaché est reconnu selon les mêmes modalités que la prestation principale (livraison des étiquettes) ;
Les remises forfaitaires annuelles accordées aux clients sont comptabilisées en diminution du chiffre d'affaires ;
Les contrats de maintenance sont facturés par avance pour des périodes de trois à six mois. Des produits constatés d'avance sont comptabilisés pour annuler le chiffre d'affaires lié à l'exercice suivant au prorata temporis ;
Dans certains cas, le groupe peut être amené à réaliser des prestations d'ingénierie de recherche et développement. Le revenu attaché est reconnu lorsque la prestation est terminée et l'obligation de performance atteinte.
Les frais correspondants à des développements spécifiques engagés dans le cadre d'acquisition de nouveaux contrats clients sont comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus à l'exception de ceux répondant aux critères suivants :
- Il s'agit de coûts incrémentaux spécifiques à l'obtention de certains nouveaux contrats
- Ces coûts sont indispensables pour répondre aux besoins exprimés par le client

A la clôture de chaque exercice, les coûts engagés pour des contrats non obtenus sont comptabilisés en charges. Les coûts engagés pour des contrats obtenus sont capitalisés et amortis en mode linéaire sur la durée des contrats.

Principal ou Agent

Le Groupe a mené une analyse de la nature de ses relations vis-à-vis de ses clients afin de déterminer s'il agit en tant que principal ou en tant qu'agent dans la réalisation du contrat ou d'une partie du contrat quand le Groupe est amené à revendre des équipements, des logiciels ou des services. Dans le référentiel actuel, le Groupe prend comme principaux critères les notions de risques et avantages pour déterminer s'il agit en tant que principal ou agent, et notamment la responsabilité contractuelle vis-à-vis du client, la responsabilité du risque de crédit, la responsabilité contractuelle vis-à-vis des fournisseurs et la valeur ajoutée apportées aux prestations ou aux produits des fournisseurs. Sous IFRS 15, le Groupe est considéré comme agissant en tant que principal puisqu'il contrôle les biens ou les services avant de les transférer à son client.

II.1.19 Secteurs opérationnels (IFRS 8)

Le groupe SES-imagotag ne présente qu'un seul secteur opérationnel correspondant à une activité homogène d'installations et maintenance d'étiquettes électroniques de gondoles.

Les résultats opérationnels sont examinés au niveau du groupe en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d'évaluation de la performance. Des informations isolées au niveau plus faible ne sont pas disponibles, compte-tenu du pilotage global des activités, technologies et zones géographiques.

II.2 Faits majeurs de L'EXERCICE

L'année 2019 a constitué un nouveau pas important dans la réalisation du plan stratégique VUSION 2022, avec une croissance forte à l'international (+40%), un premier contrat majeur signé aux États-Unis et le démarrage de notre joint venture en Chine en partenariat avec les groupes BOE (BOE Intelligent IOT Technology Co, Ltd) et JDD (Suqian Xin Dong Teng Commercial Services Co., Ltd). A dollar constant, l'EBITDA du groupe est en nette progression (+65%) par rapport à 2018 grâce à l'amélioration continue de notre ratio d'exploitation (coûts fixes / chiffre d'affaires). Le retour à la rentabilité n'est toutefois pas au rendez-vous contrairement à l'engagement pris il y a un an, principalement en raison de la hausse du Dollar et des taxes douanières imposées par les États-Unis sur les importations en provenance de Chine, deux facteurs qui, au total, auront coûté plus de 10 M€ au Groupe. L'impact douanier a été heureusement limité par la montée en puissance d'une seconde plateforme industrielle hors de Chine qui permettra de limiter ce surcoût en 2020.

Nouvelle émission obligataire sous format euro PP d'un montant de 10M€ pouvant être portée à 20 M€

SES-imagotag a réalisé le 23 juillet 2019 une nouvelle émission obligataire sous format Euro PP, non coté, d'un montant nominal de 10 millions d'euros. L'émission, dont la maturité est de 6 ans, a été souscrite exclusivement par Tikehau Capital pour le compte de fonds dont il assure la gestion. SES-imagotag aura par ailleurs la faculté de décider d'émettre une seconde tranche d'un montant nominal maximum de 10 millions d'euros, aux mêmes conditions de taux d'intérêt et de maturité que la première tranche, au plus tard le 31 juillet 2020, et qui serait souscrite par les mêmes investisseurs.

Le mécanisme est destiné à optimiser le coût de la dette au gré du besoin du Groupe.

Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

L'augmentation de capital a donné lieu à l'émission de 1 228 071 actions ordinaires nouvelles, soit 8,45% du capital social actuel de la Société, à un prix par action de 28,50 euros (prime d'émission incluse), représentant une levée de fonds totale de 35 000 023,50 euros. Le prix de souscription représente une décote de 6,86% sur le cours de clôture de l'action SES-imagotag du 4 décembre 2019.

A l'issue de l'Emission, le capital social de la Société est désormais composé de 15 756 108 actions de 2 euros de valeur nominale chacune.

Cette augmentation de capital a été mise en oeuvre conformément à la délégation consentie par l'assemblée générale du 24 mai 2019 (15ème et 16ème résolutions à caractère extraordinaire).

II.3 Evénements postérieurs LA CLOTURE

Le Groupe a annoncé le 26 mai 2020 via un communiqué de presse une revue à la baisse du chiffre d'affaires attendu pour le premier semestre 2020. Le management estime que le chiffre d'affaires au 30.06.2020 (6 mois d'activité) devrait se situer entre 110 et 115 m€.

Par ailleurs, la société a obtenu l'accord d'un pool bancaire pour des PGE d'un montant total de 30 m€.

II.4 Notes sur les comptes consolidés Notes sur le bilan actif et passif

Note 1 - Immobilisations incorporelles

Actif brut immobilisé	A l'ouverture	Augmentation	Virement poste à poste	Diminution	A la clôture
Goodwill	51 274				51 274
Recherche et développement	33 863	1 156	5 365		40 504
Concessions, brevets, droits similaires	37 563	2 797			40 240
Immobilisations incorporelles en cours	13 730	12 922	-5 365		21 287
TOTAL	136 430	16 875	-	-	153 305

Au 31 décembre 2019, le montant des goodwill se répartit comme suit :

Fusion SES-ESL : 12,6 M€ ;
Acquisition SES-Imagotag GmbH : 13,4 M€ ;
Acquisition Pervasive Displays Inc (PDi) : 18,3 M€ ;
Acquisition Findbox (devenue SES-imagotag Deutschland GmbH) : 6,7 M€ ;
Acquisition Market Hub : 0,3 M€.

L'augmentation des concessions, brevets et droits similaires s'explique principalement par : L'acquisition de la base client constituée par BOE et transférée à la JV BOE Digital Technology Co.LTD pour un montant de 2 593K€.

Ce montant a été évalué selon la méthode de l'approche par les revenus appliquée au chiffre d'affaires estimé des clients transférés, compte tenu d'une durée de vie moyenne de 15 ans et d'un taux d'actualisation de 9%.

Les frais de recherche et développement représentent le coût des dépenses de recherche et d'innovation engagées par le groupe et ayant permis d'améliorer et de diversifier notre offre de produits.

Le virement de poste à poste sur la période correspond principalement à l'activation des frais de recherche et développement engagés dans le cadre d'une nouvelle version du logiciel Jeegy Cloud et Shelfwatch, ainsi que du lancement de nouvelles références d'étiquettes de la gamme VUSION et E-tag.

Les immobilisations incorporelles en cours correspondent aux dépenses engagées dans le cadre des projets de recherche et développement commercialisables, de développement de l'infrastructure informatique du groupe ainsi qu'aux frais engagés pour le dépôt de brevets dont la délivrance n'a pas encore été obtenue au 31 décembre 2019.

L'augmentation des immobilisations en cours sur la période s'explique principalement par les éléments suivants :

Dépenses de recherche et développement pour un montant de 6 865 K€ ;
Dépense de développement et de restructuration de l'infrastructure informatique du groupe et de ses logiciels pour un montant de 5 610 K€ ;
Dépenses de brevets pour un montant de 449 K€.

Amortissements	A l'ouverture	Dotation	A la clôture
Recherche et développement	30 705	4 621	35 326
Concessions, brevets, droits similaires	11 320	2 472	13 792
TOTAL	42 025	7 093	49 118

Note 2 - Immobilisations corporelles

Actif brut immobilisé	A l'ouverture	Augmentation	Virement poste à poste	Diminution	A la clôture
Constructions et agencements	2 177		146		2 323
Installations techniques, matériel et outillage	19 976	1 699	216		21 891
Autres immobilisations corporelles et immobilisations en cours	3 676	3 304	362		6 618
TOTAL	25 829	5 004	-	-	30 833

L'augmentation des immobilisations corporelles sur l'exercice s'explique principalement par :

• L'achat d'outillages et d'équipements industriels installés sur les nouvelles lignes de production pour un montant de 1 699 K€ ;

• La livraison de système d'étiquettes chez le client sous contrat locatif pour un montant de 2 841 K€ dont 799 K€ en cours d'installation.

Amortissements	A l'ouverture	Dotation	Dotation aux amortissements du droit d'utilisation	Reprise	A la clôture
Constructions et agencements	849	771	140	133	1 627
Installations techniques, matériel et outillage	9 495	3 302		2	12 795
Autres immobilisations corporelles	1 636	74	140	71	1 500
TOTAL	11 981	4 147		206	15 922

• Droits d'utilisation

Actif brut immobilisé	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Locaux et agencements	4 951	2 575	-132	7 394
Ligne de production et matériels industriels		14 003		14 003
Véhicules et autres immobilisations corporelles	633	885	-70	1 448
TOTAL	5 584	17 463	-202	22 845
Amortissements	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Locaux et agencements		1 544	-132	1 411
Ligne de production et matériels industriels		1 543		1 543
Véhicules et autres immobilisations corporelles		575	-70	506
TOTAL		3 662	-202	3 460

L'augmentation des droits d'utilisation sur l'exercice s'explique principalement par :

• En date du 1er juillet 2019, un accord d'exclusivité a été signé avec l'usine BOE située à Chongqing portant sur les capacités de production de cette usine en faveur de SES-imagotag.

Cet accord est valable du 1er juillet 2019 jusqu'au 31 décembre 2023 et représente un droit d'utilisation de 14 003 K€ au 1er juillet 2019.

• La location de nouveaux bureaux au sein de la filiale autrichienne, représentant un droit d'utilisation de 2 297 K€ ;

• La location de nouveaux matériels informatiques représentant un droit d'utilisation de 394 K€ .

Note 3 - Actifs financiers

Actifs financiers	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Dépôts et cautions	512	112	-26	598
Autres prêts	380	51	0	432
Divers	0	25	0	25
TOTAL	891	188	-26	1 055

Note 4 - Stocks

Etat des stocks	31/12/2019	31/12/2018
Stock de matières premières	11 836	21 062
Stock de produits finis	30 400	45 290
Stock de marchandises	30 578	18 753
Dépréciation du stock	-4 740	-3 224
TOTAL	68 075	81 881

La baisse du niveau des stocks au 31 décembre 2019 par rapport au 31 décembre 2018 s'explique par la forte hausse d'activité de fin d'année et la livraison des commandes qui avaient été anticipées sur les trimestres précédents.

Note 5 - Créances clients

Etat des créances clients en K€	31/12/2019	31/12/2018
Créances clients brutes	83 049	71 954
Provision pour dépréciation	-476	-233
Clients – factures à établir	267	533
TOTAL	82 839	72 254

Dans le cadre du contrat d'affacturage déconsolidant en cours sur l'entité française, le montant total des créances clients déconsolidées s'élève à 9,5 M€ dont 0.2 M€ ont déjà été remboursés. Le montant des créances cédées non remboursées au 31 décembre 2019 s'élève ainsi à 9,3 M€.

Note 6 - Autres débiteurs courants et impôts courants

ETAT DES AUTRES DÉBITEURS COURANTS EN K€	31/12/2019	31/12/2018
Créances fiscales	8 780	7 452
Créances sociales	69	70
Fournisseurs - Avances et acomptes	194	647
Fournisseurs – Avoirs à recevoir	3 052	981
Instruments financiers		603
Autres débiteurs courants	909	1 367
Charges constatées d'avance	1 224	705
TOTAL	14 227	10 844

Les créances fiscales, hors impôts courants, correspondent principalement à des créances de TVA sur achats. Un avoir à recevoir de la part de notre principal fournisseur d'assemblage de produits finis a été comptabilisé pour un montant de 2 088 K€. Les charges constatées d'avance concernent les charges d'exploitation courantes de l'entreprise facturées mais relatives à l'année 2020.

Au 31 décembre 2018, le montant des instruments financiers correspondait à la juste valeur des instruments dérivés non débouclés en cours à la clôture de l'exercice. Au 31 décembre 2019, la part non débouclée des instruments financiers a donné lieu à la comptabilisation d'une moins-value latente à hauteur de 1 555K€.

Les autres débiteurs courants correspondaient à un remboursement d'assurance attendu dans le cadre d'un sinistre pour 1 009 K€.

Les impôts courants s'élèvent à 3 554K€ au 31 décembre 2019 contre 2 727 K€ l'année précédente, et correspondent principalement aux créances de crédit d'impôt recherche et CICE obtenue en 2016, 2017, 2018 et 2019 pour 2 942K€. Celles-ci seront imputées sur les dettes futures d'impôts courant ou remboursées à partir du 1er janvier 2020.

Note 7 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

Trésorerie disponible et équivalEnt en K€	31/12/2019	31/12/2018
Valeurs mobilières de placement	15	31
Trésorerie – comptes débiteurs	73 093	29 548
TOTAL	73 108	29 578

Note 8 - Capital

Mouvement des titres	NOMBRE	VAL.NOMINALE	CAPITAL SOCIAL
Titres en début de période	14 503 337	2	29 006 674
Titres émis	1 254 771	2	2 509 542
Titres en fin de période	15 758 108	2	31 516 216

Ce nombre de titres composant le capital reflète :

a) l'ensemble des levées de stock-options exercées et comptabilisées jusqu'au 31 décembre 2019 ;
b) l'ensemble des actions de performances attribuées après

constatation de la réalisation des conditions de performances, par le Conseil d'administration du 21 février 2017, du plan d'AGA du 16 décembre 2015 et du 11 mars 2016.

Au 31 décembre 2019, la société détient un total de 10 173 titres d'autocontrôle, tous relatifs au contrat de liquidité renouvelé au cours de l'exercice 2014. Les actions propres sont retraitées en moins des capitaux propres en application d'IAS 32.

Note 9 - Autres instruments de capitaux propres

Options de souscription d'actions et attributions d'actions gratuites

Attributions d'options de souscriptions

Au 31 décembre 2019, cinq plans d'attribution d'options de souscription d'actions sont en cours, à savoir :

Dans le cadre de l'autorisation par l'AGE du 1er mars 2012,

• Le Plan 2012 (1ère vague) en date du 31 août 2012 et arrivant à échéance le 31 août 2019 ;

Le Plan 2012 (2nde vague) en date du 18 décembre 2012 et arrivant à échéance le 18 décembre 2019 ;
Le Plan 2013 en date du 28 mai 2013 et arrivant à échéance le 28 mai 2020 ;
Le Plan 2014 (1ère vague) en date du 3 avril 2014 et arrivant à échéance le 3 avril 2021.

Dans le cadre de l'autorisation par l'AGE du 21 mars 2014,

• Le Plan 2014 (2nde vague) en date du 23 octobre 2014 et arrivant à échéance le 23 octobre 2021.

Le tableau ci-dessous présente les informations relatives aux options de souscription d'actions en vigueur au 31 décembre 2019 :

Plan	Nombre d'options notifiées	Nombre d'options restantes en circulation nettes des options exercées ou radiées
15/04/2010	14 000	0
15/09/2010	8 500	0
21/10/2011	58 500	0
31/08/2012	315 800	0
18/12/2012	19 000	0
30/05/2013	65 200	0
03/04/2014	43 000	0
23/10/2014	33 150	3 600
	557 150	3 600

Au 31 décembre 2019, le nombre d'options de souscription d'actions en vigueur, qui donnent droit à la souscription d'un nombre total de 3 600 actions, représentant 0,02% du capital social et des droits de vote de SES-imagotag après dilution.

Nature des provisions non courants en K€	A l'ouverture	Effet du changement de norme à l'ouverture	Dotation	Reprise utilisée	Reprise non utilisée	A la clôture
Provisions pour retour de marchandises	568		345	-26	-806	80
Provisions pour remises en état des biens loués		520	219			739
Autres provisions pour risques	924		212	- 284		852
TOTAL	1 492	520	776	-310	-806	1 671

Note 10 - Provisions non courantes

Une provision pour risque a été constatée à titre conservatoire dans le cadre d'un litige avec un fournisseur pour un montant de 709 K€, soit une dotation complémentaire de 182 K€ sur l'exercice 2019. Néanmoins, la société poursuit en appel son argumentation relative au préjudice subi et pour lequel elle demande une indemnisation dont le montant est supérieur à la provision comptabilisée au 31 décembre 2019. Les autres provisions correspondent à des litiges prud'homaux.

L'augmentation des provisions pour remises en état des biens loués est relative à la location des nouveaux bureaux dont le contrat a commencé au cours du premier semestre 2019. La contrepartie a été comptabilisée en immobilisation corporelle en augmentation du droit d'utilisation.

Note 11 - Emprunts et dettes locatives

Les emprunts sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif

Emprunts en K€	A l'ouverture	Effet du changement de norme à l'ouverture	+	-	A la clôture
Emprunts obligataires	39 776		9 569		49 345
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	7 172		2 883	-3 627	6 428
Dettes locatives courantes et non courantes		5 420	17 244	-1 952	20 712
TOTAL	46 948	5 420	29 695	-5 580	76 485

Un nouvel emprunt obligataire a été émis le 25 juillet 2019 pour un montant de 10 M€ au taux de 4.55% et remboursable in fine le 24 juillet 2025. Le Groupe s'engage à maintenir un ratio de levier consolidé inférieur à 3.5, au même titre que l'emprunt obligataire émis précédemment pour 40M€.

L'augmentation des emprunts auprès des autres établissements de crédits correspond à la mise en place d'un contrat d'affacturage non déconsolidant sur la filiale autrichienne en décembre 2019.

L'augmentation des dettes locatives sur l'exercice s'explique principalement par le contrat d'exclusivité portant sur l'utilisation des capacités de production de la principale usine d'assemblage pour une valeur actualisée de 14 003K€.

Emprunts et dettes locatives en K€	31/12/2019	A moins d'un an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts	55 773	4 339	41 908	9 527
Dettes locatives courantes et non courantes	20 712	9 075	11 637
TOTAL	76 485	13 413	53 545	9 527

Note 12 - Autres passifs non courants

Nature des provisions en K€	31/12/2019	31/12/2018
Autres dettes - complément de prix ET PUT SUR MINORITAIRES	3 091	7 211
Crédit d'impôt recherche	1 705	1 676
Autres subventions d'exploitation	8	262
TOTAL	4 804	9 149

La variation du poste autres passifs non courants s'explique principalement par les transactions suivantes :

Complément de prix et put sur minoritaires dans le cadre des acquisitions de filiales	31/12/2019	31/12/2018	Variation sur la période
Put sur tranche minoritaire Findbox	620	2 620	-2 000
Put sur tranche minoritaire Market Hub	2 000	2 000
Earn out PDi	471	2 591	-2 120
Total	3 091	7 211	-3 851

• Findbox (renommée SES-imagotag Deutschland GmbH) : 2 000 K€ versés au cours du premier semestre 2019 au titre de la dette de put sur la tranche minoritaire de 33% dans le cadre de l'acquisition de la société SES-imagotag Deutschland GmbH qui a fait l'objet d'un avenant signé en janvier 2019 sur les modalités de versement. Le solde de la dette sera versé en 2020 et 2021 respectivement pour 120 K€ et 500 K€ ;

• Market Hub : 2 000 K€ correspondant à l'estimation au 31 décembre 2019 de la juste valeur de la dette de put sur la tranche minoritaire de 40% dans le cadre de l'acquisition de la société Market Hub.

• PDi : 1 860 K€ versé au cours du premier semestre 2019 au titre de l'earn out sur l'acquisition de la société PDi. Conformément au contrat, le montant du dépôt de garantie a été définitivement calculé et a fait l'objet d'un ajustement positif de 260K€ comptabilisé en autres produits d'exploitation

Note 13 - Fournisseurs

Etat des dettes fournisseurs en K€	31/12/2019	31/12/2018
Dettes fournisseurs	77 400	72 707
Fournisseurs – factures non parvenues	23 548	11 008
TOTAL	100 948	83 715

L'augmentation des dettes fournisseurs s'explique par le niveau élevé des achats de produits finis livrés sur la fin d'année 2019 pour assurer les ventes réalisées sur cette même période.

Note 14 - Autres dettes et comptes de régularisation

Etat des autres dettes en K€	31/12/2019	31/12/2018
Clients – avances et acomptes	11 507	3 381
Clients – avoirs à établir	4 668	1 858
Dettes sociales et fiscales, engagements retraite	14 097	15 231
Instruments financiers	1 254
Produits constatés d'avance et autres dettes	4 571	2 472
TOTAL	36 097	22 941

Le montant des avances reçues sur des commandes clients augmente principalement suite aux acomptes comptabilisés au titre du déploiement d'un client majeur sur la filiale américaine et à hauteur de 7,1 M€.

Notes sur le compte de rÉsultat

Note 15 - Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la période s'analyse de la manière suivante :

Chiffre d'affaires en M€	31/12/2019		31/12/2018
France métropolitaine	67,4	27%	59,5	32%
Export	180,1	73%	128,4	68%
TOTAL	247,5		187,9

Le chiffre d'affaires de la période est composé de ventes de biens pour un montant de 224,9 M€ et de prestations de services à hauteur de 22,7 M€.

Note 16 - Achats consommés

Le montant des achats consommés est composé des éléments suivants :

Consommation des achats de matières premières et de marchandises ;
Consommation des stocks de produits finis ;
Frais de transport et frais accessoires liés à ces achats.

Note 17 - Charges externes

Autres charges externes En K€	31/12/2019	31/12/2018
Charges externes variables	-9 745	-7 517
Charges de personnel externes et frais de recrutement	-3 279	-2 505
Frais de voyages et déplacement	-5 537	-4 645
Marketing	-2 960	-2 124
Honoraires	-3 549	-3 685
Frais informatiques telecoms	-2 615	-1 669
Autres charges externes	-1 321	-2 919
TOTAL	-29 005	-25 064

Note 18 - Charges de personnel

Charges de personnel En K€	31/12/2019	31/12/2018
Charges de personnel	-26 363	-23 746
Engagements retraite	-65	1
TOTAL	-26 428	-23 745

Note 19 - Dotations aux provisions

Nature des provisions en K€	A l'ouverture	Dotation	Reprise utilisée	A la clôture
Provisions pour garantie	568	345	-833	80
Autres provisions pour risques	924	212	-284	852
Provisions pour remises en état des biens loués	520	219		739
Provisions sur stocks	3 224	3 489	-1 973	4 740
Provisions sur créances clients	233	380	-137	476
Total variation des provisions	5 468	4 645	-3 226	6 887
Dont impact en droits d'utilisation		219
Exploitation
Dotations/Reprises aux provisions		4 188	-2 097
Autres charges externes		55	-859
Achats consommés			-270
Financier
Charges financières		182
Total compte de résultat		4 426	-3 226

Note 20 - Détail des autres produits et charges de l'exploitation

Le montant de 260 K€ correspond à l'ajustement du prix final d'acquisition des titres Pervasive Displays Inc.

Note 21 - Autres produits et charges financiers

K€	31/12/2019	31/12/2018
Instruments financiers	500	2 794
Gains de change	6 297	2 631
Autres produits financiers	279	129
Autres produits financiers	7 075	5 555
Instruments financiers		-969
Charges d'intérêts bancaires	-1 952	-1 757
Charges d'intérêts sur dettes locatives	-343
Pertes de change	-6 489	- 2 134
Autres charges financières	-387	-329
Provisions pour risques	-182	-527
Autres charges financières	-9 354	-5 716
TOTAL	-2 279	-162

Au 31 décembre 2019, la quote-part du résultat financier des instruments de couverture génère un produit d'un montant de 500 K€ contre un produit net de 2 794 K€ l'année précédente. Cela s'explique à la fois par le démarrage tardif des opérations de change sur l'année 2019 et également par le faible volume de contrat à terme consommés sur l'année soit 77 M\$ contre 107 M\$ l'année précédente.

Note 22 - Impôts sur le résultat et impôts différés

En K€	31/12/2019	31/12/2018
Impôts différés	3 881	3 093
Impôts exigibles	-102	-365
Charge d'impôt	3 779	2 728

Montants des impôts différés en K€	31/12/2019	31/12/2018
Déficits fiscaux reportables	12 467	8 296
Différences temporaires	1 652	1 274
Total des impôts différés actif	14 119	9 571
Amortissement des technologies	2 133	2 342
Activation de dépenses R&D	1 909	1 238
Différences temporaires	273	33
Instruments financiers	84	169
Total des impôts différés passif	4 400	3 782

Preuve d'impôt		K€
Taux applicable en France		28,00%
Résultat net		13 139
Impôt théorique		4 737
Impôt comptabilisé		3 779
Ecart		-958
Incidences :
Différences permanentes		-898
Autres - écarts de taux		-61
Total		-958

Les impôts différés actifs relatifs aux déficits reportables concernent l'ensemble des sociétés du groupe à l'exception de la société SES-imagotag Deutschland GmbH et Market Hub.

Les impôts différés passifs relatifs aux technologies identifiées suite aux travaux d'allocation du goodwill se décomposent de la façon suivante :

Pervasive Displays Inc : 934 K€ ;
SES-imagotag Deutschland Gmbh: 477 K€ ;
SES-imagotag Gmbh : 722 K€.

Note 23 - Résultat Net - Résultat par action

Le résultat net de l'exercice s'élève à -13 139 K€

Effet de la dilution potentielle sur le capital

Instruments	Nombre	Effet
Options de souscription d'actions	3 600	0,02%
Total	3 600	0,02%

• Nantissement compte bancaire ré-

• Garantie de marché à l'étranger

munéré (CIC) ;

pour 7K€ (CIC) ;

Résultat par action	31/12/2019 12 MOIS	31/12/2018 12 MOIS
Résultat en K€	-12 488	-5 900
Nombre moyen pondéré d'actions	14 590 795	13 961 761
Options de souscription d'actions	3 600	36 000
Actions gratuites	-	-
Résultat par action (en euros)
- Avant dilution	-0,86	-0,42
- Après dilution	-0,86	-0,42

II.5 Autres informations

Note 24 - Effectifs

L'effectif inscrit au 31 décembre 2019 se répartit comme suit :

Zone géographique	31/12/2019	31/12/2018
France	201	188
International	290	191
TOTAL	491	379

Note 25 - Engagements hors bilan

Engagements donnés :

Lettre de confort envers la Bank Austria (banque de la société SES-imagotag Gmbh) : 4 600 K€ pour toute la durée du crédit ;
Lettre de confort envers Sparkasse Freiburg (banque de la société SES-imagotag Deutschland GmbH) : 750 K€ pour toute la durée du crédit
Lettre de confort au profit de la société SES-imagotag GmbH, une filiale à 100% de la société;
Lettre de confort au profit de la société SES-imagotag Netherlands B.V., une filiale à 100 % de la Société ;
Garantie paiement loyer 45 K€ (BNP) ;

• Garantie paiement loyer 182 K€ (CIC) ;

Dans le cadre des emprunts obligataires, la Société s'engage à maintenir un ratio de levier consolidé, désignant le rapport entre les dettes financières nettes et l'EBITDA inférieur à 3,5 (hors effet IFRS 16). Voir note 11 de ce même rapport.

Note 26 - Degré d'exposition aux risques de marché

En matière financière, la Société est essentiellement exposée aux variations des devises sur ses achats réalisés en dollars (environ 80% des volumes).

En K\$	AU 31 DECEMBRE 2019
Portefeuille de couverture à fin décembre 2018	19 000
Achetés en 2019 pour l'exercice en cours (Spot)	58 000
Achetés en 2019 pour couvrir les flux 2020	112 000
Dénoués sur 2019	77 000
Portefeuille de couverture à fin Décembre 2019	112 000

Note 27 - Dépenses de recherche et développement en cours

Sur l'exercice, 6 865 K€ de dépenses de recherche et développement ont été activés au bilan au poste d'immobilisations en cours.

Note 28 - Rémunération des dirigeants et le montant global des engagements de retraite contractés à leur profit

La rémunération brute versée au Président - Directeur général pour la période écoulée s'élève à 462 K€ au titre de sa rémunération fixe 2019 et de son bonus 2018.

Un contrat au titre de la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprises (GSC) a été souscrit au cours de l'année 2012 au profit du Président - Directeur général. La cotisation annuelle au titre de l'année 2019 s'élève à 19 K€.

Ce contrat comprend le régime de base ainsi qu'un régime complémentaire, prévoyant une couverture d'indemnisation sur une période de 12 mois (ancien régime).

La rémunération du Président Directeur Général se détaille comme suit :

En €	31/12/2019	31/12/2018
Avantages à court terme	461 600	420 000
Avantages postérieurs à l'emploi	0	0
Autres avantages long terme	0	0
Indemnités de fin de contrat	0	0
Paiement fondé sur des actions	0	0

Note 29 - Transactions avec les parties liées

Les parties liées identifiées par le Groupe sont :

Les actionnaires du Groupe détenant plus de 10% du capital social,
Les membres du Conseil d'administration.

Au cours de l'année 2019, le groupe SES-imagotag a effectué les transactions suivantes avec son actionnaire majoritaire BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. Limited ou des sociétés liées à cette société :

89,5 M€ d'achats avec l'entité Chongqing BOE Smart Electronic Systems Co. Ltd relatifs à un contrat d'approvisionnement et de sous traitance industrielle (Master Service Agreement)
14,7 M€ de droit d'utilisation Chongqing BOE Smart Electronics System Co.,Ltd (soit 14 M€ après effet d'actualisation) relatifs à un accord d'exclusivité sur la capacité de production de l'usine située à Chongqing
0.04 M€ de ventes d'étiquettes avec l'entité BOE Digital Technology Co. Ltd.

Note 30 - Honoraires des Commissaires aux comptes

La charge comptabilisée au titre des honoraires des Commissaires aux comptes s'élève à 451 K€ au titre de la certification des comptes individuels et consolidés et 20K€ au titre des services autres que la certification des comptes et se détaille comme suit :

	Deloitte	KPMG	Total
En K€	Montant	Montant	Montant
Honoraires liés à la certification des comptes individuels et consolidés
- Emetteur	160	219	379
- Filiales	46	26	72
Services autres que la certification des comptes *
- Emetteur	-	-	-
- Filiale	-	20	20
Total	207	265	471

* Pour le cabinet KPMG, les services autres que la certification des comptes concernent des services de conformité fiscale et d'assistance à la revue des rapports de prix de transfert pour la filiale Pervasive Displays Inc.

Note 31 – Risques de crédit, de liquidité et de trésorerie

Risque de liquidité

Afin de gérer le risque de liquidité pouvant résulter de l'exigibilité des passifs financiers, que ce soit à leur échéance contractuelle ou par anticipation, le Groupe met en œuvre

Risque de crédit

Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer le Groupe au risque de crédit ou de contrepartie correspondent principalement :

• Aux créances clients : les procédures d'acceptation des clients et les analyses de risques de crédit qui y sont liées sont pleinement intégrées au processus global d'évaluation des risques mis en œuvre par le Groupe. Ce risque est contrôlé quotidiennement à une politique de financement prudente reposant en particulier sur le placement de sa trésorerie excédentaire disponible en placements financiers sans risque.

travers le processus d'encaissement et de recouvrement. En outre, le nombre élevé de clients individuels permet de minimiser le risque de concentration de crédit afférent aux créances clients ;

• Et aux placements financiers : le Groupe a pour politique de répartir ses placements sur des supports monétaires de maturité courte, en général pour une durée inférieure à 1 mois, dans le respect des règles L'ensemble des valeurs mobilières de placement est constitué de comptes à terme.

de diversification et de qualité de contrepartie. La valeur comptable des actifs financiers comptabilisés dans les états financiers, qui est présentée déduction faite des pertes de valeur, représente l'exposition maximale du Groupe au risque de crédit.

Le Groupe ne détient pas d'actifs financiers significatifs en souffrance et non dépréciés.

Siège	* Méthode de consolidation	% de contrôle 31/12/2019	% d'intérêt 31/12/2019	% d'intérêt 31/12/2018
Nanterre (France)	(mère)	(mère)	(mère)	(mère)
Singapour	IG	100	100	100
Mexique	IG	99	99	99
Italie	IG	100	100	100
Autriche	IG	100	100	100
Canada	IG	100	100	100
Irlande	IG	60	60	60
Etats-Unis	IG	100	100	100
Pays Bas	IG	100	100	100
Danemark	IG	100	100	100
Espagne	IG	100	100	100
Allemagne	IG	100	100	100
Taiwan	IG	100	100	100
Chine	IG	51	51	N/A

Hong Kong		100	100	100
Autriche		70	70	N/A
		Société non consolidée car l'activité n'est pas significative sur l'exercice

II.6 Périmètre de consolidation

ACTIF 10.2 Comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2019

K€	Exercice clos le 31/12/2019 (12 mois)			Exercice clos le 31/12/2018 (12 mois)
	Brut	Amort.prov.	Net	Net
Frais de recherche et développement	31 687	26 047	5 639	4 812
Concessions, brevets, droits similaires	29 717	15 555	14 162	15 557
Fonds commercial	12 639		12 639	12 639
Droit d'exclusivité	14 727	1 636	13 091
Immobilisations incorporelles en cours	15 321		15 321	8 653
Constructions	1 769	921	848	1 022
Installations techniques, matériel et outillage industriels	3 294	2 636	658	199
Autres immobilisations corporelles	3 959	1 650	2 309	636
Immobilisations corporelles en cours	1 429		1 429	679
Titres de participation	74 599		74 599	60 839
Créances rattachées à des participations	13 049		13 049	11 582
Prêts	431		431	382
Autres immobilisations financières	394		394	378
ACTIF IMMOBILISE	203 014	48 446	154 568	117 377
Matières premières, approvisionnements	10 674	1 157	9 517	4 093
Produits intermédiaires et finis	17 622	1 085	16 690	15 855
Marchandises	24 961	872	23 937	12 370
Avances et acomptes versés sur commandes			0	0
Clients et comptes rattachés	121 640	284	121 356	41 268
Autres créances	60 706		60 706	50 757
Valeurs mobilières de placement	300		300	213
Disponibilités	54 586		54 586	19 419
Charges constatées d'avance	697		697	323
ACTIF CIRCULANT	291 187	3 398	287 789	144 298
Ecart de conversion actif	1 410		1 410	1 607
TOTAL ACTIF	495 610	51 844	443 767	263 281

PASSIF

K€	Exercice clos le 31/12/2019 (12 mois)	Exercice clos le 31/12/2018 (12 mois)
Capital social ou individuel (dont versé : 29 007)	31 516	29 007
Primes d'émission, de fusion, d'apport	128 447	96 664
Réserve légale	2 604	2 604
Report à nouveau	22 681	31 608
Résultat de l'exercice	-17 187	-8 927
CAPITAUX PROPRES	168 062	150 955
Provisions pour risques	2 232	2 480
Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	2 232	2 480
Emprunts obligataires	50 000	40 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	3 358	6 494
Emprunts et dettes financières divers	43 116	62
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	2 538	2 156
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	116 931	47 829
Dettes fiscales et sociales	9 144	6 462
Autres dettes	46 323	5 663
Produits constatés d'avance	831	881
EMPRUNTS ET DETTES	272 241	109 547
Ecart de conversion passif	1232	298
TOTAL PASSIF	443 767	263 281

COMPTE DE RESULTAT

K€	Exercice clos le 31/12/2019 (12 mois)	Exercice clos le 31/12/2018 (12 mois)
Chiffre d'affaires	198 341	112 437
Production stockée	2 598	-2 598
Production immobilisée	2 995	1 425
Reprises sur amort. et prov., transfert de charges	995	1 788
Autres produits	6 633	6 742
Gains de changes sur créances et dettes commerciales	466	2 114
Total des produits d'exploitation	212 028	121 908
Achats de matières premières et autres approvisionnements	-191 568	-88 693
Variation de stock matières premières et autres approvisionnements	16 423	5 360
Autres achats et charges externes	-25 748	-21 913
Impôts, taxes et versements assimilés	-786	-1 261
Salaires et traitements	-11 333	-11 254
Charges sociales	-5 252	-4 485
Dotations aux amortissements sur immobilisations	-6 797	-6 124
Dotations aux provisions sur immobilisations		-535
Dotations aux provisions sur actif circulant	-1 970	-1 453
Dotations aux provisions pour risques et charges	-50	-1 038
Autres charges	-3 770	-48
Pertes de changes sur créances et dettes commerciales	-148	-420
Total des charges d'exploitation	-231 000	-131 863
RESULTAT EXPLOITATION	-18 972	-9 955
Produits des autres valeurs mobilières et créances	43	37
Autres intérêts et produits assimilés	3 976	2 061
Reprises sur provisions et transferts de charges	1 607	1 632
Différences positives de change	1 325	3 241
Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement	183	39
Total des produits financiers	7 133	7 010

K€	Exercice clos le 31/12/2019 (12 mois)	Exercice clos le 31/12/2018 (12 mois)
Dotations financières aux amortissements et provisions	-1 592	-1 281
Intérêts et charges assimilées	-2 187	-1 645
Différences négatives de change	-2 071	-3 325
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement	-75	-221
Total des charges financières	-5 926	-6 471
RESULTAT FINANCIER	1 207	538
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT	-17 765	-9 417
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
Total des produits exceptionnels	0	0
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	-1	-32
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Total des charges exceptionnelles	-1	-32
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-1	-32
Impôts sur les bénéfices	579	522
RESULTAT NET	-17 187	-8 927

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

K€	Capital	Prime d'émission, de fusion, d'apport	Réserve Légale	Report à nouveau et résultat	Total
Capitaux propres 31/12/2017	26 768	67 693	2 604	36 160	133 226
Résultat net de l'exercice 2018				-8 927	-8 927
Augmentation de capital	2 238	28 970		-4 552	26 657
Capitaux propres 31/12/2018	29 007	96 664	2 604	22 681	150 955
Résultat net de l'exercice 2019				-17 187	-17 187
Augmentation de capital*	2 510	31 783			34 293
Capitaux propres 31/12/2019	31 516	128 447	2 604	5 495	168 062

* Dont 34 040 K€ relatifs à l'augmentation de capital réalisée le 05 décembre 2019, et souscrite par Qualcomm Incorporated à hauteur de 9M€.

ANNEXEs

I. PRÉAMBULE

Les comptes annuels au 31 décembre 2019 portent sur une période de 12 mois.

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels clos au 31 décembre 2019, arrêtés le 05 Juin 2020 par le Conseil d'administration.

Seules les informations d'importance significative sont mentionnées dans la présente annexe. Sauf indication contraire, les données mentionnées sont présentées en K€.

II. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 sont établis conformément aux dispositions du Code de Commerce, du Plan Comptable Général tels que décrits dans le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014, tel que modifié par les règlements de l'ANC n°2015-06 et ANC n°2016-07 et des pratiques comptables généralement admises en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

Continuité de l'exploitation ;
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
Indépendance des exercices.

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1) Immobilisations incorporelles

Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus, à l'exception des frais de recherche et développement des projets répondant aux critères suivants :

Le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts sont individualisés de façon fiable ;
La faisabilité technique du produit est démontrée ;
Le produit ou procédé sera commercialisé ou utilisé en interne ;
Il existe un marché potentiel pour le produit ou son utilité en interne est démontrée ;
Les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles.

Ces frais de recherche et développement sont amortis, en mode linéaire, sur une période de 5 à 10 ans. Les brevets et marques sont amortis, en mode linéaire, sur une période de 10 à 15 ans et les logiciels sur une période de 2 à 5 ans. Les coûts de développement de l'ERP sont amortis, selon le mode linéaire, sur 10 ans.

Les frais correspondants à des développements spécifiques engagés dans le cadre d'acquisition de nouveaux contrats clients sont comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus à l'exception de ceux répondant aux critères suivants :

Il s'agit de coûts incrémentaux spécifiques à l'obtention de certains nouveaux contrats ;
-Ces coûts sont indispensables pour répondre aux besoins exprimés par le client.

A la clôture de chaque exercice, les coûts engagés pour des contrats non obtenus sont comptabilisés en charges. Les coûts engagés pour des contrats en cours de négociation au 31 décembre sont comptabilisés en immobilisations en cours. Les coûts engagés pour des contrats obtenus sont capitalisés et sont amortis en mode linéaire sur une période de 5 ans.

La fusion réalisée en date du 16 mai 2007 entre SES-imagotag et SES ESL a dégagé un mali technique. Conformément au règlement ANC n°2015-06, ce mali technique a été affecté aux différents actifs apportés par la société apporteuse, dans la mesure où les plus-values latentes constatées par actif sont significatives.

Dans le cas présent, le mali technique correspond d'une part aux brevets apportés pour 8 025K€, et d'autre part au fonds de commerce pour 12 639 K€.

Des tests de dépréciation sont effectués lors de chaque clôture annuelle, s'il existe un indice de perte de valeur. Dans ce cas, la valeur nette comptable de l'actif est comparée à sa valeur actuelle à la même date.

Conformément au règlement ANC n° 2015-06 du 23 novembre 2015, les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation une fois par an. Ils sont affectés aux groupes d'actifs au niveau desquels leurs performances sont suivies. La valeur actuelle des groupes d'actifs a été déterminée sur la base des calculs de la valeur d'utilité. La valeur actuelle est revue selon la méthode des Discounted Cash Flows, basée sur les perspectives futures de résultat. Il résulte de ces tests réalisés sur l'exercice qu'aucune dépréciation n'est à comptabiliser au 31 Décembre 2019.

Au 1er juillet 2019, la société a signé un accord d'exclusivité avec l'usine BOE située à Chongqing portant sur trois lignes de production de cette usine en faveur de SES-imagotag pour un montant de 14 727 K€ amorti sur 4,5 ans.

2) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

A compter du 1er janvier 2005, les comptes sociaux suivent les nouveaux textes du Comité de la réglementation comptable sur la définition et l'évaluation des actifs (CRC 2004-06) et l'amortissement et la dépréciation des actifs (CRC 2002- 10 et 2003-07).

Les amortissements sont calculés en fonction des durées d'utilisation des immobilisations concernées, en mode linéaire. Dans le cas où l'amortissement fiscal est différent de l'amortissement économique, l'écart est comptabilisé en amortissement dérogatoire.

Détail des durées de vie retenues pour le calcul des amortissements :

Nature des biens immobilisés	Durée
Agencements, aménagements et installations	5 à 10 ans
Outillage industriel	3 à 5 ans
Matériel industriel	2 à 5 ans
Matériel de transport	4 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique	3 à 10 ans
Mobilier de bureau	5 à 10 ans
Systèmes d'étiquettes mis en location	5 ans

3) Immobilisations financières

Celles-ci sont composées essentiellement de titres de participations et de créances rattachées à ces participations.

Les titres figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Le cas échéant une dépréciation est constituée pour ramener ce coût à la valeur d'inventaire.

A chaque clôture annuelle, la direction détermine la valeur d'inventaire des titres de participation égale à la valeur d'utilité correspondant à ce que l'entité accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l'acquérir.

La valeur d'utilité repose sur les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles dans le cadre de leur processus budgétaire et sur les plans d'affaires établis dans le cadre des prises de participation. Les créances rattachées à ces participations sont évaluées sur base de leur valeur recouvrable.

4) Stocks et en-cours de production

La valorisation des composants en stocks est déterminée en fonction du prix de revient de ces derniers valorisé au coût moyen pondéré.

Les en-cours de production correspondent au processus de fabrication des étiquettes commencés et non terminés à la clôture de la période. Ils sont valorisés au prix de revient des matériels.

La valorisation des produits finis se compose des éléments suivants :

Le prix de revient des composants valorisé au coût moyen unitaire pondéré ;
Le coût de la prestation d'assemblage par le sous-traitant ;
Les frais annexes constitués essentiellement des frais de stockage des composants et des frais de transit des étiquettes.

Dès lors que la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur du stock, une provision pour dépréciation est constatée selon la méthode suivante :

La dépréciation des stocks est déterminée selon la catégorie du produit et les règles de rotation afférentes comme décrit ci-dessous :

Pour chaque catégorie, la règle consiste à

1. Calculer la rotation des produits concernés. Celle-ci donne le nombre de jours depuis qu'un article au sein d'une référence a dernièrement été consommé.
1. Seuls les produits n'ayant pas tourné depuis plus de 6 mois peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation
1. Parmi ceux-là, sont exclus du calcul de la provision les produits de la gamme actuelle (Vusion) et ceux dont un usage est avéré dans les 12 mois à venir (backlog + opportunité commerciale > 90% sur ce produit dans Salesforce) ou faisant

l'objet d'une action de refurbish visant à céder ces produits.

50% de la valeur brute pour les biens n'ayant pas tourné depuis plus de 6 mois
80% de la valeur brute pour les biens n'ayant pas tourné depuis plus de 12 mois
100% de la valeur brute pour les biens n'ayant pas tourné depuis plus de 18 mois
100% de la valeur brute pour les biens n'ayant jamais tourné

5) Créances clients

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision est constituée pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité à la clôture de l'exercice.

Seules les créances qui présentent un retard de plus de 90 jours et un motif de litige de la part du client font l'objet d'une analyse au cas par cas, selon les critères suivants :

Tout motif lié à une demande de documentation complémentaire ne fait l'objet d'aucune provision ;
Les dossiers permettant d'envisager une récupération du matériel sont provisionnés à 33% ;
Les créances confiées au contentieux sont provisionnées en fonction du ratio de réussite historique de récupération (50%) ;
Les créances jugées irrécupérables sont provisionnées à 100%.

6) Provisions pour risques et charges

Conformément au règlement n°2000-06 du CRC relatif aux passifs, toute obligation de la société à l'égard d'un tiers susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante et donnant lieu à une sortie probable de ressources sans contrepartie fait l'objet d'une comptabilisation en provision.

7) Conversion des opérations libellées en devises étrangères

Les opérations en devises étrangères sont initialement enregistrées en euros au taux de change en vigueur à la date de la transaction. A la date de clôture, les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont convertis en euros au taux de change en vigueur à cette date. La différence résultant de la conversion des dettes et des créances en devises est portée au bilan en « écarts de conversion ». Les pertes latentes font l'objet d'une provision.

8) Reconnaissance des revenus

Les revenus de la société peuvent être répartis en revenus de biens et de services.

Le fait générateur du chiffre d'affaires varie selon la nature de la vente :

Lorsque SES-imagotag est en charge de l'installation des systèmes d'étiquettes, la reconnaissance du revenu s'effectue lorsque le système devient opérationnel. A la clôture des comptes, les installations facturées mais non terminées donnent lieu à la constatation d'un produit constaté d'avance, les installations terminées mais non facturées donnent lieu à la constatation d'une facture à établir ;
Lorsque SES-imagotag ne livre que les étiquettes, la reconnaissance du revenu s'effectue lors du transfert de contrôle des étiquettes au client, ce transfert pouvant intervenir lors de la prise en charge de la marchandise par le transporteur ou le transitaire (cas des ventes FOB), à la réception des marchandises par le client (cas des ventes DAP) ou dès la mise à disposition des marchandises au lieu d'enlèvement prévu au contrat (cas des ventes EXW) ;
La formation est facturée et reconnue lors de la réalisation de la prestation, indépendamment de la livraison des étiquettes ;
Les frais de transports sont facturés de façon concomittante à la facturation des étiquettes et le revenu attaché est reconnu selon les mêmes modalités que la prestation principale (livraison des étiquettes) ;
Les remises forfaitaires annuelles accordées aux clients sont comptabilisées en diminution du chiffre d'affaires ;
Les contrats de maintenance sont facturés par avance pour des périodes de trois à six mois. Des produits constatés d'avance sont comptabilisés pour annuler le chiffre d'affaires lié à l'exercice suivant au prorata temporis.

9) Indemnités de fin de carrière

Les indemnités de départ à la retraite ne sont pas provisionnées. La Société verse, le cas échéant, à une compagnie d'assurances tout ou partie de la dette au titre de ces engagements.

Le solde non versé est calculé et figure en engagements hors bilan.

10) Gains et pertes de change

Conformément au règlement n°2015-05 du 2 juillet 2015 applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017, les gains et pertes de change sur créances et dettes commerciales, antérieurement comptabilisés en résultat financier, sont comptabilisés respectivement en produits et charges d'exploitation. Les gains et pertes de change sur les opérations financières sont comptabilisés respectivement en produits et charges financiers.

La dotation de la provision pour perte de change suit la même classification dans le compte de résultat.

III. Faits majeurs DE L'EXERCICE

Nouvelle émission obligataire sous format euro PP d'un montant de 10M€ pouvant être portée à 20 M€

SES-imagotag a réalisé le 23 juillet 2019 une nouvelle émission obligataire sous format Euro PP, non coté, d'un montant nominal de 10 millions d'euros. L'émission, dont la maturité est de 6 ans, a été souscrite exclusivement par Tikehau Capital pour le compte de fonds dont il assure la gestion. SES-imagotag aura par ailleurs la faculté de décider d'émettre une seconde tranche d'un montant nominal maximum de 10 millions d'euros, aux mêmes conditions de taux d'intérêt et de maturité que la première tranche, au plus tard le 31 juillet 2020, et qui serait souscrite par les mêmes investisseurs.

Le mécanisme est destiné à optimiser le coût de la dette au gré du besoin du Groupe.

Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

A l'issue de l'Emission, le capital social de la Société est désormais composé de 15 756 108 actions de 2 euros de valeur nominale chacune.

Evénements postérieurs à LA CLOTURE

Par ailleurs, la société a obtenu l'accord d'un pool bancaire pour des PGE d'un montant total de 30 m€.

IV. NOTES SUR LE BILAN

Note 1 - Immobilisations

Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

Immobilisations incorporelles

Actif brut immobilisé en K€	À l'ouverture	Augmentation	Virement poste à poste	Diminution	À la clôture
Recherche et développement	28 053	1 135	2 499		31 687
Concessions, brevets, droits similaires	21 545	148			21 692
MaIL technique affecté aux brevets	8 025	-			8 025
Fonds commercial	12 639				14 727
Droit d'exclusivité	-	14 727			14 727
Immobilisations incorporelles en cours	8 653	9 167	-2 499		15 321
TOTAL	78 915	25 177	0	0	104 091

L'augmentation des immobilisations incorporelles correspond principalement à :

14 727 K€ relatif accord d'exclusivité signé avec l'usine BOE située à Chongqing portant sur les capacités de production de cette usine en faveur de SES-imagotag ;
2 499 K€ d'activation d'une nouvelle version du logiciel JEEGY CLOUD, comptabilisée en immobilisations en cours au 31 décembre 2018 ;
5 609 K€ de dépenses engagées dans le cadre des projets développement de l'infrastructure informatique ;

• 3 780 K€ de coût de projets de recherche et développement dont 2 645 K€ comptabilisés en immobilisation en cours.

Amortissements en K€	A l'ouverture	Dotation	Diminution	A la clôture
Recherche et développement	23 241	2 806		26 047
Concessions, brevets, droits similaires	5 988	1 543		7 531
Mali technique affecté aux brevets	8 025			8 025
Droit d'exclusivité	0	1 636		1 636
TOTAL	37 254	5 986	0	43 240

Immobilisations corporelles

Actif brut immobilisé en K€	À l'ouverture	Augmentation	Diminution	À la clôture
Constructions et agencements	1 723	47		1 769
Installations techniques, matériel et outillage	2 663	632		3 294
Autres immobilisations corporelles	1 867	1 412	679	3 959
Immobilisations corporelles en cours	679	1 429	-679	1 429
TOTAL	6 931	3 519	0	10 451

L'augmentation des autres immobilisations corporelles correspond principalement à la valeur des marchandises livrées chez les clients sous contrat locatif pour un montant total de 1 948 K€. Les immobilisations corporelles en cours correspondent en partie aux marchandises livrées chez les clients mais dont l'installation n'est pas terminée au 31 décembre 2019.

Amortissements en K€	A l'ouverture	Dotation	Reprise	A la clôture
Constructions et agencements	701	220		921
Installations techniques, matériel et outillage	2 463	173		2 636
Autres immobilisations corporelles	1 231	419		1 650
TOTAL	4 395	811	0	5 207

Immobilisations financières

Actifs financiers en K€	À l'ouverture	Augmentation	Diminution	À la clôture
Titres de participation	60 839	13 892	-131	74 599
Créances rattachées à des participations	11 582	1 467		13 048
Autres immobilisations financières	760	71	-6	824
TOTAL	73 180	15 429	-138	88 472

L'augmentation des titres de participation est relative à la constitution de la joint venture BOE Digital Technology Co Ltd. pour 13 867 K€ et de la joint venture Pdi Digital GmbH pour 25K€.

La diminution des titres de participation correspond à l'ajustement résultant du calcul définitif du dépôt de garantie sur le complément de prix à verser dans le cadre de l'acquisition de la société Pervasive Displays Inc. pour un montant de 374 K€ contre 505 K€ comptabilisé au 31 décembre 2018.

Note 2 - Stocks

Etat des stocks en K€	31/12/2019	31/12/2018
Stocks de matières premières	10 674	4 756
Stocks de produits finis	17 622	16 531
Stocks de marchandises	24 961	12 949
Dépréciation de stocks	-3 113	-1 919
TOTAL	50 144	32 317

La hausse du stock s'explique principalement par la mise en place du schéma entrepreneur. En effet, depuis le 02 mai 2019, le circuit d'approvisionnement en composants, marchandises et produits finis a été centralisé au sein de l'entité SES-imagotag S.A, société mère du groupe. Celle-ci réalise tous les achats auprès des fournisseurs industriels pour le compte de l'ensemble des entités du groupe et leur revend ces biens en fonction de leur besoin au titre de leur activité de distribution. De plus, la société SES-imagotag S.A a racheté la majorité des stocks existants dans les filiales à la date de transition.

En 2019, une provision pour fin de vie de certaines catégories d'étiquettes d'anciennes générations a été comptabilisée pour 1 194 K€ afin de refléter l'obsolescence accélérée de certains produits liée au lancement de la nouvelle gamme Vusion.

Note 3 - Provision pour risques et charges

Nature des provisions en K€	A l'ouverture	Dotation	Reprise utilisée	Non utilisées	A la clôture
Provision pour pertes de change	1 607	1 410	-1 607		1 410
Autres provisions pour risques	874	232	-284		822
TOTAL	2 480	1 642	-1 891	0	2 232

Les provisions pour risques sont constituées pour tenir compte des risques existant à la clôture des comptes.

principalement à un litige fournisseur à hauteur de 709 K€ et des litiges prud'hommaux pour 63 K€.

Les autres provisions pour risques s'élèvent à 822 K€ et sont relatives

Note 4 - Créances et dettes

Etat des créances

Etat des créances en K€	31/12/2019	31/12/2018
Créances rattachées à des participations	13 049	11 582
Prêts et autres immobilisations financières	824	760
Clients et comptes rattachés	121 640	41 368
Créances sociales	111	100
Créances fiscales	4 709	4 000
Comptes courants et intérêts courus	45 164	40 417
Fournisseurs - Avoirs à recevoir	10 720	6 240
Charges constatées d'avance	697	323
TOTAL	196 915	104 791

Etat des échéances des créances en K€	Montant total	A un an	De 1 à 5 ans
Créances rattachées à des participations	13 049		13 049
Prêts et autres immobilisations financières	824		824
Clients et comptes rattachés	121 640	121 640
Créances sociales	111	111
Créances fiscales	4 709	2576	2133
Comptes courants et intérêts courus	45 164	45 164
Fournisseurs – avoirs à recevoir et autres créances	10 720	10 720
Charges constatées d'avance	697	697
TOTAL	196 915	180 909	16 006

La hausse des créances rattachées à des participations s'explique principalement par un prêt consenti à la filiale Pervasive Displays Inc. pour un montant de 1 438 K€.

Les créances clients augmentent suite à la mise en place du schéma entrepreneur au cours du premier semestre 2019. Ainsi, l'encours client comprend les ventes externes ainsi que l'ensemble des ventes réalisées auprès des filiales de distribution soit 84.8 M€ au 31 décembre 2019.

Les créances fiscales correspondent principalement à des créances de TVA sur achats et au crédit d'impôt recherche non encore remboursé.

L'augmentation des créances en comptes courants concerne principalement les avances de trésorerie consenties aux filiales SES-imagotag Gmbh, Pervasive Displays Inc. et SES-imagotag Deutschland Gmbh.

Les avoirs à recevoir correspondent principalement à un avoir inter-compagnie à hauteur de 6 999 K€ et d'un avoir à recevoir de la part de notre principal fournisseur d'assemblage de produits finis comptabilisé pour un montant de 2 088 K€.

État des dettes

Montant en K€	31/12/2019	31/12/2018
Emprunts obligataires	50 000	40 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	3 358	6 494
Autres dettes financières	58	62
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	2 538	2 156
Fournisseurs et comptes rattachés	116 931	47 829
Dettes sociales
. personnel	1 950	1 997
. organismes sociaux	1 545	1 672
État taxes sur le chiffre d'affaires	5 194	2 418
Autres impôts, taxes et assimilés	454	376
Avoirs à établir et autres dettes	89 381	5 663
Produits constatés d'avance	831	881
TOTAL	272 241	109 547

Etat des échéances des dettes en K€	Montant total	À un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts obligataires	50 000		40 000	10 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	3 358	1 268	2 090
Autres dettes financières	58	58
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	2 538	2 538
Fournisseurs et comptes rattachés	116 931	115 782	1 148
Dettes sociales
. personnel	1 950	1 950
. organismes sociaux	1 545	1 545
État taxes sur le chiffre d'affaires	5 194	5 194
Autres impôts, taxes et assimilés	454	454
Avoirs à établir et autres dettes	89 381	72 273	17 108
Produits constatés d'avance	831	831
TOTAL	272 241	201 836	60 466	10 000

Un nouvel emprunt obligataire a été émis le 25 juillet 2019 pour un montant de 10 M€ au taux de 4,55% et remboursable in fine le 24 juillet 2025.

Le montant des dettes fournisseurs augmentent de façon significative du fait du passage au schéma entrepreneur depuis le 2 mai 2019. Ainsi, l'ensemble des achats d'approvisionnement du groupe sont portés par SES-imagotag S.A.

Le montant des autres dettes s'explique principalement par :

Le droit d'exclusivité à hauteur de 14,7 M€, dont les modalités de paiement prévoient plusieurs échéances, dont la première interviendra en 2020;
Le solde du capital non encore appelé de la joint venture en Chine pour un montant de 9,3 M€ dont l'échéance se situe au delà d'un an ;
Dettes intercompagnie à hauteur de 60 M€ (compte courant et avoir à établir).
Dernière tranche due dans le cadre de l'acquisition de la société SES-imagotag Deutschland GmbH pour 620 K€ dont 120 K€ en 2020 et 500 K€ en 2021

Note 5 – Produits à recevoir

Montant en K€	31/12/2019	31/12/2018
Immobilisations financières – intérêts à recevoir	147	133
Clients - factures à établir	11 592	6 858
Intérêts courus à recevoir sur comptes courants	190	571
Total	11 929	7 562

Le montant des factures à établir correspond principalement aux différentes facturation des prestations de management fees et de redevances sur brevets au sein du groupe au titre de l'année 2019 pour un montant de 11 551 K€.

Note 6 – Charges à payer

Montant en K€	31/12/2019	31/12/2018
Etablissement de crédit	7	10
Fournisseurs - factures non parvenues	33 025	24 776
Dettes provision pour congés payés	975	866
Personnel autres charges à payer	954	1 104
Charges sociales sur congés payés	429	381
Autres charges sociales à payer	288	354
Etat – autres charges à payer	393	376
Dettes fiscales et sociales	3 038	3 080
Avoirs à établir	21 489	547
TOTAL	57 559	28 413

Note 7 – Comptes de régularisation

Les charges constatées d'avance s'élèvent à 697 K€ et les produits constatés d'avance à 831 K€ et n'appellent pas à de remarques particulières.

Les écarts de conversion actifs s'élèvent à 1 410 K€ et les écarts de conversion passifs s'élèvent à 1 232 K€.

Note 8 – Trésorerie

Contrat de liquidité

531 K€ et 3 000 titres ont été mis à la disposition de Gilbert Dupont SNC dans le cadre d'un contrat de liquidité, à compter du 22 juin 2012. Ce contrat de liquidité a été souscrit pour une durée de 12 mois, renouvelable tacitement, dans le but de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres sur le marché.

Dans le cadre de ce contrat, 10 173 actions propres sont détenues par SES-imagotag au 31 décembre 2019, pour un montant total de 300 K€, laissant 242 K€ de trésorerie disponible.

Note 9 – Capitaux propres

Capital social

Mouvement des titres	NOMBRE	VAL.NOMINALE	CAPITAL SOCIAL
Titres en début de période	14 503 337	2	29 006 674
Titres émis	1 254 771	2	2 509 542
Titres en fin de période	15 758 108	2	31 516 216

Autres instruments de capitaux propres

Options de souscription d'actions et attributions d'actions gratuites.

Attributions d'options de souscriptions

Au 31 décembre 2019, cinq plans d'attribution d'options de souscription d'actions sont en cours, à savoir :

Dans le cadre de l'autorisation par l'AGE du 1er mars 2012,

Le Plan 2012 (1ère vague) en date du 31 août 2012 et arrivant à échéance le 31 août 2019 ;
Le Plan 2012 (2nde vague) en date du 18 décembre 2012 et arrivant à échéance le 18 décembre 2019 ;
Le Plan 2013 en date du 28 mai 2013 et arrivant à échéance le 28 mai 2020 ;
Le Plan 2014 (1ère vague) en date du 3 avril 2014 et arrivant à échéance le 3 avril 2021.

Dans le cadre de l'autorisation par l'AGE du 21 mai 2014 :

• Le Plan 2014 (2nde vague) en date du 23 octobre 2014 et arrivant à échéance le 23 octobre 2021.

Le tableau ci-dessous présente les informations relatives aux options de souscription d'actions en vigueur au 31 décembre 2019 :

Plans	Nombre d'options notifiées	Nombre d'options restantes en circulation nettes des options exercées ou radiées
15/04/2010	14 000	0
15/09/2010	8 500	0
21/10/2011	58 500	0
31/08/2012	315 800	0
18/12/2012	19 000	0
30/05/2013	65 200	0
03/04/2014	43 000	0
23/10/2014	33 150	3 600
	557 150	3 600

Résultat par action	31/12/2019	31/12/2018
Résultat (K€)	-17 187	-8 927
Nombre moyen pondéré d'actions	14 590 795	13 961 761
Options de souscription d'actions	3 600	36 000
Actions gratuites
Résultat par action (en euros)
- Avant dilution	-1,18	-0,64
- Après dilution	-1,18	-0,64

Prime d'émission

La prime d'émission de 128 447 K€ résulte des diverses augmentations de capital réalisées depuis la création de la Société soit 31 783 K€ sur l'exercice.

Note 10 – Emprunts

EMPRUNTS en k€	À l'ouverture	+	-	À la clôture
Emprunts obligataire	40 000	10 000		50 000
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	6 495		-3 136	3 359
TOTAL	46 495	10 000	-3 136	53 359

Un nouvel emprunt obligataire a été émis le 25 juillet 2019 pour un montant de 10 M€ au taux de 4.55% et remboursable in fine le 24 juillet 2025.

V. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

Note 11 – Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de l'exercice se décompose de la manière suivante :

M€	31/12/2019		31/12/2018
France métropolitaine	67,4	34%	59,5	53%
Export	130,9	66%	52,9	47%
TOTAL	198,3		112,4

Note 12 – Autres produits

Les autres produits s'élèvent à 6 633 K€ et correspondent principalement aux prestations de management fees pour un montant de 6 204 K€ et à la redevance annuelle pour concession de brevet facturés au sein du groupe pour un montant de 381 K€.

Note 13 – Reprises sur amortissements et provisions, et transferts de charges

Au 31 décembre 2019, la société a constaté des reprises sur provisions d'exploitation pour un montant de 875 K€ dont 491 K€ relative à la dépréciation de stock, 100 K€ relative à la dépréciation des créances clients et 284 K€ à la reprise de provisions sur perte latente de change sur les créances et dettes commerciales.

Enfin, la société a constaté 120 K€ de transferts de charges correspondant principalement aux refacturations de charges au sein du groupe.

Note 14 – Détail des charges externes

Montant en K€	31/12/2019	31/12/2018
Charges externes variables	4 904	3 363
Frais de voyages et déplacement	2 994	2 804
Frais informatiques et télécoms	2 305	1 443
Charges de personnel externes et frais de recrutement	577	579
Honoraires	6 099	6 267
Marketing	2 268	1 725
Autres charges externes	6 602	5 732
Total général	25 748	21 913

Les autres charges externes sont principalement composées des charges de sous-traitance (recouvrement, R&D, SAV) et des charges de locations immobilières.

Note 15 – Autres charges

Montant en K€	31/12/2019	31/12/2018
Redevance pour concession brevets et licences	3 647	-
Autres charges	122	48
Total général	3 770	48

En 2019, suite à la mise en place du schéma entrepreneur, la société a comptabilisé une charge de redevance de brevets et licences facturée au sein du groupe à hauteur de 3 647 K€.

Note 16 – Impôt sur les bénéfices

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Montant en K€	Avant impôt	Impôt	Après impôt
Résultat d'exploitation	-18 972	579	-18 393
Résultat financier	1 207	-	1 207
Résultat exceptionnel	-1	-	-1
TOTAL	-17 766	579	-17 187

Le montant de 579 K€ correspond au montant du crédit d'impôt recherche constaté au titre de l'année 2019 pour 507 K€ et un complément de CIR 2018 pour 72K€.

Accroissements et allégements de la dette future d'impôts

Accroissements et allégements en K€	Montant	Impôts
Accroissements
Allégements
. Provision non déductible l'année de dotation	1 623	541
TOTAL	1 623	541

Note 17 – Produits et charges financiers

Les produits financiers s'élèvent à 7 133 K€, dont 1 325 K€ d'écart de change positif, 3 305 K€ de dividendes, 670 K€ d'intérêts courus sur les créances rattachées aux participations et comptes courants et de 1 607 K€ de reprises de provisions sur pertes de change.

Les charges financières s'élèvent à 5 926 K€, dont 2 071 K€ de pertes de change, 1 663 K€ d'intérêts sur emprunts, 325 K€ d'intérêts courus sur les comptes courants de filiales suite à la mise en place du cash pooling, et 1 592 K€ de dotation aux provisions pour pertes de change.

VI. AUTRES INFORMATIONS

Note 18 – Effectif

L'effectif inscrit au 31 décembre 2019 s'élève à 203 et se répartit de la manière suivante :

Catégories de salaries	Salariés
Cadres	115
Agents de maîtrise & techniciens	22
Employés	51
Apprentis sous contrat	15
TOTAL	203

L'effectif moyen à la fin de chaque trimestre se répartit
de la manière suivante :

Trimestres	Salariés
T1 2019	195
T2 2019	197
T3 2019	197
T4 2019	204

Note 19 – Engagements hors bilan

Engagements donnés :

Lettre de confort envers la Bank Austria (banque de la société SES-imagotag GmbH) : 4 600 K€ pour toute la durée du crédit ;
Lettre de confort envers Sparkasse Freiburg (banque de la société SES-imagotag Deutschland GmbH) : 750 K€ pour toute la durée du crédit ;
Garantie paiement de loyer 182 K€ (CIC) ;
Nantissement compte bancaire rémunéré (CIC) ;
Garantie paiement de loyer 45 K€ (BNP) ;
Lettre de confort au profit de la société SES-imagotag GmbH, une filiale à 100% de la société;
Lettre de confort au profit de la société SES-imagotag Netherlands B.V., une filiale à 100 % de la Société ;
Contrat d'assurance « indemnités de fin de carrière » a été souscritauprès du « CIC Assurances » le 17 septembre 2007. Les versements effectués auprès de cet organisme sont destinés à couvrir cet engagement, estimé à 519 K€ au 31 décembre 2019. Aucune somme n'a été versée au cours de l'année 2019. Le montant des engagements liés aux indemnités de départ à la retraite, non couvert par le contrat, est estimé à 445 K€ ;

La méthode retenue pour cette estimation est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées.

Les hypothèses considérées pour déterminer cet engagement sont les suivantes :

Age de départ: 65-67 ans
Taux de contribution charges patronales : 46%
Taux d'actualisation : 0.77 %
Table de mortalité considérée : IN-SEE 2018
Convention collective: Métallurgie

Contrats de locations	< 1 an	Entre 1 an et 5 ans
Bureaux/ entrepôts	1 015 351	2 785 031
Matériels de bureau	138 114	138 114
Véhicules	234 372	167 173
Total	1 387 836	3 090 318

Montant total des paiements minimaux futurs à effectuer en vertu de contrats de location simple non résiliables :

Passifs éventuels : Néant

Note 20 – Rémunération des dirigeants et le montant global des engagements de retraite contractés à leur profit

La rémunération brute versée au	d'Entreprises (GSC) a été souscrit
Président - Directeur général pour	au cours de l'année 2012 au profit
la période écoulée s'élève à 462 K€	du Président - Directeur général. La
au titre de sa rémunération fixe 2019	cotisation annuelle au titre de l'an
et de son bonus 2018.	née 2019 s'élève à 19K€.
Un contrat au titre de la Garan	Ce contrat comprend le régime de
tie Sociale des Chefs et Dirigeants	base ainsi qu'un régime complé

mentaire, prévoyant une couverture d'indemnisation sur une période de 12 mois (ancien régime).

Note 21 – Honoraires des Commissaires aux comptes

La charge comptabilisée au titre des honoraires des Commissaires aux

comptes s'élève à 379 K€ au titre de la mission d'audit légal.

Note 22 – Degré d'exposition aux risques de marché

En ce qui concerne les créances et dettes subissant des variations de change :

Le total des ventes de l'exercice 2019 en devise USD s'élève à 46 688 K\$. Le total des achats de l'exercice 2019 en devises USD s'élève à 107 530 K\$.

Au 31 décembre 2019, les dettes en devise USD non soldées représentent 69 817 K\$ soit 62 600 K€. Les créances en devise USD non soldées représentent 20 936 K\$ soit 18 772 K€.

Ces créances et dettes ont donné lieu à la comptabilisation d'un écart 604 K€.

de conversion actif de 543 K€ et d'un écart de conversion passif de

Note 23 – Montants concernant les entreprises liées

La société SES-imagotag S.A a effectué les transactions suivantes au cours de l'exercice 2019 avec son actionnaire majoritaire BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. Limited, ou des sociétés liées à cette société :

50 446 K€ soit 56 469 K\$ d'achats d'étiquettes avec l'entité Chongqing BOE Smart Electronics System Co., Ltd relatifs à un contrat de production, assemblage, tests et emballages de produits finis
14 727 K€ de droit d'utilisation Chongqing BOE Smart Electronics System Co.,Ltd relatifs à un accord d'exclusivité sur les lignes de production de l'usine située à Chongqing
43 K€ de chiffre d'affaires avec l'entité BOE Digital technology Co, Ltd relatifs à un accord d'approvisionnement de produits finis.

Les autres transactions réalisées avec les parties liées sont conclues à des conditions normales de marché.

	Montant en K€
Chiffre d'affaires et autres produits	43
Achats et autres charges	-50 446
Immobilisations incorporelles	14 727
Créances clients et comptes rattachés	43
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	-52 878

Note 24 – Tableau des filiales et participations

Filiales et participations	Capital social	Réserves et re port à nouveau	Quote-part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consen ties par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos
SES-imagotag Mexico srl. de cv	0	-1 238	99	0	0	2 427	939	-167
SES-imagotag Pte Ltd	33	-30	100	29	29	0	44	-264
SES-imagotag Italia Srl.	10	344	100	10	10	58	11 438	113
SES-imagotag Gmbh	50	5 871	100	17 570	17 570	35 043	154 912	-594
Solutions Digitales SES-imagotag Ltée	0	-1 675	100	0	0	1 637	2 194	121
SES-imaogtag Inc	9	-2 236	100	7	7	725	13 970	396
SES-imagotag Deutschland GmbH	67	-5 063	100	12 360	12 360	7 282	5 833	-552
Pervasive Displays Inc	4 484	979	100	29 921	29 921	9 355	25 147	1 895
SES-imagotag Danmark Aps.	7	155	100	7	7	610	252	-6
SES-imagotag Netherlands BV	1	-45	100	1	1	232	298	10
SES-imagotag Iberia S.L	3	9	100	3	3	439	669	29
Market Hub Technologies Ltd	872	-1 002	60	800	800	254	1 445	-247
SES-imagotag Hong Kong Ltc	1	-10	100					-18
SES-imagotag Pdi Digital	35	0	70	25	25	0	0	0
BOE Digital Technology Co Ltd	9 081	38	51	13 867	13 867	0	4 245	-3 921

* Données présentées en K€, converties sur la base du cours moyen constaté sur l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Par décision du conseil d'administration de la société PDI du 24 juin 2019, la société a approuvé la distribution de dividendes pour un montant de 3 305 K€.

Les avals et cautions accordés aux filiales sont présentés dans la note 19.

Note 25 - Risques de crédit, de liquidité et de trésorerie

La Société ne détient pas de placements à risques.

VI-Rapports et attestation

11 Rapports des commissaires aux comptes

11.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

exercice clos le 31 décembre 2019

SES-Imagotag S.A.

Siège social : 55, place Nelson Mandela- 92000 Nanterre

Rapport des commissaires aux comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'Assemblée Générale de la société SES-Imagotag S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société SES-Imagotag S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 5 juin 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation et des créances rattachées

• Risque identifié

Les titres de participation et les créances rattachées à des participations, figurant au bilan au 31 décembre 2019 pour un montant net de 74 599 milliers d'euros et 13 048 milliers d'euros respectivement, représentent des postes significatifs du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés le cas échéant sur la base de leur valeur d'utilité pour les titres de participation et de leur valeur recouvrable pour les créances rattachées à des participations.

Comme indiqué dans la note « II. Règles et méthodes comptables- 3) Immobilisations financières » de l'annexe, la valeur d'utilité estimée par la direction repose sur les perspectives d'activité et de rentabilité futures.

L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans l'estimation de ces éléments prévisionnels.

Du fait de ces incertitudes inhérentes à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et créances rattachées constituait un point clé d'audit.

• Notre réponse

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation et créances rattachées, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à :

comparer la valeur nette comptable des titres de participation à la valeur d'utilité estimée par la direction sur la base des perspectives d'activité et de rentabilité futures ;
apprécier la cohérence des prévisions de flux de trésorerie retenues par la direction dans le test de dépréciation avec les business plans établis par les directions financières et générales des entités concernées dans le cadre de leur processus budgétaire, que nous avons confrontés au budget Groupe 2020 approuvé par le conseil d'administration le 17 décembre 2019 et au plan d'affaires Groupe utilisé par la direction ;
vérifier, notamment par entretien avec les directions financières et générales, que l'estimation de ces flux de trésorerie est fondée sur une justification appropriée des hypothèses clés utilisées, au regard notamment de la performance récente et des commandes fermes et opportunités commerciales ;
apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation.

Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié de l'information donnée dans les notes annexes aux états financiers.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 5 juin 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté du rapport de gestion relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SES-Imagotag S.A. par l'Assemblée Générale du 23 juin 2017 pour les cabinets Deloitte & Associés et KPMG.

Au 31 décembre 2019, les cabinets Deloitte & Associés et KPMG étaient dans la 3ème année de leurs missions sans interruption et dans la 3ème année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité des comptes de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité des comptes

Nous remettons un rapport au comité des comptes qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité des comptes la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux Comptes

PARIS LA DEFENSE, le 8 juin 2020	PARIS LA DEFENSE, le 8 juin 2020
KPMG Audit Département de KPMG S.A.	Deloitte & Associés
Grégoire Menou Associé	Julien Razungles Associé

11.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

exercice clos le 31 décembre 2019

SES-Imagotag S.A.

Siège social : 55, place Nelson Mandela- 92000 Nanterre

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

A l'Assemblée Générale de la société SES-Imagotag S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société SES-Imagotag S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 5 juin 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes.

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Observation

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes « II.1.1.1 Comptes consolidés - Base de préparation», « II.1.4 Contrats de location (IFRS 16) », « Note 2 – Immobilisations corporelles et droits d'utilisation » et « Note 11 – Emprunts et dettes locatives » aux comptes consolidés qui exposent les impacts liés à la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » au 1er janvier 2019.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des goodwill

(Notes II.1.1.2, II.1.2 et II.4- Note 1 aux comptes consolidés

• Risque identifié

Les goodwill issus d'opérations de croissance externe antérieures correspondent à l'écart entre la juste valeur de la contrepartie transférée et la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris, et sont alloués à une unité génératrice de trésorerie (UGT) unique. Ils figurent à l'actif des comptes consolidés pour un montant de 51,3 millions d'euros au 31 décembre 2019.

La Direction s'assure lors de chaque clôture annuelle, ou plus fréquemment s'il existe un indice de perte de valeur, que la valeur comptable de ces goodwill n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur.

Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et le détail des hypothèses retenues sont présentés dans la note II.1.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

La détermination de la valeur recouvrable des goodwill repose sur des jugements importants de la Direction, s'agissant notamment des taux de croissance, des projections de flux de trésorerie basés sur des prévisions d'exploitation et du taux d'actualisation qui leur est appliqué. Nous avons donc considéré l'évaluation des goodwill comme un point clé de notre audit.

• Notre réponse

Avec l'implication de nos spécialistes en évaluation, nous avons pris connaissance des modalités de mise en œuvre du test de dépréciation réalisé par la Direction et examiné la conformité de la méthodologie appliquée aux normes comptables en vigueur.

Nous avons également effectué une analyse critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et apprécié notamment :

la pertinence de la détermination d'une unité génératrice de trésorerie unique utilisée par la Direction,
la pertinence des projections établies au cours des exercices précédents avec les réalisations de 2019 pour en évaluer la fiabilité,
la cohérence des projections de flux de trésorerie pour les années 2020 à 2029 avec le budget 2020 approuvé par le conseil d'administration le 17 décembre 2019 et avec le plan d'affaires utilisé par la direction pour les années suivantes,
le caractère raisonnable de ces projections et des hypothèses clés retenues (notamment taux d'actualisation et taux de croissance à long terme), au regard de notre connaissance de l'environnement économique dans lequel évolue le groupe et des analyses de marché pour des sociétés comparables,
la fiabilité du carnet de commandes et des prévisions de ventes, en nous entretenant avec la direction responsable de leur établissement et en réconciliant les éléments chiffrés retenus dans le test de dépréciation avec les informations collectées et la documentation obtenue,
la sensibilité de la valeur recouvrable déterminée par la Direction à une variation des principales hypothèses retenues.

Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié de l'information donnée dans les notes annexes aux comptes consolidés.

Vérification spécifiques

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SES-Imagotag S.A. par l'assemblée générale du 23 juin 2017 pour les cabinets Deloitte & Associés et KPMG.

Au 31 décembre 2019, les cabinets Deloitte & Associés et KPMG étaient dans la 3ème année de leurs missions sans interruption et dans leur 3ème année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SES-Imagotag S.A. par l'Assemblée Générale du 23 juin 2017 pour les cabinets DELOITTE & ASSOCIES et KPMG.

Au 31 décembre 2018, les cabinets DELOITTE & ASSOCIES et KPMG étaient dans la 2ème année de leurs missions sans interruption et dans leur 2ème année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité des comptes

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit Deloitte & Associés Département de KPMG S.A.

Associé Associé

PARIS LA DEFENSE, 8 juin 2020 PARIS LA DEFENSE, 8 juin 2020

Grégoire Menou Julien Razungles

11.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

SES-Imagotag S.A.

Siège social : 55, place Nelson Mandela- 92000 Nanterre

Capital social : 29 006 674€

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

A l'assemblée générale de la société SES-imagotag S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes, conclues au cours de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Création d'une joint-venture en Chine avec les groupes BOE (BOE Intelligent IoT Technology Co, Ltd) et JD Digits (Suqian Xin Dong Teng Commercial Services Co., Ltd)

• Personne concernée :

BOE Smart Retail (Hong Kong) Co., Ltd, actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de votre société et indirectement liée à la société BOE Intelligent IoT Technology Co., Ltd.

Monsieur Thierry Gadou, Président – Directeur Général et administrateur de votre société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.

Monsieur Xiang Jun Yao, administrateur de votre société et Président du conseil d'administration de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.

Madame Xiangshun Yin, administratrice de votre société et administratrice de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.

Monsieur Feng Bai, administrateur de votre société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.

Monsieur Linfeng Jing, administrateur de votre société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.

Madame Fangqi Ye, administratrice de votre société et administratrice de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.

• Nature, objet et modalités :

La joint-venture BOE Digital Technology Co., Ltd a été créée en Chine en juillet 2019 par votre société, BOE Intelligent IoT Technology Co., Ltd. (filiale du groupe BOE) et Suqian Xin Dong Teng Commercial Services Co., Ltd (filiale du groupe JD Digits), détenant respectivement 51%, 15% et 34% du capital de cette joint-venture. L'investissement versé par votre société pour la constitution de cette joint-venture s'est élevé à 15,3 millions de dollars US. Cette convention a été autorisée préalablement par votre conseil d'administration le 24 avril 2019.

• Motifs justifiant de son intérêt pour votre société :

Votre conseil d'administration a considéré que l'objectif de ce partenariat est de permettre à votre société d'accélérer sa pénétration du marché chinois en facilitant l'accès à un vaste écosystème d'innovation digitale, aux grandes marques, aux commerçants proches du Groupe JD Digits, ainsi qu'à son puissant réseau d'actionnaires et de participations.

Accord de fournitures d'étiquettes électroniques avec la joint-venture chinoise BOE Digital Technology Co., Ltd

• Personnes concernées :

BOE Smart Retail (Hong Kong) Co., Ltd, actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de votre société et détenant indirectement 15% de la joint-venture chinoise BOE Digital Technology Co., Ltd (via sa filiale BOE Intelligent IoT Technology Co., Ltd).

Monsieur Thierry Gadou, Président – Directeur Général et administrateur de votre société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.

Monsieur Xiang Jun Yao, administrateur de votre société et Président du conseil d'administration de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.

Madame Xiangshun Yin, administratrice de votre société et administratrice de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.

Monsieur Feng Bai, administrateur de votre société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.

Monsieur Linfeng Jing, administrateur de votre société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.

Madame Fangqi Ye, administratrice de votre société et administratrice de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.

• Nature, objet et modalités :

Un accord d'approvisionnement de produits finis (étiquettes électroniques) est en cours de signature entre votre société et BOE Digital Technology Co., Ltd, pour une durée initiale de deux ans. Cette convention a été autorisée préalablement par votre conseil d'administration le 24 octobre 2019.

Votre société a réalisé 43 milliers d'euros de ventes de produits finis sur l'exercice 2019 au titre de cette convention.

• Motifs justifiant de son intérêt pour votre société :

Votre conseil d'administration a considéré que l'objectif de cette convention est de pouvoir fournir à la joint-venture chinoise un complément de gamme pour tout produit fini (étiquettes électroniques notamment) non fabriqué dans l'usine de Chongqing.

Accord de licence de technologie avec la joint-venture chinoise BOE Digital Technology Co., Ltd

• Personnes concernées :

Monsieur Thierry Gadou, Président – Directeur Général et administrateur de votre société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.

Monsieur Xiang Jun Yao, administrateur de votre société et Président du conseil d'administration de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.

Madame Xiangshun Yin, administratrice de votre société et administratrice de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.

Monsieur Feng Bai, administrateur de votre société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.

Monsieur Linfeng Jing, administrateur de votre société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.

Madame Fangqi Ye, administratrice de votre société et administratrice de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.

• Nature, objet et modalités :

Un accord de licence de technologie est en cours de signature entre votre société et BOE Digital Technology Co., Ltd., pour une durée initiale de deux ans. Cette convention a été autorisée préalablement par votre conseil d'administration le 24 octobre 2019.

Cette licence de technologie, proportionnée au chiffre d'affaires lié à la vente d'étiquettes électroniques et des services afférents, est destinée à permettre à la joint-venture d'utiliser, copier, reproduire, et faire évoluer la propriété intellectuelle historique des entités du groupe SES-imagotag afin de fabriquer, vendre, distribuer, sous-licencier les produits et solutions sur le territoire de la Chine continentale. Cette licence confère également le droit d'ordonnancer industriellement, directement auprès de l'usine de Chongqing.

Aucune facturation de licence de technologie n'a été réalisée au titre de l'exercice 2019, l'activité de la joint-venture démarrant à peine, et étant de surcroît essentiellement basée sur des ventes de "Digital Signage" dont la technologie n'appartient pas au groupe SES-imagotag.

• Motifs justifiant de son intérêt pour votre société :

Votre conseil d'administration a considéré que l'objectif de cet accord de licence de technologie est de rémunérer l'utilisation de la propriété intellectuelle par BOE Digital Technology Co., Ltd afin de s'approvisionner directement auprès de l'usine de Chongqing, et de mettre en œuvre des solutions SES-imagotag, en utilisant des logiciels existants, développés par les entités européennes du groupe SES-imagotag.

Accord de management fees (« support service agreement ») avec la joint-venture chinoise BOE Digital Technology Co., Ltd

• Personnes concernées :

BOE Smart Retail (Hong Kong) Co., Ltd, actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de votre société et détenant indirectement 15% de la joint-venture chinoise BOE Digital Technology Co, Ltd. (via sa filiale BOE Intelligent IoT Technology Co., Ltd).

Monsieur Thierry Gadou, Président – Directeur Général et administrateur de votre société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.

Monsieur Xiang Jun Yao, administrateur de votre société et Président du conseil d'administration de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.

Madame Xiangshun Yin, administratrice de votre société et administratrice de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.

Monsieur Feng Bai, administrateur de votre société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.

Monsieur Linfeng Jing, administrateur de votre société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.

Madame Fangqi Ye, administratrice de votre société et administratrice de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.

• Nature, objet et modalités :

Un « support service agreement » est en cours de signature entre votre société et BOE Digital Technology Co., Ltd, pour une durée initiale de deux ans. Cette convention a été autorisée préalablement par votre conseil d'administration le 24 octobre 2019.

Il prévoit la refacturation par votre société des frais de support engagés pour assister BOE Digital Technology Co., Ltd.

Aucune refacturation de services support n'a été réalisée au titre de l'exercice 2019. L'activité de la joint-venture démarrant à peine, aucun recours aux services centraux n'a eu lieu sur l'exercice 2019.

• Motifs justifiant de son intérêt pour votre société :

Votre conseil d'administration a considéré que l'objectif de cet accord est de permettre une mutualisation des compétences de spécialisation et de fixer les modalités de refacturation des services support : nature des coûts, clés de répartition de ces coûts.

Accord d'exclusivité avec Chongqing BOE Smart Electronics System Co., Ltd

• Personnes concernées :

BOE Smart Retail (Hong Kong) Co., Ltd, actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de votre société et indirectement liée à la société Chongqing BOE Smart Electronics System Co., Ltd.

Monsieur Thierry Gadou, Président – Directeur Général et administrateur de votre société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.

Monsieur Xiang Jun Yao, administrateur de votre société et Président du conseil d'administration de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.

Madame Xiangshun Yin, administratrice de votre société et administratrice de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.

Monsieur Feng Bai, administrateur de votre société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.

Monsieur Linfeng Jing, administrateur de votre société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.

Madame Fangqi Ye, administratrice de votre société et administratrice de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.

• Nature, objet et modalités :

Cet accord d'exclusivité porte sur la capacité de production de l'usine de Chongqing et a été conclu le 1er juillet 2019 pour une durée de 4 ans et demi. Cette convention a été autorisée préalablement par votre conseil d'administration le 24 mai 2019.

Le montant total du droit d'exclusivité comptabilisé sur l'exercice 2019 s'élève à 14,7 millions d'euros. Les modalités de paiement prévoient plusieurs échéances dont la première interviendra en 2020.

• Motifs justifiant de son intérêt pour votre société :

Votre conseil d'administration a considéré que l'objectif de cet accord est la sécurisation de la production industrielle, sous traitée par votre société à l'usine de Chongqing. La projection des volumes sur les cinq prochaines années indique que la société n'utilisera pas la totalité de la production installée actuellement par l'usine. Afin d'assurer l'exclusivité de la capacité de production de Chongqing BOE Smart Electronics System Co., Ltd, votre société a décidé de conclure une entente d'exclusivité dont la valeur a été estimée en comparant le taux d'utilisation présumée des capacités de production au taux d'utilisation de 100%.

Convention de prêt avec PDi Digital GmbH (joint-venture avec le groupe Bossard AG)

• Personne concernée :

PDi Digital GmbH, filiale autrichienne détenue à 70 % par votre société.

• Nature, objet et modalités :

Une convention de prêt a été conclue entre votre société et sa filiale PDi Digital GmbH le 1er décembre 2019. Cette convention a été préalablement autorisée par votre conseil d'administration le 25 juin 2019.

La somme maximale prêtée s'élèvera à 650 milliers d'euros, accordée en une ou plusieurs tranches. La durée du prêt est de 5 années et le taux d'intérêt servi est le taux "5 year swap rate" (Euribor) augmenté d'une marge de 1,5 %.

Aucun prêt n'a été accordé au cours de l'exercice 2019.

• Motifs justifiant de son intérêt pour votre société :

En application de la loi, nous vous signalons que l'autorisation préalable donnée par le conseil d'administration ne comporte pas les motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société prévus par l'article L. 225-38 du code de commerce.

Accord de licence de technologie avec PDi Digital GmbH (joint-venture avec le groupe Bossard AG)

• Personne concernée :

PDi Digital GmbH, filiale autrichienne détenue à 70 % par votre société.

• Nature, objet et modalités :

Ce contrat de licence de technologie, signée le 1er décembre 2019, est d'une durée non déterminée a priori et dépend de la durée de vie de la joint-venture, ainsi que d'un pourcentage minimal de détention de l'actionnaire minoritaire. Cette convention a été autorisée préalablement par votre conseil d'administration le 25 juin 2019.

Elle permet à PDi Digital GmbH d'utiliser la technologie de SES-imagotag.

Aucune facturation de licence de technologie n'a été réalisée au titre de l'exercice 2019, l'activité opérationnelle de la joint-venture n'ayant pas démarré.

• Motifs justifiant de son intérêt pour votre société :

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

Il s'agit d'une convention de trésorerie conclue avec la société Markethub Technologies Limited, filiale britannique que votre société détient à 60%.

Cette convention fut conclue le 1er juillet 2017 pour une durée de 5 ans, et ratifiée par votre Assemblée Générale du 22 juin 2018.

Le montant maximum accordé est de 500 000 euros, pour une durée de cinq ans, au taux d'intérêt EURIBOR + 1,5%. Au 31 décembre 2018, le montant des avances accordées par votre Société était de 254 milliers d'euros et le montant des intérêts financiers sur l'exercice était de 3 milliers d'euros.

Contrat d'approvisionnement et de sous-traitance industrielle (« Master Service Agreement ») avec la société Chongqing BOE Smart Electronics System Co., Ltd

• Personnes concernées :

BOE Smart Retail (Hong Kong) Co., Ltd, actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de votre société et indirectement liée à la société Chongqing BOE Smart Electronics System Co., Ltd.

Monsieur Thierry Gadou, Président – Directeur Général et administrateur de votre société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.

Monsieur Xiang Jun Yao, administrateur de votre société et Président du conseil d'administration de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.

Madame Xiangshun Yin, administratrice de votre société et administratrice de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.

Monsieur Feng Bai, administrateur de votre société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.

Monsieur Linfeng Jing, administrateur de votre société et administrateur de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.

Madame Fangqi Ye, administratrice de votre société et administratrice de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.

• Nature, objet et modalités :

Votre conseil d'administration du 23 octobre 2018 a autorisé préalablement cette convention portant sur la production, l'assemblage, les tests et emballages de produits finis (étiquettes électroniques), signée le 19 août 2019. Votre société a comptabilisé un montant total de 56,5 millions de dollars US d'achats sur l'exercice 2019.

Convention de trésorerie avec la société Markethub Technologies Ltd

• Personne concernée :

Markethub Technologies Ltd, filiale britannique détenue à 60% par votre société.

• Nature, objet et modalités :

Cette convention de trésorerie a été signée entre votre société et sa filiale le 1er juillet 2017 pour une durée de 5 ans. Elle a été ratifiée par votre assemblée générale le 22 juin 2018.

Le montant maximum accordé est de 500 milliers d'euros, pour une durée de cinq ans, au taux d'intérêt EURI-BOR + 1,5%. Au 31 décembre 2019, le montant des avances en trésorerie accordées par votre société était de 254 milliers d'euros et le montant des intérêts financiers sur l'exercice était de 3 milliers d'euros.

Convention de services avec société Markethub Technologies Ltd

• Personne concernée :

Markethub Technologies Ltd, filiale britannique détenue à 60% par votre société.

• Nature, objet et modalités :

Cette convention de services (apporteur d'affaires et distributeur) a été signée entre votre société et sa filiale le 1er juillet 2017 pour une durée de 5 ans. Elle a été ratifiée par votre assemblée générale le 22 juin 2018.

Le montant des ventes effectuées par votre société au titre de l'exercice 2019 s'est élevé à 528 milliers d'euros.

Affiliation du Président - Directeur général de votre société au régime GSC

• Personne concernée :

Monsieur Thierry GADOU, Président - Directeur général de votre société.

• Nature, objet et modalités :

Votre conseil d'administration du 13 janvier 2012 a autorisé la souscription par votre société d'une convention d'assurance chômage GSC au bénéfice de Monsieur Thierry GADOU, à compter du 18 janvier 2012.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le montant de la cotisation prise en charge par votre société s'est élevé à 19 milliers d'euros.

Engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, à la suite de l'information qui nous a été communiquée par votre Président - Directeur général, nous portons à votre connaissance les engagements suivants, pris au bénéfice de Monsieur Thierry GADOU, Président – Directeur général, qui correspondaient à des engagements réglementés visés par l'article L. 225- 42-1 du code de commerce en vigueur avant l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019.

a) Versement d'une indemnité en cas de cessation de ses fonctions de Directeur général

Votre assemblée générale a approuvé cette indemnité de départ le 1er mars 2012, autorisée préalablement par le conseil d'administration du 13 janvier 2012, pour une durée de 5 ans.

Le conseil d'administration du 10 mars 2017 a autorisé le renouvellement de cet engagement, qui a été approuvé par votre assemblée générale du 22 juin 2018.

Dans l'hypothèse où le Directeur général de votre société cesserait d'exercer ses fonctions en cas de révocation (sauf pour faute grave ou lourde) ou de démission intervenant dans les six mois suivant un changement de contrôle de votre société, le Directeur général aurait droit à une indemnité forfaitaire d'un montant brut égal à dix-huit mois de rémunération fixe et variable.

Conformément à la loi, le paiement de cette indemnité, qui serait sans préjudice d'éventuels dommages et intérêts auxquels le Directeur général pourrait prétendre selon les conditions de son départ, serait subordonné à l'atteinte de critères de performance correspondant à la réalisation d'au moins 75 % des objectifs quantitatifs fixés pour le bonus de l'année précédant celle de la cessation des fonctions de Directeur général.

En outre, dans l'hypothèse où, à quelque date que ce soit après la prise des fonctions de Directeur général de votre société, le Directeur général cesserait de les exercer par suite d'une révocation (sauf pour faute grave ou lourde) ou d'une démission, étant précisé qu'une telle révocation ou démission doit intervenir dans les six mois suivant un changement de contrôle de votre société, l'ensemble des actions gratuites qui lui auraient été attribuées lui seraient acquises définitivement, nonobstant les conditions de présence et de performance que le plan qui les régit stipule, pour autant toutefois qu'il ait atteint les critères de performance visés ci-dessus et sans préjudice du respect de la période légale minimum d'acquisition à l'issue de laquelle les actions pourront lui être transférées.

Il est précisé que le changement de contrôle se définit comme l'échange d'au moins 40 % du capital de votre société, en Bourse ou hors marché, ou le dépôt d'une offre publique visant les actions de votre société.

b) Versement d'indemnités de clause de non-concurrence

Votre conseil d'administration du 13 janvier 2012 a autorisé et votre assemblée générale du 1er mars 2012 a approuvé le versement d'indemnités résultant d'une clause de non-concurrence à Monsieur Thierry GADOU.

Cette clause de non-concurrence mentionne que Monsieur Thierry GADOU s'engage, en cas de départ, pour quelque cause que ce soit :

à ne pas entrer au service d'une société exerçant une activité concurrente ;
à ne pas exercer ni s'intéresser, directement ou indirectement, et sous quelque forme que ce soit (et notamment en qualité de travailleur indépendant ou d'actionnaire détenant plus de 3% du capital ou des droits de vote), à une activité concurrente ;
à ne pas exercer ni s'intéresser, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, et à ne pas investir, sous quelque forme que ce soit (et notamment en qualité d'actionnaire) dans les sociétés (espace intentionnellement laissé en blanc dans le conseil d'administration du 13 janvier 2012) ;
à ne pas solliciter ou débaucher ou chercher à débaucher une personne qui est ou a été employée par votre société ou l'une de ses filiales dans les douze mois précédents, dans le but d'utiliser ses connaissances spécifiques ou les compétences de cette personne au profit d'une personne physique ou morale dont les activités sont concurrences de celles de votre société.

Par activité concurrente est entendue toute activité de conception, commercialisation ou installation de systèmes d'étiquetage électronique.

Cette obligation de non-concurrence serait limitée aux pays suivants : France, Belgique Italie, Allemagne, Danemark, Espagne, Royaume-Uni, Suisse, Hongrie, Roumanie, Pologne, Suède, Brésil, Mexique, Argentine, Canada, Etats-Unis d'Amérique et Afrique du Sud.

La clause serait limitée à une durée d'un an à compter de la fin du mandat de Directeur général de votre société. A l'issue de cette période d'un an, votre société pourrait renouveler cette interdiction pour une même durée. Ce renouvellement serait notifié par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en main propre contre récépissé au plus tard soixante jours calendaires avant l'expiration de la durée initiale de l'obligation de non-concurrence.

En contrepartie de l'obligation de non-concurrence, Monsieur Thierry GADOU percevrait, après la cessation effective du mandat de Directeur général de votre société, et pendant toute la durée de cette interdiction, une indemnité spéciale forfaitaire mensuelle dont le montant brut serait égal à 50% de sa rémunération fixe mensuelle brute.

Cette indemnité spéciale serait payée par virement bancaire à la fin de chaque mois pendant toute la durée de l'obligation de non-concurrence ; elle serait soumise à cotisations sociales.

Toute violation ou infraction à cette clause de non-concurrence autoriserait votre société à faire cesser la violation ou l'infraction en question, et à faire ordonner sous astreinte la cessation de la concurrence faite en violation des dispositions ci-dessus, sans préjudice sur d'éventuels dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre du fait de la violation de cette obligation.

De même, toute violation de l'obligation de non-concurrence libèrerait votre société du versement de cette contrepartie et rendrait redevable envers elle du paiement de ce que Monsieur Thierry GADOU aurait pu percevoir à ce titre et ce, avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure de cessation immédiate de l'activité concurrentielle, sans préjudice sur d'éventuels dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre du fait de la violation e cette obligation.

Votre société pourrait libérer Monsieur Thierry GADOU de l'interdiction de concurrence à la fin de son mandat de Directeur général de votre Société. Dans ce cas l'indemnité pécuniaire ne serait pas due.

Paris La Défense, le 8 juin 2020 Paris La Défense, le 8 juin 2020

KPMG Audit Deloitte & Associés Département de KPMG S.A.

Grégoire Menou Julien Razungles Associé Associé

11.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital

Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2020 15ième résolution

Aux actionnaires de la société SES-imagotag,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour annuler en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% de son capital, par périodes de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Paris La Défense, le 8 juin 2020

Les Commissaires aux Comptes

Deloitte & Associés

Julien RAZUNGLES

KPMG Audit

Département de KPMG S.A.

11.5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'émission d'actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2020 17ième, 18ième, 19ième, 20ième, 21ième et 22ième résolutions

Aux actionnaires de la société SES-imagotag,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d'administration de différentes émissions d'actions et/ ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :

de lui déléguer, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
- émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions de la Société, et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (17ième résolution) ;
- émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, d'actions de la Société, et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que ces titres pourront notamment être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d'une offre publique d'échange réalisée en France ou à l'étranger selon les règles locales, sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-148 du code de commerce (18ième résolution) ;
- émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, et dans la limite de 20% du capital social par an, d'actions de la Société, et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (19ième résolution) ;
- émission d'actions de la Société, et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital social (22ième résolution).
de l'autoriser, par la 20ième résolution et dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 18ième et 19ième résolutions, à fixer le prix d'émission dans la limite légale de 10% du capital social par période de 12 mois.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra, selon la 17ième résolution, excéder 15 750 000 euros, au titre des 17ième, 18ième, 19ième, 20ième, 21ième, 22ième, 23ième et 24ième résolutions, étant précisé que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra excéder :

15 750 000 euros au titre de la 17ième résolution ;
6 300 000 euros au titre de la 18ième résolution, ce montant constituant également un plafond global pour les augmentations du capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des 18ième, 19ième et 20ième résolutions ;
3 100 000 euros au titre de la 19ième résolution.

Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra, selon la 17ième résolution, excéder 100 000 000 euros, au titre des 17ième, 18ième, 19ième, 20ième, 21ième et 22ième résolutions, étant précisé que ce montant constituera le plafond individuel pour chacune des 17ième, 18ième, 19ième et 22ième résolutions.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 17ième, 18ième et 19ième résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 21ième résolution.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration au titre des 18ième, 19ième et 20ième résolutions, relatives aux émissions pour lesquelles les dispositions de l'article L. 225-136 du code de commerce sont applicables.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 17ième et 22ième résolutions et de la 18ième résolution en cas d'offres mentionnées à l'article L. 411-2-1 du Code monétaire et financier qui sont exclues du champ d'application de l'article L. 225-136 du code de commerce, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 18ième et 19ième résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Conseil d'administration, en cas d'émissions de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Paris La Défense, le 8 juin 2020

Les Commissaires aux Comptes

Deloitte & Associés Julien RAZUNGLES

KPMG Audit

Département de KPMG S.A.

11.6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2020 23ième résolution

Aux actionnaires de la société SES-imagotag,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés, aux anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du code de commerce et de l'article L. 3344-1 du code du travail, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le montant nominal de l'augmentation du capital susceptible d'être réalisée en vertu de la présente résolution, en une ou plusieurs fois, ne pourra excéder 945.000 euros, étant précisé que (i) le montant nominal de toute augmentation du capital réalisée en application de la présente délégation ainsi que de la 24ième résolution soumise à la présente Assemblée Générale s'imputera sur ce montant et (ii) ce montant s'imputera sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations du capital au paragraphe 2 de la 17ième résolution de la présente Assemblée Générale.

Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de chaque augmentation du capital qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration.

Les conditions définitives dans lesquelles chaque augmentation du capital serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration.

Paris La Défense, le 8 juin 2020

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit

Deloitte & Associés

Julien RAZUNGLES

Département de KPMG S.A.

11.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre

Assemblée générale mixte du 29 juin 2020 (24ième résolution)

Aux actionnaires de la société SES-imagotag,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, ainsi que des mandataires sociaux, ou de certaines catégories d'entre eux, de votre société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 3% du nombre d'actions composant le capital social à la date de décision de leur attribution par votre Conseil d'administration, étant précisé que (i) le montant nominal de toute augmentation du capital réalisée en application de la présente délégation ainsi que de la 23ième résolution soumise à la présente Assemblée Générale s'imputera sur ce montant et (ii) ce montant s'imputera sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations du capital au paragraphe 2 de la 17ième résolution de la présente Assemblée Générale.

Par ailleurs, le nombre maximum total d'actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de votre société en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 20% des actions pouvant être attribuées en vertu de la présente autorisation et l'acquisition définitive des actions attribuées en vertu de la présente autorisation sera soumise à des conditions de performance.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser, pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée, à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d'administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d'administration portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.

Paris La Défense, le 8 juin 2020

KPMG Audit

Deloitte & Associés

Les Commissaires aux Comptes

Département de KPMG S.A.

Julien RAZUNGLES

VI-Rapports et attestation

12 Attestation du responsable du rapport annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat du groupe SES-imagotag, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière du groupe ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels il est confronté.

Monsieur Thierry GADOU

Président-Directeur général

55 Place Nelson Mandela CS 60106 92024 Nanterre Cedex, France Tél. : +33 1 34 34 61 61 Fax : +33 1 55 69 78 00 www.ses-imagotag.com

AI assistant

SES-imagotag — Annual Report 2019

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Sommaire

Rapport d'activité 2019

Profil

N° 1 mondial des solutions digitales pour le commerce physique

Mot du Président

La raison d'être de SES-imagotag : contribuer par la digitalisation à améliorer la performance du commerce

Recherche et innovation.

Ecosystème puissant.

Feuille de route pour un commerce positif.

Impact du Dollar sur notre rentabilité.

Perspectives et impact de la crise COVID-19.

Thierry GADOU Président-Directeur général, SES-imagotag

La technologie au service des COMMERçANTS, des consommateurs et des marques

Commerce : un changement indispensable.

Le commerce, un secteur sous pression.

Feuille de route pour un commerce positif

Atteindre un impact positif à grande échelle.

Feuille de route pour un commerce positif.

Faire du magasin physique un actif numérique 1

Démocratiser l'Internet des objets 2

Une nouvelle ère pour la collaboration entre industriels et commerçants 3

Optimiser l'ensemble de la chaîne : distributeurs, marques, consommateurs

Protéger les consommateurs 4

L'intégrité des prix

Protéger l'environnement 5

Zéro papier. Faible consommation d'énergie. Moins de gaspillage alimentaire.

Communiquer notre vision à grande échelle 6

Notre dernière initiative de notre feuille de route pour un commerce positif est la constitution d'un groupe d'Ambassadeurs pour représenter et porter notre cause.

Les membres de ce conseil consultatif sont :

Plus de300 enseignes dans 61 pays

Un groupe Leader mondial

Logistique

Filiales et représentations commerciales

Centres de recherche et de développement

Historique

1993

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2019

2018

Au 31 /12/2019 Structure de l'actionnariat

Informations boursières

Politique de distribution de dividendes

Communication financière

Nouvelle émission obligataire sous format euro PP d'un montant de 10 M€ pouvant être portée à 20 M€

Les fonds levés sont destinés à financer l'accélération de la croissance et à allouer à SES-imagotag une structure de financement long terme en phase avec ses ambitions.

Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

Calendrier financier 2020

Chiffres clés

Chiffres clés

L'année2019 en bref

Janvier

Février

Mars

Avril

Mai

Juillet

Septembre

Octobre

Novembre

Décembre

Bâtir la plateforme digitale du commerce physique

L'automatisation et l'agilité des prix

Optimisation des prix et des marges

E-Commerce physique

Consommateur connecté

Les étiquettes deviennent des micro pages web.

Les services numériques en magasin.

Publicité à l'étagère

BRapportFinancier

I-Rapport de gestion

1 Présentation des activités du Groupe

1.1 Description des principales activités du Groupe

SES-imagotag Annual Report 2019