SES-imagotag — Annual Report 2018

May 3, 2019

Rapport Annuel 2018

DÉPÔT DU RAPPORT AUPRÈS DE L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS Le présent rapport annuel contient le rapport financier annuel déposé à l'Autorité des marchés financiers le 3 mai 2019.

Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Sommaire

A. RAPPORT D'ACTIVITÉ 2018	4
B. RAPPORT FINANCIER	32
I. Rapport de gestion	34
II. Rapport spéciaux	72
III. Rapport sur le gouvernements d'entreprise	88
IV. Assemblée générale du 24 mai 2019	116
V. Comptes	142
VI. Rapports et Attestation	188

A

Rapport d'activité 2018 A

Profil	7
Mot du Président	8
Plus de 250 enseignes dans 61 pays	10
Un groupe leader mondial	13
Historique	12
Structure de l'actionnariat	14
Informations boursières	15
Chiffres clés	16
L'année 2018 en bref	20
Innovations	22

Profil

N°1 mondial des solutions digitales pour le commerce physique

Notre mission est d'accompagner les distributeurs dans leur transformation digitale pour les aider à :

• a Construire des magasins connectés et ultra efficients.
• a Concrétiser une véritable expérience omnicanale pour le consommateur.

170 millions d'étiquettes intelligentes

188 M€

de chiffre d'affaires

Motdu Président

La révolution IoT du commerce a commencé

2018 aura été une année charnière pour SES-imagotag. Nous avons consolidé les fondations de notre croissance mondiale future au travers de notre partenariat industriel, technologique et financier avec BOE et le lancement de notre nouveau plan stratégique VUSION 2022.

Motdu Président

Malgré un 1er semestre ralenti par la mise au point d'un nouvel outil industriel, nous avons tenu nos objectifs de croissance annoncés en début d'année, terminant au-dessus de notre rythme de croissance annuelle moyen de 20% par an depuis le début de la décennie.

VUSION, notre nouvelle plateforme Retail IOT, a été plébiscitée par le marché et son avance technologique et fonctionnelle est largement reconnue. De nombreux leaders dans leurs secteurs et géographies respectifs nous ont choisi pour les accompagner dans leur transformation digitale vers un commerce omnicanal plus performant.

Au-delà de la croissance du chiffre d'affaires et des prises de commandes, SES-imagotag a enregistré une forte progression du nombre de nouveaux pilotes, ainsi qu'une répartition de plus en plus équilibrée de ces pilotes sur différents continents y compris en Asie et Amérique du nord. Autant de signes qui annoncent l'approche d'une adoption mondiale des étiquettes intelligentes dans le commerce.

Le magasin demain sera plus intelligent. Il sera augmenté par l'internet des objets (écrans, capteurs, caméras…) et l'intelligence artificielle ; il sera collaboratif grâce au cloud. Plus automatisé, piloté par la data, ce sera un outil extrêmement productif et optimisé. Pour les consommateurs, les irritants auront disparu (ruptures, attente en caisse, …), il sera facile d'y trouver un produit et d'y obtenir un conseil grâce à un personnel libéré de toutes les tâches automatisables. Le magasin sera aussi un outil de proximité capable de livrer les commandes de proximité en 30 minutes : l'ère du « e-commerce physique » est proche, il va rebattre les cartes du secteur. Enfin, grâce à des investissements accrus permis par une bien meilleure performance économique, ce sera un lieu d'expérience et de sociabilité dédié aux innovations, aux produits frais et aux achats plaisirs.

C'est à ce nouvel âge d'or du commerce physique, solidement campé au cœur du commerce omnicanal de demain, qu'aspirent tous nos efforts de R&D au service de nos clients.

Autour de cette vision, et grâce à notre stratégie mondiale, nous avons réunis des partenaires de premier plan (BOE, Microsoft, SAP, Cisco, Aruba, Panasonic, Wirecard…). Cet écosystème technologique et commercial puissant, construit en seulement deux ans grâce au développement de VUSION, nous portera dans les années à venir.

L'année en cours devrait voir la croissance s'accélérer et un retour à la profitabilité. Les objectifs de notre plan VUSION 2022 sont plus que jamais l'objectif de toutes les équipes de SES-imagotag, unies au service de nos clients.

Thierry GADOU

Président-Directeur général, SES-imagotag

Plus de250 enseignes dans 61 pays

MONOPRIX	SPAR 4	Media Markt			Bonpreu	CaM
RJYSK	DARTY	SEPHORA	Coboulanger	FairPrice	MAXISCONTO	(cora)
KNA prini	19 Carrefour	Walmart ><	Ruchan	franprix o	suma	POLARIS
(U)	Bio C Bon	SATURN	Jardiland	IREWE	sherpa	Comercial C
føtex	Casíno NOURRIR UN MONDE DIVERSITE	l DELHAIZE	BILLA	E.Leclerc(1)	JEAN COUTU	MENT
T - Mobile .	ELGIGANTEN	PENNY.	ЕГКТОР	COOP	1920 SUPERMARCHE	Netto
(MATHUT)	ESSELUNGA	PANORAMA	BILKA	(BRICORAMA)	SHENGSIONG	JUMBO
€ telcel.	Dansk Supermarked Group	777 MIQUEL ALIMENTACIÓ GRUP	2	cencosud	FAIRE	joker
CAPFRAICHEUR	CONAD	Gedimat	Pam/	T TRUFFAUT	- 12 - ugsta m	KESKO
BRICOMARCHE	DIO (7)	COVÍRAN	EMR	RONA	DEL-ST-TOL	Panel Person
ICA UBALDI	្រី ក្រុង	CAMM	Mr. Bricolage (franks)	国际 MATCH	������	1739
EROSKI	Condis	\$212H	EURONICS Al Meera الميرة الميركة	CAlibaba Group	ONRAD	Tiojima

Un groupeLeader mondial

Siège social du Groupe

Europe : Paris

Logistique

Europe : France et Autriche Amérique : États-Unis et Mexique Asie : Hong Kong

Filiales et représentations commerciales

Europe : France, Autriche, Allemagne, Danemark, Espagne, Italie, Pays-Bas, Royaume-Uni

Amérique : États-Unis, Canada, Mexique

Asie : Singapour, Hong Kong, Chine, Taïwan PRC

Centres de recherche et de développement, processus

IoT : France, Autriche, Allemagne, Taïwan PRC Software : France, Allemagne, Irlande

Depuis plus de 25 ans, SES-imagotag accompagne la croissance de ses clients historiques (Leclerc, Intermarché, Système U, Auchan, Monoprix, Carrefour…) ainsi que de nombreuses enseignes à l'international (Media Markt, Saturn, Jysk, Kiwi, Dansk, Fairprice, Muticedi, Spar, PAM, Rewe, T-Mobile, Coop, Euronics), soit au total une centaine de distributeurs dans le monde. Le Groupe compte aujourd'hui treize filiales et représentations propres, ainsi que plus de 50 partenaires internationaux.

Historique

1992

• Création de SES

1993

• Premier magasin équipé

2000

• Un million d'EEG installées

2002

• Premier contrat international

2005 • SES présent dans 10 pays

2006

• SES coté à la bourse de Paris

2007

• Présence en Asie et en Amérique latine

2011

• Nouvelles étiquettes G-tag et S-tag +

2012

• G-tag +, NFC-tag (trophées LSA et Equipmag) et nouveau software Jeegy 2.0
• Extension géographique
• (Suède, Royaume-Uni, Australie, Amérique du Nord)
• Plus de 6 700 magasins installés
• Premier magasin connecté

2013

• SES présent dans plus de 52 pays
• 700 magasins connectés (NFC) installés

2014

• Alliance stratégique avec imagotag GmbH (Autriche)
• Première maquette numérique du magasin connecté (3D store) en partenariat avec Atos
• Lancement du PPS (product positioning systems) primé à Equipmag
• Premier magasin équipé d'étiquettes couleur
• Plus de 9 000 magasins installés dont plus de 1 000 magasins connectés

2015

• Plus gros contrat de l'histoire de l'étiquetage électronique (98 M€, 1 000 magasins)
• Chiffre d'affaires supérieur à 110 M€
• 1er magasin avec parcours d'achat entièrement connecté, récompensé par un Trophée LSA de l'innovation
• SES meilleure solution «sans contact» aux World Smart Week Awards 2015

Lancement de Jeegy S

Plus de 10 000 magasins installés

2016

• SES devient SES-imagotag
• Chiffre d'affaires supérieur à 175 M€
• Le groupe Casino choisit SES-imagotag pour moderniser ses magasins
• SES-imagotag signe un contrat exclusif avec JYSK Nordic Sephora choisit SES-imagotag pour ses magasins en France
• Acquisition de Findbox GMBH et Pervasive Displays Inc. (PDi)
• SES-imagotag lauréat des Trophées LSA 2016 catégorie Merchandising pour son offre de géolocalisation des produits
• Lancement de l'offre 100% Cloud

2018

2017

• Alliance avec BOE Technology Group
• Lancement de la plateforme VUSION Retail IoT
• Intermarché et Casino choisissent SES-imagotag comme fournisseur d'étiquettes électroniques
• Dixons Carphone Nordic choisit
• SES-imagotag pour un déploiement 100% Cloud dans ses magasins
• Partenariat avec Hussmann en Australie
• SES-imagotag lauréat des Trophées LSA 2107 catégorie Merchandising pour sa solution de détection automatique des ruptures de stock
• SES-imagotag remporte le prix de la catégorie « Best use of in-Store Technology » au salon Seamless Asia de Singapour
• SES-imagotag et EZ Workspace remportent le 1er prix de l'Innovation du salon Workspace Expo 2017
• •Présentation du nouveau plan stratégique VUSION 2022
• •Collaboration stratégique entre E Ink et SES-imagotag
• •Euronics choisit SES-imagotag pour digitaliser ses magasins
• •Dixons Carphone Nordic poursuit son déploiement en Scandinavie avec SES-imagotag
• •Sharaf DG choisit SES-imagotag, le premier déploiement d'étiquettes électroniques au Moyen-Orient
• •SES-imagotag s'allie avec Hussmann en Amérique du Nord et Panasonic en Europe
• •Partenariat avec Bizerba
• Les Red Dot Awards récompensent le design des étiquettes VUSION
• Les PERIFEM Awards récompensent la solution ShelfWatch de SES-imagotag

Informations boursières

Politique de distribution de dividendes

La société ne prévoit pas de distribuer des dividendes au titre de l'exercice 2018.

Communication financière

Alliance SES-imagotag et BOE Technology Group

BOE Technology Group et SES-imagotag ont annoncé le 21 décembre 2017 l'acquisition d'un bloc majoritaire de 6 669 176 actions SES-imagotag au prix de 30 euros, au travers d'une société créée à cet effet, BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. Limited (« BOE Smart Retail »). Cette société est détenue indirectement par BOE Technology Group (à hauteur d'environ 80%) et (à hauteur d'environ 20%) par une société contrôlée par le management de SES-imagotag associé à cette opération.

Préalablement à l'acquisition du bloc d'actions mentionné ci-dessus, les managers concernés ont apporté 537.520 actions SES-imagotag à BOE Smart Retail et participé à une augmentation de capital de BOE Smart Retail qu'ils ont souscrit en numéraire.

En outre, un pacte d'actionnaires régissant notamment les relations des actionnaires de BOE Smart Retail et constitutif d'une action de concert au regard de SES-imagotag a été conclu. Aux termes du pacte, les managers se sont notamment engagés à conserver leurs actions BOE Smart Retail pendant cinq ans, démontrant la poursuite de leur engagement et de leur implication au sein de SES-imagotag.

La participation majoritaire de BOE Technology Group permet à SES-imagotag de disposer d'un actionnaire de long terme, expert du secteur, et d'un partenaire industriel en mesure d'accompagner son développement international, en particulier sur le continent asiatique.

BOE Technology Group entend ainsi apporter toute son expertise pour aider au développement d'une gamme de produits toujours plus connectés et soutenir la commercialisation internationale des produits et services de SES-imagotag dans les zones les plus dynamiques (continent nord-américain, Asie).

Augmentation de capital réservée à E-ink

Dans le cadre du projet de partenariat stratégique de la Société avec le groupe E-Ink et à la suite de l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires, tenue le 22 juin 2018, de la 15ème résolution qui lui était soumise, SES-imagotag a procédé, le 28 juin 2018, à une augmentation de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant de 25 999 980 euros (prime d'émission incluse) au profit de Yuen-Yu Investment Co. Ltd, filiale du groupe E-Ink Holdings Inc.

Le montant nominal total de ladite augmentation de capital est d'un million sept cent trente-trois mille trois cent trente-deux euros (1 733 332 euros) par émission d'un nombre de huit cent soixante-six mille six cent soixante-six (866 666) actions nouvelles de deux (2) euros de valeur nominale chacune ;

Les actions nouvelles de deux euros de valeur nominale ont été émises au prix unitaire de trente euros (30 euros), soit avec une prime d'émission de vingt-huit euros (28 euros) par action ; Ces nouvelles actions représentent 5,98% du capital de SES-imagotag au 31 décembre 2018.

Ce partenariat industriel et commercial a pour but d'accélérer la croissance des deux entreprises dans le domaine du « papier intelligent » et des applications dédiées au commerce physique, le cœur de leurs expertises. E Ink capitalisera sur sa technologie de film e-Paper pour les applications IoT et SES-imagotag accélérera le développement de cette technologie par l'industrialisation et la commercialisation de solutions à forte valeur ajoutée dédiées à la digitalisation du commerce physique.

Calendrier financier 2019

Événement	Date
Chiffre d'affaires de l'année 2018	13 février 2019
Résultats de l'année 2018	13 mars 2019
Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2019	25 avril 2019
Assemblée générale annuelle	24 mai 2019
Chiffre d'affaires du 1er semestre 2019	25 juillet 2019
Résultats du 1er semestre 2019	10 septembre 2019
Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2019	25 octobre 2019

Chiffres clés

Leader mondial avec 188 millions € de chiffre d'affaires

170 millions d'EEG installées dans plus de 17 000

magasins

Plus de 25 ans d'histoire

375 collaborateurs

61 pays

Chiffres clés

Chiffre d'affaires M€

L'année2018 en bref

Janvier

SES-imagotag à NRF à New York Partenariat avec Hussmann en Amérique du Nord

Février

Partenariat avec Panasonic en Europe SES-imagotag à EuroCIS à Düsseldorf

Mars

SES-imagotag présente ses solutions à Retail Tech et SMTS à Tokyo Partenariat avec Bizerba Conférence de Thierry Gadou au Wine & Business Club à Paris sur l'avenir du

Avril

commerce

La nouvelle étiquette VUSION récompensée aux Red Dot Awards Euronics choisit SES-imagotag SES-imagotag partenaire du TCG Summit à Berlin SES-imagotag au World Retail Congress à Madrid SES-imagotag au salon Seamless Asia à Singapour

Mai

SES-imagotag et E Ink annonce une collaboration stratégique SES-imagotag au salon VivaTech à Paris Présentation du nouveau plan stratégique VUSION 22 SES-imagotag remporte le prix de la catégorie "Best use of in-store technology" au salon Seamless Asia de Singapour SES-imagotag à Londres au salon RBTE SES-imagotag au salon Seamless à Dubai

Juin

Dixons Carphone Nordic choisit SES-imagotag SES-imagotag à Hong Kong pour le salon Retail Asia Expo

Juillet

Sharaf DG choisit SES-imagotag, le premier déploiement d'étiquettes électroniques au Moyen-Orient

Septembre

SES-imagotag remporte un contrat de déploiement avec Colruyt en Belgique Conférence sur l'avenir du commerce physique avec Thierry Gadou à la Paris Retail Week

Octobre

Premier magasin au Japon SES-imagotag au salon Casino Proximité à Lyon SES-imagotag au salon GALEC Leclerc

Novembre

SES-imagotag présent à Pékin pour l'événement partenaire du groupe BOE (IPC) et conférence de Thierry Gadou

Microsoft expose la solution de SES-imagotag lors de son salon Microsoft Expériences

Décembre

Les PERIFEM Awards récompensent la solution ShelfWatch de SES-imagotag à Paris

Bâtir la plateforme digitale du commerce physique

Le nouveau plan stratégique à 5 ans de SES-imagotag, baptisé VUSION 2022 et élaboré en partenariat avec son principal actionnaire BOE Technology Group, vise à développer la première plateforme « Retail IoT » mondiale et à accélérer la digitalisation du commerce physique par un accroissement de la valeur ajoutée, la compétitivité et le ROI des étiquettes intelligentes.

Les magasins physiques doivent devenir plus connectés, interactifs, mesurables, activables à distance et collaboratifs avec les marques aussi bien que les partenaires, dans le but d'augmenter considérablement l'efficacité, la précision, et la valeur des processus de la distribution.

La plateforme VUSION, développée par SES-imagotag, a pour objectif de permettre ces avancées et donner la possibilité aux commerçants de réussir leur transformation digitale. A la fois hardware et software, cette plateforme conjugue les technologies les plus avancées en matière d'étiquettes électroniques, d'infrastructure radio ultra-basse consommation, d'écrans couleur haute résolution e-Paper et TFT, de capteurs, de flash LED et de reconnaissance d'image.

Le plus grand écosystème Retail IoT au monde

Avec plus de 40 millions d'étiquettes électroniques connectées au cloud, SES-imagotag est en train de bâtir la première plateforme Retail IoT mondiale, mais aussi de développer l'écosystème n°1 du marché au travers d'alliances globales.

La plateforme VUSION est hébergée sur le cloud Azure de Microsoft, ce qui permet d'offrir aux commerçants du monde entier et sur tous les continents, un accès garanti aux services et logiciels proposés par SES-imagotag.

Le Groupe a également développé plusieurs alliances avec des leaders mondiaux des réseaux tels que Cisco et Aruba pour rendre l'infrastructure plus légère et permettre aux magasins de s'équiper facilement d'étiquettes électroniques et d'accéder aux solutions de la plateforme VUSION.

Cet ecosystème technologique et commercial puissant et mondial, développé grâce à VUSION et son concept de magasin connecté collaboratif, est l'un des piliers de la stratégie de SES-imagotag.

Optimisation de la disponibilité des produits en magasin

ShelfWatch, la solution de détection des ruptures de stocks dévelopée par SES-imagotag, indique l'emplacement précis de chaque produit grâce aux étiquettes géolocalisées qui, associées aux caméras des magasins, permettent de détecter en temps réel les ruptures de stocks et de visualiser les anomalies en rayons.

En identifiant chaque étagère, chaque étiquette et son produit associé, ShelfWatch est capable de détecter et d'identifier toute rupture de stocks ainsi que les anomalies de merchandising. Ces données sont accessibles sur tablette avec la localisation des correctifs à exécuter. Ainsi assisté, le personnel peut se concentrer sur la tenue parfaite des rayons, éviter mes ruptures et la perte de chiffre d'affaires tout en se rendant plus disponible pour les clients.

Grâce à ShelfWatch, les magasins peuvent répondre à leur premier impératif opérationnel : connaître avec précision et à chaque instant l'état des stocks et des rayons.

Rapport d'activité

26

Services digitaux en magasin

Storefront permet d'afficher les produits disponibles en rayon et au prix du magasin. Ainsi, les consommateurs peuvent accéder à la carte du magasin, aux offres promotionnelles en cours ainsi qu'à la liste des nouveautés disponibles en magasin. Une barre de recherche permet également aux consommateurs d'accéder rapidement à leurs produits préférés.

Storefront a été développé sous forme de « web app » pour faciliter l'expérience des consommateurs grâce à ces avantages :

• Aucune app store
• Aucun délai de téléchargement
• Aucune création de compte
• Aucun mot de passe

La plateforme intègre également, grâce à la géolocalisation des produits par les étiquettes, la gestion automatisée des planogrammes pour améliorer la disponibilité produit et la productivité du click & collect.

28

Rapport d'activité

La publicité à l'étagère

Adshelf est une plateforme media qui permet aux marques et aux distributeurs de concevoir, gérer et déployer en parfaite coordination des campagnes publicitaires digitales synchronisées en magasin.

Désormais, il est possible de relayer en seul un clic une campagne publicitaire en magasin grâce à notre plateforme connectée aux étiquettes digitales devenues de véritables supports de communication pour diffuser du contenu de marques.

Plus qu'une plateforme media, Adshelf fonctionne comme une plateforme publicitaire qui permet de gérer également en temps réel des coupons et des offres de promotions mise en place par les marques. La plateforme repose intégralement sur le cloud, ce qui offre aux marques la possibilité de maîtriser leurs informations produit et de lancer des campagnes en coordination avec le distributeur sur des étiquettes grands formats « 4.2", 7.4", 12"). Ces étiquettes sont interactives (NFC, QR code) avec les smartphones. Elles permettent au consommateur d'obtenir des informations supplémentaires à forte valeur ajoutée et contextualisées, ce qui renforce son engagement à la marque. Enfin, ces interactions sont mesurées, ce qui confère à la marque et à l'enseigne un outil précis d'analyse de l'impact et de l'engagement suscité par ces publicités.

La marque, le magasin et l'enseigne peuvent accéder 24/7/365 à la plateforme pour créer le design des publicités et les piloter à distance. La mise en œuvre d'une campagne publicitaire en magasin en un clic et à distance.

B

BRapportFinancier

I-RAPPORT DE GESTION
1. Présentation des activités du Groupe
1.1 Descriptions des principales activités du groupe
1.2 Faits marquants
1.3 Marché – Forces et atouts concurrentiels
1.4 Innovation – Recherche et Développement
1.5 Filiales et Participations
2. Facteurs de risques et incertitudes
2.1 Risques liés au secteur d'activité du Groupe
2.2 Risques liés aux activités du Groupe
2.3 Risques liés à la Société
2.4 Risques de marché
2.5 Risques juridiques et de conformité
2.6 Assurances et gestion des risques
3. Situation Financière du groupe
3.1 Principaux indicateurs de performance
3.2 Analyse des résultats
3.3 Flux de trésorerie
3.4 Perspectives
3.5 Rapport sur les comptes sociaux
4. Actionnariat et informations sur le capital social
4.1 Évolution du capital sur les cinq derniers exercices
4.2 Structure du capital
4.3 Franchissement de seuils
4.4 Programme de rachat d'actions
4.5 Participation des salariés au capital
II-RAPPORTS SPÉCIAUX
5. Rapport spécial sur les Options
6. Rapport spécial sur les Actions attribuées gratuitement
7. Rapport complementaire à l'augmentation de capital réservée
III-RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
8.1 Composition et fonctionnement du conseil d'administration
8.2 Composition et mission du comité des comptes
8.3 Composition du Comité des nominations et des rémunérations
8.4 Censeurs
8.5 Assemblées générales et participation des actionnaires
8.6 Tableau des délégations
8.7 Informations concernant les mandataires sociaux (dont rémunérations)
8.8 Commissaires aux comptes
8.9 Injonction concurrentielle
8.10 Avals cautions et garanties
8.11 Conventions réglementées
8.12 Déclaration relative au gouvernement d'entreprise
8.13 Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
IV-ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 24 MAI 2019
9.1 De la compétence de l'assemblée générale ordinaire
9.2 De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
9.3 Rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale mixte du 24 mai 2019
V-COMPTES
10.1 Comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 et notes annexes
10.2 Comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2018
VI-RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET ATTESTATION
11. Rapports des commissaires aux comptes
12. Attestation du responsable du rapport annuel

I-Rapport de gestion

1 Présentation des activités du Groupe

Nous vous prions de bien vouloir trouver ci-après notre rapport sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe, conformément aux dispositions des articles L.225-100, L.255-100-1, L.255-102, L.255-102-1 et L.232-1 II du Code de commerce, et de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF.

1.1 Description des principales activités du Groupe

Depuis 25 ans, SES-imagotag est le partenaire des commerçants dans l'utilisation des technologies numériques en point de vente. N°1 mondial des étiquettes intelligentes et du «pricing automation», SES-imagotag a développé une plateforme digitale & IoT (Internet of Things ou internet des objets) complète qui permet aux commerçants de connecter et numériser intégralement leurs points de vente, automatiser les processus à faible valeur ajoutée, mieux connaître, informer et servir leurs clients, produire une information de qualité pour optimiser à chaque instant la tenue des rayons, éviter ruptures et gaspillage et créer un service omnicanal fidélisant et adapté aux nouvelles attentes des consommateurs.

SES-imagotag est un groupe sans implantation industrielle, qui se focalise sur l'innovation et la R&D, la distribution et l'installation de ses solutions, directement ou au travers de son réseau de partenaires.

Les solutions proposées par le groupe sont constituées de hardware (les étiquettes électroniques) et de softwares, les étiquettes électroniques étant connectées aux logiciels de gestion de données par le biais de radio fréquences. Les logiciels de gestion (Jeegy, Core..) sont proposés aux clients du Groupe en mode local ou Cloud et permettent les changements d'information en temps réel.

Cette offre permet ainsi au Groupe de (i) non seulement proposer un système de gestion centralisé et dynamique des prix offrant des gains de productivité directs et rapidement observables, ce qui constitue la première demande des clients, mais également (ii) des services supplémentaires de digitalisation des magasins, axés à la fois sur le service client et les gains de productivité internes, qui peuvent susciter un fort intérêt de la part des clients en seconde approche.

En effet, face aux nouveaux défis nés de la croissance de l'e-commerce et de l'usage incontournable des smartphones, les détaillants réinventent leurs business models grâce à la digitalisation.

L'internet des objets (IoT) est en passe de redonner un souffle nouveau à ces actifs physiques en perte de vitesse, et les transformer en lieux automatisés, orientés sur l'information, connectés et interactifs.

La combinaison entre une IoT basse consommation, des étiquettes intelligentes, telles que celles commercialisées par le Groupe, et une exploitation analytique des données, constituera le levier de cette révolution.

Le magasin devient un actif intelligent, avec des étiquettes, des gondoles et des caméras de sécurité intelligentes, ainsi qu'une infrastructure de connectivité universelle (Wi-Fi, IoT, NFC, BLE/Beacon) permettant de capturer et d'échanger une multitude de données, permettant ainsi d'améliorer l'efficacité opérationnelle et commerciale du magasin.

1.2 Faits marquants de l'exercice 2018

Activité opérationnelle

L'année 2018 se révèle être une période de transition.

Transition commerciale tout d'abord avec l'émergence de grands distributeurs européens se montrant intéressés par les solutions d'étiquetage électronique ayant deux effets principaux :

• (i) en externe, une concurrence exacerbée pour tenter de décrocher des contrats importants et,
• (ii) en interne, l'accélération de la transition produit pour anticiper le lancement de près d'un an d'une nouvelle génération d'étiquettes (gamme VUSION) combinant le meilleur des technologies développées en interne et acquises auprès de SES-imagotag GmbH,

SES-imagotag Deutschland GmbH et PDI (Pervasive Displays Inc) et capable d'agréger l'ensemble des commandes de nos clients et de réduire ainsi les coûts de production unitaires.

Transition capitalistique, ensuite :

• avec la cession de participations d'actionnaires présents au capital depuis plusieurs années à un nouvel actionnaire majoritaire chinois, BOE, qui a pour projet de soutenir le Groupe dans son déploiement industriel et commercial, à l'International notamment. BOE détient 74,39% du capital de SES-imagotag au 31 décembre 2018 (après dilution au cours de l'année 2018) ; le nouveau partenaire et actionnaire majoritaire du Groupe, BOE, a achevé la construction d'une usine intégrée d'étiquettes digitales, à Chongqing, en Chine. Le démarrage de cette usine s'est effectué en étroite coopération avec les équipes de SES-imagotag.

• La montée au capital d'un nouvel actionnaire, E Ink, à hauteur de 6,01% au 22 juin 2018, devenu depuis 5,98% du capital au 31 décembre 2018 (après l'effet de dilution 2018).

Les transitions commerciale et produit se sont accompagnées d'une performance soutenue pour les prises de commandes avec 200 M€ de prises de commandes en 2017 contre 145 M€ en 2016, et de 251M€ en 2018 ;

2018 est une année de transition réussie pour SES-imagotag qui a édifié le socle nécessaire à l'accélération de sa croissance, en concordance avec son plan stratégique VUSION 2022. Grâce à la montée en puissance de nouveaux sites de production de pointe en Asie, les livraisons des commandes existantes se sont accélérées au second semestre. SES-imagotag a enregistré pour l'exercice un chiffre d'affaires annuel en hausse de +23% à 187,9 M€.

Plan stratégique Vusion 2022

Le Groupe a présenté le 23 mai 2018 son plan stratégique "VUSION 2022" à 5 ans, visant à consolider le leadership du Groupe sur le marché de la digitalisation du commerce physique (Retail IoT), en s'appuyant sur l'accélération de l'adoption mondiale des étiquettes digitales par les commerçants.

Capitaux propres

Processus d'OPA simplifiée

Le 20 décembre 2017, la Société BOE Smart Retail (Hong-Kong), codétenue par BOE Technology et le management de SES-imagotag a acquis un bloc majoritaire de 6 669 176 actions SES-imagotag au prix de 30 € par action. Préalablement à l'acquisition de ce bloc d'actions, la Société contrôlée par le management a apporté 537 520 actions SES-imagotag à BOE Smart Retail et participé à une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 17,9 M€ dans BOE Smart Retail. Les principaux managers dirigeants se sont notamment engagés à conserver leurs actions BOE Smart Retail pendant cinq ans au moins. Cet important réinvestissement traduit l'engagement fort de l'équipe managériale dans le développement à long terme de la Société.

Conformément à la réglementation, BOE Smart Retail a déposé auprès de l'AMF une note d'information en vue d'une offre publique d'achat simplifiée visant le solde des actions de SES-imagotag à un prix identique de 30 € par action. Le 20 février 2018, l'AMF a apposé son visa n° 18-050 sur cette note et l'offre de BOE Smart Retail a été lancée le 2 mars pour se clôturer le 15 mars 2018.

Le 15 mars 2018, Société Générale a fait connaître à l'Autorité des marchés financiers que, dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée visant les actions SES-imagotag, ouverte du 2 au 15 mars 2018 inclus, la société BOE Smart Retail a acquis, au prix unitaire de 30 euros par action, 3 582 490 actions SES-imagotag sur le marché.

À la clôture de l'offre, soit le 15 mars 2018, l'initiateur détient 10 789 186 actions SES-imagotag.

Cette opération a fait l'objet d'une information des salariés au cours d'une réunion du Comité d'Entreprise ayant eu lieu le 24 janvier 2018: Réunion extraordinaire d'information du comité d'entreprise au titre des articles L. 2312-42 et L. 2312-52 du Code du travail (anciens articles L. 2323-35 et L. 2323-45 du Code du travail) concernant le dépôt par BOE d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société SES-Imagotag.

Entrée d'E Ink au capital de SES-imagotag

Le Groupe et E Ink® Hodlings ("E Ink"), le leader de la technologie de l'encre électronique, ont renforcé leur alliance stratégique, pour accélérer et étendre leur croissance sur le marché des solutions IoT à destination du commerce physique, par l'entrée de E Ink au capital de la Société, à hauteur de 6,01%, (sur la base du capital au 30 juin 2018) devenu 5,98% au 31.12.18, avec la dilution constatée au 2me semestre 2018. Soit un investissement de 26 millions d'euros, à un prix par action de 30 euros, dans le cadre d'une augmentation de capital réservée à E Ink, approuvée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société le 22 juin 2018.

Dans le cadre de ce partenariat stratégique et de cette prise de participation, la Société s'est engagée à faire nommer au Conseil d'administration un censeur désigné par E Ink. Conformément à cet engagement, le Conseil d'administration du 22 juin 2018 a ainsi nommé M. Johnson Lee, Président de E Ink et candidat désigné par E Ink, en qualité de censeur au sein du Conseil d'administration, pour une durée de trois ans.

E Ink s'est par ailleurs engagée à conserver (lock-up) et à ne pas accroitre (standstill) sa participation pendant deux ans à compter de la réalisation de l'augmentation de capital, sauf exceptions habituelles.

Évolution de la composition du conseil d'administration

Le Conseil d'administration de SES-imagotag a donc vu sa composition évoluer pour tenir compte des changements capitalistiques induits par la prise de contrôle du Groupe par BOE et l'entrée d'E Ink au capital de la Société, ayant eu pour conséquence la démission, le 21 décembre 2017, de MM. Kinas et Hainguerlot respectivement administrateur et censeur, ainsi que celle de Pechel Industries (administrateur), représenté par Mme Hélène Ploix, qui s'est suivie de la cooptation de M. Xiangjun Yao et de Mme Xiangshun Yin au sein du Conseil d'administration, suivie par la nomination de MM. Feng Bai et Xingqun JIANG remplacé par M. Linfeng Jing (administrateurs), Johnson Lee (censeur) et de Mesdames Fangqi Ye (administrateur) et Hélène Ploix (administrateur indépendant).

Événement postérieur à la clôture

Néant.

1.3 Marché - Forces et atouts concurrentiels

La réussite internationale du groupe s'explique principalement par son avance technologique dans un domaine très spécifique : l'étiquetage électronique pour la grande distribution, dont le principal défi technologique est la maîtrise de l'équilibre entre fiabilité (taux d'erreur de mise à jour), performance (vitesse et débit des transmissions de données) et consommation énergétique (durée de vie des piles).

L'expertise du Groupe repose sur :

• L'innovation : celle-ci réside tant dans les technologies d'affichage, les dispositifs de fixations ou les radio fréquences, indispensables au transport de données vers les étiquettes. Les efforts significatifs du Groupe en matière d'innovation l'ont par ailleurs amené à identifier rapidement un nombre important de start-ups intégrées au Groupe par voie d'acquisitions ces dernières années, dont les technologies s'avéraient complémentaires au métier et savoir-faire de SES-imagotag, afin de proposer aux clients du Groupe une large gamme de solutions technologiques répondant au mieux à leurs besoins ;
• La qualité du hardware, que le Groupe est en mesure de maintenir, y compris lorsque les volumes produits sont importants, est obtenue en sélectionnant attentivement les sous-traitants et les fournisseurs de composants et en veillant à ce que ceux-ci maintiennent les standards de qualité requis lors des phases de production de masse. La récente alliance avec BOE constitue un atout supplémentaire afin d'abaisser les

coûts de production pour améliorer le rendement des étiquettes digitales et en accélérer l'adoption. L'objectif est de démocratiser l'accès à la gamme VUSION, répondant au mieux aux attentes des consommateurs, des commerçants et des marques, et offrant plus de potentiel d'usage à des fins marketing et publicitaires.

Afin de réaliser cet objectif BOE a construit, en étroite coopération avec SES-imagotag pour son démarrage, une usine intégrée d'étiquettes digitales de taille critique, dont la montée en puissance dans le courant de l'année 2018, a permis de poursuivre l'amélioration de la compétitivité des produits offerts par le Groupe.

• La qualité et la profondeur de la gamme de services offerts, grâce au savoir-faire du Groupe dans le développement et l'installation de systèmes critiques pour ses clients et au large panel de services de gestion en magasin et d'analyses de données (plateforme softwares) proposés par le Groupe. Le Groupe veille également à réduire le coût total de possession (TCO) des équipements pour ses clients, en s'appuyant notamment sur la recherche de l'infrastructure radio la plus légère et « plug & play » possible, la réduction des coûts informatiques grâce au cloud, l'amélioration de la qualité hardware pour maximiser la durée d'amortissement ou encore des services de maintenance préventive optimisée.

Vision globale de l'industrie

Le commerce électronique représente 10% du total des ventes réalisées par le commerce physique et le commerce électronique. Bien que le commerce électronique devrait connaître une croissance soutenue, le magasin physique devrait rester un élément clé de différentiation car il reste le point de contact personnalisé entre consommateurs et conseillers en magasin.

Les acteurs du commerce de détail ont identifié le levier que représente leur point de vente physique couplé aux expériences en ligne que les consommateurs valorisent. Cette complémentarité, désignée sous le terme « convergence omnicanale », peut se développer notamment grâce aux étiquettes électroniques, qui permettent la mise en œuvre de ces expériences digitales au sein du magasin.

Depuis sa création, le groupe a permis aux distributeurs d'utiliser de plus en plus de solutions digitales au sein de leurs réseaux de points de vente. Le Groupe a créé une plateforme complète permettant la digitalisation des magasins, l'automatisation des process à moindre valeur ajoutée, de mieux comprendre, informer et servir les consommateurs, produire une information de qualité pour éviter ruptures, gaspillages et créer un service sans rupture entre expérience physique et digitale.

Les acheteurs sont devenus des consommateurs utilisant de multiples canaux, envisageant les sites marchands comme un moyen de trouver le bon produit instantanément, au sein d'une offre étendue, en un temps record.

Dans ce contexte, le commerce traditionnel, confronté au commerce électronique, doit radicalement transformer son offre : le modèle traditionnel se tourne vers la digitalisation et offre désormais des services tels que le "drive" le "click & collect" et la livraison à domicile.

Les points de vente physique accompagnent ce changement en devenant des points d'interaction où le consommateur, les marques et le distributeur interagissent et communiquent, où le consommateur peut avoir accès à un service de conseil et une information spécifique sur le produit.

Tendances du marché

Le marché de l'étiquette électronique achève une phase de transition, passant de l'étiquette segmentée et monochrome à l'étiquette graphique couleur. En effet, les étiquettes historiques disposent de possibilités d'affichage très limitées et notamment dans le cadre d'affichage promotionnel.

L'Europe constitue le noyau dur du marché, avec la France, la Scandinavie et l'Allemagne notamment. La péninsule ibérique et l'Italie poursuivent leur croissance et l'Europe centrale et la Russie enregistrent une croissance progressive. En Grande Bretagne, les marges limitées des réseaux de distributions constituent toujours un frein au développement de la digitalisation des points de vente.

Aux Etats Unis, un intérêt croissant est né dans la distribution non alimentaire, notamment au sein de la distribution de biens électroniques dans les réseaux de distribution de produits de bricolage et décoration. Ce mouvement est dû à la concurrence d'Amazon et des sites marchands : les étiquettes électroniques constituent l'un des seuls vecteurs possibles afin de garantir une agilité des prix pour rester dans la course. Dans le secteur de la distribution alimentaire aux Etats-Unis un phénomène semblable à celui observé en Grande-Bretagne est observé : les marges du secteur ne leur permettent pas encore de tels investissements, bien que la croissance du marché devrait à terme permettre de faire baisser les prix moyens des dispositifs d'étiquetage intelligents, vecteur potentiel de croissance.

Les opportunités en Chine et en Asie sont très significatives : la culture du shopping « mobile » est déjà très fortement implantée dans ces régions, ainsi que celle des offres promotionnelles ciblées ou encore des coupons, etc.

Le Groupe entend ainsi poursuivre le développement de ses activités en Asie, et notamment en Chine, afin de bénéficier de cette croissance, avec notamment les partenariats stratégiques avec BOE, E Ink décrits au sein de ce rapport.

Le montant très important des investissements requis pour la mise en place de ces solutions, qui constitue d'ailleurs l'un des principaux freins d'achat, incite en effet les clients à être très attentifs aux prix proposés et au retour sur investissement le plus immédiat et directement observable (lié au gain de temps et à la flexibilité permis par la gestion centralisée des prix). Les bénéfices additionnels moins tangibles à court terme qui peuvent être offerts par des technologies plus abouties mais également plus chères restent secondaires dans la plupart des cas.

Dans ce contexte, des acteurs qui proposent une offre moins technologique que la Société mais financièrement plus compétitive, pourraient s'avérer dans certains cas mieux positionnés que le Groupe. En outre, de nouveaux acteurs cherchant à entrer sur le marché avec des offres à très bas coûts peuvent représenter une source de concurrence accrue pour le Groupe (voir également le paragraphe 2.1.2 « Risques liés à l'environnement concurrentiel » du présent document).

1.4 Recherche et développement

R&D : l'innovation, pilier de la croissance

L'innovation est au cœur de la stratégie de croissance rentable du Groupe. Celle-ci repose sur une ambition: faire de l'étiquetage électronique de gondole une arme stratégique pour les commerçants, en leur apportant plus de valeur ajoutée et d'avantages, tels que la flexibilité des prix, les gains de productivité, le marketing de précision et l'efficacité opérationnelle. La stratégie d'innovation du Groupe favorise l'adoption des solutions d'étiquetage électronique partout dans le monde, et assure leur progression dans tous les segments des filières alimentaires et non alimentaires. Le Groupe dispose de plusieurs centres de R&D, spécialisés dans différents domaines : la technologie d'affichage à Tainan (Taïwan), les technologies de Radio Fréquences à Graz (Autriche) et Ettenheim (Allemagne), les Fixations & Logiciel à Paris, Computer vision à Ettenheim. Le Groupe s'est appuyé sur ses efforts permanents d'innovation pour devenir le N°1 mondial de son secteur avec environ 50% des parts de marché mondiales, et le seul acteur français de cette spécialité de haute technologie.

Face à la concurrence internationale l'atout principal du Groupe est sa capacité d'innovation technologique, appuyée par de nombreux brevets mondiaux et des innovations régulièrement saluées par la profession.

Plan VUSION 2022 : bâtir la plateforme digitale / IoT du commerce physique

VUSION est l'aboutissement de cinq années de R&D et d'intégration des actifs technologiques issus des acquisitions de SES-imagotag (Imagotag, Findbox, Pervasive Displays Inc, Market Hub).

Cette plateforme hardware et software conjugue les technologies les plus avancées en matière d'étiquettes digitales, d'infrastructure radio ultra-basse consommation, d'écrans couleur haute résolution e-Paper et TFT, de capteurs (NFC), de communication haut débit, de flash LED et de reconnaissance d'image.

Les étiquettes digitales sont connectées à une gamme d'applications cloud, développées par SES-imagotag ou, ultérieurement, par d'autres partenaires et permettent :

• la géolocalisation des produits et gestion des planogrammes ;
• l'optimisation de la préparation des commandes et du réassort ;
• la surveillance automatisée des gondoles et détection automatique des ruptures ;
• l'interactivité consommateur et services digitaux en magasin ;
• des publicités, promos et coupons digitalisés ;
• l'analyse des données et optimisation des prix.

Au-delà de ces applications, la plateforme digitale VUSION apporte une valeur complémentaire en permettant :

• de connecter à son infrastructure radio ouverte d'autres outils et capteurs présents dans les magasins ; une collaboration via le Cloud entre les commerçants, leurs fournisseurs et partenaires basée sur la data collectée en rayon.

Avec déjà plus de 20 millions d'étiquettes digitales connectées au cloud, SES-imagotag est en train de bâtir la première plateforme « retail IOT » mondiale. Ce nombre devrait atteindre 50 millions à la fin de l'année 2018 et plus de 500 millions dans cinq ans.

Principaux sujets de recherche et brevets:

Les principaux sujets de recherche sont liés à :

• la consommation énergétique : l'objectif principal est d'obtenir un système complet d'étiquettes électroniques s'appuyant sur des technologies « graphique » ou « e-paper » et permettant une durée de vie moyenne sur pile de 5 à 10 ans (sans changer ni recharger la pile) ;
• la qualité d'affichage, en matière de niveaux de contraste (supérieurs à 20:1) ou encore d'angle de vue (supérieurs à 70°) ;
• la vitesse de transmission des informations et la fiabilité de celles-ci ;
• le développement de softwares adaptés au changement de business models des retailers ; et
• la défense des brevets du Groupe (environ 300) est assurée par trois cabinets, français, autrichien et taiwanais.

1.5 Filiales et participations

A la date du 31 décembre 2018, la Société détient treize filiales (dont douze consolidées).

Les filiales sont toutes des entités dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle. Le contrôle se caractérise par le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles.

En 2011, SES-imagotag a créé ses deux premières filiales :

• la Société STORE ELECTRONIC SYSTEMS ASIA PACIFIC PTE. LTD. à Singapour, détenue à 100% par la Société ; dénommée depuis SES-imagotag PTE, Ltd ;

• la Société STORE ELECTRONIC SYSTEMS LATINO AMERICA S de RL de CV à Mexico City, détenue à 99% par la Société ; dénommée depuis SES-imagotag Mexico Ltda .

En 2013, SES-imagotag a créé deux autres filiales :

• la Société STORE ELECTRONIC SYSTEMS, INCORPORATED aux Etats-Unis dans l'Etat du Delaware, détenue à 100% par la Société (non consolidée en 2016) dénommée depuis SES-imagotag inc. ;
• la Société STORE ELECTRONIC SYSTEMS ITALIA S.R.L. dans la région de Milan en Italie, détenue à 100% par la Société ; dénommée

depuis SES-imagotag Italia SRL.

En 2014, SES-imagotag a créé la Société SYSTEMES ELECTRONIQUES POUR MAGASINS LTEE à Montréal au Canada, dénommée depuis Solutions Digitales SES-imagotag Ltée.

De plus, en application d'un protocole définitif du 7 mars 2014, SES-imagotag a acquis 100% des titres de la société imagotag Gmbh, société autrichienne, en deux étapes réparties sur une période de deux ans. En effet, le Conseil d'administration du 22 mai 2014 a constaté l'acquisition par SES-imagotag de 69,3% des parts d'Imagotag Gmbh, ce qui constituait la première étape de l'acquisition de cette société. le Conseil d'administration a approuvé l'exercice de l'option d'achat par SES-imagotag portant sur le solde des parts d'Imagotag Gmbh.

En 2016, SES-imagotag a acquis :

• 67% de la société FINDBOX Gmbh en Allemagne ; (consolidation limitée au bilan au 31 décembre 2016) dénommée depuis SES-imagotag Deutschland GmbH et détenue depuis le 2ème semestre 2017 à 100% ;
• 27,95% de la société MARKET HUB ;

En 2016 également, SES-imagotag a décidé d'acquérir 100% des actions de la Société PERVASIVE DISPLAYS Inc. à Taïwan. Cette acquisition a été approuvée par l'Assemblée générales du 30 novembre 2016 et était soumise à la réalisation de conditions suspensives lesquelles ont été levées par le Conseil lors de sa séance du 16 février 2017. Cette entité n'a été consolidée qu'en 2017.

En 2017, SES-imagotag a créé quatre autres filiales :

• la société SES-imagotag Netherlands B.V. aux Pays-Bas, détenue à 100% par la Société ;
• la société SES-imagotag Danmark A.P.S. au Danemark, détenue à 100% par la Société ;
• la société SES-imagotag Hong-Kong Ltc à Hong-Kong, détenue à 100% par la Société ;
• la société SES-imagotag Iberia S.L. à Madrid, détenue à 100% par la Société ; et
• SES-imagotag a augmenté sa participation au sein de MARKET HUB à hauteur de 60%, étant précisé que le solde des actions de MARKET HUB pourra être acquis en 2019.

Lors de sa séance du 11 mars 2016, Tableau récapitulatif des filiales et participations

	% de titres détenus au 31 décembre 2018
Allemagne
ses-Imagotag deutschland GmbH	100%
Autriche
ses-Imagotag GmbH	100%
Canada
Solutions Digitales SES-imagotag Ltée.	100%
DANEMARK
SES-imagotag Danmark APS	100%
Espagne
SES-imagotag Iberia S.L.	100%
Etats-Unis
ses-Imagotag. inc.	100%
Hong kong
SES-imagotag Hong Kong LTc	100%
Irlande
MARKET HUB TECHNOLOGIES LTD	60%
Italie
ses-Imagotag ITALIA S.R.L	100%
Mexique
ses-Imagotag mexico Srl de cv	99%
PAYS-BAS
SES-imagotag Netherlands B.V	100%
Singapour
ses-Imagotag PTE. LTD	100%
TAIWAN
Pervasive Displays Inc	100%

Rapport de gestion

I-Rapport de gestion

2 Facteurs de risques et incertitudes

Les investisseurs, avant de procéder à l'acquisition d'actions de la Société, sont invités à examiner l'ensemble des informations contenues dans le présent rapport annuel, y compris les facteurs de risques décrits ci-dessous. Ces risques sont, à la date d'enregistrement du présent rapport annuel, ceux dont la Société estime que la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives et qui sont importants pour la prise de décision d'investissement. L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques présentée ci-dessous n'est pas exhaustive et que d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date d'enregistrement du présent rapport annuel, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent ou pourraient exister ou survenir.

2.1 Risques liés au secteur d'activité du Groupe

2.1.1 Risques liés aux conditions économiques et à leur évolution

L'évolution de la demande pour les produits du Groupe est, de façon générale, liée à celle des conditions macro-économiques, notamment à l'évolution du produit intérieur brut dans les pays où le Groupe commercialise ses produits et services. De manière générale, les périodes de récession ou de déflation sont susceptibles d'avoir un impact négatif sur la demande et sur les dépenses des consommateurs. A la date d'enregistrement du présent rapport annuel, la croissance au sein de l'Union européenne reste limitée et les prévisions du Fonds Monétaire International pour l'année à venir sont prudentes (1,9% dans l'Union européenne pour l'année 2019 (source : FMI, Perspectives de l'économie mondiale, juillet 2018).

Par ailleurs, la mise en place ou l'augmentation des barrières douanières et autres restrictions commerciales par certains pays, telles que les mesures annoncées au printemps 2018 par le gouvernement des Etats-Unis, pourrait provoquer un ralentissement du commerce mondial, ce qui serait susceptible d'avoir un impact négatif sur la croissance de l'économie mondiale, et avoir ainsi un effet défavorable sur les activités du Groupe. Par ailleurs, dans la mesure où la quasi-intégralité des produits du Groupe sont assemblés par des ESM localisés en Chine, l'augmentation des barrières douanières susvisée est susceptible d'affecter les exportations de ces produits vers les Etats-Unis par le Groupe, bien que celles-ci représentent, à la date du présent rapport annuel, une part minoritaire du chiffre d'affaires du Groupe. Afin d'en limiter l'impact, le Groupe entend faire assembler les produits destinés à l'exportation vers les Etats-Unis par un ESM localisé au Vietnam.

En outre, au cours des périodes de récession économique, certains clients du Groupe peuvent connaître des difficultés financières pouvant entraîner des retards de paiement, voire des impayés.

Si la conjoncture économique actuelle devait se dégrader, cela pourrait ainsi avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

2.1.2 Risques liés à l'environnement concurrentiel

Le Groupe fait face à une concurrence intense de la part d'acteurs divers.

Le Groupe fait ainsi face à l'internationalisation d'acteurs des pays émergents, de nouveaux entrants asiatiques notamment, cherchant à acquérir rapidement des parts de marché, et l'entrée de grands groupes spécialisés jusqu'alors dans la production de biens électroniques et souhaitant pénétrer la chaîne de valeur de l'affichage digital.

La concurrence à laquelle le Groupe doit faire face l'oblige à fournir des efforts constants, y compris financiers, afin notamment d'assurer la poursuite de sa politique de croissance externe, d'acquérir de nouvelles technologies pour accélérer le développement de sa stratégie de services et de conduire les évolutions technologiques nécessaires. Ces efforts peuvent notamment imposer des investissements significatifs dans de nouvelles technologies et de nouvelles offres.

Sur l'exercice, 4 458K euros de dépenses de R&D ont été activées au bilan au poste d'immobilisations en cours.

Malgré ces efforts du Groupe en recherche et développement, l'intensité concurrentielle sur le marché s'est accrue ces dernières années, avec une forte pression sur les prix, qui s'explique notamment par la taille de plus en plus importante des appels d'offre (ceux-ci peuvent aujourd'hui dépasser les 200M€ alors qu'ils étaient systématiquement inférieurs à 100M€ jusqu'à récemment). Dans ce contexte, des acteurs qui proposent une offre moins technologique que le Groupe mais financièrement plus compétitive, pourraient s'avérer dans certains cas mieux positionnés que le Groupe. En outre, de nouveaux acteurs cherchant à entrer sur le marché avec des offres à très bas coûts peuvent constituer une source de concurrence accrue pour le Groupe.

Ainsi, en dépit de ces efforts, si le Groupe ne disposait pas de moyens financiers suffisants ou des compétences nécessaires, en particulier dans un contexte d'évolution technologique, pour préserver la qualité et la valeur ajoutée de ses produits, ou si les clients du Groupe ne discernaient pas la qualité et la valeur ajoutée de ses offres, notamment par rapport à celles de ses concurrents, ou si celles-ci ne correspondaient pas à leurs attentes, l'activité du Groupe et ses résultats financiers pourraient en être significativement affectés.

Ces pressions concurrentielles pourraient entraîner une réduction de la demande pour les produits fournis par le Groupe et le contraindre à diminuer ses prix de vente ou à engager des investissements importants, notamment en matière d'innovation et de recherche et développement, afin de conserver le niveau de qualité et de performance des produits attendu par ses clients, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

Par ailleurs, un mouvement de consolidation des différents acteurs du marché sur lequel le Groupe exerce ses activités, notamment ses clients du secteur de la grande distribution, qu'ils soient internationaux, nationaux, régionaux ou locaux, pourrait modifier le paysage concurrentiel de l'industrie de l'étiquetage électronique et entraîner une pression sur les prix, des pertes de parts de marché, une diminution du chiffre d'affaires du Groupe et/ou une baisse de sa rentabilité, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

2.1.3 Risques liés aux évolutions des technologies et des normes industrielles

Le Groupe doit maintenir une capacité d'évolution rapide de son organisation afin de s'adapter à l'évolution des technologies et à la demande des clients. Le Groupe pourrait ne pas investir dans les produits et services adaptés à la demande à des prix concurrentiels et ne pas réussir à adapter ses produits et services, ses coûts et son organisation dans des délais suffisants ou rencontrer des difficultés dans la réalisation de certains projets critiques. La réalisation de l'un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.

2.2 Risques liés aux activités du Groupe

2.2.1 Risques liés à la stratégie de développement du Groupe

La performance financière du Groupe et le succès de sa stratégie dépendra de plusieurs facteurs, et en particulier de son aptitude à :

• développer le chiffre d'affaires lié à l'activité traditionnelle de solutions d'étiquetage électronique tant sur ses marchés matures que sur les marchés internationaux en cours d'adoption des solutions proposées par le Groupe ;
• développer le chiffre d'affaires lié à l'activité des services, notamment à travers le développement des contrats de location des solutions proposées par le Groupe et de la commercialisation de l'offre

de ces services à valeur ajoutée ;

• développer le chiffre d'affaires lié au développement de nouveaux verticaux et nouveaux marchés « non-food » ;
• contrôler les coûts d'exploitation et de développement du Groupe au cours des périodes de très forte croissance commerciale ;
• développer les bénéfices et synergies attendues de ses différents partenariats (voir le paragraphe 2.2.5 ci-dessous) ;
• conclure des accords de distribution avec des distributeurs implantés localement aux Etats-Unis, afin de continuer son développement sur ce marché.

Si le Groupe n'était pas en mesure d'atteindre ces objectifs de développement de son activité, cela serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

• Par ailleurs, l'activité, les résultats et la situation financière ou les perspectives du Groupe pourraient être significativement affectés :
• si le Groupe n'atteignait pas tout ou partie des objectifs fixés en matière de croissance commerciale comme en matière d'économies de coûts industriels ;
• si les prix de marché des étiquettes électroniques baissaient de manière significative et continue ;

• si la croissance de la demande pour les solutions du Groupe ralentissait significativement en raison notamment d'une évolution défavorable du contexte économique qui pourrait avoir comme conséquence une baisse importante de la consommation (certains clients et prospects sont régulièrement amenés à renoncer ou à décaler leur projet d'équipement en solutions SES-imagotag pour des raisons d'enveloppe d'investissement limitée).

2.2.2 Risques liés à la conduite d'activités dans différents pays

Le Groupe exerce ses activités dans plus de 50 pays à travers le monde, avec une vocation à poursuivre le développement de ses activités en Chine, Russie, au Moyen-Orient et dans les pays du Sud-Est asiatique.

Les principaux risques associés à la conduite de ces activités à l'international sont :

• la situation économique et politique locale ;
• les fluctuations des taux de change ;
• les restrictions imposées aux mouvements des capitaux ;
• les changements imprévus de l'environnement réglementaire ;
• les différents régimes fiscaux, notamment les réglementations sur la fixation des prix de transfert, les retenues à la source sur les rapatriements de fonds et les autres versements effectués par les sociétés en participation et les filiales ;
• les restrictions concernant l'importation ;
• les droits de douane, le contrôle de l'exportation des produits et services et les autres barrières commerciales.

Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de se prémunir ou de se couvrir contre ces risques et pourrait être amené à rencontrer des difficultés dans l'exercice de ses activités dans ces pays, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.

2.2.3 Risques liés à la dépendance vis-à-vis des fournisseurs et à l'approvisionnement et au coût des composants

Le Groupe a externalisé l'ensemble de la production de son hardware (étiquettes électroniques) à des partenaires industriels de premier plan spécialisés dans l'assemblage des produits électroniques (« external manufacturing services » ou EMS), dont notamment BOE, son principal actionnaire. En cas d'augmentation de la demande ou si le Groupe a besoin de remplacer un EMS existant, il ne peut être certain de l'existence ou de la disponibilité de capacités de production supplémentaires à des conditions acceptables. De plus, le recours à de nouvelles unités de production peut conduire le Groupe à subir des retards de production et supporter des coûts additionnels en raison du temps qu'il aura dû passer à former les nouveaux EMS aux méthodes, produits, normes de contrôle de qualité, de travail, d'empreinte environnementale, de santé et de sécurité du Groupe. En outre, la production par un ou plusieurs EMS pourrait être interrompue ou retardée, temporairement ou de façon permanente, en raison de problèmes économiques, sociaux ou techniques, notamment l'insolvabilité d'un EMS, la défaillance des sites de production ou une interruption du processus de production en raison de mouvements sociaux indépendants de la volonté du Groupe. Tout retard ou interruption de la production des produits du Groupe pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou sa capacité à réaliser ses objectifs.

Le Groupe dépend par ailleurs du bon approvisionnement en composants électroniques afin de procéder à l'ordonnancement industriel auprès de ces EMS. La défaillance d'un ou de plusieurs fournisseurs en composants, y compris à la suite de mouvements sociaux, de ruptures de stocks imprévues, de défauts de qualité, de restrictions d'export ou de sanctions et, plus généralement, toute perturbation dans l'approvisionnement, notamment en raison de tensions sur l'offre en composants électroniques, sous l'effet de la forte croissance que connait le secteur des biens électroniques en général, pourraient altérer les capacités de production du Groupe ou entraîner des coûts supplémentaires ayant une incidence défavorable sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.

Enfin, la majorité des contrats conclus par le Groupe avec ses clients ne prévoient pas de mécanisme d'ajustement automatique des prix en cas de hausse du coût des composants. En l'absence de tout mécanisme contractuel d'ajustement des prix, le Groupe cherche alors à renégocier ses prix de vente avec ses clients à l'occasion du passage de commandes ou de renouvellements de contrats, afin de répercuter, totalement ou partiellement, la hausse des coûts des composants, avec, en conséquence un certain décalage plus ou moins long dans le temps. Toute variation significative à la hausse du coût des composants, en raison notamment de tensions sur l'offre ou d'une concentration des fournisseurs du Groupe, pourrait donc, si le Groupe n'était pas en mesure de la répercuter dans un délai raisonnable auprès de ses clients, avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

2.2.4 Risques liés aux retards de production de la nouvelle gamme Vusion

Une partie de la production de la nouvelle gamme Vusion du Groupe est sous-traitée au nouveau partenaire industriel et actionnaire majoritaire du Groupe, BOE, sur le site industriel de BOE localisé à Chongqing. Les délais rencontrés dans la mise en service des lignes de production de ce site ont conduit le Groupe à retarder au cours du premier semestre 2018 les livraisons à ses clients de sa nouvelle gamme Vusion, ayant notamment eu pour conséquence une baisse significative de son chiffre d'affaires par rapport au premier semestre 2017. Le site industriel de Chongqing est désormais opérationnel et le Groupe a par ailleurs sous-traité une partie de la production de la gamme Vusion à un deuxième acteur, afin d'être en mesure de répondre aux besoins de production à partir de 2019. Il ne peut néanmoins être exclu que le Groupe rencontre à nouveau des difficultés dans l'approvisionnement en produits de la gamme Vusion, du fait de difficultés de production rencontrés par les sous-traitants susvisés, ce qui pourrait retarder les livraisons à ses clients, ayant pour conséquence une baisse du chiffre d'affaires du Groupe, susceptible d'avoir un impact défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs.

2.2.5 Risques liés aux partenariats

Dans le cadre de ses activités, le Groupe a conclu un certain nombre de partenariats stratégiques notamment en Chine avec BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. Limited, actionnaire à hauteur de 74,39% (au 31.12.18 après dilution au cours de l'exercice) de la Société, Yuen-Yu Investment Co. Ltd, filiale du groupe E-Ink Holdings Inc, actionnaire à hauteur de 5,98% (au 31.12.18 après dilution au cours de l'exercice) de la Société.

Le Groupe pourrait être contraint, dans le cadre de la prise de certaines décisions, de solliciter l'accord de ses partenaires dont les intérêts pourraient ne pas être alignés sur les siens.

En outre, si l'un des partenaires du Groupe devait rencontrer des difficultés financières, modifiait sa stratégie, souhaitait résilier ces partenariats stratégiques ou, plus généralement, en cas de désaccord sur les modalités du partenariat, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

2.2.6 Risques liés aux acquisitions

Dans le cadre de sa politique de développement, le Groupe a procédé à des opérations de croissance externe (au travers notamment d'acquisitions d'activités ou de sociétés). Bien que le Groupe examine et instruise tout projet d'investissement dans le cadre d'une procédure très stricte, il ne peut exclure que les hypothèses sous-tendant la rentabilité des projets d'investissement ne se vérifient pas ou qu'il ne réussisse pas l'intégration des sociétés acquises ou fusionnées. En effet, l'intégration d'acquisitions, notamment si elles sont de taille significative, peut nécessiter la mise en place d'un processus complexe, long et onéreux et impliquer un certain nombre de risques, notamment le fait de devoir supporter des coûts et des dépenses pour faire face à des imprévus, le fait que la direction détourne son attention des opérations quotidiennes, une mobilisation accrue des équipes de direction en raison de l'augmentation du volume et du périmètre des affaires à la suite de l'acquisition. En outre, le Groupe ne peut garantir qu'une acquisition permettra de générer les synergies éventuellement attendues, les économies de coûts escomptées, une augmentation des résultats et de la trésorerie, une meilleure efficacité opérationnelle et plus généralement les bénéfices auxquels le Groupe peut s'attendre. Si le Groupe échoue à intégrer efficacement une nouvelle acquisition, cela pourrait avoir un effet défavorable sur ses activités, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

2.2.7 Risques liés à la dépendance vis-à-vis des clients

Bien que le chiffre d'affaires du Groupe soit réparti auprès d'un grand nombre de clients, certains d'entre eux représentent une part significative de son chiffre d'affaires. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, les dix premiers clients du Groupe représentaient ainsi près de 54 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe et le premier client du Groupe représentait environ 9% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. La perte ou la diminution d'activité d'un ou plusieurs de ces clients, une concentration des acteurs du secteur dans lequel ils évoluent ou encore la défaillance d'un de ces clients, pourrait faire baisser le chiffre d'affaires dans les mêmes proportions, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.

2.2.8 Risques liés aux produits défectueux

Le Groupe peut être confronté ponctuellement à un défaut de fabrication, de fonctionnement ou un assemblage de composants défectueux dans l'un quelconque des produits et systèmes du Groupe, ce qui pourrait entraîner des actions en responsabilité d'importance variable qui pourraient nuire à la réputation du Groupe et avoir des conséquences financières significatives. Dans ce contexte, le Groupe a pu, peut ou pourra voir certains de ses produits faire l'objet de campagnes de rappel ou devoir adapter ou remplacer les équipements en cause.

Ces réclamations peuvent nuire à la notoriété et à l'image de qualité des produits concernés et ainsi porter atteinte à l'image et à la réputation du Groupe. Par ailleurs, les coûts et les conséquences financières associés à ces réclamations sont susceptibles d'avoir un impact défavorable significatif sur l'activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs.

2.2.9 Risques liés aux technologies et à la sécurité des données

Le Groupe peut être victime d'attaques informatiques (virus, déni de service…), de pannes techniques entraînant l'indisponibilité d'outils informatiques ou le vol de données. La survenance de l'un de ces événements pourrait avoir un impact négatif sur l'activité ainsi que sur la performance du Groupe.

L'introduction de nouvelles technologies (Cloud Computing), l'évolution des systèmes de contrôle industriel et le développement de nouveaux usages, dont les réseaux sociaux, exposent le Groupe à de nouvelles menaces. Les attaques informatiques et les tentatives d'intrusion sont de plus en plus ciblées et réalisées par de véritables spécialistes qui peuvent viser l'entreprise comme ses clients et partenaires privés ou publics. Plus globalement, la défaillance des systèmes pourrait conduire à des pertes ou fuites d'informations, des retards, des surcoûts pouvant nuire à la stratégie du Groupe ou à son image.

En dépit des procédures mises en place par le Groupe, celui-ci ne peut pas être en mesure de garantir la couverture de ces risques technologiques et informatiques et pourrait être amené à rencontrer des difficultés dans l'exercice de ses activités en cas de survenance de l'un d'entre eux, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité, les résultats, la situation financière du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs.

2.2.10 Risques liés à la corruption et à l'éthique

Dans le cadre de ses activités, le Groupe peut être confronté à des risques liés à la corruption, en particulier dans certains des pays émergents dans lesquels il opère. Le Groupe veille à ce que l'ensemble de ses salariés agisse en adéquation avec les lois et règlements applicables et les valeurs d'intégrité et de respect des normes internes et externes à l'entreprise qui constituent le fondement de sa culture.

Il ne peut cependant garantir que ses salariés, fournisseurs, sous-traitants ou autres partenaires commerciaux se conformeront aux exigences strictes auxquelles il s'astreint ainsi qu'aux réglementations en vigueur. Tout comportement qui contreviendrait à ces valeurs ou règlementations, malgré les efforts du Groupe, pourrait engager gravement la responsabilité du Groupe et avoir des répercussions sur sa réputation ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

2.2.11 Risques de voir apparaître de nouveaux besoins de financement en euros comme en devises

Le Groupe ne peut garantir la disponibilité d'un financement adéquat au moment opportun, ce qui pourrait avoir des conséquences défavorables sur ses capacités de développement et avoir ainsi un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

2.3 Risques liés à la Société

2.3.1 Risques liés aux relations avec l'actionnaire majoritaire

BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. Limited (société ultimement contrôlée par la société de droit chinois BOE Technology Group Co, Ltd.) (« BOE »), en sa qualité d'actionnaire majoritaire détenant 74,39% du capital et des droits de vote exerçables en assemblée générale de la Société au 31.12.18, exerce une influence significative sur la Société en ce qu'elle dispose à elle seule d'un nombre de droits de vote suffisant pour faire adopter toutes les résolutions soumises à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société (telles que les résolutions relatives à la nomination et la révocation des administrateurs, la distribution de dividendes et l'approbation des comptes) et à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société (telles que les résolutions relatives à une fusion, un apport partiel d'actif, à une augmentation de capital ou à toute autre modification statutaire). Par ailleurs, 5 membres sur les 9 membres composant le conseil d'administration (hors représentants des salariés) ont été désignés par BOE. Bien que dans le cadre de l'augmentation de capital annoncée par la Société, cette participation diminuera, BOE conservera postérieurement à celleci le contrôle des décisions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Il est possible que les intérêts et ob-

jectifs de BOE ne soient pas toujours convergents avec ceux de la Société ou ceux de ses autres actionnaires.

Enfin, le groupe BOE ou les sociétés qu'il contrôle sont susceptibles d'acquérir des entreprises exerçant des activités directement concurrentes à celles du Groupe ou ayant des relations d'affaires avec le Groupe.

2.3.2 Risques liés aux ressources humaines

SES-imagotag est un Groupe en croissance et qui se diversifie, offrant de nouvelles modalités d'utilisation des solutions d'affichage, de gestion des magasins et d'utilisation des données disponibles sur les prix et les produits. Le plan stratégique du Groupe Vusion 2022 à l'horizon 2022 vise à faire du Groupe un leader des solutions d'affichage électronique omnicanal. Dans cette perspective, et dans le contexte d'une industrie technologique concurrentielle et évolutive, attirer, développer et retenir les compétences nécessaires constitue un enjeu clé.

Aussi le Groupe doit se mettre en position de répondre à une série d'enjeux qualitatifs et quantitatifs en termes de gestion des talents :

• renforcer son pool de compétences, en particulier techniques (et notamment dans le domaine de l'ingénierie logicielle), nécessaires pour soutenir la croissance et permettre de livrer une offre de nouveaux services à valeur ajoutée à une échelle mondiale ;
• identifier, attirer, former, conserver et motiver un personnel qualifié ;
• renforcer les capacités de leadership à tous les niveaux pour soutenir sa croissance et sa transformation continue ;
• intégrer de manière efficace les nouveaux collaborateurs en particulier dans le cadre d'acquisitions.

Il s'agit pour le Groupe d'anticiper et planifier l'acquisition et le développement des compétences qui feront son succès futur, le risque étant de ne pas en disposer en temps et en heure pour soutenir la stratégie. Si le Groupe ne parvenait pas à faire face à ces défis posés par les ressources humaines, facteur clé pour son développement, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

2.3.3 Risques liés aux grands projets et à la comparabilité des résultats

Bien qu'une part du chiffre d'affaires du Groupe soit générée par des activités récurrentes, telles que les opérations de maintenance ou le renouvellement d'équipements existants des clients, le Groupe peut également être amené à fournir ses produits pour les besoins de grands projets de ses clients, tels que par exemple l'équipement en étiquettes électroniques de l'ensemble du réseau de magasins d'un client. Ces grands projets clients peuvent ainsi se traduire par des pics d'activité, ayant pour effet une augmentation significative du chiffre d'affaires sur un exercice, qui ne se renouvellerait pas lors des exercices suivants, pouvant alors impliquer des variations importantes du chiffre d'affaires consolidé du Groupe, à la hausse ou à la baisse. En conséquence, les comparaisons des résultats du Groupe d'une période à une autre ne sont pas nécessairement représentatives de la tendance des résultats futurs du Groupe. En outre, ces grands projets peuvent être décalés dans le temps, voire, dans certains cas, ne pas être réalisés, ce qui serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

2.3.4 Risques liés aux équipes de management

Le succès du Groupe dépend dans une certaine mesure de la continuité et des compétences de son équipe dirigeante constituée autour de M. Thierry Gadou. En cas d'accident ou de départ de l'un ou plusieurs de ces dirigeants ou d'autres personnels clés, leur remplacement pourrait s'avérer difficile et avoir pour conséquence d'affecter la performance opérationnelle du Groupe. Plus généralement, la concurrence pour le recrutement de cadres dirigeants est forte et le nombre de candidats qualifiés est limité. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de conserver certains de ses dirigeants ou personnels clés, ou à l'avenir, attirer et conserver des dirigeants et des salariés clés expérimentés. En outre, dans le cas où ses dirigeants ou d'autres salariés clés rejoindraient un concurrent ou créeraient une activité concurrente, le Groupe pourrait perdre une partie de son savoir-faire et les risques de perte de clientèle se renforcer. Ces circonstances pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

2.4 Risques de marché

2.4.1 Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque de ne pas disposer des fonds nécessaires pour faire face aux engagements à leur échéance. Il concerne, d'une part, le risque que des actifs ne puissent être vendus rapidement dans des conditions satisfaisantes en cas de besoin et, d'autre part, le risque d'exigibilité anticipée des passifs ou de non-accès au crédit à des conditions satisfaisantes.

Concernant les actifs financiers, l'ensemble des valeurs mobilières de placement du Groupe est constitué de comptes à terme.

Concernant les passifs financiers, l'essentiel de l'endettement du Groupe est constitué d'un emprunt obligataire d'un montant nominal total de 40 millions d'euros à échéance 2023 portant intérêt à un taux fixe de 3,5% par an. L'emprunt obligataire prévoit que ce dernier deviendrait exigible si le ratio de levier consolidé, désignant le rapport entre les dettes financières nettes et l'excédent brut d'exploitation, venait à être inférieur à 3,5.

Voir également la note 31 de l'annexe aux comptes consolidés du Groupe.

2.4.2 Risques liés aux taux d'intérêt

A la date du présent rapport annuel, l'essentiel de l'endettement du Groupe est constitué d'un emprunt obligataire d'un montant nominal total de 40 millions d'euros à échéance 2023 portant intérêt à un taux fixe de 3,5% par an. L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêts est de ce fait limitée à la date du présent rapport annuel.

2.4.3 Risques liés aux taux de change

Le Groupe est fortement exposé aux variations du taux de change euros/ dollars américains, ayant une grande partie de ses ventes libellées en euros, et d'autre part une majorité (environ 80%) de ses coûts en composants et de ses coûts de production libellés en dollars américains. Par conséquent, les variations à la hausse du dollar américain entraînent mécaniquement une augmentation du coût des ventes en euros. De telles variations seraient susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe.

2.4.4 Risque de crédit et/ou de contrepartie

Le risque de crédit et/ou de contrepartie correspond au risque qu'une partie à un contrat conclu avec le Groupe manque à ses obligations contractuelles entraînant une perte financière pour le Groupe.

Les actifs financiers qui pourraient exposer le Groupe à des risques de crédit et/ou contrepartie sont principalement les créances sur ses clients (en cas notamment de défaut de paiement ou de non-respect des délais de paiement) et les placements financiers. La réalisation de l'un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.

Voir également la note 31 de l'annexe aux comptes consolidés du Groupe.

2.5 Risques juridiques et de conformité

2.5.1 Risques liés aux contentieux et enquêtes en cours

Dans le cours normal de ses activités, le Groupe peut être impliqué dans un certain nombre de procédures administratives ou judiciaires au titre desquelles sa responsabilité peut être engagée sur différents fondements.

Litiges fiscaux

Au cours des exercices précédents, des sociétés du Groupe ont fait l'objet de contrôles fiscaux et parfois de proposition de rectifications. Les conséquences financières de ces rappels d'impôts et taxes sont comptabilisées par voie de provisions pour les montants notifiés et acceptés ou considérés comme présentant une sortie de ressources probable et pouvant être déterminés de manière fiable.

Le Groupe revoit périodiquement l'estimation de ce risque au regard de l'évolution des contrôles et des contentieux et estime qu'aucun contrôle en cours n'aura d'impact significatif sur sa situation financière ou sa liquidité.

Litiges commerciaux et prud'homaux

Les litiges font l'objet d'une revue régulière par la Direction juridique du Groupe et sont couverts par des provisions lorsque le Groupe considère qu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour couvrir le risque encouru et qu'une estimation fiable de ce montant peut être faite. Les reprises sans objet résultent, pour l'essentiel, de la résolution de ces litiges, pour lesquels le Groupe a eu gain de cause ou pour lesquels le montant réel du préjudice s'est avéré inférieur à son montant estimé.

Au 31 décembre 2018, le Groupe a constitué des provisions au titre de litiges commerciaux et prud'homaux, tel que décrit à la note 10 de l'annexe aux comptes consolidés du Groupe clos le 31 décembre 2018.

À la date du présent rapport annuel, le Groupe n'a pas connaissance d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en cours ou dont le Groupe est menacé) susceptibles d'avoir ou ayant eu des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe.

2.5.2 Risques liés au respect de la règlementation, notamment environnementale, et à son évolution

Les activités du Groupe sont soumises à diverses réglementations, notamment en matière de conformité et de compatibilité des produits qu'il vend à la réglementation qui leur est propre, de normes industrielles, de sécurité, de santé ou encore en matière environnementale. Les risques environnementaux liés à l'activité du Groupe sont principalement issus des lois et réglementations environnementales de plus en plus exigeantes.

Les dispositions en matière d'enlèvement et de traitement d'équipements électriques et électroniques en fin de vie sont de plus en plus contraignantes et leur application fait l'objet de contrôles toujours plus rigoureux et fréquents notamment dans le cadre de la Directive 2012/19/UE du Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2012 relative aux déchets d'équipements électriques et électroniques (« DEEE »).

En dépit des procédures mises en place par le Groupe et du fait que les risques d'atteinte à l'environnement ne sont pas limités au cadre de l'activité du Groupe, il ne peut pas être en mesure de garantir la couverture du risque environnemental et pourrait être amené à rencontrer des difficultés dans l'exercice de ses activités en cas de survenance de l'un d'entre eux, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité, les résultats, la situation financière du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs.

Plus généralement, en cas de non-respect des dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables, le Groupe pourrait se retrouver condamné à payer des amendes, et les autorités pourraient aller jusqu'à interdire la mise sur le marché des produits commercialisés. Ces normes sont complexes et susceptibles d'évoluer et, bien que le Groupe porte une attention particulière au respect de la réglementation en vigueur, il ne peut exclure tout risque de non-conformité. En outre, le Groupe pourrait être conduit à engager des frais importants afin de se conformer aux évolutions de la réglementation et ne peut garantir qu'il sera toujours en mesure d'adapter ses activités et son organisation à ces évolutions dans les délais nécessaires. Par ailleurs, des changements dans l'application et/ou l'interprétation des normes existantes par les administrations et/ou les tribunaux sont également susceptibles d'intervenir à tout moment.

L'incapacité du Groupe à se conformer et à adapter ses activités aux nouvelles réglementations, recommandations, normes nationales, européennes et internationales pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

2.5.3 Risques liés à la fiscalité et ses évolutions

Le Groupe est soumis à une législation fiscale complexe et évolutive dans les différents pays dans lesquels il est présent. Il est notamment soumis, du fait de son activité internationale, aux règles relatives aux prix de transferts, qui peuvent être particulièrement complexes et sujettes à des interprétations divergentes. Les évolutions de la législation fiscale pourraient avoir des conséquences défavorables significatives sur sa situation fiscale, son taux d'imposition effectif ou le montant des impôts et d'autres prélèvements obligatoires auxquels il est assujetti ainsi que sur ses obligations déclaratives. Par ailleurs, les réglementations fiscales des différents pays dans lesquels le Groupe est implanté peuvent faire l'objet d'interprétations très diverses. Le Groupe n'est dès lors pas en mesure de garantir que les autorités fiscales concernées seront en accord avec son interprétation de la législation applicable. En outre, les lois et réglementations fiscales ou d'autres prélèvements obligatoires peuvent être modifiées et l'interprétation et l'application qui en est faite par les juridictions ou les administrations concernées peuvent changer, en particulier dans le cadre des initiatives communes prises à l'échelle internationale ou communautaire (OCDE, G20, Union européenne). En particulier, l'incorporation en cours dans la législation fiscale française (i) des principes dégagés par l'OC-DE en matière d'érosion de la base d'imposition et de transfert de bénéfices (« BEPS »), (ii) de la Convention multilatérale pour la mise en œuvre des mesures relatives aux conventions fiscales pour prévenir le BEPS en date du 7 juin 2017, (iii) des règles prévues par la directive du Conseil du 12 juillet 2016 établissant des règles contre les pratiques d'évasion fiscale affectant directement le fonctionnement du marché intérieur (l'« ATAD ») et (iv) des dispositions prévues dans la proposition de directive visant à établir une assiette commune consolidée pour l'impôt sur les sociétés (« ACCIS ») pourraient alourdir la charge fiscale pesant sur le Groupe. Une contestation de la situation fiscale du Groupe par les autorités concernées pourrait conduire au paiement par le Groupe d'impôts supplémentaires, à des redressements et amendes potentiellement importants ou encore à une augmentation des coûts de ses produits ou services aux fins de collecter ces impôts, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

2.5.4 Risques liés à la propriété intellectuelle

Le risque auquel le Groupe doit faire face en matière de propriété intellectuelle est le risque de contrefaçon, subie ou active.

La contrefaçon peut être le fait de tiers à l'encontre des produits ou des processus industriels brevetés. Ces actes sont susceptibles d'avoir un effet immédiat sur le chiffre d'affaires et le résultat du Groupe et peuvent nuire à la notoriété ainsi que, le cas échéant, à l'image de qualité des produits concernés.

La contrefaçon pourrait aussi être le fait involontaire du Groupe compte tenu en particulier du risque lié au délai pendant lequel les demandes de brevets ne sont pas rendues publiques. Des demandes de brevets déposées par des tiers et connues seulement au moment de leur publication pourraient affecter des développements en cours ou même des produits récemment mis sur le marché compte tenu du raccourcissement continu des délais de développement. Cette situation contraindrait le Groupe à modifier le produit en alourdissant les charges de recherche et développement du projet, ou à négocier des droits d'utilisation de l'élément breveté. Dans l'un ou l'autre cas, la marge du projet s'en trouverait affectée. Le Groupe peut, par ailleurs, être l'objet de réclamations de la part de chasseurs de brevets (patent trolls) notamment aux États-Unis et en Russie et dans le domaine des nouvelles technologies.

La survenance d'un acte de contrefaçon dont le Groupe serait victime ou qui lui serait imputable pourrait avoir un effet défavorable significatif sur sa réputation, son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

D'un point de vue financier, au regard de l'analyse de risque réalisée à la date d'enregistrement du présent rapport annuel et conformément aux normes comptables applicables, aucune provision n'a été comptabilisée dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2018.

2.5.5 Risques liés à l'évolution des normes comptables IFRS

Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés et présentés selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards). Toute modification de ces normes comptables pourrait avoir un impact significatif sur la présentation des résultats et de la situation financière du Groupe. Certaines normes IFRS ont été récemment révisées par l'International Accounting Standards Board (l'« IASB »).

IFRS 16 "Contrat de location » d'application obligatoire au 1er janvier 2019 selon l'IASB. Cette norme qui remplacera la norme IAS17 « Contrats de locations » et interprétations y afférentes, établit les principes de comptabilisation des contrats de location et va conduire à enregistrer au bilan du preneur la plupart des contrats de location selon un modèle unique (abandon pour les preneurs de la classification en contrats de location simple ou contrats de location-financement). Elle affectera donc la présentation de ces opérations au compte de résultat et au tableau des flux de trésorerie. Au bilan, les actifs immobilisés et les dettes de location seront augmentés.

Le groupe a choisi d'appliquer la méthode rétrospective simplifiée conformément au paragraphe C5(b) de la norme IFRS 16, en comptabilisant l'effet cumulatif de l'application initiale à la date de transition, à savoir au 1er janvier 2019. Le groupe a décidé d'opter pour les mesures d'exemption liées à la faible valeur et à la courte durée des contrats.

L'impact de cette norme est en cours d'évaluation par le groupe. La collecte des données des contrats de location immobilière (bureaux et entrepôts) et de véhicules au sein du groupe est en voie de finalisation. Le cadre à retenir pour apprécier les durées de location raisonnablement certaines (qui dépendent notamment des réglementations et pratiques de location propres à chaque pays ainsi qu'à chaque type d'actif sous-jacent) et la méthodologie de calcul des taux d'actualisation, nécessaires à l'estimation précise des impacts IFRS 16 en date de première application (1er janvier 2019), sont en cours de détermination. Les engagements de location mentionnés dans la note 25 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2018, déterminés sur la durée non résiliable des contrats de location des actifs immobiliers, ne sont pas entièrement représentatifs de la dette locative qui devra être comptabilisée en application d'IFRS 16.

Outre ces nouvelles normes, l'IASB pourrait à l'avenir adopter de nouveaux changements ou compléments aux normes IFRS, que le Groupe devra obligatoirement adopter et qui pourraient avoir un impact significatif sur la présentation de ses résultats et de sa situation financière.

2.6 Assurances et gestion des risques

2.6.1 Politique d'assurance

Le Groupe met en œuvre une politique visant à obtenir une couverture externe d'assurance permettant de prendre en charge les risques de l'entreprise et de son personnel qui peuvent être assurés à des taux raisonnables. Il estime que la nature des risques couverts et les garanties offertes par ces assurances sont conformes à la pratique retenue dans son secteur d'activité.

Le programme d'assurances du Groupe comporte notamment les assurances suivantes :

• responsabilité civile ;
• cybercriminalité ;
• dommages aux biens ;
• marchandises transportées ;
• responsabilité civile des mandataires sociaux.

2.6.2 Politique de gestion des risques

L'entreprise se réfère au cadre de référence AMF adapté aux valeurs moyennes et petites (VaMP's) publié par l'AMF en 2008. En termes généraux, l'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité du Groupe et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables.

Cet objectif général est assuré grâce aux travaux de la direction financière, des cabinets d'audit ainsi que du comité des comptes.

L'un des objectifs généraux consiste

également à s'assurer de l'indépendance des administrateurs et de la rémunération du dirigeant en cohérence avec les objectifs stratégiques de l'entreprise. Cet objectif est assuré grâce au comité des rémunérations qui se réunit deux fois par an pour jauger de la performance du dirigeant et établir le calcul de sa rémunération variable.

A titre d'exemples, les plans d'actions et de politiques internes mis en place pour gérer les risques identifiés par le Groupe (la société mère et ses filiales) comprennent :

• Risques liés aux conditions économiques et leur évolution. Le Groupe, afin de limiter l'impact négatif de conditions économiques défavorables sur ses activités met en œuvre une stratégie de croissance visant à bénéficier de la tendance à la digitalisation croissante des magasins, en proposant à ses clients les produits les plus innovants à des standards de qualité élevés, tout en offrant une large gamme de services visant à réduire le coût total de possession des équipements pour ses clients.
• Risque de ne pas atteindre les objectifs attendus. Afin de limiter ce risque, la Direction financière élabore des analyses de performance mensuelles et des prévisions périodiques, et informe régulièrement le Conseil d'administration des performances et de possibles écarts.
• Risques liés à la conduite d'activités dans différents pays. Afin de limiter ce risque, le Groupe est vigilant sur les incoterms export et les conditions de paiement, notamment, dans les pays d'Afrique, du Moyen-Orient, du Sud-Est asiatique et d'Europe de l'Est. Le Groupe gère ce risque également par la diversification géographique de ses activités à la fois dans les marchés développés et les marchés émergents permettant ainsi de panacher l'exposition aux aléas éventuels d'un pays donné.
• Risques liés à la dépendance visà-vis des fournisseurs et à l'approvisionnement en composants. Le Groupe travaille aujourd'hui avec quelques-uns des sous-traitants mondiaux de sous-ensembles électroniques, de premier rang, qui assurent la grande majorité de la production sur des sites répartis dans le monde. Ainsi, le cas échéant, ce dispositif mondial permet de basculer la production d'un EMS à l'autre en cas défaillance de l'un d'entre eux. Le risque de pénurie des composants électroniques étant un risque clairement identifié dans l'industrie de l'électronique, le Groupe est particulièrement vigilant quant au suivi de ses prévisions industrielles, et s'assure à intervalle régulier au cours de « Pipe Reviews » de la cohérence de ces dernières par leur rapprochement avec les prévisions commerciales, visant ainsi à prévenir tout risque de pénurie de composants. Afin d'anticiper au mieux les risques de rupture d'approvisionnement liée aux pénuries, défaillance fournisseurs ou risques naturels, une politique de multisourcing des composants est systématiquement appliquée quand elle est possible, et dans certains cas des stocks de sécurité sont constitués pour les composants critiques. De plus, certains fournisseurs stratégiques sont tenus d'avoir deux sites de production pour des composants sensibles.
• Risques liés aux retards de production de la nouvelle gamme VUSION. Le Groupe a signé, courant 2018, un contrat de sous-traitance avec un deuxième acteur, de manière à limiter le risque de retard de production dès 2019, les volumes ayant vocation à être traités à parts égales entre BOE et ce deuxième sous-traitant.
• Risques liés à la dépendance visà-vis des clients. Afin de limiter ce risque, le Groupe cherche à maintenir un portefeuille diversifié de clients et à avoir par ailleurs une base installée d'équipements importante auprès de ses clients existants, lui permettant de tirer

une partie de son chiffre d'affaires des opérations de renouvellement et de maintenance d'étiquettes électroniques réalisées par ses clients, caractérisées par des revenus récurrents.

• Risques liés aux technologies et à la sécurité des données. La Direction des Systèmes d'information est chargée de la sécurisation des réseaux et des systèmes, d'une part, et des applications nécessaires à la continuité de l'activité du Groupe, d'autre part, et effectue régulièrement des tests d'intrusion ou des sauvegardes. De plus, le Groupe met en place des mesures de sécurité de ses systèmes d'information adaptées aux risques identifiés. En liaison avec sa politique de contrôle interne et de sûreté, ces mesures de sécurité organisationnelles, fonctionnelles, techniques et juridiques font l'objet de contrôles annuels.
• Risques liés à la corruption et à l'éthique. Un programme de sensibilisation et de formation des salariés dédié aux thématiques éthique/anti-corruption a été développé par le Groupe, au cours du dernier trimestre 2017, sur sa plateforme d'e-learning.
• Risques liés à la transformation du Groupe au plan des ressources humaines. Un certain nombre de programmes et d'initiatives sont mis en œuvre pour prévenir ce risque et recouvrent notamment les dimensions suivantes :
  • une « people review » permettant de définir précisément les besoins de nouvelles compétences au regard du pool actuel de compétences ;
  • le développement d'une marque employeur et le renforcement de sa force de frappe en termes de recrutement (avec par exemple une utilisation accrue des réseaux sociaux) ;
  • la formation de l'ensemble des

employés, avec en particulier des investissements dans une plate-forme d'e-learning ; l'engagement des employés à travers une communication interne adaptée, et le développement des outils internes de communication et de partage d'information et de connaissances ; cette plateforme a été mise en ligne en septembre 2016, et contient 6 programmes et 144 modules proposés en anglais et en français. Tous les programmes ont été construits par des collaborateurs internes experts sur leur sujet, accompagnés par la Direction des Ressources Humaines qui a supervisé l'ensemble du projet. Les six programmes de formation sont orientés sur l'intégration des nouveaux collaborateurs, les programmes produit – Software et Hardware, la phase commerciale, ainsi que les techniques dédiées à la Haute Fréquence, et à l'installation en basse fréquence ;

• la fidélisation et la reconnaissance de la performance entre autres sous la forme de plans de rémunération long terme Groupe ou spécifiques en cas d'acquisitions.

Le Groupe a ainsi une approche proactive et multifacette afin de se mettre en position de disposer des talents et des compétences nécessaires à son succès futur, mais avec une incertitude sur le niveau d'impact des actions engagées pour s'adjoindre les ressources nécessaires à son développement en temps utile ou à des conditions satisfaisantes.

• Risques liés aux taux de change. Parallèlement aux politiques de couvertures de change, plusieurs actions sont mises en place afin de réduire cette exposition dans les années à venir, notamment : clauses d'ajustement de prix dans les contrats clients en euros, développement des ventes en zone dollar (plan d'expansion international, cash-pooling en dollars américains). De manière à anticiper et piloter les variations de trésorerie, des prévisions sont établies régulièrement et un dispositif de cash pooling euros et dollars américains a ainsi été finalisé pour les principales filiales européennes ; l'expansion du périmètre de ce cash pooling a été réalisée en 2018.

• Risques liés aux effets du changement climatique et réglementation environnementale :

- Risques liés aux méthodes de production

Pour son approvisionnement direct en composants stratégiques, le Groupe s'appuie sur un éco-système d'acteurs de premier rang mondial dans leurs domaines de spécialité respectifs (puces électroniques spéciales, écrans TFT-LCD ou e-Paper sur mesure…), qui consacrent pour la plupart une attention particulière aux démarches en matière de responsabilité sociale et environnementale. Deux des cinq plus gros fournisseurs du Groupe sont signataires du « Global Compact » des Nations-Unies.

Quatre des sept premiers fournisseurs du Groupe sont certifiés ISO 14001, et deux détiennent la certification OHSAS 18001. Au-delà de la normalisation ISO, l'un des fournisseurs a été reconnu « Sony Green Partner ». Ce standard encourage la production, et l'utilisation responsable de produits et composites électroniques rentrant dans la composition des produits Sony.

- Risques liés aux méthodes de traitement des déchets électriques et électroniques

Afin de limiter les risques de pollution incontrôlée, le Groupe fait en sorte que des programmes de collecte et de recyclage pour les produits en fin de vie soient mis en place et proposés à ses clients en Europe, conformément à la directive DEEE, et dans d'autres pays en dehors de l'Union européenne. Dans les pays où la réglementation l'exige, les quantités de produits mises sur le marché, collectées et recyclées sont déclarées périodiquement auprès des registres nationaux des producteurs.

Le Groupe informe également les utilisateurs de ces dispositions par un marquage spécifique sur les produits et met à disposition des recycleurs des consignes de démantèlement.

- Recyclage des piles de nos étiquettes

Les étiquettes électroniques de gondole fabriquées et commercialisées par le Groupe, sont des équipements qui nécessitent une pile pour leur fonctionnement.

La mise en application de l'Article R 543-130 du Code de l'environnement engage les producteurs de piles et accumulateurs industriels à organiser la reprise gratuite des piles et accumulateurs qu'ils ont mis sur le marché français une fois qu'ils sont usagés.

Le Groupe a notamment choisi, en Europe :

• l'éco-organisme COREPILE pour collecter et recycler l'ensemble des piles obsolètes en France ;
• en Autriche, ce travail de collecte et de recyclage des piles est confié à Elektro Recycling Austria, filiale du Groupe Altstoff Recycling Austria AG, spécialisée dans le recyclage des déchets électroniques depuis 2005 ;
• en Italie, le recyclage est confié à l'organisme CONAI.

- Recyclage des étiquettes et équipements hardware

Afin de s'inscrire dans une démarche d'économie circulaire, le Groupe s'est engagé dès 2014 dans la mise en œuvre d'un plan d'action permettant d'assurer la complète recyclabilité et la réutilisation de ses équipements.

C'est dans cette logique que le Groupe sollicite les services de l'éco-organisme Ecologic, qui récupère étiquettes, box et routeurs obsolètes ou endommagés auprès de chaque client pour les transporter directement dans l'un des centres de tri d'ANOVO, l'un des principaux acteurs de la gestion durable du cycle de vie des produits électroniques.

Chaque année, cette société redonne une seconde vie à plus de 20 millions de produits dans le monde entier.

Cet organisme se charge ensuite de trier les composants contenus dans les équipements en fin de vie, procède à des réparations d'ordre cosmétique ou renvoie celles qui sont destinées à retourner en production.

Tous les produits livrés par le Groupe sont conformes aux directives internationales liées à l'utilisation et au transport de substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques (Directive 2011/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 relative à la limitation de l'utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques).

• Risques liés à la propriété intellectuelle. La Société veille au respect des droits des tiers en procédant lorsque cela apparaît nécessaire à des recherches d'antériorité et à la surveillance de son portefeuille. Elle suit, en liaison avec des conseils spécialisés, les actions en revendication et contentieux qui résulteraient de ces actions.

2.6.3 Contrôle interne

Les acteurs privilégiés du contrôle interne de la Société sont :

Le Comité Exécutif ce dernier se réunit une fois par trimestre de manière à établir les grandes lignes stratégiques, faire état de la situation concurrentielle mondiale ainsi que de la « road map » R&D. Ce Comité adresse donc les risques relatifs au secteur d'activité, à la concurrence tant en matière de prix que de technologies.

Le Comité des comptes s'assure que les comptes sont audités dans les règles, établis en toute indépendance : il s'assure notamment que les risques de change, de liquidité et d'endettement sont correctement anticipés.

Le comité des rémunérations détermine la politique de rémunération attribuée ou attribuable au Président.

Le Conseil d'administration se réunit plusieurs fois par an afin d'étudier les propositions du management en matière d'endettement, de couvertures des risques de change, d'acquisitions éventuelles. Les prévisions budgétaires sont également présentées ainsi que leurs révisions successives en cours d'année.

Le management (commerce, finance, supply chain) se réunit toutes les semaines afin d'analyser le portefeuille d'opportunités commerciales, les chances de réalisation et le calendrier potentiel de ces réalisations de manière à assurer l'approvisionnement adéquat en produits finis et solutions requises par le marché. Par ailleurs, une revue hebdomadaire des contrats significatifs a lieu de manière à préserver la rentabilité de ces derniers, le niveau de prix de vente à proposer en fonction des coûts à engager pour la Société. Ces réunions managériales assurent donc la bonne anticipation du volume d'affaires et de leur rentabilité.

La direction financière et juridique assure, en fonction des prévisions budgétaires et des prévisions d'endettement, l'anticipation des flux de trésorerie en euros comme en devises étrangères, le respect des indicateurs de gestion-clé grâce au reporting en normes IFRS. Elle assure ainsi un contrôle interne direct sur la qualité des comptes, la rentabilité du Groupe et l'utilisation du cash disponible.

La stratégie de la Société est de détenir le contrôle majoritaire de ses filiales. La Société s'assure de la tenue des Conseils d'administration et participe aux organes de gestion de ses filiales. Un reporting de gestion mensuel est assuré par chaque filiale auprès de la Société qui décide de lancer toute action appropriée. Les sociétés nouvellement acquises font l'objet d'un processus d'intégration qui se base pour partie, sur les points d'attention identifiés lors des due diligences, et pour une autre sur des process standards (audit des systèmes d'information, délégations de pouvoirs, table de correspondance du plan comptable local avec celui du Groupe etc…).

Par ailleurs, les comptes bancaires de l'ensemble des filiales sont en cours de regroupement au sein d'un portail télématique unique permettant de contrôler les mouvements de trésorerie par la direction financière du Groupe.

Un code d'éthique et de conduite des affaires est en place ; il reprend et formalise les règles de comportement attendues dans le Groupe de la part de tous les collaborateurs ainsi que des fournisseurs et sous-traitants. Ce support constitue un outil important pour maintenir la qualité de l'environnement de contrôle au sein du Groupe et fait l'objet d'une mise à disposition aisément accessible sur la plateforme de e-learning destinée à nos collaborateurs.

Des délégations de pouvoirs sont en œuvre pour les directeurs de filiales.

Rapport de gestion

I-Rapport de gestion

3 Examen de la situation financière et du résultat du Groupe

Les comptes consolidés présentés ont été préparés conformément aux normes IFRS, telles qu'adoptées par l'Union européenne. Les rapports d'audit des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017 sont annexés à ce présent document et au rapport annuel 2017.

3.1 Principaux indicateurs de performance

Le Groupe utilise comme principal indicateur de performance l'EBITDA.

L'EBITDA n'est pas un agrégat comptable standardisé répondant à une définition unique généralement acceptée. Il ne doit pas être considéré comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l'activité opérationnelle ou encore à une mesure de liquidité. D'autres émetteurs pourraient calculer l'EBITDA de façon différente par rapport à la définition retenue par le Groupe.

Un état de passage est proposé ci-dessous entre le Résultat Opérationnel et l'EBITDA :

en M€	31/12/2018	31/12/2017
Résultat Opérationnel	(8,5)	(21,0)
Charge IFRS2 relative aux AGA et forfait social	0	(12,9)
Amortissement des technologies acquises	(0,9)	(0,9)
Honoraires sur opérations en dette ou capital	(0,7)	(3,0)
coûts non récurrents sur contrats	0	(1,1)
Indemnités de départ	(0,4)	(0,4)
Autres	(1,3)	(0,5)
Provisions pour litiges fournisseurs/ charges fin de contrats	(1,8)	0
Ajustement pour complément de prix sur acquisitions	0,5	0
Résultat Opérationnel courant (EBIT courant)	(3,9)	(2,2)
Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles	(10,4)	(8,3)
EBITDA	6,5	6,1

3.2 Analyse des résultats 2018

en M€		2018			2017
	S1	S2	12 mois	S1	S2	12 mois
Chiffre d'affaires	81,1	106,8	187,9	95,4	57,6	153,0
Marge sur coûts variables	21,1	27,6	48,7	24,9	15,4	40,3
en % du CA	26,0%	25,8%	26,0%	26,1%	26,7%	26,3%
Charges d'exploitation	(21,0)	(21,4)	(42,2)	(17,6)	(16,6)	(34,2)
EBITDA	0,1	6,4	6,5	7,3	(1,2)	6,1
en % du CA	0,1%	6,0%	3,4%	7,7%	-2,1%	4,0%
Dotations aux amortissements	(5,1)	(5,3)	(10,4)	(3,9)	(4,4)	(8,3)
Autres produits et charges non récurrents ou non-cash	(1,5)	(3,0)	(4,5)	(2,4)	(16,4)	(18,8)
Résultat Opérationnel	(6,5)	(1,9)	(8,5)	1,0	(22,0)	(21,0)
en % du CA	-8,0%	-2,0%	-4,4%	1,0%	-38,2%	-13,7%
Résultat Financier	(0,0)	(0,2)	(0,2)	0,5	(5,0)	(4,5)
Impôts	1,9	0,8	2,7	(0,8)	5,2	4,4
Résultat Net	(4,7)	(1,3)	(5,9)	0,7	(21,8)	(21,1)
en % du CA	-5,8%	-1,0%	-3,1%	0,7%	-37,8%	-13,8%

Chiffre d'affaires

En 2018, le chiffre d'affaires s'élève à 187,9 M€ soit une progression de +23% par rapport au chiffre d'affaires de 153,0 M€ en 2017. Cette performance record dépasse la prévision faite plus tôt dans l'année (croissance du chiffre d'affaires de +20%).

Chiffre d'affaires en M€			2018			2017
		S1	S2	12 mois	S1	S2	12 mois
France		26,2	33,3	59,5	37,6	31,5	69,1
	N/N-1	-30%	6%	-14%
International		55,0	73,4	128,4	57,8	26,1	83,9
	N/N-1	-5%	181%	53%
Chiffre d'affaires annuel		81,2	106,7	187,9	95,4	57,6	153,0
	N/N-1	-15%	85%	23%

Cette progression est le fruit de la montée en puissance de nouveaux sites de production de pointe en Asie au 2° semestre qui ont permis une accélération des livraisons de commandes existantes. Le chiffre d'affaires au S2 2018 a bondi de +85,2% par rapport à la même période en 2017 pour atteindre 106,7 M€, compensant largement le recul du S1 2018.

Pour rappel deux opérations liées à la nouvelle organisation de la supply-chain concourent au chiffre d'affaires 2018: une vente de produits semi-finis et de composants d'affichage ainsi qu'une prestation de services et un transfert de savoir-faire ont été facturées à deux entités du groupe BOE pour un montant total de 13,7M€.

La croissance de l'activité à l'international s'est avérée particulièrement encourageante. Il s'agit d'un objectif majeur pour SES-imagotag, composante essentielle du partenariat avec BOE et du plan VUSION 2022 dévoilé l'an dernier. Les ventes hors France ont bondi de +181% au S2 2018 pour atteindre 73,4 M€. Le chiffre d'affaires international pour l'ensemble de l'exercice s'est élevé à 128,4 M€, soit 68% des ventes totales. Les ventes hors Europe ont représenté 15% du chiffre d'affaires. La part de l'international devrait poursuivre sa progression au regard des taux de croissance plus élevés et de l'accélération de l'adoption des solutions digitales attendue aux Etats-Unis et en Asie, régions où SES-imagotag est désormais solidement ancré. Cette performance correspond aux objectifs du plan VUSION 2022 qui vise 25% du CA hors Europe en 2020 et 50% en 2022.

En raison d'un nombre de déploiements moins élevé sur l'année, l'activité en France, marché le plus mature du secteur, est passé de 69,1 M€ à 59,5 M€, malgré un retour à la croissance au second semestre qui devrait se poursuivre en 2019.

Prises de commandes en M€	2018	2017	N/N-1
1° semestre	137,9	103,9	33%
2° semestre	113,2	96,2	18%
3° trimestre	47,5	37,3	27%
4° trimestre	65,7	58,9	12%
Total annuel	251,1	200,1	25%

SES-imagotag a enregistré un niveau record de prises de commandes à 251,1 M€, soit une hausse de +25% sur l'année. Le chiffre de 113,2 M€ enregistré au S2 2018 a progressé de +18% par rapport au S1 2018. L'essentiel de la hausse des commandes résulte de l'adoption croissante par les clients de la plateforme VUSION Retail IoT (Internet of Things) Cloud, ainsi qu'à sa popularité grandissante auprès des commerçants physiques cherchant à digitaliser leurs magasins face au défi croissant de l'e-commerce et à la pression sur les coûts.

Au cours de l'année 2018, SES-imagotag a conclu d'importants contrats stratégiques avec de nombreux distributeurs majeurs sur leurs marchés tels que Colruyt - le leader alimentaire belge - Coop, le leader suisse de la distribution alimentaire et un des 10 premiers distributeurs alimentaires mondiaux. Le Groupe a enregistré d'autres succès majeurs en 2018, tels que le contrat pour la poursuite de son déploiement dans les magasins du leader scandinave de la distribution d'électronique grand public Elkjop, ou encore dans le Golfe avec la conclusion d'un contrat avec Sharaf DG, N°1 au Moyen-Orient sur le même secteur, pour équiper ses magasins. En Allemagne, le groupe Euronics a également choisi SES-imagotag pour ses points de vente, tandis qu'en Chine, Xiaomi a récemment équipé ses magasins d'étiquettes intelligentes VUSION. Au Japon enfin, SES-imagotag a conclu un contrat en vue de d'équiper un des principaux distributeurs japonais.

Rentabilité restaurée à compter du 2° semestre

Le ratio de marge sur coûts variables s'établit à 25,8% du chiffre d'affaires en 2018, stable par rapport l'année précédente. Cette stabilité souligne l'effort permanent de réduction des coûts de production, venant compenser l'impact de la pression concurrentielle sur les prix. La marge sur coûts variables s'établit à près de 49M€, en progression de +21% sur un an.

Les charges d'exploitation courantes se sont stabilisées au second semestre à 21,4M€ (+2% par rapport au S1 2018). Les charges progressent de +23% sur 2018, principalement en raison des efforts d'expansion internationale et de la forte hausse du nombre de pilotes dans un nombre toujours plus important de pays nécessitant des ressources techniques et commerciales substantielles pour les convertir par la suite en déploiements dans la durée.

Grâce à la croissance et à la stabilisation des charges, l'EBITDA passe de 0,1M€ au S1 2018 à 6,4M€ au S2 2018, soit près de 6% du chiffre d'affaires, pour s'établir sur l'année à 6,5M€, en hausse de +7% par rapport à 2017 (6,1M€).

Sur l'année, les dotations aux amortissements s'établissent à 10,4 M€ (+2,1M€) sous l'effet de la croissance des investissements industriels et R&D.

Les autres produits et charges non récurrents ou non cash s'élèvent à 4,5M€ en 2018. Ils sont principalement composés de l'amortissement des technologies acquises par le Groupe (0,9M€), d'honoraires d'avocats et de conseils (0,7M€), de contentieux (1,7M€) et coûts non récurrents sur contrats (1,1M€).

Après prise en compte des amortis-

sements et autres charges non récurrentes, le Résultat Opérationnel (EBIT) reste négatif à -8,4M€, toutefois en nette amélioration au regard de la perte de -21M€ en 2017. Le Résultat Opérationnel s'est également nettement amélioré au cours de l'année, passant de -6,5M€ au S1 2018 à -1,9M€ au S2 2018.

Le résultat financier de -0,2M€ se compose de charges d'intérêts sur la dette en partie compensées par des produits financiers sur opérations de change.

Après constatation d'un produit d'impôts de 2,7M€ provenant principalement de l'activation d'impôts différés sur les pertes fiscales de l'année au titre des entités dont l'espérance de consommation est probable, le résultat net au 31 décembre 2018 s'élève à -5,9M€, contre une perte de 21,1M€ l'année précédente.

3.3 Flux de trésorerie consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2018

Cash-flows et situation de trésorerie nette

En M€		2018	2017
EBITDA		6,5	6,1
Capex		(13,3)	(12,1)
Variation du BFR		(17,4)	(5,2)
Investissements financiers		(3,3)	2,2
Résultat Financier		(1,5)	(2,4)
Impôts
Augmentation de capital		26,0
Autres		(1,0)	(8,3)
dont :	Honoraires opération BOE	(0,7)	(3,0)
	IFRS 2 AGA	0	(2,9)
	Coûts non récurrents sur contrats	(1,1)	(1,1)
	Indemnités de licenciement	(0,4)	(0,4)
	Autres	1,2	(0,9)
Variation de trésorerie / (Dette) Financière Nette		(4,0)	(19,7)
Trésorerie / (Dette) Financière Nette		(17,4)	(13,4)
Trésorerie		29,5	38,5
Dette Financière		(46,9)	(51,9)
Variation de trésorerie / (Dette) Financière Nette	(4,0)

Au 31 décembre 2018, la dette nette du Groupe s'établit à 17,4 M€ soit une augmentation de la dette nette de 4 M€ par rapport au 31 décembre 2017. La trésorerie atteint 29,5 M€ soit une consommation de 9 M€ par rapport à la situation au 31 décembre 2017 à 38,5 M€ dont 5 M€ ont servi à rembourser une partie du capital de la dette – qui passe de 51,9 M€ au 31/12/2017 à 46,9 M€ au 31/12/2018 - et 4 M€

3.4 Perspectives

L'accélération de la croissance au S2 ainsi que les prises de commandes record et le pipeline commercial offrent une solide dynamique au Groupe pour 2019. Sur cette base, la guidance de +30% de croissance pour l'année à venir est confirmée.

Plusieurs facteurs abondent dans ce sens tels que l'adoption globale de ont financé les diverses activités du Groupe.

Les cash-flows du premier semestre montraient que l'augmentation de capital de 26 M€ réalisée fin juin avait compensé la consommation de trésorerie importante induite par le faible niveau d'activité. Ainsi, la variation de dette nette sur le premier semestre était quasiment nulle (+0,1 M€)

Sur le second semestre le Groupe a consommé environ 4 M€ de cash et c'est principalement le besoin en fonds de roulement qui est à l'origine de cette consommation de trésorerie puisqu'une part importante du chiffre d'affaires du deuxième semestre a été réalisée sur le dernier trimestre auprès de clients qui ne paieront qu'en 2019 des étiquettes et autres produits dont le coût de production a déjà été largement payé sur l'exercice 2018.

la plateforme VUSION, le développement rapide d'un riche écosystème de partenaires technologiques, et une offre de services et solutions en constante évolution afin d'offrir aux commerçants physiques actuellement sous pression, les moyens de réussir leur transformation digitale en devenant plus agiles, tout en limitant leurs coûts et en améliorant l'expérience client.

2019 devrait voir un retour à l'équilibre financier grâce à une forte croissance et un effet de levier opérationnel, tout en maitrisant les coûts.

3.5 Rapport sur les comptes sociaux

1. Examen des comptes et résultats

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, le chiffre d'affaires net de la Société s'est élevé à 112,4 M€, contre 98,6 M€ en 2017, soit une croissance de 14,1%

Les charges d'exploitation de l'exercice se sont élevées à 131,9 M€ (y compris amortissements) contre 112,3 M€ en 2017 et sont principalement constituées des postes suivants :

Achats de matières premières et autres approvisionnements	-88,7 M€
Autres achats et charges externes	-21,9 M€
Charges de personnel	-15,7 M€
Le résultat d'exploitation atteint ainsi	-10,0 M€
Le résultat financier (essentiellement résultat de change) ressort à	+0,5 M€
Le résultat courant avant impôts s'élève à	-9,4 M€
Et le résultat net s'établit à	-8,9 M€

2. Proposition d'affectation du résultat de la Société

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés, comptes qui font apparaître un résultat net de -8 926 884 €, et de l'affecter de la manière suivante :

Résultat de l'exercice	-8 926 884 €
Résultat affecté en totalité en Report à nouveau	-8 926 884 €
Qui, ajouté au Report à nouveau antérieur,s'élève désormais à	22 681 268 €

Conformément aux dispositions de l'article 243 du Code général des impôts, l'Assemblée générale précise en outre qu'il n'a pas été distribué de dividende depuis 2012. En 2012, la Société a versé pour 5.491.011,50 € de dividendes.

3. Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons que la Société a eu des dépenses ou charges visées à l'article 39-4 et 54 quater dudit code qui s'élèvent à 191 796 €.

4. Délais de paiement des fournisseurs et des clients (montants TTC)

Encours fournisseurs

Catégorie de fournisseurs	Exercice 2018, solde en K€	nombre de factures	Exercice 2017, solde en K€	nombre de factures
Non échu	12 839	570	3 791	334
Echu < 60 jours	5 444	490	7 032	770
Echu > 60 jours (*)	4 768	130	5 414	344
Total général	23 051		16 238
	Soit 21% des achats HT		Soit 19% des achats HT
ACHATS HT	111 130	1190	86.466.159
	21%	-	19%

* Inclus 1 207 K€ dont le paiement est contesté par la société, une procédure contre ce fournisseur est actuellement en cours

Encours CLIENTS

Catégorie de clients	Exercice 2018, solde en K€	nombre de factures	Exercice 2017, solde en K€	nombre de factures
Non échu	24 763	2 396	12 659	2 426
Echu < 60 jours	7 667	1 249	4 024	1 511
Echu > 60 jours	9 581	1 437	7 187	1 381
Total général	42 011		23 871
	Soit 37% du CA HT		Soit 24% du CA HT
CA HT	112 437	5 082	98 557 486
	37%	-	24%

5. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices est présenté ci-dessous :

Nature des indications / Période / €	2018	2017	2016	2015	2014
I- Situation financière de fin d'exercice
a) Capital social	29 006 674	26 768 458	24 155 000	23 329 544	23 263 184
b) Nombre d'actions ( fin d'exercice )	14 503 337	13 384 229	12 077 500	11 664 772	11 631 592
II- Résultat global des opérations effectives
a) CA	112 437 479	98 557 486	96 432 412	74 516 166	74 729 711
Résultat net	-8 926 884	-8 885 912	-2 517 452	712 438	3 791 858
Dotations aux amortissements	6 124 301	5 234 374	5 277 390	4 455 499	4 191 644
Reprises sur amortissement
Dotations aux provisions	4 306 319	3 272 039	2 335 063	3 411 497	1 705 087
Reprises sur provisions	-2 003 767	-2 406 594	-3 019 470	-1 577 715	-1 255 779
b) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions	-1 021 561	-3 280 103	1 497 325	7 245 992	9 811 038
c) IS	-521 531	-494 010	-578 204	244 273	1 378 228
d) Bénéfice après impôt et avant amortissements et provis	-500 030	-2 786 093	2 075 529	7 001 719	8 432 810
e) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions	-8 926 884	-8 885 912	-2 517 452	712 438	3 791 858
f) Montants des bénéfices distribués	0	0	0	0	0
g) Participation des salariés	0	0	0	0	0
III- Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Bénéfice après impôt et avant amortissements/ action	-0,03	-0,21	0,17	0,60	0,72
H/X
b ) Bénéfice après impôt, amortissements provisions/ action	-0,62	-0,66	-0,21	0,06	0,33
A/X
c) Dividende versé à chaque action	0	0	0	0	0
IV - Personnel
a) Nombre de salariés - effectif moyen	192	195	171	170	166
b) Montant de la masse salariale	10 664 752	10 034 650	9 612 662	8 615 730	7 885 840
c) Montant des sommes versées au titre des av. sociaux	4 602 802	7 269 528	4 338 699	3 917 960	3 564 232

V-dotations aux amortissements

Dot. aux amortissement Immo. Incorp.	5 520 387	4 705 823	4 761 748	3 889 778	3 237 715
Dot. aux amortissement Immo. Corp.	603 914	528 551	515 642	565 720	460 830
Dot. except. aux amort. Immo. Corp.					493 099
Total	6 124 301	5 234 374	5 277 390	4 455 499	4 191 644
VI-dotations aux provisions
Dot. Provision pour risques & charges d'expl.	185 000	156 000	92 000	152 000	126 000
Dot. Provision pour dépréciation Immo. Corp.	535 000	535 000	534 651	527 720	519 227
Dot. Provision pour dépréciation Stocks	1 352 975	565 712	209 831	322 963	489 627
Dot. Provision pour dépréciation Créances douteuses	99 894	152 490	224 746	308 548	183 531
Dot. Provision pour risques & charges financiers	2 133 450	1 862 837	1 273 835	921 254	386 701
Dot. Provision pour risques & charges exceptionnels				1 179 012
Total	4 306 319	3 272 039	2 335 063	3 411 497	1 705 087
VII-reprises sur provisions
Reprise s/amortissements & provisions
Reprise s/Provision pour risques & charges d'expl.	6 000	310 051	40 000	126 000	44 442
Reprise s/Provision pour dépréciation Stocks		580 402	371 798	881 483	584 885
Reprise s/Provision pour dépréciation Créances douteuses	134 930	242 306	625 457	183 531
Reprise s/Provision pour risques & charges financiers	1 862 837	1 273 835	921 255	386 701	527 616
Reprise s/Provision pour risques & charges exception nels			1 060 961		98 836
Total	2 003 767	2 406 594	3 019 470	1 577 715	1 255 779
VIII-Impôt sur les bénéfices net
Impôt sur les bénéfices	-	-	-656	845 540	2 151 249
Retenue à la source					-21 701
Crédit d'impôts	-521 531	-494 010	-577 548	-601 267	-751 320
Total	-521 531	-494 010	-578 204	244 273	1 378 228

I-Rapport de gestion

4 Actionnariat et informations sur le capital social

4.1 Evolution du montant du capital social sur les cinq dernières années

Au 31 décembre 2018 , le capital social de la Société s'élève à 29 006 674 € divisé en 14 503 337 actions de 2 euros de nominal.

AnNées	Variation du capital	Date de constatation	Actions nouvelles	Nombre d'actions composant le capital	Montant successif du capital en euros	Exercice comptable
2013	Néant			11 025 023	22 050 046	31.12.2013
2014	Apport en nature d'une partie de la participation détenue par les actionnaires de la société iMAGOTAG GmbH	21.05.2014	591 969	11 616 992	23 233 984	31.12.2014
	Levées d'options	17.03.2015	14 600	11 631 592	23 263 184	31.12.2015
2015	Levées d'options	30.11.2015	33 180	11 664 772	23 329 544	31.12.2015
2016	Levées d'options en dec.2015	11.03.2016	23 900	11 688 672	23 377 344	31.12.2015
2016	Apports en nature d'actions de la société FINDBOX GmbH	30.11.2016	265 114	11 953 786	23 907 572	31.12.2016
	Levées d'options	16.02.2017	123 714	12 077 500	24 155 000	31.12.2016
	Apports en nature d'actions de la société PERVASIVE DISPLAYS Inc	16.02.2017	790 684	12 868 184	25 736 368	31.12.2017
	Livraison d'actions gratuites	27.04.2017	110 014	12 978 198	25 956 396	31.12.2017
2017	Levées d'options	27.04.2017	32 044	13 010 242	26 020 484	31.12.2017
	Levées d'options	23.10.2017	33 577	13 043 819	26 087 638	31.12.2017
	Levées d'options	15.12.2017	8 700	13 052 519	26 105 038	31.12.2017
	Livraison d'actions gratuites	06.02.2018	226 000	13 278 519	26 557 038	31.12.2017
	Levées d'options	06.02.2018	105 710	13 384 229	26 768 458	31.12.2017
2018	Levées d'options	05.03.2018	15 850	13 400 079	26 800 158	31.12.2018
	Livraison d'actions gratuites	05.03.2018	110 017	13 510 096	27 020 192	31.12.2018
	Augmentation de capital	22.06.2018	866 666	14 376 762	28 753 524	31.12.2018
	Levées d'options	17.09.2018	37 275	14 414 037	28 828 074	31.12.2018
	Livraison d'actions gratuites	17.09.2018	2 000	14 416 037	28 832 074	31.12.2018
2019	Levées d'options	11.02.2019	17 800	14 433 837	28 867 674	31.12.2018
	Livraison d'actions gratuites	11.02.2019	69 500	14 503 337	29 006 674	31.12.2018

4.2 Structure du capital social de la Société

Le tableau ci-après présente les principaux actionnaires identifiés (c'est-à-dire ceux qui détiennent (ou détenaient lors des exercices précédents) au moins 5% du capital au 31 décembre 2018 et aux 31 décembre 2017, 31 décembre 2016).

	Situation au 31/12/2018			Situation au 31/12/2017			Situation au 31/12/2016
Principaux actionnaires	Nombre d'actions	% capital	% droit de vote	Nombre d'actions	% capital	% droit de vote	Nombre d'actions	% capital	% droit de vote
BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.	10 789 186	74,39%	74,39%	7 206 696	53,84%	53,84%
Yuen-Yu Investment Co. Ltd (E-ink Holdings)	866 666	5,98%	5,98%
Chequers	0			0			2 347 502	19,44%	19,44%
Pechel Industries III	0			0			782 498	6,48%	6,48%
Concert Chequers / Pechel Industries III	0			0			3 130 000	25,92%	25,92%
Tikehau Capital Partners	0			0			1 823 411	15,00%	15,00%
Sycomore	0			300 451	2,24%	2,24%	944 643	7,82%	7,82%
Phison Capital	0			178 469	1,33%	1,33%	624 309	5,17%	5,17%

Ci-dessous une projection avec un tableau du capital dilué au 31 décembre 2018 :

Capital dilué	2018	%	2017	%	2016	%	2015	%
Actions émises	14 503 337	99,75%	13 384 229	97,90%	12 077 500	93,80%	11 664 772	95,40%
Stock-options non exercées	36 000	0,25%	106 925	0,78%	281 956	2,20%	359 270	2,90%
AGA Plan 16.12.15	0	0,00%	110 017	0,80%	220 031	1,70%	208 459	1,70%
AGA Plans 2016	0	0,00%	69 500	0,51%	298 500	2,30%
Total dilué	14 539 337	100%	13 670 671	100%	12 877 987	100%	12 232 501	100%

4.3 Déclarations de franchissement de seuil légaux et déclarations d'intentions

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, la Société a été informée des franchissements de seuil suivants au cours de l'année 2017 et de l'année 2018 :

De la part de Sycomore Asset management :

En date du 11 janvier 2017 un franchissement de seuil à la hausse avec 938 143 actions soit environ 8% du capital.

En date du 10 février 2017 un franchissement de seuil à la baisse pour 938 143 actions soit environ 8% du capital.

En date du 21 décembre 2017 un franchissement de seuil à la baisse pour 263 563 actions soit environ 2,02% du capital.

En date du 13 février 2018, un franchissement de seuil à la baisse : plus aucune action détenue.

De la part de Phison Capital :

En date du 31 mai 2017 un franchissement de seuil à la baisse pour 648 469 actions soit environ 4,98% du capital .

En date du 21 décembre 2017 un franchissement de seuil à la baisse pour 445 840 actions soit environ 3% du capital.

En date du 16 mars 2018, un franchissement à la baisse : plus aucune action détenue.

De la part de Pechel Industries Partenaires et Chequers Partenaires :

En date du 21 décembre 2017 un franchissement de seuil à la baisse pour la totalité de leurs actions, soit environ 25% du capital.

De la part de Tikehau Capital

En date du 6 juin 2017, un franchissement de seuil à la baisse pour 1 823 411 actions, soit environ 14,02% du capital.

En date du 21 décembre 2017 un franchissement de seuil à la baisse pour la totalité de leurs actions, soit environ 14% du capital.

De la part de CACEIS (filiale du Crédit Agricole S.A.) :

En date du 13 avril 2018, un franchissement à la baisse de 2% par la vente de 181 959 actions.

En date du 25 juin 2018, un franchissement à la baisse de 1% par la vente de 104 008 actions.

De la part de SESIM :

En date du 20 décembre 2017 un franchissement de seuil à la hausse de 487 520 actions.

En date du 20 décembre 2017 un franchissement de seuil à la baisse pour le même nombre de titres soit environ 3% du capital.

De la part de BOE Smart Retail (Hong Kong) Co :

En date du 22 décembre 2017, (i) un franchissement de seuil de concert à la hausse pour 7 206 696 actions, soit environ 54% du capital et (ii) un franchissement de seui individuel à la hausse pour 7 156 969 actions soit environ 53,19% du capital.En date du 19 mars 2018 un franchissement de seuil à la hausse pour 3 582 4990 actions, soit environ 26,5% du capital.

De la part de Yuen-Yu Investment Co. Ltd (E-ink Holdings) :

En date du 29 juin 2018, un franchissement de seuil à la hausse pour 866 666 actions, soit environ 6,01% du capital (ce taux détention est dilué à 5,98% au 31 décembre 2018).

4.4 Programme de rachat d'actions - Nombre de titres et part du capital détenus par la Société au 31 décembre 2018

Le Conseil d'administration a été autorisé à mettre en place son premier programme de rachat d'actions par l'Assemblée générale mixte du 22 juin 2012 (sixième résolution).

Le Conseil d'administration a usé de cette autorisation et de la faculté de subdélégation, dans sa séance du 22 juin 2012, et a donné tous pouvoirs au Président Directeur général aux fins de mettre en œuvre les objectifs du programme de rachat d'actions et de procéder à la signature d'un contrat de liquidité avec la Société Gilbert Dupont.

Ce contrat de liquidité a été conclu le 22 juin 2012 pour une durée de douze mois renouvelable tacitement. Il a fait l'objet d'un avenant signé le 20 décembre 2018.

La Société Gilbert Dupont est rémunérée annuellement sur la base d'une rémunération forfaitaire de 26 000 € hors taxes.

Le cadre juridique

En application des Assemblées générales mixtes des 21 mai 2014 (huitième résolution), 30 juin 2015 (huitième résolution), 23 juin 2016 (septième résolution), 30 novembre 2016 (première résolution) et 23 juin 2017 (septième résolution), 22 juin 2018 (huitième résolution) le Conseil d'administration a renouvelé chaque année l'autorisation donnée au Président Directeur général de poursuivre le Contrat de Liquidité avec la Société Gilbert Dupont.

L'Assemblée générale mixte du 30 novembre 2016 (première résolution) a autorisé l'adaptation du programme de rachat d'actions tel qu'il résultait de l'Assemblée du 23 juin 2016 (septième résolution) en fixant le montant global maximum du programme à dix (10) M€ au lieu de cinq (5) M€ antérieurement.

Descriptif du programme de rachat autorisé par l'Assemblée générale mixte du 22 juin 2018.

L'Assemblée générale mixte du 22 juin 2018 a renouvelé l'autorisation de rachat d'actions donnée lors de l'Assemblée générale du 23 juin 2017.

Le programme de rachat présente les caractéristiques suivantes :

• titres concernés : actions ;
• pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 10%, ou 5% s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation ou de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ;
• montant global maximum du programme : dix (10) M€ ;
• prix d'achat unitaire maximum : 150% du dernier cours de bourse des actions de la Société au jour de l'utilisation par le Conseil d'administration de l'autorisation ;
• durée : 18 mois ;

objectif du programme : permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur actions propres prévues par la loi en vue, notamment :

• animer le marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement, agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• utiliser toute ou partie des actions acquises pour les attribuer aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de l'attribution d'options d'achats ou de souscription d'actions, de l'attribution gratuite d'actions ou de la cession d'actions à leurs profit, ou dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
• remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l'attribution des actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ;

• annuler les actions rachetées par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce, sous réserve de l'approbation de la 11ème résolution ;

• utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l'échange, ou en paiement dans le cadre d'une opération éventuelle de croissance externe ou toute autre opération qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur.

La Société pourrait utiliser la présente résolution et poursuivre l'exécution de son programme de rachat d'actions en cas d'offre publique portant sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l'article 232-17 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (ou toute autre disposition légale, réglementaire ou autre applicable ou qui viendrait s'y substituer).

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, et notamment dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d'investissement, sous réserve de la réglementation en vigueur, y compris de gré à gré et par bloc d'actions, par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d'options d'achats et de vente et toutes combinaisons de celle-ci dans le respect de la réglementation applicable) et aux époques que le Conseil d'administration apprécierait.

Il sera proposé, en vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration aux fins notamment :

• de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
• de passer tous ordres de bourse ;
• de conclure avec un prestataire de services d'investissement un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• d'effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des

marchés financiers relatives au programme de rachat visé ci-avant ; et

• de remplir toutes autres formalités ou de conclure tous autres accords à cet effet et, plus généralement, de faire le nécessaire aux fins de mettre en œuvre le programme de rachat visé ci-avant.

Cette autorisation s'est substituée à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 23 juin 2017 qui est devenue nulle et sans effet pour la période restant à courir.

Au titre du contrat de liquidité confié par la société SES-imagotag à la société de bourse Gilbert Dupont, à la date du 31 décembre 2018, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• Nombre d'actions SES-imagotag : 11 406 actions.
• Solde en espèces du compte de liquidité : 237 789,94 €.

Une Autorisation au conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société est soumise à l'Assemblée générale mixte du 24 mai 2019.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et notamment celles des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société dans les conditions et selon les modalités présentées ci-dessous.

Le Conseil d'administration est autorisé en vertu de la présente autorisation à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, un nombre d'actions représentant jusqu'à 5% du nombre d'actions composant le capital social de la Société à tout moment.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 5% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Les opérations réalisées par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation pourront être effectuées afin de :

• Animer le marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement, agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2018.
• Utiliser toute ou partie des actions acquises pour les attribuer aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225 177 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d'épargne conformément aux dispositions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) de toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197 1 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera.
• Remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres donnant droit par conversion, exer-

cice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l'attribution des actions de la Société, dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera.

• Annuler les actions rachetées par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce, sous réserve de l'approbation de la 11ème résolution de la présente assemblée générale.
• Utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l'échange, ou en paiement dans le cadre d'une opération éventuelle de croissance externe.
• Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, et notamment dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d'investissement, sous réserve de la réglementation en vigueur, y compris de gré à gré et par bloc d'actions, par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d'options d'achats et de ventes et toutes combinaisons de celle-ci dans le respect de la réglementation applicable) et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

L'Assemblée décide que le prix unitaire maximal d'achat, hors frais, ne pourra pas être supérieur à 50 euros par action.

Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 5 % des actions composant son capital social.

Le nombre d'actions et le prix indiqué ci-dessus seront ajustés en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. En vue d'assurer l'exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aux fins notamment de :

• Décider la mise en œuvre de la présente autorisation.
• Passer tous ordres de bourse.
• Effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers relatives au programme de rachat visé ci-avant.
• Remplir toutes autres formalités ou de conclure tous autres accords à cet effet et, plus généralement, de faire le nécessaire aux fins de mettre en œuvre le programme de rachat visé ci-avant.

La présente autorisation aurait vocation à remplacer celle donnée par l'Assemblée générale mixte du 22 juin 2018 en sa 8ème résolution.

4.5 Participation des salariés au capital

4.5.1 Accord de participation et plan d'épargne entreprise

Le Conseil d'administration de la Société SES-ESL, lors de sa réunion du 15 mai 2005, a décidé de mettre en place un accord de participation au bénéfice des salariés du Groupe et a délégué tous pouvoirs au Président Directeur général de SES-ESL à cet effet.

Cet accord a été signé le 7 juin 2005 et a pour objet de définir les modalités de calcul de la réserve spéciale de participation des Sociétés du Groupe et de déterminer la répartition de cette réserve entre les bénéficiaires, les modalités de gestion des droits des salariés, la procédure suivant laquelle sont réglés les différends éventuels entre les parties ainsi que les modalités d'information individuelle et collective du personnel.

Le 21 décembre 2012, un avenant à cet accord de participation a été signé afin d'intégrer un plan d'épargne d'entreprise créé et géré conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code de Travail.

Cet accord de participation a été amendé le 5 octobre 2016 suite à la modification relative à la tenue du compte.

4.5.2 Attribution et levée d'options durant l'exercice clos le 31 décembre 2018

Attribution

Aucune nouvelle attribution d'option n'a eu lieu durant l'exercice 2018. Au 31 décembre 2017, deux plans d'attribution d'options de souscription d'actions, à savoir le Plan de 2009 en date du 15 avril 2010 et le Plan de 2010 en date du 15 septembre 2010, ont expiré respectivement le 15 avril 2017 et le 15 septembre 2017.

Au 31 décembre 2018, six plans d'attribution d'options de souscription d'actions sont donc en cours ou sont arrivés à échéance en cours d'exercice 2018, à savoir :

Dans le cadre de l'autorisation par l'AGE du 10 juin 2009,

• le Plan 2011 en date du 21 octobre 2011 et arrivé à échéance le 21 octobre 2018.

Dans le cadre de l'autorisation par l'AGE du 1er mars 2012,

• le Plan 2012 (1ère vague) en date du 31 août 2012 et arrivant à échéance le 31 août 2019 ;
• le Plan 2012 (2nde vague) en date du 18 décembre 2012 et arrivant à échéance le 18 décembre 2019 ;
• le Plan 2013 en date du 28 mai 2013 et arrivant à échéance le 28 mai 2020 ;
• le Plan 2014 (1ère vague) en date du 3 avril 2014 et arrivant à échéance le 3 avril 2021.

Dans le cadre de l'autorisation par l'AGE du 21 mai 2014,

• le Plan 2014 (2nde vague) en date du 23 octobre 2014 et arrivant à échéance le 23 octobre 2021.

Levée d'options et augmentation de capital

En 2018

Nous vous indiquons que des options de souscription ont été levées, durant l'année écoulée, dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de commerce.

Pour rappel,

• Le 6 février 2018, le Conseil d'administration a constaté la levée des options de souscription d'actions issues des Plans 2010, 2011, 2012 (1ère vague du 31 août 2012), 2012 (2nde vague du 18 décembre 2012) et 2013 intervenues au cours du mois de décembre 2017 et a modifié les statuts de la Société en conséquence.
• Le 5 mars 2018, le Conseil a constaté la levée des options de souscription d'actions issues des Plans 2012 (1re vague du 31/08/2012) et 2014 (1re vague du 03/04/2014) intervenues en janvier et février 2018.
• Le 17 septembre 2018, le Conseil a constaté la levée des options de souscription d'actions issues des Plans 2011, 2012 (1re et 2ème vagues), 2013 et 2014 (1re et 2ème vagues) intervenues entre le 1re mars et le 31 aout 2018.
• Le 11 février 2019, le Conseil a constaté la levée des options de souscription d'actions issues des Plans 2011, 2012 (1re vague), intervenues entre le 1re septembre et le 31 décembre 2018.

Plan	Nombre d'options notifiées	Nombre d'options restantes en circulation nettes des options exercées ou radiées
15/04/2010	14 000	0
15/09/2010	8 500	0
21/10/2011	58 500	0
31/08/2012	315 800	29 650
18/12/2012	19 000	2 000
30/05/2013	65 200	0
03/04/2014	43 000	750
23/10/2014	33 150	3 600
	557 150	36 000

Les autres Plans de stock-options en vigueur n'ont donné lieu à aucune levée au cours de l'exercice 2018.

4.5.3 Attribution gratuite d'actions durant l'exercice clos au 31 décembre 2018

L'Assemblée générale des actionnaires est informée plus précisément des opérations relatives à l'attribution d'actions gratuites par un rapport spécial établi conformément aux dispositions de l'article L225- 197-4 du code de commerce et joint au présent rapport de gestion.

4.5.4 Attribution de bons de souscription d'actions

Aucun bon de souscription d'actions (« BSA ») n'a été attribuéau cours de l'exercice 2018.

4.5.5 Pourcentage de détention du capital par les salariés

A la date du 31 décembre 2018, le seuil de 3% de détention du capital en application de l'article L. 225-102 du Code de commerce n'est pas atteint.

L'Assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2017 a approuvé la résolution tendant à autoriser le Conseil d'administration à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise en application de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce.

L'Assemblée générale a ainsi décidé d'autoriser le Conseil d'administration, dans un délai maximal de vingtsix mois à compter de l'Assemblée générale, à procéder à une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 750 000 € qui se rait réservée aux salariés adhérents du plan d'épargne entreprise mis en place par la Société le 21 décembre 2012, et tel qu'amendé le 5 octobre 2016, et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et L .225-138-1 du Code de commerce.

L'Assemblée générale a constaté que ces décisions entraîneraient renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l'augmentation de capital est réservée.

L'Assemblée générale a pris acte de ce que le prix de souscription des actions, compte tenu du fait que les titres de la Société sont admis sur un marché réglementé, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne.

L'Assemblée générale a ensuite conféré tous pouvoirs au Conseil d'administration pour déterminer les autres conditions et modalités de l'augmentation de capital, et notamment à l'effet de :

• fixer et arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;
• fixer le prix d'émission des actions dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur, notamment par les articles L. 225-129 alinéa 2 et L. 225-129-2 alinéa 1er du Code de commerce, L. 225-138-1 du Code de commerce et les articles 3332-18 et suivants du Code du travail ;
• arrêter le nombre d'actions nouvelles à émettre ;
• constater la réalisation de l'augmentation de capital, modifier en conséquence les statuts de la Société, et, en général, faire tout ce qui est ce sera nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur.

Toutefois, afin de se conformer aux obligations légales prévues notamment aux articles L. 225-129-6 et suivants du Code de commerce, l'Assemblée générale mixte du 22 juin 2018 a été amenée à se prononcer sur un projet de délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, dans la limite d'un montant nominal de 860 000€ ; résolution qui a été rejetée.

II-RapportS speciaux

5 Rapport spécial sur les options

Rapport spécial du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce.

Exercice clos le 31 décembre 2018.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 dudit Code de commerce relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions.

Salariés mandataires sociaux dans la société ou dans les sociétés contrôlées

Nous vous précisons qu'aucune option n'a été consentie au mandataire social de la Société.

Nous vous indiquons qu'aucune option de souscription n'a été consentie par la Société à des mandataires sociaux à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société et dans les filiales de la Société dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de commerce.

Nous vous précisons qu'aucune option n'a été consentie aux mandataires à raison des fonctions et mandats qu'ils y exercent par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Salariés non mandataires sociaux

Nous vous indiquons qu'aucune nouvelle option de souscription n'a été consentie par la Société à des salariés non mandataires sociaux au cours de l'exercice 2018.

Nous vous précisons que des options de souscription ont été levées, durant l'année écoulée, par des salariés non mandataires sociaux.

Le nombre d'options ainsi levées apparaît dans le tableau figurant en Annexe 1.

Nous vous rendons compte de l'ensemble des options consenties par la Société aux salariés bénéficiaires non mandataires sociaux dont les 10 salariés pour lesquels le nombre d'options ainsi consenties ont été le plus élevé, dans un tableau figurant en Annexe 1.

Attributions d'options de souscription

Au 31 décembre 2017, deux plans d'attribution d'options de souscription d'actions, à savoir le Plan de 2009 en date du 15 avril 2010 et le Plan de 2010 en date du 15 septembre 2010, ont expiré respectivement le 15 avril 2017 et le 15 septembre 2017.

Au 31 décembre 2018, six plans d'attribution d'options de souscription d'actions sont donc en cours, ou arrivés à échéance en cours d'année 2018, à savoir :

Dans le cadre de l'autorisation par l'AGE du 10 juin 2009,

• Le Plan 2011 en date du 21 octobre 2011 et arrivé à échéance le 21 octobre 2018.

Dans le cadre de l'autorisation par l'AGE du 1er mars 2012,

• Le Plan 2012 (1ère vague) en date du 31 août 2012 et arrivant à échéance le 31 août 2019.
• Le Plan 2012 (2nde vague) en date du 18 décembre 2012 et arrivant à échéance le 18 décembre 2019.
• Le Plan 2013 en date du 28 mai 2013 et arrivant à échéance le 28 mai 2020.
• Le Plan 2014 (1ère vague) en date du 3 avril 2014 et arrivant à échéance le 3 avril 2021.

Dans le cadre de l'autorisation par l'AGE du 21 mai 2014,

• Le Plan 2014 (2nde vague) en date du 23 octobre 2014 et arrivant à échéance le 23 octobre 2021.

Plan 2009

Dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée Générale du 10 juin 2009 (7ème résolution), le Conseil d'administration du 15 avril 2010 a décidé d'attribuer 14.000 options de souscriptions à des salariés de la Société ans les conditions suivantes :

• Formule de calcul du prix de souscription fixée conformément à l'article L. 225-177 du Code de Commerce ; 95 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant leur attribution, soit 10,96 €.
• Condition de présence.

A titre de rappel, le nombre d'options ainsi attribuées par le Conseil du 15 avril 2010 apparaît dans le tableau figurant en Annexe 1.

Plan 2010

Dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée Générale du 10 juin 2009 (7ème résolution), le Conseil d'administration du 15 septembre 2010 a décidé d'attribuer 8.500 options de souscriptions à des salariés de la Société dans les conditions suivantes :

• Formule de calcul du prix de souscription fixée conformément à l'article L. 225-177 du Code de Commerce ; 95 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant leur attribution, soit 8,89 €.

• Condition de présence.

A titre de rappel, le nombre d'options ainsi attribuées par le Conseil du 15 septembre 2010 apparaît dans le tableau figurant en Annexe 1.

Plan 2011

Dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée Générale du 10 juin 2009 (7ème résolution), le Conseil d'administration du 21 octobre 2011 a décidé d'attribuer 58.500 options de souscriptions à des salariés de la Société dans les conditions suivantes :

• Formule de calcul du prix de souscription fixée conformément à l'article L. 225-177 du Code de Commerce ; 95 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant leur attribution, soit 9,38 €.

• Condition de présence.

A titre de rappel, le nombre d'options ainsi attribuées par le Conseil du 21 octobre 2011 apparaît dans le tableau figurant en Annexe 1.

Plans 2012

Nous vous rappelons que le Conseil d'administration du 31 août 2012 a décidé de l'attribution d'options de souscription dans les conditions suivantes (« Plan 2012 - 1ère vague ») :

• Bénéficiaires : une attribution à tous les salariés de la Société d'un montant équivalent à 3 mois de salaire brut fixe (calculé à la valeur du prix de souscription) ainsi qu'une attribution complémentaire éventuelle à l'initiative du Président Directeur général.
• Volume d'options à attribuer : 400.000.
• Date limite d'attribution : avant le 30 juin 2013.
• Formule de calcul du prix de souscription fixée conformément à l'article L. 225-177 du Code de Commerce : moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le Conseil attribuant les stock-options, diminuée d'une décote 5% ; soit 9,34 € pour les options attribuées par le Conseil du 31 août 2012.

S'agissant de la formule du prix de souscription des stock-options, la Société a parfaitement connaissance des recommandations du code AFEP – MEDEF qui prévoit qu'aucune décote ne doit être appliquée. Toutefois, la Société rappelle que cette préconisation s'applique seulement pour les dirigeants mandataires sociaux alors qu'il s'agit ici d'une attribution de stock- options aux salariés non mandataires sociaux.

• Date de levée d'option : 28 novembre 2014.
• Durée de validité de l'option : sept ans à compter de leur date d'attribution.
• Deux conditions cumulatives : une condition de performance et une condition de présence.

Le Conseil d'administration a délégué au Président Directeur Général le soin de notifier par lettre simple à chaque bénéficiaire le nombre d'options qui leur seront consenties ainsi que les conditions d'exercice.

En application du Plan 2012 1ère vague, et conformément aux termes et conditions fixés par le Conseil du 31 août 2012, 315 800 options ont été consenties aux salariés non mandataires sociaux de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2012 dont 162 000 options pour les 10 salariés de la Société non mandataires sociaux pour lesquels le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé.

Le nombre d'options ainsi attribuées par le Conseil du 31 août 2012 apparaît dans le tableau figurant en Annexe 1.

Par ailleurs, nous vous rappelons également que par décision du 18 décembre 2012 (« Plan 2012 - 2nde vague »), le Conseil d'administration a décidé d'attribuer des options de souscription à certains salariés arrivés dans la Société à partir du 1er septembre 2012 et ce, conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale le 1er mars 2012 (5ème résolution) et aux termes et conditions fixés par le Conseil du 31 août 2012.

Selon la formule de calcul retenue par le Conseil du 31 août 2012 et conformément à l'article L. 225- 177 du Code de Commerce, le prix de souscription serait fixé à 9,02 €, à savoir la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le Conseil attribuant les stock-options, diminuée d'une décote 5%.

Le Conseil d'administration a délégué au Président Directeur Général le soin de notifier par lettre simple à chaque bénéficiaire le nombre d'options qui leur seront consenties ainsi que les conditions d'exercice.

Compte tenu des délais pour déterminer les bénéficiaires et le nombre d'options consenties, ladite notification n'est pas intervenue au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2012 mais au début de l'année 2013 à hauteur de 19 000 options réparties entre 6 salariés arrivés dans la Société à partir du 1er septembre 2012.

Le nombre d'options ainsi attribuées par le Conseil du 18 décembre 2012 apparaît dans le tableau figurant en Annexe 1.

Plan 2013

Nous vous rappelons que, par décision du 28 mai 2013, le Conseil d'administration a décidé d'attribuer des options de souscription à 3 salariés supplémentaires et ce, conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale le 1er mars 2012 (5ème résolution) et aux termes et conditions fixés par le Conseil du 31 août 2012.

Selon la formule de calcul retenue par le Conseil du 31 août 2012 et conformément à l'article L. 225-177 du Code de Commerce, le prix de souscription sera fixé à 10,44 €, à savoir la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le présent Conseil attribuant les stock-options, diminuée d'une décote 5%.

Le Conseil a délégué au Président le soin de notifier par lettre simple à chaque bénéficiaire l'attribution d'options qui leur sont octroyées ainsi que les conditions d'exercice ; ladite notification étant intervenue à hauteur de 65 200 options réparties entre 3 salariés.

Le nombre d'options ainsi attribuées par le Conseil du 28 mai 2013 apparaît dans le tableau figurant en Annexe 1.

Plans 2014

Dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée Générale le 1er mars 2012 (5ème résolution), le Conseil d'administration du 3 avril 2014 a décidé d'accorder une nouvelle subdélégation au Président afin d'attribuer (avant le 1er mai 2014) 43 000 options de souscriptions à des salariés de la Société et ce, dans les conditions suivantes (« Plan 2014 - 1ère vague ») :

• Volume d'options à attribuer : 43 000.
• Formule de calcul du prix de souscription fixée conformément à l'article L. 225-177 du Code de Commerce : moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le Conseil attribuant les stock-options, diminuée d'une décote de 5% ; soit 14,84 € pour les options attribuées par le Conseil du 3 avril 2014.
• Date de levée d'option : au jour du Conseil d'Administration approuvant les comptes de l'exercice 2015.
• Durée de validité de l'option : sept ans à compter de leur date d'attribution.
• Deux conditions cumulatives : une condition de performance et une condition de présence.

A titre de rappel, le nombre d'options ainsi attribuées par le Conseil du 3 avril 2014 apparaît dans le tableau figurant en Annexe 1.

Dans le cadre de la prolongation par l'Assemblée générale du 21 mai 2014 (17ème résolution) de la délégation consentie par l'Assemblée générale du 1er mars 2012 (5ème résolution), le Conseil d'administration du 23 octobre 2014 a décidé d'attribuer des options de souscription aux salariés de la société IMAGOTAG et ce, dans les conditions suivantes (« Plan 2014 - 2nde vague ») :

• Volume d'options à attribuer : 33 150.
• Formule de calcul du prix de souscription fixée conformément à l'article L. 225-177 du Code de Commerce : moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le Conseil attribuant les stock-options, diminuée d'une décote de 5% ; soit 12,21 € pour les options attribuées par le Conseil du 23 octobre 2014.
• Date de levée d'option : au jour du Conseil d'Administration approuvant les comptes de l'exercice 2015.
• Durée de validité de l'option : sept ans à compter de leur date d'attribution.
• Deux conditions cumulatives : une condition de performance et une condition de présence.

A titre de rappel, le nombre d'options ainsi attribuées par le Conseil du 23 octobre 2014 apparaît dans le tableau figurant en Annexe 1.

Levée d'options et augmentation de capital en 2018

Nous vous indiquons que des options de souscription ont été levées, durant l'année écoulée, dans les conditions prévues à l'article L. 225- 180 du Code de commerce.

Pour rappel,

• Le 6 février 2018, le Conseil d'administration a constaté la levée des options de souscription d'actions issues des Plans 2010, 2011, 2012 (1ère vague du 31 août 2012), 2012 (2nde vague du 18 décembre 2012) et 2013 intervenues au cours du mois de décembre 2017 et a modifié les statuts de la Société en conséquence.

• Le 5 mars 2018, le Conseil a constaté la levée des options de souscription d'actions issues des Plans 2012 (1re vague du 31/08/2012) et 2014 (1re vague du 03/04/2014) intervenues en janvier et février 2018.

• Le 17 septembre 2018, le Conseil a constaté la levée des options de souscription d'actions issues des Plans 2011, 2012 (1re et 2ème vagues), 2013 et 2014 (1re et 2ème vagues) intervenues entre le 1re mars et le 31 aout 2018.

• Le 11 février 2019, le Conseil a constaté la levée des options de souscription d'actions issues des Plans 2011, 2012 (1re vague), intervenues entre le 1re septembre et le 31 décembre 2018.

Annexe 1

	Plan 2009 1	Plan 2010	Plan 2011
Date d'autorisation par l'AGE		10/06/2009 7ème résolution 38 mois jusqu'au 10/08/2012
Volume maximum autorisé		375.0004
Date d'attribution6	15.04.2010	15.09.2010	21.10.2011
Prix d'exercice10	10,96 €	8,89 €	9,38 €
Date d'échéance11	Expiré au 15.04.2017	Expiré au 15.09.2017	21.10.2018
Nombres d'options Notifiées	14 000	8 500	58 500
aux salariés non mandataires sociaux	9 000	8 500	32 000
aux salariés mandataires sociaux (filiales)
Nombre d'options Exercées	14 000	8 500	56 500

a été attribué.

Le volume de 400 000 options autorisé par le CA du 31.08.2012

Le reliquat de 151.251 options correspondant au volume maximum autorisé par l'AG du 1.03.2012 serait devenu caduc au 1er mai 2014 ; date d'expiration de la validité de la délégation de l'AGE. Par ailleurs 62 100 options ont été radiées (32 100 options de la

1re vague et 30 000 options du plan 2013).

Avant le 1er mai 2014, le CA a décidé d'utiliser le reliquat à hauteur de 43 000 options. Par ailleurs 29 500 options ont

été radiées.

21/05/2014 17ème résolution Prolongation jusqu'au 1/05/20153

Dans le cadre de la prolongation jusqu'au 1er mai 2015, le CA a décidé d'utiliser le reliquat à hauteur de 33 150 options. Le reliquat de 75 101 est devenu caduc depuis le 1er mai 2015.

Nombre d'options Annulées Sur le volume de 375 000 options autorisé, seules 81 000 options ont été attribuées soit un reliquat de 294 000 options devenues caduques. Par ailleurs 2 000 options ont été radiées (plan 2011).

Nombre d'options restantes	0	0	0	29 650 2 000	0	750 3 600

[1] Les termes et conditions du Plan 2009 ont été fixés par le Conseil d'administration du 27 août 2009.

[2] Les termes et conditions des Plans 2012 (1ère vague et 2nde vague) et 2013 ont été fixés par le Conseil d'administration du 31 août 2012 (volume autorisé de 400 000 stock-options).

[3] L'AGE du 21 mai 2014 a décidé d'accorder une prolongation, jusqu'au 1er mai 2015, de la délégation donnée au Conseil d'Administration par l'AGE du 1er mars 1012 et qui a expirée le 1er mai 2014.

[4] 4 % du capital social à la date d'attribution des options.

[5] 5 % du capital social à la date d'attribution des options.

[6] La date d'attribution correspond à la date du Conseil d'administration ayant décidé l'attribution des options.

Plan 2012² 1ère vague	Plan 2012² 2nde vague	Plan 2013²	Plan 2014 1ère vague	Plan 2014 2nde vague
	1/03/2011 5ème résolution 26 mois jusqu'au 1/05/2014
			551 2515
31.08.2012	18.12.2012	28.05.20137	3/04/20148	23/10/20149
9,34 €	9,02 €	10,44 €	14,84 €	12,21 €
31.08.2019	18.12.2019	28.05.2020	03.04.2021	23.10.2021
315 800	19 000	65 200	43 000	33 150
130 000	10 000	60 000	20 000	6 150
10 000
254 050	17 000	35 200	12 750	29 550
a été attribué.	Le volume de 400 000 options autorisé par le CA du 31.08.2012 Avant 2014, le CA a décidé d'utiliser le reliquat Le reliquat de 151.251 options correspondant au volume maximum à hauteur de 43 000 autorisé par l'AG du 1.03.2012 serait devenu caduc au 1er mai options. Par ailleurs 2014 ; date d'expiration de la validité de la délégation de l'AGE. 29 500 options ont Par ailleurs 62 100 options ont été radiées (32 100 options de la été radiées. 1re vague et 30 000 options du plan 2013).			Dans le cadre de la pro longation jusqu'au 1er mai 2015, le CA a déci dé d'utiliser le reliquat à hauteur de 33 150 op tions. Le reliquat de 75 101 est devenu caduc depuis le 1er mai 2015.
29 650	2 000	0	750	3 600

[7] A la date du 28 mai 2013, le volume de 400 000 stock-options autorisé par le CA du 31 aout 2012 a été utilisé. Compte tenu du traitement fiscal et social des stock-options, le Conseil décide de ne pas utiliser à ce stade le reliquat de 151 251 stock-options correspondant au volume maximum autorisé par l'AGE du 1er mars 2012 (5% du capital social soit 551 251 options).

[8] Les termes et conditions des Plans 2014 ont été fixés par le Conseil d'administration du 3 avril 2014 (volume autorisé de 43 000 stock-options).

[9] Le Conseil d'administration a décidé d'attribuer des options donnant droit à la souscription d'actions au profit de salariés de la société iMAGOTAG GmbH et ce, dans le cadre de la prolongation par l'AGE du 21 mai 2014 de l'autorisation consentie par l'AGE du 1er mars 2012.

[10] Prix d'exercice en euros fixée conformément à l'article L. 225-177 du Code de Commerce.

[11] Les options non attribuées à cette date sont caduques.

II-RapportS speciaux

6 Rapport spécial sur les actions attribuées gratuitement

Rapport spécial du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-4 du Code de commerce.

Exercice clos le 31 décembre 2018

ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 dudit code relatifs aux actions attribuées gratuitement.

Plan stratégique « i3 » (innovation, international, industrialisation)

Le 16 décembre 2015, le Conseil d'administration, agissant sur délégation de l'Assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2015 (1ère résolution), a décidé de mettre en place un plan d'actions gratuites assorties de conditions en substitution des actions gratuites précédemment autorisées (sans dilution supplémentaire) par l'Assemblée générale mixte du 1er mars 2012 (4ème résolution).

En effet, après avoir constaté que l'ensemble des bénéficiaires des précédents plans d'actions gratuites avait renoncé individuellement aux actions gratuites du plan de l'Assemblée générale mixte du 1er mars 2012 et à tous droits associés, le Conseil d'administration à décider d'attribuer des actions gratuites aux membres du comité exécutif selon les mêmes quantités que les actions gratuites précédemment attribuées dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions autorisé par l'Assemblée générale mixte du 1er mars 2012, auxquelles les nouvelles actions ont vocation à se substituer.

Ce plan correspond à la période du plan stratégique « i3 » (innovation, international, industrialisation).

Le total attribué est de 208 459 actions gratuites à émettre, soit un montant inférieur au total autorisé par l'Assemblée générale (2% du capital social à la date de l'Assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2015 soit 232 632 actions).

L'autorisation donnée par l'Assemblée générale extraordinaire en date du 16 décembre 2015 emportait de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Les conditions d'attribution de ces actions gratuites sont donc les suivantes :

• renonciation préalable par chacun des Bénéficiaires à toutes les actions gratuites qui lui ont été précédemment attribuées ;
• réalisation des conditions assorties sur 2016 et sur 2017 ;
• période d'acquisition : les actions seront définitivement attribuées, comme suit :
  • tranche 2016 : attribution définitive de 50% des actions après le 16 décembre 2016, lors du Conseil d'administration qui arrêtera les comptes annuels 2016, si les conditions de performance sont satisfaites ; et
  • tranche 2017 : attribution définitive de la seconde moitié des

actions (ou de la totalité des Actions si aucune n'a été attribuée l'année précédente) après le 16 décembre 2017, lors du Conseil d'administration qui arrêtera les comptes annuels 2017, si les conditions de performance sont satisfaites ;

• ou, pour les deux tranches, à la date d'ouverture d'une offre publique si elle est antérieure, sans que l'attribution définitive ne puisse intervenir avant le 16 décembre 2016.
• période de conservation : la durée de la période de conservation est, comme suit :
  • tranche 2016 : le 16 décembre 2017 ;
  • tranche 2017 : absence de période de conservation des actions dans le cas où la date d'attribution définitive serait la date du Conseil d'administration qui arrêtera les comptes annuels 2017 (ou le 16 décembre 2017 sinon) ; et
  • condition de présence sans interruption pendant toute la période d'acquisition.

Par ailleurs, le 11 mars 2016, le Conseil d'administration, agissant sur délégation de l'Assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2015 (1ère résolution) a décidé de procéder, à compter du 1er avril 2016, à une nouvelle attribution de 20 000 actions gratuites à deux nouveaux membres du Comité éxécutif qui n'avaient pas bénéficié d'actions gratuites au titre du précédent plan d'attribution gratuites d'actions autorisé par l'Assemblée générale mixte du 1er mars 2012.

Les conditions d'attribution de ces actions gratuites sont donc les suivantes :

• renonciation préalable par chacun des Bénéficiaires à toutes les actions gratuites qui lui ont été précédemment attribuées ;

• réalisation des conditions assorties sur 2016 et sur 2017 ;
• période d'acquisition : les actions seront définitivement attribuées, comme suit :
  • tranche 2016 : attribution définitive de 50% des actions le 1er avril 2017 si les conditions de performance sont satisfaites ;
  • tranche 2017 : attribution définitive de la seconde moitié des actions (ou de la totalité des actions si aucune n'a été attribuée l'année précédente) le 1er avril 2018 ou à la date du Conseil d'administration qui arrêtera les comptes annuels 2017 si ce Conseil se tient postérieurement au 1er avril 2018, si les conditions de performance sont satisfaites ;
  • ou, pour les deux tranches, à la date d'ouverture d'une offre publique visée ci-avant si elle est antérieure, sans que l'attribution définitive ne puisse intervenir avant le 1er avril 2017.
• période de conservation : la durée de la période de conservation est, comme suit :
  • tranche 2016 : le 1er avril 2018 ;
  • tranche 2017 : absence de période de conservation des actions dans le cas où la date d'attribution définitive serait le 1er avril 2018 ou la date du conseil d'administration qui arrêtera les comptes annuels 2017 si ce conseil se tient postérieurement au 1er avril 2018.
• condition de présence sans interruption pendant toute la période d'acquisition.

Plan stratégique « Performance Shares Leapfrog 2017-2020 »

Enfin, afin de renforcer la dynamique entrepreneuriale et d'associer plus largement à la performance de la Société les dirigeants et salariés qui jouent un rôle décisif dans l'atteinte des résultats et la création de valeur, l'Assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2016 dans sa 5ème résolution à caractère extraordinaire a décidé de mettre en place un nouveau plan d'actions gratuites assorties de conditions de performance exigeantes en cohérence avec la trajectoire ambitieuse du plan stratégique « Leapfrog 2020 ».

En effet, près de cinq ans après le premier plan, SES-imagotag est aujourd'hui engagé dans une nouvelle étape de son développement avec le plan stratégique « Leapfrog 2020 » qui vise à accélérer la croissance mondiale de l'entreprise.

C'est pour maximiser ses chances d'atteindre ses objectifs ambitieux que la Société a souhaité mettre en place un nouveau plan, destiné à une population plus large que le précédent, comprenant les managers et les salariés fortement contributeurs à la performance de l'entreprise ainsi que les nouveaux talents à attirer dans le cadre du développement technologique et international de la Société.

L'Assemblée générale du 30 novembre 2016 dans sa 5ème résolution à caractère extraordinaire a donc autorisé le Conseil d'administration à procéder en une ou plusieurs fois, dans le cadre de l'article L 225-197-1 du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires nouvelles via une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, ou par remise d'actions existantes et ce, dans la limite d'un plafond global de 3% du capital social existant à la date de décision de leur attribution (soit 358 614 actions).

En vertu de cette autorisation, et sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, le Conseil d'administration a, lors de la séance du 30 novembre 2016, décidé d'attribuer des actions gratuites au Président Directeur général de la Société dans la limite de 80 000 actions. Le Conseil d'administration du 30 novembre 2016 a également précisé que les mandataires sociaux attributaires d'actions gratuites s'engageaient à conserver 30% des actions attribuées définitivement jusqu'à la cessation de leur mandat, pour quelque raison que ce soit, et ce tous plans d'actions gratuites confondus.

Le 22 décembre 2016, et sur proposition du Président, le Conseil d'administration a décidé d'attribuer 218 500 actions existantes ou à émettre, au bénéfice de salariés de la Société.

Le 10 mars 2017, le Conseil d'administration a décidé l'attribution de 5 000 actions gratuites relevant du plan Leapfrog.

Les conditions d'attribution de ces actions gratuites sont donc les suivantes, telles que précisées et clarifiées par le Conseil d'administration lors de sa séance du 16 juin 2017 :

• réalisation des conditions assorties sur les années 2017 à 2020 (supprimées en cas de changement de contrôle) ;
• période d'acquisition : les actions seront définitivement attribuées, comme suit :
  • sur 2018 : attribution définitive de 30% des actions le 31 mars 2018 si les conditions de performance cumulatives (individuelle et collective) sont satisfaites (Target 2017) ;
  • sur 2019 : attribution définitive de 30% des actions le 31 mars 2019 si les conditions de performance cumulatives (individuelle et collective) sont satisfaites (Target 2018) ;
  • sur 2020 : attribution définitive de 20% des actions le 31 mars 2020 si les conditions de performance cumulatives (individuelle et collective) sont satisfaites (Target 2019) ;
  • sur 2021 : attribution définitive de 20% des actions le 31 mars 2021 si les conditions de performance cumulatives (individuelle

et collective) sont satisfaites (Target 2020) ;

• ou en cas de réalisation de la condition alternative suivante : une attribution définitive (c'està-dire la livraison) de l'ensemble des actions sera réalisée en cas de réalisation d'une offre publique (i) recommandée par le Conseil d'administration et (ii) portant sur la totalité du capital social de la Société. En ce cas, la période d'acquisition des actions prendra fin à la date de réalisation de cette condition alternative.
• période de conservation : la durée de la période de conservation est, comme suit :
  • pour les actions acquises en 2018, une période de conservation de 1 an est prévue au-delà de la période d'acquisition de 1 an expirant le 30 mars 2019 ;
• pour les actions acquises en 2019, 2020 et 2021, aucune période de conversation n'est prévue puisque la période d'acquisition est au minimum de 2 ans. Ces dernières seront en conséquence respectivement disponibles et donc cessibles le 31 mars 2019, le 31 mars 2020 et le 31 mars 2021 ;
• en cas de survenance de la condition alternative, la période de conservation relative à l'ensemble des actions attribuées du fait de cette survenance prendra fin (i) si la condition alternative est réalisée avant l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date d'octroi des actions, au premier anniversaire de la date de survenance de la condition alternative, ou (ii) si la condition alternative est réalisée à compter de l'expiration d'un délai de deux ans après l'octroi des actions, à la date de réalisation de la condition alternative.
• condition de présence sans interruption pendant toute la période

d'acquisition (supprimée en cas de changement de contrôle).

Le Conseil d'administration du 23 octobre 2017 a pris le soin de préciser que les périodes d'attribution et de conservation de ces actions gratuites seront définies comme suit dans l'hypothèse d'un changement de contrôle effectif de SES-imagotag suivi d'une offre publique recommandée par le Conseil d'administration :

• si la condition alternative est réalisée avant le premier anniversaire de l'attribution des actions gratuites, la totalité des actions sera livrée à cette date anniversaire et sera soumise à une période de conservation d'un an à compter de ladite date anniversaire, soit :
  • pour les actions attribuées le 30 novembre 2016, une date de livraison définitive intervenant le 30 novembre 2017 et une période de conservation prenant fin le 30 novembre 2018 ; et
  • pour les actions attribuées le 22 décembre 2016, une date de livraison définitive intervenant le 22 décembre 2017 et une période de conservation prenant fin le 22 décembre 2018.
• si la condition alternative est réalisée après le premier anniversaire de l'attribution des actions gratuites, la totalité des actions sera livrée à la date de réalisation de la condition alternative et sera soumise à une période de conservation d'un an à compter de ladite date de réalisation de la condition alternative.

Le Conseil d'administration a néanmoins souhaité laisser aux bénéficiaires la possibilité en ce cas d'opter pour la livraison de la totalité des actions deux ans après leur attribution, à savoir, dans l'hypothèse d'une réalisation de la condition alternative avant le deuxième anniversaire de l'attribution des actions gratuites, s'agissant des actions attribuées le 30 novembre 2016, le 30 novembre 2018, s'agissant des actions attribuées le 22 décembre 2016, le 22 décembre 2018 et, s'agissant des actions attribuées le 10 mars 2017, le 10 mars 2019. Dans ce cas, les actions livrées ne seraient soumises à aucune période de conservation.

Cette possibilité permettrait notamment aux bénéficiaires résidents fiscaux étrangers pour lesquels l'imposition du gain d'acquisition intervient à la date d'acquisition des actions de pouvoir céder immédiatement leurs actions pour couvrir le montant des cotisations de sécurité sociale et/ou de l'impôt sur le revenu dus à la date de livraison des actions.

Lors de sa séance du 21 février 2017, le Conseil a pris acte de la réalisation de la condition de performance sur l'année 2016 et de l'acquisition définitive de 50% des actions attribuées par les Conseils des 16 décembre 2015 et 11 mars 2016 (soit 110 014 actions).

Le Conseil d'administration du 21 décembre 2017 a constaté :

• L'importance de l'investissement réalisé par Monsieur Thierry GADOU tant en numéraire qu'en actions de la Société, qui correspond d'ailleurs à une quote-part du capital bien supérieure à celle représentée par 30% des actions qui ont été ou seront attribuées à Monsieur Thierry GADOU en vertu des plans d'attribution gratuite d'actions de la Société actuellement en vigueur.
• Compte tenu de cet investissement et des engagements de conservation pris dans ce cadre par Monsieur Thierry GADOU, le Conseil d'administration de la Société décide de modifier le nombre d'actions gratuites attribuées à Monsieur Thierry GADOU devant être détenues (directement) par celui-ci jusqu'à la cessation de ses fonctions de Président Directeur général pour le fixer à 20 000 actions (et ce tous plans d'attribution gratuite d'actions confondus).
• La réalisation des conditions alternatives des plans d'actions gratuites des 16 décembre 2015, 11 mars 2016, 30 novembre 2016, 22 décembre 2016 et 10 mars 2017. Le

5 000 actions gratuites maximum

Acquisition définitive à la date du premier anniversaire de leur attribution soit le 10

Détail des actions attribuées gratuitement

Date d'autorisation Par l'AGE		AGE du 16/12/2015 1 (26 mois soit jusqu'au 15/02/2018)
		Volume maximum autorisé : 2% du capital social à la date du Conseil du 16/12/2015 soit 232 632 actions gratuite maximum
Date d'attribution 2		16/12/2015	11/03/2016
Bénéficiaires	à Monsieur Thierry GADOU en sa qualité de Président Directeur Général	139 069 actions gratuites maximum	Néant
	Aux salariés non mandataires sociaux	69 390 actions gratuites maximum	20 000 actions gratuites maximum
Date d'acquisition 3		Tranche 2016 : acquisition définitive de 50 % des actions le 21 février 2017.	Tranche 2016 : acquisition définitive de 50 % des actions le 1er avril 2017.
		Tranche 2017 : acquisition définitive (par anticipation) de 50 % des actions à la date d'ouverture de l'offre publique soit le 2 mars 2018	Tranche 2017 : acquisition définitive (par anticipation) de 50 % des actions à la date d'ouverture de l'offre publique soit le 2 mars 2018
Date de disponibilité 5		2 mars 2018	1er avril 2018

1- Les attributions autorisées en application de l'AGE du 16 décembre 2015 viennent en substitution de celles qui étaient intervenues conformément à l'autorisation de l'AGE du 1er mars 2012 ; les bénéficiaires du plan précédent ayant préalablement formellement renoncés à leurs droits au titre de ce précédent plan.

2- Date d'attribution par le Conseil d'administration

3- L'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition minimale d'un an (étant toutefois précisé qu'une partie significative des actions attribuées gratuitement devra être soumise à des conditions assorties sur 2016 et 2017).

6 février 2018 et le 17 septembre 2018 le conseil d'administration a constaté l'acquisition définitive, au 21 décembre 2017 de 80 000 actions attribuées par le conseil d'administration du 30 novembre 2016, ainsi que l'acquisition définitive au 22 décembre 2017 de 148 000 actions attribuées par le conseil d'administration du 22 décembre 2016.

Le 5 mars 2018, le conseil d'administration a constaté l'acquisition définitive des autres 50% des actions attribuées par les Conseils des 16 décembre 2015 et 11 mars 2016 (soit 110 017 actions).

Le 11 février 2019 le conseil d'ad-

AGE du 16/12/2015 1 (26 mois soit jusqu'au 15/02/2018) Volume maximum autorisé : 2% du capital social à la date du Conseil du 16/12/2015 soit 232 632 actions gratuite maximum

Date d'autorisation Par l'AGE

ministration a constaté l'acquisition définitive, au 22 décembre 2018 de 64 500 actions attribuées par le conseil d'administration du 22 décembre 2016 ainsi que l'acquisition définitive, au 10 mars 2018 de 5 000 actions attribuées par le conseil d'administration du 10 mars 2017.

Enfin, aucune autre action, durant l'année et (i) à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, n'a été attribuée gratuitement aux mandataires par la Société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ni (ii) à raison des mandats et fonctions qu'ils exercent dans les Sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233–16 du Code de commerce, ni (iii) par la Société et par les sociétés et groupements, qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à chacun des dix premiers salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées est le plus élevé.

AGE du 30/11/2016 (26 mois soit jusqu'au 30/01/2019)

Volume maximum autorisé : 3% du capital social à la date du Conseil

du 30/11/2016 soit 358 614 actions gratuite maximum
30/11/2016	22/12/2016	10/03/2017
80 000 actions gratuites maximum	Néant	Néant
20 000 actions gratuites maximum Néant	218 500 actions gratuites maximum	5 000 actions gratuites maximum
Acquisition définitive de 80 000 actions Tranche 2016 : acquisition définitive de 50 (par anticipation) à la date de réalisation de la condition alternative.	Acquisition définitive de 148.000 actions (par anticipation compte tenu de la réali sation de la condition alternative) à la date d'anniversaire de leur attribution soit le 22.12.17 Acquisition définitive de 64 500 actions à la date du 22.12.2018, compte tenu la fa culté laissée aux bénéficiaires d'opter pour la livraison de la totalité de leurs actions au deuxième anniversaire de leur date d'attri bution, auquel cas ces actions ne sont pas soumises à une période de conservation	Acquisition définitive à la date du premier anniversaire de leur attribution soit le 10 mars 2018.
Tranche 2017 : acquisition définitive (par anticipation) de 50 % des actions à la date soit le 21 décembre 2017 d'ouverture de l'offre publique soit le 2	6000 AGA ont été radiées
21 décembre 2018	22 décembre 2018	10 mars 2018

4- Sans préjudice de la faculté laissée aux bénéficiaires d'opter pour la livraison de la totalité de leurs actions au deuxième anniversaire de leur date d'attribution, soit le 22 décembre 2018, conformément à qui avait été décidé par le Conseil d'administration le 23 octobre 2017 ; auquel cas les actions concernées ne seront pas soumises à une période de conservation.

5- La durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, la durée de la période de conservation commençant à courir à compter de l'attribution définitive des actions.

II-RapportS speciaux

7 Rapport complémentaire du conseil d'administration (Articles l. 225-129-5 et r. 225-116 du code de commerce)

Rapport spécial du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-129-5 du Code de commerce.

Exercice clos le 31 décembre 2018

Rapport complémentaire du conseil

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions des articles L. 225-138 et R. 225- 116 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous informer qu'il a été fait usage par le Conseil d'administration de la délégation de compétence conférée par la 15ème résolution de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 22 juin 2018 relative à l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Yuen-Yu Investment Co. Ltd, filiale du groupe E-Ink Holdings Inc. dans le cadre du partenariat stratégique annoncé le 8 mai 2018.

1. Modalités de l'opération

1.1. Rappel des termes de la délégation de compétence accordée au Conseil d'administration par la 15ème résolution de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 22 juin 2018

L'Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 22 juin 2018 a, dans sa 15ème résolution, délégué au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 6 mois à compter de ladite Assemblée Générale, sa compétence pour (i) décider d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission au profit de Yuen-Yu Investment Co. Ltd, filiale de E-Ink Holdings Inc, de 866 666 actions nouvelles de la Société au prix de 30 euros par action nouvelle, soit un montant total brut (prime d'émission incluse) de 25 999 980 euros, et (ii) arrêter, dans les limites susvisées, les caractéristiques, modalités et conditions de ladite augmentation de capital réservée.

1.2. Réunion du Conseil d'administration du 22 juin 2018

Lors de sa réunion du 22 juin 2018, le Conseil d'administration a décidé de procéder à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de 866 666 actions nouvelles de deux euros de valeur nominale au profit de Yuen-Yu Investment Co. Ltd, filiale de E-Ink Holdings Inc. (l'« Augmentation de Capital Réservée ») et d'en arrêter les modalités définitivement comme suit :

• Nombre d'actions ordinaires nouvelles émises : 866 666 (les « Actions Nouvelles »).
• Prix d'émission (valeur nominale et prime d'émission) unitaire des Actions Nouvelles : le prix de souscription des Actions Nouvelles est de 30 euros par action, dont 2 euros de valeur nominale et 28 euros de prime d'émission. Ce prix présente une prime de 1,2% par rapport à la moyenne des cours des 12 derniers mois précédant la signature avec Yuen-Yu Investment Co. Ltd, du contrat de souscription qui était de 29,65 euros, une prime de 1,1% par rapport à la moyenne des cours1 depuis la date de publication des résultats annuels 2017 (2 février 2018) et de 19,8% par rapport à la moyenne des cours1 depuis la date de publication du chiffre d'affaires du 1er trimestre 2018 (26 avril 2018).
• Montant nominal de l'augmentation de capital : 1 733 332 euros.
• Montant total brut de l'émission : 25 999 980 euros, prime d'émission incluse.
• Prime d'émission globale : 24 266 648 euros.
• Jouissance des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilables aux actions ordinaires existantes, d'une valeur nominale unitaire de deux (2) euros.
• Suppression du droit préférentiel de souscription : l'opération a été réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre des dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce.
• Bénéficiaires : l'Augmentation de Capital Réservée, d'un montant brut de 1 733 332 euros (correspondant à 866 666 actions nouvelles émises à un prix de 30 euros par action) a été réservée à la société Yuen-Yu Investment Co. Ltd, filiale de E-Ink Holdings Inc.
• Règlement-livraison : 27 juin 2018.
• Cotation des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles seront cotées sur le marché réglementé d'Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires SES-imagotag existantes sous le code ISIN FR0010282822.

2. Incidence de l'Augmentation de Capital Réservée sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital

2.1. Incidence de l'Augmentation de Capital Réservée sur la quote-part des capitaux propres de la Société

A titre indicatif, sur la base des capitaux propres de la Société au 31 décembre 2017 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du présent rapport, les capitaux propres consolidés par action, avant et après l'Augmentation de Capital Réservée, s'établissent comme suit :

	Capitaux propres par action au 31 décembre 2017
en euros par action	Base non diluée	Base diluée1
Avant émission des Actions Nouvelles	9,64	9,44
Après émission des Actions Nouvelles	9,05	8,87

1 En cas d'exercice de la totalité des 106 925 options de souscription d'actions et 179 517 actions gratuites.

2.2. Incidence de l'Augmentation de Capital Réservée sur la participation dans le capital social

A titre indicatif, l'incidence de l'Augmentation de Capital Réservée sur la participation dans le capital de la Société d'un actionnaire qui détiendrait à la date du présent rapport 1 % du capital social de la Société (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du présent rapport) serait la suivante :

	Participation de l'actionnaire
en %	Base non diluée	Base diluée
Avant émission des Actions Nouvelles	1,00%	0,98%
Après émission des Actions Nouvelles	0,94%	0,92%

1 En cas d'exercice de la totalité des 106 925 options de souscription d'actions et 179 517 actions gratuites.

3. Incidence théorique de l'Augmentation de Capital Réservée sur la valeur boursière de l'action SESimagotag

L'incidence théorique sur la valeur boursière de l'action SES-imagotag, soit 29,32 euros (moyenne arithmétique des cours d'ouverture des 20 séances de bourse précédant le 22 juin 2018) serait la suivante (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 Mai 2018) :

	Nombre d'actions (base non diluée)	Valeur boursière par action (en euros) (base non diluée)	Nombre d'actions (base diluée)1	Valeur bour-sière par action (en euros) (base diluée)1
Avant émission des Actions Nouvelles	13 533 704	29,32	13 662 404	29,04
Après émission des Actions Nouvelles	14 400 370	29,36	14 529 070	29,10

1 En cas d'exercice de la totalité des 59 200 options de souscription d'actions et 69 500 actions gratuites.

4. Rapport des commissaires aux comptes

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-116 du Code de commerce, les commissaires aux comptes de la Société établiront un rapport relatif à l'Augmentation de Capital Réservée après avoir vérifié notamment la conformité des modalités de cette opération au regard de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 22 juin 2018 et des informations fournies à celle-ci. Dans leur rapport, les commissaires aux comptes donneront également leur avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission des Actions Nouvelles et sur son montant définitif, ainsi que sur l'incidence de l'Augmentation de Capital Réservée sur la situation des actionnaires de la Société.

Le présent rapport, ainsi que le rapport complémentaire des commissaires aux comptes de la Société, seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et seront portés à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Le Conseil d'administration

III-Gouvernement d'entreprise

Chers actionnaires,

Conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce, le présent rapport du Conseil d'Administration, pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, présente les informations relatives aux divers aspects de fonctionnement des organes d'administration et de direction de la Société et notamment la composition du Conseil, l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que les modalités d'exercice de la Direction Générale et des limitations apportées par le Conseil d'administration aux pouvoirs du Président - Directeur général (article L. 225-37-4 du Code de commerce).

Le présent rapport vous informe, en outre, des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales et des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée dans le domaine des augmentations de capital ainsi que de la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social et des conventions réglementées intervenues directement ou indirectement (article L. 225-37-4 du Code de commerce).

Le présent rapport contient également les informations relatives à la rémunération des dirigeants en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-37-3 du Code de commerce.

Enfin, le présent rapport liste et expose les informations concernant les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique conformément à l'article L. 225-37-5 du Code de commerce.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration du 4 avril 2019.

La Société poursuit une démarche de gouvernement d'entreprise.

Il est rappelé que la Société a adopté une charte le 12 décembre 2005, entrée en vigueur à compter du 2 février 2006 (ci-après « la Charte de Gouvernement d'Entreprise » ou « la Charte ») qui fait référence au Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations professionnelles.

La Société s'inspire du Code consolidé AFEP-MEDEF révisé en juin 2018, qui constitue le Code de gouvernement d'entreprise auquel elle se réfère pour l'élaboration du présent rapport.

Le Code AFEP-MEDEF est disponible sur le site du MEDEF (www.medef.com).

8.1 Composition et fonctionnement du conseil d'administration

8.1.1 Composition du Conseil d'administration

Le tableau ci-après présente de manière synthétique la composition du conseil d'administration au 31 décembre 2018. Le Conseil est composé de 9 administrateurs, dont 3 administrateurs indépendants, et d'un censeur.

Nom et prénom	Age	Indépendant	Autres rôles et mandats		Comités des nominations et des rémunérations	nombre d'années de présence
Monsieur Thierry GADOU	BOE Smart Retail (Hong Kong) Co, Administrateur; SESIM SA, France, Président du Conseil d'Administration; 52 non Amalto Technologies SA, France, Administrateur.				6
Monsieur Xiangjun YAO	41	non	BOE Technology Co, Ltd, Beijing, P.R.C., Executive Vice President et Co-Chief Operating Officer du groupe; BOE Smart Retail (Hong Kong) Co, Administrateur.		Membre	1
Madame Xiangshun YIN	36	non	Department of IoT Business Group -BOE Technology Co, Ltd, Beijing, P.R.C. - CFO Budget MGT.	Présidente		1
Madame Candace JOHNSON	66	oui	NorthStar Earth and Space, Montreal Canada, Co Présidente du Conseil d'administration; Seraphim Space Capital, UK, Présidente Corporate Advisory Board; OWNSAT - Oceania Women's Network Satellite, Singapore, Administrateur; Success Europe SA, Sophia Antipolis, France, Présidente du Conseil d'Administration.	Membre	Membre	6
Madame Hélène PLOIX	FSH Conseil SAS, France, Présidente Pechel Industries, France, Présidente jusqu'en décembre 2018 Sorepe Société civile, France, Gérante Genesis Emerging Markets Fund Limited, Guernesey, 74 oui Société cotée, Présidente SOFINA Belgique, Société cotée, Administrateur Ferring SA, Suisse, Administrateur; Sogama Crédit associatif, France, Présidente; Hélène Ploix SARL, France, Gérante; Hélène Marie Joseph SARL, France, Gérante.		Membre	Membre	1
Monsieur Renaud VAILLANT	40	oui	SARL DB Consulting, Gérant ; aratinga.bio, President; aratinga.bio ACI, President; aratinga.bio TNP, President aratinga.bio AIO, President	Membre Président		11
Monsieur Feng BAI	42	non	Smart Retail SBU au sein du groupe BOE Technology Co, Ltd, Beijing, P.R.C., Co CEO; BOE Smart Retail (Hong Kong) Co, Administrateur.			1
Monsieur Xingqun JIANG remplacé par Monsieur Linfeng JING	40	non	IoT Solution BG, BOE Technology Co, Ltd, Beijing, P.R.C., Senior Vice President.			1
Madame Fangqi YE	48	non	BOE Technology Co, Ltd, Beijing, P.R.C., Deputy Chief Investment Officer; BOE Smart Retail (Hong Kong) Co, Administrateur.			1
Monsieur Johnson LEE	41	censeur	E Ink Holdings Inc, Président.			1

a) Le Président

(i) Nomination

Conformément aux dispositions de la loi NRE, la possibilité de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration de celles de Directeur général est prévue dans les statuts de la Société.

Dans le meilleur intérêt de la Société, le Conseil d'administration a décidé que la Direction générale de la Société est exercée par le Président du Conseil d'administration. Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général sont donc unifiées mais ce, dans le plus grand respect des prérogatives respectives des différents organes sociaux.

Ce mode de gouvernance correspond au mode de fonctionnement et d'organisation de la Société.

Le Conseil d'administration a nommé, lors de sa réunion du 13 janvier 2012, Monsieur Thierry GADOU, en qualité de Directeur Général avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Conformément aux statuts de la Société, le Président du Conseil d'administration est nommé par le Conseil d'administration parmi ses membres, pour une durée fixée par le Conseil d'administration et qui ne peut, en tout état de cause, excéder la durée de ses fonctions d'administrateur. Le Président est rééligible (article 12 des statuts).

En application de l'article 12 des statuts de la Société, le Conseil d'administration a nommé, lors de sa réunion du 18 janvier 2012, Monsieur Thierry GADOU, en qualité de Président du Conseil d'administration, et ce pour la durée de son mandat d'administrateur. Le mandat de Monsieur Thierry GADOU est arrivé à échéance à l'issue de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 qui s'est tenue le 21 mai 2014.

L'Assemblée générale du 21 mai 2014 a décidé de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Thierry GADOU pour une durée de 3 années soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016 et devant se tenir en 2017.

L'Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2017 a décidé de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Thierry GADOU pour une durée de 3 années soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019 et devant se tenir en 2020.

Le Conseil d'administration du 23 juin 2017 a ensuite décidé, à l'unanimité des membres présents, de renouveler le mandat de Monsieur Thierry GADOU en qualité de Président du Conseil d'administration de la Société pour la durée de son mandat d'administrateur.

En sa qualité de dirigeant mandataire social, Monsieur Thierry GADOU, n'exerce pas d'autres mandats d'administrateur dans des Sociétés cotées extérieures à son Groupe, y compris étrangères.

(ii) Mission

La mission du Président Directeur général est de :

• arrêter les documents préparés par les services internes de l'entreprise ;
• organiser et diriger les travaux du Conseil d'administration ;
• s'assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veiller notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission ;
• s'assurer que les représentants des organes représentatifs du personnel sont régulièrement convoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission; Il est rappelé les limitations apportées

aux pouvoirs du Président Directeur général de la Société, telles que décidées le 11 juin 2008 par le Conseil d'administration, à titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, pour les actes, opérations et engagements suivants devant recueillir l'autorisation préalable du Conseil d'administration ;

• constitutions de sûretés, avals et garanties ;
• validation des objectifs, du budget de l'année suivante et des moyens de financement nécessaires à sa réalisation, pour la Société et ses filiales ;
• décisions d'acquisition ou de disposition d'actifs ou d'une participation dans la Société ou ses filiales par quelque moyen que ce soit ;
• projet de conclusion de partenariats, d'alliances stratégiques par la Société et/ou ses filiales ;
• tout investissement supérieur à 500 000 € par an (autre que ceux prévus dans le budget annuel de la Société) ;
• décision de cession d'immeubles et de participations ;
• transaction ou compromis en cas de litige portant sur des litiges susceptibles d'avoir un impact significatif sur l'activité de la Société et des filiales.

b) Les Administrateurs

(i) Nomination

Conformément au Code de gouvernance AFEP-MEDEF, les membres du Conseil d'administration sont nommés par l'Assemblée générale des actionnaires pour une durée de 3 ans.

Les fonctions des administrateurs prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat (article 11 des statuts). En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

Toutefois, en cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par la loi. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre, n'exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

(ii) Renouvellement

Les mandats des membres du Conseil d'administration ont été renouvelés lors de l'Assemblée générale du 23 juin 2017 et ce, pour une durée de trois ans conformément aux stipulations de l'article 11.1 des statuts de la Société, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019 et devant se tenir en 2020.

Le Conseil d'administration du 21 décembre 2017 a pris acte, en date du 20 décembre 2017, de la démission de :

• la Société PECHEL INDUSTRIES PARTENAIRES de ses fonctions d'administrateur ; emportant également la fin des fonctions de Madame Hélène PLOIX (en tant que représentant de PECHEL INDUS-TRIES PARTENAIRES) au sein du comité des comptes de la Société avec effet immédiat ;
• Monsieur Jérôme KINAS de ses fonctions d'administrateur ; emportant également la fin des fonctions de Monsieur Jérôme KINAS au sein du comité des nominations

et rémunérations de la Société avec effet immédiat.

Le Conseil d'administration du 21 décembre 2017 a donc décidé de nommer à titre provisoire et à effet immédiat :

• Madame Xiangshun YIN aux fonctions d'administrateur, en remplacement de la Société PECHEL INDUSTRIES PARTENAIRES, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière ;
• Monsieur Xiangjun YAO aux fonctions d'administrateur, en remplacement de Monsieur Jérôme KINAS, démissionnaire, pour la durée du mandat à courir de ce dernier.

L'Assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 6 février 2018 a ratifié la nomination de Madame Xiangshun YIN et de Monsieur Xiangjun YAO et a également approuvé la nomination de quatre autres administrateurs dont un indépendant, à savoir :

• Monsieur Feng BAI en qualité d'administrateur ;
• Madame Fangqi YE en qualité d'administrateur ;
• Monsieur Xingqun JIANG en qualité d'administrateur ; auquel a succédé M. Linfeng JING, co-opté lors du conseil du 17 septembre 2018 ;
• Madame Hélène PLOIX en qualité d'administrateur indépendant.

Enfin, M. Johnson Lee a été désigné censeur lors du conseil du 22 juin 2018.

Le Conseil d'administration du 17 septembre 2018 a pris acte de la démission de M. Xingqun JIANG avec effet immédiat et à décidé de nommer, à titre provisoire et avec effet immédiat, M. Linfeng JING, en qualité d'administrateur, en remplacement de M. Xingqun JIANG, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de la Société au 31 décembre 2020, à tenir au 2021.

(iii) Indépendance des administrateurs

Pour rappel, les recommandations du Code AFEP-MEDEF dans l'appréciation de l'indépendance de ses administrateurs sont les suivantes :

• ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :
  • salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ;
  • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une Société que la Société consolide ;
  • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la Société mère de la Société ou d'une Société consolidée par cette Société mère .
• ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une Société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement :
  • significatif de la Société ou de son Groupe ;
  • ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité.
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans.

La perte de la qualité d'administrateur indépendant intervient à la date des douze ans ;

• un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s'il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe ;
• des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou de sa Société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d'un seuil de 10% en capital ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du comité des nominations, s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.

(iv) Politique de diversité appliquée aux membres du conseil d'administration et principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration

Il est précisé que conformément aux dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle et à l'article L. 225-17 modifié du Code de commerce, le Conseil d'administration doit être composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.

A cet effet, la loi du 27 janvier 2011, dispose qu'à compter du 1er janvier de la sixième année suivant l'année de publication de ladite loi, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40% dans les Sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ayant à statuer sur des nominations.

Dans ces mêmes Sociétés, lorsque le conseil d'administration est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux. Ces dispositions sont entrées en vigueur à compter du 1er janvier de la sixième année suivant l'année de publication de ladite loi, soit le 1er janvier 2017.

Il est précisé que la composition du Conseil d'administration est conforme aux dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle et à l'article L. 225-17 modifié du Code de commerce.

Les principales qualités attendues d'un administrateur sont l'expérience de l'entreprise, l'engagement personnel dans les travaux du Conseil, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d'affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l'égard des actionnaires et des autres parties prenantes, l'intégrité.

La composition du Conseil d'administration de la Société satisfait ces dispositions avec 5 hommes et 4 femmes.

(v) Mission du Conseil d'administration

Il est doté des pouvoirs qui lui sont attribués par la loi, les statuts de la Société (notamment à l'article 11-6) et la Charte de gouvernement d'entreprise.

Le Conseil d'administration a mis en place deux comités dont le rôle est de nourrir la réflexion des administrateurs :

• Le Comité des comptes , composé de quatre membres dont trois indépendants :
  • Présidente : Madame Xiangshun YIN (Administrateur) ;
• Monsieur Renaud VAILLANT (Administrateur indépendant) ;
• Madame Candace JOHNSON (Administrateur indépendant) ; et
• Madame Hélène PLOIX (Administrateur indépendant) depuis le 5 mars 2018
• Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de quatre membres dont trois indépendants :
• Président : Monsieur Renaud VAILLANT (Administrateur indépendant) ;
• Monsieur Xiangjun YAO (Administrateur) ;
• Madame Candace JOHNSON (Administrateur indépendant) ; et
• Madame Hélène PLOIX (Administrateur indépendant) depuis le 5 mars 2018
• Le Conseil d'administration détermine les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux après examen et avis du Comité des nominations et des rémunérations.

(vi) Principaux travaux du Conseil d'administration

Organisation

Le fonctionnement du Conseil est régi par les statuts de la Société et les principes définis par la Charte. Aux rendez-vous obligatoires du Conseil (arrêté des comptes annuels et semestriels) s'ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires.

Les réunions du Conseil et la participation aux séances

Conformément à l'article 11-2 des statuts de la Société, le Conseil d'administration est convoqué par le Président par tous moyens, et en cas d'urgence, au moins cinq jours à l'avance.

Au cours de l'exercice 2018, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni aussi souvent que nécessaire et a tenu 8 réunions. Le taux de présence des administrateurs aux réunions s'est élevé à plus de 90% en moyenne.

Le Conseil d'administration s'est réuni pour traiter notamment les sujets suivants :

En matière d'informations financières, budget et engagements financiers :

• examen et arrêté des comptes annuels clos au 31 décembre 2017 ;
• proposition d'affectation du résultat ;
• politique de distribution des dividendes ;
• autorisation de cautions, avals et garanties à octroyer par SES-imagotag ;
• mise en œuvre du programme de rachat d'actions sur délégation de compétence de l'Assemblée générale et autorisation donnée au Président Directeur général à l'effet de signer un contrat de liquidité (Assemblée du 22 juin 2018, 8ème résolution) ;
• arrêté des comptes annuels 2017 et semestriels 2018 et Etablissement du rapport semestriel d'activité ;
• présentation des résultats du 3ème trimestre 2018 et Etablissement des documents prévisionnels prévus aux articles L. 232-2 et suivants du Code de commerce ;
• revue des présentations et communiqués financiers.

En matière de projets stratégiques et opérations :

• approbation des documents préparatoires à l'offre Publique d'Achat ;
• mise en œuvre de la délégation relative à l'augmentation de capital réservée.

En matière de rémunérations :

• constatation des levées d'options

intervenues au cours de l'année 2018 ;

• constatation de la réalisation des conditions alternatives des plans d'actions gratuites mis en place par le Conseil d'administration lors de ses réunions des 16 décembre 2015, 11 mars 2016, 30 novembre 2016, 22 décembre 2016 et 10 mars 2017 ;
• approbation de la rémunération de Monsieur Thierry GADOU en sa qualité de PDG sur propositions du Comité des rémunérations ;
• distribution des jetons de présence pour l'exercice 2017.

En matière de gouvernance :

• approbation des procès-verbaux des différents conseils ;
• arrêté de l'ensemble de la documentation relative à l'Assemblée générale ordinaire du 6 février 2018 et de l'Assemblée générale mixte du 22 juin 2018 ;
• convocation des Assemblées et détermination de l'ordre du jour et du projet de texte des résolutions à présenter aux assemblées ;
• nominations du censeur et d'un nouveau membre aux comités d'audit et des rémunérations;
• constatation de la démission d'un administrateur et cooptation d'un nouvel administrateur en remplacement ;
• politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale sur la base des indicateurs relatifs à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes;
• réexamen annuel des conventions réglementées conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivi au cours de l'exercice 2018 (article L. 225-40-1 du Code de commerce).

Le Conseil a régulièrement entendu les Commissaires aux comptes ainsi que le compte rendu des travaux des deux comités permanents du Conseil d'administration, à savoir le Comité des comptes et le Comité de nominations et des rémunérations.

Les Commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil d'administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires.

Les séances du Conseil d'administration ont été présidées par le Président du Conseil.

Les représentants du Comité d'entreprise ont désigné en qualité de représentants au Conseil d'administration pour l'année 2018 :

• Monsieur Cédric NOBLET ; et
• Monsieur Jérôme CHEVAL.

Les comptes-rendus de séance

Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le Secrétaire du Conseil nommé à chaque réunion, puis arrêté par le Président qui fait procéder à sa signature ainsi qu'à celle de la feuille de présence, ou le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur.

L'information du Conseil

A l'occasion des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent, dans un délai suffisant, tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission. Hors séances du Conseil, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société.

Pour s'assurer de la présence des administrateurs, un calendrier des réunions du Conseil d'administration est fixé dès le début de l'année.

Les jetons de présence

Conformément à la décision de l'Assemblée générale du 22 juin 2018 (3ème résolution), l'Assemblée a décidé de fixer le montant global annuel des jetons de présence à cinquante mille (50 000) euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Une quote-part de ces jetons de présence a été attribuée à part égale aux administrateurs indépendants sous la réserve du respect d'une condition de présence aux réunions du Conseil d'administration.

Les administrateurs indépendants,

Renaud VAILLANT et Mme Candace JOHNSON, ont perçu respectivement 20 000 euros bruts et 23 528 euros bruts au titre des jetons de présence se décomposant en une part fixe de 10 000 euros et une part variable respective de 10 000 euros et 13 528 euros. Madame Hélène Ploix n'a pas perçu de jeton de présence au cours de l'exercice 2018.

(vii) Conflits d'intérêts

A la connaissance de la Société, il n'existe pas à la date d'enregistrement du présent rapport, de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs à l'égard de la Société des membres du Conseil d'administration et du Président-Directeur général et leurs intérêts privés.

8.2 Composition et mission du Comité des comptes

En aplication des dispositions de l'ordonnance 2008-1278 du décembre 2008, qui transpose la directive CE 2006/43 du 17 mai 2006, et codifiées notamment à l'article L. 823-19 du Code de commerce, la Société a créé en 2009 un comité spécialisé dans le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

La Société s'inspire du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF révisé en juin 2018 et des recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers sur le Comité d'audit.

Un règlement intérieur de ce Comité spécialisé a été approuvé par le Conseil d'administration lors de sa séance du 18 décembre 2013.

a) Composition

Le Comité des comptes étant une émanation du Conseil d'administration, ses membres sont donc nommés par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations et parmi les administrateurs, à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction.

Par ailleurs, l'un des membres au moins du Comité des comptes doit présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable et être indépendant.

Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Comité des comptes doit être composé de trois membres minimum et d'au moins deux tiers d'Administrateurs indépendants et il ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social.

La durée du mandat des membres du Comité des comptes coïncide avec celle de leur mandat d'administrateur.

Il n'est pas prévu de rémunération spécifique à raison de la mission assumée par les membres du Conseil d'administration dans le cadre du Comité des comptes.

Il est rappelé que le Comité des comptes est composé comme suit :

Présidente : Madame Xiangshun YIN (Administrateur) ;

Monsieur Renaud VAILLANT (Administrateur indépendant) ;

Madame Candace JOHNSON (Administrateur indépendant) ;

Madame Hélène PLOIX (Administrateur indépendant).

Cette composition satisfait donc aux recommandations précitées.

b) Mission

Conformément à l'article L. 823-19 du Code de commerce, ce Comité est notamment chargé d'assurer le suivi :

• du processus d'élaboration de l'information financière ;

• de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
• de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Le Code AFEP-MEDEF précise que le Comité des comptes a pour tâche essentielle :

• de procéder à l'examen des comptes et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de l'entreprise ;
• d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;
• d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Les missions du comité des comptes sont donc les suivantes :

Missions relatives à l'élaboration de l'information financière

• assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information comptable et financière tant historique (informations périodiques), que prévisionnelle ;

• s'assurer de l'existence du processus de préparation des communiqués de presse à l'occasion de la publication des comptes annuels, semestriels et de l'information trimestrielle ;
• vérifier la traduction comptable des évènements importants ou des opérations complexes qui ont une incidence sur les comptes de la Société ;
• s'assurer de la mise en place d'actions correctives en cas de dysfonctionnement dans le processus d'élaboration de l'information financière.

Missions relatives au contrôle et à l'examen des comptes sociaux et consolidés

• examiner les états financiers annuels et semestriels de la Société et les rapports y afférents avant qu'ils ne soient arrêtés par le Conseil d'administration ;
• préparer l'examen par le Conseil d'administration des comptes sociaux semestriels et annuels et des comptes consolidés ;
• veiller au respect des obligations légales et réglementaires en matière d'information comptable et financière ;
• s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes sociaux et consolidés.

Missions relatives à l'indépendance et à l'objectivité des commissaires aux comptes

• examiner les risques pesant sur l'indépendance et l'objectivité des commissaires aux comptes et, le cas échéant, les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques ;
• s'entretenir avec les commissaires aux comptes à l'occasion de chaque arrêté comptable et autant de fois qu'il l'estime opportun ;
• doit notamment se faire communiquer chaque année par les commissaires aux comptes :
• leur déclaration d'indépendance ;
• le montant des honoraires versés au réseau des commissaires aux comptes par les Sociétés contrôlées par la Société ou l'entité qui la contrôle, au titre des services autres que la certification des comptes ;
• •une information sur les prestations accomplies au titre de la certification des comptes.

Missions relatives au contrôle interne et à la gestion des risques

• veiller à l'existence des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et à leur déploiement ;
• examiner l'efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques et donc prendre connaissance des résultats des travaux de l'audit interne et/ou de l'audit externe réalisés sur ces sujets, afin de s'assurer qu'en cas de dysfonctionnements relevés, les plans d'actions appropriés ont été mis en place et des suites ont été données ;
• apprécier l'importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués et informe le Conseil d'administration, le cas échéant.

c) Fonctionnement

Par respect du principe d'indépendance, les membres du Comité des comptes assistent seuls aux réunions du Comité. Le Président Directeur général peut participer aux réunions du Comité sur invitation du Président du Comité des comptes.

Le Directeur financier (et éventuellement ses principaux adjoints), le responsable de l'audit interne, les auditeurs externes ou toute autre personne jugée nécessaire peuvent participer aux réunions du Comité des comptes.

Le Comité des comptes se réunit au moins 2 fois par an en mars et septembre, concernant respectivement les comptes annuels, les comptes semestriels et les documents de gestion prévisionnelle, et autant de fois qu'il l'estime nécessaire.

Les réunions ont lieu soit au siège social soit en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Les convocations sont faites par tous moyens écrits (lettre, télécopie, email). Le Comité peut toujours valablement délibérer, même en l'absence de convocation, si tous ses membres sont présents ou représentés.

Un ordre du jour est adressé, sauf cas d'urgence, au moins cinq jours avant la tenue de la réunion de ce Comité.

Le Comité des comptes établit pour chacune de ses réunions un procès-verbal spécifique signé par son Président et l'un de ses membres au moins. Ce procès-verbal rend fidèlement compte des débats et délibérations intervenues au cours de chacune de ses réunions. Le procès-verbal du Conseil d'administration comprend une synthèse des travaux du Comité des comptes et rend compte des avis et recommandations du Comité des comptes.

Au cours des 12 derniers mois, le Comité s'est réuni aux dates suivantes :

• 05 mars 2018 : examen des comptes annuels 2017, Recommandations au Conseil d'administration sur l'établissement du rapport annuel d'activité ;
• 17 septembre 2018 examen des comptes semestriels 2018, Recommandations au Conseil d'administration sur l'établissement du rapport semestriel d'activité ;
• 12 mars 2019 : examen des comptes annuels 2018, Recommandations au Conseil d'administration sur l'établissement du rapport annuel d'activité ;

8.3 Composition du Comité des nominations et des rémunérations

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF révisé en juin 2018.

Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Comité des nominations et des rémunérations ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social et doit être composé majoritairement d'Administrateurs indépendants.

Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de trois membres dont deux Administrateurs Indépendants :

• Président : Monsieur Renaud VAILLANT (Administrateur indépendant) ;
• Monsieur Xiangjun YAO (Administrateur) ;
• Madame Candace JOHNSON (Administrateur indépendant) ; et
• Madame Hélène PLOIX (Administrateur indépendant).

Au cours des 18 derniers mois, le Comité s'est réuni le 28 février 2018 et le 28 février 2019.

8.4 Censeurs

L'Assemblée générale annuelle du 28 juin 2011 a décidé de modifier les statuts de la Société afin de permettre la mise en place de censeurs au sein du Conseil d'administration. Les statuts prévoient que le Conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires, personnes physiques ou morales, ou en dehors d'eux.

Les censeurs exercent auprès de la Société une mission générale et permanente d'assistance du Conseil d'administration, ils ne peuvent toutefois, en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société, ni se substituer aux organes légaux de celle-ci. Les censeurs peuvent participer comme observateurs aux réunions du Conseil d'administration avec voix consultative. Dans le cadre de leur mission, les censeurs peuvent présenter des observations au Conseil d'administration lorsqu'ils l'estiment nécessaire.

La durée de leurs fonctions est fixée par le Conseil d'administration sans qu'elle puisse excéder trois ans. Les censeurs sont toujours rééligibles. Le Conseil d'administration peut, à tout moment, mettre fin à leur mandat sans avoir à justifier d'un quelconque motif. En cas de décès, démission ou cessation de fonctions d'un censeur pour tout autre motif, le Conseil d'administration peut procéder à son remplacement pour la durée de ses fonctions restant à courir.

En application de l'article 11.7 des statuts de la Société, le Conseil d'administration a nommé, lors de sa réunion du 28 juin 2011, Monsieur Bertrand HAINGUERLOT en qualité de censeur, et ce pour une durée de 3 ans. Lors de sa séance du 21 mai 2014, le Conseil d'administration a décidé de renouveler le mandat de Monsieur Bertrand HAINGUERLOT en qualité de censeur pour une durée de 3 ans. Lors de sa séance du 27 avril 2017, le Conseil d'administration a renouvelé Monsieur Bertrand HAINGUERLOT dans ses fonctions de censeur, et ce pour une durée de 3 ans.

Lors de sa séance du 21 décembre 2017, le Conseil d'administration a pris acte de la démission de Monsieur Bertrand HAINGUERLOT de ses fonctions de censeur.

Dans le cadre de l'alliance stratégique avec E Ink et de sa prise de participation au capital de la Société, la Société s'est engagée à faire nommer au Conseil d'administration un censeur désigné par E Ink. Conformément à cet engagement, le Conseil d'administration du 22 juin 2018 a ainsi nommé M. Johnson Lee, Président de E Ink et candidat désigné par E Ink, en qualité de censeur au sein du Conseil d'administration, pour une durée de trois ans.

8.5 Assemblées générales et participation des actionnaires

Les Assemblées générales sont convoquées dans les formes et délais fixés par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Tout actionnaire dispose d'un droit d'information, de communication et de consultation dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires. Les statuts de la Société ainsi que les informations générales de la Société sont rendus accessibles sur le site internet de la Société afin de parfaire l'information des actionnaires (www.ses-imagotag.com).

L'Assemblée générale est présidée par Monsieur Thierry GADOU, Président du Conseil d'administration, qui propose d'en constituer le bureau qui est constitué d'un Président et de deux Scrutateurs. Le Président propose aux actionnaires disposant du plus grand nombre de voix de prendre les fonctions de Scrutateurs.

L'Assemblée générale est un lieu de décision dans les domaines fixés par la loi et la Société s'attache à ce qu'elle soit également un moment privilégié de communication avec ses actionnaires.

Un procès-verbal est établi dans les meilleurs délais à compter de la tenue de l'Assemblée générale et au plus tard dans les quatre mois de l'Assemblée.

Conformément au dernier alinéa de l'article L. 225-123 du Code commerce introduit par la loi du 29 mars 2014 dite « Loi Florange », et à l'initiative du Conseil d'administration, l'Assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2014 a décidé qu'aucune action de la Société ne peut se voir conférer un droit de vote double. L'article 9.3 des statuts de la Société a été modifié en conséquence.

Conformément à l'article L. 225-27-1 du Code commerce introduit par la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l'emploi, à l'article

L. 225-23 du Code commerce et à l'initiativeduConseild'administration, l'Assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2016 a modifié les statuts à l'effet de déterminer les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés et d'intégrer des dispositions relatives aux représentants des salariés actionnaires (article 11 des statuts de la Société).

Conformément à l'article R. 225-85 du Code issu du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014, et à l'initiative du Conseil d'administration, l'Assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2016 a décidé d'harmoniser l'article 20 des statuts de la Société avec le régime français de la « record date ».

Enfin, conformément à l'article L. 823-1 du Code de commerce issu de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, et à l'initiative du Conseil d'administration, l'Assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2017 a modifié l'article 26 des statuts de la Société afin de l'harmoniser avec les nouvelles règles de désignation des commissaires aux comptes et notamment la suppression de l'obligation de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants lorsque le commissaire aux comptes n'est pas une personne physique ou une Société unipersonnelle.

8.6 Tableau des délégations

Tableau des délégations de compétence consenties au Conseil d'administration (article L. 225-37-4, alinéa 7 du Code de commerce).

Nature de l'autorisation	Date de l'Assemblée Générale	Durée/ Date d'expiration pour l'attribution des options:
	AGE 30 Novembre 2016 5ème résolution	26 mois jusqu'au 30 janvier 2019
Autorisation consentie au Conseil d'Administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions, assorties de conditions de performance au profit d'un ou plusieurs salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux	AGE 16 Decembre 2015 1ère résolution (en substitution des actions gratuites précé demment autorisées par l'AGE du 1er mars 2012 sans dilution supplémentaire)	26 mois jusqu'au 15 février 2018
Autorisation de réduire le capital social conformément aux	AGE 22 juin 2018 - 11ème résolution	18 mois jusqu'au 22 décembre 2019
dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce	AGE 23 juin 2017 - 19ème résolution	18 mois jusqu'au 23 décembre 2018
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise	AGE 23 juin 2017 22ème résolution	26 mois jusqu'au 23 aout 2019
Augmentation de capital par l'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles	AGE 22 juin 2018 12ème résolution	26 mois jusqu'au 22 aout 2020
Autorisation de mettre en oeuve un programme	(64.500) et 10 mars 2017 (5.000), respectivement au 22 décembre 2018 et au 10 mars 2018. Dans la limite de 2 % du nombre d'actions composant le capital de la Société au jour de leur attribution par le CA et 11 mars 2016 (Tranche 2017). Dans la limite de 10% du capital social par Néant période de 24 mois Dans la limite de 10% du capital social par Néant période de 24 mois 750 000 € Néant 100 000 000 € Néant AGO 22 juin 2018 8ème résolution 18 mois jusqu'au 22 décembre 2019 Montant max: 10M€ prix max unitaire 150% du dernier cours de Bourse des actions au nouveau contrat de liquidité jour de l'utilisation de l'autorisation par le CA AGO 23 juin 2017 7ère résolution 18 mois jusqu'au 23 décembre 2018 2 600 000 € étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital AGE 22 juin 2018 13ème résolution 26 mois jusqu'au 22 aout 2020 réalisée en application de la présente dé Néant légation s'imputera sur le plafond nominal global de 13 000 000 € AGE 22 juin 2018 15ème résolution 6 mois jusqu'au 22 décembre 2018 1 733 332 € définitive de l'augmentation de capital réservée.
de rachat d'actions
Augmentation de capital par l'émission d'actions en rémunération d'apports en nature et dans la limite de 10 % du capital social
Augmentation de capital par l'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Yuen Yu investment Co. Ltd

Le 30 novembre 2016, le Conseil d'administration a décidé d'attribuer des actions gratuites au Président Directeur Général dans la limite de 80.000 actions et la majorité des actions gratuites aux salariés fortement contributeurs.Le 22 décembre 2016, le Conseil d'administration a décidé, dans les conditions fixées lors de sa séance du 30 novembre 2016, l'attribution gratuite de 218.500 actions ordinaires au bénéfice des salariés. Le 10 mars 2017, le Conseil d'administration a décidé, dans les conditions fixées lors de sa séance du 30 novembre 2016, l'attribution gratuite de 5.000 actions au bénéfice d'un nouveau salarié. Lors de ses séances des 16 juin et 23 octobre 2017, le Conseil d'administration a clarifié et préciser les conditions d'attribution et de conservation de ces ations. Le 21 décembre 2017, le Conseil a constaté la réalisation (par anticipation) des conditions alternatives des plans d'actions gratuites des 30 novembre 2016, 22 décembre 2016 et 10 mars 2017. Le 6 février 2018 et le 17 septembre 2018, le Conseil d'administration a ainsi constaté l'acquisition définitive de 228.000 actions attribuées par les Conseils des 30 novembre 2016 (80.000) et 22 décembre 2016 (148.000), respectivement au 21 décembre 2017 et au 22 décembre 2017. Le 11 février 2019, le Conseil a ensuite constaté l'acquisition définitive de 69.500 actions attribuées par les Conseils des 22 décembre 2016 (64.500) et 10 mars 2017 (5.000), respectivement au 22 décembre 2018 et au 10 mars 2018.

Le 16 décembre 2015, et après avoir constaté que l'ensemble des bénéficiaires des précédents plans d'actions gratuites avait renoncé individuellement aux actions gratuites du plan de l'AGM du 1er mars 2012 et à tous droits associés, le Conseil d'administration a décidé d'attribuer un total de 208.459 actions gratuites aux membres du comité exécutif et au Président Directeur Général selon les mêmes quantités que les actions gratuites précédemment attribuées dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions autorisé par l'assemblée générale extraordinaire du 1er mars 2012, auxquelles les nouvelles actions ont vocation à se substituer. Le 11 mars 2016, le Conseil d'administration, a décidé de procéder, à compter du 1er avril 2016, à une nouvelle attribution de 20.000 actions gratuites à deux nouveaux membres du comité exécutif qui n'avaient pas bénéficié d'actions gratuites au titre du précédent plan d'attribution gratuites d'actions autorisé par l'assemblée générale extraordinaire du 1er mars 2012. Lors de sa séance du 21 févier 2017, le Conseil a pris acte de la réalisation de la condition de performance sur l'année 2016 et de l'acquisition définitive de la 1ère tranche des actions attribuées par les Conseils des 16 décembre 2015 et 11 mars 2016, respectivement au 21 février 2017 et au 1er avril 2017 (Tranche 2016). Le 21 décembre 2017, le Conseil a constaté la réalisation (par anticipation) des conditions alternatives de la 2nde tranche des actions attribuées par les Conseils des 16 décembre 2015 et 11 mars 2016. Le 5 mars 2018, le Conseil d'administration a ainsi constaté l'acquisition définitive, à la date du 2 mars 2018, de la 2nde tranche des actions attribuées par les Conseils des 16 décembre 2015

Le 22 juin 2018, le Conseil a autorisé le Président Directeur Général à renouveler ou conclure tout

Le 22 juin 2018, le Conseil a autorisé le Président Directeur général à mettre en œuvre cette délégation et le 27 juin 2018, le procès verbal des décisions du Président Directeur général a constaté la réalisation Les délégations accordées par l'Assemblée au Conseil d'administration en cours de validité et l'utilisation faite de ces délégations par

de rachat d'actions

Co. Ltd

mandataires sociaux

le Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé le 31 décembre 2018 se présente comme suit :

Date de l'Assemblée Générale Durée/ Date d'expiration pour l'attribution des options:	Montant maximum de l'autorisation	Utilisation et/ou constatations par le Conseil d'administration
AGE 30 Novembre 2016 5ème résolution 26 mois jusqu'au 30 janvier 2019	Dans la limite de 3 % du nombre d'actions composant le capital de la Société au jour de leur attribution par le CA	Le 30 novembre 2016, le Conseil d'administration a décidé d'attribuer des actions gratuites au Pré sident Directeur Général dans la limite de 80.000 actions et la majorité des actions gratuites aux salariés fortement contributeurs.Le 22 décembre 2016, le Conseil d'administration a décidé, dans les conditions fixées lors de sa séance du 30 novembre 2016, l'attribution gratuite de 218.500 actions ordinaires au bénéfice des salariés. Le 10 mars 2017, le Conseil d'administration a décidé, dans les conditions fixées lors de sa séance du 30 novembre 2016, l'attribution gratuite de 5.000 actions au bénéfice d'un nouveau salarié. Lors de ses séances des 16 juin et 23 octobre 2017, le Conseil d'ad ministration a clarifié et préciser les conditions d'attribution et de conservation de ces ations. Le 21 décembre 2017, le Conseil a constaté la réalisation (par anticipation) des conditions alternatives des plans d'actions gratuites des 30 novembre 2016, 22 décembre 2016 et 10 mars 2017. Le 6 février 2018 et le 17 septembre 2018, le Conseil d'administration a ainsi constaté l'acquisition définitive de 228.000 actions attribuées par les Conseils des 30 novembre 2016 (80.000) et 22 décembre 2016 (148.000), respectivement au 21 décembre 2017 et au 22 décembre 2017. Le 11 février 2019, le Conseil a ensuite constaté l'acquisition définitive de 69.500 actions attribuées par les Conseils des 22 décembre 2016 (64.500) et 10 mars 2017 (5.000), respectivement au 22 décembre 2018 et au 10 mars 2018.
Autorisation consentie au Conseil d'Administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions, assorties de conditions de performance au profit d'un ou plusieurs salariés et/ou dirigeants AGE 16 Decembre 2015 1ère résolution (en substitution des actions gratuites précé 26 mois jusqu'au 15 février 2018 demment autorisées par l'AGE du 1er mars 2012 sans dilution supplémentaire)	Dans la limite de 2 % du nombre d'actions composant le capital de la Société au jour de leur attribution par le CA	Le 16 décembre 2015, et après avoir constaté que l'ensemble des bénéficiaires des précédents plans d'actions gratuites avait renoncé individuellement aux actions gratuites du plan de l'AGM du 1er mars 2012 et à tous droits associés, le Conseil d'administration a décidé d'attribuer un total de 208.459 actions gratuites aux membres du comité exécutif et au Président Directeur Général selon les mêmes quantités que les actions gratuites précédemment attribuées dans le cadre du plan d'attribution gra tuite d'actions autorisé par l'assemblée générale extraordinaire du 1er mars 2012, auxquelles les nou velles actions ont vocation à se substituer. Le 11 mars 2016, le Conseil d'administration, a décidé de procéder, à compter du 1er avril 2016, à une nouvelle attribution de 20.000 actions gratuites à deux nouveaux membres du comité exécutif qui n'avaient pas bénéficié d'actions gratuites au titre du pré cédent plan d'attribution gratuites d'actions autorisé par l'assemblée générale extraordinaire du 1er mars 2012. Lors de sa séance du 21 févier 2017, le Conseil a pris acte de la réalisation de la condition de performance sur l'année 2016 et de l'acquisition définitive de la 1ère tranche des actions attribuées par les Conseils des 16 décembre 2015 et 11 mars 2016, respectivement au 21 février 2017 et au 1er avril 2017 (Tranche 2016). Le 21 décembre 2017, le Conseil a constaté la réalisation (par anticipation) des conditions alternatives de la 2nde tranche des actions attribuées par les Conseils des 16 décembre 2015 et 11 mars 2016. Le 5 mars 2018, le Conseil d'administration a ainsi constaté l'acquisition définitive, à la date du 2 mars 2018, de la 2nde tranche des actions attribuées par les Conseils des 16 décembre 2015 et 11 mars 2016 (Tranche 2017).
AGE 22 juin 2018 - 11ème résolution 18 mois jusqu'au 22 décembre 2019 Autorisation de réduire le capital social conformément aux	Dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois	Néant
dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce AGE 23 juin 2017 - 19ème résolution 18 mois jusqu'au 23 décembre 2018	Dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois	Néant
AGE 23 juin 2017 22ème résolution 26 mois jusqu'au 23 aout 2019	750 000 €	Néant
AGE 22 juin 2018 12ème résolution 26 mois jusqu'au 22 aout 2020	100 000 000 €	Néant
AGO 22 juin 2018 8ème résolution 18 mois jusqu'au 22 décembre 2019 AGO 23 juin 2017 7ère résolution 18 mois jusqu'au 23 décembre 2018	Montant max: 10M€ prix max unitaire 150% du dernier cours de Bourse des actions au jour de l'utilisation de l'autorisation par le CA	Le 22 juin 2018, le Conseil a autorisé le Président Directeur Général à renouveler ou conclure tout nouveau contrat de liquidité
AGE 22 juin 2018 13ème résolution 26 mois jusqu'au 22 aout 2020	2 600 000 € étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente dé légation s'imputera sur le plafond nominal global de 13 000 000 €	Néant
AGE 22 juin 2018 15ème résolution 6 mois jusqu'au 22 décembre 2018	1 733 332 €	Le 22 juin 2018, le Conseil a autorisé le Président Directeur général à mettre en œuvre cette délégation et le 27 juin 2018, le procès verbal des décisions du Président Directeur général a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital réservée.

8.7 Informations concernant les mandataires sociaux dont rémunérations

Nom	Mandat et durée du mandat	Historique / Observations	Autres mandats et fonctions exercés par le mandataire au cours de l'exercice
Monsieur Thierry GADOU 52 ans Français	Président Directeur général Jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle approu vant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2019 et devant se tenir en 2020.	Nomination de Thierry GADOU en qualité de Directeur général en rem placement de Yves MARTIN par le Conseil d'administration pour une durée indéterminée (réunion du 13/01/2012) - Nomination de Thierry GADOU en qualité Président du Conseil d'administration par le Conseil d'administration (réunion du 18/01/2012) en remplacement d'Yves MARTIN - Nomination de Thierry GADOU par voie de cooptation en qualité d'Administrateur par le Conseil d'administration (réunion du 18/01/ 2012) en remplacement de Yves MARTIN ; Ratification par l'As semblée Générale Mixte du 01/03/2012 (1ère résolution) - Renouvelle ment du mandat d'Administrateur par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 21/05/2014 (9ème résolution) - Renouvellement du man dat en qualité de Président du Conseil d'administration par le Conseil d'administration (réunion du 21/05/2014) – Renouvellement du man dat d'Administrateur par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 23/06/2017 (12ème résolution) – Renouvellement du mandat en qualité de Président du Conseil d'administration par le Conseil d'administra tion (réunion du 23/06/2017).	BOE Smart Retail (Hong Kong) Co, Administrateur; SESIM SA, France, Président du Conseil d'Administration; Amalto Technologies SA, France, Administrateur.
Monsieur Xiangjun YAO 41 ans Chinois	Démission de Monsieur Jérôme KINAS de son mandat Administrateur d'Administrateur le 20/12/2017 - Nomination par voie de cooptation Jusqu'à la tenue de l'Assemblée en qualité d'Administrateur par le Conseil d'administration (réunion Générale Ordinaire annuelle approu du 21/12/2017) en remplacement de Monsieur Jérôme KINAS ; vant les comptes de l'exercice clos au Ratification par l'Assemblée Générale Ordinaire du 06/02/2018 (2ème 31/12/2019 et devant se tenir en 2020. résolution).		BOE Technology Co, Ltd, Beijing, P.R.C., Executive Vice President et Co-Chief Operating Officer du groupe; BOE Smart Retail (Hong Kong) Co, Administrateur.
Madame Xiangshun YIN 36 ans Chinoise	Administrateur Jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle approu vant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2019 et devant se tenir en 2020.	Démission de Pechel Industries Partenaires, représentée par Ma dame Hélène PLOIX, de son mandat d'Administrateur le 20/12/2017 - Nomination par voie de cooptation en qualité d'Administrateur par le Conseil d'administration (réunion du 21/12/2017) en rempla cement de Pechel Industries Partenaires, représentée par Madame Hélène PLOIX ; Ratification par l'Assemblée Générale Ordinaire du 06/02/2018 (1ère résolution).	Department of IoT Business Group -BOE Technology Co, Ltd, Beijing, P.R.C. - CFO Budget MGT.
Madame Candace JOHNSON 66 Ans AmÉricaInE	Administrateur indépendant Jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle approu vant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2019 et devant se tenir en 2020.	Démission de Bernard JOLIEY de son mandat d'Administrateur le 31/08/2012 - Nomination par voie de cooptation en qualité d'Ad ministrateur Indépendant par le Conseil d'administration (réunion du 31 août 2012) en remplacement de Bernard JOLIEY ; Ratification par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2012 - Renouvellement du mandat d'Administrateur Indépendant par l'Assemblée Générale Or dinaire annuelle du 21/05/2014 (13ème résolution) - Renouvellement du mandat d'Administrateur Indépendant par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 23/06/2017 (16ème résolution)	NorthStar Earth and Space, Montreal Canada, Co-Présidente du Conseil d'administration; Seraphim Space Capital, UK, Prési dente Corporate Advisory Board; OWNSAT - Oceania Women's Network Satellite, Singapore, Administrateur; Success Europe SA, Sophia Antipolis, France, Présidente du Conseil d'Administration.
			FSH Conseil SAS, France, Présidente Pechel Industries, France, Présidente jusqu'en décembre 2018

Madame Hélène

Administrateur Indépendant Jusqu'à la tenue de l'Assemblée

Générale Ordinaire annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2020 et devant se tenir en 2021.

PLOIX
74 ans
Française

Nomination en qualité d'Administrateur Indépendant par l'Assemblée Générale Ordinaire du 06/02/2018 (6ème résolution).

Ferring SA, Suisse, Administrateur; Sogama Crédit associatif, France, Présidente;

SOFINA Belgique, Société cotée,

Sorepe Société civile, France, Gérante Genesis Emerging Markets Fund Limited, Guernesey, Société

cotée, Présidente

Administrateur

Hélène Ploix SARL, France, Gérante; Hélène Marie Joseph SARL, France, Gérante.

Nom	Mandat et durée du mandat	Historique / Observations	Autres mandats et fonctions exercés par le mandataire au cours de l'exercice
Monsieur Renaud VAILLANT 40 ans Français	Administrateur indépendant Jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle approu vant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2019 et devant se tenir en 2020.	Nomination à titre temporaire en qualité Président du Conseil d'administration par le Conseil d'administration (réunion du 13/01/ 2012) en remplacement de Yves MARTIN et jusqu'à la nomination de Thierry GADOU par le Conseil d'administration du 18/01/2012 - Nomination par voie de cooptation en qualité d'Administrateur Indépendant par le Conseil d'administration (réunion du 29/06/2007) en remplacement de Xavier JASPAR ; Ratification par l'Assemblée Générale Mixte du 14/09/2007 (4ème résolution) - Renouvellement du mandat d'Administrateur Indépendant par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 11/06/2008 (10ème résolution) - Renouvellement du mandat d'Administrateur Indépendant par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 22/06/2010 (15ème résolution) -Renouvellement du mandat d'Administrateur Indépendant par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 28/06/2011 (15ème résolution) - Renouvellement du mandat d'Administrateur Indépendant par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 21/05/2014 (12ème résolution) -Renouvellement du mandat d'Administrateur Indépendant par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 23/06/2017 (15ème résolution)	SARL DB Consulting, Gérant ; aratinga.bio, President; aratinga.bio ACI, President; aratinga.bio TNP, President aratinga.bio AIO, President
Monsieur	Administrateur		Smart Retail SBU au sein du
Feng BAI	Jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle	Nomination en qualité d'Administrateur par l'Assemblée	groupe BOE Technology Co, Ltd, Beijing, P.R.C., Co CEO; BOE Smart Retail (Hong Kong) Co, Administrateur.
42 ans Chinois	approuvant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2020 et devant se tenir en 2021.	Générale Ordinaire du 06/02/2018 (3ème résolution).
Monsieur Linfeng JING (en rempla cement de Monsieur Xinqgun JIANG) 40 ans Chinois	Administrateur Jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2020 et devant se tenir en 2021.	Nomination de Xinqgun JIANG en qualité d'administrateur par l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 février 2018 - Démission de Xinqgun JIANG de son mandat d'Administrateur le 17/09/2018 - Nomination de Linfeng JING par voie de cooptation par le Conseil d'Administration (réunion du 17/09/2018) - Ratification soumise à l'Assemblée générale Ordinaire du 24 mai 2019 appelée à statuer sur les comptes au 31 décembre 2018.	IoT Solution BG, BOE Techno logy Co, Ltd, Beijing, P.R.C., Senior Vice President.
	Administrateur
Madame Fangqi YE	Jusqu'à la tenue de l'Assemblée	Nomination en qualité d'Administrateur par l'Assemblée	BOE Technology Co, Ltd, Beijing, P.R.C., Deputy Chief Investment Officer; BOE Smart Retail (Hong Kong) Co, Administrateur.
49 ans Chinoise	Générale Ordinaire annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2020 et devant se tenir en 2021.	Générale Ordinaire du 06/02/2018 (4ème résolution).
Monsieur Johnson LEE	Censeur	Nomination en tant que censeur lors du Conseil d'Administration du 22/06/2018.	E Ink Holdings Inc, Président.
41 ans chinois

Rémunerations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux au 31 decembre 2018

Conformément aux dispositions des articles L. 225-37-3 L. 225-185 et L. 225-197 1 II du Code de commerce, nous vous rendons compte, dans les tableaux présentés ci-dessous, du montant de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social.

La Société se réfère expressément, quant au fond, au Code de gouvernement d'entreprise AFEP–MEDEF complété et précisé par les recommandations sur les rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux des Sociétés cotées adopté le 6 octobre 2008. La Société rend publics les éléments constitutifs de la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux conformément à la loi et aux recommandations AFEP–MEDEF.

Dix tableaux sont proposés par l'Autorité des marchés financiers dans sa recommandation relative à l'information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux, qui précise expressément que « les émetteurs utilisent les tableaux reproduits ci-après ou d'autres modèles de tableaux à condition que l'information donnée soit équivalente ».

Les informations relatives aux options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social (tableau 4), celles relatives aux options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social (tableau 5), celles relatives à l'historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions (tableau 8) et celles relatives aux options de souscriptions ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (tableau 9), sont contenues dans les chapitres « rapport spécial sur les options » et « rapport spécial sur les actions attribuées gratuitement ».

Les informations relatives à l'attribution gratuite d'actions de performance et à leur disponibilité sont contenues dans les chapitres « rapport spécial sur les options » et « rapport spécial sur les actions attribuées gratuitement ».

En conséquence, la Société a retenu la présentation suivante faisant état de manière exhaustive des éléments

1. Rémunération du dirigeant mandataire social

Le 13 janvier 2012, le Conseil d'administration a nommé Monsieur Thierry GADOU en qualité de Directeur général pour une durée indéterminée.

Le 18 janvier 2012, le Conseil d'administration a nommé Monsieur Thierry GADOU en qualité de Président du Conseil d'administration.

Lors de sa réunion du 21 mai 2014, le Conseil d'administration a ensuite décidé de renouveler le mandat de Monsieur Thierry GADOU en qualité de Président du Conseil d'administration de la Société pour la durée de son mandat d'administrateur.

Le 23 juin 2017, le Conseil d'administration a renouvelé le mandat de Monsieur Thierry GADOU en qualité de Président du de la Société pour la durée de son mandat d'administrateur.

Concernant la cessation du contrat de travail en cas de mandat social, le Code AFEP-MEDEF recommande que, lorsqu'un dirigeant devient mandataire social de l'entreprise, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la Société ou à une Société de rémunération versés aux dirigeants et mandataires sociaux correspondant :

• à un tableau donnant une information équivalente à l'information contenue dans le tableau 2 de la nomenclature AMF : « Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social » ;
• à l'information contenue dans le tableau 3 de la nomenclature AMF : « Tableau sur les jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants » ; et
• à l'information contenue dans le tableau 11 de la nomenclature AMF.

du Groupe, soit par rupture conventionnelle, soit par démission.

La Société respecte cette recommandation dans la mesure où Monsieur Thierry GADOU, en sa qualité de Président Directeur général, ne bénéficie pas d'un contrat de travail. En effet, Monsieur Thierry GADOU a été recruté comme Directeur général, mandataire social, avant d'être coopté en qualité d'Administrateur puis nommé Président de la Société par le Conseil d'administration.

Tableau nomenclature AMF

Dirigeant mandataire social	Contrat de travail		Régime supplémentaire de retraite		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dûs en cas cessation ou du changement de fonction		Indemnités relatives à une clause de non concurrence		Autres (Assurance…)
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Thierry GADOU Président-DG1		X		X	X2		X3		X4

1 Début et fin de mandat (voir « Liste des mandats exercés »).

2 Le mandat de Directeur général de Monsieur Thierry GADOU est assorti d'une indemnité de départ. Voir chapitre ci-dessous sur « Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en cas d'offre publique (indemnités de départ, golden parachutes) ».

3 Le mandat de Directeur général de Monsieur Thierry GADOU est assorti d'une clause de non-concurrence. Voir chapitre ci-dessous sur « Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en cas d'offre publique (indemnités de départ, golden parachutes) ».

4 La Société a souscrit une assurance chômage GSC ainsi qu'une couverture responsabilité civile au bénéfice de Monsieur Thierry GADOU. Monsieur Thierry GADOU bénéficie de la mise à disposition d'un véhicule avec chauffeur.

Tableau récapitulatif des rémunérations du dirigeant mandataire social versées au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2018 soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 24 mai 2019 conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce

€	2018 (clos)	2017 (précédent)
Rémunération Fixe	320 000	320 000
Rémunération Variable (Montant maximum potentiel)	160 000	160 000
Montant variable versé sur l'exercice au titre de l'exercice précédent	50 000	142 000
En % du montant maximum	31%	95%
Montant dû au titre de l'exercice clos (à verser sur l'exercice suivant)	111 600	50 000
En % du montant maximum	69%	31%
Prime spécifique due au titre de l'exercice clos (à verser sur l'exercice suivant)	30 000	50 000
Prime spécifique versée sur l'exercice au titre de l'exercice précédent	50 000	0
Jetons de presence	NA	NA
Avantages en nature* (voiture de fonction et assurance chômage GSC)	-5 028	34 783

* Avantages en nature négatifs en 2018: régularisations comptables relatives aux deux exercices antérieurs

Remuneration au titre de l'exercice 2018

Sur la base des recommandations du comité des rémunérations, qui s'est réuni le 28 février 2018, la rémunération fixe du Président Directeur général a été fixée à 320 000 euros complétée par une rémunération variable de 160 000 euros scindée en deux tranches :

• Une partie quantitative dont l'enveloppe est de 110 000 euros maximum.
• Une partie qualitative dont l'enveloppe est de 50 000 euros maximum.

Le comité des rémunérations s'est réuni le 28 février 2019 afin d'apprécier la réalisation des objectifs 2018.

Le conseil d'administration du 4 avril 2019 a décidé d'accorder, sur recommandation du comité des rémunérations, une partie variable totale de 111 600 euros, soit 69% de la

Stock-Options attribuées au Président Directeur général

rémunération variable totale, scindée en 56% de taux de réalisation des objectifs quantitatifs et 100% de taux de réalisation des objectifs qualitatifs.

Part variable sur les objectifs quantitatifs

Le taux de réalisation des objectifs quantitatifs (CA et EBIT et Cash) répond à la condition de performance définie par le Conseil d'administration du 5 mars 2018. Compte tenu des seuils de déclenchement et des règles de variabilité fixés pour le calcul du bonus, la part variable correspondante est de 61 600 €.

Part variable sur les objectifs qualitatifs :

Compte tenu du travail effectué en 2018 sur le chiffre d'affaires et le carnet de commandes, la nouvelle structuration capitalistique avec BOE, la signature de plusieurs partenariats stratégiques (Microsoft, Cisco, Wirecard, Panasonic) et de l'accélération du plan d'innovation avec le lancement de VUSION retail IoT, la part variable sur les objectifs qualitatifs a été fixée à 50 000 €.

Une prime spécifique de 30 000 € :

Le Conseil du 10 mars 2017 s'était donné la possibilité de verser au Président Directeur général une prime spécifique lié à la création de valeur de l'entreprise.

Le Conseil du 4 avril 2019, sur proposition du Comité des rémunérations du 28 février 2019, a décidé d'accorder une prime spécifique de 30 000 € au Président Directeur général compte tenu de la dynamique du Groupe sur son marché en 2018.

Conformément à l'article L 225-100 du code du commerce, le paiement de ses rémunérations variables et exceptionnelles au titre de l'exercice 2018 est conditionné par l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2019, destinée à approuver les comptes 2018.

Neant.

Actions gratuites attribuées au Président Directeur général

Lors de sa séance du 16 décembre 2015, le Conseil a mis en place un plan d'attribution gratuite d'actions, dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2015. Cette attribution a été faite en substitution des actions gratuites précédemment autorisées dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er mars 2012, sans dilution supplémentaire. Ce plan correspondait à la période du plan stratégique « i3 » (innovation, international, industrialisation).

En application de ce plan, il est rappelé que le Président Directeur général a renoncé aux actions gratuites autorisées sur délégation de l'Assemblée générale mixte du 1er mars 2012 et à tous droits associés. Il est ensuite indiqué que lors de sa séance du 16 décembre 2015, le Conseil d'administration, agissant sur délégation de l'Assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2015 (1ère résolution), a décidé d'attribuer 139 069 actions gratuites au Président Directeur général en substitution des actions gratuites précédemment autorisées (sans dilution supplémentaire), sous réserve de la bonne réalisation des conditions assorties.

Près de cinq ans après le premier plan d'AGA, SES-imagotag est aujourd'hui engagé dans une nouvelle étape de son développement avec le plan stratégique « Leapfrog 2020 » qui vise à accélérer la croissance mondiale de l'entreprise et réaliser une croissance annuelle de 30% en moyenne sur la période 2015-2020, pour atteindre un chiffre d'affaires de 400 à 500 M€ à l'horizon 2020.

Suite à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 30 novembre 2016, le Conseil d'administration du 30 novembre 2016 a mis en place un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions soumises à conditions de performance quantitatives exigeantes dont l'appréciation s'est étalée sur une période de plusieurs années (2017- 2018). La réalisation des conditions alternatives de ces deux plans d'actions gratuites a été constaté au cours de l'exercice 2018 (cf rapport spécial sur les actions attribues gratuitement).

En application de ce plan, il est indiqué que le Conseil d'administration, agissant sur délégation de l'Assemblée générale mixte du 30 novembre 2016, a décidé, lors de sa séance du 30 novembre 2016, d'attribuer 80 000 actions gratuites au Président Directeur général, sous réserve de la bonne réalisation des conditions assorties.

Le 21 décembre 2017, le Conseil a pris acte de la réalisation de la condition alternative du plan d'action gratuite mis en place par le Conseil notamment lors de sa réunion du 30 novembre 2016 de sorte que les 80 000 actions ont été définitivement acquises (par anticipation) le 21 décembre 2017.

Il est également précisé que le Conseil d'administration a également décidé que le Président serait tenu de conserver 30% des actions qui lui sont attribuées au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions, et ce tous plans d'actions gratuites confondus.

Le Conseil d'administration du 21 décembre 2017 a constaté l'importance de l'investissement réalisé par Monsieur Thierry GADOU tant en numéraire qu'en actions de la Société, qui correspond d'ailleurs à une quotepart du capital bien supérieure à celle représentée par 30% des actions qui ont été ou seront attribuées à Monsieur Thierry GADOU en vertu des plans d'attribution gratuite d'actions de la Société actuellement en vigueur.

Compte tenu de cet investissement et des engagements de conservation pris dans ce cadre par Monsieur Thierry GADOU, le Conseil d'administration de la Société a décidé de modifier le nombre d'actions gratuites attribuées à Monsieur Thierry GADOU devant être détenues (directement) par celui-ci jusqu'à la cessation de ses fonctions de Président directeur général pour le fixer à 20 000 actions (et ce tous plans d'attribution gratuite d'actions confondus).

Le détail de ces attributions figure également dans le rapport spécial sur les actions gratuites joint au présent rapport de gestion.

Politique de remuneration du Président Directeur général de la Société pour l'exercice 2019 et resolution afferente

La société se réfère aux recommandations AFEP-MEDEF en matière de politique de rémunération : les critères quantitatifs et qualitatifs de la part variable de la rémunération du Président Directeur général sont donc précis et quantifiés à l'avance, fonction de la stratégie de la société.

Conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, le présent rapport expose les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable à Monsieur Thierry GADOU en sa qualité de Président Directeur général pour l'exercice 2019.

Les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Président Directeur général de la Société pour l'exercice 2019 ont ainsi été examinés par le Comité des nominations et des rémunérations du 28 février 2019 avant d'être proposés et arrêtés par le Conseil d'administration du 4 avril 2019.

Sur proposition du comité des rémunérations, le conseil d'administration du 4 avril 2019 a décidé de

• maintenir la rémunération fixe de : Président Directeur général, inchangée, à 320 000 euros ;
• de fixer l'enveloppe globale de la rémunération variable à 200 000 euros.

Rémunération fixe 2019

Le Conseil d'administration du 10 mars 2017 a porté la rémunération fixe de Monsieur Thierry GADOU à 320 000 euros, elle reste inchangée en 2019.

Rémunération variable 2019

L'enveloppe globale de 200 000€ de rémunération variable sera répartie en deux tranches distinctes :

• une part variable qualitative de 50 000 euros maximum. Ce bonus tiendra compte notamment du développement du Groupe, à l'international . Il pourra être majoré si l'ampleur et la difficulté des projets à mener pendant l'année le justifient. Enfin, il sera tenu compte de l'évolution du cours de bourse, exonération faite de l'environnement boursier en général.

• une part variable quantitative de 150 000 euros maximum fondée sur cinq objectifs quantitatifs liés au Budget 2019 et au Business Plan :
  • objectif de chiffre d'affaires (pondération 14,6%) ;
  • objectif de carne t de commandes (pondération 14,6%) ;
  • objectif d'EBITDA (pondération 14,6%) ;
  • objectif de résultat net (pondération 41,6%) ;
  • objectif de net cash flow (pondération 14,6%).

Le Conseil du 4 avril 2019, sur proposition du Comité des rémunérations du 28 février 2019, a décidé d'octroyer la possibilité d'une prime spécifique au Président Directeur général dépendant de la création de valeur générée par la société.

L'ensemble de cette politique de rémunération est soumise à l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires du 24 mai 2019, conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce.

Engagements pris au bénéfice du Président Directeur général.

L'ensemble des engagements listés ci-dessous et pris au profit de Monsieur Thierry GADOU, en sa qualité de Président Directeur général, ont été autorisés par le Conseil d'administration et soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires, à savoir :

• indemnité de départ en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général ;
• indemnité de non-concurrence ;
• affiliation au régime GSC.

Véhicule de fonction

Le Président Directeur général bé-

néficie de la mise à disposition d'un véhicule de fonction.

Non-cumul entre contrat de travail et mandat social

Monsieur Thierry GADOU, en sa qualité de Président Directeur général, ne bénéficie pas d'un contrat de travail puisqu'il a été recruté comme Directeur Général, mandataire social, avant d'être coopté en qualité d'Administrateur puis nommé Président de la Société par le Conseil d'administration.

Résolution soumise à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 225-37-2 du Code de commerce)

En application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président Directeur général en raison de son mandat, l'objet d'une résolution soumise à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2019.

En conséquence, la résolution suivante sera soumise à l'approbation l'Assemblée générale ordinaire :

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Thierry GADOU Président Directeur général.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de Commerce, et conformément aux dispositions des articles L. 225-37-2 et R. 225-29-1 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Thierry GADOU Président Directeur général, à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (paragraphe 8.7).

Eléments de la rémunération 2019	Montants soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	320 000 €
Rémunération variable annuelle	200 000	La part variable est répartie en deux tranches distinctes quantitative (75%) et qualitative (25%) telles que détaillées au paragraphe précédent.
Rémunération variable différée	NA	Aucune rémunération variable différée n'est prévue.
Rémunération variable pluriannuelle	NA	Aucune rémunération variable pluriannuelle n'est prévue.
Prime spécifique	-	Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil du 4 avril 2019 a décidé de se donner la possibilité de verser au Président le cas échéant une prime spécifique liée lié à la création de valeur de l'entreprise.
Actions gratuites	-
Jetons de présence	-	Le dirigeant mandataire social ne perçoit pas de jetons de présence.
Valorisation des avantages de toute nature	Pas de modification	Voiture de fonction et assurance chômage GSC

Éléments de la rémunération faisant l'objet d'un vote en AG au titre de la procédure des conventions réglementées	Montants soumis au vote	Présentation
Indemnité de départ en cas de cessation des fonctions de Directeur Général suite à un changement de contrôle		Conformément à la procédure relative aux conventions réglementées, les actionnaires ont approuvé cette indemnité de départ le 1er mars 2012 (autorisation préalable du Conseil d'administration du 13 janvier 2012) pour une durée de 5 ans. Le renouvellement de cette disposition a été autorisé par le Conseil du 10 mars 2017.
Indemnité de non-concurrence		La description du régime d'indemnité de départ du Directeur général est fournie en paragraphe 8.13 « Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique » du présent rapport à la lecture duquel il est renvoyé. Cette disposition a été autorisée par le conseil du 13 janvier 2012.
Régime de retraite supplémentaire		Aucun régime de retraite supplémentaire n'a été souscrit.

Nous vous rappelons que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels qui seront attribués au cours de l'exercice 2019 sera conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires des éléments de rémunération de Monsieur Thierry GADOU en sa qualité de Président Directeur général.

2. Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Nous vous rappelons que, conformément à la décision de l'Assemblée générale du 22 juin 2018 (troisième résolution), l'Assemblée a décidé de fixer le montant global annuel des jetons de présence à cinquante mille (50 000) € pour l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Tableau sur les jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (Tableau 3 – Nomenclature AMF). Il est précisé que seuls les administrateurs indépendants sont suceptibles de percevoir des jetons de présence.

Montants versés au cours des exercices 2018 et 2017

	2018	2017
Candace JOHNSON
Jetons de présence Bruts	23 528 €	23 528 €
Autres rémunérations	Néant	Néant
Hélène PLOIX
Jetons de présence Bruts	0 €	0
Autres rémunérations	Néant	Néant
Renaud VAILLANT
Jetons de présence bruts	20 000 €	20 000 €
Autres rémunérations	Néant	Néant

3. Sommes provisionnées par la Société aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des administrateurs et autres mandataires sociaux

Aucune somme provisionnée n'a été constatée par la Société au profit des Administrateurs et autres mandataires sociaux.

8.8 Commissaires aux comptes

L'Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2017 a statué sur le mandat des Commissaires aux comptes titulaires et a nommé le Cabinet KPMG, représenté par Monsieur Grégoire MENOU et le Cabinet DELOITTE ET ASSOCIES, représenté par Monsieur Julien RAZUNGLES, Commissaires aux comptes. Ce mandat est conféré pour une durée de six exercices et prendra fin à l'issue de d'Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice écoulé au 31 décembre 2022 et devant se tenir en 2023.

Par ailleurs, Conformément à l'article L. 823-1 du Code de commerce issu de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, et à l'initiative du Conseil d'administration, l'Assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2017 a modifié l'article 26 des statuts de la Société aux fins d'harmonisation avec les nouvelles règles de désignation des commissaires aux comptes et notamment la suppression de l'obligation de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants lorsque le commissaire aux comptes n'est pas une personne physique ou une Société unipersonnelle.

8.9 Injonctions ou sanctions anticoncurrentielles prononcées par le conseil de la concurrence et dont il a prescrit l'insertion (article L. 464 3 i du Code de commerce)

Aucune injonction ou sanction anticoncurrentielle n'a été prononcée par l'Autorité de la concurrence à l'égard de la Société.

8.10 Cautions, avals et garanties

Le Conseil d'administration du 9 mai 2018 a décidé d'autoriser le Président Directeur général, avec faculté de délégation à toute personne de son choix, à signer une garantie spécifique, au nom de la Société, au profit de SES-imagotag Deutschland GmbH, filiale à 100% de la Société.

En application de l'article L. 225-35 du Code de commerce, le Conseil d'administration, dans sa séance du 22 juin 2018, a renouvelé l'autorisation donnée, en tant que de besoin, au Président Directeur général de la Société, avec faculté de délégation à toute personne de son choix, à donner des cautions, avals ou garanties, au nom de la Société, pour le compte de tiers ; et ce dans une double limite de durée et de montant.

Enfin, le Conseil d'administration du 17 septembre 2018 a décidé d'autoriser le Président Directeur général, avec faculté de délégation à toute personne de son choix, à signer une garantie spécifique au nom de la Société, au profit de SES-imagotag GmbH, filiale à 100 % de la Société ; garantie nécessaire à la réorganisation de SES-imagotag GmbH conformément aux dispositions loi autrichienne de restructuration des entreprises).

8.11 Conventions Réglementées

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice 2018 :

Contrat d'approvisionnement et de sous-traitance industrielle (« Master Service Agreeement »)

Personne intéressée :

Chongqing BOE Smart Electronics System Co.,Ltd ; société indirectement liée à la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co., Ltd, devenue actionnaire de la Société à compter du 21 décembre 2017.

Nature et objet :

Production, assemblage, tests et emballages de produits finis (étiquettes électroniques) autorisation préalable du conseil d'administration du 23 octobre 2018 soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 24 mai 2019 - 5me résolution.

Nous vous rappelons que des conventions conclues en 2018 non autorisées préalablement par le Conseil d'administration de la Société seront soumises à la ratification de la prochaine Assemblée Générale de la Société devant se tenir le 24 mai 2019.

Conventions qui seront soumises à la ratification de la prochaine Assemblée Générale de la Société du 24 mai 2019

Vente de Produits Finis

Personne intéressée :

BOE VT (Hong Kong) CO., LIMITED ; société indirectement liée à la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co., Ltd, devenue actionnaire de la Société à compter du 21 décembre 2017.

Nature et objet :

Vente de produits finis facturée le 29 juin 2018 par la Société (soumise à la ratification de l'Assemblée Générale du 24 mai 2019 - 6me résolution).

Convention de consulting technique

Personne intéressée :

Chongqing BOE Smart Electronics System Co., Ltd ; société indirectement liée à la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co., Ltd, devenue actionnaire de la Société à compter du 21 décembre 2017.

Nature et objet :

convention conclue le 1r février 2018 (soumise à la ratification de la prochaine Assemblée Générale du 24 mai 2019).

Enfin, et conformément aux dispositions de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous vous rappelons que les conventions listées ci-dessous autorisées / approuvées lors d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Conventions et engagements autorisés / approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice 2018 :

Convention de facilité de crédit

Personne intéressée :

MARKETHUB TECHNOLOGIES Limited, filiale britannique détenue à 60 % par la Société.

Nature et objet :

convention de trésorerie conclue le 1er juillet 2017 pour une durée de 5 ans (ratifiée par l'Assemblée Générale du 22 juin 2018 – 6ème résolution).

Convention de services avec une filiale de la société

Personne intéressée :

MARKETHUB TECHNOLOGIES Limited, filiale britannique détenue à 60 % par la Société.

Nature et objet :

convention de services (apporteur d'affaires et distributeur) conclue le 1er juillet 2017 pour une durée de 5 ans (ratifiée par l'Assemblée Générale du 22 juin 2018 – 6ème résolution).

Garanties octroyées par la Société

Personne intéressée :

BOE Optical Science and Technology Co., Ltd et Chongqing BOE Smart Electronics System Co., Ltd (après substitution) ; sociétés indirectement liées à la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co., Ltd, devenue actionnaire de la Société à compter du 21 décembre 2017.

Nature et objet :

Garantie octroyée par la Société à l'un des fournisseurs de la société PERVASIVE DISPLAYS Inc. à Taïwan, filiale à 100 % de la Société, à savoir le société BOE Optical Science and Technologie Co., Ltd et Chongqing BOE Smart Electronics System Co., Ltd (après substitution). Cette garantie est conclue pour un montant maximum de 10 (millions) de US dollars et pour une durée de 12 mois. Garantie conclue le 13 septembre 2017 autorisée préalablement par le Conseil d'Administration du 8 septembre 2017 en tant que caution, aval et garantie au sens de l'article L. 225.35 du Code de Commerce puis devenue une convention réglementée du fait de l'acquisition d'actions représentant plus de la moitié du capital social de la Société par la société BOE Smart Retail (Hong-Kong) Co. Le 6 février 2018, le Conseil a décidé de changer le bénéficiaire de cette garantie en substituant Chongqing BOE Smart Electronics System Co., Ltd à BOE Optical Science and Technology Co., Ltd (ratifiée par l'Assemblée Générale du 22 juin 2018 – 7ème résolution).

Garanties octroyées par la Société

Personne intéressée :

BOE Optical Science and Technology Co., Ltd et Chongqing BOE Smart Electronics System Co., Ltd (après substitution) ; sociétés indirectement liées à la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co.,Ltd, devenue actionnaire de la Société à compter du 21 décembre 2017.

Nature et objet :

Garantie octroyée par la Société à l'un des fournisseurs de la société SES-imagotag GmbH, filiale à 100 % de la Société, à savoir le société BOE Optical Science and Technologie Co., Ltd et Chongqing BOE Smart Electronics System Co., Ltd (après substitution). Cette garantie est conclue pour un montant maximum de 10 (millions) de US dollars et pour une durée de 12 mois. Garantie conclue le 15 décembre 2017 autorisée préalablement par le Conseil d'Administration du 15 décembre 2017 en tant que caution, aval et garantie au sens de l'article L. 225.35 du Code de Commerce puis devenue une convention réglementée du fait de l'acquisition d'actions représentant plus de la moitié du capital social de la Société par la société BOE Smart Retail (Hong-Kong) Co. Le 6 février 2018, le Conseil a décidé de changer le bénéficiaire de cette garantie en substituant Chongqing BOE Smart Electronics System Co., Ltd à BOE Optical Science and Technology Co., Ltd (ratifiée par l'Assemblée Générale du 22 juin 2018 – 7ème résolution)

Renouvellement de la résolution du Conseil du 13 janvier 2012 portant sur l'indemnité de départ de Monsieur Thierry GADOU en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général

Personne intéressée :

Monsieur Thierry GADOU, Directeur général depuis le 13 janvier 2012 et Président du Conseil d'administration depuis le 18 janvier 2012

Nature et objet :

versement d'indemnités en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général (autorisation préalable du Conseil d'administration du 13 janvier 2012 et approbation par l'Assemblée générale du 1er mars 2012) et renouvellement et mise à jour de l'autorisation d'une indemnité de cessation des fonctions de Directeur Général en cas de changement de contrôle (autorisation préalable du Conseil d'administration du 10 mars 2017).

Indemnités de départ de Monsieur Thierry GADOU en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général

Personne intéressée :

Monsieur Thierry GADOU, Directeur

général depuis le 13 janvier 2012 et Président du Conseil d'administration depuis le 18 janvier 2012

Nature et objet :

versement d'indemnités en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général (autorisation préalable du Conseil d'administration du 13 janvier 2012 et approbation par l'Assemblée générale du 1er mars 2012)

Indemnités de clause de non concurrence de Monsieur Thierry GADOU

Personne intéressée :

Monsieur Thierry GADOU, Président Directeur Général de la Société depuis le 18 janvier 2012

Nature et objet :

versement d'indemnités résultant de la clause de non concurrence (autorisation préalable du Conseil d'administration du 13 janvier 2012 et approbation par l'Assemblée générale du 1er mars 2012).

Affiliation du Président Directeur Général de la Société au régime GSC

Personne intéressée :

Monsieur Thierry GADOU depuis le 18 janvier 2012 (autorisation préalable du Conseil d'administration du 13 janvier 2012)

Nature et objet :

souscription par la Société d'une convention d'assurance chômage GSC au bénéfice de Monsieur Thierry GADOU.

8.12 Déclaration relative au gouvernement d'entreprise

La Société poursuit une démarche de gouvernement d'entreprise.

Il est rappelé que la Société a adopté une charte le 12 décembre 2005, entrée en vigueur à compter du 2 février 2006 (ci-après " la Charte de Gouvernement d'Entreprise " ou " la Charte ") qui fait référence au Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations professionnelles.

La Société s'inspire du Code consolidé AFEP - MEDEF révisé en juin 2018 qui constitue le Code de gouvernement d'entreprise auquel elle se réfère pour l'élaboration du rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce.

Le Code AFEP - MEDEF est disponible sur le site du MEDEF (http://www.medef.com).

8.13 INFORMATIONS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous vous présentons les éléments susceptibles d'avoir une incidence significative en cas d'offre publique :

La structure du capital

Le capital social de SES-imagotag au 11 fébrier 2019, d'un montant de 29 006 674 euros, est divisé en 14 503 337 actions, d'une valeur nominale de 2 euros chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce

Aucune clause des statuts de la Société ne limite la libre cession des actions émises par la Société.

Aucune convention en vigueur n'a été portée à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce.

Par ailleurs, l'article 9.4 des statuts de la Société prévoit que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir, directement ou indirectement au travers d'une ou plusieurs sociétés qu'elle contrôle majoritairement, un pourcentage de participation supérieur ou égal à 1% du capital social et/ou des droits de vote ou un multiple de ce pourcentage est tenue d'informer la Société du nombre total d'actions et de droits de vote et de titres donnant accès au capital ou aux droits de vote qu'elle possède, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou desdits seuils, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à son siège social.

A défaut d'avoir été déclarés dans les conditions ci-dessus énoncées, les actions ou les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privés du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires, si le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 1% du capital en font la demande consignée dans le procès verbal de l'assemblée générale. Les dispositions ci-dessus s'appliquent sans préjudice des déclarations de franchissement de seuils prévues par des dispositions légales ou réglementaires en vigueur.

Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce (participations significatives ou d'autocontrôle)

Outre ceux mentionnés dans le tableau de répartition du capital figurant en section « actionnariat et informations sur le capital social » du rapport de gestion, la Société n'a pas connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce d'autres actionnaires détenant plus de 1% de son capital ou de ses droits de vote.

La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci (résultant notamment d'actions de préférence)

Les actions émises par la Société donnent droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales d'actionnaires dans les conditions fixées par la loi.

L'article 9.3 des statuts de la Société précise qu'aux termes de la 18ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 mai 2014, il a été décidé de ne pas conférer de droit de vote double tel qu'institué par la loi 2014-384 du 29 mars 2014 aux titulaires d'actions vises à l'article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce.

Aucune action ne comporte de droits de contrôles spéciaux.

Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier (cas par exemple des FCPE)

Néant.

Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote (pactes d'actionnaires)

Le 20 décembre 2017, Chequers Capital XV et Pechel Industries III ont confirmé la résiliation du pacte d'actionnaires conclu le 26 mai 2009 (dont les principales stipulations sont précisées dans le rapport annuel 2016 de la société de la Société p.94) qui régissait jusqu'ici leurs rapports.

Les règles relatives à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Membres du Conseil d'administration

Dispositions Générales

Les statuts prévoient que la Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion (art. L. 225-95 du Code de commerce).

La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

L'article 11.1 des statuts de la Société précise qu'en cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par la loi. Les nominations provisoires effectuées par le conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre, n'exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Administrateur représentant les salariés actionnaires

L'article 11.1 des statuts de la Société précise également que conformément à l'article L. 225-23 du Code de commerce, lorsque la part du capital détenue - dans le cadre prévu par les dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce - par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 dudit Code, représente plus de 3 %, un administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l'assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts, pour autant que le Conseil d'Administration ne compte pas parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs, nommés parmi les membres du Conseil de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise représentant les salariés, ou un ou plusieurs salariés élus en application de l'article L. 225-27 dudit Code.

Les candidats à la nomination au poste d'administrateur salarié actionnaire sont désignés dans les conditions suivantes :

• Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres est exercé par les membres du conseil de surveillance de ces fonds commun de placement, les candidats sont désignés en son sein par ce conseil.
• Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés (ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres) est directement exercé par ces salariés, les candidats sont désignés à l'occasion de la consultation prévue à l'article L. 225-106 du Code de commerce, soit par les salariés actionnaires spécialement réunis à cet effet, soit dans le cadre d'une consultation écrite. Seules les candidatures présentées par un groupe d'actionnaires représentant au moins 5% des actions détenues par les salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel sont recevables.

Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, sont arrêtées par le Président du Conseil d'Administration, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats.

Une liste de tous les candidats valablement désignés est établie. Celle-ci doit comporter au moins deux noms. La liste des candidats est annexée à l'avis de convocation de l'assemblée générale des actionnaires appelée à nommer l'administrateur représentant les salariés actionnaires.

L'administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l'assemblée générale ordinaire dans les conditions applicables à toute nomination d'administrateur, sur proposition des actionnaires visés à l'article L. 225-102 du Code de Commerce. Le Conseil d'Administration présente à l'assemblée générale la liste des candidats par ordre de préférence, et agrée éventuellement le premier candidat figurant sur cette liste. Celui des candidats visés ci-dessus qui aura recueilli le plus grand nombre de voix des actionnaires présents ou représentés à l'assemblée générale ordinaire sera désigné comme administrateur représentant les salariés actionnaires.

Cet administrateur représentant les salariés actionnaires n'est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d'administrateurs prévus par l'article L. 225-17 du Code de commerce.

La durée des fonctions de l'administrateur représentant les salariés actionnaires est de 3 ans. Toutefois, son mandat prend fin de plein droit et l'administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d'office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d'une société ou groupement d'intérêt économique qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce), ou d'actionnaire (ou membre adhérent à un fonds commun de placement, dont les actifs sont composés d'au moins 90% d'actions de la société). Jusqu'à la date de nomination ou de remplacement de l'administrateur représentant les salariés actionnaires, le conseil d'administration pourra se réunir et délibérer valablement.

En cas de vacance du poste d'administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, son remplacement s'effectuera dans les conditions prévues ci-dessus, cet administrateur étant nommé par l'assemblée générale ordinaire pour une nouvelle période de 3 ans.

Les dispositions relatives à l'administrateur représentant les salariés actionnaires cesseront de s'appliquer lorsqu'à la clôture d'un exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l'article L. 225-102 précité, représentera moins de 3% du capital, étant précisé que le mandat de tout administrateur nommé en application du sixième paragraphe expirera à son terme.

Modification des statuts

Les statuts de la Société (article 16) prévoient classiquement que « Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts. »

L'article 24 des statuts de la Société précise que l'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure d'un mois au plus de celle à laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Les pouvoirs donnés au Conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Les pouvoirs (délégations de pouvoirs et de compétence) à la date du 31 décembre 2018 sont détaillés dans le tableau des délégations de pouvoirs et de compétence. Ils sont susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique, notamment compte tenu du fait qu'ils permettent au Conseil d'administration d'émettre des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital :

• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce.
• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions.
• Autorisation consentie au Conseil d'Administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions, assorties de conditions de performance au profit d'un ou plusieurs salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux.

• Augmentation de capital par l'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise.

Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, hors les cas d'obligation légale de divulgation, et qui porteraient gravement atteinte à ses intérêts (y compris clauses des contrats commerciaux, financiers)

Les modalités des obligations "Euro PP" d'un montant de 40 millions d'euros émises en deux tranches en décembre 2016 et mars 2017 (les « Obligations ») prévoient le remboursement anticipé des Obligations, au gré de chaque porteur, en cas de changement de contrôle de la Société (art. 5.3).

De la même façon, certaines lignes de crédit consenties à la Société, notamment par Société Générale, BNP Paribas et BPI, comportent également des clauses de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société.

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en cas d'offre publique (indemnités de départ, golden parachutes)

Monsieur Thierry GADOU

Indemnités de départ

L'indemnité due à Monsieur Thierry GADOU en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général est une indemnité contractuelle de départ dont les modalités et conditions ont été approuvées par l'Assemblé générale du 1er mars 2012.

Dans le cas spécifique d'un changement de contrôle, l'autorisation était valable durant une période de 60 mois. Le 10 mars 2017, le Conseil d'administration a donc décidé de renouveler cette autorisation.

Cette indemnité de départ ne serait due que dans la mesure où les conditions suivantes seraient réunies :

• événement déclenchant le droit à indemnité de départ : la cessation des fonctions de Directeur Général de SES-imagotag en cas de révocation (sauf pour faute grave ou lourde) ou de démission intervenant dans les 6 mois suivant un changement de contrôle de SES-imagotag ;
• montant de l'indemnité : indemnité forfaitaire d'un montant nominal brut égal à 18 mois de rémunération fixe et variable ;
• condition de performance subordonnant le versement de l'indemnité de départ : cette condition sera satisfaite si au moins 75% des objectifs quantitatifs fixés pour le bonus de l'année précédant celle de la cessation des fonctions de Directeur général.

Il est précisé que le Changement de Contrôle se définit comme l'échange d'au moins 40% du capital de SES-imagotag, en bourse ou hors marché, ou le dépôt et la réalisation d'une offre publique visant les actions de SES-imagotag.

Clause de non-concurrence

Par ailleurs, en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général pour quelque cause que ce soit, le mandat de Monsieur Thierry GADOU, en sa qualité de Directeur Général, est assorti d'une clause de non-concurrence aux termes de laquelle Monsieur Thierry GADOU s'engage :

• à ne pas entrer au service d'une Société exerçant une activité concurrente ;
• à ne pas exercer ni s'intéresser, directement ou indirectement, et sous quelque forme que ce soit (et notamment en qualité de travailleur indépendant ou d'actionnaire détenant plus de 3% du capital ou des droits de vote), à une activité concurrente ;
• à ne pas exercer ni s'intéresser, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, et à ne pas investir, sous quelque forme que ce soit (et notamment en qualité d'actionnaire) dans les Sociétés Pricer ou ZBD ;
• à ne pas solliciter ou débaucher ou chercher à débaucher une personne qui est ou a été employée par SES-imagotag ou l'une de ses filiales dans les douze mois précédents, dans le but d'utiliser ses connaissances spécifiques ou les compétences de cette personne au profit d'une personne physique ou morale dont les activités sont concurrentes de celles de SES-imagotag.

Par activité concurrente est entendue toute activité de conception, commercialisation ou installation de systèmes d'étiquetage électronique.

Cette obligation de non-concurrence est limitée à la France, Belgique, Italie, Allemagne, Danemark, Espagne, Royaume-Uni, Suisse, Hongrie, Roumanie, Pologne, Suède, Brésil, Mexique, Argentine, Canada, Etats-Unis d'Amérique et à l'Afrique du Sud.

La clause est limitée à une durée d'un an courant à compter de la fin de son mandat de Directeur général de la Société. A l'issue de cette période d'un an, SES pourrait renouveler cette interdiction pour une même durée d'une année. Ce renouvellement serait notifié par lettre recommandée avec A.R ou remise en main propre contre récépissé au plus tard 60 jours calendaires avant l'expiration de la durée initiale de l'obligation de non-concurrence.

En contrepartie de l'obligation de non-concurrence, Monsieur Thierry GADOU percevra après la cessation effective du mandat de Directeur général de SES-imagotag et pendant toute la durée de cette interdiction, une indemnité spéciale forfaitaire mensuelle dont le montant brut serait égal à 50% de sa rémunération fixe mensuelle brute.

Cette indemnité spéciale sera payée par virement bancaire à la fin de chaque mois pendant toute la durée de l'obligation de non-concurrence ; elle sera soumise à cotisations sociales.

Toute violation ou infraction à cette clause de non-concurrence autoriserait SES-imagotag à faire cesser la violation ou l'infraction en question, et à faire ordonner sous astreinte la cessation de la concurrence faite en violation des dispositions ci-dessus, sans préjudice d'éventuels dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre du fait de la violation de cette obligation.

De même, toute violation de l'obligation de non-concurrence libèrerait la Société SES-imagotag du versement de cette contrepartie et rendra Monsieur Thierry GADOU redevable envers elle du paiement de toutes sommes perçues à ce titre et ce, avec intérêt au taux légal à compter de la mise en demeure de cessation immédiate de l'activité concurrentielle, sans préjudice d'éventuels dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre du fait de la violation de cette obligation.

La Société SES-imagotag pourra libérer Monsieur Thierry GADOU de l'interdiction de concurrence à la fin de son mandat de Directeur général de SES-imagotag. Dans ce cas l'indemnité pécuniaire ne sera pas due. Cette renonciation devra être notifiée par lettre recommandée avec A.R ou remise en main propre contre récépissé dans un délai de 8 jours calendaires suivant la date à laquelle elle sera notifiée à Monsieur Thierry GADOU, ou Monsieur Thierry GADOU notifiera, la fin de son mandat de Directeur Général de SES-imagotag.

Informations sur les opérations réalisées par les dirigeants et par leurs proches sur les titres

L'Assemblée générale des actionnaires est informée des acquisitions d'actions réalisées par les dirigeants ou leurs proches au 31 décembre 2018 par le tableau suivant :

Nom des dirigeants ou de leurs proches	nombre actions au 31.12.18
Thierry GADOU en sa qualité de Président Directeur général ainsi que ses proches	225 068
SESIM	227 921

Ces opérations sont détaillées dans le rapport spécial sur les actions gratuites établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce joint au présent Rapport de gestion.

Aucune autre opération n'a été réalisée par les dirigeants ou leurs proches durant l'exercice écoulé.

IV-Assemblée Générale

Projet de texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2019

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

À titre ordinaire :

• 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
• 1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
• 1. Allocation de jetons de présence aux Administrateurs.
• 1. Affectation du résultat de l'exercice 2018.
• 1. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
• 1. Ratification de deux conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce non autorisées préalablement par le Conseil d'administration.
• 1. Autorisation au conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société.
• 1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nat ure versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Thierry GADOU, Président Directeur général.
• 1. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Thierry GADOU, Président Directeur général.
• 1. Ratification de la cooptation de Monsieur Linfeng JING en qualité d'Administrateur.

À titre extraordinaire :

• 1. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre.
• 1. Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise.
• 1. Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.
• 1. Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au public.
• 1. Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par placements privés visés à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier.
• 1. Autorisation au conseil d'administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par placements privés visés à l'article L. 411-2-II du Code monétaire et financier, afin de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale, dans la limite de 10% du capital par an.
• 1. Autorisation au conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription.
• 1. Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d'apports en nature.
• 1. Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise.
• 1. Pouvoirs.

9.I DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître un résultat net de -8 926 884 €.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte de ce que la Société a eu des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 et 54 quater dudit code qui s'élèvent à 191 796 €.

DEUXIEME RESOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

Allocation de jetons de présence aux Administrateurs.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, fixe le montant global maximum annuel des jetons de présence à allouer aux Administrateurs pour l'exercice en cours à la somme de 50 000 €.

QUATRIEME RESOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice 2018

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2018, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice 2018 d'un montant de -8 926 884 € de la manière suivante :

Résultat de l'exercice -8 926 884 €.

Résultat affecté en totalité en Report à nouveau -8 926 884 €.

Qui, ajouté au Report à nouveau antérieur, s'élève désormais à 22 681 268 €.

Conformément aux dispositions de l'article 243 du Code général des impôts, l'Assemblée générale précise en outre qu'il n'a pas été distribué de dividende depuis l'exercice 2012. En 2012, la Société a versé pour 5 491 011,50 € de dividendes.

CINQUIEME RESOLUTION

Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38et suivants du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve, dans les conditions visées au dernier alinéa de l'article L. 225-40 du Code de commerce, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

SIXIEME RESOLUTION

Ratification de deux conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce non autorisées préalablement par le Conseil d'administration

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce faisant mention d'une vente de produits finis facturée le 29 juin 2018 à la société BOE VT (Hong Kong) CO., LIMITED, d'une part et d'une convention de consulting technique avec la société Chongqing BOE Smart Electronics System Co., Ltd conclue le 1er février 2018, d'autre part, et non soumises à la procédure d'autorisation et statuant sur ce rapport, décide de ratifier et d'approuver les termes desdites conventions afin de couvrir ainsi toute nullité.

SEPTIEME RESOLUTION

Autorisation au conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et notamment celles des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société dans les conditions et selon les modalités présentées ci-dessous.

Le Conseil d'administration est autorisé en vertu de la présente autorisation à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, un nombre d'actions représentant jusqu'à 5% du nombre d'actions composant le capital social de la Société à tout moment.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 5% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Les opérations réalisées par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation pourront être effectuées afin de :

• Animer le marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement, agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2018.
• Utiliser toute ou partie des actions acquises pour les attribuer aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225 177 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d'épargne conformément aux dispositions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) de toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants

du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera.

• Remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l'attribution des actions de la Société, dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera.
• Annuler les actions rachetées par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce, sous réserve de l'approbation de la 11ème résolution de la présente assemblée générale.
• Utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l'échange, ou en paiement dans le cadre d'une opération éventuelle de croissance externe.
• Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, et notamment dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d'investissement, sous réserve de la réglementation en vigueur, y compris de gré à gré et par bloc d'actions, par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d'options d'achats et de ventes et toutes combinaisons de celle-ci dans le respect de la réglementation applicable) et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

L'assemblée décide que le prix unitaire maximal d'achat, hors frais, ne pourra pas être supérieur à 50 euros par action.

Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 5% des actions composant son capital social.

Le nombre d'actions et le prix indiqué ci-dessus seront ajustés en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. En vue d'assurer l'exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aux fins notamment de :

• Décider la mise en œuvre de la présente autorisation.
• Passer tous ordres de bourse.
• Effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers relatives au pro-

gramme de rachat visé ci-avant.

• Remplir toutes autres formalités ou de conclure tous autres accords à cet effet et, plus généralement, de faire le nécessaire aux fins de mettre en œuvre le programme de rachat visé ci-avant

La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l'Assemblée générale mixte du 22 juin 2018 en sa 8ème résolution.

HUITIEME RESOLUTION

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Thierry GADOU Président Directeur général

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 225-100 du Code de Commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de Commerce, approuve, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Thierry GADOU, Président Directeur général de la Société, tels que figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (paragraphe 8.7).

NEUVIEME RESOLUTION

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Thierry GADOU Président Directeur général

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de Commerce, et conformément aux dispositions des articles L. 225-37-2 et R. 225-29-1 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Thierry GADOU Président Directeur général, à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (paragraphe 8.7).

DIXIEME RESOLUTION

Ratification de la cooptation de Monsieur Linfeng JING en qualité d'Administrateur, en remplacement de Monsieur Xingqun JIANG

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 17 septembre 2018 de Monsieur Linfeng JING en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Xingqun JIANG, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et devant se tenir en 2021.

9.2 DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

ONZIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide d'autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il appréciera, par annulation d'actions que la Société pourrait acheter dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions décidé par la Société.

Conformément à la loi, la réduction de capital ne pourra porter sur plus de 10% du capital social existant à la date de l'annulation (c'est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l'adoption de la présente résolution), par période de vingt-quatre mois.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les modalités des réductions de capital et annulations d'actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes et apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée.

Cette autorisation annule et remplace celle donnée par l'Assemblée générale mixte du 22 juin 2018 en sa 11ème résolution.

DOUZIEME RESOLUTION

Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 :

1. délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, ou toute autre somme dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par l'émission d'actions nouvelles ou par l'élévation du montant nominal des actions existantes ou la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu'il déterminera ;

2. 1. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le conseil d'administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de trois millions d'euros (3 000 000€) . Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
3. 1. précise qu'en cas d'augmentation de capital donnant lieu à l'attribution gratuite d'actions nouvelles, le conseil d'administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées ;
4. 1. décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :
   2. i. déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nou-

velles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

• ii. prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, existant au jour de l'augmentation de capital ;
• iii. prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d'assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts de la Société.
• 1. décide que le conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
• 1. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

TREIZIEME RESOLUTION

Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à

l'attribution de titres de créance et/ ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-132, L. 225-133 et L. 228-92 :

• 1. délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
• 1. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de quatorze millions quatre cent mille euros (14 400 000€) , ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la pré-

sente résolution ainsi que des quatorzième à dix-neuvième résolutions soumises à la présente assemblée générale s'imputera sur ce plafond. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

• 1. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser cent millions d'euros (100 000 000€) ou sa contre-valeur en devises ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des émissions de titres de créance réalisées en application de la présente résolution ainsi que des quatorzième à dix-huitième résolutions soumises à la présente assemblée générale s'imputera sur ce plafond ;
• 1. prend acte que la présente délégation emporte renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription, aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ;
• 1. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l'émission sera dé-

cidée par le conseil d'administration en vertu de la présente délégation de compétence. Le conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le conseil d'administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le conseil d'administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ciavant ou certaines d'entre elles seulement ;

• 1. précise en outre que le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment :
  2. i. décider et fixer les caractéristiques des émissions d'actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d'émission (avec ou sans prime d'émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ;
  3. ii. en cas d'émission de bons de souscription d'actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s'il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu'il fixera, que les bons pourront être

remboursés ou rachetés, ou encore qu'ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ;

• iii. plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d'attribution d'actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d'émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d'amortissement et le cas échéant d'achat, d'échange ou de rachat anticipé, les taux d'intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l'activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l'absence de bénéfices distribuables ;
• iv. décider d'utiliser les actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l'émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ;
• v. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ;
• vi. suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives et régle-

mentaires et les stipulations contractuelles applicables ;

• vii. constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d'émission sur les primes et, s'il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;
• viii. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés.
• 1. décide que le conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
• 1. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la douzième résolution de l'assemblée générale mixte du 22 juin 2018, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

QUATORZIEME RESOLUTION

Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au public.

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 :

• 1. délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder par voie d'offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d'une offre publique d'échange réalisée en France ou à l'étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d'une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce.
• 1. décide : que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de cinq millions

sept cent cinquante mille euros (5 750 000 €) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que des quinzième, seizième et dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s'imputera sur ce plafond et (ii) que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée au titre de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la treizième résolution de la présente assemblée générale.

Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

• 1. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;
• 1. décide que concernant les émissions réalisées en vertu de la présente délégation, le conseil d'administration pourra instituer en faveur des actionnaires un délai de priorité de souscription, à titre irréductible et éventuellement réductible, ne donnant pas droit à la création de droits négociables, et délègue par conséquent au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la faculté de fixer ce délai ainsi que ses modalités, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 alinéa 5 du Code de commerce ;
• 1. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser cent millions d'euros (100 000 000€) ou sa contre-valeur en devises ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution ;
• 1. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
• 1. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le conseil d'administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le conseil d'administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ciavant ou certaines d'entre elles seulement ;
• 1. précise en outre que le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment :
• i. décider et fixer les caractéristiques des émissions d'actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d'émission (avec ou sans prime d'émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ;
• ii. en cas d'émission de bons de souscription d'actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s'il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu'il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu'ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ;
• iii. plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d'attribution d'actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d'émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d'amortissement et le cas échéant d'achat, d'échange ou de rachat anticipé, les taux d'intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l'activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l'absence de bénéfices distribuables ;
• iv. fixer le prix d'émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu'en soit la forme, intérêt,

prime d'émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l'émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%) ;

• v. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ;
• vi. suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ;
• vii. constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d'émission sur les primes et, s'il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;

• viii.prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés.

• décide que le conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;

• décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

QUINZIEME RESOLUTION

Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par placements privés visés à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 :

1. délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder dans le cadre d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;

2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de deux millions huit cent quatre-vingt mille euros (2 880 000 €) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera (i) sur le plafond nominal de cinq millions sept cent cinquante mille euros (5 750 000 €) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au paragraphe 2 de la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la treizième résolution de la présente Assemblée Générale.

Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

• 1. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;
• 1. décide que les valeurs mobilières

donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourrait dépasser cent millions d'euros (100 000 000€) ou sa contre-valeur en devises ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputerait sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution;

• 1. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
• 1. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le conseil d'administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le conseil d'administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d'entre elles seulement ;
• 1. précise en outre que le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives ou réglementaires, pourra notamment :
• i. décider et fixer les caractéristiques des émissions d'actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d'émission (avec ou sans prime d'émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ;
• ii. en cas d'émission de bons de souscription d'actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s'il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu'il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés ;
• iii. plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d'attribution d'actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d'émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d'amortissement et le cas échéant d'achat, d'échange ou de rachat anticipé, les taux d'intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l'activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l'absence de bénéfices distribuables ;
• iv. fixer le prix d'émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu'en soit la forme, intérêt, prime d'émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l'émission (soit, à

ce jour, la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%) ;

• v. décider d'utiliser les actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l'émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ;
• vi. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ;
• vii. suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et contractuelles ;
• viii.constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d'émission sur les primes et, s'il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;
• ix. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ;
• 1. décide que le conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée

générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;

1. que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

SEIZIEME RESOLUTION

Autorisation au conseil d'administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par placements privés visés à l'article L. 411-2-II du Code monétaire et financier, afin de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale, dans la limite de 10% du capital par an

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l'article L. 225-136 :

1. autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, en cas d'émission d'actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par placements privés visés à l'article L. 411-2-II du Code monétaire et financier, dans les conditions, notamment de montant, prévues par les quatorzième et quinzième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions précitées et à déterminer le prix d'émission conformément aux conditions suivantes :

2. i. le prix d'émission des actions sera au moins égal, au choix du conseil d'administration, (i) au cours moyen pondéré de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris le jour précédant la date de fixation du prix d'émission, diminué éventuellement d'une décote maximale de 10% ou, (ii) à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris sur une période maximale de 6 mois précédant la date de fixation du prix d'émission, diminuée éventuellement d'une décote maximale de 10% ;

3. ii. le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus.
4. 1. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par période de 12 mois (ledit capital étant apprécié au jour de la décision de fixation du prix d'émission), étant précisé que ce montant s'imputera (i) sur le plafond nominal de cinq millions sept cent cinquante mille euros (5 750 000.€) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au paragraphe 2 de la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la treizième résolution de la présente Assemblée Générale.

Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

• 1. décide que le conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
• 1. décide que la présente autorisation est consentie au conseil d'administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

Autorisation au conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription

L'assemblée générale, statuant aux conditions requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du conseil d'administration et sous réserve de l'adoption des treizième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce :

1. autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à décider d'augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des treizième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée générale dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l'émission (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale) ;

2. 1. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle l'émission est décidée et sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la treizième résolution de la présente assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
3. 1. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser cent millions d'euros (100 000 000€) ou sa contre-valeur en devises ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution ;
4. 1. décide que le conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
5. 1. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

DIX-HUITIEME RESOLUTION

Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d'apports en nature

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-147 et L. 228-92 :

1. délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder, sur rapport du ou des commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10% du capital social, étant précisé que ce montant s'imputera (i) sur le plafond nominal de cinq millions sept cent cinquante mille euros (5 750 000 €) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au paragraphe 2 de la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la treizième résolution de la présente Assemblée Générale.

Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

1. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser cent millions d'euros (100 000 000€) ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputerait sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution ;

2. 1. décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;
3. 1. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
4. 1. précise en outre que le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives ou réglementaires, pourra notamment :
   2. i. statuer, sur rapport du ou des commissaires aux apports, sur l'évaluation des apports et l'octroi d'éventuels avantages particuliers ;
   3. ii. fixer les caractéristiques des émissions d'actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d'émission (avec ou sans prime d'émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ;
   4. iii. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces apports et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
   5. iv. prendre toutes mesures vi-

sant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ;

• v. constater la réalisation de toutes émissions d'actions et de valeurs mobilières, procéder à la modification des statuts rendue nécessaire par la réalisation de toute augmentation de capital, imputer les frais d'émission sur la prime s'il le souhaite et également porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;
• vi. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés.
• 1. décide que le conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
• 1. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION

Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

• 1. délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence, pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission d'actions nouvelles, l'émission étant réservée aux salariés, aux anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ;
• 1. supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;
• 1. décide que le montant nominal de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder huit cent soixante mille euros (860 000 €) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital

prévu au paragraphe 2 de la treizième résolution de la présente assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

• 1. décide que le prix des titres émis en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à une moyenne des cours cotés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription ne pourra donc excéder 20%. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le conseil d'administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans les pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d'augmentation de capital. Le conseil d'administration pourra également décider d'attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d'actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l'abondement ;
• 1. décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet, notamment, de :
  2. i. arrêter la liste des sociétés dont les salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, pourront bénéficier de l'émission, fixer les conditions que devront remplir les

bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

• ii. fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
• iii. décider, en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail, de l'attribution, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises, au titre de l'abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n'ait pour effet de dépasser les limites prévues à l'article L. 3332-11 du Code du travail ;
• iv. fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;
• v. constater ou faire constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
• vi. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• vii. d'une manière générale, prendre toutes mesures et

effectuer toutes formalités utiles à l'émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation.

• 1. décide que le conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
• 1. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt deuxième résolution de l'assemblée générale du 23 juin 2017, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

VINGTIEME RESOLUTION

Pouvoirs

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres prévues par la loi.

Assemblée Générale

9.3 Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale mixte du 24 MAI 2019

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte pour délibérer sur les points suivants de l'ordre du jour :

À titre ordinaire :

• 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
• 1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
• 1. Allocation de jetons de présence aux Administrateurs .
• 1. Affectation du résultat de l'exercice 2018.
• 1. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
• 1. Ratification de deux conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce non autorisées préalablement par le Conseil d'administration.
• 1. Autorisation au conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société.
• 1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Thierry GADOU, Président Directeur général.
• 1. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Thierry GADOU, Président Directeur général.

10.Ratification de la cooptation de Monsieur Linfeng JING en qualité d'Administrateur.

À titre extraordinaire :

• 1. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre.
• 1. Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise.
• 13.Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.
• 14.Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au public.
• 1. Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres

de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par placements privés visés à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier.

• 16.Autorisation au conseil d'administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par placements privés visés à l'article L. 411-2-II du Code monétaire et financier, afin de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital par an.
• 1. Autorisation au conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription.
• 1. Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d'apports en nature.
• 19.Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise.

20.Pouvoirs.

Le présent rapport a pour objet de vous exposer les motifs des résolutions qui seront soumises à votre approbation lors de l'Assemblée Générale Mixte.

1 - Approbation des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, Affectation des jetons de présence, Affectation du résultat de la Société et Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (résolutions 1 à 6)

Les résolutions 1 et 2 qui vous sont proposées concernent l'approbation des comptes annuels individuels et des comptes consolidés de la Société. Ces comptes font l'objet de commentaires figurant dans le rapport financier annuel mis à votre disposition notamment sur le site de la Société (http:// www.ses-imagotag.com)

Les comptes sociaux de l'exercice se soldent par une perte nette de -8 926 884 €.

Nous vous proposons d'approuver ces comptes.

Dans sa quatrième résolution, le Conseil d'administration propose d'affecter le résultat de l'exercice 2018 à hauteur de - 8 926 884 euros comme suit :

• Résultat de l'exercice -8 926 884 €.
• Résultat affecté en totalité en report à nouveau -8 926 884 €.
• qui, ajouté en report à nouveau antérieur, s'élève désormais à 22 681 268 €.

Conformément aux dispositions de l'article 243 du Code général des impôts, l'Assemblée Générale a également décidé qu'aucun dividende n'a été distribué depuis 2012. En 2012, la Société a versé 5 491 011,50 euros de dividendes.

La cinquième résolution concerne les conventions dites « réglementées » approuvées par votre Conseil (article L. 225-38 du Code de commerce). Ces conventions ont donné lieu à l'établissement par vos Commissaires aux comptes du rapport spécial qui reprend également les conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2018. Après avoir entendu le présent rapport, il vous sera demandé de l'approuver ainsi que les conventions qui y sont visées.

La sixième résolution concerne la ratification de deux conventions dites « réglementées » (article L. 225-38 du Code de commerce) non soumises à la procédure d'autorisation préalable de votre Conseil, à savoir une vente de produits finis facturée le 29 juin 2018 à BOE VT (Hong Kong) Co, Ltd, d'une part, et une convention de consulting technique avec Chongqing BOE Smart Electronics System Co, Ltd conclue le 1er février 2018, d'autre part. Ces conventions ont fait l'objet d'un rapport spécial de vos Commissaires aux comptes. Après avoir pris connaissance de ce rapport, il vous sera demandé de ratifier et d'approuver les termes desdites conventions afin de couvrir ainsi toute nullité.

Dans la troisième résolution, nous vous proposons de fixer le montant maximum global annuel des jetons de présence alloués aux administrateurs pour l'exercice en cours à la somme de cinquante mille (50 000) €. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-45 du Code de commerce, cette somme est globale et il appartiendra au Conseil d'administration d'en décider la répartition.

2 - Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société (résolution 7)

L'objectif de la septième résolution est de renouveler l'autorisation du Conseil d'administration d'acheter des actions de la Société. La Société doit pouvoir négocier ses propres actions à tout moment. Nous vous proposons donc d'autoriser le Conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société dans les conditions et selon les modalités présentées ci-dessous.

Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'administration, dans le cadre de la présente autorisation, à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, un nombre d'actions représentant jusqu'à 5% du nombre d'actions composant le capital social de la Société à tout moment.

Les opérations réalisées par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation pourraient être effectuées afin de :

• Animer le marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement, agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2018.
• Utiliser toute ou partie des actions acquises pour les attribuer aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225 177 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d'épargne conformément aux dispositions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) de toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197 1 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera.
• Remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l'attribution des actions de la Société, dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le

Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera.

• Annuler les actions rachetées par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce, sous réserve de l'approbation de la 11ème résolution de la présente assemblée générale.
• Utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l'échange, ou en paiement dans le cadre d'une opération éventuelle de croissance externe.
• Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le conseil d'administration ne pourrait, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourraient être effectués et payés par tous moyens, et notamment dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d'investissement, sous réserve de la réglementation en vigueur, y compris de gré à gré et par bloc d'actions, par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d'options d'achats et de ventes et toutes combinaisons de celle-ci dans le respect de la réglementation applicable) et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

En vertu de cette autorisation, l'Assemblée déciderait que le prix maximum d'achat par action ne pourra excéder 50 euros par action, hors frais.

Les acquisitions réalisées par la Société ne pourraient en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 5% des actions composant son capital social.

Le nombre d'actions et le prix indiqué ci-dessus seraient ajustés en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

La présente autorisation serait donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée. Afin d'assurer l'exécution de la présente autorisation, il sera proposé de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet notamment de :

• Décider la mise en œuvre de la présente autorisation.
• Passer tous ordres de bourse.
• Effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers relatives au programme de rachat visé ci-avant.
• Remplir toutes autres formalités ou de conclure tous autres accords à cet effet et, plus généralement, de faire le nécessaire aux fins de mettre en œuvre le programme de rachat visé ci-avant.

Cette autorisation se substituerait à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018, qui serait alors caduque pour la durée restant à courir ; cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois.

3 – Rémunération de Monsieur Thierry GADOU en sa qualité de Président-Directeur Général de la Société (Résolutions 8 à 9)

• Approbation des éléments de rémunération versés ou alloués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Thierry GADOU, Président-Directeur Général

Conformément aux nouvelles dispositions législatives n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, dites « Loi Sapin I », et conformément à l'article L. 225-100 du Code de commerce, la rémunération de Monsieur Thierry GADOU pour l'exercice 2018 est soumise à l'approbation de l'assemblée générale.

Dans le cadre de la huitième résolution qui vous est proposée, et après avoir pris connaissance de la recommandation du comité des rémunérations, il vous est proposé d'approuver, conformément aux articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Thierry GADOU, Président Directeur général de la Société, tels que figurant dans le paragraphe 8.7 du rapport sur le gouvernement d'entreprise :

€	2018 (clos)	2017 (précédent)
Rémunération Fixe	320 000	320 000
Rémunération Variable (Montant maximum potentiel)	160 000	160 000
Montant variable versé sur l'exercice au titre de l'exercice précédent	50 000	142 000
En % du montant maximum	31%	95%
Montant dû au titre de l'exercice clos (à verser sur l'exercice suivant)	111 600	50 000
En % du montant maximum	69%	31%
Prime spécifique due au titre de l'exercice clos (à verser sur l'exercice suivant)	30 000	50 000
Prime spécifique versée sur l'exercice au titre de l'exercice précédent	50 000	0
Jetons de presence	NA	NA
Avantages en nature* (voiture de fonction et assurance chômage GSC)	-5 028	34 783

* Avantages en nature négatifs en 2018: régularisations comptables relatives aux deux exercices antérieurs

• Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Thierry GADOU, Président Directeur Général au titre de l'exercice 2019

Conformément aux nouvelles dispositions législatives n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, dites « Loi Sapin II », et conformément à l'article L. 225-100 du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur Thierry GADOU pour l'exercice 2019 est soumise à l'approbation de l'assemblée générale.

Dans le cadre de la neuvième résolution qui vous est proposée, et après avoir pris connaissance de la recommandation du comité des rémunérations, il vous est proposé d'approuver, conformément aux dispositions des articles L. 225-37-2 et R. 225- 29-1 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Thierry GADOU Président Directeur général, à raison de son mandat, tels que présentés dans le paragraphe 8.7 du rapport sur le gouvernement d'entreprise :

Composantes de la rémunération	Montants soumis au vote	présentation
Rémunération fixe 2019	320 000 €
Rémunération variable annuelle	200 000 maximum	Partie variable divisée en deux parties : une partie qualitative (25%) et une partie quantitative (75%).
Rémunération variable différée	NA	Aucune rémunération variable différée n'est prévue.
Rémunération variable pluriannuelle	NA	Aucune rémunération variable pluriannuelle n'est prévue.
Prime Spécifique		Sur proposition du Comité des Rémunérations du 28 février 2019, le Conseil d'Administration a décidé de prévoir la possibilité de verser au Président, le cas échéant, une prime exceptionnelle liée à la création de valeur de la société.
Actions gratuites
Jetons de présence		Pas de jetons de présence.
Avantages de toute nature (valeur)	aucun changement	l'assurance voiture de fonction et l'assurance chômage des administrateurs.
Indemnité de départ en cas de cessation des fonctions de Directeur Général suite à un changement de contrôle		Conformément à la procédure relative aux conventions réglementées, les actionnaires ont approuvé l'indemnité de départ le 1er mars 2012 pour une durée de 5 ans - le renouvellement de cette convention a été autorisé par le Conseil d'administration du 10 mars 2017.
Accord de non-concurrence		Conformément à la procédure relative aux conventions réglementées, les actionnaires ont approuvé l'indemnité de départ le 1er mars 2012.
Système de pension complémentaire		Aucun système de retraite complémentaire n'a été souscrit.

4 - Ratification de la cooptation de M. Linfeng JING en qualité d'administrateur en remplacement de M. Xingqun JIANG (Résolution 10)

Aux termes de la dixième résolution, il est proposé à l'Assemblée générale de ratifier la cooptation par le Conseil d'administration du 17 septembre 2018 de M. Linfeng JING en qualité d'administrateur en remplacement de M. Xingqun JIANG, ce dernier ayant démissionné, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020 et qui sera tenu en 2021.

Résolutions à titre extraordinaire

Dans le cadre des douzième à dix-neuvième résolutions, il est proposé à votre assemblée générale d'octroyer au conseil d'administration diverses délégations aux fins de réaliser, si nécessaire, des opérations d'augmentation de capital et/ ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est précisé que le conseil d'administration ne pourrait, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de ces délégations à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

5 – Réduction du capital social par annulation des actions auto-détenues par la Société (résolution 11)

La onzième résolution a pour objet d'autoriser le conseil d'administration à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant à la date d'annulation par période de vingt-quatre (24) mois et imputer la différence sur les primes et réserves disponibles de son choix.

Le conseil d'administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la onzième résolution de l'assemblée générale du 22 juin 2018, soit consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de votre assemblée générale.

6 – Délégations de compétence et autorisations données au conseil d'administration en vue d'effectuer des opérations sur le capital de la Société (résolutions 12 à 19)

Dans le cadre des douzième à dix-neuvième résolutions, le conseil d'administration propose à votre assemblée générale d'adopter les autorisations financières usuelles pour une société cotée et de renouveler les autorisations financières consenties par l'assemblée générale en 2017 et 2018.

Votre Société disposerait ainsi d'autorisations lui permettant de réunir avec rapidité et souplesse les moyens financiers nécessaires à la mise en œuvre de la stratégie de développement du Groupe, en fonction des opportunités offertes par les marchés financiers et des intérêts de la Société et de ses actionnaires.

Le tableau ci-après présente une synthèse des délégations financières (hors opérations d'actionnariat salarié qui font l'objet de la 19ème résolution, dont l'adoption est proposée à votre assemblée générale).

Résolution	Objet de la délégation	Montant nominal maximal	Durée de l'autorisation
12	Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise	3 000 000 € (soit environ 10% du capital social à la date du présent rapport)	26 mois
13	Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre	S'agissant des augmentations de capital : 14 400 000 € (soit environ 50% du capital social à la date du présent rapport) 1 S'agissant des émissions de titres de créance : 100 000 000 € 2	26 mois
14	Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au public	S'agissant des augmentations de capital : 5 750 000 € (soit environ 20% du capital social à la date du présent rapport)1-3 S'agissant des émissions de titres de créance : 100 000 000 €	26 mois
15	Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par placements privés visés à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier	S'agissant des augmentations de capital : 2 880 000 € (soit environ 10% du capital social à la date du présent rapport) 1-3 S'agissant des émissions de titres de créance : 100 000 000 € 2	26 mois
16	Autorisation donnée au Conseil d'administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par placements privés visés à l'article L. 411-2-II du Code monétaire et financier, afin de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital par an	S'agissant des augmentations de capital : 10% du capital social par période de 12 mois 1-3	26 mois
17	Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription	S'agissant des augmentations de capital : 14 400 000 € (soit environ 50% du capital social à la date du présent rapport) 1 S'agissant des émissions de titres de créance : 100 000 000 € 2	26 mois
18	Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d'apports en nature	S'agissant des augmentations de capital : 10 % du capital social 1-3 S'agissant des émissions de titres de créance : 100 000 000 € 2	26 mois
19	Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise	860 000 € (soit environ 3% du capital social à la date du présent rapport) 1	26 mois

Les projets de délégations correspondants sont détaillés ci-après.

1 : Délégation soumise au plafond nominal maximal global des augmentations de capital de quatorze millions quatre cent mille euros (14 400 000 €)

2 : Délégation soumise au plafond nominal maximal global des titres de créance de cent millions d'euros (100 000 000 €)

3 :Délégation soumise au plafond nominal global pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription de cinq millions sept cent cinquante mille euros (5 750 000 €)

7 – Augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise (résolution 12)

Par la douzième résolution, votre conseil d'administration sollicite de votre assemblée générale une délégation de compétence pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise dans la limite d'un montant nominal maximal de trois millions d'euros (3 000 000 €), plafond autonome et distinct du plafond des autres résolutions soumises au vote de votre assemblée générale. Les augmentations de capital susceptibles de résulter de cette résolution pourraient être réalisées, au choix du conseil d'administration, soit par attribution gratuite d'actions nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou selon une combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu'il déterminera.

Le conseil d'administration propose que cette autorisation soit consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de votre assemblée générale.

8 – Émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (résolution 13)

Par la treizième résolution, votre conseil d'administration sollicite de votre assemblée générale une délégation de compétence pour émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un montant nominal maximal de quatorze millions quatre cent mille euros (14 400 000 €), étant rappelé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la treizième résolution ainsi que des quatorzième à dix-neuvième résolutions s'imputera sur ce plafond. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

Les actions et/ou les titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre qui seraient émis en vertu de cette délégation pourraient notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires.

Le montant nominal des titres de créance qui pourraient être émis en vertu de la treizième résolution ne pourrait excéder cent millions d'euros (100 000 000 €) à la date de la décision d'émission.

Les actionnaires pourraient exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription, à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible si le conseil d'administration le prévoyait, à la souscription des actions ou valeurs mobilières émises.

Le conseil d'administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la douzième résolution de l'assemblée générale du 22 juin 2018, soit consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de votre assemblée générale.

9 - Émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières

donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (résolutions 14, 15 et 16)

Le conseil d'administration sollicite de votre assemblée générale des délégations de compétence pour émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières ainsi émises. Conformément aux recommandations de l'Autorité des marchés financiers, ces émissions font l'objet de deux résolutions distinctes, suivant qu'elles sont réalisées dans le cadre d'offres au public (quatorzième résolution) ou par offres visées à l'article L.411- 2 II du Code monétaire et financier, c'est-à-dire par placements privés au profit d'investisseurs qualifiés (quinzième résolution).

En effet, selon les conditions de marché, la nature des investisseurs concernés et le type de titres émis, et afin d'être en mesure de saisir les opportunités offertes par le marché, votre conseil d'administration estime qu'il pourrait être utile de disposer de la faculté de recourir à des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en leur fixant néanmoins des plafonds plus restreints que pour les augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la quatorzième résolution ne pourrait excéder cinq millions sept cent cinquante mille euros (5 750 000 €), étant rappelé (i) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la quatorzième résolution ainsi que des quinzième, seizième et dix-huitième résolutions s'imputera sur ce plafond et (ii) que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée au titre de la quatorzième résolution s'imputera sur le plafond nominal global de quatorze millions quatre cent mille euros (14 400 000 €) prévu pour les augmentations de capital par la treizième résolution.

Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la quinzième résolution ne pourrait excéder deux millions huit cent quatre-vingt mille euros (2 880 000 €), étant rappelé que ce montant s'imputera (i) sur le plafond nominal de cinq millions sept cent cinquante mille euros (5 750 000€) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par la quatorzième résolution ainsi que (ii) sur le plafond nominal global de quatorze millions quatre cent mille euros (14 400 000 €) prévu pour les augmentations de capital par la treizième résolution.

Le conseil d'administration aurait la faculté d'émettre, par voie d'offres au public (quatorzième résolution) et/ ou placements privés (quinzième résolution), des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre qui pourraient notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créance qui pourraient être émis en vertu des quatorzième et quinzième résolutions s'imputerait sur le plafond de cent millions d'euros (100 000 000 €) fixé par la treizième résolution.

Dans le cadre de la quatorzième résolution relative à l'émission, par voie d'offres au public, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, le conseil d'administration pourrait instituer, au profit des actionnaires, un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible dans les conditions prévues par la réglementation.

Le prix d'émission des actions émises sur le fondement des quatorzième et quinzième résolutions serait fixé dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur au moment de l'émission qui prévoient actuellement un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-136 du Code de commerce, il vous est toutefois proposé à la seizième résolution d'autoriser le conseil d'administration, dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois, à fixer le prix d'émission selon les modalités suivantes : le prix d'émission sera au moins égal, au choix du conseil d'administration, (i) au cours moyen pondéré de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris le jour précédant la date de fixation du prix d'émission, diminué éventuellement d'une décote maximale de 10 % ou, (ii) à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris sur une période maximale de 6 mois précédant la date de fixation du prix d'émission, diminuée éventuellement d'une décote maximale de 10 %.

L'usage de la faculté décrite ci-dessus aurait pour objet de permettre à votre Société, compte tenu de la volatilité des marchés, de bénéficier d'éventuelles opportunités pour procéder à l'émission de titres lorsque les conditions de marché ne permettraient pas de réaliser une émission dans les conditions de prix fixées par les quatorzième et quinzième résolutions.

Le conseil d'administration propose que ces délégations soient consenties pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de votre assemblée générale.

10 - Autorisation au conseil d'administration d'augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription (résolution 17)

Sous réserve de l'adoption des treizième, quatorzième et quinzième résolutions relatives aux augmentations de capital avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, il est proposé, par la dix-septième résolution, à votre assemblée générale d'autoriser le conseil d'administration, pour une durée de 26 mois et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à décider d'augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions qui seraient décidées en vertu des treizième, quatorzième et quinzième résolutions de votre assemblée générale dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l'émission (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale).

Il est précisé que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente dix-septième résolution s'imputera sur la résolution en vertu de laquelle l'émission est décidée et sur le plafond nominal global de quatorze millions quatre cent mille euros (14 400 000 €) prévu pour les augmentations de capital par la treizième résolution.

Le montant nominal maximal global des titres de créance qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la dix-septième résolution ne pourrait excéder cent millions d'euros (100 000 000 €) à la date de la décision d'émission.

Le conseil d'administration propose que cette autorisation soit consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de votre assemblée générale.

11 - Émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d'apports en nature dans la limite de 10 % du capital social (résolution 18)

Par la dix-huitième résolution, le conseil d'administration sollicite de votre assemblée générale une délégation de compétence pour émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d'apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, s'imputant (i) sur le plafond nominal global de quatorze millions quatre cent mille euros (14 400 000 €) prévu pour les augmentations de capital par la treizième résolution ainsi que (ii) sur le plafond nominal de cinq millions sept cent cinquante mille euros (5 750 000 €) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par la quatorzième résolution.

Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la dix-huitième résolution ne pourra dépasser cent millions d'euros (100 000 000€) étant précisé que ce montant s'imputerait sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance de cent millions d'euros (100 000 000 €) prévu par la treizième résolution.

Cette délégation emporterait suppression, au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières objet des apports en nature, du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières ainsi émises.

Le conseil d'administration propose que cette autorisation soit consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de votre assemblée générale.

12- Augmentations de capital réservées aux salariés (résolution 19)

Par la dix-neuvième résolution, nous vous proposons de déléguer au conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation, votre compétence aux fins d'augmenter le capital social par émission d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, dans la limite d'un montant nominal maximal de huit cent soixante mille euros (860 000 €), étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la dix-neuvième résolution s'imputerait sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital de quatorze millions quatre cent mille euros (14 400 000 €) prévu par la treizième résolution de votre assemblée générale.

Cette délégation emporterait suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles aux actions ainsi émises, le cas échéant attribuées gratuitement.

Le prix de souscription des actions émises, sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l'article L.3332-19 du Code de travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à une moyenne des cours cotés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription ne pourra donc excéder 20 %. Le conseil d'administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans les pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d'augmentation de capital. Le conseil d'administration pourra également décider d'attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d'actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l'abondement.

Le conseil d'administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la vingt-deuxième résolution de l'assemblée générale du 23 juin 2017, soit consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de votre assemblée générale.

Toutefois, le Conseil recommande aux actionnaires de ne pas approuver cette dernière délégation.

13 - Pouvoirs (résolution 20)

Cette vingtième résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des formalités consécutives à la tenue de votre assemblée générale

Le Conseil d'administration

Assemblée Générale

V-Comptes

10.1 Comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2018

I) Comptes consolidÉs

I.1 Bilan consolidé

Actif
K€	Notes	31/12/2018 (12 mois)	31/12/2017 (12 mois)
Immobilisations incorporelles	1	94 405	95 744
Immobilisations corporelles	2	13 849	11 403
Actifs financiers	3	891	818
Impôts différés actif	22	9 571	6 197
ACTIFS NON COURANTS		118 716	114 161
Stocks et en-cours	4	81 881	65 266
Créances clients	5	72 254	42 503
Impôts courants	6	2 727	2 044
Autres débiteurs courants	6	10 844	9 015
Trésorerie & équivalents de trésorerie	7	29 578	38 478
ACTIFS COURANTS		197 285	157 306
TOTAL ACTIF		316 001	271 467

Passif

K€	Notes	31/12/2018 (12 mois)	31/12/2017 (12 mois)
Capital	8	29 007	26 769
Réserves consolidées		124 867	123 208
Résultat - part groupe		-5 900	-21 069
CAPITAUX PROPRES		147 975	128 908
Provisions non courantes	10	1 492	711
Impôts différés passif	22	3 782	3 616
Emprunts	11	46 948	51 870
Autres passifs non courants	12	9 149	12 307
PASSIFS NON COURANTS		61 371	68 503
Dettes fournisseurs	13	83 715	57 829
Autres dettes et comptes de régularisation	14	22 941	16 226
PASSIFS COURANTS		106 656	74 056
TOTAL PASSIF		316 001	271 467

I.2 Compte de résultat consolidé

Compte de résultat

K€	Notes	31/12/2018 12 mois	31/12/2017 12 mois
CHIFFRE D'AFFAIRES	15	187 855	153 000
Achats consommés	16	-133 955	-103 697
Charges externes	17	-25 064	-28 192
Charges de personnel	18	-23 745	-34 242
Impôts et taxes		-1 424	-815
Dotations aux amortissements		-11 802	-9 182
Dotations aux provisions	19	-2 943	-2 592
Reprises de provisions	19	1 433	5 293
Autres produits de l'exploitation	20	1 941	66
Autres charges de l'exploitation	20	-764	-629
RESULTAT OPERATIONNEL		-8 468	-20 990
Autres produits financiers	21	5 555	2 930
Autres charges financières	21	-5 716	-7 421
RESULTAT FINANCIER		-162	-4 490
Charge d'impôt	22	2 729	4 412
RESULTAT NET		-5 900	-21 069

Résultat par action	31/12/2018 12 mois	31/12/2017 12 mois
Résultat en K€	-5 900	-21 069
Nombre moyen pondéré d'action	13 961 761	12 906 521
Options de souscription d'actions	36 000	106 925
Actions gratuites		179 517
Résultat par action (en euros)
- Avant dilution	-0,42	-1,63
- Après dilution	-0,42	-1,63

I.3 Etat du résultat global

K€	31/12/2018	31/12/2017
RESULTAT NET	-5 900	-21 069
Ecarts de conversion
Couverture de flux de trésorerie	-65	-7 741
Ecarts de réévaluation
Ecarts actuariels	22
RESULTAT GLOBAL	-5 942	-28 810
- revenant à la société mère	-5 942	-28 810
- revenant aux minoritaires

I.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

K€	Capital	Réserves	Résultat	Total
Capitaux propres 31/12/2016 retraités	24 155	97 597	3 361	125 113
Affectation du résultat 2016		3 361	-3 361	0
Attribution d'actions gratuites (IFRS2)	672	9 088		9 760
Augmentation de capital	1 941	24 262		26 203
Impact des acquisitions de filiales		-3 210		-3 210
Actions propres		-37		-37
Résultat 2017			-21 069	-21 069
Instruments financiers		-7 742		-7 742
Autres variations		-111		-111
Capitaux propres 31/12/2017	26 768	123 208	-21 069	128 908
Affectation du résultat 2017		-21 069	21 069	0
Augmentation de capital *	2 238	24 419		26 657
Impact des acquisitions de filiales **		-1 620		-1 620
Actions propres		119		119
Résultat 2018			-5 900	-5 900
Instruments financiers		-65		-65
Autres variations		-124		-124
Capitaux propres 31/12/2018	29 007	124 868	-5 900	147 975

* Dont 26 M€ relatifs à l'augmentation de capital souscrite par E Ink pour 866 666 actions.

** Correspond à la variation de la juste valeur des dettes de put sur minoritaires dans le cadre des acquisitions des filiales Market Hub et SES-imagotag Deutschland GmbH (ex Findbox) pour respectivement 2 000 K€ et -380 K€.

I.5 Tableau consolidé des flux de trésorerie

K€	31/12/2018	31/12/2017
+ Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	-5 900	-21 069
+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)	12 583	6 323
+/- Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés		9 760
-/+ Autres produits et charges calculés	-1 014	351
-/+ Plus et moins-values de cession (prov écart de change en P&L IFRS et Résultat instrument fi)	-65	1 148
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	5 604	-3 487
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)	-2 729	-4 412
= CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT après coût de l'endettement financier net et avant impôts	2 876	-7 899
- Impôts versés	390
+/- Variation du B.F.R. lié à l'activité	-17 399	-3 061
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	-14 134	-10 960
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-13 132	-12 082
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-99	-91
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	25	42
+/- Incidence des variations de périmètre	-3 332	2 221
+ Subventions d'investissement reçues	-78	-77
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	-16 616	-9 987
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital	26 705	1 795
+ Emission d'emprunts		30 000
+ Remboursement d'emprunts	-4 920	-5 717
- Distribution de dividendes
-/+ Rachats et reventes d'actions propres	119	-37
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	21 904	26 041
+/- Incidence des variations des cours des devises	-53	70
= VARIATION DE LA TRESORERIE	-8 899	5 164
Trésorerie d'ouverture	38 478	33 314
Trésorerie de Clôture	29 578	38 478

II) annexes aux Comptes consolidés

Les comptes consolidés du groupe SES-imagotag au 31 décembre 2018 ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 04 avril 2019 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale le 24 mai 2019.

II.1 Règles et méthodes comptables

II.1.1 Base de préparation des états financiers consolidés

II. 1.1.1. Comptes consolidés Base de préparation

Les états financiers consolidés au titre de l'exercice 2018 sont établis conformément aux normes comptables internationales telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2018. Les normes internationales comprennent les « International Financial Reporting Standards » (IFRS) publiées par l' « International Accounting Standards Board » (IASB), les « International Accounting Standards » (IAS), les interprétations du « Standing Interpretations Committee » (SIC) et de l' « International Financial Reporting Interpretations Committee » (IFRIC).

La devise de présentation des états financiers consolidés est l'euro. Toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (000 €) sauf indication contraire.

Les états financiers sont établis selon le principe du coût historique à l'exception d'un certain nombre de comptes d'actifs et passifs qui ont été évalués à la juste valeur.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers des filiales dont la liste figure en § II.6. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

Les sociétés du Groupe arrêtent leurs comptes annuels au 31 décembre. Tous les soldes intragroupes, transactions intragroupes ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité.

Les comptes sociaux de chacune des sociétés du Groupe sont établis en accord avec les principes comptables et les réglementations en vigueur dans leurs pays respectifs. Ils font l'objet de retraitements pour se conformer aux principes de consolidation en vigueur dans le Groupe.

Les nouveaux textes d'applications obligatoires à compter du 1er janvier 2018 et appliqués pour la première fois par le groupe SES-imagotag :

• IFRS 9 « Instruments financiers : comptabilité de couverture » d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2018. Cette norme remplace la norme IAS 39 « instruments financiers : comptabilisation et évaluation ». La mise en œuvre de cette norme n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes du Groupe.
• IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2018. Cette norme définit le modèle de reconnaissance des revenus et remplace les normes IAS18 « Produits des activités ordinaires » et IAS11 « Contrats de construction » et les interprétations y afférentes. La mise en œuvre de cette norme n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes du Groupe.
• Clarification d'IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients » d'application obligatoire au 1er janvier 2018 selon l'IASB et l'Union Européenne.
• Modification d'IFRS 4 : Application d'IFRS 9 « Instruments financiers » et d'IFRS4 « Contrats d'assurance
• Amélioration annuelle des IFRS (cycle 2014-2016).
• Amendement IFRS 2 « Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions » d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2018 selon l'IASB et l'Union Européenne.

• Interprétation IFRIC 22 « Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée » d'application obligatoire à compter du 1er Janvier 2018 selon l'IASB et l'Union Européenne.

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés et appliqués de manière anticipée par le Groupe à compter du 1er janvier 2018 :

Néant.

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés mais non appliqués de manière anticipée par le Groupe :

Textes adoptés par l'Union Européenne :

IFRS 16 "Contrat de location » d'application obligatoire au 1er janvier 2019 selon l'IASB. Cette norme qui remplacera la norme IAS17 « Contrats de locations » et interprétations y afférentes, établit les principes de comptabilisation des contrats de location et va conduire à enregistrer au bilan du preneur la plupart des contrats de location selon un modèle unique (abandon pour les preneurs de la classification en contrats de location simple ou contrats de location-financement). Elle affectera donc la présentation de ces opérations au compte de résultat et au tableau des flux de trésorerie. Au bilan, les actifs immobilisés et les dettes de location seront augmentés.

Le groupe a choisi d'appliquer la méthode rétrospective simplifiée conformément au paragraphe C5(b) de la norme IFRS 16, en comptabilisant l'effet cumulatif de l'application initiale à la date de transition, à savoir au 1er janvier 2019. Le groupe a décidé d'opter pour les mesures d'exemption liées à la faible valeur et à la courte durée des contrats.

L'impact de cette norme est en cours d'évaluation par le groupe. La collecte des données des contrats de location immobilière (bureaux et entrepôts) et de véhicules au sein du groupe est en voie de finalisation. Le cadre à retenir pour apprécier les durées de location raisonnablement certaines (qui dépendent notamment des réglementations et pratiques de location propres à chaque pays ainsi qu'à chaque type d'actif sous-jacent) et la méthodologie de calcul des taux d'actualisation, nécessaires à l'estimation précise des impacts IFRS 16 en date de première application (1er janvier 2019), sont en cours de détermination. Les engagements de location mentionnés dans la note 25 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2018, déterminés sur la durée non résiliable des contrats de location des actifs immobiliers, ne sont pas entièrement représentatifs de la dette locative qui devra être comptabilisée en application d'IFRS 16.

• Interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relatives à l'impôt sur le résultat » d'application obligatoire à compter du 1er Janvier 2019 selon l'IASB. Le Groupe est en cours d'appréciation des impacts consécutifs à la première application de ce nouveau texte.
• Amélioration annuelle des IFRS (cycle 2015-2017).

II 1.1.2 Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont traités dans le cadre de la norme IFRS 3 révisée, qui apprécie notamment la notion de « prise de contrôle » dans l'application faite aux opérations d'acquisition de titres. Selon les cas, les impacts sont pris en compte en résultat ou en capitaux propres.

Dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, la juste valeur de la contrepartie transférée est affectée aux actifs et passifs identifiables acquis. Ces derniers sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition.

La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des participants de marché à la date d'évaluation.

Dans ce contexte, le goodwill représente l'excédent résiduel de la contrepartie transférée sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables et des passifs éventuels évaluables de façon fiable à la date d'acquisition.

Le délai d'affectation est limité à la période requise pour identifier et évaluer les actifs et passifs de la société acquise, les participations ne donnant pas le contrôle, le prix payé et la juste valeur de la quote-part antérieurement acquise, sans toutefois pouvoir excéder 12 mois.

Ultérieurement, le goodwill est évalué annuellement, à son coût, diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur déterminées comme indiqué au paragraphe ci-après intitulé « immobilisations incorporelles », conformément à la norme IAS 36. En cas de diminution de valeur, la dépréciation est inscrite au compte de résultat, en tant que résultat opérationnel.

Concernant les puts sur intérêts minoritaires émis après la première application des normes IFRS 3R et IAS 27R, le groupe comptabilise les variations ultérieures de la dette en capitaux propres (transactions entre l'actionnaire de contrôle et les intérêts minoritaires, qui portent sur des titres de capital mais n'ont pas d'incidence sur le contrôle).

II 1.1.3 Estimations et jugements

Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l'exception des instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. L'établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, d'effectuer des estimations et d'utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers.

Les estimations significatives réalisées par SES-imagotag pour l'établissement des états financiers portent principalement sur :

• L'évaluation à la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels obtenus lors d'une acquisition (IFRS 3 - regroupement d'entreprises).
• Les évaluations retenues pour les tests des pertes de valeur, notamment de la valeur recouvrable du goodwill.
• L'évaluation à la juste valeur des instruments financiers (paragraphe II.1.8).
• L'évaluation des provisions.
• L'évaluation des impôts différés.
• L'évaluation de la valeur recouvrable des créances et des stocks.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, SES-imagotag révise ses estimations sur la base d'informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

II.1.2 Immobilisations incorporelles (IAS 38)

Les immobilisations incorporelles comprennent :

• Des frais de développement.
• Des brevets.
• Des logiciels.
• Un ERP.
• Des goodwills.
• Des technologies.

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, et sont amorties.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée des immobilisations, sur les bases suivantes :

	Durée d'amortissement
Technologies	15 ans
Frais de développement	5 à 10 ans
Brevets	10 ans
ERP	10 ans
Logiciels	2 à 5 ans

Aucune valeur résiduelle n'est retenue pour la détermination de la base amortissable.

Test de dépréciation

Conformément à la norme IAS 36, le goodwill fait l'objet d'un test de dépréciation annuel et les autres immobilisations incorporelles amortissables sont testées lorsqu'il apparaît des indices de perte de valeur. L'existence de ces indices est examinée à chaque arrêté annuel et intermédiaire.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'immobilisation avec sa valeur recouvrable, déterminée comme le montant le plus élevé entre sa juste valeur minorée des coûts de cession et sa valeur d'utilité. La juste valeur minorée des coûts de cession est privilégiée dans les rares cas où une opération récente sur les actifs concernés rend l'information disponible et fiable.

Compte-tenu du pilotage global des activités de SES-imagotag d'un point de vue technologique et d'un point de vue géographique, il est impossible d'allouer des actifs et la génération de cash à des sous ensembles clairement identifiés au sein du groupe. Les goodwill sont suivis sur la base d'une unité génératrice de trésorerie unique depuis le 31 décembre 2016.

La valeur d'utilité est estimée en utilisant des projections de flux de trésorerie sur la base des prévisions d'exploitation existantes, incluant des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables. Les principales hypothèses retenues sont :

La projection à 8 ans réalisée par le management : le marché de l'étiquetage électronique est un marché non encore mature au niveau mondial et en croissance forte, d'où une prévision supérieure à 5 ans, plus en adéquation avec les perspectives de ce marché ;

Le taux de croissance à long terme retenu de 5% reflète les taux de croissance d'un marché technologique encore dynamique à cette échéance ;

Un taux d'actualisation de 11% appliqué aux flux de trésorerie.

La valeur recouvrable qui ressort du test de dépréciation annuel est supérieure à la valeur comptable des actifs.

La sensibilité du résultat aux variations de plus ou moins un point des hypothèses retenues, ne remet pas en cause les résultats du test de dépréciation du goodwill.

Une dépréciation est comptabilisée en cas de perte de valeur. Les pertes de valeur peuvent être reprises lorsque les conditions ont changé, sauf pour le goodwill. A l'exception du goodwill, les pertes de valeur modifient de manière prospective le plan d'amortissement puisqu'elles s'imputent sur la base amortissable.

Frais de développement

Les frais de développement engagés par SES-imagotag sont comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus, à l'exception des frais de développement des projets répondant aux critères suivants :

• Le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts sont individualisés de façon fiable.
• La faisabilité technique du produit est démontrée.
• Le produit ou procédé sera commercialisé ou utilisé en interne.
• Il existe un marché potentiel pour le produit ou son utilité en interne est démontrée.
• Les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles.

Les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement capitalisés sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité entre 5 et dix ans.

Brevets

Concernant l'évaluation des brevets, en l'absence de marché actif, le Groupe a retenu la méthode du coût d'acquisition.

II.1.3 Immobilisations corporelles (IAS 16)

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition.

L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire, sur les durées d'utilisation suivantes :

Durée d'amortissement
3 à 5 ans	Outillages et matériels industriels
5 à 10 ans	Agencements et installations
1 à 10 ans	Mobilier, matériel de bureau et informatique

Aucune valeur résiduelle n'est retenue pour la détermination de la base amortissable.

Les durées d'amortissement sont revues annuellement lors de chaque clôture comptable. Tout changement de durée est traité comme un changement d'estimation appliqué de manière prospective conformément à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations et erreurs » et donne lieu à la comptabilisation d'une dépréciation complémentaire.

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des évènements ou changements indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. S'il existe un quelconque indice de cette nature et si les valeurs comptables excèdent la valeur recouvrable estimée, les actifs sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable.

La valeur recouvrable des immobilisations corporelles est la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de frais de cession et la valeur d'utilité. Pour évaluer la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futursestimés sont actualisés en utilisant un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché, de la valeur temps, de l'argent et les risques spécifiques à l'actif.

II.1.4 Contrats de location (IAS 17)

Les loyers payés dans le cadre de ces contrats, qualifiés de location simple, constituent des charges de l'exercice. Dans certains cas, le Groupe est amené à conclure des contrats de vente d'équipements pour lesquels un retour peut être envisagé dans le cadre d'un réengagement pour un nouveau contrat. Ces contrats sont analysés comme des contrats de location financement.

II.1. 5 Stocks (IAS 2)

Les stocks sont évalués, conformément à IAS 2, au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

La valorisation des produits finis se

compose des éléments suivants :

• Prix de revient des composants valorisés au coût moyen unitaire pondéré.
• Coût de la prestation d'assemblage par le sous-traitant.
• Frais annexes constitués essentiellement des frais de stockage des composants.
• Frais de transit des étiquettes.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Dès lors que la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur du stock, une provision pour dépréciation est constatée (cf. détail note 4).

II.1.6 Créances et autres actifs courants (IFRS 9)

Les créances et autres actifs courants sont comptabilisés pour leur montant brut, déduction faite des provisions pour dépréciation des montants estimés non recouvrables.

IFRS 9 remplace le modèle de « pertes encourues » d'IAS 39 par celui des « pertes de créditattendues ».

Pour les créances commerciales incluant les actifs de contrats, le Groupe a évalué les pertes effectivement encourues au cours des dernières années sur son portefeuille clients et a conclu que lenouveau modèle de dépréciation d'IFRS 9 au 1er janvier 2018 n'a pas d'impact matériel sur les comptesdu Groupe par rapport au modèle IAS 39.

II.1.7 Instruments financiers (IFRS 9)

La norme IFRS 9 énonce les dispositions en matière de comptabilisation et d'évaluation des actifs et passifs financiers, ainsi que de certains contrats d'achat ou de vente d'actifs non financiers. Cette norme remplace IAS39 « Actifs financiers : comptabilisation et évaluation ».

Tous les instruments dérivés sont valorisés au bilan à leur juste valeur, selon la norme IFRS 9.

Les instruments financiers dérivés consistent en des contrats de change à terme.

La gestion des risques financiers par le groupe SES-imagotag (risque de taux, risque de change, risque de contrepartie et liquidité) est décrite à la note 31 du présent document.

Les instruments financiers dérivés sont contractés par le groupe SES-imagotag dans le cadre de sa politique de gestion des risques de change. La comptabilisation des instruments financiers en tantqu'instruments de couverture dépend ensuite de leur éligibilité ou non à la comptabilité de couverture.

II.1.8 Achats à terme

Le groupe SES-imagotag a opté pour la comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour ses achats à terme.

Les contrats de change à terme utilisés par le groupe SES-imagotag peuvent être qualifiés de couverture de flux futurs de trésorerie. Une couverture de flux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeur des flux de trésorerie libellés en devises.

Les dérivés sont mesurés à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale. Par la suite, à chaque clôture, la juste valeur des dérivés est réestimée.

La juste valeur des contrats de change à terme de devises est déterminée par référence à ce que le Groupe recevrait (ou paierait) pour dénouer à la date de clôture les contrats en cours.

Des tests d'efficacité des couvertures de flux de trésorerie sont réalisés à chaque arrêté pour s'assurer du caractère hautement efficace de la couverture.

Les variations de valeur de la part efficace des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont comptabilisées en autres éléments du résultat global, dans un compte spécifique de réserve de réévaluation.

La composante report/déport est exclue de la relation de couverture, et les variations de valeur sont comptabilisées en résultat au niveau du poste « autres produits et charges financiers ». Au 31 décembre 2018, les couvertures non dénouées ont été déqualifiées et reconnues intégralement en résultat financier pour un montant de 603 K€.

II.1.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend :

• les placements financiers, très liquides et présentant un risque de variation de valeur très limité ;
• les comptes bancaires ;
• les comptes de caisse.

Les valeurs mobilières de placement (SICAV monétaires) sont comptabilisées à la juste valeur en date de clôture (niveau 1 de juste valeur).

Les comptes à terme sont comptabilisés au coût amorti.

II.1.10 Actions propres (IAS 32)

Selon IAS 32 « instruments financiers », si une entité rachète ses propres instruments de capitaux propres, ceux-ci doivent être déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte ne doit être comptabilisé dans le résultat lors de l'achat, de la vente, de l'émission ou de l'annulation d'instruments de capitaux propres de l'entité.

De telles actions propres peuvent être acquises et détenues par l'entité ou par d'autres membres du groupe consolidé. La contrepartie versée ou reçue doit être comptabilisée directement en capitaux propres.

II.1.11 Provisions (IAS 37)

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », le Groupe comptabilise une provision lorsque, à la date de clôture de l'exercice, il a une obligation (juridique ou implicite) vis-à-vis d'un tiers résultant d'un événement passé dont il est probable que le règlement se traduise pour le Groupe par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques, et lorsque le montant de la perte ou du passif peut être évalué avec fiabilité.

Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable, ni évaluable avec fiabilité, mais demeure possible, le Groupe fait état d'un passif éventuel dans ses engagements.

Les provisions sont notamment destinées à couvrir les coûts probables que les procès ou litiges en cours, dont le fait générateur existait à la date de clôture, pourraient occasionner.

II.1.12 Plans d'option de souscription d'actions et attributions d'actions gratuites (IFRS 2)

La norme IFRS 2 « paiement fondé sur des actions » prévoit l'enregistrement d'une charge en contrepartie des services obtenus dans le cadre des plans de souscription d'actions (et assimilés) accordés aux salariés.

Le Groupe a mis en place des plans d'option de souscription, d'actions gratuites ou d'achat d'actions et a procédé à l'émission de bons de souscription au profit de certains salariés.

Les prix d'option d'achat ou de souscription sont fixés par le Conseil d'administration qui consent les options.

Les évolutions de valeurs postérieures aux dates d'octroi sont sans incidence sur l'évaluation initiale des options ; le nombre d'options pris en compte pour valoriser les plans est ajusté à chaque clôture pour tenir compte de la présence des bénéficiaires et de la réalisation des conditions de performance interne aux fins de périodes d'acquisition des droits.

L'avantage valorisé équivaut à une rémunération des bénéficiaires qui est donc comptabilisée en charges de personnel, de façon linéaire sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie d'un ajustement correspondant dans les capitaux propres.

Les plans d'options de souscription d'actions ont été évalués par référence à la juste valeur des instruments attribués.

La juste valeur des actions gratuites attribuées correspond à la valeur de l'action au jour de l'attribution sous déduction de l'hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d'acquisition. La charge globale du plan correspond à la juste valeur estimée multipliée par le nombre d'actions attribuées sur les périodes d'acquisition envisagées dans le plan, multipliée par la probabilité de réalisation des objectifs de performance.

II.1.13 Avantage au personnel (IAS 19 révisée)

Indemnités de fin de carrière

La provision constituée au titre des avantages au personnel concerne exclusivement les indemnités de départ à la retraite qui sont légalement dues aux salariés en France.

Le calcul se fait conformément à la norme IAS 19 révisée, selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures.

Le montant des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés est évalué sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ à la retraite, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.

La charge de l'exercice correspondant à la variation du coût des services rendus est constatée en charge de personnel, le coût de l'actualisation est comptabilisé en charge financière.

Les principales hypothèses retenues dans le calcul des engagements de retraite sont les suivants :

• Age de départ : 65-67 ans.
• Taux de contribution charges patronales : 46%.
• Taux d'actualisation : 1.57 %.
• Table de mortalité considérée : IN-SEE 2017.
• Convention collective : Métallurgie.

De plus, les gains et pertes actuariels, découlant d'ajustements liés à l'expérience et de la modification des hypothèses actuarielles, sont désormais comptabilisés en « Autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres ».

II.1.14 Impôts différés (IAS 12)

Les impôts différés résultent des différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs du bilan. Conformément à IAS 12 « Impôts sur le résultat », ils sont comptabilisés selon la méthode du report variable, sur la base des taux d'imposition futurs adoptés à la clôture au 31 décembre 2018.

Le groupe comptabilise un impôt différé actif pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'il disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés, en considérant les délais de report en avant et les taux d'impôt applicables dans chaque pays.

II.1.15 Crédit d'impôt recherche (IAS 20)

Le crédit d'impôt recherche est une incitation fiscale assimilable à une subvention. Il rentre donc dans le champ d'application de la norme IAS 20. Selon cette norme, il convient de procéder à une allocation du crédit d'impôt recherche selon que les dépenses de recherche sont comptabilisées à l'actif (inscription en immobilisations incorporelles selon IAS 38) ou en résultat.

Pour la quote-part relative aux frais de R&D immobilisés, la reconnaissance au compte de résultat du crédit d'impôt recherche généré est différée dans le temps sur la durée d'amortissement des frais de R&D capitalisés sous-jacents. Pour la quote-part relative aux dépenses de recherche comptabilisées en charges, la reconnaissance au compte de résultat du crédit d'impôt recherche est immédiate. Le Groupe a opté pour la comptabilisation de la totalité du crédit d'impôt recherche en diminution des dépenses constatées au compte de résultat, au poste des autres charges externes.

II.1.16 Conversion des éléments en devises

Les comptes consolidés au 31 décembre 2018 ont été établis en euros qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère.

Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle.

Comptabilisation des opérations en devises dans les comptes des sociétés consolidées.

Les transactions en devises constatées dans le compte de résultat sont converties au taux de change en vigueur à la date de l'opération. Les éléments monétaires exprimés en devises, comptabilisés au bilan, sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui en résultent sont enregistrées au compte de résultat.

Conversion des comptes des filiales étrangère.s

Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la société mère sont convertis en euros :

• les actifs et passifs sont convertis en euros, au taux de change en vigueur à la date de clôture ;
• les produits et charges sont convertis au taux de change moyen de la période tant que celui-ci n'est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours ;
• les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans les capitaux propres.

II.1.17 Résultat par action

Le Groupe présente un résultat de base par action et un résultat par action dilué.

Le résultat net par action est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Le résultat net dilué par action est calculé en retenant la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation à la clôture.

II.1.18 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients (IFRS 15)

Le chiffre d'affaires est reconnu et présenté conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients ».

Le fait générateur du chiffre d'affaires varie selon la nature de la vente :

• Lorsque le Groupe est en charge de l'installation des systèmes d'étiquettes, la reconnaissance du revenu s'effectue lorsque le système devient opérationnel. A la clôture des comptes, les installations facturées mais non terminées donnent lieu à la constatation d'un produit constaté d'avance, les installations terminées mais non facturées donnent lieu à la constatation d'une facture à établir.

• Lorsque le Groupe ne livre que les étiquettes, la reconnaissance du revenu s'effectue lors de la prise en charge de la marchandise par le transporteur ou le transitaire (cas des ventes FOB), à la réception des marchandises par le client (cas des ventes DAP) ou dès la mise à disposition des marchandises au lieu d'enlèvement prévu au contrat (cas des ventes EXW).
• La formation est facturée et reconnue lors de la réalisation de la prestation, indépendamment de la livraison des étiquettes.
• Les frais de transports sont facturés de façon concomittante à la facturation des étiquettes, et le revenu attaché est reconnu selon les mêmes modalités que la prestation principale (livraison des étiquettes).
• Les remises forfaitaires annuelles accordées aux clients sont comptabilisées en diminution du chiffre d'affaires.
• Les contrats de maintenance sont facturés par avance pour des périodes de trois à six mois. Des produits constatés d'avance sont comptabilisés pour annuler le chiffre d'affaires lié à l'exercice suivant au prorata temporis.
• Dans certains cas, le groupe peut être amené à réaliser des prestations d'ingénierie de recherche et développement. Le revenu attaché est reconnu lorsque la prestation est terminée et l'obligation de performance atteinte.

Principal ou Agent

Le Groupe a mené une analyse de la nature de ses relations vis-à-vis de ses clients afin de déterminer s'il agit en tant que principal ou en tant qu'agent dans la réalisation du contrat ou d'une partie du contrat quand le Groupe est amené à revendre des équipements, des logiciels ou des services. Dans le référentiel actuel, le Groupe prend comme principaux critères les notions de risques et avantages pour déterminer s'il agit en tant que principal ou agent, et notamment la responsabilité contractuelle visà-vis du client, la responsabilité du risque de crédit, la responsabilité contractuelle vis-à-vis des fournisseurs et la valeur ajoutée apportées aux prestations ou aux produits des fournisseurs. Sous IFRS 15, le Groupe est désormais considéré comme agissant en tant que principal puisqu'il contrôle les biens ou les services avant de les transférer à son client.

II.1.19 Secteurs opérationnels (IFRS 8)

Le groupe SES-imagotag ne présente qu'un seul secteur opérationnel correspondant à une activité homogène d'installations et maintenance d'étiquettes électroniques de gondoles.

Les résultats opérationnels sont examinés au niveau du groupe en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d'évaluation de la performance. Des informations isolées au niveau plus faible ne sont pas disponibles, compte-tenu du pilotage global des activités, technologies et zones géographiques.

II.2 Faits majeurs de l'Exercice

Augmentation de capital E Ink

Dans le cadre du projet de partenariat stratégique de la Société avec le groupe E Ink et à la suite de l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires, tenue le 22 juin 2018, de la 15ème résolution qui lui était soumise, SES-imagotag a procédé, le 28 juin 2018, à une augmentation de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant de 25 999 980 euros (prime d'émission incluse) au profit de Yuen-Yu Investment Co. Ltd, filiale du groupe E Ink Holdings Inc.

Le montant nominal total de ladite augmentation de capital est d'un million sept cent trente-trois mille trois cent trente-deux euros (1 733 332 euros) par émission d'un nombre de huit cent soixante-six mille six cent soixante-six (866 666) actions nouvelles de deux (2) euros de valeur nominale chacune.

Les actions nouvelles de deux euros de valeur nominale ont été émises au prix unitaire de trente euros (30 euros), soit avec une prime d'émission de vingt-huit euros (28 euros) par action. Ces nouvelles actions représentaient à la date de l'opération 6,01% du capital de SES-imagotag. Au 31 décembre 2018, E-ink détient 5.98% du capital de SES-imagotag.

OPA

Le 20 décembre 2017, la société BOE Smart Retail (Hong-Kong), codétenue par BOE Technology et le management de SES-imagotag a acquis un bloc majoritaire de 6 669 176 actions SES-imagotag au prix de 30 € par action.

Le 24 janvier 2018, le comité d'entreprise de la Société a été informé du dépôt par BOE Technology d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la Société conformément aux articles L.2312- 42 et L.2312-52 du code du travail.

Conformément à la réglementation, BOE Smart Retail a déposé auprès l'AMF une note d'information en vue d'une offre publique d'achat simplifiée visant le solde des actions de SES-imagotag à un prix identique de 30 € par action. Le 20 février 2018, l'AMF a apposé son visa - n°18-050 sur cette note et l'offre de BOE Smart Retail a été lancée le 2 mars pour se clôturer le 15 mars 2018.

Le 15 mars 2018, Société Générale a fait connaître à l'Autorité des marchés financiers que, dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée visant les actions SES-imagotag, ouverte du 2 au 15 mars 2018 inclus, la société BOE Smart Retail a acquis, au prix unitaire de 30 euros par action, 3 582 490 actions SES-imagotag sur le marché.

À la clôture de l'offre, l'initiateur détenait 10 789 186 actions SES-imagotag représentant autant de droits de vote, soit 79,94% du capital et des droits de vote de la société. Ce pourcentage de détention s'élève à 74,39% au 31 décembre 2018

II.3 Evénements postérieurs à lA Clôture

Néant.

II.4 Notes sur les comptes consolidés

Notes sur le bilan actif et passif

Note 1 - Immobilisations incorporelles

Actif brut immobilisé En K€	A l'ouverture	Augmentation	Virement poste à poste	Diminution	A la clôture
Goodwill	51 372	0	-98	0	51 273
Recherche et développement	31 873	0	1 990	0	33 863
Concessions, brevets, droits similaires	37 375	56	139	0	37 564
Immobilisations incorporelles en cours	9 428	6 333	-2 031	0	13 730
TOTAL	130 047	6 389	0	0	136 430

Au 31 décembre 2018, le montant des goodwill se répartit comme suit :

• Fusion SES-ESL : 12,6 M€
• Acquisition Imagotag : 13,4 M€
• Acquisition PDi : 18,3 M€
• Acquisition Findbox : 6,7 M€
• Acquisition Market Hub : 0,3 M€

Suite aux travaux internes d'affectation du goodwill lié à l'acquisition de la société Market Hub, le Groupe a identifié un actif (technologie) à hauteur de 98 K€ reconnu dans les comptes au 31 décembre 2018.

Les frais de recherche et développement représentent le coût des dépenses de recherche et d'innovation engagées par le Groupe et ayant permis d'améliorer et de diversifier notre offre de produits. Le virement de poste à poste sur la période correspond à l'activation des frais de recherche et développement engagés dans le cadre d'une nouvelle version du logiciel Jeegy Cloud.

Les immobilisations incorporelles en cours correspondent aux dépenses engagées dans le cadre des projets de recherches et développement, de développement de l'ERP ainsi qu'aux frais engagés pour le dépôt de brevets dont la délivrance n'a pas encore été obtenue au 31 décembre 2018.

L'augmentation sur l'exercice de 6 333 K€ s'explique principalement par les éléments suivants :

• Dépenses de recherche et développement pour un montant de 4 458 K€
• Dépense de développement de l'ERP pour un montant de 1 722 K€
• Dépenses de brevets pour un montant de 165 K€. Au 31 décembre 2018, le montant des immobilisations en cours s'élèvent à 13 730 K€ dont 4 647K€ seront activées en début d'année 2019 , à la date du lancement effectif des produits bénéficiant de ces améliorations et notamment les nouvelles versions de logiciel Jeegy Cloud et des nouvelles références d'étiquettes.

.

Amortissements En K€	A l'ouverture	Dotation	Virement poste à poste	Reprise	A la clôture
Recherche et développement	25 011	5 694	0	0	30 705
Concessions, brevets, droits similaires	9 290	2 037	0	-7	11 320
TOTAL	34 301	7 731	0	-7	42 025

Note 2 - Immobilisations corporelles

Actif brut immobilisé En K€	A l'ouverture	Augmentation	Virement poste à poste	Diminution	A la clôture
Constructions et agencements	1 473	508	196	0	2 177
Installations techniques, matériel et outillage	14 918	4 352	1 081	-376	19 975
AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET IMMOBILISATIONS EN COURS	3 094	1 883	-1 277	-22	3 677
TOTAL	19 484	6 743	0	-398	25 829

L'augmentation des immobilisations corporelles sur la période s'explique principalement par l'achat d'outillages et d'équipements industriels installés sur les nouvelles lignes de production principalement sur l'entité autrichienne pour un montant de 4 542 K€ (dont 939 K€ d'immobilisations en cours).

Amortissements En K€	A l'ouverture	Dotation	Reprise	A la clôture
Recherche et développement	595	254	0	849
Installations techniques, matériel et outillage	6 239	3 436	-180	9 495
Autres immobilisations corporelles	1 247	405	-17	1 636
TOTAL	8 081	4 096	-197	11 981

Note 3 - Immobilisations financières

Actifs financiers en K€	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Dépôts et cautions	477	51	-16	512
Autres prêts	332	48		380
Divers	9		-9	0
TOTAL	818	99	-25	891

Note 4 - Stocks

Etat des stocks en K€	31/12/2018	31/12/2017
Stock de matières premières	21 062	26 479
Stock de produits finis	45 290	29 479
Stock de marchandises	18 753	10 557
Dépréciation du stock	-3 224	-1 250
TOTAL	81 881	65 266

La hausse du niveau de stocks est cohérente avec la dynamique de fin d'année et la constitution des stocks d'étiquettes nécessaire pour assurer les livraison au cours des premiers mois de l'année 2019.

La dépréciation des stocks est envisagée selon la règle suivante :

• Catégorie A : articles dont la rotation est inférieure à 6 mois, pas de

dépréciation

• Catégorie B : articles dont le taux de rotation est compris entre 6 mois et 12 mois, dépréciation à hauteur de 50%

• Catégorie C :

• Au-delà de 12 mois sans mouvement au sein du Groupe, dépréciation à 80%
• Au-delà de 18 mois sans mouvement au sein du groupe, ces

articles sont transférés vers un stock «Rebut» qui entraînera une dépréciation à 100%

En complément de la règle de dépréciation ci-dessus, une analyse référence par référence a été menée afin d'affiner la provision sur la base des plans d'actions engagés et des perspectives de vente.

Note 5 - Créances clients

Etat des créances clients en K€	31/12/2018	31/12/2017
Créances clients brutes	71 954	42 763
Provision pour dépréciation	-233	-311
Clients – factures à établir	533	51
TOTAL	72 254	42 503

Dans le cadre du contrat d'affacturage, le montant des créances clients cédées s'élève à 7,5 M€ dont 4,2 M€ ont déjà été remboursés. Le montant des créances cédées non remboursées au 31 décembre 2018 s'élève ainsi à 3,3 M€.

La dépréciation des créances clients est envisagée de la manière suivante :

Seules les créances qui présentent un retard de plus de 90 jours et un motif de litige de la part du client font l'objet d'une analyse au cas par cas, selon les critères suivants :

• En l'absence de risque identifié, tout motif lié à une demande de documentation complémentaire ne fait l'objet d'aucune provision.
• Les dossiers permettant d'envisager une récupération du matériel sont provisionnés à 33%.
• Les créances confiées au contentieux sont provisionnées en fonction du ratio de réussite historique de récupération (50%).
• Les créances jugées irrécupérables sont provisionnées à 100%.

Note 6 - Autres débiteurs courants et impôts courants

ETAT DES AUTRES DEBITEURS COURANTS EN K€	31/12/2018	31/12/2017
Créances fiscales	7 452	6 598
Créances sociales	70	70
Fournisseurs - Avances et acomptes	647	684
Instruments financiers	603
Autres débiteurs courants	1 367	403
Charges constatées d'avance	705	1 260
TOTAL	10 844	9 015

Les créances fiscales, hors impôts courants, correspondent principalement à des créances de TVA sur achats et de taxes à l'importation pour un montant global de 7 452 K€.

Conformément à sa politique de couverture de risque de change, la société procède à des achats à terme de devises. A la clôture, ces instruments dérivés sont comptabilisés au sein des actifs ou des passifs courants, selon leur position débitrice ou créditrice. A l'inverse de 2017, la part non débouclée au 31 décembre 2018 a donné lieu à une plus-value latente de 603 K€ constatée en autres créances.

Les autres débiteurs courants comprennent notamment un remboursement d'assurance à recevoir dans le cadre d'un sinistre pour 1 009 K€. Les charges constatées d'avance correspondent aux dépenses d'exploitation comptabilisées sur l'année mais couvrant la période suivante, et n'appellent pas à de remarques particulières.

Les impôts courants s'élèvent à 2 727 K€ au 31 décembre 2018 contre 2 044 K€ l'année précédente, et correspondent principalement aux créances de crédit d'impôt recherche et CICE obtenues en 2016, 2017 et 2018. Celles-ci seront imputées sur les dettes futures d'impôt courant ou remboursées à partir du 1er janvier 2020.

Note 7 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

Trésorerie disponible et équivalEnt en K€	31/12/2018	31/12/2017
Valeurs mobilières de placement	31	17
Trésorerie – comptes débiteurs	29 548	38 461
Total	29 578	38 478

Note 8 - Capital

Mouvement des titres	NOMBRE	VAL.NOMINALE	CAPITAL SOCIAL
Titres en début de période	13 384 229	2	26 768 458
Titres émis	1 119 108	2	2 238 216
Titres en fin de période	14 503 337	2	29 006 674

de performances, par le Conseil d'administration du 21 Févier 2017, du plan d'AGA du 16 décembre

c) L'augmentation de capital réservée à E Ink à hauteur de 866 666 actions.

Au 31 Décembre 2018, la société détient un total de 11 406 actions

2015 et du 11 Mars 2016.

Ce nombre de titres composant le capital reflète :

• a) L'ensemble des levées de stockoptions exercées et comptabilisées jusqu'au 31 décembre 2018.
• b) L'ensemble des actions de performances attribuées après constatation de la réalisation des conditions

Note 9 - Autres instruments de capitaux propres

Options de souscription d'actions et attributions d'actions gratuites

Attributions d'options de souscriptions

Au 31 décembre 2018, six plans d'attribution d'options de souscription d'actions sont en cours, à savoir :

Dans le cadre de l'autorisation par l'AGE du 10 juin 2009,

• Le Plan 2011 en date du 21 octobre 2011 et arrivant à échéance le 21 octobre 2018.

Dans le cadre de l'autorisation par l'AGE du 1er mars 2012,

• Le Plan 2012 (1ère vague) en date du 31 août 2012 et arrivant à échéance le 31 août 2019.
• Le Plan 2012 (2nde vague) en date du 18 décembre 2012 et arrivant à échéance le 18 décembre 2019.
• Le Plan 2013 en date du 28 mai 2013 et arrivant à échéance le 28 mai 2020.
• Le Plan 2014 (1ère vague) en date du 3 avril 2014 et arrivant à échéance le 3 avril 2021.

Dans le cadre de l'autorisation par l'AGE du 21 mai 2014,

propres, tous relatifs au contrat de liquidité renouvelé au cours de l'exercice 2014. Les actions propres sont retraitées en moins des capitaux propres en application d'IAS 32.

• Le Plan 2014 (2nde vague) en date du 23 octobre 2014 et arrivant à échéance le 23 octobre 2021.

Le tableau ci-dessous présente les informations relatives aux options de souscription d'actions en vigueur au 31 décembre 2018 :

Plan	Nombre d'options notifiées	Nombre d'options restantes en circulation nettes des options exercées ou radiées
15/04/2010	14 000	0
15/09/2010	8 500	0
21/10/2011	58 500	0
31/08/2012	315 800	29 650
18/12/2012	19 000	2 000
30/05/2013	65 200	0
03/04/2014	43 000	750
23/10/2014	33 150	3 600
	557 150	36 000

Au 31 décembre 2018, le nombre d'options de souscription d'actions en vigueur, qui donnent droit à la souscription d'un nombre total de 36 000 actions, représentant 0,02% du capital social et des droits de vote de SES-imagotag après dilution.

Attributions d'actions gratuites

Le Conseil d'administration du 21 décembre 2017 a constaté la réalisation des conditions alternatives des plans d'actions gratuites mis en place par le Conseil d'administration lors de ses réunions du 16 décembre 2015, 11 mars 2016, 30 novembre 2016, 22 décembre 2016 et 10 mars 2017.

Note 10 - Provisions non courantes

Nature des provisions non courants en K€	A l'ouverture	Dotation	Reprise utilisée	Reprise non utilisée	A la clôture
Provisions pour retour de marchandises	413	327	- 172		568
Autres provisions pour risques	298	1 234	- 608		924
TOTAL	711	1 561	- 780	0	1 491

Une provision pour risque a été constatée à titre conservatoire dans le cadre d'un litige avec un fournisseur pour un montant de 527 K€. Néanmoins, la société poursuivra en appel son argumentation relative au préjudice subi et pour lequel elle demande une indemnisation dont le montant est supérieur à la provision comptabilisée au 31 décembre 2018.

Les autres provisions correspondent à des litiges prud'homaux et une provision pour retour de marchandises.

Note 11 - Emprunts

Les emprunts sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Emprunts en K€	A l'ouverture	+	-	A la clôture
Emprunts obligataires	39 761	15		39 776
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	12 109		-4 937	7 173
TOTAL	51 870	15	-4 937	46 949

Au 31 décembre 2018, le Groupe respecte le ratio de levier consolidé désignant le rapport entre les dettes financières nettes et l'excédent brut d'exploitation inférieur à 3,5.

Note 12 - Autres passifs non courants

Nature des provisions en K€	31/12/2018	31/12/2017
Autres dettes - complément de prix	7 211	9 782
Crédit d'impôt recherche	1 676	1 909
Autres subventions d'exploitation	262	538
Autres	0	78
TOTAL	9 149	12 307

La variation du poste autres passifs non courants s'explique principalement par les transactions suivantes :

Complément de prix et put sur minoritaires dans le cadre des acquisitions de filiales En K€	31/12/2018	31/12/2017	Variation sur la période
Put sur tranche minoritaire Findbox	2 620	5 500	-2 880
Put sur tranche minoritaire Market Hub	2 000	-	2 000
Earn out PDi	2 591	4 282	-1 691
TOTAL	7 211	9 782	-2 571

• Findbox (renommée SES-imagotag Deutschland GmbH) : 2 500K€ versé en janvier 2018 au titre de la dette de put sur la tranche minoritaire de 33% dans le cadre de l'acquisition de la société SES-imagotag Deutschland GmbH, qui a fait l'objet d'un accord ferme et définitif sur le montant en août 2017 ; de plus un avenant a été signé en janvier 2019 sur les modalités de versement et a donné lieu au reclassement d'une partie de ce montant en charges de personnel pour 380 K€.
• Market Hub : 2 000 K€ correspondant à l'estimation au 31 décembre 2018 de la juste valeur de la dette de

put sur la tranche minoritaire de 40% dans le cadre de l'acquisition de la société Market Hub, suite à la renégociation des conditions d'exercice de l'option fin 2018 (signature de l'avenant en février 2019). Cette dette était estimée à un montant nul au 31 décembre 2017, compte-tenu du caractère non probable d'exercice du put à cette date. Conformément à la méthode comptable retenue par le Groupe, cet ajustement a été comptabilisé en capitaux propres sur l'exercice ;

• PDi : 783 K€ versé en octobre 2018 au titre de l'earn out sur l'acquisition de la société PDi, qui a fait l'objet d'un accord ferme et définitif en septembre 2018 et a donné lieu à une réduction de prix de 915 K€. Conformément à la norme IFRS3, cet ajustement de prix intervenant postérieurement au délai de 12 mois suivant l'acquisition a été porté au compte de résultat. Par ailleurs, des intérêts de retard ont été comptabilisés pour un montant de 56K€.

Le montant de 1 676 K€ correspond à la quote-part du CIR relative aux projets de développement capitalisés, rapportée au résultat au rythme de l'amortissement des actifs sous-jacents.

Note 13 - Fournisseurs

Etat des dettes fournisseurs en K€	31/12/2018	31/12/2017
Dettes fournisseurs	72 707	44 914
Fournisseurs – factures non parvenues	11 008	12 915
TOTAL	83 715	57 829

L'augmentation des soldes fournisseurs est en corrélation avec l'augmentation de l'activité de fin d'année qui a permis de livrer les clients sur les derniers mois de l'année 2018 et de constituer les stocks nécessaires pour assurer les premières livraisons de l'année 2019.

Note 14 - Autres dettes et comptes de régularisation

Etat des autres dettes en K€	31/12/2018	31/12/2017
Instruments financiers	0	983
Clients – avances et acomptes	3 381	2 140
Clients – avoirs à établir	1 858	1 749
Dettes sociales et fiscales,engagements retraite	15 231	9 133
Produits constatés d'avance et autres dettes	2 472	2 221
TOTAL	22 941	16 226

La variation du poste des dettes sociales et fiscales s'explique principalement par l'augmentation du poste de TVA à payer au titre de l'activité importante réalisée sur le dernier trimestre de l'année 2018.

Notes sur le compte de rÉsultat

Note 15 - Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de l'exercice s'analyse de la façon suivante :

Chiffre d'affaires en M€	31/12/2018		31/12/2017
France métropolitaine	59,5	32%	69,2	45%
Export	128,4	68%	83,8	55%
TOTAL	187,9		153,0

Le chiffre d'affaires de l'exercice est composé de ventes de biens pour un montant de 164,8 M€ et de prestations de services à hauteur de 23,1 M€.

Note 16 -Achats consommés

Le montant des achats consommés est composé des éléments suivants :

• Consommation des achats de matières premières et de marchandises.
• Consommation des stocks de produits finis.
• Frais de transport et frais accessoires liés à ces achats.

Note 17 - Charges externes

Autres charges externes En K€	31/12/2018	31/12/2017
Charges externes variables	-7 517	-10 101
Charges de personnel externes et frais de recrutement	-2 505	-2 551
Frais de voyages et déplacement	-4 645	-4 264
Marketing	-2 124	-2 122
Honoraires	-3 685	-5 396
Frais informatiques telecoms	-1 669	-1 617
Autres charges externes	-2 919	-2 141
TOTAL	-25 064	-28 192

La diminution des charges externes variables s'explique par la croissance du chiffre d'affaires sur la zone internationale où le Groupe n'est pas en charge de l'installation des systèmes d'étiquettes. En 2017, deux contrats majeurs sur la France représentaient 3,5 M€ de charges d'installation.

• La diminution du montant des honoraires s'explique notamment par les coûts générés dans le cadre de l'opération capitalistique avec BOE sur l'exercice 2017 pour un montant de 2 607 K€.
• Les autres charges externes comprennent notamment la quote part de crédit d'impôt recherche comptabilisée au compte de résultat pour un montant de 919 K€ au 31 décembre 2018 contre 796 K€ l'année précédente.

Note 18 - Charges de personnel

Charges de personnel En K€	31/12/2018	31/12/2017
Charges de personnel	-27 335	-24 264
Engagements retraite	1	1
Charges activées en immobilisation – frais de développement	3 589	2 929
Options de souscription d'actions
Actions gratuites		-12 908
TOTAL	-23 745	-34 242

Note 19 - Dotations et reprises aux provisions

Nature des provisions en K€	A l'ouverture	Dotation	Reprise utilisée	A la clôture
Provisions pour garantie	413	327	-172	568
Autres provisions pour risques	298	1 234	-608	923
Provisions sur stocks	1 250	2 387	-413	3 224
Provisions sur créances clients	311	168	-245	233
TOTAL	2 272	4 116	-1 439	4 948
Exploitation
Dotations/reprises aux provisions		2 942	-1 433
Charges de personnel		185	-6
Autres charges externes		462
Financier
Charges financières		527
Total compte de résultat		4 116	-1 439

Note 20 - Détail des autres produits et charges de l'exploitation

Autres produits et charges de l'exploitation en K€	31/12/2018	31/12/2017
Juste valeur des titres acquis (produit)		55
Ajustement de complément de prix sur acquisition (produits)	915
Indemnisation assurance à recevoir dans le cadre d'un sinistre	1 009
Autres produits	17	11
Autres produits d'exploitation	1 941	66
Juste valeur des titres acquis (charges)		- 325
Valeur nette comptable des immobilisations mises au reBut	- 198	- 249
Autres charges	- 166	- 56
Charges à payer dans le cadre d'un sinistre	- 400
Autres charges d'exploitation	- 764	- 630
Total	1 177	- 564

Note 21 - Autres produits et charges financiers

K€	31/12/2018	31/12/2017
Instruments financiers	2 794
Gains de change	2 631	2 794
Autres produits financiers	129	136
Autres produits financiers	5 555	2 930
Instruments financiers	-969	-565
Charges d'intérêts bancaires	-1 757	-1 587
Pertes de change	-2 134	-5 211
Autres charges financières	-329	-57
Provisions pour risques	-527
Autres charges financières	-5 716	-7 420
TOTAL	-162	-4 490

Au 31 décembre 2018, le groupe a constaté une provision pour risques et charges financiers d'un montant de 527K€ correspondant aux intérêts de retard dû sur une dette fournisseur pour laquelle une procédure est en cours. Au 31 décembre 2018, la quote-part du résultat financier des instruments de couverture génère un produit de 1 824 K€ contre une charge de 565 K€ sur l'exercice précédent.

Note 22 - Impôts sur le résultat et impôts différés

K€	31/12/2018	31/12/2017
Impôts différés	3 093	4 449
Impôts exigibles	-365	-37
Produit d'impôt	2 729	4 412

TAUX APPLICABLE EN FRANCE	28,00%
K€
Résultat net	-5 900
Impôt théorique	2 416
Impôt comptabilisé	2 729
Ecart	313
Incidences :
Différences permanentes	-36
Autres - écarts de taux	349
Total	313

Montants des impôts différés en K€	31/12/2018	31/12/2017
Déficits fiscaux reportables	8 296	4 189
Différences temporaires	1 274	1 658
Instruments financiers		350
Total des impôts différés actif	9 571	6 197
Amortissement des technologies	2 342	2 537
Activation de dépenses R&D	1 238	948
Différences temporaires	33	131
Instruments financiers	169
Total des impôts différés Passif	3 782	3 616

Les impôts différés actif relatifs aux déficits reportables concernent l'ensemble des sociétés du groupe à l'exception de la société SES-imagotag Deutschland GmbH.

Les impôts différés passifs relatifs aux technologies identifiées suite aux travaux d'allocation du goodwill se décomposent de la façon suivante :

• Pervasive Displays Inc : 1 027 K€.
• SES-imagotag Deutschland GmbH: 517 K€.
• SES-imagotag GmbH : 798 K€.

Note 23 - Résultat Net - Résultat par action

Le résultat net de l'exercice s'élève à – 5 900 K€

Effet de la dilution potentielle sur le capital

Instruments	Nombre	Effet
Options de souscription d'actions	36 000	0,4%
Total	36 000	0,4%

Résultat par action

Résultat par action	31/12/2018	31/12/2017
Résultat (K€)	-5 900	-21 069
Nombre moyen pondéré d'actions	13 961 761	12 906 521
Options de souscription d'actions	36 000	106 925
Actions gratuites		179 517
Résultat par action (en euros)
- Avant dilution	-0,42	1,63
- Après dilution	-0,42	-1,63

II.5 Autres informations

Note 24 - Effectifs

L'effectif inscrit au 31 décembre 2018 se répartit comme suit :

Zone géographique	Salariés
France	188
International	191
TOTAL	379

Note 25 - Engagements hors bilan

Engagements donnés :

Lettre de confort envers la Bank Austria (banque de la société SES-imagotag Gmbh) : 4 600 K€ pour toute la durée du crédit

• Lettre de confort envers SES-imagotag Deutschland GmbH (insolvency, illiquidity, overindebtedness risk).
• Garantie paiement loyer 182 K€ (CIC).
• Garantie paiement loyer 45 K€ (BNP).
• Nantissement compte bancaire rémunéré (CIC).
• Garantie de marché à l'étranger pour 2 007K€ (CIC).

taire, la Société s'engage à maintenir un ratio de levier consolidé, désignant le rapport entre les dettes financières nettes et l'excédent brut d'exploitation inférieur à 3,5.

Dans le cadre de l'emprunt obliga-

Montant total des paiements minimaux futurs à effectuer en vertu de contrats de location simple non résiliables.

Contrats de locations En €	< 1 an	Entre 1 an et 5 ans	> 5 ans
Bureaux/ entrepôts	1 233 363	1 912 388	-
Véhicules	457 226	362 719	-
TOTAL	1 690 589	2 275 107	-

Note 26 - Degré d'exposition aux risques de marché

	En matière financière, la Société
	est essentiellement exposée aux va
	riations des devises sur ses achats
	réalisés en dollars (environ 80% des
volumes).

En K\$	A fin Décembre 2018
Portefeuille de couverture à fin décembre 2017	139 000
Dénoués sur 2018	107 000
Vendus sur 2018	13 000
Portefeuille de couverture à fin Décembre 2018 (échéance 2019)	19 000

Note 27 - Dépenses de recherche et développement

Sur la période, 4 458 K€ de dépenses de recherche et développement ont été activés au bilan, au poste d'immobilisations en cours.

Note 28 - Transactions avec les parties liées

Les parties liées identifiées par le Groupe sont :

• Les actionnaires du Groupe détenant plus de 5% du capital social,
• Les membres du Conseil d'administration.

Au cours de l'exercice 2018, le groupe a effectué les transactions suivantes avec son actionnaire majoritaire BOE Smart Retail (Hong Kong) Co., Limited ou sociétés liées à cette société :

• 8,1 M€ avec l'entité BOEVT (Hong Kong) Co. Ltd correspondant à la vente de composants qui ne seront pas réintégrés dans la production d'étiquettes vendues au Groupe ;
• 5,6 M€ de chiffre d'affaires avec l'entité Chongqing BOE Smart Electronic Systems Co. Ltd relatif à un contrat de services et d'assistance au démarrage de l'usine de

Chongqing ;

• 4,8 M€ de chiffre d'affaires avec l'entité BOEVT (Hong Kong) Co. Ltd relatif à la vente de produits finis ;
• 51.9 M\$ d'achats avec l'entité Chongqing BOE Smart Electronic Systems Co. Ltd relatives à un contrat d'approvisionnement et de sous-traitance industrielle (« Master Service Agreement »).

Note 29 – Rémunération des dirigeants et le montant global des engagements de retraite contractés à leur profit

La rémunération brute versée au Président - Directeur général pour la période écoulée s'élève à 420 K€ au titre de sa rémunération fixe 2018 et de son bonus 2017.

Un contrat au titre de la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprises (GSC) a été souscrit au cours de l'année 2012 au profit du Président - Directeur général La cotisation annuelle au titre de l'année 2018 s'élève à 19K€.

Ce contrat comprend le régime de base ainsi qu'un régime complémentaire, prévoyant une couverture d'indemnisation sur une période de 12 mois (ancien régime).

31/12/2018	31/12/2017
420 000	462 000
0	0
0	0
0	0
0	0

Note 30 – Honoraires des Commissaires aux comptes

La charge comptabilisée au titre des honoraires des Commissaires aux comptes s'élève à 454 K€ au titre de la certification des comptes individuels et consolidés et 31K€ au titre des services autres que la certification des comptes et se détaille comme suit :

	Deloitte	KPMG	Total
EN K€	Montant	Montant	Montant
Honoraires liés à la certification des comptes individuels et consolidés
Emetteur	218	189	393
Filiales	35	26	61
Services autres que la certification des comptes *
Emetteur
Filiale		17	17
TOTAL	253	232	471

* Pour le cabinet Deloitte, les services autres que la certification des comptes concernent la validation de l'exhaustivité et de la sincérité des informations sur la responsabilité sociale et environnementale contenues dans le rapport de gestion. Pour le cabinet KPMG, les services autres que la certification des comptes concernent des services de conformité fiscale et d'assistance à la revue des rapports de prix de transfert pour la filiale Pervasive Displays Inc.

Note 31 - Risques de crédit, de liquidité et de trésorerie

Risque de liquidité

Afin de gérer le risque de liquidité pouvant résulter de l'exigibilité des passifs financiers, que ce soit à leur échéance contractuelle ou par anticipation, le Groupe met en œuvre une politique de financementprudente reposant en particulier sur le placement de sa trésorerie excédentaire disponible en placements financiers sans risque.

L'ensemble des valeurs mobilières de placement est constitué de comptes à terme.

Risque de crédit

Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer le Groupe au risque de crédit ou de contrepartie correspondent principalement :

• Aux créances clients : les procédures d'acceptation des clients et les analyses de risques de crédit qui y sont liées sont pleinement intégrées au processus global d'évaluation des risques mis en œuvre par le Groupe. Ce risque est contrôlé quotidiennement à travers le processus d'encaissement et de recouvrement. En outre, le nombre élevé de clients individuels permet de minimiser le risque de concentration de crédit afférent aux créances clients.

• Et aux placements financiers : le Groupe a pour politique de répartir ses placements sur des supports monétaires de maturité courte, en général pour une durée inférieure à 1 mois, dans le respect des règles de diversification et de qualité de contrepartie. La valeur comptable des actifs financiers comptabilisés dans les états financiers, qui est présentée déduction faite des pertes de valeur, représente l'exposition maximale du Groupe au risque de crédit.

Le Groupe ne détient pas d'actifs financiers significatifs en souffrance et non dépréciés.

II.6 Périmètre de consolidation

Raison sociale Siège	Méthode de consolidation		% de contrôle 31/12/2018	% d'intérêt 31/12/2018	% d'intérêt 31/12/2017
SES-imagotag Nanterre S.A. (France).	(mère)		(mère)	(mère)	(mère)
SES-imagotag Pte Ltd	Singapour	IG	100	100	100
SES-imagotag Mexico srl. de cv.	Mexique	IG	99	99	99
SES-imagotag Italia Srl.	Italie	IG	100	100	100
SES-imagotag GmbH.	Autriche	IG	100	100	100
Solutions Digitales SES-imagotag Ltée.	Canada	IG	100	100	100
Market Hub Technologies Ltd.	Irlande	IG	60	60	60
SES-imagotag INC.	Etats-Unis	IG	100	100	100
SES-imagotag Netherlands BV.	Pays Bas	IG	100	100	100
SES-imagotag Denmark Aps.	Danemark	IG	100	100	100
SES-imagotag Iberia S.L.	Espagne	IG	100	100	N.A
SES-imagotag Deutschland GmbH.	Allemagne	IG	100	100	100
Pervasive Displays Inc.	Taiwan	IG	100	100	100
Société non consolidée car l'activité n'est pas significative sur la période
SES-imagotag Hong Kong Ltc.	Hong Kong		100	100	100

BILAN (ACTIF) 10.2 Comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2018

Exercice clos le 31/12/2018 K€ (12 mois)			Exercice clos le 31/12/2017 (12 mois)
	Brut	Amort. prov.	Net	Net
Frais de recherche et développement	28 053	23 241	4 812	6 746
Concessions, brevets, droits similaires	29 570	14 012	15 557	10 789
Fonds commercial	12 639		12 639	12 639
Immobilisations incorporelles en cours	8 653		8 653	7 501
Constructions	1 723	701	1 022	724
Installations techniques, matériel et outillage industriels	2 663	2 464	199	257
Autres immobilisations corporelles	2 546	1 231	1 315	806
Titres de participation	60 839		60 839	61 754
Créances rattachées à des participations	11 582		11 582	10 197
Prêts	382		382	337
Autres immobilisations financières	378		378	359
ACTIF IMMOBILISE	159 026	41 649	117 377	112 109
Matières premières, approvisionnements	4 756	663	4 093	5 472
Produits intermédiaires et finis	16 531	676	15 855	18 316
Marchandises	12 949	579	12 370	7 120
Avances et acomptes versés sur commandes	0		0	0
Clients et comptes rattachés	41 368	100	41 268	23 460
Autres créances	50 757		50 757	36 143
Valeurs mobilières de placement	213		213	332
Disponibilités	19 419		19 419	31 581
Charges constatées d'avance	323		323	936
ACTIF CIRCULANT	146 317	2 019	144 298	123 360
Ecart de conversion actif	1 607		1 607	1 863
TOTAL ACTIF	306 949	43 668	263 281	237 332

BILAN (PASSIF)

K€	Exercice clos le 31/12/2018 (12 mois)	Exercice clos le 31/12/2017 (12 mois)
Capital social ou individuel (dont versé : 29 007)	29 007	26 768
Primes d'émission, de fusion, d'apport	96 664	67 693
Réserve légale	2 604	2 604
Report à nouveau	31 608	45 046
Résultat de l'exercice	-8 927	-8 886
CAPITAUX PROPRES	150 955	133 226
Provisions pour risques	2 480	2 031
Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	2 480	2 031
EMPRUNTS OBLIGATAIRES	40 000	40 000
EMPRUNTS ET DETTES AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT	6 494	9 972
Emprunts et dettes financières divers	62
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	2 156	1 610
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	47 829	33 133
Dettes fiscales et sociales	6 462	6 450
Autres dettes	5 663	10 561
Produits constatés d'avance	881	148
EMPRUNTS ET DETTES	109 547	101 874
Ecart de conversion passif	298	201
TOTAL PASSIF	263 281	237 332

COMPTE DE RÉSULTAT

K€	Exercice clos le 31/12/2018 (12 mois)	Exercice clos le 31/12/2017 (12 mois)
Chiffre d'affaires	112 437	98 557
Production stockée	-2 598	-4 478
Production immobilisée	1 425	1 386
Reprises sur amort. et prov., transfert de charges	1 788	1 235
Autres produits	6 742	4 481
Gains de changes sur créances et dettes commerciales	2 114	3 307
Total des produits d'exploitation	121 908	104 488
Achats de matières premières et autres approvisionnements	-88 693	-64 792
Variation de stock matières premières et autres approvisionnements	5 360	1 199
Autres achats et charges externes	-21 913	-23 471
Impôts, taxes et versements assimilés	-1 261	-740
Salaires et traitements	-11 254	-10 035
Charges sociales	-4 485	-7 270
Dotations aux amortissements sur immobilisations	-6 124	-5 234
Dotations aux provisions sur immobilisations	-535	-535
Dotations aux provisions sur actif circulant	-1 453	-718
Dotations aux provisions pour risques et charges	-1 038	-156
Autres charges	-48	-109
Pertes de changes sur créances et dettes commerciales	-420	-473
Total des charges d'exploitation	-131 863	-112 334
RESULTAT EXPLOITATION	-9 955	-7 846
Produits des autres valeurs mobilières et créances	37	1
Autres intérêts et produits assimilés	2 061	2 608
Reprises sur provisions et transferts de charges	1 632	1 274
Différences positives de change	3 241
Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement	39	49
Total des produits financiers	7 010	3 931
Dotations financières aux amortissements et provisions	-1 281	-1 863
Intérêts et charges assimilées	-1 645	-1 344
Différences négatives de change	-3 325	-2 191

COMPTE DE RÉSULTAT (suite)

K€	Exercice clos le 31/12/2018 (12 mois)	Exercice clos le 31/12/2017 (12 mois)
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement	-221	-56
Total des charges financières	-6 471	-5 453
RESULTAT FINANCIER	538	-1 522
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT	-9 417	-9 368
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		1
Produits exceptionnels sur opérations en capital		0
Reprises sur provisions et transferts de charges		0
Total des produits exceptionnels	0	1
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	-32	-13
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		0
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions		0
Total des charges exceptionnelles	-32	-13
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-32	-12
Impôts sur les bénéfices	522	494
RESULTAT NET	-8 927	-8 886

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

K€	Capital	Prime d'émission, de fusion, d'apport	Réserve Légale	Report à nouveau et résultat	Total
Capitaux propres 31/12/2016	24 155	34 253	2 604	54 897	115 909
Résultat net de l'exercice 2017				- 8 886	8 886
Augmentation de capital	2 613	33 440		- 9 851	26 203
Capitaux propres 31/12/2017	26 768	67 693	2 604	36 160	133 226
Résultat net de l'exercice 2018				- 8 927	8 927
Augmentation de capital	2 238	28 970		- 4 552	26 657
Capitaux propres 31/12/2018	29 007	96 664	2 604	22 681	150 955

ANNEXE

I. PRÉAMBULE

Les comptes annuels au 31 décembre 2018 portent sur une période de 12 mois.

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels clos au 31 décembre 2018, arrêtés le 4 avril 2019 par le Conseil d'Administration.

Seules les informations d'importance significative sont mentionnées dans la présente annexe. Sauf indication contraire, les données mentionnées sont présentées en K€.

II. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ont été établis conformément aux dispositions du Code de Commerce, du Plan Comptable Général tels que décrits dans le règlement nº 2014-03, et des pratiques comptables généralement admises en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation.
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre.
• Indépendance des exercices.

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1) Immobilisations incorporelles

Les frais de recherche et développement autofinancés sont comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus, à l'exception des frais de recherche et développement des projets répondant aux critères suivants :

• le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts sont individualisés de façon fiable ;
• la faisabilité technique du produit est démontrée ;
• le produit ou procédé sera commercialisé ou utilisé en interne ;
• il existe un marché potentiel pour le produit ou son utilité en interne est démontrée ;
• les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles.

Ces frais de recherche et développement sont amortis, en mode linéaire, sur une période de 3 à 5 ans. Les brevets et marques sont amortis, en mode linéaire, sur une période de 10 à 15 ans et les logiciels sur une période de 2 à 5 ans. Les coûts de développement de l'ERP sont amortis, selon le mode linéaire, sur 10 ans.

La fusion réalisée en date du 16 mai 2007 entre SES-imagotag et SES ESL a dégagé un mali technique. Conformément au règlement ANC n°2015-06, ce mali technique a été affecté aux différents actifs apportés par la société apporteuse, dans la mesure où les plus-values latentes constatées par actif sont significatives.

Dans le cas présent, le mali technique correspond d'une part aux brevets apportés pour 8 025 K€, et d'autre part au fonds de commerce pour 12 639 K€.

Des tests de dépréciation sont effectués lors de chaque clôture annuelle, et à chaque situation intermédiaire, s'il existe un indice de perte de valeur. Dans ce cas, la valeur nette comptable de l'actif est comparée à sa valeur actuelle à la même date.

En ce qui concerne le fonds de commerce, la valeur actuelle est revue selon la méthode des Discounted Cash Flows, basée sur les perspectives futures de résultat.

2) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

A compter du 1er janvier 2005, les comptes sociaux suivent les nouveaux textes du Comité de la réglementation comptable sur la définition et l'évaluation des actifs (CRC 2004-06) et l'amortissement et la dépréciation des actifs (CRC 2002-10 et 2003-07).

Les amortissements sont calculés en fonction des durées d'utilisation des immobilisations concernées, en mode linéaire. Dans le cas où l'amortissement fiscal est différent de l'amortissement économique, l'écart est comptabilisé en amortissement dérogatoire.

Détail des durées de vie retenues pour le calcul des amortissements :

Nature des biens immobilisés	Durée
Agencements, aménagements et installations	5 à 10 ans
Outillage industriel	3 à 5 ans
Matériel industriel	2 à 5 ans
Matériel de transport	4 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique	3 à 10 ans
Mobilier de bureau	5 à 10 ans

3) Immobilisations financières

Celles-ci sont composées essentiellement de titres de participations et de créances rattachées à ces participations.

Les titres figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Le cas échéant une dépréciation est constituée pour ramener ce coût à la valeur de réalisation. En cas de perte de valeur des impairment test sont réalisés, ces impairment tests reposent sur une estimation de la valeur d'entreprise, basée sur des perspectives d'activité et de rentabilité futures.

4) Stocks et en-cours de production

La valorisation des composants en stocks est déterminée en fonction du prix de revient de ces derniers valorisé au coût moyen pondéré.

Les en-cours de production correspondent aux processus de fabrication des étiquettes commencés et non terminés à la clôture de la période. Ils sont valorisés au prix de revient des matériels.

La valorisation des produits finis se compose des éléments suivants :

• le prix de revient des composants valorisé au coût moyen unitaire pondéré ;
• le coût de la prestation d'assemblage par le sous-traitant ;
• les frais annexes constitués essentiellement des frais de stockage

des composants et des frais de transit des étiquettes.

Une provision pour dépréciation des stocks est constatée lorsqu'un article présente une rotation lente soit qu'il ne peut plus être vendu, soit parce qu'il est défectueux, soit parce qu'il est obsolète.

5) Provisions pour dépréciation d'actif

Elles sont constituées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité relatifs aux actifs existant à la clôture.

6) Provisions pour risques et charges

Conformément au règlement n°2000-06 du CRC relatif aux passifs, toute obligation de la société à l'égard d'un tiers susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante et donnant lieu à une sortie probable de ressources sans contrepartie fait l'objet d'une comptabilisation en provision.

7) Conversion des opérations libellées en devises étrangères

Les opérations en devises étrangères sont initialement enregistrées en euros au taux de change en vigueur à la date de la transaction. A la date de clôture, les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont convertis en euros au taux de change en vigueur à cette date. La différence résultant de la conversion des dettes et des créances en devises est portée au bilan en « écarts de conversion ». Les pertes latentes font l'objet d'une provision.

8) Reconnaissance des revenus

Le fait générateur du chiffre d'affaires varie selon la nature de la vente :

• lorsque SES-imagotag est en charge de l'installation des systèmes d'étiquettes, la reconnaissance du revenu s'effectue lorsque le système devient opérationnel. A la clôture des comptes, les installations facturées mais non terminées donnent lieu à la constatation d'un produit constaté d'avance, les installations terminées mais non facturées donnent lieu à la constatation d'une facture à établir ;
• lorsque SES-imagotag ne livre que les étiquettes, la reconnaissance du revenu s'effectue lors du transfert de contrôle des étiquettes au client, ce transfert pouvant intervenir lors de la prise en charge de la marchandise par le transporteur ou le transitaire (cas des ventes FOB), à la réception des marchandises par le client (cas des ventes DAP) ou dès la mise à disposition des marchandises au lieu d'enlèvement prévu au contrat (cas des ventes EXW).
• La formation est facturée et reconnue lors de la réalisation de la prestation, indépendamment de la livraison des étiquettes ;
• Les frais de transports sont facturés de façon concomittante à la facturation des étiquettes et le revenu attaché est reconnu selon les mêmes modalités que la prestation principale (livraison des étiquettes) ;
• les remises forfaitaires annuelles accordées aux clients sont comptabilisées en diminution du chiffre d'affaires ;
• les contrats de maintenance sont facturés par avance pour des périodes de trois à six mois. Des produits constatés d'avance sont comptabilisés pour annuler le

chiffre d'affaires lié à l'exercice suivant au prorata temporis.

9) Indemnités de fin de carrière

Les indemnités de départ à la retraite ne sont pas provisionnées. La Société verse, le cas échéant, à une compagnie d'assurances tout ou partie de la dette au titre de ces engagements.

Le solde non versé figure en engagements hors bilan.

10) Gains et pertes de change

Conformément au règlement n°2015-05 du 2 juillet 2015 applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017, les gains et pertes de change sur créances et dettes commerciales, antérieurement comptabilisés en résultat financier, sont comptabilisés respectivement en produits et charges d'exploitation. Les gains et pertes de change sur les opérations financières sont comptabilisés respectivement en produits et charges financiers.

La dotation de la provision pour perte de change suit la même classification dans le compte de résultat.

III. Faits majeurs de la période

Augmentation de capital E Ink

Dans le cadre du projet de partenariat stratégique de la Société avec le groupe E Ink et à la suite de l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires, tenue le 22 juin 2018, de la 15ème résolution qui lui était soumise, SES-imagotag a procédé, le 28 juin 2018, à une augmentation de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant de 25 999 980 euros (prime d'émission incluse) au profit de Yuen-Yu Investment Co. Ltd, filiale du groupe E Ink Holdings Inc.

Le montant nominal total de ladite augmentation de capital est d'un million sept cent trente-trois mille trois cent trente-deux euros (1 733 332 euros) par émission d'un nombre de huit cent soixante-six mille six cent soixante-six (866 666) actions nouvelles de deux (2) euros de valeur nominale chacune.

Les actions nouvelles de deux euros de valeur nominale ont été émises au prix unitaire de trente euros (30 euros), soit avec une prime d'émission de vingt-huit euros (28 euros) par action ; ces nouvelles actions représentent 5,98% du capital de SES-imagotag au 31 décembre 2018.

OPA

Le 20 décembre 2017, la société BOE Smart Retail (Hong-Kong), codétenue par BOE Technology et le management de SES-imagotag a acquis un bloc majoritaire de 6 669 176 actions SES-imagotag au prix de 30 € par action.

Conformément à la réglementation, BOE Smart Retail a déposé auprès l'AMF une note d'information en vue d'une offre publique d'achat simplifiée visant le solde des actions de SES-imagotag à un prix identique de 30 € par action. Le 20 février 2018, l'AMF a apposé son visa - n°18-050 sur cette note et l'offre de BOE Smart Retail a été lancée le 2 mars pour se clôturer le 15 mars 2018.

Le 15 mars 2018, Société Générale a fait connaître à l'Autorité des marchés financiers que, dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée visant les actions SES-imagotag, ouverte du 2 au 15 mars 2018 inclus, la société BOE Smart Retail a acquis, au prix unitaire de 30 euros par action, 3 582 490 actions SES-imagotag sur le marché.

À la clôture de l'offre, l'initiateur détient 10 789 186 actions SES-imagotag représentant autant de droits de vote, soit 79,94% du capital et des droits de vote de cette société. Ce pourcentage de détention étant établi à 74,39% au 31 décembre 2018.

Événement post-clôture

Néant.

IV. NOTES SUR LE BILAN

Note 1 - Immobilisations

Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

Immobilisations incorporelles

Actif brut immobilisé en K€	À l'ouverture	Augmentation	Virement poste à poste	Diminution	À la clôture
Fonds commercial	12 639				12 639
Recherche et développement	26 063		1 990		28 053
Concessions, brevets, droits similaires	14 645	6 900			21 545
Mali technique affecté aux brevets	8 025				8 025
Immobilisations incorporelles en cours	7 501	3 142	-1 990		8 653
TOTAL	68 873	10 042	0	0	78 915

L'augmentation des immobilisations incorporelles correspond à :

• 6 900 K€ relatif à la technologie acquise auprès de la société Pervasive Displays INC.

• 1 990 K€ d'activation d'une nouvelle version du logiciel JEEGY CLOUD, comptabilisée en immobilisations en cours au 31 décembre 2017.
• 1 619 K€ de coût de développement de l'ERP.
• 1 375 K€ de coût de projets de recherche et développement .

Immobilisations corporelles

Actif brut immobilisé En K€	À l'ouverture	Augmentation	Virement poste à poste	Diminution	À la clôture
Constructions et agencements	1 214	508			1 723
Installations techniques, matériel et outillage	2 612	50			2 663
Autres immobilisations corporelles	1 753	793			2 546
TOTAL	5 580	1 352	0	0	6 931

Immobilisations financières

Actifs financiers En K€	À l'ouverture	Augmentation	Diminution	À la clôture
Titres de participation	61 754		-915	60 839
Créances rattachées à des participations	10 197	1 385		11 582
Autres immobilisations financières	696	64		760
TOTAL	72 647	1 449	-915	73 180

La diminution des titres de participation correspond à l'ajustement résultant du calcul définitif du complément de prix à verser dans le cadre de l'acquisition de la société Pervasive Displays Inc. pour un montant de 2 367 K€ contre 3 282 K€ comptabilisé au 31 décembre 2017.

Note 2 - Amortissements

Immobilisations incorporelles

Amortissements En K€	À l'ouverture	Dotation	Virement	Retraitement ouverture	À la clôture
Recherche et développement	19 317	3 924			23 241
Concessions, brevets, droits similaires	4 391	1 597			5 988
Mali technique affecté aux brevets	7 490	535			8 025
TOTAL	31 198	6 056	0	0	37 254

Au 31 décembre 2018, la dépréciation du mali technique correspond à l'amortissement de la juste valeur des brevets pour un montant de 535 K€ (valeur brute : 8 025 K€ au 01/01/2004, amortie sur 15 ans en linéaire).

Immobilisations corporelles

Amortissements En K€	À l'ouverture	Dotation	Reprise	À la clôture
Constructions et agencements	490	211		701
Installations techniques, matériel et outillage	2 355	108		2 463
Autres immobilisations corporelles	947	284		1 231
TOTAL	3 792	603	0	4 395

Note 3 - Stocks

ÉTAT DES STOCKS En K€	31/12/2018	31/12/2017
Stocks de matières premières	4 756	5 472
Stocks de produits finis	16 531	18 882
Stocks de marchandises	12 949	7 120
Dépréciation de stocks	-1 919	-566
TOTAL	32 317	30 909

La hausse du stock de marchandises est cohérente avec le niveau élevé d'activité de fin d'année et la constitution des stocks d'étiquettes à livrer au cours des premiers mois de l'année 2019.

Autres dépréciations d'actif

Nature des provisions En K€	À l'ouverture	Dotation	Reprise	À la clôture
Stocks et en-cours	566	1 353		1 918
Clients	135	100	-135	100
TOTAL	700	1 453	-135	2 018

Dépréciation des comptes de stocks

La dépréciation des stocks est envisagée selon la règle suivante :

Pour tous les articles stockés dont la rotation consolidée est supérieure à 6 mois, trois catégories sont identifiées :

• Catégorie A : articles dont la rotation est inférieure à 6 mois et articles pouvant faire l'objet d'une modernisation/ adaptation industrielle – pas de dépréciation.
• Catégorie B : articles sans possibilité de transformation industrielle ayant tourné avec un taux de rotation compris entre 6 mois et 12 mois => dépréciation à hauteur de 50%.
• Catégorie C : Au-delà de 12 mois

sans mouvement au sein du Groupe, dépréciation à 80%.

Au-delà de 18 mois sans mouvement au sein du groupe, ces articles sont transférés vers un stock « Rebut » qui entrainera une dépréciation à 100%.

En complément de la règle de dépréciation ci-dessus, une analyse a été menée article par article afin d'affiner la provision sur la base des plans d'actions engagés et des perspectives de vente.

Dépréciation des comptes clients

La dépréciation des créances clients est envisagée de la manière suivante :

Seules les créances qui présentent un retard de plus de 90 jours et un motif de litige de la part du client font l'objet d'une analyse au cas par cas, selon les critères suivants :

• Tout motif lié à une demande de documentation complémentaire ne fait l'objet d'aucune provision.
• Les dossiers permettant d'envisager une récupération du matériel sont provisionnés à 33%.
• Les créances confiées au contentieux sont provisionnées en fonction du ratio de réussite historique de récupération (50%).
• Les créances jugées irrécupérables sont provisionnées à 100%.

Provisions pour risques et charges

Nature des provisions En K€	À l'ouverture	Dotation	Reprise utilisée	Non utilisées	À la clôture
Provision pour pertes de change	1 863	1 607	-1 863		1 607
Autres provisions pour risques	168	712		-6	874
TOTAL	2 031	2 318	-1 863	-6	2 480

Les provisions pour risques sont constituées pour tenir compte des risques existant à la clôture des comptes.

La provision pour pertes de change est comptabilisée suite à la constatation au 31 décembre 2018 d'un écart de conversion actif principalement sur les créances libellées en pesos mexicains à hauteur de 1 073 K€ et sur les créances libellées en autres devises pour 534 K€.

Les autres provisions pour risques s'élèvent à 874 K€ et sont relatives à un litige fournisseur à hauteur de 527 K€ et des litiges prud'hommaux pour 347 K€.

Note 4 – Créances et dettes

État des créances

État des créances En K€	Montant brut	À un an	À plus d'un an
Créances rattachées à des participations	11 582		11 582
Prêts et autres immobilisations financières	760		760
Clients et comptes rattachés	41 368	41 368
Créances sociales	100	100
Créances fiscales	4 000	1 637	2 363
Comptes courants et intérêts courus	40 417	40 417
Autres créances	6 240	6 240
Charges constatées d'avance	323	323
TOTAL	104 791	90 086	14 705

État des créances En K€	2018	2017
Créances rattachées à des participations	11 582	10 197
Prêts et autres immobilisations financières	760	696
Clients et comptes rattachés	41 368	23 595
Créances sociales	100	30
Créances fiscales	4 000	3 820
Comptes courants et intérêts courus	40 417	27 246
Autres créances	6 240	5 047
Charges constatées d'avance	323	936
TOTAL	104 791	71 566

L'augmentation du solde des créances clients au 31 décembre 2018 par rapport à l'année précédente est corrélative à la très forte activité en fin d'année et particulièrement sur les deux derniers mois de l'année 2018.

La hausse des créances rattachées à des participations s'explique principalement par les prêts consentis sur l'exercice à la filiale Pervasive Displays Inc pour un montant de 1 364K€.

La hausse des comptes courants et intérêts courus concerne principalement les avances de trésorerie accordées sur l'exercice aux filiales SES-imagotag GmbH, Pervasive Displays Inc, SES-imagotag Italy et SES-imagotag Deutschland GmbH.

En 2017, les charges constatées d'avance comprenaient les factures relatives aux événements marketing de Janvier 2018 reçues en décembre 2017 pour un montant de 520 K€. A l'inverse, cette facturation d'avance n'a pas eu lieu en décembre 2018.

État des dettes

État des dettes en K€	Montant total	À un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
emprunts obligataires	40 000		40 000
EMPRUNTS ET DETTES AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT	6 494	3 136	3 358	0
autres dettes financières	62	62
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	2 156	2 156
Fournisseurs et comptes rattachés	47 829	46 680	1 148
Dettes fiscales & sociales
• personnel	1 997	1 997
• organismes sociaux	1 672	1 672
État taxes sur le chiffre d'affaires	2 418	2 418
Autres impôts, taxes et assimilés	376	376
Avoirs à établir et autres dettes	5 663	5 043	620
Produits constatés d'avance	881	881
TOTAL	109 548	64 421	45 126	0

2018	2017
40 000	40 000
6 494	9 972
62	0
2 156	1 610
47 829	33 133
1 997	1 610
1 672	3 512
2 418	1 048
376	281
5 663	10 561
881	148
109 547	101 874

L'augmentation des soldes fournisseurs est en corrélation avec l'augmentation de l'activité de fin d'année qui a permis de livrer les clients sur les derniers mois de l'année 2018 et de constituer les stocks nécessaires pour assurer les premières livraisons de l'année 2019.

Le montant des autres dettes au 31 décembre 2018 concerne essentiellement les compléments de prix suivants :

• 3 000 K€ au titre du put sur la tranche de 33% d'acquisition de la société SES-imagotag Deutschland GmbH qui a fait l'objet d'un accord ferme et définitif en août 2017.
• 1 591 K€ au titre de l'earn out sur l'acquisition de la société PDI - ce montant, provisoire en 2017, a fait

l'objet d'un accord ferme et définitif en Septembre 2018 et a donné lieu à une réduction de prix de 915K€.

• 505 K€ au titre du solde de prix d'acquisition (retenue de garantie) sur l'acquisition PDI.

Note 5 – Produits à recevoir

Produits à recevoir En K€	2018
Immobilisations financières – intérêts à recevoir	133
Clients - factures à établir	6 858
Intérêts courus à recevoir sur comptes courants	571
TOTAL	7 562

Le montant des factures à établir correspond principalement aux différentes facturation des prestations de management fees et de redevances sur brevets au sein du groupe au titre de l'année 2018 pour un montant de 6 737 K€ .

Note 6 – Charges à payer

Charges à payer En K€	Montant brut
Établissement de crédit	10
Fournisseurs factures non parvenues	24 776
Dettes provision pour congés payés	866
Personnel autres charges à payer	1 104
Charges sociales sur congés payés	381
Autres charges sociales à payer	354
État – autres charges à payer	376
Dettes fiscales et sociales	3 080
Avoirs à établir	547
TOTAL	28 413

Note 7 – Comptes de régularisation

Les charges constatées d'avance s'élèvent à 323 K€ et les produits constatés d'avance à 881 K€. Les écarts de conversion actifs s'élèvent à 1 607 K€ et les écarts de conversion passifs s'élèvent à 298 K€.

Note 8 – Trésorerie

Valeurs mobilières

Le montant des valeurs mobilières au 31 décembre 2018 s'élève à 16 K€ (hors actions propres). Elles sont composées de comptes à terme.

Contrat de liquidité

531 K€ et 3 000 titres ont été mis à la disposition de Gilbert Dupont SNC dans le cadre d'un contrat de liquidité, à compter du 22 juin 2012. Ce contrat de liquidité a été souscrit pour une durée de 12 mois, renouvelable tacitement, dans le but de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres sur le marché.

Dans le cadre de ce contrat, 11 406 actions propres sont détenues par SES-imagotag au 31 décembre 2018, pour un montant total de 197 K€, laissant 238 K€ de trésorerie disponible.

Note 9 – Capitaux propres

Capital social

Mouvement des titres	NOMBRE	VAL. NOMINALE	CAPITAL SOCIAL en €
Titres en début de période	13 384 229	2	26 768 458
Titres émis	1 119 108	2	2 238 216
Titres en fin de période	14 503 337	2	29 006 674

Options de souscription d'actions et attributions d'actions gratuites.

Attributions d'options de souscriptions

Au 31 décembre 2018, six plans d'attribution d'options de souscription d'actions sont donc en cours, à savoir :

Dans le cadre de l'autorisation par l'AGE du 10 juin 2009 :

• le Plan 2011 en date du 21 octobre 2011 et arrivant à échéance le 21 octobre 2018.

Dans le cadre de l'autorisation par l'AGE du 1er mars 2012 :

• le Plan 2012 (1ère vague) en date du 31 août 2012 et arrivant à échéance le 31 août 2019 ;
• le Plan 2012 (2nde vague) en date du 18 décembre 2012 et arrivant à échéance le 18 décembre 2019 ;
• le Plan 2013 en date du 28 mai 2013 et arrivant à échéance le 28 mai 2020 ;
• le Plan 2014 (1ère vague) en date du 3 avril 2014 et arrivant à échéance le 3 avril 2021.

Dans le cadre de l'autorisation par l'AGE du 21 mai 2014 :

• le Plan 2014 (2nde vague) en date du 23 octobre 2014 et arrivant à échéance le 23 octobre 2021.

Le tableau ci-dessous présente les informations relatives aux options de souscription d'actions en vigueur au 31 décembre 2018 :

Plans	Nombre d'options notifiées	Nombre d'options restantes en circulation nettes des options exercées ou radiées
15/04/2010	14 000	0
15/09/2010	8 500	0
21/10/2011	58 500	0
31/08/2012	315 800	29 650
18/12/2012	19 000	2 000
30/06/2013	65 200	0
03/04/2014	43 000	750
23/10/2014	33 150	3 600
	557 150	36 000

Au 31 décembre 2018, le nombre d'options de souscription d'actions en vigueur, qui donnent droit à la souscription d'un nombre total de 36 000 actions, représentant 0,02% du capital social et des droits de vote de SES-imagotag après dilution.

Attributions d'actions gratuites

Le Conseil d'administration du 21 décembre 2017 a constaté la réalisation des conditions alternatives des plans d'actions gratuites mis en place par le Conseil d'administration lors de ses réunions du 16 décembre 2015, 11 mars 2016, 30 novembre 2016, 22 décembre 2016 et 10 mars 2017.

Effet de la dilution potentielle sur le capital

Instruments	Nombre	Effet
Options de souscription d'actions	36 000	0,41%
Actions gratuites	-
Total	36 000	0,41%
Résultat par action
Résultat par action	31/12/2018	31/12/2017
Résultat En K€	-8 927	-8 886
Nombre moyen pondéré d'actions	13 961 761	12 906 521
Options de souscription d'actions	36 000	106 925
Actions gratuites		179 517
Résultat par action (en euros)
- Avant dilution	-0,64	-0,69
- Après dilution	-0,64	-0,69

Note 10 – Emprunts

Prime d'émission

La prime d'émission de 96 663 K€ résulte des diverses augmentations de capital réalisées depuis la création de la Société soit 28 970 K€ sur la période dont 24 203 K€ relative à l'augmentation de capital souscrite par E-ink.

EMPRUNTS en k€	À l'ouverture	+	-	À la clôture
Emprunts obligataires	40 000			40 000
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	9 972		-3 478	6 495
TOTAL	49 972	0	-3 478	46 495

V. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

Note 11 – Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de l'exercice se décompose de la manière suivante :

M€		31/12/2018 31/12/2017
France métropolitaine	59,5	50%	69,2	70%
Export	52,9	47%	29,4	30%
TOTAL	112,4		98,6

Note 12 – Autres produits

Les autres produits s'élèvent à 6 742
K€ et correspondent principalement
aux prestations de management fees
facturés au sein du groupe pour un
montant de 6 048K€ contre 4 481K€

au 31 décembre 2017, et à la redevance annuelle pour concession de brevet pour un montant de 690K€ facturée au sein du groupe.

Note 13 – Reprises sur amortissements et provisions, et transferts de charges

Au 31 décembre 2018, la société a constaté 1 416K€ de transferts de charges correspondant principalement à 1 009K€ au titre d'une indemnité d'assurance dans le cadre d'un sinistre sur une catégorie de marchandises et 391K€ de refacturation de charges au sein du groupe. De plus, la société a constaté des reprises sur provisions d'exploitation pour un montant de 372 K€ dont 135K€ relative à la dépréciation des créances clients et 231 K€ à la reprise de provisions sur perte latente de change sur les créances et dettes commerciales.

Au 31 décembre 2017, ce poste s'élevait à 1 235K€ et concernait essentiellement les reprises sur provisions sur actif circulant pour 823K€ et 310K€ de reprise sur provisions pour risques et charges

Note 14 – Détail des autres charges et charges externes

Montant en K€	2018	2017
Charges externes variables	3 363	6 595
Frais de voyages et déplacement	2 804	2 591
Frais informatiques et télécoms	1 443	1 417
Charges de personnel externes et frais de recrutement	579	817
Honoraires	6 267	6 061
Marketing	1 725	1 500
Autres charges externes	5 732	4 490
Total général	21 913	23 471

La baisse des charges externes variables s'explique par le fait qu'en 2017, deux contrats majeurs de déploiement en France représentaient 3,5M€ de charges d'installation.

Les autres charges externes sont principalement composées des charges de sous-traitance (recouvrement, R&D, SAV) et des charges de locations immobilières.

Note 15 – Impôt sur les bénéfices

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Niveau de résultat En K€	Avant impôt	Impôt	Après impôt
Résultat d'exploitation	-9 955	522	-9 434
Résultat financier	538		538
Résultat exceptionnel	-32		-32
TOTAL	-9 448	522	-8 927

La Société a constaté au 31 décembre 2018, un déficit fiscal à hauteur de 8 779 K€.

Le montant de 522 K€ correspond au montant du crédit d'impôt recherche constaté au titre de l'année 2018 pour 450 K€ et un complément de CIR relatif aux années 2016 et 2017 pour 72 K€.

Accroissements et allégements de la dette future d'impôts

Accroissements et allégements en K€	Montant	Impôts
Accroissements
Allégements
- Provision non déductible l'année de dotation	2 299	766
TOTAL	2 299	766

Comptabilisation et présentation du CICE.

Le CICE est comptabilisé au rythme de l'engagement, il est pris en compte au fur et à mesure de l'engagement des charges de rémunérations correspondantes.

La comptabilisation du CICE a été réalisée par l'option d'une diminution des charges de personnel.

Les impacts de la prise en compte

du CICE sur les états financiers sont de 223 K€.

Le crédit d'impôt a eu pour objet de permettre à la Société de réaliser des efforts en matière de formation et de recrutement.

Note 16 – Produits et charges financiers

Les produits financiers s'élèvent à 7 010 K€, dont 3 241 K€ d'écart de change positif, 1 346 K€ de dividendes, 715 K€ d'intérêts courus sur les créances rattachées aux participations et comptes courants et de

1 632 K€ de reprises de provisions sur pertes de change.

Les charges financières s'élèvent à 6 471 K€, dont 3 325 K€ de pertes de change sur la revalorisation des comptes bancaires en devises, 1 589 K€ d'intérêts sur emprunts, 1 281 K€ de dotation à la provision pour pertes de change.

VI. AUTRES INFORMATIONS

Note 17 – Effectif

L'effectif moyen à la fin de chaque trimestre se répartit de la manière suivante :

Trimestre	Salariés
1T2018	187
2T2018	192
3T2018	194
4T2018	194

L'effectif inscrit au 31 décembre 2018 s'élève à 193 et se répartit de la manière suivante :

Catégories de salariés	Salariés
Cadres	109
Agents de maîtrise & techniciens	24
Employés	51
Apprentis sous contrat	9
TOTAL	193

Note 18 – Engagements hors bilan

Engagements donnés :

• Lettre de confort envers la Bank Austria (banque de la société SES-imagotag GmbH) : 4 600 K€ pour toute la durée du crédit
• Lettre de confort envers SES-imagotag Deutschland GmbH (insolvency, illiquidity, overindebtedness risk)
• Garantie paiement de loyer 182 K€ (CIC)
• Nantissement compte bancaire rémunéré (CIC)
• Garantie paiement de loyer 45 K€ (BNP)
• Garantie de marché à l'étranger pour 2 007K€ (CIC)
• Un contrat d'assurance « indemnités de fin de carrière » a été souscrit auprès du « CIC Assurances » le 17 septembre 2007. Les versements effectués auprès de cet organisme sont destinés à couvrir cet engagement, estimé à 375 K€ au 31 décembre 2018. Aucune somme n'a été versée au cours de l'année 2018. Le montant des engagements liés aux indemnités de départ à la retraite, non couvert par le contrat, est estimé à 294K€.
• La méthode retenue pour cette estimation est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées.

Les hypothèses considérées pour déterminer cet engagement sont les suivantes :

• Age de départ: 65-67 ans
• Taux de contribution charges patronales : 46%
• Taux d'actualisation : 1.57 %
• Table de mortalité considérée : INSEE 2017
• Convention collective: Métallurgie

Contrats de locations en €	< 1 an	Entre 1 an et 5 ans	> 5 ans
Bureaux/ entrepôts	993 664	1 893 744	-
Véhicules	308 635	196 675	-
Total	1 302 299	2 090 419	-

Passifs éventuels : Néant

Note 19 – Rémunération des dirigeants et le montant global des engagements de retraite contractés à leur profit

La rémunération brute versée au	d'Entreprises (GSC) a été souscrit
Président - Directeur général pour	au cours de l'année 2012 au profit
la période écoulée s'élève à 420 K€	du Président - Directeur général. La
au titre de sa rémunération fixe 2018	cotisation annuelle au titre de l'an
et de son bonus 2017.	née 2018 s'élève à 19K€.
Un contrat au titre de la Garan tie Sociale des Chefs et Dirigeants	Ce contrat comprend le régime de base ainsi qu'un régime complé

mentaire, prévoyant une couverture d'indemnisation sur une période de 12 mois (ancien régime).

Note 20 – Honoraires des Commissaires aux comptes

La charge comptabilisée au titre des			comptes s'élève à 407 K€ au titre de
		honoraires des Commissaires aux		la mission d'audit légal.
Note 21 – Degré d'exposition aux risques de marché

En ce qui concerne les créances et dettes subissant des variations de change :	dont 4 857 K€ correspondant à des ventes en devise USD.
Le total des ventes de l'exercice 2018 en devises s'élèvent à 6 263 K€	Le total des achats de l'exercice 2018 en devises s'élève à 26 643 K\$. Au 31 décembre 2018, les dettes

en devises USD non soldées représentent 8 775 K\$ soit 7 692 K€, et ont donné lieu à la comptabilisation d'un écart de conversion actif de 222 K€ et d'un écart de conversion passif de 17 K€.

Note 22 – Montants concernant les entreprises liées

La société SES-imagotag SA a effectué les transactions suivantes au cours de l'exercice 2018 avec son actionnaire majoritaire BOE Smart Retail (Hong Kong) Co., Limited ou sociétés liées à cette société :

tité Chongqing BOE Smart Electronic Systems Co. Ltd relatif à un contrat de services et d'assistance au démarrage de l'usine de Chongqing ;

4,8 M€ de chiffre d'affaires avec l'entité BOEVT (Hong Kong) Co. Ltd relatif à la vente de produits finis.

5,6 M€ de chiffre d'affaires avec l'en-

K€	Montant
Chiffre d'affaires et autres produits	10 408
Créances clients et comptes rattachés	5 600

Note 23 – Tableau des filiales et participations

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote-part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consenties par la SOCIÉTÉ	Cautions et avals donnés par la SOCIÉTÉ1	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos
SES-imagotag Mexico srl. de cv	0	-837	99	0	0	2 263		899	-283
SES-imagotag Pte Ltd	32	-279	100	29	29	0		1 681	-129
SES-imagotag Italia Srl.	10	255	100	10	10	823		9 567	121
SES-imagotag Gmbh	50	6 161	100	17 570	17 570	29 645		113 188	1 238
Solutions Digitales SES-imagotag Ltd	0	-689	100	0	0	1 468		600	-108
SES-imagotag Inc.	9	-739	100	7	7	4 679		9 631	230
SES-imagotag Deutschland GmbH	67	-1 752	100	12 360	12 360	6 168		2 285	-2 028
Pervasive Displays Inc	4 285	241	100	30 052	30 052	5 851		52 762	4 584
SES-imagotag Denmark Aps.	7	0	100	7	7	353		206	3
SES-imagotag Netherlands BV	1	0	100	0	0	239		436	6
SES-imagotag Iberia	3	0	100	3	3	213		401	9
Market Hub Technologies Ltd	872	522	60	800	800	257		1 651	11
SES-imagotag Hong Kong Ltc	1	-9	100	0	0	23		0	-18

Données présentées en K€, converties sur la base du cours moyen constaté sur l'exercice clos le 31 décembre 2018.

1 Informations données dans la note 15 du rapport relative aux engagements hors bilan.

Par décision du conseil d'administration de la société PDI du 30 Mai 2018, la société a approuvé la distribution de dividendes pour un montant de 1 346 K€.

Note 24 - Risques de crédit, de liquidité et de trésorerie

La Société ne détient pas de placements à risques. L'ensemble des valeurs mobilières de placement est constitué de comptes à terme.

La Société n'a pas contracté de nouvel emprunt sur la période.

VI-Rapports et attestation

11 Rapports des commissaires aux comptes

11.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

exercice clos le 31 décembre 2018

SES-Imagotag S.A.

Siège social : 55, place Nelson Mandela- 92000 Nanterre

Capital social : 29 006 674€

Rapport des commissaires aux comptes annuels

A l'Assemblée Générale de la société SES-Imagotag S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société SES-Imagotag S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur

ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation et des créances rattachées

• Risque identifié

Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2018 pour un montant net de 60 839 milliers d'euros, représentent le poste le plus important du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés le cas échéant sur la base de leur valeur d'utilité.

Comme indiqué dans la note « II. Règles et méthodes comptables- 3) Immobilisations financières » de l'annexe, la valeur d'utilité estimée par la direction repose sur les perspectives d'activité et de rentabilité futures.

L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans l'estimation de ces éléments prévisionnels.

Du fait de ces incertitudes inhérentes à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et créances rattachées constituait un point clé d'audit.

• Notre réponse

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à :

• apprécier la cohérence des hypothèses retenues par la direction avec les prévisions d'activité des entités concernées établies par leurs directions dans le cadre de leur processus budgétaire et avec les plans d'affaires établis dans le cadre des prises de participation ;

• apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation.

Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié de l'information donnée dans les notes annexes aux états financiers.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SES-Imagotag S.A. par l'Assemblée Générale 23 juin 2017 pour les cabinets DELOITTE & ASSOCIES et KPMG.

Au 31 décembre 2018, les cabinets DELOITTE & ASSOCIES et KPMG étaient dans la 2ème année de leurs missions sans interruption et dans la 2ème année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité des Comptes de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité des comptes

Nous remettons un rapport au Comité des comptes qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des comptes, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité des comptes la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit Deloitte & Associés Département de KPMG S.A.

Grégoire Menou Julien Razungles Associé Associé

PARIS LA DEFENSE, le 3 mai 2019 PARIS LA DEFENSE, le 3 mai 2019

11.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

exercice clos le 31 décembre 2018

SES-Imagotag S.A.

Siège social : 55, place Nelson Mandela- 92000 Nanterre

Capital social : 29 006 674€

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

A l'Assemblée Générale de la société SES-Imagotag S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société SES-Imagotag S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des comptes.

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note II. 1.1.1 de l'annexe des comptes consolidés concernant les nouveaux textes d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2018 et appliqués pour la première fois par le groupe SES-Imagotag, relatifs à : - IFRS 9 « Instruments financiers : comptabilité de couverture »

• IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients »

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des goodwill SES-ESL et Imagotag

(Notes II.1.1.2, II.1.2 et II.4 - Note 1 aux états financiers)

• Risque identifié

Deux goodwill historiques sont comptabilisés à l'actif des états financiers consolidés.

D'une valeur comptable de 51,3 millions d'euros au 31 décembre 2018, correspondant à l'écart entre la juste valeur de la contrepartie transférée et la juste valeur des actifs et passifs acquis, et ont été alloués à une même unité génératrice de trésorerie (UGT).

La Direction s'assure lors de chaque clôture annuelle, ou plus fréquemment s'il existe un indice de perte de valeur, que la valeur comptable de ces goodwill n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur.

Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et le détail des hypothèses retenues sont présentées au paragraphe dans la note II.1.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

La détermination de la valeur recouvrable des goodwill repose sur des jugements de la Direction, s'agissant notamment des taux de croissance, des projections de flux de trésorerie basés sur des prévisions d'exploitation et du taux d'actualisation qui leur est appliqué. Nous avons donc considéré l'évaluation des goodwill comme un point clé d'audit.

• Notre réponse

Nous avons pris connaissance des modalités de mise en œuvre du test de dépréciation réalisé par la Direction et examiné la conformité de la méthodologie appliquée aux normes comptables en vigueur.

Nous avons également effectué une analyse critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et apprécié notamment :

• la pertinence de la méthode utilisée par la Direction pour déterminer l'unité génératrice de trésorerie,

• le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie portant sur les périodes postérieures à 2018 établies par la Direction, au regard de notre connaissance de l'environnement économique dans lequel évolue le groupe,

• la cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la Direction dans le cadre des processus budgétaires et des dernières prévisions de vente pour l'exercice 2019,
• la pertinence des projections établies au cours des exercices précédents avec les réalisations de 2018 pour en évaluer la fiabilité,
• la cohérence du taux de croissance à long terme et du taux d'actualisation appliqués avec les analyses de marché et avec le rapport de l'expert externe établi dans le cadre de l'offre publique d'achat visant les actions de la société,
• la sensibilité de la valeur d'utilité déterminée par la Direction à une variation des principales hypothèses retenues

Vérification spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SES-Imagotag S.A. par l'Assemblée Générale du 23 juin 2017 pour les cabinets DELOITTE & ASSOCIES et KPMG.

Au 31 décembre 2018, les cabinets DELOITTE & ASSOCIES et KPMG étaient dans la 2ème année de leurs missions sans interruption et dans leur 2ème année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité des comptes de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité des comptes

Nous remettons un rapport au Comité des comptes qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des comptes, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité des comptes la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit Deloitte & Associés Département de KPMG S.A.

PARIS LA DEFENSE, le 3 mai 2019 PARIS LA DEFENSE, le 3 mai 2019

Associé Associé

Grégoire Menou Julien Razungles

11.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

SES-Imagotag S.A.

Siège social : 55, place Nelson Mandela- 92000 Nanterre

Capital social : 29 006 674€

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

A l'Assemblée générale de la société SES-Imagotag S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société, des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Contrat d'approvisionnement et de sous-traitance industrielle (« Master Service Agreement ») avec la société Chongqing BOE Smart Electronics System Co. Ltd

• Personne concernée :

BOE Smart Retail (Hong Kong) Co., Ltd, actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de votre société et indirectement liée à la société Chongqing BOE Smart Electronics System Co., Ltd

• Nature, objet et modalités :

Production, assemblage, tests et emballages de produits finis (étiquettes électroniques).

Votre conseil d'administration du 23 octobre 2018 a autorisé préalablement cette convention.

Il n'a été procédé à aucun achat de produits ou de services au titre de ce contrat sur l'exercice 2018.

• Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour votre société :

Votre conseil d'administration a considéré que ce contrat d'approvisionnement et de sous-traitance permettra à votre société de disposer d'une usine intégrée d'étiquettes digitales de taille critique et d'ainsi accentuer la compétitivité des produits offerts par le Groupe.

Conventions et engagements non autorisés préalablement

En application des articles L.225-42 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions et engagements suivants n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

Vente de produits finis à la société BOE VT (Hong Kong) Co., Ltd

• Personne concernée :

BOE Smart Retail (Hong Kong) Co., Ltd, actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de votre société et indirectement liée à la société BOE VT (Hong Kong) Co., Ltd

• Nature, objet et modalités :

Le 29 juin 2018, votre société a facturé à la société BOE VT (Hong Kong) Co., Ltd des produits finis pour un montant de 4,8 millions d'euros payables à 60 jours.

Cette vente s'inscrit dans le cadre de l'organisation du dispositif commercial destiné à prospecter le marché chinois, pays-clé de la stratégie commerciale du plan stratégique 2022.

Cette convention n'a pas été autorisée préalablement par votre conseil d'administration suite à une omission.

Convention de consulting technique avec la société Chongqing BOE Smart Electronics Systems Co., Ltd

• Personne concernée, nature et objet :

BOE Smart Retail (Hong Kong) Co., Ltd, actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de votre société et indirectement liée à la société Chongqing BOE Smart Electronics System Co., Ltd

• Nature, objet et modalités :

La convention de consulting technique avec la société Chongqing BOE Smart Electronics System Co., Ltd a été conclue le 1er février 2018 ; ce contrat de services et d'assistance concerne le démarrage de l'usine de Chongqing, usine constituant un élément clé de la stratégie de votre Groupe à la fois industrielle et géographique (livraison du marché chinois).

Au cours de l'exercice, votre société a facturé un montant de 5,6 millions d'euros, qui sera réglé à votre société en deux fois par Chongqing BOE Smart Electronics Systems Co., Ltd.

Cette convention n'a pas été autorisée préalablement par votre conseil d'administration suite à une omission.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R-225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention de facilité de crédit avec la société Markethub Technologies Ltd

Il s'agit d'une convention de trésorerie conclue avec la société Markethub Technologies Limited, filiale britannique que votre société détient à 60%.

Cette convention fut conclue le 1er juillet 2017 pour une durée de 5 ans, et ratifiée par votre Assemblée Générale du 22 juin 2018.

Le montant maximum accordé est de 500 000 euros, pour une durée de cinq ans, au taux d'intérêt EURIBOR + 1,5%. Au 31 décembre 2018, le montant des avances accordées par votre Société était de 254 milliers d'euros et le montant des intérêts financiers sur l'exercice était de 3 milliers d'euros.

Convention de services avec société Markethub Technologies Ltd

Il s'agit d'une convention de services (apporteur d'affaires et distributeur) conclue le 1er juillet 2017 avec la société Markethub Technologies Limited, filiale britannique que votre société détient à 60% et pour une durée de 5 ans. Celle-ci a été ratifiée par votre Assemblée Générale du 22 juin 2018.

Le montant des ventes effectuées par votre société au titre de l'exercice 2018 s'est élevé à 11 milliers d'euros.

Garantie octroyée à l'un des fournisseurs de la société Pervasive Displays Inc.

Cette convention concerne BOE Optical Science and Technology Co., Ltd et Chongqing BOE Smart Electronics System Co., Ltd (après substitution); sociétés indirectement liées à la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co., Ltd, actionnaire de votre société.

Cette garantie a été conclue le 13 septembre 2017, et autorisée préalablement par le conseil d'administration du 8 septembre 2017 en tant que caution, aval et garantie au sens de l'article L.225.35 du code de Commerce puis devenue une convention réglementée du fait de l'acquisition d'actions représentant plus de la moitié du capital social de votre société par la société BOE Smart Retail (Hong-Kong) Co. Le 6 février 2018, votre conseil a décidé de changer le bénéficiaire de cette garantie en substituant Chongqing BOE Smart Electronics System Co., Ltd à BOE Optical Science and Technology Co., Ltd, ce qui a été ratifié par votre Assemblée Générale du 22 juin 2018.

Il s'agit d'une garantie octroyée par votre société à l'un des fournisseurs de la société Pervasive Displays Inc. à Taïwan, filiale à 100 % de votre société, à savoir le société BOE Optical Science and Technologie Co., Ltd et Chongqing BOE Smart Electronics System Co., Ltd (après substitution). Cette garantie est conclue pour un montant maximum de 10 millions de US dollars et pour une durée de 12 mois.

Cette garantie est octroyée par votre société pour le compte de sa filiale assurant l'ordonnancement des gammes de produits, au bénéfice d'un fournisseur, filiale du groupe BOE Technology Group, afin d'assortir la facturation des prestations de fourniture et d'assemblage, d'un délai de règlement.

Garantie octroyée à l'un des fournisseurs de la société SES-imagotag GmbH

Cette convention concerne BOE Optical Science and Technology Co., Ltd et Chongqing BOE Smart Electronics System Co., Ltd (après substitution); sociétés indirectement liées à la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co., Ltd, actionnaire de votre société.

Il s'agit d'une garantie conclue le 15 décembre 2017 autorisée préalablement par le conseil d'administration du 15 décembre 2017 en tant que caution, aval et garantie au sens de l'article L. 225.35 du code de commerce puis devenue une convention réglementée du fait de l'acquisition d'actions représentant plus de la moitié du capital social de votre société par la société BOE Smart Retail (Hong-Kong) Co. Le 6 février 2018, votre conseil a décidé de changer le bénéficiaire de cette garantie en substituant Chongqing BOE Smart Electronics System Co., Ltd à BOE Optical Science and Technology Co., Ltd, ce qui a été ratifié par votre Assemblée Générale du 22 juin 2018.

Il s'agit d'une garantie octroyée par votre société à l'un des fournisseurs de la société SES-imagotag GmbH, filiale à 100 % de votre société, à savoir le société BOE Optical Science and Technologie Co., Ltd et Chongqing BOE Smart Electronics System Co., Ltd (après substitution). Cette garantie est conclue pour un montant maximum de 10 millions de US dollars et pour une durée de 12 mois.

Cette garantie est octroyée par votre société pour le compte de sa filiale assurant l'ordonnancement des gammes de produits, au bénéfice d'un fournisseur, filiale du groupe BOE Technology Group, afin d'assortir la facturation des prestations de fourniture et d'assemblage, d'un délai de règlement.

Affiliation du Président - Directeur général de votre société au régime GSC

Cette convention concerne Monsieur Thierry GADOU, Directeur général depuis le 13 janvier 2012 et Président du conseil d'administration depuis le 18 janvier 2012.

Le conseil d'administration du 13 janvier 2012 a autorisé la souscription par votre société d'une convention d'assurance chômage GSC au bénéfice de Monsieur Thierry GADOU, à compter du 18 janvier 2012.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, le montant de la cotisation prise en charge par votre société s'est élevé à 19 milliers d'euros.

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Engagements pris au bénéfice de Monsieur Thierry GADOU, Président – Directeur général

• Personne concernée :

Monsieur Thierry GADOU, Directeur général depuis le 13 janvier 2012 et Président du conseil d'administration depuis le 18 janvier 2012.

a) Versement d'une indemnité en cas de cessation de ses fonctions de Directeur général

Votre assemblée générale a approuvé cette indemnité de départ le 1er mars 2012, autorisée préalablement par le conseil d'administration du 13 janvier 2012, pour une durée de 5 ans.

Le conseil d'administration du 10 mars 2017 a autorisé le renouvellement de cet engagement, qui a été approuvé par votre assemblée générale réunie du 22 juin 2018.

• Modalités :

Dans l'hypothèse où le Directeur général de votre société cesserait d'exercer ses fonctions en cas de révocation (sauf pour faute grave ou lourde) ou de démission intervenant dans les six mois suivant un changement de contrôle de votre société, le Directeur général aurait droit à une indemnité forfaitaire d'un montant brut égal à dix-huit mois de rémunération fixe et variable.

Conformément à la loi, le paiement de cette indemnité, qui serait sans préjudice d'éventuels dommages et intérêts auxquels le Directeur général pourrait prétendre selon les conditions de son départ, serait subordonné à l'atteinte de critères de performance correspondant à la réalisation d'au moins 75 % des objectifs quantitatifs fixés pour le bonus de l'année précédant celle de la cessation des fonctions de Directeur général.

En outre, dans l'hypothèse où, à quelque date que ce soit après la prise des fonctions de Directeur général de votre société, le Directeur général cesserait de les exercer par suite d'une révocation (sauf pour faute grave ou lourde) ou d'une démission, étant précisé qu'une telle révocation ou démission doit intervenir dans les six mois suivant un changement de contrôle de votre société, l'ensemble des actions gratuites qui lui auraient été attribuées lui seraient acquises définitivement, nonobstant les conditions de présence et de performance que le plan qui les régit stipule, pour autant toutefois qu'il ait atteint les critères de performance visés

ci-dessus et sans préjudice du respect de la période légale minimum d'acquisition à l'issue de laquelle les actions pourront lui être transférées.

Il est précisé que le changement de contrôle se définit comme l'échange d'au moins 40 % du capital de votre société, en Bourse ou hors marché, ou le dépôt d'une offre publique visant les actions de votre société.

b) Versement d'indemnités de clause de non-concurrence

Votre conseil d'administration du 13 janvier 2012 a autorisé et votre assemblée générale du 1er mars 2012 a approuvé le versement d'indemnités résultant d'une clause de non-concurrence à Monsieur Thierry GADOU.

Cette clause de non-concurrence mentionne que Monsieur Thierry GADOU s'engage, en cas de départ, pour quelque cause que ce soit :

• à ne pas entrer au service d'une société exerçant une activité concurrente ;

• à ne pas exercer ni s'intéresser, directement ou indirectement, et sous quelque forme que ce soit (et notamment en qualité de travailleur indépendant ou d'actionnaire détenant plus de 3% du capital ou des droits de vote), à une activité concurrente ;

• à ne pas exercer ni s'intéresser, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, et à ne pas investir, sous quelque forme que ce soit (et notamment en qualité 'actionnaire) dans les sociétés (espace intentionnellement laissé en blanc dans le Conseil d'administration du 13 janvier 2012) ;

• à ne pas solliciter ou débaucher ou chercher à débaucher une personne qui est ou a été employée par votre société ou l'une de ses filiales dans les douze mois précédents, dans le but d'utiliser ses connaissances spécifiques ou les compétences de cette personne au profit d'une personne physique ou morale dont les activités sont concurrences de celles de votre société.

Par activité concurrente est entendue toute activité de conception, commercialisation ou installation de systèmes d'étiquetage électronique.

Cette obligation de non-concurrence serait limitée aux pays suivants : France, Belgique Italie, Allemagne, Danemark, Espagne, Royaume-Uni, Suisse, Hongrie, Roumanie, Pologne, Suède, Brésil, Mexique, Argentine, Canada, Etats-Unis d'Amérique et Afrique du Sud.

La clause serait limitée à une durée d'un an à compter de la fin du mandat de Directeur général de votre société. A l'issue de cette période d'un an, votre société pourrait renouveler cette interdiction pour une même durée. Ce renouvellement serait notifié par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en main propre contre récépissé au plus tard soixante jours calendaires avant l'expiration de la durée initiale de l'obligation de non-concurrence.

En contrepartie de l'obligation de non-concurrence, Monsieur Thierry GADOU percevrait, après la cessation effective du mandat de Directeur général de votre société, et pendant toute la durée de cette interdiction, une indemnité spéciale forfaitaire mensuelle dont le montant brut serait égal à 50% de sa rémunération fixe mensuelle brute.

Cette indemnité spéciale serait payée par virement bancaire à la fin de chaque mois pendant toute la durée de l'obligation de non-concurrence ; elle serait soumise à cotisations sociales.

Toute violation ou infraction à cette clause de non-concurrence autoriserait votre société à faire cesser la violation ou l'infraction en question, et à faire ordonner sous astreinte la cessation de la concurrence faite en violation des dispositions ci-dessus, sans préjudice sur d'éventuels dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre du fait de la violation de cette obligation.

De même, toute violation de l'obligation de non-concurrence libèrerait votre société du versement de cette contrepartie et rendrait redevable envers elle du paiement de ce que Monsieur Thierry GADOU aurait pu percevoir à ce titre et ce, avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure de cessation immédiate de l'activité concurrentielle, sans préjudice sur d'éventuels dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre du fait de la violation e cette obligation.

Votre société pourrait libérer Monsieur Thierry GADOU de l'interdiction de concurrence à la fin de son mandat de Directeur général de votre Société. Dans ce cas l'indemnité pécuniaire ne serait pas due.

Enfin, le versement de cette indemnité de départ est subordonné à l'atteinte de critères de performance correspondant à la réalisation de 75% des objectifs quantitatifs fixés pour le bonus de l'année précédant celle de la cessation des fonctions de Directeur général.

PARIS LA DEFENSE, le 3 mai 2019 PARIS LA DEFENSE, le 3 mai 2019

KPMG Audit Deloitte & Associés Département de KPMG S.A.

Associé Associé

Grégoire Menou Julien Razungles

11.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital

Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2019 11ième résolution

A l'Assemblée Générale de la société SES-imagotag,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, tous pouvoirs pour annuler en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Paris La Défense, le 3 mai 2019

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit

Deloitte & Associés

Julien RAZUNGLES

Département de KPMG S.A.

Grégoire MENOU

11.5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'émission de diverses valeurs mobilières ou d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2019 13ième, 14ième, 15ième, 16ième, 17ième et 18ièmerésolutions

A l'Assemblée Générale de la société SES-imagotag,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation Conseil d'administration de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :

• de lui déléguer, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
  • émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (13ième résolution) d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;
  • émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public (14ième résolution) d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que ces titres pourront notamment être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d'une offre publique d'échange réalisée en France ou à l'étranger selon les règles locales, sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-148 du code de commerce ;
  • émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an (15ième résolution) d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;
  • émission d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (18ième résolution), dans la limite de 10% du capital social.
• de l'autoriser, par la 16ième résolution et dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visée aux 14ième et 15ième résolutions, à fixer le prix d'émission dans la limite légale de 10% du capital social par période de 12 mois.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra, selon la 13ième résolution, excéder 14 400 000 euros, au titre des 13ième, 14ième, 15ième, 16ième, 17ième, 18ième et 19ième résolutions, étant précisé que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra excéder :

• 14 400 000 euros au titre de la 13ième résolution ;
• 5 750 000 euros au titre de la 14ième résolution, ce montant constituant également un plafond global pour les augmentations du capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des 14ième, 15ième, 16ième et 18ième résolutions ;
• 2 880 000 euros au titre de la 15ième résolution.

Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra, selon la 13ième résolution, excéder 100 000 000 euros, au titre des 13ième, 14ième, 15ième, 16ième, 17ième et 18ième résolutions, étant précisé que ce montant constituera le plafond individuel pour chacune des 13ième, 14ième, 15ième, 17ième et 18ième résolutions.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 13ième, 14ième et 15ième résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 17ième résolution.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration au titre des 14ième, 15ième et 16ième résolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 13ième et 18ième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 14ième et 15ième résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Conseil d'administration, en cas d'émissions de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription

Paris La Défense, le 3 mai 2019

Les Commissaires aux Comptes

Deloitte & Associés

Julien RAZUNGLES

KPMG Audit

Département de KPMG S.A.

Grégoire MENOU

11.6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2019 19ième résolution

A l'Assemblée Générale de la société SES-imagotag,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés, aux anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du code de commerce et de l'article L. 3344-1 du code du travail, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées, en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 860.000 euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations du capital au paragraphe 2 de 13ième résolution de la présente Assemblée Générale.

Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225- 129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de chaque augmentation du capital qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration.

Les conditions définitives dans lesquelles chaque augmentation du capital serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration.

Paris La Défense, le 3 mai 2019

Les Commissaires aux Comptes

Deloitte & Associés

Julien RAZUNGLES

KPMG Audit

Département de KPMG S.A.

Grégoire MENOU

VI-Rapports et attestation

12 Attestation du responsable du rapport annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat du Groupe SES-imagotag, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière du Groupe ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels il est confronté.

Monsieur Thierry GADOU

Président Directeur général

55 Place Nelson Mandela CS 60106 92024 Nanterre Cedex, France Tél. : +33 1 34 34 61 61 Fax : +33 1 55 69 78 00 www.ses-imagotag.com