SES-imagotag — Annual Report 2014

Apr 30, 2015

Rapport Annuel 2014

DÉPÔT DU DOCUMENT AUPRÈS DE L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS

Le présent document de référence contenant le rapport financier annuel a été déposé à l'Autorité des marchés financiers le 30 avril 2014, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Ce document peut être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers.

Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires

Sommaire

A- RAPPORT D'ACTIVITÉ	4
B- RAPPORT FINANCIER	34
I. RAPPORT DE GESTION	39
A. Rapport sur l'activité	39
B. Rapport du président sur la gouvernance
et le contrôle interne	80
C. Tableau des délégations	92
D. Rapport sur les options	94
E. Rapport sur les actions attribuées gratuitement	102
F. Tableau des cinq derniers exercices	106
G. Rapport responsabilité sociétale de l'entreprise	108
II. COMPTES CONSOLIDÉS	132
III. COMPTES ANNUELS	152
IV.ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2015	168
V. RAPPORTS ET ATTESTATIONS	178

Rapport d'activité 2014

Sommaire Rapport d'activité 2014

Profil	9
Le mot du président	10
SES un groupe français mondial aux références prestigieuses	12
L'historique	14
Structure de l'actionnariat	16
Informations boursières	17
Instance de direction	18
Chiffres clés	20
L'année 2014 en bref	23
L'affichage électronique : une arme stratégique	24
Bénéfices de l'étiquetage électronique de gondole	26
Un secteur en plein développement	28
Des innovations phares	30

Store Electronic Systems (SES) est un Groupe français, N°1 mondial des systèmes d'Etiquetage Electronique de Gondole (EEG) destinés à la grande distribution alimentaire et non alimentaire. Pionnier sur le marché des étiquettes électroniques avec plus de 20 ans d'expérience, SES se différencie par une compréhension intime des métiers du commerce et des problématiques rencontrées sur le terrain pour satisfaire ses clients.

Profil

8 9

La gamme des produits et services proposée par le Groupe permet aux distributeurs de dynamiser la gestion des prix de vente, d'améliorer la productivité en magasin et de développer de nouveaux usages sans contact pour les consommateurs. SES équipe aujourd'hui plus de 8 600 magasins dans 54 pays. SES est un Groupe financièrement pérenne, solidement capitalisé, coté au compartiment C d'Euronext Paris.

Photo : Nicolas Simard

Le mot du président

"Digital for retail now !"

THIERRY GADOU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL

Malgré une conjoncture difficile pour la grande distribution, SES conforte sa position de leader du secteur et a généré une croissance significative dans la plupart des régions d'Europe hormis en Scandinavie où les nouvelles installations ont ralenti après des déploiements massifs au second semestre 2013. La France et l'Allemagne ont notamment connu une croissance soutenue. Le CA hors Europe est stable et représente près de 20% du CA international. L'activité générée par la base installée progresse fortement comme chaque année, tirée par l'innovation et la dynamique de modernisation du parc. 2014 a aussi été une année intense de conquête avec 20 nouvelles enseignes en pilote, notamment dans de nouveaux segments marché (GSS non-alimentaire notamment).

2014 : année de finalisation du plan i3. 2014 est la deuxième année de mise en œuvre du plan de transformation stratégique « i3 », axé sur trois priorités - l'International, l'Innovation et l'Industrialisation et visant à positionner SES comme leader mondial d'un secteur technologique à fort potentiel : la transformation numérique du commerce physique. Le plan d'action correspondant sera achevé en 2015 avec l'aboutissement du programme ERP & Digital SES. Sur l'ensemble des axes du plan « i3 », des résultats importants ont été obtenus :

International : CA doublé en 3 ans. SES est devenu le N°1 mondial du secteur et réalise à l'international la moitié de son chiffre d'affaires. Nous avons renforcé notre présence en Europe (Allemagne, Italie, Espagne, Scandinavie), mis en place nos « hubs » régionaux en Amérique Latine (Mexique), Asie (Singapour), Amérique du Nord (Canada, Etats-Unis), et accéléré le développement de notre réseau de partenaires. Grâce à ces investissements, le chiffre d'affaires international a doublé en 3 ans, passant de 21 M€ en 2011 à près de 40 M€ en 2014 (y compris Imagotag). Le parc de magasins installés à l'international s'élève à fin 2014 à 4 800 magasins soit 55% du parc total détenu par le Groupe. L'année 2014 a également été marquée par la conclusion d'une opération stratégique de croissance externe internationale avec la société Imagotag qui permet au Groupe d'offrir la gamme la plus étendue et technologiquement la plus avancée de solutions d'étiquetage électronique.

Innovation : SES invente l'étiquette intelligente.

SES a multiplié les premières mondiales dans le domaine des nouveaux usages de l'étiquette intelligente : Interactivité consommateur en rayon basée sur les étiquettes interactives sans contact (NFC) ; Géolocalisation de précision et ses diverses applications en termes de gestion de planogramme, de guidage consommateur, ou de préparation de paniers Drive ; Plateforme de communication multicom (basse et haute fréquence, BLE, Wifi, NFC) permettant de répondre à l'ensemble des besoins « wireless » (Btoc et BtoB) ; Extension de la gamme d'étiquettes grâce au développement par Imagotag d'une gamme Epaper couleur dont le lancement commercial a été officialisé au salon NRF de janvier 2015 à New-York.

Industrialisation : performance opérationnelle et modernisation IT. A périmètre constant (hors impact Imagotag), la marge opérationnelle courante de SES poursuit son amélioration pour atteindre plus de 9% grâce aux effets du volet Industrialisation du plan i3 . SES a notamment poursuivi en 2014 la mise en œuvre de son programme Achat et productivité industrielle visant à améliorer la compétitivité de ses produits. Les premiers résultats tangibles de ce programme stratégique ont contribué à l'amélioration des marges au cours de l'exercice. 2014 a également été l'année de la transition informatique avec la mise en service de notre nouvel ERP ainsi que d'autres applications du programme « Digital SES ». Cette transformation informatique est une étape indispensable pour accroître l'agilité de l'entreprise et sa productivité. SES a regroupé ses effectifs tertiaires dans un nouveau siège social situé à Nanterre, mieux desservi par les transports en commun et plus conforme à l'image d'une entreprise technologique innovante. Les bénéfices attendus sont à la fois une meilleure productivité grâce au regroupement d'équipes précédemment réparties sur deux sites et une capacité accrue d'attirer et fidéliser les talents. En parallèle, un nouvel entrepôt logistique plus spacieux et fonctionnel a été construit à Cergy. Ce déménagement de la plateforme logistique était un des projets centraux du volet d'amélioration de la supply chain de SES dans le projet « i3 ».

Le processus d'adoption des EEG est en marche au plan mondial. Plus de 200 grands retailers mondiaux sont actuellement en cours de déploiement, de pilote ou d'étude d'opportunité, un chiffre dont la progression rapide est un signe avancé de la croissance future. Deux raisons expliquent ce phénomène : avec l'accélération de la concurrence sur les prix, le développement du multicanal et la hausse des coûts de main d'oeuvre, le passage au digital devient progressivement une nécessité pour les enseignes. D'autre part l'innovation technologique a permis de franchir une étape essentielle : les solutions et produits actuels répondent désormais aux critères et besoins fonctionnels dans la plupart des grands marchés. C'est pourquoi, même s'il reste des incertitudes à court terme sur le rythme d'investissement et la vitesse de ce processus, le potentiel important du marché n'est plus réellement en question et les analystes anticipent un fort développement structurel du marché dans les années à venir.

Nouveau plan stratégique : SES au cœur de la transformation numérique du commerce physique. Pour structurer la prochaine étape de notre développement, un nouveau plan stratégique a été élaboré pour la période 2015-2020 et baptisé « Leapfrog 2020 », en référence à l'accélération attendue du marché dans les années à venir. Ce plan est articulé autour de programmes opérationnels structurants : qualité totale (« premiumisation »), compétitivité industrielle, différenciation logicielle, développement du réseau de partenaires pour renforcer la couverture géographique et mieux pénétrer de nouveaux segments de marché (retail non alimentaire et hors retail), enfin transformation digitale de l'entreprise pour en accroître l'agilité et la productivité.

Internet et la généralisation du smartphone engendrent une transformation profonde du commerce. L'émergence des canaux digitaux bouleverse la donne. Le consommateur est désormais connecté, plus exigeant, mieux informé, plus impatient. Pour s'adapter, le magasin doit se réinventer, s'emparer du digital pour apporter plus d'information et de service au consommateur, lui faire gagner du temps, mais aussi passer à une gestion plus précise, plus fine, optimiser ses coûts, ses stocks, réduire les ruptures et la freinte dans les produits frais, etc. Parce qu'à chacun de ces défis, les étiquettes intelligentes apportent des solutions impressionnantes, elles seront un socle technologique incontournable de la transformation numérique du commerce physique, qui est notre mission.

SES entend rester le leader mondial de son secteur dans les années à venir en accélérant ses investissements technologiques, de compétitivité industrielle et de développement international. Notre ambition est d'équiper d'ici 2020 plus de 20 000 magasins des solutions digitales SES qui permettront d'une part d'améliorer leur marge d'exploitation, et d'autre part de connecter, connaître, guider, informer, assister les consommateurs en point de vente. L'objectif est d'accélérer notre rythme de croissance moyen sur la période 2015-2020 par rapport à la croissance de ces dernières années (+16% par an en moyenne depuis 2010) et de réaliser plus de 75% du CA à l'international en 2020. Parallèlement, nous entendons poursuivre l'amélioration de la rentabilité opérationnelle par une différenciation plus forte et des effets d'échelle à l'international comme au plan industriel. Notre cap pour les 5 ans qui viennent est clair : « Digital for Retail Now ! ».

SES un Groupe français leader mondial

Depuis plus de 20 ans, SES accompagne la croissance de ses clients historiques (Leclerc, Intermarché, Système U, Auchan, Monoprix, Carrefour, …) ainsi que de nombreuses enseignes à l'international (Kiwi, Dansk, Fairprice, Muticedi, Spar, PAM, Rewe …), soit au total une centaine de distributeurs dans le monde.

Le Groupe compte aujourd'hui six filiales et des représentations propres (Italie, Espagne, Royaume-Uni, Scandinavie, Canada, USA, Mexique, Singapour, Allemagne, Autriche) ainsi que plus de 50 partenaires internationaux.

DES RÉFÉRENCES PRESTIGIEUSES

Présence Internationale

Centres logistiques

Europe : Paris Amérique : Mexico Asie : Hong-Kong

Filiales & bureaux

Europe : France, Italie, Espagne, Suède, Allemagne, Autriche Amérique : USA, Canada, Mexico Asie : Singapour, Australie, Hong-Kong

Centres R&D, Méthodes

Paris : Siège, Innovation center EEG, Fixations, Radio Hong-Kong : Design & méthodes Graz : R&D Lab HF / Epaper

Historique

Extension géographique (Suède, Royaume-Uni, Australie, Amérique du Nord)

Plus de 5 400 magasins installés

Premier magasin connecté

SES présent dans plus de 52 pays

700 magasins connectés (NFC) installés

Plus de 6 700 magasins installés

Alliance stratégique avec Imagotag GMBH (Autriche)

Premiers magasins aux USA

Première maquette numérique du magasin connecté (3D store) en partenariat avec Atos

Lancement du PPS (product positioning systems) primé à Equipmag

Premier magasin équipé d'étiquettes couleur

8 600 magasins installés dont plus de 1000 magasins connectés

Lancement de Jeegy+

Structure de l'actionnariat¹

POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

La Société ne prévoit pas de distribuer des dividendes au cours de l'exercice 2015

COMMUNICATION FINANCIÈRE

Store Electronic Systems mène une politique d'information régulière par l'intermédiaire de communiqués publiés dans la presse économique et financière au moment de l'annonce de ses chiffres d'affaires, de ses résultats ou de tout autre évènement important de la vie de l'Entreprise, ainsi que lors de réunions organisées notamment sous l'égide de la SFAF. Par ailleurs, une Assemblée générale des actionnaires se tient régulièrement durant le deuxième trimestre de chaque année.

Enfin, le site Internet http://www.store-electronic-systems.fr permet d'accéder aux différents documents financiers ainsi qu'à de nombreuses informations relatives à la Société, en français et en anglais.

Date	Évènement
19 janvier :	Chiffre d'affaires 2014
30 mars :	Résultats 2014
30 avril :	Chiffre d'affaires 1er trimestre 2015
17 juin :	Assemblée Générale Annuelle
24 juillet :	Chiffre d'affaires 1er semestre 2015
4 septembre :	Résultats 1er semestre 2015
23 octobre :	Chiffre d'affaires 3ème trimestre 2015

CALENDRIER FINANCIER 2015

Instance de Direction

Thierry GADOU Président - Directeur général

Thierry POLLIER1 Directeur des opérations et du change management

Claudio PALMOLUNGO Directeur général adjoint International

Pierre DEMOURES Directeur commercial France

Pascale DUBREUIL Directrice administrative et financière

Philippe BOTTINE Directeur R & D et industriel

Guillaume PORTIER Directeur marketing et communication

Marianne NOEL Directrice des ressources humaines

Responsables de zone

Claudio PALMOLUNGO Europe, Moyen-Orient, Afrique (EMEA)

Aurélien DE MONTBEL Amérique du Nord (NA)

Nicolas LAMAURY Asie Pacifique (APAC)

Claudio RODRIGUEZ DEL RIO Amérique Latine (LATAM)

1) Les chiffres présentés en M€ sont arrondis à l'unité supérieure

L'année en bref

Janvier

SES sponsor du NRF big show / Keynote de Thierry Gadou : « Why traditional retailers will win »

Février

Euroshop

Carrier & SES annoncent leur coopération et présentent la Video-tag rendant les meubles froids intelligents et interactifs

Alliance avec Imagotag GMBH jeune Start up Autrichienne basée à Graz

Keynote de Thierry Gadou : « Digital Revolution in-store »

Mars

SES expose au RBTE de Londres

SES expose à Guadalaja au Mexique pour l'exposition ANTAD

Avril

SES expose à Butiksleverantor à Stockholm

Naissance du magasin 3D connecté et géolocalisé en partenariat avec Atos et Dassault

Premier magasin équipé du PPS (Product Positioning Systems)

Conférence « La Révolution Digitale de la Distribution française » au Shangri-La à Paris

SES expose au SIAL à Montréal

Mai

SES expose à Melbourne en Australie

Juin

SES expose à Hong Kong à Retail Asia

SES expose à Chicago au FMI

SES et RGIS annoncent leur partenariat SES & Imagotag concluent leur rapprochement

Première mondiale : Imagotag équipe entièrement un magasin électronique de la future génération d'étiquettes couleur

Septembre

SES expose à Equipmag à Paris. SES est primé pour son PPS et reçoit la mention Argent du jury d'experts

SES sponsor du NFC World Congress à Marseille et Keynote : « Product Positioning Systems by SES »

SES sponsor du World Retail Congress à Paris

SES expose à Retail Asia

Premiers pilotes Imagotag dans le secteur des transports et des bureaux

Novembre

SES expose à Milan au Forum Retail

SES obtient la qualification ISO 9001 et est la première entreprise de son secteur à recevoir cette certification

Décembre

Le siège de Store Electronic Systems emménage à Nanterre au Via Verde, ses entrepôts logistiques à Cergy Pontoise.

L'affichage électronique : une arme stratégique pour les distributeurs

Réduire ses coûts, augmenter ses ventes

Dans un contexte de concurrence accrue et de nécessité de synchronisation avec le e-commerce, les changements de prix en temps réel sont aujourd'hui stratégiques et demandent une réactivité et une fiabilité maximales, rendues possibles grâce aux étiquettes électroniques. Pour un magasin, le processus d'étiquetage est d'abord très chronophage. Changer tous les prix d'un hypermarché prend plusieurs jours à toute une équipe alors que quelques minutes suffisent grâce au balisage électronique.

En parallèle, la pression concurrentielle forte amplifiée par le commerce en ligne a pour conséquence une forte augmentation de la fréquence des changements de prix qui a doublée en cinq ans.

L'étiquetage électronique de gondole apporte ainsi au commerçant l'agilité, la productivité et la précision nécessaires pour faire face à ces changements, là où l'étiquetage papier génère de la non-réactivité, de la désynchronisation, des coûts élevés de mise en oeuvre et enfin des erreurs entre les prix affichés en rayon et les prix en caisse. Pour le consommateur, l'étiquetage électronique est donc synonyme de prix justes, mais aussi de prix bas car il permet de fluidifier la concurrence sur les prix.

Bénéfices de l'étiquetage électronique de gondole

Agilité et prix justes

Mise à jour instantanée et automatisée des prix

Élimination des erreurs manuelles, prix en rayons et aux caisses identiques

Meilleure image du magasin, réduction des pénalités, optimisation des marges

Excellence opérationnelle

Affichage des données de stocks et de réapprovisionnement, de facing, et autres données de gestion

Amélioration de la disponibilité des produits et de la gestion du rayon

Réduction des coûts

Aide au picking en magasin

Planogramme en temps réel

Synchronisation multicanal

Alignement des politiques tarifaires Réactivité face à la concurrence Compétitivité prix

Services et interactivité consommateur

Média en magasin

Marketing contextualisé

Géolocalisation

Information enrichie

Réduction du temps de passage en caisse

Le marché des Etiquettes Electroniques de Gondole (EEG) connaît aujourd'hui de fortes perspectives de croissance, notamment en raison :

• d'un taux d'équipement mondial encore faible, • de l'essor de la numérisation de l'affichage des prix à l'international, • de la nécessaire digitalisation des points de vente pour répondre aux nouvelles exigences des consommateurs

Un secteur en plein développement

Un rapport publié en 2014 par ABI Research

« Next Gen Retail : Electronic Shelf Labels », prédit un rôle de plus en plus central des étiquettes électroniques dans la transformation digitale du commerce de détail et anticipe une forte croissance du secteur dans les années à venir (multiplication par 6 des ventes d'EEG pour atteindre 1,7 milliards de dollars en 2019). L'étude d'ABI confirme que, dans la nécessaire transformation numérique des magasins, les étiquettes électroniques intelligentes de dernière génération, équipées notamment de technologies interactives (NFC) joueront à l'avenir un rôle central.

Le magasin connecté

Avec l'avènement du digital, les consommateurs ont de nouvelles exigences en termes de proximité, de rapidité et de service. Pour s'adapter à cette tendance, les enseignes doivent aujourd'hui digitaliser le point de vente physique, en tentant d'allier les avantages du e-commerce (informations produits) avec ceux du magasin (manipulation produit) pour maintenir leur clientèle et capter la valeur du « client connecté », exploitable à partir de données enregistrées et d'une

communication adaptée en conséquence dans les rayons. En s'appuyant sur son étiquette interactive grâce à la technologie NFC, SES promeut une véritable révolution dans l'étiquetage électronique et le retail en permettant de réinventer l'achat en magasin, offrant des possibilités comme la tarification en temps réel, la connexion directe avec le consommateur pour des offres de service ciblées, la localisation des produits à l'intérieur du magasin,...

Généralisation de la technologie NFC

La généralisation du standard sans-contact NFC (Near-Field Communication) dans tous les smartphones (l'iPhone 6 d'Apple étant le dernier en date) ouvre la voie au magasin connecté et à une nouvelle ère pour le commerce physique et la collaboration entre marques, enseignes et consommateurs. Toutes les conditions sont réunies pour une explosion des applications et des usages consommateur basés sur le sanscontact en capitalisant sur les millions de NFC-tag de SES déjà présentes en magasin. En lançant à l'automne 2012 la première étiquette électronique HD dynamique interactive équipée de la technologie NFC, SES a affirmé une double vision :

• Le magasin physique va devenir un environnement connecté et interactif, capable d'apporter plus d'informations et de services aux consommateurs en rayon et de permettre un parcours multi-canal sans discontinuité.

• La technologie NFC, par sa supériorité ergonomique et sa sécurité, s'affirmera comme la technologie sans-contact dominante dans les paiements mobiles, le retail, la logistique et les transports. Fort de cette double conviction, SES, en tant que leader du magasin connecté, a lancé il y a deux ans un programme industriel et commercial ambitieux dont les résultats en à peine deux ans ont dépassé les prévisions :

• Plus de 10 millions de NFC-tag produites.

• Plus de 1 000 magasins « full-NFC » installés en Europe et en Asie, dont une enseigne leader dans son pays déjà intégralement équipée d'étiquettes NFC de SES.

• Lancement d'une dizaine de projets d'innovation avec des grands groupes de distribution sur 3 continents dont la dernière réalisation en date est l'inauguration de l'intermarché d'Issy-Les-Moulineaux.

Solution

Fort d'un portefeuille de nombreux brevets et d'efforts de Recherche et Développement constants, le Groupe fournit des solutions complètes d'étiquetage électronique pour les enseignes, incluant une plateforme logicielle et radio universelle capable d'adresser toutes les technologies disponibles d'étiquettes (LCD, TFT DTP, E-paper) afin de répondre à tous les besoins de ses clients. Déclinées selon plusieurs formats toutes les étiquettes sont compatibles et peuvent être combinées au sein d'un même magasin.

Un service d'assistance. Le Groupe assure, en direct ou via son réseau de partenaires certifiés, un service complet d'installation, de maintenance et de support téléphonique pour ses clients.

Des innovations phares

NFC-tag

L'étiquette NFC-tag s'appuie sur les 1 000 milliards de \$ d'investissements que les consommateurs ont réalisés dans leurs smartphones et offre un potentiel très élevé de ROI, les gains de productivité

permettant de financer en 18 mois l'installation du système. L'intégration des puces NFC dans les étiquettes électroniques de gondole permet aux distributeurs d'offrir aux marques des services différents tels que du marketing digital, l'intégration des médias sociaux ainsi que des offres de « cross » et d'« upselling » intégrées aux systèmes de fidélisation personnalisés. Les consommateurs ont accès à de multiples informations sur la composition, l'origine et la fabrication des produits et peuvent gérer leur panier d'achat tout en gagnant des avantages fidélité juste en effleurant l'étiquette du prix avec leur smartphone. Après une première mondiale réalisée en 2012 avec la mise en place d'un système complet dans un hypermarché Leclerc de la région parisienne, l'adoption du NFC en magasin s'accélère puisque nous comptons plus de 1 000 NFC-stores (connected stores) installés, ce qui représente plus d'une dizaine de millions d'étiquettes NFC-tag déployées

E-tag color

L'étiquette couleur basée sur la toute dernière technologie des encres électroniques E-paper, rouge, blanc, noir est déjà une réalité au sein du Groupe SES qui a été le premier au monde à avoir installé un magasin complet doté de ces afficheurs en juin 2014.

Ces afficheurs haut de gamme devraient progressivement prendre une part significative du mix produits au cours des 18 prochains mois.

Multicom

Le groupe SES est le seul acteur du marché à proposer une plateforme radio de communication multifréquence (EEG haute et basse fréquences, Wifi, BLE) capable d'adresser toutes les technologies

d'affichage (LCD, TFT, E-paper). Ce produit « all in one » véritablement disruptif est parfait pour quiconque recherche une solution facile pour gérer et piloter tous les services liés au Wifi et aux étiquettes électroniques. Cette souplesse lui permet ainsi de capitaliser sur le meilleur des deux mondes et de proposer des produits inédits pour ses clients historiques (nouvelle offre fruits et légumes) tout en ouvrant des marchés différents grâce à des solutions dédiées au transport ferroviaire ou aux bureaux en proposant respectivement des systèmes de balisage électronique personnalisés pour la réservation de siège et de salles de réunion.

Logiciel Jeegy+

Centre nerveux de la solution de balisage électronique, Jeegy+ est une plateforme logicielle évolutive et modulaire pensée pour adresser et accompagner les métiers et les problématiques de

la distribution. D'approche holistique, cette plateforme ne se limite pas à la seule gestion des prix et de leur synchronisation en magasin. Elle permet d'exploiter toutes les sources de données qui ont du sens pour nos clients afin de les aider à vendre plus, baisser leurs coûts et mieux fidéliser les leurs. Jeegy+, selon sa configuration, aide à rendre opérationnel l'exploitation de données liées la localisation des produits, à l'historique d'achat, à la fidélité du client, aux niveaux de stock, aux taux de conversion, etc. soit autant d'informations qui peuvent être utilisées pour affiner la stratégie prix et marketing des enseignes.

Des innovations phares

Product Positioning System

Avec le PPS, SES propose trois usages dédiés à différentes cibles d'usagers. La géolocalisation en magasin pour les consommateurs et les employés. Grâce aux étiquettes interactives de SES qui constituent un maillage très dense de capteurs intelligents, le consommateur dispose d'une liste de courses géolocalisée à l'aide d'une application sur son smartphone qui localise les produits et propose dès lors un parcours optimisé en rayon. Sur le même principe, une application, dédiée cette fois aux employés du magasin, permet pour les supermarchés avec un Drive adossé, de constituer plus rapidement les paniers et d'optimiser le rendement des produits saisis sur la surface de vente.

Le planogramme en temps réel

Grâce à la géolocalisation dynamique des étiquettes, les positions des étiquettes sont mémorisées par SES dans un logiciel de planogramme qui peut restituer en 3D l'état réel des linéaires du magasin

mis à jour en permanence. La solution est capable ainsi d'établir des plans de merchandising précis à l'article et toujours adaptés au contexte des ventes du magasin. Cette connaissance synchronisée en permanence de la position des produits permet des gains de productivité importants pour les tâches quotidiennes des employés

SES a reçu en septembre 2014 pour cette solution de géolocalisation de précision à l'article en magasin (PPS : Product Positioning System) la médaille d'Argent de l'innovation du salon Equipmag. Le jury, composé d'experts du secteur, a distingué parmi les nombreux dossiers déposés le premier pilote opérationnel réalisé en partenariat avec Atos pour une grande enseigne française équipée de la solution PerfectShelf de Dassault Systèmes.

Minirail Easylock : un rail de fixation révolutionnaire

Le Groupe a toujours conçu des solutions de fixation adaptées à tous types de mobilier, universelles, robustes, développées et brevetées. Rails standards, spécifiques, ou fixations pour broches,

tous sont compatibles avec une large gamme de supports PLV personnalisés pour mettre en valeur l'animation des rayons. C'est dans cette pure tradition que 2014 a vu la naissance du « Mini-rail », un rail de fixation révolutionnaire qui permet de verrouiller et sécuriser au moyen du brevet Easylock les étiquettes de tous formats (small, medium et large) sur un seul et même support tout en restant discret, ergonomique et esthétique.

Qualité de service

SES opère, en direct ou via son réseau de partenaires certifiés, dans le monde entier avec des niveaux de service (SLA) particulièrement élevés et avec des niveaux de fiabilité matérielle (taux de panne)

parmi les plus performants du secteur. SES a obtenu en 2014 la certification ISO 9001, norme internationale de management de la Qualité et de la Performance, pour l'ensemble de ses activités de SAV et de maintenance logicielle. SES est la première entreprise de son secteur à recevoir cette certification, mettant en exergue son engagement et sa capacité à délivrer un service de haute qualité à une base de clientèle en progression constante dans le cadre d'un enjeu mondial d'industrialisation des étiquettes électroniques.

Rapport financier

Sommaire Rapport financier

I. RAPPORT DE GESTION	39
A. Rapport sur l'activité	39
B. Rapport du président sur la gouvernance et le contrôle interne	80
C. Tableau des délégations	92
D. Rapport sur les options	94
E. Rapport sur les actions attribuées gratuitement	102
F. Tableau des cinq derniers exercices	106
G. Rapport responsabilité sociétale de l'entreprise	108
II. COMPTES CONSOLIDÉS	132
A. États financiers consolidés	132
B. Notes annexes aux états financiers consolidés	137
III. COMPTES ANNUELS	152
A. Bilan	152
B. Compte de résultat	154
C. Tableau de variation des capitaux propres	155
D. Annexe	156
IV. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2015	168
A. Projet de texte des résolutions proposées à l'Assemblée générale mixte du 17 juin 2015	168
B. Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale mixte du 17 juin 2015	173
V. RAPPORTS ET ATTESTATIONS	178

I. RAPPORT DE GESTION

Rapport sur l'activité

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée générale ordinaire afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société (ci-après « SES » ou « la Société ») et de son Groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2014 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels et les comptes consolidés dudit exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Il vous sera ensuite donné lecture des rapports des Commissaires aux comptes. Ce mode de gouvernance correspond au mode de fonctionnement et d'organisation de la Société.

* * *

Nous vous prions de bien vouloir trouver ci-après notre rapport sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe, conformément aux dispositions des articles L. 225-100 alinéa 3, L. 225-100-2, L. 225-100-3 et L. 232-1 II du Code de commerce.

La Société est dirigée par un Président - Directeur général en la personne de Monsieur Thierry GADOU, la Société ayant choisi de cumuler les fonctions de Directeur général et de Président du Conseil d'administration. Ce mode de gouvernance correspond au mode de fonctionnement et d'organisation de la Société.

Résultats financiers

SES conforte son leadership en 2014 sur le marché mondial des EEG et améliore sa rentabilité opérationnelle courante

• CA annuel 2014 quasi-stable à 81.2 M€ (incluant Imagotag),

• Croissance dans toutes les régions hormis en Scandinavie, après une année 2013 de déploiement record en Norvège,
• Acquisition de la société Imagotag qui permet à SES de compléter son portefeuille technologique et de se renforcer en Allemagne,
• Résultat opérationnel courant à 6,5 M€ (8% CA) en progression de 50 pb par rapport à 2013,

• Ebitda courant en progression de 18% à 11,1 M€ soit 13,6% CA.

	2014	2013
M€	Réel	Réel	Écart	%
Chiffre d'affaires	81,2	82,3	-1,0	-1,3%
Marge sur Coûts Variables	30,9	28,9	2,0	6,9%
en % CA	38,0%	35,1%
Charges d'exploitation1	24,4	22,7	1,7	7,4%
Frais de personnel	12,7	12,5	0,1	1,2%
Frais généraux	7,2	7,0	0,2	3,2%
Amortissements & Provisions	4,5	3,2	1,3	40,9%
Résultat Op. Courant (ROC)	6,5	6,2	0,3	5,0%
en % CA	8,0%	7,5%
EBITDA courant	11,1	9,4	1,7	17,9%
en % CA	13,6%	11,4%
Charges non récurrentes2	2,3	0	2,3
Résultat Opérationnel	4,2	6,2	-2,0	-32,0%
en % CA	5,2%	7,6%
Résultat Net	3,2	3,9	-0,6	-16,3%
en % CA	4,0%	4,7%

1) Les charges analytiques 2013 ont été reclassées afin de correspondre au nouveau découpage 2014 et permettre une meilleure lecture des variations 2) Charges non récurrentes : honoraires liés à l'acquisition Imagotag -0,6 M€, complément de prix à verser en 2016 pour un montant net de -1,1 M€ se décomposant en charges de personnel à hauteur de -3,4 M€ et en variation de la partie de la dette d 'acquisition liée aux conditions de performance 2014 pour -2,3M€ présentées en charges conformément à la norme IFRS 3 ; Amortissements accélérés liés au déménagement du siège et de l'entrepôt de SES pour -0,6 M€.

1. Développement de l'activité

Sur l'ensemble de l'année, le CA consolidé s'élève à 81,2 M€ (-1,3% vs 2013), grâce à l'entrée en périmètre Imagotag pour 5,8 M€ ainsi qu'une croissance notable dans la plupart des régions, hormis en Scandinavie où les installations ont ralenti après des déploiements massifs au second semestre 2013. La France et l'Allemagne ont notamment connu une croissance soutenue. L'Europe du Sud (Italie, Espagne, Portugal), le Benelux et l'Europe de l'Est sont également en croissance. Le CA hors Europe est stable par rapport à l'année précédente et représente près de 20% du CA international total. Malgré une conjoncture défavorable pour la grande distribution en Europe, SES réalise au final la même performance qu'en 2013, sans nouveau déploiement de grande ampleur démarré au cours de l'année. En outre, plus de 20 nouvelles enseignes ont réalisé des pilotes en 2014.

Retour de la croissance en France

Le CA en France progresse de +10% à 41,6 M€, stimulé par la modernisation de la base installée et le développement de nouveaux segments de marchés (proximité, non-alimentaire,..). En dépit d'une conjoncture peu favorable aux investissements dans la distribution, SES réalise une excellente performance commerciale, notamment auprès des réseaux indépendants dont les commandes sont en nette hausse.

L'innovation a porté la croissance, incitant de plus en plus d'enseignes à moderniser leur équipement et à migrer vers la nouvelle gamme d'étiquettes graphiques, dynamiques et interactives (G-tag+ NFC) afin de renforcer la performance commerciale de l'affichage (impact des promotions) et développer de nouvelles applications à usage interne ou consommateur.

Les efforts de SES pour développer le secteur non-alimentaire portent également leurs fruits avec notamment le doublement des ventes auprès des pharmacies, un secteur à fort potentiel en France comme dans le monde. De nouvelles enseignes dans le bricolage, le jardinage ou l'électronique ont aussi démarré leur collaboration avec SES avec des installations au cours du 1er semestre 2014.

Les ventes de services ont progressé grâce aux efforts en matière de qualité de service réalisés dans le cadre du plan i3 . SES est la première entreprise du secteur à obtenir la certification ISO 9001 de son activité SAV.

Croissance à l'international hormis en Scandinavie

Le CA international en 2014 s'établit à 39,6 M€ par rapport à 44,4 M€ en 2013.

SES a poursuivi son développement international en 2014 dans la plupart des régions du monde, mais le CA international global est affecté par un recul localisé en Scandinavie après une année 2013 d'intenses déploiements. Le CA en Scandinavie passe ainsi de 25,4 M€ à 9,0 M€ en raison de la finalisation d'un très important déploiement réalisé dans cette zone, celle-ci restant néanmoins l'une des régions les plus importantes à l'international pour SES (21% du CA international total).

Le CA international hors Scandinavie s'établit quant à lui à 30,6 M€ en croissance de +62% par rapport à 2013. La contribution d'Imagotag à l'accélération internationale est de 5,7 M€. A périmètre comparable, la croissance organique internationale de SES (hors Scandinavie) s'élève à +31% (24,9 M€ vs 19,0 M€ en 2013).

Cette croissance a été particulièrement soutenue en Europe. Les ventes en Allemagne progressent fortement grâce à Imagotag. SES a également poursuivi des déploiements et gagné de nouveaux clients, tant en Europe de l'Est (notamment en Russie, Pologne et Slovaquie) qu'en Scandinavie, au Benelux et en Europe du Sud (Italie, Espagne, Portugal).

Les ventes hors Europe (Amériques, Asie, Pacifique) sont stables sur un an et ont représenté près de 20% du CA international total. SES a poursuivi le déploiement de Walmart en Argentine, quoiqu'à un rythme ralenti par les restrictions gouvernementales de sortie de devises. En Asie, des premières installations ont été réalisées à Taïwan et de nouveaux clients ont démarré à Singapour. Aux Etats-Unis, SES poursuit l'installation de magasins pilotes et la conclusion de partenariats importants grâce auxquels la présence et la visibilité de SES dans la région se développent rapidement.

Chiffre d'affaires par zone

1) Inclut Imagotag 2) Fin du déploiement très important en Norvège Les chiffres présentés en M€ sont arrondis à l'unité supérieure.

2. Avancement du plan de transformation I3

2014 est la deuxième année de mise en œuvre du plan de transformation stratégique « i3 » (axé sur trois priorités : l'International, l'Innovation et l'Industrialisation) lancé mi-2012 et visant à positionner SES sur une trajectoire de leadership mondial et de croissance rentable. Sur l'ensemble des axes du plan i3 , des résultats très importants ont été obtenus.

International : CA doublé en 3 ans

A u p l a n i nte r n a t i o n a l , S E S a ce s dernières années établi ses principaux « hubs » régionaux à travers la mise en place de filiales et bureaux commerciaux (Mexique, Singapour, Canada, Etats-Unis, Italie, Espagne, Scandinavie) et a accéléré parallèlement le développement de son réseau de partenaires de ventes et services dans ces zones. A fin 2014, les effectifs dédiés au développement international s'élèvent à plus de 80 personnes soit environ 40% de l'effectif total.

Grâce à ces investissements, le CA de SES à l'international y compris Imagotag, a doublé en 3 ans, passant de 21 M€ en 2011 à quasiment 40 M€ en 2014.

Une base solide de développement pour l'avenir

Le parc de magasins installés à l'international s'élève à fin 2014 à 5100 magasins (dont 1200 pour Imagotag) soit 55% du parc total détenu par SES (8 600 magasins).

L'activité internationale est aussi plus équilibrée, avec 12 pays réalisant un CA annuel supérieur à 1 M€, par rapport à 6 pays en 2012. Ces 12 pays ont tous une base installée dépassant le seuil des 100 magasins, traduisant une réelle dynamique locale d'adoption.

Le portefeuille d'opportunités commerciales à l'international est également en progression forte depuis 3 ans, dépassant 600 M€ en valeur brute pluriannuelle à fin 2014, ce qui traduit tant l'intérêt croissant de la grande distribution pour l'étiquetage électronique que les efforts d'éducation du marché réalisés par SES dans ces nouveaux pays.

Imagotag : une acquisition stratégique

L'année 2014 a également été marquée par la conclusion d'une opération stratégique de croissance externe avec la société Imagotag qui va permettre au Groupe d'offrir la gamme la plus étendue et technologiquement la plus avancée de solutions d'étiquetage électronique (intégrant l'infrastructure radio haute-fréquence et les écrans E-paper). La mise en œuvre des synergies commerciales, technologiques et industrielles est en cours conformément au plan.

Leadership mondial conforté en 2014.

SES est devenu le N°1 mondial du secteur en 2013 et a conforté en 2014 cette position de leadership.

Innovation : SES fait rentrer l'étiquette intelligente dans l'ère de l'Internet des Objets (IoT)

L'innovation est au cœur de la stratégie de croissance rentable de SES. Elle est fondée sur une ambition : faire du balisage électronique une arme stratégique pour les distributeurs, leur apportant sans cesse plus de valeur ajoutée et de bénéfices : agilité prix, efficacité opérationnelle, marketing interactif, synchronisation multi-canal.

LE CA DE SES À L'INTERNATIONAL Y COMPRIS IMAGOTAG

21M€

CA X2 en 3 ans

Les investissements R&D se sont poursuivis en 2014 à un rythme soutenu (5,6 M€) se concentrant sur plusieurs axes : logiciel, infrastructure de communication multi-protocole, technologies d'affichage digital.

SES a multiplié les premières mondiales dans le domaine des nouveaux usages de l'étiquette intelligente, chaque fois dans le cadre de réalisations opérationnelles en magasin.

Interactivité consommateur

SES poursuit le développement des applications associées aux étiquettes interactives sans contact (NFC) dont les installations ont atteint fin 2014 le seuil de 1000 magasins « full-NFC » en Europe. En particulier, les premières applications de self-scanning mobile couplées à une offre de couponing électronique ont été mises en œuvre dans le nouvel Intermarché d'Issy-les-Moulineaux.

Plateforme de communication multi-protocole

Suite à l'intégration de la technologie HF (Haute Fréquence) d'Imagotag, SES a commencé à déployer sa nouvelle infrastructure multi-fréquence permettant aux magasins de capitaliser sur la totalité des technologies d'affichage. Grâce au programme de recherche d'Imagotag, le groupe a développé le premier Access Point intégrant les technologies HF, Wifi et BLE, permettant à la même infrastructure de supporter toutes les applications digitales BtoB et BtoC en magasin.

Performance commerciale de l'affichage digital

Extension de la gamme de tailles permettant de couvrir les différents rayons ou formats de magasin et développement de la gamme E-paper. Le Groupe a notamment accéléré au 2nd semestre 2014 le développement et l'industrialisation d'une gamme E-paper couleur dont le lancement commercial a été officialisé au salon NRF de janvier 2015 à New-York et les premières installations dans le cadre de déploiements sont prévues à partir du 2nd trimestre 2015.

Géolocalisation et applications à la mise à jour dynamique en temps réel des planogrammes, application pour le Drive (picking magasin)

SES et Atos ont présenté au mois de mai la première maquette numérique en Virtuel 3D du planogramme d'un hypermarché. Les étiquettes électroniques sont utilisées comme un réseau de capteurs de géo-référencement de précision en magasin. Grâce à un nouveau logiciel mobile de gestion des EEG en surface de vente, l'information de la position des étiquettes est en permanence à jour et mémorisée par SES puis intégrée par Atos dans le logiciel de planogramme du commerçant pour restituer en Virtuel 3D l'état réel des linéaires du magasin, synchronisant à chaque instant la réalité du terrain avec le système d'information de l'enseigne. La solution est capable d'établir des plans de merchandising précis et adaptés au contexte de chaque magasin. Elle permet des gains de productivité importants pour les employés (notamment pour le picking en magasin des paniers « drive ») et garantit également au consommateur de localiser précisément les produits qu'il recherche. Un pilote opérationnel a été réalisé avec une grande enseigne française équipée de la solution PerfectShelf de Dassault Systèmes.

SES poursuit ainsi avec succès sa stratégie d'innovation destinée à faire de l'étiquette intelligente la pierre angulaire de la révolution digitale du magasin physique.

L'autre bénéfice de ces innovations est de faire prendre conscience aux marques (Produits de Grande Consommation) de l'intérêt que peut représenter l'étiquette intelligente pour améliorer leur performance commerciale et leur connaissance des clients. Le « système ner veux » du magasin connec té que constitue le réseau d'EEG relié à la plateforme Business Intelligence deviendra ainsi la première source de données précises sur le comportement consommateur en magasin.

Industrialisation

SES a poursuivi en 2014 la mise en œuvre de son programme « Achat et productivité industrielle » visant à améliorer la compétitivité de ses produits. Les premiers résultats tangibles de ce programme stratégique ont contribué à l'amélioration des marges au cours de l'exercice.

2014 : année de la transition informatique

Le système d'information est au cœur du volet Industrialisation du plan i3 . 2014 a été en particulier l'année de la transition informatique avec la mise en service du nouvel ERP ainsi que d'autres applications du programme « Digital SES ». Cette transformation informatique est une étape indispensable pour accroître l'agilité de l'entreprise, sa productivité et réduire son BFR.

Au premier semestre, le système de gestion de l'entreprise a basculé opérationnellement sur les modules de base (comptabilité et logistique) de son nouvel ERP Epicor, entraînant des perturbations transitoires des processus de gestion impactant le BFR sur l'exercice. Les équipes ont poursuivi durant le second semestre la mise au point du système et des processus associés, en parallèle de l'implémentation de modules complémentaires et d'applications de gestion documentaire électronique et de digitalisation des processus opérationnels (projet « Digital SES »). En particulier SES a mis en place en fin d'année la solution Sidetrade pour la gestion collaborative du poste client et l'industrialisation du recouvrement afin de réduire significativement le DSO de l'entreprise.

Par ailleurs, SES continue à étendre la couverture et l'utilisation de la solution Salesforce par les ventes et le marketing.

Ces investissements dans les technologies de l'information ont pour objectif d'accompagner le développement international, d'améliorer significativement la productivité (réduction des charges d'exploitation en % du CA) et de réduire le besoin en fond de roulement.

3. Amélioration de la rentabilité courante

P&L IFRS EN M€	2013	2014	DONT IMAGOTAG	DONT SES
Chiffre d'affaires	82,3	81,2	5,8	75,5
Marge sur Coûts Variables1	28,9	30,9	0,6	30,3
% CA	35,0%	38,0%	10,1%	40,1%
Charges d'exploitation :	-22,7	-24,4	-1,2	-23,3
Frais de personnel	-12,5	-12,7	-0,6	-12,1
Frais généraux	-7,0	-7,2	-0,4	-6,8
Amortissements & provisions	-3,2	-4,5	-0,2	-4,3
Résultat Courant	6,2	6,5	-0,6	7,0
% CA	7,5%	8,0%	-10,1%	9,3%
Ebitda Courant	9,4	11,1	-0,4	11,4
% CA	11,4%	13,6%	-7,1%	15,3%
Charges non récurrentes	0,0	-2,3	0,0	-2,3
Résultat Opérationnel	6,2	4,2	-0,6	4,8
% CA	7,5%	5,2%	-10,1%	6,4%

Charges d'exploitations 2013 classées selon nouveau découpage analytique 2014.

Marge sur coûts variables en hausse de 300 bp

• La MCV s'établit à 30,9 M€ vs. 28,9 M€ en 2013, en progression de +7% malgré un chiffre d'affaires en léger recul de -1%. Le taux de marge est en progrès de 3 points sur un an (38% vs 35% en 2013) grâce à un mix business favorable et aux effets du plan i3 (volet Industrialisation mentionné précédemment).
• La contribution d'Imagotag à la marge sur coûts variables est de 0,6 M€. Celle-ci est encore limitée du fait du faible volume réalisé sur les gammes E-paper.

Les charges d'exploitations et charges non récurrentes du groupe SES totalisent 26,7 M€ et se décomposent en :

• 24,4 M€ de charges d'exploitation courantes,
• 1,7 M€ de charges non récurrentes liées à l'acquisition d'Imagotag (honoraires + impact des normes IFRS sur la variation de la dette d'acquisition sur conditions de performance ainsi que les dettes liées aux conditions de présence à comptabiliser en résultat),
• 0,6 M€ d'amortissements accélérés induits par le déménagement du siège et de l'entrepôt de SES.

Stabilité des charges d'exploitation courantes :

Les charges d'exploitation courantes totales s'élèvent à 24,4 M€ pour l'année, en hausse de 1,7 M€ par rapport à 2013, principalement sous l'effet de l'entrée en périmètre d'Imagotag (1,2 M€).

roc par semeStre 2013 / 2014

Périmètre SES (hors Imagotag)

• Les charges de personnel internes et externes (hors impact non récurrent décrit ci-dessous) s'établissent à 12,7 M€ quasi stables par rapport à 2013, grâce à une réduction des charges de personnels externes et à la mobilisation de ressources consacrées au projet « Digital SES ».
• L'effectif salarié consolidé incluant Imagotag (intégré à partir de juin) passe de 178 fin 2013 à 218 au 31 décembre 2014, dont 27 collaborateurs chez Imagotag pour 0,6 M€.
• Les autres charges opérationnelles s'élèvent au 31 décembre 2014 à 7,2 M€ contre 7,0 M€ en 2013 sous l'effet d'un pilotage strict des coûts qui a compensé l'entrée en périmètre d'Imagotag de 0,4 M€.

• Les amortissements & provisions s'établissent à 4,5 M€, en progression de 40% sur un an, suivant le rythme des mises en service des projets de R&D et de système d'information (dont 0,2 M€ pour Imagotag).

Charges non récurrentes d'acquisition de la société Imagotag – impact IFRS 3

Les dépenses engagées dans la réalisation de l'opération de croissance externe avec Imagotag s'élèvent à -0,6 M€ et correspondent pour l'essentiel aux honoraires d'avocats, d'audits, d'expertises et de commissaires aux apports.

Par ailleurs, le contrat d'acquisition d'Imagotag comporte des clauses qui valorisent le complément de prix restant à verser selon plusieurs critères combinés : réalisation de plans d'actions, performance économique (CA et rentabilité), et clause de présence des managers.

En application des normes IFRS, les clauses de complément de prix à verser en 2016 pour un montant net de -1,1 M€ sont classées en « Autres produits et charges » dans le compte de résultat. Ce montant se décompose en charges de personnel à hauteur de -3,4 M€ et en variation de la partie de la dette d 'acquisition liée aux conditions de performance 2014 pour -2,3 M€.

Un Résultat Opérationnel Courant de 6,5 M€ en progression de +5% vs 2013 et un EBITDA Courant de 11,1 M€

Charges non récurrentes liées au déménagement du siège social et de l'entrepôt de SES

Fait marquant du dernier trimestre 2014, SES a regroupé les effectifs tertiaires d'Argenteuil dans un nouveau siège social situé à Nanterre, plus spacieux et proche de Paris, mieux desservi par les transports en commun et plus conforme à l'image d'entreprise technologique moderne que souhaite véhiculer SES en interne comme en externe. Les bénéfices attendus sont à la fois une meilleure productivité (grâce aux regroupements d'équipes précédemment réparties sur deux sites ) et une capacité accrue d'attirer et fidéliser les talents1 .

En parallèle, un nouvel entrepôt logistique a été construit à Cergy, moderne, fonctionnel, plus spacieux et mieux localisé. Ce déménagement de la plateforme logistique était un des projets centraux du volet d'amélioration de la supply chain de SES dans le projet i3 .

En conséquence, le bail du siège de la rue Montigny (Argenteuil) n'a pas été renouvelé et les investissements d'aménagements qui y avaient été réalisés dans le passé ont fait l'objet d'une dépréciation d'actifs accélérée durant le deuxième semestre 2014, pour un montant de 0,6 M€2 .

Résultat opérationnel courant – (ROC)

Le résultat opérationnel courant s'établit à 6,5 M€ en progression de +5% par rapport à 2013 (soit 0,3 M€). La marge

P&L IFRS en M€	FY 2013	FY 2014
Résultat Opérationnel	6,2	4,2
% CA	7,5%	5,2%
Résultat Financier	(0,5)	(1,6)
Charge d'Impôt	(1,9)	(2,6)
Résultat Net	3,9	3,2
% CA	4,7%	4,0%

opérationnelle ressort à 8,0% en progression de 0,5 point malgré la stabilité du chiffre d'affaires. Le résultat opérationnel d'Imagotag s'établit à -0,6 M€ sur l'exercice (part consolidée depuis juin 2014).

L'excédent brut d'exploitation courant (EBITDA) s'établit à 11,1 M€ soit 13,6% du CA en progression de +18% par rapport à 2013.

A périmètre constant, le ROC de SES (hors impact Imagotag) franchit la barre des 10% du CA au second semestre et s'établit à 9,3% pour l'année 2014. De même, l'EBITDA courant au périmètre SES s'élève à 11,4 M€ soit 15% du CA.

Résultat opérationnel (RO)

Après prise en compte des autres produits et charges non récurrentes liés à l'acquisition d'Imagotag ainsi que du déménagement, le résultat opérationnel (EBIT) ressort à 4,2 M€ soit 5,2% du chiffre d'affaires.

Suite à la consolidation d'Imagotag à partir de juin 2014, la contribution d'Imagotag à l'EBIT de l'année est de – 0,6 M€. Hors impacts d'imagotag, le RO de SES s'établit à 4,8 M€.

Le résultat financier s'élève à 1,6 M€, constitué pour l'essentiel de la mise à jour de la juste valeur d'instruments financiers de couverture.

La charge d'IS s'élève à -2,6 M€, de sorte que le résultat net s'établit à 3,2 M€ soit 4% du chiffre d'affaires, en baisse de -16% par rapport à 2013.

La contribution d'Imagotag au résultat net est de -2,7 M€ (résultat net local ainsi que les frais non récurrents d'acquisition et les variations de complément de prix IFRS 3 classées en charges)

Hors impact Imagotag le résultat net à périmètre constant s'élève à 5,9 M€ en hausse de 51% par rapport à 2013.

1) Pour rappel, nos équipes marketing et R&D avaient déjà dû quitter, faute de place, en 2012, les locaux historiques de la rue de Montigny pour intégrer des locaux rue Ambroise Croizat, sur la même zone industrielle à Argenteuil.

2) Les locaux de la rue Ambroise Croizat restent encore pendant les quelques mois de la fin d'aménagement de Cergy, le lieu de nos bancs d'essais et démonstrations.

4. Trésorerie Nette

Store Electronic Systems dispose d'une trésorerie disponible de 14.3 M€ au 31 décembre 2014, contre 22.2 M€ à fin décembre 2013. Compte tenu de l'endettement de 11,9 M€ à fin décembre 2014, (après prise en compte du complément de prix Imagotag dû en 2016) la trésorerie nette de clôture s'établit à 2,4 M€, soit une variation de trésorerie nette de 19,8 M€ sur l'exercice 2014.

M€	Réel 2013	Réel 2014	S1	S2
Cash Flow opérationnel SES	-2,5	-5,9	-5,8	-0,1
CAF	9,0	13,5	6,2	7,3
Variation BFR Exploitation	-4,0	-7,0	-6,7	-0,2
Variation BFR Autres	0,7	-3,0	-1,3	-1,7
Investissements	-7,0	-7,8	-3,2	-4,5
Impôts payés	-1,2	-1,6	-0,7	-1,0
Cash Flow opérationnel Imagotag	0,0	-2,5	-1,0	-1,5
CAF		-0,5	0,0	-0,5
Variation BFR Exploitation		-1,2	-0,9	-0,3
Investissements		-0,8	-0,1	-0,8
Cash Flow Acquisition Imagotag		-7,7	-7,2	-0,5
Impact CF lié à Imagotag		-10,2	-8,1	-2,1
Flux liés au financement		8,2	4,7	3,5
Total Cash Flow	-2,5	-7,9	-9,2	1,4
Trésorerie ouverture	24,7	22,2	22,2	13,0
Trésorerie clôture	22,2	14,3	13,0	14,3
Emprunts bancaires		8,2	4,4	8,2
Complément de prix		2,4	4,4	2,4
Dette acquise		1,3	1,3	1,3
Endettement total		11,9	10,1	11,9
Trésorerie Nette	22,2	2,4	2,9	2,4
Var trésorerie Nette		-19,8	-19,3	-0,5

4.1. Le cash-flow généré au périmètre SES (hors Imagotag)

Le cash flow du périmètre SES s'élève à -5,9 M€ dont les grands effets se décomposent comme suit :

• Une capacité d'autofinancement de 11,9 M€ après impôts payés, en hausse de 52%par rapport à 2013.
• Une variation de BFR d'exploitation (-7,0 M€) affectée par les perturbations liées à la mise en place au 1er se-

mestre, du nouvel ERP (commentée en détail ci-dessous).

• Une variation de BFR hors exploitation (-3,0 M€) essentiellement composée d'impacts liés aux instruments financiers et aux créances & dettes fiscales.
• Des investissements (-7,8 M€) essentiellement consacrés à la R&D (-4,7 M€), aux projets ERP et Digital

SES (-2,0 M€) et aux équipements du nouvel entrepôt logistique et du nouveau siège social de SES (-0,8 M€).

A noter que la trésorerie nette est stabilisée au second semestre par rapport au 1er semestre, grâce à la nette amélioration du cash-flow opérationnel au périmètre SES.

Perturbations liées au projet ERP en cours de résolution

Le déploiement du nouvel ERP en début d'année a connu une phase de mise au point et d'apprentissage qui a entraîné des perturbations et des retards dans les processus de facturation, de recouvrement et de gestion de trésorerie, d'où un accroissement anormalement élevé du BFR d'exploitation au cours du 1er semestre 2014. La mise au point progressive des processus dans le nouvel outil s'est déroulée comme prévu au 2nd semestre 2014 permettant de stabiliser la situation (stabilité du BFR S2) et de relancer la dynamique positive de réduction du BFR engagée en 2013.

Sur le périmètre historique de SES, le BFR d'exploitation brut s'établit à 43,4 M€ soit une augmentation de 0,2 M€ sur le semestre et 7,0 M€ sur l'année.

Hausse des stocks : + 0,9 M€ par rapport à fin 2013 (+0,6 M€ vs fin S1)

Les stocks ont augmenté en raison d'approvisionnements au cours du 2ème

semestre, basés sur une prévision d'activité légèrement supérieure aux ventes du 4ème trimestre.

Augmentation des encours clients : +1,1 M€ par rapport à fin 2013 (-3,4 M€ vs fin S1)

Après de fortes perturbations entraînées au 1er semestre par le projet ERP sur les processus de facturation et de recouvrement, la situation revient progressivement à la normale. La société a par ailleurs mis en place un contrat d'affacturage à compter du 18 décembre 2014.

La mise en œuvre de la plateforme Sidetrade dédiée à l'animation du recouvrement au sein de l'organisation (direction financière, commerce, administration des ventes, etc…) au cours du 4ème trimestre va permettre d'accélérer la réduction du poste client au cours de l'exercice 2015.

Baisse des dettes fournisseurs : + 2,9 M€

Les dettes fournisseurs diminuent de

2,9 M€ sous l'effet d'une rationalisation des approvisionnements et de la gestion de stocks en fin d'année.

Les postes autres exploitations : +1,9 M€

Ces postes constitués pour l'essentiel de produits et charges constatés d'avance, varient sous l'effet notamment du timing de reconnaissance de chiffre d'affaires.

Périm ètre SES en M€	2013	2014	Var. ann ée
Stocks nets	30,1	31,0	-0,9
Clients nets	21,5	22,6	-1,1
Fournisseurs	-13,9	-11,0	-2,9
Autres exploitations	-3,0	-1,0	-1,9
BFR d'explotation SES	34,7	41,6	-6,8
Prov actifs circulants	1,7	1,9	-0,1
BFR Brut d'exploitation	36,5	43,4	-7,0

CONSOMMATION DE CASH INDUITE PAR L'ÉVOLUTION DU BFR ENTRE 2013 ET 2014 :

La variation du BFR brute de -7,0 M€ sur l'année se décompose en -6,7M€ de consommation de cash au premier semestre, qui se réduit à -0,2M€ au 2ème semestre.

4.2. Acquisition Imagotag

SES a réalisé au 1er semestre l'acquisition de 76,9% des titres de la société Imagotag au travers :

• d'une augmentation de capital,
• de l'acquisition de titres rémunérés en cash,
• et par l'émission de 591 969 nouvelles actions SES.

SES a également signé un protocole définitif pour l'acquisition d'ici 2016 du solde des titres Imagotag afin de porter sa participation à 100%, moyennant le versement d'un complément de prix dont le montant définitif s'établit à 2,4 M€ en numéraire.

Au total, l'impact en 2014 sur la variation de l'endettement net de cette opération de croissance externe s'élève à 13,9 M€ et se scinde en :

-7,7 M€

d'acquisition de titres et frais associés, financés par 4,5 M€ d'endettement bancaire et -3,2 M€ d'impact cash (incluant découvert bancaire, entrée en périmètre, frais d'acquisition et provision pour risque)

-1,3 M€

d'entrée en périmètre de la dette bancaire d'Imagotag au 31/05/2014

-2,4 M€

de complément de prix

-2,5 M€

de cash-flow de l'entité depuis son entrée en périmètre (détaillé dans le tableau ci après)

Cash Flow opérationnel	-2,5
Investissements	-0,8
Variation de BFR	-1,2
Intérêts et taxes	-0,1
EBITDA	-0,4

Bilan Consolidé Simplifié

en M€	31/12/2014	31/12/2013	en M€	31/12/2014	31/12/2013
Goodwill et Immobilisations	60,8	39,3	capitaux propres	111,0	90,7
BFR Total	50,3	31,5	dont instruments financiers	5,0	-2,2
Dont BFR Exploitation	41,6	34,7
Dont entrée Imagotag	1,5	0
Dont Variation Imagotag	1,2	0
Dont instruments financiers en Cap. Propres	5,0	-2,2
Dont BFR Autres	1,0	-1,0
-			Emprunts	9,5	0,0
Trésorerie Disponible	14,3	22,2	Autres passifs non courants	4,9	2,4
Total	125,4	93,0		125,4	93,0

Le poste Goodwill et immobilisations croît de 21,5 M€

• • 16,8 M€ de goodwill issus de l'acquisition Imagotag
• • 4,7 M€ résultant des investissements et amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles du groupe

Le BFR total croît de 18,8 M€, hausse qui s'explique notamment par :

• +7,0 M€ de croissance du BFR d'exploitation du périmètre SES
• +2,7 M€ d'entrée en périmètre du BFR Imagotag
• +7,2 M€ en BFR autre liés aux instruments financiers
• +1,9 M€ liés aux autres créances et dettes

La trésorerie disponible se décompose en :

• +16,2 M€ de trésorerie et placements financiers
• • 1,9 M€ de découvert bancaire

Les capitaux propres augmentent de 20.3 M€ sous l'effet conjugué de :

• +9,4 M€ d'augmentation de capital liée à l'acquisition d'Imagotag et à la levée de stocks options et actions gratuites
• +7,2 M€ liés à la comptabilité de couverture (juste valeur des instruments financiers)
• Le solde étant lié à l'affectation du résultat 2013 pour l'essentiel

Les emprunts de SES se décomposent en emprunts bancaires contractés au cours de l'exercice 2014

Dette liée à l'acquisition :

• 4,1 M€ liés au financement de l'acquisition Imagotag payé cash

Dette liée à l'exploitation courante du groupe (BFR et investissements) :

• 5,4 M€ auprès d'établissements de crédit en France comme en Autriche

Les autres passifs non courants comprennent notamment le complément de prix Imagotag pour 2,4 M€ et les subventions CIR non affectées au résultat pour 2,3 M€.

5. Filiales – évolution du périmètre juridique du Groupe

En 2011, SES a créé ses deux premières filiales :

• La société STORE ELECTRONIC SYSTEMS ASIA PACIFIC PTE. LTD. à Singapour, détenue à 100% par la Société ;
• La société S T OR E E L EC T R ON IC SYSTEMS LATINO AMERICA S de RL de CV à Mexico City, détenue à 99% par la Société.

En 2013, SES a créé deux autres filiales :

• Le 26 juin 2013, la société STORE

ELECTRONIC SYSTEMS, INCORPO-RATED, filiale américaine constituée dans l'Etat du Delaware détenue à 100% par la Société ;

• Le 27 juin 2013, la société STORE ELECTRONIC SYSTEMS ITALIA S.R.L. en Italie à Concorezzo, détenue à 100% par la Société.

En 2014, SES a créé :

• La société SYSTEMES ELECTRONIQUES POUR MAGASINS LTEE à Montréal au Canada;

et a acquis :

• La société Imagotag par un protocole définitif signé le 7 mars 2014 décomposant l'acquisition de la société autrichienne en des étapes réparties sur une période de 2 ans. A la suite de l'acquisition d'une participation minoritaire en février 2014, le conseil d'administration a constaté l'acquisition par SES de 69,3% des parts d'Imagotag, ce qui porte le % de détention au 31 décembre 2014 à 76,9%. La participation de SES sera portée à 100% en 2016 par l'acquisition du solde des titres Imagotag encore détenus par les fondateurs et les actionnaires de la société.

6. Autres faits marquants de l'année 2014

Enfin, SES a déménagé son siège au 55 place Nelson Mandela à Nanterre, le 19 Décembre 2014, au sein de l'immeuble « Via Verde » au cœur d'un quartier dynamique et en plein essor. Cet immeuble, répondant aux normes HQE, dispose d'une desserte exceptionnelle en matière de transports en commun tout en permettant aux équipes de travailler dans un environnement moderne et ergonomique.

Un contrôle fiscal s'est terminé sur l'exercice. Dans ce cadre, le 17 décembre 2014, la Société SES a fait l'objet d'une proposition de rectification concernant les crédits impôt recherche dont la Société a bénéficié au titre des années 2010, 2011 et 2012.

Il en ressort un redressement du crédit impôt recherche pour 2 421 K€ en principal, et 280 K€ au titre des intérêts de retard. La Société conteste la notification. La Société estime disposer de bases solides sur les arguments à faire valoir: il n'a été provisionné que 20 K€ de risque au 31 décembre 2014, au titre des coûts reconnus comme non éligibles.

7. Evènements postérieurs à la clôture

Postérieurement à la clôture, le Conseil d'administration a, lors de sa séance du 17 mars 2015, constaté les levées des options de souscription d'actions issues des Plans 2008, 2009 et 20121 .

8. Perspectives et nouveau plan stratégique

En dépit d'une conjoncture difficile pour la grande distribution et d'un rythme d'adoption encore limité dans les pays non équipés, le marché bénéficie de puissants facteurs structurels de développement à moyen terme: accroissement de la fréquence de changement des prix, développement du multicanal, hausse des coûts de main d'œuvre (cf. récente décision de Wall Mart d'augmenter de plus de 20% ses employés magasins), besoin de connectivité client en magasin.

Le rapport récemment publié par ABI Research « Next Gen Retail: Electronic Shelf Labels » anticipe un rôle de plus en plus central des étiquettes électroniques dans la transformation digitale du commerce de détail et anticipe une forte croissance du secteur dans les années à venir (multiplication par 6 des ventes d'EEG pour atteindre 1,7 milliards de dollars en 2019). Le rapport rappelle les défis actuels de la grande distribution : intensification de la concurrence sur les prix, montée en puissance du commerce électronique, pression sur les marges. Face à ces défis, les distributeurs doivent engager leur révolution digitale pour accroître leur productivité, accélérer leur politique multicanale, mettre en place des stratégies de prix dynamiques, faire de leurs magasins des environnements connectés et interactifs avec les consommateurs (via leur smartphones) et assurer une synchronisation et une continuité de la relation client à travers leurs différents canaux de vente. L'étude d'ABI confirme que, dans cette nécessaire transformation numérique des magasins, les étiquettes électroniques intelligentes de dernière génération, équipées notamment de technologies interactives (NFC, BLE) joueront à l'avenir un rôle central.

Ce rapport conforte pleinement la stratégie de Store Electronic Systems et sa politique d'innovation ainsi que ses anticipations de développement du marché mondial des EEG. Compte tenu du potentiel de développement de son importante base clients, du rythme d'acquisition de nouvelles enseignes et de la dynamique d'Imagotag, Store Electronic Systems anticipe un développement substantiel dans les années à venir.

Nouveau Plan stratégique : « Leapfrog 2020 »

Le plan stratégique « i3 » était un plan de « correction de trajectoire » qui visait à repositionner SES pour en faire une entreprise technologique internationale leader et innovante. Le plan d'action correspondant sera bientôt achevé avec la finalisation du programme ERP (fin juin).

En 3 ans, grâce à ce plan :

• le CA international a doublé (de 22 à 40 M€),
• SES est devenu N°1 mondial du secteur,
• la France a retrouvé une dynamique de croissance,

• SES a inventé l'étiquette intelligente et changé le potentiel et l'image du secteur,

• l'entreprise s'est équipée d'outils de gestion performants, d'un entrepôt logistique et d'un siège social fonctionnels et modernes, à l'image de SES, permettant notamment d'attirer et fidéliser les meilleurs talents,

• enfin, le Groupe a réalisé une acquisition stratégique (Imagotag) tant d'un point de vue technologique que géographique.

Pour structurer la prochaine étape de développement de SES, un nouveau plan stratégique a été élaboré pour la période 2015-2020 et baptisé « Leapfrog 2020 », en référence à l'accélération attendue dans les années à venir.

Ce plan anticipe un développement fort du marché (projection marché supérieur à 1 milliard d'euros d'ici 2020), ainsi qu'une augmentation corrélative de la concurrence notamment asiatique.

Face à cette double dynamique, SES entend rester le N°1 mondial en accélérant ses investissements technologiques, de compétitivité industrielle et de développement international. Avec le développement des usages des EEG au-delà de la fonction de digitalisation des prix, SES va accroître sa différenciation sur des solutions métier à forte valeur ajoutée, en cohérence avec sa mission : défendre la compétitivité du commerce physique en l'accompagnant dans sa transformation numérique (« Digital for Retail Now ! »)

Notre ambition à l'horizon 2020

de nos solutions digitales permettant aux enseignes d'une part d'améliorer leur marge d'exploitation et d'autre part de connecter, guider, informer plus de 100 millions de consommateurs en magasin

(USA premier pays en 2020)

Accélération de la croissance

PAR RAPPORT À LA MOYENNE 2010-2014 (+16% PAR AN)

Amélioration de la Rentabilité Opérationnelle Réduction du BFR en % CA

Afin d'atteindre ces objectifs, le plan Leapfrog 2020 est articulé autour de sept programmes stratégiques :

Programmes stratégiques eux-mêmes structurés en sous-projets

Premiumisation

Programme Qualité Totale visant à faire de SES la référence de haute qualité du secteur tant sur le plan matériel que sur le plan du logiciel et des services

Non Retail Mettre en place des partenariats OEM spécifiques pour les applications hors retail des solutions d'affichage digital autonomes non filaires à très basse consommation, dont les besoins sont en croissance dans de nombreux domaines : logistique, industrie, hôpital, bâtiments, … (axe de développement spécifique à Imagotag) Jump (R&D) Accroître les investissements logiciels afin de renforcer le ROI des solutions et bâtir le Cloud du magasin connecté Développer les capacités technologiques des EEG (display, transmission, consommation) Accélérer la baisse des coûts industriels Customer for Life Déployer notre base client actuelle, soit une centaine d'enseignes qui constituent un potentiel de croissance important (>70 000 magasins) Partners for Growth Développer le réseau de partenaires internationaux pour avoir une meilleure couverture géographique et différents segments de marchés Easy Accélérer l'adoption par le développement des offres locatives et payper-use de type « ESL as a service » afin d'abaisser la barrière d'entrée et faciliter l'adoption

Digital SES

Exploiter au maximum les technologies de l'information et le digital pour accroître l'agilité et la productivité de l'entreprise (réduction des Opex en %CA) et réduire drastiquement le BFR

9. Rapport sur les comptes sociaux

1. Examen des comptes et résultats

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, le chiffre d'affaires net de la Société s'est élevé à 74,7 M€, contre 82,0 M€ en 2013, soit une diminution de 9%.

Les produits et charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 69,4 M€ et sont principalement constitués des postes suivants :

• Achats de matières premières et autres approvisionnements 44,7 M€
• Charges de personnel 11,5 M€
• Autres produits et charges d'exploitation 13,2 M€

Le résultat d'exploitation atteint ainsi +5,3 M€, représentant 7% du chiffre d'affaires.

Le résultat financier ressort à -0,2 M€ ; le résultat courant avant impôts s'établit donc à +5,1 M€.

Le résultat exceptionnel est non significatif.

En définitive, la Société a dégagé en 2014 un bénéfice net de 3,8 M€, représentant 5% de son chiffre d'affaires.

2. Proposition d'affectation du résultat de la Société

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés, comptes qui font apparaître un résultat net de 3 791 857 €, et de l'affecter de la manière suivante :

• Bénéfice de l'exercice 3 792 K€
• Résultat affecté en totalité en Report à nouveau 3 792 K€, la réserve légale ayant été totalement dotée
• Qui, ajouté au Report à nouveau antérieur, s'élève désormais à 56 702 K€

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, nous vous rappelons qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des exercices 2010, 2011 et 2013. En 2012, la Société a versé pour 5 491 011,50 € de dividendes.

3. Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons que la Société a eu des dépenses ou charges visées à l'article 39-4 et 54 quater dudit code qui s'élèvent à 105 018 € (amortissements excédentaires sur des véhicules essentiellement ainsi qu'amendes et pénalités pour 3 K€).

4. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices est joint au présent Rapport de gestion.

10. Informations sur le capital social

1. Montant du capital social

Au 31 décembre 2013, le capital social de la Société s'élevait à 22 050 046 €.

Le 22 mai 2014, et conformément aux résolutions adoptées lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mai 2014, le Conseil d'administration a approuvé les apports en nature consentis par les actionnaires d'Imagotag GmbH et procédé à l'augmentation de capital de la société en résultant.

En conséquence, il a été décidé une

augmentation de capital d'un montant nominal de 1 183 938 € suite à l'apport en nature au profit de la Société d'une partie de la participation détenue par les actionnaires de la société Imagotag GmbH ; le capital étant ainsi porté de 22 050 046 € à 23 233 984 €.

Par ailleurs, les levées de stock options s'élèvent à 14 600 soit 29 200 €

Au 31 décembre 2014, le capital social de la Société s'élève donc à 23 263 184 €.

2. Structure du capital social de la Société

Vous trouverez ci-après un tableau présentant les principaux actionnaires identifiés (c'est-à-dire ceux qui détiennent au moins 5% du capital au 31/12/14) selon les informations dont dispose la Société (dernière Assemblée Générale).

3. Déclarations de franchissement de seuil légaux et déclarations d'intentions

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, la Société a été informée des franchissements de seuil suivants :

• Par courrier daté du 29 septembre 2014, La Banque Postale Asset management a franchi le seuil de 1% du capital et des droits de vote de SES et déclare détenir 70 300 actions (et droits de vote) sous l'OPCVM Actys 1 et 38 280 actions (et droits de vote) sous l'OPCVM Actys 3.

• Par courrier reçu le 14 janvier 2014, complété par un courrier reçu le 22 janvier 2014, la société Tikehau Capital Partners a déclaré avoir franchi en hausse, le 14 janvier 2014, les seuils de 15% du capital et des droits de vote de la Société et détenir 1 653 759 actions STORE ELEC-TRONIC SYSTEMS représentant autant de droits de vote, soit 15% du capital et des droits de vote de la Société; ce franchissement de seuil résultant d'une acquisition d'actions sur le marché.

• La société Tikehau Capital Partners a déclaré que :
• « les acquisitions de titres STORE ELECTRONIC SYSTEMS ont été effectuées par la société sur ses fonds propres ;

		SITUATION AU 31/12/2014			SITUATION AU 31/12/2013			SITUATION AU 31/12/2012
Principaux actionnaires	Nombre d'actions	% capital	% droit de vote	Nombre d'actions	% capital	% droit de vote	Nombre d'actions	% capital	% droit de vote
Chequers	2 347 502	20,2%	20,2%	2 347 502	21,3%	21,3%	2 347 502	21,3%	21,3%
Pechel Industries III	782 498	6,7%	6,7%	782 498	7,1%	7,1%	782 498	7,1%	7,1%
Concert Chequers / Pechel Industries III	3 130 000	26,9%	26,9%	3 130 000	28,4%	28,4%	3 130 000	28,4%	28,4%
Tikehau Capital Partners (*)	1 653 759	14,22%	14.22%	1 653 759	15,0%	15,0%	1 438 018	13,0%	13,0%
Sycomore	652 653	5,6%	5,6%
Phison Capital	584 409	5,0%	5,0%	551 309	5,0%	5,0%	550 509	5,0%	5,0%

Ci-dessous une projection avec un tableau du capital dilué : pour rappel en 2012, il n'y a pas eu de dilution du capital.

Capital dilué	11 744 088	11 896 574	12 432 443	535 869
AGA	0	220 500	220 500	0
BSA	325 265	0	0
SO autorisées non attribuées	294 000	151 251	75 101
Attribuées non exercées 2014			76 150
Attribuées non exercées 2013		65 200	35 200
Attribuées non exercées 2012		334 800	310 100
Attribuées non exercées 2007-2011	99 800	99 800	83 800
Stocks Options
Nombre d'actions émises	11 025 023	11 025 023	11 631 592
	31/12/2011	31/12/2013	31/12/2014*	ECART**

* Constaté par le Conseil d'administration du 17 mars 2015.

**Avec l'année précédente.

• nous agissons seuls et que nous ⁿ'avons pas l'intention de prendre le contrôle de la société ;
• nous envisageons de poursuivre nos achats, en fonction des opportunités de marché ;
• nous n'envisageons pas de demander la nomination d'un ou plusieurs administrateurs ;
• nous n'envisageons pas de modifier la stratégie de la société STORE ELECTRONIC SYSTEMS ;
• aucune des opérations visées à l'article 223-17, I 6º du règlement général de l'AMF n'est prévue ;
• nous ne détenons aucun des instruments financiers aux accords listés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de Tikehau Capital Partners n'a été conclu. ».
• Par courrier reçu le 7 mai 2014, la société ALTO Invest a franchi le seuil de 1,95% du capital et des droits de vote de SES.

4. Programme de rachat d'actions - Nombre de titres et part du capital détenus par la Société au 31 décembre 2014

Aux termes de l'Assemblée générale mixte du 22 juin 2012 (sixième résolution), le Conseil d'administration a été autorisé à mettre en place un programme de rachat d'actions.

Le Conseil d'administration a usé dans sa séance du 22 juin 2012 de cette autorisation et de la faculté de subdélégation, et a donné tous pouvoirs au Président - Directeur général aux fins de mettre en œuvre les objectifs du programme de rachat d'actions et de procéder à la signature d'un contrat de liquidité avec la société Gilbert Dupont conformément (i) aux dispositions du Règlement européen 2273-2003 du 22/12/2003 portant modalités d'application de la Directive 2003/6/CE du 28/01/2003 en ce qui concerne les dérogations prévues pour les programmes de rachat et la stabilisation des instruments financiers, (ii) aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, (iii) aux dispositions du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et (iv) à la décision de l'AMF du 21 mars 2011 d'actualisation de la pratique de marché admise numéro 2011-07 relative aux contrats de liquidité.

Le Contrat de Liquidité est conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association française des marchés financiers et approuvée par l'AMF par décision en date du 21 mars 2008.

Ce contrat de liquidité a été conclu le 22 juin 2012 pour une durée de douze mois renouvelable tacitement.

A la date du 31 décembre 2014, les moyens détenus par le Contrat de Liquidité sont les suivants : 24 397 titres.

La société Gilbert Dupont est rémunérée annuellement sur la base d'une rémunération forfaitaire de 26 000 euros hors taxes.

En application de la huitième résolution de l'Assemblée générale mixte du 21 mai 2014, le Conseil d'administration a renouvelé l'autorisation donnée au Président - Directeur général de poursuivre le Contrat de Liquidité avec la société Gilbert Dupont.

Un communiqué relatif à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions par le Conseil d'administration avec subdélégation au Président - Directeur général, et à la signature du Contrat de Liquidité est paru conformément aux dispositions des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

L'Assemblée générale des actionnaires est informée de la poursuite du programme de rachat d'actions mis en place par le Conseil du 21 mai 2014 au cours de l'exercice 2014 conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 alinéa 4 du Code du commerce, à savoir :

• Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte : 0,5 %
• Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : 0
• Nombre de titres détenus en portefeuille : 24 397

Achat : 272 291 actions pour une valeur totale de 4 047 432,30 €

Vente : 268 420 actions pour une valeur totale de 3 961 641,14 €

Suite à la délégation consentie par l'Assemblée générale mixte le 28 mai 2013 et autorisant le Conseil, pour une durée maximale de dix-huit mois, à mettre en place un programme de rachat d'actions, le Conseil propose à l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice 2013 de l'autoriser à mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions.

5. Participation des salariés au capital

5.1. Accord de participation

Le Conseil d'administration de la société SES-ESL, lors de sa réunion du 15 mai 2005, a décidé de mettre en place un accord de participation au bénéfice des salariés du groupe et a délégué tous pouvoirs au Président - Directeur général de SES-ESL à cet effet.

Cet accord a été signé le 7 juin 2005 et a pour objet de définir les modalités de calcul de la réserve spéciale de participation des sociétés du Groupe et de déterminer la répartition de cette réserve entre les bénéficiaires, les modalités de gestion des droits des salariés, la procédure suivant laquelle sont réglés les différents éventuels entre les parties ainsi que les modalités d'information individuelle et collective du personnel.

Le 21 décembre 2012, un avenant à cet accord de participation a été signé afin d'intégrer un plan d'épargne d'entreprise créé et géré conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code de Travail.

5.2. Attribution et levée d'options durant l'exercice clos le 31 décembre 2014

5.2.1. Attribution d'options durant l'exercice clos le 31 décembre 2014

Dans le cadre de la fusion par absorption de SES-COM par SES-ESL, puis de SES-ESL par la Société, les droits des titulaires d'options de souscription d'actions SES-COM, puis SES-ESL, ont été préservés.

Au 31 décembre 2014, neuf plans d'attribution d'options de souscription d'actions sont en cours, à savoir :

Dans le cadre de l'autorisation par l'AGE du 20 Janvier 2006,

• Le Plan 2008 en date du 19 mars 2008 et arrivant à échéance le 19 mars 2015

Dans le cadre de l'autorisation par l'AGE du 10 Juin 2009,

• Le Plan 2009 en date du 15 avril 2010 et arrivant à échéance le 15 avril 2017
• Le Plan 2010 en date du 15 septembre 2 0 10 et a r r i va nt à é c h é a n ce l e 15 septembre 2017
• Le Plan 2011 en date du 21 octobre 2011 et arrivant à échéance le 21 octobre 2018

Dans le cadre de l'autorisation par l'AGE du 1 mars 2012,

• Le Plan 2012 en date du 31 août 2012 et arrivant à échéance le 31 août 2019
• Le Plan 2013 en date du 18 décembre 2 0 12 et a r r i va nt à é c h é a n ce l e 18 décembre 2019
• Le Plan 2013 en date du 28 mai 2013 et arrivant à échéance le 28 mai 2020
• Le Plan 2014 en date du 3 avril 2014 et arrivant à échéance le 3 avril 2021

Dans le cadre de l'autorisation par l'AGE du 21 mai 2014,

• Le Plan 2014 en date du 23 octobre 2 0 1 4 et a r r i va nt à é c h é a n ce l e 23 octobre 2021

Un récapitulatif des options autorisées et attribuées / non attribuées au 31 décembre 2014 est rappelé au chapitre précédent (3,1 Structure du capital de la société de la Société).

L'Assemblée générale des actionnaires est informée plus précisément des opérations relatives à l'attribution d'options durant l'exercice clos le 31 décembre 2014 par un rapport spécial établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce et joint au présent Rapport de gestion.

5.2.2. Levée d'options et augmentation de capital

Au 31 décembre 2014, le capital social de la Société s'élève à 23 263 184 €.

Le 17 mars 2015, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-178 alinéa 3 du Code de commerce et aux termes des autorisations consenties par les assemblées générales mixtes des 1er mars 2012 (5ème résolution) et 21 mai 2014 (17ème résolution), le Conseil d'administration a constaté la levée des options de souscription d'actions issues des Plans 2008, 2009 et 2012 intervenue au cours de l'année 2014 et a modifié les statuts de la Société en conséquence.

Les autres Plans de stock-options en vigueur n'ont donné lieu à aucune levée au cours de l'exercice 2014.

Plan	Echéance finale (jj/mm/aaaa)	Nombre d'options autoris ées	Nombre d'options attribu ées	Nombre d'options en circulation *
16/05/2007	17/05/2014	34 000	34 000	0
19/03/2008	19/03/2015	18 800	18 800	13 800
27/08/2009	15/04/2017	14 000	14 000	5 000
15/09/2010	15/09/2017	8 500	8 500	8 500
21/10/2011	21/10/2018	58 500	58 500	56 500
31/08/2012	31/08/2019	315 800	315 800	291 100
18/12/2012	18/12/2019	19 000	19 000	19 000
28/05/2013	28/05/2020	65 200	65 200	35 200
03/04/2014	03/04/2021	43 000	43 000	43 000
23/10/2014	23/10/2021	33 150	33 150	33 150
		609 950	609 950	505 250

(*) nette des options exercées et/ ou radiées

Le Conseil a alors constaté, suivant le tableau des levées d'options établi au 31 décembre 2014 par la Société Géné rale, teneur de comptes et gestionnaire

• des Plans : que les bénéficiaires ont exercé 14 600 options pour la souscription de 14 600 actions nouvelles à émettre pour un montant nominal de 29 200 euros ;
• que le prix de souscription des 14 600 actions nouvelles issues de la levée d'options des Plans 2008, 2009 et 2012 s'élève respectivement à 11,20 €, 10,96 € et 9,34 € ; et leur valeur nominale étant de 2 € il y a lieu de constituer une prime d'émission d'un montant total de 131 044 € inscrite au passif du bilan de la Société et se dé composant comme suit :
• 46 000 € pour le Plan 2008 ;
• 80 640 € pour le Plan 2009 ;
• 4 404 € pour le Plan 2012.

En conséquence, le Conseil a procé dé à une augmentation du capital social pour un montant nominal de 29 200 €, par la création de 14 600 actions nou velles de deux (2) euros de valeur nomi nale chacune, entièrement libérées.

A la date du 17 mars 2015, le capi tal social de la Société s'élève donc à 23 263 184 € .

5.3. Attribution gratuite d'actions durant l'exercice clos le 31 décembre 2014

Au 31 décembre 2014, un plan d'action gratuite a été mis en place dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er mars 2012, et a fait l'objet d'attributions en 2012 et 2013.

L'Assemblée générale des action - naires est informée plus précisément des opérations relatives à l'attribution d'actions gratuites par un rapport spé cial établi conformément aux disposi tions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce et joint au présent rapport de gestion.

5.4. Attribution de bons de souscription d'actions

L'Assemblée générale des actionnaires est informée de l'absence d'attribution de bons de souscriptions d'actions (« BSA ») au cours de l'exercice 2014.

5.5. Pourcentage de détention du capital par les salariés

A la date du 31 décembre 2014, à la connaissance de la Société, aucun salarié de la Société ne détient une participation importante dans le capital de la Société, supérieure à 3%, conformément aux dis positions de l'article L. 225-102 du Code de commerce.

11. Conventions visées à l'article l. 225-38 du code de commerce

Vous allez entendre la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce. Nous vous demanderons de bien vouloir vous prononcer sur les termes dudit rapport.

12. Conventions visées à l'article l. 225-39 du code de commerce

Aucune convention portant sur des opérations courantes et conclue à des conditions normales, visée à l'article L. 225-39 du Code de commerce, n'a été conclue au cours de l'exercice.

13. Administration et contrôle de la société

Nous vous précisons qu'aucun mandat ne vient à expiration à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2014.

14. Commissaires aux comptes

Nous vous informons qu'aucun mandat de Commissaire aux Comptes ne vient à expiration à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2014.

15. Jetons de présence

Nous vous rappelons que, conformément à la décision de l'Assemblée générale du 21 mai 2014 (quatrième résolution), l'Assemblée a décidé de fixer le montant global annuel des jetons de présence à cinquante mille (50 000) € pour l'exercice clos le 31 décembre 2014.

16. Informations concernant les mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte, dans le tableau présenté ci-dessous, de la liste des mandats exercés par les mandataires sociaux :

Liste des mandats des membres du Conseil d'administration au 31 décembre 2014

Nom	Jérôme KINAS 50 ans- Français
Mandat et dur ée du mandat	Président - Directeur général	Administrateur Jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2016
Historique / Observations	Nomination de Thierry GADOU en qualité de Directeur général en remplacement d'Yves MARTIN par le Conseil d'administration pour une durée indéterminée (réunion du 13/01/2012) Nomination de Thierry GADOU en qualité de Président du Conseil d'administration par le Conseil d'administration (réunion du 18/01/2012) en remplacement d'Yves MARTIN Nomination de Thierry GADOU par voie de cooptation en qualité d'Administrateur par le Conseil d'administration (réunion du 18/01/ 2012) en remplacement d'Yves MARTIN ; ratification par l'Assemblée générale mixte du 01/03/2012 (1ère résolution) Renouvellement du mandat d'Administrateur par l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 21/05/2014 (9ème résolution)	Nomination par voie de cooptation en qualité d'Administrateur par le Conseil d'administration (réunion du 10/06/2009) en remplacement de Monsieur Vincent FAVIER ; ratification par l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2009 Renouvellement du mandat d'Administrateur par l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 22/06/2010 (11ème résolution) Renouvellement du mandat d'Administrateur par l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 21/05/2014 (10ème résolution)
Autres mandats et fonctions exerc és par le mandataire au cours de l'exercice		Chequers Partenaires SA (Directeur Général Délégué) HMF (Administrateur) Chequers SA (Administrateur) Equity Finance (Administrateur) Rollon SpA (Président du Conseil d'administration) Linear Guides Invest BV (Directeur A) Phinex (Membre du Conseil de surveillance) Société de Restauration 1 SRL (Gérant) Société de Restauration 2 SRL (Gérant) Société de Restauration 3 SRL (Gérant) Société de Restauration 4 SRL (Gérant) Chequers & Company SAS (Directeur Général et Administrateur) SAS Financière Serma (Membre du Comité de surveillance) SAS Armorica (Membre du Comité de surveillance)

PECHEL INDUSTRIES PARTENAIRES Représentée par Madame Hélène PLOIX 70 ans - Française	Candace JOHNSON 62 ans- Américaine	Renaud VAILL ANT 36 ans- Français
Administrateur Jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2016	Administrateur Indépendant Jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2016	Administrateur indépendant Jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2016
Renouvellement du mandat d'Administrateur par l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 28/06/2011 (12ème résolution) Renouvellement du mandat d'Administrateur par l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 21/05/2014 (11ème résolution)	Démission de Bernard JOLIEY de son mandat d'Administrateur le 31/08/2012 Nomination par voie de cooptation en qualité d'Administrateur par le Conseil d'administration (réunion du 31/08/2012) en remplacement de Bernard JOLIEY ; ratification par l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2012 Renouvellement du mandat d'Administrateur par l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 21/05/2014 (13ème résolution)	Nomination à titre temporaire en qualité de Président du Conseil d'administration par le Conseil d'administration (réunion du 13/01/ 2012) en remplacement d'Yves MARTIN et jusqu'à la nomination de Thierry GADOU par le Conseil d'administration du 18/01/2012 Nomination par voie de cooptation en qualité d'Administrateur par le Conseil d'administration (réunion du 29/06/2007) en remplacement de Xavier JASPAR ; ratification par l'Assemblée générale mixte du 14/09/2007 (4ème résolution) Renouvellement du mandat d'Administrateur par l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 11/06/2008 (10ème résolution) Renouvellement du mandat d'Administrateur par l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 22/06/2010 (15ème résolution) Renouvellement du mandat d'Administrateur par l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 28/06/2011 (15ème résolution) Renouvellement du mandat d'Administrateur par l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 21/05/2014 (12ème résolution)
Pechel Industries Partenaires SAS (Présidente) Pechel Industries SAS (Présidente) FSH Conseil SAS (Présidente) Sogama Crédit associatif (Présidente) BNP Paribas – Société cotée (Administrateur jusqu'à l'AG de mai 2014) Lafarge – Société cotée (Administrateur) Publicis Groupe – Société cotée (Membre du Conseil de surveillance) Ferring SA (Suisse) (Administrateur ) SOFINA (Belgique) – Société cotée (Administrateur) Genesis Emerging Markets Fund Limited (Guernesey) – Société cotée (Administrateur) Au titre des FCPR Pechel Industries : Ypso Holding (Luxembourg) Goëmar Holding (Luxembourg) (Gérant) (Représentant permanent (Gérante jusqu'à mars 2014) Hélène Ploix SARL (Gérante) Hélène Marie Joseph SARL (Gérante) Sorepe Société civile (Gérante)	Succès Europe SA (Président Directeur Généra)l Croissance Europe SA (Président) Innovation Europe SA Investment Fund (Président - Directeur général) Dhimyotis SA (Administrateur Indépendant)	THERAVECTYS (Directeur général et Administrateur)

17. Rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux au 31 décembre 2014

Conformément aux dispositions des articles L. 225-102-1, L. 225-185 et L. 225-197 1 II du Code de commerce, nous vous rendons compte, dans les tableaux présentés ci-dessous, du montant de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social.

La Société se réfère expressément, quant au fond, au Code de gouvernement d'entreprise AFEP –MEDEF complété et précisé par les recommandations sur les rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux des sociétés cotées adopté le 6 octobre 2008, auquel elle a formellement adhéré lors de la séance du Conseil d'administration du 14 novembre 2008. La Société rend publics les éléments constitutifs de la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux conformément à la loi et aux recommandations AFEP – ME-DEF, sans toutefois suivre la présentation standardisée définie par l'AFEP et le MEDEF.

Dix tableaux sont proposés par l'Autorité des marchés financiers dans sa recommandation relative à l'information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux, qui précise expressément que « les émetteurs utilisent les tableaux reproduits ci – après ou d'autres modèles de tableaux à condition que l'information donnée soit équivalente ».

Les informations relatives aux options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social (tableau 4), celles relatives aux options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social (tableau 5), celles relatives à l'historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions (tableau 8) et celles relatives aux options de souscriptions ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (tableau 9), sont contenues dans le rapport spécial sur les options et ses annexes.

Les informations relatives à l'attribution gratuite d'actions de performance et à leur disponibilité sont contenues dans le rapport spécial sur les actions gratuites (tableaux 6 et 7).

En conséquence, la Société a retenu la présentation suivante faisant état de manière exhaustive des éléments de rémunération versés aux dirigeants et mandataires sociaux (correspondant à l'information contenue dans les tableaux 1 « Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social », 2 « Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social », 3 « Tableau sur les jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants » et 10).

17.1. Rémunération du dirigeant mandataire social

Le 18 janvier 2012, le Conseil d'administration a nommé Monsieur Thierry GADOU en qualité de Président du Conseil d'administration et de Directeur général.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2014 a décidé de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Thierry GADOU pour une durée de 3 années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016 et devant se tenir en 2017.

Lors de sa réunion du 21 mai 2014, le Conseil d'administration a ensuite décidé de renouveler le mandat de Monsieur Thierry GADOU en qualité de Président du Conseil d'administration de la Société pour la durée de son mandat d'administrateur.

Concernant la cessation du contrat de travail en cas de mandat social, le Code AFEP-MEDEF recommande que, lorsqu'un dirigeant devient mandataire social de l'entreprise, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la Société ou à une société du Groupe, soit par rupture conventionnelle, soit par démission.

La Société respecte cette recommandation dans la mesure où Monsieur Thierry GADOU, en sa qualité de Président – Directeur général, ne bénéficie pas d'un contrat de travail. En effet, Monsieur Thierry GADOU a été recruté comme Directeur Général, mandataire social, avant d'être coopté en qualité d'Administrateur puis nommé Président de la Société par le Conseil d'administration.

a) Tableau récapitulatif des rémunérations du dirigeant mandataire social versées au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2014

Thierry GADOU

Administrateur Président - Directeur général
		Exercice 2013		Exercice 2014
	Montant1 dû2	Montant3 versé4	Montant5 dû6	Montant versé7
Rémunération fixe brute annuelle	300 000 €	300 000 €	300 000 €	300 000 €
Rémunération variable maximale	150 000 €8	150 000 €	150 000 €	150 000 €
Rémunération variable attribuée au titre de l'exercice	112 500 € 75%	0 € 0%	113 000 € 75%	112 500 € 75%
Avantages en nature9	13 687 €	13 687 €	14 002 €	14 002 €
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant

1) Montant maximum potentiel pour la rémunération variable

2) Rémunérations attribuées au titre de ses fonctions au cours de l'exercice quelle que soit la date de versement

3) Montant maximum potentiel pour la rémunération variable

4) Rémunérations attribuées au titre de ses fonctions au cours de l'exercice quelle que soit la date de versement

5) Montant maximum potentiel pour la rémunération variable

6) Rémunérations attribuées au titre de ses fonctions au cours de l'exercice quelle que soit la date de versement

7) Intégralité des rémunérations versées au titre de ses fonctions au cours de l'exercice

8) Prime d'un montant brut par année maximum potentiel égal à 50 % du montant de la rémunération fixe brute annuelle au titre dudit exercice, montant de la prime déterminé en fonction de la réalisation de conditions de performance

9) Voiture de fonction et assurance chômage GSC

La rémunération du Président - Directeur général est fixée par le Conseil d'administration après examen et avis du Comité des rémunérations.

La rémunération du Président - Directeur général comporte une part fixe et une part variable dont les montants sont réexaminés chaque année.

La Société se référant au Code AFEP-MEDEF, les critères quantitatifs et qualitatifs d'attribution de la partie variable sont précis et préétablis. Au sein de la partie variable, la part qualitative est mesurée et permet le cas échéant de tenir compte de circonstances exceptionnelles. Par ailleurs, les critères quantitatifs sont simples, peu nombreux, objectifs, mesurables et adaptés à la stratégie d'entreprise.

Sur la base des recommandations du Comité des rémunérations en date du 17 mars 2014, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 3 avril 2014, a fixé :

• Le montant de la partie variable du Président - Directeur général pour l'exercice 2013 à la somme de 112 500 €, correspondant à 75 % de son bonus maximum.

La partie variable a été déterminée en fonction de deux tranches distinctes ; à savoir une partie qualitative par référence à des objectifs fixés en début d'année et une partie quantitative associée à des critères de performance également déterminés en début d'année :

• Part variable sur les objectifs quantitatifs :
• Le taux de réalisation des objectifs quantitatifs (CA et EBIT) est en moyenne de 84,50%. Compte tenu des seuils de déclenchement et des règles de variabilité fixés pour le calcul du bonus, la

part variable correspondante est de 37 500 €.

• Part variable sur les objectifs qualitatifs :
• En dépit d'une appréciation négative sur le critère de pilotage de la croissance en fonction d'un objectif de maîtrise de la marge brute de la société, et compte tenu des résultats obtenus en 2013 sur la mise en œuvre du plan stratégique i3 , la forte croissance délivrée et le leadership mondial retrouvé sur son marché, ainsi que sur le projet de croissance externe, la part variable sur les objectifs qualitatifs est fixée à 75 000 €.
• Le montant de la rémunération fixe du Président - Directeur général pour l'exercice 2014 à la somme annuelle brute de 300 000 €.
• Le montant de la rémunération variable du Président - Directeur général pour l'exercice 2014 de 150 000 € maximum, répartie en deux tranches distinctes :

• Part variable qualitative de 50 000 € maximum. Ce bonus tiendra compte notamment du développement du Groupe, de la R&D, des développements en vue d'accroitre la part de revenus récurrents, et le cas échéant de l'intégration d'Imagotag et de la mise en œuvre des synergies. Il sera également tenu compte de l'évolution du cours de bourse, exonération faite de l'environnement boursier en général.

• Part variable quantitative de 100 000 € maximum fondée sur trois objectifs quantitatifs de croissance de l'activité et de la rentabilité, liés au Budget 2014 :

• Objectif de chiffre d'affaires 2014
• Objectif de taux de marge brute 2014
• Objectif d'EBIT 2014

b) Stock Options attribuées au Président - Directeur général : NEANT

c) Actions gratuites attribuées au Président - Directeur général1

Il est rappelé les at tr ibutions au Président - Directeur général d'actions gratuites, conformément à la délégation consentie par l'Assemblée générale en date du 1er mars 2012 et à la prolongation autorisée par l'Assemblé générale du 21 mai 2014, et dans le cadre d'un Plan défini par le Conseil d'Administration en date du 31 aout 2012 et modifié le 30 décembre 2013.

Autorisation par l'AGE du 1/03/2012 et Prolongation autoris ée par l'AGE du 21/05/2014	Date d'attribution	Nombre d'actions attribu ées	Conditions de performance	Date d'acquisition	Date de disponibilit é
	Plan du 31/08/2012 tel que modifié le 30/12/2013	98 175 AGA maximum pour 57 750 actions achetées en 2012	1) une condition de performance de la Société fondée sur des critères de chiffre d'affaire et d'EBIT pour les années 2014, 2015 et 2016. 2) une condition d'investissement avant le 31/12/2012	En cours d'acquisition Au plus tard le 30/04/2016	Au plus tard le 30/04/2018
Actions de performance attribuées à Monsieur Thierry GADOU en sa qualité de Président Directeur Général	Plan du 30/12/2013	40 894 AGA maximum	Ajustement des conditions de performance du Plan du 31/08/2012 : Conditions de vesting sur 2014 : • Vesting de 3 actions gratuites pour 5 actions acquises de référence si Ebit Target BP (12,1 m€) atteint en 2014 et CA 2014 de 100 M€ Conditions de vesting sur 2015 : • Si Ebit Target BP (18m €) atteint en 2015 : • dans l'hypothèse d'un vesting de 3 actions gratuites pour 5 actions acquises de référence en 2014, vesting de 7 actions gratuites complémentaires pour 5 actions acquises de référence ou • en l'absence de vesting en 2014, vesting de 2 actions gratuites pour 1 action acquise de référence.	En cours d'acquisition Au plus tard le 30/04/2017	Au plus tard le 30/04/2019

Le détail de ces attributions figure également dans le rapport spécial sur les actions gratuites joint au présent rapport de gestion.

d) Récapitulatif des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 au Président - Directeur général soumis pour avis aux actionnaires lors de l'assemblée générale du 17 juin 2015 (« say on pay »)

Eléments de la rémun ération due ou attribu ée au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	300 000 €	Aucun changement par rapport à l'année précédente.
Rémunération variable annuelle	113 000 €	La part variable est de 150 000 € maximum, somme répartie en deux tranches distinctes telles que détaillées au paragraphe 17.1.a ) du présent rapport à la lecture duquel il est renvoyé.
Rémunération variable différée	NA	Aucune rémunération variable différée n'est prévue.
Rémunération variable pluriannuelle	NA	Aucune rémunération variable pluriannuelle n'est prévue.
Rémunération exceptionnelle	NA	Aucune rémunération exceptionnelle n'a été attribuée au Président-Directeur général au titre de l'exercice 2014.
Actions de performance	98 175 AGA maximum pour 57 750 actions achetées en 2012	En application des conditions de performance détaillées au paragraphe 17.1.c) du présent rapport à la lecture duquel il est renvoyé.
	40 894 AGA maximum	En application des conditions de performance détaillées au paragraphe 17.1.c) du présent rapport à la lecture duquel il est renvoyé.
Jetons de présence	NA	Le dirigeant mandataire social ne perçoit pas de jetons de présence.
Valorisation des avantages de toute nature	14 002 €	Voiture de fonction et assurance chômage GSC

Éléments de la rémun ération due ou attribu ée au titre de l'exercice clos qui font ou ont fait l'objetd'un vote par l'AG au titre de la proc édure des conventions réglement ées	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Indemnité de départ	0 € Aucun montant dû	Conformément à la procédure relative aux conventions réglementées, les actionnaires se sont prononcés sur cette indemnité de départ Pour la première fois le 1er mars 2012 (autorisation préalable du Conseil d'administration du 13 janvier 2012 et approbation par l'Assemblée générale du 1er mars 2012) La description du régime de l'indemnité de départ figure au paragraphe 19.10) du présent rapport à la lecture duquel il est renvoyé
Indemnité de non-concurrence	0 € Aucun montant dû	Conformément à la procédure relative aux conventions réglementées, les actionnaires se sont prononcés sur cette indemnité de non concurrence Pour la première fois le 1er mars 2012 (autorisation préalable du Conseil d'administration du 13 janvier 2012 et approbation par l'Assemblée générale du 1er mars 2012) La description du régime de l'indemnité de non-concurrence figure au paragraphe 19.10) du présent rapport à la lecture duquel il est renvoyé
Régime de retraite supplémentaire	0 €

17.2. Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

	Montants vers és au cours de l'exercice 2013	Montants vers és au cours de l'exercice 2014
Jérôme KINAS
Jetons de présence	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant
PECHEL INDUSTRIES, représentée par Madame Hélène PLOIX
Jetons de présence	Néant	Néant
Autres rémunérations Néant		Néant
Renaud VAILLANT
Jetons de presence bruts	20 000 €	20 000 €
Autres rémunérations	Néant	Néant
Candace JOHNSON
Jetons de presence bruts	20 000€	20 000€
Autres rémunérations	Néant	Néant

17.3. Sommes provisionnées par la Société aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des administrateurs et autres mandataires sociaux

Aucune somme provisionnée n'a été constatée par la Société au profit des Administrateurs et autres mandataires sociaux.

18. Filiales et participations

A la date du 31 décembre 2014, la Société détient six filiales dont l'activité est détaillée en première partie du présent Rapport de gestion.

• La société STORE ELECTRONIC SYSTEMS ASIA PACIFIC PTE. LTD. à Singapour, détenue à 100% par la Société ;
• La société STORE ELECTRONIC SYSTEMS LATINO AMERICA S de RL de CV à

Mexico City, détenue à 99% par la Société ;

• La société STORE ELECTRONIC SYSTEMS, INCORPORATED à Boston aux Etats-Unis dans l'Etat du Delaware, détenue à 100% par la Société ;
• La société STORE ELECTRONIC SYS-TEMS ITALIA S.R.L. à Concorezzo en Italie, détenue à 100% par la Société ;
• La société SYSTEMES ELECTRO-NIQUES POUR MAGASINS LTEE à Montréal au Canada ; et
• La société IMAGOTAG, filiale autrichienne détenue à 76,9 %.

19. Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Conformément aux dispositions des articles L. 225-100-3, L. 233-16 et R. 233-19 du Code de commerce, nous vous présentons les éléments susceptibles d'avoir une incidence significative en cas d'offre publique :

19.1. La structure du capital

La structure du capital, telle que rappelée au paragraphe III du présent Rapport de gestion, conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 et L. 233-13 du Code de commerce, n'est pas susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

19.2. Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce

Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce.

19.3. Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce (participations significatives ou d'autocontrôle)

Il n'existe pas de participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce (participations significatives ou d'autocontrôle).

19.4. La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci (résultant notamment d'actions de préférence) Néant

19.5. Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier (cas par exemple des FCPE) Néant

19.6. Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote (pactes d'actionnaires)

Pacte d 'actionnaires en date du 26 mai 2009 entre Chequers Partenaires1 (« Chequers ») et Pechel Industries Partenaires2 (« Pechel ») consécutivement à l'acquisition de 3 130 000 actions de la Société, soit 29,36% du capital, auprès de ses actionnaires de référence

72 73

¹⁾ Agissant pour le compte du FCPR Chequers Capital XV

²⁾ Agissant pour le compte du FCPR Pechel Industries III

Le pacte, qui selon ses termes constitue les parties de concert vis-à-vis de la Société, prévoit notamment les clauses suivantes :

Gouvernance

Chequers et Pechel se sont engagées à exercer leurs droits de vote en Assemblée générale de SES afin qu'au moins deux membres proposés par les parties soient nommés au Conseil d'administration, l'un par Chequers, l'autre par Pechel (sur un total de six membres). Le droit de proposition de chacune des parties aux fonctions de membres du Conseil d'administration de SES fera l'objet d'un réexamen d'un commun accord entre les parties en cas de modification du nombre d'administrateurs.

Le pacte prévoit que, pour chacune des décisions soumises au Conseil d'administration de SES, les parties s'engagent à rechercher une position commune sur la décision considérée. En cas de désaccord entre les parties sur le sens du vote à exprimer, la position sera alignée sur la partie détenant le plus grand nombre d'actions SES à la date du Conseil d'administration.

Inaliénabilité

Durant une période de 3 ans à compter de la signature du pacte, une interdiction de céder les titres SES a été prévue, sauf dans les cas suivants :

• Transfert de titres SES réalisé par l'une des parties à l'un de ses affiliés, sous réserve que celui-ci s'engage à restituer les titres dans le cas où il ne serait plus un affilié
• Transfert de titres SES réalisé par Chequers à un co-investisseur, sous réserve que le co-investisseur se soit formellement engagé envers Pechel à respecter les mêmes obligations que Chequers au titre du pacte et s'engage à restituer les titres à Chequers en cas de cessation de fonction de salarié ou mandataire social du groupe Chequers

• Les prêts d'actions visant à permettre aux Administrateurs proposés par les parties de satisfaire l'obligation statutaire de détention d'action sous réserve que l'emprunteur s'engage à ne pas transférer les titres objets du prêt et à les restituer dans le cas où il ne serait plus Administrateur de SES

Droit de préemption

Dans l'hypothèse d'une cession au profit d'un tiers réalisée par l'une des parties, le cédant notifiera le transfert à l'autre qui disposera d'un délai de 40 jours ouvrés pour exercer son droit de préemption au prix et dans les conditions de la cession projetée. Des modalités spécifiques d'exercice du droit de préemption sont prévues si celui-ci intervient dans le cadre d'une offre publique initiée par un tiers.

Droit de sortie conjointe proportionnelle

Dans l'hypothèse d'une cession au profit d'un tiers réalisée par l'une des parties, le cédant notifiera le transfert à l'autre qui disposera d'un délai de 40 jours ouvrés pour exercer son droit de faire acquérir ses titres SES par ledit tiers, au prorata de sa participation au capital de cette société, au prix et dans les conditions de la cession projetée.

Obligation de cession totale

Dans l'hypothèse où un tiers ferait une offre d'acquisition sur l'ensemble des titres SES détenus par les parties répondant à certaines conditions de liquidité, Chequers (pendant 3 ans à compter de la fin de la période d'inaliénabilité) puis Pechel (pendant 2 ans à l'issue de la période de 3 ans précitée) auront tour à tour le droit d'exiger de l'autre partie qu'elle transfère audit tiers l'intégralité de ses titres SES, au prix et dans les conditions de la cession projetée.

Vente de titres SES sur le marché

A l'issue de la période d'inaliénabilité, les parties s'engagent à ne pas procéder à des ventes de titres SES sur le marché, sans acheteurs identifiés. Ces dernières seront donc interdites, sauf d'un commun accord entre les parties.

Acquisition de titres SES

Les parties reconnaissent comme principe essentiel constituant leur action de concert le fait de ne pas faire évoluer leur participation au sein de SES à la hausse autrement que d'un commun accord entre elles et s'interdisent en conséquence, durant la période au cours de laquelle le pacte sera en vigueur, sans avoir préalablement obtenu l'accord exprès de l'autre partie :

• De réaliser, auprès d'un tiers ou sur le marché, toute opération faisant évoluer à la hausse le nombre de titres SES qu'elles détiennent ainsi que d'initier une offre publique portant sur les titres SES
• De conclure tout accord avec un tiers qui aurait pour objet ou pour effet de faire franchir aux parties un seuil de déclaration auprès de la société SES ou de l'Autorité des marchés financiers ou de les constituer de concert avec un tiers. La réalisation d'une telle opération par l'une des parties sans obtenir l'accord ou en passant outre le refus de l'autre partie entraînera la fin de l'action de concert entre les parties et la partie ayant violé ses engagements au titre de cette disposition sera alors privée de tous ses droits au titre du pacte mais restera tenue au respect de l'ensemble des obligations qui y sont prévues

Le pacte est conclu pour une durée de 8 ans.

19.7. Les règles relatives à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Membres du Conseil d'administration Les statuts prévoient que la Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion (art. L. 225-95 du Code de commerce3 ).

La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

L'article 11.1 des statuts de la Société précise qu'en cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par la loi. Les nominations provisoires effectuées par le conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre, n'exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action.

Modification des statuts

Les statuts de la Société (article 16) prévoient classiquement que « Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts. »

L'article 24 des statuts de la Société précise que l'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure d'un mois au plus de celle à laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

19.8. Les pouvoirs donnés au Conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Les pouvoirs (délégations de pouvoirs e t d e c o m p é t e n c e) à l a d a t e d u 31 décembre 2014 sont détaillés dans le tableau des délégations de pouvoirs et de compétence joint au présent Rapport de gestion, conformément à l'article L. 225-100 alinéa 7 du Code de commerce et sont résumés ci-dessous. Ils sont susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique, notamment compte tenu du fait qu'ils permettent au Conseil d'administration d'émettre des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital :

• Prolongation jusqu'au 1er mai 2015 de l'autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux
• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225209 du Code de commerce
• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions

Au cours de l'exercice 2014, le Conseil d'administration de la Société a mis en œuvre les délégations de compétence et autorisations suivantes :

• Le 17 mars 2014, le Conseil d'administration n'a constaté aucune levée d'options au cours de l'exercice 2013.
• Le 3 avril 2014, le Conseil d'administration a décidé, dans le cadre du plan d'attribution de stock-options, conformément à l'autorisation consentie par l'Assemblée générale du 1er mars 2012 (5ème résolution), d'accorder une nouvelle subdélégation au Président afin d'attribuer (avant le 1er mai 2014) 43 000 options de souscriptions à des salariés de la Société.
• Le 21 mai 2014, le Conseil d'administration a autorisé le Président - Directeur général à conclure un contrat de liquidité conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 21 mai 2014 dans le cadre de l'adoption du programme de rachat d'actions (8ème résolution).
• Le 22 mai 2014, le Conseil d'administration a constaté la prise d'effet des décisions objet de la 16ème résolution de l'Assemblée Générale du 21 mai 2014 et donc de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société pour un montant nominal de 1 183 938 € suite à l'apport en nature au profit de la Société d'une partie de la participation détenue par les actionnaires de la société IMAGOTAG GmbH.
• Le 23 octobre 2014, le Conseil d'administration a décidé d'attribuer des options donnant droit à la souscription d'actions au profit de salariés de la société iMAGOTAG GmbH et ce, dans le cadre de la prolongation par l'Assemblée Générale du 21 mai 2014 (17ème résolution) de l'autorisation consentie par l'Assemblée générale du 1er mars 2012 (5ème résolution).

Le Conseil d'administration a également constaté la réalisation de la condition de performance du plan de stock-options autorisé par le Conseil du 31 août 2012 (5ème résolution de l'Assemblée générale du 1er mars 2012).

19. 9. Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, hors les cas d'obligation légale de divulgation, et qui porteraient gravement atteinte à ses intérêts (y compris clauses des contrats commerciaux, financiers) Néant

19.10. Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en cas d'offre publique (indemnités de départ, golden parachutes)

• Monsieur Thierry GADOU Indemnités de départ

L'indemnité due à Monsieur Thierry GADOU en cas de cessation de ses fonctions de Directeur général est une indemnité contractuelle de départ dont les modalités et conditions ont été approuvées par l'Assemblé générale du 1er mars 2012.

Cette indemnité est conforme aux recommandations du code AFEP-MEDEF sur le sujet.

Ainsi, cette indemnité de départ ne serait due que dans la mesure où les conditions suivantes seraient réunies :

• Evènement déclenchant le droit à indemnité de départ : la cessation des fonctions de Directeur Général de SES doit intervenir :
• Soit dans les 24 mois qui suivent la nomination, en cas de révocation (sauf pour faute grave ou lourde) ou de démission intervenant dans les 6 mois suivant un changement de contrôle de SES ;
• Soit une fois cette période de 24 mois écoulée et pendant une période de 36 mois, en cas de révocation (sauf pour faute grave ou lourde) intervenant dans les 6 mois suivant un changement de contrôle de SES.

• Condition de performance subordonnant le versement de l'indemnité de départ : cette condition sera satisfaite si au moins 75% des objectifs quantitatifs fixés pour le bonus de l'année précédant celle du départ est réalisé. Dans l'hypothèse d'une cessation des fonctions de Directeur Général de SES dans les 12 mois suivant la prise de fonctions, le critère de performance retenu correspondrait à l'absence de variation négative du chiffre d'affaires qui excèderait 7% pendant la durée des fonctions.

Le montant brut de cette indemnité forfaitaire de départ serait au maximum égal à dix-huit mois de rémunération fixe et variable (sur la base des rémunérations perçues dans les 12 mois précédant la date du départ, ou selon le cas sur la base de la rémunération fixe augmentée de la part variable maximale si la cessation des fonctions de Directeur Général de SES intervient dans les 12 mois qui suivent la nomination).

Clause de non-concurrence

Par ailleurs, en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général pour quelque cause que ce soit, le mandat de Monsieur Thierry GADOU, en sa qualité de Directeur Général, est assorti d'une clause de non-concurrence aux termes de laquelle Monsieur Thierry GADOU s'engage :

• à ne pas entrer au service d'une société exerçant une activité concurrente ;
• à ne pas exercer ni s'intéresser, directement ou indirectement, et sous quelque forme que ce soit (et notamment en qualité de travailleur indépendant ou d'actionnaire détenant plus de 3% du capital ou des droits de vote), à une activité concurrente ;
• à ne pas exercer ni s'intéresser, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, et à ne pas investir, sous quelque forme que ce soit (et notamment en qualité d'actionnaire) dans les sociétés Pricer ou ZBD ;

• à ne pas solliciter ou débaucher ou chercher à débaucher une personne qui est ou a été employée par SES ou l'une de ses filiales dans les douze mois précédents, dans le but d'utiliser ses connaissances spécifiques ou les compétences de cette personne au profit d'une personne physique ou morale dont les activités sont concurrentes de celles de SES.

Par activité concurrente est entendue toute activité de conception, commercialisation ou installation de systèmes d'étiquetage électronique.

Cette obligation de non-concurrence est limitée à la France, Belgique, Italie, Allemagne, Danemark, Espagne, Royaume-Uni, Suisse, Hongrie, Roumanie, Pologne, Suède, Brésil, Mexique, Argentine, Canada, Etats-Unis d'Amérique et à l'Afrique du Sud.

La clause est limitée à une durée d'un an courant à compter de la fin de son mandat de Directeur Général de la Société. A l'issue de cette période d'un an, SES pourrait renouveler cette interdiction pour une même durée d'une année. Ce renouvellement serait notifié par lettre recommandée avec A.R ou remise en main propre contre récépissé au plus tard 60 jours calendaires avant l'expiration de la durée initiale de l'obligation de non-concurrence.

En contrepartie de l'obligation de non-concurrence, Monsieur Thierry GADOU percevra après la cessation effective du mandat de Directeur Général de SES et pendant toute la durée de cette interdiction, une indemnité spéciale forfaitaire mensuelle dont le montant brut serait égal à 50% de sa rémunération fixe mensuelle brute.

Cette indemnité spéciale sera payée par virement bancaire à la fin de chaque mois pendant toute la durée de l'obligation de non-concurrence ; elle sera soumise à cotisations sociales.

Toute violation ou infraction à cette clause de non-concurrence autoriserait SES à faire cesser la violation ou l'infraction en question, et à faire ordonner sous astreinte la cessation de la concurrence faite en violation des dispositions ci-dessus, sans préjudice d'éventuels dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre du fait de la violation de cette obligation.

De même, toute violation de l'obligation de non-concurrence libèrerait la société SES du versement de cette contrepartie et rendra Monsieur Thierry GADOU redevable envers elle du paiement de ce que vous auriez pu percevoir à ce titre et ce, avec intérêt au taux légal à compter de la mise en demeure de cessation immédiate de l'activité concurrentielle, sans préjudice d'éventuels dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre du fait de la violation de cette obligation.

La société SES pourra libérer Monsieur Thierry GADOU de l'interdiction de concurrence à la fin de son mandat de Directeur Général de SES. Dans ce cas, l'indemnité pécuniaire ne sera pas due. Cette renonciation devra être notifiée par lettre recommandée avec A.R ou remise en main propre contre récépissé dans un délai de 8 jours calendaires suivant la date à laquelle elle sera notifiée à Monsieur Thierry GA-DOU, ou Monsieur Thierry GADOU notifiera, la fin de son mandat de Directeur Général de SES.

20. Informations sur les opérations réalisées par les dirigeants et par leurs proches sur les titres

L'Assemblée générale des actionnaires est informée des acquisitions d'actions réalisées par les dirigeants ou leurs proches au 31 décembre 2014 par le tableau suivant :

Ces opérations sont détaillées dans le rapport spécial sur les actions gratuites établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce joint au présent Rapport de gestion.

Nombre d'actions acquises

au 31 décembre 2014

Nom des dirigeants ou de leurs proches

Thierry GADOU
en sa qualité de Président - Directeur général	57 750
Membres du Comité Exécutif	33 815

Aucune autre opération n'a été réalisée par les dirigeants ou leurs proches durant l'exercice écoulé.

21. Injonctions ou sanctions anticoncurrentielles prononcées par le conseil de la concurrence et dont il a prescrit l'insertion (article l. 464 3 I du code de commerce)

Aucune injonction ou sanction anticoncurrentielle n'a été prononcée par le Conseil de la concurrence à l'égard de la Société.

22. Facteurs de risques

SES est exposée à un certain nombre de risques dont la réalisation pourrait avoir un effet négatif sur son activité. Ils peuvent être classés en 7 catégories :

• Les risques relatifs au secteur d'activité
• Les risques juridiques
• Les risques fiscaux
• Les risques de change
• Le risque sur les prix & les coûts
• Les risques de crédit, de liquidité et de trésorerie
• Sécurité des biens et des personnes

22. 1. Risques relatifs au secteur d'activité

La sensibilité de l'activité à l'inflation, l'ouverture régulière de nouveaux points de vente, une concurrence exacerbée, la nécessité impérieuse d'afficher le bon prix en rayon aux yeux du client et la rapidité du retour sur investissement de la solution SES constituent autant d'éléments qui pourraient conduire à une très forte croissance de l'activité de la Société. Le risque pour SES à ce stade réside dans sa capacité à adapter rapidement son organisation pour y faire face.

A contrario, la crise économique sévère que traverse le monde pourrait conduire certains clients / prospects à différer leur investissement pour des raisons de trésorerie. La faiblesse relative des coûts fixes de la Société et sa situation financière saine (trésorerie nette très largement excédentaire) sont autant d'éléments concourant à réduire l'impact de son exposition à une éventuelle contraction de la demande.

Le Groupe gère ce risque par la diversification géographique de ses activités à la fois dans les marchés développés et les marchés émergents permettant ainsi de panacher l'exposition aux aléas éventuels d'un pays donné.

22.2. Risques juridiques

En ce qui concerne les risques juridiques, bien que l'évolution récente de la réglementation n'ait eu aucune conséquence défavorable sur la Société, on ne peut exclure le fait que des changements législatifs ou réglementaires puissent affecter un jour son développement.

Le Groupe SES est implanté mondialement et les sociétés le composant sont tenues au respect des législations et réglementations nationales et régionales, différentes selon les pays d'implantation.

SES veille à exercer son activité dans le cadre de conditions générales de ventes revues par des avocats locaux et s'adjoint les services de cabinets comptables reconnus afin de respecter les exigences sociales et fiscales locales.

Par ailleurs, en matière de propriété intellectuelle, bien que SES soit titulaire de 21 inventions faisant l'objet de brevets délivrés ou demandés dans chacun des pays à fort potentiel, la Société ne peut garantir le niveau de protection qui leur sera accordé.

22.3. Risques fiscaux

Le Groupe SES est implanté mondialement et les sociétés le composant sont tenues au respect des législations et réglementations nationales et régionales, différentes selon les pays d'implantation. Le groupe prend soin de confier les déclarations fiscales de chacune des entités juridiques à des cabinets comptables indépendants, reconnus pour leur professionnalisme.

Un contrôle fiscal s'est terminé sur l'exercice.

Dans ce cadre, le 17 décembre 2014, la Société a fait l'objet d'une proposition de rectification concernant les crédits impôt recherche dont Société a bénéficié au titre des années 2010, 2011 et 2012.

Il en ressort un redressement du crédit impôt recherche pour 2 421 K€ en principal, et 280 K€ au titre des intérêts de retard. La Société conteste la notification. La société estime disposer de bases solides sur les arguments à faire valoir: il n'a été provisionné que 20 K€ de risque au 31 décembre 2014, au titre des coûts reconnus comme non éligibles.

22.4. Risques de change

SES est fortement exposé aux variations du taux de change €/\$ ayant une grande partie de ses ventes libellées en € et d'autre part une majorité (environ 80%) de ses coûts composants et fabrication libellés en US dollars. Par conséquent, les variations à la hausse du dollar entraînent mécaniquement une augmentation du coût des ventes en euro. Au-delà des politiques de couvertures de change, compte tenu de la tendance récente d'appréciation du dollar, plusieurs actions sont mises en place afin réduire cette exposition dans les années à venir, notamment : clauses d'ajustement de prix dans les contrats clients en euro, développement des ventes en zone Dollar (plan d'expansion international) et réduction de la proportion des achats réalisés en dollar.

22.5. Risque sur les prix & les coûts

SES est naturellement soumise à la règle de l'offre et de la demande, étant confrontée à la concurrence tant dans la fixation de ses tarifs qu'au travers de ses négociations contractuelles.

Par ailleurs, le gain d'appels d'offres significatifs auprès de grands groupes de distribution pourrait naturellement contribuer à une baisse du prix de vente moyen par étiquette compte tenu des volumes en jeu.

Pour limiter l'érosion de la marge, SES a établi des relations de long terme avec ses fournisseurs de composants, la plupart figurant parmi les leaders mondiaux de leur secteur, en mesure donc de délivrer des produits de qualité et de satisfaire une très forte augmentation des volumes.

Par ailleurs, les activités de SES sont

consommatrices de main d'œuvre chez ses sous-traitants, asiatiques notamment : l'inflation structurelle des coûts fixes reflète des hausses rapides des coûts salariaux et pourrait être à la source de l'érosion des marges.

Ce risque est géré par une politique d'approvisionnement attentive

• à la non dépendance vis-à-vis d'un fournisseur en particulier en matière de sous-traitance d'assemblage,
• à la gestion de volumes d'achats apportés plus importants, impactant favorablement le prix de revient.

Un plan de continuité visant à prévoir un sinistre majeur sur un des sites de sous-traitance en Asie est à l'étude. Une couverture mondiale des marchandises transportées est également à l'étude.

22.6. Risques de crédit, de liquidité et de trésorerie

La société SES reste en situation de trésorerie nette positive.

Par ailleurs, dans le cadre de ses activités opérationnelles, un département de credit management a été créé en février 2014 afin de renforcer l'efficacité du recouvrement et la réduction de l'exposition aux risques de solvabilité de ses clients.

SES respecte la réglementation en matière de L.M.E. à l'exception des factures fournisseurs en litige ou des réceptions tardives :

Catégorie de fournisseurs	Exercice 2014 solde en k €	Exercice 2013 solde en k €
Date facture < 30 jours	2 704	6 124
Date facture de 30 à 60 jours	675	2 045
Date facture > 60 jours	2 775	1 583

Les nouveaux processus d'approbation de factures induites par la mise en oeuvre du nouvel ERP ont quelque peu ralenti, transitoirement, notre capacité à résorber les dettes âgées de plus de 60 jours

22.7. Sécurité des biens et des personnes

La Société a poursuivi sa démarche de gestion des risques en termes de santé et de sécurité au travail, notamment dans le cadre des installations en magasin : les actions entreprises concernent notamment les équipements de protection individuelle, la minimisation des risques routiers, la sécurisation des nacelles et le travail en hauteur, la mise en place de procédures obligatoires dématérialisées sur tablettes mobiles.

Les contrats de couverture d'assurance sont régulièrement revus.

23. Situation de la trésorerie de la société depuis le 31 décembre 2014

Au 31 décembre 2014, la trésorerie disponible de SES s'élève ainsi à 14,2 M€, contre 22,2 M€ un an plus tôt. Elle est placée en quasi-totalité sur des comptes à terme à taux progressif, garantis en capital. Depuis le 31 décembre 2014, aucun élément exceptionnel n'est intervenu.

Votre Conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.

Le Conseil d'administration

B

Rapport du président sur la gouvernance et le contrôle interne

Chers actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, le présent rapport présente, pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, les informations relatives à la composition, aux conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil d'administration, ainsi qu'aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Le présent rapport renvoie aux statuts concernant les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales. Il vous informera, en outre, des limitations apportées par le Conseil d'administration aux pouvoirs du Président - Directeur général et des principes et règles applicables à la détermination des rémunérations et avantages accordés au Président - Directeur général.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration du 17 mars 2015.

La Société poursuit une démarche de gouvernement d'entreprise.

Il est rappelé que la Société a adopté une charte le 12 décembre 2005, entrée en vigueur à compter du 2 février 2006 (ci-après « la Charte de Gouvernement d'Entreprise » ou « la Charte ») qui fait référence au Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations professionnelles.

* * *

La Société s'inspire du Code consolidé AFEP-MEDEF de juin 2013 qui constitue le Code de gouvernement d'entreprise auquel elle se réfère pour l'élaboration du présent rapport.

Le Code AFEP-MEDEF est disponible sur le site du MEDEF (http://www.medef.com/medef-corporate. html - rubrique Publications - Economie - Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées)

1. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

1. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 1.1 Le Président Nomination

Conformément aux dispositions de la loi NRE, la possibilité de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration de celles de Directeur général est prévue dans les statuts de la Société.

Dans le meilleur intérêt de la Société, le Conseil d'administration a décidé que la Direction générale de la Société est exercée par le Président du Conseil d'administration. Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général sont donc unifiées mais ce, dans le plus grand respect des prérogatives respectives des différents organes sociaux.

Ce mode de gouvernance correspond au mode de fonctionnement et d'organisation de la Société.

Le Président du Conseil d'administration est nommé par le Conseil d'administration parmi ses membres, pour une durée fixée par le Conseil d'administration et qui ne peut, en tout état de cause, excéder la durée de ses fonctions d'administrateur. Le Président est rééligible (article 12 des statuts).

En application de l'article 12 des statuts de la Société, le Conseil d'administration a nommé, lors de sa réunion du 18 janvier 2012, Monsieur Thierry GADOU, en qualité de Président du Conseil d'administration, et ce pour la durée de son mandat d'administrateur. Le mandat de Monsieur Thierry GADOU est donc arrivé à échéance à l'issue de l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 tenue le 21 mai 2014.

L'Assemblée générale du 21 mai 2014 a donc décidé de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Thierry GADOU pour un durée de 3 années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016 et devant se tenir en 2017.

Lors de sa réunion du 21 mai 2014, le Conseil d'administration a ensuite décidé de renouveler le mandat de Monsieur Thierry GADOU en qualité de Président du Conseil d'administration de la Société pour la durée de son mandat d'administrateur.

Conformément au Code AFEP MEDEF, Monsieur Thierry GADOU, en sa qualité de dirigeant mandataire social, n'exerce pas plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères.

Mission

La mission du Président est de :

• Arrêter les documents préparés par les services internes de l'entreprise
• Organiser et diriger les travaux du Conseil d'administration
• S'assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veiller notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission
• S'assurer que les représentants des organes représentatifs du personnel sont régulièrement convoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission

Il est rappelé les limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général de la Société, telles que décidées le 11 juin 2008 par le Conseil d'administration, à titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, pour les actes, opérations et engagements suivants devant recueillir l'autorisation préalable du Conseil d'administration :

• Constitutions de sûretés, avals et garanties
• Validation des objectifs, du budget de l'année suivante et des moyens de financement nécessaires à sa réalisation, pour la Société et ses filiales
• Décisions d'acquisition ou de disposition d'actifs ou d'une participation dans la Société ou ses filiales par quelque moyen que ce soit
• Projet de conclusion de partenariats, d'alliances stratégiques par la Société et/ou ses filiales
• Tout investissement supérieur à 500 000 € par an (autre que ceux prévus dans le budget annuel de la Société)
• Décision de cession d'immeubles et de participations
• Transaction ou compromis en cas de litige portant sur des litiges susceptibles d'avoir un impact significatif sur l'activité de la Société et des filiales

1.2 Les Administrateurs

Conformément au Code de gouvernance AFEP-MEDEF, les membres du Conseil d'administration sont nommés par l'Assemblée générale des actionnaires pour une durée de 3 ans.

Les fonctions des administrateurs prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat (article 11 des statuts). En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

Toutefois, en cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par la loi. Les nominations provisoires effectuées par le conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre, n'exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le Conseil d'administration s'inspire des recommandations du Code AFEP-MEDEF dans l'appréciation de l'indépendance de ses administrateurs à savoir :

• ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes
• ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur
• ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement :
• significatif de la Société ou de son groupe,
• ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans ;

• s'agissant des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société, ils sont considérés comme indépendants dès lors qu'ils ne participent pas au contrôle de la Société. Au-delà d'un seuil de 10 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société, le Code AFEP-MEDEF indique que le Conseil d'administration doit s'interroger systématiquement sur leur qualification d'administrateurs indépendants.

Il est rappelé que depuis le Conseil d'administration du 31 août 2012, le Conseil d'administration est composé comme suit :

• Monsieur Thierry GADOU, Président du Conseil d'administration et Directeur général
• PECHEL INDUSTRIES PARTENAIRES, Administrateur, représentée par Madame Hélène PLOIX
• Monsieur Jérôme KINAS, Administrateur
• Monsieur Renaud VAILLANT, Administrateur indépendant
• Madame Candace JOHNSON, Administrateur indépendant

A titre de rappel, Madame Candace JOHNSON a été cooptée par le Conseil d'administration du 31 août 2012 et désignée Administrateur indépendant pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, Monsieur Bernard JOLIEY, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013.

Les mandats des membres du Conseil d'administration et de sa présidence ont été renouvelés par l'Assemblée générale mixte du 28 juin 2011. Ces mandats sont donc arrivés à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 tenue le 21 mai 2014.

Par conséquent, l'ensemble des mandats des membres du Conseil d'administration a été renouvelé par l'Assemblée Générale du 21 mai 2014 et ce, pour une durée de trois ans conformément aux stipulations de l'article 11.1 des statuts de la Société, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016 et devant se tenir en 2017,

Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration

Il est précisé que conformément aux dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle et à l'article L. 225-17 modifié du Code de commerce, le Conseil d'administration doit être composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.

A cet effet, la loi du 27 janvier 2011, dispose qu'à compter du 1er janvier de la sixième année suivant l'année de publication de ladite loi, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé à l'issue de la plus prochaine Assemblée générale ayant à statuer sur des nominations.

Dans ces mêmes sociétés, lorsque le conseil d'administration est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux. Ces dispositions entreront en vigueur à compter du 1er janvier de la sixième année suivant l'année de publication de ladite loi, soit le 1er janvier 2017.

A titre de mesure provisoire, la loi du 27 janvier 2011 (article 5) dispose que lorsque l'un des deux sexes n'est pas représenté au sein du conseil d'administration à la date de publication de ladite loi, au moins un représentant de ce sexe doit être nommé lors de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire ayant à statuer sur la nomination d'administrateurs.

En tout état de cause, dans ces sociétés, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne pourra être inférieure à 20% à l'issue de la 1ère Assemblée générale Ordinaire qui suivra le 1er janvier 2014.

Il est précisé que la composition du Conseil d'administration est conforme aux dispositions de la loi n° 2011-103.

Les principales qualités attendues d'un administrateur sont l'expérience de l'entreprise, l'engagement personnel dans les travaux du Conseil, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d'affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l'égard des actionnaires et des autres parties prenantes, l'intégrité.

2. MISSION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Il est doté des pouvoirs qui lui sont attribués par la loi, les statuts de la Société (notamment à l'article 11-6) et la Charte de gouvernement d'entreprise.

Le Conseil d'administration a mis en place, conformément aux dispositions de la Charte (IV « Comités »), deux comités dont le rôle est de nourrir la réflexion des administrateurs :

• Le Comité des comptes1 , composé de trois membres dont deux indépendants : PECHEL INDUSTRIES PAR-TENAIRES (Administrateur, représentée par Madame Hélène PLOIX), Monsieur Renaud VAILLANT (Administrateur indépendant), et Madame Candace JOHNSON (Administrateur indépendant) ;
• Le Comité des nominations et des rémunérations2 est composé de trois membres dont deux indépendants : Monsieur Jérôme KINAS (Administrateur), Madame Candace JOHNSON (Administrateur indépendant), et Monsieur Renaud VAILLANT (Administrateur indépendant).

Le Conseil d'administration détermine

les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux après examen et avis du Comité des nominations et des rémunérations.

3. TRAVAUX DU CONSEIL D'AD-MINISTRATION

3.1 Organisation

Le fonctionnement du Conseil est régi par les statuts de la Société et les principes définis par la Charte. Aux rendez-vous obligatoires du Conseil (arrêté des comptes annuels et semestriels) s'ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires.

3.2 Les réunions du Conseil et la participation aux séances

Conformément à l'article 11-2 des statuts de la Société, le Conseil d'administration est convoqué par le Président par tous moyens, et en cas d'urgence, au moins cinq jours à l'avance.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration s'est réuni aux dates suivantes :

• Le 13 février 2014 : point sur l'évolution des discussions dans le cadre du projet de partenariat stratégique et capitalistique, approbation de la souscription par la Société à une augmentation de capital du partenaire pressenti ; approbation de la poursuite de négociations exclusives en vue d'un renforcement de la participation de SES au capital du partenaire pressenti ;
• Le 17 mars 2014 : arrêté des comptes annuels clos au 31 décembre 2013, arrêté de l'ensemble de la documentation sociale relative à l'Assemblée générale annuelle, convocation de l'Assemblée générale annuelle et détermination de l'ordre du jour et du projet de texte des résolutions de l'Assemblée générale annuelle, conventions réglementées, politique de distribution des dividendes, constatation éventuelle de la levée

d'options intervenues au cours du second semestre 2013 et modification consécutive des statuts, distribution des jetons de présence, validation du communiqué de presse, plan d'attribution du reliquat de stock-options divers ;

• Le 3 avril 2014 : plan d'attribution de stock-options, rémunération variable 2013 et rémunération 2014 du Président - Directeur général sur la base des conclusions du Comité des nominations et rémunérations du 17 mars 2013, divers ;
• Le 6 mai 2014 : point sur l'organisation relative à la réalisation définitive de l'acquisition d'iMAGOTAG. Autorisation de cautions, avals et garanties à octroyer par SES aux fins de garantir certains engagements financiers d'iMAGOTAG, divers ;
• Le 21 mai 2014 : renouvellement du mandat de Monsieur Thierry GADOU en qualité de Président du Conseil d'administration de la Société, renouvellement du mandat de Monsieur Bertrand HAINGERLOT en qualité de Censeur, mise en œuvre du programme de rachat d'actions, divers ;
• Le 22 mai 2014 : constatation de la réalisation des conditions suspensives et des opérations matérielles de cession à la Société de parts du capital de la société iMAGOTAG GmbH, prise d'effet de l'approbation des apports en nature consentis par les actionnaires d'iMAGOTAG GmbH et de l'augmentation de capital de la Société en résultant, divers ;
• Le 26 août 2014 : arrêté des comptes semestriels 2014, établissement du rapport semestriel d'activité, validation du communiqué de presse du 28 août 2014 (après bourse) portant sur les résultats du 1er semestre 2014, divers ;
• Le 23 octobre 2014 : présentation des résultats du 3ème trimestre 2014, point

82 83

¹⁾ Voir paragraphe 4 sur la composition et mission du comité des comptes

²⁾ Voir paragraphe 5 sur la composition et mission du comité des nominations et des rémunérations

d'avancement sur le projet EPICOR et point BFR / Cash, point d'ensemble sur les financements et autorisation d'une convention réglementée, documents prévisionnels prévus aux articles L. 232-2 et suivants du Code de commerce, validation du communiqué de presse du 24 octobre 2014 portant sur le chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2014, plan d'attribution de stock-options, constatation de la réalisation de la condition de performance du Plan 2012, autorisation d'un maintien des stock-options, divers ;

• Le 17 décembre 2014 : transfert du siège social de la Société ; présentation du projet de budget 2015, point sur l'activité à fin novembre 2014, constatation de l'augmentation de capital suite aux levées d'options intervenues au cours de l'exercice 2014 et modification des statuts (reportée au Conseil du 17 mars 2015), conventions réglementées, divers ;

Les Commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil d'administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires.

Les séances du Conseil d'administration ont été présidées par le Président du Conseil.

Les représentants du Comité d'entreprise ont désigné en qualité de représentant au Conseil d'administration pour l'année 2014 :

• Monsieur Cédric NOBLET ; et
• Madame Isabelle COSIN nommée en remplacement de Monsieur Jean-Luc ROGEE le 16 décembre 2013.

3.3. Les comptes-rendus de séance

Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le Secrétaire du Conseil nommé à chaque réunion, puis arrêté par le Président qui fait procéder à sa signature ainsi qu'à celle de la feuille de présence, ou le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur.

3.4. L'information du Conseil

À l'occasion des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent, dans un délai suffisant, tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission. Hors séances du Conseil, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société.

Pour s'assurer de la présence des administrateurs, un calendrier des réunions du Conseil d'administration est fixé dès le début de l'année.

3.5. Les jetons de présence

Conformément à la décision de l'Assemblée générale du 21 mai 2014 (4ème résolution), l'Assemblée a décidé de fixer le montant global annuel des jetons de présence à cinquante mille (50 000) euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Une quote-part de ces jetons de présence a été attribuée à part égale aux administrateurs indépendants sous la réserve du respect d'une condition de présence aux réunions du Conseil d'administration.

Les administrateurs indépendants ont perçu chacun 20 000 euros bruts au titre des jetons de présence se décomposant en une part fixe de 5 000 euros et une part variable de 15 000 euros liée à la présence effective aux différents comités.

4. COMPOSITION ET MISSION DU COMITE DES COMPTES

En application des dispositions de l'ordonnance 2008-1278 de décembre 2008, qui transpose la directive CE 2006/43 du 17 mai 2006, et codifiées notamment à l'article L. 823-19 du Code de Commerce, la Société a créé en 2009 un comité spécialisé dans le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

La Société s'inspire du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF révisé en juin 2013 et les recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers sur le Comité d'audit du 22 juillet 2010.

Un règlement intérieur de ce comité spécialisé a été approuvé par le Conseil d'administration lors de sa séance du 18 décembre 2013.

4.1. Composition

Le Comité des comptes étant une émanation du Conseil d'administration, ses membres sont donc nommés par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations et parmi les administrateurs, à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction.

Par ailleurs, l'un des membres au moins du Comité des comptes doit présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable et être indépendant.

Conformément au Code AFEP-ME-DEF, le Comité des comptes doit être composé de trois membres minimum et d'au moins deux tiers d'Administrateurs indépendants et il ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social.

La durée du mandat des membres du Comité des comptes coïncide avec celle de leur mandat d'administrateur.

Il n'est pas prévu de rémunération spécifique à raison de la mission assumée par les membres du Conseil d'administration dans le cadre du Comité des comptes.

Il est rappelé que depuis le Conseil d'administration du 30 octobre 2012, le Comité des comptes était composé comme suit :

• Pechel Industries Partenaires (Administrateur, représentée par Madame Hélène PLOIX) ;
• Monsieur Renaud VAILLANT (Administrateur indépendant), et ;
• Madame Candace JOHNSON (Administrateur indépendant).

Cette composition satisfait donc aux recommandations précitées.

4.2. Mission

Conformément à l'article L. 823-19 du Code de Commerce, ce Comité est notamment chargé d'assurer le suivi :

• du processus d'élaboration de l'information financière ;
• de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
• de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Le Code AFEP-MEDEF précise que le Comité des comptes a pour tâches essentielles :

• de procéder à l'examen des comptes et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de l'entreprise ;
• d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;
• d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Les missions du comité des comptes sont donc les suivantes :

4.2.1. Missions relatives à l'élaboration de l'information financière

• assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information comptable et financière tant historique (informations périodiques), que prévisionnelle ;
• s'assurer de l'existence du processus de préparation des communiqués de presse à l'occasion de la publication des comptes annuels, semestriels et de l'information trimestrielle ;
• vérifier la traduction comptable des évènements importants ou des opérations complexes qui ont une inci-

dence sur les comptes de la Société ;

• s'assurer de la mise en place d'actions correctives en cas de dysfonctionnement dans le processus d'élaboration de l'information financière.

4.2.2 Missions relatives au contrôle et à l'examen des comptes sociaux et consolidés

• examiner les états financiers annuels et semestriels de la Société et les rapports y afférents avant qu'ils ne soient arrêtés par le Conseil d'administration ;
• préparer l'examen par le Conseil d'administration des comptes sociaux semestriels et annuels et des comptes consolidés ;
• veiller au respect des obligations légales et réglementaires en matière d'information comptable et financière ;
• s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes sociaux et consolidés.

4.2.3. Missions relatives à l'indépendance et à l'objectivité des commissaires aux comptes

• examiner les risques pesant sur l'indépendance et l'objectivité des commissaires aux comptes et, le cas échéant, les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques ;
• s'entretenir avec les commissaires aux comptes à l'occasion de chaque arrêté comptable et autant de fois qu'il l'estime opportun ;
• doit notamment se faire communiquer chaque année par les commissaires aux comptes :
• leur déclaration d'indépendance ;
• le montant des honoraires versés au réseau des commissaires aux comptes par les sociétés contrôlées par la société ou l'entité qui la contrôle, au titre des prestations qui ne sont pas directement liées à la mission des commissaires aux

comptes ;

• une information sur les prestations accomplies au titre des diligences directement liées à la mission de commissaire aux comptes.

4.2.4. Missions relatives au contrôle interne et à la gestion des risques

• veiller à l'existence des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et à leur déploiement ;
• examiner l'efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques et donc prendre connaissance des résultats des travaux de l'audit interne et/ou de l'audit externe réalisés sur ces sujets, afin de s'assurer qu'en cas de dysfonctionnements relevés, les plans d'actions appropriés ont été mis en place et des suites ont été données ;
• apprécier l'importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués et informe le Conseil d'administration, le cas échéant.

4.3. Fonctionnement

Par respect du principe d'indépendance, les membres du Comité des comptes assistent seuls aux réunions du Comité. Le Président - Directeur général peut participer aux réunions du Comité sur invitation du Président du Comité des comptes.

Le Directeur financier (et éventuellement ses principaux adjoints), le responsable de l'audit interne, les auditeurs externes ou toute autre personne jugée nécessaire peuvent participer aux réunions du Comité des comptes.

Le Comité des comptes se réunit au moins 3 fois par an en mars, août et octobre concernant respectivement les comptes annuels, les comptes semestriels et les documents de gestion prévisionnelle, et autant de fois qu'il l'estime nécessaire.

Les réunions ont lieu soit au siège social soit en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Les convocations sont faites par tous moyens écrits (lettre, télécopie, email). Le Comité peut toujours valablement délibérer, même en l'absence de convocation, si tous ses membres sont présents ou représentés.

Un ordre du jour est adressé, sauf cas d'urgence, au moins cinq jours avant la tenue de la réunion de ce Comité.

Le Comité des comptes établit pour chacune de ses réunions un procès-verbal spécifique signé par son Président et l'un de ses membres au moins. Ce procès-verbal rend fidèlement compte des débats et délibérations intervenues au cours de chacune de ses réunions. Le procès-verbal du Conseil d'administration comprend une synthèse des travaux du Comité des comptes et rend compte des avis et recommandations du Comité des comptes.

Au cours de l'exercice écoulé, le Comité s'est réuni aux dates suivantes :

• 17 mars 2014 : examen des comptes annuels, examen des annexes comptables sociales et IFRS, relecture du communiqué de presse du 19 mars 2014 ;
• 26 août 2014 : examen des comptes semestriels 2014, recommandations au Conseil d'administration sur l'établissement du rapport semestriel d'activité ;
• 23 octobre 2014 : examen des résultats du 3ème trimestre 2014, recommandations au Conseil d'administration sur l'établissement des documents de gestion prévisionnelle.

5. COMPOSITION DU COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS

La Société s'inspire du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF révisé en juin 2013.

Conformément au Code AFEP-ME-DEF, le Comité des nominations et des rémunérations ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social et doit être composé majoritairement d'administrateurs indépendants.

Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de trois membres dont deux Administrateurs Indépendants :

• Président, Monsieur Jérôme KINAS (Administrateur),
• Madame Candace JOHNSON (Administrateur indépendant), et ,
• Monsieur Renaud VAILLANT (Administrateur indépendant).

Cette composition satisfait donc aux recommandations précitées.

6. CENSEURS

Il est précisé que l'Assemblée générale annuelle du 28 juin 2011 a décidé de modifier les statuts de la Société afin de permettre la mise en place de censeurs au sein du Conseil d'administration. Les statuts prévoient que le Conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires, personnes physiques ou morales, ou en dehors d'eux.

Les censeurs exercent auprès de la Société une mission générale et permanente d'assistance du Conseil d'administration, ils ne peuvent toutefois, en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société, ni se substituer aux organes légaux de celle-ci. Les censeurs peuvent participer comme observateurs aux réunions du Conseil d'administration avec voix consultative. Dans le cadre de leur mission, les censeurs peuvent présenter des observations au Conseil d'administration lorsqu'ils l'estiment nécessaire.

La durée de leurs fonctions est fixée par le Conseil d'administration sans qu'elle puisse excéder trois ans. Les censeurs sont toujours rééligibles. Le Conseil d'administration peut, à tout moment, mettre fin à leur mandat sans avoir à justifier d'un quelconque motif. En cas de décès, démission ou cessation de fonctions d'un censeur pour tout autre motif, le Conseil d'administration peut procéder à son remplacement pour la durée de ses fonctions restant à courir.

En application de l'article 11.7 des statuts de la Société, le Conseil d'administration a nommé, lors de sa réunion du 28 juin 2011, Monsieur Bertrand HAINGUERLOT en qualité de censeur, et ce pour une durée de 3 ans. Le mandat de Monsieur Bertrand HAINGUERLOT est donc arrivé à échéance au mois de juin 2014.

Le Conseil d'administration, lors de sa séance du 21 mai 2014, a donc décidé de renouveler le mandat de Monsieur Bertrand HAINGUERLOT en qualité de censeur pour une durée de 3 ans.

7. LE COMITÉ DE DIRECTION

Au 31 Décembre 2014, le Comité de direction comprend les responsables des différentes fonctions de la Société à savoir :

• Thierry GADOU, Président Directeur général
• Pierre DEMOURES, Directeur commercial France
• Claudio PALMOLUNGO, Directeur commercial export
• Eric HUGNY, Directeur des opérations (remplacé par Thierry POLLIER début 2015)
• Philippe BOTTINE, Directeur R&D et industriel
• Guillaume PORTIER, Directeur marketing
• Pascale DUBREUIL, Directeur administratif et financier
• Marianne NOEL, Directrice des ressources humaines

Le Comité de direction traite de tous les sujets concernant la marche et le fonctionnement de la Société dans ses différents aspects et chaque membre de ce Comité assure le contrôle interne de sa fonction.

Il se réunit deux fois par mois.

8. LA DÉTERMINATION DES RÉ-MUNÉRATIONS ET AVANTAGES ACCORDÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX

La rémunération du Président Directeur général est fixée par le Conseil d'administration après examen et avis du Comité des nominations et des rémunérations.

La rémunération du Président Directeur général comporte une part fixe et une part variable dont les montants sont réexaminés chaque année. Le montant de la partie variable ne peut pas excéder un montant maximum déterminé par le Conseil d'administration.

La Société se référant au Code AFEP-MEDEF, les critères quantitatifs et qualitatifs d'attribution de la partie variable sont précis et préétablis. Au sein de la partie variable, la part qualitative est mesurée et permet le cas échéant de tenir compte de circonstances exceptionnelles. Par ailleurs, les critères quantitatifs sont simples, peu nombreux, objectifs, mesurables et adaptés à la stratégie d'entreprise.

Les éléments relatifs à la rémunération du Président Directeur général sont détaillés dans le rapport de gestion auquel est joint le présent rapport.

Il est rappelé la mise en place d'un plan d'attribution d'actions gratuites, conformément à la délégation consentie par l'Assemblée générale en date du 1er mars 20121 , (i) en date du 31 août 2012 puis modifié par le Conseil d'administration du 30 décembre 2013, (ii) en date du 28 mai 2013 puis modifié par le Conseil d'administration du 30 décembre 2013 (iii).

9. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ET PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES

Les Assemblées générales sont convoquées dans les formes et délais fixés par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Tout actionnaire dispose d'un droit d'information, de communication et de consultation dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires. Les statuts de la société sont rendus accessibles sur le site internet de la Société afin de parfaire l'information des actionnaires.

L'Assemblée générale est présidée par Monsieur Thierry GADOU, Président du Conseil d'administration, qui propose d'en constituer le bureau qui est constitué d'un Président et de deux Scrutateurs. Le Président propose aux actionnaires disposant du plus grand nombre de voix de prendre les fonctions de Scrutateurs.

L'Assemblée générale est un lieu de décision dans les domaines fixés par la loi et la Société s'attache à ce qu'elle soit également un moment privilégié de communication avec ses actionnaires.

Conformément au dernier alinéa de l'article L. 225-123 du Code commerce introduit par la loi du 29 mars 2014 dite « Loi Florange », et à l'initiative du Conseil d'administration, l'Assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2014 a décidé qu'aucune action de la Société ne peut se voir conférer un droit de vote double. L'article 9.3 des statuts de la Société a été modifié en conséquence.

Un procès-verbal est établi dans les meilleurs délais à compter de la tenue de l'Assemblée générale et au plus tard dans les quatre mois de l'Assemblée.

10. INFORMATIONS VISÉES A L'ARTICLE l. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

Les informations prévues à cet article sont mentionnées dans le paragraphe 13 Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique du Rapport de gestion du Conseil d'administration auquel le présent rapport est annexé.

2. Procédures de contrôle interne mises en place par la société

1. OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier.

Le système de contrôle interne et de gestion des risques vise plus particulièrement à assurer de :

• la conformité aux lois et règlements qui sont applicables ;
• l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ;
• la fiabilité des informations financières et la prévention de la fraude.

Le système de contrôle interne et de gestion des risques de la Société est déployé dans l'ensemble de ses filiales et ne se limite pas a un ensemble de procédures ni aux seuls processus comptables et financiers. Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

Le contrôle interne en place dans la Société repose sur les fondements principaux suivants :

• la reconnaissance de la pleine responsabilité de ses dirigeants tout en prévoyant des délégations de pouvoirs et de signatures contrôlées et conformes a la répartition effective des responsabilités ;

• une politique de gestion des ressources humaines ayant pour objectif de recruter des personnes possédant les connaissances et compétences nécessaires a l'exercice de leurs responsabilités ;
• un système de reporting financier.

Tout en privilégiant les critères suivants :

• un critère de réactivité afin d'accompagner la Société dans la gestion de ses affaires
• un critère de souplesse pour que les dirigeants de la Société exercent pleinement leurs responsabilités
• un critère de simplicité afin que le processus de contrôle interne reste adapté à la taille de la Société

Le contrôle interne mis en place au sein de la Société s'inscrit dans le cadre ainsi décrit.

2. ACTEURS

Les acteurs privilégiés du contrôle interne de la Société sont :

• Le Comité de direction
• Le Comité des comptes
• Le Comité des nominations et des rémunérations
• Le Conseil d'administration

3. CONTRÔLE DES FILIALES

La stratégie de la Société est de détenir le contrôle majoritaire de ses filiales. La Société s'assure de la tenue des conseils d'administration et participe aux organes de gestion de ses filiales. Un reporting de gestion mensuel est assuré par chaque filiale auprès de la Société qui décide de lancer toute action appropriée.

Actions 2014 :

• nomination d'un contrôleur de gestion au sein de SES LATAM ainsi qu'au sein d'Imagotag, la taille de ces filiales et la présence d'un stock nécessitant un renforcement du contrôle local,
• renforcement de l'équipe de contrôle de gestion centrale et élargissement de la mission de ce service à des missions de contrôle interne,
• poursuite des missions d'audit assurées par des cabinets externes au Mexique, en Autriche, Singapour.

4. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Le contrôle interne, fondé sur la responsabilité de ses dirigeants, repose sur la mise en place de procédures internes de contrôle et d'autorisation.

Au sein de la Société, le contrôle interne est effectué au moyen de méthodes adéquates définies par le Directeur administratif et financier en liaison avec le Comité des comptes.

Il appartient à la Société, et plus parti culièrement au Directeur administratif et financier, de veiller à la mise en place de contrôles appropriés qui soient adaptés aux activités, au fonctionnement ou à l'environnement de la Société.

En 2014 la mise en œuvre d'un nouvel ERP a permis de renforcer les procédures existantes ainsi que les séparations de fonctions:

4.1 Cycle des Ventes

• Ventes
• Devis élaboré par les commerciaux selon des grilles de prix autorisées par la Direction commerciale
• Création de la fiche client par l'administration des ventes
• Validation de cette fiche client après étude, le cas échéant, de la solvabilité du client et détermina tion d'une limite de crédit et d'un délai de règlement respectant la LME pour les clients européens
• Le devis accepté donne lieu ensuite à l'émission d'une commande qui reprend notamment les conditions financières ainsi que les conditions générales de vente
• À l'issue de la réalisation de la prestation et livraison des matériels, les factures de vente sont émises. Celles-ci sont numérotées et les séquences contrôlée
• En cas de non-respect des conditions financières, un processus de relances

téléphoniques assurées par le dépar tement recouvrement est lancé, puis une lettre de relance est envoyée au bout d'un mois. Au besoin, la Direction commerciale prend le relai

• Cash reçu

Tous les chèques reçus au courrier du jour sont endossés et expédiés le même jour pour encaissement. Le lettrage détaillé des comptes clients est effectuée dès réception des paiements (virements, chèques, LCR etc..) par le service recouvrement

• Escompte et crédits Tout escompte ou crédit est autorisé avant d'être accordé par le credit manager
• Réconciliation comptable La réconciliation des comptes clients avec le Grand livre est faite à la date de chaque arrêté de compte par les services comptables et la réconciliation bancaire est effectuée par une personne in dépendante au sein des services comptables

4.2 Cycle des Achats / Investissements • Achats

Une organisation des délégations d'autorisation d'engagement des dépenses est établie.

La mise en œuvre d'un nouvel ERP permet de faire vivre une procédure qui permet une séparation de fonc tions claire et qui se décompose comme suit :

• définitions des profils acheteurs autorisés à passer une commande selon un plafond déterminé
• ouverture des comptes fournisseurs par les services comptables qui vérifient de manière indépendante la réalité des références bancaires
• commande saisie par l'acheteur dans l'ERP avec génération d'un numéro de commande qui doit figurer sur la facture fournisseur
• réception du bien ou du service par ce même acheteur
• bon à payer dématérialisé à la réception de la facture (approbation électronique par le supérieur hiérarchique en présence de la facture fournisseur dématérialisée)
• comptabilisation définitive de la facture à l'issue de ce bon à payer
• autorisation du paiement par le Directeur administratif et financier
• Crédits

Une marchandise retournée est contrôlée jusqu'à la réception d'une note de crédit du fournisseur.

• Réconciliation comptable

La réconciliation des états de comptes fournisseurs avec le Grand livre est faite à chaque arrêté de compte. La réconciliation bancaire est effectuée par une personne indépendante.

• Investissements

Depuis la mise en œuvre du nouvel ERP les investissements font partie de la même procédure que le cycle achats qui prévoit des profils acheteurs assortis de plafonds et d'un processus d'approbation lié à ces plafonds.

4.3 Cycle de la Paie

• Salaires

Le dossier et les conditions d'emploi d'un nouvel employé sont autorisés avant d'être intégrés au système. Toute modification sur les données de base des employés s'appuie également sur une autorisation écrite d'un responsable ayant pouvoir. Les autres formes de rémunération, notamment les commissions, sont contrôlées en fonction de la politique interne autorisée.

Le contrôle des heures travaillées est effectué ainsi que la réconciliation des heures travaillées et payées. Il existe un compte de banque distinct pour tous les employés. La corroboration entre les virements et les dossiers du personnel est réalisée. Il y a ainsi concordance entre la paye nette et le montant des virements individuels. Les chèques et virements sont pré-numérotés et les séquences contrôlées. Les déductions à la source sont établies en conformité avec les régimes juridiques en vigueur et les avantages sociaux de l'entreprise.

• Réconciliation comptable

La réconciliation du compte de banque et des salaires est faite par la Société, qui a donc la charge de l'ensemble de la paie.

• Répartition des tâches

Les fonctions suivantes sont accomplies par des personnes différentes : changement du salaire brut et détermination des primes, calcul de la paie brute, comptabilisation et enregistrement des virements.

4.4 Autres supports

• Manuel des procédures
• Les procédures sont enrichies au fur et à mesure de la rédaction des process dans le nouvel ERP, EPICOR® - Les procédures les plus notables concernent : les ventes, la reconnaissance du chiffre d'affaires, les retours de marchandises, les engagements de dépenses et délégations.
• Cabinet d'expertise comptable La Société bénéficie de l'assistance d'un cabinet d'expertise comptable externe pour l'élaboration de tous ses arrêtés de comptes.

5. ACTIONS 2014 / 2015 5.1. Contrôle interne

Contrôle interne et efficacité administrative: la mise en œuvre du nouvel ERP et son élargissement à l'ensemble des filiales du groupe constitue l'enjeu 2014/2015.

5.2. Risques sécurité

La Société a poursuivi sa démarche de gestion des risques en termes de santé et de sécurité au travail.

Les actions entreprises concernent notamment :

Les équipements de protection indi viduelle :

• Mise en conformité au regard de la réglementation : achat de casques adaptés, chaussures de sécurité, gants, lunettes de protection, harnais, trousses de premiers soins, tenues SES

La minimisation des risques routiers :

• Optimiser le planning des installa tions pour réduire les trajets
• Véhicules adaptés et équipés (grille de protection, maintenance mécanique et pneumatique, Blue tooth)
• Formations « grands rouleurs »
• Hôtel systématique après le travail de nuit

La sécurisation des nacelles et le travail en hauteur :

• Mise en place d'un partenariat de location efficace avec LOXAM et Kiloutou (éviter les non conformités)
• Permis CACES 3B systématique

La mise en place de procédures obligatoires dématérialisées sous I-Pad :

• Visite technique / contrôle des nacelles avant intervention

• Plan de prévention ou Plan parti culier de sécurité et de prévention de la santé
• Minimiser le recours à l'intérim + politique de sécurité des intéri maires

Délégations de pouvoir de l'encadrement intermédiaire.

Aucun accident du travail n'est inter venu au cours de l'année écoulée.

Ces actions seront élargies à nos entités internationales en 2015.

6. PLAN D'ACTIONS 2015-2016

Le cyber risk est un sujet sur lequel la Société souhaite renforcer son dispositif.

Une couverture mondiale des mar chandises transportées est également à l'étude.

L'ensemble de ces risques est passé en revue dans le cadre d'un comité « risk management » qui se réunit une fois par mois.

Fait à Nanterre,

Le 17 mars 2015

Monsieur Thierry GADOU

Président du Conseil d'administration

Nature de l'autorisation Date de l'Assemblée

Générale

Durée / Date d'expiration Montant maximum de

Autorisation de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit d'un ou plusieurs salariés et/ou mandataires sociaux comportant délégation générale d'effectuer toutes les formalités pour rendre définitives les augmentations de capital liées aux levées d'options

AGE 1er mars 2012 5ème résolution Pour l'attribution des options :

26 mois soit jusqu'au 1er mai 2014

Prolongée par l'AGE 21 mai 2014 17ème résolution jusqu'au 1er mai 2015

Autorisation des apports en nature consentis à la Société de parts du capital de la société iMAGOTAG GmbH, de leur évaluation et de leur rémunération comportant approbation et constatation de l'augmentation de capital relative

AGE 21 mai 2014, 16ème résolution 5 jours

Autorisation de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article	AGE 28 mai 2013 9ème résolution	18 mois soit jusqu'au 28 novembre 2014
L. 225-209 du Code de commerce	AGE	18 mois soit jusqu'au
	21 mai 2014, 15ème résolution	21 novembre 2015
	AGO	18 mois soit jusqu'au
	28 mai 2013, 8ème résolution	28 novembre 2014
Autorisation de mettre en œuvre un programme
de rachat d'actions	AGO	18 mois soit jusqu'au
	21 mai 2014, 8ème résolution	21 novembre 2015

Fait à Nanterre, le 17 mars 2015

Monsieur Thierry GADOU

Président du Conseil d'administration

Tableau des délégations de compétence consenties au Conseil d'administration (article L.225-100, alinéa 7 du Code de commerce) Conformément à l'article L. 225-100 alinéa 7 du Code de commerce, nous détaillons les délégations consenties au Conseil d'administration en cours de validité et l'utilisation faite de ces délégations par le Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé le 31 décembre 2014.

Date d'expiration Montant maximum de l'autorisation Utilisation par le Conseil d'administration Dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital de la Société au jour de leur attribution par le CA Le 3 avril 2014, le Conseil d'administration a décidé d'accorder une nouvelle subdélégation au Président afin d'attribuer 43 000 options de souscriptions à des salariés de la Société Le 23 octobre 2014, le Conseil d'administration a décidé d'attribuer 33 150 options donnant droit à la souscription d'actions au profit de salariés de la société iMAGOTAG GmbH et ce, dans le cadre de la prolongation par l'AGE du 21 mai 2014 (17ème résolution) Le Conseil d'administration du 23 octobre 2014 a également constaté la réalisation de la condition de performance du plan de stock-options autorisé par le Conseil du 31 aout 2012 (en application de la 5ème résolution de l'AGE du 1er mars 2012) Le 17 mars 2014, le Conseil d'administration n'a constaté aucune levée d'options au cours de l'exercice 2013 Conditions fixées dans le Traité d'Apport et les Rapports des Commissaires aux comptes Le 22 mai 2014, le Conseil d'administration a approuvé les apports en nature consentis par les actionnaires de la société IMAGOTAG GmbH Le 22 mai 2014, le Conseil d'administration a donc également constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société pour un montant nominal de 1 183 938 € Dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois Néant Montant maximal : 5 000 000 € Prix unitaire maximum : 150 % du dernier cours de bourse des actions au jour de l'utilisation par le CA de l'autorisation Le 21 mai 2014, le Conseil d'administration a autorisé le Président Directeur Général à conclure un contrat de liquidité AGO

Rapport spécial du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce

Exercice clos le 31 décembre 2014

Options de souscription et d'achat d'actions

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 dudit code relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions.

- Mandataire social dans la société ou dans les sociétés contrôlées

Nous vous indiquons que des options de souscription ont été consenties par la Société, à raison des mandats sociaux et fonctions exercés dans les filiales de la Société dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de commerce, à des salariés mandataires sociaux.

Le nombre d'options ainsi attribuées aux salariés de la Société mandataires sociaux au sein des filiales de la Société apparaît dans le tableau figurant en Annexe 1.

Nous vous précisons qu'aucune option n'a été consentie aux mandataires à raison des fonctions et mandats qu'ils y exercent par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Nous vous précisons qu'aucune option de souscription et d'achat n'a été levée, durant l'année écoulée, par des mandataires sociaux, à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de commerce.

Attributions d'options de souscriptions

Au 31 décembre 2014, neuf plans d'attribution d'options de souscription d'actions sont en cours, à savoir :

Dans le cadre de l'autorisation par l'AGE du 20 janvier 2006,

• Le Plan 2008 en date du 19 mars 2008 et arrivant à échéance le 19 mars 2015

Dans le cadre de l'autorisation par l'AGE du 10 juin 2009,

• Le Plan 2009 en date du 15 avril 2010 et arrivant à échéance le 15 avril 2017
• Le Plan 2010 en date du 15 septembre 2010 et arrivant à échéance le 15 septembre 2017
• Le Plan 2011 en date du 21 octobre 2011 et arrivant à échéance le 21 octobre 2018

Dans le cadre de l'autorisation par l'AGE du 1er mars 2012,

• Le Plan 2012 en date du 31 août 2012 et arrivant à échéance le 31 août 2019
• Le Plan 2013 en date du 18 décembre 2012 et arrivant à échéance le 18 décembre 2019
• Le Plan 2013 en date du 28 mai 2013 et arrivant à échéance le 28 mai 2020
• Le Plan 2014 en date du 3 avril 2014 et arrivant à échéance le 3 avril 2021

Dans le cadre de l'autorisation par l'AGE du 21 mai 2014,

• Le Plan 2014 en date du 23 octobre 2014 et arrivant à échéance le 23 octobre 2021

Nous vous rendons compte des options consenties, notamment durant l'année écoulée, par la Société aux salariés bénéficiaires non mandataires sociaux dont les 10 salariés pour lesquels le nombre d'options ainsi consenties ont été le plus élevé, dans un tableau figurant en Annexe 1.

* * *

Plan 2008

Dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée générale du 20 janvier 2006, le Conseil d'administration du 19 mars 2008 a décidé d'attribuer 18 800 options de souscriptions à des salariés de la Société dans les conditions suivantes :

• Bénéficiaires : salariés de la Société ayant le statut de cadre et mandataires sociaux de la Société
• Formule de calcul du prix de souscription fixée conformément à l'article L. 225-177 du Code de Commerce ; 95 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant leur attribution, soit 11,20 €.
• Condition de présence

À titre de rappel, le nombre d'options ainsi attribuées par le Conseil du 19 mars 2008 apparaît dans le tableau figurant en Annexe 1.

Plan 2009

Dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée générale du 10 juin 2009 (7ème résolution), le Conseil d'administration du 15 avril 2010 a décidé d'attribuer 14 000 options de souscriptions à des salariés de la Société dans les conditions suivantes :

• Formule de calcul du prix de souscription fixée conformément à l'article L. 225-177 du Code de Commerce ; 95 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant leur attribution, soit 10,96 €.
• Condition de présence

À titre de rappel, le nombre d'options ainsi attribuées par le Conseil du 15 avril 2010 apparaît dans le tableau figurant en Annexe 1.

Plan 2010

Dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée générale du 10 juin 2009 (7ème résolution), le Conseil d'administration du 15 septembre 2010 a décidé d'attribuer 8 500 options de souscriptions à des salariés de la Société dans les conditions suivantes :

• Formule de calcul du prix de souscription fixée conformément à l'article L. 225-177 du Code de Commerce ; 95 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant leur attribution, soit 8,89 €.
• Condition de présence

À titre de rappel, le nombre d'options ainsi attribuées par le Conseil du 15 septembre 2010 apparaît dans le tableau figurant en Annexe 1.

Plan 2011

Dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée générale du 10 juin 2009 (7ème résolution), le Conseil d'administration du 21 octobre 2011 a décidé d'attribuer 58 500 options de souscriptions à des salariés de la Société dans les conditions suivantes :

• Formule de calcul du prix de souscription fixée conformément à l'article L. 225-177 du Code de Commerce ; 95 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant leur attribution, soit 9,38€.
• Condition de présence

À titre de rappel, le nombre d'options ainsi attribuées par le Conseil du 21 octobre 2011 apparaît dans le tableau figurant en Annexe 1.

Plan 2012

Nous vous rappelons que le Conseil d'administration du 31 août 2012 a décidé de l'attribution d'options de souscription dans les conditions suivantes :

• Bénéficiaires : une attribution à tous les salariés de la Société d'un montant équivalent à 3 mois de salaire brut fixe (calculé à la valeur du prix de souscription) ainsi qu'une attribution complémentaire éventuelle à l'initiative du Président - Directeur Général.
• Volume d'options à attribuer : 400 000
• Date limite d'attribution : avant le 30 juin 2013
• Formule de calcul du prix de souscription fixée conformément à l'article L. 225-177 du Code de Commerce : moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le Conseil attribuant les stock-options diminuée d'une décote 5% ; soit 9,34 € pour les options attribuées par le Conseil du 31 août 2012

S'agissant de la formule du prix de souscription des stock-options, la Société a parfaitement connaissance des recommandations du code AFEP - MEDEF qui prévoit qu'aucune décote ne doit être appliquée. Toutefois, la Société rappelle que cette préconisation s'applique seulement pour les dirigeants mandataires sociaux alors qu'il s'agit ici d'une attribution de stock-options aux salariés non mandataires sociaux.

• Date de levée d'option : 28 novembre 2014
• Durée de validité de l'option : sept ans à compter de leur date d'attribution
• Deux conditions cumulatives : une condition de performance et une condition de présence

Le Conseil d'administration a délégué au Président - Directeur Général le soin de notifier par lettre simple à chaque bénéficiaire le nombre d'options qui leur seront consenties ainsi que les conditions d'exercice.

En application du Plan 2012, et conformément aux termes et conditions fixés par le Conseil du 31 août 2012, 315 800 options ont été consenties aux salariés non mandataires sociaux de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2012 dont 162 000 options pour les 10 salariés de la Société non mandataires sociaux pour lesquels le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé.

À titre de rappel, le nombre d'options ainsi attribuées par le Conseil du 31 août 2012 apparaît dans le tableau figurant en Annexe 1.

Plans 2013

Nous vous rappelons également que par décision du 18 décembre 2012, le Conseil d'administration a décidé d'attribuer des options de souscription à certains salariés arrivés dans la Société à partir du 1 er septembre 2012 et ce, conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale le 1er mars 2012 (5ème résolution) et aux termes et conditions fixés par le Conseil du 31 août 2012.

Selon la formule de calcul retenue par le Conseil du 31 août 2012 et conformément à l'article L. 225-177 du Code de Commerce, le prix de souscription serait fixé à 9,02 €, à savoir la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le Conseil attribuant les stock-options diminuée d'une décote 5%.

Le Conseil d'administration a délégué au Président - Directeur Général le soin de notifier par lettre simple à chaque bénéficiaire le nombre d'options qui leur seront consenties ainsi que les conditions d'exercice.

Compte tenu des délais pour déterminer les bénéficiaires et le nombre d'options consenties, ladite notification n'est pas intervenue au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2012 mais au début de l'année 2013 à hauteur de 19 000 options réparties entre 6 salariés arrivés dans la Société à partir du 1er septembre 2012.

Le nombre d'options ainsi attribuées par le Conseil du 18 décembre 2012 apparaît dans le tableau figurant en Annexe 1.

Par ailleurs, nous vous rappelons que, par décision du 28 mai 2013, le Conseil d'administration a décidé d'attribuer des options de souscription à 3 salariés supplémentaires et ce, conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale le 1er mars 2012 (5ème résolution) et aux termes et conditions fixés par le Conseil du 31 août 2012.

Selon la formule de calcul retenue par le Conseil du 31 août 2012 et conformément à l'article L. 225-177 du Code de Commerce, le prix de souscription sera fixé à 10,44 €, à savoir la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le présent Conseil attribuant les stock-options diminuée d'une décote 5%.

Le Conseil a délégué au Président le soin de notifier par lettre simple à chaque bénéficiaire l'attribution d'options qui leur sont octroyées ainsi que les conditions d'exercice ; ladite notification étant intervenue à hauteur de 65 200 options réparties entre 3 salariés.

Le nombre d'options ainsi attribuées par le Conseil du 28 mai 2013 apparaît dans le tableau figurant en Annexe 1.

Plans 2014

Enfin, nous vous informons des nouvelles attributions réalisées au cours de l'exercice écoulé.

Dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée générale le 1er mars 2012 (5ème résolution), le Conseil d'administration du 3 avril 2014 a décidé d'accorder une nouvelle subdélégation au Président afin d'attribuer (avant le 1er mai 2014) 43 000 options de souscriptions à des salariés de la Société et ce, dans les conditions suivantes :

• Volume d'options à attribuer : 43 000

• Formule de calcul du prix de souscription fixée conformément à l'article L. 225-177 du Code de Commerce : moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le Conseil attribuant les stock-options diminuée d'une décote de 5% ; soit 14,84 € pour les options attribuées par le Conseil du 3 avril 2014.

• Date de levée d'option : au jour du Conseil d'administration approuvant les comptes de l'exercice 2015

• Durée de validité de l'option : sept ans à compter de leur date d'attribution
• Deux conditions cumulatives : une condition de performance et une condition de présence

À titre de rappel, le nombre d'options ainsi attribuées par le Conseil du 3 avril 2014 apparaît dans le tableau figurant en Annexe 1.

* * *

Dans le cadre de la prolongation par l'Assemblée générale du 21 mai 2014 (17ème résolution) de la délégation consentie par l'Assemblée générale du 1er mars 2012 (5ème résolution), le Conseil d'administration du 23 octobre 2014 a décidé d'attribuer des options de souscription aux salariés de la Société IMAGOTAG et ce, dans les conditions suivantes :

• Volume d'options à attribuer : 33 150
• Formule de calcul du prix de souscription fixée conformément à l'article L. 225-177 du Code de Commerce : moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le Conseil attribuant les stock-options diminuée d'une décote de 5% ; soit 12,21 € pour les options attribuées par le Conseil du 23 octobre 2014.
• Date de levée d'option : au jour du Conseil d'administration approuvant les comptes de l'exercice 2015
• Durée de validité de l'option : sept ans à compter de leur date d'attribution
• Deux conditions cumulatives : une condition de performance et une condition de présence

À titre de rappel, le nombre d'options ainsi attribuées par le Conseil du 23 octobre 2014 apparaît dans le tableau figurant en Annexe 1.

Levées d'options au cours de l'exercice écoulé

Nous vous indiquons que des options de souscription ont été levées, durant l'année écoulée, par des salariés bénéficiaires non mandataires sociaux, dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de commerce.

En effet, le Conseil d'administration du 17 mars 2015 a, conformément aux dispositions de l'article L. 225-178 alinéa 3 du Code de commerce et aux termes des autorisations consenties par les assemblées générales mixtes des 1er mars 2012 (5ème résolution) et 21 mai 2014 (17ème résolution), constaté les levées de 14 600 options de souscription d'actions issues des Plans 2008, 2009 et 2012 intervenues au cours de l'année 2014 et a modifié les statuts de la Société en conséquence.

Le nombre d'options ainsi levées apparaît dans le tableau figurant en Annexe 1.

Les autres Plans de stock-options en vigueur n'ont donné lieu à aucune levée au cours de l'exercice 2014.

Fait à Nanterre,

Le 17 mars 2015

Monsieur Thierry GADOU

Président du Conseil d'administration

ANNEXE 1 Détail des options

Détail des options consenties par la Société aux salariés bénéficiaires en distinguant les salariés mandataires sociaux des salariés non mandataires sociaux dont les 10 salariés pour lesquels le nombre d'options ainsi consenties a été le plus élevé :

	Plan 20071	Plan 20082	Plan 20093	Plan 2010	Plan 2011
Date d'autorisation par l'AGE	20/01/2006 6ème résolution 38 mois jusqu'au 20/03/2009			10/06/2009 7ème résolution 38 mois jusqu'au 10/08/2012
Volume maximum autorisé	375 0006		375 0007
Date d'attribution 9	16/05/2007	19/03/2008	15/04/2010	15/09/2010	21/10/2011
Prix d'exercice 12	11,87 €	11,20 €	10,96 €	8,89 €	9,38 €
Date d'échéance 13	16/05/2012	19/03/2015	15/04/2017	15/09/2017	21/10/2018
Nombres d'options notifiées	34 00014	18 800 15	14 00016	8 500	58 50017
Nombre d'options exercées	0	5 000 21	9 000	0	0
Nombre d'options	Ces options n'ont pas été levées et sont donc perdues			Sur le volume de 375 000 options autorisé, seules 81 000 options ont été attribuées
annulées	Sur le volume de 375 000 options autorisé, seules 52 800 options ont été attribuées soit un reliquat de 322 000 options devenues caduques			soit un reliquat de 294 000 options devenues caduques

1) Les termes et conditions du Plan 2007 ont été fixés par le Conseil d'administration du 5 mars 2007 et modifiés par le Conseil d'administration du 16 mai 2007.

2) Les termes et conditions du Plan 2008 ont été fixés par le Conseil d'administration du 19 mars 2008.

3) Les termes et conditions du Plan 2009 ont été fixés par le Conseil d'administration du 27 août 2009.

4) Les termes et conditions des Plans 2012 et 2013 ont été fixés par le Conseil d'administration du 31 août 2012 (volume autorisé de 400 000 stock-options).

5) L'AGE du 21 mai 2014 a décidé d'accorder une prolongation, jusqu'au 01/05/2015, de la délégation donnée au Conseil d'Administration par l'AGE du 1er mars 1012 et qui a expiré le 01/05/2014.

6) 4 % du capital social à la date d'attribution des options.

• 7) 4 % du capital social à la date d'attribution des options.
• 8) 5 % du capital social à la date d'attribution des options.

9) La date d'attribution correspond à la date du Conseil d'administration ayant décidé l'attribution des options.

10) A la date du 28 mai 2013, le volume de 400 000 stock-options autorisé par le CA du 31 août 2012 a été utilisé. Compte tenu du traitement fiscal et social des stockoptions, le Conseil décide de ne pas utiliser à ce stade le reliquat de 151 251 stock-options correspondant au volume maximum autorisé par l'AGE du 1er mars 2012 (5% du capital social soit 551 251 options).

Plan 20124 Plan 2011 1er vague	Plan 2013 2éme vague	Plan 2013 3éme vague	Plan 2014 1er vague	Plan 2014 2éme vague
	1/03/2012 5ème résolution 26 mois jusqu'au 1.05.2014			21/05/2014 17ème résolution Prolongation jusqu'au 1.05.20155
		551 2518
21/10/2011 31/08/2012	18/12/2012	28/05/201310	03/04./2014	23/10/201411
9,38 € 9,34 €	9,02 €	10,44 €	14,84 €	12,21 €
21/10/2018 31/08/2019	18/12/2019	28/05/2020	03/04./2021	23/10/2021
58 50017 315 80018	19 000	65 20019	43 00020	33 150
0 600	0	0	0	0
Sur le volume de 375 000 options autorisé, seules 81 000 options ont été attribuées	Le volume de 400 000 options autorisé par le CA du 31/08/2012 a été attribué. Avant le 1er mai 2014, le CA a décidé			Dans le cadre de la prolongation jusqu'au 1er mai 2015, le CA a décidé d'utiliser le reliquat à hauteur de 33 150 options
soit un reliquat de 294 000 options	Le reliquat de 151 251 options correspondant au volume maximum autorisé par l'AG du 01/03/2012 sera caduc au 1er mai 2014 ; date d'expiration de la validité de la délégation de l'AGE		d'utiliser le reliquat à hauteur de 43 000 options	Le reliquat est donc désormais de 75 101 ; lequel sera caduc au 1er mai 2015

11) Le Conseil d'administration a décidé d'attribuer des options donnant droit à la souscription d'actions au profit de salariés de la société iMAGOTAG GmbH et ce, dans le cadre de la prolongation par l'AGE du 21 mai 2014 de l'autorisation consentie par l'AGE du 1er mars 2012.

12) Prix d'exercice en euros fixée conformément à l'article L. 225-177 du Code de Commerce.

13) Les options non attribuées à cette date sont caduques.

14) Dont 14 000 options consenties à un salarié mandataire social.

15) Dont 18 800 options consenties à un salarié mandataire social.

16) Dont 5 000 options consenties à un salarié mandataire social.

17) Dont 16 000 options consenties à des salariés mandataires sociaux.

18) Dont 65 000 options consenties à des salariés mandataires sociaux et dont 108 500 options consenties pour les 10 salariés pour lesquels le nombre d'options consenti a été le plus élevé.

19) Dont 60 000 options consenties à des salariés mandataires sociaux.

20) Dont 40 000 options consenties pour les 10 salariés pour lesquels le nombre d'options consenties a été le plus élevé.

21) Les 5 000 options ont été exercées par un salarié mandataire social.

Rapport sur les actions attribuées gratuitement

Rapport spécial du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-4 du Code de commerce.

Exercice clos le 31 décembre 2014

Attribution gratuite d'actions

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 dudit code relatifs aux actions attribuées gratuitement.

* * *

Nous vous rappelons que le 31 août 2012, le Conseil d'administration, agissant sur délégation de l'Assemblée générale mixte du 1er mars 2012 (4ème résolution), a décidé d'attribuer des actions gratuites à Monsieur Thierry GADOU, en sa qualité de Président - Directeur Général de la Société, dans la limite d'un nombre maximum de 120 000 actions.

Le Conseil d'administration du 31 août 2012, agissant sur délégation de l'Assemblée générale mixte du 1er mars 2012 (4ème résolution), a également décidé d'attribuer des actions gratuites aux autres membres du Comité exécutif non mandataires sociaux et ce, à l'initiative du Président - Directeur Général de la Société.

Cette attribution gratuite était soumise à une double condition d'investissement en 2012 et de réalisation de conditions de performance sur 2014 et sur 2015.

La période d'acquisition de ces actions gratuites est fixée à la date d'établissement par le Conseil d'administration des comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2014 soit au plus tard le 30 avril 2015 pour la tranche 2014 et de la même façon à la date d'établissement par le Conseil d'administration des comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2015 soit au plus tard le 30 avril 2016 pour la tranche 2015.

L'attribution des actions gratuites respecte les limites légales et réglementaires et notamment les conditions supplémentaires fixées pour les dirigeants par l'article L. 225-185 du Code de Commerce.

Nous vous indiquons que le 28 mai 2013, le Conseil d'administration, agissant sur délégation de l'Assemblée générale mixte du 1er mars 2012 (4ème résolution), a décidé d'étendre au 30 juin 2013 la date limite d'investissement fixé initialement au 31 décembre 2012 par le règlement adopté le 31 août 2012.

Cette extension de la période d'investissement a permis une nouvelle attribution à certains membres du Comité exécutif non mandataires sociaux et ce, à l'initiative du Président - Directeur Général de la Société ; cette attribution gratuite étant également soumise à la réalisation des conditions de performance sur 2014 et sur 2015 énumérées par le règlement adopté le 31 août 2012.

La fin de la période d'acquisition est fixée au 28 mai 2015 pour la tranche 2014 et au 28 mai 2016 pour la tranche 2015.

* * *

Par ailleurs, nous vous informons que le 30 décembre 2013, le Conseil d'administration, agissant sur délégation de l'Assemblée générale mixte du 1er mars 2012 (4ème résolution), a décidé de mettre à jour le plan d'actions gratuites mis en place le 31 août 2012 puis étendu le 28 mai 2013 en adaptant les conditions de performance aux conditions de marché qui ont significativement évolué et aux nouveaux objectifs opérationnels et financiers tels qu'ils ressortent du plan d'affaires amendé de la Société.

Cet ajustement des conditions de performance a eu pour contrepartie une réduction significative du nombre d'actions gratuites pouvant être définitivement attribuées de telle sorte que le nombre total d'actions gratuites pouvant être définitivement attribuées sera au maximum égal à 85 % du nombre total d'actions gratuites qui auraient pu être définitivement attribuées en application du plan existant avant modification.

En conséquence, le nombre maximum d'actions gratuites pouvant être définitivement attribuées a été réduit dans sa globalité passant de 183 130 à 155 661 actions et pour chaque catégorie de bénéficiaires comme suit :

• Monsieur Thierry GADOU, en sa qualité de Président Directeur Général de la Société : un maximum passant de 115 500 à 98 175 actions ;
• Autres membres du Comité exécutif au prorata des actions achetées : un maximum passant de 67 630 à 57 486 actions.

Enfin, le Conseil d'administration du 30 décembre 2013 a également décidé de procéder à l'attribution du solde de 64 839 actions gratuites en exécution de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 1er mars 2012 (4ème résolution) ; cette attribution gratuite étant soumise à la réalisation de conditions de performance sur 2015 et sur 2016.

* * *

La période d'acquisition de ces actions gratuites est fixée :

• à la date d'établissement par le Conseil d'administration des comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2015 soit au plus tard le 30 avril 2016 pour la tranche 2015 et de la même façon à la date d'établissement par le Conseil d'administration des comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2016 soit au plus tard le 30 avril 2017 pour la tranche 2016 ;
• à tout moment après le 1er janvier 2015 si la condition d'attribution définitive correspondante est remplie ;
• étant entendu que, en toute hypothèse, les actions même définitivement attribuées ne seront pas livrées aux bénéficiaires avant le 30 décembre 2015.

Ces attributions d'actions gratuites ont été faites dans la limite de 2% du capital social de la Société à la date du Conseil du 31 août 2012 correspondant au volume maximum autorisé par l'Assemblée générale mixte du 1er mars 2012 (4ème résolution) soit 220 500 actions gratuites maximum, et de la façon suivante :

• Attributions sur le fondement de l'autorisation du conseil du 31/08/2012 modifiée le 30/12/2013 : attribution de 139 596 actions gratuites maximum
• Attributions sur le fondement de l'autorisation du conseil du 28/05/2013 modifiée le 30/12/2013 : attribution de 16 065 actions gratuites maximum
• Attributions sur le fondement de l'autorisation du conseil du 30/12/2013 : attribution du reliquat de 64 839 actions gratuites maximum

À l'issue du Conseil d'administration du 30 décembre 2013, l'autorisation de l'Assemblée générale mixte du 1er mars 2012 (4ème résolution) est donc épuisée dans la mesure où il ne reste plus d'actions gratuites à attribuer.

Nous vous rendons compte des conditions de l'attribution gratuite de ces actions dans le tableau figurant en Annexe 2.

* * *

Enfin, nous vous indiquons qu'aucune autre action, durant l'année et (i) à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, n'a été attribuée gratuitement aux mandataires par la Société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ni (ii) à raison des mandats et fonctions qu'ils exercent dans les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233 – 16 du Code de commerce, ni (iii) par la Société et par les sociétés et groupements, qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à chacun des dix premiers salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées est le plus élevé.

Fait à Nanterre,

Le 17 mars 2015

Monsieur Thierry GADOU

Président du Conseil d'administration

ANNEXE 2 Détail des actions attribuées gratuitement

Détail des actions attribuées gratuitement en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3

Date d'autorisation Par l'AGE	AGE du 01/03/2012 (26 mois soit jusqu'au 01/05/2014) Volume maximum autorisé : 2% du capital social à la date du Conseil du 31/08/2012 soit 220 500 actions gratuite maximum
	Date d'attribution 1	Nombre d'actions attribuées	Date d'acquisition	Date de disponibilité 2
Actions de performance attribuées à Monsieur Thierry GADOU en sa	31/08/20123 tel que modifié le 30/12/20134	98 175 AGA En cours d'acquisition maximumpour 57 750 Au plus tard le actions achetées en 30/04/2016 2012		Au plus tard le 30/04/2018
qualité de Président - Directeur général	30/12/2013	40 894 AGA maximum	En cours d'acquisition Au plus tard le 30/04/2017	Au plus tard le 30/04/2019
	31/08/2012 tel que modifié le 30/12/2013	41 421 AGA maximum pour 24 365 actions achetées en 20125	En cours d'acquisition Au plus tard le 30/04/2016	En cours d'acquisition Au plus tard le 30/04/2018
Actions de performance attribuées aux autres membres du Comité Exécutif	28/05/20136 tel que modifié le 30/12/2013	16 065 AGA maximum pour 9 450 actions achetées en 20137	En cours d'acquisition Au plus tard le 28/05/2016	Au plus tard le 28/05/2018
	30/12/2013	23 945 AGA maximum8	En cours d'acquisition Au plus tard 30/04/2017	Au plus tard le 30/04/2019

1) Date d'attribution par le Conseil d'administration

2) La période de conservation est de deux ans à compter de la date d'acquisition définitive

3) Le CA du 31/08/2012 a procédé à une attribution d'actions gratuite dans les limites de l'autorisation de l'AG du 01/03/2012 et a fixé deux conditions, à savoir : 1) une condition de performance de la Société en fonction du montant d'un EBIT de référence et 2) une condition d'investissement avant le 31/12/2012

4) Le CA du 30/12/2013 est venu modifier les conditions du plan du 31/08/2012 et a procédé à une nouvelle attribution d'actions gratuites dans les limites de l'autorisation de l'AG du 01/03/2012

5) Dont 5 950 actions gratuites maximum potentielles pour un salarié mandataire social au sein d'une filiale de la Société

6) Le CA du 28/05/2013 a décidé d'étendre au 30/06/2013 la date limite d'investissement (qui expirait initialement le 31/12/2012) et a procédé à une nouvelle attribution d'actions gratuites dans les limites de l'autorisation de l'AG du 01/03/2012

7) Dont 13 039 actions gratuites maximum potentielles pour des salariés mandataires sociaux au sein d'une filiale

8) Dont 7 910 actions gratuites maximum potentielles pour des salariés mandataires sociaux au sein d'une filiale

F

Tableau des cinq derniers exercices

Nature des indications / Période / €	2014	2013	2012	2011	2010
I- Situation financière de fin d'exercice
a) Capital social	23 263 184	22 050 046	22 050 046	22 050 046	21 971 822
b) Nombre d'actions ( fin d'exercice )	11 631 592	11 025 023	11 025 023	11 025 023	10 985 911
II- Résultat global des opérations effectives
a) CA	74 729 711	82 017 230	64 656 102	59 546 335	44 407 914
Résultat net	3 791 858	4 934 796	4 763 202	9 563 817	8 310 207
b) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions	9 811 038	9 654 200	9 238 179	16 044 977	13 785 119
c) IS	1 378 228	1 263 202	1 318 485	3 584 614	3 723 351
d) Bénéfice après impôt et avant amortissements et provis	8 432 810	8 390 999	7 775 509	12 460 363	10 061 768
e) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions	3 791 858	4 934 796	4 763 202	9 563 817	8 310 207
f) Montants des bénéfices distribués	0	0	5 491 011	0	0
g) Participation des salariés	0	0	144 185	580 822	483 885
III- Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Bénéfice après impôt et avant amortissements/ action	0,72	0,76	0,71	1,13	0,92
b ) Bénéfice après impôt, amortissements provisions/action	0,33	0,45	0,43	0,87	0,76
c) Dividende versé à chaque action	0	0	0,50	0	0
IV - Personnel
a) Nombre de salariés - effectif moyen	166	148	131	119	110
b) Montant de la masse salariale	7 885 840	7 948 913	6 527 435	5 694 745	4 760 174
c) Montant des sommes versées au titre des av. sociaux	3 564 232	3 540 548	3 091 116	2 539 463	2 085 385

Rapport responsabilité sociétale de l'entreprise

Sommaire

I. Une politique de développement durable au cœur de l'ensemble des activités	112
1. Obtention de la certification ISO 9001	112
2. Les prix justes [IST-8]	113
3. Un nouveau média interactif pour une information enrichie du consommateur en rayon …	113
4. … et pour une sécurité alimentaire accrue [IST-8]	113
5. La lutte contre le gaspillage alimentaire, une priorité pour Store Electronic Systems	113
6. Le capital Humain, une ressource essentielle pour Store Electronic Systems	114
7. Accord de participation	115
8. Accord d'intéressement	116
9. Accords spécifiques	116
10. Lutte contre les discriminations [ISO-14]	116
11. Déménagement dans un immeuble labélisé HQE [IEN-1]	117
12. Données Techniques	117
13. Green IT [IEN-1]	118
14. Gestion des déplacements [IEN-1]	118
15. Le papier, une ressource bien gérée [IEN-5]	118
16. Optimisation de l'emballage des étiquettes depuis 2014 pour diminuer
le nombre de palettes et de cartons [IEN-5]	119
17. Optimisation de la production des étiquettes et des rails de fixation [IEN-5]	119
18. Actions en matière de transport de marchandises	119
19. G-tag+, l'étiquette ultra basse consommation [IEN-6]	119
20. Politique active de recyclage [IEN-3]	119
21. Sous-traitance et fournisseurs du Groupe [IST-5] [IST-6]	121
22. Dialogue avec les parties prenantes [IST-3]	123
23. Affiliation à des associations et partenariats en place [IST-4] [IST-1]	123
II. Indicateurs de performances	124
1. Périmètre	124
2. Informations sociales	124
3. Informations environnementales	125
4. Informations sociétales	126
III Table de correspondance avec l'article 225 du Grenelle II	127

108 109

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 alinéa 5, R. 225-104 et R. 225-105 du Code de commerce, nous vous présentons les données sociales, environnementales et sociétales de Store Electronic Systems.

Périmètre de reporting

Le périmètre social correspond à l'ensemble du groupe SES. Au vue de l'indisponibilité des données, les indicateurs suivant ne couvrent que la société SES S.A. basée en France. Cette société représente 70% des effectifs du Groupe : - Organisation du dialogue social (ISO-4) - Absentéisme (ISO-5) - Dialogue social, procédure d'information et de consultation du personnel et négociation avec celui-ci (ISO-6) - Bilan des accords collectifs (ISO-7) - Condition de Santé et Sécurité (ISO-8) - Accidents du travail et maladies professionnelles (ISO-9)

Pour les indicateurs environnementaux et sociétaux, le périmètre correspond uniquement à la société SES S.A. Les autres entités, dont Imagotag qui a été racheté en 2014 par le groupe SES, sont donc exclues néanmoins nous considérons qu'elles ne représentent pas un impact environnemental significatif pour le Groupe.

Audit externe

Les procédures, outils de reporting ainsi qu'une sélection d'indicateurs principaux ont fait l'objet d'une vérification externe par notre Commissaire aux comptes Ernst&Young.

Les conclusions de cette vérification sont disponibles dans le chapitre IV du Document de Référence.

I. Une politique de développement durable au cœur de l'ensemble des activités

En tant que partenaire mondial des grandes enseignes de distribution alimentaire et non alimentaire, leader de son secteur, Store Electronic Systems porte une attention particulière aux impacts sociaux, environnementaux et économiques de l'ensemble de ses activités et s'engage à agir de manière éthique et responsable au quotidien. Afin de suivre cette voie, Store Electronic Systems a décidé d'intégrer parmi ses valeurs la responsabilité environnementale, sociale et sociétale et a pour cela mis en place de nombreuses initiatives auprès de l'ensemble de ses parties prenantes.

Dans le cadre de son engagement responsable Store Electronic Systems a emménagé en décembre 2014 dans de nouveaux locaux labélisés HQE (Haute Qualité Environnementale) et BBC (Bâtiment Basse Consommation). Pour une meilleure compréhension des qualités environnementales du bâtiment, se rendre dans la partie « Diminution des impacts environnementaux du Groupe » page 117.

Pour une meilleure lisibilité des informations recensées par l'article 225 de la loi du Grenelle II, un tableau de synthèse est présenté à la fin du chapitre en page 127. À chaque information du Grenelle II reprise correspond une référence indiquée dans le texte du chapitre de la façon suivante : [XXX-N].

Un dispositif performant de support et maintenance opérationnelle, une meilleure garantie de l'intégrité des prix et une information enrichie pour les consommateurs

Pionnier des étiquettes électroniques de gondole pour la grande distribution, Store Electronic Systems a mis au point des produits et services permettant aux distributeurs de dynamiser la gestion des prix de vente tout en améliorant significativement la productivité en magasin.

1. Obtention de la certification ISO 9001

SES a construit et améliore en permanence son service et ses outils de support et maintenance dimensionnés pour servir ses grands clients.

Dans une démarche destinée à garantir la meilleure qualité de service à ses clients, SES a obtenu en 2014 la certification ISO 9001, norme internationale de management de la Qualité et de la Performance, pour l'ensemble de ses activités de SAV et de maintenance logicielle. SES est la première entreprise de son secteur à recevoir cette certification, mettant en exergue son engagement et sa capacité à délivrer un service de haute qualité à une base de clientèle en progression constante dans le cadre d'un enjeu mondial d'industrialisation des étiquettes électroniques.

2. Les prix justes [IST-8]

Les technologies d'étiquetage électro nique permettent d'automatiser la mise à jour en temps réel des prix, transmis par radiofréquence entre le système d'information central du magasin et les étiquettes électroniques en rayon. À chaque changement de prix, le système émetteur transmet à l'étiquette électronique son nouveau prix pour synchroniser les prix affichés en rayon à ceux facturés en caisse. La solution de Store Electronic Systems permet de réduire drastiquement les erreurs humaines tout en libérant du temps au personnel pour se consacrer à des tâches à plus forte valeur ajoutée.

3. Un nouveau média interactif pour une information enrichie du consommateur en rayon …

Développée et brevetée par Store Electronic Systems, l'étiquette élec tronique NFC-tag permet de com muniquer sans contact entre les éti quettes en magasin et le smartphone du consommateur, qui peut ainsi avoir directement accès sur son mobile à de multiples informations comme la com position précise et détaillée des pro duits en rayon.

4. … et pour une sécurité alimentaire accrue [IST-8]

L'étiquette électronique NFC-tag peut ainsi faciliter l'accès aux informations sur la valeur énergétique des produits alimentaires et des agents allergènes présents. L'allergie alimentaire est un réel problème de santé publique. On estime que les allergies alimentaires touchent deux millions de personnes en France soit plus de 3% de la population et plus particulièrement les enfants, puisque 8% d'entre eux sont touchés (source AFSSA). L'utilisation des étiquettes NFC-tag participe ainsi à la sécurité sanitaire des consommateurs.

5. La lutte contre le gaspillage alimentaire, une priorité pour Store Electronic Systems

Le gaspillage alimentaire est un problème majeur et se produit tout au long de la chaîne d'approvisionnement, de puis le stade de la production agricole jusqu'à celui de la consommation, en passant par le stockage, la transforma tion, la distribution et la gestion. C'est un problème de société environnemental, économique et social.

Les étiquettes électroniques de Store Electronic Systems ont été conçues pour permettre une meilleure gestion des rayons et ainsi optimiser la gestion des stocks. Elles permettent donc une réduction conséquente du gaspillage alimentaire, notamment pour les fruits et légumes.

6. Le capital Humain, une ressource essentielle pour Store Electronic Systems a) La sécurité au travail une priorité

Store Electronic Systems a fait de la sécurité de ses collaborateurs une priorité. Le Groupe a mis en place un plan d'amélioration continu pour ancrer en profondeur la sécurité dans la culture d'entreprise.

Store Electronic Systems a investi en équipements de protection individuelle haut de gamme, en véhicules adaptés au transport de matériel et en partenariats solides afin de bénéficier du meilleur matériel de chantier et de sécuriser leur maintenance.

Le Groupe a poursuivi ses efforts en bâtissant une politique de sécurité structurante au moyen d'outils et de procédures obligatoires dématérialisés sous I-Pad (Plans de prévention, Plans Particuliers de Sécurité et de Protection de la santé, contrôle du matériel avant chantier, contrôle des équipements de protection individuelle).

Afin de minimiser les risques, Store Electronic Systems limite le recours à l'intérim et a mis en place une politique de sécurité dédiée aux intérimaires.

De nombreuses formations ont eu lieu en 2014 pour accompagner ces changements et sensibiliser les équipes les plus à risque (formations internes, permis CACES, secourisme, habilitations électriques, etc.).

Enfin, le Groupe contrôle de manière aléatoire les chantiers afin de vérifier la bonne application de cette politique de sécurité sur le terrain.

En 2014, l'entreprise a enregistré un seul accident du travail sans arrêt maladie consécutif. [ISO-9]

b) Une politique de formation engagée pour renforcer la motivation et les compétences des collaborateurs [ISO-10]

La formation est un enjeu majeur pour Store Electronic Systems. Évoluant dans un secteur particulièrement innovant, le Groupe souhaite donner à chacun de ses collaborateurs les moyens nécessaires pour qu'ils puissent progresser au sein de l'entreprise, accroître leurs compétences et leurs savoir-faire. C'est l'une des raisons pour laquelle la fonction Ressources Humaines a été créée fin 2012 avec l 'arrivée d 'une directrice des Ressources Humaines.

Ceci a fortement contribué au développement de la formation au sein du Groupe1 : ainsi 66% des effectifs de Store Electronic Systems ont été formés en 2014 contre 78% en 2013, avec une moyenne de 2,75 jours de formation par salarié formé.

En 2014, en complément de la formation assurée en interne les coûts pédagogiques versés à des organismes externes représentent 46 546,5 euros des dépenses de formations.

Les efforts de formation ont été intenses et fortement concentrés en 2014 pour accompagner la politique du Groupe dans son innovation technologique, son industrialisation et son internationalisation (formation à la solution SES, à la sécurité, aux nouveaux outils IT et à la formation linguistique).

L'ensemble des catégories socioprofessionnelles du Groupe ont eu accès à la formation en 2014 2.

Catégorie socio professionnelle	Nombre de collaborateurs for més en 2014	% effectif for mé/CSP	Nombre de collaborateurs for més en 2013	% effectif for mé/CSP
Employés	23	53%	8	100%
Agents de maîtrise	25	71%	16	59%
Cadres	62	72%	33	94%
Total général	110	67%	82	99%

1) SES SA assure en interne la formation de l'ensemble des collaborateurs du Groupe

2) Données concernant l'ensemble des salariés du groupe

Répartition des formations réalisées en 2014 par domaine

c) Dialogue social soutenu et accords collectifs [ISO-4] [ISO-6] [ISO-7]

Store Electronic Systems veille à entretenir un dialogue pro-actif envers toutes les parties prenantes et notamment envers ses collaborateurs.

Conformément à la législation, des élections professionnelles ont lieu en France tous les 4 ans. Les dernières élections ont eu lieu le 16 décembre 2013 et ont conduit à la mise en place d'une nouvelle Délégation Unique du Personnel constituée de 8 salariés cadres et 2 salariés non cadres.

Réuni ordinairement une fois par mois, le Comité d'Entreprise est informé et consulté sur des questions stratégiques et organisationnelles ayant un impact sur les salariés du Groupe. Ainsi en 2013, grâce à un dialogue social de qualité, les négociations annuelles obligatoires ont abouti à un procès-verbal d'accord tout comme le projet de déménagement du siège social de l'entreprise.

Le Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT), composé de 3 membres, se réunit chaque trimestre et est partie prenante de la construction et de l'animation de notre politique de sécurité au travail.

Afin d'évaluer les performances et de fixer les objectifs de chacun des collaborateurs, en conformité avec la stratégie d'entreprise, des entretiens individuels bi-annuels sont mis en place par le Groupe.

Enfin, des événements réguliers et informels sont organisés pour la cohésion et le bien-être des équipes (tournois sportifs, Friday lunch, fête de fin d'année).

7. Accord de participation

Le Conseil d'administration de la société SES-ESL a décidé la mise en œuvre d'un accord de participation au bénéfice des salariés lors de sa réunion du 15 mai 2005. Cet accord a été signé le 7 juin 2005 et est toujours en vigueur.

Le 21 décembre 2012, un avenant à cet accord de participation a été signé afin d'intégrer un plan d'épargne entreprise créé et géré conformément aux articles L.3332-1 et suivants du Code de Travail.

8. Accord d'intéressement

Pour la période s'étendant de 2014 à 2016, l'ensemble des représentants du personnel ont exprimé un avis favorable à la mise en place d'un accord d'intéressement. Cet accord manifeste la volonté de la direction d'associer directement le personnel aux résultats du groupe, et de l'impliquer dans la bonne marche et le développement de l'entreprise.

La participation de l'ensemble du personnel à l'amélioration des performances et des résultats est une condition essentielle pour améliorer la compétitivité, satisfaire le client et donc assurer l'avenir et le développement de l'entreprise.

L'intéressement donnera lieu, si les conditions prévues sont satisfaites, au versement d'une prime qui ne constitue pas un élément du salaire et dont le montant est par nature aléatoire. Son montant est variable et peut être nul.

L'intéressement défini par l'accord est ouvert à l'ensemble des salariés sous contrat français de l'entreprise à condition qu'ils justifient d'une ancienneté minimum de trois mois au dernier jour de l'exercice de référence.

9. Accords spécifiques

Depuis 2008, plusieurs plans de distribution de stock-options ont été mis en place par le Groupe. Au 31 décembre 2014, huit plans d'attribution d'options de souscription d'actions étaient non échus.

10. Lutte contre les discriminations [ISO-14]

S'agissant de la lutte contre les discriminations, Store Electronic Systems suit les réglementations et les conventions en vigueur et est déterminé à offrir à l'ensemble de ses collaborateurs des chances égales de reconnaissance, d'évolution de carrière, quels que soient leur origine, leur sexe, leur croyance, et ne tolère aucune forme de discrimination.

Le Groupe s'interdit également toute forme de discrimination à l'embauche. Le choix du collaborateur s'effectue uniquement en fonction des études, du parcours professionnel et de la qualité des entretiens réalisés.

Avec plus d'une dizaine de nationalités représentées parmi ses salariés, Store Electronic Systems veille particulièrement à la diversité de ses collaborateurs et des cultures représentées au sein du Groupe.

• Facilité d'accès au travail pour les personnes handicapées [ISO-13]

Store Electronic Systems s'engage activement pour l'insertion sociale et professionnelle des adultes handicapés. Le Groupe collabore ainsi depuis les années 2000 avec l'ESAT d'Eragny (95).

Les ESAT sont des Établissements et Service d'Aide par le Travail réservés aux personnes en situation de handicap dont la mission consiste à aider les personnes ne pouvant travailler en milieu ordinaire, à exercer une activité professionnelle. L'ESAT d'Eragny est composé de 80 travailleurs dont une vingtaine est affectée à Store Electronic Systems. En période de forte activité, l'ESAT d'Eragny fait aussi intervenir l'ESAT de Noisy-le-Grand (93).

Les travailleurs des ESAT réalisent différents travaux notamment de marketing et de sérigraphie pour les étiquettes. Le montant consacré à ces travaux de sous-traitance a atteint en 2014 un peu plus de 88 K€ contre 100 K€ en 2013.

Le Groupe emploie également une personne ayant un handicap déclaré.

• Diminution des impacts environnementaux du Groupe [IEN-1]

Store Electronic Systems évolue dans un secteur d'activité considéré comme peu polluant. Le Groupe ne se considère cependant pas moins concerné par le respect et la protection de l'environnement.

Plusieurs initiatives ont ainsi été mises en place afin de réduire la consommation énergétique, que ce soit au niveau de la production, du transport, des produits ou de la gestion de ses activités tertiaires.

11. Déménagement dans un immeuble labélisé HQE [IEN-1]

En décembre 2014, Store Electronic Systems a déménagé son siège social dans de nouveaux locaux à Nanterre. Via Verde immeuble de 15 000 m2 de bureaux, a notamment été certifié HQE (Hautes Qualité Environnementale) et labélisé BBC (Bâtiment Basse Consommation).

Le Groupe a fait le choix de privilégier, des bâtiments éco-conçus disposant des plus hautes certifications environnementales, ayant une consommation d'énergie primaire (chauffage, climatisation, ventilation) de moins de 40kWh/m2/an, pour une performance économique optimale.

Au-delà du nouveau confort offert à ses collaborateurs, Store Electronic Systems se conforme aux normes environnementales. Ce bâtiment offre ainsi performance, lumière, confort et convivialité.

• La climatisation et une partie du chauffage sont assurées par le pompage des eaux de la nappe phréatique dont la température varie très peu au cours de l'année (15 °C environ).
• L'édifice a été isolé par l'extérieur.
• Sur les façades les plus exposées, des stores motorisés se règlent automatiquement en fonction de l'ensoleillement, tandis qu'un traitement de surface du verre assure une fonction de filtre solaire. Des sondes évaluent la luminosité et détectent la présence humaine avant de régler automatiquement l'éclairage.

• Une surface de 90 m2 de panneaux solaires assure la production d'eau chaude sanitaire.

• Des centrales de traitement d'air, de type double flux à haut rendement de récupération d'énergie, et des ventilo-convecteurs ont été mis en place dans ces bureaux HQE.

• Des façades inclinées et végétalisées sauvegardent l'ensoleillement de l'école maternelle et des logements sociaux voisins ; elles prolongent visuellement l'espace vert limitrophe prévu par l'EPADESA et de la ville de Nanterre.

La problématique environnementale a été un élément important dans l'écriture de ce projet. Cet immeuble a ainsi obtenu les certifications HQE (Niveau Excellent) et BBC.

Le VIA VERDE a aussi remporté le prix du meilleur programme de bureaux en Île-de-France décerné par la fédération des promoteurs immobiliers à l'occasion des Pyramides d'Argent 2012.

12. Données Techniques

• Productions de froid et chaud par pompes à chaleurs réversibles eau / eau
• Pompage de la nappe phréatique 60 m3/h – 3 forage (COP annuel supérieur à 5)
• Traitement des bureaux par plafonds froids, échange thermique free cheeling sur nappe (eau 12/15°c)
• Ventilation double flux Récupérateur d'énergie à roue
• Gestion de l'éclairage par graduation de puissance fonction de la lumière naturelle et détection de présence
• Production ECS cuisine et restaurant par panneaux solaires

13. Green IT [IEN-1]

SES veille à gérer au mieux le cycle de vie de ces infrastructures informatiques.

Depuis le début de l'année 2012-2013, en France, SES répond aux exigences de sécurité et de performance de ses partenaires grâce à l'évolution de son infrastructure de serveurs vers une solution « Cloud Privé en Data Center ».

Les data center sélectionnés par SES permettent de consommer de la puissance à la demande, adaptée aux besoins à un instant T. Les ressources sont mutualisées, rationalisées, optimisées, réduisant ainsi l'empreinte environnementale, tout en garantissant des systèmes disposant de la haute sécurité et disponibles 24h sur 24 et 7 jours sur 7.

SES travaille également à l'amélioration continue de la gestion des équipements d'impression.

Fin 2012, la politique d'impression a été revue afin d'intégrer, un socle commun d'exigences, techniques, économiques et environnementales, pour les moyens d'impression. Cette politique présente également certains comportements à adopter.

En outre, l'accent a été mis sur l'augmentation de la sécurité de l'information, dans le respect des attendus par les utilisateurs du Groupe, en lien avec leurs activités.

Le choix de CANON pour les moyens d'impression est désormais tourné vers des solutions optimisées, plus respectueuses de l'environnement par les économies d'énergie et de matière qu'elles procurent, ainsi que la recyclablilité de leurs composants.

Les labels traduisant un avantage environnemental pour les consommables et équipements, sont considérés comme incontournables. D'un point de vue social et sociétal, les équipements doivent également être utilisables facilement par des personnes en situation de handicap.

Enfin, la sécurisation des moyens d'impression via en particulier le déclenchement d'impression par un mode sécurisé (Mot de passe ou à terme badge), est une prérogative afin de limiter les impressions et sécuriser les informations.

De telles démarches de rationalisation, d'optimisation et d'amélioration des équipements d'impression et des consommables sont en cours au sein de SES.

14. Gestion des déplacements [IEN-1]

Les collaborateurs de SES réalisent de nombreux kilomètres chaque jour, pour se rendre sur leur lieu de travail, pour se déplacer chez les clients du Groupe et participer à des réunions de travail.

Afin de renforcer la sécurité de ses collaborateurs, mais aussi réduire l'empreinte environnementale du Groupe, SES propose des alternatives à ses équipes.

SES favorise les échanges par tous moyens (Exemple : Skype, etc..) permettant à nos collaborateurs de ne plus se déplacer pour une réunion de 1h à l'autre bout de la planète.

En Mars 2015 SES prévoit de déployer en France puis à l'international une solution permettant d'organiser des conférences audio et web depuis son ordinateur, de voir les interlocuteurs en webcam tout en partageant les documents, les écrans et les fichiers de façon sécurisée et interactive.

Ainsi, face au développement international de SES, il ne sera plus nécessaire de parcourir la France, l'Europe ou le monde pour des réunions de quelques heures seulement.

Le déménagement des locaux à Nanterre a considérablement réduit le temps de transport des employés pour se rendre sur leur lieu de travail. Alors que pour se rendre à Argenteuil, 33% des employés avaient plus d'une heure de transport, aujourd'hui seulement 3% des effectifs met plus d'une heure pour se rendre au siège de Nanterre. Grâce au déménagement des locaux d'Argenteuil à Nanterre, le temps de transport total des employés est passé de 3 772 minutes à 3 292 minutes. Enfin le déménagement a fortement contribué à la diminution de l'impact environnemental du trajet des employés puisqu'aujourd'hui seulement 46% d'entre eux utilisent leur voiture pour se rendre au travail contre 74% précédemment.

15. Le papier, une ressource bien gérée [IEN-5]

Les activités tertiaires de SES génèrent des déchets composés de papier. Le Groupe agit sur différentes étapes du cycle de vie du papier, pour diminuer son impact environnemental.

• À l'achat, SES privilégie le papier recyclé et porteur d'un écolabel. Ainsi en France, en 2014, le papier utilisé est du papier 100% recyclé et certifié, en remplacement du papier blanc «classique» de qualité égale,

mais dont la production a un impact moindre sur l'environnement. Le papier utilisé par SES est conforme aux normes ISO 14021 et ISO 14024, preuves de ses caractéristiques écoresponsables.

• À l'usage, afin de minimiser les consommations de papier, les imprimantes ont été progressivement paramétrées par défaut en recto-verso au cours de l'année 2014 pour l'être de manière exhaustive à la date d'emménagement dans les nouveaux locaux.

16. Optimisation de l'emballage des étiquettes depuis 2014 pour diminuer le nombre de palettes et de cartons [IEN-5]

Afin de baisser la volumétrie de ses emballages et son empreinte de stockage, le Groupe a décidé de revoir la stratégie d'emballage de ses produits en supprimant tous les éléments jugés non essentiels. Cette action a permis de réduire de 25% la taille des cartons et d'améliorer de manière significative les taux de remplissage des containers et le nombre d'envois.

17. Optimisation de la production des étiquettes et des rails de fixation [IEN-5]

Les ingénieurs du Groupe ont travaillé à l'amélioration de la résistance des boîtiers à l'humidité et aux chocs. Ils ont également procédé à des améliorations significatives de design sur les gammes de rails de fixation. Ces actions ont permis de réduire sensiblement la quantité de matière pour leur production.

18. Actions en matière de transport de marchandises

Parmi les actions engagées au titre des

enjeux environnementaux, le Groupe a décidé de privilégier autant que possible le transport maritime pour ses achats de marchandises auprès des fournisseurs.

En 2013, la part du transport maritime pour les imports est supérieure à 90%.

19. G-tag+, l'étiquette ultra basse consommation [IEN-6]

Depuis plus d'une décennie, en remplaçant les étiquettes papier par des étiquettes électroniques, Store Electronic Systems participe activement à la réduction de la consommation de papier au sein du secteur de la grande distribution.

En inventant récemment la G-tag+, l'étiquette graphique animée ultra basse consommation, Store Electronic Systems franchit un nouveau cap. La technologie pixel élimine l'utilisation du sticker utilisé sur les précédentes générations d'étiquettes tout en garantissant une durée de vie des piles alimentant ces nouvelles étiquettes d'un minimum de 5 ans.

20. Politique active de recyclage [IEN-3]

Les étiquettes électroniques de gondole fabriquées et commercialisées par Store Electronic Systems, sont des équipements électroniques et nécessitent une pile pour leur fonctionnement.

Le Groupe est donc soumis à la législation en vigueur concernant la gestion des déchets de piles et accumulateurs et d'équipements électriques et électroniques (décret n°2012-617 du 2 mai 2012).

Stock

SCHÉMA DE L'ÉCONOMIE CIRCULAIRE

Store Electronic Systems a choisi l'organisme COREPILE afin de recycler les piles présentes dans ses étiquettes électroniques. Avec 35 000 points de collecte, COREPILE est la première filière française de collecte et de recyclage de piles et accumulateurs. L'organisme est certifié ISO 14001 depuis 2004 et recycle 100% des piles qu'il collecte.

Parmi les différentes catégories de piles existantes, Store Electronic Sytems utilise notamment celles au Lithium. Afin de les recycler, ces piles sont introduites dans un four de fusion qui sépare les différents métaux de la pile, ensuite redistribués aux différentes industries de transformation.

Au-delà du recyclage des piles Store Electronic Systems s'est engagé en 2014 dans une politique de recyclage complet de ses étiquettes. Cette politique inspirée de l'économie circulaire s'appuie sur différents axes :

• Réemploi des étiquettes revenues inutilisées en limitant la logistique de la revente.
• Reconditionnement ou reprogrammation d'étiquettes à rotation lente.
• Vérification de l'état d'étiquettes resté longtemps inutilisées chez un client avant reprise et revente après reconditionnement.
• Changement des overlays étiquettes autocollantes spécifiques à un client ou changement de couleur. Réparation des étiquettes revenues par le SAV et retour des étiquettes réutilisables.
• Reprise des étiquettes arrivées en fin

de vie pour réutilisation des composants ré-usinables.

• Changement de piles pour le compte d'un client.
• Tri et séparation des composants non réutilisables (métal, plastique, papier, électronique, pile) et envoi vers des filières de revalorisation des matériaux.

Store Electronic Systems met en place un système ambitieux ayant pour objectif « zéro déchet non valorisé » pour les étiquettes à l'horizon 2016.

En 2014 Store Electronic Systems a récupéré pour revalorisation plus de 10 tonnes d'étiquettes.

• Recyclage et action de mécénat [IST-4].

Par ailleurs, dans le cadre de son déménagement récent, Store Electronic Systems a procédé à des donations de son ancien mobilier en faveur notamment d'associations sportives du département.

21.Sous-traitance et fournisseurs du Groupe [IST-5] [IST-6]

Dans sa politique d'achat et de sous-traitance, Store Electronic Systems est attentif aux enjeux sociaux et environnementaux.

De manière générale, les critères de sélection d'un fournisseur se fondent sur la qualité et le coût du composant ou de l'assemblage.

Afin de limiter son exposition au risque de dépendance fournisseur, le Groupe a mis en place un double, voire un triple sourcing.

• Schéma présentant la sous-traitance au sein de Store Electronic Systems

Sous - traitance

a. Un écosystème d'acteurs de premier rang mondial

Pour son approvisionnement direct en composants stratégiques, Store Electronic Systems s'appuie sur un écosystème d'acteurs de premier rang mondial dans leurs domaines de spécialité respectifs (puces électroniques spéciales, écrans TFT-LCD sur mesure…) et consacre une attention particulière aux démarches en matière de responsabilité sociale et environnementale engagées par ces sociétés.

b. Certifications du Top 5 des fournisseurs de composants du Groupe

Les 5 premiers fournisseurs de composants de Store Electronic Systems pèsent pour plus de 80% du volume annuel d'achat de composants. Ils sont tous certifiés ISO 14001, 3 d'entre eux sont certifiés OHSAS 18001, 2 «Sony Green Partner » et un SA 8000.

Ces 5 fournisseurs du Groupe proposent des produits conformes aux dernières réglementations environnementales telles que RoHs et REACH. Trois d'entre eux soutiennent également ouvertement le « Global Compact » des Nations-Unies.

Infrastructure radio

Fixations

c. Focus sur la sous-traitance industrielle chinoise

Store Electronic Systems sous-traite sa production industrielle à des sociétés hongkongaises implantées en Chine, dans la région de Shenzhen.

Dans un contexte réglementaire chinois peu avancé sur les questions environnementales et sociales, le tissu des sous-traitants industriels du Groupe se compose de partenaires proactifs sur la thématique RSE. Tous sont en effet certifiés ISO 14001 et au moins un l'est OHSAS 18001.

S'agissant des aspects sociaux, Store Electronic Systems accueille positivement les mesures prises par les autorités chinoises pour la protection des ouvriers chez ses partenaires industriels et notamment :

• la mise en place d'indemnité de licenciement ;
• la mise en place d'assurance-maladie et retraite obligatoires ;
• le soutien au salaire minimum ;
• l'interdiction du travail des enfants assorti d'un contrôle strict.

DESCRIPTIF DES NORMES OU DES CERTIFICATIONS

ISO 14001

Norme internationale publiée en 1996 qui constitue la référence pour mettre en place un système de management environnemental. Elle a pour objectif d'aider les entreprises à gérer l'impact de leurs activités sur l'environnement et à démontrer l'efficacité de leur gestion.

OHSAS 18001

Norme britannique née en 1999 qui définie les exigences en matière de prévention des risques professionnels. Elle a pour objectif de fournir aux entreprises un support d'évaluation et de certification de leur système de management de la santé et de la sécurité au travail.

SONY GREEN PARTNER

« Certification établie en 2001 par Sony Corporation pour ses fournisseurs afin de mettre en place un système de gestion environnementale et de produire des composants exerçant un minimum d'impact sur l'environnement. »

SA 8000

Standard international de responsabilité sociétale qui défend des conditions de travail décentes. Conçu à la fin des années 1990, ce code de conduite pour les entreprises est orienté sur les aspects sociaux du développement durable.

RoHS

Directive européenne de 2002 qui vise à limiter l'utilisation de substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques et qui encourage l'éco-conception, le tri sélectif et le recyclage de certains composants plutôt que leur mise au rebut.

REACH

Règlement du Parlement européen et du Conseil de l'Union européenne, adopté en 2006, concernant les substances chimiques qui met en place un système intégré d'enregistrement, d'évaluation et d'autorisation des substances chimiques dans l'Union européenne.

GLOBAL COMPACT

Initiative des Nations unies lancée en 2000 afin d'inciter les entreprises du monde entier à adopter une attitude socialement responsable et à intégrer et promouvoir les principes relatifs aux droits de l'homme, aux normes internationales du travail, et à la lutte contre la corruption.

22. Dialogue avec les parties prenantes [IST-3]

Les parties prenantes considérées par Store Electronic Systems sont les clients, les fournisseurs, les consommateurs, la société civile, les actionnaires, les salariés et l'administration.

Le Groupe s'est fixé pour objectif d'assurer une communication vers les parties externes factuelle et sincère sur ses activités, ses résultats et sa situa-

23. Affiliation à des associations et partenariats en place [IST-4] [IST-1]

tion financière, mais également sur sa politique environnementale, sociale et sociétale.

Store Electronic Systems étant coté sur le marché réglementé d'Euronext à Paris depuis 2006, le Groupe mène une politique d'information régulière auprès de ses actionnaires par voie de communiqués publiés directement auprès de ses actionnaires individuels et repris dans la presse économique et financière. Le Groupe organise également plusieurs réunions et rencontres investisseurs tout au long de l'année. Par ailleurs, une Assemblée générale des actionnaires se tient chaque année au cours du deuxième trimestre. Enfin, l'ensemble de la communication financière est disponible et consultable sur le site Internet du Groupe (http:// www.store-electronic-systems.fr) où l'on retrouve par ailleurs un espace dédié aux investisseurs.

a. Collaboration avec les associations ESAT

Comme présenté précédemment, Store Electronic Systems collabore avec les associations de l'ESAT d'Eragny (95) et de Noisy-Le-Grand (93).

b. Partenariat avec l'ITESCIA

Store Electronic Systems a également conclu un partenariat avec l'ITESCIA.

L'école étant située à Pontoise, ce partenariat permet au Groupe de renforcer ses initiatives locales en faveur de l'emploi des jeunes. Store Electronic Systems a ainsi accueilli 9 apprentis de l'ITESCIA en 2014.

c. Partenariat avec Centrale Paris

Store Electronic Systems a accueilli en Novembre 2014 deux nouveaux apprentis issus de l'École Centrale Paris suite à la signature d'une convention de partenariat avec l'Etablissement.

d. Partenariat avec l'École Mines Paris Tech

Dans le cadre du démarrage d'un partenariat avec l'École des Mines de Paris, Store Electronic Systems a sponsorisé ses premiers évènements auprès des étudiants de l'école, et a accueilli son premier stagiaire en gestion de projet au sein de sa filiale italienne.

II. Indicateurs de performances

1. Périmètre

Le rapport et les indicateurs présentés s'inscrivent dans un périmètre couvrant l'ensemble du Groupe Store Electronic Systems.

2. Informations sociales a) Effectif total par type d'emploi [ISO-1]

L'effectif d'Imagotag (27 collaborateurs) est inclus au 31 décembre 2014.

Au 31 décembre 2014, l'âge moyen d'un salarié du groupe SES est de 37 ans.

b) Effectif total et répartition des salariés par sexe [ISO-1]

Cette faible représentativité des femmes au sein du Groupe s'explique par un effectif issu pour plus de 60% des filières informatiques et chantier.

Le Comité de direction ne comprenait aucune femme avant octobre 2012 et en comprend deux aujourd'hui.

	31 déc 2014	En % de l'effectif	31 déc 2013	En % de l'effectif
Nombre de salariés en CDI	207	95%	163	92%
Nombre de salariés en CDD	3	1%	7	4%
Nombre de salariés en Apprentissage	8	4%	8	4%
Effectif total	218	100%	178	100%

	31 déc 2014	En % de l'effectif	31 déc 2013	En % de l'effectif
Nombre de salariées femmes	49	22%	41	23%
Nombre de salariés hommes	169	78%	137	77%
Effectif total	218	100%	178	100%

c) Effectif total et répartition des salariés par zone géographique [ISO-1]

Total	218	100%	178	100%
Asie	3	1%	3	2%
Amérique Latine	7	3%	9	5%
Amérique du Nord	3	1%	3	2%
Europe	205	94%	163	92%
	31 déc . 2014	En % de l'effectif	31 déc . 2013	En % de l'effectif

d) Embauches et licenciements [ISO-2]

	2014	2013
Nombre de recrutements	44	53
Nombre de sorties	30	33

Conformément à son plan développement, Store Electronic Systems a encore renforcé ses équipes au cours de l'exercice 2014. Cette croissance a essentiellement porté sur les équipes dédiées à l'international ainsi qu'à la structuration des équipes support afin de soutenir la croissance du Groupe.

Parmi les sorties, Store Electronic Systems comptabilise notamment en 2014 6 licenciements, 11 démissions et 2 ruptures amiables, le solde correspondant à des fins de contrats à durée déterminée ou des fins de périodes d'essai.

e) Rémunérations5 et évolution [ISO-3]

Les augmentations sont individuelles et mises en œuvre de façon homogène, tant par catégorie (cadres, maîtrises, employés) qu'entre les hommes et les femmes.

f) Organisation du temps de travail

En France, le Groupe a mis en place en 2001 les règles actuellement en vigueur pour appliquer les dispositifs de la loi sur la réduction du temps de travail.

Dans ce cadre, la semaine de travail est de 37 heures, ce qui, conjugué à un complément de jours de repos (jours de RTT), porte la durée annuelle du temps de travail à 1 607 heures.

g) Accidents du travail : fréquence, gravité et maladies professionnelles [ISO -9]

Store Electronic Systems a fait de la sécurité une priorité depuis 2012. Aucun accident du travail n'a ainsi été enregistré au cours de l'année 2013 et un seul accident du travail en 2014

S'agissant des maladies professionnelles, aucune maladie n'a été reconnue en 2012, en 2013 ni en 2014.

h) Absentéisme [ISO-5]

Le nombre de jours d'absence constatés en 2014 au périmètre de SES est de 1 205 jours vs. 938 en 2013.

i) Égalité hommes / femmes [ISO-12]

Avec un Conseil d'administration composé de 3 hommes et 2 femmes et un Comité Exécutif de 2 femmes et 6 hommes, Store Electronic Systems participe activement à la représentation des femmes au sein des instances de direction.

j) Promotion et respect des conventions fondamentales de l'OIT [ISO-15] [ISO-16] [ISO-17] [ISO-18]

Les conventions fondamentales de l'OIT relatives notamment au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, à l'élimination du travail forcé ou obligatoire et à l'abolition effective du travail des enfants sont respectées.

En effet, outre les problématiques liées à l'élimination des discriminations décrites précédemment, les salariés du Groupe sont employés dans le cadre d'une relation librement consentie et dont les conditions sont le fruit d'une négociation entre les parties.

La production du Groupe est réalisée exclusivement dans des pays où l'emploi d'enfants est totalement prohibé ; Store Electronic Systems respecte de fait la convention relative au travail des enfants. L'ensemble des salariés ont également atteint au minimum la majorité légale au moment de leur embauche.

3. Informations environnementales

Exerçant avant tout une activité d'assemblage de composants et de distribution/installation de produits finis, le Groupe exerce une activité dite « propre » qui n'est pas susceptible d'entraîner des risques industriels où liés à l'environnement.

a) Prise en compte des questions environnementales et, le cas échéant, des démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement [IEN-1]

Tous les produits livrés par Store Electronic Systems sont conformes aux directives internationales liées à l'utilisation et au transport de substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques (directive RoHS).

b) Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux au Groupe dans un litige en cours [IEN-2]

Ainsi, tant en 2014 qu'au cours des exercices antérieurs, du fait de l'absence de risque significatif en matière d'environnement, Store Electronic Systems n'a constaté ni provision ni garantie, et n'a versé aucune indemnité suite à un problème ou accident environnemental.

c) Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets [IEN-3]

S'agissant de la gestion des piles et des déchets d'équipement électrique et électronique, le Groupe s'est, au cours du premier trimestre 2013, conformé aux dispositions de la directive européenne 2006/66/CE, transposée en droit français pas les décrets des du 22 septembre 2009 et 2 mai 2012.

En effet, si le Groupe détient des piles usagées dans ses locaux, il les fait traiter et détruire par un prestataire spécialisé agréé. Pour cela, Store Electronic Systems a conclu un accord avec la société COREPILE.

d) Consommation et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales [IEN-4]

Sur l'année 2014, Store Electronic Systems1 a consommé au total 1 076 m3 d'eau contre 1 477 m3 en 2013.

La consommation d'eau de Store Electronic Systems1 provient principalement des besoins en eau du siège.

e) Consommation d'énergie et mesures prises pour améliorer leur efficacité [IEN-6]

La société ne relève pas à ce jour des données environnementales relatives à la consommation d'énergie.

Sur l'année 2014, Store Electronic Systems ¹ a c o n s o m m é a u t o t a l 230 432 kWh contre 156 905 kWh en 2013. Ainsi, via son activité, Store Electronic Systems a émis en 2014, 16 591 kg de CO2 contre 11 297 kg en 2013.

4. Informations sociétales a) Impact territorial, économique et social de l'activité [IST-1] [IST-2]

Les locaux de Store Electronic Systems se situent au sein de la commune de Nanterre, dans la proche banlieue Nord-Ouest de Paris.

Au sein de l'agglomération parisienne, la commune est très fortement urbanisée et l'influence de Store Electronic Systems sur son impact territorial s'exerce essentiellement au travers de l'emploi.

À ce jour, Store Electronic Systems n'a pas développé de programme au sein de l'organisation afin d'évaluer les impacts de ses activités sur les communautés locales.

b) Actions engagées en faveur des droits de l'homme [IST-9]

Compte tenu du lieu d'implantation des sites de production et de la nature des activités, le Groupe n'est pas directement concerné par des problématiques liées aux droits de l'Homme. En effet, plus de 95% de l'effectif du Groupe est situé dans un pays de l'OCDE.

La diversité des collaborateurs et des cultures représentées chez Store Electronic Systems constitue une richesse importante. Le Groupe est déterminé à offrir à ses collaborateurs des chances égales de reconnaissance et d'évolution de carrière quels que soient leur origine, leur sexe, leur croyance et ne tolère aucune forme de discrimination ou de harcèlement.

c) Actions engagées pour prévenir la corruption [IST-7]

L'activité du groupe est en grande majorité réalisée dans les pays pour lesquels le risque de corruption est peu élevé.

III. Table de correspondance avec l'article 225 du Grenelle II

	EMPLOI Effectif total et répartition des salariés par sexe, âge et zone géographique Embauches et licenciements Rémunération et leur évolution	RÉFÉRENCE ISO-1 ISO-2 ISO-3
	ORGANISATION DU TRAVAIL Organisation du dialogue social Absentéisme	ISO-4 ISO-5
	RELATIONS SOCIALES Dialogue social, procédures d'information et de consultation du personnel et négociation avec celui-ci Bilan des accords collectifs	ISO-6 ISO-7
INFORMATIONS SOCIALES	SANTÉ ET SÉCURITÉ Condition de santé et de sécurité du travail Bilan des accords collectifs signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité du travail Accidents du travail et maladies professionnelles	ISO-8 (3) ISO-9
	FORMATION Politiques mises en œuvre en matière de formation Nombre total d'heures de formation	ISO-10 ISO-11
	ÉGALITE DES TRAITEMENTS Egalités hommes-femmes Insertion des personnes handicapées Politique de lutte contre les discriminations	ISO-12 ISO-13 ISO-14
	PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'OIT Convention de l'OIT relative à la liberté d'association et du droit de négociation collective Convention de l'OIT relative à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession Convention de l'OIT relative à l'élimination du travail forcé ou obligatoire Convention de l'OIT relative au travail des enfants	ISO-15 ISO-16 ISO-17 ISO-18
	IMPACT TERRITORIAL, ÉCONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITÉ Impact territorial, économique et social de l'activité en matière d'emploi et de développement régional Impact territorial, économique et social de l'activité sur les populations riveraines ou locales	IST-1 IST-2
INFORMATIONS SOCIÉTALES	RELATIONS ENTRETENUES AVEC LES PERSONNES OU LES ORGANISATIONS INTERESSÉES Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations Actions de partenariat ou de mécénat	IST-3 IST-4
	SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux Importance de la sous-traitance et prise en compte de la responsabilité sociale et environnementale des fournisseurs	IST-5 IST-6
	LOYAUTÉ DES PRATIQUES Actions engagées pour prévenir la corruption Mesures mises en place en faveur de la santé et la sécurité des consommateurs Les autres actions engagées en faveur des droits de l'homme	IST-7 IST-8 IST-9
	POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE Prise en compte des questions environnementales et démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement Action de formation et de l'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement	IEN-1 (1) (1) IEN-2
	POLLUTION ET GESTION DES DÉCHETS Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejet dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets Prise en compte des nuisances sonores et de tout autre forme de pollution spécifique	(2) IEN-3 (2)
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES	UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES Consommation et approvisionnement de l'eau en fonction des contraintes locales Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité de leur utilisation Consommation d'énergie et mesures prises en place pour améliorer l'efficacité de leur utilisation Utilisation des sols	IEN-4 IEN-5 IEN-6 (2)
	CHANGEMENT CLIMATIQUE Rejets de gaz à effet de serre Adaptation aux conséquence du changement climatique	IEN-7 IEN-7
	PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	(2)

1) Aucune action spécifique n'est engagée par le Groupe ISO : Indicateur social

2) Exclusion compte tenu de l'activité du Groupe, enjeu non pertinent IST : Indicateur sociétal 3) Aucun accord collectif n'a été signé en matière de santé et sécurité du travail avec les représentants du personnel IEN : Indicateur environnemental

Légende :

IV. Attestation de l'OTI

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Store Electronic Syste ms

Exercice clos le 31 décembre 2014

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de la société Store Electronic Systems, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2014, présentées dans le chapitre 12 du rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la société (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé figure en introduction du chapitre 12 du rapport de gestion.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225 105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;

• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de trois personnes entre mars et avril 2015 pour une durée d'environ deux semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 30001 .

¹⁾ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information. Portée d'accréditation disponible sur www.cofrac.fr

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites précisées au chapitre 12 du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux, et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené quatre entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions financière, marketing, achats et ressources humaines, en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes2, au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données puis nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

2) Informations environnementales et sociétales : la pollution et la gestion des déchets, l'utilisation durable des ressources et le changement climatique (la consommation d'eau, la consommation d'énergie), l'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans la politique d'achat et les relations avec les fournisseurs et sous-traitants des enjeux sociaux et environnementaux, la loyauté des pratiques.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Paris-La Défense, le 10 avril 2015

L'Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés

Christophe Schmeitzky Associé développement durable Bruno Perrin Associé

II. COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES CONSO LIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 (NORMES IFRS)

A/ États financiers consolidés

1. Bilan consolidé

Actif

K€	Notes	31/12/2014	31/12/2013
		12 mois	12 mois
Immobilisations incorporelles	1	57 393	36 856
Immobilisations corporelles	2	2 844	2 048
Actifs financiers	3	567	388
Impôts différés actifs		1 406	669
ACTIFS NON COURANTS		62 209	39 961
Stocks et en-cours	4	34 678	30 131
Créances clients	5	23 860	21 466
Autres débiteurs courants	6	9 809	3 171
Trésorerie & équivalents de trésorerie	7	16 155	22 187
ACTIFS COURANTS		84 502	76 955
TOTAL ACTIF		146 711	116 916

Passif et capitaux propres

K€	Notes	31/12/2014	31/12/2013
		12 mois	12 mois
Capital	8	23 263	22 050
Autres instruments de capitaux propres	9	6 195	-1 485
Réserves consolidées	10	78 285	66 239
Résultat - part groupe		3 249	3 853
CAPITAUX PROPRES		110 982	90 657
Provisions non courantes	11	172	143
Impôts différés passifs		319	0
Emprunts	12	9 475
Autres passifs non courants	13	4 740	2 227
PASSI FS NON COURANTS		14 705	2 370
Concours bancaires	7	1 872
Dettes fournisseurs	14	13 208	13 888
Autres dettes et comptes de régularisation	15	5 944	10 001
PASSI FS COURANTS		21 024	23 889
TOTAL PASSI F		146 711	116 916

SES est une société à Conseil d'Administration cotée sur Eurolist d'Euronext Paris (Compartiment C, code ISIN FR 0010282822).

Les comptes consolidés du Groupe SES (ci-après « le Groupe ») au 31 décembre 2014 recouvrent une période de 12 mois et présentent un total de bilan est de 146 711 K€ et un résultat net consolidé de 3 249 K€. Ils ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 17 mars 2015.

2. Compte de résultat consolidé

K€	Notes	31/12/2014	31/12/2013
	12 mois	12 mois	12 mois
CHIFFRE D'AFFAIRES	16	81 228	82 268
Achats consommés		-48 465	-57 965
Charges externes	17	-12 881	-12 199
Charges de personnel	18	-11 823	-11 150
Impôts et taxes		-760	-788
Dotations aux amortissements		-4 949	-3 021
Dotations nettes aux provisions	19	430	-145
Variation des stocks de produits en cours et produits finis		2 388	8 816
Autres produits et charges d'exploitation	20	-954	433
RESULAT OPERATIONN EL		4 214	6 249
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		392	706
Autres produits et charges financiers	21	1 200	-1 182
Charge d'impôt	22	-2 557	-1 920
RESULTAT NET	23	3 249	3 853

3. État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

K€	31/12/2014	31/12/2013
RESULTAT NET	3 249	3 853
Ecarts de conversion
Couverture de flux de trésorerie	7 196	-2 174
Ecarts de réévaluation
Ecarts actuariels	-88
RESULTAT GLO BAL	10 357	1 679
- revenant à la société mère	10 357	1 679
- revenant aux minoritaires

4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 31/12/2014

K€	Capi tal	Autres instrum ents de capi taux propres	Réserves	RÉSULTAT	TOT AL
Capitaux propres 31/12/2012	22 050	475	62 298	4 094	88 917
Autres variations		-1 960	-153		-2 113
Résultat 2012			4 094	-4 094	0
Résultat 2013				3 853	3 853
Capitaux propres 31/12/2013	22 050	-1 485	66 238	3 853	90 657
Autres variations	1 213	7 680	8 183		17 076
Résultat 2013			3 853	-3 853	0
Résultat 2014				3 249	3 249
Capitaux propres 31/12/2014	23 263	6 195	78 274	3 249	110 982

5. Tableau consolidé des flux de trésorerie

K€	31/12/2014	31/12/2013
+ Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	3 249	3 853
+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)	4 390	2 913
+/- Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	484	212
-/+ Autres produits et charges calculés (imputation des frais sur la prime d'émission)	- 22
-/+ Plus et moins-values de cession		2
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	8 101	6 980
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)	2 557	1 920
= CAPACI TÉ D'AUTOFINANC EM ENT avant coût de l'endettement financier net et impôt	10 658	8 900
- Impôts versés	- 1 627	-1 225
+/- Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (*)	- 11 036	-3 002
= FLUX NET DE TRÉSO RERIE GÉNÉ RÉS PAR L'ACTIVI TÉ	-2 005	4 673
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	- 8 482	-7 288
+ Encaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	0
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	- 226	-123
+ Encaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	47	15
+/- Incidence des variations de périmètre	- 5 596
+ Subventions d'investissement reçues	78	368
= FLUX NET DE TRÉSO RERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INV ESTISS EM ENT	-14 179	-7 028
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital	105
+ Emprunts	8 192
- Distribution de dividendes
-/+ Rachats et reventes d'actions propres	-43	-176
= FLUX NET DE TRÉSO RERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANC EM ENT	8 254	-176
+/- Incidence des variations des cours des devises	26	23
= VARIATION DE LA TRÉSO RERIE NETTE	-7 905	-2 508

(*) La mise en oeuvre du nouvel ERP en début d'année a connu une phase de mise au point et d'apprentissage qui a entraîné des perturbations et des retards dans les processus de facturation, de recouvrement et de gestion de trésorerie, d'où un accroissement anormalement élevé du BFR d'exploitation au cours de l'année.

Les impacts sur l'endettement net de cette opération de croissance externe s'élèvent à 13,9 M€ et se scindent en :

• -7,7 M€ d'acquisition de titres et frais associés, financés par 4,5 M€ d'endettement bancaire et -3,2 M€ d'impact cash (incluant découvert bancaire entré en périmètre et frais d'acquisition et provision pour risque)
• -1,3 M€ d'entrée en périmètre de la dette bancaire de Imagotag au 31/5/2014
• -2,5 M€ de cash-flow de l'entité depuis son entrée en périmètre
• -2,4 M€ de complément de prix classés en autres passifs non courants se

décomposant en 3 410 K€ de charges de personnel et -2 325 K€ de réduction de prix.

INCIDENCES DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE :	K€
Prix d'acquisition des titres iMAGOTAG	16 813
Variation de dette entre 30.06 et 31.12	-2 325
Charges de personnel IFRS 3	3 410
Paiement par augmentation de capital	-9 418
Complément de prix restant à verser au 31/12/2014	-2 435
Montant décaissé par le groupe pour prendre le contrôle d'iMAGOTAG	-6 045
Variation de dette entre 30.06 et 31.12	-2 325
Charges de personnel IFRS 3	3 410
Trésorerie d'iMAGOTAG	-635
Incidence de l'acquisition sur la trésorerie du groupe	-5 596

6. compte de résultat pro-forma 12 mois

Le compte de résultat ci-après intègre les comptes de la Société Imagotag au 31/12/2013.

K€	31/12/2014	31/12/2013
	12 mois	12 mois
CHIFFRE D'AFFAIRES	81 827	83 215
Achats consommés	-50 433	-58 785
Charges externes	-13 225	-12 799
Charges de personnel	-12 165	-11 661
Impôts et taxes	-760	-788
Dotations aux amortissements	-5 083	-3 204
Dotations nettes aux provisions	430	-145
Variation des stocks de produits en cours et produits finis	3 532	8 922
Autres produits et charges de l'exploitation	-1 558	897
RÉSULAT OPERATIONN EL COURANT	2 565	5 652
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	392	706
Autres produits et charges financiers	1 205	-1 197
Charge d'impôt	-2 557	-1 921
RÉSULTAT NET	1 605	3 240

B/ Notes annexes aux états financiers consolidés

1. Règles et méthodes comptables 1.1/ Base de préparation des états

financiers consolidés 1.1.1/ Comptes consolidés – Base de préparation

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe SES au titre de la période arrêtée le 31 décembre 2014 sont établis selon les normes internationales d'informations financières (les "IFRS") applicables à cette date et telles qu'approuvées par l'Union Européenne, à la date d'arrêté de ces états financiers.

La devise de présentation des états financiers consolidés est l'euro. Toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.

Les états financiers sont établis selon le principe du coût historique à l'exception d'un certain nombre de comptes d'actifs et passifs qui ont été évalués à la juste valeur.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la société SES , de ses filiales SES Asia Pacific, SES Latino America, SES Italia et SES Canada LTEE créée en Janvier 2014 ainsi que la société Imagotag (acquise au premier semestre 2014). Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

Les sociétés arrêtent leurs comptes annuels au 31 décembre. Tous les soldes intragroupes, transactions intragroupe ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité.

Les comptes sociaux de chacune des sociétés du Groupe sont établis en accord avec les principes comptables et les réglementations en vigueur dans leurs pays respectifs. Ils font l'objet de retraitements pour se conformer aux principes de consolidation en vigueur dans le Groupe.

Les nouveaux textes d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2014 et appliqués pour la première fois par le groupe SES sont les suivants :

• Amendement IAS 32 « Instruments financiers, présentation : compensations des actifs et des passifs financiers ».
• Amendement IAS 36 Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers
• Amendement IAS 39 et IFRS 9 « Novation de dérivé et maintien de la comptabilité de couverture »
• IFRS 10 « Etats financiers consolidés »,
• IFRS 11 « Partenariats »
• IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités »
• Dispositions transitoires : modifications d'IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 « Etats financiers consolidés, partenariats et informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités : dispositions transitoires »,
• Amendement IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises »
• Amendement IAS 27 : « Etats financiers individuels »

Ces normes n'ont pas eu d'impact sur les comptes annuels.

1.1.2/ Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont traités dans le cadre des normes IFRS 3 et IAS 27 révisées, qui apprécient notamment la notion de « prise de contrôle » dans l'application faite aux opérations d'acquisition de titres ; selon le cas, les impacts sont pris en compte en résultat ou en capitaux propres.

Dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, la juste valeur de la contrepartie transférée est affectée aux actifs et passifs identifiables acquis. Ces derniers sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition et présentés au bilan selon la méthode de la réestimation totale, conformément à IFRS 3. Cette méthode consiste à réestimer les actifs et passifs acquis pour leur juste valeur totale (et non à hauteur de la seule quote-part d'intérêt acquise).

La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des participants de marché à la date d'évaluation.

Dans ce contexte, le goodwill représente l'excédent résiduel du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables et des passifs éventuels évaluables de façon fiable à la date d'acquisition.

Le délai d'affectation est limité à la période requise pour identifier et évaluer les actifs et passifs de l'acquise, les participations ne donnant pas le contrôle, le prix payé et la juste valeur de la quotepart antérieurement acquise, sans toutefois pouvoir excéder 12 mois.

Ultérieurement, le goodwill est évalué annuellement, à son coût, diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur déterminées comme indiqué au paragraphe ci-après intitulé « immobilisations incorporelles », conformément à la norme IAS 36. En cas de diminution de valeur, la dépréciation est inscrite au compte de résultat, en résultat opérationnel.

1.1.3/ Estimations et jugements

Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l'exception des instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. L'établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, d'effectuer des estimations et d'utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les estimations significatives réalisées par SES pour l'établissement des états financiers portent principalement sur :

• les évaluations retenues pour les tests des pertes de valeur notamment de la valeur recouvrable des goodwill et des immobilisations incorporelles
• l'évaluation à la juste valeur des instruments financiers (paragraphe 1.8)
• l'évaluation des provisions pour risques et charges
• l'évaluation de la valeur recouvrable des créances et des stocks

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, SES révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

1.2/ Immobilisations incorporelles (IAS 38)

Les immobilisations incorporelles comprennent :

• des frais de développement
• des brevets
• des logiciels
• des goodwills

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, et sont amorties.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée des immobilisations, sur les bases suivantes :

	Duré e d'amortissement
Frais de développement	3 à 5 ans
Brevets	10 ans
Logiciels	2 à 5 ans
ERP	10 ans

Aucune valeur résiduelle n'est retenue pour la détermination de la base amortissable.

Conformément à la norme IAS 36, le goodwill fait l'objet d'un test de dépréciation annuel et les autres immobilisations incorporelles amortissables sont testées lorsqu'il apparaît des indices de perte de valeur.

L'existence de ces indices est examinée à chaque arrêté annuel et intermédiaire.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'immobilisation avec sa valeur recouvrable, déterminée comme le montant le plus élevé entre sa juste valeur et sa valeur d'utilité.

Une dépréciation est comptabilisée en cas de perte de valeur. Les pertes de valeur peuvent être reprises lorsque les conditions ont changé sauf pour le goodwill. A l'exception du goodwill, les pertes de valeur modifient de manière prospective le plan d'amortissement puisqu'elles s'imputent sur la base amortissable.

Frais de développement

Les frais de développement engagés par SES sont comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus, à l'exception des frais de développement des projets répondant aux critères suivants :

• le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts sont individualisés de façon fiable ;
• la faisabilité technique du produit est démontrée ;
• le produit ou procédé sera commercialisé ou utilisé en interne ;
• il existe un marché potentiel pour le produit ou son utilité en interne est démontrée ;
• les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles.

Les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement capitalisés sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité.

Brevets

Concernant l'évaluation des brevets, en l'absence de marché actif, le Groupe a retenu la méthode du coût d'acquisition.

Goodwill

Deux goodwill sont comptabilisés à l'actif des comptes de la Société.

Le premier correspond à la valeur attribuée au fonds de commerce lors de l'opération de fusion réalisée en date du 16 mai 2007 entre SES et SES-ES L.

Le second provient de l'acquisition de la Société iMAGOT AG en date du 21 mai 2014. Le détail figure au paragraphe : 6. Périmètre de consolidation.

Le test de dépréciation du goodwill ESL réalisé sur la base de la méthode des Discounted Cash Flows (DCF) a permis de confirmer la valeur au bilan des goodwill. La valeur actuelle qui ressort de ce test est largement supérieure à la valeur comptable des actifs.

Les principales hypothèses retenues sont assises sur :

• la projection à 10 ans réalisée par le management : le marché de l'étiquetage électronique est un marché encore non mature au niveau mondial et en croissance forte d'où une prévision supérieure à 5 ans, plus en adéquation avec les perspectives de ce marché.
• Le taux de croissance retenu de 3% reflète les taux de croissance d'un marché technologique encore dynamique à cette échéance.
• Un taux d'actualisation de 9,5%, appliqué aux flux de trésorerie.

La sensibilité du résultat aux variations des hypothèses retenues pour la détermination de la valeur d'utilité du goodwill est la suivante :

En M€		taux d'actuali sation
Taux de croissance à l'infini	+1 pt	-	-1 pt
+1 pt	20	78	162
-	-12	-	94
-1 pt	-36	-33	47

A noter qu'une augmentation du taux d'actualisation de 1 point combinée à une diminution du taux de croissance à l'infini de 1 point ne conduirait pas à la constatation d'une dépréciation du goodwill.

1.3/ Immobilisations corporelles (IAS 16)

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition.

L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire, sur les durées d'utilisation suivantes :

	Duré e d'amortissement
Outillage	3 à 5 ans
Agencements et installations	5 à 10 ans
Mobilier, matériel de bureau et informatique	3 à 10 ans

Aucune valeur résiduelle n'est retenue pour la détermination de la base amortissable.

Les durées d'amortissement sont revues annuellement lors de chaque clôture comptable. Tout changement de durée est traité comme un changement d'estimation appliqué de manière prospective conformément à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations et erreurs » et donne lieu à la comptabilisation d'une dépréciation complémentaire.

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des évènements ou changements indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. S'il existe un quelconque indice de cette nature et si les valeurs comptables excèdent la valeur recouvrable estimée, les actifs sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable.

La valeur recouvrable des immobilisations corporelles est la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de frais de cession et la valeur d'utilité. Pour évaluer la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés en utilisant un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché, de la valeur temps, de l'argent et les risques spécifiques à l'actif.

1.4/ Contrats de location (IAS 17)

Les loyers payés dans le cadre de ces contrats, qualifiés de location simple, constituent des charges de l'exercice.

1.5/ Actifs financiers (IAS 39)

Les actifs financiers non courants comprennent des dépôts et cautionnements ainsi que des prêts. Ils sont comptabilisés à leur valeur nominale et font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur probable de recouvrement.

1.6/ Stocks (IAS 2)

Les stocks sont évalués, conformément à IAS 2, au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

La valorisation des produits finis se compose des éléments suivants :

• prix de revient des composants valorisés au coût moyen unitaire pondéré ;
• coût de la prestation d'assemblage par le sous-traitant ;
• frais annexes constitués essentiellement des frais de stockage des composants ;
• frais de transit des étiquettes.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Dès lors que la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur du stock, une provision pour dépréciation est constatée.

1.7/ Créances et autres actifs courants

Les créances et autres actifs courants sont comptabilisés pour leur montant brut, déduction faite des provisions pour dépréciation des montants estimés non recouvrables.

La dépréciation des créances et des autres actifs courants est basée sur une analyse individuelle des risques de non recouvrement.

1.8/ Instruments financiers (IAS 39)

Tous les instruments dérivés sont valorisés au bilan à leur juste valeur, selon la norme IAS 39 (niveau 2 de juste valeur).

Les instruments financiers dérivés consistent en des contrats de change à terme.

La gestion des risques financiers par le groupe SES (risque de taux, risque de change, risque de contrepartie et liquidité) est décrite aux notes 28 et 31 du présent document.

Les instruments financiers dérivés sont contractés par le groupe SES dans le cadre de sa politique de gestion des risques de change. La comptabilisation des instruments financiers en tant qu'instruments de couverture dépend ensuite de leur éligibilité ou non à la comptabilité de couverture.

Achats à terme

Le groupe SES a opté pour la comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour ses achats à terme.

Les contrats de change à terme utilisés par le groupe SES peuvent être qualifiés de couverture de flux futurs de trésorerie. Une couverture de flux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeur des flux de trésorerie libellés en devises.

Les dérivés sont mesurés à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale. Par la suite, à chaque clôture, la juste valeur des dérivés est réestimée.

La juste valeur des contrats de change à terme de devises est déterminée par référence à ce que le groupe recevrait (ou paierait) pour dénouer à la date de clôture les contrats en cours.

Des tests d'efficacité des couvertures de flux de trésorerie sont réalisés à chaque arrêté pour s'assurer du caractère hautement efficace de la couverture.

Les variations de valeur de la part efficace des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont comptabilisées en capitaux propres, dans un compte spécifique de réserve de réévaluation. Au 31/12/2014 le montant recyclé en capitaux propres s'élève à 7 196 K€.

La part non efficace fait l'objet d'une charge de 1 027 K€ au compte de résultat.

La composante report/déport est exclue de la relation de couverture, et ses variations de valeur sont comptabilisées en résultat au niveau du poste « autres produits et charges financiers ».

1.9/ Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend :

• les placements financiers, très liquides et présentant un risque de variation de valeur très limité ;
• les comptes bancaires ;
• les comptes de caisse.

Les valeurs mobilières de placement (SICAV monétaires) sont comptabilisées à la juste valeur en date de clôture (niveau 1 de juste valeur).

Les comptes à terme sont comptabilisés au coût amorti.

1.10/ Actions propres (IAS 32)

Selon IAS 32 « instruments financiers », si une entité rachète ses propres instruments de capitaux propres, ceuxci doivent être déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte ne doit être comptabilisé dans le résultat lors de l'achat, de la vente, de l'émission ou de l'annulation d'instruments de capitaux propres de l'entité.

De telles actions propres peuvent être acquises et détenues par l'entité ou par d'autres membres du groupe consolidé. La contrepartie versée ou reçue doit être comptabilisée directement en capitaux propres.

1.11/ Provisions (IAS 37)

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », le Groupe comptabilise une provision lorsque, à la date de clôture de l'exercice, il a une obligation (juridique ou implicite) vis-à-vis d'un tiers résultant d'un événement passé dont il est probable que le règlement se traduise pour le Groupe par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques, et lorsque le montant de la perte ou du passif peut être évalué avec fiabilité.

Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable, ni évaluable avec fiabilité, mais demeure possible, le Groupe fait état d'un passif éventuel dans ses engagements.

Les provisions sont notamment destinées à couvrir les coûts probables que les procès ou litiges en cours, dont le fait générateur existait à la date de clôture, pourraient occasionner.

1.12/ Plans d'option de souscription d'actions et attributions d'actions gratuites (IFRS 2)

La norme IFRS 2 « paiement fondé sur des actions » prévoit l'enregistrement d'une charge en contrepartie des services obtenus dans le cadre des plans de souscription d'actions (et assimilés) accordés aux salariés.

Le Groupe a mis en place des plans d'option de souscription ou d'achat d'actions et a procédé à l'émission de bons de souscription au profit de certains salariés.

Les prix d'option d'achat ou de souscription sont fixés par le Conseil d'Administration qui consent les options.

Les évolutions de valeurs postérieures aux dates d'octroi sont sans incidence sur l'évaluation initiale des options ; le nombre d'options pris en compte pour valoriser les plans est ajusté à chaque clôture pour tenir compte de la présence des bénéficiaires aux fins de périodes d'indisponibilité des droits.

L'avantage valorisé équivaut à une rémunération des bénéficiaires qui est donc comptabilisée en charges de personnel, de façon linéaire sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie d'un ajustement correspondant dans les capitaux propres.

La juste valeur des stock-options attribuées sur l'exercice 2012 est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes. Ce dernier prend en compte les caractéristiques du plan telles que prix d'exercice et période d'exercice, les données de marché lors de l'attribution telles que taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus et une hypothèse comportementale des bénéficiaires.

La juste valeur des plans d'options de souscriptions d'actions émis avant 2012, ainsi que la juste valeur des options de souscriptions d'actions attribuées sur 2014, ont été évaluées à leur valeur intrinsèque.

La juste valeur des actions gratuites attribuées à compter de 2012 correspond à la valeur de l'action au jour de l'attribution sous déduction de l'hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d'acquisition. La charge globale du plan correspond à la juste valeur estimée après prise en compte de l'incessibilité multipliée par le nombre d'actions attribuées sur les deux périodes d'acquisition envisagées dans le plan, multipliée par la probabilité de réalisation des objectifs de performance.

1.13/ Avantage au personnel (IAS 19 révisée) Indemnités de fin de carrière

La provision constituée au titre des avantages au personnel concerne exclusivement les indemnités de départ à la retraite qui sont légalement dues aux salariés en France.

Le calcul se fait conformément à la norme IAS 19 révisée, selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures.

Le montant des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés est évalué sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ à la retraite, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.

La charge de l'exercice correspondant à la variation du coût des services rendus est constatée en charge de personnel, le coût de l'actualisation est comptabilisé en charge financière.

Les principales hypothèses retenues dans le calcul des engagements de retraite sont les suivants :

• Age de départ : 65-67 ans
• Taux de contribution charges patronales : 46%
• Taux d'actualisation : 1.65% net du taux d'inflation de 1%
• Table de mortalité considérée : INSEE 2013
• Convention collective : Métallurgie

De plus, les gains et pertes actuariels, découlant d'ajustements liés à l'expérience et de la modification des hypothèses actuarielles, sont désormais comptabilisés en « Autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres ».

Droit Individuel de formation

Les dépenses engagées au titre du DIF « droit individuel de formation » constituent une charge de la période et ne donnent donc lieu à aucun provisionnement mais mention est faite dans l'annexe du volume d'heures à la clôture de l'exercice de la part ouverte des droits avec indication du volume d'heures n'ayant pas fait l'objet de demandes des salariés.

L'autre avantage à long terme pouvant être accordé par le Groupe concerne les médailles du travail. Cet avantage n'a pas été estimé du fait de l'âge moyen du personnel salarié.

1.14/ Impôts différés (IAS 12)

Les impôts différés résultent des différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs du bilan. Conformément à IAS 12 « Impôts sur le résultat », ils sont comptabilisés selon la méthode du report variable, sur la base des taux d'imposition futurs adoptés en fin d'exercice. Le taux actuellement utilisé est le taux de droit commun de 33 1/3 % (hors contribution sociale).

1.15/ Crédit d'impôt recherche (IAS 20)

Le crédit d'impôt recherche est une incitation fiscale assimilable à une subvention. Il rentre donc dans le champ d'application de la norme IAS 20. Selon cette norme, il convient de procéder à une allocation du crédit d'impôt recherche selon que les dépenses de recherche sont comptabilisées à l'actif (inscription en immobilisations incorporelles selon IAS 38) ou en résultat.

Le Groupe immobilise ses frais de développement selon la norme IAS 38. Le crédit d'impôt doit donc être différé dans le temps sur la durée d'amortissement des frais de recherche et développement qui ont généré ce crédit d'impôt.

1.16/ Conversion des éléments en devises

Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ont été établis en euros qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère.

Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle.

Comptabilisation des opérations en devises dans les comptes des sociétés consolidées.

Les transactions en devises constatées dans le compte de résultat sont converties au taux de change en vigueur à la date de l'opération, à l'exception des opérations pour lesquelles la Société dispose de couverture (USD). Ces dernières sont comptabilisées au cours de couverture. Les éléments monétaires exprimés en devises, comptabilisés au bilan, sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture à l'exception des dettes libellées en USD lesquelles sont converties au taux de couverture. Les différences de change qui en résultent sont enregistrées au compte de résultat.

Conversion des comptes des filiales étrangères

Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la société mère sont convertis en euros :

• les actifs et passifs sont convertis en euros, au taux de change en vigueur à la date de clôture ;
• les produits et charges sont convertis au taux de change moyen de la période tant que celui-ci n'est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours ;
• les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans les capitaux propres.

1.17/ Résultat par action

Le Groupe présente un résultat de base par action et un résultat par action dilué.

Le résultat net par action est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Le résultat net dilué par action est calculé en retenant la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation à la clôture.

1.18/ Produits des activités ordinaires (IAS 18)

Le chiffre d'affaires est reconnu et présenté conformément à la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires ».

Le fait générateur du chiffre d'affaires varie selon la nature de la vente :

• Lorsque le Groupe est en charge de l'installation des systèmes d'étiquettes, la reconnaissance du revenu s'effectue lorsque le système devient opérationnel (pose de l'antenne). À la clôture des comptes, les installations facturées mais non terminées donnent lieu à la constatation d'un produit constaté d'avance. Les travaux réalisés sont alors valorisés (prix de revient des matériels et coût du temps passé) et sont comptabilisés en en cours de production.
• Lorsque le Groupe ne livre que les étiquettes, la reconnaissance du revenu s'effectue lors de la prise en charge de la marchandise par le transporteur ou le transitaire (cas des ventes FOB).

Par ailleurs, la formation est facturée séparément, lors de la réalisation de la prestation.

Enfin, les contrats de maintenance sont facturés par avance pour des périodes de quatre à six mois. Des produits constatés d'avance sont comptabilisés pour annuler le chiffre d'affaires lié à l'exercice suivant au prorata temporis.

1.19/ Secteurs opérationnels (IFRS 8)

Le groupe SES ne présente qu'une activité homogène d'installations et maintenance d'étiquettes électroniques de gondoles.

2. Faits majeurs de la période

Sur l'ensemble de l'année, le CA consolidé est quasi-stable à 81,2 M€ (-1,3% vs 2013), compte tenu de l'intégration de 7 mois d'Imagotag et d'une croissance notable dans la plupart des régions, hormis en Scandinavie où les installations ont ralenti après des déploiements massifs au second semestre 2013.

L'année 2014 a également été marquée par la conclusion d'une opération stratégique de croissance externe avec la société Imagotag qui va permettre au nouveau groupe d'offrir la gamme la plus étendue et technologiquement la plus avancée de solutions d'étiquetage électronique (radio multifréquence, écrans LCD (segments), TFT dynamique et Epaper couleur).

La société SES a créé une filiale SES Canada en Janvier 2014. Celle-ci entre dans le périmètre de consolidation du groupe à compter du 31 décembre 2014.

De manière prévisible, la mise en oeuvre du nouvel ERP en début d'année a connu une phase de mise au point et d'apprentissage qui a entraîné des perturbations et des retards dans les processus de facturation, de recouvrement et de gestion de trésorerie, d'où un accroissement du BFR d'exploitation et un impact sur la trésorerie du groupe.

La société a par ailleurs mis en place un contrat d'affacturage à compter du 18 décembre 2014 : le montant des créances cédées au titre de l'exercice s'est élevé à 3,5 M€.

Un contrôle fiscal s'est terminé sur l'exercice.

Dans ce cadre, le 17 décembre 2014, la Société a fait l'objet d'une proposition de rectification concernant les crédits impôt recherche dont Société a bénéficié au titre des années 2010, 2011 et 2012.

Il en ressort un redressement du crédit impôt recherche pour 2 421 K€ en principal, et 280 K€ au titre des intérêts de retard. La Société conteste la notification. La société estime disposer de bases solides sur les arguments à faire valoir: il n'a été provisionné que 20K€ de risque au 31 décembre 2014, au titre des coûts reconnus comme non éligibles.

SES a déménagé son siège au 55 place Nelson Mandela à Nanterre, le 19 Décembre 2014, au sein de l'immeuble « Via Verde » au cœur d'un quartier dynamique et en plein essor. Cet immeuble répondant aux normes HQE, dispose d'une desserte exceptionnelle en matière de transports en commun et permet aux équipes de travailler dans un environnement moderne et ergonomique.

3. ÉvÈnements postérieurs à l'arrêté

Aucun événement susceptible d'affecter les comptes au 31 décembre 2014 n'est survenu entre le 31 décembre 2014 et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'Administration.

4. Notes sur les états financiers NOTES SUR LE BILAN ACTIF ET PASSIF

Note 1– Immobilisations incorporelles

Actif bru t sé K€ imm obili	À l'ouverture	Augm entation	Virement poste à poste	Varia tionde périmè tre	Diminu tion	À la clôture
Goodwill	15 587	16 814	0	0		32 401
Recherche et développement	17 224	555	4 408	271	2	22 457
Concessions, brevets, droits similaires	12 021	1 986	167	70		14 245
Immobilisations incorporelles en cours	4 540	4 645	-4 576			4 609
TOTAL	49 372	24 000	0	341	2	73 711

Amortissements	À l'ouverture	Dotation	Repri se	Varia tionde périmè tre	À la clôture
Recherche et développement	5 740	2 761		8	8 509
Concessions, brevets, droits similaires	6 776	1 012		21	7 809
TOTAL	12 516	3 773		30	16 318

Note 2– Immobilisations corporelles

Actif bru t imm obili sé	À l'ouverture	Augm entation	Virement poste à poste	Varia tionde périmè tre	Diminu tion	À la clôture
Constructions et agencements	1 046	606			846	807
Installations techniques, matériel et outillage	2 333	290	80	1 008		3 710
Autres immobilisations corporelles	736	400	-80	43		1 099
TOTAL	4 115	1 296	0	1 051	846	5 616
Amortissements	À l'ouverture		Dotation	Repri se	Varia tionde périmè tre	À la clôture
Constructions et agencements	353		576	845		83
Installations techniques, matériel et outillage	1 330		491		361	2 182
Autres immobilisations corporelles	383		108		16	507

TOTAL 2 066 1 175 845 377 2 772

Note 3 – Actifs financiers

Actifs financi ers	À l'ouverture	Augm entation	Diminu tion	À la clôture
Dépôts et cautions	147	98	11	234
Autres prêts	184	40	6	218
Divers	57	88	30	115
TOTAL	388	226	47	567

Note 4 – Stocks

État des stocks	31/12/2014	31/12/2013
Stock de matières premières	12 188	12 082
Stock de produits finis	18 541	14 619
Stock de marchandises	5 312	4 846
Dépréciation du stock	- 1 362	-1 416
TOTAL	34 678	30 131

Note 5 – Créances clients

TOTAL	23 860	21 466
Clients – factures à établir	8	651
Provision pour dépréciation	-512	-317
Créances clients brutes	24 364	21 132
État des créanc es cli ents	31/12/2014	31/12/2013

Note 6 – Autres débiteurs courants

État des autres débi teurs couran ts	31/12/2014	31/12/2013
Créances fiscales	2 627	1 865
Créances sociales	139	181
Fournisseurs - Avances et acomptes	53	648
Fournisseurs - Avoirs à recevoir		-
Instruments financiers	5 986
Autres créances	732	133
Charges constatées d'avance	271	344
TOTAL	9 809	3 171

Les autres débiteurs sont fortement impactés par la revalorisation à la juste valeur des instruments de couverture de change au 31/12/14, dont les gains et pertes sont comptabilisés directement en capitaux propres. (cf 1.8)

Note 7 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

TOTAL	14 283	22 187
Trésorerie – comptes créditeurs	-1 872
Trésorerie disponible	16 155	22 187
Trésorerie – comptes créditeurs	6 188	6 632
Valeurs mobilières de placement	9 967	15 555
trésorerie	31/12/2014	31/12/2013

Les comptes à terme classés ici en équivalent de trésorerie sont parfaitement liquides, mobilisables à tout moment : ils peuvent faire l'objet d'un remboursement sur simple demande, avant leur date d'échéance. Le remboursement anticipé n'est pas assorti d'un délai technique ayant pour effet de rendre le cash disponible dans un délai supérieur à 3 mois.

La sortie est sans effet sur le capital ni sur les intérêts (logique de capitalisation). Autrement dit, la seule conséquence de l'exercice de l'option est une rémunération diminuée sur le trimestre en cours en date de sortie.

Note 8 – Capital

Mouvements des titres	Nombr e	Val. Nominal e ( en € )	Capi tal social
Titres en début de période	11 025 023	2,00 €	22 050
Titres émis	606 569	2,00 €	1 203
Titres en fin de période	11 631 592	2,00 €	23 263

Au 31 décembre 2014, la société détient un total de 64 397 titres d'autocontrôle, dont 24 397 relatifs au contrat de liquidité renouvelé au cours de l'exercice 2014. Les actions propres sont retraitées en moins des capitaux propres en application d'IAS 32.

Note 9 – Autres instruments de capitaux propres

Options de souscription d'actions

• Dans le cadre de l'autorisation de l'AGE du 20 janvier 2006,
• le plan 2008 en date du 19 mars 2008 et arrivant à échéance le 19 mars 2015
• Dans le cadre de l'autorisation de l'AGE du 10 juin 2009,
• le plan 2009 en date du 15 avril 2010 et arrivant à échéance le 15 avril 2017
• le plan 2010 en date du 15 septembre 2010 et arrivant à échéance le 15 septembre 2017
• le plan 2011 en date du 21 octobre 2011 et arrivant à échéance le 21 octobre 2018
• Dans le cadre de l'autorisation de l'AGE du 1er mars 2012,
• le plan 2012 en date du 31 août 2012 et arrivant à échéance le 31 août 2019, ayant fait l'objet de plusieurs attributions en date du 31 août 2012, 18 décembre 2012, 28 mai 2013 et du 3 avril 2014.

Le tableau ci-dessous présente les informations relatives aux options de souscription d'actions en vigueur au 31 décembre 2014 .

Nombr e d'options attribué es	Date de l'Assemblé e Général e / Conseil d'admini stration	Débu t de la péri ode d'exercic e	Fin de la péri ode d'exercic e	Nombr e d'actions SES auqu eldon nent droit les op tions non encore converties	Prix de souscrip tion des actions SES ( en €)
18 800	19/03/2008	19/03/2012	19/03/2015	13 800	11,20
14 000	15/04/2010	15/04/2014	15/04/2017	5 000	10,96
8 500	15/09/2010	15/09/2014	15/09/2017	8 500	8,89
58 500	21/10/2011	21/10/2015	21/10/2018	56 500	9,38
315 800	31/08/2012	31/08/2016	31/08/2019	291 100	9,34
19 000	18/12/2012	18/12/2016	18/12/2019	19 000	9,02
65 200	28/05/2013	28/05/2017	28/05/2020	35 200	10,44
43 000	03/04/2014	03/04/2016	03/04/2021	43 000	14,84
33 150	23/10/2014	23/10/2014	23/10/2021	33 150	12,21
575 950				505 250

Au 31 décembre 2014, le nombre d'options de souscription d'actions en vigueur, qui donnent droit à la souscription d'un nombre total de 505 250 actions, représentent 4,3 % du capital social et des droits de vote de Store Electronic Systems après dilution.

Attributions d'actions gratuites

Des actions gratuites ont été attribuées lors des Conseils d'administration des 31 août 2012, 28 mai 2013 et 30 décembre 2013. Ces actions seront attribuées aux bénéficiaires en 2015 et/ou 2016 sous conditions de performances.

Le nombre total d'actions pouvant être émises s'élève à 220 500 actions. La Société procèdera, le cas échéant, à l'attribution d'actions nouvelles

Note 10 – Réserves consolidées

Prime d'émission

La prime d'émission de 27 002 K€ résulte des diverses augmentations de capital réalisées depuis la création de la Société, dont 7 970 K€ sur la période.

Note 11 – Provisions non courantes

Nature des provisions	À l'ouverture	Dotation	Repri se utilisée	Non utilisées	Chang ement de périm Ètre	À la clôture
Provisions litige client
Autres provisions pour risques	44	144	647		589	129
Provisions pour charges	99	42	99			42
TOTAL	143	186	746	0	589	172

• Le contrôle fiscal fait l'objet d'une provision de 20 K€ au titre des coûts non éligibles

• Un montant de 541 K€ figure à la fois en reprise utilisée et en changement de périmètre : il s'agit d'une provision identifiée lors de l'acquisition Imagotag pour frais de fin de chantier clients. Frais qui ont bien été engagés et comptabilisés durant le 2 ème semestre dans les comptes de la Société
• Le solde des provisions pour risques et charges sont relatives à des litiges prud'hommaux.

Emprun ts	À l'ouverture	+	-	Chang ement de périm Ètre	À la clôture
Emprunts	-	8 192	-	1 283	9 475
TOTAL	-	8 192	-	1 283	9 475
Emprun ts	31 Dec-14	À moins d'un an	1 à 5 an s	Plus de 5 an s
Emprunts	9475	1 470	8 005	-
TOTAL	9475	1 470	8 005	-

Note 12 – Emprunts

Les emprunts sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Note 13 – Autres passifs non courants

TOTAL	2 227	2 966	453	4 740
Subvention - Crédit d'impôt recherche autres dettes - complément de prix	2227	531 2 435	453	2 305 2 435
Nature des autres passifs non couran ts	À l'ouverture	+	-	À la clôture

Note 14 – Fournisseurs

État des dettes fourni sseurs	31/12/2014	31/12/2013
Dettes fournisseurs	6 396	8 951
Fournisseurs – factures non parvenues	6 813	4 937
TOTAL	13 208	13 888

Note 15 – Autres dettes et comptes de régularisation

État des autres dettes	31/12/2014	31/12/2013
Instruments financiers	0	2 638
Clients – avances et acomptes	622	1 666
Clients – avoirs à établir	399	609
Dettes sociales et fiscales, engagements retraite	4 027	3 399
Produits constatés d'avance	335	1 689
Autres dettes	561
TOTAL	5 944	10 001

Concernant l'indemnité de départ à la retraite, un contrat d'assurance « indemnités de fin de carrière » a été souscrit auprès du « CIC Assurances » le 17 septembre 2007. Les versements effectués auprès de cet organisme sont destinés à couvrir cet engagement, estimé à 318 K€ au 31 décembre 2014. Aucune somme n'a été versée au cours de l'année 2014. Le montant des engagements liés aux indemnités de départ à la retraite, non couverts par le contrat, est estimé à 244 K€.

Notes sur le compte de resultat

Note 16 – Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la période se décompose de la manière suivante :

	31/12/2014
Nature du chiffre d'affaires	Montant HT	%
Installations	45 992	57%
Rééquipement	28 384	35%
Maintenance / SAV / divers	6 852	8%
TOTAL	81 228
Origine du chiffre d'affaires		%
France métropolitaine	41 606	51%
Export	39 622	49%
TOTAL	81 228

Note 17 –Charges externes

Autres charg es extern es	31/12/2014	31/12/2013
Sous-traitance	-1 846	-1 934
Locations	-1 557	-1 352
Personnel extérieur	-530	-509
Honoraires	-2 001	-1 360
Cout du transport des marchandises	-1 476	-1 707
Frais de déplacement	-1 708	-1 513
Autres charges	-3 763	-3 824
TOTAL	-12 881	-12 199

Note 18 – Charges de personnel

Charg es de personn el	31/12/2014	31/12/2013
Charges de personnel	-13 169	-12 475
Engagements retraite	-78	2
Charges activées en immobilisation – frais de développement	1 908	1 494
Charges activées en immobilisation – autres immobilisations corporelles		41
Options de souscription d'actions	-289	-233
Actions gratuites	-195	21
TOTAL	-11 823	-11 150

Note 19 – Dotation nette aux provisions

TOTAL	430	-145
Variation des provisions sur stock	49	-393
Variation des provisions sur clients	-196	140
Variation des provisions pour charges	-58	4
Variation des provisions pour risques	635	104
Dotation nette aux provisions	31/12/2014	31/12/2013

La variation des provisions pour risques (impact compte de résultat) ne comprend pas les dotations incluses dans le Bilan d'ouverture d'Imagotag.

Cette variation annuelle comprend notamment la reprise d'une provision identifiée lors de l'acquisition Imagotag (541 K€) relative à des frais de fin de chantier qui ont effectivement été comptabilisés sur l'exercice 2014 dans les comptes sociaux de la filiale autrichienne.

Note 20- Autres Produits et charges d'exploitation

Le contrat d'acquisition d'Imagotag comporte des clauses qui valorisent le complément de prix restant à verser selon plusieurs critères croisés : réalisation de plans d'actions, performance économique (CA et rentabilité), et clause de présence des managers.

En application de la norme IFRS 3, les clauses de compléments de prix comportant des obligations de présence du management re-qualifient pour partie la valorisation de ce complément de prix :

-3 410 K€ de charges de personnel 2 325 K€ de variation de la dette (IFRS3)

Soit un impact net dans les comptes du 31/12/2014 qui se traduit par une charge de 1 085 K€ classée en autres produits et charges.

Note 21 – Autres produits et charges financiers

Autres produi ts et charg es financi ers	31/12/2014	31/12/2013
Instruments financiers	1 181	-384
Charges d'intérêts bancaires	-183	-63
Gains de change	371	572
Pertes de change	-169	-1 307
TOTAL	1 200	-1 182

Note 22 – Impôt sur le résultat et impôts différés

K€	31/12/2014	31/12/2013
Impôts différés	-207	367
Impôts exigibles	-2 350	-2 287
Charge d'impôt	-2 557	-1 920

Preuve d'impôt

Taux applicable en France	33,33%
Résultat net	3 249
Impôt théorique (Résultat net + Impôt comptabilisé) x 33,33%	-1 935
Impôt comptabilisé	-2 557
Écart	-622
Incidences :
Différences permanentes	-615
Autres	14
Crédits d'impôts	22
Contribution sociale additionnelle	-49
TOTAL	-628

Comptabilisation et présentation du CICE :

Le CICE est comptabilisé au rythme de l'engagement, il est pris en compte au fur et à mesure de l'engagement des charges de rémunérations correspondantes.

La comptabilisation du CICE a été réalisée par l'option d'une diminution des charges de personnel, conformément à IAS 20.

Les impacts de la prise en compte du CICE sur les états financiers sont de 168 K€.

Le crédit d'impôt a eu pour objet de permettre à la Société de réaliser des efforts en matière de formation et de recrutement.

Note 23 – Résultat Net - Résultat par action

Le résultat net de l'exercice s'élève à 3 249 K€.

Effet de la dilution potentielle sur le capital.

Total	742 700	6,0%
Actions gratuites	220 500	1,8%
Options de souscription d'actions	522 200	4,2%
Instrum ents	Nombr e	Eff et

Résultat par action

Résultat par action	31/12/2014	31/12/2013
Résultat Net (K€)	3249	3 853
Nombre moyen pondéré d'actions	11 372 963	11 025 023
Options de souscription d'actions	522 200	493 800
Actions gratuites	220 500	220 500
Résultat par action (en euros)
- Avant dilution	0,29	0,35
- Après dilution	0,27	0,33

5. AUTRES INFORMATIONS

Note 24 – Effectif fin décembre

L'effectif moyen au 31 décembre 2014 se répartit de la manière suivante :

TOTAL	218
International	68
France	150
Catégories de salarié s	Salarié s

Note 25 – Engagements hors bilan

Engagements reçus :

• Garantie à première demande émise pour le compte de la Société par la banque Société Générale afin de garantir le dépôt de garantie relatifs aux nouveaux locaux pris à bail 151 K€.

Engagements donnés :

• Lettre de confort envers la Bank Austria (banque de la société iMAGOT AG) : 1 500 K€ pour toute la durée du crédit
• Garantie envers la Bank Steiermärkische (banque de la société iMAGOT AG) : 540 K€ jusqu'au 30 juin 2018

• Le volume d'heures de formation cumulées correspondant aux droits acquis ouverts au titre du droit individuel à la formation par les salariés s'élève à 11 022 heures au 31 décembre 2014. Le volume d'heures n'ayant pas donné lieu à demande s'élève à 11 022 heures.

Passifs éventuels

Pour deux litiges prudhommaux, les premières tentatives de conciliation n'ont abouti à aucun accord entre les parties. Au vu des conclusions de l'avocat chargé de défendre la Société, il n'a pas été provisionné de montant dans les comptes clos le 31 décembre 2014.

Un contrôle fiscal s'est terminé sur l'exercice.

Dans ce cadre, le 17 décembre 2014, la Société a fait l'objet d'une proposition de rectification concernant les crédits impôt recherche dont Société a bénéficié au titre des années 2010, 2011 et 2012.

Il en ressort un redressement du crédit impôt recherche pour 2 421 K€ en principal, et 280 K€ au titre des intérêts de retard. La Société conteste la notification. La société estime disposer de bases solides sur les arguments à faire valoir : il n'a été provisionné que 20 K€ de risque au 31 décembre 2014, au titre des coûts reconnus comme non éligibles.

Montant total des paiements minimaux futurs à effectuer au titre de la location en vertu de contrats de location simple non résiliables.

Contrats de location	Inféri eur à 1 an	Entre 1 an et 5 ans	Supéri eur à 5 ans
- bureaux	992	4 630	2 860
- véhicules	440	271	0
- reprographie	1	1	0
- entrepôt	0	1	0
Total	1 433	4 902	2 860

Note 26 – Rémunération des dirigeants

Les principaux dirigeants perçoivent des rémunérations sous forme d'avantage à court terme, d'avantages accordés au personnel postérieurs à l'emploi et de paiement fondés sur les actions.

La rémunération brute versée au Président - Directeur général pour la période écoulée s'élève à 427 K€ au titre de sa rémunération fixe 2014 et de son bonus 2013.

Un contrat au titre de la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprises (GSC) a été souscrit au cours de l'année 2012 au profit du Président - Directeur général.

Ce contrat comprend le régime de base ainsi qu'un régime complémentaire, prévoyant une couverture d'indemnisation sur une période de 12 mois (ancien régime).

Note 27 – Honoraires des Commissaires aux comptes

Etabli en application de l'article L.222-8 du règlement général de l'AMF.

Les honoraires relatifs à l'exercice 2014 compris dans le compte de résultat consolidé pour Store Electronics Sytems et ses filiales intégrées globalement, pour les missions confiées à ses commissaires aux comptes et aux membres de leur réseau, se décomposent comme suit pour chaque réseau :

K€	Réseau Mazars		Réseau Ernst& Young
Audit	Montant	%	Montant	%
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Emetteur - Filiales intégrées globalement	89 19	84% 16%	113 20	83% 17%
Autres diligences et pres tations directement liées à la mission du commissaire aux comptes - Emetteur - Filiales intégrées globalement	2		9
Sous-total	110	100%	142	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
Autres
Sous-total
TOTAL	110	100%	142	100%

Note 28– Degré d'exposition aux risques de marché En ce qui concerne les créances et dettes subissant des variations de change :

Le total des ventes de l'exercice 2014 en devises s'élève à 2 118 K\$, 1 158 K MXN, 3 880 K CAD et 616 K SGD. Au 31 décembre 2014, les créances en devises non soldées représentent 1 913 K\$, 87 200 K MXN, 3 925 K CAD et 837 K SGD soit 8 037 K€, et ont donné lieu à la comptabilisation d'un écart de conversion actif de 400 K€ et d'un écart de conversion passif pour 187 K€.

Le total des achats de l'exercice 2014 en devises s'élève à 33 343 K\$ et 396 850 K¥. Au 31 décembre 2014, les dettes en devises non soldées représentent 1 416 K\$ et 65 650 K¥, soit 1 554 K€, et ont donné lieu à la comptabilisation d'un écart de conversion actif de 18 K€ et d'un écart de conversion passif de 21 K€.

En matière financière, la Société est essentiellement exposée aux variations des devises sur ses achats réalisés en dollar (environ 80% des volumes) et en yen (environ 3%). Par ailleurs, la Société facture certains de ses clients en devises (USD, MXN) mais pour des valeurs qui restent marginales.

Compte tenu de l'évolution du cours du dollar par rapport à l'euro en 2014, la Société a mis en place des achats à terme de dollar US pour limiter son risque de change.

Nature du dérivé	maturi té	Cours à terme	SES reçoit	SES livr e	MTM au 30/06/2014 ( K€)	Comptabili sation en IFRS
Achats à terme	S1 2015	1,331	41 000 K\$	30 815 K€	2 920	couverture de flux de trésorerie
Achats à terme	S2 2015	1,341	41 200 K\$	30 731 K€	3 060	couverture de flux de trésorerie
total			82 200		5 980

Note 29 – Dépenses de recherche et développement

Le montant global des dépenses de recherche et développement s'est élevé à 5 318 K€ sur l' exercice, dont 101 K€ comptabilisés en charge et 5 217 K€ activés au bilan.

Note 30 –Transactions avec les parties liées

Les parties liées identifiées par le Groupe sont :

• les actionnaires du Groupe détenant plus de 5% du capital social,
• les membres du conseil d'administration.

Il n'existe pas d'opération significative conclue avec des parties liées sur l'exercice.

Note 31- Risques de crédit, de liquidité et de trésorerie Pour ce qui concerne les risques de crédit, de liquidité et de trésorerie, la Société estime ne pas présenter de risque puisqu'elle dispose d'une trésorerie positive.

La Société ne détient pas de placements à risques. L'ensemble des valeurs mobilières de placement est constitué de comptes à terme.

6. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Toutes les sociétés arrêtent leurs comptes au 31 décembre 2014.

Raison social e	Sièg e	% de contrôle 31/12/2014	% d'intérêt 31/12/2014	% d'intérêt 31/12/2013
SES (S.A.)	Nanterre (France)	(mère)	(mère)	(mère)
Soci étés consoli dées par int égration	glo bale
Store Electronic Systems Asia Pacific (PTE . LTD.)	Singapour	100,00	100,00	100,00
Store Electronic Systems Latino America ( S.de.R.L.de.C.V.)	Mexique	99,00	99,00	99,00
Store Electronic Systems Italia ( S.R.L)	Italie	100,00	100,00	100,00
Imagotag Gmbh.	Autriche	100,00	100,00	-
Store Electronic Systems LTEE	Canada	100,00	100,00	-
Soci été non consoli dée
Store Electronic Systems Inc.	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00
Store Electronic Systems LTEE	Canada	-	-	100,00

Les variations de périmètre de consolidation sur la période de 12 mois sont les suivantes :

• consolidation de la société iMAGOT AG à compter du 1er juin 2014

• consolidation de la société SES Canada LTEE

Contribution des regroupements d'entreprises au résultat consolidé 31 décembre 2014 (en k€)

Imag otag : Contribu tion depui s la date acqui sition 01/06/2014	Montan t (K€)
Chiffre d'affaires	5 763
Résultat opérationnel	-582
Résultat net	-969
Imag otag depui s le 01/ 01/ 14 :	Montan t (K€)
Chiffre d'affaires	6 362
Résultat opérationnel	-2 231
Résultat net	-2 613

(1) Produits et charges réalisés par le regroupement comme si ceux-ci avaient pris effet au 1er janvier 2014, date de début d'exercice de la société iMAGOT AG

Ecar t d'acqui sition lié à l'entrée de périm etre d'iMAGOTAG	Montan t (K€)
Prix d'acquisition	16 813
Actif net	1
Ecart d'acquisition	16 814

L'évaluation définitive au 31/12/14 à la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis au 31 mai 2014 de la société IMAGOT AG se décompose ainsi (en K€) :

Postes de bilan	Valeur comptabl e	Réévalua tion à la juste val eur	Entrée de périmè tre
Actifs incorporels	49	263	311
Actifs corporels	674		674
Stocks	2 222	- 267	1 955
Créances	633	854	1 487
Trésorerie	- 634		- 634
Provision	- 48	- 541	- 589
Dette financière	- 1 283		- 1 283
Dette d'exploitation	- 1 922		- 1 922
TOTAUX	- 309	308	- 1

Le goodwill lié à l'acquisition Imagotag n'a pas encore fait l'objet d'une allocation au 31/12/2014.

150

III. COMPTES ANNUELS

AU 31 DÉCEMBRE 2014

A/ Bilan (actif )

K€	Exercice clos le 31/12/2014 (12 mois)		Exercice précédent 31/12/2013 (12 mois)
	Brut	Amort.prov.	Net	Net
Recherche et développement	21 796	8 489	13 307	11 485
Concessions, brevets, droits similaires	9 069	4 826	4 243	2 591
Fonds commercial	20 664	2 949	17 715	18 235
Autres immobilisations incorporelles	4 635		4 635	4 539
Constructions	781	83	698	692
Installations techniques, matériel et outillage industriels	2 332	1 630	702	997
Autres immobilisations corporelles	948	450	498	335
Titres de participation	17 616		17 616	46
Créances rattachées à des participations	5 207		5 207	2 236
Autres titres immobilisés	400		400	400
Prêts	218		218	183
Autres immobilisations financières	203		203	151
ACTIF IMMOBILISÉ	83 869	18 427	65 442	41 890
Matières premières, approvisionnements	8 832		8 832	12 082
Produits intermédiaires et finis	16 331	1 302	15 029	11 161
Marchandises	5 182		5 182	4 725
Avances et acomptes versés sur commandes	38		38	647
Clients et comptes rattachés	21 975	500	21 475	20 319
Autres créances	5 371		5 371	5 742
Valeurs mobilières de placement	10 304		10 304	15 849
Disponibilités	4 665		4 665	5 720
Charges constatées d'avance	252		252	330
ACTIF CIRCULANT	72 950	1 802	71 148	76 575
Écart de conversion actif	387		387	528
TOTAL ACTIF	157 206	20 229	136 977	118 993

A/ Bilan (passif )

K€	Exercice clos le 31/12/2014 (12 mois)	Exercice précédent 31/12/2013 (12 mois)
	Net	Net
Capital social ou individuel (dont versé : 23 263)	23 263	22 050
Primes d'émission, de fusion, d'apport	27 002	19 032
Réserve légale	2 604	2 604
Report à nouveau	52 910	47 975
Résultat de l'exercice	3 792	4 935
CAPITAUX PROPRES	109 571	96 596
Provisions pour risques	513	572
Provisions pour charges		99
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	513	671
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	8 013
Découverts, concours bancaires	27	20
Emprunts et dettes financières divers	2 447
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	274	1 666
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	12 157	14 728
Dettes fiscales et sociales	3 023	2 905
Autres dettes	408	609
Produits constatés d'avance	335	1 664
EMPRUNTS ET DETTES	26 684	21 592
Écart de conversion passif	209	134
TOTAL PASSIF	136 977	118 993

B/ Compte de résultat

K€		Exercice clos le 31/12/2014 (12 mois)		Exercice précédent 31/12/2013 (12 mois)
	France	Exportations	Total	Total
Production vendue biens	35 000	31 674	66 674	72 238
Production vendue services	6 874	1 182	8 056	9 779
Chiffre d'affaires Net	41 874	32 856	74 730	82 017
Production stockée			3 774	1 578
Production immobilisée			1 908	1 535
Reprises sur amort. et prov., transfert de charges			782	441
Autres produits			22	20
Total des produits d'exploitation			81 216	85 591
Achats de matières premières et autres approvisionnements			41 947	58 798
Variation de stock matières premières et autres approvisionnements			2 793	-7 170
Autres achats et charges externes			13 479	12 054
Impôts, taxes et versements assimilés			626	789
Salaires et traitements			7 885	7 950
Charges sociales			3 565	3 541
Dotations aux amortissements sur immobilisations			4 192	2 494
Dotations aux provisions sur immobilisations			519	516
Dotations aux provisions sur actif circulant			673	459
Dotations aux provisions pour risques et charges			126	34
Autres charges			106	170
Total des charges d'exploitation			75 911	79 635
RÉSULTAT EXPLOITATION			5 305	5 956
Produits des autres valeurs mobilières et créances			102	93
Autres intérêts et produits assimilés			432	645
Reprises sur provisions et transferts de charges			528	204
Différences positives de change			925	1 222
Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement			57	81
Total des produits financiers			2 044	2 245
Dotations financières aux amortissements et provisions			387	528
Intérêts et charges assimilées			278	80
Différences négatives de change			1 438	1 254
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement			99	29
Total des charges financières			2 202	1 891
RÉSULTAT FINANCIER			-158	354
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT			5 147	6 310

B/ Compte de résultat (suite)

K€	Exercice clos le 31/12/2014 (12 mois)	Exercice précédent 31/12/2013 (12 mois)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	23	36
Produits exceptionnels sur opérations en capital	0	28
Reprises sur provisions et transferts de charges	99	103
Total des produits exceptionnels	122	167
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	99	169
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	-1	11
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	0	99
Total des charges exceptionnelles	98	279
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	24	-112
Impôts sur les bénéfices	1 378	1 263
Total des Produits	83 382	88 003
Total des charges	79 590	83 068
RÉSULTAT NET	3 792	4 935

C/ Tableau de variation des capitaux propres

K€	Capital	Réserves liées au capital	Réserves et résultats	Total
Capitaux propres clôture 2012	22 050	19 032	50 579	91 661
Résultat net de l'exercice			4 935
Capitaux propres clôture 2013	22 050	19 032	55 514	96 596
Résultat net de l'exercice			3 792
Augmentation de capital	1 213	7 970
Capitaux propres clôture 2014	23 263	27 002	59 306	109 571

D/ Annexe

I. PRÉAMBULE

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 portent sur une période de 12 mois.

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels clos au 31 décembre 2014, arrêtés le 17 mars 2015 par le Conseil d'Administration.

Seules les informations d'importance significative sont mentionnées dans la présente annexe. Sauf indication contraire, les données mentionnées sont présentées en K€.

II. RÉGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de Store Electronic Systems sont établis et présentés selon la réglementation française en vigueur résultant du règlement ANC 2014-03, et dans le respect des principes généraux applicables en France, notamment :

• Prudence
• Continuité de l'exploitation
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
• Indépendance des exercices

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1) Immobilisations incorporelles

Les frais de recherche et développement autofinancés sont comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus, à l'exception des frais de recherche et développement des projets répondant aux critères suivants :

• Le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts sont individualisés de façon fiable
• La faisabilité technique du produit est démontrée
• Le produit ou procédé sera commercialisé ou utilisé en interne
• Il existe un marché potentiel pour le produit ou son utilité en interne est démontrée
• Les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles

Ces frais de recherche et développement sont amortis, en mode linéaire, sur une période de 3 à 5 ans. Les brevets et marques sont amortis, en mode linéaire, sur 10 ans et les logiciels sur une période de 2 à 5 ans. Les coûts de développement de l'ERP sont amortis, selon le mode linéaire, sur 10 ans.

La fusion réalisée en date du 16 mai 2007 entre Store Electronic Systems et SES ESL a dégagé un mali technique. Conformément au règlement CRC 2004-01, ce mali technique a été affecté aux différents actifs apportés par la société apporteuse, dans la mesure où les plus-values latentes constatées par actif sont significatives.

Dans le cas présent, le mali technique correspond d'une part aux brevets apportés, et d'autre part au fonds de commerce.

Des tests de dépréciation sont effectués lors de chaque clôture annuelle, et à chaque situation intermédiaire, s'il existe un indice de perte de valeur. Dans ce cas, la valeur nette comptable de l'actif est comparée à sa valeur actuelle à la même date.

En ce qui concerne le fonds de commerce, la valeur actuelle est revue selon la méthode des Discounted Cash Flows, basée sur les perspectives futures de résultat.

2) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

A compter du 1er janvier 2005, les comptes sociaux suivent les nouveaux textes du Comité de la réglementation comptable sur la définition et l'évaluation des actifs (CRC 2004-06) et l'amortissement et la dépréciation des actifs (CRC 2002-10 et 2003-07).

Les amortissements sont calculés en fonction des durées d'utilisation des immobilisations concernées, en mode linéaire. Dans le cas où l'amortissement fiscal est différent de l'amortissement économique, l'écart est comptabilisé en amortissement dérogatoire.

Détail des durées de vie retenues pour le calcul des amortissements :

Nature des biens immobilisés	Durée
Agencements, aménagements et installations	5 à 10 ans
Outillage industriel	3 à 5 ans
Matériel industriel	2 à 5 ans
Matériel de transport	4 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans
Mobilier de bureau	5 à 10 ans

3) Immobilisations financières

Celles-ci sont composées de titres de participations et de créances rattachées à ces participations.

Les titres figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Le cas échéant une dépréciation est constituée pour ramener ce coût à la valeur de réalisation. En cas de perte de valeur des impairment test sont réalisés, ces impairment tests reposent sur une estimation de la valeur d'entreprise, basée sur des perspectives d'activité et de rentabilité futures.

4) Stocks et en-cours de production

La valorisation des composants en stocks est déterminée en fonction du prix de revient de ces derniers valorisé au coût moyen pondéré.

Les en-cours de production se composent des chantiers d'installation commencés et non terminés à la clôture de la période. Ils sont valorisés au prix de revient des matériels et au coût du temps passé.

La valorisation des produits finis se compose des éléments suivants :

• Le prix de revient des composants valorisé au coût moyen unitaire pondéré
• Le coût de la prestation d'assemblage par le sous-traitant
• Les frais annexes constitués essentiellement des frais de stockage des composants et des frais de transit des étiquettes

Une provision pour dépréciation des stocks est constatée lorsqu'un article ne peut plus être vendu, soit parce qu'il est défectueux, soit parce qu'il est obsolète.

5) Provisions pour dépréciation d'actif

Elles sont constituées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité relatifs aux actifs existant à la clôture.

6) Provisions pour risques et charges

Des provisions pour risques et charges sont constituées pour tenir compte des risques financiers existant à la clôture des comptes.

7) Conversion des opérations libellées en devises étrangères

Les opérations en devises étrangères sont initialement enregistrées en euros au taux de change en vigueur à la date de la transaction. A la date de clôture, les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont convertis en euros au taux de change en vigueur à cette date. La différence résultant de la conversion des dettes et des créances en devises est portée au bilan en « écarts de conversion ». Les pertes latentes font l'objet d'une provision.

8) Reconnaissance des revenus

Le fait générateur du chiffre d'affaires varie selon la nature de la vente :

• Lorsque Store Electronic Systems est en charge de l'installation des systèmes d'étiquettes, la reconnaissance du revenu s'effectue lorsque le système devient opérationnel (pose de l'antenne). À la clôture des comptes, les installations facturées mais non terminées donnent lieu à la constatation d'un produit constaté d'avance. Les travaux réalisés sont alors valorisés (prix de revient des matériels et coût du temps passé) et sont comptabilisés en en cours de production.
• Lorsque Store Electronic Systems ne livre que les étiquettes, la reconnais-

sance du revenu s'effectue lors de la prise en charge de la marchandise par le transporteur ou le transitaire (cas des ventes FOB).

Par ailleurs, la formation est facturée séparément, lors de la réalisation de la prestation.

Enfin, les contrats de maintenance sont facturés par avance pour des périodes de quatre à six mois. Des produits constatés d'avance sont comptabilisés pour annuler le chiffre d'affaires lié à l'exercice suivant au prorata temporis.

9) Indemnités de fin de carrière

Les indemnités de départ à la retraite ne sont pas provisionnées. La Société verse, le cas échéant, à une compagnie d'assurances tout ou partie de la dette au titre de ces engagements.

157

156

Le solde non versé figure en engagements hors bilan.

III. FAITS MAJEURS DE L'EXERCICE

SES réalise un niveau d'activité en retrait de -9% par rapport à 2013, obtenue dans un contexte de marché en ralentissement et sans nouveau déploiement de grande ampleur tel que celui réalisé en Scandinavie en 2013.

C'est donc une performance issue notamment de la dynamique de développement de la base clients (modernisation de la base installée) et au développement de nouveaux segments de marché tels que le commerce non-alimentaire.

La société SES a acquis la société Imagotag GmbH en mai 2014.

Fondée en 2010 à Graz, la société Imagotag est une start-up technologique autrichienne qui développe une solution innovante d'étiquettes électroniques, fondée sur une technologie de transmission radio à très haute fréquence et une gamme d'afficheur e-paper.

Peu de temps après sa création, Imagotag a conduit un déploiement à grande échelle grâce à l'implantation de ses solutions dans les magasins de la chaîne Billa (Groupe Rewe), l'un des leaders de la grande distribution autrichienne.

L'acquisition d'Imagotag permettra à SES de compléter son offre produits dans les domaines des technologies radio haute-fréquence et e-paper.

La société SES a créé une filiale SES Canada en Janvier 2014. Celle-ci entre dans le périmètre de consolidation du groupe à partir du 31 décembre 2014.

Le cash-flow est très fortement perturbé par la mise en œuvre du nouvel ERP , certains outils de pilotage du cash ayant été mis à disposition très tardivement au cours de l'année. La société a par ailleurs mis en place un contrat d'affacturage à compter du 18 décembre 2014 : le montant des créances cédées au titre de l'exercice s'est élevé à 3,5 M€.

Suite au contrôle fiscal qui a débuté en 2013, l'administration fiscale a rendu sa notification en date du 17 décembre 2014. Le détail de ses conclusions est repris au paragraphe « Passifs éventuels ».

Enfin, SES a déménagé son siège au 55 place Nelson Mandela à Nanterre, le 19 Décembre 2014, au sein de l'immeuble « Via Verde » au cœur d'un quartier dynamique et en plein essor. Cet immeuble répondant aux normes HQE, dispose d'une desserte exceptionnelle en matière de transports en commun et permet aux équipes de travailler dans un environnement moderne et ergonomique.

IV. ÉvénementS POSTERIEURS À LA Clôture

Aucun évènement susceptible d'affecter les comptes au 31 décembre 2014 n'est survenu entre le 31 décembre 2014 et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'Administration.

V. NOTES SUR LE BILAN Note 1 - Immobilisations

Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

Immobilisations incorporelles

TOTAL	49 364	6 775	0	2	56 137
Immobilisations incorporelles en cours	4 539	4 646	-4 576	0	4 609
Fonds commercial	20 664	0	0	0	20 664
Concessions, brevets, droits similaires ( 1 )	6 938	1 963	1 133	0	10 034
Recherche et développement	17 223	166	3 443	2	20 830
Actif brut immobilisé	À l'ouve rture	Augmentation	Virement poste à poste	Diminution	À la clôture

1) Dont coûts de développement de l'ERP : 2,.1 M€.

Immobilisations corporelles

Actif brut immobilisé	à l'ouve rture	Augmentation	Virement poste à poste	Diminution	à la clôture
Constructions et agencements	1 044	583	0	846	781
Installations techniques, matériel et outillage	2 328	4	0	0	2 332
Autres immobilisations corporelles	700	248	0	0	948
Immobilisations en cours	0	26	0	0	26
TOTAL	4 072	861	0	846	4 087

Immobilisations financières

Actifs financiers	À l'ouve rture	Augmentation	Diminution	À la clôture
Titres de participation	46	17 570	0	17 616
Actions propres	400	0	0	400
Créances rattachées à des participations (1)	2 237	3 219	249	5 207
Autres immobilisations financières	334	103	17	420
TOTAL	3 017	20 892	266	23 643

Note 2- Amortissements

Immobilisations incorporelles

Amortissements	À l'ouve rture	Augmentation	Diminution	À la clôture
Recherche et développement	5 738	2 655	0	8 393
Concessions, brevets, droits similaires (1)	4 347	572	0	4 919
TOTAL	10 085	3 230	0	13 315

1 ) Les coûts de développement de l'ERP sont amortis sur une durée de 10 ans, dont 1 154 K€ à compter de la mise en route au 1er janvier 2014 et 1 699 K€ à compter du 31 décembre 2014.

Immobilisations corporelles

Amortissements	À l'ouve rture	Augmentation	Diminution	À la clôture
Constructions et agencements	353	125	394	84
Installations techniques, matériel et outillage	1 330	300	0	1 630
Autres immobilisations corporelles	365	85	0	450
TOTAL	2 048	510	394	2 164

Note 3 – Provisions et dépréciations

Dépréciation du mali technique au 31 décembre 2014 résultant de la fusion du 16 mai 2007 entre SES et SES SEL

Identification du bien	Affe ctation du mali	Juste valeur nette	Dépréciation en début de période	Dépréciation de la période	Dépréciation totale
Brevets	5 077	2 129	2 429	519	2 948
Fonds de commerce	15 587	15 587	-	-	-
TOTAL	20 664	17 716	2 429	519	2 948

Au 31 décembre 2014, la dépréciation du mali technique a été déterminée comme la différence entre :

• La dépréciation de la juste valeur des brevets pour un montant de 535 K€ (valeur brute : 8 025 K€ au 01/01/2004, amortie sur 15 ans en linéaire).

• La dotation aux amortissements comptables des brevets inscrits à l'actif pour un montant de 16 K€.

Autres dépréciations d'actif

Nature des provisions	À l'ouve rture	Augmentation	Diminution	À la clôture
Stocks et en-cours	1 396	490	585	1302
Clients	317	183	0	500
TOTAL	1 713	673	585	1 802

Provisions pour risques et charges

TOTAL	671	513	671	0	513
Autres provisions pour charges	98	0	98	0	0
Autres provisions pour risques	44	126	44	0	126
Provision pour pertes de change	528	387	528	0	387
Nature des provisions	À l'ouve rture	Dotation	Reprise utilisée	Non utilisées	A la clôture

Les provisions pour risques sont constituées pour tenir compte des risques existant à la clôture des comptes. La provision pour pertes de change est comptabilisée suite à la constatation au 31 décembre 2014 d'un écart de conversion actif sur les créances libellées en dollars singapouriens à hauteur de 29 K€, sur les créances libellées en pesos mexicains à hauteur de 353 K€ et sur les créances libellées en autres devises pour 5 K€.

Les provisions pour risques sont comptabilisés au titre de deux jugements prud'hommaux défavorables à SES.

Note 4 – Créances et dettes État des créances

État des créances	Montant brut	À un an	À plus d'un an
Créances rattachés à des participations	5 207		5 207
Prêts et autres immobilisations financières	421		421
Clients et comptes rattachés	21 975	21 975
Créances sociales	140	140
Créances fiscales	1 876	1 876
Comptes courants et intérêts courus	2 732	2 732
Autres créances	613	613
Charges constatées d'avance	252	252
TOTAL	33 216	27 588	5 628

Les effets de commerce inclus dans les créances et assimilées s'élèvent à 30 K€.

État des dettes

État des dettes	Montant total	À un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts	8 013	1 470	6 543
Établissements de crédit	27	27
Dettes financières diverses	2 447	2 447
Fournisseurs et comptes rattachés	12 157	12 157
Dettes fiscales & sociales
personnel	1 138	1 138
organismes sociaux	1 351	1 351
État taxes sur le chiffre d'affaires	385	385
autres impôts, taxes et assimilés	149	149
Avoirs à établir	408	408
Produits constatés d'avance	335	335
TOTAL	26 410	19 867	6 543

Les produits constatés d'avance ne sont composés que de produits ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur.

Note 5 – Produits à recevoir

Total	864
Intérêts courus à recevoir sur comptes courants	265
Intérêts courus à recevoir sur comptes à terme	573
Clients - factures à établir	21
Immobilisations financières – intérêts à recevoir	5

Note 6 – Charges à payer

Établissements de crédit	27
Fournisseurs factures non parvenues	6 760
Dettes provision pour congés payés	568
Personnel autres charges à payer	562
Caisses charges sur congés payés	248
Autres charges sociales à payer	226
État – autres charges à payer	149
Dettes fiscales et sociales	1 753
Avoirs à établir	408
Total	8 948

Note 7 – Comptes de régularisation

Les charges constatées d'avance s'élèvent à 252 K€ et les produits constatés d'avance à 335 K€. Les écarts de conversion actifs s'élèvent à 387 K€ et les écarts de conversion passifs s'élèvent à 209 K€.

Note 8 – Trésorerie Valeurs mobilières

Le montant des valeurs mobilières au 31 décembre 2014 s'élève à 9 967 K€ (hors actions propres). Elles sont composées de comptes à terme.

Les produits à recevoir s'élèvent à 573 K€. Ils concernent pour 573 K€ des intérêts courus d'un compte à terme.

Contrat de liquidité

531 K€ et 3 000 titres ont été mis à la disposition de Gilbert Dupont SNC dans le cadre d'un contrat de liquidité, à compter du 22 juin 2012. Ce nouveau contrat de liquidité a été souscrit pour une durée de 12 mois, renouvelable tacitement, dans le but de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres sur le marché.

Dans le cadre de ce contrat, 24 397 actions propres sont détenues par

Note 9 – Capitaux propres Capital social

11 631 592	2,00 €	23 263
606 569	2,00 €	1 213
11 025 023	2,00 €	22 050
Nombre	Val. Nominale ( en € )	Capital social

contrôle.

Store Electronic Systems au 31 décembre 2014, pour un montant total de 337 K€, laissant 231 K€ de trésorerie disponible.

Au 31 décembre 2014, la société détient un total de 64 397 titres d'auto-

Options de souscription d'actions et attributions d'actions gratuites

• Dans le cadre de l'autorisation de l'AGE du 20 janvier 2006,
• le plan 2008 en date du 19 mars 2008 et arrivant à échéance le 19 mars 2015 Dans le cadre de l'autorisation de l'AGE du 10 juin 2009,
• le plan 2009 en date du 15 avril 2010 et arrivant à échéance le 15 avril 2017
• le plan 2010 en date du 15 septembre 2010 et arrivant à échéance le 15 septembre 2017
• le plan 2011 en date du 21 octobre 2011 et arrivant à échéance le 21 octobre 2018 Dans le cadre de l'autorisation de l'AGE du 1er mars 2012,
• le plan 2012 en date du 31 aout 2012 et arrivant à échéance le 31 aout 2019, ayant fait l'objet de plusieurs attributions en date du 31 août 2012, 18 décembre 2012, 28 mai 2013 et du 3 avril 2014.

Nombre d'options attribuées	Date de l'Assemblée Générale / Conseil d'administration	Début de la période d'exercice	Fin de la période d'exercice	Nombre d'actions SES auque l donnent droit les options non encore converties	Prix de souscription des actions SES (en €)
18 800	19/03/2008	19/03/2012	19/03/2015	13 800	11,20
14 000	15/04/2010	15/04/2014	15/04/2017	5 000	10,96
8 500	15/09/2010	15/09/2014	15/09/2017	8 500	8,89
58 500	21/10/2011	21/10/2015	21/10/2018	56 500	9,38
315 800	31/08/2012	31/08/2016	31/08/2019	291 100	9,34
19 000	18/12/2012	18/12/2016	18/12/2019	19 000	9,02
65 200	28/05/2013	28/05/2017	28/05/2020	35 200	10,44
43 000	03/04/2014	03/04/2016	03/04/2021	43 000	14,84
33 150	23/10/2014	23/10/2014	23/10/2021	33 150	12.21
575 950				505 250

Le tableau ci-dessous présente les informations relatives aux options de souscription d'actions en vigueur au 31 décembre 2014 :

Au 31 décembre 2014, le nombre d'options de souscription d'actions en vigueur, qui donnent droit à la souscription d'un nombre total de 505 250 actions, représentent 4,3 % du capital social et des droits de vote de Store Electronic Systems après dilution.

Par ailleurs, des actions gratuites ont été attribuées lors des Conseils d'administration des 31 août 2012, 28 mai 2013 et 30 décembre 2013. Ces actions seront attribuées aux bénéficiaires en 2015 et/ou 2016 sous conditions de performances.

Le nombre total d'actions pouvant être émises s'élève à 220 500 actions. La Société procèdera, le cas échéant, à l'attribution d'actions nouvelles.

Effet de la dilution potentielle sur le capital

Total	725 750	6,2%
Actions gratuites	220 500	1,8%
Options de souscription d'actions	505 250	4,3%
Instruments	Nombre	Effe t

Résultat par action

Résultat par action	31/12/2014	31/12/2013
Résultat (K€)	3 792	4 935
Nombre moyen pondéré d'actions	11 631 592	11 025 023
Options de souscription d'actions	472 100	493 800
Actions gratuites	220 500	220 500
Résultat par action (en euros)
Avant dilution	0,33	0,45
Après dilution	0,31	0,42

Prime d'émission

La prime d'émission de 27 002 K€ résulte des diverses augmentations de capital réalisées depuis la création de la Société, dont 7 970 K€ sur la période.

VI. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT Note 10 – Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2014 se décompose de la manière suivante :

Nature du chiffre d'affa ires	Montant HT	Tau x
Installations	39 474	53%
Rééquipement	28 109	37%
Maintenance / SAV / divers	7 146	10%
TOTAL	74 730
Origine du chiffre d'affa ires	Montant HT	Tau x
France métropolitaine	41 874	56%
Export	32 856	44%
TOTAL	74 730

Note 11 – Impôt sur les bénéfices

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Niveau de résultat	Ava nt impôt	Impôt	Après impôt
Résultat d'exploitation	5 305	1 459	3 846
Résultat financier	- 158	- 89	- 69
Résultat exceptionnel	24	8	16
TOTAL	5 170	1 378	3 792

Décomposition

IS au taux normal	33,33%	2 085
Contribution sociale	3,30%	44
Crédits d'impôts		- 751
TOTAL		1 378

Accroissements et allégements de la dette future d'impôts

Accroissements et allégements	Montant	Impôts
Accroissements
Allégements
. Provision non déductible l'année de dotation	1 060	353
TOTAL	1 060	353

Comptabilisation et présentation du CICE

Le CICE est comptabilisé au rythme de l'engagement, il est pris en compte au fur et à mesure de l'engagement des charges de rémunérations correspondantes.

La comptabilisation du CICE a été réalisée par l'option d'une diminution des charges de personnel.

Les impacts de la prise en compte du CICE sur les états financiers sont de 168 K€.

Le crédit d'impôt a eu pour objet de permettre à la Société de réaliser des efforts en matière de formation et de recrutement.

Note 12 – Produits et charges financiers

Les produits financiers s'élèvent à 2 044 K€, dont 925 K€ de gains de change, 430 K€ de produits de placement et 102 K€ d'intérêts courus sur les créances rattachées aux participations.

Les charges financières s'élèvent à 2 202 K€, dont 146 K€ d'abandon de créance sur la filiale SES Italie, 1 438 K€ de pertes de change et 387 K€ de provisions pour pertes de change.

VII. AUTRES INFORMATIONS Note 13 – Effectif moyen

L'effectif inscrit au 31 décembre 2014 se répartit de la manière suivante :

Catégories de salariés	Salariés
Cadres	89
Agents de maîtrise & techniciens	38
Employés	31
Apprentis sous contrat	8
TOTAL	166

Note 14– Engagements Engagements reçus :

• Garantie à première demande émise pour le compte de la Société par la banque Société Générale afin de garantir le dépôt de garantie relatifs aux nouveaux locaux pris à bail 151 K€

Engagements donnés :

• Lettre de confort envers la Bank Austria (banque de la société iMA-GOT AG) : 1 500 K€ pour toute la durée du crédit
• Garantie envers la Bank Steiermärkische (banque de la société iMAGO-TAG) : 540 K€ jusqu'au 30 juin 2018

Engagements donnés

• Un contrat d'assurance « indemnités de fin de carrière » a été souscrit auprès du « CIC Assurances » le 17 septembre 2007. Les versements effectués auprès de cet organisme sont destinés à couvrir cet engagement, estimé à 318 K€ au 31 décembre 2014. Aucune somme n'a été versée au cours de l'année 2014. Le montant des engagements liés aux indemnités de départ à la retraite, non couvert par le contrat, est estimé à 244 K€.

• La méthode retenue pour cette estimation est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées.

Les hypothèses considérées pour déterminer cet engagement sont les suivantes :

• Age de départ: 65-67 ans
• Taux de contribution charges patronales : 46%
• Taux d'actualisation : 1.65% (net de l'inflation de 1%)
• Table de mortalité considérée : IN SEE 2013
• Convention collective : Métallurgie
• Le volume d'heures de formation cumulées correspondant aux droits acquis ouverts au titre du droit individuel à la formation par les salariés s'élève à 11 022 heures au 31 décembre 2014. Le volume d'heures ayant donné lieu à demande en 2014 s'élève à 310 heures.

Passifs éventuels

Pour deux litiges prudhommaux, les premières tentatives de conciliation n'ont abouti à aucun accord entre les parties. Au vu des conclusions de l'avocat chargé de défendre la Société, il n'a pas été provisionné de montant dans les comptes clos le 31 décembre 2014.

Un contrôle fiscal s'est terminé sur l'exercice.

Dans ce cadre, le 17 décembre 2014, la Société a fait l'objet d'une proposition de rectification concernant les crédits impôt recherche dont Société a bénéficié au titre des années 2010, 2011 et 2012.

Il en ressort un redressement du cré-

dit impôt recherche pour 2 421 K€ en principal, et 280 K€ au titre des intérêts de retard. La Société conteste la notification. La société estime disposer de bases solides sur les arguments à faire valoir: il n'a été provisionné que 20K€ de risque au 31 décembre 2014, au titre des coûts reconnus comme non éligibles.

Note 15 – Rémunération des dirigeants

La rémunération brute versée au Président - Directeur général pour la période écoulée s'élève à 427 K€ au titre de sa rémunération fixe 2014 et de son bonus 2013.

Un contrat au titre de la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprises (GSC ) a été souscrit au cours de l'année 2012 au profit du Président - Directeur général.

Ce contrat comprend le régime de base ainsi qu'un régime complémentaire, prévoyant une couverture d'indemnisation sur une période de 12 mois (ancien régime).

Note 16 – Honoraires des Commissaires aux comptes

La charge comptabilisée au titre des honoraires des Commissaires aux comptes s'élève à 203 K€ au titre de la mission d'audit légal et 11 K€ au titre des prestations directement liées à la mission des Commissaires aux comptes.

Note 17– Degré d'exposition aux risques de marché

En ce qui concerne les créances et dettes subissant des variations de change :

Le total des ventes de l'exercice 2014 en devises s'élève à 2 118 K\$, 1 158 K MXN, 3 880 K CADet 616 K SGD. Au 31 décembre 2014, les créances en devises non soldées représentent 1 913 K\$, 87 200 K MXN , 3 925 K CAD et 837 K SGD soit 8 037 K€, et ont donné lieu à la comptabilisation d'un écart de conversion actif de 400 K€ et d'un écart de conversion passif pour 187 K€.

Le total des achats de l'exercice 2014 en devises s'élève à 33 343 K\$ et 396 850 K¥. Au 31 décembre 2014, les dettes en devises non soldées représentent 1 416 K\$ et 65 650 K¥, soit 1 554 K€, et ont donné lieu à la comptabilisation d'un écart de conversion actif de 18 K€ et d'un écart de conversion passif de 21 K€.

En matière financière, la Société est essentiellement exposée aux variations des devises sur ses achats réalisés en dollar (environ 80% des volumes) et en yen (environ 3%). Par ailleurs, la Société facture certains de ses clients en devises (USD , MXN ) mais pour des valeurs qui restent marginales.

Compte tenu de l'évolution du cours du dollar par rapport à l'euro en 2014, la Société a dénoué l'accumulateur en décembre 2014 et a procédé à l'achat de comptes à terme pour limiter son risque de change.

Note 18– Montants concernant les entreprises liées

	Montant
Chiffre d'affaires	3 158
Charges externes	2 524
Produits financiers	102
Participations	17 616
Créances rattachées à des participations	5 200
Créances clients et comptes rattachés	2 860
Comptes courants et comptes rattachés	303
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 342

Note 19–Tableau des filiales et participations

Note 20–Transaction avec les parties liées

Les parties liées identifiées par la Société sont :

• les actionnaires de la Société détenant plus de 5% du capital social,
• les membres du conseil d'administration.

Il n'existe pas d'opération significative conclue avec des parties liées sur l'exercice.

Note 21- Risques de crédit, de liquidité et de trésorerie

La Société ne détient pas de placements à risques. L'ensemble des valeurs mobilières de placement est constitué de comptes à terme.

La Société a contracté des emprunts en 2014 et le montant de la dette auprès des établissements de crédit s'élève à 8 023 K€ au 31 décembre.

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote-part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus
SES Latino America (PTE Ltd.)	0	(574)	99	0	0
SES Asia Pacific ( S.de.R.L.de.C.V.)	29	409	100	29	29
SES Italia ( S.R.L)	10	-	100	10	10
SES Inc.	7	-	100	7	7
Imagotag Gmbh.	50	(2 678)	100	17 570	17 570
Store Electronic Systems LTEE.	0	(6)	100	0	0

Données présentées en K€, converties sur la base du cours moyen constaté sur l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Prêts et ava consenties par la Sté	nces Cau	tions et ava ls donnés par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Sté dans l'ex
4 513			1 249	(75)
680			1 095	211
620			1 661	219
102			-	-
2 000			5 962	(1 657)
16			2 328	2

IV. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

A/ Projet de texte des résolutions proposées à l'Assemblée générale mixte du 17 juin 2015

I. De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2014, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître un bénéfice net de 3 791 858 €.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte de ce que la Société a eu des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 et 54 quater dudit code qui s'élèvent à 105 018 € (amortissements excédentaires sur des véhicules essentiellement ainsi qu'amendes et pénalités pour moins de 4 K€).

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION

Quitus donné aux Administrateurs de leur gestion au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014

L'Assemblée générale consent en conséquence aux membres du Conseil d'administration quitus entier et définitif pour l'accomplissement de leurs mandats et leur gestion au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Allocation de jetons de présence aux Administrateurs

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, fixe le montant global maximum annuel des jetons de présence à allouer aux Administrateurs pour l'exercice en cours à la somme de 50 000 €.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice 2014

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2014, décide de procéder à l'affectation du bénéfice de l'exercice 2014 d'un montant de 3 791 858 €, de la manière suivante :

• Bénéfice de l'exercice	3 792 K€
• Résultat affecté en totalité en Report à nouveau la réserve légale ayant été totalement dotée	3 792 K€
• Qui, ajouté au Report à nouveau antérieur, s'élève désormais à	56 702 K€

Conformément aux dispositions de l'article 243 du Code général des impôts, l'Assemblée générale précise en outre qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre de l'exercice 2011. En 2012, la Société a versé pour 5 491.011,50 € de dividendes et il n'a pas été distribué de dividendes en 2013.

SIXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve, dans les conditions visées au dernier alinéa de l'article L. 225-40 du Code de commerce, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

Ratification de la convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce non autorisée préalablement par le Conseil d'administration

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce faisant mention d'une convention de facilité de crédit non soumis à la procédure d'autorisation conclue le 1er aout 2014 avec IMAGOTAG et telle que modifiée le 28 janvier 2015, et statuant sur ce rapport, décide de ratifier et d'approuver les termes de ladite convention afin de couvrir ainsi toute nullité.

HUITIÈME RÉSOLUTION

Mise en place d'un programme de rachat d'actions

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et notamment celles du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, de l'article L. 451-3 du Code monétaire et financier, des articles L. 225209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et de l'instruction de l'Autorité des marchés financiers 2005-06 du 22 février 2005 et des décisions de l'Autorité des marchés financiers en date du 22 mars 2005 et du 1er octobre 2008, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société dans les conditions et selon les modalités présentées ci-dessous.

Le Conseil d'administration est autorisé en vertu de la présente autorisation à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du nombre d'actions composant le capital social de la Société à tout moment, ou jusqu'à 5% en cas de conservation ou de leur remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-209-1 alinéa 2, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, dans les conditions telles que définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Les opérations réalisées par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation pourront être effectuées à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur, et notamment en vue de réaliser les objectifs suivants :

• Animer le marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement, agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers
• Utiliser toute ou partie des actions acquises pour les attribuer aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de l'attribution d'options d'achats ou de souscription d'actions, de l'attribution gratuite d'actions ou de la cession d'actions à leurs profit, ou dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail
• Remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l'attribution des actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière
• Annuler les actions rachetées par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce, sous réserve de l'approbation de la 11ème résolution
• Utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l'échange, ou en paiement dans le cadre d'une opération éventuelle de croissance externe ou toute autre opération qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur

L'Assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l'exécution de son programme de rachat d'actions en cas d'offre publique portant sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l'article 232-17 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (ou toute autre disposition légale, réglementaire ou autre applicable ou qui viendrait s'y substituer).

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, et notamment dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d'investissement, sous réserve de la réglementation en vigueur, y compris de gré à gré et par bloc d'actions, par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d'options d'achats et de ventes et toutes combinaisons de celle-ci dans le respect de la réglementation applicable) et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

L'Assemblée fixe les limites suivantes à l'utilisation de la présente autorisation par le Conseil d'administration :

• Le prix unitaire maximum d'achat est fixé à 150 % du dernier cours de bourse des actions de la Société au jour de l'utilisation par le Conseil d'administration de l'autorisation
• Le montant maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 5 000 000 €

Le nombre d'actions et les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. En vue d'assurer l'exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aux fins notamment de :

• Décider la mise en œuvre de la présente autorisation
• Passer tous ordres de bourse
• Conclure avec un prestataire de services d'investissement un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers
• Effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers relatives au programme de rachat visé ci-avant
• Remplir toutes autres formalités ou de conclure tous autres accords à cet effet et, plus généralement, de faire le nécessaire aux fins de mettre en œuvre le programme de rachat visé ci-avant

Cette autorisation se substitue à celle donnée par l'Assemblée générale mixte du 21 mai 2014 qui devient nulle et sans effet pour la période restant à courir.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

Ratification du transfert du siège social

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article 4 des statuts de la Société, ratifie la décision prise par le conseil d'administration lors de sa séance du 17 décembre 2014 de transférer le siège social de la Société du 39, rue de Montigny à Argenteuil (95100) au 55, Place Nelson Mandela à Nanterre (92000) et ce, à compter du 1er janvier 2015. En conséquence, l'Assemblée générale approuve également la modification statutaire réalisée par ledit Conseil.

DIXIÈME RÉSOLUTION

Vote consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 à Monsieur Thierry GADOU Président Directeur Général – recommandation du § 24.3 du Code AFEP-MEDEF

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et consultée en vertu du Code de gouvernement des sociétés cotées publié par l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et le Mouvement des Entreprises de France (MEDEF), exprime un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 à Monsieur Thierry GADOU, Président Directeur Général de la Société, tels que figurant dans le document de référence 2014, « Rapport de gestion », paragraphe « 10.1 4) Récapitulatif des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 au Président Directeur Général soumis pour avis aux actionnaires lors de l'assemblée générale du 17 juin 2015 ("say on pay")».

II. De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

ONZIÈME RÉSOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide d'autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il appréciera, par annulation d'actions que la Société pourrait acheter dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions décidé par la Société.

Conformément à la loi, la réduction de capital ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par période de vingt-quatre mois.

L'Assemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les modalités des annulations d'actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée.

Cette autorisation se substitue à celle donnée par l'Assemblée générale mixte du 21 mai 2014 qui devient nulle et sans effet pour la période restant à courir.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

Délégation au Conseil d'administration pour réaliser les augmentations de capital résultant de levées d'options de souscription

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-178 du Code de commerce, décide d'autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à :

• constater les augmentations de capital résultant de levées d'options de souscription régulièrement consenties et attribuées en application des assemblées générales extraordinaires des 20 janvier 2006, 10 juin 2009, 1er mars 2012 et 21 mai 2014 ;
• accomplir ou faire accomplir tous actes ou formalités à l'effet de rendre définitives ces augmentations de capital, modifier les statuts et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

Pouvoirs

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres prévues par la loi.

B/ Rapport du conseil d'administration à l'Assemblée générale mixte du 17 juin 2015

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale mixte à l'effet de délibérer sur les points suivants inscrits à l'ordre du jour :

À titre ordinaire :

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014
• Quitus donné aux Administrateurs de leur gestion au titre de l'exercice 2013
• Allocation de jetons de présence aux Administrateurs
• Affectation du résultat de l'exercice 2014
• Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
• Ratification de la convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce non autorisée préalablement par le Conseil d'administration
• Mise en place d'un programme de rachat d'actions
• Ratification du transfert du siège social
• Vote consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 à Monsieur Thierry GADOU Président Directeur Général – recommandation du § 24.3 du Code AFEP-MEDEF

À titre extraordinaire :

• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce
• Délégation au Conseil d'administration pour réaliser les augmentations de capital résultant de levées d'options de souscription - Pouvoirs

Le présent rapport a pour objet de vous exposer les motifs des résolutions qui seront soumises à votre approbation lors de cette Assemblée Générale Mixte.

1 – Approbation des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013, Quitus donné aux Administrateurs , Allocation de jetons de présence, Affectation du résultat et Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (1ère à 7ème Résolutions)

Les 1ère et la 2ème résolution qui vont sont proposées traitent de l'approbation des comptes annuels sociaux de la Société et des comptes consolidés. Ces comptes font l'objet de commentaires figurant dans le rapport financier annuel mis à votre disposition notamment du le site de la Société (http://www.store-electronic-systems.com).

Les comptes sociaux de l'exercice font ressortir un bénéfice net de 3 791 858 €.

Nous vous proposons d'approuver ces comptes.

Le Conseil d'administration vous propose par la 5ème résolution de procéder à l'affectation du bénéfice de l'exercice 2014 d'un montant de 3 791 858 €, de la manière suivante :

• Bénéfice de l'exercice	3 792 K€
• Résultat affecté en totalité en Report à nouveau la réserve légale ayant été totalement dotée	3 792 K€
• Qui, ajouté au Report à nouveau antérieur, s'élève désormais à	56 702 K€

Conformément aux dispositions de l'article 243 du Code général des impôts, l'Assemblée générale précise en outre qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre de l'exercice 2011. En 2012, la Société a versé pour 5 491 011,50 € de dividendes et il n'a pas été distribué de dividendes en 2013.

Par la 3ème résolution, il vous est demandé de bien vouloir donner quitus aux administrateurs pour l'accomplissement de leur gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

La 6ème résolution est relative aux conventions dites « réglementées », approuvées par votre Conseil (article L. 225-38 du Code commerce). Ces conventions ont donné lieu à l'établissement par vos Commissaires aux comptes du rapport spécial, lequel rappelle également les conventions approuvées au cours d'exercice antérieures et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2014. Après avoir pris connaissance de ce rapport, il vous sera demandé de l'approuver, ainsi que les conventions qui y sont visées.

La 7ème résolution est relative à la ratification d'une convention dite « réglementée » (article L. 225-38 du Code commerce) non soumise à la procédure d'autorisation préalable par votre Conseil à savoir, d'une convention de facilité de crédit non soumise à la procédure d'autorisation conclue avec IMAGOTAG le 1er aout 2014 et modifiée le 28 janvier 2015. Cette convention a donné lieu à l'établissement par vos Commissaires aux comptes du rapport spécial. Après avoir pris connaissance de ce rapport, il vous sera demandé de ratifier et d'approuver les termes de ladite afin de couvrir ainsi toute nullité.

Nous vous proposons, à la 4ème résolution, de fixer le montant maximum global annuel des jetons de présence alloués aux administrateurs pour l'exercice en cours à la somme de cinquante mille (50 000) €. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-45 du Code de commerce, cette somme est globale et il appartiendra au Conseil d'administration d'en décider la répartition.

2 – Ratification du transfert du siège social (9ÈME Résolution)

Par la 9ème résolution, et conformément à l'article L. 225-36 du Code de Commerce et à l'article 4 des statuts, il est proposé à l'Assemblée de ratifier la décision prise par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 17 décembre 2014, de transférer le siège social de la Société du 39, rue de Montigny à Argenteuil (95100) au 55, Place Nelson Mandela à Nanterre (92000), ainsi que la modification statutaire intervenue corrélativement.

3 – Autorisation en vue de mettre en place un programme de rachat d'actions et Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce (8ème et 11ème Résolutions)

La 8ème résolution a pour objectif de renouveler au Conseil d'administration l'autorisation d'acheter des actions de la Société. La Société doit pouvoir à tout moment opérer sur ses propres actions. Nous proposons donc de bien vouloir l'autoriser à nouveau à acheter un nombre d'actions de la Société dans les limites fixées par votre Assemblée Générale et conformément à la loi.

Les informations sur l'utilisation faite du programme précédent autorisé par l'Assemblée générale du 21 mai 2014 vous sont communiquées dans le rapport de gestion.

Le programme de rachat que nous vous proposons d'autoriser lors de l'Assemblée générale mixte du 17 juin 2015 aurait les caractéristiques suivantes :

• titres concernés : actions
• pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 10 %, ou 5 % s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation ou de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport
• montant global maximum du programme : cinq (5) millions €
• prix d'achat unitaire maximum : 150 % du dernier cours de bourse des actions de la Société au jour de l'utilisation par le Conseil d'administration de l'autorisation
• durée : 18 mois
• objectif du programme : permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur actions propres prévues par la loi en vue, notamment :
• animer le marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement, agissant de manière

indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

• utiliser toute ou partie des actions acquises pour les attribuer aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de l'attribution d'options d'achats ou de souscription d'actions, de l'attribution gratuite d'actions ou de la cession d'actions à leurs profit, ou dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
• remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l'attribution des actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ;
• annuler les actions rachetées par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce, sous réserve de l'approbation de la 11ème résolution ;
• utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l'échange, ou en paiement dans le cadre d'une opération éventuelle de croissance externe ou toute autre opération qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur.

La Société pourrait utiliser la présente résolution et poursuivre l'exécution de son programme de rachat d'actions en cas d'offre publique portant sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l'article 232-17 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (ou toute autre disposition légale, réglementaire ou autre applicable ou qui viendrait s'y substituer).

Il est en effet important que la Société puisse continuer, même en période d'offre, à respecter ses engagements à l'égard des titulaires de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital (3ème objectif).

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, et notamment dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d'investissement, sous réserve de la réglementation en vigueur, y compris de gré à gré et par bloc d'actions, par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d'options d'achats et de vente et toutes combinaisons de celle-ci dans le respect de la réglementation applicable) et aux époques que le Conseil d'administration apprécierait.

Il vous sera proposé, en vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration aux fins notamment :

• de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
• de passer tous ordres de bourse ;
• de conclure avec un prestataire de services d'investissement un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• d'effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers relatives au programme de rachat visé ci-avant ; et
• de remplir toutes autres formalités ou de conclure tous autres accords à cet effet et, plus généralement, de faire le nécessaire aux fins de mettre en œuvre le programme de rachat visé ci-avant.

Cette autorisation se substituerait à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2014 qui deviendrait alors nulle et sans effet pour la période restant à courir, cette autorisation a en effet été consentie pour une période de 18 mois à compter du 28 mai 2013.

Aux termes de la 11ème résolution qui vous est proposée, il vous est demandé de renouveler à votre Conseil d'Administration l'autorisation qui lui a été consentie le 21 mai 2014, pour une durée de 18 mois d'annuler éventuellement les actions de la Société acquise dans le cadre du programme de rachat d'actions, et ce dans le limite de 10%, par période de 24 mois.

Cette annulation d'actions entrainerait une réduction du capital social, et en conséquence une modification des dispositions statutaires, ce qui implique la soumission de cette résolution aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire.

Cette autorisation se substituerait également à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2014 qui deviendrait alors nulle et sans effet pour la période restant à courir. Nous vous précisons qu'à ce jour, il n'a été procédé à aucune annulation d'actions.

4 – Consultation des actionnaires sur les éléments de la rémunération due ou attri buée au titre de l'exercice 2014 à Monsieur Thierry GADOU Président Directeur Général – recommandation du § 24.3 du Code AFEP-MEDEF (10ème résolution)

Le Conseil d'administration a décidé de solliciter l'avis de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires sur sa politique de rémunération pour son Président Directeur Général, Monsieur Thierry GADOU, afin de se conformer aux recommandations du Code AFEP-MEDEF de juin 2013 (article § 24.3) ainsi qu'à son guide d'application de décembre 2014, et faire ainsi figure de précurseur et d'exemple parmi les sociétés françaises.

C'est ainsi que dans cette 10ème résolution, après examen et avis du Comité de rémunération, le Conseil d'Administration vous demande, à titre consultatif, votre avis sur la rémunération du Président Directeur Général, Monsieur Thierry GADOU, telle que figurant dans le document de référence 2014, « Rapport de gestion », paragraphe 10.1 4) Récapitulatif des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 au Président Directeur Général soumis pour avis aux actionnaires lors de l'Assemblée générale du 17 juin 2015 (« say on pay ») et reproduit ci-dessous :

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	300 000 €	Aucun changement par rapport à l'année précédente
Rémunération variable annuelle	113 000 €	La part variable est de 150 000 euros maximum, somme répartie en deux tranches distinctes telles que détaillées au paragraphe 10.1 1) du présent rapport à la lecture duquel il est renvoyé
Rémunération variable différée	NA	Aucune rémunération variable différée n'est prévue
Rémunération variable pluriannuelle	NA	Aucune rémunération variable pluriannuelle n'est prévue
Rémunération exceptionnelle	NA	Aucune rémunération exceptionnelle n'a été attribuée au Président Directeur général au titre de l'exercice 2014
	98 175 AGA maximum pour 57 750 actions achetées en 2012	En application des conditions de per formance détaillées au paragraphe 10.1 3) du présent rapport à la lecture duquel il est renvoyé
Actions de performance	40 894 AGA maximum	En application des conditions de performance détaillées au paragraphe 10.1 3) du présent rapport à la lecture duquel il est renvoyé
Jetons de présence	NA	Le dirigeant mandataire social ne perçoit pas de jetons de présence
Valorisation des avantages de toute nature	14 951 €	Voiture de fonction et assurance chômage GSC

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos qui font ou ont fait l'objet d'un vote par l'AG au titre de la procédure des conventions réglementées	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Indemnité de départ	0 €. Aucun montant dû	Conformément à la procédure relative aux conventions réglementées, les actionnaires se sont prononcés sur cette indemnité de départ. Pour la première fois le 1er mars 2012 (autorisation préalable du Conseil d'adminis tration du 13 janvier 2012 et approbation par l'Assem blée générale du 1er mars 2012). La description du régime de l'indemnité de départ figure au paragraphe 13 10) du présent rapport à la lecture duquel il est renvoyé
Rémunération variable annuelle	0 €. Aucun montant dû	Conformément à la procédure relative aux conventions réglementées, les actionnaires se sont prononcés sur cette indemnité de départ. Pour la première fois le 1er mars 2012 (autorisation préalable du Conseil d'adminis tration du 13 janvier 2012 et approbation par l'Assem blée générale du 1er mars 2012). La description du régime de l'indemnité de départ figure au paragraphe 13 10) du présent rapport à la lecture duquel il est renvoyé
Rémunération variable différée	0 €	Aucune rémunération variable différée n'est prévue

5– Délé gation au Conseil d'administration pour réaliser les augmentations de capital résultant de levées d'options de souscription (12ème Résolution)

La 12ème résolution a pour objectif de donner compétence au Conseil d'administration pour, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-178 du Code de commerce :

• constater les augmentations de capital résultant de levées d'options de souscription régulièrement consenties et attribuées en application des assemblées générales extraordinaires des 20 janvier 2006, 10 juin 2009, 1er mars 2012 et 21 mai 2014.

• accomplir ou faire accomplir tous actes ou formalités à l'effet de rendre définitives ces augmentations de capital, modifier les statuts et, plus généralement, faire le nécessaire.

Cette résolution a donc un objectif purement administratif et se trouve strictement limitée aux augmentations de capital résultant de levées d'options attribuées régulièrement par la Société.

Cette résolution serait donnée pour une durée maximale de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée.

6– Pouvoirs (13ème Résolution)

Cette 13ème résolution a pour objet de donner pouvoir pour l'exécution des formalités légales ou administratives et tous dépôts de publicité des décisions de la présente Assemblée générale.

Le Conseil d'administration

V. RAPPORTS ET ATTESTATIONS

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Store Electronic Systems

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Store Electronic Systems, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Passifs éventuels » de la note 14 de l'annexe relatif à la proposition de rectification concernant le Crédit d'impôt recherche.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Le paragraphe II du chapitre « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels décrit les modalités d'évaluation du fonds de commerce. Votre société constate une dépréciation de cet élément lorsque sa valeur actuelle est inférieure à sa valeur comptable. Les modalités de détermination de cette valeur d'utilité sont précisées dans ce même paragraphe. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans le modèle de calcul utilisé.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 30 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

Eric Schwaller Yves Canac

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Store Electronic Systems

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1. Prêt intragroupe subordonné avec la filiale autrichienne

Personne concernée

La société Imagotag, société détenue à plus de 10 % par votre société.

Nature et objet

Le conseil d'administration du 23 octobre 2014 a autorisé un contrat de prêt subordonné d'un montant de M€ 1 entre votre société et la société Imagotag.

Modalités

Au 31 décembre 2014, aucune avance n'a été faite par votre société à la société Imagotag. Aucun intérêt n'a été perçu au 31 décembre 2014 par votre société.

2. Convention de trésorerie avec la filiale canadienne

Personne concernée

La société Systèmes Electroniques pour Magasins LTEE, société détenue à plus de 10 % par votre société.

Nature et objet

Le conseil d'administration du 17 décembre 2014 a autorisé une convention de trésorerie entre votre société et la société Systèmes Electroniques pour Magasins LTEE.

La convention de trésorerie est conclue pour une durée de cinq ans avec effet rétroactif au 1er janvier 2014.

Modalités

Au 31 décembre 2014, le montant des avances faites par votre société s'élève à K€ 16.Au 31 décembre 2014, aucun intérêt n'a été perçu par votre société.

3. Contrat de services conclu avec les filiales de la société

Personnes concernées

Les sociétés Store Electronic Systems Italia S.R.L., Store Electronic Systems Latino America S de RL de CV, Store Electronic Systems Asia Pacific PTE . Ltd, Systèmes Electroniques pour Magasins LTEE , Store Electronic Systems Incorporated, Imagotag, sociétés détenues à plus de 10 % par votre société.

Nature et objet

Le conseil d'administration du 17 décembre 2014 a autorisé la conclusion d'un contrat de services (apporteur d'affaires et distributeur) pour une durée de cinq ans et conclue avec effet rétroactif au 1er janvier 2014. Le montant de la commission que votre société versera aux filiales sera de 28 % du montant total des ventes générées par l'activité d'apporteur d'affaires.

Modalités

Au 31 décembre 2014, la commission d'apporteur d'affaires versée par votre société aux filiales s'élève à :

• K€ 1 652 pour la société Store Electronic Systems Italia S.R.L.
• K€ 437 pour la société Store Electronic Systems Latino America S de RL de CV.
• K€ 316 pour la société Store Electronic Systems Asia Pacific PTE . Ltd.
• K€ 34 pour la société Systèmes Electroniques pour Magasins LTEE.

Aucune commission n'a été versée au 31 décembre 2014 aux filiales Store Electronic Systems Incorporated et Imagotag.

Conventions et engagements non autorisés préalablement

En application des articles L. 225-42 et L. 823-12 du Code de commerce, nous vous signalons que les conventions et engagements suivants n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

Convention de facilité de crédit conclu avec la filiale autrichienne

Personne concernée

La société Imagotag, société détenue à plus de 10 % par votre société.

Nature et objet

Une convention de facilité de crédit entre votre société et Imagotag a été conclue.

La convention conclue le 1er août 2014 pour un montant de M€ 2,5 et pour une durée de cinq ans a été modifiée le 28 janvier 2015 pour être portée à un montant de M€ 5,5.

Modalités

Au 31 décembre 2014, le montant des avances faites par votre société s'élève à M€ 2 et le montant des intérêts comptabilisés en produit financier s'est élevé à K€ 7.

En raison d'une omission de votre conseil d'administration, les conventions et engagements ci-dessus n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable prévue à l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Avec M. Thierr y Gadou, directeur général depuis le 13 janvier 2012 et président du conseil d'administration de votre société depuis le 18 janvier 2012

1) Indemnité de clause de non-concurr ence de M. Thierr y Gadou

Nature, objet et modalités

Le conseil d'administration du 13 janvier 2012 a autorisé le versement d'indemnités résultant d'une clause de non-concurrence à M. Thierry Gadou.

Cette clause de non-concurrence mentionne que M. Thierry Gadou s'engage, en cas de départ, pour quelque cause que ce soit :

• à ne pas entrer au service d'une société exerçant une activité concurrente,
• à ne pas exercer ni s'intéresser, directement ou indirectement, et sous quelque forme que ce soit (et notamment en qualité de travailleur indépendant ou d'actionnaire détenant plus de 3 % du capital ou des droits de vote), à une activité concurrente,
• à ne pas exercer ni s'intéresser, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, et à ne pas investir, sous quelque forme que ce soit (et notamment en qualité d'actionnaire) dans les sociétés [] (espace intentionnellement laissé en blanc dans le conseil d'administration du 13 janvier 2012),
• à ne pas solliciter ou débaucher ou chercher à débaucher une personne qui est ou a été employée par votre société ou l'une de ses filiales dans les douze mois précédents, dans le but d'utiliser ses connaissances spécifiques ou les compétences de cette personne au profit d'une personne physique ou morale dont les activités sont concurrentes de celles de votre société.

Par activité concurrente est entendue toute activité de conception, commercialisation ou installation de systèmes d'étiquetage électronique.

Cette obligation de non-concurrence serait limitée aux pays suivants : France, Belgique, Italie, Allemagne, Danemark, Espagne, Royaume-Uni, Suisse, Hongrie, Roumanie, Pologne, Suède, Brésil, Mexique, Argentine, Canada, Etats-Unis d'Amérique et Afrique du Sud.

La clause serait limitée à une durée de un an à compter de la fin du mandat de directeur général de votre société. A l'issue de cette période de un an, votre société pourrait renouveler cette interdiction pour une même durée. Ce renouvellement serait notifié par lettre recommandée avec A.R. ou remise en main propre contre récépissé au plus tard soixante jours calendaires avant l'expiration de la durée initiale de l'obligation de non-concurrence.

En contrepartie de l'obligation de non-concurrence, M. Thierry Gadou percevrait, après la cessation effective du mandat de directeur général de votre société et pendant toute la durée de cette interdiction, une indemnité spéciale forfaitaire mensuelle dont le montant brut serait égal à 50 % de sa rémunération fixe mensuelle brute.

Cette indemnité spéciale serait payée par virement bancaire à la fin de chaque mois pendant toute la durée de l'obligation de non-concurrence ; elle serait soumise à cotisations sociales.

Toute violation ou infraction à cette clause de non-concurrence autoriserait votre société à faire cesser la violation ou l'infraction en question, et à faire ordonner sous astreinte la cessation de la concurrence faite en violation des dispositions ci-dessus, sans préjudice d'éventuels dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre du fait de la violation de cette obligation.

De même, toute violation de l'obligation de non-concurrence libèrerait votre société du versement de cette contrepartie et rendrait redevable envers elle du paiement de ce que M. Thierry Gadou aurait pu percevoir à ce titre et ce, avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure de cessation immédiate de l'activité concurrentielle, sans préjudice d'éventuels dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre du fait de la violation de cette obligation.

Votre société pourrait libérer M. Thierry Gadou de l'interdiction de concurrence à la fin de son mandat de directeur général de votre société. Dans ce cas l'indemnité pécuniaire ne serait pas due.

2) Indemnité due à M.Thierr yGadou en cas de cessation de ses fonctions de directeur général

Nature, objet et modalités

Le conseil d'administration du 13 janvier 2012 a autorisé une indemnité en cas de cessation des fonctions du Directeur Général.

L'indemnité est définie ainsi :

Dans l'hypothèse où le directeur général de votre société cesserait d'exercer ses fonctions dans les vingt-quatre mois qui suivent sa nomination, en cas de révocation (sauf pour faute grave ou lourde) ou de démission intervenant dans les six mois suivant un changement de contrôle de votre société, ou une fois cette période de vingt-quatre mois écoulée et pendant une période de trente-six mois, en cas de révocation (sauf pour faute grave ou lourde) intervenant dans les six mois suivant un changement de contrôle de votre société, le directeur général aurait droit à une indemnité forfaitaire d'un montant brut égal à dix-huit mois de rémunération fixe et variable (sur la base des rémunérations perçues au cours des douze mois précédant la date de cessation de ses fonctions, ou selon le cas sur la base de la rémunération fixe augmentée de la part variable maximale si le directeur général de votre société cesse d'exercer ses fonctions dans les douze mois qui suivent sa nomination).

Conformément à la loi, le paiement de cette indemnité, qui serait sans préjudice d'éventuels dommages et intérêts auxquels le directeur général pourrait prétendre selon les conditions de son départ, serait subordonné à l'atteinte de critères de performance correspondant à la réalisation d'au moins 75 % des objectifs quantitatifs fixés pour le bonus de l'année précédant celle de la cessation des fonctions de directeur général. Dans l'hypothèse d'une cessation des fonctions du directeur général de votre société intervenant dans les douze mois suivant sa prise de fonctions, le critère de performance retenu correspondrait à l'absence de variation négative du chiffre d'affaires qui excèderait 7 % pendant la durée de ses fonctions.

En outre, dans l'hypothèse où, à quelque date que ce soit après la prise des fonctions de directeur général de votre société, le directeur général cesserait de les exercer par suite d'une révocation (sauf pour faute grave ou lourde) ou d'une démission, étant précisé qu'une telle révocation ou démission doit intervenir dans les six mois suivant un changement de contrôle de votre société, l'ensemble des actions gratuites qui lui auraient été attribuées lui seraient acquises définitivement, nonobstant les conditions de présence et de performance que le plan qui les régit stipule, pour autant toutefois qu'il ait atteint les critères de performance visés ci-dessus et sans préjudice du respect de la période légale minimale d'acquisition de deux ans à l'issue de laquelle les actions pourront lui être transférées. Il est précisé que le changement de contrôle se définit comme l'échange d'au moins 40 % du capital de votre société, en Bourse ou hors marché, ou le dépôt d'une offre publique visant les actions de votre société.

3) Affiliation du président-directeur général au régime GSC

Nature et objet

Le conseil d'administration du 13 janvier 2012 a autorisé la souscription par votre société d'une convention d'assurance chômage GSC au bénéfice de M. Thierry Gadou, à compter du 18 janvier 2012.

Modalités

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, le montant de la cotisation prise en charge par votre société s'est élevé à K€ 10.

2. Avec les sociétés Store Electronic Systems Italia S.R.L., Store Electronic Systems Latino America S de RL de CV , Store Electronic Systems Asia Pacific PTE . Ltd, Store Electronic Systems Incorporated, sociétés détenues à plus de 10 % par votre société

1) Convention de trésorerie avec la filiale italienne

Nature et objet

Le conseil d'administration du 18 décembre 2013 a autorisé la conclusion d'une convention de trésorerie entre votre société et la société Store Electronic Systems Italia S.R.L.

Modalités

Cette convention a été conclue avec effet rétroactif au 19 août 2013 et pour une durée de cinq ans. Le taux d'intérêt appliqué est l'EURI BOR majoré de 1,5 %.

Au 31 décembre 2014, le montant des avances faites par votre société s'élève à K€ 492. Le montant des intérêts comptabilisés en produit financier s'est élevé à K€ 6.

2) Convention de trésorerie avec la filiale américaine

Nature et objet

Le conseil d'administration du 18 décembre 2013 a autorisé la conclusion d'une convention de trésorerie entre votre société et la société Store Electronic Systems Incorporated.

Modalités

Cette convention de trésorerie a été conclue avec effet rétroactif au 26 juin 2013 et pour une durée de cinq ans. Le taux d'intérêt appliqué est l'EURI BOR majoré de 1,5 %.

Au 31 décembre 2014, le montant des avances faites par votre société s'élève à K€ 102 et n'ont pas produit d'intérêts au titre de l'exercice.

3) Convention de trésorerie avec les filiales au Mexique et à Singapour

Nature et objet

Une convention de trésorerie entre votre société et les sociétés Store Electronic Systems Latino America et Store Electronic Systems Asia Pacific PTE Ltd a été conclue.

Modalités

Cette convention a été conclue avec effet rétroactif au 1er janvier 2012 et pour une durée de cinq ans. Le taux d'intérêt appliqué est l'EURI BOR majoré de 1,5 %.

Au 31 décembre 2014, le montant des avances faites par votre société s'élève à :

• K€ 1 864 pour la société Store Electronic Systems Latino America,
• K€ 567 pour la société Store Electronic Systems Asia Pacific PTE Ltd.

Le montant des intérêts comptabilisés en produit financier s'est élevé à K€ 80 pour la société Store Electronic Systems Latino America et à K€ 8 pour la société Store Electronic Systems Asia Pacific PTE Ltd.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 30 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

Eric Schwaller Yves Canac

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Store Electronic Systems

Store Electronic Systems

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Store Electronic Systems et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président.

Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Eric Schwaller Yves Canac

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Store Electronic Systems Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Store Electronic Systems, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Passifs éventuels » de la note 25 de l'annexe relatif à la proposition de rectification concernant le Crédit d'impôt recherche.

II . Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Le paragraphe II -1-2 du chapitre « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes consolidés précise que le goodwill fait l'objet d'un test de dépréciation lors de l'arrêté annuel et que les autres immobilisations incorporelles sont également testées s'il apparaît des indices internes ou externes de dépréciation. Votre société constate une dépréciation de ces éléments lorsque leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur comptable. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans les modèles de calcul utilisés et nous avons vérifié que la note indiquée ci-dessus donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 30 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

Eric Schwaller Yves Canac

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

MAZARS

Tour Exaltis 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ERNST & YOUNG et Autres

1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Store Electronic Systems Group 55, Place Nelson Mandela CS 60106 92024 NANTERRE CEDEX TÉL. :+33 (0)1 34 34 61 61 FAX :+33 (0)1 34 34 61 62 WWW.STORE-ELECTRONIC-SYSTEMS.COM