SES-imagotag — Annual Report 2013

Apr 30, 2014

Rapport d'activité

01	PROFIL	3
	02 LE MOT DU PRÉSIDENT	4
	03 STORE ELECTRONIC SYSTEMS : UNE PME FRANCAISE LEADER MONDIAL SUR SON SECTEUR	6
	04 DES RÉFÉRENCES PRESTIGIEUSES EN FRANCE ET À L'INTERNATIONAL	10
	05 STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT	11
	06 INFORMATIONS BOURSIÈRES	12
	07 INSTANCE DE DIRECTION	14
	08 CHIFFRES CLÉS	16
	09 L'ANNEE 2013 EN BREF	19
10	L'AFFICHAGE ÉLECTRONIQUE : UNE ARME STRATÉGIQUE	20
11	DES SOLUTIONS CLÉS EN MAIN	22
12	2013 : NAISSANCE DU MAGASIN CONNECTÉ	25
13	DES INNOVATIONS PHARES	26
14	RAPPORT FINANCIER	29
15	RAPPORT DE GESTION	30
16	RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LA GOUVERNANCE ET LE CONTRÔLE INTERNE	66
17	TABLEAU DES DÉLÉGATIONS	77
18	RAPPORT SUR LES OPTIONS	79
19	RAPPORT SUR LES ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT	82
	20 TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES	85
21	COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 (NORMES IFRS)	86
	22 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	92
	23 COMPTES SOCIAUX	108
	24 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 21 MAI 2014	124
	25 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL	151

Profi l

Store Electronic Systems (SES) est une société française, leader mondial des systèmes d'Etiquetage Electronique de Gondole (EEG) destinés à la grande distribution alimentaire et non alimentaire.

Pionnier sur le marché des étiquettes électroniques avec plus de 20 ans d'expérience, SES se diff érencie par une compréhension intime des métiers du commerce et des problématiques rencontrées sur le terrain pour satisfaire ses clients. Le Groupe conçoit, commercialise et installe chacun des composants du système (infrastructure logicielle et transmission, affi chages, fi xations), off rant ainsi une solution clé en main à ses clients. La gamme des produits et services proposés par SES permet aux distributeurs de dynamiser la gestion des prix de vente, d'améliorer la productivité en magasin et de développer de nouveaux usages sans contact pour les consommateurs.

SES équipe aujourd'hui plus de 6 700 magasins dans 52 pays. La société est cotée au compartiment C d'Euronext Paris.

Le mot du Président

2013 CROISSANCE PLUS

« 2013 a été une année encourageante pour les équipes de SES parce que les efforts entrepris ont donné des résultats, au premier rang desquels la croissance (+31 %) et la confi ance de nos clients qui nous confortent dans nos choix stratégiques.

SES a accéléré en 2013 la mise en œuvre de son plan de transformation « i3 » focalisé sur trois priorités : l'international, l'innovation et l'industrialisation. Sur l'ensemble de ces trois axes, la société a réalisé des avancées remarquables :

A l'international, notre chiffre d'affaires a quasiment doublé (+84 %) à près de 45 M€. SES a gagné des parts de marché et conforté sa position de N°1 mondial du secteur tant en Europe que sur le continent américain et en Asie-Pacifi que.

Nous continuons d'être à l'avant-garde en matière d'innovation et avons joué pleinement notre rôle de leader en stimulant la croissance du marché. Notre nouvelle gamme d'étiquettes graphiques, dynamiques et interactives (G-tag + NFC), a atteint près d'un tiers de nos ventes en un an, dépassant nos prévisions avec 5 millions d'unités vendues. Plus de la moitié des nouvelles installations en 2013 (700 magasins sur 1300) a été équipée de cette toute dernière génération d'étiquettes.

Enfi n, nos efforts d'industrialisation se sont poursuivis conformément au plan. L'amélioration de l'organisation et des processus a permis de réaliser le plus important et rapide déploiement de l'histoire des EEG (plus de 600 magasins en 8 mois), d'opérer plus effi cacement à l'international et fi nalement d'accroître fortement la productivité. Au total, SES a livré 1310 nouveaux magasins en 2013, soit un rythme jamais atteint de plus de 100 magasins installés par mois.

Amélioration de la rentabilité et du cash-flow

Grâce à la croissance et à l'accroissement de productivité, le résultat opérationnel s'est nettement amélioré au second semestre (+46 % à 4,1 M€) et s'établit fi nalement en progression de 8 % sur l'ensemble de l'année malgré les investissements de transformation et de développement international. De même, l'amélioration du BFR a permis de redresser le cash-fl ow, positif au second semestre malgré les investissements en R & D et systèmes d'information. SES est plus que jamais une entreprise, rentable et sans dette (trésorerie de 22 M€ à fi n 2013) qui dispose des moyens de son ambition mondiale.

A fi n 2013, le parc installé s'établit à 6 710 magasins dans le monde (52 pays). Le chiffre d'affaires généré par cette base installée (rééquipement et maintenance) s'élève à 29,4 M€, soit 36 % du chiffre d'affaires total, en progression de 17 % par rapport à l'année précédente.

Imagotag : une acquisition stratégique

SES est connu pour sa prudence en matière de croissance externe, tout en ne négligeant pas l'étude de nombreuses opportunités au cours des dernières années. Nous n'avons pas dérogé à cette prudence, et nous considérons naturellement la croissance organique comme une priorité stratégique. Néanmoins, au terme d'un examen approfondi, SES a reconnu en Imagotag un accélérateur potentiel de sa stratégie et une opportunité unique.

Cette start-up talentueuse dispose de la technologie la plus avancée dans le domaine de la transmission très haute fréquence couplée à l'encre électronique (E-paper), deux domaines prioritaires dans nos projets R & D en raison de leur importance pour certains segments de marché. Par ailleurs, Imagotag a acquis en peu de temps une position très visible sur le marché allemand, futur premier marché européen pour les étiquettes électroniques.

La marque, la technologie et les produits sont très complémentaires de SES et vont nous permettre de couvrir de nouveaux segments de marché et de nous renforcer en Allemagne et en Europe centrale. Réciproquement, SES va pouvoir aider Imagotag dans son industrialisation et son développement international.

Ainsi, tant en terme de « time-to-market » que de complémentarités produit et géographique, cette acquisition sera fortement créatrice de valeur pour SES. Le prix payé nous paraît raisonnable étant donné le potentiel de croissance, les synergies et les valorisations comparables conjuguées à la rareté des cibles de qualité dans notre secteur. En outre, le paiement en partie en titres (assorti d'un lock-up sur plusieurs années) permet de capitaliser sur la dynamique de SES en 2013 et, surtout, de sceller une alliance dans la durée et un alignement d'intérêt dans la création de valeur qui est le facteur de succès N°1 dans toute acquisition.

Ensemble, nous partageons l'ambition commune de renforcer notre leadership mondial sur le marché de l'étiquette électronique, à la pointe de l'innovation dans ce marché en pleine expansion.

Les priorités pour 2014

SES fi nalisera cette année la mise en œuvre du plan « i3 », première étape de notre repositionnement stratégique en entreprise technologique de croissance mondiale, avec en particulier :

• La poursuite de nos investissements d'implantation internationale, en particulier en Asie et en Amérique du Nord
• La fi nalisation et la mise en marché des innovations de notre programme R & D « Connected Stores »
• La fi nalisation de notre nouveau système d'information (ERP) et la mise en œuvre des chantiers associés en matière d'optimisation de la supply chain, d'intégration de nos fi liales internationales, de business intelligence, de certifi cation qualité de nos processus opérationnels.

En dépit d'un contexte économique toujours diffi cile en Europe et incertain dans les pays émergents, nous sommes confi ants dans la dynamique propre de SES et le potentiel du marché des EEG sur le plan mondial, lesquels devraient se traduire par la poursuite de la croissance de notre chiffre d'affaires, notamment à l'international, et de notre résultat opérationnel.

La réalisation effective au cours du 1er semestre de l'acquisition d'Imagotag permettra de démarrer la mise en œuvre des synergies commerciales et industrielles afi n de mettre en place ce nouveau moteur de croissance pour les années à venir. L'opération devrait avoir un impact limité sur le résultat opérationnel courant pour l'exercice en cours.

Elaboration du nouveau plan stratégique

Enfi n, nous élaborerons cette année le nouveau plan stratégique 2015-2020 qui doit fi xer le cap et l'ambition de SES à moyen et long termes sur un marché qui recèle un formidable potentiel de croissance et d'innovation.

Dans le monde entier, les distributeurs vont progressivement remplacer les étiquettes papier par des solutions numériques pour faire face à l'accroissement des coûts de main d'œuvre et de la fréquence de changements de prix. Grâce à l'innovation, qui permet d'embarquer dans ces étiquettes et les logiciels associés de plus en plus d'intelligence, ces distributeurs vont pouvoir entamer dans le même effort une autre transformation inévitable : la révolution digitale qui va transformer leurs magasins en environnements connectés et interactifs, et qui va les faire entrer dans l'ère du commerce de précision. Véritable système nerveux du magasin de demain, ramifi é jusqu'à chaque produit, les étiquettes intelligentes vont être la pierre angulaire de cette révolution du digital en magasin, et devenir le socle d'innombrables applications à forte valeur ajoutée pour leur gestion opérationnelle et leur relation client multi-canal. SES entend mener en tête cette révolution du commerce.

Beaucoup de travail reste à accomplir pour accompagner ce marché et accentuer notre avance dans les années à venir. L'innovation, la compétitivité industrielle et le dynamisme commercial resteront nos priorités et l'ADN de la marque SES. »

Thierry Gadou

Président Directeur Général

Store Electronic Systems : une PME française

HISTORIQUE

1992	• Création de SES
1993	• Premier magasin équipé
2000	• 1 million d'EEG installées
2002	• Premier contrat international
2005	• SES présent dans 10 pays
2006	• SES cotée à la bourse de Paris
2007	• Présence en Asie et Amérique Latine
2011	• Nouvelles étiquettes G-tag et S-tag +
2012	• G-tag +, NFC-tag et nouveau software Jeegy 2.0,
	• Extension géographique (Suède, Royaume-Uni, Australie, Amérique du Nord)
	• 100 millions d'étiquettes installées
	• Plus de 6 700 magasins installés
2013	• SES présent dans plus de 52 pays
	• 700 magasins connectés (NFC) installés

leader mondial sur son secteur

LES ATOUTS STRATÉGIQUES DE SES

Position forte • N°1 mondial

• Références record

• Dynamique de croissance

• Compétitivité TCO et fi abilité

• Base de volume industrielle
• Programme TOP (performance opérationnelle)

Technologie & PI

• Nombreux brevets
• Seul acteur multi-technologie

Capacité fi nancière

• Moyens d'assumer le rôle de leader mondial : R & D, industriel, international, M & A,…

STORE ELECTRONIC SYSTEMS AUJOURD'HUI

• 20 ans d'histoire,
• 180 collaborateurs,
• 82,3 M€ de CA en 2013,
• 100 + millions d'étiquettes électroniques installées dans 6 700 magasins

20 ans d'histoire

Présence Internationale

• Europe : France, Italie, Espagne, Benelux, Suède, Allemagne
• Amériques : USA, Canada, Mexique
• Asie : Singapour, Australie, Hong-Kong

100 millions + d'EEG installées

Entreprise cotée à la Bourse de Paris Euronext

8

leader mondial sur son secteur

Des références prestigieuses en France et à l'international

Store Electronic Systems fournit plus de 100 enseignes dans 52 pays en étiquettes électroniques.

• 10 dans le Top 30 retailers mondiaux
• 25 dans le Top 100

Record de déploiement avec plus de 1 000 magasins équipés pour une même enseigne

Structure de l'actionnariat

NB : nombre d'actions = nombre de droits de vote

Informations boursières

POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDE

Politique de distribution de dividende

La Société ne prévoit pas de distribuer des dividendes au cours de l'exercice 2014.

LE TITRE SES

COMMUNICATION FINANCIÈRE

Store Electronic Systems mène une politique d'information régulière par l'intermédiaire de communiqués publiés dans la presse économique et fi nancière au moment de l'annonce de ses chiff res d'aff aires, de ses résultats ou de tout autre évènement important de la vie de l'Entreprise, ainsi que lors de réunions organisées notamment sous l'égide de la SFAF. Par ailleurs, une Assemblée générale des actionnaires se tient régulièrement durant le deuxième trimestre de chaque année. Enfi n, le site Internet http://www.store-electronic-systems.fr permet d'accéder aux diff érents documents fi nanciers ainsi qu'à de nombreuses informations relatives à la Société, en français et en anglais.

CALENDRIER FINANCIER

Evènement	Date*
Chiff re d'aff aires 2013	30 janvier 2014
Résultats 2013	19 mars 2014
Chiff re d'aff aires 1er trimestre 2014	28 avril 2014
Assemblée Générale Annuelle	21 mai 2014
Chiff re d'aff aires 1er semestre 2014	31 juillet 2014
Résultats 1er semestre 2014	28 août 2014
Chiff re d'aff aires 3ème trimestre 2014	27 octobre 2014

Note (*) : Informations soumises à modifi cation.

Instance de direction

COMITÉ EXÉCUTIF

Thierry GADOU	Président Directeur Général
Claudio PALMOLUNGO	Directeur Général Adjoint International
Pierre DEMOURES	Directeur Commercial France
Charles JACKSON	Directeur Stratégie & Amérique du Nord
Pascale DUBREUIL	Directrice Administrative et Financière

Responsables de zone

• Claudio RODRIGUEZ DEL RIO Amérique Latine (LATAM)

• Claudio PALMOLUNGO Europe, Moyen-Orient, Afrique (EMEA) • Charles JACKSON Amérique du Nord (NA) • Nicolas LAMAURY Asie Pacifi que (APAC)

Chiff res Clés

6 700 MAGASINS INSTALLÉS DANS 52 PAYS

ACCÉLÉRATION À L'INTERNATIONAL

PRISE DE COMMANDES

L'année 2013 en bref

Janvier	• SES expose à New York au salon NRF • SES installe sa solution dans 90 supermarchés FairPrice en Asie du Sud-Est
Mars	• SES expose au salon RBTE à Londres
	• SES expose au salon Butikleverantör à Stockholm
Avril	• SES renforce sa présence en Europe du Nord en remportant un contrat majeur au sein de Norgesgruppen
	• Création de l'Innovation Center dont la mission est l'accélération du développement et le management de l'innovation
	• Pascale DUBREUIL est nommée directrice fi nancière de SES
Mai	• SES expose au salon Retail World Trade Show Australia à Melbourne
	• Création des fi liales Store Electronic Systems Incorporated (Boston, MA, USA), Store Electronic Systems Italia (Milano)
Juin	• SES et NXP annoncent leur collaboration et réalisent une percée pour l'adoption en masse de la
	technologie NFC dans la grande distribution
	• SES expose au salon Retail Asia à Hong-Kong
Juillet	• SES lance la G-tag 4 + NFC, la plus petite étiquette graphique dynamique et interactive au monde
Septembre	• SES est sponsor du NFC World Congress à Nice ainsi que du World Retail Congress à Paris
Octobre	• Premier déploiement de Walmart en Argentine
	• SES expose au salon du GALEC à Paris
Novembre	• SES achève en un temps record (8 mois) le plus grand déploiement de l'histoire des étiquettes électroniques en Scandinavie
	• SES expose au Forum Retail à Milan
Décembre	• SES atteint le chiff re de 700 magasins NFC installés sur l'année

L'affi chage électronique : une arme stratégique

Prix justes, prix bas, clients satisfaits, réduction des coûts, optimisation des marges… l'étiquetage électronique n'est pas qu'un outil de productivité, c'est un booster de performance.

Les technologies d'étiquetage électronique permettent d'automatiser la mise à jour en temps réel des prix. A chaque changement de prix, le système émetteur transmet à l'étiquette électronique son nouveau prix pour synchroniser les prix affi chés en rayon à ceux facturés en caisse. La solution SES contribue par conséquent aux « prix justes » en évitant les erreurs humaines.

Le personnel ainsi libéré de ces tâches manuelles peut se consacrer à d'autres tâches à plus forte valeur ajoutée rendues possibles par la mise à disposition sur les étiquettes des données de gestion à l'article (alertes de stocks, contenance rayons…). L'affi chage électronique concourt donc aussi à l'excellence opérationnelle du point de vente en réduisant d'autres postes majeurs de coûts en magasin (par ex. diminution de la casse par une gestion dynamique des stocks sur les produits à DLV).

Enfi n, les étiquettes électroniques de dernière génération, les NFC-tag, communiquent sans contact avec le smartphone du consommateur. Ces étiquettes, en donnant accès au consommateur fi nal à de multiples informations sur les produits en rayon, ouvrent ainsi la voie au commerce de précision et au shopping 3.0 en magasin. Elles relient toute la chaine : fournisseurs, distributeurs et consommateur sont désormais connectés.

Agilité prix	• Mise à jour instantanée et automatisée des prix, réactivité face à la concurrence, compétitivité prix, élimination des erreurs manuelles, personnel et clients satisfaits.
Excellence opérationnelle	• Affi chage des données de stocks et de réapprovisionnement, de facings, et autres données de gestion. Amélioration de la disponibilité des produits et de la gestion du rayon. Réduction des coûts.
Marketing de précision	• Les nouvelles NFC-tag de SES communiquent en rayon avec les smartphones des consommateurs pour leur apporter une information plus riche, plus personnalisée et de nouveaux services. L'étiquette devient un nouveau média in-store.
Prix justes	• Les prix en rayons et aux caisses sont identiques grâce à la suppression des erreurs manuelles : meilleure image du magasin, réduction des pénalités, optimisation des marges.
Clients fi dèles	• Prix compétitifs et justes, information plus complète, réduction des temps de passage aux caisses, magasin moderne, meilleur service, off res personnalisées : les bénéfi ces perçus par les consommateurs sont nombreux.
ROI	• Un enjeu d'amélioration de rentabilité de 0,5 à 1 % CA.

21

Des solutions clés en main

SES : des solutions complètes « clés en main » pour les enseignes

Fort d'un portefeuille de nombreux brevets et d'eff orts de Recherche et Développement constants, Store Electronic Systems fournit des solutions complètes d'étiquetage électronique pour les enseignes, incluant :

Une suite	Une suite logicielle, Jeegy 2.0, conçue par SES pour s'interfacer simplement avec tous les
logicielle	systèmes de gestion et de backoffi ce des enseignes du marché.
Une infrastructure de transmission	Une infrastructure de transmission, Radio Force X4, par Radio Basse Fréquence caractérisée par sa très faible consommation d'énergie, une très grande fi abilité, le haut débit et la capacité à gérer un nombre considérable d'étiquettes en magasin (plus de 100 000) de façon totalement modulable.
Une large	Permet de répondre à tout type de besoin client. Déclinées selon plusieurs formats et
gamme	couvrant plusieurs technologies d'affi chage, toutes les étiquettes SES sont compatibles et
d'étiquettes	peuvent être combinées au sein d'un même magasin.
Des solutions de fi xation adaptées	Des solutions de fi xation adaptées à tous types de mobilier, universelles, robustes, développées et brevetées par SES. Rails standards, spécifi ques, ou fi xations pour broches, tous sont compatibles avec une large gamme de supports PLV personnalisés pour mettre en valeur l'animation des rayons.
Un service	SES assure, en direct ou via son réseau de partenaires certifi és, un service complet
d'assistance	d'installation, de maintenance et de support téléphonique pour ses clients.

L'off re produit la plus complète du marché

Avec un choix de 3 technologies d'affi chage : segment TN, E-paper et LCD TFT (DTP = TFT Dual Transistor Pixel technology), l'off re de SES est sans équivalent à ce jour. Toutes les étiquettes SES sont compatibles et peuvent être combinées au sein d'un même magasin. Elles affi chent dynamiquement devant chaque produit, des informations claires, lisibles et fi ables sur les prix et les promotions en cours.

NFC-tag Nouveau media Marketing interactif
G-tag + Productivité maximum Merchandising dynamique
E-tag Qualité papier
S-tag/S-tag + Excellence opérationnelle

Jeegy 2.0 : plateforme logicielle au service de la performance des distributeurs

Intégré et synchronisé au back-offi ce du magasin, Jeegy 2.0 pilote et automatise les changements de prix.

• Prix automatisés
• Productivité et rentabilités accrues
• Marketing contextualisé en temps réel

2013 : Naissance du magasin connecté

L'e-commerce, l'avènement du smartphone et l'arrivée sur le marché de la génération connectée ont considérablement modifi é le comportement d'achat des consommateurs. Pour mieux les servir et faire face à ces changements, le magasin traditionnel entreprend sa révolution digitale en réunissant le meilleur des deux mondes (digital et physique).

L'objectif fixé : améliorer l'expérience d'achat du consommateur tout en maximisant les performances opérationnelles. Les clients veulent commander où et quand ils le désirent, si bien que le magasin tel que nous l'avons connu au XXe siècle n'est plus. La très grande majorité des acteurs de la distribution en est aujourd'hui totalement convaincue et multiplie les expériences innovantes : click & collect, mobile commerce, essor des équipements connectés en magasins…

Store Electronic Systems accompagne les distributeurs traditionnels dans cette révolution digitale. Les étiquettes électroniques interactives (NFC-tag) sont au cœur de cette révolution : placées devant chaque produit : elles constituent un maillage exhaustif de « capteurs » lesquels permettent le développement de nouveaux usages.

S'informer de manière détaillée sur les produits, géolocaliser sa liste de course, (suivre son budget, recevoir une alerte en cas de présence d'un produit allergène, se voir proposer des off res de fi délité…). En 2013, SES a installé dans le monde 700 magasins connectés.

Des innovations phares

10.1 NFC-TAG : l'étiquette qui communique avec les consommateurs en rayon

SES est le premier acteur du secteur à associer la technologie NFC avec les étiquettes électroniques, ouvrant la voie à de nombreux services de la relation client : paiement sécurisé, gestion du profi l consommateur, promotions, gestion du magasin facilitée, etc.

L'intégration d'une puce NFC dans les étiquettes et le développement d'une application smartphone dédiée permettent aux consommateurs (équipés d'un smartphone avec lecteur compatible NFC) d'obtenir des informations sur les produits en rayon (composition, prix, recettes, alerte gluten ou sucre, etc.), de faire leurs courses, jusqu'au paiement en ligne via le smartphone.

La NFC-tag connecte la marque, l'industriel, le distributeur, le rayon, et le consommateur. Depuis son lancement en octobre 2012, SES comptabilise plus de 5 millions d'étiquettes vendues.

10.2 G-TAG + : L'ÉTIQUETTE DYNAMIQUE ET ULTRA BASSE CONSOMMATION

La technologie LCD TFT (affi chage par pixels) couplée au procédé breveté SES DTP (en anglais Dual Transistor Pixel technology) garantit des performances d'affi chage accrues sans impact sur la consommation même en cas de forte sollicitation de l'étiquette. Cette technologie permet d'animer l'étiquette. Grâce au clignotement, l'alternance et l'affi chage inversé (noir sur blanc ou blanc sur noir) elle gère de véritables séquences animées adaptables à tous les scénarios de vente.

Pour compléter sa gamme, en juillet 2013, SES a lancé la G-tag 4 + NFC, la plus petite étiquette graphique animée au monde. Une véritable prouesse technologique.

10.3 MEDIA +

SES s'appuie sur sa position centrale dans la gestion des prix en magasin pour proposer une nouvelle off re « MEDIA + ». MEDIA + est un module du logiciel JEEGY 2.0. permettant de publier des informations sur les produits provenant du back offi ce du magasin en utilisant des supports de type TV. La mise à jour des données est synchronisée en temps réel sur le même principe qu'une étiquette électronique garantissant toujours une parfaite cohésion des données affi chées.

10.4 PPS (PRODUCT POSITIONING SYSTEM) : GÉOLOCALISATION EN MAGASIN, NOUVEAU CAPTEUR INTERACTIF DE PRÉCISION

En 2013, SES a développé des solutions de géolocalisation en magasin baptisées : « Product Positioning System » (PPS). Ces innovations s'appuient sur les technologies NFC, BLE (Bluetooth Low Energy) et les étiquettes électroniques qui constituent un réseau géolocalisé relatif très dense (une étiquette pour chaque produit du magasin). Lors de l'initialisation (association d'une étiquette et de son produit), la position absolue de l'étiquette est enregistrée en fonction de sa position dans le magasin et de sa position relative par rapport aux étiquettes voisines. À travers ces données, l'emplacement de l'ensemble des produits est connu précisément,

apportant aux clients et aux employés du magasin une information de localisation fi able du produit recherché. Le « tap » d'une EEG par un client ou un employé le positionne précisément dans le magasin et le guide vers le produit recherché.

Rapport Financier

RAPPORT DE GESTION	30
01 RAPPORT SUR L'ACTIVITÉ	31
02 RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LA GOUVERNANCE ET LE CONTRÔLE INTERNE	66
03 TABLEAU DES DÉLÉGATIONS	77
04 RAPPORT SUR LES OPTIONS	79
05 RAPPORT SUR LES ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT	82
06 TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES	85
COMPTES CONSOLIDÉS	86
01 BILAN CONSOLIDÉ	88
02 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ	89
03 ETAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	89
04 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS	90
05 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE	91
COMPTES SOCIAUX	108
01 BILAN	108
02 COMPTE DE RÉSULTAT	110
03 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES	112
04 ANNEXE	113
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014	124
01 PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2014	124
02 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2014	130
RAPPORTS ET ATTESTATIONS	136
01 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	136
02 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ STORE ELECTRONIC SYSTEMS	138
03 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	140
04 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 142
05 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION	148

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée générale ordinaire afi n de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société (ci-après « SES » ou « la Société ») et de son Groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2013 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels et les comptes consolidés dudit exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Il vous sera ensuite donné lecture des rapports des Commissaires aux comptes.

Rapport sur l'activité

Nous vous prions de bien vouloir trouver ci-après notre rapport sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe, conformément aux dispositions des articles L. 225-100 alinéa 3, L. 225- 100-2, L. 225-100-3 et L. 232-1 II du Code de commerce.

La Société est dirigée par un Président - Directeur général en la personne de Monsieur Thierry GADOU, la Société ayant choisi de cumuler les fonctions de Directeur général et de Président du Conseil d'administration. Ce mode de gouvernance correspond au mode de fonctionnement et d'organisation de la Société.

1. ACTIVITÉ DU GROUPE ET DE LA SOCIÉTE

1) 2013 accélération de la transformation et de développement

SES a accéléré en 2013 la mise en oeuvre de son plan stratégique « i3 » lancé en 2012 et focalisé sur trois priorités : international, innovation, industrialisation. Sur l'ensemble de ces trois axes, la société a obtenu des résultats tangibles :

• International : croissance de +84 % à près de 44,4 M€, soit plus de la moitié (54 %) du CA annuel total de la société pour la première fois de son histoire, qui s'établit à 82,3 M€.

• Innovation : succès de la nouvelle gamme d'étiquettes graphiques dynamiques interactives (G-tag + NFC) qui a atteint 30 % des ventes en seulement un an.
• Industrialisation : amélioration de l'organisation et des processus, qui a permis de réaliser le plus important et rapide déploiement de l'histoire des EEG (plus de 600 magasins en 8 mois), d'opérer plus effi cacement à l'international et fi nalement d'accroître la productivité et la rentabilité à partir du 2nd semestre.

En 2013, SES a gagné des parts de marché et consolidé son leadership tant en Europe que sur le continent américain et en Asie-Pacifi que.

2) Synthèse des résultats 2013

Le chiff re d'aff aires consolidé 2013 du Groupe s'élève à 82,3 M€, en progression de +31 % sur un an. Le Résultat Opérationnel (ci-après appelé EBIT) s'établit à 6,2 M€ en progression de 8 % par rapport à 2012, grâce à une forte amélioration au second semestre (+46 % à 4,1 M€).

Le Résultat net consolidé s'établit à 3,9 M€, en léger recul par rapport à 2012 en raison d'écarts de réévaluation liés aux taux de change (normes IFRS).

Le cash-flow s'est nettement amélioré au second semestre (+3,7 M€) et la trésorerie nette s'est fi nalement établie à 22,2 M€ au 31.12.13 vs. 24,7 M€ à fi n 2012.

3) Evolution de l'activité en 2013

SES a livré 1310 nouveaux magasins en 2013, un rythme jamais atteint de plus de 100 magasins installés par mois. Plus de la moitié de ces nouvelles installations (700 magasins) est équipée de la toute dernière génération d'étiquettes graphiques, dynamiques interactives (G-tag+ NFC) dont les ventes ont dépassé 5 millions d'unités après un an de commercialisation.

A fi n 2013, le parc installé s'établit à 6 710 magasins dans le monde (52 pays). Le chiff re d'aff aires généré par cette base installée (rééquipement et maintenance) s'élève à 29,4 M€ soit 36 % du chiff re d'aff aires total, en progression de 17 % par rapport à l'année précédente.

Les prises de commandes s'établissent à 83 M€ pour l'année 2013, soit un ratio book-to-bill de 102 %.

en M€	S1 2012	S2 2012	S1 2013	S2 2013	R12	R13	N/N-1
FRANCE	20,9	18,0	20,2	17,7	38,8	37,8	-3 %
INTERNATIONAL	9,9	14,4	14,6	29,9	24,2	44,4	84 %
SES	30,7	32,3	34,8	47,6	63,0	82,3	31 %

Rapport sur l'activité

Activité en France métropolitaine

En France SES est en quasi stabilité sur l'année avec un CA proche de 38 M€ (-3 % par rapport à 2012).

En dépit d'un niveau d'équipement déjà signifi catif et d'une conjoncture économique morose qui tend à freiner les investissements dans la grande distribution, SES a installé 329 nouveaux magasins en 2013, tant chez les indépendants (Intermarché, Système U, Leclerc) qu'au sein des chaines intégrées. SES a notamment poursuivi le déploiement de l'enseigne Simply Market et a démarré des installations dans de nouvelles enseignes alimentaires et nonalimentaires.

Le taux de fi délité et de renouvellement de la base installée a été satisfaisant grâce à la politique d'innovation de l'entreprise, entrainant une forte accélération des swaps. Les nouveaux produits et logiciels de la gamme ont été introduits au sein de la majorité des grandes enseignes indépendantes et intégrées clientes de SES. Le chiff re d'aff aires ainsi généré par la base installée de SES (maintenance et rééquipement) est en progression de +10 % sur l'exercice 2013.

Activité à l'international

SES a installé 981 magasins à l'international en 2013, soit une progression de +44 % par rapport à 2012. Le parc installé à l'international a ainsi presque doublé sur ces deux dernières années, passant de 1699 à 3205 magasins.

Le chiff re d'aff aires s'élève à 44,4 M€ en progression de 84 % par rapport à 2012, avec une forte accélération au second semestre (CA +108 % par rapport au S2 2012).

En Europe, la croissance a été notamment portée par le déploiement en Scandinavie des enseignes du groupe Norgesgruppen. Les ventes en Europe du Sud (Italie, Espagne) se sont redressées en dépit d'une conjoncture diffi cile, grâce à une forte impulsion commerciale.

Les eff orts de développement commercial ont également commencé à porter leurs fruits en Europe Centrale et de l'Est, avec plusieurs pilotes réussis porteurs de déploiements futurs.

Le chiff re d'aff aires hors Europe représente plus de 15 % du CA international. La zone Asie-Pacifi que a contribué à la croissance grâce au déploiement de Fairprice à Singapour. Les ventes ont aussi progressé en Amérique Latine et les investissements commerciaux se sont intensifiés en Amérique du Nord. Au cours du 1er semestre 2013 SES a ouvert une fi liale aux États-Unis (Boston, MA) et constitué une équipe technicocommerciale. Les premiers mois de prospection ont permis de faire connaître SES aux Etats-Unis et de nouer des premiers partenariats commerciaux à fort potentiel.

4) Résultats Consolidés 2013

La rentabilité de l'entreprise, conformément au plan de marche, s'est améliorée d'un semestre sur l'autre, passant d'un ratio de 6 % d'EBIT/CA à fi n Juin à un ratio de 9 % au deuxième semestre, pour une performance annuelle de 8 %.

Compte de Résultat IFRS		2012			2013		Variation FY
M€	S1	S2	FY	S1	S2	FY
CA	30,7	32,3	63,0	34,8	47,5	82,3	19,3	31 %
MCV	12,6	12,6	25,2	13,3	15,6	28,9	3,7	15 %
	41 %	39 %	40 %	38 %	33 %	35 %
CHARGES	-9,6	-9,8	-19,4	-11,2	-11,5	-22,7	-3,3	17 %
	-31 %	-30 %	-31 %	-32 %	-24 %	-28 %
Personnel	4,3	5,0	9,3	5,6	5,6	11,2	1,9	21 %
Autres charges cash	3,7	3,4	7,1	4,4	3,9	8,3	1,2	17 %
Amort. & Provisions	1,6	1,4	3,0	1,2	2,0	3,2	0,2	6 %
EBITDA	4,6	4,2	8,8	3,3	6,0	9,4	0,6	6 %
EBIT	3,0	2,8	5,8	2,1	4,1	6,2	0,4	8 %
	9,8 %	8,7 %	9,2 %	6,0 %	9,0 %	7,7 %

Marge sur Coûts Variables (marge brute après déduction des frais variables sur ventes : transports, commissions, prestations externes d'installations…)

La marge sur coûts variables s'établit à 28.9M€ en progression de 15 % par rapport à 2012, présentant un taux de 35 % sur chiff re d'aff aires, en recul tendanciel de 5 points par rapport à l'année précédente, qui s'explique par :

• L'évolution du mix produits, avec la progression rapide des ventes des gammes graphiques et NFC dont les produits plus onéreux ont une marge unitaire plus élevée mais un taux de marge plus faible que les gammes segment.
• La persistance d'une concurrence forte sur les prix, (notamment sur les dossiers grands comptes)
• Les investissements commerciaux nécessaires à la stratégie de conquête internationale.

L'effet de ces facteurs sur le taux de marge a été plus marqué au second semestre en raison de l'accélération et la pondération significative des déploiements grands comptes en « full-graphic » (G-tag+) dans le mix activité.

Toutefois, ce moindre taux de marge est plus que compensé par l'effi cacité opérationnelle de SES, qui a fi nalement permis d'améliorer fortement la rentabilité au second semestre (doublement du Résultat Opérationnel par rapport au premier semestre).

Charges d'exploitation

En cohérence avec la mise en œuvre du plan i3 (international, innovation, industrialisation) de transformation de l'entreprise, les charges ont continué de progresser en 2013 par rapport à 2012 (+17 %) mais se sont stabilisées comme prévu au second semestre (11,5 M€ vs. 11,2M€ soit un accroissement séquentiel de 3 %).

Premier semestre

SES a poursuivi la mise en place accélérée des moyens nécessaires à l'internationalisation et la structuration opérationnelle de la société Les charges ont en conséquence progressé de 14 % à 11,2 M€ par rapport au semestre précédent (S2 2012).

Les charges de personnel étaient de 5,6 M€ en progression de 12 % par rapport au S2 2012, en cohérence avec la progression de l'eff ectif moyen sur la période (passé de 150 à 167). Les embauches ont essentiellement porté sur les équipes dédiées à l'international, tant commerciales que techniques, ainsi que sur la structuration des équipes support. Les autres charges opérationnelles ont parallèlement progressé pour atteindre 4,4 M€ en progression de 29 % par rapport au semestre précédent. Il s'agit principalement de la croissance des postes suivants : marketing, frais de déplacement internationaux, ouverture de l'Innovation Center, honoraires de consultants associés au plan de transformation, création des fi liales, honoraires juridiques.

Second semestre

L'essentiel des eff orts de structuration étant accompli, le niveau des charges s'est stabilisé comme prévu au second semestre pour s'établir à 11,5 M€. Les charges de personnel se sont stabilisées à 5.6 M€, les autres charges ont été maîtrisées à 3,9M€. L'eff ectif à fi n 2013 est de 178 salariés pour un eff ectif moyen sur le semestre de 172 personnes.

Seules les charges d'amortissement et les provisions augmentent, passant de 1,2 M€ au premier semestre à 2,0 M€ au deuxième semestre, essentiellement du fait de la hausse des investissements en R & D ces 3 dernières années et de la mise en marché progressive des innovations issues de ces développements. Sur l'année les amortissements et provisions sont en hausse de 6 % (à 3,2 M€).

Résultat Net

Le résultat net de l'exercice s'établit à 3,9 M€ en léger recul par rapport à 2012.

Le résultat fi nancier est, en eff et, signifi cativement impacté par l'évolution du dollar en fi n d'année 2013, et ce, en raison :

• des calculs d'écarts de réévaluation de la trésorerie en devises (qui viennent compenser les produits de placements en trésorerie) ;
• du calcul de la juste valeur de nos couvertures de change USD en position ouverte au 31 décembre, dans le respect de la norme IAS 39, dont l'eff et est de -0,4 M€ sur le résultat net, notamment en raison du cours de clôture particulièrement bas le 31/12/13 (1 € = 1.3791\$), retenu comme taux de référence pour le calcul ; néanmoins la pertinence économique de la politique de couverture de change du Groupe SES n'est pas remise en cause par cet exercice de valorisation IFRS. Cette perte de change constatée au 31/12/2013 sera compensée au cours de l'exercice 2014 au fur et à mesure de la consommation de ces dollars destinés au paiement des achats industriels du Groupe.

Sans cet eff et lié à la norme IAS 39, notre résultat net s'établirait à 4.2M€.

Rapport sur l'activité

Compte de Résultat IFRS – M€	2013	2012
EBIT	6,2	5,8
Produits & charges fi nanciers
(dont écart de réévaluation)	0,0	0,6
IAS 39 nets	-0,4	-0,1
IS	-1,9	-2,2
Résultat Net	3,9	4,1

5) Trésorerie

La trésorerie du Groupe s'élève à 22,2 M€ au 31 décembre 2013, contre 24,7 M€ un an plus tôt soit une consommation de cash de 2,5 M€ pour une croissance de chiff re d'aff aires de 19,3 M€ sur la même période.

La capacité du Groupe SES à délivrer une performance cash s'est largement améliorée en cours d'année, passant d'une consommation de -6,2 M€ de cash au premier semestre à une génération de +3,7 M€ au deuxième semestre, et ce, grâce essentiellement à une politique nouvelle de management du risque crédit clients qui a permis de réduire le poste clients de plus de 6 M€ entre le premier et le second semestre, et ce, malgré une forte croissance du chiff re d'aff aires.

Dans le même temps, le Groupe a accéléré ses investissements (7,0 M€ contre près de 6,0 M€ l'année précédente), sous l'eff et de l'eff ort soutenu en R & D mais aussi de la refonte du système d'information et des processus opérationnels de SES (nouvel ERP).

L'augmentation du BFR total sur l'année 2013 s'établit à +3 M€, du fait de la forte croissance et, l'impact sur les stocks et de la montée en puissance des nouvelles gammes graphiques et NFC au prix de revient unitaire plus élevé. Grâce à la nette amélioration du poste « clients », le ratio BFR/CA est passé en un an de 50 % à 43 %.

Flux de trésorerie simplifi es – M€	S1 2012	S2 2012	2012	S1 2013	S2 2013	2013
Capacité d'autofi nancement	4,6	3,9	8,5	4,0	4,9	8,9
Var. BFR total	(2,1)	(0,7)	(2,8)	(6,7)	3,7	(3,0)
Investissements	(2,4)	(3,2)	(5,6)	(3,5)	(3,5)	(7,0)
Flux de trésorerie op.	0,1	0,0	0,1	(6,2)	5,1	(1,1)
Dividendes/rachat actions prop.	(5,8)	0,0	(5,8)	0,0	(0,2)	(0,2)
IS versé	(2,8)	(1,2)	(4,0)	0,0	(1,2)	(1,2)
Flux de trésorerie nette	(8,5)	(1,2)	(9,7)	(6,2)	3,7	(2,5)

6) R & D : l'innovation au service de la croissance

L'innovation est au cœur de la stratégie de croissance rentable de SES. Elle est fondée sur une ambition : faire du balisage électronique une arme stratégique pour les distributeurs, leur apportant sans cesse plus de valeur ajoutée et de bénéfi ces : agilité prix, productivité, marketing de précision, effi cacité opérationnelle. Cette politique d'innovation de SES contribue à l'adoption des solutions de balisage électronique partout dans le monde et progressivement dans tous les compartiments du commerce alimentaire et non-alimentaire.

Dans le cadre du plan i3, SES a lancé un programme de R & D dont les projets à court et moyen termes couvrent toutes les composantes de sa solution d'étiquettes électroniques : design, display, affi cheurs, communication radio, logiciel, mécanique et fi xations, industrialisation et qualité totale. Ce programme s'est poursuivi en 2013 à un rythme soutenu (6 M€) tout en se concentrant sur les axes de croissance prioritaires de la société :

Développement de la suite logicielle

• Développement de nouveaux modules fonctionnels :
• Géolocalisation. SES a développé des solutions de géolocalisation indoor notamment grâce aux développements autour du product positioning system (PPS). Ces innovations s'appuient aussi bien sur des

technologies NFC que BLE (Bluetooth Low Energy). Ces innovations ouvrent la solution SES à de nouvelles applications potentielles autour du merchandising, du guidage et du géomarketing.

• Media +. SES s'est appuyé sur sa position centrale dans la gestion des prix en magasin pour proposer une nouvelle off re de digital signage « Media + », laquelle permet d'utiliser des écrans T.V. en magasin pour signaliser les têtes de gondole, les caisses ou encore des rayons spécifi ques (fruits & légumes….).
• NFC : SES poursuit le développement des applications associées aux usages futurs de l'interactivité en rayon.
• Développement d'architectures IT adaptées aux besoins des grands comptes intégrés en matière d'urbanisation de leur système d'information magasin (centralisation, cloud, virtualisation, pilotage et asset management)

Enrichissement de la plateforme radio (multi-fréquence)

Suite à son investissement en 2012 dans une technologie bidirectionnelle haute fréquence, le RadioLab de SES a poursuivi en 2013 ses travaux de mise au point d'une infrastructure radio complémentaire à la solution basse fréquence actuelle, afi n de développer une solution multi-fréquence universelle adaptée à l'ensemble des segments de marchés. Ces travaux ont permis de réaliser une première série de pilotes opérationnels en 2013. C'est dans une logique d'accélération de cet axe essentiel de la stratégie R & D de SES que s'inscrit le projet d'acquisition de Imagotag

Industrialisation de la gamme G-tag

Dans la foulée des travaux d'innovation technologique, SES a approfondi son savoir-faire industriel pour réussir une montée en puissance très rapide de la capacité de production (jusqu'à plus de 700 000 unités par mois) ainsi qu'une optimisation des prix de revient. Les gammes G-tag et G-tag+ NFC sont aujourd'hui les gammes graphiques les plus compétitives au monde et le principal moteur de la croissance de SES.

Extension du portefeuille de technologies d'affi chage

• Suite à son investissement en 2009 dans la technologie TFT-LCD, SES détient le brevet mondial de la technologie dite « Dual Transistor Pixel » permettant d'adapter la haute qualité des écrans TFT aux exigences de très basse consommation des EEG. SES a poursuivi en 2012 et 2013 le perfectionnement de cette technologie et lancé G-tag +, une étiquette graphique à très haute résolution (127 dpi) et affi chage promotionnel dynamique.
• En 2013 SES approfondi ses travaux dans le domaine des écrans à technologie bi-stable E-paper, dans le but de devenir le seul acteur à proposer une off re complète. Le projet d'acquisition de Imagotag s'inscrit dans une logique d'accélération de cet axe clé de la stratégie R & D de SES. Enfi n SES a élaboré en 2013 le premier prototype d'étiquettes TFT couleur dynamique haute résolution présenté en exclusivité à Euroshop en février 2014.

Développement de partenariats technologiques

SES a mené une politique active de partenariats technologiques en 2013 autour de diff érents métiers spécialisés de la grande distribution alimentaire (frais, fruits & légumes, traditionnel) et non alimentaire (électronique, télécoms, bricolage, santé,…) tout comme autour des technologies

(batterie, radio, display) pour off rir des solutions verticales à forte valeur ajoutée.

Le design au service des solutions EEG et fi xations

La distribution intègre de plus en plus régulièrement des concepts au sein des magasins où l'esthétique et l'ergonomie sont des éléments essentiels. SES a investi dans des recherches aussi bien pour ses fi xations que pour ses design étiquettes, qui ont mené à des dépôts de brevet en 2013.

7) Filiales – évolution du périmètre juridique du Groupe

Lors des exercices précédents, SES a créé ses deux premières fi liales :

• En 2011, la société STORE ELECTRONIC SYSTEMS ASIA PACIFIC PTE. LTD. à Singapour, détenue à 100 % par la Société ; et
• En 2011, la société STORE ELECTRONIC SYSTEMS LATINO AMERICA S de RL de CV à Mexico City, détenue à 99 % par la Société.

En 2013, SES a créé deux autres fi liales :

• Le 26 juin 2013, la société STORE ELECTRONIC SYSTEMS, INCORPO-RATED, fi liale américaine constituée dans l'Etat du Delaware détenue à 100 % par la Société ; et
• Le 27 juin 2013, la société STORE ELECTRONIC SYSTEMS ITALIA S.R.L. en Italie à Concorezzo, détenue à 100 % par la Société.

En 2014, SES a créé une nouvelle fi liale au Canada : la société SYSTEMES ELECTRONIQUES POUR MAGASINS LTEE.

Ces fi liales sont dédiées pour l'essentiel à la commercialisation des solutions SES en Asie/Pacifi que, en Amérique Latine, en Amérique du Nord et en Italie.

Rapport sur l'activité

8) Autres faits marquants de l'année 2013

SES a renforcé son Comité de Direction grâce au recrutement d'un Directeur Administratif et Financier Groupe et un nouveau Directeur des Opérations.

9) Evènements postérieurs à la clôture

Acquisition de la société Imagotag GmbH (ci-après Imagotag)

Suite à la prise de participation minoritaire de 7,6 % dans la société Imagotag annoncée le 18 février dernier, SES et Imagotag ont signé le 7 mars 2014 un protocole défi nitif pour l'acquisition par SES de 100 % de Imagotag en deux étapes réparties sur une période de deux ans.

La première étape, qui devrait se réaliser au cours du 1er semestre 2014, prévoit l'acquisition par SES de 69,7 % des parts de Imagotag, portant la participation totale de SES à 77,30 % du capital de la start-up autrichienne. Cette opération sera rémunérée en partie en numéraire pour un montant de 4,5 M€ et par émission de 592 000 nouvelles actions SES à un prix de 15,35 € par action, sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale de SES prévu en mai prochain.

La seconde étape prévue en 2016 verra la participation de SES portée à 100 % par l'acquisition du solde des titres Imagotag encore détenus par les fondateurs et les actionnaires de la société. Cette dernière transaction sera payée en numéraire pour un montant pouvant varier de 2 à 6 M€ selon l'atteinte de critères de performance. Au total, l'opération valorise la société Imagotag dans une fourchette de 16 à 20 M€ (pour une valeur d'entreprise de 18 à 22 M€ compte tenu d'une dette fi nancière de 2 M€ à fi n 2013). La prise de participation initiale de 7,6 % a été réalisée fi n février par une augmentation de capital de 1,5 M€ sur la base d'une valeur pré-money de 18 M€.)

Imagotag est une start-up technologique autrichienne, fondée en 2010 à Graz, qui développe une solution innovante d'étiquettes électroniques de gondoles, basée sur une technologie de transmission radio à très haute fréquence et une gamme d'affi cheurs E-paper. Grâce à la qualité de ses produits et une grande facilité d'installation et de maintenance, la solution Imagotag a rencontré un succès immédiat. En 2012, peu de temps après sa création, la société a conduit un déploiement de plus de 1 000 magasins de la chaine Billa (Groupe Rewe), l'un des leaders de la grande distribution autrichienne. En 2013, la start-up a installé avec succès de nombreux pilotes auprès de certaines des plus grandes enseignes des pays germanophones, ainsi qu'en Europe centrale, représentant un potentiel important pour de futurs déploiements. Compte tenu de son carnet de commandes actuel Imagotag anticipe pour l'exercice en cours un CA de plus de 5 M€ et une forte croissance pour 2015 et les années suivantes compte tenu notamment de la dynamique attendue du marché allemand.

10) Perspectives

Pour 2014, en dépit d'un contexte économique toujours diffi cile en Europe et incertain dans les pays émergents, SES reste confi ant dans la dynamique du marché des EEG au plan mondial et dans les perspectives de croissance de son chiff re d'aff aires, notamment à l'international, et de son résultat opérationnel.

La réalisation eff ective courant 2014 de l'acquisition de Imagotag sera un facteur d'accélération de la croissance et devrait être neutre ou avoir un impact limité au plan du résultat opérationnel courant pour l'exercice en cours.

2. RAPPORT SUR LES COMPTES SOCIAUX

1) Examen des comptes et résultats

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, le chiff re d'aff aires net de la Société s'est élevé à 82 M€, contre 64,7 M€ en 2012, soit une progression de 27 %.

Les autres produits d'exploitation de l'exercice ont atteint 3,6 M€.

Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 79,6 M€ et sont principalement constituées des postes suivants :

58,8 M€

• Charges de personnel 11,5 M€
• Autres charges d'exploitation 9,3 M€

Le résultat d'exploitation atteint ainsi +6M€, représentant plus de 7 % du chiff re d'aff aires.

Le résultat fi nancier ressort à +0,4 M€ ; le résultat courant avant impôts s'établit donc à +6,3 M€.

Le résultat exceptionnel s'élève à -0,1 M€.

En défi nitive, la Société a dégagé en 2013 un bénéfi ce net de 4,9 M€, représentant 6 % de son chiff re d'aff aires.

2) Proposition d'aff ectation du résultat de la Société

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés, comptes qui font apparaître un résultat net

de 4 934 795 €, et de l'aff ecter de la manière suivante :

• Bénéfi ce de l'exercice 4 935 K€
• Résultat aff ecté en totalité en Report à nouveau la réserve légale ayant été totalement dotée 4 935 K€
• Qui, ajouté au Report à nouveau antérieur, s'élève désormais à 52 910 K€

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, nous vous rappelons qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des exercices 2010 et 2011. En 2012, la Société a versé pour 5 491 011,50 € de dividendes.

3) Dépenses non déductibles fi scalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons que la Société a eu des dépenses ou charges visées à l'article 39-4 et 54 quater dudit code qui s'élèvent à 86 687 €

(amortissements excédentaires sur des véhicules essentiellement ainsi qu'amendes et pénalités pour moins de 3K€).

4 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices est joint au présent Rapport de gestion.

3. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL

1) Structure du capital social de la Société

Vous trouverez ci-après un tableau présentant les principaux actionnaires identifi és (c'est-à-dire ceux qui détiennent au moins 5 % du capital) selon les informations dont dispose la Société.

	Situation au 31/12/2013
Principaux actionnaires	Nombre d'actions	% capital	% droit de vote
Chequers	2 347 502	21,3 %	21,3 %
Pechel Industries III	782 498	7,1 %	7,1 %
Concert Chequers/Pechel Industries III	3 130 000	28,4 %	28,4 %
Tikehau Capital Partners (*)	1 653 759	15,0%	15,0%
Bank of NY	695 844	6,0 %	6,0 %
Phison Capital	551 309	5,0 %	5,0 %
Sycomore Asset Management	579 886	5,1 %	5,1 %

Source TPI du 02/12/2013

(*) courrier de franchissement de seuil janvier 2014

Ci-dessous une projection avec un tableau du capital dilué :

	31/12/2011*	31/12/2013	Ecart
Nombre actions émises	11 025 023	11 025 023
Stocks Options
attribuées non exercées 2007-2011	99 800	99 800
attribuées non exercées 2012		334 800
attribuées non exercées 2013		65 200
SO autorisées non attribuées	294 000	151 250
BSA	325 265	0
AGA	0	220 500
Capital dilué	11 744 088	11 896 573	152 485

* Pour rappel, il n'y a pas eu de dilution de capital en 2012

Rapport sur l'activité

• Déclarations de franchissement de seuil légaux et déclarations d'intentions

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, la Société a été informée des franchissements de seuil suivants :

• Par courrier reçu le 14 janvier 2014, complété par un courrier reçu le 22 janvier 2014, la société Tikehau Capital Partners a déclaré avoir franchi en hausse, le 14 janvier 2014, les seuils de 15 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir 1 653 759 actions STORE ELECTRONIC SYSTEMS représentant autant de droits de vote, soit 15,00005 % du capital et des droits de vote de la Société ; ce franchissement de seuil résultant d'une acquisition d'actions sur le marché.

La société Tikehau Capital Partners a déclaré que :

• « les acquisitions de titres STORE ELECTRONIC SYSTEMS ont été effectuées par la société sur ses fonds propres ;
• nous agissons seuls et que nous n'avons pas l'intention de prendre le contrôle de la société ;
• nous envisageons de poursuivre nos achats, en fonction des opportunités de marché ;
• nous n'envisageons pas de demander la nomination d'un ou plusieurs administrateurs ;
• nous n'envisageons pas de modifi er la stratégie de la société STORE ELECTRONIC SYSTEMS ;
• aucune des opérations visées à l'article 223-17, I 6° du règlement général de l'AMF n'est prévue ;

• nous ne détenons aucun des instruments fi nanciers aux accords listés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;

• aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de Tikehau Capital Partners n'a été conclu. ».

• Par courrier reçu le 19 décembre 2013, la société de droit luxembourgeois, Cypanga Sicav SIF a franchi en baisse le seuil de 1 % du capital et des droits de vote de SES.
• Par courrier daté du 7 janvier 2014, La Banque Postale Asset management a franchi le seuil de 1 % du capital et des droits de vote de SES et déclare détenir 93 500 actions (et droits de vote) sous l'OPCVM Actys 1 et 38 280 actions (et droits de vote) sous l'OPCVM Actys 3.
• Programme de rachat d'actions - Nombre de titres et part du capital détenus par la Société au 31 décembre 2013

Aux termes de l'Assemblée générale mixte du 22 juin 2012 (sixième résolution), le Conseil d'administration a été autorisé à mettre en place un programme de rachat d'actions.

Le Conseil d'administration a usé dans sa séance du 22 juin 2012 de cette autorisation et de la faculté de subdélégation, et a donné tous pouvoirs au Président - Directeur Général aux fi ns de mettre en œuvre les objectifs du programme de rachat d'actions et de procéder à la signature d'un contrat de liquidité avec la société Gilbert Dupont conformément (i) aux dispositions du Règlement européen 2273-2003 du 22/12/2003 portant modalités d'application de la Directive 2003/6/CE du 28/01/2003 en ce qui concerne les dérogations prévues pour les programmes de rachat et la stabilisation des instruments fi nanciers, (ii) aux dispositions des articles L. 225- 209 et suivants du Code de commerce, (iii) aux dispositions du Règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers et (iv) à la décision de l'AMF du 21 mars 2011 d'actualisation de la pratique de marché admise numéro 2011-07 relative aux contrats de liquidité.

Le Contrat de Liquidité est conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association française des marchés fi nanciers et approuvée par l'AMF par décision en date du 21 mars 2008.

Ce contrat de liquidité a été conclu le 22 juin 2012 pour une durée de douze mois renouvelable tacitement.

A la date du 31 décembre 2013, les moyens détenus par le Contrat de Liquidité sont les suivants : 316 417,66 € ainsi que 20 526 titres.

La société Gilbert Dupont est rémunérée annuellement sur la base d'une rémunération forfaitaire de 26 000 euros hors taxes.

En application de la huitième résolution de l'Assemblée générale mixte du 28 mai 2013, le Conseil d'administration a renouvelé l'autorisation donnée au Président Directeur Général de poursuivre le Contrat de Liquidité avec la société Gilbert Dupont.

Un communiqué relatif à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions par le Conseil d'administration avec subdélégation au Président Directeur Général, et à la signature du Contrat de Liquidité est paru conformément aux dispositions des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

L'Assemblée générale des actionnaires est informée de la poursuite du programme de rachat d'actions mis en place par le Conseil du 28 mai 2013 au cours de l'exercice 2013 conformément aux dispositions de l'article L. 225-

209 alinéa 4 du Code du commerce, à savoir :

• Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte : 0,19 %
• Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : 0
• Nombre de titres détenus en portefeuille : 20 526
• Achat : 207 008 actions pour une valeur totale de 2 467 643,13 €
• Vente : 198 317 actions pour une valeur totale de 2 345 969,30 €

La délégation consentie par l'Assemblée générale mixte le 28 mai 2013 et autorisant le Conseil, pour une durée maximale de dix-huit mois, à mettre en place un programme de rachat d'actions, le Conseil propose à l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice 2013 de l'autoriser à mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions.

• Participation des salariés au capital

4.1 Accord de participation

Le Conseil d'administration de la société SES-ESL, lors de sa réunion du 15 mai 2005, a décidé de mettre en place un accord de participation au bénéfi ce des salariés du groupe et a délégué tous pouvoirs au Président - Directeur général de SES-ESL à cet eff et.

Cet accord a été signé le 7 juin 2005 et a pour objet de défi nir les modalités de calcul de la réserve spéciale de participation des sociétés du Groupe et de déterminer la répartition de cette réserve entre les bénéfi ciaires, les modalités de gestion des droits des salariés, la procédure suivant laquelle sont réglés les diff érends éventuels entre les parties ainsi que les modalités d'information individuelle et collective du personnel.

Le 21 décembre 2012, un avenant à cet accord de participation a été signé afi n d'intégrer un plan d'épargne d'entreprise créé et géré conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code de Travail.

4.2 Attribution et levée d'options durant l'exercice clos le 31 décembre 2013

4.2.1 Attribution d'options durant l'exercice clos le 31 décembre 2013

Dans le cadre de la fusion par absorption de SES-COM par SES-ESL, puis de SES-ESL par la Société, les droits des titulaires d'options de souscription d'actions SES-COM, puis SES-ESL, ont été préservés.

Au 31 décembre 2013, sept plans d'attribution d'options de souscription d'actions sont en cours, à savoir : Dans le cadre de l'autorisation par l'AGE du 20 janvier 2006,

• Le Plan 2008 en date du 19 mars 2008 et arrivant à échéance le 19 mars 2015

Dans le cadre de l'autorisation par l'AGE du 10 juin 2009,

• Le Plan 2009 en date du 15 avril 2010 et arrivant à échéance le 15 avril 2017
• Le Plan 2010 en date du 15 septembre 2010 et arrivant à échéance le 15 septembre 2017
• Le Plan 2011 en date du 21 octobre 2011 et arrivant à échéance le 21 octobre 2018

Dans le cadre de l'autorisation par l'AGE du 1er mars 2012,

• Le Plan 2012 en date du 31 août 2012 et arrivant à échéance le 31 août 2019,
• Le Plan 2013 en date du 18 décembre 2012 et arrivant à échéance le 18 décembre 2019

• Le Plan 2013 en date du 28 mai 2013 et arrivant à échéance le 28 mai 2020

Un récapitulatif des options autorisées et attribuées/non attribuées au 31/12/13 est rappelé au chapitre précédent (Structure du capital de la société)

L'Assemblée générale des actionnaires est informée plus précisément des opérations relatives à l'attribution d'options durant l'exercice clos le 31 décembre 2013 par un rapport spécial établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce et joint au présent Rapport de gestion.

4.2.2 Levée d'options et augmentation de capital durant l'exercice clos le 31 décembre 2013

L'Assemblée générale des actionnaires est informée de l'absence de levées d'options au cours de l'exercice 2013.

Le capital social de la Société s'élève à 22 050 046 € et est donc inchangé par rapport au 31 décembre 2012.

4.3 Attribution gratuite d'actions durant l'exercice clos le 31 décembre 2013

Au 31 décembre 2013, un plan d'action gratuite a été mis en place dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale de mars 2012, et a fait l'objet d'attributions en 2012 et 2013.

L'Assemblée générale des actionnaires est informée plus précisément des opérations relatives à l'attribution d'actions gratuites par un rapport spécial établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-197- 4 du Code de commerce et joint au présent rapport de gestion.

Rapport sur l'activité

4.4 Attribution de bons de souscription d'actions

L'Assemblée générale des actionnaires est informée de l'absence d'attribution de bons de souscriptions d'actions (« BSA ») au cours de l'exercice 2013.

4.5 Pourcentage de détention du capital par les salariés

A la date du 31 décembre 2013, à la connaissance de la Société, aucun salarié de la Société ne détient une participation importante dans le capital de la Société, supérieure à 3 %, conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce.

4. CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

Vous allez entendre la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 22538 du Code de commerce. Nous vous demanderons de bien vouloir vous prononcer sur les termes dudit rapport.

5. ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

Nous vous précisons que l'ensemble des mandats des membres du Conseil d'administration viennent à expiration à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2013. Nous vous proposons donc de renouveler l'ensemble des mandats des membres du Conseil d'administration, à savoir :

• Monsieur Thierry GADOU : en qualité d'administrateur ;
• Monsieur Jérôme KINAS : en qualité d'administrateur ;
• PECHEL INDUSTRIES PARTENAIRES, représentée par Madame Hélène PLOIX : en qualité d'administrateur ;
• Monsieur Renaud VAILLANT : en qualité d'administrateur indépendant ;

• Madame Candace JOHNSON : en qualité d'administrateur indépendant ;

et ce, pour une durée de trois ans conformément aux stipulations de l'article 11.1 des statuts de la Société.

6. COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous vous informons qu'aucun mandat de Commissaire aux Comptes ne vient à expiration à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2013.

7. JETONS DE PRESENCE

Nous vous rappelons que, conformément à la décision de l'Assemblée générale du 28 mai 2013 (quatrième résolution), l'Assemblée a décidé de fi xer le montant global annuel des jetons de présence à cinquante mille (50 000) euro pour l'exercice clos le 31 décembre 2013.

8. INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte, dans le tableau présenté ci-dessous, de la liste des mandats exercés par les mandataires sociaux :

Liste des mandats des membres du Conseil d'administration au 31 décembre 2013

Nom	Mandat et durée du mandat	Historique/Observations	Autres mandats et fonctions exercés par le mandataire au cours de l'exercice
Thierry GADOU	Président - Directeur général	Nomination de Thierry GADOU en qualité de Directeur général en remplacement de Yves MARTIN par le Conseil d'administration pour une durée indéterminée (réunion du 13/01/2012)
		Révocation de Yves MARTIN de ses mandats de Président du Conseil d'administration et de Directeur général de SES par le Conseil d'administration du 13/01/2012
		Démission de Yves MARTIN de son mandat d'Administrateur le 16/01/2012
		Nomination de Thierry GADOU en qualité Président du Conseil d'administration par le Conseil d'administration (réunion du 18/01/2012) en remplacement de Yves MARTIN
		Nomination de Thierry GADOU par voie de cooptation en qualité d'Administrateur par le Conseil d'administration (réunion du 18/01/2012) en remplacement de Yves MARTIN ; ratifi cation par l'Assemblée générale mixte du 01/03/2012 (1re résolution)

Rapport sur l'activité

Nom	Mandat et durée du mandat	Historique/Observations	Autres mandats et fonctions exercés par le mandataire au cours de l'exercice
Jérôme KINAS	Administrateur Nomination par voie de cooptation en qualité d'Administrateur par le Conseil d'administration Jusqu'à la tenue (réunion du 10/06/2009) en remplacement de l'Assemblée de Monsieur Vincent FAVIER ; ratifi cation par générale ordinaire l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée annuelle approu à statuer sur les comptes de l'exercice clos au vant les comptes de 31 décembre 2009 l'exercice clos au 31/12/2013 Renouvellement du mandat d'Administrateur par l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 22/06/2010 (11ème résolution)	Chequers Partenaires SA • Administrateur HMF • Administrateur Chequers Capital Partners • Administrateur
		Chequers SA • Administrateur Novartex • Administrateur
			Equity Finance • Administrateur
			Phinex • Membre du Conseil de surveillance
			Holding Bercy Investissement • Membre du Conseil de surveillance
			Bercy Présidence SAS • Membre du Conseil de surveillance
			SAS Financière SERMA • Membre du Conseil de surveillance
			Société de Restauration 1 • Gérant
			Société de Restauration 2 • Gérant
			Société de Restauration 3 • Gérant
			Société de Restauration 4 • Gérant

Nom	Mandat et durée du mandat	Historique/Observations	Autres mandats et fonctions exercés par le mandataire au cours de l'exercice
PECHEL INDUSTRIES PARTENAIRES	Administrateur Jusqu'à la tenue	Renouvellement du mandat d'Administrateur par l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 28/06/2011 (12e résolution)	Pechel Industries Partenaires SAS • Présidente
Représentée par Madame Hélène Ploix	de l'Assemblée générale ordinaire annuelle approu	Pechel Industries SAS • Présidente
	vant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2013		FSH Conseil SAS • Présidente
			BNP Paribas – Société cotée • Administrateur
			Lafarge – Société cotée • Administrateur
			Publicis Groupe – Société cotée • Membre du Conseil de surveillance
			Ferring SA (Suisse) • Administrateur
			SOFINA (Belgique) – Société cotée • Administrateur
			Genesis Emerging Markets Fund Limited (Guernesey) – Société cotée • Administrateur
			Au titre des FCPR Pechel Industries :
			Ypso Holding (Luxembourg) Goëmar
			• Représentant permanent jusqu'en fi n novembre 2013
			Goëmar Holding (Luxembourg) (Gérant)
			• Représentant permanent • Gérante
			Hélène Ploix SARL • Gérante
			Hélène Marie Joseph SARL • Gérante
			Sorepe Société civile • Gérante

Rapport sur l'activité

Nom	Mandat et durée du mandat	Historique/Observations	Autres mandats et fonctions exercés par le mandataire au cours de l'exercice
Candace JOHNSON	Administrateur Indépendant	Démission de Bernard JOLIEY de son mandat d'Administrateur le 31/08/2012	Succès Europe SA • Président Directeur Général
	Jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale ordinaire	Nomination par voie de cooptation en qualité d'Administrateur par le Conseil d'administration (réunion du 31 août 2012) en remplacement de	Croissance Europe SA • Président
	annuelle approu vant les comptes de l'exercice clos au	Bernard JOLIEY ; ratifi cation par l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 dé	Innovation Europe SA Investment Fund • Président Directeur Général
	31/12/2013	cembre 2012	Dhimyotis SA • Administrateur Indépendant
Renaud VAILLANT	Administrateur indépendant Jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale ordinaire	Nomination par voie de cooptation en qualité d'Administrateur par le Conseil d'administration (réunion du 29/06/2007) en remplacement de Xavier JASPAR ; ratifi cation par l'Assemblée générale mixte du 14/09/2007 (4e résolution)	THERAVECTYS •Directeur général et Administrateur
	annuelle approu vant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2013	Renouvellement du mandat d'Administrateur par l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 11/06/2008 (10e résolution)
		Renouvellement du mandat d'Administrateur par l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 22/06/2010 (15e résolution)
		Renouvellement du mandat d'Administrateur par l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 28/06/2011 (15e résolution)
		Nomination à titre temporaire en qualité Président du Conseil d'administration par le Conseil d'administration (réunion du 13/01/2012) en remplacement de Yves MARTIN et jusqu'à la nomination de Thierry GADOU par le Conseil d'administration du 18/01/2012

9. REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2013

Conformément aux dispositions des articles L. 225-102-1, L. 225-185 et L. 225-197 1 II du Code de commerce, nous vous rendons compte, dans les tableaux présentés ci-dessous, du montant de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social.

La Société se réfère expressément, quant au fond, au Code de gouvernement d'entreprise AFEP – MEDEF complété et précisé par les recommandations sur les rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux des sociétés cotées adopté le 6 octobre 2008, auquel elle a formellement adhéré lors de la séance du Conseil d'administration du 14 novembre 2008. La Société

rend publics les éléments constitutifs de la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux conformément à la loi et aux recommandations AFEP – MEDEF, sans toutefois suivre la présentation standardisée défi nie par l'AFEP et le MEDEF.

Dix tableaux sont proposés par l'Autorité des marchés fi nanciers dans sa recommandation relative à l'information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires

sociaux, qui précise expressément que « les émetteurs utilisent les tableaux reproduits ci – après ou d'autres modèles de tableaux à condition que l'information donnée soit équivalente ».

Les informations relatives aux options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social (tableau 4), celles relatives aux options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social (tableau 5), celles relatives à l'historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions (tableau 8) et celles relatives aux options de souscriptions ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (tableau 9), sont contenues dans le rapport spécial sur les options et ses annexes.

Les informations relatives à l'attribution gratuite d'actions de performance et à leur disponibilité sont contenues dans le rapport spécial sur les actions gratuites (tableaux 6 et 7).

En conséquence, la Société a retenu la présentation suivante faisant état de manière exhaustive des éléments de rémunération versés aux dirigeants et mandataires sociaux (correspondant à l'information contenue dans les tableaux 1 « Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social », 2 « Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social », 3 « Tableau sur les jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants » et 10).

Rémunération du dirigeant mandataire social

Le 18 janvier 2012, le Conseil d'administration a nommé Monsieur Thierry GADOU en qualité de Président du Conseil d'administration et de Directeur général.

Thierry GADOU	Exercice 2012		Exercice 2013
Administrateur, Président - Directeur Général	Montant1 dû2	Montant versé3	Montant4 dû5	Montant versé6
Rémunération fi xe brute annuelle	300 000 €	290 323 €	300 000 €	300 000 €
Rémunération variable maximale	150 000 €	0,00 €	150 000 €	111 000 €
Rémunération variable attribuée au titre de l'exercice	111 000 € 74 %	0,00 €	112 500 € 75 %	0,00 €
Avantages en nature 9	15 568 €	12 694 €	13 687 €	13 867 €
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant

La rémunération du Président - Directeur général est fi xée par le Conseil d'administration après examen et avis du Comité des rémunérations.

La rémunération du Président - Directeur général comporte une part fi xe et une part variable dont les montants sont réexaminés chaque année.

Montant maximum potentiel pour la rémunération variable

² Rémunérations attribuées au titre de ses fonctions au cours de l'exercice quelle que soit la date de versement

Intégralité des rémunérations versées au titre de ses fonctions au cours de l'exercice

⁴ Montant maximum potentiel pour la rémunération variable

⁵ Rémunérations attribuées au titre de ses fonctions au cours de l'exercice quelle que soit la date de versement

⁶ Intégralité des rémunérations versées au titre de ses fonctions au cours de l'exercice

⁷ Prime d'un montant brut par année maximum potentiel égal à 50 % du montant de la rémunération fi xe brute annuelle au titre dudit exercice, montant de la prime déterminé en fonction de la réalisation de conditions de performance

⁸ Prime d'un montant brut par année maximum potentiel égal à 50 % du montant de la rémunération fi xe brute annuelle au titre dudit exercice, montant de la prime déterminé en fonction de la réalisation de conditions de performance

⁹ Voiture de fonction et assurance chômage GSC

Rapport sur l'activité

La Société se référant au Code AFEP-MEDEF, les critères quantitatifs et qualitatifs d'attribution de la partie variable sont précis et préétablis. Au sein de la partie variable, la part qualitative est mesurée et permet le cas échéant de tenir compte de circonstances exceptionnelles. Par ailleurs, les critères quantitatifs sont simples, peu nombreux, objectifs, mesurables et adaptés à la stratégie d'entreprise.

Sur la base des recommandations du Comité des rémunérations en date du 15 avril 2013, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 28 mai 2013, a fi xé :

• Le montant de la partie variable du Président - Directeur général pour l'exercice 2012 à la somme de 111 000 €, correspondant à 74 % de son bonus maximum.
• La partie variable a été déterminée en fonction de deux tranches distinctes ; à savoir une partie qualitative par référence à des objectifs fi xés en début d'année et une partie quantitative associée à des critères de performance également déterminés en début d'année :
• •Partie qualitative : compte tenu du travail eff ectué en 2012 afi n de structurer la Société pour la croissance, lui permettre de faire face aux enjeux produits et de service, et la préparer pour reprendre le leadership sur son marché, le Comité propose d'accorder 100 % de l'enveloppe qualitative réservée.

• •Partie quantitative : cette partie était fondée sur deux critères, à savoir le chiff re d'aff aires et l'Ebit. Le Comité propose d'accorder 35 % de l'enveloppe quantitative réservée, ce qui reflète le caractère exigeant des objectifs fi nanciers fi xés par le Conseil d'administration

• Le montant de la rémunération fi xe du Président - Directeur général pour l'exercice 2013 à la somme annuelle brute de 300 000 €.

• Le montant maximum de la partie variable du Président - Directeur général pour l'exercice 2013 à la somme de 150 000 € divisée en deux tranches distinctes (qualitative et quantitative) :
• o Les objectifs qualitatifs portent sur les domaines suivants :
• Réalisation du plan de transformation de la société
• Capacité à piloter l'activité commerciale et la croissance de la Société en fonction de la marge brute (en % du chiffre d'affaires) et de son évolution
• o Les objectifs quantitatifs reposent sur la croissance du chiff re d'aff aires et de l'EBIT 2013.

Sur la base des recommandations du Comité des rémunérations en date du 7 mars 2014, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 3 avril 2014, a fi xé le montant de la part variable attribuée au Président-Directeur général au titre de l'exercice 2013 à 112 500 euros, soit 75 % du bonus maximum.

Part variable sur les objectifs quantitatifs :

• Le taux de réalisation des objectifs quantitatifs (CA et EBIT) est en moyenne de 84,50 %. Compte tenu des seuils de déclenchement et des règles de variabilité fi xés pour le calcul du bonus, la part variable correspondante est de 37 500 €

Part variable sur les objectifs qualitatifs

• En dépit d'une appréciation négative sur le critère de pilotage de la croissance en fonction d'un objectif

de maîtrise de la marge brute de la société, et compte tenu des résultats obtenus en 2013 sur la mise en œuvre du plan stratégique i3, la forte croissance délivrée et le leadership mondial retrouvé sur son marché, ainsi que sur le projet de croissance externe, la part variable sur les objectifs qualitatifs est fi xée à 75 000 euros.

Le Conseil d'administration, lors de la même réunion du 3 avril 2014, a fi xé le montant de la rémunération attribuée au Président-Directeur général au titre de l'exercice 2014, dont les montants nominaux sont inchangés par rapport à 2013 soit une rémunération fi xe de 300 000 euros et une rémunération variable maximale de 150 000 euros maximum, répartie en deux tranches distinctes :

Part variable qualitative de 50 000 euros maximum. Ce bonus tiendra compte notamment du développement du Groupe, de la R & D, des développements en vue d'accroitre la part de revenus récurrents, et le cas échéant de l'intégration de Imagotag et de la mise en œuvre des synergies. Il sera également tenu compte de l'évolution du cours de bourse, exonération faite de l'environnement boursier en général.

Part variable quantitative de 100 000 euros maximum fondée sur trois objectifs quantitatifs de croissance de l'activité et de la rentabilité, liés au Budget 2014 :

• Objectif de chiff re d'aff aires 2014
• Objectif de taux de marge brute 2014
• Objectif d'EBIT 2014

Stock Options attribuées au Président-Directeur Général : néant

Actions gratuites attribuées au Président-Directeur Général

Il est rappelé l'attribution au Président-Directeur Général d'actions gratuites, conformément à la délégation consentie par l'Assemblée générale en date du 1er mars 201210, et dans le cadre d'un Plan défi ni par le Conseil d'Administration en date du 31 août 2012 et modifi é le 30 décembre 2013. Au titre du Plan, cette attribution est soumise à une double condition d'investissement en 2012 (NB : le Président a ainsi acquis sur le marché 57.500 titres SES en 2012) et de réalisation de conditions

de performance notamment fondée sur des critères de chiff re d'aff aires et d'EBIT pour les années 2014, 2015 et 2016. Le détail de ces attributions est précisé dans le rapport spécial sur les actions gratuites joint au présent rapport de gestion

Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

	Montants versés au cours de l'exercice 2012	Montants versés au cours de l'exercice 2013
Jérôme KINAS
Jetons de présence	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant
PECHEL INDUSTRIES, représentée par Madame Hélène PLOIX
Jetons de présence	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant
Renaud VAILLANT
Jetons de présence	20 000 €	20 000 €
Autres rémunérations	Néant	Néant
Candace JOHNSON
Jetons de présence	6 667 €	20 000 €
Autres rémunérations	Néant	Néant

Dirigeant mandataire social		Contrat de travail	Régime supplémentaire de retraite		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction		Indemnités relatives à une clause de non concurrence		Autres (Assurance…)
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Thierry GADOU Président -Directeur Général11		X	X12		X13		X14		X15

^{10 (}Voir « Rapport spécial sur les actions attribuées gratuitement »)

Rapport sur l'activité

Sommes provisionnées par la Société aux fi ns du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profi t des administrateurs et autres mandataires sociaux

Aucune somme provisionnée n'a été constatée par la Société au profi t des Administrateurs et autres mandataires sociaux.

Concernant la cessation du contrat de travail en cas de mandat social, le Code AFEP-MEDEF recommande que, lorsqu'un dirigeant devient mandataire social de l'entreprise, de mettre fi n au contrat de travail qui le lie à la Société ou à une société du Groupe, soit par rupture conventionnelle, soit par démission.

La Société respecte cette recommandation dans la mesure où Monsieur Thierry GADOU, en sa qualité de Président – Directeur général, ne bénéfi cie pas d'un contrat de travail. En eff et, Monsieur Thierry GADOU a été recruté comme Directeur Général, mandataire social, avant d'être coopté en qualité d'Administrateur puis nommé Président de la Société par le Conseil d'administration.

10. FILIALES ET PARTICIPATIONS

A la date du 31 décembre 2013, la Société détient quatre fi liales dont l'activité est détaillée en première partie du au présent Rapport de gestion.

• La société STORE ELECTRONIC SYSTEMS ASIA PACIFIC PTE. LTD. à Singapour, détenue à 100 % par la Société ;
• La société STORE ELECTRONIC SYSTEMS LATINO AMERICA S de RL de CV à Mexico City, détenue à 99 % par la Société ;

Ont été créées en 2013:

• La société STORE ELECTRONIC SYSTEMS, INCORPORATED aux Etats-Unis dans l'Etat du Delaware, détenue à 100 % par la Société ; et
• La société STORE ELECTRONIC SYSTEMS ITALIA S.R.L. à Concorezzo en Italie, détenue à 100 % par la Société.

En 2014, SES a créé une nouvelle fi liale au Canada : la société SYSTEMES ELECTRONIQUES POUR MAGASINS LTEE.

11. RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 alinéa 5, R. 225-104 et R. 225-105 du Code de commerce, nous vous présentons les données sociales, environnementales et sociétales de Store Electronic Systems.

1. Une politique de développement durable au cœur de l'ensemble des activités

En tant que partenaire mondial des grandes enseignes de distribution alimentaire et non alimentaire, leader de son secteur, Store Electronic Systems porte une attention particulière aux impacts sociaux, environnementaux et économiques de l'ensemble de ses activités et s'engage à agir de manière éthique et responsable au quotidien.

Afi n de suivre cette voie, Store Electronic Systems a décidé d'intégrer parmi ses valeurs la responsabilité environnementale, sociale et sociétale et a pour cela mis en place de nombreuses initiatives auprès de l'ensemble de ses parties prenantes.

Pour une meilleure lisibilité des informations recensées par l'article 225 de la loi du Grenelle II, un tableau de synthèse est présenté à la fi n du chapitre en page 38. A chaque information du Grenelle reprise correspond une référence indiquée dans le texte du chapitre de la façon suivante : [XXX-N].

La meilleure garantie de l'intégrité des prix, une information enrichie pour les consommateurs

Pionnier des étiquettes électroniques de gondole pour la grande distribution,

¹¹ Début et fi n de mandat (voir « Liste des mandats exercés »)

¹² La Société a souscrit une assurance santé, prévoyance et retraite complémentaire au bénéfi ce de Monsieur Thierry GADOU

¹³ Le mandat de Directeur Général de Monsieur Thierry GADOU est assorti d'une indemnité de départ dans les conditions approuvées par l'Assemblée générale du 1er mars 2012. Voir paragraphe 13.10 ci-dessous sur « Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en cas d'off re publique (indemnités de départ, golden parachutes) »

¹⁴ Le mandat de Directeur Général de Monsieur Thierry GADOU est assorti d'une clause de non-concurrence dans les conditions approuvées par l'Assemblée générale du 1er mars 2012. Voir paragraphe 13.10 ci-dessous sur « Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en cas d'off re publique (indemnités de départ, golden parachutes) »

¹⁵ La Société a souscrit une assurance chômage GSC ainsi qu'une couverture responsabilité civile au bénéfi ce de Monsieur Thierry GADOU. Monsieur Thierry GADOU bénéfi cie de la mise à disposition d'un véhicule avec chauff eur.

Store Electronic Systems. a mis au point des produits et services permettant aux distributeurs de dynamiser la gestion des prix de vente tout en améliorant signifi cativement la productivité en magasin.

Les prix justes

Les technologies d'étiquetage électronique permettent d'automatiser la mise à jour en temps réel des prix, transmis par radiofréquence entre le système d'information central du magasin et les étiquettes électroniques en rayon. A chaque changement de prix, le système émetteur transmet à l'étiquette électronique son nouveau prix pour synchroniser les prix affi chés en rayon à ceux facturés en caisse. La solution de Store Electronic Systems permet de réduire drastiquement les erreurs humaines tout en libérant du temps au personnel pour se consacrer à des tâches à plus forte valeur ajoutée.

Un nouveau média interactif pour une information enrichie du consommateur en rayon…

Développée et brevetée par Store Electronic Systems, l'étiquette électronique NFC-tag permet de communiquer sans contact entre les étiquettes en magasin et le smartphone du consommateur, qui peut ainsi avoir directement accès sur son mobile à de multiples informations comme la composition précise et détaillée des produits du rayon.

… Et pour une sécurité alimentaire accrue [IST-8]

L'étiquette électronique NFC-tag peut ainsi faciliter l'accès aux informations sur la valeur énergétique des produits alimentaires et des agents allergènes présents. L'allergie alimentaire est un réel problème de santé publique. On estime que les allergies alimentaires touchent deux millions de personnes en France soit plus de 3 % de la population et plus particulièrement les enfants, puisque 8 % d'entre eux sont touchés (source AFSSA). L'utilisation des étiquettes NFC-tag participe ainsi à la sécurité sanitaire des consommateurs.

La sécurité au travail, une priorité [ISO-8]

Store Electronic Systems a fait de la sécurité de ses collaborateurs une priorité. Le Groupe a mis en place un plan d'amélioration continu pour ancrer en profondeur la sécurité dans la culture d'entreprise.

Store Electronic Systems a investi en équipements de protection individuelle haut de gamme, en véhicules adaptés au transport de matériel et en partenariats solides afi n de bénéfi cier du meilleur matériel de chantier et de sécuriser leur maintenance.

Le Groupe a poursuivi ses eff orts en bâtissant une politique de sécurité structurante au moyen d'outils et de procédures obligatoires dématérialisés sous I-Pad (Plans de prévention, Plans Particulier de Sécurité et de Protection de la santé, contrôle du matériel avant chantier, contrôle des équipements de protection individuelle).

Afi n de minimiser les risques, Store Electronic Systems limite le recours à l'intérim et a mis en place une politique de sécurité dédiée aux intérimaires.

De nombreuses formations ont eu lieu en 2013 pour accompagner ces changements et sensibiliser les équipes les plus à risque (formations internes, permis CACES, secourisme, habilitations électriques, etc.).

Enfi n, le Groupe contrôle de manière aléatoire les chantiers afi n de vérifi er la bonne application de cette politique de sécurité sur le terrain.

En 2013, l'entreprise n'a enregistré aucun accident du travail.

Une politique de formation engagée pour renforcer la motivation et les compétences des collaborateurs [ISO-10]

La formation est un enjeu majeur pour Store Electronic Systems. Évoluant dans un secteur particulièrement innovant, le Groupe souhaite donner à chacun de ses collaborateurs les moyens nécessaires pour qu'ils puissent progresser au sein de l'entreprise, accroître leurs compétences et leurs savoir-faire. C'est l'une des raisons pour lesquelles la fonction Ressources Humaines a été créée fi n 2012 avec l'arrivée d'une directrice des ressources humaines.

En 2013, les coûts pédagogiques représentent 116 173 euros des dépenses de formation, soit 3,6 fois plus qu'en 2012.

Les eff orts de formation ont été intenses et fortement concentrés en 2013 pour accompagner la politique du Groupe sur les volets Internationalisation, Innovation, Sécurité et Système d'Information (formations linguistiques, formations internes à l'évolution de la Solution SES, formations sécurité, formations ERP, formations commerciales). 25 % de ces formations ont été dispensées en interne.

Ces investissements exceptionnellement élevés correspondent à un rattrapage réalisé sur l'exercice 2013 pour améliorer rapidement et significativement le niveau de compétences des collaborateurs du Groupe.

L'ensemble des catégories socio professionnelles du Groupe a accès à la formation en 2013.

Rapport sur l'activité

Catégorie socio professionnelle	Nombre de collaborateurs formés	% eff ectif formé/CSP
Apprentis	8	100 %
Employés	16	59 %
Agents de maîtrise	33	94 %
Cadres	82	99 %
Total général	139	78 %

Répartition des formations réalisées en 2013 par domaine

Droit Individuel à la Formation

Au 1er janvier 2013, le nombre d'heures de DIF cumulées par les collaborateurs s'élevait à 1 282 heures soit un équivalent de 190 jours de formation.

Grâce à la communication interne autour du DIF, 1129 heures de DIF ont été utilisées en 2013 contre 2 en 2012.

Les formations suivies au titre du DIF ont concerné les domaines suivants : les langues, la bureautique et la négociation commerciale.

Répartition de la formation en 2013

Dialogue social soutenu et accords collectifs [ISO-4] [ISO-6] [ISO-7]

Store Electronic Systems veille à entretenir un dialogue pro-actif envers toutes les parties prenantes et notamment envers ses collaborateurs.

Conformément à la législation, des élections professionnelles ont lieu en France tous les 4 ans. Les dernières élections ont eu lieu le 16 décembre 2013 et ont conduit à la mise en place d'une nouvelle Délégation Unique du Personnel constituée de 8 salariés cadres et 2 salariés non cadres.

Réuni ordinairement une fois par mois, le Comité d'Entreprise est informé et consulté sur des questions stratégiques et organisationnelles ayant un impact sur les salariés du Groupe. Ainsi en 2013, grâce à un dialogue social de qualité, un plan d'actions sur l'égalité entre les hommes et les femmes a été mis en œuvre, les négociations annuelles obligatoires ont abouti à un procès-verbal d'accord, le règlement intérieur a été refondu et un accord d'intéressement a été signé.

Le Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT), composé de 3 membres, se réunit chaque trimestre et est partie prenante de la construction et de l'animation de notre politique de sécurité au travail.

Afi n d'évaluer les performances et de fi xer les objectifs de chacun des collaborateurs, en conformité avec la stratégie d'entreprise, des entretiens individuels biannuels sont mis en place par le Groupe.

Enfi n, des événements réguliers et informels sont organisés pour la cohésion et le bien-être des équipes (tournois sportifs, Friday lunch, fête de fi n d'année).

Accord de participation

Le Conseil d'administration de la société SES-ESL a décidé la mise en œuvre d'un accord de participation au bénéfice des salariés lors de sa réunion du 15 mai 2005. Cet accord a été signé le 7 juin 2005. A la suite de la fusion par absorption de SES-ESL par le Groupe, son application a été poursuivie.

Le 21 décembre 2012, un avenant à cet accord de participation a été signé afin d'intégrer un plan d'épargne

entreprise créé et géré conformément aux articles L.3332-1 et suivants du Code de Travail.

Lutte contre les discriminations [ISO-14]

S'agissant de la lutte contre les discriminations, Store Electronic Systems suit les réglementations et les conventions en vigueur et est déterminé à off rir à l'ensemble de ses collaborateurs des chances égales de reconnaissance, d'évolution de carrière, quelles que soient leur origine, leur sexe, leur croyance, et ne tolère aucune forme de discrimination.

Le Groupe s'interdit également toute forme de discrimination à l'embauche. Le choix du collaborateur s'eff ectue uniquement en fonction des études, du parcours professionnel et de la qualité des entretiens réalisés.

Avec plus d'une dizaine de nationalités représentées parmi ses salariés, Store Electronic Systems veille particulièrement à la diversité de ses collaborateurs et des cultures représentées au sein du Groupe.

Autre 25 %

France 75 %

Répartition de l'eff ectif par nationalité Répartition de l'eff ectif étranger par nationalité

Rapport sur l'activité

Facilité d'accès au travail pour les personnes handicapées [ISO-13]

Store Electronic Systems s'engage activement pour l'insertion sociale et professionnelle des adultes handicapés. Le Groupe collabore ainsi depuis les années 2000 avec l'ESAT d'Eragny (95).

Les ESAT sont des Établissements et Service d'Aide par le Travail réservés aux personnes en situation de handicap dont la mission consiste à aider les personnes ne pouvant travailler en milieu ordinaire, à exercer une activité professionnelle. L'ESAT d'Eragny est composé de 80 travailleurs dont une vingtaine est aff ectée à Store Electronic Systems. En période de forte activité, l'ESAT d'Eragny fait aussi intervenir l'ESAT de Noisy-le-Grand (93).

Les travailleurs des ESAT réalisent diff érents travaux notamment de marketing et de sérigraphie pour les étiquettes. Le montant consacré à ces travaux de sous-traitance a atteint en 2013 un peu plus de 100 K€.

Le Groupe emploie également une personne ayant un handicap déclaré.

Diminution des impacts environnementaux du Groupe [IEN 7]

Les principaux impacts environnementaux identifi és sont essentiellement

• le transport de biens et de personnes et notamment les émissions de CO2 au cours de ces transports,
• la consommation d'énergie et de matière liée à la production des produits.

Plusieurs initiatives ont ainsi été mises en place pour limiter leur impact :

Actions en matière de transport de marchandises

Parmi les actions engagées au titre des enjeux environnementaux, le Groupe a décidé de privilégier autant que possible le transport maritime pour ses achats de marchandises auprès des fournisseurs.

En 2013, la part du transport maritime pour les imports est supérieure à 90 %.

Actions en matière de transport de personnes

Le Groupe privilégie pour le transport de ses collaborateurs la classe Eco (aérien et ferroviaire) limitant ainsi son empreinte carbone pour ce poste.

Optimisation de l'emballage des étiquettes pour diminuer le nombre de palettes et de cartons

Afi n de baisser la volumétrie de ses emballages et son empreinte de stockage, le Groupe a décidé de revoir la stratégie d'emballage de ses produits en supprimant tous les éléments jugés non essentiels. Cette action a permis de réduire de 25 % la taille des cartons et d'améliorer de manière signifi cative les taux de remplissage des containers et le nombre d'envois.

Optimisation de la production des étiquettes et des rails de fi xation [IEN-5]

Les ingénieurs du Groupe ont travaillé à l'amélioration de la résistance des boîtiers à l'humidité et aux chocs. Ils ont également procédé à des améliorations signifi catives de design sur les gammes de rails de fi xation. Ces actions ont permis de réduire la quantité de matière pour leur production.

G-tag +, l'étiquette ultra basse consommation [IEN-6]

Depuis plus d'une décennie, en remplaçant les étiquettes papier par des étiquettes électroniques, Store Electronic Systems participe activement à la réduction de la consommation de papier au sein du secteur de la grande distribution.

En inventant récemment la G-tag +, l'étiquette graphique animée ultra basse consommation, Store Electronic Systems franchit un nouveau cap. La technologie pixel élimine l'utilisation du sticker utilisé sur les précédentes générations d'étiquettes tout en garantissant une durée de vie des piles alimentant ces nouvelles étiquettes d'un minimum de 5 ans.

Politique active de recyclage [IEN-3]

Les étiquettes électroniques de gondole fabriquées et commercialisées par Store Electronic Systems, sont des équipements électroniques et nécessitent une pile pour leur fonctionnement.

Le Groupe est donc soumis à la législation en vigueur concernant la gestion des déchets de piles et accumulateurs et d'équipements électriques et électroniques (décret n°2012-617 du 2 mai 2012).

Store Electronic Systems a choisi l'organisme COREPILE pour la France afi n de recycler dans le futur les piles présentes dans ses étiquettes électroniques. Avec 35 000 points de collecte, COREPILE est la première fi lière française de collecte et de recyclage de piles et accumulateurs. L'organisme est certifi é ISO 14001 depuis 2004 et recycle 100 % des piles qu'il collecte.

Une démarche identique est menée au sein de chaque fi liale avec les organismes de recyclage locaux.

Parmi les différentes catégories de piles existantes, Store Electronic Systems utilise notamment celles au Lithium. Afin de les recycler, ces piles sont introduites dans un four de fusion qui sépare les différents métaux de la pile, ensuite redistribués aux différentes industries de transformation.

Exemple : présentation de la pyrométallurgie, le procédé de recyclage des piles lithium

Source : Corepile.

Sous-traitance et fournisseurs du Groupe [IST-5] [IST-6]

Dans sa politique d'achat et de sous-traitance, Store Electronic Systems est attentif aux enjeux sociaux et environnementaux.

De manière générale, les critères de sélection d'un fournisseur se fondent sur la qualité et le coût du composant ou de l'assemblage.

Afi n de limiter son exposition au risque de dépendance fournisseur, le Groupe a mis en place un double, voire un triple sourcing.

Schéma présentant la sous-traitance au sein de Store Electronic Systems

Rapport sur l'activité

Un écosystème d'acteurs de premier rang mondial

Pour son approvisionnement direct en composants stratégiques, Store Electronic Systems s'appuie sur un écosystème d'acteurs de premier rang mondial dans leurs domaines de spécialité respectifs (puces électroniques spéciales, écrans TFT-LCD sur mesure…) et consacre une attention particulière aux démarches en matière de responsabilité sociale et environnementale engagées par ces sociétés.

Certifi cations du Top-5 des fournisseurs de composants du Groupe

Les 5 premiers fournisseurs de composants de Store Electronic Systems représentent plus de 80 % du volume annuel d'achat de composants. Ils sont tous certifi és ISO 14001, 2 d'entre eux sont certifi és OHSAS 18001, 2 « Sony Green Partner » et un SA 8000.

Ces 5 fournisseurs du Groupe proposent des produits conformes aux dernières réglementations environnementales telles que RoHs et REACH. Trois d'entre eux soutiennent également ouvertement le « Global Compact » des Nations-Unies.

Focus sur la sous-traitance industrielle chinoise

Store Electronic Systems soustraite sa production industrielle à des sociétés hongkongaises implantées en Chine, dans la région de Shenzhen.

Dans un contexte réglementaire chinois peu avancé sur les questions environnementales et sociales, le tissu des sous-traitants industriels du Groupe se compose de partenaires proactifs sur la thématique RSE. Tous sont en eff et certifi és ISO 14001 et au moins un l'est OHSAS 18001.

DESCRIPTIF DES NORMES OU DES CERTIFICATIONS

ISO 14001

Norme internationale publiée en 1996 qui constitue la référence pour mettre en place un système de management environnemental. Elle a pour objectif d'aider les entreprises à gérer l'impact de leurs activités sur l'environnement et à démontrer l'efficacité de leur gestion.

OHSAS 18001

Norme britannique née en 1999 qui définie les exigences en matière de prévention des risques professionnels. Elle a pour objectif de fournir aux entreprises un support d'évaluation et de certification de leur système de management de la santé et de la sécurité au travail.

SONY GREEN PARTNER

Certification établie en 2001 par Sony Corporation pour ses fournisseurs afin de mettre en place un système de gestion environnementale et de produire des composants exerçant un minimum d'impact sur l'environnement.

SA 8000

Standard international de responsabilité sociétale qui défend des conditions de travail décentes. Conçu à la fin des années 1990, ce code de conduite pour les entreprises est orienté sur les aspects sociaux du développement durable.

RoHS

Directive européenne de 2002 qui vise à limiter l'utilisation de substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques et qui encourage l'éco-conception, le tri sélectif et le recyclage de certains composants plutôt que leur mise au rebut.

REACH

Règlement du Parlement européen et du Conseil de l'Union européenne, adopté en 2006, concernant les substances chimiques qui met en place un système intégré d'enregistrement, d'évaluation et d'autorisation des substances chimiques dans l'Union européenne.

GLOBAL COMPACT

Initiative des Nations unies lancée en 2000 afin d'inciter les entreprises du monde entier à adopter une attitude socialement responsable et à intégrer et promouvoir les principes relatifs aux droits de l'homme, aux normes internationales du travail, et à la lutte contre la corruption.

S'agissant des aspects sociaux, Store Electronic Systems accueille positivement les mesures prises par les autorités chinoises pour la protection des ouvriers chez ses partenaires industriels et notamment :

• la mise en place d'indemnité de licenciement ;
• la mise en place d'assurance-maladie et retraite obligatoires ;
• le soutien au salaire minimum ;
• l'interdiction du travail des enfants assorti d'un contrôle strict.

Dialogue avec les parties prenantes [IST-3]

Les parties prenantes considérées par Store Electronic Systems sont les clients, les fournisseurs, les consommateurs, la société civile, les actionnaires, les salariés, l'administration et l'environnement naturel et sociétal.

Store Electronic Systems dialogue régulièrement avec l'ensemble des groupes sociaux et professionnels qui entrent en interaction avec les activités du Groupe.

Le Groupe s'est fi xé pour objectif d'assurer une communication vers les parties externes factuelle et sincère sur ses activités, ses résultats et sa situation fi nancière, mais également sur sa politique environnementale, sociale et sociétale.

Store Electronic Systems étant coté sur le marché réglementé d'Euronext à Paris depuis 2006, le Groupe mène une politique d'information régulière auprès de ses actionnaires par voie de communiqués publiés directement auprès de ses actionnaires individuels et repris dans la presse économique et fi nancière. Le Groupe organise également plusieurs réunions et rencontres investisseurs tout au long de l'année. Par ailleurs, une Assemblée générale des actionnaires se tient chaque année au cours du deuxième trimestre. Enfi n, l'ensemble de la communication fi nancière est disponible et consultable sur le site Internet du Groupe (http://www.store-electronicsystems.fr) où l'on retrouve par ailleurs un espace dédié aux investisseurs.

Affi liation à des associations et partenariats en place [IST-4] [IST-1]

Collaboration avec les associations ESAT

Comme présenté précédemment, Store Electronic Systems collabore avec les associations de l'ESAT d'Eragny (95) et de Noisy-Le-Grand (93).

Partenariat avec l'ITESCIA

Store Electronic Systems a également conclu un partenariat avec l'ITESCIA.

L'école étant située à Pontoise, ce partenariat permet au Groupe de renforcer ses initiatives locales en faveur de l'emploi des jeunes. Store Electronic Systems a ainsi accueilli 10 apprentis de l'ITESCIA en 2013.

2. Indicateurs de performances

Périmètre

Le rapport et les indicateurs présentés s'inscrivent dans un périmètre couvrant l'ensemble du Groupe Store Electronic Systems.

Informations sociales

• Eff ectif total par type d'emploi [ISO-1]

	31 déc. 2013	En % de l'eff ectif
Nombre de salariés en CDI	163	92 %
Nombre de salariés en CDD	7	4 %
Nombre de salariés en Apprentissage	8	4 %
Eff ectif total	178	100 %

Au 31 décembre 2013, l'âge moyen d'un salarié est de 36 ans.

• Eff ectif total et répartition des salariés par sexe [ISO-1]

	31 déc. 2013	En % de l'eff ectif
Nombre de salariées femmes	41	23 %
Nombre de salariés hommes	137	77 %
Eff ectif total	178	100 %

Cette faible représentativité des femmes au sein du Groupe s'explique par un eff ectif issu pour plus de 60 % des fi lières informatiques et chantier.

Le Comité de direction ne comprenait aucune femme avant octobre 2012 et en comprend deux aujourd'hui.

Rapport sur l'activité

• Eff ectif total et répartition des salariés par zone géographique [ISO-1]

	31 déc. 2013	En % de l'eff ectif
Europe	163	92 %
Amérique du Nord	3	2 %
Amérique Latine	9	5 %
Asie	3	2 %
TOTAL	178	100 %

• Embauches et licenciements [ISO-2]

	2013
Nombre de recrutements	53
Nombre de sorties	33

Conformément à son plan développement, Store Electronic Systems a procédé à de nombreux recrutements au cours de l'exercice 2013. Ces embauches ont essentiellement porté sur les équipes dédiées à l'international ainsi qu'à la structuration des équipes support afi n de soutenir la croissance du Groupe.

Parmi les sorties, Store Electronic Systems comptabilise notamment en 2013 4 licenciements, 8 démissions et 6 ruptures amiables, le solde correspondant à des fi ns de contrats à durée déterminée ou des fi ns de périodes d'essai.

• Rémunérations et évolution [ISO-3]

Les augmentations sont individuelles et mises en œuvre de façon homogène, tant par catégorie (cadre, maîtrise, employés) qu'entre les hommes et les femmes.

Des « challenges » existent également. Ils sont basés sur des focus opérationnels tels que la qualité, les acomptes reçus de nos clients etc... Ils donnent lieu à des primes exceptionnelles indexées sur la performance. Elles sont versées trimestriellement.

Depuis 2008, plusieurs plans de distribution de stock-options ont été mis en place par le Groupe. Au 31 décembre 2013, sept plans d'attribution d'options de souscription d'actions étaient non échus.

• Organisation du temps de travail

En France, le Groupe a mis en place en 2001 les règles actuellement en vigueur pour appliquer les dispositifs de la loi sur la réduction du temps de travail.

Dans ce cadre, la semaine de travail est de 37 heures, ce qui, conjugué à un complément de jours de repos (jours de RTT), porte la durée annuelle du temps de travail à 1 607 heures.

Absentéisme [ISO-5]

Le Groupe enregistre en France un cumul de 1785 jours d'absence. Ce chiff re comprend les maladies, les congés maternité, les congés longue maladie ainsi que les absences non justifi ées.

• Accidents du travail : fréquence, gravité et maladies professionnelles [ISO -9]

Store Electronic Systems a fait de la sécurité une priorité depuis 2012. Aucun accident du travail n'a ainsi été enregistré au cours de l'année 2013.

S'agissant des maladies professionnelles, aucune maladie n'a été déclarée en 2012 et en 2013.

• Nombre de jours et d'heures de formation [ISO-11]

	2013
Nombre de jours de formation DIF	163,3
Nombre de jours de formation	377,5

• Égalité hommes/femmes [ISO-12]

Avec un conseil d'administration composé de 2 femmes et 3 hommes et un Comité Exécutif de 2 femmes et 7 hommes, Store Electronic Systems veille à la représentation des femmes au sein des instances de direction.

Le Groupe a également mis en place en 2013 un plan en faveur de l'égalité homme/femme.

• Promotion et respect des conventions fondamentales de l'OIT [ISO-15] [ISO-16] [ISO-17] [ISO-18]

Les conventions fondamentales de l'OIT relatives notamment au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, à l'élimination du travail forcé ou obligatoire et à l'abolition eff ective du travail des enfants sont respectées.

En eff et, outre les problématiques liées à l'élimination des discriminations décrites précédemment, les salariés du Groupe sont employés dans le cadre d'une relation librement consentie et dont les conditions sont le fruit d'une négociation entre les parties.

La production du Groupe est réalisée exclusivement dans des pays où l'emploi d'enfants est totalement prohibé ; Store Electronic Systems respecte de fait la convention relative au travail des enfants. L'ensemble des salariés ont également atteint au minimum la majorité légale au moment de leur embauche.

Informations environnementales

Exerçant avant tout une activité d'assemblage de composants et de distribution/installation de produits fi nis, le Groupe exerce une activité dite « propre » qui n'est pas susceptible d'entraîner des risques industriels où liés à l'environnement.

• Prise en compte des questions environnementales et, le cas échéant, des démarches d'évaluation ou de certifi cation en matière d'environnement [IEN-1]

Tous les produits livrés par Store Electronic Systems sont conformes aux directives internationales liées à l'utilisation et au transport de substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques (directive RoHS).

• Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux au Groupe dans un litige en cours [IEN-2]

Ainsi, tant en 2013 qu'au cours des exercices antérieurs, du fait de l'absence de risque signifi catif en matière d'environnement, Store Electronic Systems n'a constaté ni provision ni garantie, et n'a versé aucune indemnité suite à un problème ou accident environnemental.

• Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets [IEN-3]

S'agissant de la gestion des piles et des déchets d'équipement électrique et électronique, le Groupe s'est, au cours du premier trimestre 2013, conformé aux dispositions de la directive européenne 2006/66/CE, transposée en droit français pas les décrets des du 22 septembre 2009 et 2 mai 2012.

En eff et, si le Groupe détient des piles usagées dans ses locaux, il les fait traiter et détruire par un prestataire spécialisé agréé. Pour cela, Store Electronic Systems a conclu un accord avec la société COREPILE.

• Consommation et approvisionnement de l'eau en fonction des contraintes locales [IEN-4]

Sur l'année 2013, Store Electronic Systems a consommé au total 1 477 m3 d'eau en France. Les données de consommation des fi liales ne sont disponibles.

La consommation d'eau de Store Electronic Systems provient exclusivement des besoins en eau du siège.

• Consommation d'énergie et mesures prises pour améliorer leur effi cacité [IEN-6]

La société ne relève pas à ce jour des données environnementales relatives à la consommation d'énergie.

Sur l'année 2013, Store Electronic Systems a consommé au total 229 365 kWh d'électricité et 508 276 kWh de gaz en France. Les données de consommation des fi liales ne sont disponibles.

Informations sociétales

• Impact territorial, économique et social de l'activité [IST-1] [IST-2]

Les locaux de Store Electronic Systems se situent au sein de la commune d'Argenteuil, dans la proche banlieue Nord-Ouest de Paris.

Au sein de l'agglomération parisienne, la commune est très fortement urbanisée et l'influence de Store Electronic Systems sur son impact territorial s'exerce essentiellement au travers de l'emploi.

A ce jour, Store Electronic Systems n'a pas développé de programme au sein de l'organisation afi n d'évaluer les impacts de ses activités sur les communautés locales.

Rapport sur l'activité

• Actions engagées pour prévenir la corruption [IST-7]

Source : Transparency International

L'activité du Groupe est en grande majorité réalisée dans des pays pour lesquels le risque de corruption est peu élevé.

• Actions engagées en faveur des droits de l'homme [IST-9]

Compte tenu du lieu d'implantation des sites de production et de la nature des activités, le Groupe n'est pas directement concerné par des problématiques liées aux droits de l'Homme. En eff et, plus de 95 % de l'eff ectif du Groupe est situé dans un pays de l'OCDE.

La diversité des collaborateurs et des cultures représentées chez Store Electronic Systems constitue une richesse importante. Le Groupe est déterminé à offrir à ses collaborateurs des chances égales de reconnaissance et d'évolution de carrière quels que soient leur origine, leur sexe, leur croyance et ne tolère aucune forme de discrimination ou de harcèlement.

3. Table de correspondance avec l'article 225 du Grenelle II

TABLE DE CORRESPONDANCE ARTICLE 225 - GRENELLE 2	REFERENCE
EMPLOI Effectif total et répartition des salariés par sexe, âge et zone géographique Embauches et licenciements Rémunération et leur évolution	ISO-1 ISO-2 ISO-3
ORGANISATION DU TRAVAIL Organisation du dialogue social Absentéisme	ISO-4 ISO-5
RELATIONS SOCIALES Dialogue social, procédures d'information et de consultation du personnel et négociation avec celui-ci Bilan des accords collectifs	ISO-6 ISO-7
SANTE ET SECURITE Condition de santé et de sécurité du travail Bilan des accords collectifs signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité du travail Accidents du travail et maladies professionnelles	ISO-8 (3) ISO-9
FORMATION Politiques mises en œuvre en matière de formation Nombre total d'heures de formation	ISO-10 ISO-11
EGALITE DES TRAITEMENTS Egalités hommes-femmes Insertion des personnes handicapées Politique de lutte contre les discriminations	ISO-12 ISO-13 ISO-14
PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'OIT Convention de l'OIT relative à la liberté d'association et du droit de négociation collective Convention de l'OIT relative à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession Convention de l'OIT relative à l'élimination du travail forcé ou obligatoire Convention de l'OIT relative au travail des enfants	ISO-15 ISO-16 ISO-17 ISO-18
IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITE Impact territorial, économique et social de l'activité en matière d'emploi et de développement régional Impact territorial, économique et social de l'activité sur les populations riveraines ou locales	IST-1 IST-2
RELATIONS ENTRETENUES AVEC LES PERSONNES OU LES ORGANISATIONS INTERESSEES Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations Actions de partenariat ou de mécénat	IST-3 IST-4
SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux Importance de la sous-traitance et prise en compte de la responsabilité sociale et environnementale des fournisseurs	IST-5 IST-6
LOYAUTE DES PRATIQUES Actions engagées pour prévenir la corruption Mesures mises en place en faveur de la santé et la sécurité des consommateurs Les autres actions engagées en faveur des droits de l'homme	IST-7 IST-8 IST-9
POLITIQUE GENERALE EN MATIERE ENVIRONNEMENTALE Prise en compte des questions environnementales et démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement Action de formation et de l'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement	IEN-1 (1) (1) IEN-2
POLLUTION ET GESTION DES DECHETS Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejet dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets Prise en compte des nuisances sonores et de tout autre forme de pollution spécifique	(2) IEN-3 (2)
UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES Consommation et approvisionnement de l'eau en fonction des contraintes locales Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité de leur utilisation Consommation d'énergie et mesures prises en place pour améliorer l'efficacité de leur utilisation Utilisation des sols	IEN-4 IEN-5 IEN-6 (2)
CHANGEMENT CLIMATIQUE Rejets de gaz à effet de serre Adaptation aux conséquence du changement climatique	IEN-7 IEN-7
PROTECTION DE LA BIODIVERSITE Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	(2)
	Légende :

(1) Aucune action spécifique n'est engagée par le Groupe	ISO : Indicateur social
(2) Exclusion compte tenu de l'activité du Groupe, enjeu non pertinent	IST : Indicateur sociétal
(3) Aucun accord collectif n'a été signé en matière de santé et sécurité du travail avec les représentants du personnel	IEN : Indicateur environnemental

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Rapport sur l'activité

12. INFORMATIONS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Conformément aux dispositions des articles L. 225-100-3, L. 233-16 et R. 233-19 du Code de commerce, nous vous présentons les éléments susceptibles d'avoir une incidence signifi cative en cas d'off re publique :

1) La structure du capital

La structure du capital, telle que rappelée au paragraphe III du présent Rapport de gestion, conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 et L. 233-13 du Code de commerce, n'est pas susceptible d'avoir une incidence en cas d'off re publique.

2) Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce

Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce.

3) Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce (participations signifi catives ou d'autocontrôle)

Il n'existe pas de participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce (participations signifi catives ou d'autocontrôle).

4) La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci (résultant notamment d'actions de préférence)

Néant

5) Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier (cas par exemple des FCPE)

Néant

6) Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote (pactes d'actionnaires)

Pacte d'actionnaires en date du 26 mai 2009 entre Chequers Partenaires16 (« Chequers ») et Pechel Industries Partenaires17 (« Pechel ») consécutivement à l'acquisition de 3 130 000 actions de la Société, soit 29,36 % du capital, auprès de ses actionnaires de référence

Le pacte, qui selon ses termes constitue les parties de concert vis-à-vis de la Société, prévoit notamment les clauses suivantes :

Gouvernance

Chequers et Pechel se sont engagées à exercer leurs droits de vote en Assemblée générale de SES afi n qu'au moins deux membres proposés par les parties soient nommés au Conseil d'administration, l'un par Chequers, l'autre par Pechel (sur un total de six membres). Le droit de proposition de chacune des parties aux fonctions de membres du Conseil d'administration de SES fera l'objet d'un réexamen d'un commun accord entre les parties en cas de modifi cation du nombre d'administrateurs.

Le pacte prévoit que, pour chacune des décisions soumises au Conseil d'administration de SES, les parties s'engagent à rechercher une position commune sur la décision considérée. En cas de désaccord entre les parties sur le sens du vote à exprimer, la position sera alignée sur la partie détenant le plus grand nombre d'actions SES à la date du Conseil d'administration.

Inaliénabilité

Durant une période de 3 ans à compter de la signature du pacte, une interdiction de céder les titres SES a été prévue, sauf dans les cas suivants :

• Transfert de titres SES réalisé par l'une des parties à l'un de ses affi liés, sous réserve que celui-ci s'engage à restituer les titres dans le cas où il ne serait plus un affi lié
• Transfert de titres SES réalisé par Chequers à un co-investisseur, sous réserve que le co-investisseur se soit formellement engagé envers Pechel à respecter les mêmes obligations que Chequers au titre du pacte et s'engage à restituer les titres à Chequers en cas de cessation de fonction de salarié ou mandataire social du groupe Chequers

¹⁶ Agissant pour le compte du FCPR Chequers Capital XV

¹⁷ Agissant pour le compte du FCPR Pechel Industries III

• Les prêts d'actions visant à permettre aux Administrateurs proposés par les parties de satisfaire l'obligation statutaire de détention d'action sous réserve que l'emprunteur s'engage à ne pas transférer les titres objets du prêt et à les restituer dans le cas où il ne serait plus Administrateur de SES

Droit de préemption

Dans l'hypothèse d'une cession au profi t d'un tiers réalisée par l'une des parties, le cédant notifi era le transfert à l'autre qui disposera d'un délai de 40 jours ouvrés pour exercer son droit de préemption au prix et dans les conditions de la cession projetée. Des modalités spécifi ques d'exercice du droit de préemption sont prévues si celui-ci intervient dans le cadre d'une off re publique initiée par un tiers.

Droit de sortie conjointe proportionnelle

Dans l'hypothèse d'une cession au profi t d'un tiers réalisée par l'une des parties, le cédant notifi era le transfert à l'autre qui disposera d'un délai de 40 jours ouvrés pour exercer son droit de faire acquérir ses titres SES par ledit tiers, au prorata de sa participation au capital de cette société, au prix et dans les conditions de la cession projetée.

Obligation de cession totale

Dans l'hypothèse où un tiers ferait une off re d'acquisition sur l'ensemble des titres SES détenus par les parties répondant à certaines conditions de liquidité, Chequers (pendant 3 ans à compter de la fi n de la période d'inaliénabilité) puis Pechel (pendant 2 ans à l'issue de la période de 3 ans précitée) auront tour à tour le droit d'exiger de l'autre partie qu'elle transfère audit tiers l'intégralité de ses titres SES, au prix et dans les conditions de la cession projetée.

Vente de titres SES sur le marché

A l'issue de la période d'inaliénabilité, les parties s'engagent à ne pas procéder à des ventes de titres SES sur le marché, sans acheteurs identifi és. Ces dernières seront donc interdites, sauf d'un commun accord entre les parties.

Acquisition de titres SES

Les parties reconnaissent comme principe essentiel constituant leur action de concert le fait de ne pas faire évoluer leur participation au sein de SES à la hausse autrement que d'un commun accord entre elles et s'interdisent en conséquence, durant la période au cours de laquelle le pacte sera en vigueur, sans avoir préalablement obtenu l'accord exprès de l'autre partie :

• De réaliser, auprès d'un tiers ou sur le marché, toute opération faisant évoluer à la hausse le nombre de titres SES qu'elles détiennent ainsi que d'initier une off re publique portant sur les titres SES
• De conclure tout accord avec un tiers qui aurait pour objet ou pour eff et de faire franchir aux parties un seuil de déclaration auprès de la société SES ou de l'Autorité des marchés fi nanciers ou de les constituer de concert avec un tiers. La réalisation d'une telle opération par l'une des parties sans obtenir l'accord ou en passant outre le refus de l'autre partie entraînera la fi n de l'action de concert entre les parties et la partie ayant violé ses engagements au titre de cette disposition sera alors privée de tous ses droits au titre du pacte mais restera tenue au respect de

l'ensemble des obligations qui y sont prévues

Le pacte est conclu pour une durée de 8 ans.

7) Les règles relatives à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modifi cation des statuts de la Société

Néant

8) Les pouvoirs donnés au Conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Les pouvoirs (délégations de pouvoirs et de compétence) à la date du 31 décembre 2013 sont détaillés dans le tableau des délégations de pouvoirs et de compétence joint au présent Rapport de gestion, conformément à l'article L. 225-100 alinéa 7 du Code de commerce et sont résumés ci-dessous. Ils sont susceptibles d'avoir une influence en cas d'off re publique, notamment compte tenu du fait qu'ils permettent au Conseil d'administration d'émettre des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital :

• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'eff et de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux
• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'eff et d'attribuer gratuitement des actions de la Société aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux
• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'eff et de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225 209 du Code de commerce

Rapport sur l'activité

• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'eff et de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions

Au cours de l'exercice 2013, le Conseil d'administration de la Société a mis en œuvre les délégations de compétence et autorisations suivantes :

• Le 15 mars 2013, le Conseil d'administration n'a constaté aucune levée d'options au cours de l'exercice 2012.
• Le 28 mai 2013, le Conseil d'administration a autorisé le Président Directeur Général à conclure un contrat de liquidité conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 28 mai 2013 dans le cadre de l'adoption du programme de rachat d'actions (huitième résolution).

Le Conseil d'administration a également décidé, dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites (dont le règlement a été adopté par le Conseil d'administration du 31 août 2012 conformément à l'autorisation consentie par l'Assemblée générale du 1er mars 2012 (4ème résolution), d'étendre au 30 juin 2013 la date limite d'investissement (qui expirait initialement le 31 décembre 2012).

Enfi n, s'agissant des options donnant droit à la souscription d'actions, le Conseil d'administration a décidé de maintenir les stock-options de Monsieur Michel BOYER et de procéder à une nouvelle attribution de stockoptions (Plan 2013) conformément au règlement adopté par le Conseil d'administration du 31 août 2012 et dans la limite du volume autorisé par l'Assemblée Générale du 1er mars 2012 (5ème résolution). Le Conseil d'administration a délégué au Président Directeur Général le soin de notifi er par lettre simple à chaque bénéfi ciaire le nombre d'options qui leur seront consenties ainsi que les conditions d'exercice ; ladite notifi cation étant intervenue à hauteur de 65 200 options.

• Le 28 août 2013, le Conseil d'administration n'a constaté aucune levée d'options au cours du premier semestre de l'exercice 2013.
• Le 30 décembre 2013, le Conseil d'administration a décidé de mettre à jour le plan d'actions gratuites mis en place par le Conseil d'administration du 31 août 2012 en adaptant les conditions de performance aux conditions de marché et aux nouveaux objectifs opérationnels et fi nanciers tels qu'ils ressortent du plan d'aff aires amendé de la Société. Le Conseil d'administration a également décidé de procéder à l'attribution du solde de 64 839 actions gratuites en exécution de l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 1er mars 2012 (4ème résolution).
• 9) Les accords conclus par la Société qui sont modifi és ou qui prennent fi n en cas de changement de contrôle de la Société, hors les cas d'obligation légale de divulgation, et qui porteraient gravement atteinte à ses intérêts (y compris clauses des contrats commerciaux, fi nanciers)

Néant

10) Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en cas d'off re publique (indemnités de départ, golden parachutes)

• Monsieur Thierry GADOU

L'indemnité due à Monsieur Thierry GADOU en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général est une indemnité contractuelle de départ dont les modalités et conditions ont été approuvées par l'Assemblé générale du 1er mars 2012.

Cette indemnité est conforme aux recommandations du code AFEP-MEDEF sur le sujet.

Ainsi, cette indemnité de départ ne serait due que dans la mesure où les conditions suivantes seraient réunies :

• Evènement déclenchant le droit à indemnité de départ : la cessation des fonctions de Directeur Général de SES doit intervenir :
• Soit dans les 24 mois qui suivent la nomination, en cas de révocation (sauf pour faute grave ou lourde) ou de démission intervenant dans les 6 mois suivant un changement de contrôle de SES ;
• Soit une fois cette période de 24 mois écoulée et pendant une période de 36 mois, en cas de révocation (sauf pour faute grave ou lourde) intervenant dans les 6 mois suivant un changement de contrôle de SES.
• Condition de performance subordonnant le versement de l'indemnité de départ : cette condition sera satisfaite si au moins 75 % des objectifs quantitatifs fi xés pour le bonus de l'année précédant celle du départ est réalisé. Dans l'hypothèse d'une cessation des fonctions de Directeur Général de SES dans les 12 mois suivant la prise de fonctions, le critère de performance retenu correspondrait à l'absence de variation négative du chiff re d'aff aires qui excèderait 7 % pendant la durée des fonctions.

Le montant brut de cette indemnité forfaitaire de départ serait au maximum égal à dix-huit mois de rémunération fi xe et variable (sur la base des rémunérations perçues dans les 12 mois

précédant la date du départ, ou selon le cas sur la base de la rémunération fi xe augmentée de la part variable maximale si la cessation des fonctions de Directeur Général de SES intervient dans les 12 mois qui suivent la nomination).

Par ailleurs, en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général pour quelque cause que ce soit, le mandat de Monsieur Thierry GADOU, en sa qualité de Directeur Général, est assorti d'une clause de nonconcurrence aux termes de laquelle Monsieur Thierry GADOU s'engage :

• à ne pas entrer au service d'une société exerçant une activité concurrente ;
• à ne pas exercer ni s'intéresser, directement ou indirectement, et sous quelque forme que ce soit (et notamment en qualité de travailleur indépendant ou d'actionnaire détenant plus de 3 % du capital ou des droits de vote), à une activité concurrente ;
• à ne pas exercer ni s'intéresser, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, et à ne pas investir, sous quelque forme que ce soit (et notamment en qualité d'actionnaire) dans les sociétés Pricer ou ZBD ;
• à ne pas solliciter ou débaucher ou chercher à débaucher une personne qui est ou a été employée par SES ou l'une de ses fi liales dans les douze mois précédents, dans le but d'utiliser ses connaissances spécifi ques ou les compétences de cette personne au profi t d'une personne physique ou morale dont les activités sont concurrentes de celles de SES.

Par activité concurrente est entendue toute activité de conception, commercialisation ou installation de systèmes d'étiquetage électronique.

Cette obligation de non-concurrence est limitée à la France, Belgique, Italie, Allemagne, Danemark, Espagne, Royaume-Uni, Suisse, Hongrie, Roumanie, Pologne, Suède, Brésil, Mexique, Argentine, Canada, Etats-Unis d'Amérique et à l'Afrique du Sud.

La clause est limitée à une durée d'un an courant à compter de la fi n de son mandat de Directeur Général de la Société. A l'issue de cette période d'un an, SES pourrait renouveler cette interdiction pour une même durée d'une année. Ce renouvellement serait notifi é par lettre recommandée avec A. R ou remise en main propre contre récépissé au plus tard 60 jours calendaires avant l'expiration de la durée initiale de l'obligation de non-concurrence.

En contrepartie de l'obligation de nonconcurrence, Monsieur Thierry GADOU percevra après la cessation eff ective du mandat de Directeur Général de SES et pendant toute la durée de cette interdiction, une indemnité spéciale forfaitaire mensuelle dont le montant brut serait égal à 50 % de sa rémunération fi xe mensuelle brute.

Cette indemnité spéciale sera payée par virement bancaire à la fi n de chaque mois pendant toute la durée de l'obligation de non-concurrence ; elle sera soumise à cotisations sociales.

Toute violation ou infraction à cette clause de non-concurrence autoriserait SES à faire cesser la violation ou l'infraction en question, et à faire ordonner sous astreinte la cessation de la concurrence faite en violation des dispositions ci-dessus, sans préjudice d'éventuels dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre du fait de la violation de cette obligation.

De même, toute violation de l'obligation de non-concurrence libèrerait la société SES du versement de cette contrepartie et rendra Monsieur Thierry GADOU redevable envers elle du paiement de ce que vous auriez pu percevoir à ce titre et ce, avec intérêt au taux légal à compter de la mise en demeure de cessation immédiate de l'activité concurrentielle, sans préjudice d'éventuels dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre du fait de la violation de cette obligation.

La société SES pourra libérer Monsieur Thierry GADOU de l'interdiction de concurrence à la fi n de son mandat de Directeur Général de SES. Dans ce cas l'indemnité pécuniaire ne sera pas due. Cette renonciation devra être notifi ée par lettre recommandée avec A. R ou remise en main propre contre récépissé dans un délai de 8 jours calendaires suivant la date à laquelle elle sera notifi ée à Monsieur Thierry GADOU, ou Monsieur Thierry GADOU notifi era, la fi n de son mandat de Directeur Général de SES.

13. INFORMATIONS SUR LES OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS ET PAR LEURS PROCHES SUR LES TITRES

L'Assemblée générale des actionnaires est informée des acquisitions d'actions réalisées par les dirigeants ou leurs proches au 31 décembre 2013 par le tableau suivant :

Nom des dirigeants ou de leurs proches	Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2013
Thierry GADOU en sa qualité de Président Directeur Général	57 750
Membres du Comité Exécutif	33 815

Rapport sur l'activité

Ces opérations sont détaillées dans le rapport spécial sur les actions gratuites établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce joint au présent Rapport de gestion.

Aucune autre opération n'a été réalisée par les dirigeants ou leurs proches durant l'exercice écoulé.

14. INJONCTIONS OU SANCTIONS ANTICONCURRENTIELLES PRONONCEES PAR LE CONSEIL DE LA CONCURRENCE ET DONT IL A PRESCRIT L'INSERTION (ARTICLE L. 464 3 I DU CODE DE COMMERCE)

Aucune injonction ou sanction anticoncurrentielle n'a été prononcée par le Conseil de la concurrence à l'égard de la Société.

15. FACTEURS DE RISQUES

SES est exposée à un certain nombre de risques dont la réalisation pourrait avoir un eff et négatif sur son activité. Ils peuvent être classés en 5 catégories :

• Les risques relatifs au secteur d'activité
• Les risques juridiques et fi nanciers
• Le risque sur les prix & les coûts
• Les risques de crédit, de liquidité et de trésorerie
• Sécurité des biens et des personnes

1) Les risques relatifs au secteur d'activité

L'activité de SES se matérialise par des contrats, qu'ils soient signés directement avec des magasins ou par l'intermédiaire de distributeurs chargés ensuite du déploiement de la solution.

Il est donc diffi cile d'en anticiper précisément le rythme, même s'il est légitime de penser que, dans un avenir plus ou moins proche, la très grande majorité des hypermarchés et supermarchés s'équipera en étiquettes électroniques de gondole, tant en France, en Europe que dans le reste du monde.

La sensibilité de l'activité à l'inflation, l'ouverture régulière de nouveaux points de vente, une concurrence exacerbée, la nécessité impérieuse d'affi cher le bon prix en rayon aux yeux du client et la rapidité du retour sur investissement de la solution SES constituent autant d'éléments qui pourraient conduire à une très forte croissance de l'activité de la Société, le risque pour SES à ce stade résidant dans sa capacité à adapter rapidement son organisation pour y faire face.

A contrario, la crise économique sévère que traverse le monde pourrait conduire certains clients/prospects à diff érer leur investissement pour des raisons de trésorerie. La faiblesse relative des coûts fi xes de la Société et sa situation fi nancière saine (pas d'emprunt bancaire, trésorerie très largement excédentaire) sont autant d'éléments concourant à réduire l'impact de son exposition à une éventuelle contraction de la demande.

Nous gérons ce risque par la diversification géographique des activités du Groupe à la fois dans les marchés développés et les marchés émergents permettant ainsi de panacher l'exposition aux aléas éventuels d'un pays donné.

2) Les risques juridiques et fi nanciers

Pour ce qui concerne les risques juridiques et fi nanciers, bien que l'évolution récente de la réglementation n'ait eu aucune conséquence défavorable sur la Société, nous ne pouvons exclure le fait que des changements législatifs ou réglementaires puissent aff ecter un jour son développement.

Le Groupe SES est implanté mondialement et les sociétés le composant sont tenues au respect des législations et réglementations nationales et régionales, diff érentes selon les pays d'implantation.

SES veille à exercer son activité dans le cadre de conditions générales de ventes revues par des avocats locaux et s'adjoint les services de cabinets comptables reconnus afi n de respecter les exigences sociales et fi scales locales.

Par ailleurs, en matière de propriété intellectuelle, bien que SES soit titulaire de 21 inventions faisant l'objet de brevets délivrés ou demandés dans chacun des pays à fort potentiel, la Société ne peut garantir le niveau de protection qui leur sera accordé.

En matière fi nancière, SES est essentiellement exposée aux variations de cours des devises sur ses achats réalisés en dollars US et en yens. Par ailleurs, SES facture certains de ses clients en devises (USD, MXN et SGD) mais pour des valeurs qui restent encore marginales. La Société a mis en place une série de couvertures (achats à terme) en USD pour limiter son risque de change et ne conclut pas de contrats de change à d'autres fi ns que de couverture de flux opérationnels.

SES respecte la réglementation en matière de L.M.E. à l'exception des factures fournisseurs en litige ou des réceptions tardives :

Catégorie de fournisseurs	Exercice 2012	Exercice 2013
	solde en k€	Solde en K€
date facture < 30 jours	3 612	6 124
date facture de 30 à 60 jours	3 879	2 045
date facture > 60 jours	1 210	1 583

3) Le risque sur les prix & les coûts

SES est naturellement soumise à la règle de l'off re et de la demande, étant confrontée à la concurrence tant dans la fi xation de ses tarifs qu'au travers de ses négociations contractuelles.

Par ailleurs, le gain d'appels d'off res signifi catifs auprès de grands groupes de distribution pourrait naturellement contribuer à une baisse du prix de vente moyen par étiquette compte tenu des volumes en jeu.

Pour limiter l'érosion de la marge, SES a établi des relations de long terme avec ses fournisseurs de composants, la plupart fi gurant parmi les leaders mondiaux de leur secteur, en mesure donc de délivrer des produits de qualité et de satisfaire une très forte augmentation des volumes.

Par ailleurs, les activités de SES sont consommatrice de main d'œuvre chez nos sous-traitants, asiatiques notamment : l'inflation structurelle des coûts fi xes reflète des hausses rapides des coûts salariaux et pourraient être à la source de l'érosion des marges.

Nous gérons ce risque par une politique d'approvisionnement attentive

• A la non dépendance vis-à-vis d'un fournisseur en particulier en matière de sous-traitance d'assemblage,

• à la gestion de volumes d'achats apportés plus importants, impactant favorablement le prix de revient.

Un plan de continuité visant à prévoir un sinistre majeur sur un des sites de sous-traitance en Asie est à l'étude.

Une couverture mondiale des marchandises transportées est également à l'étude.

4) Les risques de crédit, de liquidité et de trésorerie

Pour ce qui concerne enfi n les risques de crédit, de liquidité et de trésorerie, la Société estime ne pas présenter de risque puisqu'elle n'a recours à aucun emprunt bancaire et qu'elle dispose d'une trésorerie très largement excédentaire.

Sécurité des biens et des personnes

La Société a poursuivi sa démarche de gestion des risques en termes de santé et de sécurité au travail, notamment dans le cadre des installations en magasin : les actions entreprises concernent notamment les Equipements de Protection Individuelle, la minimisation des risques routiers, la Sécurisation des nacelles et le travail en hauteur, la Mise en place de procédures obligatoires dématérialisées sous I-Pad.

un re-balayage complet des contrats de couverture d'assurance a été eff ectué dans les domaines suivants :

• la responsabilité civile générale
• la responsabilité des biens et pertes d'exploitation
• la responsabilité civile du dirigeant
• la couverture de notre flotte de véhicules

16. SITUATION DE LA TRESORERIE DE LA SOCIETE DEPUIS LE 31 DECEMBRE 2013

Au 31 décembre 2013, la trésorerie de SES s'élève ainsi à 22.2 M€, contre 24.7 M€ un an plus tôt. Elle est placée en quasi-totalité sur des comptes à terme à taux progressif, garantis en capital.

Depuis cette date, un élément exceptionnel est intervenu : la prise de participation minoritaire, en février 2014, au sein du capital de la société Imagotag pour un montant de 1.5M€.

***

Votre Conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.

Le Conseil d'administration

Rapport du président sur la gouvernance et le contrôle interne

Chers actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, le présent rapport présente, pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, les informations relatives à la composition, aux conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil d'administration, ainsi qu'aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Le présent rapport renvoie aux statuts concernant les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales. Il vous informera, en outre, des limitations apportées par le Conseil d'administration aux pouvoirs du Président - Directeur général. Et des principes et règles applicables à la détermination des rémunérations et avantages accordés au Président - Directeur général.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration du 17 mars 2014.

CONDITIONS DE PREPARA-TION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

1. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1.1 Le Président

Conformément aux dispositions de la loi NRE, la possibilité de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration de celles de Directeur Général est prévue dans les statuts de la Société.

Dans le meilleur intérêt de la Société, le Conseil d'Administration a décidé que la Direction Générale de la Société est exercée par le Président du Conseil d'administration. Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général sont donc unifi ées mais ce, dans le plus grand respect des prérogatives respectives des diff érents organes sociaux.

Ce mode de gouvernance correspond au mode de fonctionnement et d'organisation de la Société.

Le Président du Conseil d'administration est nommé par le Conseil d'administration parmi ses membres, pour une durée fi xée par le Conseil d'administration et qui ne peut, en tout état de cause, excéder la durée de ses fonctions d'administrateur. Le Président est rééligible (article 12 des statuts).

En application de l'article 12 des statuts de la Société, le Conseil d'administration a nommé, lors de sa réunion du 18 janvier 2012, Monsieur Thierry GADOU, en qualité de Président du Conseil d'administration, et ce pour la durée de son mandat d'administrateur. Le mandat de Monsieur Thierry GADOU arrive donc à échéance à l'issue de l'assemblée

Générale appelée à se prononcer sur l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

1.2 Les Administrateurs

Conformément au Code de gouvernance AFEP-MEDEF, les membres du Conseil d'administration sont nommés par l'Assemblée générale des actionnaires pour une durée de 3 ans.

Les fonctions des administrateurs prennent fi n à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat (article 11 des statuts). En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

Toutefois, en cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par la loi. Les nominations provisoires eff ectuées par le conseil d'administration sont soumises à la ratifi cation de la plus prochaine assemblée générale. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre, n'exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le Conseil d'Administration s'inspire des recommandations du Code AFEP-MEDEF dans l'appréciation de l'indépendance de ses Administrateurs à savoir :

• ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;

• ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• ne pas être client, fournisseur, banquier d'aff aire, banquier de fi nancement :
• signifi catif de la Société ou de son groupe,
• ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part signifi cative de l'activité ;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans ;
• s'agissant des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société, ils sont considérés comme indépendants dès lors qu'ils ne participent pas au contrôle de la Société. Au-delà d'un seuil de 10 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société, le Code AFEP-MEDEF indique que le Conseil d'administration doit s'interroger systématiquement sur leur qualifi cation d'administrateurs indépendants.

Il est rappelé que depuis le Conseil d'administration du 31 août 2012, le Conseil d'administration est composé comme suit :

• Monsieur Thierry GADOU, Président du Conseil d'administration et Directeur général
• PECHEL INDUSTRIES PARTENAIRES, Administrateur, représentée par Madame Hélène PLOIX

• Monsieur Jérôme KINAS, Administrateur

• Monsieur Renaud VAILLANT, Administrateur indépendant

• Madame Candace JOHNSON, Administrateur indépendant

A titre de rappel, Madame Candace JOHNSON a été cooptée par le Conseil d'administration du 31 août 2012 et désignée Administrateur indépendant pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, Monsieur Bernard JOLIEY, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013.

Les mandats des membres du Conseil d'administration et de sa présidence ont été renouvelés par l'Assemblée générale mixte du 28 juin 2011. Ces mandats arriveront donc à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Par conséquent, l'ensemble des mandats des membres du Conseil d'administration viennent à expiration à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2013. Le Conseil d'administration propose de renouveler l'ensemble des mandats des membres du Conseil d'administration et ce, pour une durée de trois ans conformément aux stipulations de l'article 11.1 des statuts de la Société.

Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration

Il est précisé que conformément aux dispositions de la loi n° 2011- 103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle et à l'article L. 225-17 modifi é du Code de commerce, le Conseil d'administration doit être composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.

A cet eff et, la loi du 27 janvier 2011, dispose qu'à compter du 1er janvier de la sixième année suivant l'année de publication de ladite loi, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ayant à statuer sur des nominations.

Dans ces mêmes sociétés, lorsque le conseil d'administration est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux. Ces dispositions entreront en vigueur à compter du 1er janvier de la sixième année suivant l'année de publication de ladite loi, soit le 1er janvier 2017.

A titre de mesure provisoire, la loi du 27 janvier 2011 (article 5) dispose que lorsque l'un des deux sexes n'est pas représenté au sein du conseil d'administration à la date de publication de ladite loi, au moins un représentant de ce sexe doit être nommé lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire ayant à statuer sur la nomination d'administrateurs.

En tout état de cause, dans ces sociétés, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne pourra être inférieure à 20 % à l'issue de la 1re assemblée générale ordinaire qui suivra le 1er janvier 2014.

Il est précisé que la composition du Conseil d'administration est conforme aux dispositions de la loi n° 2011-103. Les principales qualités attendues d'un administrateur sont l'expérience de

Rapport du président sur la gouvernance et le contrôle interne

l'entreprise, l'engagement personnel dans les travaux du Conseil, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d'affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l'égard des actionnaires et des autres parties prenantes, l'intégrité.

2. COMPOSITION ET MISSION DU COMITE DES COMPTES

En application des dispositions de l'ordonnance 2008-1278 du décembre 2008, qui transpose la directive CE 2006/43 du 17 mai 2006, et codifi ées notamment à l'article L. 823-19 du Code de Commerce, la Société a créé en 2009 un comité spécialisé dans le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et fi nancières.

La Société s'inspire du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF révisé en juin 2013 et les recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers sur le Comité d'audit du 22 juillet 2010.

Un règlement intérieur de ce comité spécialisé a été approuvé par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 18 décembre 2013.

2.1 Composition

Le Comité des comptes étant une émanation du Conseil d'Administration, ses membres sont donc nommés par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations et parmi les Administrateurs, à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction.

Par ailleurs, l'un des membres au moins du Comité des comptes doit présenter des compétences particulières en matière fi nancière ou comptable et être indépendant.

Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Comité des comptes doit être composé de trois membres minimum et d'au moins deux tiers d'Administrateurs Indépendants et il ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social.

La durée du mandat des membres du Comité des comptes coïncide avec celle de leur mandat d'Administrateur.

Il n'est pas prévu de rémunération spécifi que à raison de la mission assumée par les membres du Conseil d'Administration dans le cadre du Comité des comptes.

Il est rappelé que depuis le Conseil d'administration du 30 octobre 2012, le Comité des comptes était composé comme suit :

• Pechel Industries Partenaires (Administrateur, représentée par Madame Hélène PLOIX) ;
• Monsieur Renaud VAILLANT (Administrateur indépendant), et ;
• Madame Candace JOHNSON (Administrateur indépendant).

2.2 Mission

Conformément à l'article L. 823-19 du Code de Commerce, ce Comité est notamment chargé d'assurer le suivi :

• du processus d'élaboration de l'information financière ;

• de l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;

• du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;

• de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Le Code AFEP-MEDEF précise que le Comité des comptes a pour tâche essentielle :

• de procéder à l'examen des comptes et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de l'entreprise ;
• d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;
• d'assurer le suivi de l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Les missions du comité des comptes sont donc les suivantes :

2.2.1 Missions relatives à l'élaboration de l'information fi nancière

• assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information comptable et fi nancière tant historiques (informations périodiques), que prévisionnelles ;
• s'assurer de l'existence du processus de préparation des communiqués de presse à l'occasion de la publication des comptes annuels, semestriels et de l'information trimestrielle ;
• vérifi er la traduction comptable des évènements importants ou des opérations complexes qui ont une incidence sur les comptes de la Société ;
• s'assurer de la mise en place d'actions correctives en cas de dysfonctionnement dans le processus d'élaboration de l'information fi nancière.

2.2.2 Missions relatives au contrôle et à l'examen des comptes sociaux et consolidés

• examiner les états fi nanciers annuels et semestriels de la Société et les rapports y aff érents avant qu'ils ne soient arrêtés par le Conseil d'administration ;
• préparer l'examen par le Conseil d'administration des comptes sociaux semestriels et annuels et des comptes consolidés ;
• veiller au respect des obligations légales et réglementaires en matière d'information comptable et fi nancière ;
• s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes sociaux et consolidés.

2.2.3 Missions relatives à l'indépendance et à l'objectivité des commissaires aux comptes

• examiner les risques pesant sur l'indépendance et l'objectivité des commissaires aux comptes et, le cas échéant, les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques ;
• s'entretenir avec les commissaires aux comptes à l'occasion de chaque arrêté comptable et autant de fois qu'il l'estime opportun ;
• doit notamment se faire communiquer chaque année par les commissaires aux comptes :
• leur déclaration d'indépendance ;
• le montant des honoraires versés au réseau des commissaires aux comptes par les sociétés contrôlées par la société ou l'entité qui la contrôle, au titre des prestations qui ne sont pas directement liées à la mission des commissaires aux comptes ;

– une information sur les prestations accomplies au titre des diligences directement liées à la mission de commissaire aux comptes.

2.2.4 Missions relatives au contrôle interne et à la gestion des risques

• veiller à l'existence des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et à leur déploiement ;
• examiner l'effi cacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques et donc prendre connaissance des résultats des travaux de l'audit interne et/ou de l'audit externe réalisés sur ces sujets, afi n de s'assurer qu'en cas de dysfonctionnements relevés, les plans d'actions appropriés ont été mis en place et des suites ont été données ;
• apprécier l'importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués et informer le Conseil d'Administration, le cas échéant.

2.3 Fonctionnement

Par respect du principe d'indépendance, les membres du Comité des comptes assistent seuls aux réunions du Comité. Le Président Directeur Général peut participer aux réunions du Comité sur invitation du Président du Comité des comptes.

Le Directeur financier (et éventuellement ses principaux adjoints), le responsable de l'audit interne, les auditeurs externes ou toute autre personne jugée nécessaire peuvent participer aux réunions du Comité des comptes.

Le Comité des comptes se réunit au moins 3 fois par an en mars, août et octobre concernant respectivement les comptes annuels, les comptes semestriels et les documents de gestion prévisionnelle ; et autant de fois qu'il l'estime nécessaire.

Les réunions ont lieu soit au siège social soit en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Les convocations sont faites par tous moyens écrits (lettre, télécopie, email). Le Comité peut toujours valablement délibérer, même en l'absence de convocation, si tous ses membres sont présents ou représentés.

Un ordre du jour est adressé, sauf cas d'urgence, au moins cinq jours avant la tenue de la réunion de ce Comité.

Le Comité des comptes établit pour chacune de ses réunions un procès verbal spécifi que signé par son Président et l'un de ses membres au moins. Ce procès verbal rend fi dèlement compte des débats et délibérations intervenues au cours de chacune de ses réunions. Le procès verbal du Conseil d'Administration comprend une synthèse des travaux du Comité des comptes et rend compte des avis et recommandations du Comité des comptes.

Au cours de l'exercice écoulé, le Comité s'est réuni aux dates suivantes :

• 15 mars 2013 : examen des comptes annuels, mission et honoraires des commissaires aux comptes, procédures de contrôle interne et principaux risques fi nanciers ;
• 28 août 2013 : recommandations au Conseil d'administration sur l'établissement du rapport semestriel ;
• 29 octobre 2013 : recommandations au Conseil d'administration sur l'établissement des documents de gestion prévisionnelle.

Rapport du président sur la gouvernance et le contrôle interne

3. CENSEURS

Il est précisé que l'Assemblée Générale annuelle du 28 juin 2011 a décidé de modifi er les statuts de la Société afi n de permettre la mise en place de censeurs au sein du Conseil d'administration. Les statuts prévoient que le Conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires, personnes physiques ou morales, ou en dehors d'eux.

Les censeurs exercent auprès de la Société une mission générale et permanente d'assistance du Conseil d'administration, ils ne peuvent toutefois, en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société, ni se substituer aux organes légaux de celle-ci. Les censeurs peuvent participer comme observateurs aux réunions du Conseil d'administration avec voix consultative. Dans le cadre de leur mission, les censeurs peuvent présenter des observations au Conseil d'administration lorsqu'ils l'estiment nécessaire.

La durée de leurs fonctions est fi xée par le Conseil d'administration sans qu'elle puisse excéder trois ans. Les censeurs sont toujours rééligibles. Le Conseil d'administration peut, à tout moment, mettre fi n à leur mandat sans avoir à justifi er d'un quelconque motif. En cas de décès, démission ou cessation de fonctions d'un censeur pour tout autre motif, le Conseil d'administration peut procéder à son remplacement pour la durée de ses fonctions restant à courir.

En application de l'article 11.7 des statuts de la Société, le Conseil d'administration a nommé, lors de sa réunion du 28 juin 2011, Monsieur Bertrand HAINGUERLOT en qualité de censeur, et ce pour une durée de 3 ans. Le mandat de Monsieur Bertrand HAINGUERLOT arrive donc à échéance au mois de juin 2014.

4. LE COMITE DE DIRECTION

Le Comité de Direction comprend les responsables des diff érentes fonctions de la Société à savoir :

• Thierry GADOU, Président Directeur Général
• Pierre DEMOURES, Directeur Commercial France
• Claudio PALMOLUNGO, Directeur Général Adjoint International
• Charles JACKSON, Directeur Stratégie et Amérique du Nord
• Philippe BOTTINE, Directeur R & D et Industriel
• Guillaume PORTIER, Directeur Marketing
• Pascale DUBREUIL, Directrice Administrative et Financière
• Marianne NOEL, Directrice des Ressources Humaines
• Eric HUGNY Directeur des Opérations

Le Comité de Direction traite de tous les sujets concernant la marche et le fonctionnement de la Société dans ses diff érents aspects et chaque membre de ce Comité assure le contrôle interne de sa fonction.

Il se réunit deux fois par mois.

5. CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La Société poursuit une démarche de gouvernement d'entreprise.

Il est rappelé que la Société a adopté une charte le 12 décembre 2005, entrée en vigueur à compter du 2 février 2006 (ci-après « la Charte de Gouvernement d'Entreprise » ou « la Charte ») qui fait référence au Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations professionnelles.

La Société s'inspire du Code AFEP-MEDEF révisé de juin 2013 qui constitue le Code de gouvernement d'entreprise auquel elle se réfère pour l'élaboration du présent rapport et auquel elle a formellement adhéré lors de la réunion du Conseil d'administration du 14 novembre 2008.

Le Code AFEP-MEDEF est disponible sur le site du MEDEF (http://www. medef.com/medef-corporate.html - rubrique Publications - Economie - Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées)

La Société se réfère également au Rapport de l'Autorité des Marchés Financiers sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées.

6. CONDITIONS DE PREPARATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

6.1 Le Président

La mission du Président est de :

• Arrêter les documents préparés par les services internes de l'entreprise
• Organiser et diriger les travaux du Conseil d'administration
• S'assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veiller notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission
• S'assurer que les représentants des organes représentatifs du personnel sont régulièrement convoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission

Il est rappelé les limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général de la Société, telles que décidées le 11 juin 2008 par le Conseil d'administration, à titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, pour les actes, opérations et engagements suivants devant recueillir l'autorisation préalable du Conseil d'administration :

• Constitutions de sûretés, avals et garanties
• Validation des objectifs, du budget de l'année suivante et des moyens de fi nancement nécessaires à sa réalisation, pour la Société et ses fi liales
• Décisions d'acquisition ou de disposition d'actifs ou d'une participation dans la Société ou ses fi liales par quelque moyen que ce soit
• Projet de conclusion de partenariats, d'alliances stratégiques par la Société et/ou ses fi liales
• Tout investissement supérieur à 500 000 € par an (autre que ceux prévus dans le budget annuel de la Société)
• Décision de cession d'immeubles et de participations
• Transaction ou compromis en cas de litige portant sur des litiges susceptibles d'avoir un impact significatif sur l'activité de la Société et des filiales

6.2 Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre

Il est doté des pouvoirs qui lui sont attribués par la loi, les statuts de la Société (notamment à l'article 11-6) et la Charte de gouvernement d'entreprise.

Le Conseil d'administration a mis en place, conformément aux dispositions de la Charte (IV « Comités »), deux comités dont le rôle est de nourrir la réflexion des administrateurs :

• Le Comité des comptes1 , composé de trois membres dont deux indépendants : PECHEL INDUSTRIES PARTENAIRES (Administrateur, représentée par Madame Hélène PLOIX), Monsieur Renaud VAILLANT (Administrateur indépendant), et Madame Candace JOHNSON (Administrateur indépendant) ;
• « Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de trois membres dont deux indépendants : Monsieur Jérôme KINAS (Administrateur), Madame Candace JOHNSON (Administrateur indépendant), et Monsieur Renaud VAILLANT (Administrateur indépendant). »

Le Conseil d'administration détermine les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux après examen et avis du Comité des nominations et des rémunérations.

7. CONDITIONS D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

7.1 Organisation

Le fonctionnement du Conseil est régi par les statuts de la Société et les principes défi nis par la Charte. Aux rendezvous obligatoires du Conseil (arrêté des comptes annuels et semestriels) s'ajoutent les séances dont la tenue est justifi ée par la marche des aff aires.

7.2 Les réunions du Conseil et la participation aux séances

Conformément à l'article 11-2 des statuts de la Société, le Conseil d'administration est convoqué par le Président par tous moyens, et en cas d'urgence, au moins cinq jours à l'avance.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration s'est réuni aux dates suivantes :

• 15 mars 2013 : arrêté des comptes annuels clos au 31 décembre 2012, arrêté de l'ensemble de la documentation sociale relative à l'assemblée générale annuelle, convocation de l'assemblée générale annuelle et détermination de l'ordre du jour et du projet de texte des résolutions de l'assemblée générale annuelle, conventions réglementées, politique de distribution des dividendes, constatation de la levée d'options intervenues au cours du second semestre 2012 et modifi cation consécutive des statuts, distribution des jetons de présence, validation défi nitive du budget 2013, validation du communiqué de presse, divers ;
• 28 mai 2013 : mise en œuvre du programme de rachat d'actions, plans d'attribution d'actions gratuites et de stock-options, rémunération variable 2012 et rémunération 2013 du Président Directeur Général sur la base des conclusions du Comité des Nominations et Rémunérations du 15 avril 2013, divers ;
• 28 août 2013 : arrêté des comptes semestriels, établissement du rapport semestriel d'activité, validation du communiqué de presse, Constatation de l'éventuelle augmentation du capital social résultant de la levée d'options de souscription d'actions au cours du 1er semestre 2013 et éventuelle modifi cation corrélative des statuts, divers ;
• 29 octobre 2013 : présentation des résultats du 3e trimestre 2013, documents prévisionnels, validation du communiqué de presse, divers ;
• 18 décembre 2013 : approbation du règlement intérieur du Comité des comptes, présentation du projet de

⁽Voir paragraphe II sur la composition du comité des comptes)

Rapport du président sur la gouvernance et le contrôle interne

budget 2014, point sur les projets de croissance externe, mise à jour du plan d'AGA et attribution des AGA résiduelles, extension partielle de l'enveloppe de stock-options pour une attribution sélective à quelques salariés recrutés courant 2013, divers.

• 30 décembre 2013 : mise à jour du plan d'actions gratuites et attributions nouvelles.

Les Commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil d'administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires.

Les séances du Conseil d'administration ont été présidées par le Président du Conseil.

Les représentants du Comité d'entreprise ont désigné en qualité de représentant au Conseil d'administration pour l'année 2013 :

• Monsieur Cédric NOBLET ; et
• Monsieur Jean-Luc ROGEE.

Par décision en date du 30 janvier 2014, Madame Isabelle COSIN a été nommée représentant du Comité d'entreprise en remplacement de Monsieur Jean-Luc ROGEE.

7.3 Les comptes-rendus de séance

Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le Secrétaire du Conseil nommé à chaque réunion, puis arrêté par le Président qui fait procéder à sa signature ainsi qu'à celle de la feuille de présence, ou le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur.

7.4 L'information du Conseil

A l'occasion des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent, dans un délai suffi sant, tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission. Hors séances du Conseil, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société.

Pour s'assurer de la présence des Administrateurs, un calendrier des réunions du Conseil d'Administration est fi xé dès le début de l'année.

7.5 Les jetons de présence

Conformément à la décision de l'Assemblée générale du 28 mai 2013, l'Assemblée a décidé de fi xer le montant global annuel des jetons de présence à cinquante mille (50 000) euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Une quote part de ces jetons de présence a été attribuée à part égale aux administrateurs indépendants sous la réserve du respect d'une condition de présence aux réunions du Conseil d'administration.

Ainsi, Monsieur Renaud VAILLANT, Administrateur Indépendant a perçu 20 000 € de jetons de présence au titre de l'année 2013 et Madame Candace JONHSON, Administrateur indépendant, a perçu 20 000 € de jetons de présence.

8. LA DETERMINATION DES REMUNERATIONS ET AVANTAGES ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

La rémunération du Président Directeur Général est fi xée par le Conseil d'administration après examen et avis du Comité des rémunérations.

La rémunération du Président Directeur Général comporte une part fi xe et une part variable dont les montants sont réexaminés chaque année. Le montant de la partie variable ne peut pas excéder un montant maximum déterminé par le Conseil d'administration.

La Société se référant au Code AFEP-MEDEF, les critères quantitatifs et qualitatifs d'attribution de la partie variable sont précis et préétablis. Au sein de la partie variable, la part qualitative est mesurée et permet le cas échéant de tenir compte de circonstances exceptionnelles. Par ailleurs, les critères quantitatifs sont simples, peu nombreux, objectifs, mesurables et adaptés à la stratégie d'entreprise.

Les éléments relatifs à la rémunération du Président Directeur Général sont détaillés dans le rapport de gestion.

Il est rappelé la mise en place d'un plan d'attribution d'actions gratuites, conformément à la délégation consentie par l'Assemblée générale en date du 1er mars 2012, (i) en date du 31 aout 2012 puis modifi é par le Conseil d'Administration du 30 décembre 2013, (ii) en date du 28 mai 2013 puis modifi é par le Conseil d'Administration du 30 décembre 2013 et (iii) en date du 30 décembre 2013.

9. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les formes et délais fixés par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

10. INFORMATIONS VISEES A L'ARTICLE l. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

Les informations prévues à cet article sont mentionnées dans le paragraphe 13. Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'off re publique du Rapport de gestion du Conseil d'Administration auquel le présent rapport est annexé.

PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

1. OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et fi nancier.

Le système de contrôle interne et de gestion des risques vise plus particulièrement à s'assurer de :

• La conformité aux lois et règlements qui sont applicables ;
• L'application des instructions et des orientations fi xées par la Direction Générale ;
• La fi abilité des informations fi nancières et la prévention de la fraude.

Le système de contrôle interne et de gestion des risques de la Société est déployé dans l'ensemble de ses filiales et ne se limite pas a un ensemble de procédures ni aux seuls processus comptables et financiers. Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

Le contrôle interne en place dans la Société repose sur les fondements principaux suivants :

• La reconnaissance de la pleine responsabilité de ses dirigeants tout en prévoyant des délégations de pouvoirs et de signatures contrôlées et conformes à la répartition eff ective des responsabilités ;
• Une politique de gestion des ressources humaines ayant pour objectif de

recruter des personnes possédant les connaissances et compétences nécessaires a l'exercice de leurs responsabilités ;

• Un système de reporting fi nancier.

Tout en privilégiant les critères suivants :

• Un critère de réactivité afi n d'accompagner la Société dans la gestion de ses aff aires
• Un critère de souplesse pour que les dirigeants de la Société exercent pleinement leurs responsabilités
• Un critère de simplicité afi n que le processus de contrôle interne reste adapté à la taille de la Société

Le contrôle interne mis en place au sein de la Société s'inscrit dans le cadre ainsi décrit.

2. ACTEURS

Les acteurs privilégiés du contrôle interne sont :

• Le Comité de direction
• Le Comité des comptes
• Le Comité des nominations et des rémunérations
• Le Conseil d'administration

3. CONTROLE DES FILIALES

La stratégie de Société est de détenir le contrôle majoritaire de ses fi liales. La Société assure une présence eff ective aux Conseils d'Administration et organes de gestion des fi liales.

Un reporting de gestion mensuel est assuré par chaque fi liale auprès de la Société qui décide de lancer toute action appropriée : le contrôle des marges, de la balance âgée et des stocks de SES Latin America a fait l'objet de deux missions de contrôle interne en 2013.

Actions 2014 :

• nomination d'un contrôleur de gestion au sein de SES Latin America, la taille de la société et la présence d'un stock local de valeur signifi cative nécessitant un renforcement du contrôle local.

4. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Le contrôle interne, fondé sur la responsabilité de ses dirigeants, repose sur la mise en place de procédures internes de contrôle et d'autorisation.

Au sein de la Société, le contrôle interne est eff ectué au moyen de méthodes adéquates défi nies par le Directeur administratif et fi nancier en liaison avec le Comité des comptes.

Il appartient à la Société, et plus p a r t i c u l i è r e m e n t a u D i r e c t e u r administratif et fi nancier, de veiller à la mise en place de contrôles appropriés qui soient adaptés aux activités, au fonctionnement ou à l'environnement de la Société.

A ce jour, les principales procédures de contrôle interne sont les suivantes :

Cycle des Ventes- Clients

• Vente

L'organisation du cycle de vente intègre le contrôle interne. A la suite de la formalisation par le client de son besoin, un devis est élaboré par les commerciaux. Pour les demandes les plus importantes, une validation du prix de vente est obtenue de la part de la Direction générale. Le cas échéant, la Direction fi nancière s'assure de la

Rapport du président sur la gouvernance et le contrôle interne

solvabilité du client afi n d'avoir une mesure du risque encouru. Le devis accepté donne lieu ensuite à l'émission d'une commande qui reprend notamment les conditions fi nancières ainsi que les conditions générales de vente.

A l'issue de la réalisation de la prestation, les factures de vente sont émises. Celle-ci sont numérotées et les séquences contrôlées. En cas de nonrespect des conditions financières, une lettre de relance est envoyée. Au besoin, la Direction financière contacte directement le client. Un département de credit management est créé depuis février 2014.

• Recette

Tous les chèques reçus au courrier du jour sont endossés et expédiés le même jour pour encaissement. La réconciliation détaillée des comptes clients est eff ectuée dès réception des paiements.

• Escompte et crédits

Tout escompte ou crédit est autorisé avant d'être accordé.

• Réconciliation comptable

La réconciliation des comptes clients avec le Grand livre est faite à la date de chaque arrêté de compte. La réconciliation bancaire est eff ectuée par une personne indépendante.

• Répartition des tâches

Les fonctions suivantes sont accomplies par des personnes diff érentes : ouverture de compte client, autorisation de transaction, comptabilisation, livraison du matériel et du service, vérifi cation du service, envoi des états de comptes, encaissement des dépôts, réconciliation des comptes bancaires.

• Reconnaissance du revenu

Suite à l'audit initié fi n 2012, les procédures adéquates ont été mises en œuvre afi n de reconnaître le revenu selon les critères déterminés en conformité avec nos commissaires aux comptes (pose d'antennes et incoterms étant les principaux critères sur lesquels le groupe s'appuie pour la reconnaissance de revenus). Cette procédure est appliquée à l'ensemble des fi liales du groupe.

Cycle des Achats- Stocks

• Achats

Une organisation des délégations d'autorisation d'engagement des dépenses est établie : la procédure écrite a été retranscrite dans le cadre de la mise en œuvre du projet EPICOR (défi nition des délégations en fonction des profi ls utilisateurs).

Tous les achats, pour fi ns de production ou autre, sont préalablement autorisés. Pour toute facture notamment de matériel, il y a un bon de commande autorisé. Les bons de commande sont pré-numérotés, et les séquences contrôlées. La réconciliation du bon de commande, du bon de livraison et de la facture est faite. Les bons de réception et les comptes rendus de prestations sont datés et signés par un préposé dûment autorisé et qualifi é. La réconciliation des factures avec l'état de compte fournisseur est eff ectuée.

• Paiement

Tout paiement est appuyé d'une facture originale et des autres pièces justifi catives. Tout paiement est préalablement autorisé. Les paiements sont réalisés par virement. Ceuxci sont préenregistrés puis signés électroniquement par la Direction fi nancière. Les paiements par chèque ne se font qu'à titre exceptionnel et relèvent de la signature directe du Directeur général ou du Directeur fi nancier.

• Crédits

Une marchandise retournée est contrôlée jusqu'à la réception d'une note de crédit du fournisseur

• Réconciliation comptable

La réconciliation des états de comptes fournisseurs avec le Grand livre est faite à chaque arrêté de compte. La réconciliation bancaire est eff ectuée par une personne indépendante.

La valorisation des stocks est eff ectuée selon la méthode du coût moyen pondéré et vérifi ée tous les mois par des contrôles croisés entre le service approvisionnements et le service contrôle de gestion.

Les stocks à rotation lente sont identifi és et font l'objet de dépréciation, les stocks à mettre au rebut font l'objet d'une revue régulière.

Des inventaires tournants sont organisés tous les mois et deux inventaires physiques majeurs ont lieu à chaque clôture semestrielle.

• Répartition des tâches

Dans la mesure du possible, les fonctions suivantes sont accomplies par des personnes diff érentes : autorisation des achats, réception de marchandise, réconciliation de facture, comptabilisation et paiement.

Cycle de la Paie

• Salaires

Le dossier et les conditions d'emploi d'un nouvel employé sont autorisés

avant d'être intégrés au système. Toute modifi cation sur les données de base des employés s'appuie également sur une autorisation écrite d'un responsable ayant pouvoir. Les autres formes de rémunération, notamment les commissions, sont contrôlées en fonction de la politique interne autorisée.

Le contrôle des heures travaillées est effectué ainsi que la réconciliation des heures travaillées et payées. Il existe un compte de banque distinct pour tous les employés. La corroboration entre les virements et les dossiers du personnel est réalisée. Il y a ainsi concordance entre la paye nette et le montant des virements individuels. Les chèques et virements sont pré-numérotés et les séquences contrôlées. Les déductions à la source sont établies en conformité avec les régimes juridiques en vigueur et les avantages sociaux de l'entreprise.

• Réconciliation comptable

La réconciliation du compte de banque et des salaires est faite par la Société, qui a donc la charge de l'ensemble de la paie.

• Répartition des tâches

Les fonctions suivantes sont accomplies par des personnes diff érentes : changement du salaire brut et détermination des primes, calcul de la paie brute, comptabilisation et enregistrement des virements.

Autres cycles

• Immobilisations

Le Grand livre est réconcilié avec les données issues du logiciel des immobilisations : détail pour chaque actif avec preuves de la transaction et pièces justifi catives. Une autorisation de l'équipe de Direction est requise pour ces transactions.

• Banque

Toutes les pièces comptables sont enregistrées. La réconciliation entre la comptabilité et la banque est réalisée à chaque fi n de mois et contrôlée par une personne indépendante.

• Grand livre

Le Grand livre comptable est réconcilié avec les registres auxiliaires. Les états internes et externes sont conciliés à chaque parution.

Autres supports

• Manuel des procédures

Les procédures sont enrichies au fur et à mesure de la rédaction des process dans le nouvel ERP, EPICOR® - Les procédures les plus notables concernent : les ventes, retours de marchandises, les engagements de dépenses et délégations.

• Cabinet d'expertise comptable

La Société bénéfi cie de l'assistance d'un cabinet d'expertise comptable externe pour l'élaboration de tous ses arrêtés de comptes.

5. ACTIONS 2013

5.1 Contrôle interne

L'année 2013 est une année de conception et de paramétrage d'un nouvel ERP, EPICOR®, dont la conception s'assure que toute fonctionnalité est conforme aux normes et bonnes pratiques internationales, induisant la mise en œuvre et la documentation des contrôles, procédures et processus internes.

5.2 Risques sécurité

La Société a poursuivi sa démarche de gestion des risques en termes de santé et de sécurité au travail.

Les actions entreprises concernent notamment :

• Les Equipements de protection individuelle :
• Mise en conformité au regard de la réglementation : Achat de casques adaptés, chaussures de sécurité, gants, lunettes de protection, harnais, trousses de premiers soins, tenues SES
• La Minimisation des risques routiers :
• Optimiser le planning des installations pour réduire les trajets
• Véhicules adaptés et équipés (grille de protection, maintenance mécanique et pneumatique, Bluetooth)
• Formations « grands rouleurs »
• Hôtel systématique après le travail de nuit
• La Sécurisation des nacelles et le travail en hauteur
• Mise en place d'un partenariat de location effi cace avec LOXAM et Kiloutou (éviter les non conformités)
• Permis CACES 3B systématique
• La Mise en place de procédures obligatoires dématérialisées sous I-Pad
• Visite technique/contrôle des nacelles avant intervention
• Plan de prévention ou Plan particulier de sécurité et de prévention de la santé
• Minimiser le recours à l'intérim + politique de sécurité des intérimaires

Rapport du président sur la gouvernance et le contrôle interne

• Délégations de pouvoir de l'encadrement intermédiaire

Aucun accident du travail n'est intervenu au cours de l'année écoulée.

Ces actions seront élargies à nos entités internationales en 2014.

6. PLAN D'ACTIONS 2014

En ce qui concerne les procédures de contrôle fi nancier, outre la mise en œuvre de l'ERP Epicor, les actions suivantes seront menées :

• un renforcement de la politique du risque crédit : un département de credit management a été créée en février 2014 afi n de répondre aux exigences classiques de pilotage de risque en matière d'ouverture de compte clients, et de recouvrement de créances, notamment à l'international

• une revue complète des contrats de couverture d'assurance a été eff ectuée dans les domaines suivants :
• la responsabilité civile générale
• la responsabilité des biens et pertes d'exploitation
• la responsabilité civile du dirigeant
• la couverture de notre flotte de véhicules

Un plan de continuité visant à prévoir un sinistre majeur sur un des sites de sous-traitance en Asie est à l'étude.

Une couverture mondiale des marchandises transportées est également à l'étude.

Par ailleurs, un comité « risk management » est mis en place à la fin du premier trimestre afin de statuer sur les actions entreprises.

Fait à Argenteuil, Le 17 mars 2014

Monsieur Thierry GADOU Président du Conseil d'administration

Tableau des Délégations

Tableau des délégations de compétence consenties au Conseil d'administration (article L.225-100, alinéa 7 du Code de commerce)

Conformément à l'article L. 225-100 alinéa 7 du Code de commerce, nous détaillons les délégations consenties au Conseil d'administration en cours de validité et l'utilisation faite de ces délégations par le Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé le 31 décembre 2013.

Nature de l'autorisation	Date de l'Assemblée Générale	Durée/Date d'expiration	Montant maximum de l'autorisation
Autorisation d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du DPS, d'actions, de titres fi nanciers et/ou de toutes valeurs	AGE 22 juin 2012 7ème résolution	26 mois soit jusqu'au	Dans la limite d'une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 10 millions €
mobilières diverses Autorisation d'augmenter le nombre d'actions ou autres valeurs mobilières émises à l'occasion d'émissions réalisées avec DPS dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce	AGE 22 juin 2012 8ème résolution	22 août 2014 26 mois soit jusqu'au 22 août 2014	Dans la limite de 15 % de l'émission initiale
Autorisation d'augmenter le capital par l'émission d'actions avec suppression du DPS au profi t des salariés adhérents d'un PEE	AGE 26 mois 22 juin 2012 10ème résolution soit jusqu'au 22 août 2014		Dans la limite d'une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 750 000 €
Autorisation de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profi t d'un ou plusieurs salariés et/ou mandataires sociaux	AGE 1er mars 2012 5ème résolution	26 mois soit jusqu'au 1er mai 2014	Dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital de la Société au jour de leur attribution par le CA
Autorisation d'attribuer des actions gratuites, assorties de conditions de performance, au profi t d'un ou plusieurs salariés et/ou mandataires sociaux	AGE 1er mars 2012 4ème résolution	26 mois soit jusqu'au 1er mai 2014	Dans la limite de 2 % du nombre d'actions composant le capital social de la Société au jour de leur attribution par le CA
Autorisation de réduire le capital social	AGE 22 juin 2012 9ème résolution	18 mois soit jusqu'au 22 décembre 2013	Dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois
conformément aux dispositions de l'article L. 225 209 du Code de commerce	AGE 28 mai 2013 9ème résolution	18 mois soit jusqu'au 28 novembre 2014	Dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois
Autorisation de mettre en œuvre	AGO 22 juin 2012 6ème résolution	18 mois soit jusqu'au 22 décembre 2013	Montant maximal : 5 000 000 € Prix unitaire maximum : 150 % du dernier cours de bourse des actions au jour de l'utilisation par le CA de l'autorisation
un programme de rachat d'actions	AGO 28 mai 2013 6ème résolution	18 mois soit jusqu'au 28 novembre 2014	Montant maximal : 5 000 000 € Prix unitaire maximum : 150 % du dernier cours de bourse des actions au jour de l'utilisation par le CA de l'autorisation

Tableau des Délégations

I. DELEGATION DE COMPETENCE

• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'eff et d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions, de titres fi nanciers et/ou de toutes valeurs mobilières diverses ;
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'eff et d'augmenter le nombre d'actions ou autres valeurs mobilières émises à l'occasion d'émissions réalisées avec droit préférentiel de souscription dans les conditions de l'article L. 225- 135-1 du Code de commerce ;
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'eff et d'augmenter le capital par l'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profi t des salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise

II. DELEGATION DE POUVOIRS

• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'eff et de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profi t d'un ou plusieurs salariés et/ou mandataires sociaux ;
• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'eff et d'attribuer gratuitement des actions de la Société, assorties de conditions de performance, au profi t d'un ou plusieurs salariés et/ ou mandataires sociaux ;
• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'eff et de réduire le capital social conformément aux

dispositions de l'article L. 225 209 du Code de commerce ;

• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'eff et de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions.

III. UTILISATION ET MISE EN ŒUVRE

Au cours de l'exercice 2013, le Conseil d'administration de la Société a mis en œuvre les délégations de compétence et autorisations suivantes :

• Le 15 mars 2013, le Conseil d'administration n'a constaté aucune levée d'options au cours de l'exercice 2012.
• Le 28 mai 2013, le Conseil d'administration a autorisé le Président Directeur Général à conclure un contrat de liquidité conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 28 mai 2013 dans le cadre de l'adoption du programme de rachat d'actions (huitième résolution).

Le Conseil d'administration a également décidé, dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites (dont le règlement a été adopté par le Conseil d'administration du 31 août 2012 conformément à l'autorisation consentie par l'Assemblée générale du 1er mars 2012 (4ème résolution), d'étendre au 30 juin 2013 la date limite d'investissement (qui expirait initialement le 31 décembre 2012).

Enfi n, s'agissant des options donnant droit à la souscription d'actions, le Conseil d'administration a décidé de maintenir les stock-options de Monsieur Michel BOYER et de procéder à une nouvelle attribution de stockoptions (Plan 2013) conformément au règlement adopté par le Conseil d'administration du 31 août 2012 et dans la limite du volume autorisé par l'Assemblée Générale du 1er mars 2012 (5ème résolution). Le Conseil d'administration a délégué au Président Directeur Général le soin de notifi er par lettre simple à chaque bénéfi ciaire le nombre d'options qui leur seront consenties ainsi que les conditions d'exercice ; ladite notifi cation étant intervenue à hauteur de 65 200 options.

• Le 28 août 2013, le Conseil d'administration n'a constaté aucune levée d'options au cours du premier semestre de l'exercice 2013.
• Le 30 décembre 2013, le Conseil d'administration a décidé de mettre à jour le plan d'actions gratuites mis en place par le Conseil d'administration du 31 août 2012 en adaptant les conditions de performance aux conditions de marché et aux nouveaux objectifs opérationnels et fi nanciers tels qu'ils ressortent du plan d'aff aires amendé de la Société. Le Conseil d'administration a également décidé de procéder à l'attribution du solde de 64 839 actions gratuites en exécution de l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 1er mars 2012 (4ème résolution).

Fait à Argenteuil, Le 17 mars 2014

Monsieur Thierry GADOU Président du Conseil d'administration

Rapport sur les options

Rapport spécial du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce

Exercice clos le 31 décembre 2013

OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 dudit code relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions.

- Mandataire social dans la société ou dans les sociétés contrôlées par elle au sens de l'article L 233-16 du Code de Commerce

Nous vous indiquons qu'aucune option de souscription et d'achat n'a été consentie, durant l'année écoulée et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, à des mandataires sociaux tant par la Société que par les sociétés qui sont liées à celle-ci, dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de commerce.

Nous vous précisons qu'aucune option n'a été consentie aux mandataires à raison des fonctions et mandats qu'ils y exercent, par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Nous vous indiquons qu'aucune option de souscription et d'achat n'a été levée, durant l'année écoulée, par des mandataires sociaux, à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de commerce.

- Salariés non mandataires sociaux

Nous vous indiquons qu'aucune option de souscription et d'achat n'a été levée, durant l'année écoulée, par des salariés bénéfi ciaires non mandataires sociaux, dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de commerce.

Au 31 décembre 2013, sept plans d'attribution d'options de souscription d'actions sont non échus, à savoir :

• Le Plan 2008 en date du 19 mars 2008 et arrivant à échéance le 19 mars 2015
• Le Plan 2009 en date du 15 avril 2010 et arrivant à échéance le 15 avril 2017
• Le Plan 2010 en date du 15 septembre 2010 et arrivant à échéance le 15 septembre 2017
• Le Plan 2011 en date du 21 octobre 2011 et arrivant à échéance le 21 octobre 2018
• Le Plan 2012 en date du 31 août 2012 et arrivant à échéance le 31 août 2019
• Le Plan 2013 en date du 18 décembre 2012 et arrivant à échéance le 18 décembre 2019
• Le Plan 2013 en date du 28 mai 2013 et arrivant à échéance le 28 mai 2020

En effet, le nombre d'options attribuées au titre des Plans 2009, 2010 et 2011 mis en place conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale le 10 juin 2009 (7e résolution) ayant été très limité (seulement 81 000 options attribuées soit un reliquat de 294 000 options non attribuées et ainsi devenues caduques), l'Assemblée Générale du 1er mars 2012 a décidé d'autoriser la mise en place d'un nous Plan qui a été acté, conformément à l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale du 1er mars 2012 (5ème résolution), lors du Conseil d'administration en date des 31 août 2012, 18 décembre 2012 et 28 mai 2013.

Nous vous rendons compte des options consenties, notamment durant l'année écoulée, par la Société aux salariés bénéfi ciaires non mandataires sociaux dont les 10 salariés pour lesquels le nombre d'options ainsi consenties ont été le plus élevé, dans un tableau fi gurant en annexe I.

Nous vous rappelons que le Conseil d'administration du 31 août 2012 à décidé de l'attribution d'options de souscription dans les conditions suivantes :

* * *

• Bénéfi ciaires : une attribution à tous les salariés de la Société d'un montant équivalent à 3 mois de salaire brut fi xe (calculé à la valeur du prix de souscription) ainsi qu'une attribution complémentaire éventuelle à l'initiative du Président Directeur Général.
• Volume d'options à attribuer : 400 000
• Date limite d'attribution : avant le 30 juin 2013
• Formule de calcul du prix de souscription fi xée conformément à l'article L. 225-177 du Code de Commerce : moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le Conseil attribuant les stockoptions diminuée d'une décote 5 % ; soit 9,34 € pour les options attribuées par le Conseil du 31 août 2012

S'agissant de la formule du prix de souscription des stock-options, la

Rapport sur les options

Société a parfaitement connaissance des recommandations du code AFEP – MEDEF qui prévoit qu'aucune décote ne doit être appliquée. Toutefois, la Société rappelle que cette préconisation s'applique seulement pour les dirigeants mandataires sociaux alors qu'il s'agit ici d'une attribution de stock-options aux salariés non mandataires sociaux.

• Date de levée d'option : Conseil d'Administration du 28 novembre 2014
• Durée de validité de l'option : sept ans à compter de leur date d'attribution.
• Deux conditions cumulatives : une condition de performance et une condition de présence

Le Conseil d'administration a délégué au Président Directeur Général le soin de notifi er par lettre simple à chaque bénéfi ciaire le nombre d'options qui leur seront consenties ainsi que les conditions d'exercice.

En application du Plan 2012, et conformément aux termes et conditions fi xés par le Conseil du 31 août 2012, 315.800 options ont été consenties aux salariés non mandataires sociaux de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2012 dont 162 000 options pour les 10 salariés de la Société non mandataires sociaux pour lesquels le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé.

A titre de rappel, le nombre d'options ainsi attribuées par le Conseil du 31 août 2012 apparaît dans le tableau fi gurant en annexe I.

Par ailleurs, nous vous rappelons que par décision du 18 décembre 2012, le Conseil d'administration a décidé d'attribuer des options de souscription à certains salariés arrivés dans la Société à partir du 1er septembre 2012 et ce, conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale le 1er mars 2012 (5ème résolution) et aux termes et conditions fi xés par le Conseil du 31 août 2012.

Selon la formule de calcul retenue par le Conseil du 31 août 2012 et conformément à l'article L. 225-177 du Code de Commerce, le prix de souscription serait fi xé à 9,02 €, à savoir la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le Conseil attribuant les stock-options diminuée d'une décote 5 %.

Le Conseil d'administration a délégué au Président Directeur Général le soin de notifi er par lettre simple à chaque bénéfi ciaire le nombre d'options qui leur seront consenties ainsi que les conditions d'exercice.

Compte tenu des délais pour déterminer les bénéfi ciaires et le nombre d'options consenties, ladite notifi cation n'est pas intervenue au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2012 mais au début de l'année 2013 à hauteur de 19 000 options réparties entre 6 salariés arrivés dans la Société à partir du 1er septembre 2012.

Le nombre d'options ainsi attribuées par le Conseil du 18 décembre 2012 apparaît dans le tableau fi gurant en annexe I.

* * *

Enfi n, nous vous indiquons que, par décision du 28 mai 2013, le Conseil d'administration a décidé d'attribuer des options de souscription à 3 salariés supplémentaires et ce, conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale le 1er mars 2012 (5ème résolution) et aux termes et conditions fi xés par le Conseil du 31 août 2012.

Selon la formule de calcul retenue par le Conseil du 31 août 2012 et conformément à l'article L. 225-177 du Code de Commerce, le prix de souscription sera fi xé à 10,44 €, à savoir la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le présent Conseil attribuant les stockoptions diminuée d'une décote 5 %.

Le Conseil a délégué au Président le soin de notifi er par lettre simple à chaque bénéfi ciaire l'attribution d'options qui leur sont octroyées ainsi que les conditions d'exercice ; ladite notifi cation étant intervenue à hauteur de 65 200 options réparties entre 3 salariés.

Le nombre d'options ainsi attribuées par le Conseil du 28 mai 2013 apparaît dans le tableau fi gurant en annexe I.

Fait à Argenteuil, Le 17 mars 2014

Monsieur Thierry GADOU Président du Conseil d'administration

* * *

Annexe I – Détail des options

Détail des options consenties durant l'année par la Société aux salariés bénéficiaires non mandataires sociaux dont les 10 salariés pour lesquels le nombre d'options ainsi consenties a été le plus élevé :

	Plan 200719	Plan 200820	Plan 200921	Plan 2010	Plan 2011	Plan 201222 1re vague	Plan 2013 2ème vague	Plan 2013 3e vague
Date d'autorisation par l'AGE	20.01.2006 38 mois jusqu'au 20.03.2009			10.06.2009 7ème résolution 38 mois jusqu'au 10.08.2012		1.03.2012 5ème résolution 26 mois jusqu'au 1.05.2014
Volume maximum autorisé	375.00023			375.00024			551.25125
Date d'attribution 26	16.05.2007	19.03.2008	15.04.2010	15.09.2010	21.10.2011	31.08.2012	18.12.2012	28.05.201327
Prix d'exercice 28	11,87 €	11,20 €	10,96 €	8,89 €	9,38 €	9,34 €	9,02 €	10,44 €
Fin de l'indisponibilité fi scale et sociale	16.05.2011	19.03.2012	15.04.2014	15.09.2014	21.10.2015	31.08.201629	18.12.201630	28.05.201731
Date d'échéance 32	16.05.2012	19.03.2015	15.04.2017	15.09.2017	21.10.2018	31.08.2019	18.12.2019	28.05.2020
Nombres d'options Notifi ées	34 000	18 800	14 000	8 500	58 500	315 800	19 000	65 200
Nombre d'options Exercées	0	0	0	0	0	0	0	0
	Ces options n'ont pas été levées et sont donc perdues.		Le volume de 400 000 options autorisé par le CA du 31.08.2012 a été attribué 33. Sur le volume de 375 000 options
Nombre d'options Annulées	Sur le volume de 375 000 options autorisé, seules 52 800 options ont été attribuées soit un reliquat de 322 000 options devenues caduques.		autorisé, seules 81 000 options ont été attribuées soit un reliquat de 294 000 options devenues caduques.			Le reliquat de 151 251 options correspondant au volume maximum autorisé par l'AG du1.03.2012 sera caduc au 1er mai 2014 ; date d'expiration de la validité de la délégation de l'AG.
Options toujours valides au 31/12/2013	18 800			81 000		551 251

¹⁹ Les termes et conditions du Plan 2007 ont été fi xés par le Conseil d'administration du 5 mars 2007 et modifi és par le Conseil d'administration du 16 mai 2007.

²⁰ Les termes et conditions du Plan 2008 ont été fi xés par le Conseil d'administration du 19 mars 2008.

²¹ Les termes et conditions du Plan 2009 ont été fi xés par le Conseil d'administration du 27 août 2009.

²² Les termes et conditions des Plans 2012 et 2013 ont été fi xés par le Conseil d'administration du 31 août 2012 (volume autorisé de 400 000 stock-options).

^{23 4 %} du capital social à la date d'attribution des options.

^{24 4 %} du capital social à la date d'attribution des options.

^{25 5 %} du capital social à la date d'attribution des options.

²⁶ La date d'attribution correspond à la date du Conseil d'administration ayant décidé l'attribution des options.

²⁷ A la date du 28 mai 2013, le volume de 400 000 stock-options autorisé par le CA du 31 aout 2012 a été utilisé. Compte tenu du traitement fiscal et social des stock-options, le Conseil décide de ne pas utiliser à ce stade le reliquat de 151 251 stock-options correspondant au volume maximum autorisé par l'AGE du 1er mars 2012 (5 % du capital social soit 551 251 options).

²⁸ Prix d'exercice en euros fi xée conformément à l'article L. 225-177 du Code de Commerce.

²⁹ La date de la fi n de l'indisponibilité juridique a été fi xée au conseil d'administration du 28 novembre 2014.

³⁰ La date de la fi n de l'indisponibilité juridique a été fi xée au conseil d'administration du 28 novembre 2014.

³¹ La date de la fi n de l'indisponibilité juridique a été fi xée au conseil d'administration du 28 novembre 2014.

³² Les options non attribuées à cette date sont caduques.

³³ Dont 221 200 options consenties pour les 10 salariés pour lesquels le nombre d'options consenties a été le plus élevé.

Rapport sur les actions attribuées gratuitement

Rapport spécial du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-4 du Code de commerce

Exercice clos le 31 décembre 2013

ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225- 197-3 dudit code relatifs aux actions attribuées gratuitement.

* * *

Nous vous rappelons que le 31 août 2012, le Conseil d'administration, agissant sur délégation de l'Assemblée Générale Mixte du 1er mars 2012 (4ème résolution), a décidé d'attribuer des actions gratuites à Monsieur Thierry GADOU, en sa qualité de Président Directeur Général de la Société, dans la limite d'un nombre maximum de 120 000 actions.

Le Conseil d'administration du 31 août 2012, agissant sur délégation de l'Assemblée Générale Mixte du 1er mars 2012 (4ème résolution), a également décidé d'attribuer des actions gratuites aux autres membres du Comité exécutif non mandataires sociaux et ce, à l'initiative du Président Directeur Général de la Société.

Cette attribution gratuite était soumise à une double condition d'investissement en 2012 et de réalisation de conditions de performance sur 2014 et sur 2015.

La période d'acquisition de ces actions gratuites est fi xée à la date d'établissement par le Conseil d'administration des comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2014 soit au plus tard le 30 avril 2015 pour la tranche 2014 et de la même façon à la date d'établissement par le Conseil d'administration des comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2015 soit au plus tard le 30 avril 2016 pour la tranche 2015.

L'attribution des actions gratuites respecte les limites légales et réglementaires et notamment les conditions supplémentaires fi xées pour les dirigeants par l'article L. 225-185 du Code de Commerce.

* * *

Nous vous indiquons que le 28 mai 2013, le Conseil d'administration, agissant sur délégation de l'Assemblée Générale Mixte du 1er mars 2012 (4ème résolution), a décidé d'étendre au 30 juin 2013 la date limite d'investissement fi xé initialement au 31 décembre 2012 par le règlement adopté le 31 août 2012.

Cette extension de la période d'investissement a permis une nouvelle attribution à certains membres du Comité exécutif non mandataires sociaux et ce, à l'initiative du Président Directeur Général de la Société ; cette attribution gratuite étant également soumise à la réalisation des conditions de performance sur 2014 et sur 2015 énumérées par le règlement adopté le 31 août 2012.

La période d'acquisition est fi xée au 28 mai 2015 pour la tranche 2014 et au 28 mai 2016 pour la tranche 2015.

* * *

Par ailleurs, nous vous informons que le 30 décembre 2013, le Conseil d'administration, agissant sur délégation de l'Assemblée Générale Mixte du 1er mars 2012 (4ème résolution), a décidé de mettre à jour le plan d'actions gratuites mis en place le 31 août 2012 puis étendu le 28 mai 2013 en adaptant les conditions de performance aux conditions de marché qui ont signifi cativement évolué et aux nouveaux objectifs opérationnels et fi nanciers tels qu'ils ressortent du plan d'aff aires amendé de la Société.

Cet ajustement des conditions de performance a eu pour contrepartie une réduction signifi cative du nombre d'actions gratuites pouvant être défi nitivement attribuées de telle sorte que le nombre total d'actions gratuites pouvant être défi nitivement attribuées sera au maximum égal à 85 % du nombre total d'actions gratuites qui auraient pu être défi nitivement attribuées en application du plan existant avant modifi cation.

En conséquence, le nombre maximum d'actions gratuites pouvant être défi nitivement attribuées a été réduit dans sa globalité passant de 183 130 à 155 661 actions et pour chaque catégorie de bénéfi ciaires comme suit :

• Monsieur Thierry GADOU, en sa qualité de Président Directeur Général de la Société : un maximum passant de 115 500 à 98 175 actions ;
• Autres membres du Comité Exécutif au prorata des actions achetées : un maximum passant de 67 630 à 57 486 actions.

* * *

Enfi n, le Conseil d'administration du 30 décembre 2013 a également décidé de procéder à l'attribution du solde de 64 839 actions gratuites en exécution de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 1er mars 2012 (4ème

résolution) ; cette attribution gratuite étant soumise à la réalisation de conditions de performance sur 2015 et sur 2016.

La période d'acquisition de ces actions gratuites est fi xée :

• à la date d'établissement par le Conseil d'administration des comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2015 soit au plus tard le 30 avril 2016 pour la tranche 2015 et de la même façon à la date d'établissement par le Conseil d'administration des comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2016 soit au plus tard le 30 avril 2017 pour la tranche 2016 ;
• à tout moment après le 1er janvier 2015 si la condition d'attribution défi nitive correspondante est remplie ;
• étant entendu que, en toute hypothèse, les actions même défi nitivement attribuées ne seront pas livrées aux bénéfi ciaires avant le 30 décembre 2015.

Ces attributions d'actions gratuites ont été faites dans la limite de 2 % du

* * *

capital social de la Société à la date du Conseil du 31 août 2012 correspondant au volume maximum autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 1er mars 2012 (4ème résolution) soit 220 500 actions gratuites maximum, et de la façon suivante :

• Attributions sur le fondement de l'autorisation du conseil du 31/08/2012 modifi ée le 30/12/2013 : attribution de 139 596 actions gratuites maximum
• Attributions sur le fondement de l'autorisation du conseil du 28/05/2013 modifi ée le 30/12/2013 : attribution de 16 065 actions gratuites maximum
• Attributions sur le fondement de l'autorisation du conseil du 30/12/2013 : attribution du reliquat de 64 839 actions gratuites maximum

A l'issue du Conseil d'administration du 30 décembre 2013, l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 1er mars 2012 (4ème résolution) est donc épuisée dans la mesure où il ne reste plus d'actions gratuites à attribuer.

Nous vous rendons compte des conditions de l'attribution gratuite de ces actions dans le tableau fi gurant en Annexe 2.

* * *

Enfi n, nous vous indiquons qu'aucune autre action, durant l'année et (i) à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, n'a été attribuée gratuitement aux mandataires par la Société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ni (ii) à raison des mandats et fonctions qu'ils exercent dans les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233 – 16 du Code de commerce, ni (iii) par la Société et par les sociétés et groupements, qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225- 197-2 du Code de commerce, à chacun des dix premiers salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées est le plus élevé.

Fait à Argenteuil, Le 17 mars 2014

Monsieur Thierry GADOU

Président du Conseil d'administration

Annexe 2 – Détail des actions attribuées gratuitement

Détail des actions attribuées gratuitement en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3

Date d'autorisation Par l'AGE		AGE du 01/03/2012 (26 mois soit jusqu'au 1.05.2014) Volume maximum autorisé : 2 % du capital social à la date du Conseil du 31.08.2012 soit 220 500 actions gratuite maximum
	Date d'attribution34	Nombre d'actions attribuées	Date d'acquisition	Date de disponibilité35
Actions de performance attribuées à Monsieur Thierry GADOU	31/08/201236 tel que modifi é le 30/12/201 337	98 175 AGA maximum pour 57 750 actions achetées en 2012	En cours d'acquisition Au plus tard le 30/04/2016	Au plus tard le 30/04/2018
en sa qualité de Président Directeur Général	30/12/2013	40 894 AGA maximum	En cours d'acquisition Au plus tard le 30/04/2017	Au plus tard le 30/04/2019
Actions de performance attribuées aux autres membres du Comité Exécutif	31/08/2012 tel que modifi é le 30/12/2013	41 421 AGA maximum pour 24 365 actions achetées en 2012	En cours d'acquisition Au plus tard le 30/04/2016	Au plus tard le 30/04/2018
Actions de performance attribuées aux autres	28/05/201338 tel que modifi é le 30/12/2013	16 065 AGA maximum pour 9 450 actions achetées en 2013	En cours d'acquisition Au plus tard le 28/05/2016	Au plus tard le 28/05/2018
membres du Comité Exécutif	30/12/2013	23 945 AGA maximum	En cours d'acquisition Au plus tard le 30/04/2017	Au plus tard le 30/04/2019

³⁴ Date d'attribution par le Conseil d'administration

³⁵ La période de conservation est de deux ans à compter de la date d'acquisition défi nitive

³⁶ Le CA du 31/08/2012 a procédé à une attribution d'actions gratuite dans les limites de l'autorisation de l'AG du 1/03/2012 et a fi xé deux conditions, à savoir : 1)

une condition de performance de la Société en fonction du montant d'un EBIT de référence et 2) une condition d'investissement avant le 31/12/2012 37 Le CA du 30/12/2013 est venu modifi er les conditions du plan du 31/08/2013 et a procédé à une nouvelle attribution d'actions gratuites dans les limites de l'autorisation de l'AG du 1/03/2012

³⁸ Le CA du 28/05/2013 a décidé d'étendre au 30/06/2013 la date limite d'investissement (qui expirait initialement le 31/12/2012) et a procédé à une nouvelle attribution d'actions gratuites dans les limites de l'autorisation de l'AG du 1/03/2012

Tableau des cinq derniers exercices

En référence aux articles R 225-81 et R. 225-102 du Code de commerce

Nature des Indications/Période/€	2013	2012	2011	2010	2009
I – Situation fi nancière en fi n d'exercice
a) capital social	22 050 046	22 050 046	22 050 046	21 971 822	21 864 538
b) nombre d'actions (fi n d'exercice)	11 025 023	11 025 023	11 025 023	10 985 911	10 932 269
II – Résultat global des opérations eff ectives
a) CA	82 017 230	64 656 102	59 546 335	44 407 914	56 621 289
Résultat net	4 934 796	4 763 202	9 563 817	8 310 207	12 436 968
b) Bénéfi ce avant impôt, amortissements & provisions	9 654 200	9 238 179	16 044 977	13 785 119	20 555 645
ABCDEF
c) IS	1 263 202	1 318 485	3 584 614	3 723 351	6 044 301
d) Bénéfi ce après impôt et avant amortissements et provis	8 390 999	7 775 509	12 460 363	10 061 768	14 511 344
ABCDE
e) Bénéfi ce après impôt, amortissements & provisions	4 934 796	4 763 202	9 563 817	8 310 207	12 436 968
f) montants des bénéfi ces distribués	0	5 491 011	0	0	0
g) participation des salariés	0	144 185	580 822	483 885	674 533
III – Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Bénéfi ce après impôt et avant amortissements/action	0,76	0,71	1,13	0,92	1,33
H/X
b) Bénéfi ce après impôt, amortissements provisions/action	0,45	0,43	0,87	0,76	1,14
A/X
c) dividende versé à chaque action	0	0,50	0	0	0
IV – Personnel
a) nombre de salariés - eff ectif moyen	148	131	119	110	111
b) montant de la masse salariale	7 948 913	6 527 435	5 694 745	4 760 174	4 408 406
c) montant des sommes versées au titre des av. sociaux	3 540 548	3 091 116	2 539 463	2 085 385	1 885 995

Comptes consolidés au 31 décembre 2013 (NORMES IFRS)

SES est une société à Conseil d'Administration cotée sur Eurolist d'Euronext Paris (Compartiment C, code ISIN FR 0010282822).

Les comptes consolidés du Groupe SES (ci-après « le Groupe ») au 31 décembre 2013 recouvrent une période de 12 mois et présentent un total de bilan de 116 916 K€ et un résultat net consolidé de 3 853 K€. Ils ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 17 mars 2014.

États Financiers Consolidés

I/ ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	87
I.1/ BILAN CONSOLIDÉ	88
I.2/ COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ	89
I.3/ ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	89
I.4/ TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS	90
I.5/ TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE	91
II/ NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	92
II.1/ RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES	92
II.2/ FAITS MAJEURS DE L'EXERCICE	98
II.3/ EVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	98
II.4/ NOTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS	98
II.5/ AUTRES INFORMATIONS	106
II.6/ PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION	107

I/États Financiers Consolidés

I/États Financiers Consolidés

I.1/Bilan consolidé

Actif

K€	Notes	31/12/2013	31/12/2012
		12 mois	12 mois
Immobilisations incorporelles	1	36 856	33 178
Immobilisations corporelles	2	2 048	1 468
Actifs fi nanciers	3	388	280
Impôts diff érés actif		669	301
ACTIFS NON COURANTS		39 961	35 227
Stocks et en-cours	4	30 131	21 712
Créances clients	5	21 466	22 479
Autres débiteurs courants	6	3 171	4 251
Trésorerie & équivalents de trésorerie	7	22 187	24 695
ACTIFS COURANTS		76 955	73 137
TOTAL ACTIF		116 916	108 364

Passif et capitaux propres

K€	Notes	31/12/2013	31/12/2012
		12 mois	12 mois
Capital	8	22 050	22 050
Autres instruments de capitaux propres	9	-1 485	475
Réserves consolidées	10	66 239	62 298
Résultat - part groupe		3 853	4 094
CAPITAUX PROPRES		90 657	88 917
Provisions non courantes	11	143	251
Impôts diff érés passif		0	0
Autres passifs non courants	12	2 227	1 859
PASSIFS NON COURANTS		2 370	2 110
Dettes fournisseurs	13	13 888	13 112
Autres dettes et comptes de régularisation	14	10 001	4 225
PASSIFS COURANTS		23 889	17 337
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		116 916	108 364

Compte de résultat

I.2/Compte de résultat consolidé

K€	Notes	31/12/2013	31/12/2012
		12 mois	12 mois
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	15	82 268	62 975
Achats consommés		-57 965	-36 735
Charges externes	16	-12 199	-9 999
Charges de personnel	17	-11 150	-9 333
Impôts et taxes		-788	-693
Dotations aux amortissements		-3 021	-2 452
Dotations nette aux provisions	18	-145	-569
Variation des stocks de produits en cours et produits fi nis		8 816	3 242
Autres produits et charges de l'exploitation		433	-684
RESULAT OPERATIONNEL		6 249	5 752
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		706	699
Autres produits et charges fi nanciers	19	-1 182	-93
Charge d'impôt	20	-1 920	-2 264
RESULTAT NET	21	3 853	4 094

I.3/État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

K€	31/12/2013	31/12/2012
RÉSULTAT NET	3 853	4 094
Ecarts de conversion
Couverture de flux de trésorerie	-2 174
Ecarts de réévaluation
Ecarts actuariels
RÉSULTAT GLOBAL	1 679	4 094
- revenant à la société mère	1 679	4 094
- revenant aux minoritaires

I/États Financiers Consolidés

Tableau de variation des capitaux propres

I.4/Tableau de variation des capitaux propres consolidés

K€	Capital	Autres instruments de capitaux propres	Réserves	Résultat	Total
Capitaux propres 31/12/2011	22 050	386	59 543	8 704	90 683
Autres variations		89	-458		-369
Résultat 2011			3 213	-8 704	-5 491
Résultat 2012				4 094	4 094
Capitaux propres 31/12/2012	22 050	475	62 298	4 094	88 917
Autres variations		-1 960	-153		-2 113
Résultat 2012			4 094	-4 094	0
Résultat 2013				3 853	3 853
Capitaux propres 31/12/2013	22 050	-1 485	66 238	3 853	90 657

I.5/Tableau consolidé des flux de trésorerie

K€		31/12/2013	31/12/2012
+ Résultat net consolidé		3 853	4 094
+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)		2 913	2 114
+/- Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés		212	89
-/+ Autres produits et charges calculés		2
Capacité d'autofi nancement après coût de l'endettement fi nancier net et impôt		6 980	6 297
+/- Charge d'impôt (y compris impôts diff érés)		1 920	2 264
= CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT avant coût de l'endettement fi nancier net et impôt	(A)	8 900	8 561
- Impôts versés	(B)	-1 225	-4 012
+/- Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel)	(C)	-3 002	-2 751
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	(D) = (A + B + C)	4 673	1 798
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		-7 288	-5 866
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations fi nancières		-123	-52
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations fi nancières		15
+ Subventions d'investissement reçues		368	367
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(E)	-7 028	-5 551
- Distribution de dividendes			-5 491
-/+ Rachats et reventes d'actions propres		-176	-430
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	(F)	-176	-5 921
+/- Incidence des variations des cours de devises	(G)	23	-28
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE	(D + E + F + G)	-2 508	-9 702

II/Notes Annexes aux États Financiers Consolidés

II/Notes Annexes aux États Financiers Consolidés

II.1/ RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

II.1.1/ Base de préparation des états fi nanciers consolidés

II.1.1.1/ Comptes consolidés – Base de préparation

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe SES au titre de la période arrêtée le 31 décembre 2013 sont établis selon les normes internationales d'informations fi nancières (les "IFRS") applicables à cette date et telles qu'approuvées par l'Union Européenne, à la date d'arrêté de ces états fi nanciers.

La devise de présentation des états fi nanciers consolidés est l'euro. Toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.

Les états fi nanciers sont établis selon le principe du coût historique à l'exception d'un certain nombre de comptes d'actifs et passifs qui ont été évalués à la juste valeur.

Les états fi nanciers consolidés comprennent les états fi nanciers de la société SES et de ses fi liales SES Asia Pacifi c, SES Latino America et SES Italia (créée au premier semestre 2013). Les états fi nanciers des fi liales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et sur la base de méthodes comptables homogènes.

Les sociétés arrêtent leurs comptes annuels au 31 décembre. Tous les soldes intra-groupe, transactions intra-groupe ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité.

Les comptes sociaux de chacune des sociétés du Groupe sont établis en accord avec les principes comptables et les réglementations en vigueur dans leurs pays respectifs. Ils font l'objet de retraitements pour se conformer aux principes de consolidation en vigueur dans le Groupe.

Les nouveaux textes d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2013 et appliqués pour la première fois par le groupe SES sont les suivants :

• Amendement IAS 19 Avantages au personnel : cet amendement supprime notamment la possibilité retenue précédemment par le Groupe, de comptabiliser les écarts actuariels en résultat. Les variations des écarts actuariels sont désormais systématiquement enregistrées en « Autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres ». Ce texte n'a pas d'impact signifi catif sur les comptes du groupe SES.
• Amendement IAS 1 Présentation des autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres : cet amendement, adopté en 2012 par l'Union européenne, a conduit à distinguer au sein de l'état des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, les éléments qui seront recyclables en résultat des éléments qui ne seront jamais recyclables en résultat.
• IFRS 13 Evaluation de la juste valeur : cette norme, adoptée en 2012 par l'Union européenne, précise comment déterminer la juste valeur lorsque son application est imposée ou admise dans une autre norme IFRS. Ce texte n'a pas d'impact signifi catif sur les comptes du groupe SES.

Par ailleurs, la Société n'a pas appliqué de façon anticipée les dernières normes et interprétations publiées dont l'application ne sera obligatoire qu'au titre des exercices ouverts postérieurement au 1er janvier 2013. Il s'agit des normes et interprétations suivantes :

• Amendement IAS 32 Instruments fi nanciers, présentation : compensations des actifs et des passifs fi nanciers, obligatoire à partir du 1er janvier 2014, adoptée par l'Union Européenne,
• Amendements IAS 39 et IFRS 9 - Novation de dérivé et maintien de la comptabilité de couverture, obligatoire à partir du 1er janvier 2014, adoptés par l'Union Européenne,
• Amendement IAS 36 -Information à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non fi nanciers, obligatoire à partir du 1er janvier 2014, adoptée par l'Union Européenne.

II.1.1.2/Estimations et jugements

Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l'exception des instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. L'établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, d'effectuer des estimations et d'utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les estimations significatives réalisées par SES pour l'établissement des états financiers portent principalement sur :

• les évaluations retenues pour les tests de pertes de valeur notamment de la valeur recouvrable du goodwill et des immobilisations incorporelles
• l'évaluation à la juste valeur des instruments fi nanciers (paragraphe II.1.8)
• l'évaluation des provisions pour risques et charges,
• l'évaluation de la valeur recouvrable des créances et des stocks.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, SES

révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diff èrent de ces estimations.

II.1.2/ Immobilisations incorporelles (IAS 38)

Les immobilisations incorporelles comprennent :

• des frais de développement
• des brevets
• des logiciels
• un goodwill

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, et sont amorties.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée des immobilisations, sur les bases suivantes :

	Durée d'amortissement
• Frais de développement	3 à 5 ans
• Brevets	10 ans
• Logiciels	2 à 5 ans

Aucune valeur résiduelle n'est retenue pour la détermination de la base amortissable.

Conformément à la norme IAS 36, le goodwill fait l'objet d'un test de dépréciation annuel et les autres immobilisations incorporelles amortissables sont testées lorsqu'il apparaît des indices de perte de valeur.

L'existence de ces indices est examinée à chaque arrêté annuel et intermédiaire.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'immobilisation avec sa valeur recouvrable, déterminée comme le montant le plus élevé entre sa juste valeur et sa valeur d'utilité.

Une dépréciation est comptabilisée en cas de perte de valeur. Les pertes de valeur peuvent être reprises lorsque les conditions ont changé sauf pour le goodwill. A l'exception du goodwill, les pertes de valeur modifi ent de manière prospective le plan d'amortissement puisqu'elles s'imputent sur la base amortissable.

Frais de développement

Les frais de développement engagés par SES sont comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus, à l'exception des frais de développement des projets répondant aux critères suivants :

• le produit ou le processus est clairement identifi é et les coûts sont individualisés de façon fi able ;
• la faisabilité technique du produit est démontrée ;
• le produit ou procédé sera commercialisé ou utilisé en interne ;
• il existe un marché potentiel pour le produit ou son utilité en interne est démontrée ;
• les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles.

Les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement capitalisés sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité.

Brevets

Concernant l'évaluation des brevets, en l'absence de marché actif, le Groupe a retenu la méthode du coût d'acquisition.

Goodwill

Le goodwill correspond à la valeur attribuée au fonds de commerce lors de l'opération de fusion réalisée en date du 16 mai 2007 entre SES et SES-ESL.

Le test de dépréciation du Goodwill réalisé sur la base de la méthode des Discounted Cash Flows (DCF) a permis de confi rmer la valeur au bilan du Goodwill.

La valeur actuelle qui ressort de ce test est largement supérieure à la valeur comptable des actifs.

Les principales hypothèses retenues sont assises sur :

• La projection à 10 ans réalisée par le management,
• Une croissance de l'activité (+3 % l'an) pour extrapoler les projections de flux au-delà de la période couverte par la projection, soit un taux de croissance signifi cativement inférieur à celui constaté ces dernières années,
• Un taux d'actualisation de 9,5 %, appliqué aux flux de trésorerie.

La sensibilité de la valeur d'utilité aux variations des hypothèses retenues pour la détermination de la valeur d'utilité du goodwill correspondent à la variation de la valeur recouvrable induite par la modifi cation des hypothèses :

Pour un taux d'actualisation en hausse de 1 point :

• Et un taux de croissance à l'infi ni en hausse de 1 point : -15 M€
• Et un taux de croissance à l'infi ni en baisse de 1 point : -42 M€

Pour un taux d'actualisation en baisse de 1 point :

• Et un taux de croissance à l'infi ni en hausse de 1 point : +78 M€
• Et un taux de croissance à l'infi ni en baisse de 1 point : +16 M€

II/Notes Annexes aux États Financiers Consolidés

Notes Annexes aux États Financiers Consolidés

	Taux d'actualisation
Taux de croissance à l'infi ni	+1 pt	-	-1 pt
+1 pt	-15 M€	+23 M€	+78 M€
-	-30 M€	-	+42 M€
-1 pt	-42 M€	-17 M€	+16 M€

A noter qu'une augmentation du taux d'actualisation de 1 point combinée à une diminution du taux de croissance à l'infi ni de 1 point ne conduirait pas à la constatation d'une dépréciation du Goodwill.

II.1.3/ Immobilisations corporelles (IAS 16)

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition.

L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire, sur les durées d'utilisation suivantes :

	Durée
	d'amortissement
• Outillage	3 à 5 ans
• Agencements et installations	5 à 10 ans
• Mobilier, matériel de bureau et informatique	3 à 10 ans

Aucune valeur résiduelle n'est retenue pour la détermination de la base amortissable.

Les durées d'amortissement sont revues annuellement lors de chaque clôture comptable. Tout changement de durée est traité comme un changement d'estimation appliqué de manière prospective conformément à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations et erreurs » et donne lieu à la comptabilisation d'une dépréciation complémentaire.

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des évènements ou changements indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. S'il existe un quelconque indice de cette nature et si les valeurs comptables excèdent la valeur recouvrable estimée, les actifs sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable.

La valeur recouvrable des immobilisations corporelles est la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de frais de cession et la valeur d'utilité. Pour évaluer la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés en utilisant un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché, de la valeur temps, de l'argent et les risques spécifi ques à l'actif.

II.1.4/ Contrats de location (IAS 17)

Les loyers payés dans le cadre de ces contrats, qualifi és de location simple, constituent des charges de l'exercice.

II.1.5/Actifs fi nanciers (IAS 39)

Les actifs fi nanciers non courants comprennent des dépôts et cautionnements ainsi que des prêts. Ils sont comptabilisés à leur valeur nominale et font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur probable de recouvrement.

II.1.6/Stocks (IAS 2)

Les stocks sont évalués, conformément à IAS 2, au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

La valorisation des produits fi nis se compose des éléments suivants :

• prix de revient des composants valorisés au coût moyen unitaire pondéré ;
• coût de la prestation d'assemblage par le sous-traitant ;
• frais annexes constitués essentiellement des frais de stockage des composants ;
• frais de transit des étiquettes.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Dès lors que la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur du stock, une provision pour dépréciation est constatée.

II.1.7/ Créances et autres actifs courants

Les créances et autres actifs courants sont comptabilisés pour leur montant brut, déduction faite des provisions pour dépréciation des montants estimés non recouvrables.

La dépréciation des créances et des autres actifs courants est basée sur une analyse individuelle des risques de non recouvrement.

II.1.8/ Instruments fi nanciers (IAS 39)

Tous les instruments fi nanciers dérivés sont valorisés à leur juste valeur, selon la norme IAS 39.

Les instruments fi nanciers dérivés consistent en des contrats de change à terme et en un accumulateur.

La gestion des risques fi nanciers par le groupe SES (risque de taux, risque de change, risque de contrepartie et liquidité) est décrite aux notes 27 et 30 du présent document.

Les instruments fi nanciers dérivés sont contractés par le groupe SES dans le cadre de sa politique de gestion des risques de change. La comptabilisation des instruments fi nanciers en tant qu'instruments de couverture dépend ensuite de leur éligibilité ou non à la comptabilité de couverture.

Achats à terme

Le groupe SES a opté pour la comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour ses achats à terme.

Les contrats de change à terme utilisés par le groupe SES peuvent être qualifi és de couverture de flux futurs de trésorerie. Une couverture de flux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeur des flux de trésorerie libellés en devises.

Les dérivés sont mesurés à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale. Par la suite, à chaque clôture, la juste valeur des dérivés est réestimée.

La juste valeur des contrats de change à terme de devises est déterminée par référence à ce que le groupe recevrait (ou paierait) pour dénouer à la date de clôture les contrats en cours, en prenant en compte les plus ou moins-values latentes, compte tenu du cours spot des devises à la date de clôture.

Des tests d'effi cacité des couvertures de flux de trésorerie sont réalisés à chaque arrêté pour s'assurer du caractère hautement effi cace de la couverture.

Les variations de valeur de la part effi cace des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont comptabilisées en capitaux propres, dans un compte spécifi que de réserve de réévaluation. La juste valeur de la part ineffi cace des instruments dérivés est constatée au bilan sur la ligne « autres dettes et comptes de régularisation » en contrepartie du poste « autres produits et charges fi nanciers ».

Au 31 décembre 2013, le montant recyclé en capitaux propres s'élève à 2,2 M€ et le montant recyclé en compte de résultat s'élève à 68 K€.

Accumulateur

Cet instrument de couverture n'est pas éligible à la comptabilité de couverture ; la juste valeur de cet instrument au 31 décembre 2013 a entraîné un impact négatif de 0,4 M€ au niveau du compte de résultat.

II.1.9/ Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend :

• les placements fi nanciers, très liquides et présentant un risque de variation de valeur très limité. Ils sont évalués à la juste valeur, par contrepartie du résultat ;
• les comptes bancaires ;
• les comptes de caisse.

Les valeurs mobilières de placement sont valorisées au cours de clôture.

II.1.10/Actions propres (IAS 32)

Selon IAS 32 « instruments financiers », si une entité rachète ses propres instruments de capitaux propres, ceux-ci doivent être déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte ne doit être comptabilisé dans le résultat lors de l'achat, de la vente, de l'émission ou de l'annulation d'instruments de capitaux propres de l'entité.

De telles actions propres peuvent être acquises et détenues par l'entité ou par d'autres membres du groupe consolidé. La contrepartie versée ou reçue doit être comptabilisée directement en capitaux propres.

II.1.11/Provisions (IAS 37)

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », le Groupe comptabilise une provision lorsque, à la date de clôture de l'exercice, il a une obligation (juridique ou implicite) vis-à-vis d'un tiers résultant d'un événement passé dont il est probable que le règlement se traduise pour le Groupe par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques, et lorsque le montant de la perte ou du passif peut être évalué avec fi abilité.

Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable, ni évaluable avec fi abilité, mais demeure possible, le Groupe fait état d'un passif éventuel dans ses engagements.

Les provisions sont notamment destinées à couvrir les coûts probables que les procès ou litiges en cours, dont le fait générateur existait à la date de clôture, pourraient occasionner.

II/Notes Annexes aux États Financiers Consolidés

Notes Annexes aux États Financiers Consolidés

II.1.12/ Plans d'option de souscription d'actions et attributions d'actions gratuites (IFRS 2)

La norme IFRS 2 « paiement fondé sur des actions » prévoit l'enregistrement d'une charge en contrepartie des services obtenus dans le cadre des plans de souscription d'actions (et assimilés) accordés aux salariés.

Le Groupe a mis en place des plans d'option de souscription ou d'achat d'actions et a procédé à l'émission de bons de souscription au profi t de certains salariés.

Les prix d'option d'achat ou de souscription sont fi xés par le Conseil d'Administration qui consent les options.

Les évolutions de valeurs postérieures aux dates d'octroi sont sans incidence sur l'évaluation initiale des options ; le nombre d'options pris en compte pour valoriser les plans est ajusté à chaque clôture pour tenir compte de la présence des bénéfi ciaires aux fi ns de périodes d'indisponibilité des droits.

L'avantage valorisé équivaut à une rémunération des bénéfi ciaires qui est donc comptabilisée en charges de personnel, de façon linéaire sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie d'un ajustement correspondant dans les capitaux propres.

La juste valeur des stock-options attribuées à compter de l'exercice 2012 est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes. Ce dernier prend en compte les caractéristiques du plan telles que prix d'exercice et période d'exercice, les données de marché lors de l'attribution telles que taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus et une hypothèse comportementale des bénéfi ciaires.

La juste valeur des plans d'options de souscriptions d'actions émis avant 2012 a été évaluée à leur valeur intrinsèque.

La juste valeur des actions gratuites attribuées à compter de 2012 correspond à la valeur de l'action au jour de l'attribution sous déduction de l'hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d'acquisition. La charge globale du plan correspond à la juste valeur estimée après prise en compte de l'incessibilité multipliée par le nombre d'actions attribuées sur les deux périodes d'acquisition envisagées dans le plan, multipliée par la probabilité de réalisation des objectifs de performance.

II.1.13/ Avantage au personnel (IAS 19 révisée)

Indemnités de fi n de carrière

La provision constituée au titre des avantages au personnel concerne exclusivement les indemnités de départ à la retraite qui sont légalement dues aux salariés en France.

Le calcul se fait conformément à la norme IAS 19 révisée, selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont aff ectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un eff et de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures.

Le montant des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés est évalué sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ à la retraite, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.

La charge de l'exercice correspondant à la variation du coût des services rendus est constatée en charge de personnel, le coût de l'actualisation est comptabilisé en charge fi nancière.

Les principales hypothèses retenues dans le calcul des engagements de retraite sont les suivants :

• Age de départ : 65-67 ans
• Taux de contribution charges patronales : 46 %
• Taux d'actualisation : 3,17 %
• Table de mortalité considérée : INSEE 2013
• Convention collective : Métallurgie

De plus, les gains et pertes actuariels, découlant d'ajustements liés à l'expérience et de la modifi cation des hypothèses actuarielles, sont désormais comptabilisés en « Autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres ».

Droit Individuel de formation

Les dépenses engagées au titre du DIF « droit individuel de formation » constituent une charge de la période et ne donnent donc lieu à aucun provisionnement mais mention est faite dans l'annexe du volume d'heures à la clôture de l'exercice de la part ouverte des droits avec indication du volume d'heures n'ayant pas fait l'objet de demandes des salariés.

L'autre avantage à long terme pouvant être accordé par le Groupe concerne les médailles du travail. Cet avantage n'a pas été estimé du fait de l'âge moyen du personnel salarié.

II.1.14/Impôts diff érés (IAS 12)

Les impôts diff érés résultent des diff érences temporelles entre les valeurs comptables et fi scales des

actifs et passifs du bilan. Conformément à IAS 12 « Impôts sur le résultat », ils sont comptabilisés selon la méthode du report variable, sur la base des taux d'imposition futurs adoptés en fi n d'exercice. Le taux actuellement utilisé est le taux de droit commun de 33 1/3 % (hors contribution sociale).

II.1.15/ Crédit d'impôt recherche (IAS 20)

Le crédit d'impôt recherche est une incitation fi scale assimilable à une subvention. Il rentre donc dans le champ d'application de la norme IAS 20. Selon cette norme, il convient de procéder à une allocation du crédit d'impôt recherche selon que les dépenses de recherche sont comptabilisées à l'actif (inscription en immobilisations incorporelles selon IAS 38) ou en résultat.

Le Groupe immobilise ses frais de développement selon la norme IAS 38. Le crédit d'impôt doit donc être diff éré dans le temps sur la durée d'amortissement des frais de recherche et développement qui ont généré ce crédit d'impôt.

II.1.16/ Conversion des éléments en devises

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été établis en euros qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère.

Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états fi nanciers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle.

Comptabilisation des opérations en devises dans les comptes des sociétés consolidées

Les transactions en devises constatées dans le compte de résultat sont converties au taux de change en vigueur à la date de l'opération. Les éléments monétaires exprimés en devises, comptabilisés au bilan, sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les diff érences de change qui en résultent sont enregistrées au compte de résultat.

Conversion des comptes des fi liales étrangères

Les états fi nanciers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est diff érente de celle de la société mère sont convertis en euros :

• les actifs et pa, ssifs sont convertis en euros, au taux de change en vigueur à la date de clôture ;
• les produits et charges sont convertis au taux de change moyen de la période tant que celui-ci n'est pas remis en cause par des évolutions signifi catives des cours ;
• les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans les capitaux propres.

II.1.17/Résultat par action

Le Groupe présente un résultat de base par action et un résultat par action dilué.

Le résultat net par action est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Le résultat net dilué par action est calculé en retenant la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation à la clôture.

II.1.18/ Produits des activités ordinaires (IAS 18)

Le produit des activités ordinaires est reconnu et présenté conformément à la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires ».

Le fait générateur de la reconnaissance du revenu varie selon la nature de la vente :

• Lorsque le Groupe est en charge de l'installation des systèmes d'étiquettes, la reconnaissance du revenu s'eff ectue lorsque le système devient opérationnel (pose de l'antenne). A la clôture des comptes, les installations facturées mais non terminées donnent lieu à la constatation d'un produit constaté d'avance. Les travaux réalisés sont alors valorisés (prix de revient des matériels et coût du temps passé) et sont comptabilisés en en cours de production.
• Lorsque le Groupe ne livre que les étiquettes, la reconnaissance du revenu s'eff ectue lors de la prise en charge de la marchandise par le transporteur ou le transitaire (cas des ventes FOB).

Par ailleurs, la formation est facturée séparément, lors de la réalisation de la prestation.

Enfi n, les contrats de maintenance sont facturés par avance pour des périodes de quatre à six mois. Des produits constatés d'avance sont comptabilisés pour annuler le chiff re d'aff aires lié à l'exercice suivant au prorata temporis.

II.1.19/ Secteurs opérationnels (IFRS 8)

Le Groupe a identifié trois secteurs opérationnels correspondant à la ventilation de l'activité entre :

• les installations,
• le rééquipement,
• la maintenance/SAV.

Le Groupe n'a pas la possibilité de découper de façon analytique la formation du résultat par secteur.

Les informations sectorielles sont présentées au niveau du chiff re d'aff aires.

II/Notes Annexes aux États Financiers Consolidés

Notes Annexes aux États Financiers Consolidés

II.2/ FAITS MAJEURS DE L'EXERCICE

SES a accéléré en 2013 la mise en oeuvre de son plan stratégique « i3 » lancé en 2012 et focalisé sur trois priorités : international, innovation, industrialisation. Sur l'ensemble de ces trois axes, la société a obtenu des résultats tangibles :

International : croissance de +84 % à près de 45 M€, soit pour la première fois plus de la moitié (54 %) du CA annuel total de la société, qui s'établit à 82,3 M€.

Innovation : succès de la nouvelle gamme d'étiquettes graphiques dynamiques interactives (G-tag + NFC) qui a atteint 30 % des ventes en seulement un an.

Industrialisation : amélioration de l'organisation et des processus, qui a permis de réaliser le plus important et rapide déploiement de l'histoire des EEG (plus de 600 magasins en 8 mois), d'opérer plus effi cacement à l'international et fi nalement d'accroître la productivité et la rentabilité à partir du second semestre.

II.3/EVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À L'ARRÊTÉ

Suite à la prise de participation minoritaire de 7,6 % dans la société Imagotag annoncée le 18 février dernier, SES et Imagotag ont signé le 7 mars 2014 un protocole défi nitif pour l'acquisition par SES de 100 % de Imagotag en deux étapes réparties sur une période de deux ans.

Un contrôle fi scal est en cours portant sur la période 2011 à 2012.

II.4/NOTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS

NOTES SUR LE BILAN ACTIF ET PASSIF

Note 1 – Immobilisations incorporelles

Actif brut immobilisé (K€)	A l'ouverture	Augmentation	Virement poste à poste	Diminution	A la clôture
Goodwill	15 587				15 587
Recherche et développement (*)	8 631	300	8 298	5	17 224
Concessions, brevets, droits similaires	11 901	122		2	12 021
Immobilisations incorporelles en cours	7 023	5 815	-8 298		4 540
TOTAL	43 142	6 237	0	7	46 088

(*) Dont démarrage du projet G4 V2 le 5 novembre 2013 pour 5 539 K€

Le montant global des dépenses de recherche et développement activée en immobilisations incorporelles s'est élevé à 5,3 M€ sur l'exercice, tandis que les investissements IT (projet Epicor notamment) totalisent 0,9 M€

Amortissements (K€)	A l'ouverture	Dotation	Reprise	A la clôture
Recherche et développement	4 122	1 623	5	5 740
Concessions, brevets, droits similaires	5 840	938	2	6 776
TOTAL	9 962	2 561	7	12 516

Note 2 – Immobilisations corporelles

Actif brut immobilisé (K€)	A l'ouverture	Augmentation	Virement poste à poste	Diminution	A la clôture
Constructions et agencements	868	178			1 046
Installations techniques, matériel et outillage	1 675	670		19	2 327
Autres immobilisations corporelles	581	203		42	742
TOTAL	3 124	1 051		61	4 115

Le montant global des dépenses de recherche et développement activée en immobilisations corporelles s'est élevé à 0,7 M€ sur l'exercice, tandis que les investissements divers totalisent 0,3 M€ (aménagement du centre de recherche notamment).

Amortissements (K€)	A l'ouverture	Dotation	Reprise	A la clôture
Constructions et agencements	278	75		353
Installations techniques, matériel et outillage	1 049	300	19	1 330
Autres immobilisations corporelles	329	85	31	383
TOTAL	1 656	460	50	2 066

Note 3 – Actifs fi nanciers

Actifs fi nanciers (K€)	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Dépôts et cautions	134	15	2	147
Autres prêts	129	56	1	184
Divers	17	52	12	57
TOTAL	280	123	15	388

Note 4 – Stocks

Etat des stocks (K€)	31/12/2013	31/12/2012
Stock de matières premières	12 082	5 581
Stock de produits fi nis	14 619	13 099
Stock de marchandises	4 846	4 056
Dépréciation du stock	- 1416	-1 024
TOTAL	30 131	21 712

II/Notes Annexes aux États Financiers Consolidés

Notes Annexes aux États Financiers Consolidés

Note 5 – Créances clients

Etat des créances clients (K€)	31/12/2013	31/12/2012
Créances clients brutes	21 132	21 681
Provision pour dépréciation	-317	-457
Clients – factures à établir	651	1 255
TOTAL	21 466	22 479

Note 6 – Autres débiteurs courants

Etat des créances (K€)	31/12/2013	31/12/2012
Créances fi scales	1 865	3 205
Créances sociales	181	106
Fournisseurs - Avances et acomptes	648	559
Fournisseurs - Avoirs à recevoir	-	7
Autres créances	133	129
Charges constatées d'avance	344	245
TOTAL	3 171	4 251

Note 7 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

Etat des créances (K€)	31/12/2013	31/12/2012
Valeurs mobilières de placement	15 555	22 327
Trésorerie – comptes créditeurs	6 632	2 368
TOTAL	22 187	24 695

Le montant des valeurs mobilières au 31 décembre 2013 s'élève à 15 555 K€. Elles sont composées de comptes à terme.

Les produits à recevoir s'élèvent à 1 082 K€. Ils concernent pour 1 080 K€ des intérêts courus de comptes à terme.

Note 8 – Capital

Mouvements des titres (K€)	Nombre	Val. Nominale (en €)	Capital social
Titres en début de période	11 025 023	2,00 €	22 050
Titres émis	-	-	-
Titres en fi n de période	11 025 023	2,00 €	22 050

Au 31 décembre 2013, la société détient un total de 60 526 titres d'autocontrôle, dont 20 526 relatifs au contrat de liquidité renouvelé au cours de l'exercice 2013. Les actions propres sont retraitées en moins des capitaux propres en application d'IAS 32.

Note 9 – Autres instruments de capitaux propres

Options de souscription d'actions :

Dans le cadre de l'autorisation par l'AGE du 20 janvier 2006,

• Le Plan 2008 en date du 19 mars 2008 et arrivant à échéance le 19 mars 2015

Dans le cadre de l'autorisation par l'AGE du 10 juin 2009,

• Le Plan 2009 en date du 15 avril 2010 et arrivant à échéance le 15 avril 2017
• Le Plan 2010 en date du 15 septembre 2010 et arrivant à échéance le 15 septembre 2017
• Le Plan 2011 en date du 21 octobre 2011 et arrivant à échéance le 21 octobre 2018

Dans le cadre de l'autorisation par l'AGE du 1er mars 2012,

• Le Plan 2012 en date du 31 août 2012 et arrivant à échéance le 31 aoû 2019, ayant fait l'objet de plusieurs attributions en date du 31 août 2012, du 18 décembre 2012 et du 28 mai 2013.

Le tableau ci-dessous présente les informations relatives aux options de souscription d'actions en vigueur au 31 décembre 2013 :

Nombre d'options attribuées	Date de l'Assemblée Générale/Conseil d'administration	Début de la période d'exercice	Fin de la période d'exercice	Nombre d'actions SES auquel donnent droit les options non encore converties	Prix de souscription des actions SES (en €)
18 800	19/03/2008	19/03/2012	19/03/2015	18 800	11,20
14 000	15/04/2010	15/04/2014	15/04/2017	14 000	10,96
8 500	15/09/2010	15/09/2014	15/09/2017	8 500	8,89
58 500	21/10/2011	21/10/2015	21/10/2018	58 500	9,38
315 800	31/08/2012	31/08/2016	31/08/2019	315 800	9,34
19 000	18/12/2012	18/12/2016	18/12/2019	19 000	9,02
65 200	28/05/2013	28/05/2017	28/05/2020	65 200	10,44
499 800				499 800

Au 31 décembre 2013, le nombre d'options de souscription d'actions en vigueur, qui donnent droit à la souscription d'un nombre total de 499 800 actions, représentent 4,5 % du capital social et des droits de vote de Store Electronic Systems après dilution.

Par ailleurs, des actions gratuites ont été attribuées lors des Conseils d'administration des 31 août 2012, 28 mai 2013 et 30 décembre 2013. Ces actions seront attribuées aux bénéfi ciaires en 2015 et/ou 2016 sous conditions de performances.

Le nombre total d'actions pouvant être émises s'élève à 220 500 actions. La Société procèdera, le cas échéant, à l'attribution d'actions nouvelles.

La valeur des actions et des options de souscription d'actions retenue comme assiette de la contribution sociale de 30 %, au titre des attributions réalisées sur 2013, s'élève à 260 K€.

Note 10 – Réserves consolidées

Prime d'émission

La prime d'émission de 19 032 K€ résulte des diverses augmentations de capital réalisées depuis la création de la Société.

Notes Annexes aux États Financiers Consolidés

Note 11 – Provisions non courantes

Nature des provisions (K€)	A l'ouverture	Dotation	Reprise utilisée	Non utilisées	A la clôture
Provisions pour risques	148	34	47	92	43
Provisions pour charges	103	99	104		98
TOTAL	251	133	151	92	141

Les provisions pour risques sont constituées pour tenir compte des risques existant à la clôture des comptes.

Note 12 – Autres passifs non courants

Nature des autres produits non courants (K€)	A l'ouverture	Subvention de la période	Quote-part rapportée au résultat	A la clôture
Subvention - Crédit d'impôt recherche	1 859	719	351	2 227
TOTAL	1 859	719	351	2 227

Note 13 – Fournisseurs

État des dettes fournisseurs (K€)	31/12/2013	31/12/2012
Dettes fournisseurs	8 951	8 675
Fournisseurs – factures non parvenues	4 937	4 437
TOTAL	13 888	13 112

Note 14 – Autres dettes et comptes de régularisation

État des autres dettes (K€)	31/12/2013	31/12/2012
Instruments fi nanciers	2 638	80
Clients – avances et acomptes	1 666	259
Clients – avoirs à établir	609	277
Dettes sociales et fi scales, engagements retraite	3 399	3 287
Produits constatés d'avance et autres dettes	1 689	322
TOTAL	10 001	4 225

Concernant l'indemnité de départ à la retraite, un contrat d'assurance « indemnités de fi n de carrière » a été souscrit auprès du « CIC Assurances » le 17 septembre 2007. Les versements eff ectués auprès de cet organisme sont destinés à couvrir cet engagement, estimé à 193 K€ au 31 décembre 2013. Aucune somme n'a été versée au cours de l'année 2013. Le montant des engagements liés aux indemnités de départ à la retraite, non couverts par le contrat, est estimé à 119 K€.

NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

Note 15 – Chiff re d'aff aires

Le chiff re d'aff aires de la période se décompose de la manière suivante :

	31/12/2013
Nature du chiff re d'aff aires (K€)	Montant HT	%
Installations	52 653	64 %
Rééquipement	24 060	29 %
Maintenance/SAV/divers	5 554	7 %
TOTAL	82 268

Origine du chiff re d'aff aires (K€)	Montant HT	%
France métropolitaine	38 179	46 %
Export	44 088	54 %
TOTAL	82 268

Note 16 – Charges externes

Autres charges externes (K€)	31/12/2013	31/12/2012
Sous-traitance	-1 934	- 1 190
Locations	-1 352	-1 002
Personnel extérieur	-509	-1 156
Honoraires	-1 360	-988
Cout du transport des marchandises	-1 707	-1 393
Frais de déplacement	-1 513	-1 114
Autres charges	-3 824	-3 156
TOTAL	-12 199	- 9 999

Note 17 – Charges de personnel

Charges de personnel (K€)	31/12/2013	31/12/2012
Charges de personnel	-12 475	-10 283
Engagements retraite	2	-38
Charges activées en immobilisation – frais de développement	1 494	1 077
Charges activées en immobilisation – autres immobilisations corporelles	41
Options de souscription d'actions	-233	-68
Actions gratuites	21	-21
TOTAL	-11 150	- 9 333

II/Notes Annexes aux États Financiers Consolidés

Notes Annexes aux États Financiers Consolidés

Note 18 – Dotation nette aux provisions

Dotation nette aux provisions (K€)	31/12/2013	31/12/2012
Variation des provisions pour risques	104	102
Variation des provisions pour charges	4	235
Variation des provisions sur clients	140	-400
Variation des provisions sur stock	-393	-507
TOTAL	-145	-569

Note 19 – Autres produits et charges fi nanciers

Autres produits et charges fi nanciers (K€)	31/12/20103	31/12/2012
Instruments fi nanciers	-384	-80
Charges d'intérêts bancaires	-63	-13
Gains de change	572	-
Pertes de change	-1 307	-
TOTAL	-1 182	-93

Note 20 – Impôt sur le résultat et impôts diff érés

K€	31/12/2013	31/12/2012
Impôts diff érés	367	47
Impôts exigibles	-2 287	- 2 311
Charge d'impôt	-1 920	- 2 264

Preuve d'impôt (K€)

Taux applicable en France	33,33 %
Résultat net	3 853
Impôt théorique (Résultat net + Impôt comptabilisé) x 33,33 %	-1 924
Impôt comptabilisé	-1 920
Ecart	4
Incidences :
Diff érences permanentes	-73
Autres	123
Crédits d'impôts	2
Contribution sociale additionnelle	-47
Total	4

Comptabilisation et présentation du CICE :

• Le CICE est comptabilisé au rythme de l'engagement, il est pris en compte au fur et à mesure de l'engagement des charges de rémunérations correspondantes.
• La comptabilisation du CICE a été réalisée par l'option d'une diminution des charges de personnel, conformément à IAS 20.
• L'impact de la prise en compte du CICE sur les états fi nanciers est de 116 K€.

Note 21 – Résultat par action

Eff et de la dilution potentielle sur le capital

Instruments (K€)	Nombre	Eff et
Options de souscription d'actions	493 800	4,2 %
Actions gratuites	220 500	1,9 %
Total	714 300	6,1 %

Résultat par action

Résultat par action	31/12/2013	31/12/2012
Résultat (K€)	3 853	4 094
Nombre moyen pondéré d'actions	11 025 023	11 025 023
Options de souscription d'actions	493 800	415 600
Actions gratuites	220 500	164 200
Résultat par action (en euros)
- Avant dilution	0,35	0,37
- Après dilution	0,33	0,35

Note 22 – Information sectorielle

		31/12/2013 31/12/2012
	TOTAL	France Métropolitaine	Export	TOTAL	France Métropolitaine	Export
CHIFFRE D'AFFAIRES (K€)	82 268	37 847	44 421	62 975	38 820	24 155
- Installations	52 870	15 084	37 786	37 799	18 017	19 782
- Rééquipement	24 150	18 419	5 731	20 598	16 730	3 868
- Maintenance/SAV/divers	5 248	4 344	904	4 578	4 073	505

NB : les DOM TOM classés en France Métropolitaine en 2012 ont été reclassés en export.

II/Notes Annexes aux États Financiers Consolidés

Notes Annexes aux États Financiers Consolidés

II.5/AUTRES INFORMATIONS

Note 23 – Eff ectif moyen

L'eff ectif inscrit au 31 décembre 2013 se répartit de la manière suivante :

Catégories de salariés	Salariés
Cadres	94
Agents de maîtrise & techniciens	38
Employés	29
Apprentis sous contrat	4
TOTAL	165

Note 24 – Engagements hors bilan

Engagements donnés

• Au 31 décembre 2013, les cautions et garanties bancaires suivantes ont été accordées :

Garantie de paiement de loyer Savills : 9 K€

• Le volume d'heures de formation dispensées sur l'année 2013 s'élève à 480 jours (3 360 heures), soit une moyenne de 3.4 jours par collaborateur.
• Les formations linguistiques, les formations à la négociation commerciale

ainsi que le secourisme au travail ont été pris au titre du droit individuel à la formation. Elles sont de 1 129 heures soit 33 % du total des formations dispensées.

• Le nombre d'heures de formation cumulées correspondant aux droits acquis ouverts au titre du droit individuel à la formation par les salariés s'élève à 9 167,32 heures au 31 décembre 2013.

Engagements reçus

• La Société a reçu en garantie d'une avance de 60K€ eff ectuée auprès de la Société Yara Tec le nantissement de 50 % des parts sociales de cette société.

Passifs éventuels

Trois litiges prudhommaux distincts sont en cours au 31 décembre 2013. Aucun jugement n'a encore été prononcé à l'encontre de l'une ou l'autre des parties. Les premières tentatives de conciliation n'ont abouti à aucun accord entre les parties. Au vu des conclusions de l'avocat chargé de défendre la Société, il n'a pas été provisionné de montant dans les comptes clos le 31 décembre 2013.

Montant total des paiements minimaux futurs à eff ectuer au titre de la location en vertu de contrats de location simple non résiliables

Contrats de locations	à 1 an	entre 1 et 5 ans	à plus de 5 ans
- véhicules	73	399	-

Note 25 – Rémunération des dirigeants

La rémunération brute versée au Président - Directeur général pour la période écoulée s'élève à 411 K€ au titre de sa rémunération fi xe 2013 et de son bonus 2012.

Un contrat au titre de la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprises (GSC) a été souscrit au cours de l'année 2012 au profi t du Président - Directeur général.

Ce contrat comprend le régime de base ainsi qu'un régime complémentaire, prévoyant une couverture d'indemnisation sur une période de 12 mois (ancien régime).

Note 26 – Honoraires des Commissaires aux comptes

La charge comptabilisée au titre des honoraires des Commissaires aux comptes s'élève à 153 K€ au titre de la mission d'audit légal.

Note 27 – Degré d'exposition aux risques de marché

En ce qui concerne les créances et dettes subissant des variations de change :

Le total des ventes en devises sur 2013 s'élève 5 456 KSGD et 31 084 KMXN. Au 31 décembre 2013, les créances en devises non soldées représentent 407 KUSD, 1 864 KSGD et 9 934 KMXN, soit 1 925 K€.

Le total des achats en devises sur 2013 s'élève à 52 415 KUSD et 499 M¥. Au 31 décembre 2013, les dettes en devises non soldées représentent 9 KSGD, 4 KMXN, 7 690 KUSD et 33 200 K¥, soit 5 811 K€.

Les gains de change comptabilisés sur 2013 s'élèvent à 572 K€ et les pertes de change à 1 307 K€.

En matière financière, la Société est essentiellement exposée aux variations des devises sur ses achats réalisés en dollar US (environ 55 % des volumes) et en yen (5 %). Par ailleurs, la Société facture certaines de ses clients en devises (USD, MXN) mais pour des valeurs qui restent marginales.

Pour couvrir le risque de change, le groupe met en place des instruments protégeant contre une variation défavorable du cours de la devise.

Deux types d'outils sont utilisés :

• les achats à terme -ces instruments garantissent que le montant en devises qui sera converti en Euros à une échéance donnée le sera pour un montant prédéfi ni

II.6/PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Toutes les sociétés arrêtent leurs comptes au 31 décembre 2013.

• un accumulateur, en complément des achats à terme.

Le résultat du calcul de la juste valeur de l'accumulateur est comptabilisé en résultat fi nancier.

Des tests prospectifs comme rétrospectifs sont eff ectués sur les lignes d'achats à terme :

• Les variations de valeur du dérivé impactent les capitaux propres pour la part taux de référence,
• Les variations de valeur du dérivé hors part taux de référence impactent le compte de résultat
• Les variations de valeur du dérivé enregistrées en capitaux propres sont recyclées en résultat au même rythme que l'instrument couvert aff ecte le compte de résultats par le biais du « coût des biens ».

Note 28 – Dépenses de recherche et développement

Le montant global des dépenses de recherche et développement s'est élevé à 6 269 K€ sur l'exercice, dont 153 K€ comptabilisés en charge et 6 116 K€ activés au bilan.

Note 29 – Transactions avec les parties liées

Les parties liées identifi ées par le Groupe sont :

• les actionnaires du Groupe détenant plus de 5 % du capital social,
• les membres actuels ou ayant fait partie du conseil d'administration.

Il n'existe pas d'opération signifi cative conclue avec des parties liées sur l'exercice.

Note 30- Risques de crédit, de liquidité et de trésorerie

Pour ce qui concerne les risques de crédit, de liquidité et de trésorerie, la Société estime ne pas présenter de risque puisqu'elle n'a recours à aucun emprunt bancaire et qu'elle dispose d'une trésorerie très largement excédentaire

La Société ne détient pas de placements à risques. L'ensemble des valeurs mobilières de placement est constitué de comptes à terme.

Raison sociale	Siège	% de contrôle 31/12/2013	% d'intérêt 31/12/2013	% d'intérêt 31/12/2012
	Argenteuil
SES (S.A.)	(France)	(mère)	(mère)	(mère)
Sociétés consolidées par intégration globale
Store Electronic Systems Asia Pacifi c (PTE. LTD.)	Singapour	100,00	100,00	100,00
Sore Electronic Systems Latino America (S. de.R.L.de.C.V.)	Mexique	99,00	99,00	99,00
Store Electronic Systems Italia (S.R.L)	Italie	100,00	100,00
Société non consolidée
Store Electronic Systems Incorporated	Etats-Unis	100,00	100,00

Store Electronic Systems Incorporated a été créée courant 2013 et n'a pas eu d'activité signifi cative. Elle n'est pas consolidée au 31 décembre 2013.

Comptes Sociaux

Bilan

BILAN (ACTIF)

K€			Exercice clos le 31/12/2013 (12 mois)	Exercice précédent 31/12/2012 (12 mois)
	Brut	Amort. prov.	Net	Net
Recherche et développement	17 223	5 738	11 485	4 508
Concessions, brevets, droits similaires	6 938	4 347	2 591	2 894
Fonds commercial	20 664	2 429	18 235	18 751
Autres immobilisations incorporelles	4 539		4 539	7 022
Constructions	1 045	353	692	589
Installations techniques, matériel et outillage industriels	2 327	1 330	997	626
Autres immobilisations corporelles	700	365	335	225
Titres de participation	46		46	29
Créances rattachées à des participations	2 236		2 236	1 443
Autres titres immobilisés	400		400	400
Prêts	183		183	128
Autres immobilisations fi nancières	151		151	137
ACTIF IMMOBILISE	56 452	14 562	41 890	36 752
Matières premières, approvisionnements	12 082		12 082	5 581
Produits intermédiaires et fi nis	12 557	1 396	11 161	9 955
Marchandises	4 725		4 725	4 056
Avances et acomptes versés sur commandes	647		647	559
Clients et comptes rattachés	20 636	317	20 319	21 491
Autres créances	5 742		5 742	6 078
Valeurs mobilières de placement	15 849		15 849	22 445
Disponibilités	5 720		5 720	1 978
Charges constatées d'avance	330		330	245
ACTIF CIRCULANT	78 288	1 713	76 575	72 388
Ecart de conversion actif	528		528	204
TOTAL ACTIF	135 268	16 275	118 993	109 344

BILAN (PASSIF)

K€	Exercice clos le 31/12/2013 (12 mois)	Exercice précédent 31/12/2012 (12 mois)
Capital social ou individuel (dont versé : 22 050)	22 050	22 050
Primes d'émission, de fusion, d'apport	19 032	19 032
Réserve légale	2 604	2 604
Report à nouveau	47 975	43 212
Résultat de l'exercice	4 935	4 763
CAPITAUX PROPRES	96 596	91 661
Provisions pour risques	572	352
Provisions pour charges	99	103
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	671	455
Découverts, concours bancaires	20	5
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	1 666	259
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	14 728	13 146
Dettes fi scales et sociales	2 905	2 824
Autres dettes	609	454
Produits constatés d'avance	1 664	317
EMPRUNTS ET DETTES	21 592	17 005
Ecart de conversion passif	134	223
TOTAL PASSIF	118 993	109 344

Comptes Sociaux

Compte de Résultat

K€			Exercice clos le 31/12/2013 (12 mois)	Exercice précédent 31/12/2012 (12 mois)
	France	Exportations	Total	Total
Production vendue biens	33 630	38 608	72 238	57 838
Production vendue services	4 550	5 229	9 779	6 818
Chiff re d'aff aires Net	38 180	43 837	82 017	64 656
Production stockée			1 578	-988
Production immobilisée			1 535	1 077
Reprises sur amort. et prov., transfert de charges			441	193
Autres produits			20	50
Total des produits d'exploitation			85 591	64 988
Achats de matières premières et autres approvisionnements			58 798	36 880
Variation de stock matières premières et autres approvisionnements			-7 170	-2 140
Autres achats et charges externes			12 054	9 878
Impôts, taxes et versements assimilés			789	693
Salaires et traitements			7 950	6 530
Charges sociales			3 541	3 091
Dotations aux amortissements sur immobilisations			2 494	2 093
Dotations aux provisions sur immobilisations			516	353
Dotations aux provisions sur actif circulant			459	906
Dotations aux provisions pour risques et charges			34	57
Autres charges			170	93
Total des charges d'exploitation			79 635	58 434
RÉSULTAT EXPLOITATION			5 956	6 554
Produits des autres valeurs mobilières et créances			93	89
Autres intérêts et produits assimilés			645	692
Reprises sur provisions et transferts de charges			204	205
Diff érences positives de change			1 222	1 018
Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement			81	27
Total des produits fi nanciers			2 245	2 031
Dotations fi nancières aux amortissements et provisions			528	204
Intérêts et charges assimilées			80	12
Diff érences négatives de change			1 254	1 108
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement			29	20
Total des charges fi nancières			1 891	1 344
RÉSULTAT FINANCIER			354	687
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT			6 310	7 241

K€	Exercice clos le (12 mois) 31/12/2013	Exercice précédent (12 mois) 31/12/2012
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	36	-5
Produits exceptionnels sur opérations en capital	28
Reprises sur provisions et transferts de charges	103	338
Total des produits exceptionnels	167	333
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	169	770
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	11	476
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	99	103
Total des charges exceptionnelles	279	1 349
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	-112	-1 016
Participation des salariés		144
Impôts sur les bénéfi ces	1 263	1 318
Total des Produits	88 003	67 352
Total des charges	83 068	62 589
RÉSULTAT NET	4 935	4 763

Comptes Sociaux

Tableau de Variation des Capitaux Propres

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

K€	Capital	Réserves liées au capital	Réserves et résultats	Total
Capitaux propres clôture 2011	22 050	19 032	51 306	92 388
Résultat net de l'exercice			4 763	4 763
Distribution de dividendes			- 5491	- 5491
Capitaux propres clôture 2012	22 050	19 032	50 578	91 661
Résultat net de l'exercice			4 935
Capitaux propres clôture 2013	22 050	19 032	55 513	96 596

Annexe

I. PRÉAMBULE

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 portent sur une période de 12 mois.

Les informations communiquées ciaprès font partie intégrante des comptes annuels clos au 31 décembre 2013, arrêtés le 14 mars 2014 par le Conseil d'Administration.

Seules les informations d'importance signifi cative sont mentionnées dans la présente annexe. Sauf indication contraire, les données mentionnées sont présentées en K€.

II. RÈGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de Store Electronic Systems sont établis conformément aux prescriptions du Plan comptable général, dans le respect des principes généraux applicables en France, notamment :

• Prudence
• Continuité de l'exploitation
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
• Indépendance des exercices

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1) Immobilisations incorporelles

Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus, à l'exception des frais de recherche et développement des projets répondant aux critères suivants :

• Le produit ou le processus est clairement identifi é et les coûts sont individualisés de façon fi able

• La faisabilité technique du produit est démontrée

• Le produit ou procédé sera commercialisé ou utilisé en interne

• Il existe un marché potentiel pour le produit ou son utilité en interne est démontrée
• Les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles

Ces frais de recherche et développement sont amortis, en mode linéaire, sur une période de 3 à 5 ans.

Les brevets et marques sont amortis, en mode linéaire, sur 10 ans et les logiciels sur une période de 2 à 5 ans.

La fusion réalisée en date du 16 mai 2007 entre Store Electronic Systems et SES ESL a dégagé un mali technique. Conformément au règlement CRC 2004-01, ce mali technique a été affecté aux différents actifs apportés par la société apporteuse, dans la mesure où les plus-values latentes constatées par actif sont significatives.

Dans le cas présent, le mali technique correspond d'une part aux brevets apportés pour 5 077 K€, et d'autre part au fonds de commerce pour 15 587 K€.

Des tests de dépréciation sont eff ectués à chaque situation intermédiaire et lors de chaque clôture annuelle, s'il existe un indice de perte de valeur. Dans ce cas, la valeur nette comptable de l'actif est comparée à sa valeur actuelle à la même date.

Ainsi, pour le fonds de commerce, la valeur actuelle est revue d'une part selon la méthode des Discounted Cash Flows, sur la base des projections du management, d'autre part sur la base de la moyenne des 20 derniers cours de bourse de l'action Store Electronic Systems.

2) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

A compter du 1er janvier 2005, les comptes sociaux suivent les nouveaux textes du Comité de la réglementation comptable sur la défi nition et l'évaluation des actifs (CRC 2004-06) et l'amortissement et la dépréciation des actifs (CRC 2002-10 et 2003-07).

Les amortissements sont calculés en fonction des durées d'utilisation des immobilisations concernées, en mode linéaire. Dans le cas où l'amortissement fi scal est diff érent de l'amortissement économique, l'écart est comptabilisé en amortissement dérogatoire.

Détail des durées de vie retenues pour le calcul des amortissements :

Nature des biens immobilisés	Durée
Agencements, aménage ments et installations	5 à 10 ans
Outillage industriel	3 à 5 ans
Matériel industriel	2 à 5 ans
Matériel de transport	4 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans
Mobilier de bureau	5 à 10 ans

3) Stocks et en-cours de production

La valorisation des composants en stocks est déterminée en fonction du prix de revient de ces derniers valorisé au coût moyen pondéré.

Les en-cours de production se composent des chantiers d'installation commencés et non terminés à la clôture de la période. Ils sont valorisés au prix de revient des matériels et au coût du temps passé.

Comptes Sociaux

Annexe

La valorisation des produits fi nis se compose des éléments suivants :

• Le prix de revient des composants valorisé au coût moyen unitaire pondéré
• Le coût de la prestation d'assemblage par le sous-traitant
• Les frais annexes constitués essentiellement des frais de stockage des composants et des frais de transit des étiquettes

Une provision pour dépréciation des stocks est constatée lorsqu'un article ne peut plus être vendu, soit parce qu'il est défectueux, soit parce qu'il est obsolète.

4) Provisions pour dépréciation d'actif

Elles sont constituées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité relatifs aux actifs existant à la clôture.

5) Provisions pour risques et charges

Des provisions pour risques et charges sont constituées pour tenir compte des risques fi nanciers existant à la clôture des comptes.

6) Conversion des opérations libellées en devises étrangères

Les opérations en devises étrangères sont initialement enregistrées en euros au taux de change en vigueur à la date de la transaction. A la date de clôture, les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont convertis en euros au taux de change en vigueur à cette date. La diff érence résultant de la conversion des dettes et des créances en devises est portée au bilan en « écarts de conversion ». Les pertes latentes font l'objet d'une provision.

7) Reconnaissance des revenus

Le fait générateur du chiff re d'aff aires varie selon la nature de la vente :

• Lorsque Store Electronic Systems est en charge de l'installation des systèmes d'étiquettes, la reconnaissance du revenu s'eff ectue lorsque le système devient opérationnel (pose de l'antenne). A la clôture des comptes, les installations facturées mais non terminées donnent lieu à la constatation d'un produit constaté d'avance. Les travaux réalisés sont alors valorisés (prix de revient des matériels et coût du temps passé) et sont comptabilisés en en cours de production.
• Lorsque Store Electronic Systems ne livre que les étiquettes, la reconnaissance du revenu s'effectue lors de la prise en charge de la marchandise par le transporteur ou le transitaire (cas des ventes FOB).

Par ailleurs, la formation est facturée séparément, lors de la réalisation de la prestation.

Enfin, les contrats de maintenance sont facturés par avance pour des périodes de quatre à six mois. Des produits constatés d'avance sont comptabilisés pour annuler le chiffre d'affaires lié à l'exercice suivant au prorata temporis.

8) Indemnités de fi n de carrière

Les indemnités de départ à la retraite ne sont pas provisionnées. La Société verse, le cas échéant, à une compagnie d'assurances tout ou partie de la dette au titre de ces engagements.

Le solde non versé fi gure en engagements hors bilan.

III. FAITS MAJEURS DE L'EXERCICE

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, le chiffre d'affaires net de la Société s'est élevé à 82 M€, contre 64.7 M€ en 2012, soit une progression de 27 %.

La société a poursuivi son expansion à l'international ainsi que le parachèvement de son plan de transformation.

La croissance, la stabilisation des charges et les bénéfices liés à la mise en œuvre du plan stratégique « i3 » ont permis d'amorcer comme prévu l'amélioration de la rentabilité et du cash-flow au second semestre. La trésorerie nette de la société s'établit à 21.5 M€ à fin 2013.

Par ailleurs, Mme Pascale Dubreuil a été nommée Directeur fi nancier le 2 avril 2013 et M. Eric Hugny Directeur des Opérations le 16 décembre 2013.

IV. ÉVÈNEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE

Suite à la prise de participation minoritaire de 7,6 % dans la société Imagotag annoncée le 18 février dernier, SES et Imagotag ont signé le 7 mars 2014 un protocole défi nitif pour l'acquisition par SES de 100 % de Imagotag en deux étapes réparties sur une période de deux ans.

Un contrôle fi scal est en cours portant sur la période 2011 à 2012.

V. NOTES SUR LE BILAN

Note 1 - Immobilisations

Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

Immobilisations incorporelles

Actif brut immobilisé (K€)	A l'ouverture	Augmentation	Virement poste à poste	Diminution	A la clôture
Recherche et développement (*)	8 630	300	8 298	5	17 223
Concessions, brevets, droits similaires	6 821	119		2	6 938
Fonds commercial	20 664				20 664
Immobilisations incorporelles en cours	7 022	5 816	-8 298		4 539
TOTAL	43 137	6 235	0	7	49 365

(*) Dont démarrage du projet G4 V2 le 5 novembre 2013 pour 5 539K€

Le montant global des dépenses de recherche et développement activé en immobilisations incorporelles s'est élevé à 5.3M€ sur l'exercice, tandis que les investissements IT (projet Epicor notamment) totalisent 0.9M€.

Immobilisations corporelles

Actif brut immobilisé (K€)	A l'ouverture	Augmentation	Virement poste à poste	Diminution	A la clôture
Constructions et agencements	866	178			1 045
Installations techniques, matériel et outillage	1 675	672		19	2 327
Autres immobilisations corporelles	545	197		42	700
TOTAL	3 086	1 047		61	4 072

Le montant global des dépenses de recherche et développement activé en immobilisations corporelles s'est élevé à 0.7M€ sur l'exercice, tandis que les investissements divers totalisent 0.3M€ (aménagement du centre de recherche notamment).

Immobilisations fi nancières

Actifs fi nanciers (K€)	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Titres de participation	29	17		46
Actions propres	400			400
Immobilisations fi nancières	1 708	1 243	380	2 570
TOTAL	2 137	1 260	380	3 017

Comptes Sociaux

Annexe

Note 2- Amortissements

Immobilisations incorporelles

Amortissements (K€)	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Recherche et développement	4 122	1 621	5	5 738
Concessions, brevets, droits similaires	3 927	422	2	4 347
TOTAL	8 049	2 043	7	10 085

Immobilisations corporelles

Amortissements (K€)	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Constructions et agencements	279	74		353
Installations techniques, matériel et outillage	1 049	300	19	1 330
Autres immobilisations corporelles	320	74	31	365
TOTAL	1 648	448	50	2 046

Note 3 – Provisions et dépréciations

Dépréciation du mali technique au 31 décembre 2013 résultant de la fusion du 16 mai 2007 entre SES et SES SEL

Identifi cation du bien	Aff ectation du mali	Juste valeur nette	Dépréciation en début de période	Dépréciation de la période	Dépréciation totale
Brevets	5 077	2 648	1 913	516	2 429
Fonds de commerce	15 587	15 587	-	-	-
TOTAL	20 664	18 235	1 913	516	2 429

Au 31 décembre 2013, la dépréciation du mali technique a été déterminée comme la diff érence entre :

• La dépréciation de la juste valeur des brevets pour un montant de 535 K€ (valeur brute : 8.025 K€ au 01/01/2004, amortie sur 15 ans en linéaire)

• La dotation aux amortissements comptables des brevets inscrits à l'actif pour un montant de 19 K€

Autres dépréciations d'actif

Nature des provisions	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Stocks et en-cours	1 024	372		1 396
Clients	457	87	227	317
TOTAL	1 481	459	227	1 713

Provisions pour risques et charges

Nature des provisions	A l'ouverture	Dotation	Reprise utilisée	Non utilisées	A la clôture
Provision pour pertes de change	204	528	204		528
Autres provisions pour risques	149	34	47	92	44
Autres provisions pour charges	103	99	104		98
TOTAL	455	661	355	92	671

Les provisions pour risques sont constituées pour tenir compte des risques existant à la clôture des comptes.

La provision pour pertes de change est comptabilisée suite à la constatation au 31 décembre 2013 d'un écart de conversion actif sur les dettes libellées en dollars à hauteur de 21 K€, sur les créances libellées en dollars à hauteur de 10 K€, sur les créances libellées en dollars singapouriens à hauteur de 31 K€ et sur les créances libellées en pesos mexicains à hauteur de 341 K€.

Note 4 – Créances et dettes

État des créances

État des créances (K€)	Montant brut	A un an	A plus d'un an
Créances rattachés à des participations	2 236	2 236
Prêts et autres immobilisations fi nancières	334		334
Clients et comptes rattachés	20 636	20 636
Créances sociales	158	158
Créances fi scales	1 561	1 561
Comptes courants et intérêts courus	4 001	4 001
Autres créances	22	22
Charges constatées d'avance	330	330
TOTAL	29 278	28 944	334

Les eff ets de commerce inclus dans les créances et assimilées s'élèvent à 85 K€.

État des dettes

État des dettes (K€)	Montant total	A un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Établissements de crédit	20	20
Fournisseurs et comptes rattachés	14 728	14 728
Dettes fi scales & sociales
• personnel	1 094	1 094
• organismes sociaux	1 342	1 342
• état, taxes sur le chiff re d'aff aires	292	292
• autres impôts, taxes et assimilés	177	177
Autres dettes	609	609
Produits constatés d'avance	1 664	1 664
TOTAL	19 926	19 926

Les produits constatés d'avance ne sont composés que de produits ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur.

Comptes Sociaux

Annexe

Note 5 – Produits à recevoir

Immobilisations fi nancières – intérêts à recevoir	68
Clients - factures à établir	651
Intérêts courus à recevoir sur comptes à terme	1 082
Intérêts courus à recevoir sur comptes courants	99
Autres produits à recevoir	22

Note 6 – Charges à payer

Établissements de crédit	20
Fournisseurs factures non parvenues	4 975
Dettes provision pour congés payés	491
Personnel autres charges à payer	593
Caisses charges sur congés payés	214
Autres charges sociales à payer	298
État – autres charges à payer	177
Dettes fi scales et sociales	1 773
Avoirs à établir	609

Note 7 – Comptes de régularisation

Les charges constatées d'avance s'élèvent à 330 K€ et les produits constatés d'avance à 1 664 K€. Les écarts de conversion actif s'élèvent à 528 K€ et les écarts de conversion passif s'élèvent à 134 K€.

Note 8 – Trésorerie

Valeurs mobilières

Le montant des valeurs mobilières au 31 décembre 2013 s'élève à 15 555 K€

(hors actions propres). Elles sont composées de comptes à terme.

Les produits à recevoir s'élèvent à 1 082 K€. Ils concernent pour 1 080 K€ des intérêts courus d'un compte à terme.

Contrat de liquidité

531 K€ et 3 000 titres ont été mis à la disposition de Gilbert Dupont SNC dans le cadre d'un contrat de liquidité, à compter du 22 juin 2012. Ce nouveau contrat de liquidité a été souscrit pour une durée de 12 mois, renouvelable

tacitement, dans le but de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres sur le marché.

Dans le cadre de ce contrat, 20 526 actions propres sont détenues par Store Electronic Systems au 31 décembre 2013, pour un montant total de 294 K€, laissant 316 K€ de trésorerie disponible.

Au 31 décembre 2013, la société détient un total de 60 526 titres d'autocontrôle.

Note 9 – Capitaux propres

Capital social

Mouvements des titres	Nombre	Val. Nominale (en €)	Capital social
Titres en début de période	11 025 023	2,00 €	22 050
Titres émis	-	-	-
Titres en fi n de période	11 025 023	2,00 €	22 050

Options de souscription d'actions

Un plan d'options de souscription d'actions a été mis en place au titre de 2009, lors des Conseils d'administration des 15 avril 2010, 15 septembre 2010 et 21 octobre 2011.

Un plan d'options de souscription d'actions a été mis en place au titre de 2012, lors des Conseils d'administration des 31 août 2012, 18 décembre 2012 et 28 mai 2013

Par ailleurs, des actions gratuites ont été attribuées lors des Conseils d'administration des 31 août 2012, 28 mai 2013 et 30 décembre 2013. Ces actions seront attribuées aux bénéfi ciaires en 2015 et/ou 2016 sous conditions de performances.

Le nombre total d'actions pouvant être émises s'élève à 220 500 actions. La Société procèdera, le cas échéant, à l'attribution d'actions nouvelles.

La valeur des actions et des options de souscription d'actions retenue comme assiette de la contribution sociale de 30 %, au titre des attributions réalisées sur 2013, s'élève à 260 K€.

Le tableau ci-dessous présente les informations relatives aux options de souscription d'actions en vigueur au 31 décembre 2013 :

Nombre d'options attribuées	Date de l'Assemblée Générale/Conseil d'administration	Début de la période d'exercice	Fin de la période d'exercice	Nombre d'actions SES auquel donnent droit les options non encore converties	Prix de souscription des actions SES (en €)
18 800	19/03/2008	19/03/2012	19/03/2015	18 800	11,20
14 000	15/04/2010	15/04/2014	15/04/2017	14 000	10,96
8 500	15/09/2010	15/09/2014	15/09/2017	8 500	8,89
58 500	21/10/2011	21/10/2015	21/10/2018	58 500	9,38
315 800	31/08/2012	31/08/2016	31/08/2019	315 800	9,34
19 000	18/12/2012	18/12/2016	18/12/2019	19 000	9,02
65 200	28/05/2013	28/05/2017	28/05/2020	65 200	10,44
499 800				499 800

Au 31 décembre 2013, le nombre d'options de souscription d'actions en vigueur, qui donnent droit à la souscription d'un nombre total de 499 800 actions, représentent 4,3 % du capital social et des droits de vote de Store Electronic Systems après dilution.

Comptes Sociaux

Annexe

Eff et de la dilution potentielle sur le capital

Instruments	Nombre	Eff et
Options de souscription d'actions	499 800	4,2 %
Actions gratuites	220 500	1,9 %
Total	720 300	6,1 %

Résultat par action

31/12/2013	31/12/2012
11 025 023	11 025 023
493 800	415 600
220 500	164 200
0,45	0,43
0,42	0,41

Prime d'émission

La prime d'émission de 19 032 K€ résulte des diverses augmentations de capital réalisées depuis la création de la Société.

VI. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

Note 10 – Chiff re d'aff aires

Le chiff re d'aff aires de l'exercice 2013 se décompose de la manière suivante :

Nature du chiff re d'aff aires (K€)	Montant HT	Taux
Installations	48 561	59 %
Rééquipement	23 677	29 %
Maintenance/SAV/divers	9 779	12 %
TOTAL	82 017

Origine du chiff re d'aff aires	Montant HT	Taux
France métropolitaine	38 180	47 %
Export	43 838	53 %
TOTAL	82 017

Note 11 – Impôt sur les bénéfi ces

Ventilation de l'impôt sur les bénéfi ces

Niveau de résultat (K€)	Avant impôt	Impôt	Après impôt
Résultat d'exploitation	5 956	1 070	4 886
Résultat fi nancier	354	226	128
Résultat exceptionnel	- 112	-33	-79
TOTAL	6 198	1 263	4 935

Décomposition

IS au taux normal	33,33 %	2 209
Contribution sociale	3,30 %	47
Crédits d'impôts		- 993
TOTAL		1 263

Accroissements et allégements de la dette future d'impôts

Accroissements et allégements (K€)	Montant	Impôts
Accroissements
Allégements
• Provision non déductible l'année de dotation	664	221
TOTAL	221	221

Comptabilisation et présentation du CICE

Le CICE est comptabilisé au rythme de l'engagement, il est pris en compte au fur et à mesure de l'engagement des charges de rémunérations correspondantes.

La comptabilisation du CICE a été réalisée par l'option d'une diminution des charges de personnel.

L'impact de la prise en compte du CICE sur les états fi nanciers est de 116 K€.

Le crédit d'impôt a eu pour objet de permettre à la Société de réaliser des eff orts en matière de formation et de recrutement.

Note 12 – Produits et charges fi nanciers

Les produits fi nanciers s'élèvent à 2 245 K€, dont 1 222 K€ de gains de change, 627 K€ de produits de placement et 93 K€ d'intérêts courus sur les créances rattachées aux participations.

Les charges fi nancières s'élèvent à 1 891 K€, dont 1 254 K€ de pertes de change et 528 K€ de provisions pour pertes de change.

Note 13 – Produits et charges exceptionnels

Le résultat exceptionnel s'élève à -112 K€ et correspond à des charges de restructuration.

Comptes Sociaux

Annexe

VII. AUTRES INFORMATIONS

Note 14 – Éff ectif moyen

L'eff ectif inscrit au 31 décembre 2013 se répartit de la manière suivante :

Catégories de salariés	Salariés
Cadres	82
Agents de maîtrise & techniciens	37
Employés	25
Apprentis sous contrat	4
TOTAL	148

Note 15 – Engagements

Engagements donnés

• Au 31 décembre 2013, les cautions et garanties bancaires suivantes ont été accordées :

Garantie de paiement de loyer Savills : 9 K€

• Un contrat d'assurance « indemnités de fi n de carrière » a été souscrit auprès du « CIC Assurances » le 17 septembre 2007. Les versements eff ectués auprès de cet organisme sont destinés à couvrir cet engagement, estimé à 193 K€ au 31 décembre 2013. Aucune somme n'a été versée au cours de l'année 2013. Le montant des engagements liés aux indemnités de départ à la retraite, non couvert par le contrat, est estimé à 119 K€.

La méthode retenue pour cette estimation est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées.

Les hypothèses considérées pour déterminer cet engagement sont les suivantes :

• Age de départ : 65-67 ans
• Taux de contribution charges patronales : 46 %

• Taux d'actualisation : 3,17 %

• Table de mortalité considérée : INSEE 2013

• Convention collective : Métallurgie
• Le volume d'heures de formation dispensées sur l'année 2013 s'élève à 480 jours (3360 heures), soit une moyenne de 3.4 jours par collaborateur.
• Les formations linguistiques, les formations à la négociation commerciale ainsi que le secourisme au travail ont été pris au titre du droit individuel à la formation. Elles totalisent 1 129 heures soit 33 % du total des formations dispensées.
• Le nombre d'heures de formation cumulées correspondant aux droits acquis ouverts au titre du droit individuel à la formation par les salariés s'élève à 9 167,32 heures au 31 décembre 2013.

Engagements reçus

• La Société a reçu en garantie d'une avance de 60 K€ eff ectuée auprès de la Société Yara Tec le nantissement de 50 % des parts sociales de cette société.

Passifs éventuels

Trois litiges prudhommaux distincts sont en cours au 31 décembre 2013. Aucun jugement n'a encore été prononcé à l'encontre de l'une ou l'autre des parties. Les premières tentatives de conciliation n'ont abouti à aucun accord entre les parties. Au vu des conclusions de l'avocat chargé de défendre la Société, il n'a pas été provisionné de montant dans les comptes clos le 31 décembre 2013.

Note 16 – Rémunération des dirigeants

La rémunération brute versée au Président - Directeur général pour la période écoulée s'élève à 411 K€ au titre de sa rémunération fi xe 2013 et de son bonus 2012.

Un contrat au titre de la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprises (GSC) a été souscrit au cours de l'année 2012 au profi t du Président - Directeur général.

Ce contrat comprend le régime de base ainsi qu'un régime complémentaire, prévoyant une couverture d'indemnisation sur une période de 12 mois (ancien régime).

Note 17 – Honoraires des Commissaires aux comptes

La charge comptabilisée au titre des honoraires des Commissaires aux comptes s'élève à 139 K€ au titre de la mission d'audit légal.

Note 18 – Degré d'exposition aux risques de marché

En ce qui concerne les créances et dettes subissant des variations de change :

Le total des ventes de l'exercice 2013 en devises s'élève à 552 K\$, 31 855 KMXN et 4 446 KSGD. Au 31 décembre 2013, les créances en devises non soldées représentent 423 K\$, 1 747 KSGD et 58 300 KMXN, soit 3 640 K€, et ont donné lieu à la comptabilisation d'un écart de conversion actif de 340 K€ et d'un écart de conversion passif pour 26 K€.

Le total des achats de l'exercice 2013 en devises s'élève à 52 415 K\$ et 499 654 K¥. Au 31 décembre 2013, les dettes en devises non soldées représentent 7 690 K\$ et 33 200K¥, soit 5 806 K€, et ont donné lieu à la comptabilisation d'un écart de conversion actif de 24 K€ et d'un écart de conversion passif de 87 K€.

En matière fi nancière, la Société est essentiellement exposée aux variations des devises sur ses achats réalisés en dollar (environ 55 % des volumes) et en yen (environ 5 %). Par ailleurs, la Société facture certains de ses clients en devises (USD, MXN) mais pour des valeurs qui restent marginales.

Compte tenu de l'évolution du cours du dollar par rapport à l'euro en 2013, la Société a mis en place un accumulateur le 9 juillet 2013 et a procédé à des achats à terme de dollar pour limiter son exposition au risque de change.

Note 19 – Eléments relevant de plusieurs postes du bilan

Montant concernant les entreprises avec lesquelles la société à un lien de participation
Chiff re d'aff aires	4 236
Charges externes	308
Produits fi nanciers	93
Participations	47
Créances rattachées à des participations	2 173
Créances clients et comptes rattachés	527
Comptes courants et comptes rattachés	4 371
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	650

Note 20 – Tableau des fi liales et participations

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consenties par la Sté	Cautions et avals donnés par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Sté dans l'ex
SES Latino America (PTE Ltd.)	0	-59	99	0	0	1 943		2 089	(536)
SES Asia Pacifi c (S. de.R.L.de.C.V.)	29	-296	100	29	29	28		3 273	706
SES Italia (S.R.L)	10	-	100	10	10	351		-	(131)
SES Inc.	7	-	100	7	7	14		-	-

Données présentées en K€, converties sur la base du cours moyen constaté sur l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Note 21 – Transaction avec les parties liées

Les parties liées identifi ées par la Société sont :

• les actionnaires de la Société détenant plus de 5 % du capital social,
• les membres du conseil d'administration.

Il n'existe pas d'opération signifi cative conclue avec des parties liées sur l'exercice.

Note 22 - Risques de crédit, de liquidité et de trésorerie

Pour ce qui concerne les risques de crédit, de liquidité et de trésorerie, la Société estime ne pas présenter de risque puisqu'elle n'a recours à aucun emprunt bancaire et qu'elle dispose d'une trésorerie très largement excédentaire

La Société ne détient pas de placements à risques. L'ensemble des valeurs mobilières de placement est constitué de comptes à terme.

Assemblée Générale 21 mai 2014

Projet de texte des Résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2014

• DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2013, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître un bénéfi ce net de 4 934 795 €.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte de ce que la Société a eu des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 et 54 quater dudit code qui s'élèvent à 86 687 € (amortissements excédentaires sur des véhicules essentiellement ainsi qu'amendes et pénalités pour moins de 3K€).

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION

Quitus donné aux Administrateurs de leur gestion au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013

L'Assemblée générale consent en conséquence aux membres du Conseil d'administration quitus entier et défi nitif pour l'accomplissement de leurs mandats et leur gestion au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Allocation de jeton de présence aux Administrateurs

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, fi xe le montant global maximum annuel des jetons de présence à allouer aux Administrateurs pour l'exercice en cours à la somme de 50.000 €.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

Aff ectation du résultat de l'exercice 2013

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2013, décide de procéder à l'aff ectation du bénéfi ce de l'exercice 2013 d'un montant de 4 934 795 €, de la manière suivante :

• Bénéfi ce de l'exercice	4 935 K€
• Résultat aff ecté en totalité en Report à nouveau la réserve légale ayant été totalement dotée	4 935 K€
• Qui, ajouté au Report à nouveau antérieur, s'élève désormais à	52 910 K€

Conformément aux dispositions de l'article 243 du Code général des impôts, l'Assemblée générale reconnaît en outre qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des exercices 2010 et 2011. En 2012, la Société a versé pour 5 491 011,50 € de dividendes.

SIXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve, dans les conditions visées au dernier alinéa de l'article L. 225-40 du Code de commerce, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

Ratifi cation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce non autorisées préalablement par le Conseil d'administration

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce faisant mention des conventions non soumises à la procédure d'autorisation à savoir, les conventions de trésorerie conclues par la Société avec STORE ELECTRONIC SYSTEMS LATINO AMERICA S de RL de CV (sa fi liale à Mexico) d'une part, et STORE ELECTRONIC SYSTEMS ASIA PACIFIC PTE. LTD (sa fi liale à Singapour) d'autre part, et statuant sur ce rapport, décide de ratifi er et d'approuver les termes desdites conventions afi n de couvrir ainsi toute nullité.

HUITIÈME RÉSOLUTION

Mise en place d'un programme de rachat d'actions

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et notamment celles du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, de l'article L. 451-3 du Code monétaire et fi nancier, des articles L. 225 209 et suivants du Code de commerce, des articles 241- 1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers et de l'instruction de l'Autorité des marchés fi nanciers 2005-06 du 22 février 2005 et des décisions de l'Autorité des marchés fi nanciers en date du 22 mars 2005 et du 1er octobre 2008, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société dans les conditions et selon les modalités présentées ci-dessous.

Le Conseil d'administration est autorisé en vertu de la présente autorisation à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du nombre d'actions composant le capital social de la Société à tout moment, ou jusqu'à 5 % en cas de conservation ou de leur remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-209-1 alinéa 2, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, dans les conditions telles que défi nies par le Règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Les opérations réalisées par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation pourront être eff ectuées à toutes fi ns permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et

règlements en vigueur, et notamment en vue de réaliser les objectifs suivants :

• Animer le marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement, agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers
• Utiliser toute ou partie des actions acquises pour les attribuer aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de l'attribution d'options d'achats ou de souscription d'actions, de l'attribution gratuite d'actions ou de la cession d'actions à leurs profi t, ou dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail
• Remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l'attribution des actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière
• Annuler les actions rachetées par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce, sous réserve de l'approbation de la 15e résolution
• Utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l'échange, ou en paiement dans le cadre d'une opération éventuelle de croissance externe ou toute autre opération qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur

L'Assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l'exécution de son programme de rachat d'actions en cas d'off re publique portant sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l'article 232-17 du Règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers (ou toute autre disposition légale, réglementaire ou autre applicable ou qui viendrait s'y substituer).

Assemblée Générale 21 mai 2014

Projet de texte des Résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2014

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être eff ectués et payés par tous moyens, et notamment dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d'investissement, sous réserve de la réglementation en vigueur, y compris de gré à gré et par bloc d'actions, par l'utilisation d'instruments fi nanciers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d'options d'achats et de ventes et toutes combinaisons de celleci dans le respect de la réglementation applicable) et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

L'Assemblée fi xe les limites suivantes à l'utilisation de la présente autorisation par le Conseil d'administration :

• Le prix unitaire maximum d'achat est fi xé à 150 % du dernier cours de bourse des actions de la Société au jour de l'utilisation par le Conseil d'administration de l'autorisation
• Le montant maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 5 000 000 €

Le nombre d'actions et les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en cas de modifi cation du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes, d'attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. En vue d'assurer l'exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aux fi ns notamment de :

• Décider la mise en œuvre de la présente autorisation
• Passer tous ordres de bourse
• Conclure avec un prestataire de services d'investissement un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers
• Eff ectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers relatives au programme de rachat visé ci-avant
• Remplir toutes autres formalités ou de conclure tous autres accords à cet eff et et, plus généralement, de faire le nécessaire aux fi ns de mettre en œuvre le programme de rachat visé ci-avant

Cette autorisation se substitue à celle donnée par l'Assemblée générale mixte du 28 mai 2013 qui devient nulle et sans eff et pour la période restant à courir.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement d'un mandat d'administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler pour une durée de 3 années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016 et devant se tenir en 2017, le mandat d'administrateur de Monsieur Thierry GADOU, arrivé à expiration à la présente Assemblée.

DIXIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat d'un administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales

ordinaires, décide de renouveler pour une durée de 3 années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016 et devant se tenir en 2017, le mandat d'administrateur de Monsieur Jérôme KINAS arrivé à expiration à la présente Assemblée.

ONZIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement d'un mandat d'administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler pour une durée de 3 années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016 et devant se tenir en 2017, le mandat d'administrateur de PECHEL INDUSTRIES PARTENAIRES, représentée par Madame Hélène PLOIX, arrivé à expiration à la présente Assemblée.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement d'un mandat d'administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler pour une durée de 3 années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016 et devant se tenir en 2017, le mandat d'administrateur de Monsieur Renaud VAILLANT, arrivé à expiration à la présente Assemblée.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement d'un mandat d'administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité

requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler pour une durée de 3 années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016 et devant se tenir en 2017, le mandat d'administrateur de Madame Candace JOHNSON, arrivé à expiration à la présente Assemblée.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

Vote consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à Monsieur Thierry GADOU Président Directeur Général – recommandation du § 24.3 du Code AFEP-MEDEF

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et consultée en vertu du Code de gouvernement des sociétés cotées publié par l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et le Mouvement des Entreprises de France (MEDEF), exprime un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à Monsieur Thierry GADOU, Président Directeur Général de la Société, tels que fi gurant dans le document de référence 2013, « Rapport de gestion », paragraphe « Rémunerations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux au 31 decembre 2013 ».

• DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

QUINZIÈME RÉSOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'eff et de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l'article L. 225 209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide d'autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il appréciera, par annulation d'actions que la Société pourrait acheter dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions décidé par la Société.

Conformément à la loi, la réduction de capital ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par période de vingtquatre mois.

L'Assemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les modalités des annulations d'actions, imputer la diff érence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifi cations découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée.

Cette autorisation se substitue à celle donnée par l'Assemblée générale mixte du 28 mai 2013 qui devient nulle et sans eff et pour la période restant à courir.

SEIZIÈME RÉSOLUTION

Approbation des apports en nature consentis à la Société de parts

du capital de la société Imagotag GmbH, de leur évaluation et de leur rémunération ; approbation et constatation de l'augmentation de capital y relative

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

• du rapport du Conseil d'administration, et notamment du projet d'acquisition par la Société, en numéraire et au moyen des apports en nature objet des présentes, d'une participation majoritaire du capital de la société de droit autrichien Imagotag GmbH (« Imagotag ») dont le siège social est situé à St.-Peter-Gürtel 10b, 8042 Graz, Autriche et immatriculée auprès du tribunal civil de Graz sous le numéro FN 350927w ;
• du rapport sur la valeur des apports, et du rapport sur la rémunération des apports, tous deux établis par le commissaire aux apports et aux avantages particuliers désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Pontoise en date du 3 mars 2014 (les « Rapports ») ;
• du traité d'apport (le « Traité d'Apport ») conclu le 2 avril 2014 entre d'une part, la Société et, d'autre part, Messieurs Michael Moosburger, Andreas Rößl, Gerald Hofer, Karl Freudelsperger et WEGIP GmbH (les « Apporteurs ») aux termes duquel ces derniers se sont engagés à apporter à la Société une partie de leurs participations respectives dans le capital d'Imagotag (cette opération étant ci-après désignée l'« Apport ») ;

et après avoir pris acte que :

– aux termes du Traité d'Apport, il est envisagé l'apport en nature au profi t de la Société d'une partie de la participation détenue par les Apporteurs au capital d'Imagotag

Assemblée Générale 21 mai 2014

Projet de texte des Résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2014

dans les proportions indiquées dans le tableau ci-après :

Apporteurs	Valeur nominale d'Imagotag apportée
Michael Moosburger	8 228,50 €
Andreas Rößl	7 906,50 €
Gerald Hofer	2 305 €
WEGIP GmbH	2 305 €
Karl Freudelsperger	2 305 €
Total	23 050 €

– la valeur globale nette de l'Apport est évaluée à 9 090 000 euros ;

approuve :

• (1) l'ensemble des stipulations du Traité d'Apport, en ce compris celles relatives à la rémunération de l'Apport, à savoir l'émission de 591 969 actions ordinaires nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 2 euros au profi t des Apporteurs ;
• (2) l'évaluation globale nette de l'Apport, conformément à l'Article L. 225-147 du Code de commerce, s'élevant à 9 090 000 euros ; et
• (3) l'Apport conformément aux termes et conditions stipulés dans le Traité d'Apport.

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

• du rapport du Conseil d'administration ;
• des Rapports ; et
• du Traité d'Apport ;

décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de 1 183 938 euros en rémunération de l'Apport, par l'émission de 591 969 actions ordinaires nouvelles de la Société, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, entièrement libérées, lesquelles seront attribuées aux Apporteurs en rémunération de leurs apports respectifs comme suit :

• 211 324 actions ordinaires nouvelles au profi t de Monsieur Michael Moosburger en rémunération de l'apport en nature de sa participation d'une valeur nominale totale de 8 228,50 euros du capital social d'Imagotag ;
• 203 054 actions ordinaires nouvelles au profi t de Monsieur Andreas Rößl en rémunération de l'apport en nature de sa participation d'une valeur nominale totale de 7 906,50 euros du capital social d'Imagotag ;
• 59 197 actions ordinaires nouvelles au profi t de Monsieur Gerald Hofer en rémunération de l'apport en nature de sa participation d'une valeur nominale totale de 2 305 euros du capital social d'Imagotag ;
• 59 197 actions ordinaires nouvelles au profi t de la société WEGIP GmbH en rémunération de l'apport en nature de sa participation d'une valeur nominale totale de 2 305 euros du capital social d'Imagotag ; et
• 59 197 actions ordinaires nouvelles au profi t de Monsieur Karl Freudelsperger en rémunération de l'apport en nature de sa participation d'une valeur nominale totale de 2 305 euros du capital social d'Imagotag.

Le montant global de l'Apport s'élevant à 9 090 000 euros et le montant nominal de l'augmentation de capital devant être réalisée en rémunération de l'Apport s'élevant à 1 183 938 euros, l'assemblée générale approuve spécialement le montant global de la prime d'apport s'élevant à 7 906 062 euros qui sera inscrite au compte « prime d'apport » au passif du bilan de la Société et sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société.

L'assemblée générale autorise également le Conseil d'administration à imputer sur cette prime d'apport, le cas échéant, l'ensemble des frais, droits, et impôts occasionnés pour la réalisation de l'Apport et à prélever, le cas échéant, sur cette prime d'apport les montants nécessaires à la dotation de la réserve légale pour la porter au dixième du capital social nouveau de la Société tel que résultant de l'Apport.

L'assemblée générale décide que les actions ordinaires nouvelles émises en rémunération de l'Apport :

• seront des actions ordinaires, immédiatement négociables, sans préjudice toutefois des engagements de conservation souscrits par les Apporteurs ;
• seront entièrement assimilées aux actions anciennes ; ainsi, elles jouiront des mêmes droits que les autres actions de la Société et seront émises avec jouissance courante, donnant droit, conformément aux termes et conditions prévus au Traité d'Apport, à toutes les distributions mises en paiement à compter de leur émission. Elles supporteront les mêmes charges et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des organes sociaux de la Société ; et
• feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris au compartiment C sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société.

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide corrélativement de modifi er comme suit les statuts de la Société :

• L'article 6 « Apport » est complété par le paragraphe suivant :

« Aux termes des résolutions adoptées lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mai 2014, il a été décidé une augmentation de capital d'un montant nominal de 1 183 938 euros suite à l'apport en nature au profi t de la société d'une partie de la participation détenue par les actionnaires de la société Imagotag GmbH. Le capital a été ainsi porté de 22 050 046 € (VINGT-DEUX MILLIONS CINQUANTE MILLE QUARANTE-SIX EUROS) à 23 233 984 € (VINGT-TROIS MILLIONS DEUX CENT TRENTE-TROIS MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-QUATRE EUROS). »

• L'article 7 « Capital social » est rédigé comme suit :

« Le capital social est fi xé à la somme de 23 233 984 euros (VINGT-TROIS MILLIONS DEUX CENT TRENTE-TROIS MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-QUATRE EUROS). Il est divisé en 11 616 992 (ONZE MILLIONS SIX CENT SEIZE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DOUZE) actions d'une seule catégorie d'une valeur nominale de 2 (deux) euros chacune, intégralement libérées. »

En conséquence, l'assemblée générale constate :

• la réalisation de l'Apport au profi t de la Société et l'émission de 591 969 actions ordinaires nouvelles de la Société en rémunération de l'Apport, ces dernières devant intervenir concomitamment à l'acquisition en numéraire par la Société auprès des Apporteurs de parts du capital d'Imagotag d'une valeur nominale totale de 11 525 euros ; et
• la réalisation de l'augmentation de capital rémunérant l'Apport, de sorte que le capital social de la Société s'élèvera désormais à 23 233 984 euros, divisé en 11 616 992 actions de 2 euros de valeur nominale chacune.

Les décisions de l'assemblée générale objet de la présente résolution prendront eff et sous réserve et à la date de la réalisation des opérations matérielles de cession à la Société des parts du capital d'Imagotag conformément aux accords y aff érents, pour autant que celles-ci interviennent ce jour ou au plus tard dans les cinq jours ouvrés suivant la date de la présente assemblée. Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation à son Président, aura en vertu de la présente résolution, tout pouvoir pour constater, en tant que de besoin, la réalisation desdites opérations matérielles.

DIX- SEPTIÈME RÉSOLUTION

Prolongation de l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 1er mars 2012, à l'eff et de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profi t d'un ou plusieurs salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2013,

Décide d'accorder dans la limite du délai légal prévu à l'article L.225-177 du code de commerce, soit jusqu'au 1er mai 2015, une prolongation de la délégation donnée au Conseil d'Administration qui a expirée le 1er mai 2014, et ce à l'eff et de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profi t d'un ou plusieurs salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société, dans les mêmes conditions que la cinquième résolution votée lors de l'Assemblée Générale du 1er mars 2012.

DIX- HUITIEME RESOLUTION

Modifi cation statutaire relative à l'exclusion des droits de vote double

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide qu'aucune action de la Société ne peut se voir conférer un droit de vote double suite au projet de modifi cation des dispositions de l'article L. 225-123 du Code commerce.

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale extraordinaire décide de modifi er l'article 9.3 des statuts de la Société en ajoutant après le premier alinéa actuel un nouvel alinéa rédigé comme suit, le reste de l'article demeurant en tout point inchangé :

« Chaque action donne droit à une voix au sein des Assemblées Générales d'actionnaires. Aucune action ne peut se voir conférer de droit de vote double étant précisé que ce rapport d'une (1) voix par action prévaudra nonobstant toute modifi cation législative ou réglementaire contraire non-impérative (et notamment l'octroi automatique de droits de vote double dans certaines situations). Ainsi, notamment, les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifi é d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ne bénéfi cieront pas d'un droit de vote double. ».

DIX- NEUVIÈME RÉSOLUTION

Pouvoirs

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procèsverbal aux fi ns d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres prévues par la loi.

Assemblée Générale 21 mai 2014

Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2014

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale mixte à l'eff et de délibérer sur les points suivants inscrits à l'ordre du jour :

À titre ordinaire :

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013
• Quitus donné aux Administrateurs de leur gestion au titre de l'exercice 2013
• Allocation de jetons de présence aux Administrateurs
• Aff ectation du résultat de l'exercice 2013
• Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
• Ratifi cation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce non autorisées préalablement par le Conseil d'administration
• Mise en place d'un programme de rachat d'actions
• Renouvellement du mandat des administrateurs
• Vote consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à Monsieur Thierry GADOU Président Directeur Général – recommandation du § 24.3 du Code AFEP-MEDEF

À titre extraordinaire :

• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'eff et de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce

• Approbation des apports en nature consentis à la Société de parts du capital de la société Imagotag GmbH, de leur évaluation et de leur rémunération ; approbation et constatation de l'augmentation de capital y relative

• Prolongation de l'autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'eff et de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profi t d'un ou plusieurs salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société
• Modifi cation statutaire relative à l'exclusion des droits de vote double
• Pouvoirs

Le présent rapport a pour objet de vous exposer les motifs des résolutions qui seront soumises à votre approbation lors de cette Assemblée Générale Mixte.

1 – Approbation des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013, Quitus donné aux Administrateurs, Allocation de jetons de présence, Aff ectation du résultat et Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (1re à 7e Résolutions)

Les deux premières résolutions qui vont sont proposées traitent de l'approbation des comptes annuels sociaux de la Société et des comptes consolidés. Ces comptes font l'objet de commentaires fi gurant dans le rapport fi nancier annuel mis à votre disposition notamment du le site de la Société (http://www.storeelectronic-systems.com).

Les comptes sociaux de l'exercice font ressortir un bénéfi ce net de 4 935 K€.

Nous vous proposons d'approuver ces comptes.

Le Conseil d'administration vous propose par la 5e résolution de procéder à l'aff ectation du bénéfi ce de l'exercice 2013 d'un montant de 4 934 795 €, de la manière suivante :

• Bénéfi ce de l'exercice 4 935 K€
• Résultat aff ecté en totalité en Report à nouveau la réserve légale ayant été totalement dotée 4 935 K€
• Qui, ajouté au Report à nouveau antérieur, s'élève désormais à 52. 910 K€

Conformément aux dispositions de l'article 243 du Code général des impôts, l'Assemblée générale reconnaît en outre qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des exercices 2010 et 2011. En 2012, la Société a versé pour 5 491 011,50 € de dividendes.

Par la 3e résolution, il vous est demandé de bien vouloir donner quitus aux administrateurs pour l'accomplissement de leur gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

La 6e résolution est relative aux conventions dites « réglementées », approuvées par votre Conseil (article L. 225-38 du Code commerce). Ces conventions ont donné lieu à l'établissement par vos Commissaires aux comptes du rapport spécial, lequel rappelle également les conventions approuvées au cours d'exercice antérieures et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2013. Après avoir pris connaissance de ce rapport, il vous sera demandé de l'approuver, ainsi que les conventions qui y sont visées.

La 7e résolution est relative à la ratifi cation des conventions dites « réglementées » (article L. 225-38 du Code commerce) non soumises à la procédure d'autorisation préalable par votre Conseil à savoir, les conventions de trésorerie conclues par la Société

avec STORE ELECTRONIC SYSTEMS LATINO AMERICA S de RL de CV (sa fi liale à Mexico) d'une part, et STORE ELECTRONIC SYSTEMS ASIA PACIFIC PTE. LTD (sa fi liale à Singapour) d'autre part. Ces conventions ont donné lieu à l'établissement par vos Commissaires aux comptes du rapport spécial. Après avoir pris connaissance de ce rapport, il vous sera demandé de ratifi er et d'approuver les termes desdites conventions afi n de couvrir ainsi toute nullité.

Nous vous proposons, à la 4e résolution, de fi xer le montant maximum global annuel des jetons de présence alloués aux administrateurs pour l'exercice en cours à la somme de cinquante mille (50 000) €. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-45 du Code de commerce, cette somme est globale et il appartiendra au Conseil d'administration d'en décider la répartition.

2 – Renouvellement des mandats d'administrateurs (9re à 13e Résolutions)

Dans les résolutions 9 à 13, il vous est demandé de bien vouloir renouveler pour un durée de 3 années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016 et devant se tenir en 2017, le mandat de l'ensemble des administrateurs de la Société, arrivant à expiration à la présente Assemblée.

3 – Autorisation en vue de mettre en place un programme de rachat d'actions et Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'eff et de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce (8e et 15eRésolutions)

La 8e résolution a pour objectif de renouveler au Conseil d'administration l'autorisation d'acheter des actions de la Société. La Société doit pouvoir à tout moment opérer sur ses propres actions. Nous proposons donc de bien vouloir l'autoriser à nouveau à acheter un nombre d'actions de la Société dans les limites fi xées par votre Assemblée Générale et conformément à la loi.

Les informations sur l'utilisation faite du programme précédent autorisé par l'Assemblée générale du 28 mai 2013 vous sont communiquées dans le rapport de gestion.

Le programme de rachat que nous vous proposons d'autoriser lors de l'Assemblée générale mixte du 21 mai 2014 aurait les caractéristiques suivantes :

• titres concernés : actions
• pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 10 %, ou 5 % s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation ou de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport
• montant global maximum du programme : cinq (5) millions €
• prix d'achat unitaire maximum : 150 % du dernier cours de bourse des actions de la Société au jour de l'utilisation par le Conseil d'administration de l'autorisation
• durée : 18 mois
• objectif du programme : permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur actions propres prévues par la loi en vue, notamment :

• animer le marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement, agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers ;

• utiliser toute ou partie des actions acquises pour les attribuer aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de l'attribution d'options d'achats ou de souscription d'actions, de l'attribution gratuite d'actions ou de la cession d'actions à leurs profi t, ou dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;

• remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l'attribution des actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ;

• annuler les actions rachetées par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce, sous réserve de l'approbation de la 15e résolution ;

• utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l'échange, ou en paiement dans le cadre d'une opération éventuelle de croissance externe ou toute autre opération qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur.

La Société pourrait utiliser la présente résolution et poursuivre l'exécution de son programme de rachat d'actions en cas d'off re publique portant sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l'article 232-17 du Règlement Général de l'Autorité des marchés fi nanciers (ou toute autre disposition légale, réglementaire ou autre applicable ou qui viendrait s'y substituer).

Il est en eff et important que la Société puisse continuer, même en période d'off re, à respecter ses engagements à l'égard des titulaires de valeurs

Assemblée Générale 21 mai 2014

Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2014

mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital (3e objectif).

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être eff ectués et payés par tous moyens, et notamment dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d'investissement, sous réserve de la réglementation en vigueur, y compris de gré à gré et par bloc d'actions, par l'utilisation d'instruments fi nanciers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d'options d'achats et de vente et toutes combinaisons de celleci dans le respect de la réglementation applicable) et aux époques que le Conseil d'administration apprécierait.

Il vous sera proposé, en vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration aux fi ns notamment :

• de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;

• de passer tous ordres de bourse ;

• de conclure avec un prestataire de services d'investissement un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers ;
• d'eff ectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers relatives au programme de rachat visé ci-avant ; et
• de remplir toutes autres formalités ou de conclure tous autres accords à cet eff et et, plus généralement, de faire le nécessaire aux fi ns de mettre en œuvre le programme de rachat visé ci-avant.

Cette autorisation se substituerait à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2013 qui qui deviendrait alors nulle et sans eff et pour la période restant à courir, cette autorisation a en eff et été consentie pour une période de 18 mois à compter du 28 mai 2013.

Aux termes de la 15e résolution qui vous est proposée, il vous est demandé de renouveler à votre Conseil d'Administration l'autorisation qui lui a été consentie le 28 mai 2013, pour une durée de 18 mois d'annuler éventuellement les actions de la Société acquise dans le cadre du programme de rachat d'actions, et ce dans le limite de 10 %, par période de 24 mois.

Cette annulation d'actions entrainerait une réduction du capital social, et en conséquence une modifi cation des dispositions statutaires, ce qui implique la soumission de cette résolution aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire.

Cette autorisation se substituerait également à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2013 qui deviendrait alors nulle et sans eff et pour la période restant à courir. Nous vous précisons qu'à ce jour, il n'a été procédé à aucune annulation d'actions.

4 – Consultation des actionnaires sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à Monsieur Thierry GADOU Président Directeur Général – recommandation du § 24.3 du Code AFEP-MEDEF (14e résolution)

Le Conseil d'administration a décidé de solliciter l'avis de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires sur sa politique de rémunération pour son Président Directeur Général, Monsieur Thierry GADOU, afi n de se conformer aux recommandations du Code AFEP-MEDEF de juin 2013 (article § 24.3) ainsi qu'à son guide d'application de janvier 2014, et faire ainsi fi gure de précurseur et d'exemple parmi les sociétés françaises. C'est ainsi que dans cette 14e résolution, après examen et avis du Comité de rémunération, le Conseil d'Administration vous demande, à titre consultatif, votre avis sur la rémunération du Président Directeur Général, Monsieur Thierry GADOU, telle que fi gurant dans le document de référence 2013, « Rapport de gestion », paragraphe « Rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux au 31 décembre 2013 »

5 – Approbation des apports en nature consentis à la Société de parts du capital de la société Imagotag GmbH, de leur évaluation et de leur rémunération ; approbation et constatation de l'augmentation de capital y relative (16e Résolution)

Dans la 16e résolution soumise à votre approbation, il vous est demandé de bien vouloir approuver les apports en nature consentis au bénéfi ce de la Société de parts du capital de la société de droit autrichien Imagotag GmbH pour une valeur d'apport totale de 9 090 000 euros ainsi que l'émission en rémunération de ces apports de 591 969 actions ordinaires nouvelles de la Société au bénéfi ce des apporteurs.

Ces opérations d'apport s'inscrivent dans le cadre plus général du projet d'acquisition par la Société de la société de droit autrichien Imagotag GmbH (« Imagotag »), société au capital social de 49 903,63 euros, dont le siège social est situé à St.- Peter-Gürtel 10b, 8042 Graz, Autriche, immatriculée auprès du tribunal civil de Graz sous le numéro FN 350927w, projet qui a déjà fait l'objet des communiqués de la Société en date des 17 février 2014 et 19 mars 2014. Le 14 février 2014, la Société a en eff et conclu un protocole d'intention relatif à la mise en place d'un partenariat stratégique et fi nancier avec Imagotag et pris à cette occasion une participation minoritaire de 7.6 % dans Imagotag, en souscrivant à une augmentation de capital de cette dernière pour un

montant de 1 500 000 euros. Par la suite, le 7 mars 2014, la Société a conclu un contrat d'acquisition (Investment Agreement) avec les actionnaires actuels de Imagotag portant sur l'acquisition par la Société, au cours d'une période de deux ans, de 100 % du capital d'Imagotag.

Imagotag est une société autrichienne innovante spécialisée dans la conception, le développement, la production et la commercialisation de produits et de solutions d'étiquettes électroniques basés notamment sur des technologies radio haute fréquence et des dispositifs d'affi chage epaper. Grâce à ses produits, Imagotag a notamment conduit en 2012 un déploiement à grande échelle pour la chaîne BILLA (Groupe REWE), l'un des leaders de la grande distribution autrichienne et affi che des perspectives de développement prometteuses.

Cette acquisition permettra à la Société, et plus largement au groupe SES, de se renforcer dans les domaines des technologies radio haute-fréquence et epaper, pôles d'expertise d'Imagotag, de compléter son off re produits dans ces domaines grâce aux technologies développées par Imagotag et de développer des synergies opérationnelles et commerciales. L'implantation géographique d'Imagotag en Autriche et dans les pays germanophones présente également une forte complémentarité avec la Société.

Il est prévu que cette acquisition se réalise en deux temps :

• dans un premier temps, la Société procèderait à l'acquisition d'une participation majoritaire (69,3 %) du capital social et des droits de vote d'Imagotag (la « Première Étape »), ce qui portera sa participation totale dans Imagotag à 76,9 %. Cette Première Étape se décompose elle-même en deux opérations indissociables qui doivent être réalisées simultanément : d'une part, la cession par les actionnaires historiques d'Imagotag d'un quart de leurs actions (d'une valeur nominale totale de 11 525 euros, soit environ 23 % du capital d'Imagotag) pour un prix de 4 545 000 euros et, d'autre part, l'apport en nature par ces mêmes actionnaires de la moitié de leurs actions (d'une valeur nominale totale de 23 050 euros, soit environ 46 % du capital d'Imagotag) au profi t de la Société (l'« Apport ») ; cet Apport donnerait lieu, en rémunération, à l'émission par la Société d'actions ordinaires nouvelles au bénéfi ce des apporteurs. Il est précisé que la cession et les apports en nature seraient réalisés sur la base de la même valeur par action Imagotag convenue entre les parties ;

• dans un second temps, au cours de l'année 2016, la Société procèderait à l'acquisition du solde des actions Imagotag auprès des vendeurs et deviendrait ainsi le seul actionnaire d'Imagotag.

La réalisation de la Première Etape est conditionnée, outre l'approbation de l'Apport et de l'augmentation de capital en résultant par l'assemblée générale extraordinaire de la Société, à la réalisation de certaines conditions suspensives relatives à (i) l'absence d'événements signifi catifs défavorables concernant la situation économique ou fi nancière d'Imagotag, (ii) la confi rmation du maintien de certains contrats de fi nancement et de garanties existants contractés par Imagotag (ou à défaut leur remplacement), et (iii) la conclusion de nouveaux contrats de travail avec Messieurs Michael Moosburger et Andreas Rößl au titre de leurs fonctions opérationnelles au sein d'Imagotag, étant précisé que ces conditions (i), (ii) et (iii) sont consenties au seul bénéfi ce de la Société qui pourra le cas échéant y renoncer.

Il est prévu que l'ensemble des conditions suspensives précitées (autres que l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire) soient satisfaites (ou qu'il y soit renoncé) préalablement à la date de l'assemblée générale. Ainsi, si l'assemblée générale approuve la 16e résolution, la Première Etape serait défi nitivement réalisée au plus tard cinq jours ouvrés après la date de l'assemblée générale, par la réalisation concomitante des opérations matérielles de transfert des parts Imagotag au titre de la cession et des apports, contre paiement du prix et émission des nouvelles actions de la Société au profi t de vendeurs.

Ainsi, l'objet de la 16e résolution est de soumettre à votre approbation, dans le cadre de la Première Étape, l'Apport au profi t de la Société et sa rémunération par augmentation du capital de la Société d'un montant nominal de 1 183 938 euros et émission de 591 969 actions ordinaires nouvelles de 2 euros de valeur nominale chacune.

Dans ce cadre, il vous est précisé que :

• la Société a conclu le 2 avril 2014 un traité d'apport (le « Traité d'Apport ») avec les actionnaires d'Imagotag, à savoir Messieurs Michael Moosburger, Andreas Rößl, Gerald Hofer, Karl Freudelsperger et WEGIP GmbH (les « Apporteurs ») aux termes duquel ces derniers se sont engagés à apporter à la Société la moitié des actions qu'ils détiennent dans le capital d'Imagotag, pour une valeur d'apport totale évaluée à 9 090 000 euros ; le Traité d'Apport est mis à votre disposition, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, sur le site internet de la Société (http://www. store-electronic-systems.com) ;
• par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Pontoise en date du 3 mars 2014, Monsieur Hugues de Noray (cabinet Advolis) a été désigné commissaire aux apports et aux avantages particuliers en relation avec l'Apport ;

Assemblée Générale 21 mai 2014

Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2014

• les rapports du Commissaire aux apports relatifs respectivement à la valeur des apports en nature et à leur rémunération sont mis à votre disposition, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, sur le site internet de la Société (http://www.store-electronicsystems.com) ; le rapport sur la valeur des apports en nature sera également déposé au Greff e du Tribunal de Commerce de Pontoise huit jours avant la date l'assemblée générale à laquelle vous êtes convoqués.

En rémunération des apports, évalués à une valeur totale de 9 090 000 euros, la Société émettrait 591 969 actions ordinaires nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 2 euros au profi t des Apporteurs, soit une augmentation de capital d'un montant nominal de 1 183 938 euros, augmentée d'une prime d'émission totale de 7 906 062 euros. Ces actions nouvelles seraient réparties entre les Apporteurs comme il est indiqué dans le Traité d'Apport et le projet de résolution soumis à votre approbation, soit :

• 211 324 actions ordinaires nouvelles au profi t de Monsieur Michael Moosburger en rémunération de l'apport en nature de sa participation d'une valeur nominale totale de 8 228,50 euros du capital social d'Imagotag ;
• 203 054 actions ordinaires nouvelles au profi t de Monsieur Andreas Rößl en rémunération de l'apport en nature de

sa participation d'une valeur nominale totale de 7 906,50 euros du capital social d'Imagotag ;

• 59 197 actions ordinaires nouvelles au profi t de Monsieur Gerald Hofer en rémunération de l'apport en nature de sa participation d'une valeur nominale totale de 2 305 euros du capital social d'Imagotag ;
• 59 197 actions ordinaires nouvelles au profi t de la société WEGIP GmbH en rémunération de l'apport en nature de sa participation d'une valeur nominale totale de 2 305 euros du capital social d'Imagotag ; et
• 59 197 actions ordinaires nouvelles au profi t de Monsieur Karl Freudelsperger en rémunération de l'apport en nature de sa participation d'une valeur nominale totale de 2 305 euros du capital social d'Imagotag.

Les actions ordinaires nouvelles de la Société ainsi émises en rémunération des Apports seraient entièrement assimilées aux actions existantes et émises avec jouissance courante, donnant droit à toutes les distributions mises en paiement à compter de leur émission. Elles supporteraient les mêmes charges et seraient soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des organes sociaux de la Société.

Les actions nouvelles de la Société seraient également négociables dès leur émission et feraient l'objet d'une

demande d'admission aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris au compartiment C sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société.

Toutefois, il est précisé que chaque Apporteur s'est engagé à conserver ses actions de la Société émises en rémunération de l'Apport pendant une durée de 36 mois à compter de la réalisation de la Première Etape, sous réserve de la faculté pour chaque Apporteur de céder au maximum 30 % de ses actions à l'issue des 24 premiers mois suivant la Première Etape et, en cas d'off re publique visant la Société, d'apporter tout ou partie de ses actions de la Société à l'off re concernée.

A l'issue de l'Apport, le capital social de la Société serait de 23 233 984 euros, divisé en 11 616 992 actions.

Les Apporteurs détiendraient ensemble environ 5,1 % du capital social de la Société, étant précisé que les Apporteurs ont déclaré ne pas agir de concert entre eux, ni avec aucun autre actionnaire de la Société ou avec la Société elle-même.

L'impact de l'Apport sur la situation des capitaux propres de la Société et sur la situation de chaque actionnaire de la Société (sur la base des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2013) est présenté ci-dessous à titre illustratif :

	Nombre d'actions SES	Capital social	Total autres postes de capitaux propres1 (en €) 2	Total capitaux propres consolidés (en €) 2	Capitaux propres consolidés/ action (en €)
Situation initiale	11 025 023	22 050 046	68 607 000	90 657 000	8,23
Augmentation de capital au titre de l'Apport	591 969	1 183 938	7 906 062	9 090 000	15,36
Situation après l'Apport	11 616 992	23 233 984	76 513 062	99 747 000	8,59

notamment primes, réserves consolidées, résultat.

2 Sur la base du capital social et des capitaux propres consolidés de la Société au 31 décembre 2013 tels qu'ils ressortent des comptes consolidés pour l'exercice clos à cette date.

En conséquence, il vous est demandé, aux termes de la 16e résolution, d'approuver :

• l'Apport et l'ensemble des stipulations du Traité d'Apport, en ce compris celles relatives à la rémunération de l'Apport, à savoir l'émission de 591 969 actions ordinaires nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 2 euros au profi t des Apporteurs ;
• l'évaluation globale nette de l'Apport, conformément à l'Article L. 225-147 du Code de commerce, s'élevant à 9 090 000 euros, ainsi que le montant global de la prime d'apport de 7 906 062 euros qui serait inscrite au compte « prime d'apport » au passif du bilan de la Société et sur laquelle porteraient les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société, et d'autoriser le Conseil d'administration à imputer sur cette prime d'apport, le cas échéant, l'ensemble des frais, droits, et impôts occasionnés pour la réalisation de l'Apport et à prélever, le cas échéant, sur cette prime d'apport les montants nécessaires à la dotation de la réserve légale pour la porter au dixième du capital social nouveau de la Société tel que résultant de l'Apport ;
• les modifi cations corrélatives de l'article 6 « Apport » et de l'article 7 « Capital social » des statuts de la Société, comme indiqué dans le projet de résolutions soumises à votre approbation ;
• la réalisation de l'Apport au profi t de la Société et l'émission de 591 969 actions ordinaires nouvelles de la Société en rémunération de l'Apport, ces dernières devant intervenir concomitamment à l'acquisition en numéraire par la Société auprès des Apporteurs de parts du capital d'Imagotag ; et
• enfi n, la réalisation de l'augmentation de capital rémunérant l'Apport, de sorte que le capital social de la Société s'élèvera désormais à 23 233 984 euros, divisé en 11 616 992 actions de 2 euros de valeur nominale chacune.

Les décisions de l'assemblée générale objet de la 16e résolution prendraient eff et sous réserve et à la date de la réalisation des opérations matérielles de cession à la Société des parts du capital d'Imagotag conformément aux accords y aff érents, pour autant que celles-ci interviennent à la date de l'assemblée générale ou au plus tard dans les cinq jours ouvrés.

Il conviendrait ainsi que vous donniez tout pouvoir au Conseil d'administration, avec faculté de délégation à son Président, pour constater, en tant que de besoin, la réalisation desdites opérations matérielles.

6. Prolongation de l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 1er mars 2012 à l'eff et de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profi t d'un ou plusieurs salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société (17e Résolution)

Lors de l'Assemblée Générale du 1er mars 2012, vous avez autorisé le Conseil d'administration, dans sa cinquième résolution, à consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profi t d'un ou plusieurs salariés et/ ou dirigeant mandataires sociaux de la Société pour une durée de 26 mois, expirant le 1er mai 2014.

La limite légale de délégation par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration étant de 38 mois, et afi n de permettre l'attribution du reliquat restant sur les SO décidée par l'Assemblée Générale, il vous est demandé de prolonger jusqu'au 1er mai 2015, ladite délégation.

7. Modifi cation statutaire relative à l'exclusion des droits de vote double (18e résolution)

La loi « visant à reconquérir l'économie réelle » adoptée défi nitivement le 24 février 2014 a institué, à l'article L. 225-123 du Code de commerce, une généralisation du droit de vote double dans les sociétés cotées pour toute action inscrite au nominatif depuis au moins deux ans. Les sociétés cotées peuvent toutefois, par voie de modifi cation statutaire postérieure, décider de ne pas appliquer de droit de vote double et donc de conserver le principe selon lequel chaque action donne droit à une voix.

Les statuts actuels de la Société ne prévoyaient pas de droit de vote double.

Afi n de maintenir ce principe, et aux termes de la 18e résolution soumise à votre approbation, il vous est demandé de décider qu'aucune action de la Société ne pourra se voir conférer un droit de vote double et ce, afi n de maintenir une égalité entre actionnaires quelle que soit la date d'acquisition de leurs actions.

En conséquence, il vous sera demandé de modifi er l'article 9.3 des statuts de la Société en ajoutant après le premier alinéa actuel un nouvel alinéa, rédigé comme suit :

« Chaque action donne droit à une voix au sein des Assemblées Générales d'actionnaires. Aucune action ne peut se voir conférer de droit de vote double étant précisé que ce rapport d'une (1) voix par action prévaudra nonobstant toute modifi cation législative ou réglementaire contraire non-impérative (et notamment l'octroi automatique de droits de vote double dans certaines situations). Ainsi, notamment, les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifi é d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ne bénéfi cieront pas d'un droit de vote double. ».

Le reste de l'article demeurerait en tout point inchangé.

8 – Pouvoirs (19e Résolution)

Cette dernière résolution a pour objet de donner pouvoir pour l'exécution des formalités légales ou administratives et tous dépôts de publicité des décisions de la présente Assemblée générale.

Le Conseil d'administration

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Store Electronic Systems, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justifi cation de nos appréciations ;
• les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons eff ectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.

II. Justifi cation des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Le paragraphe II du chapitre « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels décrit les modalités d'évaluation des brevets et du fonds de commerce. Votre société constate une dépréciation de ces éléments lorsque leur valeur actuelle est inférieure à leur valeur comptable. Les modalités de détermination de ces valeurs d'utilité sont précisées dans ce même paragraphe. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans les modèles de calcul utilisés.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifi cations et informations spécifi ques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 22 avril 2014

Les Commissaires aux Comptes

Bernard ESPAÑA Yves CANAC

MAZARS ERNST & YOUNG ET AUTRES

Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Store Electronic Systems

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Store Electronic Systems et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise. Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations.

Nous avons eff ectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du président.

Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 22 avril 2014

Les Commissaires aux Comptes

Bernard ESPAÑA Yves CANAC

MAZARS ERNST & YOUNG ET AUTRES

Rapport et attestations

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Store Electronic Systems, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justifi cation de nos appréciations ;
• la vérifi cation spécifi que prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons eff ectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justifi cation des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Le paragraphe II-1-2 du chapitre « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes consolidés précise que le goodwill fait l'objet d'un test de dépréciation lors de l'arrêté annuel et que les autres immobilisations incorporelles sont également testées s'il apparaît des indices internes ou externes de dépréciation. Votre société constate une dépréciation de ces éléments lorsque leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur comptable. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans les modèles de calcul utilisés et nous avons vérifi é que la note indiquée ci-dessus donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifi cation spécifi que

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 22 avril 2014

Les Commissaires aux Comptes

Bernard ESPAÑA Yves CANAC

MAZARS ERNST & YOUNG ET AUTRES

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Convention de trésorerie avec la fi liale italienne

- Personne intéressée

La société STORE ELECTRONIC SYSTEMS ITALIA S.R.L., fi liale italienne créée le 27 juin 2013 et détenue à 100 % par votre société.

- Nature et objet

Le conseil d'administration du 18 décembre 2013 a autorisé la conclusion d'une convention de trésorerie entre votre société et la société STORE ELECTRONIC SYSTEMS ITALIA S.R.L.

- Modalités

Cette convention a été conclue avec effet rétroactif au 19 août 2013 et pour une durée de 5 ans. Le taux d'intérêt appliqué est EURIBOR + 1,5 %.

Au 31 décembre 2013, le montant des avances faites par votre société s'élève à 351 455 €. Le montant des intérêts comptabilisés en produit financier s'est élevé à 961 €.

Convention de trésorerie avec la fi liale américaine

- Personne intéressée

La société STORE ELECTRONIC SYSTEMS INCORPORATED, fi liale américaine (Etat du Delaware) créée le 26 juin 2013 et détenue à 100 % par votre société.

- Nature et objet

Le conseil d'administration du 18 décembre 2013 a autorisé la conclusion d'une convention de trésorerie entre votre société et la société STORE ELECTRONIC SYSTEMS INCORPORATED.

- Modalités

Cette convention de trésorerie a été conclue avec eff et rétroactif au 26 juin 2013 et pour une durée de 5 ans. Le taux d'intérêt appliqué est EURIBOR + 1,5 %.

Au 31 décembre 2013, le montant des avances faites par votre société s'élève à 14 266 € et n'a pas produit d'intérêt sur l'exercice.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS NON AUTORISÉS PRÉALABLEMENT

En application des articles L. 225-42 et L. 823-12 du Code de commerce, nous vous signalons que les conventions et engagements suivants n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

Convention de trésorerie avec les fi liales au Mexique et à Singapour

- Personne intéressée

Les sociétés STORE ELECTRONIC SYSTEMS LATINO AMERICA et STORE ELECTRONIC SYSTEMS ASIA PACIFIC PTE LTD, sociétés détenues à plus de 10 % par votre société.

- Nature et objet

Une convention de trésorerie entre votre société et les sociétés STORE ELECTRONIC SYSTEMS LATINO AMERICA et STORE ELECTRONIC SYSTEMS ASIA PACIFIC PTE LTD a été conclue.

- Modalités

Cette convention a été conclue avec eff et rétroactif au 1er janvier 2012 et pour une durée de 5 ans. Le taux d'intérêt appliqué est EURIBOR + 1,5 %.

Au 31 décembre 2013, le montant des avances faites par votre société s'élève à :

• 1 803 199 € pour la société STORE ELECTRONIC SYSTEMS LATINO AMERICA,
• 4 163 € pour la société STORE ELECTRONIC SYSTEMS ASIA PACIFIC PTE LTD.

Le montant des intérêts comptabilisés en produit fi nancier s'est élevé à 88 024 € pour la société STORE ELECTRONIC SYSTEMS LATINO AMERICA et à 4 979 € pour la société STORE ELECTRONIC SYSTEMS ASIA PACIFIC PTE LTD.

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D'EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L'EXÉCUTION S'EST POURSUIVIE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1) Indemnités de clause de non-concurrence de Monsieur Thierry GADOU

- Personne intéressée

Monsieur Thierry GADOU, Directeur Général depuis le 13 janvier 2012 et Président du conseil d'administration de votre société depuis le 18 janvier 2012.

- Nature, objet et modalités

Le conseil d'administration du 13 janvier 2012 a autorisé le versement d'indemnités résultant d'une clause de non-concurrence à Monsieur Thierry GADOU.

Cette clause de non-concurrence mentionne que Monsieur Thierry GADOU s'engage, en cas de départ, pour quelque cause que ce soit :

• à ne pas entrer au service d'une société exerçant une activité concurrente,
• à ne pas exercer ni s'intéresser, directement ou indirectement, et sous quelque forme que ce soit (et notamment en qualité de travailleur indépendant ou d'actionnaire détenant plus de 3 % du capital ou des droits de vote), à une activité concurrente ;
• à ne pas exercer ni s'intéresser, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, et à ne pas investir, sous quelque forme que ce soit (et notamment en qualité d'actionnaire) dans les sociétés [] (espace intentionnellement laissé en blanc dans le conseil d'administration du 13 janvier 2012) ;
• à ne pas solliciter ou débaucher ou chercher à débaucher une personne qui est ou a été employée par votre société ou l'une de ses fi liales dans les douze mois précédents, dans le but d'utiliser ses connaissances spécifi ques ou les compétences de cette personne au profi t d'une personne physique ou morale dont les activités sont concurrentes de celles de votre société.

Par activité concurrente est entendue toute activité de conception, commercialisation ou installation de systèmes d'étiquetage électronique.

Cette obligation de non-concurrence serait limitée aux pays suivants : France, Belgique, Italie, Allemagne, Danemark, Espagne, Royaume-Uni, Suisse, Hongrie, Roumanie, Pologne, Suède, Brésil, Mexique, Argentine, Canada, Etats-Unis d'Amérique et Afrique du Sud.

La clause serait limitée à une durée de un an courant à compter de la fi n du mandat de Directeur Général de votre société. A l'issue de cette période d'un an, votre société pourrait renouveler cette interdiction pour une même durée d'une année. Ce renouvellement serait notifi é par lettre recommandée avec A.R. ou remise en main propre contre récépissé au plus tard 60 jours calendaires avant l'expiration de la durée initiale de l'obligation de non-concurrence.

En contrepartie de l'obligation de non-concurrence, Monsieur Thierry GADOU percevrait après la cessation eff ective du mandat de Directeur Général de votre société et pendant toute la durée de cette interdiction, une indemnité spéciale forfaitaire mensuelle dont le montant brut serait égal à 50 % de sa rémunération fi xe mensuelle brute.

Cette indemnité spéciale serait payée par virement bancaire à la fi n de chaque mois pendant toute la durée de l'obligation de non-concurrence ; elle serait soumise à cotisations sociales.

Toute violation ou infraction à cette clause de non-concurrence autoriserait votre société à faire cesser la violation ou l'infraction en question, et à faire ordonner sous astreinte la cessation de la concurrence faite en violation des dispositions ci-dessus, sans préjudice d'éventuels dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre du fait de la violation de cette obligation.

De même, toute violation de l'obligation de non-concurrence libèrerait votre société du versement de cette contrepartie et rendrait redevable envers elle du paiement de ce que Monsieur Thierry GADOU aurait pu percevoir à ce titre et ce, avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure de cessation immédiate de l'activité concurrentielle, sans préjudice d'éventuels dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre du fait de la violation de cette obligation.

Votre société pourrait libérer Monsieur Thierry GADOU de l'interdiction de concurrence à la fi n de son mandat de Directeur Général de votre société Dans ce cas l'indemnité pécuniaire ne serait pas due.

2) Indemnité due à Monsieur Thierry GADOU en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général

- Personne intéressée

Monsieur Thierry GADOU, Directeur Général depuis le 13 janvier 2012 et Président du conseil d'administration de votre société depuis le 18 janvier 2012.

- Nature, objet et modalités

Le conseil d'administration du 13 janvier 2012 a autorisé une indemnité en cas de cessation des fonctions du Directeur Général. L'indemnité est défi nie ainsi :

Dans l'hypothèse où le Directeur Général de votre société cesserait d'exercer ses fonctions dans les 24 mois qui suivent sa nomination, en cas de révocation (sauf pour faute grave ou lourde) ou de démission intervenant dans les 6 mois suivant un changement de contrôle de votre société, ou une fois cette période de 24 mois écoulée et pendant une période de 36 mois, en cas de révocation (sauf pour faute grave ou lourde) intervenant dans les 6 mois suivant un changement de contrôle de votre société, le Directeur Général aurait droit à une indemnité forfaitaire d'un montant brut égal à dix-huit mois de rémunération fi xe et variable (sur la base des rémunérations perçues au cours des 12 mois précédant la date de cessation de ses fonctions, ou selon le cas sur la base de la rémunération fi xe augmentée de la part variable maximale si le Directeur Général de votre société cesse d'exercer ses fonctions dans les 12 mois qui suivent sa nomination).

Conformément à la loi, le paiement de cette indemnité, qui serait sans préjudice d'éventuels dommages et intérêts auxquels le Directeur Général pourrait prétendre selon les conditions de son départ, serait subordonné à l'atteinte de critères de performance correspondant à la réalisation d'au moins 75 % des objectifs quantitatifs fi xés pour le bonus de l'année précédant celle de la cessation des fonctions de Directeur Général. Dans l'hypothèse d'une cessation des fonctions du Directeur Général de votre société intervenant dans les 12 mois suivant sa prise de fonctions, le critère de performance retenu correspondrait à l'absence de variation négative du chiff re d'aff aires qui excèderait 7 % pendant la durée de ses fonctions.

En outre, dans l'hypothèse où, à quelque date que ce soit après la prise des fonctions de Directeur Général de votre société, le Directeur Général cesserait de les exercer par suite d'une révocation (sauf pour faute grave ou lourde) ou d'une démission, étant précisé qu'une telle révocation ou démission doit intervenir dans les 6 mois suivant un changement de contrôle de votre société, l'ensemble des actions gratuites qui lui auraient été attribuées lui seraient acquises défi nitivement, nonobstant les conditions de présence et de performance que le plan qui les régit stipule, pour autant toutefois qu'il ait atteint les critères de performance visés ci-dessus et sans préjudice du respect de la période légale minimale d'acquisition de deux ans à l'issue de laquelle les actions pourront lui être transférées. Il est précisé que le changement de contrôle se défi nit comme l'échange d'au moins 40 % du capital de votre société, en bourse ou hors marché, ou le dépôt d'une off re publique visant les actions de votre société.

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, de la convention et de l'engagement suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale du 28 mai 2013, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 30 avril 2013.

Affi liation du Président-Directeur Général au régime GSC

- Personne intéressée

Monsieur Thierry GADOU, Directeur Général depuis le 13 janvier 2012 et Président du conseil d'administration de votre société depuis le 18 janvier 2012.

- Nature et objet

Le conseil d'administration du 13 janvier 2012 a autorisé la souscription par votre société d'une convention d'assurance chômage GSC au bénéfi ce de Monsieur Thierry GADOU, à compter du 18 janvier 2012.

- Modalités

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013, le montant de la cotisation prise en charge par votre société s'est élevé à 10 324 euros.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 22 avril 2014

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG ET AUTRES

Bernard ESPAÑA Yves CANAC

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations fi gurant dans le rapport de gestion

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant dont la recevabilité de la demande d'accréditation a été admise par le COFRAC sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de la société Store Electronic Systems, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2013, présentées dans le chapitre 12 du rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la société (ci-après les « Référentiels ») et disponibles sur demande au siège de la société.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225 105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects signifi catifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été eff ectués par une équipe de trois personnes entre février et mars 2014 pour une durée d'environ deux semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 30001 .

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifi é que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifi é que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses fi liales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites précisées au chapitre 12 du rapport de gestion.

SAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information.

sociales, environnementales et sociétales consolidées

Sur la base de ces travaux, et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené quatre entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions fi nancière, marketing, achats et ressources humaines, en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afi n :

• d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fi abilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifi er la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes , au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifi é, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données puis nous avons vérifi é leur cohérence et leur concordance avec les autres informations fi gurant dans le rapport de gestion2.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfi n, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de nondétection d'une anomalie signifi cative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Paris-La Défense, le 26 mars 2014

L'Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés

CHRISTOPHE SCHMEITZKY BRUNO PERRIN Associé Développement durable Associé

² Informations environnementales et sociétales : la pollution et la gestion des déchets, l'utilisation durable des ressources et le changement climatique (la consommation d'eau, la consommation d'énergie), l'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans la politique d'achat et les relations avec les fournisseurs et sous-traitants des enjeux sociaux et environnementaux, la loyauté des pratiques.

Informations sociales : l'emploi (l'eff ectif total et répartitions, les embauches et les licenciements), l'organisation du temps de travail, l'absentéisme, les politiques mises en œuvre en matière de formation, le nombre total d'heures de formation.

Attestation du responsable du rapport annuel

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat du Groupe Store Electronic Systems, et que le rapport de gestion présente un tableau fi dèle de l'évolution des aff aires, des résultats et de la situation fi nancière du Groupe ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels il est confronté.

Monsieur Thierry GADOU Président - Directeur Général