SES-imagotag — Annual Report 2012

Apr 30, 2013

RAPPORT ANNUEL

Rapport d'activité

01	PROFIL	3
02	LE MOT DU PRÉSIDENT	4
03	INSTANCE DE DIRECTION	7
04	CHIFFRES CLÉS	8
05	L'ANNÉE 2012 EN BREF	11
06	L'AFFICHAGE ÉLECTRONIQUE : UNE ARME STRATÉGIQUE	12
07	DES SOLUTIONS CLÉS EN MAIN	14
08	2012 : DES INNOVATIONS PHARES	16
09	STORE ELECTRONIC SYSTEMS UNE PME FRANÇAISE LEADER INTERNATIONAL SUR SON SECTEUR	18
10	DES RÉFÉRENCES PRESTIGIEUSES EN FRANCE ET À L'INTERNATIONAL	20
11	INFORMATIONS BOURSIÈRES	22
12	RAPPORT DE GESTION	26
13	RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LA GOUVERNANCE ET LE CONTRÔLE INTERNE	56
14	TABLEAU DES DÉLÉGATIONS	60
15	RAPPORT SUR LES OPTIONS	62
16	RAPPORT SUR LES ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT	65
17	TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES	67
18	COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 (NORMES IFRS)	68
19	NOTES SUR LE BILAN ACTIF ET PASSIF	72
20	COMPTES SOCIAUX	88
21	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 28 MAI 2013	104
22	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL	119

Profil

Pionnier des étiquettes électroniques de gondole pour la grande distribution, Store Electronic Systems (SES) est une société française cotée au compartiment C d'Euronext Paris, leader mondial sur son secteur avec plus de 5400 magasins équipés dans 50 pays.

Les étiquettes électroniques de gondole sont une solution de haute technologie utilisées par les distributeurs, générant des économies de coûts d'exploitation significatives et récurrentes et assurant un prix facturé en caisse identique à celui affiché en rayon pour les consommateurs.

Le mot du Président

Une année de transformation et de conquête

En 2012, SES a élaboré et commencé la mise en œuvre d'un nouveau plan de développement dont l'ambition est double : faire de l'étiquetage électronique une arme stratégique à très forte valeur ajoutée pour nos clients, et construire à l'international les fondations d'une croissance rentable et durable, principal moteur d'une création de valeur à long terme tant pour nos collaborateurs que pour nos actionnaires.

Cette stratégie s'appuie sur un plan de transformation baptisé « i ³ » en référence à ses trois axes majeurs : International, Innovation, Industrialisation. Ce plan est en cours de mise en œuvre à marche forcée sur tous les fronts et ses premiers résultats sont déjà tangibles en 2012.

Innovation : SES en pole-position

SES a intensifié en 2012 ses investissements en R&D afin de renforcer son avance technologique et la valeur ajoutée de ses solutions. SES est revenu au premier plan avec une offre renouvelée et des innovations majeures : gamme graphique HD à affichage promotionnel dynamique ; nouvelle plateforme logicielle offrant des fonctionnalités enrichies et une architecture adaptée aux grands comptes (virtualisation) ; enfin le produit le plus avancé du marché, la NFC-tag, a remporté dès sa sortie plusieurs trophées d'innovation (Equipmag, LSA). A l'heure où le « contactless » s'affirme comme la prochaine vague technologique majeure dans les transports, les paiements et le retail, notre pari du NFC est reconnu comme visionnaire et plusieurs enseignes se sont engagées avec SES dans cette voie d'avenir. D'autres projets de R&D sont en cours pour accentuer notre avantage concurrentiel.

Le marché Français : un atout pour SES

C'est d'abord sur notre marché domestique, encore aujourd'hui le premier marché au monde pour les EEG, que très logiquement cette impulsion en terme d'innovation a trouvé ses premiers sponsors. Chez nos grands clients français le démarrage des gammes nouvelles a été rapide et malgré une conjoncture difficile qui a pesé sur les volumes et les prix, SES a continué à croître en 2012 (+4%) et à gagner de nouvelles enseignes et des parts de marché.

Accélération à l'international

L'enjeu du développement international est crucial pour SES car l'essentiel de la croissance future proviendra de l'accroissement du taux d'équipement en EEG encore faible au niveau mondial. Mais l'international ne saurait être qu'une série d'opportunités ou de « coups » sans lendemain ici ou là. Il s'agit pour SES de cibler des marchés prioritaires et d'y construire une base de croissance durable pour y renouveler la « success story France ». C'est ce que nous avons entrepris en 2012 en renforçant les équipes commerciales et techniques dédiées au continent américain, à l'Asie-Pacifique, à l'Europe du Nord et de l'Est, au Moyen-Orient. Partout les résultats sont encourageants : les ventes à l'international ont progressé au 2nd semestre de +23% notamment grâce à

la dynamique engagée au Mexique, au Brésil, au Canada, à Singapour, au Moyen-Orient, qui a plus que compensé les effets de la conjoncture difficile en France et Europe du Sud. Une quinzaine de nouvelles enseignes ont choisi SES et sont en pilotes ou déjà en première phase de déploiement. La croissance des prises de commandes à l'international a été également soutenue à comparer à une stagnation en 2011. Autant de bonnes nouvelles qui confortent notre optimisme : le moteur de la croissance internationale est en route.

Industrialisation : bâtir un leader compétitif et solide

En parallèle de son offensive produits et marchés, SES doit se doter rapidement des processus opérationnels et des systèmes d'information indispensables à son ambition de croissance rentable et maîtrisée. Pour cela, nous avons significativement renforcé notre organisation et lancé des chantiers d'amélioration opérationnelle dans de multiples domaines : gestion des pilotes et déploiements, assistance technique, achats, logistique, BFR, assurance qualité, sécurité, développement des compétences,. Les premiers bénéfices de ce plan ont déjà notamment permis d'accélérer nos projets et d'améliorer significativement notre taux de transformation à l'international : plusieurs nouvelles enseignes gagnées en 2012 sont ainsi passées rapidement de pilotes réussis à des premières phases de déploiement. Un effort important reste à conduire en 2013 sur nos systèmes d'information qui sont la clé de la scalabilité et la productivité future.

Ces efforts de construction internationale et d'amélioration opérationnelle ont pesé sur la rentabilité de SES, d'autant qu'ils se sont conjugués à l'intensification de la concurrence sur les prix dans certaines régions et à l'impact négatif des taux de change. Mais c'est précisément grâce à ces investissements de croissance et de compétitivité que SES peut envisager avec plus de sérénité les défis concurrentiels des années à venir. L'année 2013 s'inscrit donc résolument dans la continuité de la mise en œuvre de notre plan de transformation.

La conjoncture restera difficile en France et en Europe du sud, mais nous sommes confiants sur les perspectives du marché des EEG au plan mondial. A l'heure où j'écris ces lignes, le premier trimestre s'achève sur de nouveaux succès internationaux remarquables pour SES en Asie du Sud-est et en Scandinavie qui confortent notre stratégie et nous encourage à en accélérer l'implémentation. SES pourra compter sur la qualité et le moral de ses équipes, toutes deux excellentes.

Nous visons sur l'ensemble de l'exercice 2013 une croissance supérieure à 2012 et un renforcement de notre leadership. Nous entendons également améliorer notre rentabilité à partir du second semestre grâce aux effets conjugués de la croissance, d'une différenciation accrue et d'une meilleure productivité opérationnelle.

Thierry Gadou

Président Directeur Général

Instance de Direction

Thierry GADOU Président Directeur Général Michel BOYER Directeur Financier Philippe BOTTINE Directeur Technique Thierry POLLIER Directeur des Opérations Charles JACKSON Directeur Stratégie & Amérique du Nord Pierre DEMOURES Directeur Commercial France Claudio PALMOLUNGO Directeur Commercial EMEA Guillaume PORTIER Directeur Marketing Marianne NOEL Directrice des Ressources Humaines Nicolas LAMAURY Directeur Commercial APAC Claudio RODRIGUEZ DEL RIO Directeur Commercial LATAM

Chiffres Clés

CA France & International

Prise de commandes

Installations

En nombre de magasins

Informations sur le capital

* ERES et LCF St Honoré

L'année 2012 en bref

Janvier	• Nomination de Thierry Gadou en tant que Président Directeur Général
	• SES expose à New York au salon NRF
Mars	• SES renforce sa présence en Europe du Sud et poursuit ses installations au sein du groupe PAM Italie
	• SES expose au Mexique au salon Antad ainsi qu'en Espagne au salon Expo Cadena à Bercelone
Avril	• Présentation de la NFC-tag au salon Wima NFC de Monaco
	• Installation de l'Intermarché de Rambouillet, un hypermaché 100% graphique
Mai	• SES participe à la 9ème édition du SIAL à Montréal
Juin	• Store Electronic Systems et Wincor Nixdorf signent pour 270 supermarchés Simply Market
	• SES affirme sa présence en Asie en participant au salon Retail Asia à Hong Kong
	• SES crée son baromètre de satisfaction clients
Juillet	• SES sollicité par de nombreux médias. Sa solution est la meilleure garantie du prix juste suite à la publication par la DGCCRF de l'étude sur les erreurs d'affichage de prix dans la grande distribution
Septembre	• SES fête ses 20 ans et présente sa nouvelle identité graphique, son nouveau site internet et des innovations majeures (G-tag+,NFC-tag, RFX4, Jeegy2.0)
	• Lancement de la NFC-tag, innovation primée au salon Equipmag avec la mention OR «Equipmag Shopper Experience»
	• Lancement de la G-tag+, premières étiquettes à disposer d'écrans TFT graphiques haute définition dynamiques (DTP : Dual Tansistor Pixel)
Octobre	• Première mondiale - Le centre E. Leclerc Levallois So Ouest, premier hypermarché au monde intégralement équipé d'étiquettes électroniques NFC communiquant avec le smartphone des consommateurs
	• SES sponsor du Gold User Association (Aldata)
	• SES participe au Wincor World à Paderborn et au salon Retail Expo à Madrid
Novembre	• SES au BigMat show à Amsterdam et au salon Interfood Indonesia
Décembre	• Store Electronic Systems primé aux trophées LSA de l'innovation 2012 pour son étiquette NFC-tag

L'affichage électronique : une arme stratégique

Prix justes, prix bas, clients satisfaits, réduction des coûts, optimisation des marges… l'étiquetage électronique est, en plus d'être un outil de productivité, un booster de performance.

Les technologies d'étiquetage électronique permettent d'automatiser la mise à jour en temps réel des prix. A chaque changement de prix, le système émetteur transmet à l'étiquette é<lectronique son nouveau prix pour synchroniser les prix affichés en rayon à ceux facturés en caisse. La solution SES contribue aux « prix justes » en évitant les erreurs humaines.

Le personnel ainsi libéré de ces tâches manuelles peut se consacrer à d'autres tâches à plus forte valeur ajoutée rendues possibles par la mise à disposition sur les étiquettes des données de gestion à l'article (alertes de stocks, contenance rayons…). L'affichage électronique concourt donc aussi à l'excellence opérationnelle du point de vente en réduisant d'autres postes majeurs de coûts en magasin (par exemple diminution de la casse par une gestion dynamique des stocks sur les produits à DLV).

Enfin, les étiquettes électroniques de dernière génération, les NFC-tag, communiquent sans contact avec le smartphone du consommateur. Ces étiquettes en donnant accès au consommateur final à de multiples informations sur les produits en rayon ouvrent ainsi la voie au commerce de précision et au shopping 3.0 en magasin. Elles relient toute la chaine. Fournisseurs, distributeurs et consommateurs sont désormais connectés.

Agilité prix	• Mise à jour instantanée et automatisée des prix, réactivité face à la concurrence, compétitivité prix, élimination des erreurs manuelles, personnel et clients satisfaits.
Excellence opérationnelle	• Affichage des données de stock et de réapprovisionnement, de facings, et autres données de gestion. Amélioration de la disponibilité des produits et de la gestion du rayon. Réduction des coûts.
Marketing de précision	• Les nouvelles NFC-tag de SES communiquent en rayon avec les smartphones des consommateurs pour leur apporter une information plus riche, plus personnalisée et de nouveaux services. L'étiquette devient un nouveau média in-store.
Prix justes	• Les prix en rayons et aux caisses sont identiques grâce à la suppression des erreurs manuelles : meilleure image magasin, réduction des pénalités, optimisation des marges.
Clients fidèles	• Prix compétitifs et justes, information plus complète, réduction des temps de passage aux caisses, magasin moderne, meilleur service, offres personnalisées : les bénéfices perçus pas les consommateurs sont nombreux.
ROI	• Un enjeu d'amélioration de rentabilité de 0,5 à 1% du CA.

Des solutions clés en main

SES : des solutions complètes « clés en main » pour les enseignes

Fort d'un portefeuille de nombreux brevets et d'efforts de Recherche et Développement constants, Store Electronic Systems fournit des solutions complètes d'étiquetage électronique « propriétaires » pour les enseignes, incluant :

Une suite	Une suite logicielle, Jeegy 2.0, conçue par SES pour s'interfacer simplement avec tous les
logicielle	systèmes de gestion et de backoffice des enseignes du marché.
Une infrastructure de transmission	Une infrastructure de transmission, radio force X4, par Radio Basse Fréquence caractérisée par sa très faible consommation d'énergie, une très grande fiabilité, le haut débit et la capacité à gérer un nombre considérable d'étiquettes en magasin (plus de 100.000) de façon totalement modulable.
Une large	Déclinées selon plusieurs formats et couvrant plusieurs technologies d'affichage, la gamme
gamme	permet de répondre à tout type de besoin client. Toutes les étiquettes SES sont compatibles
d'étiquettes	et peuvent être combinées au sein d'un même magasin.
Des solutions de fixation adaptées	Des solutions de fixation adaptées à tout type de mobilier, universelles, robustes, développées et brevetées par SES. Rails standards, spécifiques, ou fixations pour broches, tous sont compatibles avec une large gamme de supports PLV personnalisés pour mettre en valeur l'animation des rayons.
Un service	Store Electronic Systems assure, en direct ou via son réseau de partenaires certifiés, un
d'assistance	service complet d'installation, de maintenance et de support téléphonique pour ses clients.

L'offre produit la plus complète du marché

Avec un choix de 3 technologies d'affichage : segment TN, E-paper et LCD TFT (DTP = TFT Dual Transistor Pixel technology), l'offre de SES est sans équivalent à ce jour. Toutes les étiquettes SES sont compatibles et peuvent être combinées au sein d'un même magasin. Elles affichent dynamiquement devant chaque produit, des informations claires, lisibles et fiables sur les prix et les promotions en cours.

Software de management des prix

Intégré et synchronisé au back-office du magasin, Jeegy 2.0 pilote et automatise les changements de prix.

• S'interface simplement avec tous les systèmes de back-office et caisses du marché
• Pérennité technologique (langage JAVA)
• Logiciel évolutif (modulaire, ouvert) et intuitif

2012 : des innovations phares

SES INVENTE LA NFC-TAG : L'ÉTIQUETTE QUI COMMUNIQUE AVEC LES CONSOMMATEURS EN RAYON (Prix de l'Innovation Equipmag 2012 ; Trophée LSA 2012 dans la catégorie « équipement »)

Soucieux de l'optimisation de la gestion magasin et de la personnalisation de la relation client, SES est le premier acteur du secteur à associer la NFC avec les étiquettes électroniques, cette technologie ouvrant la voie à de nombreux services de la relation client : paiement sécurisé, gestion du profil consommateur, promotions, gestion du magasin facilitée, etc.

L'intégration d'une puce NFC dans les étiquettes et le développement d'une application smartphone dédiée permettent aux consommateurs (équipés d'un smartphone avec lecteur compatible NFC) d'obtenir des informations sur les produits en rayon (composition, prix, recettes, alerte gluten ou sucre, etc.), de faire leurs courses, jusqu'au paiement en ligne via le smartphone.

La NFC-tag permet une connexion entre la marque, l'industriel, le distributeur, le rayon, et le consommateur. L'étiquette NFC-tag associée au produit devient un nouveau média capable de dialoguer avec le consommateur tout en lui procurant de multiples informations, services et avantages qui vont enrichir son expérience d'achat. Cette innovation donne naissance au commerce et au marketing de précision. Distributeurs et industriels vont pouvoir exercer un ciblage personnalisé de services, programmes de fidélité, et promotions.

QU'EST CE QUE LA NFC ?

La technologie NFC (Near Field Communication), ou communication en champ proche, est une communication de données sans fil à très courte distance. En pratique, il suffit d'approcher l'appareil mobile à quelques centimètres d'une puce NFC pour obtenir des informations supplémentaires sur le produit.

LA NFC : UNE TECHNOLOGIE RÉPONDANT AUX COMPORTEMENTS DE CONSOMMA-TION ACTUELS

Avec l'essor du e-commerce, les consommateurs n'achètent plus seulement un bien, ils accèdent à une multitude d'informations sur les produits et ont de nouvelles exigences en termes de proximité, de rapidité et de service.

Pour s'adapter à cette tendance, les enseignes tendent aujourd'hui à la digitalisation du point de vente, autrement appelé «store 3.0», en tentant d'allier les avantages du e-commerce (informations produits) avec ceux du magasin (manipulation produit) pour maintenir leur clientèle. La technologie NFC répond en tout point à cette problématique, car la NFC donne la possibilité de communiquer de manière synchronisée, du produit vers le consommateur (renseignements produits) et du consommateur vers le produit (profil client).

G-TAG+ : L'ÉTIQUETTE DYNAMIQUE ET ULTRA BASSE CONSOMMATION

La technologie LCD TFT (affichage par pixels) couplée au procédé breveté SES DTP (en anglais Dual Transistor Pixel technology) garantit des performances d'affichage accrues sans impact sur la consommation même en cas de forte sollicitation de l'étiquette. Cette technologie permet d'animer l'étiquette. Grâce au clignotement, l'alternance et l'affichage inversé (noir sur blanc ou blanc sur noir) elle gère de véritables séquences animées adaptables à tous les scénarios de vente.

DTP = DUAL TRANSISTOR PIXEL TECHNOLOGY

La technologie DTP (en anglais Dual Transistor Pixel) dont SES détient le brevet mondial permet de réduire la consommation d'énergie de quelques microampères par rapport à la quantité de milliampères exigée par les TFT classiques. La technologie DTP est composée d'une matrice active et d'un transistor supplémentaire qui ralentit la fréquence de rafraîchissement de 60 Hz à 1 Hz par pixel, réduisant ainsi plus de près de 60 fois la consommation d'énergie.

Store Electronic Systems une PME française leader international sur son secteur

HISTORIQUE

Store Electronic Systems une PME française leader international sur son secteur

STORE ELECTRONIC SYSTEMS AUJOURD'HUI

20 ans d'histoire, 160+ collaborateurs, 63 M€ de CA en 2012, 85+ millions d'étiquettes électroniques installées dans 5 400 magasins

LES ATOUTS STRATÉGIQUES DE SES

Position forte	• Co-leader mondial / N°1 en Europe et Amériques • Références record • Dynamique de croissance
Compétitivité	• TCO et fiabilité • Base de volume industrielle • Programme TOP (performance opérationnelle)
Technologie & PI	• Nombreux brevets • Seul acteur multi-technologie

Des références prestigieuses en France et à l'international

Des références prestigieuses en France et à l'international

Store Electronic Systems équipe à ce jour plus de 5 300 magasins dans 50 pays, représentant 85 millions d'étiquettes.

L'ACTION STORE ELECTRONIC SYSTEMS

CARACTÉRISTIQUES GÉNÉRALES

Marché de cotation : Eurolist d'Euronext Paris Compartiment C Indice : CAC Small Code ISIN : FR0010282822 - SESL Reuters : ESL.PA Bloomberg : SESL FP

Informations boursières

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

Au 31/12/12, même capital et même nombre d'actions qu'au 31/12/11.

	Situation au 31/12/2012
Principaux actionnaires	Nombre d'actions	% capital	% droit de vote
Chequers	2.347.502	21,3%	21,3%
Pechel Industries III	782.498	7,1%	7,1%
Concert Chequers / Pechel Industries III[1]	3.130.000	28,4%	28,4%
Tikehau Capital Partners	1.438.018	13,0%	13,0%
Phison Capital	550.509	5,0%	5,0%

NB : nombre d'actions = nombre de droits de vote

POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDE

Politique de distribution de dividende

La Société ne prévoit pas de distribuer des dividendes au cours de l'exercice 2013.

^[1] Les clauses du pacte d'actionnaires conclu le 26 mai 2009 entre Chequers Partenaires [1] (« Chequers ») et Pechel Industries Partenaires [1] (« Pechel ») sont décrites en détails au paragraphe « XIII – Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ».

COMMUNICATION FINANCIÈRE

Store Electronic Systems mène une politique d'information régulière par l'intermédiaire de communiqués publiés dans la presse économique et financière au moment de l'annonce de ses chiffres d'affaires, de ses résultats ou de tout autre évènement important de la vie de l'Entreprise, ainsi que lors de réunions organisées notamment sous l'égide de la SFAF. Par ailleurs, une Assemblée générale des actionnaires se tient régulièrement durant le deuxième trimestre de chaque année. Enfin, le site Internet http://www.store-electronic-systems.fr permet d'accéder aux différents documents financiers ainsi qu'à de nombreuses informations relatives à la Société, en français et en anglais.

CALENDRIER FINANCIER

Evènement	Date*
Résultats 2012	18 mars 2013
Chiffre d'affaires 1er trimestre 2013	25 avril 2013
Assemblée Générale Annuelle	28 mai 2013
Chiffre d'affaires 1er semestre 2013	31 juillet 2013
Résultats 1er semestre 2013	28 août 2013
Chiffre d'affaires 3ème trimestre 2013	29 octobre 2013

Note (*) : les communiqués de résultats 2012 et de chiffre d'affaires du 1er semestre 2013 seront publiés avant ouverture des marchés. Les autres communiqués seront publiés après clôture des marchés. Ces informations sont soumises à modification.

Rapport Financier

RAPPORT DE GESTION	25
01 RAPPORT SUR L'ACTIVITÉ	27
02 RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LA GOUVERNANCE ET LE CONTRÔLE INTERNE	54
03 TABLEAU DES DÉLÉGATIONS	60
04 RAPPORT SUR LES OPTIONS	62
05 RAPPORT SUR LES ACTIONS GRATUITES	65
06 TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES	67
COMPTES CONSOLIDÉS	68
01 BILAN CONSOLIDÉ	68
02 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ	69
03 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS	70
04 TABLEAU DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	71
05 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	72
COMPTES SOCIAUX	88
01 BILAN	88
02 COMPTE DE RÉSULTAT	90
03 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES	92
04 ANNEXE	94
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2013	104
01 PROJET DE TEXTES DE RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 MAI 2013	104
02 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 MAI 2013	107
RAPPORTS ET ATTESTATIONS	110
01 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	110
02 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX	112
03 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT CONCERNANT LA GOUVERNANCE ET LE CONTRÔLE INTERNE	114
04 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET LES ENGAGEMENTS RÉGLÉMÉNTÉS	116

Rapport de Gestion

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société (ci-après « SES » ou « la Société ») et de son Groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2012 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels et les comptes consolidés dudit exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Il vous sera ensuite donné lecture des rapports des Commissaires aux comptes.

Rapport sur l'activité

Nous vous prions de bien vouloir trouver ci-après notre rapport sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe, conformément aux dispositions des articles L. 225-100 alinéa 3, L. 225-100-2, L. 225-100-3 et L. 232-1 II du Code de commerce.

La Société est dirigée par un Président - Directeur général en la personne de Monsieur Thierry GADOU, la Société ayant choisi de faire cumuler les fonctions de Directeur général et de Président du Conseil d'administration.

1. ACTIVITÉ DU GROUPE ET DE LA SOCIÉTE

1) 2012, une année de profonde transformation

Le Groupe a élaboré et commencé le déploiement de son plan stratégique, faisant de 2012 une année de changements intenses sur tous les fronts : innovation, international, qualité et performance opérationnelle.

En terme d'offre, SES est clairement revenu en position de force avec une gamme renouvelée, compétitive et des innovations majeures (écrans HD à affichage dynamique, NFC-tag et solution mobile-shopping, nouvelle plateforme logicielle,…). D'autres projets technologiques sont en cours pour accentuer cet avantage produit.

Au plan international, le Groupe a investi résolument dans l'extension de sa couverture et l'accroissement des efforts de prospection dans des zones à fort potentiel : Europe du Nord, Amériques (Sud et Nord), Asie-Pacifique. SES a également renforcé sa coopération avec des partenaires stratégiques ciblés.

Au plan de la performance opérationnelle, de nombreux chantiers d'amélioration ont été lancés (gestion des projets, achats, support et assistance technique, systèmes d'information, assurance qualité) afin d'atteindre un niveau élevé d'industrialisation, de qualité et de scalabilité. Un important travail a été réalisé en 2012 grâce auquel SES fonctionne d'ores et déjà avec une organisation renforcée et des processus plus efficaces.

2) Synthèse des résultats 2012

Le chiffre d'affaires consolidé 2012 du Groupe s'élève à 63,0 M€, en progression de +7%. Le Résultat Opérationnel Courant (ROC, normes IFRS) atteint 5,8 M€ à 9,1% du chiffre d'affaires. Le Résultat net consolidé s'établit quant à lui à 4,1 M€.

Les comptes sociaux de Store Electronic Systems conduisent à des résultats comparables.

• Chiffre d'affaires : 64,7 M€, en progression de 9%
• Résultat d'exploitation : 6,6 M€ à 10,1% du chiffre d'affaires
• Résultat net : 4,8 M€

De ce fait, les chapitres suivants (1.3 à 1.10) décriront l'activité de l'ensemble du Groupe.

3) Evolution de l'activité

Sur l'année 2012, SES réalise un chiffre d'affaires consolidé de 63,0 M€, en croissance de 7% par rapport à 2011. SES a ainsi livré 891 magasins en 2012, portant le nombre total de magasins équipés à 5.399 au 31 décembre 2012. Cette performance record correspond à une progression de 20% du parc installé sur cette seule année. L'activité Installations a donc été soutenue en 2012, le nombre de sites équipés étant supérieur à celui observé l'an passé (+46 magasins, soit +5% vs. 2011) et ce, malgré le contexte économique toujours défavorable.

Compte tenu de l'importance et de la croissance continue du parc, le chiffre d'affaires généré par la base installée de SES (rééquipement et maintenance) s'élève à 25,2 M€ soit 40% du chiffre d'affaires total, en progression de 9% par rapport à l'année précédente. En deux ans, la base installée a généré un chiffre d'affaires supplémentaire de près de 7,0 M€.

SES a conforté ses positions en France et remporté des succès significatifs à l'international. Les prises de commandes sur l'année 2012 concernent 1064 magasins par rapport à 777 en 2011 soit une croissance de +37%.

France métropolitaine

En 2012, le Groupe a installé 363 nouveaux magasins (soit +4% vs. 2011).

Dans le secteur alimentaire SES conforte sa position de leader grâce notamment aux installations menées dans les grandes enseignes d'indépendants, principalement Intermarché, Leclerc et Système U, au déploiement rapide de l'enseigne Simply Market (groupe Auchan).

SES a notamment capitalisé sur le succès de la nouvelle gamme graphique G-Tag+ à écran HD (127 Dpi) et affichage dynamique (basée sur la technologie

Rapport de Gestion

Rapport sur l'activité

Dual Transisitor Pixel TFT dont SES détient le brevet mondial).

L'année 2012 marque aussi le lancement réussi lors du salon Equipmag du produit le plus avancé de la gamme SES, la nouvelle étiquette NFC-tag, avec l'installation du premier hypermarché entièrement équipé de cette technologie – le Centre E. Leclerc de Levallois – et l'engagement de 7 autres hypermarchés pour 2013. Développée et brevetée par SES, l'étiquette électronique NFC-tag permet de communiquer sans contact entre les étiquettes en magasin et le smartphone du consommateur, qui peut ainsi avoir directement accès sur son mobile à de multiples informations sur les produits en rayon.

Le secteur non alimentaire confirme par ailleurs sa montée en puissance à travers la poursuite du déploiement de Jardiland, la croissance du secteur Pharmacie et des pilotes signés dans deux nouvelles enseignes nationales.

Par sa taille et sa maturité, le marché français est très concurrentiel. Cette dynamique pèse sur les prix d'autant plus qu'en parallèle la conjoncture a limité les volumes. Mais en dépit d'un CA décevant sur la fin de l'exercice, SES est en croissance sur l'année en France (CA +4%). Les prises de commandes s'établissent également en forte hausse (611 magasins contre 409 en 2011). SES a en effet gagné en 2012 plusieurs nouvelles enseignes et a renforcé la confiance de ses clients grâce aux efforts importants réalisés en innovation et en qualité de service.

International

SES a installé 528 magasins hors de France, soit 45% de plus qu'en France, confirmant la volonté et la capacité du Groupe à se développer hors des frontières de l'hexagone. Le parc installé à l'international a ainsi presque doublé sur ces deux dernières années, passant de 1.215 à 2.238 magasins.

Le chiffre d'affaires international s'élève à 24 M€ en progression de 11% par rapport à 2011, avec une forte accélération au second semestre (CA +23% par rapport au S2 2011).

En Europe, l'activité a en partie souffert de la mauvaise conjoncture en Europe du Sud, de la fin du déploiement de Dansk en Scandinavie et de la faiblesse du carnet de commandes en début d'année. Des efforts importants ont été réalisés tout au long de l'année pour renforcer le leadership de SES en Italie et Espagne, et pour accroître la couverture commerciale en Europe du Nord et en Europe de l'Est, deux régions à fort potentiel. Ces investissements ont permis la signature de nombreux pilotes dans ces régions et une forte augmentation du portefeuille d'opportunités commerciales..

L'activité hors Europe a connu une croissance forte en 2012. Les efforts de développement ont été intenses tant au Canada, qu'au Mexique et en Amérique du Sud, en Asie-Pacifique et au Moyen-Orient. Dans toutes ces régions, l'activité a démarré significativement et des moteurs sont en place pour la croissance future.

Au total, les prises de commandes à l'international s'établissent à plus de 450 magasins par rapport à 368 en 2011 soit une progression soutenue de +23% (grâce à une accélération de +37% au 2nd semestre).

Performance globale

Parmi les entreprises de taille significative de son secteur, SES aura été la seule société en croissance en 2012, gagnant des parts de marché tant en France qu'à l'international.

4) Activité des filiales

SES a créé ses deux premières filiales :

• La société Store Electronic Systems Asia Pacific PTE. LTD. à Singapour, détenue à 100% par la Société ; et
• La société Store Electronic Systems Latino America S de RL de CV à Mexico City, détenue à 99% par la Société.

Elles sont dédiées pour l'essentiel à la commercialisation des solutions SES en Asie/Pacifique et en Amérique Latine.

5) Evolution de la rentabilité

Malgré une année satisfaisante sur le plan de l'activité, la rentabilité de l'entreprise a été sous pression en 2012.

Au premier semestre, le Groupe a enregistré un certain nombre de charges non récurrentes :

• Les charges exceptionnelles liées au départ du précédent Président – Directeur général
• Des provisions non récurrentes portant principalement sur des créances clients. Le montant de ces charges et provisions non récurrentes s'est élevé à 1,5 M€.

Dans le même temps, SES a mis en place une politique tarifaire plus offensive et a lancé son plan de transformation de l'entreprise et d'extension de sa présence internationale, investissements indispensables pour le futur mais qui impactent naturellement le taux de marge à court terme avant de produire l'effet volume attendu.

Malgré l'absence des charges exceptionnelles qui avaient impacté le résultat du premier semestre, la rentabilité ne s'est pas améliorée au cours de la deuxième partie de l'année en raison d'une forte tension sur les prix et de l'accélération du plan de transformation et d'expansion internationale.

• Pression sur les prix dans certaines régions : les prix ont été sous forte pression en France et en Europe du Sud, où les dossiers ont été plus rares et plus bataillés qu'au premier semestre du fait de la conjoncture. Cette érosion des prix n'a pas été compensée par des baisses de coûts en raison de l'impact défavorable des taux de change et des délais nécessaires à la mise en œuvre des gains du programme Achat lancé en début d'année.
• Accélération du plan de transformation et d'expansion internationale : la croissance de +23% du CA international au second semestre a été possible grâce au renforcement des ressources commerciales et opérationnelles dédiées au développement international, avec le recrutement d'ingénieurs d'affaires, de chefs de projets et d'équipes d'intégration, de support et d'assistance technique. La prospection et le développement de zones nouvelles est en effet complexe à gérer car les nombreux projets pilotes qui y constituent l'essentiel de l'activité au démarrage exigent un suivi technique et commercial intensif, de même que les premiers déploiements opérationnels. La distance et les langues accentuent la nécessité de ressources dédiées. Enfin la conquête rapide de premières références dans les nouveaux territoires exige des efforts tarifaires initiaux pour amorcer et accélérer les ventes.
• En parallèle de ces efforts engagés à l'international, SES a renforcé son organisation en 2012 et a mené de nombreux chantiers d'amélioration opérationnelle (processus, systèmes d'information, qualité, sécurité), affectant temporairement la rentabilité.

A souligner en outre l'évolution défavorable des taux de change (affaiblissement continu de l'Euro, tant vis-à-vis de l'USD que du Yen) qui s'est traduite par un impact négatif de plus de 2 points de marge malgré la stratégie de couverture mise en place.

A noter enfin que le Groupe a souhaité associer l'ensemble de ses salariés au développement de l'entreprise en leur attribuant des stock-options et des actions de performance, toutes soumises à conditions de performance. Cette attribution a généré dans les comptes consolidés du 2nd semestre 2012 une charge de 0,3 M€.

6) Besoin en Fonds de Roulement et trésorerie

La trésorerie du Groupe s'élève à 24,7 M€ au 31 décembre 2012, contre 34,4 M€ un an plus tôt.

Au cours de cette année 2012, SES a versé un dividende1 de 5,5 M€ et a racheté pour 0,4 M€ de ses propres titres.

Dans le même temps, le Groupe a accéléré ses investissements (près de 6,0 M€), en quasi-totalité en R&D.

L'augmentation du BFR sur la période s'établit à +5,4 M€ (+20%), du fait principalement de la croissance de l'activité et des facteurs suivants :

• Augmentation des stocks
• Constitution d'une plateforme logistique régionale au Mexique
• Impact des nouveaux produits au prix de revient unitaire plus élevé (ex. : étiquettes graphiques)
• Augmentation des encours clients (+1,8 M€ / + 9%)
• Augmentation en fin d'année du fait d'un 4ème trimestre record en chiffre d'affaires
• Réduction sur un an des encours échus (hors filiales) : - 3,0 M€ (-32%)
• Réduction du DSO grâce à l'impact positif d'une opération « cash sprint » menée au cours du dernier quadrimestre de l'année

• Augmentation des créances fiscales (+2 ,4 M€)

• Dont trop versé IS/CIR : 1,8 M€

• Dont TVA : 0,6 M€

Le BFR d'exploitation s'établit à 31,1 M€, en augmentation de +1,5 M€ sur l'année 2012 (+5%).Tant sur la gestion du poste client que sur la gestion de stocks, des chantiers d'amélioration des processus et des outils ont été lancés en 2012 et ont permis de stabiliser ce BFR d'exploitation au 2nd semestre (en valeur et en % CA) et doivent permettre de l'optimiser encore dans les années à venir.

7) Activité en matière de Recherche et de Développement

L'activité Recherche et Développement de SES mobilise directement ou indirectement 38 personnes (internes et prestataires).

Cette équipe contribue au développement des nouveaux produits et à l'amélioration continue des performances des systèmes EEG existants, tout en optimisant leurs coûts et leur qualité. Son activité est organisée autour de projets de court, moyen ou long termes, hiérarchisés entre eux et dûment planifiés, confiés à des responsables, membres de l'équipe, chargés de la coordination entre les différentes spécialités.

Une politique active de propriété intellectuelle

Chaque équipe conçoit ainsi les produits et en élabore les cahiers des charges détaillés qui peuvent être, le cas échéant, adressés à des laboratoires sous-traitants, qualifiés et agréés par le Groupe. Ces laboratoires définissent ensuite, sur la base de ces cahiers des charges, les choix techniques ou technologiques possibles, choix arrêtés en accord avec le Chef de projet et le département Recherche et Développement du Groupe.

Rapport de Gestion

Rapport sur l'activité

Des maquettes et prototypes sont alors réalisés. Enfin, la production est sous-traitée à des fabricants sélectionnés et qualifiés par SES. Dans tous les cas, le Groupe est propriétaire des études réalisées et peut, à ce titre et le cas échéant, déposer tout brevet.

L'effort de recherche et développement de SES lui a ainsi permis d'être titulaire de plusieurs dizaines d'inventions faisant l'objet de brevets délivrés ou de demandes de brevet. Les brevets sont généralement déposés en Europe, en Amérique et en Asie-Pacifique, couvrant ainsi tous les marchés à fort potentiel. Ces brevets protègent notamment :

• Le procédé de fonctionnement interne des étiquettes (temps de réveil, trame de messages, etc...)
• Le procédé de transmission des informations à l'étiquette (protocole de communication, adressage court, par code barres, etc...)
• Le procédé de fixation des étiquettes sur les gondoles (système mécanique, magnétique, etc.)
• L'intégration de la solution SES au sein d'un eco-système magasin (NFC, géolocalisation, etc…)

Le logiciel de gestion du système d'affichage électronique, ainsi que le logiciel interne du microprocesseur de l'étiquette électronique, considérés comme hautement stratégiques, ont été développés entièrement par les équipes R&D internes du Groupe.

La R&D en 2012

Au cours de l'année 2012, SES a poursuivi et lancé de nombreux projets de R&D :

• Innovation NFC. SES s'est positionné comme le leader des étiquettes NFC en installant son premier hypermarché full-NFC en octobre 2012. Cette innovation a été récompensée par plusieurs prix dont le trophée de l'innovation LSA ainsi que la médaille d'or de l'innovation Equipmag. La solution NFC proposée par SES permet aux étiquettes électroniques de communiquer avec les smartphones et d'assurer la continuité numérique entre le consommateur, les marques et les enseignes. Le programme NFC a notamment mené au dépôt de 2 nouveaux brevets qui offrent à SES une position unique sur le marché.

• Leadership dans les technologies graphiques. Suite à son investissement en 2009 dans la technologie TFT-LCD, SES détient le brevet mondial de la technologie dite « Dual Transistor Pixel » permettant d'adapter la haute qualité des écrans TFT aux exigences de très basse consommation des EEG. SES a poursuivi en 2012 le perfectionnement de cette technologie et lancé la G-tag+, une étiquette graphique à très haute résolution (127 dpi) et affichage promotionnel dynamique. La G-tag+ est ainsi la seule étiquette graphique HD présentant cette fonctionnalité d'animation. SES a également décidé en 2012 d'élargir sa gamme d'étiquettes aux technologies bi-stable E-paper, devenant le seul acteur à proposer plusieurs technologies graphiques et de couvrir ainsi tous les besoins clients, tout en maîtrisant son indépendance d'approvisionnement des composants amont de la chaîne.
• Leadership dans le choix de technologie de communication. Le Radio-Lab de SES a enrichi son portefeuille de technologies de communication en acquérant une technologie de communication radio haute-fréquence bidirectionnelle, qui vient compléter la solution actuelle basse-fréquence. SES devient le seul acteur à disposer d'une technologie de communication radio multi-fréquences adaptées à tous les besoins et configurations

magasins existantes. Ces nouvelles solutions vont permettre le lancement de nouvelles offres dès 2013.

• Une plateforme logicielle unifiée et enrichie : JEEGY 2.0. Après plusieurs années d'investissement dans sa solution logicielle, SES a présenté une nouvelle plateforme en Septembre 2012 qui devient la pierre angulaire de la solution SES. Cette plateforme logicielle, basée sur des technologies web, permet d'offrir la fiabilité, la pérennité, l'évolutivité et la souplesse exigée par nos clients et partenaires. Cette plateforme informatique supporte toutes les étiquettes électroniques, toutes les technologies de communication et toutes les technologies d'affichage présentes au portefeuille, offrant ainsi une agilité maximale dans les solutions proposables aux clients
• Le design au service des solutions EEG et fixations. La distribution intègre de plus en plus régulièrement des concepts au sein des magasins où l'esthétique et l'ergonomie sont des éléments essentiels. SES a investi dans des recherches aussi bien pour ses fixations que pour ses design étiquettes, qui ont mené à des dépôts de brevet en 2012.

8) Autres faits marquants de l'année 2012

Le 18 janvier 2012, M. Thierry GADOU a été nommé Président – Directeur général de la Société, en remplacement de M. Yves MARTIN.

SES a également renforcé son Comité de Direction grâce au recrutement d'un Directeur des Opérations et d'une Directrice des Ressources Humaines, confirmant ainsi, si besoin était, sa volonté d'améliorer la qualité et la productivité des Opérations ainsi que la gestion des équipes (recrutement, formation, …).

9) Evènements postérieurs à la clôture

Aucun évènement susceptible d'affecter les comptes au 31 décembre 2012 n'est survenu entre le 31 décembre 2012 et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration.

10) Perspectives

La conjoncture reste toujours difficile en Europe en ce début d'année, mais le Groupe est confiant sur les perspectives du marché des EEG au plan mondial. C'est pourquoi SES vise sur l'ensemble de l'exercice 2013 un taux de croissance supérieur à 2012 et un renforcement de son leadership. Le Groupe entend également améliorer sa rentabilité à partir du second semestre grâce aux effets conjugués de la croissance, d'une différenciation accrue et d'une meilleure productivité opérationnelle.

La Société sort de cette année de transition plus forte, redynamisée, avec l'image retrouvée d'une entreprise innovante et conquérante à l'international.

Il vous sera proposé d'approuver les comptes consolidés tels qu'ils vous sont présentés, ainsi que les comptes sociaux de la Société.

2. RAPPORT SUR LES COMPTES SOCIAUX

1) Examen des comptes et résultats

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, le chiffre d'affaires net de la Société s'est élevé à 64.656 K€, contre 59.546 K€ en 2011, soit une progression de 9%.

Il se décompose en 38.820 K€ pour la France (+4%) et 25.836 K€ à l'International (+16%).

Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 58.434 K€ et sont principalement constituées des postes suivants :

• Achats de matières premières et autres
approvisionnements	36.880 K€
• Charges de personnel	9.621 K€
• Autres achats et charges externes	9.878 K€

Le résultat d'exploitation atteint ainsi +6.754 K€, représentant plus de 10% du chiffre d'affaires.

Le résultat financier ressort à +687 K€ ; le résultat courant avant impôts s'établit donc à +7.241 K€.

Le résultat exceptionnel s'élève à -1.016 K€.

En définitive, la Société a dégagé en 2012 un bénéfice net de 4.763 K€, représentant plus de 7% de son chiffre d'affaires.

2) Proposition d'affectation du résultat de la Société

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés, comptes qui font apparaître un résultat net de 4.763.202,10 €, et de l'affecter de la manière suivante :

• Bénéfice de l'exercice 4.763.202,10 €
• Résultat affecté en totalité en Report à nouveau la réserve légale ayant été totalement dotée 4.763.202,10 €
• Qui, ajouté au Report à nouveau antérieur, s'élève désormais à 47.975.095,78 €

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, nous vous rappelons qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des exercices 2009 et 2010. En 2012, la Société a versé pour 5.491.011,50 € de dividendes.

3) Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons que la Société a eu des dépenses ou charges visées à l'article 39-4 et 54 quater dudit code qui s'élèvent à 56.752 € (amortissements excédentaires sur des véhicules exclusivement).

4) Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices est joint au présent rapport.

3. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL

1) Structure du capital social de la Société

Au cours du deuxième semestre 2011, 20.993 options du Plan 2005 ont été levées.

En conséquence, conformément aux dispositions de l'article L. 225-178 du Code de commerce, au 31 décembre 2012, le capital social de la Société s'établit à 22.050.046 euros, divisé en 11.025.023 actions d'une seule catégorie d'une valeur nominale de 2,00 euros.

Le 16 mars 2012, le Conseil d'administration, usant de l'autorisation que lui a consentie l'Assemblée générale, a constaté la levée de ces options de souscription d'actions et a modifié en conséquence les statuts de la Société.

Rapport de Gestion

Rapport sur l'activité

Vous trouverez ci-après un tableau présentant les principaux actionnaires identifiés (c'est-à-dire ceux qui détiennent au moins 5% du capital) selon les informations dont dispose la Société.

		Situation au 31/12/20121			Situation au 31/12/20111			Situation au 31/12/20102
Principaux actionnaires	Nombre d'actions	% capital	% droit de vote	Nombre d'actions	% capital	% droit de vote	Nombre d'actions	% capital	% droit de vote
Chequers3	2.347.502	21,3%	21,3%	2.347.502	21,3%	21,3%	2.347.502	21,4%	21,4%
Pechel Industries III4	782.498	7,1%	7,1%	782.498	7,1%	7,1%	782.498	7,1%	7,1%
Concert Chequers / Pechel Industries III5	3.130.000	28,4%	28,4%	3.130.000	28,4%	28,4%	3.130.000	28,5%	28,5%
Tikehau Capital Partners	1.438.018	13,0%	13,0%	1.217.777	11,1%	11,1%	549.469	5,0%	5,0%
Phison Capital	550.509	5,0%	5,0%	550.509	5,0%	5,0%	NC	NC	NC
Sycomore Asset Management	NC	NC	NC	NC	NC	NC	552.144	5,0%	5,0%

2) Déclarations de franchissement de seuil légaux et déclarations d'intentions

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, la Société a été informée des franchissements de seuil suivants :

• Le 17 janvier 2012, la société Alto Invest a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 2% des actions et des droits de vote de la Société et détenir 230.465 actions représentant 2,10% du capital et des droits de vote de la Société ; ce franchissement de seuil résultant d'une acquisition d'actions de la Société,
• Le 14 juin 2012, Tikehau Capital Partners a déclaré avoir franchi individuellement et à la hausse le seuil de participation en capital et en droits de vote de la Société de 12%

et détenir 1.336.882 actions de la Société ; ce franchissement de seuil résultant d'une acquisition d'actions sur le marché,

• Le 30 novembre 2012, la société Tikehau Capital Partners a déclaré avoir franchi, le 28 novembre 2012, individuellement et à la hausse le seuil de participation en capital et en droits de vote de la Société de 13,04% et détenir 1.438.018 actions de la Société ; ce franchissement de seuil résultant d'une acquisition d'actions sur le marché.

3) Programme de rachat d'actions - Nombre de titres et part du capital détenus par la Société au 31 décembre 2012

La Société Générale a mis fin au contrat de liquidité conclu avec la Société le 28 juin 2011, cette résiliation prenant effet au plus tard le 30 juin 2012.

Aux termes de l'Assemblée générale mixte du 22 juin 2012 (sixième résolution), le Conseil d'administration a été autorisé à mettre en place un programme de rachat d'actions.

Le Conseil d'administration a usé dans sa séance du 22 juin 2012 de cette autorisation et de la faculté de subdélégation, et a donné tous pouvoirs au Président - Directeur général aux fins de mettre en œuvre les objectifs du programme de rachat d'actions et de procéder à la signature d'un contrat de liquidité avec la société Gilbert Dupont conformément (i) aux dispositions du Règlement européen 2273-2003 du 22/12/2003 portant modalités d'application de la Directive 2003/6/ CE du 28/01/2003 en ce qui concerne

² Situation communiquée sur la base des dernières déclarations de franchissement de seuil publiées par les actionnaires concernés, étant précisé que les pourcentages de détention de capital et de droits de vote indiqués ont été calculés sur la base du montant du capital social au moment desdites déclarations dont le détail est indiqué ci-dessous

³ Représenté par la société de gestion Chequers Partenaires

⁴ Représenté par la société de gestion Pechel Industries Partenaires

⁵ Les clauses du pacte d'actionnaires conclu le 26 mai 2009 entre Chequers Partenaires (« Chequers ») et Pechel Industries Partenaires (« Pechel ») sont décrites en détails au paragraphe « XIII – Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ».

les dérogations prévues pour les programmes de rachat et la stabilisation des instruments financiers, (ii) aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, (iii) aux dispositions du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et (iv) à la décision de l'AMF du 21 mars 2011 d'actualisation de la pratique de marché admise numéro 2011-07 relative aux contrats de liquidité.

Le Contrat de Liquidité est conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association française des marchés financiers et approuvée par l'AMF par décision en date du 21 mars 2008.

Ce contrat de liquidité est conclu pour une durée de douze mois à compter du 22 juin 2012, soit une échéance au 21 juin 2013.

L'Assemblée générale des actionnaires est informée de la poursuite du programme de rachat d'actions mis en place par le Conseil du 22 juin 2012 au cours de l'exercice 2012 conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 alinéa 4 du Code du commerce, à savoir :

• Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte : 0,11%
• Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : 0
• Nombre de titres détenus en portefeuille : 11.617
• Achat : 123.123 actions pour une valeur totale de 1.174.985,65 euro
• Vente : 115.663 actions pour une valeur totale de 1.095.914,70 euro

Par ailleurs, le 11 mai 2012, le Conseil d'administration a utilisé l'autorisation de l'Assemblée générale du 28 juin 2011 en chargeant Monsieur Michel BOYER de donner un ordre de bourse visant à racheter des actions de la Société dans les limites et conditions prévues par le Conseil du 27 avril 2012.

La délégation consentie par l'Assemblée générale mixte le 22 juin 2012 et autorisant le Conseil, pour une durée maximale de dix-huit mois, à mettre en place un programme de rachat d'actions, le Conseil propose à l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice 2012 de l'autoriser à mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions.

4) Participation des salariés au capital

4.1 Accord de participation

Le Conseil d'administration de la société SES-ESL, lors de sa réunion du 15 mai 2005, a décidé de mettre en place un accord de participation au bénéfice des salariés du groupe et a délégué tous pouvoirs au Président - Directeur général de SES-ESL à cet effet.

Cet accord a été signé le 7 juin 2005 et a pour objet de définir les modalités de calcul de la réserve spéciale de participation des sociétés du Groupe et de déterminer la répartition de cette réserve entre les bénéficiaires, les modalités de gestion des droits des salariés, la procédure suivant laquelle sont réglés les différends éventuels entre les parties ainsi que les modalités d'information individuelle et collective du personnel.

A la suite de la fusion par absorption de SES-ESL par la Société, cet accord a continué à trouver application au bénéfice des salariés de la Société durant l'exercice 2012.

Le 21 décembre 2012, un avenant à cet accord de participation a été signé afin d'intégrer un plan d'épargne d'entreprise créé et géré conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code de Travail.

4.2 Options de souscription d'achat d'actions

Dans le cadre de la fusion par absorption de SES-COM par SES-ESL, puis de SES-ESL par la Société, les droits des titulaires d'options de souscription d'actions SES-COM, puis SES-ESL, ont été préservés.

Au 31 décembre 2012, cinq plans d'attribution d'options de souscription d'actions sont non échus, à savoir :

• Le Plan 2008 en date du 19 mars 2008 et arrivant à échéance le 19 mars 2015
• Le Plan 2009 en date du 15 avril 2010 et arrivant à échéance le 15 avril 2017
• Le Plan 2010 en date du 15 septembre 2010 et arrivant à échéance le 15 septembre 2017
• Le Plan 2011 en date du 21 octobre 2011 et arrivant à échéance le 21 octobre 2018
• Le Plan 2012 en date du 31 août 2012 et arrivant à échéance le 31 août 2019
• Le Plan 2013 en date du 18 décembre 2012 et arrivant à échéance le 18 décembre 2019

4.2.1 Augmentation de capital durant l'exercice clos le 31 décembre 2012

Pour mémoire, 20.993 options du Plan 2005 ont été levées au cours du deuxième semestre 2011.

Par décision en date du 16 mars 2012, le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-178 alinéa 3 du Code de commerce et à l'autorisation conférée par la neuvième résolution de l'Assemblée générale mixte du 16 mai 2007 de la Société, a constaté la levée des options de souscription d'actions issues du Plan 2005 et a modifié les statuts.

Rapport de Gestion

Rapport sur l'activité

Il n'y a pas eu de levées d'options au cours de l'exercice 2012. Le capital social de la Société s'élève à 22.050.046 euro et est inchangé par rapport au 31 décembre 2011.

importante dans le capital de la Société, supérieure à 3%, conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce.

4.2.2 Attributions d'options durant l'exercice clos le 31 décembre 2012

L'Assemblée générale des actionnaires est informée des opérations relatives à l'attribution d'options par un rapport spécial établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce.

4.3 Attribution gratuite d'actions durant l'exercice clos le 31 décembre 2012

L'Assemblée générale des actionnaires est informée des opérations relatives à l'attribution d'actions gratuites par un rapport spécial établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-197- 4 du Code de commerce.

4.4 Pourcentage de détention du capital par les salariés

A la date du 31 décembre 2012, à la connaissance de la Société, aucun salarié de la Société ne détient une participation

4. CONVENTIONS VISÉES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

Vous allez entendre la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L. 225- 38 du Code de commerce. Nous vous demanderons de bien vouloir vous prononcer sur les termes dudit rapport.

5. CONVENTIONS VISÉES A L'ARTICLE L. 225-39 DU CODE DE COMMERCE

Aucune convention portant sur des opérations courantes et conclue à des conditions normales, visée à l'article L. 225-39 du Code de commerce, n'a été conclue au cours de l'exercice.

6. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Nous vous précisons qu'aucun mandat ne vient à expiration à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2012.

7. COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous vous précisons qu'aucun mandat ne vient à expiration à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2012.

8. JETONS DE PRÉSENCE

Nous vous rappelons que, conformément à la décision de l'Assemblée générale du 22 juin 2012 (cinquième résolution), l'Assemblée a décidé de fixer le montant global annuel des jetons de présence à cinquante mille (50.000) euro pour l'exercice clos le 31 décembre 2012.

9. INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte, dans le tableau présenté ci-dessous, de la liste des mandats exercés par les mandataires sociaux :

Liste des mandats des membres du Conseil d'administration au 31 décembre 2012

Nom	Mandat et durée du mandat	Historique/Observations	Autres mandats et fonctions exercés par le mandataire au cours de l'exercice
Thierry GADOU	Président - Directeur général	Nomination de Thierry GADOU en qualité de Direc teur général en remplacement de Yves MARTIN par le Conseil d'administration (réunion du 13/01/2012)
		Révocation de Yves MARTIN de ses mandats de Président du Conseil d'administration et de Directeur général de SES par le Conseil d'administration du 13/01/2012
		Démission de Yves MARTIN de son mandat d'Administrateur le 16/01/2012
		Nomination de Thierry GADOU en qualité Président du Conseil d'administration par le Conseil d'admi nistration (réunion du 18/01/2012) en remplace ment de Yves MARTIN
		Nomination de Thierry GADOU par voie de cooptation en qualité d'Administrateur par le Conseil d'administra tion (réunion du 18/01/ 2012) en remplacement de Yves MARTIN ; ratification par l'Assemblée générale mixte du 01/03/2012 (1ère résolution)

Rapport de Gestion

Rapport sur l'activité

Nom	Mandat et durée du mandat	Historique/Observations	Autres mandats et fonctions exercés par le mandataire au cours de l'exercice
Jérôme KINAS	Administrateur Jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle approu vant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2013	Nomination par voie de cooptation en qualité d'Administrateur par le Conseil d'administration (réunion du 10/06/2009) en remplacement de Monsieur Vincent FAVIER ; ratification par l'Assem blée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2009 Renouvellement du mandat d'Administrateur par l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 22/06/2010 (11ème résolution)	Chequers Partenaires SA • Administrateur HMF • Administrateur Chequers Capital Partners • Administrateur Chequers SA • Administrateur Novartex • Administrateur Equity Finance • Administrateur Phinex • Membre du Conseil de surveillance Holding Bercy Investissement • Membre du Conseil de surveillance Bercy Présidence SAS • Membre du Conseil de surveillance SAS Financière SERMA • Membre du Conseil de surveillance Société de Restauration 1 • Gérant Société de Restauration 2 • Gérant Société de Restauration 3 • Gérant Société de Restauration 4 • Gérant

Nom	Mandat et durée du mandat	Historique/Observations	Autres mandats et fonctions exercés par le mandataire au cours de l'exercice
PECHEL INDUSTRIES PARTENAIRES	Administrateur	Renouvellement du mandat d'Administrateur par l'Assemblée générale ordinaire annuelle du	Pechel Industries Partenaires SAS • Présidente
Représentée par Madame Hélène Ploix	Jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale ordinaire	28/06/2011 (12ème résolution)	Pechel Industries SAS • Présidente
	annuelle approu vant les comptes de l'exercice clos au		FSH Conseil SAS • Présidente
	31/12/2013		BNP Paribas • Administrateur
			Lafarge • Administrateur
			Publicis Groupe • Membre du Conseil de surveillance
			Ferring SA (Suisse) • Administrateur
			SOFINA (Belgique) • Administrateur
			Genesis Emerging Markets Fund Limited (Guernesey) • Administrateur
			Au titre des FCPR Pechel Industries :
			Ypso Holding (Luxembourg) Goëmar • Représentant permanent
			Laboratoires Goëmar • Représentant permanent jusqu'au 19 décembre 2012
			Goëmar Développement • Représentant permanent jusqu'au 19 décembre 2012
			Goëmar Holding (Luxembourg) (Gérant) • Représentant permanent
			Store Electonic Systems • Représentant permanent
			Hélène Ploix SARL

37

• Gérante

• Gérante

• Gérante

Hélène Marie Joseph SARL

Sorepe Société civile

Rapport de Gestion

Rapport sur l'activité

Nom	Mandat et durée du mandat	Historique/Observations	Autres mandats et fonctions exercés par le mandataire au cours de l'exercice
Candace JOHNSON	Administrateur Indépendant	Démission de Bernard JOLIEY de son mandat d'Ad ministrateur le 31/08/2012	Succès Europe SA • Président Directeur Général
	Jusqu'à la tenue de l'Assemblée	Nomination par voie de cooptation en qualité d'Administrateur par le Conseil d'administration	Croissance Europe SA • Président
	générale ordinaire annuelle approu	(réunion du 31 août 2012) en remplacement de Bernard JOLIEY ; ratification par l'Assemblée	Innovation Europe SA Investment
	vant les comptes de l'exercice clos au	générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre	Fund • Président Directeur Général
	31/12/2013 2012
			Dhimyotis SA • Administrateur Indépendant
Renaud VAILLANT	Administrateur indépendant Jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle approu vant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2013	Nomination par voie de cooptation en qualité d'Administrateur par le Conseil d'administration (réunion du 29/06/2007) en remplacement de Xavier JASPAR ; ratification par l'Assemblée générale mixte du 14/09/2007 (4ème résolution) Renouvellement du mandat d'Administrateur par l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 11/06/2008 (10ème résolution) Renouvellement du mandat d'Administrateur par l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 22/06/2010 (15ème résolution)	THERAVECTYS • Directeur général et Administrateur
		Renouvellement du mandat d'Administrateur par l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 28/06/2011 (15ème résolution)
		Nomination à titre temporaire en qualité Président du Conseil d'administration par le Conseil d'admi nistration (réunion du 13/01/ 2012) en remplace ment de Yves MARTIN et jusqu'à la nomination de Thierry GADOU par le Conseil d'administration du 18/01/ 2012

10. REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2012

Conformément aux dispositions des articles L. 225-102-1, L. 225-185 et L. 225-197 1 II du Code de commerce, nous vous rendons compte, dans les tableaux présentés ci-dessous, du montant de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social.

La Société se réfère expressément, quant au fond, au Code de gouvernement d'entreprise AFEP –MEDEF complété et précisé par les recommandations sur les rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux des sociétés cotées adopté le 6 octobre 2008, auquel elle a formellement adhéré lors de la séance du Conseil d'administration du 14 novembre 2008. La Société rend publics les éléments constitutifs de la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux conformément à la loi et aux recommandations AFEP – MEDEF, sans toutefois suivre la présentation standardisée définie par l'AFEP et le MEDEF.

Dix tableaux sont proposés par l'Autorité des marchés financiers dans sa recommandation relative à l'information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux, qui précise expressément que « les émetteurs utilisent les tableaux reproduits ci – après ou d'autres modèles de tableaux à condition que l'information donnée soit équivalente ».

Les informations relatives aux options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social (tableau 4), celles relatives aux options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social (tableau 5), celles relatives à l'historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions (tableau 8) et celles relatives aux options de souscriptions ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (tableau 9), sont contenues dans le rapport spécial sur les options et ses annexes.

Les informations relatives à l'attribution gratuite d'actions de performance et à leur disponibilité sont contenues dans le rapport spécial sur les actions gratuites (tableaux 6 et 7).

En conséquence, la Société a retenu la présentation suivante faisant état de manière exhaustive des éléments de rémunération versés aux dirigeants et mandataires sociaux (correspondant à l'information contenue dans les tableaux 1 « Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social », 2 « Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social », 3 « Tableau sur les jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants » et 10).

Rémunération du dirigeant mandataire social

Comme indiqué précédemment, Monsieur Yves MARTIN a été révoqué de ses mandats de Président du Conseil d'administration et de Directeur général de la Société par le Conseil d'administration du 13 janvier 2012 ; Monsieur Renaud VAILLANT étant nommé à titre temporaire en qualité Président du Conseil d'administration par ce Conseil.

Le 18 janvier 2012, le Conseil d'administration a nommé Monsieur Thierry GADOU en qualité de Président du Conseil d'administration et de Directeur général.

Rapport de Gestion

Rapport sur l'activité

Yves MARTIN	Exercice 2012		Exercice 2011
Administrateur, Président - Directeur général	Montant6 dû7	Montant versé8	Montant9 dû10	Montant versé11
Rémunération fixe brute annuelle	300.000 €	10.685 €	300.000 €	300.000 €
Rémunération variable12	150.000 €	42.587 €	150.000 €	65.000 €
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature13	12.032 €	420 €	10.981 €	10.981 €
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant

Thierry GADOU	Exercice 2012
Administrateur, Président - Directeur général	Montant14 dû15	Montant versé16
Rémunération fixe brute annuelle	300.000 €	290.323 €
Rémunération variable17	150.000 €	0 €
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant
Avantages en nature18	15.568 €	12.694 €
Jetons de présence	Néant	Néant

⁶ Montant maximum potentiel pour la rémunération variable

Rémunérations attribuées au titre des ses fonctions au cours de l'exercice quelle que soit la date de versement

⁸ Intégralité des rémunérations versées au titre de ses fonctions au cours de l'exercice

⁹ Montant maximum potentiel pour la rémunération variable

¹⁰ Rémunérations attribuées au titre des ses fonctions au cours de l'exercice quelle que soit la date de versement

¹¹ Intégralité des rémunérations versées au titre de ses fonctions au cours de l'exercice

¹² Prime d'un montant brut par année maximum potentiel égal à 50 % du montant de la rémunération fixe brute annuelle au titre dudit exercice, montant de la prime déterminé en fonction de la réalisation de conditions de performance

¹³ Voiture de fonction et assurance chômage GSC

¹⁴ Montant maximum potentiel pour la rémunération variable

¹⁵ Rémunérations attribuées au titre des ses fonctions au cours de l'exercice quelle que soit la date de versement

¹⁶ Intégralité des rémunérations versées au titre de ses fonctions au cours de l'exercice

¹⁷ Prime d'un montant brut par année maximum potentiel égal à 50 % du montant de la rémunération fixe brute annuelle au titre dudit exercice, montant de la prime déterminé en fonction de la réalisation de conditions de performance

¹⁸ Voiture de fonction et assurance chômage GSC

La rémunération du Président - Directeur général est fixée par le Conseil d'administration après examen et avis du Comité des rémunérations.

La rémunération du Président - Directeur général comporte une part fixe et une part variable dont les montants sont réexaminés chaque année.

La Société se référant au Code AFEP-MEDEF, les critères quantitatifs et qualitatifs d'attribution de la partie variable sont précis et préétablis. Au sein de la partie variable, la part qualitative est mesurée et permet le cas échéant de tenir compte de circonstances exceptionnelles. Par ailleurs, les critères quantitatifs sont simples, peu nombreux, objectifs, mesurables et adaptés à la stratégie d'entreprise.

Sur la base des recommandations du Comité des rémunérations en date du 10 avril 2012, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 27 avril 2012 :

• A fixé le montant de la rémunération fixe du Président - Directeur général pour l'exercice 2012 à la somme annuelle brute de 300.000 €.
• A fixé le montant maximum de la partie variable du Président - Directeur général pour l'exercice 2012 à la somme de 150.000 € divisée en deux tranches distinctes (qualitative et quantitative) réparties différemment des années précédentes. L'intention de la Société consiste en effet à prendre en compte d'une part l'année de transition au cours de laquelle Monsieur Thierry GA-DOU doit préparer SES pour une croissance forte, et d'autre part un budget

qui avait été initié par son prédécesseur et sur lequel son action sur le plan des chiffres reste en partie limitée.

• Les objectifs qualitatifs portent sur les domaines suivants :
• appréciation de la structuration de la Société pour la croissance
• capacité à faire face aux enjeux produits et de services
• développement de l'équipe dirigeante
• Les objectifs quantitatifs reposent sur le chiffre d'affaires et l'EBIT.

Il est rappelé la mise en place d'un plan d'attribution d'actions gratuites en date du 31 aout 2012, conformément à la délégation consentie par l'Assemblée générale en date du 1er mars 201219.

Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

	Montants versés au cours de l'exercice 2012	Montants versés au cours de l'exercice 2011
Jérôme KINAS
Jetons de présence	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant
PECHEL INDUSTRIES, représentée par Madame Hélène PLOIX
Jetons de présence	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant
Bernard JOLIEY
Jetons de présence	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant
Renaud VAILLANT
Jetons de présence	20.000 €	15.000 €
Autres rémunérations	Néant	Néant
Candace JOHNSON
Jetons de présence	6.667 €	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant

^{19 (}Voir « Rapport spécial sur les actions attribuées gratuitement »)

Rapport de Gestion

Rapport sur l'activité

Dirigeant mandataire social	Contrat de travail			Régime supplémentaire de retraite		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction		Indemnités relatives à une clause de non concurrence		Autres (Assurance…)
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Yves MARTIN Président -Directeur général20	X21			X		X	X22		X23

Dirigeant mandataire social	Contrat de travail		Régime supplémentaire de retraite		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du chan gement de fonction		Indemnités relatives à une clause de non concurrence		Autres (Assurance…)
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Thierry GADOU Président -Directeur général24		X	X25		X26		X27		X28

²³ La Société a souscrit une assurance chômage GSC au bénéfice de Monsieur Yves MARTIN

²⁰ Début et fin de mandat (voir « Liste des mandats exercés »)

²¹ Suspension du contrat de travail à compter du 14/11/2007 : il a été considéré que le contrat de travail d'Yves MARTIN devait être simplement suspendu à l'issue du renouvellement de ses fonctions de mandataire social au sein de la Société au regard des conditions de cette nomination et notamment de l'antériorité de son contrat de travail

²² En cas de révocation du mandat de Président – Directeur général de Monsieur Yves MARTIN, son contrat de travail cesserait d'être suspendu, ce contrat de travail stipule une clause de non concurrence dans les conditions approuvées par l'Assemblée générale du 1er mars 2012

²⁴ Début et fin de mandat (voir « Liste des mandats exercés »)

²⁵ La Société a souscrit une assurance santé, prévoyance et retraite complémentaire au bénéfice de Monsieur Thierry GADOU

²⁶ Le mandat de Directeur Général de Monsieur Thierry GADOU est assorti d'une indemnité de départ dans les conditions approuvées par l'Assemblée générale du 1er mars 2012. Voir paragraphe 13.10 ci-dessous sur « Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en cas d'offre publique (indemnités de départ, golden parachutes) »

²⁷ Le mandat de Directeur Général de Monsieur Thierry GADOU est assorti d'une clause de non-concurrence dans les conditions approuvées par l'Assemblée générale du 1er mars 2012. Voir paragraphe 13.10 ci-dessous sur « Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en cas d'offre publique (indemnités de départ, golden parachutes) »

²⁸ La Société a souscrit une assurance chômage GSC ainsi qu'une couverture responsabilité civile au bénéfice de Monsieur Thierry GADOU. Monsieur Thierry GA-DOU bénéficie de la mise à disposition d'un véhicule avec chauffeur.

Sommes provisionnées par la Société aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des administrateurs et autres mandataires sociaux

Aucune somme provisionnée n'a été constatée par la Société au profit des Administrateurs et autres mandataires sociaux.

Concernant la cessation du contrat de travail en cas de mandat social, le Code AFEP-MEDEF recommande que, lorsqu'un dirigeant devient mandataire social de l'entreprise, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la Société ou à une société du Groupe, soit par rupture conventionnelle, soit par démission.

La Société respecte cette recommandation dans la mesure où Monsieur Thierry GADOU, en sa qualité de Président – Directeur général, ne bénéficie pas d'un contrat de travail. En effet, Monsieur Thierry GADOU a été recruté comme Directeur Général, mandataire social, avant d'être coopté en qualité d'Administrateur puis nommé Président de la Société par le Conseil d'administration.

11. FILIALES ET PARTICIPATIONS

A la date du 31 décembre 2012, la Société détient deux filiales dont l'activité est détaillée en première partie du présent rapport :

• La société Store Electronic Systems Asia Pacific PTE. LTD. à Singapour, détenue à 100% par la Société
• La société Store Electronic Systems Latino America S de RL de CV à Mexico City, détenue à 99% par la Société

12. INFORMATIONS SUR LES DONNÉES ENVIRONNE-MENTALES ET SOCIALES

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 alinéa 5 et R. 225- 105 du Code de commerce, nous vous présentons les données sociales et environnementales de la Société.

1) Données environnementales

Ayant avant tout une activité d'assemblage de composants et de distribution/ installation de produits finis, la Société exerce une activité dite « propre ».

Concernant la fabrication de ses composants, SES a conclu des partenariats avec les plus grands fournisseurs mondiaux (Panasonic, Epson Micro-electronics, AMS, etc.), tous certifiés ISO 14001, norme internationale de management environnemental. Ces sous-traitants travaillent ainsi dans le cadre d'un système qui garantit des méthodes de travail cohérentes et efficaces, concourant à l'amélioration constante de leur performance environnementale.

Tous les produits livrés par SES sont en outre conformes aux directives internationales liées à l'utilisation et au transport de substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques (directive RoHS).

Par ailleurs, pour ce qui concerne les produits finis et installés, la responsabilité de l'élimination des déchets issus des équipements électroniques et électriques incombe à chaque client. Ce dernier doit ainsi assurer et supporter les mesures nécessaires, organisationnelles et financières, relatives au traitement et à l'enlèvement de ses déchets.

Enfin, si la Société détient des piles usagées dans ses locaux, elle les fait traiter et détruire par un prestataire spécialisé.

Ainsi, tant en 2012 qu'au cours des exercices antérieurs, du fait de l'absence de risque significatif en matière d'environnement, SES n'a constaté ni provision ni garantie, et n'a versé aucune indemnité suite à un problème ou accident environnemental.

2) Données sociales

La Société emploie 136 personnes au 31 décembre 2012 (156 personnes pour le Groupe), essentiellement des salariés à temps plein compte tenu des niveaux de spécialisation requis.

Cependant, afin de faire face à une activité d'installation de magasins par définition très fluctuante (volumes irréguliers combinés à des délais parfois très courts) et géographiquement dispersée, SES fait appel à du personnel intérimaire. Le coût de l'intérim représente ainsi 12% de la masse salariale chargée de la Société.

L'effectif du Groupe SES compte 21% de femmes au 31 décembre 2012, en progression de 2 points par rapport à 2011. L'effectif du Groupe SES comprend 57% de Cadres.

Le Comité de direction comprend depuis octobre 2012 une femme. Cette faible représentativité a de fait un impact mécanique sur le niveau moyen du salaire des femmes par rapport à celui des hommes de la catégorie Cadre. Pour les autres catégories, les salaires homme/femme sont globalement équivalents. La Société insiste sur le fait que ces approches sont statistiques, que la taille de l'échantillon est faible et qu'elle pratique des rémunérations individualisées en fonction des compétences, de l'expérience et des contributions de chacun.

Rapport de Gestion

Rapport sur l'activité

En France, la Société a mis en place en 2001 les règles actuellement en vigueur pour appliquer les dispositifs de la loi sur la réduction du temps de travail. Dans ce cadre, la semaine de travail est de 37 heures, ce qui, conjugué à un complément de 11 jours de repos pour les cadres ou 12 jours de repos pour les non-cadres, porte la durée annuelle du temps de travail à 1.607 heures.

La masse salariale s'est élevée à 9.621 K€ pour l'exercice clos au 31 décembre 2012. Les augmentations sont individuelles et mises en œuvre de façon homogène, tant par catégorie (cadre, maîtrise, employés) qu'entre les hommes et les femmes.

La Société emploie une personne ayant un handicap déclaré. Par ailleurs, elle fait régulièrement appel aux services d'un Etablissement et Services d'Aide par le Travail (ESAT) pour certains travaux de sous-traitance pour une enveloppe totale qui a atteint 208 K€ en 2012.

Enfin, à ce jour, aucun conflit (ou amende ou procès) significatif pour un nonrespect des règles sociales n'est en cours.

13. INFORMATIONS SUSCEP-TIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Conformément aux dispositions des articles L. 225-100-3, L. 233-16 et R. 233-19 du Code de commerce, nous vous présentons les éléments susceptibles d'avoir une incidence significative en cas d'offre publique :

1) La structure du capital

La structure du capital, telle que rappelée au paragraphe III du présent rapport, conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 et L. 233-13 du Code de commerce, n'est pas susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

2) Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce

Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce.

3) Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce (participations significatives ou d'autocontrôle)

Il n'existe pas de participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce (participations significatives ou d'autocontrôle).

4) La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceuxci (résultant notamment d'actions de préférence)

Néant

5) Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier (cas par exemple des FCPE)

Néant

6) Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote (pactes d'actionnaires)

Pacte d'actionnaires en date du 26 mai 2009 entre Chequers Partenaires29 (« Chequers ») et Pechel Industries Partenaires30 (« Pechel ») consécutivement à l'acquisition de 3.130.000 actions de la Société, soit 29,36% du capital, auprès de ses actionnaires de référence

Le pacte, qui selon ses termes constitue les parties de concert vis-à-vis de la Société, prévoit notamment les clauses suivantes :

Gouvernance

Chequers et Pechel se sont engagées à exercer leurs droits de vote en Assemblée générale de SES afin qu'au moins deux membres proposés par les parties soient nommés au Conseil d'administration, l'un par Chequers, l'autre par Pechel (sur un total de six membres). Le droit de proposition de chacune des parties aux fonctions de membres du Conseil d'administration de SES fera l'objet d'un réexamen d'un commun accord entre les parties en cas de modification du nombre d'administrateurs.

Le pacte prévoit que, pour chacune des décisions soumises au Conseil d'administration de SES, les parties s'engagent à rechercher une position commune sur la décision considérée. En cas de désaccord entre les parties sur le sens du vote à exprimer, la position sera alignée sur la partie détenant le plus grand nombre d'actions SES à la date du Conseil d'administration.

²⁹ Agissant pour le compte du FCPR Chequers Capital XV

³⁰ Agissant pour le compte du FCPR Pechel Industries III

Inaliénabilité

Durant une période de 3 ans à compter de la signature du pacte, une interdiction de céder les titres SES a été prévue, sauf dans les cas suivants :

• Transfert de titres SES réalisé par l'une des parties à l'un de ses affiliés, sous réserve que celui-ci s'engage à restituer les titres dans le cas où il ne serait plus un affilié
• Transfert de titres SES réalisé par Chequers à un co-investisseur, sous réserve que le co-investisseur se soit formellement engagé envers Pechel à respecter les mêmes obligations que Chequers au titre du pacte et s'engage à restituer les titres à Chequers en cas de cessation de fonction de salarié ou mandataire social du groupe Chequers
• Les prêts d'actions visant à permettre aux Administrateurs proposés par les parties de satisfaire l'obligation statutaire de détention d'action sous réserve que l'emprunteur s'engage à ne pas transférer les titres objets du prêt et à les restituer dans le cas où il ne serait plus Administrateur de SES

Droit de préemption

Dans l'hypothèse d'une cession au profit d'un tiers réalisée par l'une des parties, le cédant notifiera le transfert à l'autre qui disposera d'un délai de 40 jours ouvrés pour exercer son droit de préemption au prix et dans les conditions de la cession projetée. Des modalités spécifiques d'exercice du droit de préemption sont prévues si celui-ci intervient dans le cadre d'une offre publique initiée par un tiers.

Droit de sortie conjointe proportionnelle

Dans l'hypothèse d'une cession au profit d'un tiers réalisée par l'une des parties, le cédant notifiera le transfert à l'autre qui disposera d'un délai de 40 jours ouvrés pour exercer son droit de faire acquérir ses titres SES par ledit tiers, au prorata de sa participation au capital de cette société, au prix et dans les conditions de la cession projetée.

Obligation de cession totale

Dans l'hypothèse où un tiers ferait une offre d'acquisition sur l'ensemble des titres SES détenus par les parties répondant à certaines conditions de liquidité, Chequers (pendant 3 ans à compter de la fin de la période d'inaliénabilité) puis Pechel (pendant 2 ans à l'issue de la période de 3 ans précitée) auront tour à tour le droit d'exiger de l'autre partie qu'elle transfère audit tiers l'intégralité de ses titres SES, au prix et dans les conditions de la cession projetée.

Vente de titres SES sur le marché

A l'issue de la période d'inaliénabilité, les parties s'engagent à ne pas procéder à des ventes de titres SES sur le marché, sans acheteurs identifiés. Ces dernières seront donc interdites, sauf d'un commun accord entre les parties.

Acquisition de titres SES

Les parties reconnaissent comme principe essentiel constituant leur action de concert le fait de ne pas faire évoluer leur participation au sein de SES à la hausse autrement que d'un commun accord entre elles et s'interdisent en conséquence, durant la période au cours de laquelle le pacte sera en vigueur, sans avoir préalablement obtenu l'accord exprès de l'autre partie :

• De réaliser, auprès d'un tiers ou sur le marché, toute opération faisant évoluer à la hausse le nombre de titres SES qu'elles détiennent ainsi que d'initier une offre publique portant sur les titres SES
• De conclure tout accord avec un tiers qui aurait pour objet ou pour effet de

faire franchir aux parties un seuil de déclaration auprès de la société SES ou de l'Autorité des marchés financiers ou de les constituer de concert avec un tiers. La réalisation d'une telle opération par l'une des parties sans obtenir l'accord ou en passant outre le refus de l'autre partie entraînera la fin de l'action de concert entre les parties et la partie ayant violé ses engagements au titre de cette disposition sera alors privée de tous ses droits au titre du pacte mais restera tenue au respect de l'ensemble des obligations qui y sont prévues

Le pacte est conclu pour une durée de 8 ans.

7) Les règles relatives à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Néant

8) Les pouvoirs donnés au Conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Les pouvoirs (délégations de pouvoirs et de compétence) à la date du 31 décembre 2012 sont détaillés dans le tableau des délégations de pouvoirs et de compétence joint au Rapport de gestion, conformément à l'article L. 225-100 alinéa 7 du Code de commerce et sont résumés ci-dessous. Ils sont susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique, notamment compte tenu du fait qu'ils permettent au Conseil d'administration d'émettre des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital :

• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions, de titres financiers et/ou de toutes valeurs mobilières diverses

Rapport de Gestion

Rapport sur l'activité

• Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre d'actions ou autres valeurs mobilières émises à l'occasion d'émissions réalisées avec droit préférentiel de souscription dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce
• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux
• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions de la Société aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux
• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225209 du Code de commerce
• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions

Au cours de l'exercice 2012, le Conseil d'administration de la Société a mis en œuvre les délégations de compétence et autorisations suivantes :

• Le 16 mars 2012, le Conseil d'administration a constaté la levée des options de souscription d'actions issues du Plan 2005 et a modifié les statuts.
• Le 11 mai 2012, le Conseil d'administration a utilisé l'autorisation de l'Assemblée générale du 28 juin 2011 en chargeant Monsieur Michel BOYER de donner un ordre de bourse visant à racheter des actions de la Société dans les limites et conditions prévues par le Conseil du 27 avril 2012.
• Le 22 juin 2012, le Conseil d'administration a autorisé le Président à conclure un contrat de liquidité conformément à l'autorisation don-

née par l'Assemblée générale mixte du 22 juin 2012 dans le cadre de l'adoption du programme de rachat d'actions (sixième résolution).

• le 31 août 2012, le Conseil d'administration a décidé d'attribuer des options donnant droit à la souscription d'actions dans le cadre du Plan 2012 (dont le règlement a été adopté par le Conseil d'administration du 31 août 2012 conformément à l'autorisation consentie par l'Assemblée générale du 1er mars 2012 (5ème résolution).
• le 18 décembre 2012, le Conseil d'administration a autorisé l'attribution d'options de souscription dans le cadre du Plan 2013 (dont le règlement a été adopté par le Conseil d'administration du 31 août 2012). Le Conseil d'administration a délégué au Président Directeur Général le soin de notifier par lettre simple à chaque bénéficiaire le nombre d'options qui leur seront consenties ainsi que les conditions d'exercice. Compte tenu des délais pour déterminer les bénéficiaires et le nombre d'options consenties, ladite notification n'est pas intervenue au cours de l'exercice écoulé mais au début de l'année 2013 à hauteur de 19.000 options.

9) Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, hors les cas d'obligation légale de divulgation, et qui porteraient gravement atteinte à ses intérêts (y compris clauses des contrats commerciaux, financiers)

Néant

10 Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en cas

d'offre publique (indemnités de départ, golden parachutes)

• Monsieur Yves MARTIN

Monsieur Yves MARTIN a été Président Directeur Général de la Société jusqu'au 13 janvier 2012.

Monsieur Yves MARTIN ne bénéficiait pas d'indemnité de départ mais le Conseil d'administration du 24 novembre 2011 a autorisé le versement d'indemnités résultant d'une clause de non-concurrence.

Cette clause de non-concurrence mentionne que Monsieur Yves MARTIN s'engage, en cas de rupture de son contrat de travail pour quelque cause que ce soit :

• A ne pas entrer au service d'une société exerçant une activité concurrente
• A ne pas exercer ni s'intéresser, directement ou indirectement, et sous quelque forme que ce soit (et notamment en qualité de travailleur indépendant ou d'actionnaire), à une activité concurrente
• A ne pas solliciter ou débaucher ou chercher à débaucher une personne qui est ou a été employée par la Société, dans le but d'utiliser ses connaissances spécifiques ou les compétences de cette personne au profit d'une personne physique ou morale dont les activités sont concurrentes de celles de la Société.

Par activité concurrente est entendue toute activité de conception, fabrication, commercialisation ou installation de systèmes d'étiquetage électronique de gondole.

Cette obligation de non-concurrence est limitée aux pays suivants : France, Belgique, Italie, Allemagne, Danemark, Espagne, UK, Suisse, Hongrie, Roumanie, Pologne, Suède, Brésil, Mexique,

Argentine, Canada, Etats Unis, Afrique du Sud.

Les parties conviennent sans exception ni réserve que cette liste sera actualisée d'un commun accord chaque fin d'année en fonction de l'activité de SES, du secteur d'activité et du marché. Elle sera établie en deux exemplaires revêtus de la signature de Monsieur Yves MARTIN qui ne pourra se prévaloir d'une modification unilatérale de la clause ou d'une majoration de la contrepartie pécuniaire.

La clause est limitée à une durée de un an courant à compter de la fin du contrat de travail.

A l'issue de cette période de un an, la Société pourra renouveler cette interdiction pour une même durée d'une année et ce, par lettre RAR adressée à la dernière adresse connue (tout changement d'adresse devra être notifié par écrit à la société).

En contrepartie de l'obligation de non-concurrence stipulée ci-dessus, Monsieur Yves MARTIN percevra après la cessation effective de son contrat et pendant toute la durée de cette interdiction, une indemnité spéciale forfaitaire mensuelle égale à 5/10ème de la moyenne mensuelle des appointements ainsi que des avantages et gratifications contractuels dont il a bénéficié au cours de ses 12 derniers mois de présence dans l'entreprise au titre du contrat de travail (6/10ème en cas de licenciement tant que Monsieur Yves MARTIN n'a pas retrouvé un nouvel emploi à quelque titre que ce soit et dans la limite de la durée de nonconcurrence).

Toute violation de l'interdiction de nonconcurrence, en libérant la société SES du versement de cette contrepartie rendra Monsieur Yves MARTIN redevable envers elle du remboursement de ce qu'il aurait pu percevoir à ce titre et ce, avec intérêt au taux légal à compter de la mise en demeure de cessation immédiate de l'activité concurrentielle.

De même toute violation ou infraction à cette clause de non-concurrence autorisera la Société à faire cesser la violation ou l'infraction en question, et de faire ordonner sous astreinte la cessation de la concurrence faite en violation des dispositions stipulées ci-dessus sans préjudice d'éventuels dommages et intérêts.

Il est expressément convenu entre les parties que la société SES pourra libérer Monsieur Yves MARTIN de l'interdiction de concurrence à la fin du contrat de travail. Dans ce cas l'indemnité pécuniaire ne sera pas due. Cette renonciation devra être signifiée par lettre recommandée avec A.R. ou remise en main propre contre récépissé dans le délai de 8 jours calendaires suivant la notification de la rupture du contrat de travail.

La Société confirme que la clause de non concurrence attachée au contrat de travail de Monsieur Yves MARTIN, ancien Président directeur Général, a bien été exercée.

• Monsieur Thierry GADOU

L'indemnité due à Monsieur Thierry GADOU en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général est une indemnité contractuelle de départ dont les modalités et conditions ont été approuvées par l'Assemblé générale du 1er mars 2012.

Cette indemnité est conforme aux recommandations du code AFEP-MEDEF sur le sujet.

Ainsi, cette indemnité de départ ne serait due que dans la mesure où les conditions suivantes seraient réunies :

– Evènement déclenchant le droit à indemnité de départ : la cessation des fonctions de Directeur Général de SES doit intervenir :

• • Soit dans les 24 mois qui suivent la nomination, en cas de révocation (sauf pour faute grave ou lourde) ou de démission intervenant dans les 6 mois suivant un changement de contrôle de SES ;
• • Soit une fois cette période de 24 mois écoulée et pendant une période de 36 mois, en cas de révocation (sauf pour faute grave ou lourde) intervenant dans les 6 mois suivant un changement de contrôle de SES.
• Condition de performance subordonnant le versement de l'indemnité de départ : cette condition sera satisfaite si au moins 75% des objectifs quantitatifs fixés pour le bonus de l'année précédant celle du départ est réalisé. Dans l'hypothèse d'une cessation des fonctions de Directeur Général de SES dans les 12 mois suivant la prise de fonctions, le critère de performance retenu correspondrait à l'absence de variation négative du chiffre d'affaires qui excèderait 7% pendant la durée des fonctions.

Le montant brut de cette indemnité forfaitaire de départ serait au maximum égal à dix-huit mois de rémunération fixe et variable (sur la base des rémunérations perçues dans les 12 mois précédant la date du départ, ou selon le cas sur la base de la rémunération fixe augmentée de la part variable maximale si la cessation des fonctions de Directeur Général de SES intervient dans les 12 mois qui suivent la nomination).

Par ailleurs, en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général pour quelque cause que ce soit, le mandat de Monsieur Thierry GADOU, en sa qualité de Directeur Général, est assorti d'une clause de non-concurrence aux termes

Rapport de Gestion

Rapport sur l'activité

de laquelle Monsieur Thierry GADOU s'engage :

• à ne pas entrer au service d'une société exerçant une activité concurrente ;
• à ne pas exercer ni s'intéresser, directement ou indirectement, et sous quelque forme que ce soit (et notamment en qualité de travailleur indépendant ou d'actionnaire détenant plus de 3% du capital ou des droits de vote), à une activité concurrente ;
• à ne pas exercer ni s'intéresser, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, et à ne pas investir, sous quelque forme que ce soit (et notamment en qualité d'actionnaire) dans les sociétés Pricer ou ZBD ;
• à ne pas solliciter ou débaucher ou chercher à débaucher une personne qui est ou a été employée par SES ou l'une de ses filiales dans les douze mois précédents, dans le but d'utiliser ses connaissances spécifiques ou les compétences de cette personne au profit d'une personne physique ou morale dont les activités sont concurrentes de celles de SES.

Par activité concurrente est entendue toute activité de conception, commercialisation ou installation de systèmes d'étiquetage électronique.

Cette obligation de non-concurrence est limitée à la France, Belgique, Italie, Allemagne, Danemark, Espagne, Royaume-Uni, Suisse, Hongrie, Roumanie, Pologne, Suède, Brésil, Mexique, Argentine, Canada, Etats-Unis d'Amérique et à l'Afrique du Sud.

La clause est limitée à une durée d'un an courant à compter de la fin de son mandat de Directeur Général de la Société. A l'issue de cette période d'un an, SES pourrait renouveler cette interdiction pour une même durée d'une année. Ce renouvellement serait notifié par lettre recommandée avec A.R ou remise en main propre contre récépissé au plus tard 60 jours calendaires avant l'expiration de la durée initiale de l'obligation de non-concurrence.

En contrepartie de l'obligation de nonconcurrence, Monsieur Thierry GADOU percevra après la cessation effective du mandat de Directeur Général de SES et pendant toute la durée de cette interdiction, une indemnité spéciale forfaitaire mensuelle dont le montant brut serait égal à 50% de sa rémunération fixe mensuelle brute.

Cette indemnité spéciale sera payée par virement bancaire à la fin de chaque mois pendant toute la durée de l'obligation de non-concurrence ; elle sera soumise à cotisations sociales.

Toute violation ou infraction à cette clause de non-concurrence autoriserait SES à faire cesser la violation ou l'infraction en question, et à faire ordonner sous astreinte la cessation de la concurrence faite en violation des dispositions ci-dessus, sans préjudice d'éventuels dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre du fait de la violation de cette obligation.

De même, toute violation de l'obligation de non-concurrence libèrerait la société SES du versement de cette contrepartie et rendra Monsieur Thierry GADOU redevable envers elle du paiement de ce que vous auriez pu percevoir à ce titre et ce, avec intérêt au taux légal à compter de la mise en demeure de cessation immédiate de l'activité concurrentielle, sans préjudice d'éventuels dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre du fait de la violation de cette obligation.

La société SES pourra libérer Monsieur Thierry GADOU de l'interdiction de concurrence à la fin de son mandat de Directeur Général de SES. Dans ce cas l'indemnité pécuniaire ne sera pas due. Cette renonciation devra être notifiée par lettre recommandée avec A.R ou remise en main propre contre récépissé dans un délai de 8 jours calendaires suivant la date à laquelle elle sera notifiée à Monsieur Thierry GADOU, ou Monsieur Thierry GADOU notifiera, la fin de son mandat de Directeur Général de SES.

14. INFORMATIONS SUR LES OPÉRATIONS REALISÉES PAR LES DIRIGEANTS ET PAR LEURS PROCHES SUR LES TITRES

L'Assemblée générale des actionnaires est informée des acquisitions d'actions réalisées par les dirigeants ou leurs proches au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2012 par le tableau suivant :

Nom des dirigeants ou de leurs proches	Nombre d'actions acquises au cours de l'exercice 2012
Thierry GADOU en sa qualité de Président Directeur Général	57.750
Membres du Comité Exécutif	24.350

Aucune autre opération n'a été réalisée par les dirigeants ou leurs proches durant l'exercice écoulé.

15. INJONCTIONS OU SANC-TIONS ANTICONCURREN-TIELLES PRONONCÉES PAR LE CONSEIL DE LA CONCURRENCE ET DONT IL A PRESCRIT L'INSERTION (ARTICLE L. 464 3 I DU CODE DE COMMERCE)

Aucune injonction ou sanction anticoncurrentielle n'a été prononcée par le Conseil de la concurrence à l'égard de la Société.

16. FACTEURS DE RISQUES

SES est exposée à un certain nombre de risques dont la réalisation pourrait avoir un effet négatif sur son activité. Ils peuvent être classés en 5 catégories :

• • Les risques relatifs au secteur d'activité
• • Les risques propres à la Société
• • Les risques juridiques et financiers
• • Le risque sur les prix
• • Les risques de crédit, de liquidité et de trésorerie

1) Les risques relatifs au secteur d'activité

L'activité de SES se matérialise par des contrats, qu'ils soient signés directement avec des magasins ou par l'intermédiaire de distributeurs chargés ensuite du déploiement de la solution.

Il est donc difficile d'en anticiper précisément le rythme, même s'il est légitime de penser que, dans un avenir plus ou moins proche, la très grande majorité des hypermarchés et supermarchés s'équipera en étiquettes électroniques de gondole, tant en France, en Europe que dans le reste du monde.

La sensibilité de l'activité à l'inflation, l'ouverture régulière de nouveaux points de vente, une concurrence exacerbée, la nécessité impérieuse d'afficher le bon prix en rayon aux yeux du client et la rapidité du retour sur investissement de la solution SES constituent autant d'éléments qui pourraient conduire à une très forte croissance de l'activité de la Société, le risque pour SES à ce stade résidant dans sa capacité à adapter rapidement son organisation pour y faire face.

A contrario, la crise économique sévère que traverse le monde pourrait conduire certains clients / prospects à différer leur investissement pour des raisons de trésorerie. La faiblesse relative des coûts fixes de la Société et sa situation financière saine (pas d'emprunt bancaire, trésorerie très largement excédentaire) sont autant d'éléments concourant à réduire l'impact de son exposition à une éventuelle contraction de la demande.

Enfin, compte tenu de la taille et de la maturité du marché potentiel, ainsi que de la concurrence très vive qui l'anime, SES ne peut garantir de garder indéfiniment son leadership mondial actuel.

2) Les risques propres à la Société

Les risques propres à la Société sont de trois ordres : la dépendance à l'égard de certains fournisseurs et sous-traitants, la fiabilité des produits et la dépendance vis-à-vis de certains cadres dirigeants et ingénieurs.

Pour limiter la portée du premier risque, SES a établi des relations de long terme avec ses fournisseurs de composants, la plupart figurant parmi les leaders mondiaux de leur secteur, en mesure donc de délivrer des produits de qualité et de satisfaire une très forte augmentation des volumes. La plupart des composants dits « sensibles » bénéficient par ailleurs d'un double sourcing.

Le deuxième risque est maîtrisé grâce à la maturité et à la pérennité des solutions technologiques retenues par SES ainsi que par la très forte attention portée à la qualité des produits : un contrôle 100% est ainsi mis en œuvre tout au long des chaînes d'assemblage ; il est suivi d'un contrôle par échantillonnage à réception des produits.

Pour juguler le troisième risque, la Société a mis en place une politique de rémunération attractive et fidélisante, et fait évoluer le cadre de travail afin de le rendre plus propice à l'épanouissement personnel de chacun.

3) Les risques juridiques et financiers

Pour ce qui concerne les risques juridiques et financiers, bien que l'évolution récente de la réglementation n'ait eu aucune conséquence défavorable sur la Société, nous ne pouvons exclure le fait que des changements législatifs ou réglementaires puissent affecter un jour son développement.

Par ailleurs, en matière de propriété intellectuelle, bien que SES soit titulaire de 21 inventions faisant l'objet de brevets délivrés ou demandés dans chacun des pays à fort potentiel, la Société ne peut garantir le niveau de protection qui leur sera accordé.

En matière financière, SES est essentiellement exposée aux variations de cours des devises sur ses achats réalisés en dollars US (51% des volumes) et en yens (16%). Par ailleurs, SES facture certains de ses clients en devises (USD, MXN et SGD) mais pour des valeurs qui restent encore marginales. Compte tenu de l'évolution du cours du dollar US par rapport à l'euro en 2012, la Société a mis en place deux accumulateurs en USD pour limiter son risque de change.

Enfin, SES respecte la réglementation en matière de L.M.E., à l'exception des factures fournisseurs en litige ou des réceptions tardives (16% du total).

Rapport de Gestion

Rapport sur l'activité

4) Le risque sur les prix

SES est naturellement soumise à la règle de l'offre et de la demande, étant confrontée à la concurrence tant dans la fixation de ses tarifs qu'au travers de ses négociations contractuelles.

Par ailleurs, le gain d'appels d'offres significatifs auprès de grands groupes de distribution pourrait naturellement contribuer à une baisse du prix de vente moyen par étiquette compte tenu des volumes en jeu mais, en parallèle, l'effet de cette baisse sur le résultat par étiquette serait en partie compensé par des volumes d'achat plus importants impactant favorablement le prix de revient.

5) Les risques de crédit, de liquidité et de trésorerie

Pour ce qui concerne enfin les risques de crédit, de liquidité et de trésorerie, la Société estime ne pas présenter de risque puisqu'elle n'a recours à aucun emprunt bancaire et qu'elle dispose d'une trésorerie très largement excédentaire.

17. SITUATION DE LA TRÉSORE-RIE DE LA SOCIÉTÉ DEPUIS LE 31 DÉCEMBRE 2012

Au 31 décembre 2012, la trésorerie de SES s'élève ainsi à 24.418 K€, contre 34.446 K€ un an plus tôt. Elle est placée en quasi-totalité sur des comptes à terme à taux progressif, garantis en capital.

Au cours de cette année 2012, le Groupe a versé un dividende de 5.491 K€ et a racheté pour 400 K€ de ses propres titres.

Depuis cette date, aucun élément exceptionnel en matière de trésorerie n'est à relater.

Votre Conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.

Le Conseil d'administration

Rapport du président sur la gouvernance et le contrôle interne

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, le présent rapport présente, pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, les informations relatives à la composition, aux conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil d'administration, ainsi qu'aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Le présent rapport renvoie aux statuts concernant les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales. Il vous informera, en outre, des limitations apportées par le Conseil d'administration aux pouvoirs du Président - Directeur général. Et des principes et règles applicables à la détermination des rémunérations et avantages accordés au Président - Directeur général.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration du 15 mars 2013.

CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Président

Le Président du Conseil d'administration est nommé par le Conseil d'administration parmi ses membres, pour une durée fixée par le Conseil d'administration et qui ne peut, en tout état de cause, excéder la durée de ses fonctions d'administrateur. Le Président est rééligible (article 12 des statuts).

Les Administrateurs

Conformément au Code de gouvernance AFEP-MEDEF, les membres du Conseil d'administration sont nommés par l'Assemblée générale des actionnaires pour une durée de 3 ans.

Les fonctions des administrateurs prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat (article 11 des statuts). En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

Toutefois, en cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par la loi. Les nominations provisoires effectuées par le conseil d'administration sont soumises

à la ratification de la plus prochaine assemblée générale. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre, n'exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le Conseil d'administration a retenu les recommandations du Code AFEP-ME-DEF dans l'appréciation de l'indépendance de ses Administrateurs à savoir :

• • ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• • ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• • ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement :
• significatif de la Société ou de son groupe,
• ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
• • ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• • ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• • ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans ;
• • s'agissant des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société, ils sont considérés comme indépendants dès lors qu'ils ne participent pas au contrôle de la Société.

Rapport de Gestion

Rapport du président sur la gouvernance et le contrôle interne

Au-delà d'un seuil de 10 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société, le Code AFEP-MEDEF indique que le Conseil d'administration doit s'interroger systématiquement sur leur qualification d'administrateurs indépendants.

Il est rappelé que le 13 janvier 2012, Monsieur Yves MARTIN a été révoqué de ses mandats de Président du Conseil d'administration et de Directeur général de la Société par le Conseil d'administration du 13 janvier 2012.

Monsieur Renaud VAILLANT étant nommé, à titre temporaire et jusqu'à la nomination de son successeur, en qualité Président du Conseil d'administration par le Conseil du 13 janvier 2012.

Le 16 janvier 2012, Monsieur Yves MAR-TIN a démissionné de son mandat d'Administrateur.

Monsieur Thierry GADOU a été nommé en qualité de Directeur Général en remplacement de Monsieur Yves MAR-TIN par le Conseil d'administration du 13 janvier 2012.

Monsieur Thierry GADOU a été coopté par le Conseil d'administration du 18 janvier 2012 et désigné en qualité de Président du Conseil d'administration pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier (ratification par l'Assemblée générale mixte du 01 mars 2012).

Du 18 janvier 2012 au 31 août 2012, le Conseil d'administration était composé de cinq membres dont deux sont indépendants :

• • Monsieur Thierry GADOU, Président du Conseil d'administration et Directeur général
• • PECHEL INDUSTRIES PARTENAIRES, Administrateur, représentée par Madame Hélène PLOIX

• • Monsieur Jérôme KINAS, Administrateur

• • Monsieur Bernard JOLIEY, Administrateur

• • Monsieur Renaud VAILLANT, Administrateur indépendant

Le 31 août 2012, le Conseil d'administration a pris acte de la démission de Monsieur Bernard JOLIEY de son mandat d'Administrateur et l'a remercié pour toute sa contribution dans la Société.

Madame Candace JOHNSON a été cooptée par le Conseil d'administration du 31 août 2012 et désignée Administrateur indépendant pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013.

Aussi, il est rappelé que du 31 août 2012 au 31 décembre 2012, le Conseil d'administration était composé comme suit :

• • Monsieur Thierry GADOU, Président du Conseil d'administration et Directeur général
• • PECHEL INDUSTRIES PARTENAIRES, Administrateur, représentée par Madame Hélène PLOIX
• • Monsieur Jérôme KINAS, Administrateur
• • Monsieur Renaud VAILLANT, Administrateur indépendant
• • Madame Candace JOHNSON, Administrateur indépendant

Les mandats des membres du Conseil d'administration et de sa présidence ont été renouvelés par l'Assemblée générale mixte du 28 juin 2011. Ces mandats arriveront donc à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Cette composition satisfait donc aux recommandations précitées.

Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration

Il est précisé que conformément aux dispositions de la loi n° 2011- 103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle et à l'article L. 225-17 modifié du Code de commerce, le Conseil d'administration doit être composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.

A cet effet, la loi du 27 janvier 2011, dispose qu'à à compter du 1er janvier de la sixième année suivant l'année de publication de ladite loi, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ayant à statuer sur des nominations.

Dans ces mêmes sociétés, lorsque le conseil d'administration est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux. Ces dispositions entreront en vigueur à compter du 1er janvier de la sixième année suivant l'année de publication de ladite loi, soit le 1er janvier 2017.

A titre de mesure provisoire, la loi du 27 janvier 2011 (article 5) dispose que lorsque l'un des deux sexes n'est pas représenté au sein du conseil d'administration à la date de publication de ladite loi, au moins un représentant de ce sexe doit être nommé lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire ayant à statuer sur la nomination d'administrateurs.

En tout état de cause, dans ces sociétés, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne pourra être inférieure à 20% à l'issue de la 1ère assemblée générale ordinaire qui suivra le 1er janvier 2014.

Il est précisé que la composition du Conseil d'administration est conforme aux dispositions de la loi n° 2011-103.

Les principales qualités attendues d'un administrateur sont l'expérience de l'entreprise, l'engagement personnel dans les travaux du Conseil, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d'affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l'égard des actionnaires et des autres parties prenantes, l'intégrité.

COMPOSITION ET MISSION DU COMITÉ DES COMPTES

La Société s'appuie sur le Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF et les recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers sur le Comité d'audit du 22 juillet 2010.

Composition

Il est préconisé que le comité des comptes soit composé de trois membres minimum et d'au moins deux tiers d'Administrateurs Indépendants. Le Comité ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social.

Il est rappelé que du 1er janvier 2012 au 30 octobre 2012, le Comite des comptes de la Société était composé comme suit :

• Pechel Industries Partenaires (Administrateur, représentée par Madame Hélène PLOIX) ;

• Monsieur Renaud Vaillant (Administrateur indépendant), et ;

Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration du 30 octobre 2012 a décidé de nommer Madame Candace JOHNSON au Comité des comptes.

Aussi, il est rappelé que du 1er novembre 2012 au 31 décembre 2012, le Comité des comptes était composé comme suit :

• Pechel Industries Partenaires (Administrateur, représentée par Madame Hélène PLOIX) ;
• Monsieur Renaud Vaillant (Administrateur indépendant), et ;
• Madame Candace JOHNSON (Administrateur indépendant).

Cette composition satisfait donc aux recommandations précitées.

Mission et fonctionnement

Conformément à l'article L. 823-19 du Code de Commerce, ce Comité est notamment chargé d'assurer le suivi :

• du processus d'élaboration de l'information financière ;
• de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
• de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Le Code AFEP-MEDEF précise que le Comité des comptes a pour tâche essentielle :

• de procéder à l'examen des comptes et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de l'entreprise ;

• d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;

• d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Au cours de l'exercice écoulé, le Comité s'est réuni aux dates suivantes :

• • 16 mars 2012 : examen des comptes annuels, mission et honoraires des commissaires aux comptes, procédures de contrôle interne et principaux risques financiers ;
• • 31 août 2012 : recommandations au Conseil d'administration sur l'établissement du rapport semestriel ;
• • 30 octobre 2012 : recommandations au Conseil d'administration sur l'établissement des documents de gestion prévisionnelle.

Un règlement intérieur précisant les attributions et les modalités de fonctionnement est en cours d'élaboration et sera approuvé par le Conseil d'administration avant la fin de l'exercice 2013.

CENSEURS

Il est précisé que l'Assemblée Générale annuelle du 28 juin 2011 a décidé de modifier les statuts de la Société afin de permettre la mise en place de censeurs au sein du Conseil d'administration. Les statuts prévoient que le Conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires, personnes physiques ou morales, ou en dehors d'eux.

Les censeurs exercent auprès de la Société une mission générale et permanente d'assistance du Conseil d'administration, ils ne peuvent toutefois, en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société, ni se substituer aux organes légaux de celle-ci. Les censeurs peuvent participer comme

Rapport de Gestion

Rapport du président sur la gouvernance et le contrôle interne

observateurs aux réunions du Conseil d'administration avec voix consultative. Dans le cadre de leur mission, les censeurs peuvent présenter des observations au Conseil d'administration lorsqu'ils l'estiment nécessaire.

La durée de leurs fonctions est fixée par le Conseil d'administration sans qu'elle puisse excéder trois ans. Les censeurs sont toujours rééligibles. Le Conseil d'administration peut, à tout moment, mettre fin à leur mandat sans avoir à justifier d'un quelconque motif. En cas de décès, démission ou cessation de fonctions d'un censeur pour tout autre motif, le Conseil d'administration peut procéder à son remplacement pour la durée de ses fonctions restant à courir.

Le Conseil d'administration en date du 28 juin 2011 a désigné Monsieur Bertrand Hainguerlot en qualité de censeur pour une durée de trois ans.

LE COMITÉ DE DIRECTION

Le Comité de Direction comprend les responsables des différentes fonctions de la Société à savoir : comprend :

• Thierry GADOU, Président Directeur Général
• Pierre DEMOURES, Directeur Commercial France
• Claudio PALMOLUNGO, Directeur Commercial Export
• Charles JACKSON, Directeur Commercial AMN
• Philippe BOTTINE, Directeur R&D
• Guillaume PORTIER, Directeur Marketing

• Michel BOYER, Directeur Administratif et Financier

• Marianne NOÊL, Directrice des Ressources Humaines

Le Comité de Direction traite de tous les sujets concernant la marche et le fonctionnement de la Société dans ses différents aspects et chaque membre de ce Comité assure le contrôle interne de sa fonction.

Il se réunit deux fois par mois.

CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La Société poursuit une démarche de gouvernement d'entreprise.

Il est rappelé que la Société a adopté une charte le 12 décembre 2005, entrée en vigueur à compter du 2 février 2006 (ci-après « la Charte de Gouvernement d'Entreprise » ou « la Charte ») qui fait référence au Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations professionnelles.

La Société se réfère au Code consolidé AFEP-MEDEF de décembre 2008 qui constitue le Code de gouvernement d'entreprise auquel elle se réfère pour l'élaboration du présent rapport et auquel elle a formellement adhéré lors de la réunion du Conseil d'administration du 14 novembre 2008.

Le Code AFEP-MEDEF est disponible sur le site du MEDEF (http://www.medef. com/medef-corporate.html - rubrique Publications - Economie - Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées).

La Société se réfère également au Rapport de l'Autorité des Marchés Financiers sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées.

CONDITIONS DE PRÉPARATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Président

La mission du Président est de :

• • Arrêter les documents préparés par les services internes de l'entreprise
• • Organiser et diriger les travaux du Conseil d'administration
• • S'assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veiller notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission
• • S'assurer que les représentants des organes représentatifs du personnel sont régulièrement convoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission

Conformément aux dispositions de la loi NRE, la possibilité de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration de celles de Directeur Général est prévue dans les statuts de la Société.

Dans le meilleur intérêt de la Société, le Conseil d'Administration a décidé que la Direction Générale de la Société est exercée par le Président du Conseil d'administration. Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général sont donc unifiées mais ce, dans le plus grand respect des prérogatives respectives des différents organes sociaux.

Ce mode de gouvernance correspond au mode de fonctionnement et d'organisation de la Société.

Il est rappelé les limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général de

la Société, telles que décidées le 11 juin 2008 par le Conseil d'administration, à titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, pour les actes, opérations et engagements suivants devant recueillir l'autorisation préalable du Conseil d'administration :

• • Constitutions de sûretés, avals et garanties
• • Validation des objectifs, du budget de l'année suivante et des moyens de financement nécessaires à sa réalisation, pour la Société et ses filiales
• • Décisions d'acquisition ou de disposition d'actifs ou d'une participation dans la Société ou ses filiales par quelque moyen que ce soit
• • Projet de conclusion de partenariats, d'alliances stratégiques par la Société et/ou ses filiales
• • Tout investissement supérieur à 500 000 € par an (autre que ceux prévus dans le budget annuel de la Société)
• • Décision de cession d'immeubles et de participations
• • Transaction ou compromis en cas de litige portant sur des litiges susceptibles d'avoir un impact significatif sur l'activité de la Société et des filiales

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre

Il est doté des pouvoirs qui lui sont attribués par la loi, les statuts (notamment à l'article 11-6) et la Charte de gouvernement d'entreprise.

Le Conseil d'administration a mis en place, conformément aux dispositions de la Charte (IV « Comités »), deux comités dont le rôle est de nourrir la réflexion des administrateurs :

• Le Comité des comptes1 , composé de trois membres dont deux indépendants :

PECHEL INDUSTRIES PARTENAIRES (administrateur, représentée par Madame Hélène Ploix), Monsieur Renaud VAILLANT (administrateur indépendant), et Madame Candace JOHNSON (Administrateur indépendant) ;

• Le Comité des nominations et des rémunérations, composé de deux membres dont un indépendant : Monsieur Jérôme KINAS (administrateur) et Monsieur Renaud VAILLANT (administrateur indépendant).

Le Conseil d'administration détermine les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux après examen et avis du Comité des nominations et des rémunérations.

CONDITIONS D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Organisation

Le fonctionnement du Conseil est régi par les statuts de la Société et les principes définis par la Charte.

Aux rendez-vous obligatoires du Conseil (arrêté des comptes annuels et semestriels) s'ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires.

Les réunions du Conseil et la participation aux séances

Conformément à l'article 11-2 des statuts, le Conseil d'administration est convoqué par le Président par tous moyens, et en cas d'urgence, au moins cinq jours à l'avance.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration s'est réuni aux dates suivantes :

• 13 janvier 2012 : poursuite de la recherche d'un administrateur indépendant, nomination de Monsieur Thierry GADOU en qualité de Directeur Général en remplacement de Monsieur Yves MARTIN ;

• • 18 janvier 2012 : cooptation de Monsieur Thierry GADOU, Directeur Général, en qualité d'administrateur de la Société et nomination de Monsieur Thierry GADOU, Directeur Général, en qualité de Président du Conseil d'administration ;
• • 21 février 2012 : autorisation du remboursement des frais exposés par Chequers Capital XV ;
• • 16 mars 2012 : arrêté de l'ensemble de la documentation sociale relative à l'assemblée générale annuelle, convocation de l'assemblée générale annuelle, politique de distribution des dividendes, constatation de la levée d'options intervenues au cours du second semestre 2011 et modification consécutive des statuts, distribution des jetons de présence, divers ;
• • 12 avril 2012 : politique de distribution des dividendes, prise en compte des charges engagées pour le changement de gouvernance, divers ;
• • 27 avril 2012 : politique de distribution des dividendes, fixation de la rémunération du Président – Directeur Général pour l'exercice 2012, divers ;
• • 22 juin 2012 : mise en œuvre du programme de rachat d'actions, désignation d'un censeur, point sur l'activité, divers ;
• • 31 août 2012 : démission de Monsieur Bernard JOLIEY et cooptation de Madame Candace JOHNSON en qualité d'Administrateur indépendant, arrêté des comptes semestriels, établissement du rapport semestriel d'activité, plans d'attribution d'actions gratuites et de stock-options, fixation des jetons de présence alloués aux Administrateurs indépendants ; bilan sur la sécurité 2008-2011 et présentation des actions 2012 ;
• • 30 octobre 2012 : documents prévisionnels, nomination de Madame

Rapport de Gestion

Rapport du président sur la gouvernance et le contrôle interne

Candace JOHNSON au Comite des comptes, divers ;

• 18 décembre 2012 : lettre d'intentions 2013, autorisation pour l'attribution de stock-options conformément au Plan 2012, divers.

Les Commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil d'administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires.

Les séances du Conseil d'administration ont été présidées par le Président du Conseil.

Les représentants du Comité d'entreprise ont désigné en qualité de représentant au Conseil d'administration pour l'année 2012 :

• • Monsieur Cédric NOBLET ; et
• • Monsieur Jean-Luc ROGEE.

Les comptes-rendus de séance

Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le Secrétaire du Conseil nommé à chaque réunion, puis arrêté par le Président qui fait procéder à sa signature ainsi qu'à celle de la feuille de présence, ou le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur.

L'information du Conseil

A l'occasion des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent, dans un délai suffisant, tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission. Hors séances du Conseil, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société.

Pour s'assurer de la présence des Administrateurs, un calendrier des réunions du Conseil d'Administration est fixé dès le début de l'année.

Les jetons de présence

Conformément à la décision de l'Assemblée générale du 22 juin 2012, l'Assemblée a décidé de fixer le montant global annuel des jetons de présence à cinquante mille (50.000) euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Une quote part de ces jetons de présence a été attribuée à part égale aux administrateurs indépendants sous la réserve du respect d'une condition de présence aux réunions du Conseil d'administration.

Ainsi, Monsieur Renaud VAILLANT a perçu 20.000 € de jetons de présence au titre de l'année 2012 et Madame Candace JONHSON, Administrateur indépendant depuis le 31 août 2012, a perçu 6.667 € de jetons de présence.

LA DETERMINATION DES REMUNÉRATIONS ET AVANTAGES ACCORDÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX

La rémunération du Président Directeur Général est fixée par le Conseil d'administration après examen et avis du Comité des rémunérations.

La rémunération du Président Directeur Général comporte une part fixe et une part variable dont les montants sont réexaminés chaque année. Le montant de la partie variable ne peut pas excéder un montant maximum déterminé par le Conseil d'administration.

La Société se référant au Code AFEP-MEDEF, les critères quantitatifs et qualitatifs d'attribution de la partie variable sont précis et préétablis. Au sein de la partie variable, la part qualitative est mesurée et permet le cas échéant de tenir compte de circonstances exceptionnelles. Par ailleurs, les critères quantitatifs sont simples, peu nombreux, objectifs, mesurables et adaptés à la stratégie d'entreprise.

Sur la base des recommandations du Comité des rémunérations en date du 10 avril 2012, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 27 avril 2012 :

• A fixé le montant de la rémunération fixe du Président - Directeur général pour l'exercice 2012 à la somme annuelle brute de 300.000 €.
• A fixé le montant maximum de la partie variable du Président - Directeur général pour l'exercice 2012 à la somme de 150.000 € divisée en deux tranches distinctes (qualitative et quantitative) réparties différemment des années précédentes. L'intention de la Société consiste en effet à prendre en compte d'une part l'année de transition au cours de laquelle Monsieur Thierry GA-DOU doit préparer SES pour une croissance forte, et d'autre part un budget qui avait été initié par son prédécesseur et sur lequel son action sur le plan des chiffres reste en partie limitée.
• • Les objectifs qualitatifs portent sur les domaines suivants :
• appréciation de la structuration de la Société pour la croissance
• capacité à faire face aux enjeux produits et de services
• développement de l'équipe dirigeante
• • Les objectifs quantitatifs reposent sur le chiffre d'affaires et l'EBIT.

Il est rappelé la mise en place d'un plan d'attribution d'actions gratuites en date du 31 août 2012, conformément à la délégation consentie par l'Assemblée générale en date du 1er mars 201 .

PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les formes et délais fixés par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

INFORMATIONS VISÉES À L'ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

Les informations prévues à cet article sont mentionnées dans le paragraphe « XIV. Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique » du rapport de gestion du Conseil d'Administration auquel le présent rapport est annexé.

PROCÉDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier.

Le système de contrôle interne et de gestion des risques vise plus particulièrement à assurer :

• • la conformité aux lois et règlements qui sont applicables ;
• • l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ;
• • la fiabilité des informations financières et la prévention de la fraude.

Le système de contrôle interne et de gestion des risques de la Société est déployé dans l'ensemble de ses filiales et ne se limite pas a un ensemble de procédures ni aux seuls processus comptables et financiers. Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

Le contrôle interne en place dans la Société repose sur les fondements principaux suivants :

• • La reconnaissance de la pleine responsabilité de ses dirigeants tout en prévoyant des délégations de pouvoirs et de signatures contrôlées et conformes a la répartition effective des responsabilités ;
• • Une politique de gestion des ressources humaines ayant pour objectif de recruter des personnes possédant les connaissances et compétences nécessaires a l'exercice de leurs responsabilités ;
• • Un système de reporting financier.

Tout en privilégiant les critères suivants :

• • Un critère de réactivité afin d'accompagner la Société dans la gestion de ses affaires
• • Un critère de souplesse pour que les dirigeants de la Société exercent pleinement leurs responsabilités
• • Un critère de simplicité afin que le processus de contrôle interne reste adapté à la taille de la Société

Le contrôle interne mis en place au sein de la Société s'inscrit dans le cadre ainsi décrit.

ACTEURS

Les acteurs privilégiés du contrôle interne sont :

• Le Comité de direction

• • Le Comité des comptes
• • Le Comité des nominations et des rémunérations
• • Le Conseil d'administration

CONTRÔLE DES FILIALES

La stratégie de Société est de détenir le contrôle majoritaire de ses filiales. La Société assure une présence effective aux Conseils d'Administration et organes de gestion des filiales. Un reporting de gestion périodique est assuré par chaque filiale auprès de la Société qui décide de lancer toute action appropriée.

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Le contrôle interne, fondé sur la responsabilité de ses dirigeants, repose sur la mise en place de procédures internes de contrôle et d'autorisation.

Au sein de la Société, le contrôle interne est effectué au moyen de méthodes adéquates définies par le Directeur administratif et financier en liaison avec le Comité des comptes.

Il appartient à la Société, et plus particulièrement au Directeur administratif et financier, de veiller à la mise en place de contrôles appropriés qui soient adaptés aux activités, au fonctionnement ou à l'environnement de la Société.

A ce jour, les principales procédures de contrôle interne sont les suivantes :

Cycle des Ventes

• Vente

L'organisation du cycle de vente intègre le contrôle interne. A la suite de la formalisation par le client de son besoin,

Rapport de Gestion

Rapport du président sur la gouvernance et le contrôle interne

un devis est élaboré par les commerciaux. Pour les demandes les plus importantes, une validation du prix de vente est obtenue de la part de la Direction générale. Le cas échéant, la Direction financière s'assure de la solvabilité du client afin d'avoir une mesure du risque encouru. Le devis accepté donne lieu ensuite à l'émission d'une commande qui reprend notamment les conditions financières ainsi que les conditions générales de vente.

A l'issue de la réalisation de la prestation, les factures de vente sont émises. Celle-ci sont numérotées et les séquences contrôlées. En cas de non-respect des conditions financières, une lettre de relance est envoyée. Au besoin, la Direction financière contacte directement le client.

• Recette

Tous les chèques reçus au courrier du jour sont endossés et expédiés le même jour pour encaissement. La réconciliation détaillée des comptes clients est effectuée dès réception des paiements.

• Escompte et crédits

Tout escompte ou crédit est autorisé avant d'être accordé.

• Réconciliation comptable

La réconciliation des comptes clients avec le Grand livre est faite à la date de chaque arrêté de compte. La réconciliation bancaire est effectuée par une personne indépendante.

• Répartition des tâches

Les fonctions suivantes sont accomplies par des personnes différentes : autorisation de transaction, comptabilisation, livraison du matériel et du service, vérification du service, envoi des états de comptes, encaissement des dépôts, réconciliation des comptes bancaires.

Cycle des Achats

• Achats

Une organisation des délégations d'autorisation d'engagement des dépenses est établie.

Tous les achats, pour fins de production ou autre, sont préalablement autorisés. Pour toute facture notamment de matériel, il y a un bon de commande autorisé. Les bons de commande sont pré-numérotés, et les séquences contrôlées. La réconciliation du bon de commande, du bon de livraison et de la facture est faite. Les bons de réception et les comptes rendus de prestations sont datés et signés par un préposé dûment autorisé et qualifié. La réconciliation des factures avec l'état de compte fournisseur est effectuée.

• Paiement

Tout paiement est appuyé d'une facture originale et des autres pièces justificatives. Tout paiement est préalablement autorisé. Les paiements sont réalisés par virement. Ceux-ci sont préenregistrés puis signés électroniquement par la Direction financière. Les paiements par chèque ne se font qu'à titre exceptionnel et relèvent de la signature directe du Directeur général ou du Directeur financier.

• Crédits

Une marchandise retournée est contrôlée jusqu'à la réception d'une note de crédit du fournisseur

• Réconciliation comptable

La réconciliation des états de comptes fournisseurs avec le Grand livre est faite à chaque arrêté de compte. La réconciliation bancaire est effectuée par une personne indépendante.

• Répartition des tâches

Dans la mesure du possible, les fonctions suivantes sont accomplies par des personnes différentes : autorisation des achats, réception de marchandise, réconciliation de facture, comptabilisation et paiement.

Cycle de la Paie

• Salaires

Le dossier et les conditions d'emploi d'un nouvel employé sont autorisés avant d'être intégrés au système. Toute modification sur les données de base des employés s'appuie également sur une autorisation écrite d'un responsable ayant pouvoir. Les autres formes de rémunération, notamment les commissions, sont contrôlées en fonction de la politique interne autorisée.

Le contrôle des heures travaillées est effectué ainsi que la réconciliation des heures travaillées et payées. Il existe un compte de banque distinct pour tous les employés. La corroboration entre les virements et les dossiers du personnel est réalisée. Il y a ainsi concordance entre la paye nette et le montant des virements individuels. Les chèques et virements sont pré-numérotés et les séquences contrôlées. Les déductions à la source sont établies en conformité avec les régimes juridiques en vigueur et les avantages sociaux de l'entreprise.

• Réconciliation comptable

La réconciliation du compte de banque et des salaires est faite par la Société, qui a donc la charge de l'ensemble de la paie.

• Répartition des tâches

Dans la mesure du possible, les fonctions suivantes sont accomplies par des personnes différentes : changement du salaire brut et détermination des primes, calcul de la paie brute, comptabilisation et enregistrement des virements.

Autres cycles

• Immobilisations

Le Grand livre est réconcilié avec les données issues du logiciel des immobilisations : détail pour chaque actif avec preuves de la transaction et pièces justificatives. Une autorisation de l'équipe de Direction est requise pour ces transactions.

• Banque

Toutes les pièces comptables sont enregistrées. La réconciliation entre la comptabilité et la banque est réalisée à chaque fin de mois et contrôlée par une personne indépendante.

• Grand livre

Le Grand livre comptable est réconcilié avec les registres auxiliaires. Les états internes et externes sont conciliés à chaque parution.

Autres supports

• Manuel des procédures

Huit procédures font l'objet d'une formalisation écrite et sont régulièrement mises à jour : vente, facturation, relance client, banque, achats, immobilisations, stocks, hotline.

• Cabinet d'expertise comptable

La Société bénéficie de l'assistance d'un cabinet d'expertise comptable externe pour l'élaboration de tous ses arrêtés de comptes.

ACTIONS 2012

La Société a complété sa démarche de gestion des risques en conduisant en 2012 une cartographie de ses risques, y compris non financiers. Celle-ci vise à développer un plan d'amélioration de la prévention des risques notamment en termes de santé et de sécurité au travail.

Un accident du travail mortel étant survenu le 23 avril 2012, une enquête judiciaire est actuellement en cours.

C'est dans ce cadre qu'en mai 2012, j'ai confié à un cabinet de spécialistes de la santé et de la sécurité au travail, le soin de réaliser un audit Santé Sécurité visant à diagnostiquer, déployer et accompagner une politique de prévention des risques au sein de l'entreprise.

Cet audit a permis à la Société d'élaborer un plan d'actions précis pour l'année 2012 :

• • Des réunions de sensibilisation du management ont ainsi été organisées ;
• • Les équipements de protection individuels ont été redéfinis ;
• • Une politique « trajets » a été élaborée pour minimiser le risque routier ;
• • L'ensemble des procédures liées aux installations en magasin ont été remises à plat (visites techniques, plans de prévention, PPSPS, visites surprises sur chantier, etc.)
• • Une politique de sécurité des intérimaires a été définie et mise en œuvre ;
• • La politique de location des nacelles (ou PEMP) a été redéfinie de sorte de minimiser les risques de non-conformité et / ou de mauvaise utilisation desdites nacelles ;

Cette politique est en cours de mise en œuvre et a donné lieu à l'organisation de formations à destination des équipes « installations » concernées ainsi qu'à la rédaction d'un manuel de Sécurité des installations.

Pour l'année 2013, la Société poursuivra ses efforts en matière de prévention des risques.

PLAN D'ACTIONS 2013

En ce qui concerne les procédures de contrôle financier, j'ai confié à un cabinet de conseil financier la mission de conduire un audit visant à revoir l'ensemble des procédures de contrôle interne.

• Sa mission porte notamment sur :
• La reconnaissance des revenus
• La valorisation des stocks
• Les engagements de dépenses
• La gestion des filiales

Les recommandations attendues aideront la Société à :

• Construire son développement futur sur des bases solides
• Spécifier les bonnes pratiques dans le contexte d'un changement d'ERP

Par ailleurs, une revue générale des contrats et des démarches juridiques sont en cours afin de :

• Veiller au respect de la règlementation notamment environnementale.
• Sécuriser, sur le plan juridique et notamment au niveau commercial, les relations de la Société en France et à l'international.

S'agissant de la couverture des risques, les principaux contrats touchent à :

• la responsabilité civile générale
• la responsabilité des biens et pertes d'exploitation

Les contrats d'assurance sont souscrits pour des montants qui tiennent compte de la nature des activités de la Société, des pays correspondants, de l'historique de sinistralité.

Fait à Argenteuil, Le 15 mars 2013

Monsieur Thierry GADOU Président du Conseil d'administration

Rapport de Gestion

Tableau des Délégations

Tableau des délégations de compétence consenties au Conseil d'administration (article L.225-100, alinéa 7 du Code de commerce)

Conformément à l'article L. 225-100 alinéa 7 du Code de commerce, nous détaillons les délégations consenties au Conseil d'administration en cours de validité et l'utilisation faite de ces délégations par le Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé le 31 décembre 2012.

Nature de l'autorisation	Date de l'Assemblée Générale	Durée / Date d'expiration	Montant maximum de l'autorisation
Autorisation d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du DPS, d'actions, de titres financiers et/ou de toutes valeurs mobilières diverses	AGE 22 juin 2012 7ème résolution	26 mois soit jusqu'au 22 août 2014	Dans la limite d'une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 10 millions €
Autorisation d'augmenter le nombre d'actions ou autres valeurs mobilières émises à l'occasion d'émis sions réalisées avec DPS dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce	AGE 22 juin 2012 8ème résolution	26 mois soit jusqu'au 22 août 2014	Dans la limite de 15 % de l'émission initiale
Autorisation d'augmenter le capital par l'émission d'actions avec suppression du DPS au profit des salariés adhérents d'un PEE	AGE 22 juin 2012 10ème résolution	26 mois soit jusqu'au 22 août 2014	Dans la limite d'une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 750.000 €
Autorisation de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit d'un ou plusieurs salariés et/ou mandataires sociaux	AGE 1er mars 2012 5ème résolution	26 mois soit jusqu'au 1er mai 2014	Dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital de la Société au jour de leur attribution par le CA
Autorisation d'attribuer des actions gratuites, assorties de conditions de performance, au profit d'un ou plusieurs salariés et/ou mandataires sociaux	AGE 1er mars 2012 4ème résolution	26 mois soit jusqu'au 1er mai 2014	Dans la limite de 2 % du nombre d'actions composant le capital social de la Société au jour de leur attribution par le CA
Autorisation de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225 209 du Code de commerce	AGE 28 juin 2011 16ème résolution	18 mois A expiré le 22 juin 2012	Dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois
	AGE 22 juin 2012 9ème résolution	18 mois soit jusqu'au 22 décembre 2013	Dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois
Autorisation de mettre en œuvre un programme	AGO	18 mois	Montant maximal : 1.000.000 €
de rachat d'actions	28 juin 2011 9ème résolution	A expiré le 22 juin 2012	Prix unitaire maximum : 150 % du dernier cours de bourse des actions au jour de l'utilisation par le CA de l'autorisation
	AGO 22 juin 2012	18 mois soit jusqu'au	Montant maximal : 5.000.000 €
	6ème résolution	22 décembre 2013	Prix unitaire maximum : 150 % du dernier cours de bourse des actions au jour de l'utilisation par le CA de l'autorisation

I. DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE

• • Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions, de titres financiers et/ou de toutes valeurs mobilières diverses ;
• • Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre d'actions ou autres valeurs mobilières émises à l'occasion d'émissions réalisées avec droit préférentiel de souscription dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce ;
• • Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par l'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise

II. DÉLÉGATION DE POUVOIRS

• • Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit d'un ou plusieurs salariés et/ou mandataires sociaux ;
• • Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions de la Société,

assorties de conditions de performance, au profit d'un ou plusieurs salariés et/ ou mandataires sociaux ;

• • Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225 209 du Code de commerce ;
• • Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions.

III. UTILISATION ET MISE EN ŒUVRE

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, le Conseil d'administration de la Société a mis en œuvre les délégations et autorisations suivantes :

• • le 16 mars 2012, le Conseil d'administration a constaté la levée des options de souscription d'actions issues du Plan 2005 intervenues au cours du second semestre 2011 et a modifié les statuts ;
• • Le 11 mai 2012, le Conseil d'administration a utilisé l'autorisation de l'Assemblée générale du 28 juin 2011 en chargeant Monsieur Michel BOYER de donner un ordre de bourse visant à racheter des actions de la Société dans les limites et conditions prévues par le Conseil du 27 avril 2012.
• • le 22 juin 2012, le Conseil d'administration a autorisé le Président

à conclure un contrat de liquidité conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 22 juin 2012 dans le cadre de l'adoption du programme de rachat d'actions (6ème résolution) ;

• • le 31 août 2012, le Conseil d'administration a attribué des options donnant droit à la souscription d'actions dans le cadre du Plan 2012 (dont le règlement a été adopté par le Conseil d'administration du 31 août 2012).
• • le 18 décembre 2012, le Conseil d'administration a autorisé l'attribution d'options de souscription dans le cadre du Plan 2013 (dont le règlement a été adopté par le Conseil d'administration du 31 août 2012). Le Conseil d'administration a délégué au Président Directeur Général le soin de notifier par lettre simple à chaque bénéficiaire le nombre d'options qui leur seront consenties ainsi que les conditions d'exercice. Compte tenu des délais pour déterminer les bénéficiaires et le nombre d'options consenties, ladite notification n'est pas intervenue au cours de l'exercice écoulé mais au début de l'année 2013 à hauteur de 19.000 options.

Fait à Argenteuil, Le 15 mars 2012

Monsieur Thierry GADOU Président du Conseil d'administration

Rapport de Gestion

Rapport sur les options

Rapport spécial du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce

Exercice clos le 31 décembre 2012

OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 dudit code relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions.

- Mandataire social dans la société ou dans les sociétés contrôlées par elle au sens de l'article L 233-16 du Code de Commerce

Nous vous indiquons qu'aucune option de souscription et d'achat n'a été consentie, durant l'année écoulée et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, à des mandataires sociaux tant par la Société que par les sociétés qui sont liées à celle-ci, dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de commerce.

Nous vous précisons qu'aucune option n'a été consentie aux mandataires à raison des fonctions et mandats qu'ils y exercent, par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, dans la mesure où la Société ne détient aucune participation.

Nous vous indiquons qu'aucune option de souscription et d'achat n'a été levée, durant l'année écoulée, par des mandataires sociaux, à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de commerce.

- Salariés non mandataires sociaux

Nous vous rendons compte des options consenties et levées durant l'année par la Société aux salariés bénéficiaires non mandataires sociaux dont les 10 salariés pour lesquels le nombre d'options ainsi consenties et le nombre d'actions ainsi achetées ont été le plus élevé, dans un tableau figurant en Annexe 1.

Au 31 décembre 2012, cinq plans d'attribution d'options de souscription d'actions sont non échus :

• • Le Plan 2008 en date du 19 mars 2008 et arrivant à échéance le 19 mars 2015
• • Le Plan 2009 en date du 15 avril 2010 et arrivant à échéance le 15 avril 2017
• • Le Plan 2010 en date du 15 septembre 2010 et arrivant à échéance le 15 septembre 2017
• • Le Plan 2011 en date du 21 octobre 2011 et arrivant à échéance le 21 octobre 2018
• • Le Plan 2012 en date du 31 août 2012 et arrivant à échéance le 31 août 2019
• • Le Plan 2013 en date du 18 décembre 2012 et arrivant à échéance le 18 décembre 2019

Le nombre d'options attribuées au titre du Plan mis en place conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale le 10 juin 2009 (7ème résolution) ayant été très limité (seulement 81.000 options attribuées soit un reliquat de 294.000 options non attribuées et devenues caduques), l'Assemblée générale du 1er mars 2012 a décidé d'autoriser la mise en place d'un plan 2012 qui a été acté lors du Conseil d'administration du 31 août 2012 et ce, conformément à l'autorisation consentie par l'Assemblée générale du 1er mars 2012 (5ème résolution).

Le Conseil d'administration du 31 août 2012 à décidé de l'attribution d'options de souscription dans les conditions suivantes :

• Bénéficiaires : une attribution à tous les salariés de la Société d'un montant équivalent à 3 mois de salaire brut fixe (calculé à la valeur du prix de souscription) ainsi qu'une attribution complémentaire éventuelle à l'initiative du Président Directeur Général.
• Volume d'options à attribuer : 400.000
• Date limite d'attribution : avant le 30 juin 2013
• Formule de calcul du prix de souscription fixée conformément à l'article L. 225-177 du Code de Commerce : moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le Conseil attribuant les stock-options diminuée d'une décote 5% ; soit 9,34 € pour les options attribuées par le Conseil du 31 août 2012

S'agissant de la formule du prix de souscription des stock-options, la Société a parfaitement connaissance des recommandations du code AFEP – MEDEF qui prévoit qu'aucune décote ne doit être appliquée. Toutefois, la Société rappelle que cette préconisation s'applique seulement pour les dirigeants mandataires sociaux alors qu'il s'agit ici d'une attribution de stock-options aux salariés non mandataires sociaux.

• Date de levée d'option : Conseil d'Administration du 28 novembre 2014
• Durée de validité de l'option : sept ans à compter de leur date d'attribution.
• Deux conditions cumulatives : une condition de performance et une condition de présence

Le Conseil d'administration a délégué au Président Directeur Général le soin de notifier par lettre simple à chaque bénéficiaire le nombre d'options qui leur seront consenties ainsi que les conditions d'exercice.

En application du Plan 2012, et conformément aux termes et conditions fixés par le Conseil du 31 août 2012, 315.800 options ont été consenties aux salariés non mandataires sociaux de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2012 dont 162.000 options pour les 10 salariés de la Société non mandataires sociaux pour lesquels le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé.

Le nombre d'options ainsi attribuées par le Conseil du 31 août 2012 apparaît dans le tableau figurant en Annexe 1.

Par décision du 18 décembre 2012, le Conseil d'administration a décidé d'attribuer des options de souscription à certains salariés arrivés dans la Société à partir du 1er septembre 2012 et ce, conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale le 1er mars 2012 (5ème résolution) et aux termes et conditions fixés par le Conseil du 31 août 2012.

Selon la formule de calcul retenue par le Conseil du 31 août 2012 et conformément à l'article L. 225-177 du Code de Commerce, le prix de souscription serait fixé à 9,02 €, à savoir la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le Conseil attribuant les stock-options diminuée d'une décote 5%.

Le Conseil d'administration a délégué au Président Directeur Général le soin de notifier par lettre simple à chaque bénéficiaire le nombre d'options qui leur seront consenties ainsi que les conditions d'exercice.

Compte tenu des délais pour déterminer les bénéficiaires et le nombre d'options consenties, ladite notification n'est pas intervenue au cours de l'exercice écoulé mais au début de l'année 2013 à hauteur de 19.000 options.

Par ailleurs, nous vous indiquons que par décision en date du 16 mars 2012, le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-178 alinéa 3 du Code de commerce et à l'autorisation conférée par la neuvième résolution de l'Assemblée générale mixte du 16 mai 2007 de la Société, a constaté la levée des options de souscription d'actions issues du Plan 2005.

Le Conseil a ainsi constaté, suivant le tableau de levées d'options établi par la Société Générale, teneur de comptes et gestionnaire du plan : la levée de 20.993 options au titre du Plan 2005 donnant droit à la souscription de 20.993 actions à émettre d'une valeur nominal de 2 euro chacune.

En conséquence, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 16 mars 2012, a constaté une augmentation de capital pour un montant nominal de 41.986 euro, le portant ainsi à 22.050.046 euro et a modifié les statuts.

Fait à Argenteuil, Le 15 mars 2012

Monsieur Thierry GADOU Président du Conseil d'administration

Rapport de Gestion

Rapport sur les options

ANNEXE 1 – DÉTAIL DES OPTIONS

Détail des options consenties durant l'année par la Société aux salariés bénéficiaires non mandataires sociaux dont les 10 salariés pour lesquels le nombre d'options ainsi consenties a été le plus élevé

	Plan 20071	Plan 20082	Plan 20093	Plan 2010	Plan 2011	Plan 20124	Plan 2013
Date d'autorisation par l'AGE		20.01.2006 38 mois jusqu'au 20.03.2009		10.06.2009 7ème résolution 38 mois jusqu'au 10.08.2012		1.03.2012 5ème résolution 26 mois jusqu'au 1.05.2014
Date d'attribution5	16.05.2007	19.03.2008	15.04.2010	15.09.2010	21.10.2011	31.08.2012	18.12.2012
Volume maximum autorisé	375.0006			375.0007		551.2518
Prix d'exercice9	11,87 €	11,20 €	10,96 €	8,89 €	9,38 €	9,34 €	9,02 €
Fin de l'indisponibilité fiscale et sociale	16.05.2011	19.03.2012	15.04.2014	15.09.2014	21.10.2015	31.08.2016 10	18.12.2016 11
Date d'échéance12	16.05.2012	19.03.2015	15.04.2017	15.09.2017	21.10.2018	31.08.2019	18.12.2019
Nombres d'options
Notifiées	34.000	18.800	14.000	8.500	58.500	315.800 13	19.000
Exercées	0	0	0	0	0	0	0

¹ Les termes et conditions du Plan 2007 ont été fixés par le Conseil d'administration du 5 mars 2007 et modifiés par le Conseil d'administration du 16 mai 2007.

² Les termes et conditions du Plan 2008 ont été fixés par le Conseil d'administration du 19 mars 2008.

Les termes et conditions du Plan 2009 ont été fixés par le Conseil d'administration du 27 août 2009.

⁴ Les termes et conditions du Plan 2012 ont été fixés par le Conseil d'administration du 31 août 2012.

⁵ La date d'attribution correspond à la date du Conseil d'administration ayant décidé l'attribution des options.

^{6 4 %} du capital social à la date d'attribution des options.

^{4 %} du capital social à la date d'attribution des options.

^{8 5 %} du capital social à la date d'attribution des options.

⁹ Prix d'exercice en euros fixée conformément à l'article L. 225-177 du Code de Commerce.

¹⁰ La date de la fin de l'indisponibilité juridique a été fixée au conseil d'administration du 28 novembre 2014.

¹¹ La date de la fin de l'indisponibilité juridique a été fixée au conseil d'administration du 28 novembre 2014.

¹² Les options non attribuées à cette date sont caduques.

¹³ Dont 162.000 options consenties pour les 10 salariés pour lesquels le nombre d'options consenties a été le plus élevé

Rapport sur les actions attribuées gratuitement

Rapport spécial du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-4 du Code de commerce

Exercice clos le 31 décembre 2012

ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 dudit code relatifs aux actions attribuées gratuitement.

Nous vous rappelons que le 17 juillet 2007, le Conseil d'administration, agissant sur délégation de l'Assemblée Générale Mixte du 20 janvier 2006, a procédé à l'attribution gratuite d'un nombre maximum de 216.844 actions au bénéfice de Monsieur Yves MARTIN, dont l'acquisition et le nombre définitif étaient fonction de condition de présence et de performance.

Par décision en date du 22 octobre 2009, le Conseil d'administration a validé le nombre d'actions définitivement attribué au bénéfice de Monsieur Yves Martin. Monsieur Yves MARTIN ayant satisfait aux critères de présence et de performance, le Conseil a constaté que la totalité des 216.844 actions lui était définitivement attribuée.

Le Conseil d'administration a ainsi décidé de procéder à l'attribution définitive par voie d'émission de 216.844 actions nouvelles de 2 euros de nominal chacune pour un montant total nominal de 433.688 euros, portant ainsi le capital social à 21.795.586 euros et a modifié corrélativement les statuts. Nous vous précisons que la période de conservation est arrivée à son terme le 22 octobre 2011, ces actions sont disponibles depuis cette date.

Nous vous rendons compte des conditions de l'attribution gratuite d'actions au bénéfice de Monsieur Yves MARTIN dans le tableau figurant en Annexe 2.

Par ailleurs, nous vous indiquons que le 31 août 2012, le Conseil d'administration, agissant sur délégation de l'Assemblée Générale Mixte du 1er mars 2012 (quatrième résolution), a décidé d'attribuer des actions gratuites à Monsieur Thierry GADOU, en sa qualité de Président Directeur Général de la Société, dans la limite d'un nombre maximum de 120.000 actions.

Le Conseil d'administration du 31 août 2012, agissant sur délégation de l'Assemblée Générale Mixte du 1er mars 2012 (quatrième résolution), a également décidé d'attribuer des actions gratuites aux autres membres du Comité exécutif et ce, à l'initiative du Président Directeur Général de la Société.

Ces attributions d'actions gratuites seront faites dans la limite de 2% du capital social de la Société à la date du Conseil du 31 août 2012 soit 220.500 actions.

Cette attribution gratuite est soumise à une double condition d'investissement en 2012 et de réalisation de condition de performance sur 2014 et sur 2015.

La période d'acquisition de ces actions gratuites est fixée à la date d'établissement par le Conseil d'administration des comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2014 soit au plus tard le 30 avril 2015 pour la tranche 2014 et de la même façon à la date d'établissement par le Conseil d'administration des comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2015 soit au plus tard le 30 avril 2016.

L'attribution des actions gratuites respecte les limites légales et réglementaires et notamment les conditions supplémentaires fixées pour les dirigeants par l'article L. 225.185 du Code de Commerce.

Nous vous rendons compte des conditions de l'attribution gratuite de ces actions dans le tableau figurant en Annexe 2.

Nous vous indiquons qu'aucune autre action, durant l'année et (i) à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, n'a été attribuée gratuitement aux mandataires par la Société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225- 197-2 du Code de commerce, ni (ii) à raison des mandats et fonctions qu'ils exercent dans les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233 – 16 du Code de commerce, ni (iii) par la Société et par les sociétés et groupements, qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à chacun des dix premiers salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées est le plus élevé.

Fait à Argenteuil, Le 15 mars 2013

Monsieur Thierry GADOU Président du Conseil d'administration

Rapport de Gestion

Rapport sur les actions attribuées gratuitement

ANNEXE 2 – DÉTAIL DES ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT

Détail des actions attribuées gratuitement en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3

	Actions de performance attribuées
	Date du plan	Nombre d'actions attribuées	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Valorisation	Conditions
Actions de performance attribuées à Monsieur Yves MARTIN	17/07/2007	216.844	22/10/2009	22/10/2011		1) Condition de pré sence dans la Société pendant les deux pre mières années suivant la décision d'attribution jusqu'à la date d'attri bution définitive ;
						2) Condition de perfor mance de la Société en fonction du montant d'un EBIT de référence
Actions de performance attribuées à Monsieur Thierry GADOU		115.500 Maximum pour un	En cours d'acquisition	Au plus tard le		1) Condition de perfor mance de la Société en fonction du montant
en sa qualité de Président Directeur Général	31/08/2012	investissement de 57.750 ac tions achetées en 2012	Au plus tard le 30/04/2016	30/04/2018	195 476€	d'un EBIT de référence 2) Condition d'investis sement en 2012
Actions de performance attribuées	31/08/2012	48.730 maximum	En cours d'ac quisition	Au plus tard le		1) Condition de perfor mance de la Société en fonction du montant d'un EBIT de référence
aux autres membres du Comité Exécutif		pour 24.365 actions achetées en 2012	Au plus tard le 30/04/2016	30/04/2018		2) Condition d'investis sement en 2012

Tableau des cinq derniers exercices

En référence aux articles R 225-81 et R. 225-102 du Code de commerce

Nature des Indications / Période / €	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
I – Situation financière en fin d'exercice
a) Capital social	22 050 046	22 050 046	21 971 822	21 864 538	21 320 034
b) Nombre d'actions émises	11 025 023	11 025 023	10 985 911	10 932 269	10 660 017
c) Nombre d'obligations convertibles en actions
II – Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d'affaires hors taxes	64 656 102	59 546 335	44 407 914	56 621 289	54 034 971
b) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions	9 238 179	16 044 977	13 785 119	20 555 645	18 457 488
c) Impôt sur les bénéfices	1 318 485	3 584 614	3 723 351	6 044 301	6 229 374
d) Bénéfice après impôt et avant amortissements & provisions	7 775 509	12 460 363	10 061 768	14 511 344	12 228 114
e) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions	4 763 202	9 563 817	8 310 207	12 436 968	11 822 844
f) Montants des bénéfices distribués
g) Participation des salariés	144 185	580 822	483 885	674 533	714 333
III – Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Bénéfice après impôt et avant amortissements	0,71	1,13	0,92	1,33	1,15
b) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions	0,43	0,87	0,76	1,14	1,11
c) Dividende versé à chaque action
IV – Personnel
a) Nombre de salariés	131	119	110	111	107
b) Montant de la masse salariale	6 527 435	5 694 745	4 760 174	4 408 406	3 955 569
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	3 091 116	2 539 463	2 085 385	1 885 995	1 728 697

Comptes Consolidés (normes IFRS)

Bilan

SES est une société à Conseil d'Administration cotée sur Eurolist d'Euronext Paris (Compartiment C, code ISIN FR 0010282822).

Les comptes consolidés du Groupe SES (ci-après « le Groupe ») au 31 décembre 2012 recouvrent une période de 12 mois et présentent un total de bilan est de 108 364 K€ et un résultat net consolidé de 4 094 K€. Ils ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 15 mars 2013.

I.1/ Bilan consolidé

Actif

K€	Notes	31/12/2012	31/12/2011
		12 mois	12 mois
Immobilisations incorporelles	1	33 178	30 021
Immobilisations corporelles	2	1 468	1 211
Actifs financiers	3	280	228
Impôts différés actif		301	254
ACTIFS NON COURANTS		35 227	31 714
Stocks et en-cours	4	21 712	18 976
Créances clients	5	22 479	20 664
Autres débiteurs courants	6	4 251	1 217
Trésorerie & équivalents de trésorerie	7	24 695	34 397
ACTIFS COURANTS		77 137	75 254
TOTAL ACTIF		108 364	106 968

Passif

K€	Notes	31/12/2012	31/12/2011
		12 mois	12 mois
Capital	8	22 050	22 050
Autres instruments de capitaux propres	9	475	386
Réserves consolidées	10	62 298	59 543
Résultat - part groupe		4 094	8 704
CAPITAUX PROPRES		88 917	90 683
Provisions non courantes	11	251	589
Autres passifs non courants	12	1 859	1 492
PASSIFS NON COURANTS		2 110	2 081
Dettes fournisseurs	13	13 112	10 057
Autres dettes et comptes de régularisation	14	4 225	4 147
PASSIFS COURANTS		17 337	14 204
TOTAL PASSIF		108 364	106 968

Compte de résultat

I.2/ Compte de résultat consolidé

K€	Notes	31/12/2012	31/12/2011
		12 mois	12 mois
CHIFFRE D'AFFAIRES	15	62 975	58 950
Achats consommés		-36 735	-35 192
Charges externes	16	-9 999	-7 273
Charges de personnel	17	-9 333	-8 069
Impôts et taxes		-693	-672
Dotations aux amortissements		-2 452	-2 164
Dotations nette aux provisions	18	-569	-550
Variation des stocks de produits en cours et produits finis		3 242	7 167
Autres produits et charges de l'exploitation		-684	421
RÉSULAT OPERATIONNEL		5 752	12 618
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		699	744
Autres produits et charges financiers	19	-93	-15
Charge d'impôt	20	-2 264	-4 643
RÉSULTAT NET	21	4 094	8 704

I.3/ État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

K€	31/12/2012	31/12/2011
RÉSULTAT NET	4 094	8 704
Ecarts de conversion
Couverture de flux de trésorerie
Ecarts de réévaluation
Ecarts actuariels
RÉSULTAT GLOBAL	4 094	8 704
- revenant à la société mère	4 094	8 704
- revenant aux minoritaires

Comptes Consolidés (normes IFRS)

Tableau de variation des capitaux propres

I.4/ Tableau de variation des capitaux propres consolidés

K€	Capital	Autres instruments de capitaux propres	Réserves	Résultat	Total
Capitaux propres 31/12/2010	21 972	373	51 622	7 955	81 922
Opération sur capital	78		45		123
Autres variations		13	-80		-67
Résultat 2010			7 955	-7 955	0
Résultat 2011				8 704	8 704
Capitaux propres 31/12/2011	22 050	386	59 543	8 704	90 683
Autres variations		89	-458		-369
Résultat 2011			3 213	-8 704	-5 491
Résultat 2012				4 094	4 094
Capitaux propres 31/12/2012	22 050	475	62 298	4 094	88 917

Au cours de l'exercice, des dividendes ont été distribués pour 5 491K€.

I.5/ Tableau consolidé des flux de trésorerie

K€		31/12/2012	31/12/2011
+ Résultat net consolidé		4 094	8 704
+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)		2114	2 754
+/- Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés		89	13
-/+ Autres produits et charges calculés			142
-/+ Plus et moins-values de cession			-8
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		6 297	11 605
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)		2 264	4 119
= CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT avant coût de l'endettement financier net et impôt	(A)	8 561	15 724
- Impôts versés	(B)	-4 012	-4 134
+/- Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel)	(C)	- 2751	-8 070
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	(D) = (A + B + C)	1 798	3 520
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		- 5866	-4 783
+ Encaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles			8
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières		-52	-24
+ Encaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières			5
+ Subventions d'investissement reçues		367	-548
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(E)	- 5 551	-5 342
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital			123
- distribution de dividendes		-5 491
-/+ Rachats et reventes d'actions propres		-430	-88
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	(F)	- 5921	35
+/- Incidence des variations des cours de devises	(G)	-28
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE	(D + E + F + G)	-9 702	-1 787

Comptes Consolidés (normes IFRS)

Notes Annexes aux États Financiers Consolidés

II/ NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

II.1/ Règles et méthodes comptables

II.1.1/ Base de préparation des états financiers consolidés

II.1.1.1/ Comptes consolidés – Base de préparation

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe SES au titre de la période arrêtée le 31 décembre 2012 sont établis selon les normes internationales d'informations financières (les "IFRS") applicables à cette date et telles qu'approuvées par l'Union Européenne, à la date d'arrêté de ces états financiers.

La devise de présentation des états financiers consolidés est l'euro. Toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.

Les états financiers sont établis selon le principe du coût historique à l'exception d'un certain nombre de comptes d'actifs et passifs qui ont été évalués à la juste valeur.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la société SES et de ses filiales SES Asia Pacific (créée au premier semestre 2011) et SES Latino America (créée au second semestre 2011). Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

Les sociétés arrêtent leurs comptes annuels au 31 décembre. Tous les soldes intragroupe, transactions intragroupe ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité.

Les comptes sociaux de chacune des sociétés du Groupe sont établis en accord avec les principes comptables et les réglementations en vigueur dans leurs pays respectifs. Ils font l'objet de retraitements pour se conformer aux principes de consolidation en vigueur dans le Groupe.

Par ailleurs, la Société n'a pas appliqué de façon anticipée les dernières normes et interprétations publiées dont l'application ne sera obligatoire qu'au titre des exercices ouverts postérieurement au 1er janvier 2013. Il s'agit des normes et interprétations suivantes :

• Amendement IAS 1, « Présentation des états financiers : Présentation des autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres », obligatoire à partir du 1er janvier 2013,
• IFRS 9, « instruments financiers », obligatoire à partir du 1er Janvier 2013, non encore adoptée par l'Union Européenne,
• IFRS 10, « états financiers consolidés », obligatoire à partir du 1er janvier 2013, non encore adoptée par l'Union Européenne,
• IFRS 11, « partenariats », obligatoire à partir du 1er janvier 2013, non encore adoptée par l'Union Européenne,
• IFRS 12, « informations à fournir sur les participations dans d'autres entités », obligatoire à partir du 1er janvier 2013, non encore adoptée par l'Union Européenne,
• Amendement IAS 19, « Avantages au personnel : Régimes à prestation définies », obligatoire à partir du 1er janvier 2013,

• IFRS 13, « évaluation à la juste valeur », obligatoire à partir du 1er janvier 2013, non encore adoptée par l'Union Européenne,

• Amendement IFRS 7, « Instruments financiers, information à fournir : Informations à fournir en annexes sur les compensations d'actifs et de passifs financiers I», obligatoire à partir du 1er janvier 2013, non encore adoptée par l'Union Européenne,

• IAS 27R, « états financiers individuels » obligatoire à partir du 1er janvier 2013, non encore adoptée par l'Union Européenne,
• IAS 28R, « participations dans des entreprises associées et des co-entreprises », obligatoire à partir du 1er janvier 2013, non encore adoptée par l'Union Européenne,
• IFRIC 20, « Frais de découverture engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert », obligatoire à partir du 1er janvier 2013, non encore adoptée par l'Union Européenne,
• Amendement IAS 32, « Instruments financiers, présentation : Compensations des actifs et des passifs financiers », obligatoire à partir du 1er janvier 2014, non encore adoptée par l'Union Européenne,
• IFRS 9, « Instruments Financiers pour la phase « classification et évaluation », obligatoire à partir du 1er janvier 2015, non encore adoptée par l'Union Européenne,
• Amendement IFRS 7, « Instruments financiers, information à fournir : Informations à fournir en annexes sur la transition entre IAS 39 et IFRS 9 », obligatoire à partir du 1er janvier 2015,
• Amendement IFRS 1, « Prêt d'état » obligatoire à partir du 1er janvier 2013, non encore adoptée par l'Union Européenne.

II.1.1.2/ Estimations et jugements

Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à

l'exception des instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. L'établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, d'effectuer des estimations et d'utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les estimations significatives réalisées par SES pour l'établissement des états financiers portent principalement sur :

• les évaluations retenues pour les tests des pertes de valeur notamment de la valeur recouvrable du goodwill et des immobilisations incorporelles
• l'évaluation à la juste valeur des instruments financiers (paragraphe II.1.8)
• l'évaluation des provisions pour risques et charges,
• l'évaluation de la valeur recouvrable des créances et des stocks.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, SES révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

II.1.2/ Immobilisations incorporelles (IAS 38)

Les immobilisations incorporelles comprennent :

• des frais de développement
• des brevets
• des logiciels
• un goodwill

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, et sont amorties.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée des immobilisations, sur les bases suivantes :

	Durée d'amortissement
• Frais de développement	3 à 5 ans
• Brevets	10 ans
• Logiciels	2 à 5 ans

Aucune valeur résiduelle n'est retenue pour la détermination de la base amortissable.

Conformément à la norme IAS 36, le goodwill fait l'objet d'un test de dépréciation annuel et les autres immobilisations incorporelles sont testées lorsqu'il apparaît des indices de perte de valeur.

L'existence de ces indices est examinée à chaque arrêté annuel et intermédiaire.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'immobilisation avec sa valeur recouvrable, déterminée comme le montant le plus élevé entre sa juste valeur et sa valeur d'utilité.

Une dépréciation est comptabilisée en cas de perte de valeur. Les pertes de valeur peuvent être reprises lorsque les conditions ont changé sauf pour le goodwiil. A l'exception du goodwill, les pertes de valeur modifient de manière prospective le plan d'amortissement puisqu'elles s'imputent sur la base amortissable.

Frais de développement

Les frais de développement engagés par SES sont comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus, à l'exception des frais de développement des projets répondant aux critères suivants :

• le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts sont individualisés de façon fiable ;

• la faisabilité technique du produit est démontrée ;

• le produit ou procédé sera commercialisé ou utilisé en interne ;

• il existe un marché potentiel pour le produit ou son utilité en interne est démontrée ;
• les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles.

Les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement capitalisés sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité.

Brevets

Concernant l'évaluation des brevets, en l'absence de marché actif, le Groupe a retenu la méthode du coût d'acquisition.

Goodwill

Le goodwill correspond à la valeur attribuée au fonds de commerce lors de l'opération de fusion réalisée en date du 16 mai 2007 entre SES et SES-ESL.

Le test de dépréciation du Goodwill réalisé sur la base de la méthode des Discounted Cash Flows (DCF) a permis de confirmer la valeur au bilan du Goodwill. La valeur actuelle qui ressort de ce test est largement supérieure à la valeur comptable des actifs.

Les principales hypothèses retenues sont assises sur :

• Le business plan à 4 ans de la Société approuvé par le Conseil d'administration,
• Une croissance de l'activité (+3% l'an) pour extrapoler les projections de flux au-delà de la période couverte par le Business Plan, soit un taux de croissance sensiblement inférieur à celui constaté ces dernières années,
• Un taux d'actualisation de 9,5%, appliqué aux flux de trésorerie.

Comptes Consolidés (normes IFRS)

Notes Annexes aux États Financiers Consolidés

La sensibilité du résultat du test aux variations des hypothèses retenues pour la détermination de la valeur d'utilité du goodwill est la suivante :

	Taux d'actualisation
Taux de croissance à l'infini	+1 pt	-	-1 pt
+1 pt	- 12,8 M€	+19,8 M€	+67,2 M€
-	-26,1 M€	-	+35,8 M€
-1 pt	-36,2 M€	-14,5 M€	+14,1 M€

A noter qu'une augmentation du taux d'actualisation de 1 point combinée à une diminution du taux de croissance à l'infini de 1 point ne conduirait pas à la constatation d'une dépréciation du Goodwill.

II.1.3/ Immobilisations corporelles (IAS 16)

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition.

L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire, sur les durées d'utilisation suivantes :

	Durée d'amortissement
• Outillage	3 à 5 ans
• Agencements et installations	5 à 10 ans
• Mobilier, matériel de bureau et informatique	3 à 10 ans

Aucune valeur résiduelle n'est retenue pour la détermination de la base amortissable.

Les durées d'amortissement sont revues annuellement lors de chaque clôture comptable. Tout changement de durée est traité comme un changement d'estimation appliqué de manière prospective conformément à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations et erreurs » et donne lieu à la comptabilisation d'une dépréciation complémentaire.

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des évènements ou changements indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. S'il existe un quelconque indice de cette nature et si les valeurs comptables excèdent la valeur recouvrable estimée, les actifs sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable.

La valeur recouvrable des immobilisations corporelles est la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de frais de cession et la valeur d'utilité. Pour évaluer la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés en utilisant un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché, de la valeur temps, de l'argent et les risques spécifiques à l'actif.

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa sortie.

II.1.4/ Contrats de location (IAS 17)

Les loyers payés dans le cadre de ces contrats, qualifiés de location simple, constituent des charges de l'exercice.

II.1.5/ Actifs financiers (IAS 39)

Les actifs financiers non courants comprennent des dépôts et cautionnements ainsi que des prêts. Ils sont comptabilisés à leur valeur

nominale et font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur probable de recouvrement.

II.1.6/ Stocks (IAS 2)

Les stocks sont évalués, conformément à IAS 2, au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

La valorisation des produits finis se compose des éléments suivants :

• prix de revient des composants valorisés au coût moyen unitaire pondéré ;
• coût de la prestation d'assemblage par le sous-traitant ;
• frais annexes constitués essentiellement des frais de stockage des composants ;
• frais de transit des étiquettes.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Dès lors que la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur du stock, une provision pour dépréciation est constatée.

II.1.7/ Créances et autres actifs courants

Les créances et autres actifs courants sont comptabilisés pour leur montant brut, déduction faite des provisions

pour dépréciation des montants estimés non recouvrables.

La dépréciation des créances et des autres actifs courants est basée sur une analyse individuelle des risques de non recouvrement.

II.1.8/ Instruments financiers (IAS 39)

Tous les instruments financiers dérivés sont valorisés à leur juste valeur, selon la norme IAS 39. La juste valeur est une valeur fournie par les établissements financiers.

Les instruments financiers dérivés consistent en des contrats de change à terme.

La juste valeur des instruments dérivés est constatée au bilan sur la ligne « autres débiteurs courants », en contrepartie du poste « autres produits et charges financiers ».

II.1.9/ Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend :

• les placements financiers, très liquides et présentant un risque de variation de valeur très limité. Ils sont évalués à la juste valeur, par contrepartie du résultat ;
• les comptes bancaires créditeurs (les découverts bancaires figurent au passif du bilan) ;
• les comptes de caisse.

Les valeurs mobilières de placement sont valorisées au cours de clôture.

II.1.10/ Actions propres (IAS 32)

Selon IAS 32 « instruments financiers », si une entité rachète ses propres instruments de capitaux propres, ceuxci doivent être déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte ne doit être comptabilisé dans le résultat lors de l'achat, de la vente, de l'émission ou de l'annulation d'instruments de capitaux propres de l'entité.

De telles actions propres peuvent être acquises et détenues par l'entité ou par d'autres membres du groupe consolidé. La contrepartie versée ou reçue doit être comptabilisée directement en capitaux propres.

II.1.11/ Provisions (IAS 37)

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », le Groupe comptabilise une provision lorsque, à la date de clôture de l'exercice, il a une obligation (juridique ou implicite) vis-à-vis d'un tiers résultant d'un événement passé dont il est probable que le règlement se traduise pour le Groupe par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques, et lorsque le montant de la perte ou du passif peut être évalué avec fiabilité.

Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable, ni évaluable avec fiabilité, mais demeure possible, le Groupe fait état d'un passif éventuel dans ses engagements.

Les provisions sont notamment destinées à couvrir les coûts probables que les procès ou litiges en cours, dont le fait générateur existait à la date de clôture, pourraient occasionner.

II.1.12/ Plans d'option de souscription d'actions et attributions d'actions gratuites (IFRS 2)

La norme IFRS 2 « paiement fondé sur des actions » prévoit l'enregistrement d'une charge en contrepartie des services obtenus dans le cadre des plans de souscription d'actions (et assimilés) accordés aux salariés.

Le Groupe a mis en place des plans d'option de souscription ou d'achat d'actions et a procédé à l'émission de bons de souscription au profit de certains salariés.

Les prix d'option d'achat ou de souscription sont fixés par le Conseil d'Administration qui consent les options.

Les évolutions de valeurs postérieures aux dates d'octroi sont sans incidence sur l'évaluation initiale des options ; le nombre d'options pris en compte pour valoriser les plans est ajusté à chaque clôture pour tenir compte de la présence des bénéficiaires aux fins de périodes d'indisponibilité des droits.

L'avantage valorisé équivaut à une rémunération des bénéficiaires qui est donc comptabilisée en charges de personnel, de façon linéaire sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie d'un ajustement correspondant dans les capitaux propres.

La juste valeur des stock-options attribuées sur l'exercice 2012 est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes. Ce dernier prend en compte les caractéristiques du plan telles que prix d'exercice et période d'exercice, les données de marché lors de l'attribution telles que taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus et une hypothèse comportementale des bénéficiaires.

La juste valeur des plans d'options de souscriptions d'actions émis avant 2012 a été évaluée à leur valeur intrinsèque.

La juste valeur des actions gratuites attribuées sur 2012 correspond à la valeur de l'action au jour de l'attribution sous déduction de l'hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d'acquisition. La charge globale du plan correspond à la juste valeur estimée après prise en compte de

Comptes Consolidés (normes IFRS)

Notes Annexes aux États Financiers Consolidés

l'incessibilité multipliée par le nombre d'actions attribuées sur les deux périodes d'acquisition envisagées dans le plan, multipliée par la probabilité de réalisation des objectifs de performance.

II.1.13/ Avantage au personnel (IAS 19)

Indemnités de fin de carrière

La provision constituée au titre des avantages au personnel concerne exclusivement les indemnités de départ à la retraite qui sont légalement dues aux salariés en France.

Le calcul se fait conformément à la norme IAS 19, selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures.

Le montant des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés est évalué sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ à la retraite, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.

La charge de l'exercice correspondant à la variation du coût des services rendus est constatée en charge de personnel, le coût de l'actualisation est comptabilisé en charge financière.

Les principales hypothèses retenues dans le calcul des engagements de retraite sont les suivants :

• Age de départ: 65-67 ans

• Taux de contribution charges patronales : 46%
• Taux d'actualisation : 2,69%
• Table de mortalité considérée : INSEE 2011
• Convention collective : Métallurgie

De plus, les gains et pertes actuariels, découlant d'ajustements liés à l'expérience et de la modification des hypothèses actuarielles, sont comptabilisés en résultat de l'exercice.

Droit Individuel de formation

Les dépenses engagées au titre du DIF « droit individuel de formation » constituent une charge de la période et ne donnent donc lieu à aucun provisionnement mais mention est faite dans l'annexe du volume d'heures à la clôture de l'exercice de la part ouverte des droits avec indication du volume d'heures n'ayant pas fait l'objet de demandes des salariés.

L'autre avantage à long terme pouvant être accordé par le Groupe concerne les médailles du travail. Cet avantage n'a pas été estimé du fait de l'âge moyen du personnel salarié.

II.1.14/ Impôts différés (IAS 12)

Les impôts différés résultent des différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs du bilan. Conformément à IAS 12 « Impôts sur le résultat », ils sont comptabilisés selon la méthode du report variable, sur la base des taux d'imposition futurs adoptés en fin d'exercice. Le taux actuellement utilisé est le taux de droit commun de 33 1/3 % (hors contribution sociale).

II.1.15/ Crédit d'impôt recherche (IAS 20)

Le crédit d'impôt recherche est une incitation fiscale assimilable à une subvention. Il rentre donc dans le champ d'application de la norme IAS 20. Selon cette norme, il convient de procéder à une allocation du crédit d'impôt recherche selon que les dépenses de recherche sont comptabilisées à l'actif (inscription en immobilisations incorporelles selon IAS 38) ou en résultat.

Le Groupe immobilise ses frais de développement selon la norme IAS 38. Le crédit d'impôt doit donc être différé dans le temps sur la durée d'amortissement des frais de recherche et développement qui ont généré ce crédit d'impôt.

II.1.16/ Conversion des éléments en devises

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été établis en euros qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère.

Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle.

Comptabilisation des opérations en devises dans les comptes des sociétés consolidées

Les transactions en devises constatées dans le compte de résultat sont converties au taux de change en vigueur à la date de l'opération. Les éléments monétaires exprimés en devises, comptabilisés au bilan, sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui en résultent sont enregistrées au compte de résultat.

Conversion des comptes des filiales étrangères

Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle

est différente de celle de la société mère sont convertis en euros :

• les actifs et passifs sont convertis en euros, au taux de change en vigueur à la date de clôture ;
• les produits et charges sont convertis au taux de change moyen de la période tant que celui-ci n'est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours ;
• les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans les capitaux propres.

II.1.17/ Résultat par action

Le Groupe présente un résultat de base par action et un résultat par action dilué.

Le résultat net par action est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Le résultat net dilué par action est calculé en retenant la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation à la clôture.

II.1.18/ Chiffre d'affaires (IAS 18)

Le chiffre d'affaires est reconnu et présenté conformément à la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires ».

Le fait générateur du chiffre d'affaires varie selon la nature de la vente :

• Lorsque le Groupe est en charge de l'installation des systèmes d'étiquettes, la reconnaissance du revenu s'effectue lorsque le système devient opérationnel (pose de l'antenne). A la clôture des comptes, les installations facturées mais non terminées donnent lieu à la constatation d'un produit constaté d'avance. Les travaux réalisés sont alors valorisés (prix de revient des matériels et coût du temps passé) et sont comptabilisés en en cours de production.

• Lorsque le Groupe ne livre que les étiquettes, la reconnaissance du revenu s'effectue lors de la prise en charge de la marchandise par le transporteur ou le transitaire (cas des ventes FOB).

Par ailleurs, la formation est facturée séparément, lors de la réalisation de la prestation.

Enfin, les contrats de maintenance sont facturés par avance pour des périodes de quatre à six mois. Des produits constatés d'avance sont comptabilisés pour annuler le chiffre d'affaires lié à l'exercice suivant au prorata temporis.

II.1.19/ Secteurs opérationnels (IFRS 8)

Le Groupe a identifié trois secteurs opérationnels correspondant à la ventilation de l'activité entre :

• les installations,
• le rééquipement,
• la maintenance/SAV.

Le Groupe n'a pas la possibilité de découper de façon analytique la formation du résultat par secteur.

Les informations sectorielles sont présentées au niveau du chiffre d'affaires.

II.3/ Faits majeurs de l'exercice

Sur l'année 2012, SES a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 63,0 M€, en croissance de 7% par rapport à 2011. Malgré une année satisfaisante sur le plan de l'activité, la rentabilité de l'entreprise a été sous pression en 2012 du fait de :

• De charges et provisions non récurrentes

• D'un change EUR/USD défavorable

• D'investissements stratégiques indispensables dans la mise en œuvre de son plan de transformation
• International : Extension de la couverture et accroissement des efforts de prospection dans des zones à fort potentiel
• R&D : gamme renouvelée, compétitive et portant des innovations majeures (écrans HD à affichage dynamique, NFC-tag et solution mobile-shopping, nouvelle plateforme logicielle,…)
• Performance opérationnelle : lancement de nombreux chantiers d'amélioration (gestion des projets, achats, support et assistance technique, systèmes d'information, assurance qualité) afin d'atteindre un niveau élevé d'industrialisation, de qualité et de scalabilité

Par ailleurs, le 18 janvier 2012, de M. Thierry GADOU comme Président – Directeur général de la Société, a été nommé en remplacement de M. Yves Martin

Enfin, le Comité de Direction a été renforcé grâce au recrutement d'un Directeur des Opérations et d'une Directrice des Ressources Humaines.

II.4/ Evénements postérieurs à la clôture

Aucun évènement susceptible d'affecter les comptes au 31 décembre 2012 n'est survenu entre le 31 décembre 2012 et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'Administration.

Comptes Consolidés (normes IFRS)

Notes Annexes aux États Financiers Consolidés

II.5/ Notes sur les états financiers

NOTES SUR LE BILAN ACTIF ET PASSIF

Note 1– Immobilisations incorporelles

Actif brut immobilisé	A l'ouverture	Augmentation	Virement poste à poste	Diminution	A la clôture
Goodwill	15 587				15 587
Recherche et développement	8 420	219	27	35	8 631
Concessions, brevets, droits similaires	11 502	408		9	11 901
Immobilisations incorporelles en cours	2 348	4 705	-27	3	7 023
Autres immobilisations incorporelles	5			5	0
TOTAL	37 862	5332	0	52	43 142

Amortissements	A l'ouverture	Dotation	Reprise	A la clôture
Recherche et développement	2 902	1 222	2	4 122
Concessions, brevets, droits similaires	4 939	901		5 840
TOTAL	7 841	2 123	2	9 962

Note 2– Immobilisations corporelles

Actif brut immobilisé	A l'ouverture	Augmentation	Virement poste à poste	Diminution	A la clôture
Constructions et agencements	861	5			868
Installations techniques, matériel et outillage	1 212	462			1 675
Autres immobilisations corporelles	523	117		60	581
TOTAL	2 597	584		60	3 124

Amortissements	A l'ouverture	Dotation	Reprise	A la clôture
Constructions et agencements	216	62		278
Installations techniques, matériel et outillage	845	204		1 049
Autres immobilisations corporelles	325	64	60	329
TOTAL	1 386	330	60	1 656

Note 3 – Actifs financiers

Actifs financiers	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Dépôts et cautions	118	16		134
Autres prêts	107	29	7	129
Divers	3	14		17
TOTAL	228	59	7	280

Note 4 – Stocks

Etat des stocks	31/12/2012	31/12/2011
Stock de matières premières	5 581	3 647
Stock de produits finis	13 099	11 967
Stock de marchandises	4 056	3 880
Dépréciation du stock	-1 024	-518
TOTAL	21 712	18 976

Note 5 – Créances clients

Etat des créances clients	31/12/2012	31/12/2011
Créances clients brutes	21 681	20 418
Provision pour dépréciation	-457	-58
Clients – factures à établir	1 255	304
TOTAL	22 479	20 664

Note 6 – Autres débiteurs courants

Etat des créances	31/12/2012	31/12/2011
Créances fiscales	3 205	766
Créances sociales	106	95
Fournisseurs - Avances et acomptes	559	136
Fournisseurs - Avoirs à recevoir	7	40
Autres créances	129	28
Charges constatées d'avance	245	152
TOTAL	4 251	1 217

Comptes Consolidés (normes IFRS)

Notes Annexes aux États Financiers Consolidés

Note 7 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

État des créances	31/12/2012	31/12/2011
Valeurs mobilières de placement	22 327	30 500
Trésorerie	2 368	3 897
TOTAL	24 695	34 397

Le montant des valeurs mobilières au 31 décembre 2012 s'élève à 22 327 K€. Elles sont composées de comptes à terme. Les produits à recevoir s'élèvent à 731 K€. Ils concernent pour 730 K€ des intérêts courus d'un compte à terme.

Note 8 – Capital

Mouvements des titres	Nombre	Val. Nominale (en €)	Capital social
Titres en début de période	11 025 023	2,00 €	22 050
Titres émis	-	-	-
Titres en fin de période	11 025 023	2,00 €	22 050

Au 31 décembre 2012, la société détient un total de 51 617 titres d'autocontrôle, dont 11 617 relatifs au contrat de liquidité renouvelé au cours de l'exercice 2012. Les actions propres sont retraitées en moins des capitaux propres en application d'IAS 32.

Note 9 – Autres instruments de capitaux propres

Options de souscription d'actions et attributions d'actions gratuites

Un plan d'options de souscription d'actions a été mis en place au titre de 2009, lors des Conseils d'administration des 15 avril 2010, 15 septembre 2010 et 21 octobre 2011.

Un plan d'options de souscription d'actions a été mis en place au titre de 2012, lors des Conseils d'administration des 31 août 2012 et 18 décembre 2012.

Par ailleurs, le Conseil d'administration du 31 août 2012 a attribué des actions gratuites. Ces actions seront attribuées aux bénéficiaires en 2015 et/ou 2016 sous conditions de performances.

Le nombre total d'actions pouvant être émis s'élève à 164 200 actions. La Société procèdera, le cas échéant, à l'attribution d'actions nouvelles.

La valeur des actions et des options de souscription d'actions retenue comme assiette de de la contribution sociale de 30% s'élève à 589 K€.

Enfin, dans le cadre des fusions successives par absorption de SES COM par SES ESL, puis de SES ESL par Store Electronic Systems, SES ESL puis Store Electronic Systems ont préservé les droits des titulaires d'options de souscription d'actions SES COM puis de SES ESL. Ces derniers pourront ainsi exercer leurs options et souscrire des actions Store Electronic Systems en lieu et place des actions SES ESL.

Le tableau ci-dessous présente les informations relatives aux options de souscription d'actions en vigueur au 31 décembre 2012 :

Nombre d'options attribuées	Date de l'Assemblée Générale / Conseil d'ad ministration	Début de la période d'exercice	Fin de la période d'exercice	Nombre d'actions SES auquel donnent droit les options non encore converties	Prix de souscription des actions SES (en €)
18 800	19/03/2008	19/03/2012	19/03/2015	18 800	11,20
14 000	15/04/2010	15/04/2014	15/04/2017	14 000	10,96
8 500	15/09/2010	15/09/2014	15/09/2017	8 500	8,89
58 500	21/10/2011	21/10/2015	21/10/2018	58 500	9,38
315 800	31/08/2012	31/08/2016	31/08/2019	315 800	9,34
415 600				415 600

Au 31 décembre 2012, le nombre d'options de souscription d'actions en vigueur, qui donnent droit à la souscription d'un nombre total de 415 600 actions, représentent 3,6 % du capital social et des droits de vote de Store Electronic Systems après dilution.

Bons de souscription d'actions

Au cours de l'exercice 2007, la Société a émis 325 265 bons de souscription d'actions (BSA), pour un montant de 403 329 €, soit une valeur unitaire de 1,24 € par BSA, donnant chacun le droit

de souscrire à une action ordinaire de la Société d'une valeur nominale de 2 €. Ces BSA sont arrivés à péremption au cours de l'exercice.

Note 10 – Réserves consolidées

Prime d'émission

La prime d'émission de 19 032 K€ résulte des diverses augmentations de capital réalisées depuis la création de la Société.

Note 11 – Provisions non courantes

Nature des provisions	A l'ouverture	Dotation	Reprise utilisée	Non utilisées	A la clôture
Autres provisions pour risques	251	57	159		148
Provisions pour charges	338	103	338		103
TOTAL	589	249	497		251

Les provisions pour risques sont constituées pour tenir compte des risques existant à la clôture des comptes.

Note 12 – Autres passifs non courants

Nature des autres produits non courants	A l'ouverture	Subvention de la période	Quote-part rapportée au résultat	A la clôture
Subvention - Crédit d'impôt recherche	1 492	817	450	1 859
TOTAL	1 492	817	450	1 859

Note 13 – Fournisseurs

Etat des dettes fournisseurs	31/12/2012	31/12/2011
Dettes fournisseurs	8 675	8 582
Fournisseurs – factures non parvenues	4 437	1 475
TOTAL	13 112	10 057

Comptes Consolidés (normes IFRS)

Notes Annexes aux États Financiers Consolidés

Note 14 – Autres dettes et comptes de régularisation

État des autres dettes	31/12/2012	31/12/2011
Instruments financiers	80	-
Clients – avances et acomptes	259	181
Clients – avoirs à établir	277	476
Dettes sociales et fiscales, engagements retraite	3 287	3 137
Produits constatés d'avance et autres dettes	322	353
TOTAL	4 225	4 147

Concernant l'indemnité de départ à la retraite, un contrat d'assurance « indemnités de fin de carrière » a été souscrit auprès du « CIC Assurances » le 17 septembre 2007. Les versements effectués auprès de cet organisme sont destinés à couvrir cet engagement, estimé à 186 K€ au 31 décembre 2012. Aucune somme n'a été versée au cours de l'année 2012. Le montant des engagements liés aux indemnités de départ à la retraite, non couverts par le contrat, est estimé à 115 K€.

NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

Note 15 – Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la période se décompose de la manière suivante :

		31/12/2012		31/12/2011
Nature du chiffre d'affaires	Montant HT	%	Montant HT	%
Installations	37 799	60%	35 947	61%
Rééquipement	20 597	33%	18 943	32%
Maintenance / SAV / divers	4 578	7%	4 060	7%
TOTAL	62 975		58 950
Origine du chiffre d'affaires	Montant HT	%	Montant HT	%
France métropolitaine	40 069	64%	37 195	63%
Export	22 905	36%	21 755	37%

TOTAL 62 975 58 590

Note 16 –Charges externes

Autres charges externes	31/12/2012	31/12/2011
Sous-traitance	- 1 190	-1226
Locations	-1 002	-917
Personnel extérieur	-1 156	-738
Honoraires	-988	-500
Cout du transport des marchandises	-1 393	-877
Frais de déplacement	-1 114	-948
Autres charges	-3 156	-2 067
TOTAL	- 9 999	- 7 273

Note 17 – Charges de personnel

Charges de personnel	31/12/2012	31/12/2011
Charges de personnel	-10 283	-8 821
Engagements retraite	-38	-15
Charges activées en immobilisation – frais de développement	1 077	780
Options de souscription d'actions	-68	-13
Actions gratuites	-21
TOTAL	- 9 333	- 8 069

Note 18 – Dotation nette aux provisions

Dotation nette aux provisions	31/12/2012	31/12/2011
Variation des provisions pour risques	102	- 70
Variation des provisions pour charges	235	-338
Variation des provisions sur clients	-400	-1
Variation des provisions sur stock	-507	-141
TOTAL	-569	-550

Note 19 – Autres produits et charges financiers

Autres produits et charges financiers	31/12/2012	31/12/2011
Instruments financiers	-80
Charges d'intérêts bancaires	-13	-15
TOTAL	-93	-15

Les instruments financiers correspondent à des achats à terme de dollars.

Note 20 – Impôt sur le résultat et impôts différés

K€	31/12/2012	31/12/2011
Impôts différés	47	24
Impôts exigibles	- 2 311	-4 667
Charge d'impôt	- 2 264	-4 643

Comptes Consolidés (normes IFRS)

Notes Annexes aux États Financiers Consolidés

Preuve d'impôt
Taux applicable en France	33,33%
Résultat net	4 094
Impôt théorique (Résultat net + Impôt comptabilisé) x 33,33%	-2119
Impôt comptabilisé	-2624
Ecart	-145
Incidences :
Reconnaissance des déficits fiscaux reportables	21
Ecarts de taux	-13
Différences permanentes	-110
Crédits d'impôts	5
Contribution sociale additionnelle	-48
Total	-145

Note 21 – Résultat par action

Effet de la dilution potentielle sur le capital

Instruments	Nombre	Effet
Options de souscription d'actions	415 600	3,6%
Actions gratuites	164 200	1,4%
Total	579 800	5,0%

Résultat par action

Résultat par action	31/12/2012	31/12/2011
Résultat (K€)	4 094	8 704
Nombre moyen pondéré d'actions	11 025 023	11 006 133
Options de souscription d'actions	415 600	133 800
Bons de souscription d'action	-	325 625
Actions gratuites	164 200	-
Résultat par action (en euros)
- Avant dilution	0,37	0,79
- Après dilution	0,35	0,76

Note 22 – Information sectorielle

	31/12/2012					31/12/2011
	TOTAL	France Métropolitaine	Export	TOTAL	France Métropolitaine	Export
CHIFFRE D'AFFAIRES	62 975	40 069	22 905	58 950	37 195	21 755
- Installations	37 799	18 572	19 227	35 947	17 583	18 364
- Rééquipement	20 597	17 400	3 197	18 943	15 935	3 008
- Maintenance / SAV / divers	4 578	4 097	481	4 060	3 677	382

II.6/ Autres informations

Note 23 – Effectif moyen

L'effectif inscrit au 31 décembre 2012 se répartit de la manière suivante :

Catégories de salariés	Salariés
Cadres	79
Agents de maîtrise & techniciens	33
Employés	24
Apprentis sous contrat	3
TOTAL	139

Note 24 – Engagements hors bilan

Engagements donnés

• Au 31 décembre 2012, les cautions et garanties bancaires suivantes ont été accordées : Garantie de paiement de loyer Savills : 9 K€
• Le volume d'heures de formation cumulées correspondant aux droits acquis ouverts au titre du droit individuel à la formation par les salariés s'élève à 9 092 heures pour 2012. Le volume d'heures n'ayant pas donné lieu à demande s'élève à 9 092 heures.

Engagements reçus

• La Société a reçu en garantie d'une avance de 60K€ effectuée auprès de la Société Yara Tec le nantissement de 50% des parts sociales de cette société.

Montant total des paiements minimaux futurs à effectuer au titre de la location en vertu de contrats de location simple non résiliables

Contrats de locations	à 1 an	entre 1 et 5 ans	à plus de 5 ans
- véhicules	334	262	-

Comptes Consolidés (normes IFRS)

Notes Annexes aux États Financiers Consolidés

Note 25 – Rémunération des dirigeants

La rémunération brute versée à l'ancien Président - Directeur général, M. Yves Martin, pour la période écoulée s'élève à 54 K€ au titre de sa rémunération fixe 2012 (jusqu'au 13 janvier 2012) et de son bonus 2011 (12 mois).

La rémunération brute versée au nouveau Président - Directeur général, M.Thierry Gadou, pour la période écoulée s'élève à 303 K€ au titre de sa rémunération fixe 2012 (à compter du 13 janvier 2012).

Un contrat a été souscrit au cours de l'année 2012 au titre de la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprises (GSC) au profit du Président - Directeur général.

Ce contrat comprend le régime de base ainsi qu'un régime complémentaire, prévoyant une couverture d'indemnisation sur une période de 12 mois (ancien régime).

Note 26 – Honoraires des Commissaires aux comptes

La charge comptabilisée au titre des honoraires des Commissaires aux comptes s'élève à 128 K€ au titre de la mission d'audit légal.

Note 27– Degré d'exposition aux risques de marché

En ce qui concerne les créances et dettes subissant des variations de change :

Le total des ventes en devises de l'exercice 2012 s'élève à 635 K\$ et 1 676 KSGD et 27 692 KMXN. Au 31 décembre 2012, les créances en devises non soldées représentent 648 K\$, 811 KSGD et 29 649 KMXN, soit 2 720 K€.

Le total des achats en devises de l'exercice 2012 s'élève à 24 107 K\$ et 574 M¥. Au 31 décembre 2012, les dettes en devises non soldées représentent 3 922 K\$, soit 2 972 K€.

Les gains de change comptabilisés sur l'exercice s'élèvent à 1394 K€ et les pertes de change à 1 275 K€.

En matière financière, la Société est essentiellement exposée aux variations des devises sur ses achats réalisés en dollar (environ 42% des volumes) et en yen (12%). Par ailleurs, la Société facture certaines de ses clients en devises (USD, MXN) mais pour des valeurs qui restent marginales.

Compte tenu de l'évolution du cours du dollar par rapport à l'euro en 2012, la Société a mis en place un accumulateur et a procédé à des achats à terme de dollar US pour limiter son risque de change

Note 28 – Dépenses de recherche et développement

Le montant global des dépenses de recherche et développement s'est élevé à 5 822 K€ sur l'exercice, dont 821 K€ comptabilisés en charge et 5 001 K€ activés au bilan.

Note 29 –Transactions avec les parties liées

Les parties liées identifiées par le Groupe sont :

• les actionnaires du Groupe détenant plus de 5% du capital social,
• les membres du conseil d'administration.

Chequers Capital XV a supporté en 2011, dans l'intérêt et pour le compte de la société Store Electronic Systems, des frais relatifs à la recherche d'un nouveau Président – Directeur général, pour un montant de 338 K€. La refacturation de ces frais a été autorisée par le Conseil d'administration du 21 février 2012.

Note 30- Risques de crédit, de liquidité et de trésorerie

Pour ce qui concerne les risques de crédit, de liquidité et de trésorerie, la Société estime ne pas présenter de risque puisqu'elle n'a recours à aucun emprunt bancaire et qu'elle dispose d'une trésorerie très largement excédentaire

La Société ne détient pas de placements à risques. L'ensemble des valeurs mobilières de placement est constitué de comptes à terme.

II.7/ Périmètre de consolidation

Toutes les sociétés arrêtent leurs comptes au 31 décembre 2012.

Raison sociale	Siège	% de contrôle 31/12/2012	% d'intérêt 31/12/2012	% d'intérêt 31/12/2011
SES (S.A.)	Argenteuil (France)	(mère)	(mère)	(mère)
Sociétés consolidées par intégration globale
Store Electronic Systems Asia Pacific ( PTE. LTD.)	Singapour	100,00	100,00	100,00
Sore Electronic Systems Latino America ( S.de.R.L.de.C.V.)	Mexique	99,00	99,00	99,00

Comptes Sociaux

Bilan

BILAN (ACTIF)

K€		Exercice clos le 31/12/2012 (12 mois)		Exercice précédent 31/12/2011 (12 mois)
	Brut	Amort.prov.	Net	Net
Recherche et développement	8 630	4 122	4 508	5 518
Concessions, brevets, droits similaires	6 821	3 927	2 894	3 046
Fonds commercial	20 664	1 913	18 751	19 103
Autres immobilisations incorporelles	7 022		7 022	2 348
Constructions	868	279	589	647
Installations techniques, matériel et outillage industriels	1 675	1 049	626	368
Autres immobilisations corporelles	545	320	225	176
Titres de participation	29		29	29
Créances rattachées à des participations	1 443		1 443	59
Autres titres immobilisés	400		400
Prêts	128		128	107
Autres immobilisations financières	137		137	120
ACTIF IMMOBILISÉS	48 362	11 610	36 752	31 521
Matières premières, approvisionnements	5 581		5 581	3 647
Produits intermédiaires et finis	10 979	1 024	9 955	11 449
Marchandises	4 056		4 056	3 850
Avances et acomptes versés sur commandes	559		559	136
Clients et comptes rattachés	21 948	457	21 491	21 280
Autres créances	6 078		6 078	900
Valeurs mobilières de placement	22 445		22 445	30 588
Disponibilités	1 978		1978	3 866
Charges constatées d'avance	245		245	152
ACTIF CIRCULANT	73 869	1481	72 388	75 868
Ecart de conversion actif	204		204	205
TOTAL ACTIF	122 435	13 091	109 344	107 594

BILAN (PASSIF)

K€	Exercice clos le 31/12/2012 (12 mois)	Exercice précédent 31/12/2011 (12 mois)
Capital social ou individuel (dont versé : 22 050)	22 050	22 050
Primes d'émission, de fusion, d'apport	19 032	19 031
Réserve légale	2 604	2 126
Report à nouveau	43 212	39 617
Résultat de l'exercice	4 763	9 564
CAPITAUX PROPRES	91 661	92 388
Provisions pour risques	352	456
Provisions pour charges	103	338
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	455	794
Découverts, concours bancaires	5	8
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	259	181
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	13 146	10 307
Dettes fiscales et sociales	2 824	3 055
Autres dettes	454	499
Produits constatés d'avance	317	330
EMPRUNTS ET DETTES	17 005	14 380
Ecart de conversion passif	223	32
TOTAL PASSIF	109 344	107 594

Comptes Sociaux

Compte de Résultat

K€		Exercice clos le 31/12/2012 (12 mois)		Exercice précédent 31/12/2011 (12 mois)
	France	Exportations	Total	Total
Production vendue biens	33 580	25 258	57 838	52 184
Production vendue services	5 240	1 578	6 818	7 362
Chiffre d'affaires Net	38 820	25 836	64 656	59 546
Production stockée			-988	7 167
Production immobilisée			1 077	780
Reprises sur amort. et prov., transfert de charges			193	268
Autres produits			50	1
Total des produits d'exploitation			64 988	67 762
Achats de matières premières et autres approvisionnements			36 880	33 955
Variation de stock matières premières et autres approvisionnements			-2 140	932
Autres achats et charges externes			9 878	7 512
Impôts, taxes et versements assimilés			693	672
Salaires et traitements			6 530	5 695
Charges sociales			3 091	2 539
Dotations aux amortissements sur immobilisations			2 093	1 822
Dotations aux provisions sur immobilisations			353	341
Dotations aux provisions sur actif circulant			906	165
Dotations aux provisions pour risques et charges			57	251
Autres charges			93	81
Total des charges d'exploitation			58 434	53 965
RÉSULTAT EXPLOITATION			6 554	13 797
Produits des autres valeurs mobilières et créances			89
Autres intérêts et produits assimilés			692	769
Reprises sur provisions et transferts de charges			205	22
Différences positives de change			1 018	472
Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement			27	6
Total des produits financiers			2 031	1 269
Dotations financières aux amortissements et provisions			204	205
Intérêts et charges assimilées			12	15
Différences négatives de change			1 108	649
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement			20	31
Total des charges financières			1 344	900
RÉSULTAT FINANCIER			687	369
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT			7 241	14 166

K€	Exercice clos le (12 mois) 31/12/2012	Exercice précédent (12 mois) 31/12/2011
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	-5	-46
Produits exceptionnels sur opérations en capital		8
Reprises sur provisions et transferts de charges	338
Total des produits exceptionnels	333	-38
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	770	59
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	476
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	103	339
Total des charges exceptionnelles	1 349	398
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	-1 016	-436
Participation des salariés	144	581
Impôts sur les bénéfices	1 318	3 585
Total des Produits	67 352	68 993
Total des charges	62 589	59 429
RÉSULTAT NET	4 763	9 564

Comptes Sociaux

Tableau de Variation des Capitaux Propres

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

K€	Capital	Réserves liées au capital	Réserves et résultats	Total
Capitaux propres clôture 2010	21 972	18 986	41 742	82 701
Opérations sur capital	78	45		123
Résultat net de l'exercice			9 564	9 564
Capitaux propres clôture 2011	22 050	19 032	51 306	92 388
Résultat net de l'exercice			4 763	4 763
Distribution de dividendes			- 5491	- 5491
Capitaux propres clôture 2012	22 050	19 032	50 578	91 661

Annexe

I. PRÉAMBULE

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 portent sur une période de 12 mois.

Les informations communiquées ciaprès font partie intégrante des comptes annuels clos au 31 décembre 2012, arrêtés le 15 mars 2013 par le conseil d'Administration.

Seules les informations d'importance significative sont mentionnées dans la présente annexe. Sauf indication contraire, les données mentionnées sont présentées en K€.

II. RÈGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de Store Electronic Systems sont établis conformément aux prescriptions du Plan comptable général, dans le respect des principes généraux applicables en France, notamment :

• Prudence
• Continuité de l'exploitation
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
• Indépendance des exercices

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1) Immobilisations incorporelles

Les frais de recherche et développement autofinancés sont comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus, à l'exception des frais de recherche et développement des projets répondant aux critères suivants :

• Le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts sont individualisés de façon fiable

• La faisabilité technique du produit est démontrée

• Le produit ou procédé sera commercialisé ou utilisé en interne

• Il existe un marché potentiel pour le produit ou son utilité en interne est démontrée
• Les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles

Ces frais de recherche et développement sont amortis sur une période de 3 à 5 ans. Les brevets et marques sont amortis sur 10 ans et les logiciels sur une période de 2 à 5 ans.

La fusion réalisée en date du 16 mai 2007 entre Store Electronic Systems et SES ESL a dégagé un mali technique. Conformément au règlement CRC 2004-01, ce mali technique a été affecté aux différents actifs apportés par la société apporteuse, dans la mesure où les plus-values latentes constatées par actif sont significatives.

Dans le cas présent, le mali technique correspond d'une part aux brevets apportés, et d'autre part au fonds de commerce.

Des tests de dépréciation sont effectués lors de chaque clôture annuelle, et à chaque situation intermédiaire, s'il existe un indice de perte de valeur. Dans ce cas, la valeur nette comptable de l'actif est comparée à sa valeur actuelle à la même date.

Pour les brevets, la valeur actuelle est déterminée en fonction des redevances futures estimées qu'aurait générées la concession des brevets. Les paramètres retenus sont les suivants :

• La date de fin de protection moyenne des brevets majeurs est fixée à 2018
• Le nombre prévisionnel d'étiquettes fabriquées chaque année correspond au volume d'étiquettes produites prévu par la Société
• Le montant théorique de la redevance est fixé à 3% du prix de revient de l'étiquette. Le revenu net après IS est donc de 2%

• Le taux d'actualisation retenu est de 15% l'an. Ce taux a été fixé en tenant compte de l'éloignement du terme du calcul de la projection

En ce qui concerne le fonds de commerce, la valeur actuelle est revue d'une part selon la méthode des Discounted Cash Flows, basée sur les perspectives futures de résultat, d'autre part sur la base de la moyenne des 20 derniers cours de bourse de l'action Store Electronic Systems.

2) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

A compter du 1er janvier 2005, les comptes sociaux suivent les nouveaux textes du Comité de la réglementation comptable sur la définition et l'évaluation des actifs (CRC 2004-06) et l'amortissement et la dépréciation des actifs (CRC 2002-10 et 2003-07).

Les amortissements sont calculés en fonction des durées d'utilisation des immobilisations concernées, en mode linéaire. Dans le cas où l'amortissement fiscal est différent de l'amortissement économique, l'écart est comptabilisé en amortissement dérogatoire.

Détail des durées de vie retenues pour le calcul des amortissements :

Nature des biens immobilisés	Durée
Agencements, aménage ments et installations	5 à 10 ans
Outillage industriel	3 à 5 ans
Matériel industriel	2 à 5 ans
Matériel de transport	4 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans
Mobilier de bureau	5 à 10 ans

Comptes Sociaux

Annexe

3) Stocks et en-cours de production

La valorisation des composants en stocks est déterminée en fonction du prix de revient de ces derniers valorisé au coût moyen pondéré.

Les en-cours de production se composent des chantiers d'installation commencés et non terminés à la clôture de la période. Ils sont valorisés au prix de revient des matériels et au coût du temps passé.

La valorisation des produits finis se compose des éléments suivants :

• Le prix de revient des composants valorisé au coût moyen unitaire pondéré
• Le coût de la prestation d'assemblage par le sous-traitant
• Les frais annexes constitués essentiellement des frais de stockage des composants et des frais de transit des étiquettes

Une provision pour dépréciation des stocks est constatée lorsqu'un article ne peut plus être vendu, soit parce qu'il est défectueux, soit parce qu'il est obsolète.

4) Provisions pour dépréciation d'actif

Elles sont constituées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité relatifs aux actifs existant à la clôture.

5) Provisions pour risques et charges

Des provisions pour risques et charges sont constituées pour tenir compte des risques financiers existant à la clôture des comptes.

6) Conversion des opérations libellées en devises étrangères

Les opérations en devises étrangères sont initialement enregistrées en euros au taux de change en vigueur à la date de la transaction. A la date de clôture, les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont convertis en euros au taux de change en vigueur à cette date. La différence résultant de la conversion des dettes et des créances en devises est portée au bilan en « écarts de conversion ». Les pertes latentes font l'objet d'une provision.

7) Reconnaissance des revenus

Le fait générateur du chiffre d'affaires varie selon la nature de la vente :

• Lorsque Store Electronic Systems est en charge de l'installation des systèmes d'étiquettes, la reconnaissance du revenu s'effectue lorsque le système devient opérationnel (pose de l'antenne). A la clôture des comptes, les installations facturées mais non terminées donnent lieu à la constatation d'un produit constaté d'avance. Les travaux réalisés sont alors valorisés (prix de revient des matériels et coût du temps passé) et sont comptabilisés en en cours de production.
• Lorsque Store Electronic Systems ne livre que les étiquettes, la reconnaissance du revenu s'effectue lors de la prise en charge de la marchandise par le transporteur ou le transitaire (cas des ventes FOB).

Par ailleurs, la formation est facturée séparément, lors de la réalisation de la prestation.

Enfin, les contrats de maintenance sont facturés par avance pour des périodes de quatre à six mois. Des produits constatés d'avance sont comptabilisés pour annuler le chiffre d'affaires lié à l'exercice suivant au prorata temporis.

8) Indemnités de fin de carrière

Les indemnités de départ à la retraite ne sont pas provisionnées. La Société verse, le cas échéant, à une compagnie d'assurances tout ou partie de la dette au titre de ces engagements.

Le solde non versé figure en engagements hors bilan.

III. FAITS MAJEURS DE L'EXERCICE

Sur l'année 2012, la Société a réalisé un chiffre d'affaires de 64,7 M€, en croissance de 9% par rapport à 2011. Malgré une année satisfaisante sur le plan de l'activité, la rentabilité de l'entreprise a été sous pression en 2012 du fait de :

• De charges et provisions non récurrentes
• D'un change EUR/USD défavorable
• D'investissements stratégiques indispensables dans la mise en œuvre de son plan de transformation
• International : Extension de la couverture et accroissement des efforts de prospection dans des zones à fort potentiel
• R&D : gamme renouvelée, compétitive et portant des innovations majeures (écrans HD à affichage dynamique, NFC-tag et solution mobile-shopping, nouvelle plateforme logicielle,…)
• Performance opérationnelle : lancement de nombreux chantiers d'amélioration (gestion des projets, achats, support et assistance technique, systèmes d'information, assurance qualité) afin d'atteindre un niveau élevé d'industrialisation, de qualité et de scalabilité

Par ailleurs, le 18 janvier 2012, de M. Thierry GADOU comme Président – Directeur général de la Société, a été nommé en remplacement de M. Yves Martin

Enfin, le Comité de Direction a été renforcé grâce au recrutement d'un Directeur des Opérations et d'une Directrice des Ressources Humaines.

IV. ÉVÈNEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE

Aucun évènement susceptible d'affecter les comptes au 31 décembre 2012 n'est survenu entre le 31 décembre 2012 et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'Administration.

V. NOTES SUR LE BILAN

Note 1 - Immobilisations

Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

Immobilisations incorporelles

Actif brut immobilisé	A l'ouverture	Augmentation	Virement poste à poste	Diminution	A la clôture
Recherche et développement	8 420	219	27	35	8 630
Concessions, brevets, droits similaires	6 424	405		9	6 821
Fonds commercial	20 664				20 664
Immobilisations incorporelles en cours	2 348	4 705	-27	3	7 022
TOTAL	37 856	5 329	0	48	43 137

Immobilisations corporelles

Actif brut immobilisé	A l'ouverture	Augmentation	Virement poste à poste	Diminution	A la clôture
Constructions et agencements	863	5			866
Installations techniques, matériel et outillage	1 213	462			1 675
Autres immobilisations corporelles	501	104		60	545
TOTAL	2 577	571		60	3 086

Immobilisations financières

Actifs financiers	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Titres de participation	29			29
Actions propres		400		400
Immobilisations financières	286	1 429	7	1 708
TOTAL	315	1 829	7	2 137

Comptes Sociaux

Annexe

Note 2- Amortissements

Immobilisations incorporelles

Amortissements	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Recherche et développement	2 902	1 222	2	4 122
Concessions, brevets, droits similaires	3 378	549		3 927
TOTAL	6 280	1 771	2	8 049

Immobilisations corporelles

Amortissements	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Constructions et agencements	216	62		279
Installations techniques, matériel et outillage	845	204		1 049
Autres immobilisations corporelles	325	56	60	320
TOTAL	1 386	322	60	1 648

Note 3 – Provisions et dépréciations

Dépréciation du mali technique au 31 décembre 2012 résultant de la fusion du 16 mai 2007 entre SES et SES SEL

Identification du bien	Affectation du mali	Juste valeur nette	Dépréciation en dé but de période	Dépréciation de la période	Dépréciation totale
Brevets	5 077	3 516	1 561	352	1 913
Fonds de commerce	15 587	15 587	-	-	-
TOTAL	20 664	19 103	1 561	352	1 913

Au 31 décembre 2012, la dépréciation du mali technique a été déterminée comme la différence entre :

• La dépréciation de la juste valeur des brevets (valeur brute : 8.025 K€ au 1/01/2004, amortie sur 15 ans en linéaire)

• La dotation aux amortissements comptables des brevets inscrits à l'actif

Autres dépréciations d'actif

Nature des provisions	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Stocks et en-cours	518	507		1 024
Clients	58	399		457
TOTAL	576	906		1 481

Provisions pour risques et charges

Nature des provisions	A l'ouverture	Dotation	Reprise utilisée	Non utilisées	A la clôture
Provision pour pertes de change	205	204	205		204
Autres provisions pour risques	251	57	159		149
Autres provisions pour charges	338	103	338		103
TOTAL	794	364	702		455

Les provisions pour risques sont constituées pour tenir compte des risques existant à la clôture des comptes.

La provision pour pertes de change est comptabilisée suite à la constatation au 31 décembre 2012 d'un écart de conversion actif sur les dettes libellées en dollars à hauteur de 30 K€, sur les dettes libellées en dollars singapouriens à hauteur de 5 K€, sur les créances libellées en dollars à hauteur de 23 K€, sur les créances libellées en dollars singapouriens à hauteur de 9 K€ et sur les créances libellées en pesos mexicains à hauteur de 135 K€.

Note 4 – Créances et dettes

État des créances

État des créances	Montant brut	A un an	A plus d'un an
Créances rattachés à des participations	1 443	1 443
Prêts et autres immobilisations financières	265		265
Clients et comptes rattachés	21 948	21 948
Créances sociales	106	106
Créances fiscales	2 945	2 945
Comptes courants et intérêts courus	2 916	2 916
Autres créances	111	111
Charges constatées d'avance	245	245
TOTAL	29 979	29 714	266

Les effets de commerce inclus dans les créances et assimilées s'élèvent à 224 K€.

État des dettes

État des dettes	Montant total	A un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Établissements de crédit	5	5
Fournisseurs et comptes rattachés	13 146	13 146
Dettes fiscales & sociales
• personnel	1 029	1 029
• organismes sociaux	1396	1396
• état, taxes sur le chiffre d'affaires	392	392
• autres impôts, taxes et assimilés	7	7
Autres dettes	454	454
Produits constatés d'avance	317	317
TOTAL	16 746	16 746

Comptes Sociaux

Annexe

Note 5 – Produits à recevoir

Immobilisations financières	30
Clients - factures à établir	1 255
Intérêts courus à recevoir sur comptes à terme	731
Intérêts courus à recevoir sur comptes courants	62
Avoirs à recevoir	7
État – produits à recevoir	104

Note 6 – Charges à payer

Établissements de crédit	5
Fournisseurs factures non parvenues	4 449
Dettes provision pour congés payés	470
Provision pour participation des salariés	144
Personnel autres charges à payer	404
Caisses charges sur congés payés	214
Autres charges sociales à payer	199
État – autres charges à payer	7
Dettes fiscales et sociales	1 438
Avoirs à établir	277

Note 7 – Comptes de régularisation

Les charges constatées d'avance s'élèvent à 245 K€ et les produits constatés d'avance à 317 K€. Les écarts de conversion actifs s'élèvent à 204 K€ et les écarts de conversion passifs s'élèvent à 223 K€.

Note 8 – Trésorerie

Valeurs mobilières

Le montant des valeurs mobilières au 31 décembre 2012 s'élève à 22 327 K€

(hors actions propres). Elles sont composées de comptes à terme.

Les produits à recevoir s'élèvent à 731 K€. Ils concernent pour 730 K€ des intérêts courus d'un compte à terme.

Contrat de liquidité

521 K€ et 3.064 titres ont été mis à la disposition de SG Securities (Paris) SAS dans le cadre d'un contrat de liquidité, à compter du 28 juin 2011. Ce contrat de liquidité avait été souscrit pour une durée de 12 mois dans le but de favoriser la liquidité des transactions et la régularité

des cotations des titres sur le marché. Le 22 juin 2012, le contrat de liquidité a fait l'objet d'un renouvellement auprès de Gilbert Dupont. 3 000 titres et 531K€ ont été mis à la disposition de Gilbert Dupont.

Dans le cadre de ce nouveau contrat, 11 617 actions propres sont détenues par Store Electronic Systems au 31 décembre 2012, pour un montant total de 118 K€, laissant 440 K€ de trésorerie disponible.

Au 31 décembre 2012, la société détient un total de 51 617 titres d'autocontrôle.

Note 9 – Capitaux propres

Capital social

Mouvements des titres	Nombre	Val. Nominale (en €)	Capital social
Titres en début de période	10 985 911	2,00 €	21 972
Titres émis	39 112	2,00 €	78
Titres en fin de période	11 025 023	2,00 €	22 050

Options de souscription d'actions

Un plan d'options de souscription d'actions a été mis en place au titre de 2009, lors des Conseils d'administration des 15 avril 2010, 15 septembre 2010 et 21 octobre 2011.

Un plan d'options de souscription d'actions a été mis en place au titre de 2012, lors des Conseils d'administration des 31 août 2012 et 18 décembre 2012.

Par ailleurs, le Conseil d'administration du 31 août 2012 a attribué des actions gratuites. Ces actions seront attribuées aux bénéficiaires en 2015 et/ou 2016 sous conditions de performances.

Le nombre total d'actions pouvant être émis s'élève à 164 200 actions. La Société procèdera, le cas échéant, à l'attribution d'actions nouvelles.

La valeur des actions et des options de souscription d'actions retenue comme

assiette de de la contribution sociale de 30% s'élève à 589 K€.

Enfin, dans le cadre des fusions successives par absorption de SES COM par SES ESL, puis de SES ESL par Store Electronic Systems, SES ESL puis Store Electronic Systems ont préservé les droits des titulaires d'options de souscription d'actions SES COM puis de SES ESL. Ces derniers pourront ainsi exercer leurs options et souscrire des actions Store Electronic Systems en lieu et place des actions SES ESL.

Nombre d'options attribuées	Date de l'Assemblée Générale / Conseil d'administration	Début de la période d'exercice	Fin de la période d'exercice	Nombre d'actions SES auquel donnent droit les options non encore converties	Prix de souscription des actions SES ( en €)
18 800	19/03/2008	19/03/2012	19/03/2015	18 800	11,20
14 000	15/04/2010	15/04/2014	15/04/2017	14 000	10,96
8 500	15/09/2010	15/09/2014	15/09/2017	8 500	8,89
58 500	21/10/2011	21/10/2015	21/10/2018	58 500	9,38
315 800	31/08/2012	31/08/2016	31/08/2019	315 800	9,34
415 600				415 600

Le tableau ci-dessous présente les informations relatives aux options de souscription d'actions en vigueur au 31 décembre 2012 :

Au 31 décembre 2012, le nombre d'options de souscription d'actions en vigueur, qui donnent droit à la souscription d'un nombre total de 415 600 actions, représentent 3,6 % du capital social et des droits de vote de Store Electronic Systems après dilution.

Bons de souscription d'actions

Au cours de l'exercice 2007, la Société a émis 325 265 bons de souscription d'actions (BSA), pour un montant de 403 329 €, soit une valeur unitaire de 1,24 € par BSA, donnant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire de la Société d'une valeur nominale de 2 €. Ces BSA sont arrivés à péremption au cours de l'exercice.

Comptes Sociaux

Annexe

Effet de la dilution potentielle sur le capital

Instruments	Nombre	Effet
Options de souscription d'actions	415 600	3,6%
Actions gratuites	164 200	1,4%
Total	579 800	5,0%

Résultat par action

Résultat par action	31/12/2012	31/12/2011
Résultat (K€)
Nombre moyen pondéré d'actions	11 025 023	11 006 133
Options de souscription d'actions	415 600	133 800
Bons de souscription d'action	-	325 625
Actions gratuites	164 200	-
Résultat par action (en euros)
- Avant dilution	0,43	0,87
- Après dilution	0,41	0,83

Prime d'émission

La prime d'émission de 19 032 K€ résulte des diverses augmentations de capital réalisées depuis la création de la Société.

VI. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

Note 10 – Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2012 se décompose de la manière suivante :

Nature du chiffre d'affaires	Montant HT	Taux
Installations	39 259	61%
Rééquipement	20 594	32%
Maintenance / SAV / divers	4 627	7%
Autres	176	0%
TOTAL	64 656

Origine du chiffre d'affaires	Montant HT	Taux
France métropolitaine	38 820	60%
Export	25 836	40%
TOTAL	64 656

Note 11 – Impôt sur les bénéfices

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Niveau de résultat	Avant impôt	Impôt	Après impôt
Résultat d'exploitation	6 554	1412	5142
Résultat financier	687	293	394
Résultat exceptionnel	- 1016	-339	-677
Participation des salariés	- 144	- 48	- 96
TOTAL	6081	1318	4763

Décomposition

IS au taux normal	33,33%	2 222
Contribution sociale	3,30%	48
Crédits d'impôts		- 952
TOTAL		1 318

Accroissements et allégements de la dette future d'impôts

Accroissements et allégements	Montant	Impôts
Accroissements
Allégements
• Provision non déductible l'année de dotation	453	151
TOTAL	151	151

Note 12 – Produits et charges financiers

Les produits financiers s'élèvent à 2 031 K€, dont 1 018 K€ de gains de change, 692 K€ de produits de placement et 89 K€ d'intérêts courus sur les créances rattachées aux participations.

Les charges financières s'élèvent à 1 344 K€, dont 1 108 K€ de pertes de change.

Note 13 – Produits et charges exceptionnels

Le 18 janvier 2012, M. Thierry Gadou a été nommé Président – Directeur général de la Société, en remplacement de M. Yves Martin.

Le résultat exceptionnel reprend les charges liées au départ de ce dernier.

Comptes Sociaux

Annexe

VII. AUTRES INFORMATIONS

Note 14 – Éffectif moyen

L'effectif inscrit au 31 décembre 2012 se répartit de la manière suivante :

Catégories de salariés	Salariés
Cadres	73
Agents de maîtrise & techniciens	32
Employés	23
Apprentis sous contrat	3
TOTAL	131

Note 15– Engagements

Engagements donnés

• Au 31 décembre 2012, les cautions et garanties bancaires suivantes ont été accordées :

Garantie de paiement de loyer Savills : 9 K€

• Un contrat d'assurance « indemnités de fin de carrière » a été souscrit auprès du « CIC Assurances » le 17 septembre 2007. Les versements effectués auprès de cet organisme sont destinés à couvrir cet engagement, estimé à 186 K€ au 31 décembre 2012. Aucune somme n'a été versée au cours de l'année 2012. Le montant des engagements liés aux indemnités de départ à la retraite, non couvert par le contrat, est estimé à 115 K€.
• La méthode retenue pour cette estimation est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées.

Les hypothèses considérées pour déterminer cet engagement sont les suivantes:

• Age de départ: 65-67 ans
• Taux de contribution charges patronales : 46%

• Taux d'actualisation : 2,69%

• Table de mortalité considérée : INSEE 2011

• Convention collective : Métallurgie
• Le volume d'heures de formation cumulées correspondant aux droits acquis ouverts au titre du droit individuel à la formation par les salariés s'élève à 8 793 heures pour 2012. Le volume d'heures n'ayant pas donné lieu à demande s'élève à 8 793 heures.

Engagements reçus

• La Société a reçu en garantie d'une avance de 60 K€ effectuée auprès de la Société Yara Tec le nantissement de 50% des parts sociales de cette société.

Note 16 – Rémunération des dirigeants

La rémunération brute versée à l'ancien Président - Directeur général, M. Yves Martin, pour la période écoulée s'élève à 54 K€ au titre de sa rémunération fixe 2012 (jusqu'au 13 janvier 2012) et de son bonus 2011 (12 mois).

La rémunération brute versée au nouveau Président - Directeur général, M.Thierry Gadou, pour la période écoulée s'élève à 303 K€ au titre de sa rémunération fixe 2012 (à compter du 13 janvier 2012).

Un contrat a été souscrit au cours de l'année 2012 au titre de la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprises (GSC) au profit du Président - Directeur général.

Ce contrat comprend le régime de base ainsi qu'un régime complémentaire, prévoyant une couverture d'indemnisation sur une période de 12 mois (ancien régime).

Note 17 – Honoraires des Commissaires aux comptes

La charge comptabilisée au titre des honoraires des Commissaires aux comptes s'élève à 120 K€ au titre de la mission d'audit légal.

Note 18– Degré d'exposition aux risques de marché

En ce qui concerne les créances et dettes subissant des variations de change :

Le total des ventes de l'exercice 2012 en devises s'élève à 638 K\$, 55 069 K MXN et 1 272 K SGD. Au 31 décembre 2012, les créances en devises non soldées représentent 664 K\$, 1 440 K SGD et 59 463 K MXN, soit 4 857 K€ et ont donné lieu à la comptabilisation d'un écart de

conversion actif de 169 K€ et d'un écart de conversion passif pour 86 K€

Le total des achats de l'exercice 2012 en devises s'élève à 24 227 K\$, 574 445 K¥, 127 KMXN et 227 K SGD. Au 31 décembre 2012, les dettes en devises non soldées représentent 4 093 K\$, soit 3 102 K€, et ont donné lieu à la comptabilisation d'un écart de conversion actif de 35 K€ et d'un écart de conversion passif de 137 K€.

En matière financière, la Société est essentiellement exposée aux variations des devises sur ses achats réalisés en dollar (environ 42% des volumes) et en yen (12%). Par ailleurs, la Société facture certaines de ses clients en devises (USD, MXN) mais pour des valeurs qui restent marginales.

Compte tenu de l'évolution du cours du dollar par rapport à l'euro en 2012, la Société a mis en place un accumulateur et a procédé à des achats à terme de dollar US pour limiter son risque de change.

Note 19–Eléments relevant de plusieurs postes du bilan

Montant concernant les entreprises avec lesquelles la société à un lien de participation
Chiffre d'affaires	4 117
Charges externes	324
Produits financiers	89
Participations	29
Créances rattachées à des participations	1 443
Créances clients et comptes rattachés	1 315
Comptes courants et comptes rattachés	2 874
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	47

Note 20–Tableau des filiales et participations

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consenties par la Sté	Cautions et avals donnés par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Sté dans l'ex
SES Latino America (PTE Ltd.)	0	-116	99	0	0	1 312		1 864	290
SES Asia Pacific (S.de.R.L.de.C.V.)	29	-239	100	29	29	131		872	( 83 )

Données présentées en K€, converties sur la base du cours moyen constaté sur l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Note 21–Transaction avec les parties liées

Les parties liées identifiées par la Société sont :

• les actionnaires de la Société détenant plus de 5% du capital social,
• les membres du conseil d'administration.

Chequers Capital XV a supporté en 2011, dans l'intérêt et pour le compte de la société Store Electronic Systems, des frais relatifs à la recherche d'un nouveau Président – Directeur général, pour un montant de 338 K€. La refacturation de ces frais a été autorisée par le Conseil d'administration du 21 février 2012.

Note 22- Risques de crédit, de liquidité et de trésorerie

Pour ce qui concerne les risques de crédit, de liquidité et de trésorerie, la Société estime ne pas présenter de risque puisqu'elle n'a recours à aucun emprunt bancaire et qu'elle dispose d'une trésorerie très largement excédentaire

La Société ne détient pas de placements à risques. L'ensemble des valeurs mobilières de placement est constitué de comptes à terme.

Assemblée Générale 28 Mai 2013

Projet de texte des Résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixte du 28 Mai 2013

1. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

PRÉMIERE RÉSOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2012, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître un bénéfice net de 4.763.202,10 €.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte de ce que la Société a eu des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 et 54 quater dudit code qui s'élèvent à 56.752 € (correspondant aux amortissements excédentaires sur véhicules et des amendes et pénalités).

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION

Quitus donné aux Administrateurs de leur gestion au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012

L'Assemblée générale consent en conséquence aux membres du Conseil d'administration quitus entier et définitif pour l'accomplissement de leurs mandats et leur gestion au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Allocation de jeton de présence aux Administrateurs

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, fixe le montant global maximum annuel des jetons de présence à allouer aux Administrateurs pour l'exercice en cours à la somme de 50.000 €.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice 2012

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2012, décide de procéder à l'affectation du bénéfice de l'exercice 2012 d'un montant de 4.763.202,10 € de la manière suivante :

• Bénéfice de l'exercice	4.763.202,10 €
• Résultat affecté en totalité en Report à nouveau	4.763.202,10 €
• (la réserve légale ayant été totalement dotée)
• Qui, ajouté au Report à nouveau antérieur, s'élève désormais à	47.975.095,78 €

Conformément aux dispositions de l'article 243 du Code général des impôts, l'Assemblée générale reconnaît en outre qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des exercices 2009 et 2010. En 2012, la Société a versé pour 5.491.011,50 € de dividendes.

SIXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve, dans les conditions visées au dernier alinéa de l'article L. 225-40 du Code de commerce, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

Ratification de la cooptation de Madame Candace JOHNSON en qualité d'Administrateur indépendant, en remplacement de Monsieur BERNARD JOLIEY

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par la Conseil d'administration du 31 août 2012 de Madame Candace JOHNSON, en qualité d'administrateur indépendant ; en remplacement de Monsieur Bernard JOLIEY, et ce pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013 et devant se tenir en 2014.

HUITIÈME RÉSOLUTION

Mise en place d'un programme de rachat d'actions

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et notamment celles du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, de l'article L. 451- 3 du Code monétaire et financier, des articles L. 225 209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et de l'instruction de l'Autorité des marchés financiers 2005- 06 du 22 février 2005 et des décisions de l'Autorité des marchés financiers en date du 22 mars 2005 et du 1er octobre 2008, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société dans les conditions et selon les modalités présentées ci-dessous.

Le Conseil d'administration est autorisé en vertu de la présente autorisation à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du nombre d'actions composant le capital social de la Société à tout moment, ou jusqu'à 5% en cas de conservation ou de leur remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-209-1 alinéa 2, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, dans les conditions telles que définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Les opérations réalisées par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation pourront être effectuées à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur, et notamment en vue de réaliser les objectifs suivants :

• Animer le marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement, agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers

• Utiliser toute ou partie des actions acquises pour les attribuer aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de l'attribution d'options d'achats ou de souscription d'actions, de l'attribution gratuite d'actions ou de la cession d'actions à leurs profit, ou dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail
• Remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l'attribution des actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière
• Annuler les actions rachetées par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce, sous réserve de l'approbation de la 9ème résolution
• Utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l'échange, ou en paiement dans le cadre d'une opération éventuelle de croissance externe ou toute autre opération qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur

L'Assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l'exécution de son programme de rachat d'actions en cas d'offre publique portant sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l'article 232-17 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (ou toute autre disposition légale, réglementaire ou autre applicable ou qui viendrait s'y substituer).

Assemblée Générale 28 Mai 2013

Projet de texte des Résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixte du 28 Mai 2013

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, et notamment dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d'investissement, sous réserve de la réglementation en vigueur, y compris de gré à gré et par bloc d'actions, par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d'options d'achats et de vente et toutes combinaisons de celleci dans le respect de la réglementation applicable) et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

L'Assemblée fixe les limites suivantes à l'utilisation de la présente autorisation par le Conseil d'administration :

• Le prix unitaire maximum d'achat est fixé à 150 % du dernier cours de bourse des actions de la Société au jour de l'utilisation par le Conseil d'administration de l'autorisation
• Le montant maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 5.000.000 €

Le nombre d'actions et les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. En vue d'assurer l'exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aux fins notamment de :

• Décider la mise en œuvre de la présente autorisation
• Passer tous ordres de bourse
• Conclure avec un prestataire de services d'investissement un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers
• Effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers relatives au programme de rachat visé ci-avant
• Remplir toutes autres formalités ou de conclure tous autres accords à cet effet et, plus généralement, de faire le nécessaire aux fins de mettre en œuvre le programme de rachat visé ci-avant

Cette autorisation se substitue à celle donnée par l'Assemblée générale mixte du 22 juin 2012 qui devient nulle et sans effet pour la période restant à courir.

2. DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

NEUVIÈME RÉSOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l'article L. 225 209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide d'autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il appréciera, par annulation d'actions que la Société pourrait acheter dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions décidé par la Société.

Conformément à la loi, la réduction de capital ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par période de vingtquatre mois.

L'Assemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les modalités des annulations d'actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée.

Cette autorisation se substitue à celle donnée par l'Assemblée générale mixte du 22 juin 2012 qui devient nulle et sans effet pour la période restant à courir.

DIXIÈME RÉSOLUTION

Pouvoirs

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres prévues par la loi.

Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale Mixte du 28 Mai 2013

• Autorisation en vue de mettre en place un programme de rachat d'actions - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du

Le présent rapport a pour objet de vous exposer les motifs des résolutions qui seront soumises à votre approbation lors de cette Assemblée Générale Mixte.

1 – Approbation des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, Quitus donné aux Administrateurs, Allocation de jetons de présence,

Affectation du résultat et Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et

Code de commerce

• Pouvoirs

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale mixte à l'effet de délibérer sur les points suivants inscrits à l'ordre du jour :

• Approbation des comptes annuels
• Approbation des comptes consolidés
• Quitus donné aux administrateurs
• Allocation de jetons de présence
• Affectation du résultat de l'exercice 2012
• Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
• Ratification de la cooptation de Madame Candace JOHNSON en qualité d'Administrateur indépendant, en remplacement de Monsieur BERNARD JOLIEY
• Bénéfice de l'exercice 4.763.202,10 €
• Résultat affecté en totalité en Report à nouveau 4.763.202,10 €
• (la réserve légale ayant été totalement dotée)
• Qui, ajouté au Report à nouveau antérieur, s'élève désormais à 47.975.095,78€

Conformément aux dispositions de l'article 243 du Code général des impôts, l'Assemblée générale reconnaît en outre qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des exercices 2009 et 2010. En 2012, la Société a versé pour 5.491.011,50 € de dividendes.

Par la 3ème résolution, il vous est demandé de bien vouloir donner quitus aux administrateurs pour l'accomplissement de leur gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

La 6ème résolution est relative aux conventions dites « réglementées », approuvées par votre Conseil (article L. 225-38 du Code commerce). Ces conventions ont donné lieu à l'établissement par vos Commissaires aux comptes du rapport spécial, lequel rappelle également les conventions approuvées au cours d'exercice antérieures et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2012. Après avoir pris connaissance de ce rapport, il vous sera demandé de l'approuver, ainsi que les conventions qui y sont visées. Nous vous proposons, à la 4ème résolution, de fixer le montant maximum global annuel des jetons de présence alloués aux administrateurs pour l'exercice en cours à la somme de cinquante mille (50.000) €. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-45 du Code de commerce, cette somme est globale et il appartiendra au Conseil d'administration d'en décider la répartition.

suivants du Code de commerce (1ère à 6ème Résolutions)

Les deux premières résolutions qui vont sont proposées traitent de l'approbation des comptes annuels sociaux de la Société et des comptes consolidés. Ces comptes font l'objet de commentaires figurant dans le rapport financier annuel mis à votre disposition notamment du le site de la Société (http://www.storeelectronic-systems.com).

Les comptes sociaux de l'exercice font ressortir un bénéfice net de 4.763.202,10 €.

Nous vous proposons d'approuver ces comptes.

Le Conseil d'administration vous propose par la 5ème résolution de procéder à l'affectation du bénéfice de l'exercice 2012 d'un montant de 4.763.202,10 € de la manière suivante :

2 – Composition du Conseil d'administration : Ratification de la cooptation de Madame Candace JOHNSON en qualité d'Administrateur indépendant, en remplacement de Monsieur BERNARD JOLIEY (7ème Résolution)

Dans la 7ème résolution, il vous est demandé de bien vouloir ratifier la cooptation par la Conseil d'administration du 31 août 2012 de Madame Candace JOHNSON, en qualité d'administrateur indépendant ; en remplacement de Monsieur Bernard JOLIEY, et ce pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2013 et devant se tenir en 2014.

Assemblée Générale 28 Mai 2013

Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale Mixte du 28 Mai 2013

3 – Autorisation en vue de mettre en place un programme de rachat d'actions et Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce (8ème et 9ème Résolutions)

La 8ème résolution a pour objectif de renouveler au Conseil d'administration l'autorisation d'acheter des actions de la Société. La Société doit pouvoir à tout moment opérer sur ses propres actions. Nous proposons donc de bien vouloir l'autoriser à nouveau à acheter un nombre d'actions de la Société dans les limites fixées par votre Assemblée Générale et conformément à la loi.

Les informations sur l'utilisation faite du programme précédent autorisé par l'Assemblée générale du 22 juin 2012 vous sont communiquées dans le rapport de gestion.

Le programme de rachat que nous vous proposons d'autoriser lors de l'Assemblée générale mixte du 28 mai 2013 aurait les caractéristiques suivantes :

• titres concernés : actions
• pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 10 %, ou 5 % s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation ou de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport
• montant global maximum du programme : cinq (5) millions €
• prix d'achat unitaire maximum : 150 % du dernier cours de bourse des actions de la Société au jour de l'utilisation par le Conseil d'administration de l'autorisation
• durée : 18 mois
• objectif du programme : permettre à la Société d'utiliser les possibilités

d'intervention sur actions propres prévues par la loi en vue, notamment :

• animer le marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement, agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• utiliser toute ou partie des actions acquises pour les attribuer aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de l'attribution d'options d'achats ou de souscription d'actions, de l'attribution gratuite d'actions ou de la cession d'actions à leurs profit, ou dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
• remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l'attribution des actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ;
• annuler les actions rachetées par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce, sous réserve de l'approbation de la 9ème résolution ;
• utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l'échange, ou en paiement dans le cadre d'une opération éventuelle de croissance externe ou toute autre opération qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur.

La Société pourrait utiliser la présente résolution et poursuivre l'exécution de son programme de rachat d'actions en cas d'offre publique portant sur

les titres de la Société conformément aux dispositions de l'article 232-17 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (ou toute autre disposition légale, réglementaire ou autre applicable ou qui viendrait s'y substituer).

Il est en effet important que la Société puisse continuer, même en période d'offre, à respecter ses engagements à l'égard des titulaires de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital (3ème objectif).

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, et notamment dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d'investissement, sous réserve de la réglementation en vigueur, y compris de gré à gré et par bloc d'actions, par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d'options d'achats et de vente et toutes combinaisons de celleci dans le respect de la réglementation applicable) et aux époques que le Conseil d'administration apprécierait.

Il vous sera proposé, en vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration aux fins notamment :

• de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
• de passer tous ordres de bourse ;
• de conclure avec un prestataire de services d'investissement un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

• d'effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers relatives au programme de rachat visé ci-avant ; et

• de remplir toutes autres formalités ou de conclure tous autres accords à cet effet et, plus généralement, de faire le nécessaire aux fins de mettre en œuvre le programme de rachat visé ci-avant.

Cette autorisation se substituerait à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2012 qui deviendrait alors nulle et sans effet pour la période restant à courir, cette autorisation a en effet été consentie pour une période de 18 mois à compter du 22 juin 2012.

Aux termes de la 9ème résolution qui vous est proposée, il vous est demandé de renouveler à votre Conseil d'Administration l'autorisation qui lui a été consentie le 22 juin 2012, pour une durée de 18 mois d'annuler éventuellement les actions de la Société acquise dans le cadre du programme de rachat d'actions, et ce dans le limite de 10%, par période de 24 mois.

Cette annulation d'actions entrainerait une réduction du capital social, et en conséquence une modification des dispositions statutaires, ce qui implique la soumission de cette résolution aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire.

Cette autorisation se substituerait également à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2012 qui deviendrait alors nulle et sans effet pour la période restant à courir. Nous vous précisons qu'à ce jour, il n'a été procédé à aucune annulation d'actions.

4 – Pouvoirs (10ème Résolution)

Cette dernière résolution a pour objet de donner pouvoir pour l'exécution des formalités légales ou administratives et tous dépôts de publicité des décisions de la présente Assemblée générale.

Le Conseil d'administration

Rapport et attestations

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société STORE ELECTRONIC SYSTEMS, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Le paragraphe II-1-2) du chapitre « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes consolidés précise que le goodwill fait l'objet d'un test de dépréciation lors de l'arrêté annuel et que les autres immobilisations incorporelles sont également testées s'il apparaît des indices internes ou externes de dépréciation. Votre société constate une dépréciation de ces éléments lorsque leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur comptable. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans les modèles de calcul utilisés nous avons vérifié que la note indiquée ci-dessus donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 30 avril 2013

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG ET AUTRES

Bernard ESPAÑA Yves CANAC

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société STORE ELECTRONIC SYSTEMS, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Le paragraphe 1) du chapitre « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels décrit les modalités d'évaluation des brevets et du fonds de commerce. Votre société constate une dépréciation de ces éléments lorsque leur valeur actuelle est inférieure à leur valeur comptable. Les modalités de détermination de ces valeurs d'utilité sont précisées dans ce même paragraphe. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans les modèles de calcul utilisés.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 30 avril 2013

Les Commissaires aux Comptes

Bernard ESPAÑA Yves CANAC

MAZARS ERNST & YOUNG ET AUTRES

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société STORE ELECTRONIC SYSTEMS

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société STORE ELECTRONIC SYSTEMS et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31/12/2012.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.

Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 30 avril 2013

Les Commissaires aux Comptes

Bernard ESPAÑA Yves CANAC

MAZARS ERNST & YOUNG ET AUTRES

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Affiliation du Président Directeur Général au régime GSC

- Personne intéressée

Monsieur Thierry GADOU, Directeur général depuis le 13 janvier 2012 et Président du Conseil d'administration de Store Electronic Systems depuis le 18 janvier 2012.

- Nature et objet

Le conseil d'administration du 13 janvier 2012 a autorisé la souscription par votre société d'une convention d'assurance chômage GSC au bénéfice de Monsieur Thierry Gadou, à compter du 18 janvier 2012.

- Modalités

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012, le montant de la cotisation prise en charge par votre société s'est élevé à 9 936 euros.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1) Convention de prestations de services entre les sociétés Store Electronic Systems et BD Solutions

- Personne intéressée

Monsieur Bernard JOLIEY, administrateur de Store Electronic Systems jusqu'au 31 août 2012 et administrateur de BD Solutions.

- Nature et objet

Selon les termes de cette convention, autorisée par le Conseil d'Administration le 7 septembre 2006, la société BD Solutions fournit à votre société des prestations dans le domaine de l'innovation et de la veille technologique.

- Modalités

Le montant des prestations comptabilisées en immobilisations par votre société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012 au titre de cette convention est de 75 553 euros et le montant comptabilisé en charge est de 3 400 euros.

2) Affiliation de Monsieur Yves Martin au régime GSC

- Personne intéressée

Monsieur Yves MARTIN, Président Directeur Général de Store Electronic Systems jusqu'au 13 janvier 2012.

- Nature et objet

Souscription par votre société d'une convention d'assurance chômage GSC sur la base du régime complémentaire (Classe H6) au bénéfice de Monsieur Yves MARTIN, à compter du 1er janvier 2008.

- Modalités

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012, le montant de la cotisation prise en charge par votre société s'est élevé à 7 547 euros.

3) Indemnités de clause de non-concurrence de Monsieur Yves MARTIN

- Personne intéressée

Monsieur Yves MARTIN, Président Directeur Général de Store Electronic Systems jusqu'au 13 janvier 2012.

- Nature et objet

Le conseil d'administration du 24 novembre 2011 a autorisé le versement d'indemnités résultant d'une clause de non-concurrence à Monsieur Yves MARTIN.

Cette clause de non-concurrence mentionne que Monsieur Yves MARTIN s'engage, en cas de rupture de son contrat de travail pour quelque cause que ce soit :

• à ne pas entrer au service d'une société exerçant une activité concurrente ;
• à ne pas exercer ni s'intéresser, directement ou indirectement, et sous quelque forme que ce soit (et notamment en qualité de travailleur indépendant ou d'actionnaire), à une activité concurrente ;
• à ne pas solliciter ou débaucher ou chercher à débaucher une personne qui est ou a été employée par la Société, dans le but d'utiliser ses connaissances spécifiques ou les compétences de cette personne au profit d'une personne physique ou morale dont les activités sont concurrentes de celles de la Société.

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Par activité concurrente est entendue toute activité de conception, fabrication, commercialisation ou installation de systèmes d'étiquetage électronique de gondoles.

Cette obligation de non-concurrence est limitée aux pays suivants : France, Belgique, Italie, Allemagne, Danemark, Espagne, UK, Suisse, Hongrie, Roumanie, Pologne, Suède, Brésil, Mexique, Argentine, Canada, Etats Unis, Afrique du Sud.

Les parties conviennent sans exception ni réserve que cette liste sera actualisée d'un commun accord chaque fin d'année en fonction de l'activité de SES, du secteur d'activité et du marché. Elle sera établie en deux exemplaires revêtus de la signature de Monsieur Yves MARTIN qui ne pourra se prévaloir d'une modification unilatérale de la clause ou d'une majoration de la contrepartie pécuniaire.

La clause est limitée à une durée de un an courant à compter de la fin du contrat de travail.

A l'issue de cette période de un an la société pourra renouveler cette interdiction pour une même durée d'une année et ce, par lettre RAR adressée à la dernière adresse connue.

- Modalités

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, le montant de l'indemnité payé par votre société s'est élevé à 110 920 euros.

Conventions et engagements approuvés au cours de l'exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par les assemblées générales du 1er mars 2012 et du 22 juin 2012, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 8 février 2012 et du 27 avril 2012.

1) Remboursement des frais exposés par Chequers Capital XV

- Personne intéressée

Société Chequers Capital XV, actionnaire de la société Store Electronic System.

- Nature et objet

Chequers Capital XV a supporté en 2011, dans l'intérêt et pour le compte de la société Store Electronic System, des frais relatifs à la recherche d'un nouveau Président-directeur général, pour un montant de 337 675 euros comptabilisés en provision pour charges dans les comptes de la société clos au 31 décembre 2011.

La refacturation de ces frais a été autorisée par le conseil d'administration du 21 février 2012.

- Modalités

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012, le montant payé par votre société relatif à ces frais de recrutement, s'est élevé à 337 675 euros.

2) Indemnités de clause de non-concurrence de Monsieur Thierry GADOU

- Personne intéressée

Monsieur Thierry GADOU, Directeur général depuis le 13 janvier 2012 et Président du Conseil d'administration de Store Electronic Systems depuis le 18 janvier 2012.

- Nature, objet et modalités

Le conseil d'administration du 13 janvier 2012 a autorisé le versement d'indemnités résultant d'une clause de non-concurrence à Monsieur Thierry GADOU.

Cette clause de non-concurrence mentionne que Monsieur Thierry GADOU s'engage, en cas de de départ, pour quelque cause que ce soit :

• à ne pas entrer au service d'une société exerçant une activité concurrente,
• à ne pas exercer ni s'intéresser, directement ou indirectement, et sous quelque forme que ce soit (et notamment en qualité de travailleur indépendant ou d'actionnaire détenant plus de 3 % du capital ou des droits de vote), à une activité concurrente ;
• à ne pas exercer ni s'intéresser, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, et à ne pas investir, sous quelque forme que ce soit (et notamment en qualité d'actionnaire) dans les sociétés ( ) (espace intentionnellement laissé en blanc dans le conseil d'administration du 13 janvier 2012) ;
• à ne pas solliciter ou débaucher ou chercher à débaucher une personne qui est ou a été employée par SES ou l'une de ses filiales dans les douze mois précédents, dans le but d'utiliser ses connaissances spécifiques ou les compétences de cette personne au profit d'une personne physique ou morale dont les activités sont concurrentes de celles de SES.

Par activité concurrente est entendue toute activité de conception, commercialisation ou installation de systèmes d'étiquetage électronique.

Cette obligation de non-concurrence serait limitée à la France, Belgique, Italie, Allemagne, Danemark, Espagne, Royaume-Uni, Suisse, Hongrie, Roumanie, Pologne, Suède, Brésil, Mexique, Argentine, Canada, Etats-Unis d'Amérique et à l'Afrique du Sud.

La clause serait limitée à une durée de un an courant à compter de la fin du mandat de Directeur Général de SES. A l'issue de cette période de un an, SES pourrait renouveler cette interdiction pour une même durée d'une année. Ce renouvellement serait notifié par lettre recommandée avec A.R ou remise en main propre contre récépissé au plus tard 60 jours calendaires avant l'expiration de la durée initiale de l'obligation de non-concurrence.

En contrepartie de l'obligation de non-concurrence, Thierry GADOU percevrait après la cessation effective du mandat de Directeur Général de SES et pendant toute la durée de cette interdiction, une indemnité spéciale forfaitaire mensuelle dont le montant brut serait égal à 50 % de sa rémunération fixe mensuelle brute.

Cette indemnité spéciale serait payée par virement bancaire à la fin de chaque mois pendant toute la durée de l'obligation de non-concurrence ; elle serait soumise à cotisations sociales.

Toute violation ou infraction à cette clause de non-concurrence autoriserait SES à faire cesser la violation ou l'infraction en question, et à faire ordonner sous astreinte la cessation de la concurrence faite en violation des dispositions cidessus, sans préjudice d'éventuels dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre du fait de la violation de cette obligation.

De même, toute violation de l'obligation de non-concurrence libèrerait la société SES du versement de cette contrepartie et rendrait redevable envers elle du paiement de ce que Thierry GADOU aurait pu percevoir à ce titre et ce, avec intérêt au taux légal à compter de la mise en demeure de cessation immédiate de l'activité concurrentielle, sans préjudice d'éven-tuels dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre du fait de la violation de cette obligation.

La société SES pourrait libérer Thierry GADOU de l'interdiction de concurrence à la fin de son mandat de Directeur Général de SES. Dans ce cas l'indemnité pécuniaire ne serait pas due.

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

3) Indemnité due à Monsieur Thierry GADOU en cas de cessation des fonctions de Directeur Général

- Personne intéressée

Monsieur Thierry GADOU, Directeur général depuis le 13 janvier 2012 et Président du Conseil d'administration de Store Electronic Systems depuis le 18 janvier 2012.

- Nature, objet et modalités

Le conseil d'administration du 13 janvier 2012 a autorisé une indemnité en cas de cessation des fonctions du nouveau Directeur Général.

L'indemnité est définie ainsi:

Dans l'hypothèse où le Directeur Général de SES cesserait d'exercer ses fonctions de dans les 24 mois qui suivent sa nomination, en cas de révocation (sauf pour faute grave ou lourde) ou de démission intervenant dans les 6 mois suivant un changement de contrôle de SES, ou une fois cette période de 24 mois écoulée et pendant une période de 36 mois, en cas de révocation (sauf pour faute grave ou lourde) intervenant dans les 6 mois suivant un changement de contrôle de SES, le Directeur Général aurait droit à une indemnité forfaitaire d'un montant brut égal à dix-huit mois de rémunération fixe et variable (sur la base des rémunérations perçues au cours des 12 mois précédant la date de cessation des fonctions, ou selon le cas sur la base de votre rémunération fixe augmentée de la part variable maximale si le Directeur Général de SES cesse d'exercer ses fonctions dans les 12 mois qui suivent sa nomination).

Conformément à la loi, le paiement de cette indemnité, qui serait sans préjudice d'éventuels dommages et intérêts auxquels le Directeur Général pourrait prétendre selon les conditions de son départ, serait subordonné à l'atteinte de critères de performance correspondant à la réalisation d'au moins 75 % des objectifs quantitatifs fixés pour le bonus de l'année précédant celle de la cessation des fonctions de Directeur Général. Dans l'hypothèse d'une cessation des fonctions du Directeur Général de SES intervenant dans les 12 mois suivant sa prise de fonctions, le critère de performance retenu correspondrait à l'absence de variation négative du chiffre d'affaires qui excèderait 7 % pendant la durée de ses fonctions.

En outre, dans l'hypothèse où, à quelque date que ce soit après la prise des fonctions de Directeur Général de SES, le Directeur Général cesserait de les exercer par suite d'une révocation (sauf pour faute grave ou lourde) ou d'une démission, étant précisé qu'une telle révocation ou démission doit intervenir dans les 6 mois suivant un changement de contrôle de SES, l'ensemble des actions gratuites qui lui auraient été attribuées lui seraient acquises définitivement, nonobstant les conditions de présence et de performance que le plan qui les régit stipule, pour autant toutefois qu'il ait atteint les critères de performance visés ci-dessus et sans préjudice du respect de la période légale minimale d'acquisition de deux ans à l'issue de laquelle les actions pourront lui être transférées. Il est précisé que le changement de contrôle se définit comme l'échange d'au moins 40% du capital de SES, en bourse ou hors marché, ou le dépôt d'une offre publique visant les actions de SES.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 30 avril 2013

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG ET AUTRES

Bernard ESPAÑA Yves CANAC

Attestation du responsable du rapport annuel

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat du Groupe Store Electronic Systems, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière du Groupe ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels il est confronté.

Monsieur Thierry GADOU Président - Directeur général

STORE ELECTRONIC SYSTEMS

39, rue de Montigny 95100 Argenteuil - FRANCE Tél. : + 33 (0)1 34 34 61 61 Fax. : + 33 (0)1 34 34 61 62 www.store-electronic-systems.com