RAPPORT ANNUEL 2011

SOMMAIRE

ACTIVITÉ	3
Message du Président	4
Description de l'activité	6
Principaux chiffres clés	7
Informations boursières	12
RAPPORT FINANCIER	15
Rapport de gestion	16
Rapport du Président sur la gouvernance et le contrôle interne	39
Tableau des délégations	49
Rapport sur les options	50
Rapport sur les actions gratuites	51
Tableau des cinq derniers exercices	52
Comptes consolidés (normes IFRS)	53
Bilan	54
Compte de résultat	55
Tableau de variation des capitaux propres	56
Annexe	58
Tableau des honoraires des Commissaires aux comptes	76
Comptes sociaux	77
Bilan	77
Compte de résultat	79
Tableau de variation des capitaux propres	80
Annexe	81
Assemblée Générale 2011	92
Projet de texte des résolutions proposées à l'Assemblée générale mixte du 22 juin 2012	92
Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale mixte du 22 juin 2012	100
Rapports et attestations	107
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	107
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	109
Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président concernant la gouvernance et le contrôle interne	111
Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements réglementés	113
ANNEXE	120
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL	123

TABLE THEMATIQUE

Afin de faciliter la lecture du Rapport financier, la table thématique suivante permet d'identifier les principales informations prévues par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier et de l'article 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Comptes consolidés (normes IFRS)	53 à 76
Comptes sociaux	77 à 92
Rapport de gestion Activité du Groupe Résultats et situation financière Principaux risques Organisation et gouvernement d'entreprise Informations sur le capital et l'actionnariat	16 à 38 16 à 19 19, 20 et 38 36 à 38 24 à 30 20 à 24 et 31 à 38
Attestation du responsable du rapport annuel	122
Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sur les comptes sociaux	107 à 110

MESSAGE DU PRESIDENT

2011 : UNE ANNEE DE REBOND ET D'INVESTISSEMENT

SES a renoué en 2011 avec une croissance dynamique d'autant plus significative qu'elle a caractérisé tous les compartiments de notre activité : France comme international, installations comme rééquipement et maintenance ; avec partout une croissance à deux chiffres.

En France, notre chiffre d'affaires a progressé de 25%. La demande de la grande distribution indépendante a été soutenue par la dynamique conquérante des réseaux Intermarché, Leclerc et Système U, qui ont ouvert de nombreux magasins et gagné des parts de marché. SES a également progressé au sein de comptes intégrés avec notamment des déploiements chez Monoprix, Jardiland et Simply Market. Les revenus récurrents de maintenance, réassorts et swaps ont crû de 24% à près de 20 M€. A cet

égard, en tant que premier marché mondial pour les EEG, la dynamique du marché français est instructive : pour tous les pionniers équipés depuis longtemps, les bénéfices de l'affichage électronique sont incontestables et nombreux (réduction des erreurs, image prix améliorée auprès des clients, gains de temps et productivité, agilité de gestion des prix). Sans exception, ces distributeurs étendent et renouvellent leur parc avec des solutions plus performantes, plus riches en capacité d'affichage et en gestion de données techniques (stock par exemple). Cette dynamique explique la progression du CA de réassort et de rééquipement.

D'autres secteurs que l'alimentaire adoptent progressivement des solutions électroniques des prix : magasins de bricolage, d'électronique, pharmacies, jardineries, magasins de proximité, autant de segments de marchés qui alimenteront la croissance de demain. Le marché français continue ainsi la course en tête avec de beaux potentiels de croissance à moyen terme que ne freinent pas le taux d'équipement déjà significatif. Autant d'enseignements instructifs pour anticiper le comportement futur des marchés internationaux encore émergents.

L'international a également tiré la croissance de SES en 2011, avec une progression de près de 50% à plus de 21 M€ de chiffre d'affaires. SES a installé 495 magasins à l'international où le parc a quasiment doublé en deux ans, passant de 900 à 1700 magasins. Cette progression a été notamment réalisée en Italie (PAM, Multicedi, Carrefour Market) et au Danemark où s'est poursuivi le déploiement des supermarchés et hypermarchés du groupe Dansk. Les solutions SES ont été installées dans six nouveaux pays, dont le Canada où a été signé le premier contrat significatif de SES en Amérique du Nord. Fin 2011, SES dispose d'un parc installé de plus de 4500 magasins dans 47 pays, et a dépassé le seuil des 70 millions d'EEG vendues. Deux filiales ont été créées au Mexique et à Singapour pour disposer d'un ancrage régional et renforcer nos moyens propres affectés au développement des zones Amérique Latine et Asie-Pacifique, où les signes se multiplient d'un intérêt pour la numérisation de l'affichage des prix en magasins.

Notre rentabilité est restée élevée avec un EBIT de 12,6 M€ (21% du CA), mais il est vrai qu'une concurrence accrue et la hausse des coûts de matières premières et de main d'œuvre en Chine ont pesé sur le taux de marge nette qui est passé de 19% à 16%.

En 2011, SES a doublé ses investissements en R&D (qui ont atteint près de 4,5 M€) et a vu se concrétiser les efforts entrepris depuis quelques années avec le lancement des premiers produits de la nouvelle gamme graphique (G-tag) - dont les premières ventes sont encourageantes - ainsi que la gamme S-tag+ à haut débit permettant un usage intensif des données de gestion. Ces efforts de recherche et d'innovation vont s'intensifier à l'avenir tant en termes de technologies d'affichage et de communication que sur le plan des logiciels qui augmenteront demain la valeur ajoutée de nos solutions pour les consommateurs et les distributeurs.

Pour les acteurs qui comme SES relèveront ces défis technologiques et se montreront conquérants à l'international, le potentiel de croissance à moyen et long terme ne fait pour nous pas de doute : dans

dix ans il ne restera plus beaucoup d'étiquettes papier dans la grande distribution. A plus court terme, la décision de déployer à grande échelle des solutions d'étiquetage électronique requérant des investissements significatifs, notre développement peut être affecté par les aléas de la conjoncture dans les pays d'Europe qui constituent encore notre principal marché. Dans ce contexte SES va intensifier ses efforts d'innovation et d'extension de sa couverture internationale pour poser en 2012 les fondations de la croissance future du Groupe.

Je voudrais pour terminer remercier les nombreux clients qui nous font confiance ainsi que les équipes de SES qui se battent chaque jour avec une énergie et un dévouement remarquables pour leur apporter la qualité de service et les innovations qu'ils attendent. Enfin, tout en ayant à cœur de consacrer l'essentiel de notre trésorerie aux nombreux projets de croissance de SES, je suis heureux de vous proposer de récompenser la confiance de tous nos actionnaires par le versement, à titre exceptionnel, d'un dividende de 0,50€ par action.

Thierry Gadou Président - Directeur général

DESCRIPTION DE L'ACTIVITÉ

Store Electronic Systems est leader des systèmes d'Etiquetage Electronique de Gondole (EEG), pour la grande distribution alimentaire et non alimentaire.

Notre solution garantit l'intégrité des prix au consommateur (affichage identique en rayon et en caisse), elle améliore significativement la productivité en magasin (réduction des coûts d'exploitation) et elle minore la démarque (suppression des erreurs d'affichage). Le retour sur investissement est compris en moyenne entre 10 et 18 mois.

Notre système d'étiquetage électronique utilise la technologie de la radio basse fréquence comme moyen de communication sans fil, et permet aux magasins d'afficher et de modifier à distance leurs prix sur les gondoles de l'ensemble de la surface de vente et ce, sans la moindre intervention humaine en rayon.

Les clients de SES sont nombreux et différents, la solution est donc adaptée pour chacun des profils comme : l'alimentaire (Auchan, Carrefour, Casino, Intermarché, Leclerc, Monoprix, Système U,… .), le bricolage (Bricomarché, Gédimat, Leroy Merlin, etc.), la jardinerie (Jardiland, Plantorama, etc.), la pharmacie, la parapharmacie, les loisirs, etc.

Nous travaillons, à parts égales, pour des groupes intégrés et des indépendants ou des franchisés.

SES a installé plus de 70 millions d'EEG dont 30 % à l'étranger. En France et dans le monde, 130 collaborateurs œuvrent quotidiennement au service de nos clients. Nous attachons une importance toute particulière à la Recherche et au Développement. Ainsi, nous avons décidé d'y investir une grande part de notre chiffre d'affaires et d'y dédier un quart de nos effectifs.

PRINCIPAUX CHIFFRES CLÉS

LE COMPTE DE RESULTAT SIMPLIFIÉ (IFRS)

M€	2010	2011	Variation
Chiffre d'affaires	44,4	58,9	+33%
Résultat opérationnel courant (EBIT)	12,1	12,6	+4%
Résultat opérationnel courant (%)	27%	21%	/
Résultat net	7,9	8,7	+9%
Marge nette (%)	18%	15%	/

LE BILAN SIMPLIFIÉ (IFRS)

M€, au 31 décembre 2011
Goodwill et immobilisations	31,7	Capitaux propres	90,7
Stocks et créances	40,9	Dettes financières	0,0
Trésorerie	34,4	Autres passifs	16,3
Actif	107,0	Passif	107,0

LE CHIFFRE D'AFFAIRES

Une progression de 33% entre 2010 et 2011

LES INSTALLATIONS

845 magasins installés soit 222 de plus qu'en 2010. SES a conforté ses positions en France et remporté des succès significatifs à l'International où le parc installé a presque doublé en deux ans, passant de 896 à 1699 magasins entre 2009 et 2011.

EN FRANCE

UNE PRÉSENCE INTERNATIONALE

4500 magasins équipés dans 47 pays dont 1700 installés hors de France.

En 2011, SES a vendu sa solution dans 24 pays.

LE RÉSULTAT D'EXPLOITATION

UNE PROGRESSION MAINTENUE SUR L'INVESTISSEMENT EN RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

LA TRÉSORERIE

INFORMATIONS BOURSIERES

L'ACTION STORE ELECTRONIC SYSTEMS

Evolution du cours de bourse au cours de l'année 2011 (comparée à celle du CAC Small)

Evolution du nombre de transactions au cours de l'année 2010

Principaux indicateurs boursiers

	2010	2011
Moyenne journalière des transactions (nombre de titres)	8 160	7 394
Cours extrêmes - plus haut - plus bas	12 ,00 8,91	12,93 9,00
Dernier cours de l'année Capitalisation boursière (M€)	10,00 109,6	10,10 111,1

CARACTÉRISTIQUES GÉNÉRALES

Marché de cotation : Eurolist d'Euronext Paris Compartiment C Indice : CAC Small Code ISIN : FR0010282822 - SESL Reuters : ESL.PA Bloomberg : SESL FP

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

Au 31 décembre 2011, le capital de la Société s'établit à 22 050 046 euro, divisé en 11 025 023 actions d'une seule catégorie d'une valeur nominale de 2,00 euro. Vous trouverez ci-après un tableau présentant les principaux actionnaires identifiés selon les informations dont dispose la Société.

Principaux actionnaires (1)	Nombre d'actions	Capital %	Nombre de voix	Droits de vote %
Chequers Capital XV	2 306 421	20,9%	2 306 421	20,9%
Tikehau Capital Partners	1 217 777	11,0%	1 217 777	11,0%
Pechel Industries III	782 498	7,1%	782 498	7,1%
Phison Capital	550 509	5,0%	550 509	5,0%

(1) Sur la base des déclarations de franchissement de seuil publiés par ces actionnaires au flottant

POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDE

La Société propose de verser, à titre exceptionnel, un dividende de 0,50€ par action en 2012.

COMMUNICATION FINANCIÈRE

Store Electronic Systems mène une politique d'information régulière par l'intermédiaire de communiqués publiés dans la presse économique et financière au moment de l'annonce de ses chiffres d'affaires, de ses résultats ou de tout autre évènement important de la vie de l'Entreprise, ainsi que lors de réunions organisées notamment sous l'égide de la SFAF. Par ailleurs, une Assemblée générale des actionnaires se tient régulièrement durant le deuxième trimestre de chaque année. Enfin, le site Internet http://www.store-electronic-systems.fr permet d'accéder aux différents documents financiers ainsi qu'à de nombreuses informations relatives à la Société, en français et en anglais.

CALENDRIER

RAPPORT DE GESTION

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée générale ordinaire afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société (ci-après « SES » ou « la Société ») et de son Groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2011 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels et les comptes consolidés dudit exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Il vous sera ensuite donné lecture des rapports des Commissaires aux comptes.

RAPPORT SUR L'ACTIVITE

Nous vous prions de bien vouloir trouver ci-après notre rapport sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe, conformément aux dispositions des articles L. 225-100 alinéa 3, L. 225-100-2, L. 225-100-3 et L. 232-1 II du Code de commerce.

La Société est dirigée par un Président - Directeur général en la personne de Monsieur Thierry Gadou, la Société ayant choisi de faire cumuler les fonctions de Directeur général et de Président du Conseil d'administration.

I. ACTIVITE DU GROUPE ET DE LA SOCIETE

1) Synthèse des résultats 2011

Le chiffre d'affaires 2011 du Groupe s'élève à 58,9 M€, en progression de +33%. Le Résultat Opérationnel Courant (ROC, normes IFRS) atteint 12,6 M€ à 21,4% du chiffre d'affaires. Le Résultat net consolidé s'établit quant à lui à 8,7 M€, en progression de près de 10% par rapport à l'an passé.

Les comptes sociaux de Store Electronic Systems conduisent à des résultats comparables, l'activité des filiales étant encore embryonnaire en 2011 :

Chiffre d'affaires : 59,5 M€, en progression de 34%
Résultat d'exploitation : 13,8 M€ à 23,2% du chiffre d'affaires
Résultat net : 9,6 M€, en progression de 15%

De ce fait, les chapitres suivants (I-2 à I-7) décriront l'activité de l'ensemble du Groupe.

2) Evolution de l'activité

Sur l'année 2011, SES a livré 845 magasins pour un chiffre d'affaires consolidé de 58,9 M€, soit une croissance de 33% par rapport à 2010.

A noter que l'activité récurrente constitue à elle seule 39% de ce total ; elle atteint 23,0 M€, en progression de 26% par rapport à l'année précédente. En trois ans, le chiffre d'affaires récurrent aura donc progressé de près de 10,0 M€.

L'augmentation du nombre d'installations à l'International reste très soutenue, notamment grâce au déploiement Carrefour Market en Italie et à la conclusion en toute fin d'année du premier contrat significatif de SES en Amérique du Nord.

Enfin, 2011 a vu SES signer des premiers magasins pilotes dans de nouveaux métiers pour l'étiquette électronique.

SES a livré 845 magasins en 2011, portant ainsi le nombre total de magasins équipés à 4.508 au 31 décembre 2011. Cette performance record correspond à une progression de 23% du parc installé sur cette seule année.

L'activité Installations a été très soutenue en 2011, le nombre de sites équipés étant très supérieur à celui observé l'an passé (+222 magasins, soit +36% vs. 2010) et ce, malgré le contexte économique très défavorable.

SES a ainsi conforté ses positions en France et remporté des succès significatifs à l'International.

France métropolitaine

En 2011, le Groupe a installé 350 nouveaux magasins (+35, soit +11% vs. 2010).

Dans le secteur alimentaire, SES a conforté son leadership grâce notamment :

A la forte reprise constatée dans les réseaux d'indépendants, en particulier du fait de la reconduction des référencements Intermarché, Leclerc (Galec) et Système U (avec exclusivité)
A la progression des grands comptes intégrés, à l'image de Monoprix (70 magasins à installer en 2011-2012)
Au développement du segment des magasins de proximité : Ecomarché, Leclerc Express, Monop', etc.
Au démarrage très encourageant des installations « full graphique », avec 23 magasins équipés à 100% avec cette nouvelle technologie

Le secteur non alimentaire a vu les tendances observées en 2010 se consolider. Outre les cibles historiques du bricolage et de la pharmacie, le Groupe a enregistré des commandes dans de nouveaux secteurs d'activité comme la jardinerie, les loisirs, le multimédia et le sport, s'offrant ainsi de nouvelles perspectives de croissance.

International

SES a installé 495 magasins hors de France, soit 41% de plus qu'en France, confirmant la volonté et la capacité du Groupe à se développer hors des frontières de l'hexagone. Le parc installé à l'Export a ainsi quasiment doublé sur ces seules deux dernières années, passant de 896 à 1699 magasins entre 2010 et 2011.

A l'origine de cette performance remarquable, entre autres :

En Italie :
o La poursuite des installations au sein du groupe PAM
o Le déploiement de 45 supermarchés Multicedi
o Le gain de l'appel d'offres Carrefour Market en Italie, conduisant à l'installation de 42 supermarchés dès 2011
Au Danemark :
o La poursuite du déploiement des supermarchés Dansk Supermarked
o L'installation des 17 hypermarchés Bilka de ce même Groupe
Autres pays :
o La conclusion en toute fin d'année du premier contrat significatif en Amérique du Nord
o Des installations dans 6 nouveaux pays en Europe, en Afrique, en Amérique et en Asie

L'adaptabilité de la solution SES, diffusée dans 24 pays et 98 enseignes sur la seule année 2011. Le Groupe est désormais présent dans 47 pays dans le monde.

3) Activité des filiales

En 2011, SES a créé ses deux premières filiales :

Le 3 janvier 2011, la société Store Electronic Systems Asia Pacific PTE. LTD. à Singapour, détenue à 100% par la Société
Le 24 août 2011, la société Store Electronic Systems Latino America S de RL de CV à Mexico City, détenue à 99% par la Société

Elles sont dédiées pour l'essentiel à la commercialisation des solutions SES en Asie/Pacifique et en Amérique Latine. Leur chiffre d'affaires s'est élevé respectivement à 146 et 111 K€. Il est appelé à se développer significativement dès 2012.

4) Autres faits marquants de l'année 2011

Store Electronic Systems a recruté un Directeur Marketing en juin 2011. Par ailleurs, il convient de souligner que SES est désormais un Groupe (cf. point précédent) et publie de ce fait ses comptes consolidés en normes IFRS.

5) Evènements postérieurs à la clôture

Le 13 janvier 2012, le Conseil d'administration de la Société a prononcé la révocation avec effet immédiat des mandats de Président du Conseil d'administration et de Directeur général de SES de Monsieur Yves MARTIN et que le 16 janvier 2012 Monsieur Yves MARTIN a démissionné de son mandat d'administrateur. Le Conseil d'administration du 18 janvier 2012 a pris acte de cette dernière décision, a coopté Monsieur Thierry GADOU comme Administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Yves MARTIN et a nommé Monsieur Thierry GADOU, Directeur général de la Société, Président du Conseil d'administration pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Yves MARTIN, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013

6) Perspectives

Au niveau de l'activité, les perspectives pour l'exercice 2012 restent à ce stade incertaines, particulièrement au-delà du premier trimestre. La progression modérée du carnet de commande (+14% en 2011 vs. 2010) offre moins de visibilité, et la conjoncture économique difficile dans les principaux marchés européens de SES risquent de peser sur le niveau d'investissement de la grande distribution. De nombreux pilotes à fort potentiel initiés en 2011 sont en cours mais le calendrier de leur conversion en déploiements à grande échelle reste à préciser. Les marges devraient continuer d'être sous pression, la concurrence s'exacerbant notamment sur les grands comptes.

Néanmoins l'intérêt croissant des distributeurs pour la numérisation de la gestion des prix et l'étiquetage électronique confirme le potentiel du marché des EEG. Dans ce contexte, SES va intensifier en 2012 ses efforts d'innovation pour répondre au mieux aux attentes de ses clients et prospects, et accélérer l'extension de sa couverture internationale, élevant de ce fait sa base de coûts.

L'année 2012 devrait ainsi constituer une année de transition dans la construction de la croissance future du Groupe.

7) Activité en matière de Recherche et de Développement

L'activité Recherche et Développement de SES mobilise directement ou indirectement 35 personnes, soit l'équivalent de 29% de l'effectif du Groupe.

Cette équipe contribue au développement des nouveaux produits et à l'amélioration continue des performances des systèmes EEG existants, tout en optimisant leurs coûts et leur qualité. Son activité est organisée autour de projets de court, moyen ou long termes, hiérarchisés entre eux et dûment

planifiés, confiés à des responsables, membres de l'équipe, chargés de la coordination entre les différentes spécialités.

Chaque équipe conçoit ainsi les produits et en élabore les cahiers des charges détaillés qui peuvent être, le cas échéant, adressés à des laboratoires sous-traitants, qualifiés et agréés par le Groupe. Ces laboratoires définissent ensuite, sur la base de ces cahiers des charges, les choix techniques ou technologiques possibles, choix arrêtés en accord avec le Chef de projet et le département Recherche et Développement du Groupe.

Des maquettes et prototypes sont alors réalisés. Enfin, la production est sous-traitée à des fabricants sélectionnés et qualifiés par SES. Dans tous les cas, le Groupe est propriétaire des études réalisées et peut, à ce titre et le cas échéant, déposer tout brevet.

L'effort de recherche et développement de SES lui a ainsi permis d'être titulaire de 19 inventions dont 18 sont relatives au système d'étiquetage électronique - faisant l'objet de brevets délivrés ou de demandes de brevet. Les brevets sont généralement déposés en Europe, en Amérique et en Asie-Pacifique, couvrant ainsi tous les marchés à fort potentiel.

Ces brevets protègent notamment :

Le procédé de fonctionnement interne des étiquettes (temps de réveil, trame de messages, etc.)
Le procédé de transmission des informations à l'étiquette (protocole de communication, adressage court, par code barre, etc.)
Le procédé de fixation des étiquettes sur les gondoles (système mécanique, magnétique, etc.)

Le logiciel de gestion du système d'affichage électronique, ainsi que le logiciel interne du microprocesseur de l'étiquette électronique, étant considérés comme hautement stratégiques, ont été développés entièrement par les équipes R&D internes du Groupe.

Au cours de l'année 2011, SES a ainsi :

Continué à compléter et diversifier son offre étiquette en travaillant sur de nouvelles technologies d'affichage, de nouveaux formats ou de nouveaux moyens de communication.
Poursuivi ses investissements dans une infrastructure informatique et radio unique. Cette infrastructure supporte tous les modèles d'étiquette électronique et permet d'apporter souplesse et évolutivité aux clients.
Augmenté les critères de qualité internes afin de continuer à améliorer la satisfaction client et d'accélérer les développements de nouvelles solutions.

II. RAPPORT SUR LES COMPTES SOCIAUX

Il vous sera proposé d'approuver les comptes consolidés, tels qu'ils vous sont présentés, ainsi que les comptes sociaux de la Société.

1) Examen des comptes et résultats

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, le chiffre d'affaires net de la Société s'est élevé à 59.546 K€, contre 44.408 K€ en 2010, soit une progression de 34%.

Il se décompose en 37.195 K€ pour la France (+27%) et 22.351 K€ à l'International (+49%).

Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 53.965 K€ et sont principalement constituées des postes suivants :

Achats de matières premières et autres approvisionnements 33.955 K€
Charges de personnel 8.234 K€
Autres achats et charges externes 7.512 K€

Le résultat d'exploitation atteint ainsi +13.797 K€, représentant plus de 23% du chiffre d'affaires.

Le résultat financier ressort à +369 K€ ; le résultat courant avant impôts s'établit donc à +14.166 K€.

Le résultat exceptionnel s'élève à -436 K€.

En définitive, la Société a dégagé en 2011 un bénéfice net de 9.564 K€, représentant plus de 16% de son chiffre d'affaires.

2) Proposition d'affectation du résultat de la Société

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés, comptes qui font apparaître un résultat net de 9.563.817,12 €, et de l'affecter de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice 9.563.817,12 €
Diminué de la dotation à la réserve légale478.190,86 € (5 % du bénéfice de l'exercice)
Distribution d'un dividende de 5.512.511,50 € Soit un dividende de 0,50 euro par action
Résultat à affecter en Report à nouveau 3.573.114,76 €
Qui, ajouté au Report à nouveau antérieur, s'élève désormais à43.190.393,68 €

Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l'abattement de 40% en application du 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option par ces derniers pour le prélèvement libératoire prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions de l'article 243 du Code général des impôts, l'Assemblée générale reconnaît en outre qu'aucun dividende n'a été distribué au cours de ces trois derniers exercices.

Le dividende à distribuer sera mis en paiement à compter du 22 juin 2012 et en tout état de cause au plus tard le 30 septembre 2012.

3) Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons que la Société a eu des dépenses ou charges visées à l'article 39-4 et 54 quater dudit code qui s'élèvent à 45.246 € (amortissements excédentaires sur des véhicules exclusivement).

4) Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices est joint au présent rapport.

III. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL

1) Structure du capital social de la Société

Au cours du deuxième semestre 2011, 20.993 options du Plan 2005 ont été levées. En conséquence, conformément aux dispositions de l'article L. 225-178 du Code de commerce, au 31 décembre 2011, le capital social de la Société s'établit à 22.050.046 euro, divisé en 11.025.023 actions d'une seule catégorie d'une valeur nominale de 2,00 euro. Le 16 mars 2012, le Conseil d'administration, usant de l'autorisation que lui a consentie l'Assemblée générale, a constaté la levée de ces options de souscription d'actions et a modifié en conséquence les statuts de la Société.

Vous trouverez ci-après un tableau présentant les principaux actionnaires identifiés (c'est-à-dire ceux qui détiennent au moins 5% du capital) selon les informations dont dispose la Société.

	Situation au 31/12/20111			Situation au 31/12/20101			Situation au 31/12/20091
Principaux actionnaires	Nombre d'actions	% capital	% droit de vote	Nombre d'actions	% capital	% droit de vote	Nombre d'actions	% capital	% droit de vote
Schroder Investment	NC	NC	NC	NC	NC	NC	1.053.965	9,92	9,92
Amber MF	NC	NC	NC	NC	NC	NC	0	0	0
Concert Catteau2	NC	NC	NC	NC	NC	NC	22.749	0,21	0,21
Chequers Capital XV3	2.306.421	20,96	20,96	2.306.421	21,64	21,64	2.306.421	21,64	21,64
Pechel Industries III4	782.498	7,11	7,11	782.498	7,34	7,34	782.498	7,34	7,34
Edmond de Rothschild Europportunities	NC	NC	NC	538.726	4,91	4,91	538.726	5,05	5,05
Sycomore Asset Management	NC	NC	NC	552.144	5,04	5,04	552.144	5,07	5,07
Tikehau Capital Partners	1.217,777	11,07	11,07	549.469	5,01	5,01	NC	NC	NC
Phison Capital	550.509	5,003	5,003	NC	NC	NC	NC	NC	NC

Nous vous rappelons qu'aux termes des délibérations de l'Assemblée générale mixte du 14 septembre 2007, il a été procédé à l'émission d'un nombre maximum de 325.265 bons de souscription d'actions (les « BSA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Yves MARTIN, et dont le nombre et l'exerçabilité étaient fonction de critères de performance de la Société déterminés sur la base d'un EBIT de référence.

Le 22 octobre 2009, le Conseil d'administration a pu constater la réalisation des conditions de performance ainsi que l'exerçabilité de la totalité des 325.265 BSA. Le Conseil a donc pris acte que les 325.265 BSA pourront être cédés et exercés dans les conditions déterminées au contrat d'émission desdits BSA et de la promesse de cession en date du 13 novembre 2007 et amendée le 26 mai 2009 (telle que décrite au chapitre XIII-10 ci-après).

2) Déclarations de franchissement de seuil légaux et déclarations d'intentions

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, la Société a été informée des franchissements de seuil suivants :

Le 10 novembre 2011, la société par actions simplifiée Phison Capital a déclaré avoir franchi à la hausse, le 7 novembre 2011, le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la Société et détenir 550.509 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 5,003% du capital et des droits de vote, ce franchissement de seuil résultant d'une acquisition hors marché⁵ .

¹¹ 004 030 actions représentant autant de droit de vote (Décision et information n° 211C2055)

¹ Situation communiquée sur la base des dernières déclarations de franchissement de seuil publiées par les actionnaires concernés, étant précisé que les pourcentages de détention de capital et de droits de vote indiqués ont été calculés sur la base du montant du capital social au moment desdites déclarations dont le détail est indiqué ci-dessous

² Ensemble Monsieur Philippe CATTEAU et les sociétés Bireact, Catinvest et PPL Finances

³ Représenté par la société de gestion Chequers Partenaires

⁴ Représenté par la société de gestion Pechel Industries Partenaires

⁵ Déclaration publiée par l'Autorité des marchés financiers le 14 novembre 2011 sur la base d'un capital composé de

Le 7 décembre 2011, la société Tikehau Capital Partners a déclaré⁶ avoir franchi à la hausse, le 5 décembre 2011, le seuil des 10% du capital et des droits de vote de la Société et détenir 1 140 311 actions de la société, soit 10,36% du capital et des droits de vote, ce franchissement de seuil résultant d'une acquisition d'actions sur le marché, que les acquisitions de titres de la Société ont été effectuées par Tikehau Capital Partners sur ses fonds propres et
o Qu'à ce stade, la société Tikehau Capital Partners agit seule et qu'elle n'a pas l'intention de prendre le contrôle de la Société
o Qu'en fonction des opportunités de marché, la société Tikehau Capital Partners envisage de poursuivre ses achats
o Que la société Tikehau Capital Partners n'envisage pas à ce stade de demander la nomination d'un ou plusieurs administrateurs
o Qu'aucune des opérations visées à l'article 223-17 I 6° du Règlement général de l'AMF n'est prévue
o Qu'aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de Tikehau Capital Partners n'a été conclu

3) Programme de rachat d'actions - Nombre de titres et part du capital détenus par la Société au 31 décembre 2011

Aux termes de l'Assemblée générale mixte du 28 juin 2011 (neuvième résolution), le Conseil d'administration a été autorisé à mettre en place un programme de rachat d'actions.

Le Conseil d'administration a usé dans sa séance du 28 juin 2011 de cette autorisation et de la faculté de subdélégation, et a donné tous pouvoirs au Président - Directeur général aux fins de mettre en œuvre les objectifs du programme de rachat d'actions et de procéder à la signature d'un contrat de liquidité conclu pour une durée de douze mois à compter du 28 juin 2011, soit une échéance au 28 juin 2012. Ce contrat est renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives de six mois, sauf dénonciation à l'initiative de l'une des parties, sous réserve du respect d'un préavis d'un mois suivant la réception d'une lettre recommandée avec accusé de réception.

L'Assemblée générale des actionnaires est informée de la poursuite du programme de rachat d'actions mis en place par le Conseil du 28 juin 2011 au cours de l'exercice 2011 conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 alinéa 3 du Code du commerce, à savoir :

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte : 0,08 %
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : 0
Nombre de titres détenus en portefeuille : 8.834
o Achat : 36.270 actions pour une valeur totale de 386.887,53 euro
o Vente : 28.533 actions pour une valeur totale de 308.213,19 euro

La délégation consentie par l'Assemblée générale le 28 juin 2011 et autorisant le Conseil à mettre en place un programme de rachat d'actions arrivant à échéance le 28 novembre 2011, le Conseil propose à l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice 2011 de l'autoriser à mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions.

4) Participation des salariés au capital

4.1 Accord de participation

Le Conseil d'administration de la société SES-ESL, lors de sa réunion du 15 mai 2005, a décidé de mettre en place un accord de participation au bénéfice des salariés du groupe et a délégué tous pouvoirs au Président - Directeur général de SES-ESL à cet effet.

⁶ Déclaration publiée par l'Autorité des marchés financiers le 9 décembre 2011 sur la base d'un capital composé de 11 004 030 actions représentant autant de droit de vote (Décision et information n° 211C2216)

Cet accord a été signé le 7 juin 2005 et a pour objet de définir les modalités de calcul de la réserve spéciale de participation des sociétés du Groupe et de déterminer la répartition de cette réserve entre les bénéficiaires, les modalités de gestion des droits des salariés, la procédure suivant laquelle sont réglés les différends éventuels entre les parties ainsi que les modalités d'information individuelle et collective du personnel.

A la suite de la fusion par absorption de SES-ESL par la Société, cet accord a continué à trouver application au bénéfice des seuls salariés de la Société durant l'exercice 2011.

4.2 Options de souscription d'achat d'actions

Dans le cadre de la fusion par absorption de SES-COM par SES-ESL, puis de SES-ESL par la Société, les droits des titulaires d'options de souscription d'actions SES-COM, puis SES-ESL, ont été préservés.

Au 31 décembre 2011, cinq plans d'attribution d'options de souscription d'actions sont non échus, à savoir :

Le Plan 2007 en date du 16 mai 2007 et arrivant à échéance le 17 mai 2012
Le Plan 2008 en date du 19 mars 2008 et arrivant à échéance le 20 mars 2015
Le Plan 2009 en date du 27 septembre 2009 et arrivant à échéance le 28 août 2016
Le Plan 2010 en date du 15 septembre 2010 et arrivant à échéance le 16 septembre 2017
Le Plan 2011 en date du 21 octobre 2011 et arrivant à échéance le 22 octobre 2018

4.2.1 Levées d'options durant l'exercice clos le 31 décembre 2011

Le 9 mars 2011, le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-178 alinéa 3 du Code de commerce et à l'autorisation conférée par la neuvième résolution de l'Assemblée générale mixte du 16 mai 2007 de la Société, a constaté la levée des options de souscription d'actions issues des Plans 2004 et 2005.

Le Conseil a alors constaté, suivant le tableau des levées d'options établi par la Société Générale, teneur de comptes et gestionnaire des plans :

Au titre du Plan 2004, la levée d'options donnant droit à la souscription de 1 208 actions nouvelles à émettre d'une valeur nominal de 2 euro chacune
Au titre du Plan 2005, la levée d'options donnant droit à la souscription de 20 796 actions nouvelles à émettre d'une valeur nominale de 2 euro chacune

En conséquence, le Conseil d'administration a constaté, le 9 mars 2011, une augmentation de capital pour un montant nominal de 44.008 euro, le portant ainsi à 21.971.822 euro et a modifié les statuts.

Par décision en date du 31 août 2011, le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-178 alinéa 3 du Code de commerce et à l'autorisation conférée par la neuvième résolution de l'Assemblée générale mixte du 16 mai 2007 de la Société, a constaté la levée des options de souscription d'actions issues du Plan 2005.

Le Conseil a ainsi constaté, suivant le tableau de levées d'options établi par la Société Générale, teneur de comptes et gestionnaire du plan :

La levée de 18.119 options au titre du Plan 2005 donnant droit à la souscription de 18.119 actions à émettre d'une valeur nominal de 2 euro chacune.

En conséquence, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 31 août 2011, a constaté une augmentation de capital pour un montant nominal de 36.238 euro, le portant ainsi à 22.008.060 euro et a modifié les statuts.

4.2.2 Attributions d'options durant l'exercice clos le 31 décembre 2011

Par décision en date du 21 octobre 2011, le Conseil a attribué 58.500 options dans le cadre du plan d'options arrêté par le Conseil du 27 août 2009 et autorisé par l'Assemblée générale du 10 juin 2010.

Au 31 décembre 2011, tous plans confondus, il restait 75.300 options de souscription d'actions en circulation, donnant droit à la souscription d'un nombre total de 75.300 actions de la Société, qui représenteraient 0,34% du capital social et des droits de vote (en cas d'exercice).

L'Assemblée générale des actionnaires est informée des opérations sur les options de souscription d'actions par un rapport spécial établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 alinéa 1er du Code de commerce.

4.3 Attribution gratuite d'actions

L'Assemblée générale des actionnaires est informée des opérations relatives à l'attribution d'actions gratuites par un rapport spécial établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 alinéa 1er du Code de commerce.

4.4 Pourcentage de détention du capital par les salariés

A la date du 31 décembre 2011, à la connaissance de la Société, aucun salarié de la Société ne détient une participation importante dans le capital de la Société, supérieure à 3%, conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce.

IV. CONVENTIONS VISÉES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

Vous allez entendre la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce. Nous vous demanderons de bien vouloir vous prononcer sur les termes dudit rapport.

V. CONVENTIONS VISÉES A L'ARTICLE L. 225-39 DU CODE DE COMMERCE

Aucune convention portant sur des opérations courantes et conclue à des conditions normales, visée à l'article L. 225-39 du Code de commerce, n'a été conclue au cours de l'exercice.

VI. ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

Nous vous précisons qu'aucun mandat ne vient à expiration à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2011.

VII. COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous vous précisons qu'aucun mandat ne vient à expiration à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2011.

VIII. JETONS DE PRESENCE

Nous vous rappelons que, conformément à la décision de l'Assemblée générale du 28 juin 2011 (huitième résolution), l'Assemblée a décidé de fixer le montant global annuel des jetons de présence à cinquante mille (50.000) euro pour l'exercice clos le 31 décembre 2011.

IX. INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte, dans le tableau présenté ci-dessous, de la liste des mandats exercés par les mandataires sociaux :

Liste des mandats des membres du Conseil d'administration au 31 décembre 2011

Nom	Mandat et durée du mandat	Historique/Observations	Autres mandats et fonctions exercés par le mandataire au cours de l'exercice
Yves MARTIN	Président - Directeur général	Nomination par voie de cooptation en qualité d'Administrateur par le Conseil d'administration (réunion du 25/06/2007) en remplacement de Robert DAUSSUN ; ratification par l'Assemblée générale mixte du 14/09/2007 (1ère résolution) Renouvellement du mandat d'Administrateur par l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 11/06/2008 (4ème résolution) Nomination en qualité de Président - Directeur général par le Conseil d'administration (réunion du 11/06/2008) Renouvellement du mandat d'Administrateur par l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 22/06/2010 (10ème	Société Tag Technologies : . Membre du Conseil de surveillance
		résolution) Renouvellement du mandat de Président - Directeur général (Conseil d'administration du 28 juin 2011) Révocation de ses mandats de Président du Conseil d'administration et de Directeur général de SES par le Conseil d'administration du 13 janvier 2012 Démission de son mandat d'Administrateur le 16 janvier 2012 Cooptation de Thierry Gadou comme Administrateur et nomination de Thierry Gadou, Directeur général, comme Président du Conseil d'administration de SES

Jérôme KINAS	Administrateur Jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2013	Nomination par voie de cooptation en qualité d'Administrateur par le Conseil d'administration (réunion du 10/06/2009) en remplacement de Monsieur Vincent FAVIER ; ratification par l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2009 Renouvellement du mandat d'Administrateur par l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 22/06/2010 (11ème résolution)	Chequers Partenaires SA . Administrateur HMF . Administrateur Chequers Capital Partners . Administrateur Chequers SA . Administrateur Novartex . Administrateur Equity Finance . Administrateur Phinex . Membre du Conseil de surveillance Holding Bercy Investissement . Membre du Conseil de surveillance Bercy Présidence SAS . Membre du Conseil de surveillance SAS Financière SERMA . Membre du Conseil de surveillance Société de Restauration 1 . Gérant Société de Restauration 2 . Gérant Société de Restauration 3 . Gérant Société de Restauration 4 . Gérant
PECHEL INDUSTRIES PARTENAIRES Représentée par Monsieur Bertrand HAINGUERLOT (désigné conformément aux dispositions de l'article L. 225-20 du Code de commerce en qualité de représentant permanent)	Administrateur Jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2013	Nomination par voie de cooptation en qualité d'Administrateur par le Conseil d'administration (réunion du 10/06/2009) en remplacement de Monsieur Philippe CATTEAU ; ratification par l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2009 Renouvellement du mandat d'Administrateur par l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 22/06/2010 (12ème résolution)	Mandats de Monsieur Bertrand Hainguerlot Pechel Industries Partenaires .Administrateur - Directeur général Altice VI . Administrateur Finathem Europe . Administrateur Eminence . Membre du Conseil de surveillance Interneto . Membre du Conseil de surveillance Au titre des FCPR Pechel Industries : Sateco Holding . Représentant au Conseil de surveillance Rasec International Luxembourg . Représentant au Conseil d'administration Groupe Rasec . Représentant au Conseil d'administration

			BHIG
			. Gérant SCI Luc2H
			. Gérant
			Ticleo
			. Gérant Bertrand Hainguerlot SARL
			. Gérant
			SCA de la Charentonne . Gérant

Madame Hélène Ploix a remplacé Monsieur			Mandats de Madame Hélène Ploix
Bertrand			Pechel Industries Partenaires
HAINGUERLOT en qualité de représentant			. Présidente Pechel Industries
permanent par décision			. Présidente
de Pechel Industries			FSH Conseil
partenaires en date du 27 avril 2011.			Présidente
			BNP Paribas
			. Administrateur Lafarge
			.Administrateur
			Ferring SA (Suisse)
			. Administrateur SOFINA (Belgique)
			. Administrateur
			Au titre des FCPR Pechel Industries :
			Ypso Holding (Luxembourg)
			Goëmar . Représentant permanent

			Publicis Groupe
			. Membre du Conseil de surveillance
			Hélène Ploix SARL
			.Gérante Hélène Marie Joseph SARL
			.Gérante
			Sorepe Société civile
			. Gérante
Bernard JOLIEY	Administrateur	Nomination par voie de cooptation en	BJ Solutions SARL
		qualité d'Administrateur par le Conseil	. Gérant
	Jusqu'à la tenue de l'Assemblée	d'administration (réunion du 25/06/2007) en remplacement de Jean - Marie
	générale ordinaire	LEROY ; ratification par l'Assemblée
	annuelle approuvant les comptes de	générale mixte du 14/09/2007 (2ème résolution)
	l'exercice clos au 31/12/2013	Renouvellement du mandat
		d'Administrateur par l'Assemblée générale
		ordinaire annuelle du 11/06/2008 (8ème résolution)
		Renouvellement du mandat
		d'Administrateur par l'Assemblée générale
		ordinaire annuelle du 22/06/2010 (13ème
		résolution)

Renaud VAILLANT	Administrateur indépendant Jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2013	Nomination par voie de cooptation en qualité d'Administrateur par le Conseil d'administration (réunion du 29/06/2007) en remplacement de Xavier JASPAR ; ratification par l'Assemblée générale mixte du 14/09/2007 (4ème résolution) Renouvellement du mandat d'Administrateur par l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 11/06/2008 (10ème résolution) Renouvellement du mandat d'Administrateur par l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 22/06/2010 (15ème résolution)	THERAVECTYS . Directeur général et Administrateur
-----------------	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	------------------------------------------------------

X. REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2011

Conformément aux dispositions des articles L. 225-102-1, L. 225-185 et L. 225-197 1 II du Code de commerce, nous vous rendons compte, dans les tableaux présentés ci-dessous, du montant de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social.

La Société se réfère expressément, quant au fond, au Code de gouvernement d'entreprise AFEP – MEDEF complété et précisé par les recommandations sur les rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux des sociétés cotées adopté le 6 octobre 2008, auquel elle a formellement adhéré lors de la séance du Conseil d'administration du 14 novembre 2008. La Société rend publics les éléments constitutifs de la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux conformément à la loi et aux recommandations AFEP – MEDEF, sans toutefois suivre la présentation standardisée définie par l'AFEP et le MEDEF.

Dix tableaux sont proposés par l'Autorité des marchés financiers dans sa recommandation relative à l'information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux, qui précise expressément que « les émetteurs utilisent les tableaux reproduits ci – après ou d'autres modèles de tableaux à condition que l'information donnée soit équivalente ».

Les informations relatives aux options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social (tableau 4), celles relatives aux options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social (tableau 5), celles relatives à l'historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions (tableau 8) et celles relatives aux options de souscriptions ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (tableau 9), sont contenues dans le rapport spécial sur les options et ses annexes.

Les informations relatives à l'attribution gratuite d'actions de performance et à leur disponibilité sont contenues dans le rapport spécial sur les actions gratuites (tableaux 6 et 7).

En conséquence, la Société a retenu la présentation suivante faisant état de manière exhaustive des éléments de rémunération versés aux dirigeants et mandataires sociaux (correspondant à l'information contenue dans les tableaux 1 « Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social », 2 « Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social », 3 (« Tableau sur les jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants » et 10).

Rémunération du dirigeant mandataire social

Yves MARTIN	Exercice 2010		Exercice 2011
Administrateur, Président - Directeur général	Montant7 dû8	Montant versé9	Montant10 dû11	Montant versé12
Rémunération fixe brute annuelle	300.000 €	300.000 €	300.000 €	300.000 €
Rémunération variable13	150.000 €	65.000 €	150.000 €	65.000 €
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature14	10.971 €	10.971 €	10.981 €	10.981 €
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant

Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

	Montants versés au cours de l'exercice 2010	Montants versés au cours de l'exercice 2011
Jérôme KINAS
Jetons de présence	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant
PECHEL INDUSTRIES, représentée par Bertrand HAINGUERLOT puis, à compter du 27 avril 2011, par Madame Hélène PLOIX
Jetons de présence	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant
Bernard JOLIEY
Jetons de présence	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant
Renaud VAILLANT
Jetons de présence	5.000 €	15.000 €
Autres rémunérations	Néant	Néant
Arnaud LIMAL
Jetons de présence	5.000 €	7.500 €

⁷ Montant maximum pour la rémunération variable

¹⁴ Voiture de fonction et assurance chômage GSC

⁸ Rémunérations attribuées au titre des ses fonctions au cours de l'exercice quelle que soit la date de versement

⁹ Intégralité des rémunérations versées au titre de ses fonctions au cours de l'exercice

¹⁰ Montant maximum pour la rémunération variable

¹¹ Rémunérations attribuées au titre des ses fonctions au cours de l'exercice quelle que soit la date de versement

¹² Intégralité des rémunérations versées au titre de ses fonctions au cours de l'exercice

¹³ Prime d'un montant brut par année maximum égal à 50 % du montant de la rémunération fixe brute annuelle au titre dudit exercice, montant de la prime déterminé en fonction de la réalisation de conditions de performance

	Montants versés au cours de l'exercice 2010	Montants versés au cours de l'exercice 2011
Autres rémunérations	Néant	Néant

Dirigeant mandataire social	Contrat de travail		Régime supplémentaire de retraite	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction		Indemnités relatives à une clause de non concurrence		Autres (Assurance…)
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Yves MARTIN Président - Directeur général15	16 X			X		X	17 X		18 X

Sommes provisionnées par la Société aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des administrateurs et autres mandataires sociaux

Aucune somme provisionnée n'a été constatée par la Société au profit des Administrateurs et autres mandataires sociaux.

XI. FILIALES ET PARTICIPATIONS

A la date du 31 décembre 2011, la Société détient deux filiales dont l'activité est détaillée en première partie du présent rapport :

La société Store Electronic Systems Asia Pacific PTE. LTD. à Singapour, détenue à 100% par la Société
La société Store Electronic Systems Latino America S de RL de CV à Mexico City, détenue à 99% par la Société

XII. INFORMATIONS SUR LES DONNEES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIALES

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 alinéa 5 et R. 225-105 du Code de commerce, nous vous présentons les données sociales et environnementales de la Société.

1) Données environnementales

Ayant avant tout une activité d'assemblage de composants et de distribution/installation de produits finis, la Société exerce une activité dite « propre ».

Concernant la fabrication de ses composants, SES a conclu des partenariats avec les plus grands fournisseurs mondiaux (Panasonic, Epson Microelectronics, AMS, etc.), tous certifiés ISO 14001, norme internationale de management environnemental. Ces sous-traitants travaillent ainsi dans le cadre d'un système qui garantit des méthodes de travail cohérentes et efficaces, concourant à l'amélioration constante de leur performance environnementale.

La Société a souscrit une assurance chômage GSC au bénéfice de Monsieur Yves MARTIN

¹⁵ Début et fin de mandat (voir « Liste des mandats exercés »)

¹⁶ Suspension du contrat de travail à compter du 14/11/2007 : il a été considéré que le contrat de travail d'Yves MARTIN devait être simplement suspendu à l'issue du renouvellement de ses fonctions de mandataire social au sein de la Société au regard des conditions de cette nomination et notamment de l'antériorité de son contrat de travail

¹⁷ En cas de révocation du mandat de Président – Directeur général de Monsieur Yves MARTIN, son contrat de travail

cesserait d'être suspendu, ce contrat de travail stipule une clause de non concurrence 18

Tous les produits livrés par SES sont en outre conformes aux directives internationales liées à l'utilisation et au transport de substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques (directive RoHS).

Par ailleurs, pour ce qui concerne les produits finis et installés, la responsabilité de l'élimination des déchets issus des équipements électroniques et électriques incombe à chaque client. Ce dernier doit ainsi assurer et supporter les mesures nécessaires, organisationnelles et financières, relatives au traitement et à l'enlèvement de ses déchets.

Enfin, si la Société détient des piles usagées dans ses locaux, elle les fait traiter et détruire par un prestataire spécialisé.

Ainsi, tant en 2011 qu'au cours des exercices antérieurs, du fait de l'absence de risque significatif en matière d'environnement, SES n'a constaté ni provision ni garantie, et n'a versé aucune indemnité suite à un problème ou accident environnemental.

2) Données sociales

La Société emploie 121 personnes au 31 décembre 2011 (122 personnes pour le Groupe), essentiellement des salariés à temps plein compte tenu des niveaux de spécialisation requis.

Cependant, afin de faire face à une activité d'installation de magasins par définition très fluctuante (volumes irréguliers combinés à des délais parfois très courts) et géographiquement dispersée, SES fait appel à du personnel intérimaire. Le coût de l'intérim représente ainsi un peu plus de 11% de la masse salariale chargée de la Société.

L'effectif SES compte 19% de femmes au 31 décembre 2011, dont 13% sont cadres.

Aucune femme n'est présente au Comité de direction (5 personnes). Cette absence a de fait un impact mécanique sur le niveau moyen du salaire des femmes par rapport à celui des hommes de la catégorie Cadre. Pour les autres catégories, les salaires homme/femme sont globalement équivalents. La Société insiste sur le fait que ces approches sont statistiques, que la taille de l'échantillon est faible et qu'elle pratique des rémunérations individualisées en fonction des compétences, de l'expérience et des contributions de chacun.

En France, la Société a mis en place en 2001 les règles actuellement en vigueur pour appliquer les dispositifs de la loi sur la réduction du temps de travail. Dans ce cadre, la semaine de travail est de 37 heures, ce qui, conjugué à un complément de 12 jours de repos, porte la durée annuelle du temps de travail à 1.820 heures.

La masse salariale s'est élevée à 8.234 K€ pour l'exercice clos au 31 décembre 2011. Les augmentations sont individuelles et mises en œuvre de façon homogène, tant par catégorie (cadre, maîtrise, employés) qu'entre les hommes et les femmes.

La Société emploie une personne ayant un handicap déclaré. Par ailleurs, elle fait régulièrement appel aux services d'un Centre d'aide par le travail (CAT) pour certains travaux de sous-traitance pour une enveloppe totale qui a atteint 113 K€ en 2011.

Enfin, à ce jour, aucun conflit (ou amende ou procès) significatif pour un non-respect des règles sociales n'est en cours.

XIII. INFORMATIONS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Conformément aux dispositions des articles L. 225-100-3, L. 233-16 et R. 233-19 du Code de commerce, nous vous présentons les éléments susceptibles d'avoir une incidence significative en cas d'offre publique :

1) La structure du capital

La structure du capital, telle que rappelée au paragraphe III du présent rapport, conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 et L. 233-13 du Code de commerce, n'est pas susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

2) Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce

Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce.

3) Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce (participations significatives ou d'autocontrôle)

Il n'existe pas de participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce (participations significatives ou d'autocontrôle).

4) La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci (résultant notamment d'actions de préférence)

Néant

5) Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier (cas par exemple des FCPE)

Néant

6) Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote (pactes d'actionnaires)

Pacte d'actionnaires en date du 26 mai 2009 entre Chequers Partenaires¹⁹ (« Chequers ») et Pechel Industries Partenaires ²⁰ (« Pechel ») consécutivement à l'acquisition de 3.130.000 actions de la Société, soit 29,36% du capital, auprès de ses actionnaires de référence

Le pacte, qui selon ses termes constitue les parties de concert vis-à-vis de la Société, prévoit notamment les clauses suivantes :

Gouvernance

Chequers et Pechel se sont engagées à exercer leurs droits de vote en Assemblée générale de SES afin qu'au moins deux membres proposés par les parties soient nommés au Conseil d'administration, l'un par Chequers, l'autre par Pechel (sur un total de six membres). Le droit de proposition de chacune des parties aux fonctions de membres du Conseil d'administration de SES fera l'objet d'un réexamen d'un commun accord entre les parties en cas de modification du nombre d'administrateurs.

Le pacte prévoit que, pour chacune des décisions soumises au Conseil d'administration de SES, les parties s'engagent à rechercher une position commune sur la décision considérée. En cas de désaccord entre les parties sur le sens du vote à exprimer, la position sera alignée sur la partie détenant le plus grand nombre d'actions SES à la date du Conseil d'administration.

²⁰ Agissant pour le compte du FCPR Pechel Industries III

¹⁹ Agissant pour le compte du FCPR Chequers Capital XV

Inaliénabilité

Durant une période de 3 ans à compter de la signature du pacte, une interdiction de céder les titres SES a été prévue, sauf dans les cas suivants :

Transfert de titres SES réalisé par l'une des parties à l'un de ses affiliés, sous réserve que celui-ci s'engage à restituer les titres dans le cas où il ne serait plus un affilié
Transfert de titres SES réalisé par Chequers à un co-investisseur, sous réserve que le coinvestisseur se soit formellement engagé envers Pechel à respecter les mêmes obligations que Chequers au titre du pacte et s'engage à restituer les titres à Chequers en cas de cessation de fonction de salarié ou mandataire social du groupe Chequers
Les prêts d'actions visant à permettre aux Administrateurs proposés par les parties de satisfaire l'obligation statutaire de détention d'action sous réserve que l'emprunteur s'engage à ne pas transférer les titres objets du prêt et à les restituer dans le cas où il ne serait plus Administrateur de SES

Droit de préemption

Dans l'hypothèse d'une cession au profit d'un tiers réalisée par l'une des parties, le cédant notifiera le transfert à l'autre qui disposera d'un délai de 40 jours ouvrés pour exercer son droit de préemption au prix et dans les conditions de la cession projetée. Des modalités spécifiques d'exercice du droit de préemption sont prévues si celui-ci intervient dans le cadre d'une offre publique initiée par un tiers.

Droit de sortie conjointe proportionnelle

Dans l'hypothèse d'une cession au profit d'un tiers réalisée par l'une des parties, le cédant notifiera le transfert à l'autre qui disposera d'un délai de 40 jours ouvrés pour exercer son droit de faire acquérir ses titres SES par ledit tiers, au prorata de sa participation au capital de cette société, au prix et dans les conditions de la cession projetée.

Obligation de cession totale

Dans l'hypothèse où un tiers ferait une offre d'acquisition sur l'ensemble des titres SES détenus par les parties répondant à certaines conditions de liquidité, Chequers (pendant 3 ans à compter de la fin de la période d'inaliénabilité) puis Pechel (pendant 2 ans à l'issue de la période de 3 ans précitée) auront tour à tour le droit d'exiger de l'autre partie qu'elle transfère audit tiers l'intégralité de ses titres SES, au prix et dans les conditions de la cession projetée.

Vente de titres SES sur le marché

A l'issue de la période d'inaliénabilité, les parties s'engagent à ne pas procéder à des ventes de titres SES sur le marché, sans acheteurs identifiés. Ces dernières seront donc interdites, sauf d'un commun accord entre les parties.

Acquisition de titres SES

Les parties reconnaissent comme principe essentiel constituant leur action de concert le fait de ne pas faire évoluer leur participation au sein de SES à la hausse autrement que d'un commun accord entre elles et s'interdisent en conséquence, durant la période au cours de laquelle le pacte sera en vigueur, sans avoir préalablement obtenu l'accord exprès de l'autre partie :

De réaliser, auprès d'un tiers ou sur le marché, toute opération faisant évoluer à la hausse le nombre de titres SES qu'elles détiennent ainsi que d'initier une offre publique portant sur les titres SES
De conclure tout accord avec un tiers qui aurait pour objet ou pour effet de faire franchir aux parties un seuil de déclaration auprès de la société SES ou de l'Autorité des marchés financiers ou de les constituer de concert avec un tiers. La réalisation d'une telle opération par l'une des parties sans obtenir l'accord ou en passant outre le refus de l'autre partie entraînera la fin de l'action de concert entre les parties et la partie ayant violé ses engagements au titre de cette disposition sera alors privée de tous ses droits au titre du pacte mais restera tenue au respect de l'ensemble des obligations qui y sont prévues

Le pacte est conclu pour une durée de 8 ans.

Avenant à la promesse de cession de bons de souscription d'actions de la Société, conclue le 13 novembre 2007, entre Monsieur Yves MARTIN (promettant) et PPL Finance (bénéficiaire initial)

Nous vous renvoyons sur ce point au paragraphe 10) ci-après.

7) Les règles relatives à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Néant

8) Les pouvoirs donnés au Conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Les pouvoirs (délégations de pouvoirs et de compétence) à la date du 31 décembre 2011 sont détaillés dans le tableau des délégations de pouvoirs et de compétence joint au Rapport de gestion, conformément à l'article L. 225-100 alinéa 4 du Code de commerce et sont résumés ci-dessous. Ils sont susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique, notamment compte tenu du fait qu'ils permettent au Conseil d'administration d'émettre des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital :

Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions, de titres financiers et/ou de toutes valeurs mobilières diverses
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre d'actions ou autres valeurs mobilières émises à l'occasion d'émissions réalisées avec droit préférentiel de souscription dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions de la Société aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions

Au cours de l'exercice 2011, le Conseil d'administration de la Société a mis en œuvre les délégations de compétence et autorisations suivantes :

le 9 mars 2011, le Conseil d'administration a constaté la levée des options de souscription d'actions issues des Plans 2004 et 2005 et a procédé à l'augmentation de capital corrélative
le 28 juin 2011, le Conseil d'administration a autorisé le Président à conclure un contrat de liquidité conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale dans le cadre de l'adoption du programme de rachat d'actions
le 31 août 2011, le Conseil d'administration a constaté la levée des options de souscription d'actions issues du Plan 2005 et a procédé à l'augmentation de capital corrélative
le 21 octobre 2011 le Conseil d'administration a attribué des options donnant droit à la souscription d'actions dans le cadre du Plan 2011 (dont le règlement a été adopté par le Conseil d'administration du 27 août 2009)
9) Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, hors les cas d'obligation légale de divulgation, et qui porteraient gravement atteinte à ses intérêts (y compris clauses des contrats commerciaux, financiers)

Néant

10) Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en cas d'offre publique (indemnités de départ, golden parachutes)

Indemnité de révocation Monsieur Yves MARTIN, seul dirigeant mandataire social au 31 décembre 2011, ne bénéficie d'aucune indemnité de révocation.

Promesse unilatérale de vente relative aux bons de souscription d'actions attribués à Monsieur Yves MARTIN

Le 13 novembre 2007, la Société et Monsieur Yves MARTIN, Directeur général délégué salarié et Administrateur à cette date, ont conclu un contrat d'émission de bons de souscriptions d'actions (« BSA ») ayant pour objet de définir les termes et conditions des 325.265 BSA, émis au profit de ce dernier, le 14 septembre 2007, par l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société.

Le 13 novembre 2007, la société PPL Finance, détenue par Monsieur Philippe CATTEAU, et Monsieur Yves MARTIN ont conclu une promesse unilatérale de vente par laquelle Monsieur Yves MARTIN s'engage de manière ferme et irrévocable à céder à la société PPL Finance lors de la cessation de ses fonctions, les BSA validés et exerçables selon les conditions définies par le contrat d'émission et ladite promesse, étant précisé que la société PPL Finance n'est pas tenue d'exercer cette promesse.

A la suite de l'acquisition de 3 130 000 actions de la Société par Chequers Partenaires et Pechel Industries Partenaires, soit 29,36% du capital, auprès de ses actionnaires de référence, Monsieur Yves MARTIN et le bénéficiaire initial, la société PPL Finance, ont conclu un avenant en date du 26 mai 2009 à ladite promesse aux termes duquel ils ont accepté que Chequers Partenaires et Pechel Industries Partenaires deviennent les bénéficiaires des droits consentis par le promettant au bénéficiaire initial, en lieu et place de ce dernier qui a renoncé, sans indemnité, à l'ensemble de ses droits et obligations au titre de la promesse.

En cas d'exercice de cette promesse, le prix du BSA sera déterminé comme suit :

En cas de cessation des fonctions de Monsieur Yves MARTIN préalablement à la détermination définitive de l'EBIT de Référence²¹, le prix d'un BSA sera égal au prix de souscription du BSA, soit 1,24 euro
En cas de cessation des fonctions de Monsieur Yves MARTIN après la détermination définitive de l'EBIT de Référence²² , et avant le 14 septembre 2011, la détermination du prix d'un BSA validé variera selon la cause de la cessation des fonctions :

²² L'EBIT (Earnings Before Interest and Taxes) de Référence est défini comme le montant d'EBIT consolidé de la Société calculé sur une période de 24 mois allant du 1er juillet 2007 au 30 juin 2009, soit la somme des 4 EBIT semestriels arrêtés aux dates suivantes : 31 décembre 2007, 30 juin 2008, 31 décembre 2008 et 30 juin 2009

²¹ L'EBIT (Earnings Before Interest and Taxes) de Référence est défini comme le montant d'EBIT consolidé de la Société calculé sur une période de 24 mois allant du 1er juillet 2007 au 30 juin 2009, soit la somme des 4 EBIT semestriels arrêtés aux dates suivantes : 31 décembre 2007, 30 juin 2008, 31 décembre 2008 et 30 juin 2009

o Si la cessation des fonctions est due à une situation de « Bad Leaver » ²³ , le prix d'un BSA validé sera égal au plus faible des montants entre le prix de souscription d'un BSA et la valeur de marché d'un BSA²⁴
o Si la cessation des fonctions est due à une situation de « Normal Leaver » ²⁵, le prix d'un BSA validé sera égal à la valeur de marché d'un BSA²⁶

Par décision en date du 22 octobre 2009, le Conseil d'administration a :

o Validé l'EBIT de référence tel que déterminé par les Commissaires aux comptes et non contesté par Monsieur Yves MARTIN, bénéficiaire
o Constaté l'exerçabilité de la totalité des 325.265 BSA, lesquels pourront être cédés et exercés dans les conditions définies par le contrat d'émission desdits BSA

La promesse a pris fin le 13 septembre 2011 et n'a pas été exercée.

XIV. INFORMATIONS SUR LES OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS ET PAR LEURS PROCHES SUR LES TITRES

Néant

XV. INJONCTIONS OU SANCTIONS ANTICONCURRENTIELLES PRONONCEES PAR LE CONSEIL DE LA CONCURRENCE ET DONT IL A PRESCRIT L'INSERTION (ARTICLE L. 464 3 I DU CODE DE COMMERCE)

Aucune injonction ou sanction anticoncurrentielle n'a été prononcée par le Conseil de la concurrence à l'égard de la Société.

XVI. FACTEURS DE RISQUES

SES est exposée à un certain nombre de risques dont la réalisation pourrait avoir un effet négatif sur son activité. Ils peuvent être classés en 5 catégories :

Les risques relatifs au secteur d'activité
Les risques propres à la Société
Les risques juridiques et financiers
Le risque sur les prix
Les risques de crédit, de liquidité et de trésorerie

1) Les risques relatifs au secteur d'activité

L'activité de SES se matérialise par des contrats, qu'ils soient signés directement avec des magasins ou par l'intermédiaire de distributeurs chargés ensuite du déploiement de la solution.

²⁶ La valeur de marché d'un BSA est déterminée comme étant la différence entre la valeur d'une action de la Société, qui sera égale à la moyenne des 20 derniers cours de bourse à la date de cessation des fonctions ou, dans l'hypothèse où la Société serait retirée de la cote, à la valeur de l'action à la date de cessation des fonctions, et le prix d'exercice d'un BSA

²³ Etant précisé que la situation de « Bad Leaver » correspond à la démission, au licenciement pour faute grave ou lourde, ou à la révocation d'un mandat social pour faute grave ou lourde

²⁴ La valeur de marché d'un BSA est déterminée comme étant la différence entre la valeur d'une action de la Société, qui sera égale à la moyenne des 20 derniers cours de bourse à la date de cessation des fonctions ou, dans l'hypothèse où la Société serait retirée de la cote, à la valeur de l'action à la date de cessation des fonctions, et le prix d'exercice d'un BSA

²⁵ Etant précisé que la situation de « Normal Leaver » correspond au licenciement pour un motif autre qu'une faute grave ou lourde, ou par la révocation d'un mandat social pour un motif autre que faute grave ou lourde

Il est donc difficile d'en anticiper précisément le rythme, même s'il est légitime de penser que, dans un avenir plus ou moins proche, la très grande majorité des hypermarchés et supermarchés s'équipera en étiquettes électroniques de gondole, tant en France, en Europe que dans le reste du monde.

Un contexte inflationniste renforcé, l'ouverture régulière de nouveaux points de vente, une concurrence exacerbée, la nécessité impérieuse d'afficher le bon prix en rayon aux yeux du client et la rapidité du retour sur investissement de la solution SES constituent autant d'éléments qui pourraient conduire à une très forte croissance de l'activité de la Société, le risque pour SES à ce stade résidant dans sa capacité à adapter rapidement son organisation pour y faire face.

A contrario, la crise économique sévère que traverse le monde pourrait conduire certains clients / prospects à différer leur investissement pour des raisons de trésorerie. La faiblesse relative des coûts fixes de la Société et sa situation financière saine (pas d'emprunt bancaire, trésorerie très largement excédentaire) sont autant d'éléments concourant à réduire l'impact de son exposition à une éventuelle contraction de la demande.

Enfin, compte tenu de la taille et de la maturité du marché potentiel, ainsi que de la concurrence très vive qui l'anime, SES ne peut garantir de garder indéfiniment son leadership mondial actuel.

2) Les risques propres à la Société

Les risques propres à la Société sont de trois ordres : la dépendance à l'égard de certains fournisseurs et sous-traitants, la fiabilité des produits et la dépendance vis-à-vis de certains cadres dirigeants et ingénieurs.

Pour limiter la portée du premier risque, SES a établi des relations de long terme avec ses fournisseurs de composants, la plupart figurant parmi les leaders mondiaux de leur secteur, en mesure donc de délivrer des produits de qualité et de satisfaire une très forte augmentation des volumes. La plupart des composants dits « sensibles » bénéficient par ailleurs d'un double sourcing.

Le deuxième risque est maîtrisé grâce à la maturité et à la pérennité des solutions technologiques retenues par SES ainsi que par la très forte attention portée à la qualité des produits : un contrôle 100% est ainsi mis en œuvre tout au long des chaînes d'assemblage ; il est suivi d'un contrôle par échantillonnage à réception des produits.

Pour juguler le troisième risque, la Société a mis en place une politique de rémunération attractive et fidélisante, et fait évoluer le cadre de travail afin de le rendre plus propice à l'épanouissement personnel de chacun.

3) Les risques juridiques et financiers

Pour ce qui concerne les risques juridiques et financiers, bien que l'évolution récente de la réglementation n'ait eu aucune conséquence défavorable sur la Société, nous ne pouvons exclure le fait que des changements législatifs ou réglementaires puissent affecter un jour son développement.

Par ailleurs, en matière de propriété intellectuelle, bien que SES soit titulaire de 19 inventions faisant l'objet de brevets délivrés ou demandés dans chacun des pays à fort potentiel, la Société ne peut garantir le niveau de protection qui leur sera accordé.

En matière financière, SES est essentiellement exposée aux variations de cours des devises sur ses achats réalisés en dollars US (environ 60% des volumes) et en yens (13%). Par ailleurs, SES facture certains de ses clients en devises (USD, MXN) mais pour des valeurs qui restent marginales. Compte tenu de l'évolution du cours du dollar US par rapport à l'euro en 2011, la Société a mis en place un accumulateur et a procédé à des achats à terme de dollar US pour limiter son risque de change.

Enfin, SES respecte la réglementation en matière de L.M.E., à l'exception de 313 K€ de factures fournisseurs échues mais non payées (soit 18% du total des dettes fournisseurs), correspondant pour l'essentiel à des litiges ou réceptions tardives.

4) Le risque sur les prix

SES est naturellement soumise à la règle de l'offre et de la demande, étant confrontée à la concurrence tant dans la fixation de ses tarifs qu'au travers de ses négociations contractuelles.

Par ailleurs, le gain d'appels d'offres significatifs auprès de grands groupes de distribution pourrait naturellement contribuer à une baisse du prix de vente moyen par étiquette compte tenu des volumes en jeu mais, en parallèle, l'effet de cette baisse sur le résultat par étiquette serait en partie compensé par des volumes d'achat plus importants impactant favorablement le prix de revient.

5) Les risques de crédit, de liquidité et de trésorerie

Pour ce qui concerne enfin les risques de crédit, de liquidité et de trésorerie, la Société estime ne pas présenter de risque puisqu'elle n'a recours à aucun emprunt bancaire et qu'elle dispose d'une trésorerie très largement excédentaire.

XVII. SITUATION DE LA TRÉSORERIE DE LA SOCIÉTÉ DEPUIS LE 31 DÉCEMBRE 2011

Au 31 décembre 2011, la trésorerie de SES s'élève ainsi à 34.446 K€, contre 36.191 K€ un an plus tôt.

Depuis cette date, aucun élément exceptionnel en matière de trésorerie n'est à relater.

***

Votre Conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.

Le Conseil d'administration

RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LA GOUVERNANCE ET LE CONTROLE INTERNE

Chers actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, le présent rapport présente, pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, les informations relatives à la composition, aux conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil d'administration, ainsi qu'aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Le présent rapport renvoie aux statuts concernant les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales. Il vous informera, en outre, des limitations apportées par le Conseil d'administration aux pouvoirs du Président - Directeur général et des principes et règles applicables à la détermination des rémunérations et avantages accordés au Président - Directeur général.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration du 16 mars 2012.

CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

I. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les membres du Conseil d'administration sont nommés par l'Assemblée générale des actionnaires pour une durée de 3 ans. Les fonctions des Administrateurs prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat (article 11 des statuts).

En cours de vie sociale, les Administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

Toutefois, en cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'Administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par la loi. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale. L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre n'exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le Président du Conseil d'administration est nommé par le Conseil d'administration parmi ses membres, pour une durée fixée par le Conseil d'administration et qui ne peut, en tout état de cause, excéder la durée de ses fonctions d'Administrateur. Le Président est rééligible (article 12 des statuts).

Depuis l'Assemblée générale annuelle du 28 juin 2011, le Conseil d'administration était composé comme suit :

Monsieur Yves MARTIN, Président du Conseil d'administration et Directeur général
PECHEL INDUSTRIES PARTENAIRES, Administrateur, représentée par Madame Hélène PLOIX
Monsieur Jérôme KINAS, Administrateur
Monsieur Bernard JOLIEY, Administrateur
Monsieur Renaud VAILLANT, Administrateur indépendant

Il est rappelé que le 13 janvier 2012, le Conseil d'administration de la Société a prononcé la révocation avec effet immédiat des mandats de Président du Conseil d'administration et de Directeur général de SES de Monsieur Yves MARTIN et que le 16 janvier 2012 Monsieur Yves MARTIN a démissionné de son mandat d'Administrateur. Le Conseil d'administration du 18 janvier 2012 a pris acte de cette dernière décision, a coopté Monsieur Thierry GADOU comme Administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Yves MARTIN et a nommé Monsieur Thierry GADOU, Directeur général de la Société, Président du Conseil d'administration pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Yves MARTIN.

Les mandats des membres du Conseil d'administration et de sa présidence ont été renouvelés par l'Assemblée générale mixte du 28 juin 2011. Ces mandats arriveront donc à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration

Il est précisé que conformément aux dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle et à l'article L. 225-17 modifié du Code de commerce, le conseil d'administration doit être composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.

A cet effet, la loi du 27 janvier 2011, dispose qu'à à compter du 1er janvier de la sixième année suivant l'année de publication de ladite loi, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ayant à statuer sur des nominations. Dans ces mêmes sociétés, lorsque le conseil d'administration est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux. Ces dispositions entreront en vigueur à compter du 1er janvier de la sixième année suivant l'année de publication de ladite loi, soit le 1er janvier 2017.

A titre de mesure provisoire, la loi du 27 janvier 2011 (article 5) dispose que lorsque l'un des deux sexes n'est pas représenté au sein du conseil d'administration à la date de publication de ladite loi, au moins un représentant de ce sexe doit être nommé lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire ayant à statuer sur la nomination d'administrateurs.

En tout état de cause, dans ces sociétés, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne pourra être inférieure à 20% à l'issue de la première assemblée générale ordinaire qui suivra le 1er janvier 2014.

Il est précisé que la composition du Conseil d'administration est conforme aux dispositions de la loi n° 2011-103.

Les principales qualités attendues d'un administrateur sont l'expérience de l'entreprise, l'engagement personnel dans les travaux du Conseil, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d'affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l'égard des actionnaires et des autres parties prenantes, l'intégrité.

II. CENSEURS

Il est précisé que l'Assemblée générale annuelle du 28 juin 2011 a décidé de modifier les statuts de la Société afin de permettre la mise en place de censeurs au sein du Conseil d'administration. Les statuts prévoient que le Conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires, personnes physiques ou morales, ou en dehors d'eux.

Les censeurs exercent auprès de la Société une mission générale et permanente d'assistance du Conseil d'administration ; ils ne peuvent toutefois en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société ni se substituer aux organes légaux de celle-ci. Les censeurs peuvent participer comme observateurs aux réunions du Conseil d'administration avec voix consultative. Dans le cadre de leur mission, les censeurs peuvent présenter des observations au Conseil d'administration lorsqu'ils l'estiment nécessaire.

La durée de leurs fonctions est fixée par le Conseil d'administration sans qu'elle puisse excéder trois ans. Les censeurs sont toujours rééligibles. Le Conseil d'administration peut, à tout moment, mettre fin à leur mandat sans avoir à justifier d'un quelconque motif. En cas de décès, démission ou cessation de fonctions d'un censeur pour tout autre motif, le Conseil d'administration peut procéder à son remplacement pour la durée de ses fonctions restant à courir.

Le Conseil d'administration en date du 28 juin 2011 a désigné Monsieur Bertrand Hainguerlot en qualité de censeur pour une durée de trois ans.

III. CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La Société poursuit une démarche de gouvernement d'entreprise. Il est rappelé que la Société a adopté une charte le 12 décembre 2005, entrée en vigueur à compter du 2 février 2006 (ci-après « la Charte de Gouvernement d'Entreprise » ou « la Charte ») qui fait référence au Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations professionnelles.

La Société se réfère au Code consolidé AFEP-MEDEF de décembre 2008 qui constitue le Code de gouvernement d'entreprise auquel elle se réfère pour l'élaboration du présent rapport et auquel elle a formellement adhéré lors de la réunion du Conseil d'administration du 14 novembre 2008.

Le Code AFEP-MEDEF est disponible sur le site du MEDEF (http://www.medef.com/medef corporate.html - rubrique Publications - Economie - Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées).

IV. CONDITIONS DE PRÉPARATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1) Le Président

Arrête les documents préparés par les services internes de l'entreprise
Organise et dirige les travaux du Conseil d'administration
S'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission
S'assure que les représentants des organes représentatifs du personnel sont régulièrement convoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission

Le Président de la Société cumule les fonctions de Directeur général.

Il est rappelé les limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général de la Société, telles que décidées le 11 juin 2008 par le Conseil d'administration à titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers pour les actes, opérations et engagements suivants devant recueillir l'autorisation préalable du Conseil d'administration :

Constitutions de sûretés, avals et garanties
Validation des objectifs, du budget de l'année suivante et des moyens de financement nécessaires à sa réalisation, pour la Société et ses filiales
Décisions d'acquisition ou de disposition d'actifs ou d'une participation dans la Société ou ses filiales par quelque moyen que ce soit
Projet de conclusion de partenariats, d'alliances stratégiques par la Société et/ou ses filiales
Tout investissement supérieur à 500 000 € par an (autre que ceux prévus dans le budget annuel de la Société)
Décision de cession d'immeubles et de participations
Transaction ou compromis en cas de litige portant sur des litiges susceptibles d'avoir un impact significatif sur l'activité de la Société et des filiales

2) Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre

Il est doté des pouvoirs qui lui sont attribués par la loi, les statuts (notamment à l'article 11-6) et la Charte de gouvernement d'entreprise.

Le Conseil d'administration a mis en place, conformément aux dispositions de la Charte (IV « Comités »), deux comités dont le rôle est de nourrir la réflexion des administrateurs :

Le Comité des comptes, composé de deux membres dont un indépendant : PECHEL INDUSTRIES PARTENAIRES (Administrateur, représentée par Madame Hélène Ploix), et Monsieur Renaud VAILLANT (Administrateur indépendant)
Le Comité des nominations et des rémunérations, composé de deux membres dont un indépendant : Monsieur Jérôme KINAS (Administrateur) et Monsieur Renaud VAILLANT (Administrateur indépendant)

Le Conseil d'administration détermine les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux après examen et avis du Comité des nominations et des rémunérations.

V. CONDITIONS D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

1) Organisation

Le fonctionnement du Conseil est régi par les statuts de la Société et les principes définis par la Charte.

Aux rendez-vous obligatoires du Conseil (arrêté des comptes annuels et semestriels) s'ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires.

2) Les réunions du Conseil et la participation aux séances

Conformément à l'article 11-2 des statuts, le Conseil d'administration est convoqué par le Président par tous moyens et, en cas d'urgence, au moins cinq jours à l'avance.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration s'est réuni aux dates suivantes :

28 janvier 2011 : validation du budget 2011
9 mars 2011 : arrêté des comptes sociaux, constatation d'une augmentation de capital consécutive à la levée d'options de souscription d'actions, divers
27 avril 2011 : arrêté de l'ensemble de la documentation sociale relative à l'Assemblée générale annuelle, convocation de l'Assemblée générale annuelle, fixation de la rémunération du Président - Directeur général pour l'exercice 2010, fixation de la rémunération du Président - Directeur général pour l'exercice 2011, divers
28 juin 2011 : autorisation de la signature d'un contrat de liquidité dans le cadre du programme de rachat d'actions, désignation d'un censeur, divers
31 août 2011 : arrêté des comptes semestriels, constatation d'une augmentation de capital consécutive à la levée d'options de souscription d'actions, divers
21 octobre 2011 : documents prévisionnels, attribution d'options de souscription d'actions du Plan 2009, divers
24 novembre 2011 : point sur l'activité, divers
16 décembre 2011 : lettre d'intentions 2012, divers

Les Commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil d'administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires.

Les séances du Conseil d'administration sont présidées par le Président du Conseil.

Les représentants du Comité d'entreprise ont désigné en qualité de représentants au Conseil d'administration pour l'année 2011 :

Monsieur Cédric Noblet
Monsieur Jean-Luc Rogée

3) Les comptes-rendus de séance

Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le Secrétaire du Conseil nommé à chaque réunion, puis arrêté par le Président qui fait procéder à sa signature ainsi qu'à celle de la feuille de présence, ou le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un Administrateur.

4) L'information du Conseil

A l'occasion des séances du Conseil, les Administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission. Hors séances du Conseil, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société.

5) Les jetons de présence

Conformément à la décision de l'Assemblée générale du 28 juin 2011, l'Assemblée a décidé de fixer le montant global annuel des jetons de présence à cinquante mille (50.000) euro pour l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Une quote-part de ces jetons de présence a été attribuée à part égale aux administrateurs indépendants sous la réserve du respect d'une condition de présence aux réunions du Conseil d'administration.

VI. LA DÉTERMINATION DES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES ACCORDÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX

La rémunération du Président - Directeur général est fixée par le Conseil d'administration après examen et avis du Comité des rémunérations.

La rémunération du Président - Directeur général comporte une part fixe et une part variable dont les montants sont réexaminés chaque année. Le montant de la partie variable ne peut pas excéder un montant maximum déterminé par le Conseil d'administration.

La partie variable est fixée selon des critères de performances et des critères qualitatifs.

Sur la base des recommandations du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 27 avril 2011 :

A fixé le montant de la rémunération variable du Président Directeur général pour l'exercice 2010
A fixé le montant de la rémunération fixe du Président Directeur général pour l'exercice 2011 et les critères d'attribution de la rémunération variable du Président - Directeur général pour l'exercice 2011 qui sont fonction de critères de réalisation d'EBIT (à hauteur de 50%) et d'une appréciation générale du management et du traitement des enjeux (à hauteur de 50%)

Il est rappelé la mise en place d'un plan d'attribution d'actions gratuites en date du 17 juillet 2007, conformément à la délégation consentie par l'Assemblée générale mixte en date du 20 janvier 2006, et l'attribution gratuite au bénéfice de Monsieur Yves MARTIN (Président - Directeur général), au cours de l'exercice 2011, de 216.844 actions soumise à des conditions de présence et de performance.

Les critères de présence et de performance ayant été satisfaits, par décision en date du 22 octobre 2009 le Conseil d'administration a validé le nombre d'actions définitivement attribuées ; le Conseil a ainsi constaté que la totalité des 216.844 actions lui était définitivement attribuée.

Le Conseil d'administration a décidé de procéder à l'attribution définitive par voie d'émission de 216.844 actions nouvelles de 2 euro de nominal chacune pour un montant total nominal de 433.688 euro, portant ainsi le capital social à 21.795.586 euro et a modifié corrélativement les statuts. Ces

actions sont disponibles depuis le 22 octobre 2011, la période de conservation étant achevée depuis cette date.

Monsieur Yves MARTIN, Président - Directeur général pendant l'exercice clos le 31 décembre 2011 ne bénéficiait pas d'indemnité de départ. Comme précisé dans le rapport de gestion, il bénéficiait d'avantages en nature, à savoir, une voiture de fonction et une assurance chômage GSC souscrite par la Société²⁷ .

VII. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les formes et délais fixés par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

VIII. INFORMATIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-103 DU CODE DE COMMERCE

Ces informations sont mentionnées au paragraphe « XIII. Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique » du Rapport annuel.

²⁷ Rapport annuel, p. 14 « XI. Rémunérations et avantages de toute nature verses aux mandataires sociaux au 31 décembre 2010 »

PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Le contrôle interne en place dans la Société repose sur les fondements principaux suivants :

La reconnaissance de la pleine responsabilité de ses dirigeants
Un système de reporting financier

Tout en privilégiant les critères suivants :

Un critère de réactivité, afin d'accompagner la Société dans la gestion de ses affaires
Un critère de souplesse pour que les dirigeants de la Société exercent pleinement leurs responsabilités
Un critère de simplicité afin que le processus de contrôle interne reste adapté à la taille de la Société

Le contrôle interne mis en place au sein de la Société s'inscrit dans le cadre ainsi décrit.

Les acteurs privilégiés du contrôle interne sont :

Le Comité des comptes
Le Conseil d'administration

Le contrôle interne, fondé sur la responsabilité de ses dirigeants, repose sur la mise en place de procédures internes de contrôle et d'autorisation.

Au sein de la Société, le contrôle interne est effectué au moyen de méthodes adéquates définies par le Directeur administratif et financier en liaison avec le Comité des comptes.

Il appartient à la Société, et plus particulièrement au Directeur administratif et financier, de veiller à la mise en place de contrôles appropriés qui soient adaptés aux activités, au fonctionnement ou à l'environnement de la Société.

A ce jour, les principales procédures de contrôle interne sont les suivantes :

Cycle des Ventes

Vente

L'organisation du cycle de vente intègre le contrôle interne. A la suite de la formalisation par le client de son besoin, un devis est élaboré par les commerciaux. Pour les demandes les plus importantes, une validation du prix de vente est obtenue de la part de la Direction générale. Le cas échéant, la Direction financière s'assure de la solvabilité du client afin d'avoir une mesure du risque encouru. Le devis accepté donne lieu ensuite à l'émission d'une commande qui reprend notamment les conditions financières ainsi que les conditions générales de vente. A l'issue de la réalisation de la prestation, les factures de vente sont émises. Celle-ci sont numérotées et les séquences contrôlées. En cas de non-respect des conditions financières, une lettre de relance est envoyée. Au besoin, la Direction financière contacte directement le client.

Recette

Tous les chèques reçus au courrier du jour sont endossés et expédiés le même jour pour encaissement. La conciliation détaillée des comptes clients est effectuée dès réception des paiements.

Escompte et crédits

Tout escompte ou crédit est autorisé avant d'être accordé.

Conciliation comptable

La conciliation des comptes clients avec le Grand livre est faite à la date de chaque arrêté de compte. La conciliation bancaire est effectuée par une personne indépendante.

Répartition des tâches

Les fonctions suivantes sont accomplies par des personnes différentes : autorisation de transaction, comptabilisation, livraison du matériel et du service, vérification du service, envoi des états de comptes, encaissement des dépôts, conciliation des comptes bancaires.

Cycle des Achats

Achats

Une organisation des délégations d'autorisation d'engagement des dépenses est établie. Tous les achats, pour fins de production ou autre, sont préalablement autorisés. Pour toute facture notamment de matériel, il y a un bon de commande autorisé. Les bons de commande sont pré-numérotés, et les séquences contrôlées. La conciliation du bon de commande, du bon de livraison et de la facture est faite. Les bons de réception et les comptes rendus de prestations sont datés et signés par un préposé dûment autorisé et qualifié. La conciliation des factures avec l'état de compte fournisseur est effectuée.

Paiement

Tout paiement est appuyé d'une facture originale et des autres pièces justificatives. Tout paiement est préalablement autorisé. Les paiements sont réalisés par virement. Ceux-ci sont préenregistrés puis signés électroniquement par la Direction financière. Les paiements par chèque ne se font qu'à titre exceptionnel et relèvent de la signature directe du Directeur général ou du Directeur financier.

Crédits

Une marchandise retournée est contrôlée jusqu'à la réception d'une note de crédit du fournisseur

Conciliation comptable

La conciliation des états de comptes fournisseurs avec le Grand livre est faite à chaque arrêté de compte. La conciliation bancaire est effectuée par une personne indépendante.

Répartition des tâches

Dans la mesure du possible, les fonctions suivantes sont accomplies par des personnes différentes : autorisation des achats, réception de marchandise, conciliation de facture, comptabilisation et paiement.

Cycle de la Paie

Salaires

Le dossier et les conditions d'emploi d'un nouvel employé sont autorisés avant d'être intégrés au système. Toute modification sur les données de base des employés s'appuie également sur une autorisation écrite d'un responsable ayant pouvoir. Les autres formes de rémunération, notamment les commissions, sont contrôlées en fonction de la politique interne autorisée.

Le contrôle des heures travaillées est effectué ainsi que la conciliation des heures travaillées et payées. Il existe un compte de banque distinct pour tous les employés. La corroboration entre les virements et les dossiers du personnel est réalisée. Il y a ainsi concordance entre la paye nette et le montant des virements individuels. Les chèques et virements sont prénumérotés et les séquences contrôlées. Les déductions à la source sont établies en conformité avec les régimes juridiques en vigueur et les avantages sociaux de l'entreprise.

Conciliation comptable

La conciliation du compte de banque et des salaires est faite par la Société, qui a donc la charge de l'ensemble de la paie.

Répartition des tâches

Dans la mesure du possible, les fonctions suivantes sont accomplies par des personnes différentes : changement du salaire brut et détermination des primes, calcul de la paie brute, comptabilisation et enregistrement des virements.

Autres cycles

Immobilisations

Le Grand livre est réconcilié avec les données issues du logiciel des immobilisations : détail pour chaque actif avec preuves de la transaction et pièces justificatives. Une autorisation de l'équipe de Direction est requise pour ces transactions.

Banque

Toutes les pièces comptables sont enregistrées. La conciliation entre la comptabilité et la banque est réalisée à chaque fin de mois et contrôlée par une personne indépendante.

Grand livre

Le Grand livre comptable est réconcilié avec les registres auxiliaires. Les états internes et externes sont conciliés à chaque parution.

Autres supports

Manuel des procédures

Huit procédures font l'objet d'une formalisation écrite et sont régulièrement mises à jour : vente, facturation, relance client, banque, achats, immobilisations, stocks, hotline.

Cabinet d'expertise comptable

La Société bénéficie de l'assistance d'un cabinet d'expertise comptable externe pour l'élaboration de tous ses arrêtés de comptes.

La Société complètera sa démarche de gestion des risques en conduisant en 2012 une cartographie de ses risques, y compris non financiers. Celle-ci visera à développer un plan d'amélioration de la prévention des risques notamment sociaux et environnementaux.

Fait à Argenteuil, Le 16 mars 2012

TABLEAU DES DELEGATIONS

Tableau des délégations de compétence consenties au Conseil d'administration (article L.225- 100, alinéa 7 du Code de commerce)

Conformément à l'article L. 225-100 alinéa 7 du Code de commerce, nous détaillons les délégations consenties au Conseil d'administration en cours de validité et l'utilisation faite de ces délégations par le Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé le 31 décembre 2011.

I. DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE

Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions, de titres financiers et/ou de toutes valeurs mobilières diverses
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre d'actions ou autres valeurs mobilières émises à l'occasion d'émissions réalisées avec droit préférentiel de souscription dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce

II. DÉLÉGATION DE POUVOIRS

Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions de la Société aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, le Conseil d'administration de la Société a mis en œuvre les délégations de compétence et autorisations suivantes :

le 9 mars 2011, le Conseil d'administration a constaté la levée des options de souscription d'actions issues des Plans 2004 et 2005 et a procédé à l'augmentation de capital corrélative
le 28 juin 2011, le Conseil d'administration a autorisé le Président à conclure un contrat de liquidité conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale dans le cadre de l'adoption du programme de rachat d'actions
le 31 août 2011, le Conseil d'administration a constaté la levée des options de souscription d'actions issues du Plan 2005 et a procédé à l'augmentation de capital corrélative
le 21 octobre 2011, le Conseil d'administration a attribué des options donnant droit à la souscription d'actions dans le cadre du Plan 2011 (dont le règlement a été adopté par le Conseil d'administration du 27 août 2009)

Fait à Argenteuil, Le 16 mars 2012

RAPPORT SUR LES OPTIONS

Rapport spécial du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce

Exercice clos le 31 décembre 2011 Options de souscription et d'achat d'actions

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 dudit code relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions.

Nous vous indiquons qu'aucune option de souscription et d'achat n'a été consentie, durant l'année écoulée et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, à des mandataires sociaux tant par la Société que par les sociétés qui sont liées à celle-ci, dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de commerce.

Nous vous précisons qu'aucune option n'a été consentie aux mandataires à raison des fonctions et mandats qu'ils y exercent, par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, dans la mesure où la Société ne détient aucune participation.

Nous vous indiquons qu'aucune option de souscription et d'achat n'a été levée, durant l'année écoulée, par des mandataires sociaux, à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de commerce.

Enfin, nous vous rendons compte des options consenties et levées durant l'année par la Société dans les conditions prévues par l'article L. 225-180 du Code de commerce à chacun des salariés bénéficiaires non mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi consenties et le nombre d'actions ainsi achetées ont été le plus élevé, dans un tableau figurant en Annexe 1.

Fait à Argenteuil, Le 16 mars 2012

RAPPORT SUR LES ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT

Rapport spécial du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-4 du Code de commerce

Exercice clos le 31 décembre 2011

Attribution gratuite d'actions

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 dudit code relatifs aux actions attribuées gratuitement.

Nous vous rappelons que le 17 juillet 2007, le Conseil d'administration, agissant sur délégation de l'Assemblée générale mixte du 20 janvier 2006, a procédé à l'attribution gratuite d'un nombre maximum de 216.844 actions au bénéfice de Monsieur Yves MARTIN, dont l'acquisition et le nombre définitif étaient fonction de condition de présence et de performance.

Par décision en date du 22 octobre 2009, le Conseil d'administration a validé le nombre d'actions définitivement attribué au bénéfice de Monsieur Yves MARTIN. Monsieur Yves MARTIN ayant satisfait aux critères de présence et de performance, le Conseil a constaté que la totalité des 216.844 actions lui était définitivement attribuée.

Le Conseil d'administration a ainsi décidé de procéder à l'attribution définitive par voie d'émission de 216.844 actions nouvelles de 2 euro de nominal chacune pour un montant total nominal de 433.688 euro, portant ainsi le capital social à 21.795.586 euro et a modifié corrélativement les statuts. Nous vous précisons que la période de conservation est arrivée à son terme le 22 octobre 2011, ces actions sont disponibles depuis cette date.

Nous vous rendons compte des conditions de l'attribution gratuite d'actions au bénéfice de Monsieur Yves MARTIN dans le tableau figurant en Annexe 2.

Nous vous indiquons qu'aucune autre action, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, n'a été attribuée gratuitement aux mandataires par la Société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ni à raison des mandats et fonctions qu'ils exercent dans les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233 – 16 du Code de commerce, ni par la Société et par les sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à chacun des dix premiers salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées est le plus élevé.

Fait à Argenteuil, Le 16 mars 2012

TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES

En référence aux articles R 225-81 et R. 225-102 du Code de commerce

Nature des Indications / Période / €		31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
I – Situation financière en fin d'exercice
a ) Capital social		22 050 046 21 971 822 21 864 538 21 320 034 21 239 086
b ) Nombre d'actions émises		11 025 023 10 985 911 10 932 269 10 660 017 10 619 543
c ) Nombre d'obligations convertibles en actions
II – Résultat global des opérations effectives
a ) Chiffre d'affaires hors taxes		59 546 335 44 407 914 56 621 289 54 034 971 39 099 424
b ) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions		16 044 977 13 785 119 20 555 645 18 457 488 14 804 112
c ) Impôt sur les bénéfices	3 584 614	3 723 351	6 044 301	6 229 374	4 144 157
d ) Bénéfice après impôt et avant amortissements & provisions		12 460 363 10 061 768 14 511 344 12 228 114 10 659 955
e ) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions	9 563 817		8 310 207 12 436 968 11 822 844		9 582 694
f ) Montants des bénéfices distribués	5 512 512
g ) Participation des salariés	580 822	483 885	674 533	714 333	566 062
III – Résultat des opérations réduit à une seule action
a ) Bénéfice après impôt et avant amortissements	1,13	0,92	1,33	1,15	1,00
b ) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions	0,87	0,76	1,14	1,11	0,90
c ) Dividende versé à chaque action	0,50
IV – Personnel
a ) Nombre de salariés	119	110	111	107	86
b ) Montant de la masse salariale	5 694 745	4 760 174	4 408 406	3 955 569	3 031 662
c ) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	2 539 463	2 085 385	1 885 995	1 728 697	1 311 719

COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2011 (NORMES IFRS)

SES est une société à Conseil d'administration cotée sur Eurolist d'Euronext Paris (Compartiment C, code ISIN FR 0010282822).

Les états financiers consolidés du Groupe SES (ci-après « le Groupe »), arrêtés au 31 décembre 2011 et couvrant une période de 12 mois, étant précisé que le total du bilan est de 109 968 K€ et que le résultat net consolidé s'élève à 8 704 K€, ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 16 mars 2012.

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

I. BILAN CONSOLIDÉ

Actif

K€	Notes	31/12/2011	31/12/2010
		12 mois	12 mois
Immobilisations incorporelles	1	30 021	27 538
Immobilisations corporelles	2	1 211	1 076
Actifs financiers	3	228	208
Impôts différés actif		254	230
ACTIFS NON COURANTS		31 714	29 052
Stocks et en-cours	4	18 976	12 851
Créances clients	5	20 664	11 113
Autres débiteurs courants	6	1 217	1 967
Trésorerie & équivalents de trésorerie	7	34 397	36 183
ACTIFS COURANTS		75 254	62 114
TOTAL ACTIF		106 968	91 166

Passif

K€	Notes	31/12/2011	31/12/2010
		12 mois	12 mois
Capital	8	22 050	21 972
Autres instruments de capitaux propres	9	386	373
Réserves consolidées	10	59 543	51 622
Résultat - part groupe		8 704	7 955
CAPITAUX PROPRES		90 683	81 922
Provisions non courantes	11	589	181
Autres passifs non courants	12	1 492	944
PASSIFS NON COURANTS		2 081	1 125
Dettes fournisseurs	13	10 057	4 641
Autres dettes et comptes de régularisation	14	4 147	3 478
PASSIFS COURANTS		14 204	8 119
TOTAL PASSIF		106 968	91 166

II. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

K€	Notes	31/12/2011	31/12/2010
		12 mois	12 mois
CHIFFRE D'AFFAIRES	15	58 950	44 408
Achats consommés		-35 192	-17 506
Charges externes	16	-7 273	-5 601
Charges de personnel	17	-8 069	-6 734
Impôts et taxes		-672	-550
Dotations aux amortissements		-2 164	-1 535
Dotations nettes aux provisions	18	-550	-287
Variation des stocks de produits en cours et produits finis		7167	-567
Autres produits et charges de l'exploitation		421	478
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		12 618	12 106
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		744	241
Autres produits et charges financiers	19	-15	-235
Charge d'impôt	20	-4 643	-4 157
RESULTAT NET	21	8 704	7 955

III. ETAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

K€	31/12/2011	31/12/2010

RESULTAT NET	8 704	7 955

Ecarts de conversion
Couverture de flux de trésorerie
Ecarts de réévaluation
Ecarts actuariels

RESULTAT GLOBAL	8 704	7 955
- Revenant à la société mère	8 704	7 955
- Revenant aux minoritaires

IV. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

K€	Capital	Autres instruments de capitaux propres	Réserves	Résultat	Total

Capitaux propres au 31/12/2009	21 865	333	39 259	12 270	73 727
Opération sur capital	107	40	29		176
Autres variations			64		64
Résultat 2009			12 270	-12 270	0
Résultat 2010				7 955	7 955
Capitaux propres au 31/12/2010	21 972	373	51 622	7 955	81 922
Opération sur capital	78		45		123
Autres variations		13	-80		-67
Résultat 2010			7 955	-7 955	0
Résultat 2011				8 704	8 704
Capitaux propres au 31/12/2011	22 050	386	59 542	8 704	90 683

V. TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

K€		31/12/2011	31/12/2010
+ Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)		8 704	7 955
+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)		2 754	1 885
+/- Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés		13	40
-/+ Autres produits et charges calculés		142	-154
-/+ Plus et moins-values de cession		-8
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		11 605	9 726
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)		4 119	3 723
= CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT avant coût de l'endettement financier net et impôt	(A)	15 724	13 449
- Impôts versés	( B )	-4 134	-3 723
+/- Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel)	( C )	-8 070	6 935
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	(D) = (A + B + C)	3 520	16 661
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		-4 783	-1 891
+ Encaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		8
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières		-24
+ Encaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières		5
+ Subventions d'investissement reçues		-548	88
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(E)	-5 342	-1 803
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital		123	136
-/+ Rachats et reventes d'actions propres		-88	62
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	(F)	35	198
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE	( D + E + F )	-1 787	15 056

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

I. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

1) Base de préparation des états financiers consolidés

1.1.1. Nouveauté 2011

En application du Règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe SES au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011 sont établis selon les normes internationales d'informations financières (les "IFRS") applicables à cette date et telles qu'approuvées par l'Union Européenne, à la date d'arrêté de ces états financiers.

Conformément à la norme IFRS 1 révisée "première application des normes IFRS", les comptes consolidés du Groupe SES sont présentés avec un comparatif au titre de la période arrêtée le 31 décembre 2010 établi selon le même référentiel. Ce comparatif présente l'impact chiffré du passage aux IFRS sur :

Les capitaux propres à la date de transition, soit le 1er janvier 2010 ;
La situation financière au 31 décembre 2010 et la performance de l'exercice 2010.

Il est rappelé que les états financiers consolidés semestriels au 30 juin 2011 ont également été préparés conformément à la norme IFRS 1 révisée.

1.1.2. Comptes consolidés – Base de préparation

La devise de présentation des états financiers consolidés est l'euro. Toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.

Les états financiers sont établis selon le principe du coût historique à l'exception d'un certain nombre de comptes d'actifs et passifs qui ont été évalués à la juste valeur.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la société SES et de ses filiales SES Asia Pacific et SES Latino America au 31 décembre de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

Les sociétés arrêtent leurs comptes annuels au 31 décembre. Tous les soldes intragroupes, transactions intragroupe ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité.

Les comptes sociaux de chacune des sociétés du Groupe sont établis en accord avec les principes comptables et les réglementations en vigueur dans leurs pays respectifs. Ils font l'objet de retraitements pour se conformer aux principes de consolidation en vigueur dans le Groupe.

Par ailleurs, la Société n'a pas appliqué de façon anticipée les dernières normes et interprétations publiées dont l'application ne sera obligatoire qu'au titre des exercices ouverts postérieurement au 1er janvier 2012. Il s'agit des normes et interprétations suivantes :

Amendement IFRS 7, « Instruments financiers, information à fournir : informations à fournir en annexes - Transfert d'actifs », obligatoire à partir du 1er janvier 2012, adoptée par l'Union Européenne
Amendement IAS 12, « impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents », obligatoire à partir du 1er janvier 2012, non encore adoptée par l'Union Européenne
Amendement IAS 1, « Présentation des états financiers : présentation des autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres », obligatoire à partir du

1er janvier 2013, non encore adoptée par l'Union Européenne

IFRS 9, « Instruments financiers », obligatoire à partir du 1er janvier 2013, non encore adoptée par l'Union Européenne
IFRS 10, « Etats financiers consolidés », obligatoire à partir du 1er janvier 2013, non encore adoptée par l'Union Européenne
IFRS 11, « Partenariats », obligatoire à partir du 1er janvier 2013, non encore adoptée par l'Union Européenne
IFRS 12, « Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités », obligatoire à partir du 1er janvier 2013, non encore adoptée par l'Union Européenne
Amendement IAS 19, « Avantages au personnel : régimes à prestation définies », obligatoire à partir du 1er janvier 2013, non encore adoptée par l'Union Européenne
IFRS 13, « Evaluation à la juste valeur », obligatoire à partir du 1er janvier 2013, non encore adoptée par l'Union Européenne
Amendement IFRS 7, « Instruments financiers, information à fournir : informations à fournir en annexes sur les compensations d'actifs et de passifs financiers », obligatoire à partir du 1er janvier 2013, non encore adoptée par l'Union Européenne
IAS 27R, « Etats financiers individuels » obligatoire à partir du 1er janvier 2013, non encore adoptée par l'Union Européenne
IAS 28R, « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises », obligatoire à partir du 1er janvier 2013, non encore adoptée par l'Union Européenne
IFRIC 20, « Frais de découverture engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert », obligatoire à partir du 1er janvier 2013, non encore adoptée par l'Union Européenne
Amendement IAS 32, « Instruments financiers, présentation : compensations des actifs et des passifs financiers », obligatoire à partir du 1er janvier 2014, non encore adoptée par l'Union Européenne
IFRS 9, « Instruments financiers pour la phase classification et évaluation », obligatoire à partir du 1er janvier 2015, non encore adoptée par l'Union Européenne
Amendement IFRS 7, « Instruments financiers, information à fournir : informations à fournir en annexes sur la transition entre IAS 39 et IFRS 9 », obligatoire à partir du 1er janvier 2015, non encore adoptée par l'Union Européenne

1.1.3. Principes généraux

Les principales normes ayant un impact sur les comptes du Groupe sont les suivantes :

IAS 38 « Immobilisations incorporelles »
IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l'aide publique »
IAS 27 révisée « États financiers consolidés et individuels »
Amendements IFRS 2 « Transactions intragroupes dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie »
IAS 24 révisée « Information relative aux parties liées »
Plan d'amélioration annuel des IFRS (mai 2010)
IAS 19 « Avantages du personnel »

Les autres normes n'ont pas d'impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe.

2) Immobilisations incorporelles (IAS 38)

Les immobilisations incorporelles comprennent :

Des frais de développement
Des brevets
Des logiciels
Un goodwill

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, et sont amorties. Le Groupe a choisi de ne pas retenir l'option consistant à réévaluer les immobilisations incorporelles.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée des immobilisations. Les durées d'amortissement sont revues annuellement lors de chaque clôture comptable. Tout changement de durée est traité comme un changement d'estimation appliqué de manière prospective conformément à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations et erreurs » et donne lieu à la comptabilisation d'une dépréciation complémentaire.

L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire, sur les durées d'utilisation suivantes :

	Durée d'amortissement
 Frais de développement	3 à 5 ans
 Brevets	10 ans
 Logiciels	2 à 5 ans

Aucune valeur résiduelle n'est retenue pour la détermination de la base amortissable.

Conformément à la norme IAS 36, le goodwill fait l'objet d'un test de dépréciation annuel et les autres immobilisations incorporelles sont testées lorsqu'il apparaît des indices de perte de valeur. L'existence de ces indices est examinée à chaque arrêté annuel et intermédiaire.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'immobilisation avec sa valeur recouvrable, déterminée comme le montant le plus élevé entre sa juste valeur et sa valeur d'utilité.

Une dépréciation est comptabilisée en cas de perte de valeur. Les pertes de valeur peuvent être reprises lorsque les conditions ont changé. Les pertes de valeur modifient de manière prospective le plan d'amortissement puisqu'elles s'imputent sur la base amortissable.

Frais de développement

Les frais de recherche et développement engagés par SES sont comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus, à l'exception des frais de développement des projets répondant aux critères suivants :

Le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts sont individualisés de façon fiable
La faisabilité technique du produit est démontrée
Le produit ou procédé sera commercialisé ou utilisé en interne
Il existe un marché potentiel pour le produit ou son utilité en interne est démontrée
Les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles

Les frais de recherche et les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement capitalisés sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité.

Les frais de développement engagés par les équipes de recherche de la société SES sont activés en normes françaises. Ils ne sont pas impactés par le passage aux normes internationales.

Brevets

Concernant l'évaluation des brevets, en l'absence de marché actif, le Groupe a retenu la méthode du cout d'acquisition.

Goodwill

Le goodwill correspond à la valeur attribuée au fonds de commerce lors de l'opération de fusion réalisée en date du 16 mai 2007 entre SES et SES-ESL. La valeur actuelle est revue, d'une part selon la méthode des Discounted Cash Flows basée sur les perspectives futures de résultat, d'autre part sur la base de la moyenne des vingt derniers cours de bourse de l'action SES.

3) Immobilisations corporelles (IAS 16)

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition.

L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire, sur les durées d'utilisation suivantes :

		Durée d'amortissement
	Outillage	3 à 5 ans
	Agencements et installations	5 à 10 ans
	Mobilier, matériel de bureau et informatique	3 à 10 ans

Aucune valeur résiduelle n'est retenue pour la détermination de la base amortissable.

Les durées d'amortissement sont revues annuellement lors de chaque clôture comptable. Tout changement de durée est traité comme un changement d'estimation appliqué de manière prospective conformément à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations et erreurs » et donne lieu à la comptabilisation d'une dépréciation complémentaire.

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des évènements ou changements dont les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. S'il existe un quelconque indice de cette nature et si les valeurs comptables excèdent la valeur recouvrable estimée, les actifs sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable.

La valeur recouvrable des immobilisations corporelles est la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de frais de cession et la valeur d'utilité. Pour évaluer la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés en utilisant un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché, de la valeur temps, de l'argent et les risques spécifiques à l'actif.

Une immobilisation corporelle est dé-comptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa sortie.

4) Contrats de location (IAS 17)

L'application de la norme IAS 17 relative aux contrats de location n'amène aucun retraitement pour les contrats dont le Groupe est le preneur. Les loyers payés dans le cadre de ces contrats, qualifiés de location simple, constituent des charges de l'exercice.

5) Actifs financiers (IAS 39)

Les actifs financiers non courants comprennent les dépôts et cautionnements ainsi que les prêts. Ils sont comptabilisés à leur valeur nominale et font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur probable de recouvrement.

6) Stocks (IAS 2)

Les stocks sont évalués, conformément à IAS 2, au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

La valorisation des produits finis se compose des éléments suivants :
Le prix de revient des composants valorisés au coût moyen unitaire pondéré
Le coût de la prestation d'assemblage par le sous-traitant
Les frais annexes constitués essentiellement des frais de stockage des composants
Les frais de transit des étiquettes

La valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Dès lors que la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur du stock, une provision pour dépréciation est constatée.

7) Créances et autres actifs courants

Les créances et autres actifs courants sont comptabilisés initialement pour leur montant brut, déduction faite des provisions pour dépréciation des montants non recouvrables.

La dépréciation des créances et des autres actifs courants est basée sur une analyse individuelle des risques de non recouvrement.

8) Trésorerie et équivalent de trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend :

Les placements financiers très liquides et présentant un risque de variation de valeur très limité. Ils sont évalués à la juste valeur, par contrepartie du résultat.

Les comptes bancaires créditeurs (les découverts bancaires figurent au passif du bilan)
Les comptes de caisse

Les valeurs mobilières de placement sont valorisées au cours de clôture.

9) Actions propres (IAS 32)

Selon IAS 32 « Instruments financiers », si une entité rachète ses propres instruments de capitaux propres, ceux-ci doivent être déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte ne doit être comptabilisé dans le résultat lors de l'achat, de la vente, de l'émission ou de l'annulation d'instruments de capitaux propres de l'entité.

De telles actions propres peuvent être acquises et détenues par l'entité ou par d'autres membres du groupe consolidé. La contrepartie versée ou reçue doit être comptabilisée directement en capitaux propres.

10) Provisions (IAS 37)

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », le Groupe comptabilise une provision lorsque, à la date de clôture de l'exercice, il a une obligation (juridique ou implicite) vis-à-vis d'un tiers résultant d'un événement passé dont il est probable que le règlement se traduise pour le Groupe par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques, et lorsque le montant de la perte ou du passif peut être évalué avec fiabilité.

Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable, ni évaluable avec fiabilité, mais demeure possible, le Groupe fait état d'un passif éventuel dans ses engagements.

Les provisions sont notamment destinées à couvrir les coûts probables que les procès ou litiges en cours, dont le fait générateur existait à la date de clôture, pourraient occasionner.

11) Plans d'option de souscription d'actions (IFRS 2)

Selon les principes comptables français, aucune charge n'est constatée lors de l'attribution de bons de souscription d'actions. Au contraire, la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » prévoit l'enregistrement d'une charge en contrepartie des services obtenus dans le cadre des plans de souscription d'actions (et assimilés) accordés aux salariés.

Le Groupe a mis en place des plans d'option de souscription ou d'achat d'actions et a procédé à l'émission de bons de souscription au profit de certains salariés. Les prix d'option d'achat ou de souscription sont fixés par le Conseil d'Administration qui consent les options.

Les évolutions de valeurs postérieures aux dates d'octroi sont sans incidence sur l'évaluation initiale des options ; le nombre d'options pris en compte pour valoriser les plans est ajusté à chaque clôture pour tenir compte de la présence des bénéficiaires aux fins de périodes d'indisponibilité des droits.

L'avantage valorisé équivaut à une rémunération des bénéficiaires qui est donc comptabilisée en charges de personnel, de façon linéaire sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie d'un ajustement correspondant dans les capitaux propres.

12) Avantage au personnel (IAS 19)

Indemnités de fin de carrière

La provision constituée au titre des avantages au personnel concerne exclusivement les indemnités de départ à la retraite qui sont légalement dues aux salariés en France.

Le calcul se fait conformément à la norme IAS 19, selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures.

Le montant des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés est évalué sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ à la retraite, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle en appliquant les taux d'intérêts des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.

La charge de l'exercice correspondant à la variation du coût des services rendus est constatée en charge de personnel, le coût de l'actualisation est comptabilisé en charge financière.

Les principales hypothèses retenues dans le calcul des engagements de retraite sont les suivantes :

Age de départ : 65-67 ans
Taux de contribution charges patronales : 46%
Taux d'inflation : 0,5%
Taux de rendement : 3,5%
Table de mortalité considérée : INSEE 2010
Convention collective : Métallurgie

De plus, les gains et pertes actuariels, découlant d'ajustements liés à l'expérience et de la modification des hypothèses actuarielles, sont comptabilisés en résultat de l'exercice.

Droit Individuel de formation

Les dépenses engagées au titre du DIF « Droit individuel de formation » constituent une charge de la période et ne donnent donc lieu à aucun provisionnement mais mention est faite, dans l'annexe, du volume d'heures à la clôture de l'exercice de la part ouverte des droits avec indication du volume d'heures n'ayant pas fait l'objet de demandes des salariés.

L'autre avantage à long terme pouvant être accordé par le Groupe concerne les médailles du travail. Cet avantage n'a pas été estimé du fait de l'âge moyen du personnel salarié.

13) Impôts différés (IAS 12)

Les impôts différés résultent des différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs du bilan. Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », ils sont comptabilisés selon la méthode du report variable, sur la base des taux d'imposition futurs adoptés en fin d'exercice. Le taux actuellement utilisé est le taux de droit commun de 33 1/3 % (hors contribution sociale).

14) Crédit d'impôt recherche (IAS 20)

Le crédit d'impôt recherche est une incitation fiscale assimilable à une subvention. Il rentre donc dans le champ d'application de la norme IAS 20. Selon cette norme, il convient de procéder à une allocation du crédit d'impôt recherche selon que les dépenses de recherche sont comptabilisées à l'actif (inscription en immobilisations incorporelles selon IAS 38) ou comptabilisées en résultat.

Le Groupe immobilise ses frais de développement selon la norme IAS 38. Le crédit d'impôt doit donc être différé dans le temps sur la durée d'amortissement des frais de recherche et développement qui ont généré ce crédit d'impôt.

15) Conversion des éléments en devises

Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été établis en euro, monnaie fonctionnelle de la société mère.

Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle.

Comptabilisation des opérations en devises dans les comptes des sociétés consolidées

Les transactions en devises constatées dans le compte de résultat sont converties au taux de change en vigueur à la date de l'opération. Les éléments monétaires exprimés en devises, comptabilisés au bilan, sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui en résultent sont enregistrées au compte de résultat.

Conversion des comptes des filiales étrangères

Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la société mère sont convertis en euro :

Les actifs et passifs sont convertis en euro, au taux de change en vigueur à la date de clôture
Les produits et charges sont convertis au taux de change moyen de la période tant que celui-ci n'est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours
Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans les capitaux propres

16) Résultat par action

Le Groupe présente un résultat de base par action et un résultat dilué par action.

Le résultat net par action est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Le résultat net dilué par action est calculé en retenant la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation à la clôture.

17) Chiffre d'affaires (IAS 18)

Le chiffre d'affaires est reconnu et présenté conformément à la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires ».

Le fait générateur du chiffre d'affaires varie selon la nature de la vente :

Lorsque le Groupe est en charge de l'installation des systèmes d'étiquettes, la reconnaissance du revenu s'effectue lorsque le système devient opérationnel (pose de l'antenne). A la clôture des comptes, les installations facturées mais non terminées donnent lieu à la constatation d'un produit constaté d'avance. Les travaux réalisés sont alors valorisés (prix de revient des matériels et coût du temps passé) et sont comptabilisés en en cours de production.
Lorsque le Groupe ne livre que les étiquettes, la reconnaissance du revenu s'effectue lors de la prise en charge de la marchandise par le transporteur ou le transitaire (cas des ventes FOB).

Par ailleurs, la formation est facturée séparément, lors de la réalisation de la prestation.

Enfin, les contrats de maintenance sont facturés par avance pour des périodes de quatre à six mois. Des produits constatés d'avance sont comptabilisés pour annuler le chiffre d'affaires lié à l'exercice suivant au prorata temporis.

18) Secteurs opérationnels (IFRS 8)

Le Groupe a identifié trois secteurs opérationnels correspondant à la ventilation de l'activité entre :

Les installations
Le réassort/swap
La maintenance/SAV

Le Groupe n'a pas la possibilité de découper de façon analytique la formation du résultat par secteur.

Les informations sectorielles sont présentées au niveau du chiffre d'affaires.

Tableaux de rapprochement référentiel français / référentiel IFRS

Tableau de rapprochement des capitaux propres au 1er janvier 2010 :

K€	Normes IFRS	Montants Bruts	Impôts Différés	Montants Nets

Capitaux propres en normes françaises au 31/12/2009				74 254

Avantages du personnel : Enregistrement des provisions pour indemnités de départ en retraite	IAS 19	-62	21	-41
Actions propres : Annulation des actions propres	IAS 39	-70		-70
Crédit Impôt recherche : Reclassement en subvention	IAS 20	-856		-856
Neutralisations des impôts différés	IAS 12		259	259
Instruments financiers (IAS 39)	IAS 39	271	90	181
Capitaux propres en normes IFRS au 01/01/2010 73 727

Tableaux de rapprochement du bilan et du compte de résultat au 31 décembre 2010

BILAN

Actif 31/12/2010

K€	En normes françaises	Reclas sements	Consoli dation	IAS 19	IAS 20	IAS 39	IFRS2	En normes IFRS
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles	27 538							27 538
Immobilisations corporelles	1 076							1 076
Actifs financiers	208							208
Impôts différés actifs			209	21				230
ACTIFS NON COURANTS	28 822	0	209	21	0	0	0	29 052
Actifs courants
Stocks et en-cours	12 851							12 851
Créances clients	11 113							11 113
Autres débiteurs courants	2 428	-439	-22					1 967
Trésorerie & équivalents de trésorerie	36 196	-5				-8		36 183
ACTIFS COURANTS	62 588	-444	-22	0	0	-8	0	62 114
TOTAL ACTIF	91 410	-444	187	21	0	-8	0	91 166

Passif 31/12/2010

K€	En normes françaises	Reclas sements	Consoli dation	IAS 19	IAS 20	IAS 39	IFRS2	En normes IFRS
Capitaux propres
Capital	21 972							21 972
Autres instruments de capitaux propres	333						40	373
Réserves consolidées	52 086		260	-41	-856	173		51 622
Résultat - part groupe	8 310		-46		-88	-181	-40	7 955
CAPITAUX PROPRES	82 701	0	214	-41	-944	-8	0	81 922
Passifs non courants
Provisions non courantes	203	-22						181
Autres passifs non courants					944			944
PASSIFS NON COURANTS	203	-22	0	0	944	0	0	1 125
Passifs courants
Emprunts courants	5	-5						0
Fournisseurs	4 664	-26						4 641
Autres dettes et comptes de régularisation	3 837	-417	-5	62				3 478
PASSIFS COURANTS	8 506	-448	-5	62	0	0	0	8 119
TOTAL PASSIF	91 410	-470	209	21	0	-8	0	91 166

COMPTE DE RESULTAT 31/12/2010

K€	En normes françaises	Reclas sements	Consoli dation	IAS 20	IAS 39	IFRS2	Normes IFRS
Chiffre d'affaires	44 408						44 408
Achats consommés	-17 924	-286	704				-17 506
Charges externes	-5 887	286					-5 601
Charges de personnel	-7 329	635				-40	-6 734
Impôts et taxes	-550						-550
Dotations aux amortissements	-1 536						-1 535
Dotations nette aux provisions	-287						-287
Variation des stocks de produits en cours et produits finis	-567						-567
Autres produits et charges de l'exploitation	727	-635		386			478
RESULAT OPERATIONNEL COURANT	11 055	0	704	386	0	-40	12 106
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	241						241
Autres produits et charges financiers	735		-699		-271		-235
Charge d'impôt	-3 723		-50	-474	90		-4 157
RESULTAT NET	8 308	0	-45	-88	-181	-40	7 955

II. FAITS MAJEURS DE L'EXERCICE

Au cours de l'année 2011, la société SES a renforcé son implantation à l'étranger par la constitution de deux filiales :

Store Electronic Systems Asia Pacific, qu'elle détient à 100%,
Store Electronic Systems Latino America, qu'elle détient à 99%.

Compte tenu de l'existence de ces sociétés, SES devient un Groupe et a présenté pour la première fois, à l'occasion des comptes arrêtés le 30 juin 2011, des états financiers consolidés en normes IFRS.

III. EVÉNEMENTS POSTÉRIEURS LA CLÔTURE

Thierry GADOU a été nommé Président – Directeur général de la Société le 18 janvier 2012, en remplacement d'Yves MARTIN.

IV. NOTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS

NOTES SUR LE BILAN ACTIF ET PASSIF

Note 1 – Immobilisations incorporelles

			Diminution
Actif brut immobilisé	A l'ouverture	Augmentation	Virement poste à poste	Cession	A la clôture
Goodwill	15 587				15 587
Recherche et développement	4 518	117	3 785		8 420
Concessions, brevets, droits similaires	10 791	854	19	162	11 502
Immobilisations incorporelles en cours (*)	2 726	3 460	- 3 804	34	2 348
Autres immobilisations incorporelles		5			5
TOTAL	33 622	4 436	0	196	37 862

( * ) Au 1er juin 2011, le projet G4 a été activé en recherche et développement

Amortissements	A l'ouverture	Dotation	Reprise	A la clôture
Recherche et développement	1 858	1 044		2 902
Concessions, brevets, droits similaires	4 226	875	162	4 939
TOTAL	6 084	1 919	162	7 841

Note 2 – Immobilisations corporelles

			Diminution
Actif brut immobilisé	A l'ouverture	Augmentation	Virement poste à poste	Cession	A la clôture
Constructions et agencements	825	36			861
Installations techniques, matériel et outillage	1 217	217		221	1 212
Autres immobilisations corporelles	489	128		94	523
TOTAL	2 531	381		315	2 597

Amortissements	A l'ouverture	Dotation	Reprise	A la clôture
Constructions et agencements	156	60		216
Installations techniques, matériel et outillage	928	138	221	845
Autres immobilisations corporelles	371	47	93	325
TOTAL	1 455	245	314	1 386

Note 3 – Actifs financiers

Actifs financiers	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Dépôts et cautions	121	2	5	118
Autres prêts	85	22		107
Divers	2	3	2	3
TOTAL	208	27	7	228

Note 4 – Stocks

Etat des stocks	31/12/2011	31/12/2010
Stock de matières premières	3 647	5 178
Stock de produits finis	11 967	4 799
Stock de marchandises	3 880	3 251
Dépréciation du stock	-518	-377
TOTAL	18 976	12 851

Note 5 – Créances clients

Etat des créances clients	31/12/2011	31/12/2010
Créances clients brutes	20 418	11 025
Provision pour dépréciation	-58	-56
Clients – factures à établir	304	144
TOTAL	20 664	11 113

Note 6 – Autres débiteurs courants

Etat des créances	31/12/2011	31/12/2010
Créances fiscales	766	1 747
Créances sociales	95	-
Fournisseurs - Avances et acomptes	136	-
Fournisseurs - Avoirs à recevoir	40	-
Autres créances	28	101
Charges constatées d'avance	152	119
TOTAL	1 217	1 967

Note 7 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

Etat des créances	31/12/2011	31/12/2010
Valeurs mobilières de placement	30 500	31 559
Trésorerie	3 897	4 624
TOTAL	34 397	36 183

Le montant des valeurs mobilières au 31 décembre 2011 s'élève à 30 500 K€. Les produits à recevoir s'élèvent à 426 K€. Ils concernent pour 412 K€ des intérêts courus de comptes à terme.

Note 8 – Capital

Mouvements des titres	Nombre	Valeur nominale ( en € )	Capital social
Titres en début de période	10 985 911	2,00 €	21 972
Titres émis	39 112	2,00 €	78
Titres en fin de période	11 025 023	2,00 €	22 050

Au 31 décembre 2011, la société détient un total de 8 834 titres d'autocontrôle relatifs au contrat de liquidité renouvelé au cours de l'exercice 2011. Les actions propres ont été retraitées en moins des capitaux propres par application d'IAS 32.

Note 9 – Autres instruments de capitaux propres

Options de souscription d'actions

Un plan d'options de souscription d'actions a été mis en place au titre de 2009, lors des Conseils d'administration des 27 août 2009, 15 septembre 2010 et 21 octobre 2011.

Par ailleurs, dans le cadre des fusions successives par absorption de SES COM par SES ESL puis de SES ESL par Store Electronic Systems, SES ESL puis Store Electronic Systems ont préservé les droits des titulaires d'options de souscription d'actions SES COM puis de SES ESL. Ces derniers pourront ainsi exercer leurs options et souscrire des actions Store Electronic Systems en lieu et place des actions SES ESL.

Le tableau ci-dessous présente les informations relatives aux options de souscription d'actions en vigueur au 31 décembre 2011 :

Nombre d'options attribuées	Date de l'Assemblée générale / Conseil d'administration	Début de la période d'exercice	Fin de la période d'exercice	Nombre d'actions SES auquel donnent droit les options non encore converties	Prix de souscription des actions SES ( en €)
34 000	16/05/2007	16/05/2011	17/05/2012	34 000	11,87
18 800	19/03/2008	19/03/2012	20/03/2015	18 800	11,20
14 000	27/09/2009	27/08/2013	28/08/2016	14 000	10,96
8 500	15/09/2010	15/09/2014	16/09/2017	8 500	8,89
58 500	21/10/2011	21/10/2015	22/10/2018	58 500	9,38
133 800				133 800

Au cours de l'exercice 2011, les options de souscription d'actions exercées ont donné lieu à l'émission de 39 112 actions.

Au 31 décembre 2011, le nombre d'options de souscription d'actions en vigueur, qui donnent droit à la souscription d'un nombre total de 133 800 actions, représentent 1,2 % du capital social et des droits de vote de Store Electronic Systems après dilution.

Bons de souscription d'actions

Au cours de l'exercice 2007, la Société a émis 325 265 bons de souscription d'actions (BSA) pour un montant de 403 329 €, soit une valeur unitaire de 1,24 € par BSA, donnant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire de la Société d'une valeur nominale de 2 €. Ces BSA ont été attribués à Yves MARTIN. Le nombre de BSA exerçables était fonction du montant de l'EBIT de référence, tel que défini dans le procès-verbal de l'Assemblée générale mixte du 14 septembre 2007.

Note 10 – Réserves consolidées

Prime d'émission

La prime d'émission de 19 032 K€ résulte des diverses augmentations de capital réalisées depuis la création de la Société.

Le mouvement de l'exercice, soit 45 K€, est le fait de la levée de 39 112 options à 3,16 €, soit 1,16 € de prime d'émission par action.

Note 11 – Provisions non courantes

Nature des provisions	A l'ouverture	Dotation	Reprise utilisée	A la clôture
Autres provisions pour risques	181	251	181	251
Provisions pour charges		338		338
TOTAL	181	589	181	589

Note 12 – Autres passifs non courants

Nature des autres produits non courants	A l'ouverture	Subvention de la période	Quote-part rapportée au résultat	A la clôture
Crédit d'impôt recherche	944	787	239	1 492
TOTAL	944	787	239	1 492

Note 13 – Fournisseurs

Etat des dettes fournisseurs	31/12/2011	31/12/2010
Dettes fournisseurs	8 582	3 241
Fournisseurs – Factures non parvenues	1 475	1 423
Fournisseurs – Avoir à recevoir	-	-23
TOTAL	10 057	4 641

Note 14 – Autres dettes et comptes de régularisation

Etat des autres dettes	31/12/2011	31/12/2010
Clients – Avances et acomptes	181	229
Clients – Avoirs à établir	476	262
Dettes sociales	2 747	2 119
Dettes fiscales	313	335
Engagements retraite	77	62
Produits constatés d'avance	330	448
Autres dettes	23	23
TOTAL	4 147	3 478

Concernant l'indemnité de départ à la retraite, un contrat d'assurance « Indemnités de fin de carrière » a été souscrit auprès du « CIC Assurances » le 17 septembre 2007. Les versements effectués auprès de cet organisme sont destinés à couvrir cet engagement, estimé à 143 K€ au 31 décembre 2011. Aucune somme n'a été versée au cours de l'année 2011. Le montant des engagements liés aux indemnités de départ à la retraite, non couvert par le contrat, est estimé à 77 K€.

NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

Note 15 – Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2011 se décompose de la manière suivante :

Nature du chiffre d'affaires	Montant HT	Taux
Installations Swaps / réassort Maintenance / SAV / divers	35 947 18 943 4 060	61% 32% 7%
TOTAL	58 950
Origine du chiffre d'affaires	Montant HT	Taux
France métropolitaine Export	37 195 21 755	63% 37%
TOTAL	58 950

Note 16 –Charges externes

Autres charges externes	31/12/2011	31/12/2010
Sous-traitance	-1226	- 754
Locations	-917	- 811
Personnel extérieur	-738	- 610
Honoraires	-500	- 589
Coût du transport des marchandises	-877	- 670
Frais de déplacement	-948	- 847
Autres charges	-2 067	- 1 320
TOTAL	- 7 273	- 5 601

Note 17 – Charges de personnel

Charges de personnel		31/12/2011 31/12/2010
Charges de personnel	-8 821	-7 329
Engagements retraite	-15	0
Charges activées en immobilisations – frais de développement	780	635
Options de souscription d'actions	-13	-40
TOTAL	- 8 069	- 6 734

Note 18 – Dotation nette aux provisions

Dotation nette aux provisions	31/12/2011	31/12/2010
Variation des provisions pour risques	- 70	- 115
Variation des provisions pour charges Variation des dépréciations des immobilisations incorporelles	-338	-327
Variation des provisions sur clients	-1	126
Variation des provisions sur stock	-141	30
TOTAL	-550	-287

Note 19 – Autres produits et charges financiers

Autres produits et charges financiers	31/12/2011	31/12/2010
Charges d'intérêts bancaires	-15	- 14
Charges sur cessions de VMP	0	- 221
TOTAL	-15	- 235

Note 20 – Impôt sur le résultat et impôts différés

K€	31/12/2011	31/12/2010
Impôts différés	24	-50
Impôts exigibles	-4 667	-4 107
Charge d'impôt	-4 643	-4 157

Preuve d'impôt
Taux applicable en France	33,33%
Résultat net	8 704
Impôt théorique	-4 449

Impôt comptabilisé	-4 643
Ecart	-194

Incidences :
Déficits de l'exercice non activés (filiales)	-108
Différences permanentes	34
Crédits d'impôts	6
Contribution sociale additionnelle	-126
Total	-194

Note 21 – Résultat par action

Effet de la dilution potentielle sur le capital

Instruments	Nombre	Effet
Options de souscription d'actions	133 800	1,2%
Bons de souscription d'action	325 625	2,8%
Total	459 425	4,0%

Résultat par action

Résultat par action ( en euro)	31/12/2011	31/12/2010
Résultat	8 704	7 955
Nombre moyen pondéré d'actions	11 006 133	10 958 526
Options de souscription d'actions	133 800	105 912
Bons de souscription d'action	325 625	325 625
Résultat par action
- Avant dilution	0,79	0,73
- Après dilution	0,76	0,70

Note 22 – Information sectorielle

	31/12/2011		31/12/2010
	TOTAL	France métropolitaine	Export	TOTAL	France métropolitaine	Export

CHIFFRE D'AFFAIRES	58 950	37 195	21 755	44 408	29 362	15 046
- Installations	35 947	17 583	18 364	26 212	13 591	12 621
- Swap / réassort	18 943	15 935	3 008	14 466	12 268	2 198
- Maintenance / SAV / divers	4 060	3 677	382	3 729	3 503	226

V. AUTRES INFORMATIONS

Note 23 – Effectif moyen

L'effectif moyen de l'année 2011 se répartit de la manière suivante :

Catégories de salariés	Salariés
Cadres	55
Agents de maîtrise & techniciens	40
Employés	22
Apprentis sous contrat	3
TOTAL	120

Note 24 – Engagements hors bilan

Engagements donnés

Au 31 décembre 2011, les cautions et garanties bancaires suivantes ont été accordées : Garantie de paiement de loyer Savills : 9 K€
Le volume d'heures de formation cumulées correspondant aux droits acquis ouverts au titre du droit individuel à la formation par les salariés s'élève à 5 771 heures pour 2011. Le volume d'heures n'ayant pas donné lieu à demande s'élève à 5 771 heures.

Engagements reçus

Il n'existe pas d'engagements reçus au 31 décembre 2011.

Montant total des paiements minimaux futurs à effectuer au titre de la location en vertu de contrats de location simple non résiliables

Contrats de locations	à 1 an	entre 1 et 5 ans	à plus de 5 ans
- Véhicules	297	193	-

Note 25 – Rémunération des dirigeants

La rémunération brute versée au Président - Directeur général pour la période écoulée s'élève à 392 K€ au titre de sa rémunération fixe 2011 et de son bonus 2010.

Un contrat a été souscrit au cours de l'année 2008 au titre de la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprises (GSC) au profit du Président - Directeur général.

Ce contrat comprend le régime de base ainsi qu'un régime complémentaire prévoyant une couverture d'indemnisation sur une période de 12 mois (ancien régime).

Note 26 – Honoraires des Commissaires aux comptes

La charge comptabilisée au titre des honoraires des Commissaires aux comptes s'élève à 124 K€ au titre de la mission d'audit légal.

Note 27– Degré d'exposition aux risques de marché

En ce qui concerne les créances et dettes subissant des variations de change :

Le total des ventes de l'exercice 2011 en devises s'élève à 1 402 K\$ et 268 KSGD. Au 31 décembre 2011, les créances en devises non soldées représentent 446 K\$ et 269 KSGD, soit 505 K€. Le total des achats de l'exercice 2011 en devises s'élève à 27 819 K\$ et 485 206 K¥. Au 31 décembre 2011, les dettes en devises non soldées représentent 6 115 K\$ et 52 004 K¥, soit 5 245 K€. Les gains de change comptabilisés sur l'exercice s'élèvent à 499 K€ et les pertes de change à 856 K€.

Note 28 – Dépenses de recherche et développement

Le montant global des dépenses de recherche et développement s'est élevé à 3 935 K€ sur l'exercice 2011, dont 400 K€ comptabilisé en charge et 3 535 K€ activé au bilan.

Note 29 –Transactions avec les parties liées

Les parties liées identifiées par le Groupe sont :

Les actionnaires du Groupe détenant plus de 5% du capital social
Les membres du Conseil d'administration

Il n'existe pas d'opération significative conclue avec des parties liées sur l'exercice.

VI. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Toutes les sociétés arrêtent leurs comptes au 31 décembre 2011.

Raison sociale	Siège	% de contrôle 31/12/2011	% d'intérêt 31/12/2011	% d'intérêt 31/12/2010
SES (S.A.)	Argenteuil (France)	(mère)	(mère)	-
Sociétés consolidées par intégration globale
Store Electronic Systems Asia Pacific ( PTE. LTD.)	Singapour	100,00	100,00	-
Sore Electronic Systems Latino America ( S.de.R.L.de.C.V.)	Mexique	99,00	99,00	-

TABLEAU DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	MAZARS				ERNST & YOUNG et Autres
€	Montant HT		%		Montant HT		%
	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Audit
Commissariat aux comptes	60 000	58 000	94%	100%	60 000	58 000	100%	100%
Autres prestations rendues par le réseau
Juridique, fiscal, social	3 767	0	6%	0%	0	0	0%	0%
TOTAL	63 767	58 000	100%	100%	60 000	58 000	100%	100%

COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2011

BILAN (ACTIF)

K€	Exercice clos le	Exercice précédent 31/12/2010 (12 mois)

	Brut	Amort.prov.	Net	Net
Recherche et développement	8 420	2 902	5 518	2 660
Concessions, brevets, droits similaires	6 424	3 378	3 046	2 708
Fonds commercial	20 664	1 561	19 103	19 444
Autres immobilisations incorporelles	2 348		2 348	2 726
Constructions	863	216	647	669
Installations techniques, matériel et outillage industriels	1 213	845	368	289
Autres immobilisations corporelles	501	325	176	118
Titres de participation	29		29
Créances rattachées à des participations	59		59
Prêts	107		107	85
Autres immobilisations financières	120		120	123
ACTIF IMMOBILISE	40 748	9 227	31 521	28 822
Matières premières, approvisionnements	3 647		3 647	5 178
Produits intermédiaires et finis	11 967	518	11 449	4 422
Marchandises	3 850		3 850	3 251
Avances et acomptes versés sur commandes	136		136
Clients et comptes rattachés	21 338	58	21 280	11 113
Autres créances	900		900	2 287
Valeurs mobilières de placement	30 588		30 588	31 567
Disponibilités	3 866		3 866	4 629
Charges constatées d'avance	152		152	119
ACTIF CIRCULANT	76 444	576	75 868	62 566
Ecart de conversion actif	205		205	22
TOTAL ACTIF	117 397	9 803	107 594	91 410

BILAN (PASSIF)

K€	Exercice clos le 31/12/2011 (12 mois)	Exercice précédent 31/12/2010 (12 mois)
Capital social ou individuel (dont versé : 22 050)	22 050	21 972
Primes d'émission, de fusion, d'apport	19 031	18 986
Réserve légale	2 126	1 710
Report à nouveau	39 617	31 723
Résultat de l'exercice	9 564	8 310
CAPITAUX PROPRES	92 388	82 701
Provisions pour risques	456	203
Provisions pour charges	338	0
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	794	203
Découverts, concours bancaires	8	5
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	181	229
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	10 307	4 664
Dettes fiscales et sociales	3 055	2 870
Autres dettes	499	285
Produits constatés d'avance	330	448
EMPRUNTS ET DETTES	14 380	8 501
Ecart de conversion passif	32	5
TOTAL PASSIF	107 594	91 410

COMPTE DE RESULTAT

K€	Exercice clos le 31/12/2011 (12 mois)			Exercice précédent 31/12/2010 (12 mois)
	France	Exportations	Total	Total
Production vendue biens	32 573	19 611	52 184	38 757
Production vendue services	4 622	2 740	7 362	5 651
Chiffre d'affaires Net	37 195	22 351	59 546	44 408

Production stockée			7 167	-567
Production immobilisée			780	635
Reprises sur amort. et prov., transfert de charges			268	296
Autres produits			1	6
Total des produits d'exploitation			67 762	44 778
Achats de matières premières et autres approvisionnements			33 955	15 269
Variation de stock matières premières et autres approvisionnements			932	2 655
Autres achats et charges externes			7 512	5 887
	Impôts, taxes et versements assimilés			550
Salaires et traitements			5 695	4 760
Charges sociales			2 539	2 085
Dotations aux amortissements sur immobilisations			1 822	1 536
Dotations aux provisions sur immobilisations			341	327
Dotations aux provisions sur actif circulant			165	15
Dotations aux provisions pour risques et charges			251	181
Autres charges			81	33
Total des charges d'exploitation			53 965	33 298
RESULTAT EXPLOITATION			13 797	11 480
Autres intérêts et produits assimilés			769	507
Reprises sur provisions et transferts de charges			22	93
Différences positives de change			472	1 065
Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement			6	6
Total des produits financiers			1 269	1 671
Dotations financières aux amortissements et provisions			205	22
Intérêts et charges assimilées			15	14
Différences négatives de change			649	436
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement			31	222
Total des charges financières			900	694
RESULTAT FINANCIER			369	977
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT			14 166	12 457

COMPTE DE RESULTAT (SUITE)

K€	Exercice clos le 31/12/2011 (12 mois)	Exercice précédent 31/12/2010 (12 mois)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	-46	60
Produits exceptionnels sur opérations en capital	8	21
Total des produits exceptionnels	-38	81
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	59	18
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		3
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	339
Total des charges exceptionnelles	398	21
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-436	60
Participation des salariés	581	484
Impôts sur les bénéfices	3 585	3 723
Total des Produits	68 993	46 530
Total des charges	59 429	38 220
RESULTAT NET	9 564	8 310

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

K€	Capital	Réserves liées au capital	Réserves et résultats	Total
Capitaux propres clôture 2009	21 865	18 957	33 432	74 254
Opérations sur capital	107	29		136
Résultat net de l'exercice			8 310	8 310
Capitaux propres clôture 2010	21 972	18 986	41 742	82 701
Opérations sur capital	78	45		123
Résultat net de l'exercice			9 564	9 564
Capitaux propres clôture 2011	22 050	19 031	51 306	92 388

ANNEXE

I. PREAMBULE

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 portent sur une période de 12 mois.

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels clos au 31 décembre 2011, arrêtés le 16 mars 2012 par le Conseil d'administration.

Seules les informations d'importance significative sont mentionnées dans la présente annexe. Sauf indication contraire, les données mentionnées sont présentées en K€.

II. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de Store Electronic Systems sont établis conformément aux prescriptions du Plan comptable général, dans le respect des principes généraux applicables en France, notamment :

La prudence
La continuité de l'exploitation
La permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
L'indépendance des exercices

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1) Immobilisations incorporelles

Les frais de recherche et développement autofinancés sont comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus, à l'exception des frais de recherche et développement des projets répondant aux critères suivants :

Le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts sont individualisés de façon fiable
La faisabilité technique du produit est démontrée
Le produit ou procédé sera commercialisé ou utilisé en interne
Il existe un marché potentiel pour le produit ou son utilité en interne est démontrée
Les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles

Ces frais de recherche et développement sont amortis sur une période de 3 à 5 ans. Les brevets et marques sont amortis sur 10 ans et les logiciels sur une période de 2 à 5 ans.

La fusion réalisée en date du 16 mai 2007 entre Store Electronic Systems et SES ESL a dégagé un mali technique. Conformément au règlement CRC 2004-01, ce mali technique a été affecté aux différents actifs apportés par la société apporteuse, dans la mesure où les plus-values latentes constatées par actif sont significatives.

Dans le cas présent, le mali technique correspond d'une part aux brevets apportés, et d'autre part au fonds de commerce.

Des tests de dépréciation sont effectués lors de chaque clôture annuelle, et à chaque situation intermédiaire s'il existe un indice de perte de valeur. Dans ce cas, la valeur nette comptable de l'actif est comparée à sa valeur actuelle à la même date.

Pour les brevets, la valeur actuelle est déterminée en fonction des redevances futures estimées qu'aurait générées la concession des brevets. Les paramètres retenus sont les suivants :

La date de fin de protection moyenne des brevets majeurs est fixée à 2018
Le nombre prévisionnel d'étiquettes fabriquées chaque année correspond au volume d'étiquettes produites prévu par la Société
Le montant théorique de la redevance est fixé à 3% du prix de revient de l'étiquette. Le revenu net après IS est donc de 2%.
Le taux d'actualisation retenu est de 15% l'an. Ce taux a été fixé en tenant compte de l'éloignement du terme du calcul de la projection.

En ce qui concerne le fonds de commerce, la valeur actuelle est revue d'une part selon la méthode des Discounted Cash Flows basée sur les perspectives futures de résultat, d'autre part sur la base de la moyenne des 20 derniers cours de bourse de l'action Store Electronic Systems.

2) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

A compter du 1er janvier 2005, les comptes sociaux suivent les nouveaux textes du Comité de la réglementation comptable sur la définition et l'évaluation des actifs (CRC 2004-06) et l'amortissement et la dépréciation des actifs (CRC 2002-10 et 2003-07).

Les amortissements sont calculés en fonction des durées d'utilisation des immobilisations concernées, en mode linéaire. Dans le cas où l'amortissement fiscal est différent de l'amortissement économique, l'écart est comptabilisé en amortissement dérogatoire.

Détail des durées de vie retenues pour le calcul des amortissements :

Nature des biens immobilisés	Durée
Agencements, aménagements et installations	5 à 10 ans
Outillage industriel	3 à 5 ans
Matériel industriel	2 à 5 ans
Matériel de transport	4 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans
Mobilier de bureau	5 à 10 ans

3) Stocks et en-cours de production

La valorisation des composants en stocks est déterminée en fonction du prix de revient de ces derniers valorisé au coût moyen pondéré.

Les en-cours de production se composent des chantiers d'installation commencés et non terminés à la clôture de la période. Ils sont valorisés au prix de revient des matériels et au coût du temps passé.

La valorisation des produits finis se compose des éléments suivants :

Le prix de revient des composants valorisé au coût moyen unitaire pondéré
Le coût de la prestation d'assemblage par le sous-traitant
Les frais annexes constitués essentiellement des frais de stockage des composants et des frais de transit des étiquettes

Une provision pour dépréciation des stocks est constatée lorsqu'un article ne peut plus être vendu, soit parce qu'il est défectueux, soit parce qu'il est obsolète.

4) Provisions pour dépréciation d'actif

Elles sont constituées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité relatifs aux actifs existant à la clôture.

5) Provisions pour risques et charges

Des provisions pour risques et charges sont constituées pour tenir compte des risques financiers existant à la clôture des comptes.

6) Conversion des opérations libellées en devises étrangères

Les opérations en devises étrangères sont initialement enregistrées en euro au taux de change en vigueur à la date de la transaction. A la date de clôture, les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont convertis en euro au taux de change en vigueur à cette date. La différence résultant de la conversion des dettes et des créances en devises est portée au bilan en « écarts de conversion ». Les pertes latentes font l'objet d'une provision.

7) Reconnaissance des revenus

Le fait générateur du chiffre d'affaires varie selon la nature de la vente :

Lorsque Store Electronic Systems est en charge de l'installation des systèmes d'étiquettes, la reconnaissance du revenu s'effectue dès que le système devient opérationnel (pose de l'antenne). A la clôture des comptes, les installations facturées mais non terminées donnent lieu à la constatation d'un produit constaté d'avance. Les travaux réalisés sont alors valorisés (prix de revient des matériels et coût du temps passé) et sont comptabilisés en en cours de production.
Lorsque Store Electronic Systems ne livre que les étiquettes, la reconnaissance du revenu s'effectue lors de la prise en charge de la marchandise par le transporteur ou le transitaire (cas des ventes FOB).

Par ailleurs, la formation est facturée séparément lors de la réalisation de la prestation.

8) Indemnités de fin de carrière

Les indemnités de départ à la retraite ne sont pas provisionnées. La Société verse, le cas échéant, à une compagnie d'assurances tout ou partie de la dette au titre de ces engagements.

Le solde non versé figure en engagements hors bilan.

III. FAITS MAJEURS DE L'EXERCICE

Au cours de l'année 2011, la société SES a renforcé son implantation à l'étranger par la constitution de deux filiales :

Store Electronic Systems Asia Pacific, qu'elle détient à 100%
Store Electronic Systems Latino America, qu'elle détient à 99%

Compte tenu de l'existence de ces sociétés, SES devient un Groupe et présente désormais des comptes consolidés en normes IFRS.

IV. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Thierry Gadou a été nommé Président – Directeur général de la Société le 18 janvier 2012.

V. NOTES SUR LE BILAN

Note 1 – Immobilisations

Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

Immobilisations incorporelles

			Diminution
Actif brut immobilisé	A l'ouverture	Augmentation	Virement poste à poste	Cession	A la clôture
Recherche et développement	4 518	117	3 785		8 420
Concessions, brevets, droits similaires	5 714	854	19	162	6 424
Fonds commercial	20 664				20 664
Immobilisations incorporelles en cours (*)	2 726	3 460	- 3804	34	2 348
TOTAL	33 621	4 431	0	196	37 856

( * ) Au 1er juin 2011, le projet G4 a été activé en recherche et développement.

Immobilisations corporelles

			Diminution
Actif brut immobilisé	A l'ouverture	Augmentation	Virement poste à poste	Cession	A la clôture
Constructions et agencements	825	38			863
Installations techniques, matériel et outillage	1 217	217		221	1 213
Autres immobilisations corporelles	489	106		94	501
TOTAL	2 531	361		315	2 577

Immobilisations financières

Actifs financiers	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Titres de participation	0	29		29
Immobilisations financières	208	83	5	286
TOTAL	208	112	5	315

Note 2 – Amortissements

Immobilisations incorporelles

Amortissements	A l'ouverture	Dotation	Reprise	A la clôture
Recherche et développement	1 858	1 044		2 902
Concessions, brevets, droits similaires	3 006	534	162	3 378
TOTAL	4 864	1 578	162	6 280

Immobilisations corporelles

Amortissements	A l'ouverture	Dotation	Reprise	A la clôture
Constructions et agencements	156	60		216
Installations techniques, matériel et outillage	928	138	221	845
Autres immobilisations corporelles	371	47	93	325
TOTAL	1 455	245	314	1 386

Note 3 – Provisions et dépréciations

Dépréciation du mali technique au 31 décembre 2011 résultant de la fusion du 16 mai 2007 entre SES et SES SEL

Identification du bien	Affectation du mali	Juste valeur nette	Dépréciation en début de période	Dépréciation de la période	Dépréciation totale
Brevets	5 077	3 516	1 220	341	1 561
Fonds de commerce	15 587	15 587	-	-	-
TOTAL	20 664	19 103	1 220	341	1 561

Au 31 décembre 2011, la dépréciation du mali technique a été déterminée comme la différence entre :

La dépréciation de la juste valeur des brevets (valeur brute : 8.025 K€ au 1/01/2004, amortie sur 15 ans en mode linéaire)
La dotation aux amortissements comptables des brevets inscrits à l'actif

Autres dépréciations d'actif

Nature des provisions	A l'ouverture	Dotation	Reprise	A la clôture
Stocks et encours	377	143	2	518
Clients	57	22	21	58
TOTAL	434	165	23	576

Provisions pour risques et charges

Nature des provisions	A l'ouverture	Dotation	Reprise utilisée	A la clôture
Provision pour pertes de change	22	205	22	205
Autres provisions pour risques	181	251	181	251
Autres provisions pour charges		338		338
TOTAL	203	794	203	794

La provision pour pertes de change est comptabilisée suite à la constatation au 31 décembre 2011 d'un écart de conversion actif sur les dettes libellées en dollars à hauteur de 192 K€ et sur les dettes libellées en yens à hauteur de 12 K€.

Note 4 – Créances et dettes

Etat des créances

Etat des créances	Montant brut	A un an	A plus d'un an
Créances rattachés à des participations	59	59
Prêts et autres immobilisations financières	227	5	222
Clients et comptes rattachés	21 338	21 338
Créances sociales	95	95
Créances fiscales	766	766
Autres créances	40	40
Charges constatées d'avance	152	152
TOTAL	22 677	22 455	222

Les effets de commerce inclus dans les créances et assimilées s'élèvent à 236 K€.

Etat des dettes

Etat des dettes	Montant total	De 0 à 1 an
Etablissements de crédit	8	8
Fournisseurs et comptes rattachés	10 307	10 307
Dettes fiscales & sociales
. Personnel	1 450	1 450
. Organismes sociaux	1 292	1 292
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	261	261
. Autres impôts, taxes et assimilés	52	52
Autres dettes	499	499
Produits constatés d'avance	330	330
TOTAL	14 199	14 199

Note 5 – Produits à recevoir

Immobilisations financières	3
Clients - Factures à établir	304
Intérêts courus à recevoir	426
Avoirs à recevoir	40

Note 6 – Charges à payer

Etablissements de crédit	8
Fournisseurs factures non parvenues	1 475
Dettes - Provision pour congés payés	466
Provision pour participation des salariés	581
Personnel - Autres charges à payer	334
Caisses - Charges sur congés payés	213
Autres charges sociales à payer	258
Etat - Autres charges à payer	52
Dettes fiscales et sociales	1 904
Avoirs à établir	476
Autres charges à payer	23

Note 7 – Comptes de régularisation

Les charges constatées d'avance s'élèvent à 152 K€ et les produits constatés d'avance à 330 K€. Les écarts de conversion actifs s'élèvent à 205 K€ et les écarts de conversion passifs s'élèvent à 32 K€.

Note 8 – Trésorerie

Valeurs mobilières

Le montant des valeurs mobilières au 31 décembre 2011 s'élève à 30 500 K€ (hors actions propres). Elles se composent de comptes à terme.

Les produits à recevoir s'élèvent à 426 K€. Ils concernent pour 412 K€ des intérêts courus de comptes à terme.

Contrat de liquidité

521 K€ et 3.064 titres ont été mis à la disposition de SG Securities SAS (Paris) dans le cadre d'un contrat de liquidité, à compter du 28 juin 2011. Ce nouveau contrat de liquidité a été souscrit pour une durée de 12 mois dans le but de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres sur le marché.

Dans le cadre de ce contrat, 8 834 actions propres sont détenues par Store Electronic Systems au 31 décembre 2011, pour un montant total de 88 K€, laissant 463 K€ de trésorerie disponible.

Note 9 – Capitaux propres

Capital social

Mouvements des titres	Nombre	Val. Nominale ( en € )	Capital social
Titres en début de période	10 985 911	2,00 €	21 972
Titres émis	39 112	2,00 €	78
Titres en fin de période	11 025 023	2,00 €	22 050

Options de souscription d'actions

Un plan d'options de souscription d'actions a été mis en place au titre de 2009 lors des Conseils d'administration des 27 août 2009, 15 septembre 2010 et 21 octobre 2011.

D'autre part, dans le cadre des fusions successives par absorption de SES COM par SES ESL puis de SES ESL par Store Electronic Systems, SES ESL puis Store Electronic Systems ont préservé les droits des titulaires d'options de souscription d'actions SES COM puis de SES ESL. Ces derniers pourront ainsi exercer leurs options et souscrire des actions Store Electronic Systems en lieu et place des actions SES ESL.

Le tableau ci-dessous présente les informations relatives aux options de souscription d'actions en vigueur au 31 décembre 2011 :

Nombre d'options attribuées	Date de l'Assemblée Générale / Conseil d'administration	Début de la période d'exercice	Fin de la période d'exercice	Nombre d'actions SES auquel donnent droit les options non encore converties	Prix de souscription des actions SES ( en €)
34 000	16/05/2007	16/05/2011	17/05/2012	34 000	11,87
18 800	19/03/2008	19/03/2012	20/03/2015	18 800	11,20
14 000	27/09/2009	27/08/2013	28/08/2016	14 000	10,96
8 500	15/09/2010	15/09/2014	16/09/2017	8 500	8,89
58 500	21/10/2011	21/10/2015	22/10/2018	58 500	9,38
133 800				133 800

Au cours de l'exercice 2011, les options de souscription d'actions exercées ont donné lieu à l'émission de 39 112 actions.

Bons de souscription d'actions

Effet de la dilution potentielle sur le capital

Instruments	Nombre	Effet
Options de souscription d'actions	133 800	1,2%
Bons de souscription d'action	325 625	2,8%
Total	459 425	4,0%

Prime d'émission

La prime d'émission de 19 032 K€ résulte des diverses augmentations de capital réalisées depuis la création de la Société.

Le mouvement de l'exercice (46 K€) est le fait de la levée de 39 112 options à 3,16 €, soit 1,16 € de prime d'émission par action.

VI. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

Note 10 – Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2011 se décompose de la manière suivante :

Nature du chiffre d'affaires	Montant HT	Taux
Installations Swaps / réassort Maintenance / SAV / divers Autres	35 986 18 942 4 060 558	60% 32% 7% 1%
TOTAL	59 546
Origine du chiffre d'affaires	Montant HT	Taux
France métropolitaine Export	37 195 22 351	62% 38%
TOTAL	59 546

Note 11 – Impôt sur les bénéfices

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Niveau de résultat	Avant impôt	Impôt	Après impôt
Résultat d'exploitation	13 797	3 746	10 051
Résultat financier	369	178	191
Résultat exceptionnel	-436	-145	-291
Participation des salariés	-581	-194	-387
TOTAL	13 149	3 585	9 564

Décomposition

IS au taux normal	33,33%	4 547
Contribution sociale	3,30%	125
Crédits d'impôts		-1 087
TOTAL		3 585

Accroissements et allégements de la dette future d'impôt

Accroissements et allégements	Montant	Impôts
Accroissements Allégements
. Provision non déductible l'année de dotation	884	295
TOTAL	884	295

Note 12 – Produits et charges financiers

Les produits financiers s'élèvent à 1 269 K€, dont 472 K€ de gains de change et 769 K€ de produits de placement.

Les charges financières s'élèvent à 900 K€, dont 649 K€ de pertes de change.

Note 13 – Produits et charges exceptionnels

Au 31 décembre 2011, les charges et produits exceptionnels ne sont pas significatifs.

VII. AUTRES INFORMATIONS

Note 14 – Effectif moyen

L'effectif moyen au 31 décembre 2011 se répartit de la manière suivante :

Catégories de salariés	Salariés
Cadres	55
Agents de maîtrise & techniciens	39
Employés	22
Apprentis sous contrat	3
TOTAL	119

Note 15– Engagements

Engagements donnés

Au 31 décembre 2011, les cautions et garanties bancaires suivantes ont été accordées : Garantie de paiement de loyer Savills : 9 K€
Un contrat d'assurance « indemnités de fin de carrière » a été souscrit auprès du « CIC Assurances » le 17 septembre 2007. Les versements effectués auprès de cet organisme sont destinés à couvrir cet engagement estimé à 143 K€ au 31 décembre 2011. Aucune somme n'a été versée au cours de l'année 2011. Le montant des engagements liés aux indemnités de départ à la retraite, non couvert par le contrat, est estimé à 77 K€.
La méthode retenue pour cette estimation est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées.
o Les hypothèses considérées pour déterminer cet engagement sont les suivantes:
o Age de départ : 65-67 ans
o Taux de contribution charges patronales : 46%
o Taux d'inflation : 0,5%
o Taux de rendement : 3,5%
o Table de mortalité considérée : INSEE 2010
o Convention collective : Métallurgie
Le volume d'heures de formation cumulées correspondant aux droits acquis ouverts au titre du droit individuel à la formation par les salariés s'élève à 5 771 heures pour 2011. Le volume d'heures n'ayant pas donné lieu à demande s'élève à 5 771 heures.

Engagements reçus

Il n'existe pas d'engagements reçus au 31 décembre 2011.

Note 16 – Rémunération des dirigeants

La rémunération brute versée au Président - Directeur général pour la période écoulée s'élève à 392 K€ au titre de sa rémunération fixe 2011 et de son bonus 2010.

Note 17 – Honoraires des Commissaires aux comptes

La charge comptabilisée au titre des honoraires des Commissaires aux comptes s'élève à 124 K€ au titre de la mission d'audit légal.

Note 18– Degré d'exposition aux risques de marché

En ce qui concerne les créances et dettes subissant des variations de change :

Le total des ventes de l'exercice 2011 en devises s'élève à 1 415 K\$, 4 391 K pesos mexicains et 874 K SGD. Au 31 décembre 2011, les créances en devises non soldées représentent 459 K\$, 875 K SGD et 4 394 K MXN, soit 1 126 K€, et ont donné lieu à la comptabilisation d'un écart de conversion passif pour 31 K€.

Le total des achats de l'exercice 2011 en devises s'élève à 27 869 K\$, 485 206 K¥ et 269 K SGD. Au 31 décembre 2011, les dettes en devises non soldées représentent 6 115 K\$ et 52 004 K¥, soit 5 096 K€, et ont donné lieu à la comptabilisation d'un écart de conversion actif de 205 K€ et d'un écart de conversion passif de 2 K€.

Note 19–Eléments relevant de plusieurs postes du bilan

Montant concernant les entreprises avec lesquelles la Société à un lien de participation
Participations	29
Créances rattachées à des participations	59
Créances clients et comptes rattachés	614
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	250

Note 20–Tableau des filiales et participations

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consenties par la Sté	Cautions et avals donnés par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Sté en 2011
SES Latino America (PTE Ltd.)	0		99	0	0	59		111	-109
SES Asia Pacific ( S.de.R.L.de.C.V.)	29		100	29	29			146	-215

Données présentées en K€, converties sur la base du cours au 31 décembre 2011.

ASSEMBLEE GENERALE 2011

PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 JUIN 2012

I. DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2011, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître un bénéfice net de 9.563.817,12 €.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte de ce que la Société a eu des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 et 54 quater dudit code qui s'élèvent à 45.246 € (correspondant aux amortissements excédentaires sur véhicules et des amendes et pénalités).

L'Assemblée générale consent en conséquence aux membres du Conseil d'administration quitus pour l'accomplissement de leurs mandats au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

DEUXIEME RESOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice 2011

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2011, décide de procéder à l'affectation du bénéfice de l'exercice 2011 d'un montant de 9 563 817,12 € de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice 9.563.817,12 €
Diminué de la dotation à la réserve légale478.190,86 €
(5 % du bénéfice de l'exercice)
Distribution d'un dividende de 5.512.511,50 €
Soit un dividende de 0,50 euro par action
Résultat à affecter en Report à nouveau 3.573.114,76 €
Qui, ajouté au Report à nouveau antérieur, s'élève désormais à 43.190.393,68 €

Le dividende à distribuer sera mis en paiement à compter du 22 juin 2012 et en tout état de cause au plus tard le 30 septembre 2012.

QUATRIEME RESOLUTION

Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve, dans les conditions visées au dernier alinéa de l'article L. 225-40 du Code de commerce, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION

Allocation de jetons de présence aux Administrateurs

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, fixe le montant global maximum annuel des jetons de présence à allouer aux Administrateurs pour l'exercice en cours à la somme de 50.000 €.

SIXIEME RESOLUTION

Mise en place d'un programme de rachat d'actions

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et notamment celles du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, de l'article L. 451-3 du Code monétaire et financier, des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et de l'instruction de l'Autorité des marchés financiers 2005-06 du 22 février 2005 et des décisions de l'Autorité des marchés financiers en date du 22 mars 2005 et du 1er octobre 2008, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société dans les conditions et selon les modalités présentées ci-dessous.

Le Conseil d'administration est autorisé en vertu de la présente autorisation à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du nombre d'actions composant le capital social de la Société à tout moment, ou jusqu'à 5% en cas de conservation ou de leur remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-209-1 alinéa 2, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, dans les conditions telles que définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Les opérations réalisées par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation pourront être effectuées à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur, et notamment en vue de réaliser les objectifs suivants :

Animer le marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement, agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers
Utiliser toute ou partie des actions acquises pour les attribuer aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de l'attribution d'options d'achats ou de souscription d'actions, de l'attribution gratuite d'actions ou de la cession d'actions à leurs profit, ou dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail
Remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l'attribution des actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière
Annuler les actions rachetées par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce, sous réserve de l'approbation de la 9ème résolution
Utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l'échange, ou en paiement dans le cadre d'une opération éventuelle de croissance externe ou toute autre opération qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur

L'Assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l'exécution de son programme de rachat d'actions en cas d'offre publique portant sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l'article 232-17 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (ou toute autre disposition légale, réglementaire ou autre applicable ou qui viendrait s'y substituer).

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, et notamment dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d'investissement, sous réserve de la réglementation en vigueur, y compris de gré à gré et par bloc d'actions, par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d'options d'achats et de vente et toutes combinaisons de celleci dans le respect de la réglementation applicable) et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

L'Assemblée fixe les limites suivantes à l'utilisation de la présente autorisation par le Conseil d'administration :

Le prix unitaire maximum d'achat est fixé à 150 % du dernier cours de bourse des actions de la Société au jour de l'utilisation par le Conseil d'administration de l'autorisation
Le montant maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 5.000.000 €

Le nombre d'actions et les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. En vue d'assurer l'exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aux fins notamment de :

Décider la mise en œuvre de la présente autorisation
Passer tous ordres de bourse
Conclure avec un prestataire de services d'investissement un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers
Effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers relatives au programme de rachat visé ci-avant
Remplir toutes autres formalités ou de conclure tous autres accords à cet effet et, plus généralement, de faire le nécessaire aux fins de mettre en œuvre le programme de rachat visé ci-avant

Cette autorisation se substitue à celle donnée par l'Assemblée générale mixte du 28 juin 2011 qui devient nulle et sans effet pour la période restant à courir.

II. DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

SEPTIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions, de titres financiers et/ou de toutes valeurs mobilières diverses

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et

suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants dudit Code et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1) Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, sa compétence à l'effet de procéder, immédiatement ou à terme, par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en France ou à l'étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera :
a) D'actions
b) De bons (lesquels pourront être attribués gratuitement) ou autres valeurs mobilières (de quelque nature que ce soit), donnant accès immédiatement ou à terme, par quelques moyens que ce soit à une quotité du capital social de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance
c) De bons (lesquels pourront être attribués gratuitement) ou autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès au capital d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, sous réserve que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés
2) Prend acte et décide en tant que de besoin, que conformément aux dispositions de l'article L. 225- 132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit
3) Décide de fixer ainsi qu'il suit le montant maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Conseil d'administration en vertu de la présente délégation de compétence :
a) Le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s), directement ou indirectement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, est fixée à 10 millions d'euro, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulation contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
b) Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d'être émises, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence est fixée à 50 millions d'euro (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies)
4) Prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, le Conseil d'administration aura la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible
5) Prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au mois de l'augmentation décidée ou répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, et décide en outre que dans un tel cas le Conseil d'administration pourra également offrir au public tout ou partie des valeurs mobilières ainsi émises non souscrites, sur le marché français et/ou étranger
6) Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente délégation, à l'effet notamment :
a) D'arrêter les conditions et modalités de la ou des émissions, et en particulier :
- Fixer le prix d'émission des actions ou autre valeurs mobilières émises ou à émettre
- Arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celle-ci pourra intervenir par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société
b) De déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des valeurs mobilières à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non
c) De prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société pendant un délai maximum de trois mois
d) De prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, à l'effet de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société
e) A sa seule initiative, d'imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de primes qui y sont afférentes et prélever et sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation
f) D'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés
g) De constater la réalisation de l'émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur
7) Prend acte que dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée générale de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce
8) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de la validité de la présente délégation, cette délégation de compétence se substituant à celle donnée par l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2010 qui devient nulle et sans effet pour la période restant à courir

HUITIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre d'actions ou autres valeurs mobilières émises à l'occasion d'émissions réalisées avec droit préférentiel de souscription dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1) Décide qu'à l'occasion d'une émission donnée réalisée en vertu de la délégation de compétence objet de la 7ème résolution ci-dessus, le Conseil d'administration disposera, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et pendant un délai de 30 jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale, de la faculté d'augmenter le nombre d'actions ou autres valeurs mobilières émises aux mêmes conditions et notamment de prix, que celles retenues pour l'émission initiale
2) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de la validité de la présente délégation, cette délégation de compétence se substituant à celle donnée par l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2010 qui devient nulle et sans effet pour la période restant à courir

NEUVIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide d'autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il appréciera, par annulation d'actions que la Société pourrait acheter dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions décidé par la Société.

Conformément à la loi, la réduction de capital ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par période de vingt-quatre mois.

L'Assemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les modalités des annulations d'actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée.

Cette autorisation se substitue à celle donnée par l'Assemblée générale mixte du 28 juin 2011 qui devient nulle et sans effet pour la période restant à courir.

DIXIEME RESOLUTION

Augmentation de capital par l'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-129-6 alinéa 1er et L.225-138-1 du Code de commerce et de l'article L.3332-19 du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de réserver aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise mis en place par la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l'article L.3332-18 du Code du travail.

En cas d'adoption de la présente résolution, l'Assemblée générale décide :

1) Que le Conseil d'administration disposera d'un délai maximal de 6 mois à compter de l'Assemblée générale pour mettre en place un plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues à l'article L. 3332-1 et suivants du Code de travail
2) D'autoriser le Conseil d'administration, dans un délai maximal de vingt-six mois à compter de l'Assemblée générale, à procéder à une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 750.000 € qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et L.225- 138-1 du Code de commerce

L'Assemblée générale constate que ces décisions entraînent renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l'augmentation de capital est réservée.

L'Assemblée générale prend acte de ce que le prix de souscription des actions, compte tenu du fait que les titres de la Société sont admis sur un marché réglementé, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne (30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et 3332-26 du Code du travail est au moins égale à dix ans).

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour déterminer les autres conditions et modalités de l'augmentation de capital, et notamment à l'effet de :

Fixer et arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions
Fixer le prix d'émission des actions dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur, notamment par les articles L.225-129 alinéa 2 et L.225-129-2 alinéa 1er du Code de commerce, L.225-138-1 du Code de commerce et les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail
Arrêter le nombre d'actions nouvelles à émettre
Constater la réalisation de l'augmentation de capital, modifier en conséquence les statuts de la Société, et, en général, faire tout ce qui est ce sera nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur

ONZIEME RESOLUTION

Pouvoirs

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres prévues par la loi.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 JUIN 2012

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale mixte à l'effet de délibérer sur les points suivants inscrits à l'ordre du jour :

Approbation des comptes annuels
Approbation des comptes consolidés
Affectation du résultat de l'exercice 2011
Approbations des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
Allocation de jetons de présence
Autorisation en vue de mettre en place un programme de rachat d'actions
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions, de titres financiers et/ou de toutes valeurs mobilières diverses
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre d'actions ou autres valeurs mobilières émises à l'occasion d'émissions réalisées avec droit préférentiel de souscription dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce
Augmentation de capital par l'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise
Pouvoirs

1) Approbation des comptes annuels

Les deux premières résolutions qui vous sont proposées traitent de l'approbation des comptes annuels sociaux de la Société et des comptes consolidés. Ces comptes font l'objet de commentaires figurant dans le rapport financier annuel mis à votre disposition notamment du le site de la Société (http://www.store-electronic-systems.com).

Les comptes sociaux de l'exercice font ressortir un bénéfice net de 9.563.817,12 €.

Nous vous proposons d'approuver ces comptes.

Le Conseil d'administration vous propose par la 3ème résolution de procéder à l'affectation du bénéfice de l'exercice 2011 d'un montant de 9 563 817,12 € de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice9.563.817,12 €
Diminué de la dotation à la réserve légale 478.190,86 €
(5 % du bénéfice de l'exercice)
Distribution d'un dividende de 5.512.511,50 €
Soit un dividende de 0,50 euro par action
Résultat à affecter en Report à nouveau3.573.114,76 €
Qui, ajouté au Report à nouveau antérieur, s'élève désormais à 43.190.393,68 €

Le dividende à distribuer sera mis en paiement à compter du 22 juin 2012 et en tout état de cause au plus tard le 30 septembre 2012.

Par la 1ère résolution il vous est demandé de bien vouloir donner quitus aux administrateurs pour l'accomplissement de leur gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

La 4ème résolution est relative aux conventions dites « réglementées », approuvées par votre Conseil (article L. 225-38 du Code commerce). Ces conventions ont donné lieu à l'établissement par vos Commissaires aux comptes du rapport spécial, lequel rappelle également les conventions approuvées au cours d'exercice antérieures et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2011. Après avoir pris connaissance de ce rapport, il vous sera demandé de l'approuver, ainsi que les conventions qui y sont visées.

Nous vous proposons, à la 5ème résolution, de fixer le montant maximum global annuel des jetons de présence alloués aux administrateurs pour l'exercice en cours à la somme de 50 000 €. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-45 du Code de commerce, cette somme est globale et il appartiendra au Conseil d'administration d'en décider la répartition.

2) Autorisation en vue de mettre en place un programme de rachat d'actions

La 6ème résolution a pour objectif de renouveler au Conseil d'administration l'autorisation d'acheter des actions de la Société. La Société doit pouvoir à tout moment opérer sur ses propres actions. Nous proposons donc de bien vouloir l'autoriser à nouveau à acheter un nombre d'actions de la Société dans les limites fixées par votre Assemblée Générale et conformément à la loi.

Les informations sur l'utilisation faite du programme précédent autorisé par l'Assemblée générale du 28 juin 2011 vous sont communiquées dans le rapport de gestion.

Le programme de rachat que nous vous proposons d'autoriser lors de l'Assemblée générale mixte du 22 juin 2012 aurait les caractéristiques suivantes :

Titres concernés : actions
Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 10 %, ou 5 % s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation ou de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport
Montant global maximum du programme : 5.000.000 €
Prix d'achat unitaire maximum : 150 % du dernier cours de bourse des actions de la Société au jour de l'utilisation par le Conseil d'administration de l'autorisation
Durée : 18 mois
Objectif du programme : permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur actions propres prévues par la loi en vue, notamment :
o Animer le marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement, agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers
o Utiliser toute ou partie des actions acquises pour les attribuer aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de l'attribution d'options d'achats ou de souscription d'actions, de l'attribution gratuite d'actions ou de la cession d'actions à leurs profit, ou dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail
o Remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l'attribution des actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière
o Annuler les actions rachetées par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce, sous réserve de l'approbation de la 9ème résolution
o Utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l'échange, ou en paiement dans le cadre d'une opération éventuelle de croissance externe ou toute autre opération qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur

La Société pourrait utiliser la présente résolution et poursuivre l'exécution de son programme de rachat d'actions en cas d'offre publique portant sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l'article 232-17 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (ou toute autre disposition légale, réglementaire ou autre applicable ou qui viendrait s'y substituer).

Il est en effet important que la Société puisse continuer, même en période d'offre, à respecter ses engagements à l'égard des titulaires de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital (3ème objectif).

Il vous sera proposé, en vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration aux fins notamment de :

Décider la mise en œuvre de la présente autorisation
Passer tous ordres de bourse
Conclure avec un prestataire de services d'investissement un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers
Effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers relatives au programme de rachat visé ci-avant
Remplir toutes autres formalités ou de conclure tous autres accords à cet effet et, plus généralement, de faire le nécessaire aux fins de mettre en œuvre le programme de rachat visé ciavant

Cette autorisation se substituerait à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 28 juin 2011 qui deviendrait alors nulle et sans effet pour la période restant à courir, cette autorisation a en effet été consentie pour une période de 18 mois à compter du 28 juin 2011.

Aux termes de la 9ème résolution qui vous est proposée, il vous est demandé de renouveler à votre Conseil d'administration l'autorisation qui lui a été consentie le 28 juin 2011, pour une durée de 18 mois d'annuler éventuellement les actions de la Société acquise dans le cadre du programme de rachat d'actions, et ce dans le limite de 10%, par période de 24 mois.

Cette annulation d'actions entrainerait une réduction du capital social, et en conséquence une modification des dispositions statutaires, ce qui implique la soumission de cette résolution aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire.

Cette autorisation se substituerait également à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 28 juin 2011 qui deviendrait alors nulle et sans effet pour la période restant à courir. Nous vous précisons qu'à ce jour, il n'a été procédé à aucune annulation d'actions.

3) Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions, de titres financiers et/ou de toutes valeurs mobilières diverses

Par la 7ème résolution, le Conseil d'administration sollicite de votre Assemblée générale une délégation de compétence pour émettre, avec maintien droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires de la Société, de tous titres financiers et/ou de toutes valeurs mobilières diverses, de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou/et à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.

Les actionnaires pourraient exercer, dans les conditions prévues par la loi, proportionnellement au nombre de leurs actions, leur droit préférentiel de souscription, à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible si le Conseil d'administration le décide, à la souscription des actions ou valeurs mobilières émises.

Nous vous avons donc réunis en assemblée générale extraordinaire à l'effet de vous demander de vous prononcer sur l'octroi d'une délégation globale de compétence à votre Conseil d'administration en vue de décider et réaliser une ou plusieurs augmentations de capital d'un montant maximum de 10 millions d'euro ou une ou plusieurs émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société d'un montant maximal de 50 millions d'euro.

L'octroi d'une telle délégation permettrait en effet à votre Conseil d'administration, de bénéficier, dans les limites et le cadre fixés par les actionnaires, de la souplesse et de la réactivité nécessaires pour procéder, au moment et selon les modalités qui seront opportunes, aux levées de fond nécessaires au développement de la Société et au financement de ses investissements.

Cette délégation de compétence serait consentie en application des dispositions de l'article L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et donc pour une durée maximum de 26 mois à compter de la décision de l'Assemblée.

Elle a pour but de permettre au Conseil d'administration de procéder, immédiatement ou à terme, par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en France ou à l'étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera :

a) D'actions
b) De bons (lesquels pourront être attribués gratuitement) ou autres valeurs mobilières (de quelque nature que ce soit), donnant accès immédiatement ou à terme, par quelques moyens que ce soit à une quotité du capital social de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance
c) De bons (lesquels pourront être attribués gratuitement) ou autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès au capital d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, sous réserve que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés

Il vous sera proposé de :

Décider, en tant que de besoin, que conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emportera de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit
Décider de fixer, ainsi qu'il suit, le montant maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Conseil d'administration en vertu de la présente délégation de compétence :
a) Le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s), directement ou indirectement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, est fixée à 10 millions d'euro, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulation contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
b) Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d'être émises, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence est fixée à 50 millions d'euro (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaie)
Prendre acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, le Conseil d'administration aura la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible
Prendre acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée ou répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, et décide en outre que, dans un tel cas, le Conseil d'administration pourra également offrir au public tout ou partie des valeurs mobilières ainsi émises non souscrites, sur le marché français et/ou étranger.

Cette délégation permettra au Conseil d'administration de mettre en œuvre dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente délégation, à l'effet notamment :

a) D'arrêter les conditions et modalités de la ou des émissions, et en particulier :
Fixer le prix d'émission des actions ou autre valeurs mobilières émises ou à émettre
Arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celle-ci pourra intervenir par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société
b) De déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des valeurs mobilières à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non
c) De prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société pendant un délai maximum de trois mois
d) De prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, à l'effet de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société
e) A sa seule initiative, d'imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de primes qui y sont afférentes et prélever et sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserver au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation
f) D'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures, et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés
g) De constater la réalisation de l'émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur

Nous vous rendrons compte de l'utilisation de ces délégations dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

4) Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre d'actions ou autres valeurs mobilières émises à l'occasion d'émissions réalisées avec droit préférentiel de souscription dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce.

En cas de souscription complémentaire dans le cadre des émissions objet de la délégation proposée à la 7ème résolution, il vous est demandé, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 de Code de commerce d'autoriser le Conseil d'administration à augmenter le nombre de titres financiers et autres valeurs mobilières à émettre.

Cette autorisation pourrait trouver à s'appliquer dans l'hypothèse où le Conseil d'administration constaterait une demande excédentaire de souscription, et déciderait en conséquence d'octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché (« green shoe »).

Il vous est ainsi proposé de :

Décider qu'à l'occasion d'une émission donnée réalisée en vertu de la délégation de compétence objet de la 7ème résolution ci-dessus, le Conseil d'administration disposera, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et pendant un délai de 30 jours suivant le clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale, de la faculté d'augmenter le nombre d'actions ou autres valeurs mobilières émises au même conditions et notamment de prix, que celles retenues pour l'émission initiale
Fixer à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la validité de la présente délégation
5) Augmentation de capital par l'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise

Afin de continuer à pouvoir fidéliser l'ensemble des salariés et mandataires sociaux de la Société et à les associer à son développement, il vous est proposé de consentir à votre Conseil des autorisations lui permettant de procéder à des émissions de titres de capital réservés aux adhérents d'un plan épargne d'entreprise, et d'attribuer gratuitement des actions.

Par la 10ème, il vous est proposé, notamment conformément aux dispositions des articles L.225- 129-6 alinéa 1er et L.225-138-1 du Code de commerce et de l'article L.3332-19 du Code du travail, de décide de réserver aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise mis en place par la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l'article L.3332-18 du Code du travail.

En cas d'adoption de la présente résolution, il vous sera proposé de décider que le Conseil d'administration disposera d'un délai maximal de 6 mois à compter de l'Assemblée générale pour mettre en place un plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues à l'article L. 3332-1 et suivants du Code de travail et d'autoriser le Conseil d'administration, dans un délai maximal de vingtsix mois à compter de l'Assemblée générale, à procéder à une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 750 000 € qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et L.225-138-1 du Code de commerce.

Il vous sera également proposé de :

Constater que ces décisions entraîneront le cas échéant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l'augmentation de capital est réservée
Prendre acte de ce que le prix de souscription des actions, compte tenu du fait que les titres de la Société sont admis sur un marché réglementé, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne (30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et 3332-26 du Code du travail est au moins égale à dix ans)
Conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration pour déterminer les autres conditions et modalités de l'augmentation de capital, et notamment à l'effet de :
o Fixer et arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions
o Fixer le prix d'émission des actions dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur, notamment par les articles L.225-129 alinéa 2 et L.225-129-2 alinéa 1er du Code de commerce, L.225-138-1 du Code de commerce et les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail
o Arrêter le nombre d'actions nouvelles à émettre
o Constater la réalisation de l'augmentation de capital, modifier en conséquence les statuts de la Société, et, en général, faire tout ce qui est ce sera nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur

6) Pouvoirs

Cette dernière résolution a pour objet de donner pouvoir pour l'exécution des formalités légales ou administratives et tous dépôts de publicité des décisions de la présente Assemblée générale.

Le Conseil d'administration

RAPPORTS ET ATTESTATIONS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

Le contrôle des comptes consolidés de la société Store Electronic Systems, tels qu'ils sont joints au présent rapport
La justification de nos appréciations
La vérification spécifique prévue par la loi

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l'exercice 2010 retraitées selon les mêmes règles.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Le paragraphe I. du chapitre « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes consolidés précise que le goodwill fait l'objet d'un test de dépréciation lors de l'arrêté annuel et que les autres immobilisations incorporelles sont également testées s'il apparaît des indices internes ou

externes de dépréciation. Votre société constate une dépréciation de ces éléments lorsque la valeur recouvrable du bien est inférieure à leur valeur comptable. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans les modèles de calcul utilisés.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris-La Défense et à Courbevoie, le 27 avril 2012

Les Commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG et Autres	Yves CANAC
MAZARS	Bernard ESPAÑA

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

Le contrôle des comptes annuels de la société Store Electronic Systems, tels qu'ils sont joints au présent rapport
La justification de nos appréciations
Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Le paragraphe 1) du chapitre « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels décrit les modalités d'évaluation des brevets et du fonds de commerce. Votre société constate une dépréciation de ces éléments lorsque leur valeur d'utilité est inférieure à leur valeur comptable. Les modalités de détermination de ces valeurs d'utilité sont précisées dans ce même paragraphe. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans les modèles de calcul utilisés.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris-La Défense et à Courbevoie, le 27 avril 2012

Les Commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG et Autres	Yves CANAC
MAZARS	Bernard ESPAÑA

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT CONCERNANT LA GOUVERNANCE ET LE CONTROLE INTERNE

Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société Store Electronic Systems

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Store Electronic Systems et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

De vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
D'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.

Ces diligences consistent notamment à :

Prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante
Prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante

Déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Paris La Défense et Courbevoie, le 27 avril 2012

Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG et Autres	Yves CANAC
MAZARS	Bernard ESPAÑA

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET LES ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions et engagements autorisés depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

Remboursement des frais exposés par Chequers Capital XV

Personne intéressée

Société Chequers Capital XV, actionnaire de la société Store Electronic Systems.

Nature, objet et modalités

Chequers Capital XV a supporté en 2011, dans l'intérêt et pour le compte de la société Store Electronic Systems, des frais relatifs à la recherche d'un nouveau Président-Directeur général, pour un montant de 337 675 euro.

La refacturation de ces frais a été autorisée par le Conseil d'administration du 21 février 2012.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011, le montant comptabilisé en provision pour charge par votre Société relatif à ces frais de recrutement, s'est élevé à 337 675 euro.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1) Affiliation du Président Directeur Général au régime GSC

Personne intéressée

Monsieur Yves MARTIN, Président-Directeur général de Store Electronic Systems jusqu'au 13 janvier 2012.

Nature et objet

Souscription par votre société d'une convention d'assurance chômage GSC sur la base du régime complémentaire (Classe H6) au bénéfice de Monsieur Yves MARTIN, à compter du 1er janvier 2008.

Modalités

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011, le montant de la cotisation prise en charge par votre Société s'est élevé à 7 338 euro

2) Convention de prestations de services entre les sociétés Store Electronic Systems et BD solutions

Personne intéressée

Monsieur Bernard JOLIEY, administrateur de Store Electronic Systems et de BD Solutions.

Nature et objet

Selon les termes de cette convention, la société BD Solutions fournit à votre Société des prestations dans le domaine de l'innovation et de la veille technologique.

Modalités

Le montant des prestations comptabilisées en immobilisations par votre Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011 au titre de cette convention est de 54 712 euro et le montant comptabilisé en charge est de 2 500 euro.

Conventions et engagements approuvés depuis la clôture de l'exercice écoulé

Nous vous rappelons que les conventions et engagements suivants autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé ont fait l'objet de notre rapport spécial du 8 février 2012, lequel a été présenté à votre Assemblée générale du 1er mars 2012, et que celle-ci les a approuvés.

Indemnités de clause de non-concurrence de Monsieur Yves MARTIN

Personne intéressée

Monsieur Yves MARTIN, Président-Directeur général de Store Electronic Systems jusqu'au 13 janvier 2012.

Nature, objet et modalités

Le Conseil d'administration du 24 novembre 2011 a autorisé le versement d'indemnités résultant d'une clause de non-concurrence à Monsieur Yves MARTIN.

Cette clause de non-concurrence mentionne que Monsieur Yves MARTIN s'engage, en cas de rupture de son contrat de travail pour quelque cause que ce soit :

o A ne pas entrer au service d'une société exerçant une activité concurrente
o A ne pas exercer ni s'intéresser, directement ou indirectement, et sous quelque forme que ce soit (et notamment en qualité de travailleur indépendant ou d'actionnaire), à une activité concurrente
o A ne pas solliciter ou débaucher ou chercher à débaucher une personne qui est ou a été employée par la Société, dans le but d'utiliser ses connaissances spécifiques ou les compétences de cette personne au profit d'une personne physique ou morale dont les activités sont concurrentes de celles de la Société

Par activité concurrente est entendue toute activité de conception, fabrication, commercialisation ou installation de systèmes d'étiquetage électronique de gondoles.

Cette obligation de non-concurrence est limitée aux pays suivants :

France, Belgique, Italie, Allemagne, Danemark, Espagne, UK, Suisse, Hongrie, Roumanie, Pologne, Suède, Brésil, Mexique, Argentine, Canada, Etats Unis, Afrique du Sud.

Les parties conviennent sans exception ni réserve que cette liste sera actualisée d'un commun accord chaque fin d'année en fonction de l'activité de SES, du secteur d'activité et du marché. Elle sera établie en deux exemplaires revêtus de la signature de Monsieur Yves MARTIN qui ne pourra se prévaloir d'une modification unilatérale de la clause ou d'une majoration de la contrepartie pécuniaire.

La clause est limitée à une durée de un an courant à compter de la fin du contrat de travail.

A l'issue de cette période de un an, la Société pourra renouveler cette interdiction pour une même durée d'une année et ce, par lettre RAR adressée à la dernière adresse connue (tout changement d'adresse devra être notifié par écrit à la société).

Contrepartie

En contrepartie de l'obligation de non-concurrence stipulée ci-dessus, Monsieur Yves MARTIN percevra après la cessation effective de son contrat et pendant toute la durée de cette interdiction, une indemnité spéciale forfaitaire mensuelle égale à 5/10ème de la moyenne mensuelle des appointements ainsi que des avantages et gratifications contractuels dont il a bénéficié au cours de ses 12 derniers mois de présence dans l'entreprise au titre du contrat de travail (6/10ème en cas de licenciement tant que Monsieur Yves MARTIN n'a pas retrouvé un nouvel emploi à quelque titre que ce soit et dans la limite de la durée de non-concurrence).

Violation de l'interdiction

Toute violation de l'interdiction de non-concurrence, en libérant la société SES du versement de cette contrepartie rendra Monsieur Yves MARTIN redevable envers elle du remboursement de ce qu'il aurait pu percevoir à ce titre et ce, avec intérêt au taux légal à compter de la mise en demeure de cessation immédiate de l'activité concurrentielle.

De même toute violation ou infraction à cette clause de non-concurrence autorisera la Société à faire cesser la violation ou l'infraction en question, et de faire ordonner sous astreinte la cessation de la concurrence faite en violation des dispositions stipulées ci-dessus sans préjudice d'éventuels dommages et intérêts.

Libération de la clause

Il est expressément convenu entre les parties que la société SES pourra libérer Monsieur Yves MARTIN de l'interdiction de concurrence à la fin du contrat de travail. Dans ce cas l'indemnité pécuniaire ne sera pas due. Cette renonciation devra être signifiée par lettre recommandée avec A.R. ou remise en main propre contre récépissé dans le délai de 8 jours calendaires suivant la notification de la rupture du contrat de travail.

Indemnités de clause de non-concurrence de Monsieur Thierry GADOU

Personne intéressée

Monsieur Thierry GADOU, Président-Directeur général de Store Electronic Systems depuis le 18 janvier 2012

Nature, objet et modalités

Le Conseil d'administration du 13 janvier 2012 a autorisé le versement d'indemnités résultant d'une clause de non-concurrence à Monsieur Thierry GADOU.

Cette clause de non-concurrence mentionne que Monsieur Thierry GADOU s'engage, en cas de rupture de son contrat de travail pour quelque cause que ce soit:

o A ne pas entrer au service d'une société exerçant une activité concurrente
o A ne pas exercer ni vous intéresser, directement ou indirectement, et sous quelque forme que ce soit (et notamment en qualité de travailleur indépendant ou d'actionnaire détenant plus de 3 % du capital ou des droits de vote), à une activité concurrente
o A ne pas exercer ni vous intéresser, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, et à ne pas investir, sous quelque forme que ce soit (et notamment en qualité d'actionnaire) dans les sociétés [] (espace intentionnellement laissé en blanc dans le Conseil d'administration du 13 janvier 2012)

o A ne pas solliciter ou débaucher ou chercher à débaucher une personne qui est ou a été employée par SES ou l'une de ses filiales dans les douze mois précédents, dans le but d'utiliser ses connaissances spécifiques ou les compétences de cette personne au profit d'une personne physique ou morale dont les activités sont concurrentes de celles de SES.

« Par activité concurrente est entendue toute activité de conception, commercialisation ou installation de systèmes d'étiquetage électronique.

Cette obligation de non-concurrence serait limitée à la France, Belgique, Italie, Allemagne, Danemark, Espagne, Royaume-Uni, Suisse, Hongrie, Roumanie, Pologne, Suède, Brésil, Mexique, Argentine, Canada, Etats-Unis d'Amérique et à l'Afrique du Sud.

La clause serait limitée à une durée de un an courant à compter de la fin du mandat de Directeur général de SES. A l'issue de cette période de un an, SES pourrait renouveler cette interdiction pour une même durée d'une année. Ce renouvellement vous serait notifié par lettre recommandée avec A.R ou remise en main propre contre récépissé au plus tard 60 jours calendaires avant l'expiration de la durée initiale de l'obligation de non-concurrence.

En contrepartie de l'obligation de non-concurrence, vous percevriez après la cessation effective du mandat de Directeur général de SES et pendant toute la durée de cette interdiction, une indemnité spéciale forfaitaire mensuelle dont le montant brut serait égal à 50 % de votre rémunération fixe mensuelle brute.

Cette indemnité spéciale serait payée par virement bancaire à la fin de chaque mois pendant toute la durée de l'obligation de non-concurrence ; elle serait soumise à cotisations sociales.

Toute violation ou infraction à cette clause de non-concurrence autoriserait SES à faire cesser la violation ou l'infraction en question, et à faire ordonner sous astreinte la cessation de la concurrence faite en violation des dispositions ci-dessus, sans préjudice d'éventuels dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre du fait de la violation de cette obligation.

De même, toute violation de l'obligation de non-concurrence libèrerait la société SES du versement de cette contrepartie et vous rendrait redevable envers elle du paiement de ce que vous auriez pu percevoir à ce titre et ce, avec intérêt au taux légal à compter de la mise en demeure de cessation immédiate de l'activité concurrentielle, sans préjudice d'éventuels dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre du fait de la violation de cette obligation.

La société SES pourrait vous libérer de l'interdiction de concurrence à la fin de votre mandat de Directeur général de SES. Dans ce cas l'indemnité pécuniaire ne serait pas due. Cette renonciation devrait être notifiée par lettre recommandée avec A.R ou remise en main propre contre récépissé dans un délai de 8 jours calendaires suivant la date à laquelle vous serait notifiée, ou vous notifieriez, la fin de votre mandat de Directeur général de SES. »

Indemnités dues à Monsieur Thierry GADOU en cas de cessation des fonctions de Directeur général

- Personne intéressée

Monsieur Thierry GADOU, Directeur général depuis le 13 janvier 2012 et Président du Conseil d'administration de Store Electronic Systems depuis le 18 janvier 2012.

- Nature, objet et modalités

Le Conseil d'administration du 13 janvier 2012 a autorisé une indemnité en cas de cessation des fonctions du nouveau Directeur général qui a quitté son précédent emploi afin de prendre la Direction générale de Store Electronic Systems (SES). Les indemnités sont définies ainsi

Dans l'hypothèse où le Directeur général de SES cesserait d'exercer ses fonctions de dans les 24 mois qui suivent sa nomination, en cas de révocation (sauf pour faute grave ou lourde) ou de démission intervenant dans les 6 mois suivant un changement de contrôle de SES, ou une fois cette période de 24 mois écoulée et pendant une période de 36 mois, en cas de révocation (sauf pour faute grave ou lourde) intervenant dans les 6 mois suivant un changement de contrôle de SES, le Directeur général aurait droit à une indemnité forfaitaire d'un montant brut égal à dix-huit mois de rémunération fixe et variable (sur la base des rémunérations perçues au cours des 12 mois précédant la date de cessation des fonctions, ou selon le cas sur la base de votre rémunération fixe augmentée de la part variable maximale si le Directeur général de SES cesse d'exercer ses fonctions dans les 12 mois qui suivent sa nomination).

Conformément à la loi, le paiement de cette indemnité, qui serait sans préjudice d'éventuels dommages et intérêts auxquels le Directeur général pourrait prétendre selon les conditions de son départ, serait subordonné à l'atteinte de critères de performance correspondant à la réalisation d'au moins 75 % des objectifs quantitatifs fixés pour le bonus de l'année précédant celle de la cessation des fonctions de Directeur général. Dans l'hypothèse d'une cessation des fonctions du Directeur général de SES intervenant dans les 12 mois suivant sa prise de fonctions, le critère de performance retenu correspondrait à l'absence de variation négative du chiffre d'affaires qui excèderait 7 % pendant la durée de ses fonctions.

En outre, dans l'hypothèse où, à quelque date que ce soit après la prise des fonctions de Directeur général de SES, le Directeur général cesserait de les exercer par suite d'une révocation (sauf pour faute grave ou lourde) ou d'une démission, étant précisé qu'une telle révocation ou démission doit intervenir dans les 6 mois suivant un changement de contrôle de SES, l'ensemble des actions gratuites qui lui auraient été attribuées lui seraient acquises définitivement, nonobstant les conditions de présence et de performance que le plan qui les régit stipule, pour autant toutefois qu'il ait atteint les critères de performance visés ci-dessus et sans préjudice du respect de la période légale minimale d'acquisition de deux ans à l'issue de laquelle les actions pourront lui être transférées. Il est précisé que le changement de contrôle se définit comme l'échange d'au moins 40% du capital de SES, en bourse ou hors marché, ou le dépôt d'une offre publique visant les actions de SES.

Fait à Paris La Défense et Courbevoie, le 27 avril 2012

Les Commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG et Autres	Yves CANAC
MAZARS	Bernard ESPAÑA

ANNEXE 1 – DETAIL DES OPTIONS DES DIX PREMIERS SALARIES

Détail des options consenties durant l'année par la Société dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de commerce à chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi consenties a été le plus élevé :

Libellé du plan	Échéance du plan	Nombre d'options consenties	Prix d'exercice (€)
PLAN 21.10.2011	22.10.2018	49.500	9,38
TOTAL		49.500

Détail des actions qui, durant l'année, ont été souscrites ou achetées en levant une ou plusieurs options détenues sur la Société par chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé :

Libellé du plan	Échéance du plan	Nombre d'options exercées	Prix d'exercice par option (€)	Montant total de l'exercice (€)
PLAN 13.07.2005	14.07.2011	28.997	3,16	91.630,52
TOTAL		28.997		91.630,52

ANNEXE 2 – DETAIL DES ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT

Détail des actions attribuées gratuitement en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225- 197-3

Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social
	Date du Plan28	Nombre d'actions attribuées	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Actions de performance attribuées à Monsieur Yves MARTIN	17/07/2007	216.844	22/10/2009	22/10/2011	Présence dans la Société pendant les deux premières années suivant la décision d'attribution jusqu'à la date d'attribution définitive ; Performances de la Société en fonction du montant d'un EBIT de référence

Actions de performance devenues disponibles	Date du Plan29	Nombre d'actions devenues disponibles pendant l'exercice	Conditions d'acquisition
Monsieur Yves MARTIN	17/07/2007	216.844

²⁹ Date d'attribution par le Conseil d'administration

²⁸ Date d'attribution par le Conseil d'administration

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

Attestation du responsable du rapport annuel

A ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat du Groupe Store Electronic Systems, et le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière du Groupe ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels il est confronté.

Monsieur Thierry GADOU Président - Directeur général

AI assistant

SES-imagotag — Annual Report 2011

1660_10-k_2012-04-30_5ec1a9f3-4cc3-4f5e-9dfd-ff6af8b1416d.pdf

RAPPORT ANNUEL 2011

SOMMAIRE

TABLE THEMATIQUE

MESSAGE DU PRESIDENT

2011 : UNE ANNEE DE REBOND ET D'INVESTISSEMENT

DESCRIPTION DE L'ACTIVITÉ

PRINCIPAUX CHIFFRES CLÉS

LE COMPTE DE RESULTAT SIMPLIFIÉ (IFRS)

LE BILAN SIMPLIFIÉ (IFRS)

LE CHIFFRE D'AFFAIRES

LES INSTALLATIONS

EN FRANCE

UNE PRÉSENCE INTERNATIONALE

LE RÉSULTAT D'EXPLOITATION

UNE PROGRESSION MAINTENUE SUR L'INVESTISSEMENT EN RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

LA TRÉSORERIE

INFORMATIONS BOURSIERES

L'ACTION STORE ELECTRONIC SYSTEMS

CARACTÉRISTIQUES GÉNÉRALES

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDE

COMMUNICATION FINANCIÈRE

CALENDRIER

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT SUR L'ACTIVITE

I. ACTIVITE DU GROUPE ET DE LA SOCIETE

1) Synthèse des résultats 2011

2) Evolution de l'activité

France métropolitaine

International

3) Activité des filiales

4) Autres faits marquants de l'année 2011

5) Evènements postérieurs à la clôture

6) Perspectives

7) Activité en matière de Recherche et de Développement

II. RAPPORT SUR LES COMPTES SOCIAUX

1) Examen des comptes et résultats

2) Proposition d'affectation du résultat de la Société

3) Dépenses non déductibles fiscalement

4) Tableau des résultats des cinq derniers exercices

III. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL

1) Structure du capital social de la Société

2) Déclarations de franchissement de seuil légaux et déclarations d'intentions

3) Programme de rachat d'actions - Nombre de titres et part du capital détenus par la Société au 31 décembre 2011

4) Participation des salariés au capital

4.1 Accord de participation

4.2 Options de souscription d'achat d'actions

4.2.1 Levées d'options durant l'exercice clos le 31 décembre 2011

4.2.2 Attributions d'options durant l'exercice clos le 31 décembre 2011

4.3 Attribution gratuite d'actions

4.4 Pourcentage de détention du capital par les salariés

IV. CONVENTIONS VISÉES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

V. CONVENTIONS VISÉES A L'ARTICLE L. 225-39 DU CODE DE COMMERCE

VI. ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

VII. COMMISSAIRES AUX COMPTES

VIII. JETONS DE PRESENCE

IX. INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

X. REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2011

XI. FILIALES ET PARTICIPATIONS

XII. INFORMATIONS SUR LES DONNEES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIALES

1) Données environnementales

2) Données sociales

XIII. INFORMATIONS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

1) La structure du capital

2) Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce

3) Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce (participations significatives ou d'autocontrôle)

6) Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote (pactes d'actionnaires)

Gouvernance

Inaliénabilité

Droit de préemption

Droit de sortie conjointe proportionnelle

Obligation de cession totale

Vente de titres SES sur le marché

Acquisition de titres SES

7) Les règles relatives à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

8) Les pouvoirs donnés au Conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Néant

SES-imagotag Annual Report 2011