RAPPORT ANNUEL 2010

Sommaire

4 ACTIVITE

5 Message du Président
6 Description de l'activité
7 Principaux chiffres clés
12 Informations boursières

14 RAPPORT FINANCIER

15	Rapport de gestion
	Annexes au rapport de gestion
39	Rapport du Président sur la gouvernance et le contrôle interne
49	Tableau des délégations
50	Rapport sur les options
51	Rapport sur les actions gratuites
52	Tableau des cinq derniers exercices
	Comptes annuels
53	Bilan
55	Compte de résultat
57	Tableau de variation des capitaux propres
58	Annexe
69	Tableau des honoraires des Commissaires aux comptes
	Assemblée Générale 2010
70	Projet de texte des résolutions proposées à l'Assemblée générale mixte
	du 28 juin 2011
77	Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale mixte du 28
	juin 2011
	Rapports et attestations
82	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
84	Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président
	concernant la gouvernance et le contrôle interne
86	Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et les
	engagements réglementés

88 ANNEXES

91 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

TABLE THEMATIQUE

Afin de faciliter la lecture du Rapport financier annuel, la table thématique suivante permet d'identifier les principales informations prévues par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier et de l'article 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

53 à 68	Comptes annuels
15 à 38	Rapport de gestion
17 à 20	Activité de la Société
20, 21 et 37	Résultats et situation financière
36 à 37	Principaux risques
23 à 29	Organisation de la Société, gouvernement d'entreprise
15 à 17, 21 à 23, 31 à 35	Informations sur le capital et l'actionnariat
91	Attestation du responsable du rapport annuel
82 à 83	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

ACTIVITE

MESSAGE DU PRESIDENT

2010 : Une transition délicate, mais prometteuse

Les équipes de SES ont accueilli la fin de l'année 2010 sans regrets, tant celle-ci aura été délicate, difficile même. En effet, alors que l'entreprise poursuivait et accélérait les transformations profondes initiées en 2009, nous avons été confrontés à un environnement de marché particulièrement défavorable. Un environnement en tout état de cause peu propice aux changements structurels, tant il est vrai que baisse du chiffre d'affaires et investissements soutenus font rarement bon ménage.

SES a enregistré en 2010 un recul de son chiffre d'affaires (-22%), pour la première fois de son histoire. C'est dans la dégradation forte et brutale du marché français (-38%) qu'il faut chercher l'origine de cette contre-performance, le marché domestique de SES ayant été affecté par deux phénomènes de natures différentes qui sont venus se cumuler. D'une part, un effet de base mécanique défavorable, consécutif à la fin du déploiement Auchan au 31 décembre 2009 ;

en dépit des efforts ininterrompus des équipes commerciales, nous n'avons pas été en mesure de signer un accord de déploiement significatif qui vienne prendre le relais du précédent en temps voulu. D'autre part, un ralentissement généralisé de l'activité, notamment sur les trois premiers trimestres de l'année, dont l'ampleur et la durée ont été inhabituelles. En effet, toutes les enseignes ont massivement freiné leurs investissements dès la fin de 2009, notamment les trois réseaux d'indépendants. Pour ces derniers, sans doute faut-il y voir une réaction aux effets pénalisants de la LME (Loi de Modernisation de l'Economie) sur leurs résultats 2009, au-delà des incertitudes liées à la dégradation profonde de l'environnement économique.

Simultanément la Société a continué d'investir résolument dans sa compétitivité future, notamment en adaptant ses moyens et son organisation à un marché en voie de mondialisation et à une segmentation accrue des besoins de ses clients. Comme en 2009, les efforts ont porté essentiellement sur les équipes commerciales et le produit. SES continue donc de « muscler » son dispositif commercial. D'abord en se donnant les moyens de mieux couvrir et pénétrer les marchés étrangers, soit au moyen d'une présence locale en propre, soit en soutien optimisé de son réseau de partenaires. Il semble d'ailleurs que ces efforts commencent à porter leurs fruits, l'activité export ayant réalisé une année 2010 en très forte hausse (+75%). Ensuite, en affectant des ressources accrues à la gestion des projets conduits avec nos grands comptes ; en effet, la planification, l'exécution et le suivi de ces projets justifient bien souvent des compétences à la fois spécifiques et dédiées.

Avec 21 personnes directement ou indirectement affectées à notre activité de Recherche et Développement, c'est aujourd'hui l'équivalent de 18% des effectifs de l'entreprise consacrés au développement des nouveaux produits et à l'amélioration continue du rapport coût/valeur des solutions existantes. Ces investissements dans la durée permettent à SES d'être aujourd'hui le seul acteur significatif de l'étiquetage électronique à disposer d'une solution totalement « propriétaire », dans le cadre d'un portefeuille de brevets solide et maîtrisé.

Ces investissements sont nécessaires car ils préparent l'avenir. On le voit bien, la croissance future de SES viendra inéluctablement d'une augmentation de l'activité à l'international ; ceci exige donc que nous soyons en mesure de couvrir un périmètre mondial et de pénétrer efficacement un certain nombre de marchés prioritaires. En parallèle, nos clients sont des acheteurs professionnels qui exigent des fonctionnalités produit en augmentation constante et des prix toujours plus bas ; l'innovation technologique devient donc LA condition pour avoir le simple droit de concourir. Les équipes de SES ont bien perçu ces évolutions et elles s'y préparent.

Yves MARTIN Président - Directeur général

DESCRIPTION DE L'ACTIVITE

La société Store Electronic Systems conçoit, commercialise et installe un système complet d'Etiquetage Electronique de Gondole destiné principalement au secteur de la distribution.

Ces produits s'adressent à une clientèle de magasins de vente au détail, alimentaires et non alimentaires, d'une surface supérieure à 200 mètres carrés.

Le système d'étiquetage électronique SES utilise la technologie de la radio basse fréquence comme moyen de communication sans fil, et permet aux magasins d'afficher et de modifier à distance leurs prix sur les gondoles de l'ensemble de la surface de vente et ce, sans la moindre intervention humaine en rayon.

Ce système garantit ainsi l'intégrité des prix au consommateur (affichage identique en rayon et en caisse), améliore significativement la productivité en magasin (réduction des coûts d'exploitation) et minore la démarque (suppression des erreurs d'affichage). Le retour sur investissement est compris en moyenne entre 10 et 18 mois.

SES commercialise ses produits dans 41 pays dans le monde (en Europe, Asie, Amériques et Océanie-Pacifique) et, en France, auprès de la quasi-totalité des grandes enseignes du secteur de la distribution alimentaire : Auchan, Carrefour, Casino, Intermarché, Leclerc,

Monoprix, Système U, … .

Dans le secteur non alimentaire, de plus en plus de magasins s'équipent du système SES, notamment dans les grandes enseignes de bricolage : Bricomarché, Gédimat, Leroy Merlin, Tout Faire Matériaux, CIFEC (Espagne), … . La pharmacie et la parapharmacie, la jardinerie, les loisirs et le sport constituent également de nouveaux relais de croissance.

Fin 2010, Store Electronic Systems avait équipé près de 3.700 magasins dans 180 enseignes différentes, dont plus de la moitié à l'international où les implantations se multiplient : Canada, Israël, Syrie, Turquie, ….

PRINCIPAUX CHIFFRES CLES

LE COMPTE DE RESULTAT SIMPLIFIE

M€	2010	2009	Variation
Chiffre d'affaires	44,4	56,6	-22%
Résultat d'exploitation	11,5	18,0	-36%
Marge d'exploitation	26%	32%
EBITDA	12,9	19,4	-33%
Marge d'EBITDA	29%	34%
Résultat net	8,3	12,4	-33%
Marge nette	19%	22%

LE BILAN SIMPLIFIE

En M€, au 31 décembre 2010
Goodwill et immobilisations	28,8	Capitaux propres	82,7
Stocks et créances	26,4	Dette financière	0,0
Trésorerie	36,2	Autres passifs	8,7
Actif	91,4	Passif	91,4

LE CHIFFRE D'AFFAIRES

Un recul de 22 % lié à l'effet de base Auchan (-10,1 M€) et à la LME (-8,4 M€)

LES INSTALLATIONS

Un nombre de nouveaux magasins équipés très proche du niveau 2009 grâce à l'accélération de l'International

Nombre de magasins équipés Répartition France/International

LE PARC INSTALLE EN FRANCE Une position dominante

LE RESULTAT D'EXPLOITATION

Un résultat en recul (-6,5 M€), maintenu à un niveau élevé par rapport au chiffre d'affaires…

…et ce, sans compromis sur les investissements (exemple de la R&D)

En M€	2009	2010
Activité R&D interne	1,3	1,6
Activité R&D sous-traitée	0,7	0,7
Dépenses liées aux brevets & marques	0,1	$_{0,1}$
Amortissements	1,0	1,3
Total R&D ^*	3,1	3,7	$+18%$

* Hors acquisition de brevets

LA TRESORERIE Une activité génératrice de cash flows

INFORMATIONS BOURSIERES

Evolution du cours de bourse au cours de l'année 2010 (comparée à celle du CAC Small)

L'ACTION STORE ELECTRONIC SYSTEMS

Evolution du nombre de transactions au cours de l'année 2010

Principaux indicateurs boursiers

	2010	2009
Moyenne journalière des transactions (nombre de titres)	8.160	14.140
Cours extrêmes
- plus haut	12,00	14,15
- plus bas	8,91	9,77
Dernier cours de l'année	10,00	11,22
Capitalisation boursière (M€)	109,6	122,3

CARACTERISTIQUES GENERALES

Marché de cotation : Eurolist d'Euronext Paris Compartiment C Indice : CAC Small Code ISIN : FR0010282822 - SESL Reuters : ESL.PA Bloomberg : SESL FP

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

Au 31 décembre 2010, le capital de la Société s'établit à 21.927.814 euros, divisé en 10.963.907 actions d'une seule catégorie d'une valeur nominale de 2,00 euros. Vous trouverez ci-après un tableau présentant les principaux actionnaires identifiés selon les informations dont dispose la Société.

Principaux actionnaires (1)	Nombre	Capital	Nombre de voix	Droits de vote
	d'actions	%		%
Chequers Capital XV	2.306.421	21,6%	2.306.421	21,6%
Pechel Industries III	782.498	7,3%	782.498	7,3%
Sycomore Asset Management	552.144	5,0%	552.144	5,0%
Tikehau Capital Partners	549.469	5,0%	549.469	5,0%
E. de Rothschild Europport.	538.726	4,9%	538.726	4,9%

(1) Sur la base des déclarations de franchissement de seuil publiés par ces actionnaires au flottant

POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDE

Compte tenu de ses perspectives de croissance et de ses besoins d'investissements, la Société n'entend pas distribuer de dividendes au cours de l'exercice 2011.

COMMUNICATION FINANCIERE

Store Electronic Systems mène une politique d'information régulière par l'intermédiaire de communiqués publiés dans la presse économique et financière au moment de l'annonce de ses chiffres d'affaires, de ses résultats ou de tout autre évènement important de la vie de l'Entreprise, ainsi que lors de réunions organisées notamment sous l'égide de la SFAF. Par ailleurs, une Assemblée générale des actionnaires se tient régulièrement durant le deuxième trimestre de chaque année. Enfin, le site Internet www.store-electronicsystems.com permet d'accéder aux différents documents financiers ainsi qu'à de nombreuses informations relatives à la Société, en français et en anglais.

CALENDRIER

Chiffre d'affaires 1er trimestre : 12 mai 2011 Chiffre d'affaires 2ème trimestre : 11 août 2011 Résultats semestriels : 31 août 2011 Chiffre d'affaires 3ème trimestre : 10 novembre 2011

RAPPORT FINANCIER

RAPPORT DE GESTION

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée générale ordinaire afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société (ci-après « SES » ou « la Société ») durant l'exercice clos le 31 décembre 2010 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Il vous sera ensuite donné lecture des rapports des Commissaires aux comptes.

RAPPORT SUR L'ACTIVITE

Nous vous prions de bien vouloir trouver ci-après notre rapport sur la situation et l'activité de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-100 alinéa 3, L. 225-100-3 et L. 232-1 II du Code de commerce.

A la date du 31 décembre 2010, la Société ne détient aucune participation.

La Société est dirigée par un Président - Directeur général en la personne de Monsieur Yves MARTIN, la Société ayant choisi de faire cumuler les fonctions de Directeur général et de Président du Conseil d'administration.

I. RAPPELS

1) Structure du capital social

Au 31 décembre 2010, le capital de la Société s'établit à 21.927.814 euros, divisé en 10.963.907 actions d'une seule catégorie d'une valeur nominale de 2,00 euros.

Au 9 mars 2011, le Conseil d'administration, usant de l'autorisation que lui a consentie l'Assemblée générale, a constaté la levée des options de souscription d'actions issues des Plans 2004 et 2005 pour le second semestre 2010.

Ainsi, le Conseil, après avoir constaté, suivant le tableau de levée d'options établi par la Société Générale, teneur de compte et gestionnaire des plans, qu'au cours du deuxième semestre 2010, 1.208 options du Plan 2004 et 20.796 options du Plan 2005 ont été levées, a procédé à l'augmentation de capital social correspondante pour un montant de 44.008 euros, le portant ainsi au 9 mars 2011 à 21.971.822 euros. Le Conseil a modifié en conséquence les statuts de la Société.

Vous trouverez ci-après un tableau présentant les principaux actionnaires identifiés (c'est-à-dire ceux qui détiennent au moins 5% du capital) selon les informations dont dispose la Société.

	Situation au 31/12/20101				Situation au 31/12/20091			Situation au 31/12/20082
Principaux	Nombre	%	%	Nombre	%	%	Nombre	%	%
actionnaires	d'actions	capital	droits	d'actions	capital	droits	d'actions	capital	droits
			de			de			de
			vote			vote			vote
Schroder
Investment	NC	NC	NC	1.053.965	9,92	9,92	1.500.201	14,1	9,9
Amber MF	NC	NC	NC	0	0	0	2.008.500	18,8	18,8
Concert Catteau3	NC	NC	NC	22.749	0,21	0,21	1.144.249	10,7	10,7
Chequers
Capital XV4	2.306.421	21,64	21,64	2.306.421	21,64	21,64	0	0	0
Pechel
Industries III5	782.498	7,34	7,34	782.498	7,34	7,34	0	0	0
Edmond de							NC	NC	NC
Rothschild	538.726	4,91	4,91	538.726	5,05	5,05
Europportunities
Sycomore Asset							NC	NC	NC
Management	552.144	5,04	5,04	552.144	5,07	5,07
Tikehau Capital	549.469	5,01	5,01	NC	NC	NC	NC	NC	NC
Partners

Nous vous rappelons qu'aux termes des délibérations de l'Assemblée générale mixte du 14 septembre 2007, il a été procédé à l'émission d'un nombre maximum de 325.265 bons de souscription d'actions (les « BSA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Yves MARTIN, et dont le nombre et l'exerçabilité étaient fonction de critères de performance de la Société déterminés sur la base d'un EBIT de référence.

Le 22 octobre 2009, le Conseil d'administration a pu constater la réalisation des conditions de performance ainsi que l'exerçabilité de la totalité des 325.265 BSA. Le Conseil a donc pris acte que les 325.265 BSA pourront être cédés et exercés dans les conditions déterminées au contrat d'émission desdits BSA et de la promesse de cession en date du 13 novembre 2007 et amendée le 26 mai 2009 (telle que décrite au chapitre XIV-6 ci-après).

2) Déclarations de franchissement de seuil

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, la Société a été informée des franchissements de seuil suivants :

Le 20 janvier 2010, Schroders Investment Management Limited a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la Société, détenant ainsi 508.663 actions représentant 4,67% du capital et des droits de vote⁶
Le 19 février 2010, la société anonyme Amiral Gestion, agissant pour les fonds dont elle assure la gestion, a franchi à la hausse le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la Société, détenant ainsi 578.641 actions représentant autant de droits de vote, soit 5,31% du capital et des droits de vote⁷

¹ Situation communiquée sur la base des dernières déclarations de franchissement de seuil publiées par les actionnaires concernés, étant précisé que les pourcentages de détention de capital et de droits de vote indiqués ont été calculés sur la base du montant du capital social au moment desdites déclarations dont le détail est indiqué ci-dessous

² Situation communiquée dans le rapport annuel sur l'exercice clos le 31 décembre 2008 sur la base des déclarations de franchissement de seuil publiées

³ Ensemble Monsieur Philippe CATTEAU et les sociétés Bireact, Catinvest et PPL Finances

⁴ Représenté par la société de gestion Chequers Partenaires

⁵ Représenté par la société de gestion Pechel Industries Partenaires

⁶ Déclaration publiée par l'Autorité des marchés financiers le 27 janvier 2010 sur la base d'un capital composé de 10.897.793 actions (Décision et Information n°210C0105)

Le 1er juin 2010, la société anonyme Amiral Gestion, agissant pour les fonds dont elle assure la gestion, a franchi en baisse le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la Société, détenant ainsi 450.696 actions représentant 4,14% du capital et des droits de vote⁸
Le 16 décembre 2010, la société par actions simplifiée Tikehau Capital Partners a franchi à la hausse le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la Société, détenant ainsi 549.469 actions représentant 5,01% du capital et des droits de vote⁹ .

3) Programme de rachat d'actions - Nombre de titres et part du capital détenus par la Société au 31 décembre 2010

Aux termes de l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2010 (septième résolution), le Conseil d'administration a été autorisé à mettre en place un programme de rachat d'actions.

Le Conseil d'administration a usé dans sa séance du 19 mai 2010 de cette autorisation et de la faculté de subdélégation, et a donné tous pouvoirs au Président - Directeur général aux fins de mettre en œuvre les objectifs du programme de rachat d'actions et de procéder à la signature d'un contrat de liquidité conclu pour une durée de douze mois à compter du 19 mai 2010, soit une échéance au 19 mai 2011. Ce contrat est renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives de six mois, sauf dénonciation à l'initiative de l'une des parties, sous réserve du respect d'un préavis d'un mois suivant la réception d'une lettre recommandée avec accusé de réception.

L'Assemblée générale des actionnaires est informée de la poursuite du programme de rachat d'actions mis en place par le Conseil du 19 mai 2010 au cours de l'exercice 2010 conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 alinéa 3 du Code du commerce, à savoir :

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte : 0,01 %
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : 0
Nombre de titres détenus en portefeuille : 1.097
o Achat : 38.578 actions pour une valeur totale de 391.683,12 euros
o Vente : 43.658 actions pour une valeur totale de 454.389,80 euros

La délégation consentie par l'Assemblée générale le 19 mai 2010 et autorisant le Conseil à mettre en place un programme de rachat d'actions arrivant à échéance le 19 novembre 2011, le Conseil propose à l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice 2010 de l'autoriser à mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions.

II. ACTIVITE DE LA SOCIETE

1) Evolution de l'activité de la Société

Sur l'ensemble de l'année 2010, SES a installé 623 magasins et généré un chiffre d'affaires de 44.408 K€, en recul de 21,6% par rapport à 2009.

C'est sur le marché français (-38,1%) qu'il faut chercher l'origine de cette contre-performance, la baisse significative de l'activité résultant de deux phénomènes qui viennent se cumuler :

⁷ Déclaration publiée par l'Autorité des marchés financiers le 22 février 2010 sur la base d'un capital composé de 10.897.793 actions (Décision et Information n°210C0190)

⁸ Déclaration publiée par l'Autorité des marchés financiers le 4 juin 2010 sur la base d'un capital composé de 10.897.793 actions (Décision et Information n°210C0485)

⁹ Déclaration publiée par l'Autorité des marchés financiers le 21 décembre 2010 sur la base d'un capital composé de 10.963.907 actions (Décision et Information n°201C1300)

D'une part, un effet de base mécanique défavorable, consécutif à la fin du déploiement Auchan au 31 décembre 2009
D'autre part, un ralentissement généralisé de l'activité, notamment au cours des trois premiers trimestres de l'année, dont l'ampleur et la durée sont inhabituelles. En effet, toutes les enseignes ont massivement freiné leurs investissements depuis fin 2009, notamment les réseaux d'indépendants. Sans doute faut-il y voir une réaction aux effets pénalisants de la LME (Loi de Modernisation de l'Economie) sur leurs résultats 2009, combinée aux incertitudes liées à la dégradation profonde et durable de l'environnement économique.

L'activité export réalise une année 2010 en très forte hausse (+74,8%), confirmant à la fois l'ouverture de nouveaux marchés géographiques et le gain de nouveaux clients intégrés ou franchisés.

Dans ce contexte délicat, la Société a néanmoins prouvé la qualité et la solidité de son modèle économique, son résultat d'exploitation s'établissant à 11.480 K€ (25,9% du chiffre d'affaires) et son résultat net à 8.310 K€ (18,7% du chiffre d'affaires), tout en générant sur la période près de 15 millions d'euros de trésorerie additionnelle.

2) Evénements commerciaux

SES a donc livré 623 magasins en 2010, portant ainsi le nombre total de magasins équipés à 3.663 au 31 décembre 2010. Il est à souligner que plus de la moitié de ce parc (1.908 magasins, soit 52%) a été installée au cours des trois dernières années.

L'activité Installations a ainsi été soutenue en 2010, le nombre de sites équipés étant très proche de celui observé l'an passé (-16 magasins, soit -2,5% vs. 2009) et ce, malgré le contexte économique très défavorable, sans commune mesure en tout cas avec la baisse constatée du chiffre d'affaires. L'effet taille des magasins équipés a donc été préjudiciable en 2010 du fait essentiellement de la fin du déploiement des hypermarchés Auchan.

SES a ainsi conforté ses positions en France et remporté des succès significatifs à l'International.

France métropolitaine

En 2010, la Société a installé 315 nouveaux magasins (-28% vs. 2009).

Dans le secteur alimentaire, SES a conforté son leadership grâce notamment à :

La reconduction de son référencement chez Intermarché, Leclerc (Galec) et Système U (avec exclusivité)
L'installation de nombreux hypermarchés (27, contre 28 en 2009 hors Auchan)
Le développement du segment des magasins de proximité : Ecomarché, Leclerc Express, Monop', etc.

Le secteur non alimentaire a vu les tendances observées en 2009 s'accentuer. Sa quote-part ne cesse de progresser, atteignant désormais 13% des commandes en 2010. Outre les cibles prioritaires historiques (bricolage et pharmacie), la Société a enregistré des commandes dans de nouveaux secteurs d'activité, comme la jardinerie, les loisirs, le multimédia et le sport, s'offrant ainsi de nouvelles perspectives de croissance.

Si besoin était, la flexibilité de la solution SES est ainsi confirmée, grâce à sa parfaite adaptabilité à tous les formats de magasins, du hard discount à l'hypermarché, de la supérette au supermarché, tant dans le domaine alimentaire que pour les univers non alimentaires.

International

La Société a installé 308 magasins hors de France, les installations à l'International équivalant quasiment celles réalisées en France métropolitaine en 2010. Le parc installé à l'Export a ainsi crû de plus de 34% au cours de la seule année 2010, passant de 896 à 1.204 magasins.

A l'origine de cette performance remarquable, entre autres :

Le gain de l'appel d'offres Dansk Supermarked (Danemark), portant sur 1 million d'étiquettes à installer d'ici fin 2012
La poursuite du déploiement entamé il y a 3 ans avec un groupe de distribution italien de premier plan
La signature de 3 nouveaux magasins (5 au total) pour une enseigne mondiale de premier plan, dans un marché d'Amérique latine
La conquête de nouveaux pays : Canada, Israël, Turquie et Syrie
L'adaptabilité de la solution SES, diffusée dans 22 pays et 81 enseignes sur la seule année 2010. La Société est désormais présente dans 41 pays dans le monde.

3) Autres faits marquants de l'année 2010

Pendant l'exercice 2010, la Société a recruté un Directeur commercial France et un Directeur technique.

4) Evènements postérieurs à la clôture

Nous vous précisons que la Société fait l'objet d'un contrôle par l'Union de Recouvrement des Cotisations de Sécurité Sociale et d'Allocations Familiales (URSSAF) ayant débuté en février 2011.

5) Perspectives

La progression des commandes enregistrée en ce début d'année 2011 conduit à envisager une vraie reprise de l'activité. Dans ce contexte, la Société poursuivra ses investissements, en continuant notamment à renforcer ses équipes commerciales. La Société a ainsi recruté un cadre commercial en février 2011 pour diriger, depuis Mexico City, l'ensemble des activités de développement commercial en Amérique latine.

A plus long terme, compte tenu de la taille potentielle du marché de l'Etiquette Electronique de Gondole (EEG), de la qualité de la solution SES, des déploiements commerciaux potentiels et de la forte progression attendue du chiffre d'affaires récurrent (1.857 magasins de plus de 5 ans devraient swaper leurs EEG d'ici fin 2014), le management est confiant quant aux perspectives de croissance de la Société.

6) Activité en matière de Recherche et de Développement

L'activité Recherche et Développement de SES mobilise directement ou indirectement 21 personnes, soit l'équivalent de 18% de l'effectif de la Société. Cette équipe contribue au développement des nouveaux produits et à l'amélioration continue des performances des systèmes EEG existants, tout en optimisant leurs coûts et leur qualité. Son activité est organisée autour de projets de court, moyen ou long termes, hiérarchisés entre eux et dûment planifiés, confiés à des responsables, membres de l'équipe, chargés de la coordination entre les différentes spécialités.

Chaque équipe conçoit ainsi les produits et en élabore les cahiers des charges détaillés qui peuvent être, le cas échéant, adressés à des laboratoires sous-traitants, qualifiés et agréés par la Société. Ces laboratoires définissent ensuite, sur la base de ces cahiers des charges, les choix techniques ou technologiques possibles, choix arrêtés en accord avec le Chef de projet et le département Recherche et Développement de la Société.

Des maquettes et prototypes sont alors réalisés. Enfin, la production est sous-traitée à des fabricants sélectionnés et qualifiés par SES. Dans tous les cas, la Société est propriétaire des études réalisées et peut, à ce titre et le cas échéant, déposer tout brevet.

L'effort de recherche et développement de SES lui a ainsi permis d'être titulaire de 17 inventions - dont 16 sont relatives au système d'étiquetage électronique - faisant l'objet de brevets délivrés ou de demandes de brevet. Les brevets sont généralement déposés en Europe, en Amérique et en Asie-Pacifique, couvrant ainsi tous les marchés à fort potentiel.

Ces brevets protègent notamment :

Le procédé de fonctionnement interne des étiquettes (temps de réveil, trame de messages, etc.)
Le procédé de transmission des informations à l'étiquette (protocole de communication, adressage court, par code barre, etc.)
Le procédé de fixation des étiquettes sur les gondoles (système mécanique, magnétique, etc.)

Le logiciel de gestion du système d'affichage électronique ainsi que le logiciel interne du microprocesseur de l'étiquette électronique, étant considérés comme hautement stratégiques, ont été développés entièrement par les équipes R&D internes de la Société.

Au cours de l'année 2010, la Société a ainsi :

Finalisé l'industrialisation de sa solution d'étiquetage électronique graphique. Ces EEG viennent compléter la gamme déjà existante d'étiquettes dites « segment » et permettent d'apporter une offre globale aux clients.
Déployé une infrastructure informatique et radio unique qui supporte tous les modèles d'étiquette électronique. Cette infrastructure unique permet d'apporter souplesse et évolutivité aux clients.
Augmenté les critères de qualité internes afin de continuer à améliorer la satisfaction client et d'accélérer les développements de nouvelles solutions.

III. RESULTATS - AFFECTATION

1) Examen des comptes et résultats

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010, le chiffre d'affaires net s'est élevé à 44.408 K€, contre 56.621 K€ en 2009, soit une baisse de 21,6%.

Il se décompose en 29.891 K€ pour la France (-38,1%) et 14.517 K€ à l'International (+74,8%).

Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 33.298 K€ et sont principalement constituées des postes suivants :

Achats de matières premières et autres approvisionnements 15.269 K€
Charges de personnel 6.845 K€
Autres achats et charges externes 5.887 K€

Le résultat d'exploitation atteint ainsi +11.480 K€, représentant près de 26% du chiffre d'affaires.

Le résultat financier ressort à +977 K€ ; le résultat courant avant impôts s'établit donc à +12.457 K€.

Le résultat exceptionnel s'élève à 60 K€.

En définitive, la Société a dégagé en 2010 un bénéfice net de 8.310 K€, soit 18,7% du chiffre d'affaires.

2) Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés, comptes qui font apparaître un résultat net de 8.310.207,18 €, et de l'affecter de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice 8.310.207,18 €
Diminué de la dotation à la réserve légale 415.510,36 € (5 % du bénéfice de l'exercice)
Résultat à affecter en totalité en Report à nouveau 7.894.696,82 €
Qui, ajouté au Report à nouveau antérieur, s'élève désormais à 39.617.278,92 €

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, nous vous rappelons qu'au titre des trois derniers exercices, il n'a été distribué aucun dividende.

3) Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons que la Société a eu des dépenses ou charges visées à l'article 39-4 et 54 quater dudit code qui s'élèvent à 44.673 € (amortissements excédentaires sur des véhicules pour 38.771 €, le solde concernant des amendes et pénalités).

4) Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, nous vous présentons le tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices.

IV. PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL

1) Accord de participation

Le Conseil d'administration de la société SES-ESL, lors de sa réunion du 15 mai 2005, a décidé de mettre en place un accord de participation au bénéfice des salariés du groupe et a délégué tous pouvoirs au Président - Directeur général de SES-ESL à cet effet.

Cet accord a été signé le 7 juin 2005 et a pour objet de définir les modalités de calcul de la réserve spéciale de participation des sociétés du groupe et de déterminer la répartition de cette réserve entre les bénéficiaires, les modalités de gestion des droits des salariés, la procédure suivant laquelle sont réglés les différends éventuels entre les parties ainsi que les modalités d'information individuelle et collective du personnel.

A la suite de la fusion par absorption de SES-ESL par la Société, et la Société ne détenant pas de filiales, cet accord a continué à trouver application au bénéfice des seuls salariés de la Société durant l'exercice 2010.

2) Options de souscription d'achat d'actions

Dans le cadre de la fusion par absorption de SES-COM par SES-ESL, puis de SES-ESL par la Société, les droits des titulaires d'options de souscription d'actions SES-COM, puis SES-ESL, ont été préservés.

Au 31 décembre 2010, quatre plans d'attribution d'options de souscription d'actions sont non échus, à savoir :

Le Plan 2005 en date du 13 juillet 2005 et arrivant à échéance le 14 juillet 2011
Le Plan 2007 en date du 16 mai 2007 et arrivant à échéance le 14 mai 2012
Le Plan 2008 en date du 19 mars 2008 et arrivant à échéance le 20 mars 2015
Le Plan 2009 en date du 27 août 2009 et arrivant à échéance le 28 août 2016

2.1) Levées d'options

Le 25 février 2010, le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-178 alinéa 3 du Code de commerce et à l'autorisation conférée par la neuvième résolution de l'Assemblée générale mixte du 16 mai 2007 de la Société, a constaté la levée des options de souscription d'actions issues des Plans 2004 et 2005.

Le Conseil a alors constaté, suivant le tableau des levées d'options établi par la Société Générale, teneur de comptes et gestionnaire des plans :

Au titre du Plan 2004 : la levée d'options donnant droit à la souscription de 12.741 actions nouvelles à émettre d'une valeur nominal de 2 euros chacune ; et
Au titre du Plan 2005 : la levée d'options donnant droit à la souscription de 22.045 actions nouvelles à émettre d'une valeur nominale de 2 euros chacune.

En conséquence, le Conseil d'administration a constaté, le 25 février 2010, une augmentation de capital pour un montant nominal de 69.572 euros, le portant ainsi à 21.865.158 euros et a modifié les statuts.

Par décision en date du 26 août 2010, le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-178 alinéa 3 du Code de commerce et à l'autorisation conférée par la neuvième résolution de l'Assemblée générale mixte du 16 mai 2007 de la Société, a constaté la levée des options de souscription d'actions issues des Plans 2004 et 2005.

Le Conseil a ainsi constaté, suivant le tableau de levées d'options établi par la Société Générale, teneur de comptes et gestionnaire des plans :

La levée de 27.318 options au titre du Plan 2004 donnant droit à la souscription de 27.318 actions à émettre d'une valeur nominal de 2 euros chacune ; et
La levée de 4.010 options au titre du Plan 2005 donnant droit à la souscription de 4.010 actions à émettre d'une valeur nominal de 2 euros chacune.

En conséquence, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 26 août 2010, a constaté une augmentation de capital pour un montant nominal de 62.656 euros, le portant ainsi à 21.927.814 euros et a modifié les statuts.

2.2) Attributions d'options du Plan 2009

Par décision en date du 15 avril 2010, le Conseil a attribué 14.000 options dans le cadre du plan d'options 2009 arrêté par le Conseil du 27 août 2009 et autorisé par l'Assemblée générale du 10 juin 2010 (le « Plan 2009 »).

Par décision en date du 15 septembre 2010, le Conseil a attribué 8.500 options dans le cadre du Plan 2009.

Au 31 décembre 2010, il restait 105.912 options de souscription d'actions en vigueur, donnant droit à la souscription d'un nombre total de 105.912 actions de la Société, représentant 1,0% du capital social et des droits de vote.

L'Assemblée générale des actionnaires est informée des opérations sur les options de souscription d'actions par un rapport spécial établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 alinéa 1er du Code de commerce.

3) Attribution gratuite d'actions

L'Assemblée générale des actionnaires est informée des opérations relatives à l'attribution d'actions gratuites par un rapport spécial établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 alinéa 1er du Code de commerce.

4) Pourcentage de détention du capital par les salariés

A la date du 31 décembre 2010, à la connaissance de la Société, aucun salarié de la Société ne détient une participation importante dans le capital de la Société, supérieure à 3%, conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce.

V. CONVENTIONS VISÉES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

Vous allez entendre la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce. Nous vous demanderons de bien vouloir vous prononcer sur les termes dudit rapport.

VI. CONVENTIONS VISÉES A L'ARTICLE L. 225-39 DU CODE DE COMMERCE

Aucune convention portant sur des opérations courantes et conclue à des conditions normales, visée à l'article L. 225-39 du Code de commerce, n'a été conclue au cours de l'exercice.

VII. ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

Les mandats de l'ensemble des membres du Conseil d'administration venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos la 31 décembre 2010, nous vous proposons de renouveler l'ensemble des mandats des membres du Conseil d'administration, à savoir :

Monsieur Yves MARTIN : en qualité d'Administrateur
Monsieur Jérôme KINAS : en qualité d'Administrateur
Pechel Industries Partenaires, représentée par Madame Hélène PLOIX : en qualité d'Administrateur
Monsieur Bernard JOLIEY : en qualité d'Administrateur
Monsieur Renaud VAILLANT : en qualité d'Administrateur indépendant
Monsieur Arnaud LIMAL : en qualité d'Administrateur indépendant

et ce, pour une durée de trois ans conformément aux stipulations de l'article 11.1 des statuts de la Société.

Afin de s'attacher de nouvelles compétences, nous vous informons que le Conseil d'administration a entrepris les travaux nécessaires à la recherche d'un nouvel administrateur. Si le Conseil d'administration est en mesure de proposer à l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes clos le 31 décembre 2010 le nom de ce nouveau membre, le Conseil se réunira alors dans les délais légaux et réglementaires impartis afin de fournir une information pleine et entière aux actionnaires avant la réunion de l'Assemblée générale.

Nous vous précisons par ailleurs que le Conseil en date du 27 avril 2011 a pris acte que Pechel Industries Partenaires est désormais représentée par Madame Hélène PLOIX en remplacement de Monsieur Bertrand HAINGUERLOT.

VIII. COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous vous informons que les mandats des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants viennent à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Nous vous proposons de renouveler, pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 :

Le cabinet MAZARS, sis Tour Exaltis - 61, rue Henri Régnault 92400 Courbevoie, dans ses fonctions de Commissaire aux comptes titulaire

Nous vous proposons par ailleurs de nommer, pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 :

Le cabinet ERNST & YOUNG et Autres, 41 rue Ybry 92200 Neuilly-sur-Seine, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire
Le cabinet Auditex sis Tour ERNST & YOUNG Faubourg de l'Arche 92 037 Paris La Défense, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ; et
Monsieur Thierry Colin, domicilié Tour Exaltis 61, rue Henri Régnault 92400 Courbevoie, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant

IX. JETONS DE PRESENCE

Nous vous rappelons que, conformément à la décision de l'Assemblée générale du 19 mai 2010 (sixième résolution), l'Assemblée a décidé de fixer le montant global annuel des jetons de présence à dix mille (10.000) euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2010.

X. INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte, dans le tableau présenté ci-dessous, de la liste des mandats exercés par les mandataires sociaux :

Liste des mandats au 31 décembre 2010

Nom	Mandat et durée du	Observations	Autres mandats et fonctions exercés par le
	mandat		mandataire au cours de l'exercice
Yves MARTIN	Président - Directeur général Jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2010	Nomination par voie de cooptation en qualité d'Administrateur par le Conseil d'administration (réunion du 25/06/2007) en remplacement de Robert DAUSSUN ; ratification par l'Assemblée générale mixte du 14/09/2007 (1ère résolution) Renouvellement du mandat d'Administrateur par l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 11/06/2008 (4ème résolution) Nomination en qualité de Président - Directeur général par le Conseil d'administration (réunion du 11/06/2008)	Société du Louvre . Membre du Conseil de surveillance Société Tag Technologies : . Membre du Conseil de surveillance
Jérôme KINAS	Administrateur Jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2010	Nomination par voie de cooptation en qualité d'Administrateur par le Conseil d'administration (réunion du 10/06/2009) en remplacement de Monsieur Vincent FAVIER ; ratification par l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2009	Chequers Partenaires SA . Administrateur HMF . Administrateur Chequers Capital Partners . Administrateur Chequers SA . Administrateur Novartex . Administrateur ECF . Président du Conseil de surveillance Equity Finance . Administrateur Phinex . Membre du Conseil de surveillance Holding Bercy Investissement . Membre du Conseil de surveillance Bercy Présidence SAS . Membre du Conseil de surveillance Holding Bercy Investissement . Membre du Comité stratégique Société de Restauration 1 . Gérant Société de Restauration 2 . Gérant Société de Restauration 3 . Gérant
			Société de Restauration 4 . Gérant

Nom	Mandat et durée du mandat	Observations	Autres mandats et fonctions exercés par le mandataire au cours de l'exercice
PECHEL INDUSTRIES PARTENAIRES Représentée par Monsieur Bertrand HAINGUERLOT (désigné conformément aux dispositions de l'article L. 225-20 du Code de commerce en qualité de représentant permanent)	Administrateur Jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2010	Nomination par voie de cooptation en qualité d'Administrateur par le Conseil d'administration (réunion du 10/06/2009) en remplacement de Monsieur Philippe CATTEAU ; ratification par l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2009	Pechel Industries Partenaires .Administrateur - Directeur général Altice VI . Administrateur Finathem Europe . Administrateur Eminence . Membre du Conseil de surveillance Interneto . Membre du Conseil de surveillance Au titre des FCPR Pechel Industries : Sateco Holding . Représentant au Conseil de surveillance Rasec International Luxembourg . Représentant au Conseil d'administration Groupe Rasec . Représentant au Conseil d'administration BHIG . Gérant SCI Luc2H . Gérant Ticleo . Gérant Bertrand Hainguerlot SARL . Gérant SCA de la Charentonne . Gérant
Bernard JOLIEY	Administrateur Jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2010	Nomination par voie de cooptation en qualité d'Administrateur par le Conseil d'administration (réunion du 25/06/2007) en remplacement de Jean - Marie LEROY ; ratification par l'Assemblée générale mixte du 14/09/2007 (2ème résolution) Renouvellement du mandat d'Administrateur par l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 11/06/2008 (8ème résolution)	BJ Solutions SARL . Gérant
Renaud VAILLANT	Administrateur indépendant Jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2010	Nomination par voie de cooptation en qualité d'Administrateur par le Conseil d'administration (réunion du 29/06/2007) en remplacement de Xavier JASPAR ; ratification par l'Assemblée générale mixte du 14/09/2007 (4ème résolution) Renouvellement du mandat d'Administrateur par l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 11/06/2008 (10ème résolution)	THERAVECTYS . Directeur général (depuis le 27 septembre 2010) . Directeur général délégué du 27 janvier 2010 au 27 septembre 2010
Arnaud LIMAL	Administrateur indépendant Jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 31/12/2010	Nomination par voie de cooptation en qualité d'Administrateur par le Conseil d'administration (réunion du 14/11/2008) en remplacement de Philippe KAAS, décédé ; ratification par l'Assemblée générale mixte du 10 juin 2009 (quatrième résolution)	Grant Thornton Corporate Finance . Membre du Directoire Compagnie Lebon . Administrateur HBS Club de France (association) . Vice Président

XI. REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2010

Conformément aux dispositions des articles L. 225-102-1, L. 225-185 et L. 225-197 1 II du Code de commerce, nous vous rendons compte, dans les tableaux présentés ci-dessous, du montant de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social.

La Société se réfère expressément, quant au fond, au Code de gouvernement d'entreprise AFEP – MEDEF complété et précisé par les recommandations sur les rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux des sociétés cotées adopté le 6 octobre 2008, auquel elle a formellement adhéré lors de la séance du Conseil d'administration du 14 novembre 2008. La Société rend publics les éléments constitutifs de la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux conformément à la loi et aux recommandations AFEP – MEDEF, sans toutefois suivre la présentation standardisée définie par l'AFEP et le MEDEF.

Dix tableaux sont proposés par l'Autorité des marchés financiers dans sa recommandation relative à l'information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux, qui précise expressément que « les émetteurs utilisent les tableaux reproduits ci – après ou d'autres modèles de tableaux à condition que l'information donnée soit équivalente ».

Les informations relatives aux options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social (tableau 4), celles relatives aux options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social (tableau 5), celles relatives à l'historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions (tableau 8) et celles relatives aux options de souscriptions ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (tableau 9), sont contenues dans le rapport spécial sur les options et ses annexes.

Les informations relatives à l'attribution d'actions gratuites sont contenues dans le rapport spécial sur les actions gratuites (tableau 6). Il est précisé qu'aucune action attribuée gratuitement n'est à ce jour disponible, qu'en conséquence le tableau 7 (« Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social ») est inapplicable.

En conséquence, la Société a retenu la présentation suivante faisant état de manière exhaustive des éléments de rémunération versés aux dirigeants et mandataires sociaux (correspondant à l'information contenue dans les tableaux 1 « tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social », 2 « tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social », 3 « tableau sur les jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants » et 10.

	Exercice 2009		Exercice 2010
Yves MARTIN Administrateur, Président - Directeur général	Montant10 dû11	Montant versé12	Montant13 dû14	Montant versé15
Rémunération fixe brute annuelle	300.000 €	300.000 €	300.000 €	300.000 €
Rémunération variable16	150.000 €	65.000 €	150.000 €	65.000 €
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature17	10.903 €	10.903 €	10.971 €	10.971 €
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant

Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

	Montants versés au cours de l'exercice 2009	Montants versés au cours de l'exercice 2010
Jérôme KINAS
Jetons de présence	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant
PECHEL INDUSTRIES représentée par Bertrand HAINGUERLOT
Jetons de présence	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant
Bernard JOLIEY
Jetons de présence	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant
Renaud VAILLANT
Jetons de présence	Néant	5.000 €
Autres rémunérations	Néant	Néant

¹⁰ Montant maximum pour la rémunération variable

¹¹ Rémunérations attribuées au titre de ses fonctions au cours de l'exercice quelle que soit la date de versement

¹² Intégralité des rémunérations versées au titre de ses fonctions au cours de l'exercice

¹³ Montant maximum pour la rémunération variable

¹⁴ Rémunérations attribuées au titre de ses fonctions au cours de l'exercice quelle que soit la date de versement

¹⁵ Intégralité des rémunérations versées au titre de ses fonctions au cours de l'exercice

¹⁶ Prime d'un montant brut par année maximum égal à 50 % du montant de la rémunération fixe brute annuelle au titre dudit exercice, montant de la prime déterminé en fonction de la réalisation de conditions de performance

¹⁷ Voiture de fonction et assurance chômage GSC

	Montants versés au cours de l'exercice 2009	Montants versés au cours de l'exercice 2010
Arnaud LIMAL
Jetons de présence	Néant	5.000 €
Autres rémunérations	Néant	Néant

Dirigeant Mandataire social	Contrat de travail			Régime supplémentaire de retraite		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction		Indemnités relatives à une clause de non concurrence				Autres (Assurance…)
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Yves MARTIN Président - Directeur général18	X19			X		X		X	X20

Sommes provisionnées par la Société aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des administrateurs et autres mandataires sociaux

Aucune somme provisionnée n'a été constatée par la Société au profit des administrateurs et autres mandataires sociaux.

XII. FILIALES ET PARTICIPATIONS

A la date du 31 décembre 2010, la Société ne détient aucune filiale ou participation.

XIII. INFORMATIONS SUR LES DONNEES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIALES

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 alinéa 5 et R. 225-105 du Code de commerce, nous vous présentons les données sociales et environnementales de la Société.

1) Données environnementales

Ayant avant tout une activité d'assemblage de composants et de distribution/installation de produits finis, la Société exerce une activité dite « propre ».

¹⁸ Début et fin de mandat (voir page 25 – Liste des mandats exercés)

¹⁹ Suspension du contrat de travail à compter du 14/11/2007 : il a été considéré que le contrat de travail d'Yves Martin devait être simplement suspendu à l'issue du renouvellement de ses fonctions de mandataire social au sein de la Société au regard des conditions de cette nomination et notamment de l'antériorité de son contrat de travail.

²⁰ La Société a souscrit une assurance chômage GSC au bénéfice de Monsieur Yves MARTIN

Concernant la fabrication de ses composants, SES a conclu des partenariats avec les plus grands fournisseurs mondiaux (Panasonic, Epson Microelectronics, AMS, etc.), tous certifiés ISO 14001, norme internationale de management environnemental. Ces sous-traitants travaillent ainsi dans le cadre d'un système qui garantit des méthodes de travail cohérentes et efficaces, concourant à l'amélioration constante de leur performance environnementale.

Tous les produits livrés par SES sont en outre conformes aux directives internationales liées à l'utilisation et au transport de substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques (directive RoHS).

Par ailleurs, pour ce qui concerne les produits finis et installés, la responsabilité de l'élimination des déchets issus des équipements électroniques et électriques incombe à chaque client. Ce dernier doit ainsi assurer et supporter les mesures nécessaires, organisationnelles et financières, relatives au traitement et à l'enlèvement de ses déchets.

Enfin, si la Société détient des piles usagées dans ses locaux, elle les fait traiter et détruire par un prestataire spécialisé.

Ainsi, tant en 2010 qu'au cours des exercices antérieurs, du fait de l'absence de risque significatif en matière d'environnement, SES n'a constaté ni provision ni garantie, et n'a versé aucune indemnité consécutivement à un problème ou accident environnemental.

2) Données sociales

La Société emploie 117 personnes au 31 décembre 2010, essentiellement des salariés à temps plein compte tenu des niveaux de spécialisation requis.

Cependant, afin de faire face à une activité d'installation de magasins par définition très fluctuante (volumes irréguliers combinés à des délais parfois très courts) et géographiquement dispersée, SES fait appel à du personnel intérimaire. Le coût de l'intérim représente ainsi près de 9% de la masse salariale chargée de la Société.

L'effectif SES compte 23% de femmes au 31 décembre 2010, dont 7 % sont cadres.

Aucune femme n'est présente au Comité de direction (5 personnes). Cette absence a de fait un impact mécanique sur le niveau moyen du salaire des femmes par rapport à celui des hommes de la catégorie Cadre. Pour les autres catégories, les salaires homme/femme sont globalement équivalents. La Société insiste sur le fait que ces approches sont statistiques, que la taille de l'échantillon est faible et qu'elle pratique des rémunérations individualisées en fonction des compétences, de l'expérience et des contributions de chacun.

En France, la Société a mis en place en 2001 les règles actuellement en vigueur pour appliquer les dispositifs de la loi sur la réduction du temps de travail. Dans ce cadre, la semaine de travail est de 37 heures, ce qui, conjugué à un complément de 12 jours de repos, porte la durée annuelle du temps de travail à 1.820 heures.

La masse salariale s'est élevée à 6.845 K€ pour l'exercice clos au 31 décembre 2010. Les augmentations sont individuelles et mises en œuvre de façon homogène, tant par catégorie (cadre, maîtrise, employés) qu'entre les hommes et les femmes.

La Société emploie une personne ayant un handicap déclaré. Par ailleurs, elle fait régulièrement appel aux services d'un Centre d'aide par le travail (CAT) pour certains travaux de sous-traitance pour une enveloppe totale qui a atteint 127 K€ en 2010.

Enfin, à ce jour, aucun conflit (ou amende ou procès) significatif pour un non-respect des règles sociales n'est en cours.

XIV. INFORMATIONS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Conformément aux dispositions des articles L. 225-100-3, L. 233-16 et R. 233-19 du Code de commerce, nous vous présentons les éléments susceptibles d'avoir une incidence significative en cas d'offre publique :

1) La structure du capital

La structure du capital, telle que rappelée au paragraphe I, 1) du présent rapport, conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 et L. 233-13 du Code de commerce, n'est pas susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

2) Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce

Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce.

3) Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce (participations significatives ou d'autocontrôle)

Il n'existe pas de participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce (participations significatives ou d'autocontrôle).

4) La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci (résultant notamment d'actions de préférence)

Néant

5) Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier (cas par exemple des FCPE)

Néant

6) Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote (pactes d'actionnaires)

Pacte d'actionnaires en date du 26 mai 2009 entre Chequers Partenaires21 (« Chequers ») et Pechel Industries Partenaires22 (« Pechel ») consécutivement à l'acquisition de 3.130.000 actions de la Société, soit 29,36% du capital, auprès de ses actionnaires de référence

Le pacte, qui selon ses termes constitue les parties de concert vis-à-vis de la Société, prévoit notamment les clauses suivantes :

Gouvernance

Chequers et Pechel se sont engagées à exercer leurs droits de vote en Assemblée générale de SES afin qu'au moins deux membres proposés par les parties soient nommés au Conseil d'administration, l'un par Chequers, l'autre par Pechel (sur un total de six membres). Le droit de proposition de chacune des parties aux fonctions de membres du Conseil d'administration de SES fera l'objet d'un réexamen d'un commun accord entre les parties en cas de modification du nombre d'administrateurs.

Le pacte prévoit que, pour chacune des décisions soumises au Conseil d'administration de SES, les parties s'engagent à rechercher une position commune sur la décision considérée. En cas de désaccord entre les parties sur le sens du vote à exprimer, la position sera alignée sur la partie détenant le plus grand nombre d'actions SES à la date du Conseil d'administration.

Inaliénabilité

Durant une période de 3 ans à compter de la signature du pacte, une interdiction de céder les titres SES a été prévue, sauf dans les cas suivants :

Transfert de titres SES réalisé par l'une des parties à l'un de ses affiliés, sous réserve que celui-ci s'engage à restituer les titres dans le cas où il ne serait plus un affilié
Transfert de titres SES réalisé par Chequers à un co-investisseur, sous réserve que le coinvestisseur se soit formellement engagé envers Pechel à respecter les mêmes obligations que Chequers au titre du pacte et s'engage à restituer les titres à Chequers en cas de cessation de fonction de salarié ou mandataire social du groupe Chequers
Les prêts d'actions visant à permettre aux administrateurs proposés par les parties de satisfaire l'obligation statutaire de détention d'action sous réserve que l'emprunteur s'engage à ne pas transférer les titres objets du prêt et à les restituer dans le cas où il ne serait plus administrateur de SES

Droit de préemption

Dans l'hypothèse d'une cession au profit d'un tiers réalisée par l'une des parties, le cédant notifiera le transfert à l'autre qui disposera d'un délai de 40 jours ouvrés pour exercer son droit de préemption au prix et dans les conditions de la cession projetée. Des modalités spécifiques d'exercice du droit de préemption sont prévues si celui-ci intervient dans le cadre d'une offre publique initiée par un tiers.

Droit de sortie conjointe proportionnelle

Dans l'hypothèse d'une cession au profit d'un tiers réalisée par l'une des parties, le cédant notifiera le transfert à l'autre qui disposera d'un délai de 40 jours ouvrés pour exercer son droit de faire acquérir ses titres SES par ledit tiers, au prorata de sa participation au capital de cette société, au prix et dans les conditions de la cession projetée.

²¹ Agissant pour le compte du FCPR Chequers Capital XV

²² Agissant pour le compte du FCPR Pechel Industries III

Obligation de cession totale

Dans l'hypothèse où un tiers ferait une offre d'acquisition sur l'ensemble des titres SES détenus par les parties répondant à certaines conditions de liquidité, Chequers (pendant 3 ans à compter de la fin de la période d'inaliénabilité) puis Pechel (pendant 2 ans à l'issue de la période de 3 ans précitée) auront tour à tour le droit d'exiger de l'autre partie qu'elle transfère audit tiers l'intégralité de ses titres SES, au prix et dans les conditions de la cession projetée.

Vente de titres SES sur le marché

A l'issue de la période d'inaliénabilité, les parties s'engagent à ne pas procéder à des ventes de titres SES sur le marché, sans acheteurs identifiés. Ces dernières seront donc interdites, sauf d'un commun accord entre les parties.

Acquisition de titres SES

Les parties reconnaissent comme principe essentiel constituant leur action de concert le fait de ne pas faire évoluer leur participation au sein de SES à la hausse autrement que d'un commun accord entre elles et s'interdisent en conséquence, durant la période au cours de laquelle le pacte sera en vigueur, sans avoir préalablement obtenu l'accord exprès de l'autre partie :

De réaliser, auprès d'un tiers ou sur le marché, toute opération faisant évoluer à la hausse le nombre de titres SES qu'elles détiennent ainsi que d'initier une offre publique portant sur les titres SES, et
De conclure tout accord avec un tiers qui aurait pour objet ou pour effet de faire franchir aux parties un seuil de déclaration auprès de la société SES ou de l'Autorité des marchés financiers ou de les constituer de concert avec un tiers. La réalisation d'une telle opération par l'une des parties sans obtenir l'accord ou en passant outre le refus de l'autre partie entraînera la fin de l'action de concert entre les parties et la partie ayant violé ses engagements au titre de cette disposition sera alors privée de tous ses droits au titre du pacte mais restera tenue au respect de l'ensemble des obligations qui y sont prévues.

Le pacte est conclu pour une durée de 8 ans.

Avenant à la promesse de cession de bons de souscription d'actions de la Société, conclue le 13 novembre 2007 entre Monsieur Yves MARTIN (promettant) et PPL Finance (bénéficiaire initial)

Nous vous renvoyons sur ce point au paragraphe 10) ci-après.

7) Les règles relatives à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Néant

8) Les pouvoirs donnés au Conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Les pouvoirs (délégations de pouvoirs et de compétence) à la date du 31 décembre 2010 sont détaillés dans le tableau des délégations de pouvoirs et de compétence joint au rapport de gestion, conformément à l'article L. 225-100 alinéa 4 du Code de commerce et sont résumés ci-dessous. Ils sont susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique, notamment compte tenu du fait qu'ils permettent au Conseil d'administration d'émettre des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital :

Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions, de titres financiers et/ou de toutes valeurs mobilières diverses
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre d'actions ou autres valeurs mobilières émises à l'occasion d'émissions réalisées avec droit préférentiel de souscription dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions de la Société aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions

Au cours de l'exercice 2010, le Conseil d'administration de la Société a mis en œuvre les délégations de compétence et autorisations suivantes :

le 25 février 2010, le Conseil d'administration a constaté la levée des options de souscription d'actions issues des Plans 2004 et 2005 et a procédé à l'augmentation de capital corrélative
le 19 mai 2010, le Conseil d'administration a autorisé le Président à conclure un contrat de liquidité conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale dans le cadre de l'adoption du programme de rachat d'actions
le 26 août 2010, le Conseil d'administration a constaté la levée des options de souscription d'actions issues des Plans 2004 et 2005 et a procédé à l'augmentation de capital corrélative

9) Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, hors les cas d'obligation légale de divulgation, et qui porteraient gravement atteinte à ses intérêts (y compris clauses des contrats commerciaux, financiers)

Néant

10) Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en cas d'offre publique (indemnités de départ, golden parachutes)

Indemnité de révocation

Monsieur Yves MARTIN, seul dirigeant mandataire social, ne bénéficie d'aucune indemnité de révocation.

Promesse unilatérale de vente relative aux bons de souscription d'actions attribués à Monsieur Yves MARTIN

Le 13 novembre 2007, la Société et Monsieur Yves MARTIN, Directeur général délégué salarié et Administrateur à cette date, ont conclu un contrat d'émission de bons de souscriptions d'actions (« BSA ») ayant pour objet de définir les termes et conditions des 325.265 BSA émis au profit de ce dernier, le 14 septembre 2007, par l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société.

Le 13 novembre 2007, la société PPL Finance, détenue par Monsieur Philippe CATTEAU, et Monsieur Yves MARTIN ont conclu une promesse unilatérale de vente par laquelle Monsieur Yves MARTIN s'engage de manière ferme et irrévocable à céder à la société PPL Finance, lors de la cessation de ses fonctions, les BSA validés et exerçables selon les conditions définies par le contrat d'émission et ladite promesse, étant précisé que la société PPL Finance n'est pas tenue d'exercer cette promesse.

A la suite de l'acquisition de 3.130.000 actions de la Société par Chequers Partenaires et Pechel Industries Partenaires, soit 29,36% du capital, auprès de ses actionnaires de référence, Monsieur Yves MARTIN et le bénéficiaire initial, la société PPL Finance, ont conclu un avenant en date du 26 mai 2009 à ladite promesse aux termes duquel ils ont accepté que Chequers Partenaires et Pechel Industries Partenaires deviennent les bénéficiaires des droits consentis par le promettant au bénéficiaire initial, en lieu et place de ce dernier qui a renoncé, sans indemnité, à l'ensemble de ses droits et obligations au titre de la promesse.

En cas d'exercice de cette promesse, le prix du BSA sera déterminé comme suit :

En cas de cessation des fonctions de Monsieur Yves MARTIN préalablement à la détermination définitive de l'EBIT de Référence23, le prix d'un BSA sera égal au prix de souscription du BSA, soit 1,24 euros
En cas de cessation des fonctions de Monsieur Yves MARTIN après la détermination définitive de l'EBIT de Référence24, et avant le 14 septembre 2011, la détermination du prix d'un BSA validé variera selon la cause de la cessation des fonctions :
o Si la cessation des fonctions est due à une situation de « Bad Leaver »25, le prix d'un BSA validé sera égal au plus faible des montants entre le prix de souscription d'un BSA et la valeur de marché d'un BSA²⁶
o Si la cessation des fonctions est due à une situation de « Normal Leaver »27, le prix d'un BSA validé sera égal à la valeur de marché d'un BSA²⁸

Par décision en date du 22 octobre 2009, le Conseil d'administration a :

o Validé l'EBIT de référence tel que déterminé par les Commissaires aux comptes et non contesté par Monsieur Yves MARTIN, bénéficiaire ; et
o Constaté l'exerçabilité de la totalité des 325.265 BSA, lesquels pourront être cédés et exercés dans les conditions définies par le contrat d'émission desdits BSA.

La promesse prendra fin le 13 septembre 2011 à minuit.

XV. INFORMATIONS SUR LES OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS ET PAR LEURS PROCHES SUR LES TITRES

Néant

²³ L'EBIT (Earnings Before Interest and Taxes) de Référence est défini comme le montant d'EBIT consolidé de la Société calculé sur une période de 24 mois allant du 1er juillet 2007 au 30 juin 2009, soit la somme des 4 EBIT semestriels arrêtés aux dates suivantes : 31 décembre 2007, 30 juin 2008, 31 décembre 2008 et 30 juin 2009

²⁴ L'EBIT (Earnings Before Interest and Taxes) de Référence est défini comme le montant d'EBIT consolidé de la Société calculé sur une période de 24 mois allant du 1er juillet 2007 au 30 juin 2009, soit la somme des 4 EBIT semestriels arrêtés aux dates suivantes : 31 décembre 2007, 30 juin 2008, 31 décembre 2008 et 30 juin 2009

²⁵ Etant précisé que la situation de « Bad Leaver » correspond à la démission, au licenciement pour faute grave ou lourde, ou à la révocation d'un mandat social pour faute grave ou lourde

²⁶ La valeur de marché d'un BSA est déterminée comme étant la différence entre la valeur d'une action de la Société, qui sera égale à la moyenne des 20 derniers cours de bourse à la date de cessation des fonctions ou, dans l'hypothèse où la Société serait retirée de la cote, à la valeur de l'action à la date de cessation des fonctions, et le prix d'exercice d'un BSA

²⁷ Etant précisé que la situation de « Normal Leaver » correspond au licenciement pour un motif autre qu'une faute grave ou lourde, ou par la révocation d'un mandat social pour un motif autre que faute grave ou lourde

²⁸ La valeur de marché d'un BSA est déterminée comme étant la différence entre la valeur d'une action de la Société, qui sera égale à la moyenne des 20 derniers cours de bourse à la date de cessation des fonctions ou, dans l'hypothèse où la Société serait retirée de la cote, à la valeur de l'action à la date de cessation des fonctions, et le prix d'exercice d'un BSA

XVI. INJONCTIONS OU SANCTIONS ANTICONCURRENTIELLES PRONONCEES PAR LE CONSEIL DE LA CONCURRENCE ET DONT IL A PRESCRIT L'INSERTION (ARTICLE L. 464 3 I DU CODE DE COMMERCE)

Aucune injonction ou sanction anticoncurrentielle n'a été prononcée par le Conseil de la concurrence à l'égard de la Société.

XVII. FACTEURS DE RISQUES

SES est exposée à un certain nombre de risques dont la réalisation pourrait avoir un effet négatif sur son activité. Ils peuvent être classés en cinq catégories :

Les risques relatifs au secteur d'activité
Les risques propres à la Société
Les risques juridiques et financiers
Le risque sur les prix
Les risques de crédit, de liquidité et de trésorerie

1) Les risques relatifs au secteur d'activité

L'activité de SES se matérialise par des contrats, qu'ils soient signés directement avec des magasins ou par l'intermédiaire de distributeurs chargés ensuite du déploiement de la solution.

Il est donc difficile d'en anticiper précisément le rythme, même s'il est légitime de penser que, dans un avenir plus ou moins proche, la très grande majorité des hypermarchés et supermarchés s'équipera en étiquettes électroniques de gondole, tant en France, en Europe que dans le reste du monde.

Un contexte inflationniste renforcé, l'ouverture régulière de nouveaux points de vente, une concurrence exacerbée, la nécessité impérieuse d'afficher le bon prix en rayon aux yeux du client et la rapidité du retour sur investissement de la solution SES constituent autant d'éléments qui pourraient conduire à une très forte croissance de l'activité de la Société, le risque pour SES à ce stade résidant dans sa capacité à adapter rapidement son organisation pour y faire face.

A contrario, la crise économique sévère que traverse le monde pourrait conduire certains clients / prospects à différer leur investissement pour des raisons de trésorerie. La faiblesse relative des coûts fixes de la Société et sa situation financière saine (pas d'emprunt bancaire, trésorerie très largement excédentaire) sont autant d'éléments concourant à réduire l'impact de son exposition à une éventuelle contraction de la demande.

Enfin, compte tenu de la taille et de la maturité du marché potentiel, ainsi que de la concurrence très vive qui l'anime, SES ne peut garantir de garder indéfiniment son leadership mondial actuel.

2) Les risques propres à la Société

Les risques propres à la Société sont de trois ordres : la dépendance à l'égard de certains fournisseurs et soustraitants, la fiabilité des produits et la dépendance vis-à-vis de certains cadres dirigeants et ingénieurs.

Pour limiter la portée du premier risque, SES a établi des relations de long terme avec ses fournisseurs de composants, la plupart figurant parmi les leaders mondiaux de leur secteur, en mesure donc de délivrer des produits de qualité et de satisfaire une très forte augmentation des volumes. La plupart des composants dits « sensibles » bénéficient par ailleurs d'un double sourcing.

Le deuxième risque est maîtrisé grâce à la maturité et à la pérennité des solutions technologiques retenues par SES ainsi que par la très forte attention portée à la qualité des produits : un contrôle 100% est ainsi mis en œuvre tout au long des chaînes d'assemblage ; il est suivi d'un contrôle par échantillonnage à réception des produits.

Pour juguler le troisième risque, la Société a mis en place une politique de rémunération attractive et fidélisante, et changé le cadre de travail afin de le rendre plus propice à l'épanouissement personnel de chacun.

3) Les risques juridiques et financiers

Pour ce qui concerne les risques juridiques et financiers, bien que l'évolution récente de la réglementation n'ait eu aucune conséquence défavorable sur la Société, nous ne pouvons exclure le fait que des changements législatifs ou réglementaires puissent affecter un jour son développement.

Par ailleurs, en matière de propriété intellectuelle, bien que SES soit titulaire de 17 inventions faisant l'objet de brevets délivrés ou demandés dans chacun des pays à fort potentiel, la Société ne peut garantir le niveau de protection qui leur sera accordé.

En matière financière, SES est essentiellement exposée aux variations de cours des devises sur ses achats réalisés en dollars US (environ 43% des volumes) et en yens (15%). Par ailleurs, SES facture certains de ses clients en devises (USD, MXN) mais pour des valeurs qui restent cependant marginales.

Compte tenu de l'évolution du cours du dollar US par rapport à l'euro en 2010, la Société a procédé à des achats à terme de dollars US pour limiter son risque de change.

Enfin, SES respecte la réglementation en matière de L.M.E., à l'exception de 282 K€ de factures fournisseurs échues mais non payées (soit 6% du total des dettes fournisseurs), correspondant pour l'essentiel à des litiges.

4) Le risque sur les prix

SES est naturellement soumise à la règle de l'offre et de la demande, étant confrontée à la concurrence tant dans la fixation de ses tarifs qu'au travers de ses négociations contractuelles.

Par ailleurs, le gain d'appels d'offres significatifs auprès de grands groupes de distribution pourrait naturellement contribuer à une baisse du prix de vente moyen par étiquette compte tenu des volumes en jeu mais, en parallèle, l'effet de cette baisse sur le résultat par étiquette serait en partie compensé par des volumes d'achat plus importants impactant favorablement le prix de revient.

5) Les risques de crédit, de liquidité et de trésorerie

Pour ce qui concerne enfin les risques de crédit, de liquidité et de trésorerie, la Société estime ne pas présenter de risque puisqu'elle n'a recours à aucun emprunt bancaire et qu'elle dispose d'une trésorerie très largement excédentaire.

XVIII. SITUATION DE LA TRESORERIE DE LA SOCIETE DEPUIS LE 31 DECEMBRE 2010

Au 31 décembre 2010, la trésorerie de SES s'élève ainsi à 36.191 K€, contre 21.197 K€ un an plus tôt. Depuis cette date, aucun élément exceptionnel en matière de trésorerie n'est à relater.

Votre Conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.

Le Conseil d'administration

RAPPORT DU PRESIDENT SUR LA GOUVERNANCE ET LE CONTROLE INTERNE

Chers actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, le présent rapport présente, pour l'exercice clos le 31 décembre 2010, les informations relatives à la composition, aux conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil d'administration, ainsi qu'aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Le présent rapport renvoie aux statuts concernant les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales. Il vous informera, en outre, des limitations apportées par le Conseil d'administration aux pouvoirs du Président - Directeur général et des principes et règles applicables à la détermination des rémunérations et avantages accordés au Président - Directeur général.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration du 27 avril 2011.

CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

I. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les membres du Conseil d'administration sont nommés par l'Assemblée générale des Actionnaires pour une durée de 3 ans. Les fonctions des Administrateurs prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat (article 11 des statuts).

En cours de vie sociale, les Administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

Toutefois, en cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'Administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par la loi. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la prochaine Assemblée générale. L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre, n'exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le Président du Conseil d'administration est nommé par le Conseil d'administration parmi ses membres, pour une durée fixée par le Conseil d'administration et qui ne peut, en tout état de cause, excéder la durée de ses fonctions d'Administrateur. Le Président est rééligible (article 12 des statuts).

Durant l'exercice clos le 31 décembre 2010, le Conseil d'administration était composé de six membres dont deux sont indépendants :

Monsieur Yves MARTIN, Président du Conseil d'administration et Directeur général
PECHEL INDUSTRIES PARTENAIRES, Administrateur, représentée par Monsieur Bertrand HAINGUERLOT
Monsieur Jérôme KINAS, Administrateur
Monsieur Bernard JOLIEY, Administrateur
Monsieur Arnaud LIMAL, Administrateur indépendant
Monsieur Renaud VAILLANT, Administrateur indépendant

Il est rappelé que les mandats des membres du Conseil d'administration et de sa présidence ont été renouvelés par l'Assemblée générale mixte du 11 juin 2008. Ces mandats arriveront donc à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Le renouvellement de l'ensemble de ces mandats sera soumis à l'approbation des Actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale du 28 juin 2011 appelée notamment à se prononcer sur la nomination des membres du Conseil d'administration.

Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration

Il est précisé que conformément aux dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle et à l'article L. 225-17 modifié du Code de commerce, le Conseil d'administration doit être composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.

A cet effet, la loi du 27 janvier 2011, dispose qu'à compter du 1er janvier de la sixième année suivant l'année de publication de ladite loi, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ayant à statuer sur des nominations. Dans ces mêmes sociétés, lorsque le conseil d'administration est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux. Ces dispositions entreront en vigueur à compter du 1er janvier de la sixième année suivant l'année de publication de ladite loi, soit le 1er janvier 2017.

A titre de mesure provisoire, la loi du 27 janvier 2011 (article 5) dispose que lorsque l'un des deux sexes n'est pas représenté au sein du conseil d'administration à la date de publication de ladite loi, au moins un représentant de ce sexe doit être nommé lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire ayant à statuer sur la nomination d'administrateurs.

En tout état de cause, dans ces sociétés, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne pourra être inférieure à 20% à l'issue de la première assemblée générale ordinaire qui suivra le 1er janvier 2014.

Le Conseil d'administration ayant pris acte, lors de sa réunion du 27 avril 2011, que Pechel Industries Partenaires est désormais représentée par Madame Hélène PLOIX en remplacement de Monsieur Bertrand HAINGUERLOT, la composition du Conseil d'administration est conforme aux dispositions de la loi n° 2011- 103.

Enfin, dans le but de s'attacher de nouvelles compétences, nous vous informons que le Conseil d'administration a entrepris les travaux nécessaires à la recherche d'un nouvel Administrateur. Si le Conseil d'administration est en mesure de proposer à l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes clos le 31 décembre 2010 le nom de ce nouveau membre, le Conseil se réunira alors dans les délais légaux et réglementaires impartis afin de fournir une information pleine et entière aux Actionnaires avant la réunion de l'Assemblée générale.

Les principales qualités attendues d'un administrateur sont l'expérience de l'entreprise, l'engagement personnel dans les travaux du Conseil, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d'affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l'égard des actionnaires et des autres parties prenantes, l'intégrité.

II. CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La Société poursuit une démarche de gouvernement d'entreprise. Il est rappelé que la Société a adopté une charte le 12 décembre 2005, entrée en vigueur à compter du 2 février 2006 (ci-après « la Charte de gouvernement d'entreprise » ou « la Charte ») qui fait référence au Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations professionnelles.

La Société se réfère au Code consolidé AFEP-MEDEF de décembre 2008 qui constitue le Code de gouvernement d'entreprise auquel elle se réfère pour l'élaboration du présent rapport et auquel elle a formellement adhéré lors de la réunion du Conseil d'administration du 14 novembre 2008.

Le Code AFEP-MEDEF est disponible sur le site du MEDEF (http://www.medef.com/medef-corporate.html rubrique Publications - Economie - Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées).

III. CONDITIONS DE PREPARATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1) Le Président

Arrête les documents préparés par les services internes de l'Entreprise
Organise et dirige les travaux du Conseil d'administration
S'assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission
S'assure que les représentants des organes représentatifs du personnel sont régulièrement convoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission

Le Président de la Société cumule les fonctions de Directeur général.

Il est rappelé les limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général de la Société, telles que décidées le 11 juin 2008 par le Conseil d'administration, à titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, pour les actes, opérations et engagements suivants devant recueillir l'autorisation préalable du Conseil d'administration

Constitutions de sûretés, avals et garanties
Validation des objectifs, du budget de l'année suivante et des moyens de financement nécessaires à sa réalisation, pour la Société et ses filiales
Décisions d'acquisition ou de disposition d'actifs ou d'une participation dans la Société ou ses filiales par quelque moyen que ce soit
Projet de conclusion de partenariats, d'alliances stratégiques par la Société et/ou ses filiales
Tout investissement supérieur à 500.000 € par an (autre que ceux prévus dans le budget annuel de la Société)
Décision de cession d'immeubles et de participations
Transaction ou compromis en cas de litige portant sur des litiges susceptibles d'avoir un impact significatif sur l'activité de la Société et des filiales

2) Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre

Il est doté des pouvoirs qui lui sont attribués par la loi, les statuts (notamment à l'article 11-6) et la Charte de gouvernement d'entreprise.

Le Conseil d'administration a mis en place, conformément aux dispositions de la Charte (IV « Comités »), deux Comités dont le rôle est de nourrir la réflexion des Administrateurs :

Le Comité des comptes, composé de trois membres dont deux indépendants : PECHEL INDUSTRIES PARTENAIRES (Administrateur, représentée par Madame Hélène PLOIX), Messieurs Arnaud LIMAL et Renaud VAILLANT (Administrateurs indépendants)
Le Comité des nominations et des rémunérations, composé de trois membres dont deux indépendants : Monsieur Jérôme KINAS (Administrateur), Messieurs Arnaud LIMAL et Renaud VAILLANT (Administrateurs indépendants)

Le Conseil d'administration détermine les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux après examen et avis du Comité des nominations et des rémunérations.

IV. CONDITIONS D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

1) Organisation

Le fonctionnement du Conseil est régi par les statuts de la Société et les principes définis par la Charte.

Aux rendez-vous obligatoires du Conseil (arrêté des comptes annuels et semestriels) s'ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires.

2) Les réunions du Conseil et la participation aux séances

Conformément à l'article 11-2 des statuts, le Conseil d'administration est convoqué par le Président par tous moyens, et en cas d'urgence, au moins cinq jours à l'avance.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration s'est réuni aux dates suivantes :

25 février 2010 : arrêté des comptes sociaux, constatation d'une augmentation de capital consécutive à la levée d'options de souscription d'actions, convocation de l'Assemblée générale annuelle, divers
15 avril 2010 : fixation de la rémunération du Président Directeur général pour l'exercice 2009, attribution d'options de souscription d'actions dans le cadre du Plan 2009, divers
19 mai 2010 : autorisation de la signature d'un contrat de liquidité dans le cadre du programme de rachat d'actions, fixation de la rémunération du Président - Directeur général pour l'exercice 2010, divers
26 août 2010 : arrêté des comptes semestriels, constatation d'une augmentation de capital consécutive à la levée d'options de souscription d'actions, divers
15 septembre 2010 : attribution d'options de souscription d'actions dans le cadre du Plan 2009, divers
16 décembre 2010 : lettre d'intentions 2011

Les Commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil d'administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires.

Les séances du Conseil d'administration ont été présidées par le Président du Conseil.

Les représentants du Comité d'entreprise ont désigné en qualité de représentant au Conseil d'administration pour l'année 2010 :

Monsieur Cédric NOBLET
Madame Emmanuelle CLAVILLIER

Monsieur Jean-Luc ROGEE a été désigné représentant du Comité d'entreprise au Conseil d'administration en remplacement de Madame Emmanuelle CLAVILLIER à compter du 25 février 2011.

3) Les comptes-rendus de séance

Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le Secrétaire du Conseil nommé à chaque réunion, puis arrêté par le Président qui fait procéder à sa signature ainsi qu'à celle de la feuille de présence, ou le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un Administrateur.

4) L'information du Conseil

A l'occasion des séances du Conseil, les Administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission. Hors séances du Conseil, les Administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société.

5) Les jetons de présence

Conformément à la décision de l'Assemblée générale du 19 mai 2010 (sixième résolution), l'Assemblée a décidé de fixer le montant global annuel des jetons de présence à dix mille (10.000) euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Ces jetons de présence ont été attribués à part égale aux Administrateurs indépendants sous la réserve du respect d'une condition de présence aux réunions du Conseil d'administration.

V. LA DETERMINATION DES REMUNERATIONS ET AVANTAGES ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

La rémunération du Président - Directeur général est fixée par le Conseil d'administration après examen et avis du Comité des rémunérations.

La rémunération du Président - Directeur général comporte une part fixe et une part variable dont les montants sont réexaminés chaque année. Le montant de la partie variable ne peut pas excéder un montant maximum déterminé par le Conseil d'administration.

La partie variable est fixée selon des critères de performances et des critères qualitatifs.

Pour l'exercice 2010, sur la base des recommandations du Comité des rémunérations du 16 mai 2010, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 19 mai 2010 :

A fixé le montant de la rémunération fixe du Président Directeur général
A fixé les critères d'attribution de la rémunération variable du Président Directeur général qui sont fonction de critères de réalisation d'EBIT (à hauteur d'un tiers) et de la réalisation d'objectifs de structuration à moyen terme de la Société (à hauteur de deux tiers)

Il est rappelé la mise en place d'un plan d'attribution d'actions gratuites en date du 17 juillet 2007, conformément à la délégation consentie par l'Assemblée générale mixte en date du 20 janvier 2006, et l'attribution gratuite de 216.844 actions, au bénéfice du Président - Directeur général, soumise à des conditions de présence et de performance.

Les critères de présence et de performance ayant été satisfaits, par décision en date du 22 octobre 2009, le Conseil d'administration a validé le nombre d'actions définitivement attribuées ; le Conseil a ainsi constaté que la totalité des 216.844 actions lui était définitivement attribuée.

Le Conseil d'administration a décidé de procéder à l'attribution définitive par voie d'émission de 216.844 actions nouvelles de 2 euros de nominal chacune pour un montant total nominal de 433.688 euros, portant ainsi le capital social à 21.795.586 euros et a modifié corrélativement les statuts.

Le Président - Directeur général ne bénéficie pas d'indemnité de départ. Comme précisé dans le rapport de gestion, il bénéficie d'avantages en nature, à savoir, une voiture de fonction et une assurance chômage GSC souscrite par la Société²⁹ .

²⁹ Rapport annuel, p. 28 « XI. Rémunérations et avantages de toute nature verses aux mandataires sociaux au 31 décembre 2010 »

VI. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Les Assemblées générales sont convoquées dans les formes et délais fixés par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

VII. INFORMATIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-103 DU CODE DE COMMERCE

Ces informations sont mentionnées au paragraphe « XIV. Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique » du Rapport annuel.

PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Le contrôle interne en place dans la Société repose sur les fondements principaux suivants :

La reconnaissance de la pleine responsabilité de ses dirigeants
Un système de reporting financier

Tout en privilégiant les critères suivants :

Un critère de réactivité, afin d'accompagner la Société dans la gestion de ses affaires
Un critère de souplesse pour que les dirigeants de la Société exercent pleinement leurs responsabilités
Un critère de simplicité afin que le processus de contrôle interne reste adapté à la taille de la Société

Le contrôle interne mis en place au sein de la Société s'inscrit dans le cadre ainsi décrit.

Les acteurs privilégiés du contrôle interne sont :

Le Comité des comptes
Le Conseil d'administration

Le contrôle interne, fondé sur la responsabilité de ses dirigeants, repose sur la mise en place de procédures internes de contrôle et d'autorisation.

Au sein de la Société, le contrôle interne est effectué au moyen de méthodes adéquates définies par le Directeur administratif et financier en liaison avec le Comité des comptes.

Il appartient à la Société, et plus particulièrement au Directeur administratif et financier, de veiller à la mise en place de contrôles appropriés qui soient adaptés aux activités, au fonctionnement ou à l'environnement de la Société.

A ce jour, les principales procédures de contrôle interne sont les suivantes :

Cycle des Ventes

Vente

L'organisation du cycle de vente intègre le contrôle interne. A la suite de la formalisation par le client de son besoin, un devis est élaboré par les commerciaux. Pour les demandes les plus importantes, une validation du prix de vente est obtenue de la part de la Direction générale. Le cas échéant, la Direction financière s'assure de la solvabilité du client afin d'avoir une mesure du risque encouru. Le devis accepté donne lieu ensuite à l'émission d'une commande qui reprend notamment les conditions financières ainsi que les conditions générales de vente.

A l'issue de la réalisation de la prestation, les factures de vente sont émises. Celle-ci sont numérotées et les séquences contrôlées. En cas de non-respect des conditions financières, une lettre de relance est envoyée. Au besoin, la Direction financière contacte directement le client.

Recette

Tous les chèques reçus au courrier du jour sont endossés et expédiés le même jour pour encaissement. La conciliation détaillée des comptes clients est effectuée dès réception des paiements.

Escompte et crédits

Tout escompte ou crédit est autorisé avant d'être accordé.

Conciliation comptable

La conciliation des comptes clients avec le Grand livre est faite à la date de chaque arrêté de compte. La conciliation bancaire est effectuée par une personne indépendante.

Répartition des tâches

Les fonctions suivantes sont accomplies par des personnes différentes : autorisation de transaction, comptabilisation, livraison du matériel et du service, vérification du service, envoi des états de comptes, encaissement des dépôts, conciliation des comptes bancaires.

Cycle des Achats

Achats

Une organisation des délégations d'autorisation d'engagement des dépenses est établie.

Tous les achats, pour fins de production ou autre, sont préalablement autorisés. Pour toute facture notamment de matériel, il y a un bon de commande autorisé. Les bons de commande sont prénumérotés, et les séquences contrôlées. La conciliation du bon de commande, du bon de livraison et de la facture est faite. Les bons de réception et les comptes rendus de prestations sont datés et signés par un préposé dûment autorisé et qualifié. La conciliation des factures avec l'état de compte fournisseur est effectuée.

Paiement

Tout paiement est appuyé d'une facture originale et des autres pièces justificatives. Tout paiement est préalablement autorisé. Les paiements sont réalisés par virement. Ceux-ci sont préenregistrés puis signés électroniquement par la Direction financière. Les paiements par chèque ne se font qu'à titre exceptionnel et relèvent de la signature directe du Directeur général ou du Directeur financier.

Crédits

Une marchandise retournée est contrôlée jusqu'à la réception d'une note de crédit du fournisseur

Conciliation comptable

La conciliation des états de comptes fournisseurs avec le Grand livre est faite à chaque arrêté de compte. La conciliation bancaire est effectuée par une personne indépendante.

Répartition des tâches

Dans la mesure du possible, les fonctions suivantes sont accomplies par des personnes différentes : autorisation des achats, réception de marchandise, conciliation de facture, comptabilisation et paiement.

Cycle de la Paie

Salaires

Le dossier et les conditions d'emploi d'un nouvel employé sont autorisés avant d'être intégrés au système. Toute modification sur les données de base des employés s'appuie également sur une autorisation écrite d'un responsable ayant pouvoir. Les autres formes de rémunération, notamment les commissions, sont contrôlées en fonction de la politique interne autorisée.

Le contrôle des heures travaillées est effectué ainsi que la conciliation des heures travaillées et payées. Il existe un compte de banque distinct pour tous les employés. La corroboration entre les virements et les dossiers du personnel est réalisée. Il y a ainsi concordance entre la paye nette et le montant des virements individuels. Les chèques et virements sont pré-numérotés et les séquences contrôlées. Les déductions à la source sont établies en conformité avec les régimes juridiques en vigueur et les avantages sociaux de l'entreprise.

Conciliation comptable

La conciliation du compte de banque et des salaires est faite par la Société, qui a donc la charge de l'ensemble de la paie.

Répartition des tâches

Dans la mesure du possible, les fonctions suivantes sont accomplies par des personnes différentes : changement du salaire brut et détermination des primes, calcul de la paie brute, comptabilisation et enregistrement des virements.

Autres cycles

Immobilisations

Le Grand livre est réconcilié avec les données issues du logiciel des immobilisations : détail pour chaque actif avec preuves de la transaction et pièces justificatives. Une autorisation de l'équipe de Direction est requise pour ces transactions.

Banque

Toutes les pièces comptables sont enregistrées. La conciliation entre la comptabilité et la banque est réalisée à chaque fin de mois et contrôlée par une personne indépendante.

Grand livre

Le Grand livre comptable est réconcilié avec les registres auxiliaires. Les états internes et externes sont conciliés à chaque parution.

Autres supports

Manuel des procédures

Huit procédures font l'objet d'une formalisation écrite et sont régulièrement mises à jour : vente, facturation, relance client, banque, achats, immobilisations, stocks, hotline.

Cabinet d'expertise comptable
La Société bénéficie de l'assistance d'un cabinet d'expertise comptable externe pour l'élaboration de tous ses arrêtés de comptes.

Fait à Argenteuil, Le 27 avril 2011

Monsieur Yves MARTIN Président du Conseil d'administration

TABLEAU DES DELEGATIONS

Tableau des délégations de compétence consenties au Conseil d'administration (article L.225-100, alinéa 7 du Code de commerce)

Conformément à l'article L. 225-100 alinéa 7 du Code de commerce, nous détaillons les délégations consenties au Conseil d'administration en cours de validité et l'utilisation faite de ces délégations par le Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé le 31 décembre 2010.

I. DELEGATION DE COMPETENCE

Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions, de titres financiers et/ou de toutes valeurs mobilières diverses
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre d'actions ou autres valeurs mobilières émises à l'occasion d'émissions réalisées avec droit préférentiel de souscription dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce

II. DELEGATION DE POUVOIRS

Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions de la Société aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010, le Conseil d'administration de la Société a mis en œuvre les délégations de compétence et autorisations suivantes :

Le 25 février 2010, le Conseil d'administration a constaté la levée des options de souscription d'actions issues des Plans 2004 et 2005 et a procédé à l'augmentation de capital corrélative
Le 15 avril 2010, le Conseil d'administration a attribué des options donnant droit à la souscription d'actions dans le cadre du Plan 2009
Le 19 mai 2010, le Conseil d'administration a autorisé le Président à conclure un contrat de liquidité conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale dans le cadre de l'adoption du programme de rachat d'actions
Le 26 août 2010, le Conseil d'administration a constaté la levée des options de souscription d'actions issues des Plans 2004 et 2005 et a procédé à l'augmentation de capital corrélative
Le 15 septembre 2010, le Conseil d'administration a attribué des options donnant droit à la souscription d'actions dans le cadre du Plan 2009

Fait à Argenteuil, le 27 avril 2011

Monsieur Yves MARTIN

Président du Conseil d'administration

RAPPORT SUR LES OPTIONS

Rapport spécial du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce

Exercice clos le 31 décembre 2010 Options de souscription et d'achat d'actions

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 dudit code relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions.

Nous vous indiquons qu'aucune option de souscription et d'achat n'a été consentie, durant l'année écoulée et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, à des mandataires sociaux, tant par la Société que par les sociétés qui sont liées à celle-ci, dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de commerce.

Nous vous précisons qu'aucune option n'a été consentie aux mandataires à raison des fonctions et mandats qu'ils y exercent, par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, dans la mesure où la Société ne détient aucune participation.

Nous vous indiquons qu'aucune option de souscription et d'achat n'a été levée, durant l'année écoulée, par des mandataires sociaux, à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de commerce.

Enfin, nous vous rendons compte des options consenties et levées durant l'année par la Société dans les conditions prévues par l'article L. 225-180 du Code de commerce à chacun des salariés bénéficiaires non mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi consenties et le nombre d'actions ainsi achetées ont été le plus élevé, dans un tableau figurant en Annexe 1.

Fait à Argenteuil, le 27 avril 2011

Monsieur Yves MARTIN Président du Conseil d'administration

RAPPORT SUR LES ACTIONS GRATUITES

Rapport spécial du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-4 du Code de commerce

Exercice clos le 31 décembre 2010 Attribution gratuite d'actions

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 dudit code relatifs aux actions attribuées gratuitement.

Nous vous rappelons que le 17 juillet 2007, le Conseil d'administration, agissant sur délégation de l'Assemblée générale mixte du 20 janvier 2006, a procédé à l'attribution gratuite d'un nombre maximum de 216.844 actions au bénéfice de Monsieur Yves MARTIN, dont l'acquisition et le nombre définitif étaient fonction de conditions de présence et de performance.

Par décision en date du 22 octobre 2009, le Conseil d'administration a validé le nombre d'actions définitivement attribué au bénéfice de Monsieur Yves MARTIN. Monsieur Yves MARTIN ayant satisfait aux critères de présence et de performance, le Conseil a constaté que la totalité des 216.844 actions lui était définitivement attribuée.

Le Conseil d'administration a ainsi décidé de procéder à l'attribution définitive par voie d'émission de 216.844 actions nouvelles de 2 euros de nominal chacune pour un montant total nominal de 433.688 euros, portant ainsi le capital social à 21.795.586 euros et a modifié corrélativement les statuts.

Nous vous rendons compte des conditions de l'attribution gratuite d'actions au bénéfice de Monsieur Yves MARTIN dans le tableau figurant en Annexe 2.

Nous vous indiquons qu'aucune autre action, durant l'année et (i) à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, n'a été attribuée gratuitement aux mandataires par la Société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ni (ii) à raison des mandats et fonctions qu'ils exercent dans les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233 – 16 du Code de commerce, ni (iii) par la Société et par les sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à chacun des dix premiers salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées est le plus élevé.

Fait à Argenteuil, le 27 avril 2011

Monsieur Yves MARTIN Président du Conseil d'administration

TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES

En référence aux articles R 225-81 et R. 225-102 du Code de commerce

Nature des indications / période / €	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
I – Situation financière en fin d'exercice
a ) Capital social	21 971 822	21 864 538	21 320 034	21 239 086	21 064 376
b ) Nombre d'actions émises	10 985 911	10 932 269	10 660 017	10 619 543	10 532 188
c ) Nombre d'obligations convertibles en actions	-	-	-	-	-
II – Résultat global des opérations effectives
a ) Chiffre d'affaires hors taxes	44 407 914	56 621 289	54 034 971	39 099 424	1 161 394
b ) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions	13 785 119	20 555 645	18 457 488	14 804 112	-172 452
c ) Impôt sur les bénéfices	3 723 351	6 044 301	6 229 374	4 144 157	-207 172
d ) Bénéfice après impôt et avant amortissements & provisions	10 061 768	14 511 344	12 228 114	10 659 955	34 720
e ) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions	8 310 207	12 436 968	11 822 844	9 582 694	-334 670
f ) Montants des bénéfices distribués	-	-	-	-	-
g ) Participation des salariés	483 885	674 533	714 333	566 062	-
III – Résultat des opérations réduit à une seule action
a ) Bénéfice après impôt et avant amortissements	0,92	1,33	1,15	1,00	0,00
b ) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions	0,76	1,14	1,11	0,90	-0,03
c ) Dividende versé à chaque action	-	-	-	-	-
IV – Personnel
a ) Nombre de salariés	110	111	107	86	7
b ) Montant de la masse salariale	4 760 174	4 408 406	3 955 569	3 031 662	366 637
c ) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	2 085 385	1 885 995	1 728 697	1 311 719	150 025

COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2010

BILAN (ACTIF)

K€		Exercice clos le 31/12/2010 (12 mois)		Exercice précédent 31/12/2009 (12 mois)
	Brut	Amort.prov.	Net	Net
Recherche et développement	4 518	1 858	2 660	3 359
Concessions, brevets, droits similaires	5 714	3 006	2 708	3 125
Fonds commercial	20 664	1 220	19 444	19 771
Autres immobilisations incorporelles	2 726		2 726	1 148
Constructions	825	156	669	724
Installations techniques, matériel et outillage	1 217	928	289	344
industriels Autres immobilisations corporelles	489	371	118	134
Prêts	85		85	70
Autres immobilisations financières	123		123	119
ACTIF IMMOBILISE	36 361	7 539	28 822	28 794
Matières premières, approvisionnements	5 178		5 178	5 097
Produits intermédiaires et finis	4 799	377	4 422	7 129
Marchandises	3 251		3 251	3 818
Avances et acomptes versés sur commandes				88
Clients et comptes rattachés	11 169	56	11 113	15 478
Autres créances	2 287		2 287	665
Valeurs mobilières de placement	31 567		31 567	19 312
Disponibilités	4 629		4 629	1 885
Charges constatées d'avance	119		119	171
ACTIF CIRCULANT	62 299	433	62 566	53 642
Ecart de conversion actif	22		22	93
TOTAL ACTIF	99 382	7 972	91 410	82 529

BILAN (PASSIF)

K€	Exercice clos le 31/12/2010	Exercice précédent 31/12/2009
	(12 mois)	(12 mois)
Capital social ou individuel (dont versé : 21 972)	21 972	21 865
Primes d'émission, de fusion, d'apport	18 986	18 957
Réserve légale	1 710	1 088
Report à nouveau	31 723	19 907
Résultat de l'exercice	8 310	12 437
CAPITAUX PROPRES	82 701	74 254
Provisions pour risques	203	159
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	203	159
Découverts, concours bancaires	5
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	229	19
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 664	3 975
Dettes fiscales et sociales	2 870	3 575
Autres dettes	285	347
Produits constatés d'avance	448	199
EMPRUNTS ET DETTES	8 501	8 115
Ecart de conversion passif	5	1
TOTAL PASSIF	91 410	82 529

COMPTE DE RESULTAT

K€		Exercice précédent 31/12/2009 (12 mois)
	France	(12 mois) Exportations	Total	Total
Production vendue biens	24 915	13 842	38 757	50 163
Production vendue services	4 447	1 204	5 651	6 458
Chiffre d'affaires Net	29 362	15 046	44 408	56 621
Production stockée			-567	-403
Production immobilisée			635	452
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges			296	47
Autres produits			6	2
Total des produits d'exploitation			44 778	56 718
Achats de matières premières et autres approvisionnements			15 269	24 403
Variation de stock matières premières et autres approvisionnements			2 655	-1 568
Autres achats et charges externes			5 887	6 858
Impôts, taxes et versements assimilés			550	662
Salaires et traitements			4 760	4 408
Charges sociales			2 085	1 886
Dotations aux amortissements sur immobilisations			1 536	1 269
Dotations aux provisions sur immobilisations			327	271
Dotations aux provisions sur actif circulant			15	432
Dotations aux provisions pour risques et charges			181	61
Autres charges			33	46
Total des charges d'exploitation			33 298	38 728
RESULTAT EXPLOITATION			11 480	17 991
Autres intérêts et produits assimilés			507	338
Reprises sur provisions et transferts de charges			93	47
Différences positives de change			1 065	1 046
Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement			6	52
Total des produits financiers			1 671	1 483
Dotations financières aux amortissements et provisions			22	93
Intérêts et charges assimilées			14	20
Différences négatives de change			436	179
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement			222	36
Total des charges financières			694	328
RESULTAT FINANCIER 977			1 155
RESULTAT COURANT AVANT IMPÔT			12 457	19 146

COMPTE DE RESULTAT (SUITE)

K€	Exercice clos le 31/12/2010 (12 mois)	Exercice précédent 31/12/2009 (12 mois)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	60	31
Produits exceptionnels sur opérations en capital	21
Total des produits exceptionnels	81	31
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	18	17
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	3	3
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions		1
Total des charges exceptionnelles	21	21
RESULTAT EXCEPTIONNEL	60	10
Participation des salariés	484	675
Impôts sur les bénéfices	3 723	6 044
Total des produits	46 530	58 232
Total des charges	38 220	45 795
RESULTAT NET	8 310	12 437

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

K€	Capital	Réserves liées au capital	Réserves et résultats	Total
Capitaux propres clôture 2008	21 320	18 932	21 429	61 681
Opérations sur capital	545	25	- 434	136
Résultat net de l'exercice			12 437	12 437
Capitaux propres clôture 2009	21 865	18 957	33 432	74 254
Opérations sur capital	107	29		136
Résultat net de l'exercice			8 310	8 310
Capitaux propres clôture 2010	21 972	18 986	41 742	82 701

ANNEXE

I. PREAMBULE

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 portent sur une période de 12 mois.

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels clos au 31 décembre 2010, arrêtés le 9 mars 2011 par le Conseil d'administration.

Seules les informations d'importance significative sont mentionnées dans la présente annexe. Sauf indication contraire, les données mentionnées sont présentées en K€.

II. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de SES sont établis conformément aux prescriptions du Plan comptable général, dans le respect des principes généraux applicables en France, notamment :

La prudence
La continuité de l'exploitation
La permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
L'indépendance des exercices

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1) Immobilisations incorporelles

Les frais de recherche et développement autofinancés sont comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus, à l'exception des frais de recherche et développement des projets répondant aux critères suivants :

Le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts sont individualisés de façon fiable
La faisabilité technique du produit est démontrée
Le produit ou procédé sera commercialisé ou utilisé en interne
Il existe un marché potentiel pour le produit ou son utilité en interne est démontrée
Les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles

Ces frais de recherche et développement sont amortis sur une période de 3 à 5 ans. Les brevets et marques sont amortis sur 10 ans et les logiciels sur une période de 2 à 5 ans.

La fusion réalisée en date du 16 mai 2007 entre SES et SES ESL a dégagé un mali technique. Conformément au règlement CRC 2004-01, ce mali technique a été affecté aux différents actifs apportés par la société apporteuse, dans la mesure où les plus-values latentes constatées par actif sont significatives.

Dans le cas présent, le mali technique correspond d'une part aux brevets apportés, et d'autre part au fonds de commerce.

Des tests de dépréciation sont effectués lors de chaque clôture annuelle, et à chaque situation intermédiaire, s'il existe un indice de perte de valeur. Dans ce cas, la valeur nette comptable de l'actif est comparée à sa valeur actuelle à la même date.

Pour les brevets, la valeur actuelle est déterminée en fonction des redevances futures estimées qu'aurait générées la concession des brevets. Les paramètres retenus sont les suivants :

La date de fin de protection moyenne des brevets majeurs est fixée à 2018
Le nombre prévisionnel d'étiquettes fabriquées chaque année correspond au volume d'étiquettes produites prévu par la Société
Le montant théorique de la redevance est fixé à 3% du prix de revient de l'étiquette. Le revenu net après IS est donc de 2%
Le taux d'actualisation retenu est de 15% l'an. Ce taux a été fixé en tenant compte de l'éloignement du terme du calcul de la projection

En ce qui concerne le fonds de commerce, la valeur actuelle est revue d'une part selon la méthode des Discounting Cash Flows, basée sur les perspectives futures de résultat, d'autre part sur la base de la moyenne des 20 derniers cours de bourse de l'action SES.

2) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

A compter du 1er janvier 2005, les comptes sociaux suivent les nouveaux textes du Comité de la réglementation comptable sur la définition et l'évaluation des actifs (CRC 2004-06) et l'amortissement et la dépréciation des actifs (CRC 2002-10 et 2003-07).

Les amortissements sont calculés en fonction des durées d'utilisation des immobilisations concernées, en mode linéaire. Dans le cas où l'amortissement fiscal est différent de l'amortissement économique, l'écart est comptabilisé en amortissement dérogatoire.

Détail des durées de vie retenues pour le calcul des amortissements :

Nature des biens immobilisés	Durée
Agencements, aménagements et installations	5 à 10 ans
Outillage industriel	3 à 5 ans
Matériel industriel	2 à 5 ans
Matériel de transport	4 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans
Mobilier de bureau	5 à 10 ans

3) Stocks et en-cours de production

La valorisation des composants en stocks est déterminée en fonction du prix de revient de ces derniers valorisé au coût moyen pondéré.

Les en-cours de production se composent des chantiers d'installation commencés et non terminés à la clôture de la période. Ils sont valorisés au prix de revient des matériels et au coût du temps passé.

La valorisation des produits finis se compose des éléments suivants :

Le prix de revient des composants valorisé au coût moyen unitaire pondéré
Le coût de la prestation d'assemblage par le sous-traitant
Les frais annexes constitués essentiellement des frais de stockage des composants et des frais de transit des étiquettes

Une provision pour dépréciation des stocks est constatée lorsqu'un article ne peut plus être vendu, soit parce qu'il est défectueux, soit parce qu'il est obsolète.

4) Provisions pour dépréciation d'actif

Elles sont constituées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité relatifs aux actifs existant à la clôture.

5) Provisions pour risques et charges

Des provisions pour risques et charges sont constituées pour tenir compte des risques financiers existant à la clôture des comptes.

6) Conversion des opérations libellées en devises étrangères

Les opérations en devises étrangères sont initialement enregistrées en euros au taux de change en vigueur à la date de la transaction. A la date de clôture, les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont convertis en euros au taux de change en vigueur à cette date. La différence résultant de la conversion des dettes et des créances en devises est portée au bilan en « écarts de conversion ». Les pertes latentes font l'objet d'une provision.

7) Reconnaissance des revenus

Le fait générateur du chiffre d'affaires varie selon la nature de la vente :

Lorsque SES est en charge de l'installation des systèmes d'étiquettes, la reconnaissance du revenu s'effectue lorsque le système devient opérationnel (pose de l'antenne). A la clôture des comptes, les installations facturées mais non terminées donnent lieu à la constatation d'un produit constaté d'avance. Les travaux réalisés sont alors valorisés (prix de revient des matériels et coût du temps passé) et sont comptabilisés en en cours de production.
Lorsque SES ne livre que les étiquettes, la reconnaissance du revenu s'effectue lors de la prise en charge de la marchandise par le transporteur ou le transitaire (cas des ventes FOB).

Par ailleurs, la formation est facturée séparément, lors de la réalisation de la prestation.

Enfin, les contrats de maintenance sont facturés par avance pour des périodes de quatre à six mois. Des produits constatés d'avance sont comptabilisés pour annuler le chiffre d'affaires lié à l'exercice suivant au prorata temporis.

8) Les indemnités de fin de carrière

Les indemnités de départ à la retraite ne sont pas provisionnées. La Société verse, le cas échéant, à une compagnie d'assurances tout ou partie de la dette au titre de ces engagements.

Le solde non versé figure en éléments hors bilan.

III. FAITS MAJEURS DE L'EXERCICE

Le contexte économique et la crise financière emportent de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. Ces éléments ont un impact sur le chiffre d'affaires de la Société, lequel diminue de 22% par rapport au 31 décembre 2009.

Sur ce point, il convient de noter que le chiffre d'affaires :

Diminue de 38% en ce qui concerne les opérations réalisées en France
Augmente de 58% pour les opérations réalisées à l'étranger

IV. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun évènement susceptible d'affecter les comptes annuels au 31 décembre 2010 n'est survenu entre le 31 décembre 2010 et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration.

V. NOTES SUR LE BILAN

Note 1 - Immobilisations

Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

			Diminution
	A	Augmentation	Virement		A la
Actif brut immobilisé	l'ouverture		poste à	Cession	clôture
			poste
Recherche et développement	4 409	72	37		4 518
Concessions, brevets, droits similaires	5 641	73			5 714
Fonds commercial	20 664				20 664
Immobilisations incorporelles en cours (*)	1 148	1 615	-37		2 726
Constructions et agencements	820	5			825
Installations techniques, matériel et outillage	1 136	80			1 217
Autres immobilisations corporelles	464	26		1	489
Immobilisations financières	189	28		9	208
Total	34 471	1 899	0	10	36 361

( * ) Au 31 décembre, le projet G4 est en cours

Note 2 - Amortissements

	A	Augmentation	Diminution	A la
Amortissements	l'ouverture			clôture
Recherche et développement	1 050	808		1 858
Concessions, brevets, droits similaires	2 516	490		3 006
Constructions et agencements	96	60		156
Installations techniques, matériel et outillage	792	136		928
Autres immobilisations corporelles	329	42	1	371
Total	4 784	1 536	1	6 319

Note 3 – Provisions et dépréciations

Dépréciation du mali technique au 31 décembre 2010 résultant de la fusion du 16 mai 2007 entre SES et SES SEL

Identification du bien	Affectation du mali	Juste valeur nette	Dépréciation en début de période	Dépréciation de la période	Dépréciation totale
Brevets	5 077	4 280	892	328	1 220
Fonds de commerce	15 587	15 587	-	-	-
TOTAL	20 664	19 867	892	328	1 220

Au 31 décembre 2010, la dépréciation du mali technique a été déterminée comme la différence entre :

La dépréciation de la juste valeur des brevets (valeur brute : 8.025 K€ au 1/01/2004, amortie sur 15 ans en linéaire)
La dotation aux amortissements comptables des brevets inscrits à l'actif

Autres dépréciations d'actif

Nature des provisions	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Stocks et en-cours	407	6	36	377
Clients	182	9	135	57
TOTAL	589	15	171	434

Provisions pour risques et charges

Nature des provisions	A l'ouverture	Dotation	Reprise utilisée	A la clôture
Provision pour pertes de change	93	22	93	22
Autres provisions pour risques	66	181	66	181
TOTAL	159	203	159	203

La provision pour pertes de change est comptabilisée suite à la constatation au 31 décembre 2010 d'un écart de conversion actif sur les créances libellées en dollars à hauteur de 15 K€ et sur les dettes libellées en yens à hauteur de 7 K€.

Note 4 – Créances et dettes

Etat des créances

Etat des créances	Montant brut	A un an	A plus d'un an
Prêts et autres immobilisations financières	208		208
Clients et comptes rattachés	11 169	11 169
Créances sociales	84	84
Créances fiscales	2 079	2 079
Autres créances	124	124
Charges constatées d'avance	119	119
TOTAL	13 783	13 575	208

Les effets de commerce inclus dans les créances et assimilées s'élèvent à 149 K€.

Etat des dettes

Etat des dettes	Montant total	De 0 à 1 an
Etablissements de crédit	5	5
Fournisseurs et comptes rattachés	4 664	4 664
Dettes fiscales & sociales
. personnel	1 177	1 177
. organismes sociaux	1 026	1 026
. état, taxes sur le chiffre d'affaires	661	661
. autres impôts, taxes et assimilés	7	7
Autres dettes	285	285
Produits constatés d'avance	448	448
TOTAL	8 273	8 273

Note 5 – Produits à recevoir

Immobilisations financières	2
Clients - factures à établir	144
Autres créances	99
Intérêts courus à recevoir	109
Avoirs à recevoir	23

Note 6 – Charges à payer

Etablissements de crédit	5
Fournisseurs factures non parvenues	1 423
Dettes provision pour congés payés	385
Provision pour participation des salariés	484
Personnel autres charges à payer	258
Caisses charges sur congés payés	176
Autres charges sociales à payer	149
Etat - autres charges à payer	7
Dettes fiscales et sociales	1 459
Avoirs à établir	262
Autres charges à payer	23

Note 7 – Comptes de régularisation

Les charges constatées d'avance s'élèvent à 119 K€ et les produits constatés d'avance à 448 K€. Les écarts de conversion actifs s'élèvent à 22 K€ et les écarts de conversion passifs s'élèvent à 5 K€.

Note 8 – Trésorerie

Valeurs mobilières

Le montant des des valeurs mobilières au 31 décembre 2010 s'élève à 31.558 K€ (hors actions propres). Les produits à recevoir s'élèvent à 105 K€. Ils concernent pour 100 K€ des intérêts courus d'un compte à terme et pour 5 K€ des coupons courus rattachés à des obligations.

Contrat de liquidités

510 K€ ont été mis à la disposition de SG Securities (Paris) SAS dans le cadre d'un contrat de liquidité, à compter du 19 mai 2010. Ce nouveau contrat de liquidité a été souscrit pour une durée de 12 mois dans le but de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres sur le marché. Dans le cadre de ce contrat, 1.097 actions propres sont détenues par Store Electronic Systems au 31 décembre

2010, pour un montant total de 8 K€, laissant 542 K€ de trésorerie disponible.

Note 9 – Capitaux propres

Capital social
Mouvements des titres	Nombre	Val. nominale en €	Capital social
Titres en début de période	10 932 269	2,00 €	21 865
Titres émis	53 642	2,00 €	107
Titres en fin de période	10 985 911	2,00 €	21 972

Options de souscription d'actions

Un plan d'options de souscription d'actions a été mis en place au titre de 2009, lors des Conseils d'administration des 27 août 2009 et 15 septembre 2010.

D'autre part, dans le cadre des fusions successives par absorption de SES COM par SES ESL, puis de SES ESL par Store Electronic Systems, SES ESL puis Store Electronic Systems ont préservé les droits des titulaires d'options de souscription d'actions SES COM puis de SES ESL. Ces derniers pourront ainsi exercer leurs options et souscrire des actions Store Electronic Systems en lieu et place des actions SES ESL.

Le tableau ci-dessous présente les informations relatives aux options de souscription d'actions en vigueur au 31 décembre 2010 :

Nombre d'options attribuées	Date de l'Assemblée générale / Conseil d'administration	Début de la période d'exercice	Fin de la période d'exercice	Nombre d'actions SES auquel donnent droit les options non encore converties	Prix de souscription des actions SES (en €)
73 684	22/06/2004	22/06/2008	22/06/2010	-	2,00
85 963	13/07/2005	13/07/2009	14/07/2011	39 112	3,16
34 000	16/05/2007	16/05/2011	16/05/2014	34 000	11,87
18 800	19/03/2008	19/03/2012	19/03/2015	18 800	11,20
14 000	15/04/2010	15/04/2014	15/04/2017	14 000	10,96
8 500	15/09/2010	15/09/2014	15/09/2017	8 500	8,89
234 947				114 412

Au cours de l'exercice 2010, les options de souscription d'actions exercées ont donné lieu à l'émission de 53.642 actions.

Au 31 décembre 2010, le nombre d'options de souscription d'actions en vigueur, qui donnent droit à la souscription d'un nombre total de 114.912 actions, représentent 1 % du capital social et des droits de vote de Store Electronic Systems après dilution.

Bons de souscription d'actions

Au cours de l'exercice 2007, la Société a émis 325.265 bons de souscription d'actions (BSA), pour un montant de 403.329 €, soit une valeur unitaire de 1,24 € par BSA, donnant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire de la Société d'une valeur nominale de 2 €. Ces BSA ont été attribués au Président - Directeur général. Le nombre de BSA exerçables était fonction du montant de l'EBIT de référence, tel que défini dans le procès-verbal de l'Assemblée générale mixte du 14 septembre 2007.

Effet de la dilution potentielle sur le capital

Instruments	Nombre	Effet
Options de souscription d'actions	114.412	1,0%
Bons de souscription d'action	325.265	2,8%
Total	440.037	3,9%

Prime d'émission

La prime d'émission de 18.986 K€ résulte des diverses augmentations de capital réalisées depuis la création de la Société.

Le mouvement de l'exercice, soit 29 K€, est le fait de la levée de 25.056 options à 3,16 €, soit 1,16 € par action.

VI. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

Note 10 – Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2010 se décompose de la manière suivante :

Nature du chiffre d'affaires	Montant HT	Taux
Installations	26 212	59%
Swaps / réassort	14 466	33%
Maintenance / SAV / divers	3 729	8%
TOTAL	44 408
Origine du chiffre d'affaires	Montant HT	Taux
France métropolitaine	29 362	66%
Export	15 046	34%
TOTAL	44 408

Note 11 – Impôt sur les bénéfices

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Niveau de résultat	Avant impôt	Impôt	Après impôt
Résultat d'exploitation	11 480	3 560	7 920
Résultat financier	977	304	672
Résultat exceptionnel	60	20	40
Participation des salariés	- 484	-161	-323
TOTAL	12 034	3 723	8 310

Décomposition

IS au taux normal	33,33%	4 093
Contribution sociale	3,30%	110
Crédits d'impôts		- 480
TOTAL		3 723

Accroissements et allégements de la dette future d'impôts

Accroissements et allégements	Montant	Impôts
Accroissements
Allégements
. Provision non déductible l'année de dotation	635	212
TOTAL	635	212

Note 12 – Produits et charges financiers

Les produits financiers s'élèvent à 1.671 K€, dont 1.065 K€ de gains de change et 506 K€ de produits de placement. Les charges financières s'élèvent à 694 K€, dont 436 K€ de pertes de change et 217 K€ correspondant à des moins-values provenant des placements.

Note 13 – Produits et charges exceptionnels

Au 31 décembre 2010, les charges et produits exceptionnels ne sont pas significatifs.

VII. AUTRES INFORMATIONS

Note 14 – Effectif

L'effectif inscrit au 31 décembre 2010 se répartit de la manière suivante :

Catégories de salariés	Salariés
Cadres	53
Agents de maîtrise & techniciens	29
Employés	24
Apprentis sous contrat	4
TOTAL	110

Note 15 - Engagements

Engagements donnés

Au 31 décembre 2010, les cautions et garanties bancaires suivantes ont été accordées : Garantie de paiement de loyer Savills : 9 K€

Par ailleurs, des indemnités ont été prévues en cas de révocation du Président - Directeur général, pour atteindre un maximum de 24 mois de rémunération moyenne, sous les conditions de performance définies dans le procès-verbal du Conseil d'administration du 14 novembre 2007.

Un contrat d'assurance « indemnités de fin de carrière » a été souscrit auprès du « CIC Assurances » le 17 septembre 2007. Les versements effectués auprès de cet organisme sont destinés à couvrir cet engagement, estimé à 128 K€ au 31 décembre 2010. Aucune somme n'a été versée au cours de l'année 2010. Le montant des engagements liés aux indemnités de départ à la retraite, non couvert par le contrat est estimé à 62 K€.

La méthode retenue pour cette estimation est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Les hypothèses considérées pour déterminer cet engagement sont les suivantes:

Age de départ: 67 ans
Taux de contribution charges patronales : 46%
Taux d'inflation : 0,5%
Taux de rendement : 3,5%
Table de mortalité considérée : INSEE 2009
Convention collective : Métallurgie

Le volume d'heures de formation cumulées correspondant aux droits acquis ouverts au titre du droit individuel à la formation par les salariés s'élève à 4.460 heures pour 2010. Le volume d'heures n'ayant pas donné lieu à demande s'élève à 4.460 heures.

Engagements reçus

Il n'existe pas d'engagements reçus au 31 décembre 2010.

Note 16 – Rémunération des dirigeants

La rémunération brute versée au Président - Directeur général pour la période écoulée s'élève à 391 K€ au titre de sa rémunération fixe 2010 et de son bonus 2009.

Note 17 – Honoraires des Commissaires aux comptes

La charge comptabilisée au titre des honoraires des Commissaires aux comptes s'élève à 116 K€ au titre de la mission d'audit légal.

Note 18 – Degré d'exposition aux risques de marché

En ce qui concerne les créances et dettes subissant des variations de change :

Le total des ventes de l'exercice 2010 en devises s'élève à 326 K\$ et 998 K pesos mexicains. Au 31 décembre 2010, les créances en devises non soldées représentent 225 K\$, soit 294 K€, et ont donné lieu à la comptabilisation d'un écart de conversion actif pour 6 K€
Le total des achats de l'exercice 2010 en devises s'élève à 8.704 K\$ et 272.722 K¥. Au 31 décembre 2010, les dettes en devises non soldées représentent 869 K\$ et 21.816 K¥, soit 836 K€, et ont donné lieu à la comptabilisation d'un écart de conversion actif de 16 K€.

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

K€	31/12/2010	31/12/2009
Opérations d'exploitation
Résultat net	8 310	12 437
Dotations aux amortissements & provisions des immobilisations	1 863	1 540
Dotations aux amortissements & provisions de l'actif circulant	15	432
Reprises amortissements & provisions de l'actif circulant	-170
Plus ou moins-value nette des immobilisations cédées		3
Dotation / reprise provision risques et charges	44	150
Capacité d'autofinancement	10 062	14 562
Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité	6 687	-2 430
Flux net de trésorerie généré par l'activité	16 749	12 132
Opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations	- 1 891	-4 232
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements	- 1 891	-4 232
Opérations de financement
Augmentation de capital	136	136
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	136	136
Variation de la trésorerie	14 994	8 036
Trésorerie à l'ouverture	21 197	13 161
Trésorerie à la clôture	36 191	21 197

TABLEAU DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	MAZARS			CA&S
€	Montant HT		%		Montant HT		%
	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Audit
Commissariat aux comptes	58 000	65 500	100%	100%	58 000	65 500	100%	100%
Autres diligences et prestations	0	0			0	0
Sous-total	58 000	65 500	100%	100%	58 000	65 500	100%	100%
Autres prestations rendues par le réseau
Juridique, fiscal, social	0	0			0	0
Autres	0	0			0	0
Sous-total	0	0	0%	0%	0	0	0%	0%
TOTAL	58 000	65 500	100%	100%	58 000	65 500	100%	100%

PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28 JUIN 2011

I - De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration, du Président du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2010, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître un bénéfice net de 8.310.207,18 €.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte de ce que la Société a eu des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 et 54 quater dudit code qui s'élèvent à 44.673 € (correspondant aux amortissements excédentaires sur véhicules et des amendes et pénalités).

L'Assemblée générale consent en conséquence aux membres du Conseil d'administration quitus pour l'accomplissement de leurs mandats au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

DEUXIEME RESOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice 2010

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de procéder à l'affectation du bénéfice de l'exercice 20010 d'un montant de 8.310.207,18 € de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice 8.310.207,18 €
Diminué de la dotation à la réserve légale 415.510,36 €
(5 % du bénéfice de l'exercice)
Résultat à affecter en totalité en Report à Nouveau 7.894.696,82€
Qui, ajouté au Report à Nouveau antérieur, s'élève désormais à 39.617.278,92€

Conformément aux dispositions de l'article 243 du Code général des impôts, l'Assemblée générale reconnaît en outre qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.

TROISIEME RESOLUTION

Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport approuve, dans les conditions visées au dernier alinéa de l'article L. 225-40 du Code de commerce, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

QUATRIEME RESOLUTION

Renouvellement d'un mandat de Commissaire aux comptes titulaire

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société MAZARS arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice écoulé au 31 décembre 2016 et devant se tenir en 2017.

CINQUIEME RESOLUTION

Nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Conseil Audit et Synthèse arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de nommer le cabinet Ernst &Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice écoulé au 31 décembre 2016 et devant se tenir en 2017.

SIXIEME RESOLUTION Nomination d'un Commissaire aux comptes suppléant

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Noël Servans arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de nommer le cabinet Auditex en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice écoulé au 31 décembre 2016 et devant se tenir en 2017.

SEPTIEME RESOLUTION

Nomination d'un Commissaire aux comptes suppléant

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Denis Grison arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de nommer Monsieur Thierry Collin en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice écoulé au 31 décembre 2016 et devant se tenir en 2017.

HUITIEME RESOLUTION

Allocation de jetons de présence aux administrateurs

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, fixe le montant global maximum annuel des jetons de présence à allouer aux administrateurs pour l'exercice en cours à la somme de cinquante mille (50.000) euros.

NEUVIEME RESOLUTION

Mise en place d'un programme de rachat d'actions

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et notamment celles du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, de l'article L. 451-3 du Code monétaire et financier, des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et de l'instruction de l'Autorité des marchés financiers 2005-06 du 22 février 2005 et des décisions de l'Autorité des marchés financiers en date du 22 mars 2005 et du 1er octobre 2008, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société dans les conditions et selon les modalités présentées ci-dessous.

Le Conseil d'administration est autorisé en vertu de la présente autorisation à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du nombre d'actions composant le capital social de la Société à tout moment, ou jusqu'à 5% en cas de conservation ou de leur remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-209-1 alinéa 2, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, dans les conditions telles que définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Les opérations réalisées par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation pourront être effectuées à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur, et notamment en vue de réaliser les objectifs suivants :

Animer le marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement, agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers

Utiliser toute ou partie des actions acquises pour les attribuer aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de l'attribution d'options d'achats ou de souscription d'actions, de l'attribution gratuite d'actions ou de la cession d'actions à leurs profit, ou dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail
Remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l'attribution des actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière
Annuler les actions rachetées par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce, sous réserve de l'approbation de la 16ème résolution
Utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l'échange, ou en paiement dans le cadre d'une opération éventuelle de croissance externe ou toute autre opération qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur

L'Assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l'exécution de son programme de rachat d'actions en cas d'offre publique portant sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l'article 232-17 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (ou toute autre disposition légale, réglementaire ou autre applicable ou qui viendrait s'y substituer).

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, et notamment dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d'investissement, sous réserve de la réglementation en vigueur, y compris de gré à gré et par bloc d'actions, par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d'options d'achats et de vente et toutes combinaisons de celle-ci dans le respect de la réglementation applicable) et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

L'Assemblée fixe les limites suivantes à l'utilisation de la présente autorisation par le Conseil d'administration :

Le prix unitaire maximum d'achat est fixé à 150 % du dernier cours de bourse des actions de la Société au jour de l'utilisation par le Conseil d'administration de l'autorisation
Le montant maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder un (1) million d'euros

Le nombre d'actions et les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée. En vue d'assurer l'exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aux fins notamment :

De décider la mise en œuvre de la présente autorisation
De passer tous ordres de bourse
De conclure avec un prestataire de services d'investissement un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers
D'effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers relatives au programme de rachat visé ci-avant ; et
De remplir toutes autres formalités ou de conclure tous autres accords à cet effet et, plus généralement, de faire le nécessaire aux fins de mettre en œuvre le programme de rachat visé ci-avant

Cette autorisation se substitue à celle donnée par l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2010 qui devient nulle et sans effet pour la période restant à courir.

DIXIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat d'un administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler pour un durée de 3 années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013 et devant se tenir en 2014, le mandat d'Administrateur de Monsieur Yves MARTIN arrivé à expiration à la présente Assemblée.

ONZIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d'un administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler pour un durée de 3 années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013 et devant se tenir en 2014, le mandat d'Administrateur de Monsieur Jérôme KINAS arrivé à expiration à la présente Assemblée.

DOUZIEME RESOLUTION Renouvellement d'un mandat d'administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler pour un durée de 3 années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013 et devant se tenir en 2014, le mandat d'Administrateur de Pechel Industries Partenaires, représentée par Madame Hélène PLOIX, arrivé à expiration à la présente Assemblée.

TREIZIEME RESOLUTION Renouvellement d'un mandat d'administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler pour un durée de 3 années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013 et devant se tenir en 2014, le mandat d'Administrateur de Monsieur Bernard JOLIEY arrivé à expiration à la présente Assemblée.

QUATORZIEME RESOLUTION Renouvellement d'un mandat d'administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler pour un durée de 3 années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013 et devant se tenir en 2014, le mandat d'Administrateur de Monsieur Arnaud LIMAL arrivé à expiration à la présente Assemblée.

QUINZIEME RESOLUTION Renouvellement d'un mandat d'administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler pour un durée de 3 années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013 et devant se tenir en 2014, le mandat d'Administrateur de Monsieur Renaud VAILLANT arrivé à expiration à la présente Assemblée.

II - De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

SEIZIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide, d'autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il appréciera, par annulation d'actions que la Société pourrait acheter dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions décidé par la Société.

Conformément à la loi, la réduction de capital ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par période de vingt-quatre mois.

L'Assemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les modalités des annulations d'actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Cette autorisation se substitue à celle donnée par l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2010 qui devient nulle et sans effet pour la période restant à courir.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

Modification statutaire

Mise en place de censeurs au sein du Conseil d'administration

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

Décide de modifier les statuts de la Société afin de prévoir la mise en place d'un collège de censeurs,
Décide en conséquence de modifier l'article 11 des statuts de la Société en ajoutant un article 11.7 rédigé comme suit :

« 11.7 Censeurs

Le Conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires, personnes physiques ou morales, ou en dehors d'eux.

Les censeurs exercent auprès de la Société une mission générale et permanente d'assistance du Conseil d'administration, ils ne peuvent toutefois, en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société, ni se substituer aux organes légaux de celle-ci. Les censeurs peuvent participer comme observateurs aux réunions du Conseil d'administration avec voix consultative. Dans le cadre de leur mission, les censeurs peuvent présenter des observations au Conseil d'administration lorsqu'ils l'estiment nécessaire.

La durée de leurs fonctions est fixée par le Conseil d'administration sans qu'elle puisse excéder trois ans.

Les censeurs sont toujours rééligibles. Le Conseil d'administration peut, à tout moment, mettre fin à leur mandat sans avoir à justifier d'un quelconque motif.

En cas de décès, démission ou cessation de fonctions d'un censeur pour tout autre motif, le Conseil d'administration peut procéder à son remplacement pour la durée de ses fonctions restant à courir. »

DIX-HUITIEME RESOLUTION Pouvoirs

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres prévues par la loi.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 19 MAI 2010

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale mixte à l'effet de délibérer sur les points suivants inscrits à l'ordre du jour :

Approbation des comptes annuels
Affectation du résultat de l'exercice 2010
Approbations des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
Renouvellement d'un mandat de commissaire aux comptes titulaire
Nomination d'un commissaire aux comptes titulaire
Nomination d'un commissaire aux comptes suppléant
Nomination d'un commissaire aux comptes suppléant
Allocation de jetons de présence
Autorisation en vue de mettre en place un programme de rachat d'actions
Renouvellement du mandat d'un administrateur
Renouvellement du mandat d'un administrateur
Renouvellement du mandat d'un administrateur
Renouvellement du mandat d'un administrateur
Renouvellement du mandat d'un administrateur
Renouvellement du mandat d'un administrateur
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce
Modification statutaire Mise en place de censeurs au sein du Conseil d'administration ; et
Pouvoirs

1 – APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

La première résolution qui vous est proposée traite de l'approbation des comptes annuels sociaux de la Société. Ces comptes font l'objet de commentaires figurant dans le rapport financier annuel mis à votre disposition notamment sur le site de la Société (http://www.store-electronic-systems.com).

Les comptes sociaux de l'exercice font ressortir un bénéfice net de 8.310.207,18 €.

Nous vous proposons d'approuver ces comptes.

Le Conseil d'administration vous propose par la 2ème résolution de procéder à l'affectation du bénéfice de l'exercice 2010 d'un montant de 8.310.207,18 € de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice 8.310.207,18 €
Diminué de la dotation à la réserve légale 415.510,36 €
(5 % du bénéfice de l'exercice)
Résultat à affecter en totalité en Report à Nouveau 7.894.696,82 €
Qui, ajouté au Report à Nouveau antérieur, s'élève désormais à 39.617.278,92 €

Par la 1ère résolution il vous est demandé de bien vouloir donner quitus aux Administrateurs pour l'accomplissement de leur gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

La 3ème résolution est relative aux conventions dites « réglementées », approuvées par votre Conseil (article L. 225-38 du Code commerce). Ces conventions ont donné lieu à l'établissement par vos Commissaires aux comptes du rapport spécial, lequel rappelle également les conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2010. Après avoir pris connaissance de ce rapport, il vous sera demandé de l'approuver, ainsi que les conventions qui y sont visées.

Les 4ème à 7ème résolutions sont relatives au renouvellement et aux nominations de Commissaires aux comptes titulaires et suppléants. En effet, les mandats des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants viennent à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Aussi, nous vous proposons de renouveler, pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, le cabinet MAZARS dans ses fonctions de Commissaire aux comptes titulaire.

Le cabinet ERNST & YOUNG et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire
Le cabinet Auditex en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ; et
Monsieur Thierry Colin en qualité de Commissaire aux comptes suppléant

Nous vous proposons, à la 8ème résolution, de fixer le montant maximum global annuel des jetons de présence alloués aux Administrateurs pour l'exercice en cours à la somme de 50.000 euros. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-45 du Code de commerce, cette somme est globale et il appartiendra au Conseil d'administration d'en décider la répartition.

Les 10ème à 15ème résolutions sont relatives au renouvellement des mandats des membres du Conseil d'administration. En effet l'ensemble des mandats des membres du Conseil arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée générale devant se prononcer sur l'approbation des comptes clos le 31 décembre 2010.

Aussi, nous vous proposons de renouveler l'ensemble des mandats des membres du Conseil d'administration pour une durée de trois ans conformément aux stipulations de l'article 11.1 des statuts de la Société, à savoir :

Monsieur Yves MARTIN : en qualité d'Administrateur
Monsieur Jérôme KINAS : en qualité d'Administrateur
Pechel Industries Partenaires, représentée par Madame Hélène PLOIX : en qualité d'Administrateur
Monsieur Bernard JOLIEY : en qualité d'Administrateur
Monsieur Renaud VAILLANT : en qualité d'Administrateur indépendant
Monsieur Arnaud LIMAL : en qualité d'Administrateur indépendant

Afin de s'attacher de nouvelles compétences, nous vous informons que le Conseil d'administration a entrepris les travaux nécessaires à la recherche d'un nouvel Administrateur. Si le Conseil d'administration est en mesure de proposer à l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes clos le 31 décembre 2010 le nom de ce nouveau membre, le Conseil se réunira alors dans les délais légaux et réglementaires impartis afin de fournir une information pleine et entière aux actionnaires avant la réunion de l'Assemblée générale.

2 – AUTORISATION EN VUE DE METTRE EN PLACE UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

La 9ème résolution a pour objectif de renouveler au Conseil d'administration l'autorisation d'acheter des actions de la Société. La Société doit pouvoir à tout moment opérer sur ses propres actions. Nous proposons donc de bien vouloir l'autoriser à nouveau à acheter un nombre d'actions de la Société dans les limites fixées par votre Assemblée générale et conformément à la loi.

Les informations sur l'utilisation faite du programme précédent autorisé par l'Assemblée générale du 19 mai 2010 vous sont communiquées dans le Rapport de gestion.

Le programme de rachat que nous vous proposons d'autoriser lors de l'Assemblée générale mixte du 28 juin 2011 aurait les caractéristiques suivantes :

Titres concernés : actions
Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 10 %, ou 5 % s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation ou de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport
Montant global maximum du programme : 1 million d'euros
Prix d'achat unitaire maximum : 150 % du dernier cours de bourse des actions de la Société au jour de l'utilisation par le Conseil d'administration de l'autorisation
Durée : 18 mois
Objectif du programme : permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur actions propres prévues par la loi en vue, notamment :
o Animer le marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement, agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers
o Utiliser toute ou partie des actions acquises pour les attribuer aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de l'attribution d'options d'achats ou de souscription d'actions, de l'attribution gratuite d'actions ou de la cession d'actions à leurs profit, ou dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail
o Remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l'attribution des actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière
o Annuler les actions rachetées par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce, sous réserve de l'approbation de la 10ème résolution
o Utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l'échange, ou en paiement dans le cadre d'une opération éventuelle de croissance externe ou toute autre opération qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur.

La Société pourrait utiliser la présente résolution et poursuivre l'exécution de son programme de rachat d'actions en cas d'offre publique portant sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l'article 232-17 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (ou toute autre disposition légale, réglementaire ou autre applicable ou qui viendrait s'y substituer).

Il est en effet important que la Société puisse continuer, même en période d'offre, à respecter ses engagements à l'égard des titulaires de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital (3ème objectif).

Il vous sera proposé, en vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration aux fins notamment :

De décider la mise en œuvre de la présente autorisation
De passer tous ordres de bourse
De conclure avec un prestataire de services d'investissement un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers
D'effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers relatives au programme de rachat visé ci-avant ; et
De remplir toutes autres formalités ou de conclure tous autres accords à cet effet et, plus généralement, de faire le nécessaire aux fins de mettre en œuvre le programme de rachat visé ci-avant

Cette autorisation se substituerait à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2010 qui deviendrait alors nulle et sans effet pour la période restant à courir, cette autorisation a en effet été consentie pour une période de 18 mois à compter du 19 mai 2010.

Aux termes de la 16ème résolution qui vous est proposée, il vous est demandé de renouveler à votre Conseil d'administration l'autorisation qui lui a été consentie le 19 mai 2010, pour une durée de 18 mois d'annuler éventuellement les actions de la Société acquise dans le cadre du programme de rachat d'actions, et ce dans le limite de 10%, par période de 24 mois.

Cette annulation d'actions entrainerait une réduction du capital social, et en conséquence une modification des dispositions statutaires, ce qui implique la soumission de cette résolution aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire.

Cette autorisation se substituerait également à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2010 qui deviendrait alors nulle et sans effet pour la période restant à courir. Nous vous précisons qu'à ce jour, il n'a été procédé à aucune annulation d'actions.

3 – MISE EN PLACE DE CENSEURS

Aux termes de la dix-septième résolution, le Conseil d'administration vous propose une modification statutaire visant à pouvoir désigner un ou plusieurs censeurs au sein du Conseil d'administration. En effet, cette possibilité n'est à ce jour pas prévue dans les statuts. Les censeurs auraient une mission d'observateurs au sein du Conseil d'administration. Les censeurs ne pourraient participer aux séances du Conseil qu'avec une voix consultative et non délibérative. Ils seraient choisis parmi les personnes pouvant apporter au Conseil d'administration une compétence spécifique dont le Conseil ne dispose pas à travers ses membres.

Si vous décidez d'approuver cette résolution, les statuts de la Société seraient modifiés par l'insertion d'un article 11.7 rédigé comme suit :

« 11.7 Censeurs

Le Conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires, personnes physiques ou morales, ou en dehors d'eux.

La durée de leurs fonctions est fixée par le Conseil d'administration sans qu'elle puisse excéder trois ans.

Les censeurs sont toujours rééligibles. Le Conseil d'administration peut, à tout moment, mettre fin à leur mandat sans avoir à justifier d'un quelconque motif.

4 – POUVOIRS

Cette dernière résolution a pour objet de donner pouvoir pour l'exécution des formalités légales ou administratives et tous dépôts de publicité des décisions de la présente Assemblée générale.

Le Conseil d'administration

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2010

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

Le contrôle des comptes annuels de la société Store Electronic Systems, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
La justification de nos appréciations,
Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Le paragraphe 1) du chapitre « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels décrit les modalités de détermination et d'affectation du mali technique, résultant de la fusion intervenue en 2007 entre Store Electronic Systems et SES-ESL, aux brevets et au fonds de commerce. Votre Société constate une dépréciation de ces éléments lorsque leur valeur d'utilité est inférieure à leur valeur comptable. Les modalités de détermination de ces valeurs d'utilité sont précisées dans ce même paragraphe. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans les modèles de calcul utilisés.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 28 avril 2011

Les Commissaires aux comptes

C O N S E I L A U D I T & S Y N T H E S E	JEAN-FRANÇOIS NADAUD
M e m b r e d u r é s e a u E r n s t & Y o u n g	IZZA NAJEM
M A Z A R S	BERNARD ESPAÑA

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT CONCERNANT LA GOUVERNANCE ET LE CONTROLE INTERNE

Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société Store Electronic Systems Exercice clos le 31 décembre 2009

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société STORE ELECTRONIC SYSTEMS et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

De vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
D'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

Prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante
Prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante
Déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 28 avril 2011

Les Commissaires aux comptes

C O N S E I L A U D I T & S Y N T H E S E	JEAN-FRANÇOIS NADAUD
M e m b r e d u r é s e a u E r n s t & Y o u n g	IZZA NAJEM
M A Z A R S	BERNARD ESPAÑA

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225- 31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1) Affiliation du Président - Directeur général au régime GSC

Personne intéressée Monsieur Yves MARTIN, Président - Directeur général de Store Electronic Systems

Nature et objet

Souscription par votre Société d'une convention d'assurance chômage GSC sur la base du régime complémentaire (Classe H6) au bénéfice de Monsieur Yves MARTIN, à compter du 1er janvier 2008

Modalités

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010, le montant de la cotisation prise en charge par votre Société s'est élevé à 22.602 €

2) Convention de prestations de services entre les sociétés Store Electronic Systems et BD Solutions

Personne intéressée

Monsieur Bernard JOLIEY, Administrateur de Store Electronic Systems et de BD Solutions

Nature et objet

Selon les termes de cette convention, la société BD Solutions fournit à votre Société des prestations dans le domaine de l'innovation et de la veille technologique

Modalités

Le montant des prestations comptabilisées en immobilisations par votre Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010 au titre de cette convention est de 49.173,04 € et le montant comptabilisé en charge est de 1.800,00 €.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 28 avril 2011

Les Commissaires aux comptes

C O N S E I L A U D I T & S Y N T H E S E	JEAN-FRANÇOIS NADAUD
M e m b r e d u r é s e a u E r n s t & Y o u n g	IZZA NAJEM
M A Z A R S	BERNARD ESPAÑA

ANNEXES

ANNEXE 1 – DETAIL DES OPTIONS DES DIX PREMIERS SALARIES

Détail des options consenties durant l'année par la Société dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de commerce à chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi consenties a été le plus élevé :

Libellé du plan	Échéance du plan	Nombre d'options consenties	Prix d'exercice (€)
PLAN 27.08.2009	28/08/2016	14.000	10,96
PLAN 27.08.2009	28/08/2016	8.500	8,89
TOTAL		22.500

Détail des actions qui, durant l'année, ont été souscrites ou achetées en levant une ou plusieurs options détenues sur la Société par chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé :

Libellé du plan	Échéance du plan	Nombre d'options exercées	Prix d'exercice par option (€)	Montant total de l'exercice (€)
PLAN 22.06.2004	22/06/2010	25.576	2,00	49.710,00
PLAN 13.07.2005	14/07/2011	15.295	3,16	48.332,20
TOTAL		40.871		98.042,20

ANNEXE 2 – DETAIL DES ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT

Détail des actions attribuées gratuitement en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3

Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social
	Date du plan30	Nombre d'actions attribuées	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Actions de performance attribuées à Monsieur Yves MARTIN	17/07/2007	216.844	22/10/2009	22/10/2011	• Présence dans la Société pendant les deux premières années suivant la décision d'attribution jusqu'à la date d'attribution définitive • Performances de la Société en fonction du montant d'un EBIT de référence

³⁰ Date d'attribution par le Conseil d'administration

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

Attestation du responsable du rapport annuel

A ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Store Electronic Systems, et le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

Monsieur Yves MARTIN Président - Directeur général

AI assistant

SES-imagotag — Annual Report 2010

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RAPPORT ANNUEL 2010

Sommaire

4 ACTIVITE

14 RAPPORT FINANCIER

88 ANNEXES

91 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

TABLE THEMATIQUE

ACTIVITE

MESSAGE DU PRESIDENT

2010 : Une transition délicate, mais prometteuse

DESCRIPTION DE L'ACTIVITE

PRINCIPAUX CHIFFRES CLES

LE COMPTE DE RESULTAT SIMPLIFIE

LE BILAN SIMPLIFIE

LE CHIFFRE D'AFFAIRES

LES INSTALLATIONS

LE PARC INSTALLE EN FRANCE Une position dominante

LE RESULTAT D'EXPLOITATION

…et ce, sans compromis sur les investissements (exemple de la R&D)

LA TRESORERIE Une activité génératrice de cash flows

INFORMATIONS BOURSIERES

Principaux indicateurs boursiers

CARACTERISTIQUES GENERALES

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDE

COMMUNICATION FINANCIERE

CALENDRIER

RAPPORT FINANCIER

RAPPORT DE GESTION

Mesdames, Messieurs,

RAPPORT SUR L'ACTIVITE

I. RAPPELS

1) Structure du capital social

2) Déclarations de franchissement de seuil

3) Programme de rachat d'actions - Nombre de titres et part du capital détenus par la Société au 31 décembre 2010

II. ACTIVITE DE LA SOCIETE

1) Evolution de l'activité de la Société

2) Evénements commerciaux

France métropolitaine

International

3) Autres faits marquants de l'année 2010

4) Evènements postérieurs à la clôture

5) Perspectives

6) Activité en matière de Recherche et de Développement

III. RESULTATS - AFFECTATION

1) Examen des comptes et résultats

2) Proposition d'affectation du résultat

3) Dépenses non déductibles fiscalement

4) Tableau des résultats des cinq derniers exercices

IV. PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL

1) Accord de participation

2) Options de souscription d'achat d'actions

2.1) Levées d'options

2.2) Attributions d'options du Plan 2009

3) Attribution gratuite d'actions

4) Pourcentage de détention du capital par les salariés

V. CONVENTIONS VISÉES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

VI. CONVENTIONS VISÉES A L'ARTICLE L. 225-39 DU CODE DE COMMERCE

VII. ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

VIII. COMMISSAIRES AUX COMPTES

IX. JETONS DE PRESENCE

X. INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

Liste des mandats au 31 décembre 2010

XI. REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2010

XII. FILIALES ET PARTICIPATIONS

XIII. INFORMATIONS SUR LES DONNEES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIALES

1) Données environnementales

2) Données sociales

XIV. INFORMATIONS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

1) La structure du capital

Gouvernance

Inaliénabilité

Droit de préemption

Droit de sortie conjointe proportionnelle

Obligation de cession totale

Vente de titres SES sur le marché

Acquisition de titres SES

SES-imagotag Annual Report 2010