SES-imagotag

vu-2024-12-31-fr iso4217:EURxbrli:sharesiso4217:EURxbrli:shares969500U51BYOMEW9M5492024-01-012024-12-31969500U51BYOMEW9M5492024-12-31969500U51BYOMEW9M5492023-12-31969500U51BYOMEW9M5492023-01-012023-12-31969500U51BYOMEW9M5492022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500U51BYOMEW9M5492022-12-31vu:ReservesConsolideesEtResultatMember969500U51BYOMEW9M5492022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500U51BYOMEW9M5492022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500U51BYOMEW9M5492022-12-31969500U51BYOMEW9M5492023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500U51BYOMEW9M5492023-01-012023-12-31vu:ReservesConsolideesEtResultatMember969500U51BYOMEW9M5492023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500U51BYOMEW9M5492023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500U51BYOMEW9M5492023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500U51BYOMEW9M5492023-12-31vu:ReservesConsolideesEtResultatMember969500U51BYOMEW9M5492023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500U51BYOMEW9M5492023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500U51BYOMEW9M5492024-01-012024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500U51BYOMEW9M5492024-01-012024-12-31vu:ReservesConsolideesEtResultatMember969500U51BYOMEW9M5492024-01-012024-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500U51BYOMEW9M5492024-01-012024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500U51BYOMEW9M5492024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500U51BYOMEW9M5492024-12-31vu:ReservesConsolideesEtResultatMember969500U51BYOMEW9M5492024-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500U51BYOMEW9M5492024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember Technologies pour un commerce positif Document d’enregistrement universel 2024 Technologies for Positive Commerce ^ 1. Introduction et présentation des activités du Groupe 3 Facteurs de risques et incertitudes 29 2.1Facteurs de risques et mesures de maîtrise des risques associées 30 2.2Assurances et contrôle interne 43 Gouvernement d’entreprise 49 3.1Organes d’administration et de direction 51 3.2Rémunérations des mandataires sociaux 86 3.3Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 103 3.4Tableau des délégations de compétence consenties au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital 105 3.5Assemblées générales et modalités particulières de la participation des actionnaires 106 3.6Rapport spécial des commissaires aux comptes 107 État de durabilité 111 4.1Informations générales [ESRS 2] 112 4.2Informations environnementales [E1, E2, E3, E4, E5] 144 4.3Informations sociales [S1, S2, S4] 180 4.4Informations en matière de gouvernance [G1] 202 4.5Table de correspondance 211 4.6Annexes 217 4.7Rapport CAC habilité 222 Commentaires sur l’exercice 227 5.1Analyse des résultats 2024 228 5.2Analyse des résultats pour les exercices clos les 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023 234 5.3Événements postérieurs à la clôture 234 5.4Développements récents et perspectives 234 5.5Rapport sur les comptes sociaux 235 États financiers 239 6.1Comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 241 6.2Comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 264 6.3Rapports des commissaires aux comptes 280 Informations sur la Société et le capital social 289 7.1Actionnariat 290 7.2Participation des salariés au capital 294 7.3Données boursières 295 7.4Relations avec la communauté financière 296 7.5Dividendes 296 7.6Programme de rachat d’actions – nombre de titres et part du capital détenus par la Société au 31 décembre 2024 296 7.7Évolution du montant du capital social sur les cinq dernières années 299 7.8Informations juridiques 299 7.9Documents accessibles au public 301 Tables de concordance 303 Table de concordance du Document d’enregistrement universel 304 Table de concordance du rapport du gouvernement d’entreprise 312 Table de concordance du rapport financier annuel 314 Table de concordance du rapport de gestion 315 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel 319 Glossaire 321 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. Document d’enregistrement universel 2024 1 Document d’enregistrement universel 2024 Le document d’enregistrement universel a été déposé le 30 avril 2025 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de VusionGroup, 55, place Nelson Mandela, 92000 Nanterre, France, ainsi que sur les sites Internet de VusionGroup (www.vusion.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). 2 Document d’enregistrement universel 2024 Document d’enregistrement universel 2024 3 1 Introduction et présentation des activités du Groupe Mot du Président-Directeur général 6 Présentation du Groupe 8 Faits marquants de 2024 9 Vision & Mission 11 Excellence opérationnelle 12 E-commerce local 13 Lutte contre le gaspillage alimentaire 14 Optimisation du category management 15 Retail Media digital en magasin 16 Services aux consommateurs 17 Stratégie 18 Leadership technologique, innovation et différenciation 19 Expansion géographique et position de n° 1 dans les marchés stratégiques 22 Écosystème de partenaires mondiaux de premier plan 23 Politique de développement durable 24 Environnement législatif et réglementaire 26 4 Document d’enregistrement universel 2024 Introduction et présentation des activités du Groupe À propos de VusionGroup À propos de VusionGroup N° 1 mondial des solutions de digitalisation du commerce VusionGroup invente les technologies de demain pour un commerce humain, durable et positif. VusionGroup est le leader mondial des solutions de digitalisation du commerce physique. Le Groupe compte parmi ses clients plus de 350 enseignes alimentaires et spécialisées en Europe, Asie et Amérique du Nord. * Sur la base du chiffre d’affaires du Groupe au 31 décembre 2024 et du chiffre d’affaires publié par les principaux acteurs du marché des étiquettes électroniques sur la même période. Chiffres clés (1) Fondé en 1992 19 filiales et bureaux de représentation commerciale dans le monde 949 collaborateurs (1) Chiffres à fin décembre 2024. Document d’enregistrement universel 2024 5 Introduction et présentation des activités du Groupe À propos de VusionGroup 1 milliard d’euros de chiffre d’affaires en données ajustées en 2024 et forte amélioration de la rentabilité • Chiffre d’affaires de 1 011 M€ en données ajustées (+25 %) et 955 M€ en IFRS • Prises de commandes à 1,6 Mds€ (+71 %) • Marge sur coûts variables (MCV) de 297 M€ en données ajustées, en hausse de +44 %, soit 29,3% du CA (+3,8 pts vs. 2023) • EBITDA de 161 M€ en données ajustées en hausse de +51 % (IFRS 105 M€), soit une marge d’EBITDA ajusté de 15,9 % (+2,7 pts vs. 2023) • Résultat net de 53 M€ en données ajustées en hausse de +54 % (IFRS -29M€) • Génération de free cash-flow de 391 M€ avec une position nette de trésorerie de 393 M€ • Proposition d’un dividende de 0,60 € par action • Objectifs 2025 : accélération de la croissance du chiffre d’affaires total (env. +40 %) avec une croissance 2x plus forte des VAS (env.+80 %) et une marge d’EBITDA ajusté en hausse de 100 à 200 pts de base Chiffre d’affaires du Groupe depuis 2012 (M€) M€ 2024 2023 2022 Europe & MEA 492 642 487 Reste du monde 518 163 134 Chiffre d’affaires total 1 010 805 621 50 000 magasins 500 millions d’étiquettes intelligentes 1 milliard € de chiffre d’affaires 350 clients dans plus de 60 pays (1) Les données financières ajustées correspondent aux données avant prise en compte de certains retraitements IFRS sans effet cash relatifs au contrat Walmart US qui a démarré au T4 2023. Ces retraitements n’impactent que la zone Amériques et Asie-Pacifique. 6 Document d’enregistrement universel 2024 Introduction et présentation des activités du Groupe Mot du Président-Directeur général Mot du Président-Directeur général I Thierry GADOU Président-Directeur général VusionGroup nnovation, Croissance et Leadership VusionGroup a franchi en 2024 le cap du milliard d'euros de chiffre d’affaires (1), avec une nouvelle année de forte croissance organique (+25 %) en ligne avec notre croissance moyenne depuis plus d’une décennie. Sans conteste N° 1 de notre secteur, VusionGroup figure aussi désormais dans le peloton de tête des valeurs de croissance technologiques européennes. Avec la signature d'un contrat historique avec Walmart, et de nombreux autres clients signés ces dernières années, l'Amérique du Nord est devenue en 2024 notre premier marché géographique. Cette position est un atout majeur pour les années à venir compte tenu du potentiel immense de ce marché encore très faiblement équipé et en plein essor. En Europe, après trois années consécutives d’hyper- croissance (à une moyenne de +45 % par an entre 2020 et 2023), les ventes ont marqué un repli temporaire dû à la finalisation d’un vaste déploiement européen, mais la tendance reste au-dessus de notre trajectoire cible de 20 % de croissance à long terme sur le continent Européen. Les nouveaux succès y ont en effet été nombreux en 2024 et le marché offre de nombreux leviers de croissance : la pénétration sur l’alimentaire reste encore faible dans certains grands marchés (GB, Allemagne), de nombreux segments de marché non alimentaires sont encore en début d’équipement, une importante base installée doit être modernisée, enfin la demande de services à valeur ajoutée complémentaire est importante. 2025 devrait illustrer toutes ces tendances. À nouveau en 2024, le succès de VusionGroup tient avant tout à l'innovation. 2024 a notamment été l'année du lancement accéléré de EdgeSense, nouveau système de digitalisation de gondole (Digital Shelf System) et de VusionOX, logiciel d'exploitation IoT basé sur un protocole Bluetooth fortement amélioré en termes de performances, sécurité et consommation d'énergie. Pour la première fois, une unique solution permet à un magasin de localiser les produits, de guider et communiquer avec les employés et clients, de gérer l'affichage digital et bientôt d'analyser les rayons en temps réel grâce à une micro-caméra intégrée au rail intelligent. Une solution révolutionnaire sans équivalent sur le marché. Beaucoup d'autres évolutions sont sorties en 2024 de nos neuf centres de R&D (où travaille environ un tiers de nos effectifs) notamment le prototype de VusionLive, assistant IA du magasin et véritable « clé de voute » de la plateforme Vusion, une version mobile de Captana, la solution FreshConnect de gestion de la filière produits frais, etc. Document d’enregistrement universel 2024 7 Introduction et présentation des activités du Groupe Mot du Président-Directeur général L'innovation est d’ailleurs aussi l'un des leviers de l'amélioration des marges grâce à la différenciation et l'accroissement du ROI pour nos clients. Cette progression est visible dans nos comptes 2024, de même que la performance en termes de gestion opérationnelle et financière, d'achats et de gestion industrielle. Au final nous avons amélioré notre rentabilité et battu notre guidance pourtant relevée en cours d'année. 2024 a été l’année d’avancées importantes dans notre politique de développement durable et notre feuille de route pour un commerce positif. Avec EdgeSense, nous accélérons la réduction de notre intensité carbone et celle de nos clients. Plusieurs nouvelles solutions contribuent aussi fortement à un commerce plus durable, notamment un E-commerce local (utilisant efficacement les magasins au lieu de construire de nouvelles plateformes logistiques), ou encore la réduction des stocks et du gaspillage alimentaire. Nos solutions améliorent la valeur ajoutée et la qualité des emplois locaux, et favorisent l’ancrage du numérique dans les territoires, une autre valeur ajoutée sociétale. Le groupe a procédé à l’analyse de double matérialité requise par la nouvelle réglementation européenne CSRD. En interne, nous avons continué à favoriser environnement de travail passionnant et motivant, avec notamment une politique d’actionnariat salarial toujours très volontariste, l’accroissement de la représentation des femmes, les efforts de formation et l’amélioration du cadre de travail et notre politique de mécénat culturel. La satisfaction de nos salariés est élevée et le turn-over faible, preuves concrètes de la réussite de ces politiques essentielles à notre performance. Notre gouvernance s’est encore renforcée avec la nomination de deux nouveaux administrateurs indépendants hautement qualifiés, dont le nouveau président du comité des nominations et des rémunérations. Désormais 50 % des administrateurs sont indépendants. Les structures et moyens de contrôle interne et de prévention des risques ont été renforcés dans tous les domaines, améliorant la résilience de l’entreprise. La forte dynamique de 2024 va continuer et s’amplifier en 2025. En effet les prises de commandes l'année dernière ont atteint plus de 1,6 Md €, en très forte hausse (+71 %) soit un ratio book-to-bill de 160 %, traduisant d'excellentes perspectives de croissance et de gains de part de marché. Aussi nous attendons en 2025 une croissance d'environ 40 %, supérieure à 2024, pour atteindre 1,4 Md€ de CA, et un taux de croissance des VAS d'environ le double. Le secteur du commerce est le premier secteur économique et le premier employeur de la planète, la transformation digitale de sa composante physique, après deux décennies de focalisation sur les canaux digitaux, est désormais lancée et ne s’arrêtera plus. Les besoins des commerçants dans ce domaine sont immenses et nous sommes à la pointe des solutions qui y répondent. Voila pourquoi nous voyons l’avenir avec beaucoup d’optimisme, pour nos clients comme pour VusionGroup. 8 Document d’enregistrement universel 2024 Introduction et présentation des activités du Groupe Présentation du Groupe Présentation du Groupe La société SES (Store Electronic Systems) a été fondée il y a 30 ans, en 1992, par un entrepreneur issu d’une famille de commerçants du nord de la France qui a grandi dans les supermarchés de ses parents et a souhaité — lorsque le groupe familial a été vendu — apporter des innovations technologiques à ce secteur qui en avait grand besoin. Cette origine historique explique l’une des grandes différences de VusionGroup sur le marché : une profonde connaissance des métiers du commerce, de ses processus et de ses enjeux, et une forte opérationnalité des solutions développées par la société, pensées dans le moindre détail pour fonctionner sur le terrain dans les conditions quotidiennes difficiles du commerce. Dès le départ, SES s’est illustrée par une avance technologique et une forte compétitivité coût qui explique son succès d’abord en France, puis à l’étranger. Une ambition Signature d’un contrat- cadre avec Walmart pour le déploiement de ses 4 600 magasins aux États-Unis. 2023 mondiale Partenariat stratégique avec Qualcomm Technologies. 2019 1992 Création de SES (Store Electronic Systems) en France. 2018 Acquisition de MarketHub au Royaume-Uni, spécialisée dans l’IA et la Data Analytics pour le Retail. 2013 SES devient le n° 1 mondial. 2016 Acquisition de PDi (Pervasive Display Inc) à Taïwan, le leader mondial de l’ingénierie des modules d’écrans e-Paper. Nomination de Thierry Gadou au poste de PDG. 2012 Acquisition de la société autrichienne Imagotag et naissance de SES-imagotag. 2014 Acquisition de Findbox en Allemagne, spécialisée dans l’IA et la « Computer Vision ». Création d’une filiale aux États-Unis et lancement de la plateforme Vusion IoT Cloud. 2017 Dès le départ, le Groupe s’est illustré par une avance technologique et une forte compétitivité coût qui explique son succès d’abord en France, puis à l’étranger. 2024 SES-imagotag devient VusionGroup. VusionGroup franchit le cap du milliard d’euros de chiffre d’affaires. 2022 Acquisitions de Memory, expert en analyse de données, et Belive.ai, spécialisée dans l’IA et l’analyse d’images pour le commerce physique. Obtention de la certification « Platinum Sustainability Rating » d’EcoVadis pour sa performance en durabilité. Document d’enregistrement universel 2024 9 Introduction et présentation des activités du Groupe Faits marquants de 2024 Faits marquants de 2024 10 janvier : SES-imagotag devient VusionGroup afin d’incarner les différentes lignes de produits et solutions qui ont enrichi le Groupe au fil des années, et qui toutes concourent à la digitalisation du commerce. 27 mars : VusionGroup publie ses résultats annuels 2023 avec un chiffre d’affaires de 802 M€ en hausse de 29 % par rapport à 2022 et une marge d’EBITDA de 12,8 % en hausse de 340 points de base). 30 avril : Signature d’un nouvel avenant contractuel avec Walmart US pour accélérer le déploiement des solutions EdgeSense et VusionCloud représentant une commande d’environ 1 milliard d’euros. 12 juin : Sonae, groupe leader de la distribution au Portugal, renforce son partenariat avec VusionGroup afin de déployer nos solutions dans plus de 240 magasins alimentaires (hypermarchés, supermarchés, proximité) et cosmétiques. 18 juin : En France, les supermarchés Match accélèrent la digitalisation de leurs magasins avec VusionGroup. 19 juin : L’Assemblée générale annuelle approuve la nomination de Messieurs Kevin Holt et Emmanuel Blot en tant qu’administrateurs indépendants et décide de verser un premier dividende de 0,30 euro par action. 26 juin : Netto au Danemark choisit VusionGroup pour digitaliser ses 550 magasins. 3 juillet : L’enseigne britannique Blakemore Retail adopte les solutions digitales et Data de VusionGroup qui seront déployées dans 130 magasins supplémentaires en 2024. 10 juillet : Hy-Vee, enseigne américaine spécialisée dans l’alimentaire, qui exploite plus de 570 magasins dans neuf États du Midwest, accélère sa transformation digitale grâce aux différentes solutions digitales de VusionGroup. 7 août : Signature d’un partenariat stratégique avec ACE Hardware aux États-Unis, une enseigne de bricolage avec plus de 5 000 magasins dans le monde. 28 août : Annonce d’un partenariat avec SPAR en Autriche afin de déployer les étiquettes intelligentes de VusionGroup et la solution VusionCloud dans plus 200 points de vente en 2024. 12 septembre : VusionGroup publie ses résultats semestriels 2024 qui montrent une forte croissance aux États-Unis ainsi qu’une amélioration significative de sa rentabilité opérationnelle avec une marge d’EBITDA de 13,7 % en hausse de 230 points de base par rapport au premier semestre 2023. Confirmation de l’objectif annuel de 1 milliard d’euros de chiffre d’affaires et révision à la hausse de l’objectif d’amélioration de marge d’EBITDA attendue en hausse de 100 à 200 points de base. 16 septembre : Nomination de Jim Norred en tant que Directeur commercial pour l’Amérique du Nord. Jim occupait précédemment le poste de Directeur commercial pour le Retail, les CPG et le Gaming chez Microsoft. 18 septembre : Médiaperformances, acteur majeur du Retail Media omnicanal en France, et VusionGroup annoncent la signature d’un partenariat stratégique pour révolutionner le Retail Média en magasin. 25 septembre : L’enseigne italienne L’Abbondanza déploie les solutions VusionGroup dans l’ensemble de ses 43 magasins dans les régions de l’Ombrie, de la Toscane, et des Marches. 17 octobre : Le leader européen des pharmacies Phoenix Group accélère sa transformation digitale avec VusionGroup. Présent dans 29 pays, le groupe de pharmacies débutera le déploiement des solutions de VusionGroup par une première vague de 100 magasins en Suisse. 28 octobre : Publication du chiffre d’affaires du 3e trimestre 2024 avec un niveau de commandes record sur 9 mois de 1 156 M€ en hausse de 63 % tirée par une forte dynamique aux États-Unis ainsi que nombreux succès commerciaux en Europe. 26 novembre : Après la Fnac en 2022, Darty accélère la digitalisation de ses points de vente en déployant les solutions de VusionGroup dans 216 magasins en France. 11 décembre : Le leader italien de la distribution alimentaire, Coop Alleanza 3.0, choisit VusionGroup pour équiper ses 350 magasins à travers huit régions d’Italie de la plateforme Cloud et des étiquettes électroniques VusionGroup. 18 décembre : VusionGroup signe avec The Fresh Market, une enseigne alimentaire aux États-Unis, pour le déploiement simultané de ses solutions EEG, IA et Data. Ce partenariat permettra aux 166 points de vente de bénéficier de la suite des solutions Vusion 360 du Groupe, dont les étiquettes électroniques, la plateforme VusionCloud, Captana et Memory, marquant ainsi le premier déploiement Vusion 360 en Amérique du Nord. 23 décembre : Après avoir équipé avec succès près de 500 magasins en 2024, Walmart US étend le déploiement des solutions VusionGroup à l’ensemble de ses magasins aux États-Unis, soit 4 600 points de vente au total. Cette nouvelle prise de commande représente environ 1 milliard d’euros. 10 Document d’enregistrement universel 2024 Introduction et présentation des activités du Groupe Implantations et distributeurs 19 Le Groupe compte aujourd’hui filiales et ses propres bureaux de représentation commerciale Depuis 30 ans, VusionGroup accompagne la croissance de ses clients historiques français (Leclerc, Intermarché, Système U, Monoprix, Carrefour, etc.) et à l’étranger (Walmart, MediaMarkt – Saturn, Colruyt, Edeka…) soit au total plus de 350 distributeurs dans le monde. SIÈGE SOCIAL DU GROUPE Europe : France FILIALES ET REPRÉSENTATIONS COMMERCIALES (1) CENTRES DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT LOGISTIQUE Europe : France et Autriche Amérique : États-Unis et Mexique (1) En 2024 Europe : France, Autriche, Allemagne, Croatie, Danemark, Espagne, Italie, Irlande, Pays-Bas, Royaume-Uni et Suède Amérique : États-Unis, Canada et Mexique Asie : Australie, Hong Kong, Singapour, Taïwan et Japon IoT : France, Autriche, Allemagne, Croatie et Taïwan Software : France, Allemagne et Irlande plus de 350 partenaires internationaux. Document d’enregistrement universel 2024 11 Introduction et présentation des activités du Groupe Vision & Mission Vision & Mission La technologie au service des commerçants, des consommateurs et des marques Solutions Le commerce physique est la première industrie mondiale. Il représente à lui seul plus de 20 % du PIB et des emplois à l’échelle mondiale. Il fait donc partie des activités humaines ayant un impact très fort sur nos sociétés. Cependant, il est confronté à des défis critiques : la sécurité alimentaire, la gestion des déchets alimentaires, l’empreinte carbone du commerce physique et l’impact des activités logistiques et des emballages. Aujourd’hui, les consommateurs aspirent à un commerce nouveau, positif, omnicanal, durable, transparent, sûr, juste et respectueux des données personnelles. Dans ce contexte, il est impératif de mettre la technologie au service des particuliers et des consommateurs. Les commerçants peuvent désormais exploiter la puissance des technologies IoT, Cloud et AI pour transformer les magasins physiques en actifs numériques de grande valeur, plus automatisés, axés sur les données, connectés aux consommateurs et fournisseurs, capables de fournir des services efficaces et fluides, grâce à une information transparente, omnicanale et personnalisée, tout en garantissant l’intégrité et la confidentialité des données personnelles. La numérisation des magasins physiques permet d’analyser avec précision les événements en magasin, en temps réel, ouvrant une nouvelle ère de collaboration renforcée entre les fournisseurs et les commerçants pour améliorer l’efficacité, la transparence, la sécurité et la résilience de toute la chaîne. En tant que leader mondial des technologies pour le commerce physique, la première mission de VusionGroup est la mise en œuvre de la transformation digitale des commerçants. Excellence opérationnelle E-Commerce local Lutte contre le gaspillage alimentaire Optimisation du category management Retail media digital en magasin Services aux consommateurs 12 Document d’enregistrement universel 2024 Introduction et présentation des activités du Groupe Excellence opérationnelle Excellence opérationnelle Les solutions développées par VusionGroup permettent aux magasins de se piloter plus précisément et d’améliorer leur efficacité opérationnelle. En automatisant les tâches fastidieuses à faible valeur ajoutée, la technologie déployée en point de vente facilite la gestion du magasin au quotidien et offre un meilleur environnement de travail aux collaborateurs. En combinant IoT et Computer Vision, les enseignes ont la possibilité de digitaliser les opérations manuelles tout en créant de la Data à tous les niveaux des magasins pour analyser leur performance et déclencher des actions correctives ou génératrices de valeur ajoutée. Automatisation des prix et des promotions Conformité du merchandising et optimisation de l’assortiment Disponibilité produit et gestion des inventaires Traçabilité de la supply chain Document d’enregistrement universel 2024 13 Introduction et présentation des activités du Groupe E-commerce local E-commerce local La digitalisation rendue possible grâce à la technologie déployée par VusionGroup permet aux enseignes de transformer leurs magasins vers un modèle hybride, omnicanal en alliant le meilleur de l’e-commerce et du commerce physique. Les points de vente deviennent des centres logistiques pour leur e-commerce et ainsi un outil stratégique offrant la possibilité de livrer des commandes en ligne très rapidement, au plus près des consommateurs. Ce modèle d’e-commerce local, porté par la transformation digitale des magasins, permet d’éviter la création d’entrepôts logistiques supplémentaires, sources importantes d’émission carbone, mais aussi de fluidifier les flux logistiques de l’e-commerce. Optimisation des flux logistiques Amélioration de la préparation des commandes e-commerce Offre de produits locaux en ligne et en magasin 14 Document d’enregistrement universel 2024 Introduction et présentation des activités du Groupe Lutte contre le gaspillage alimentaire Lutte contre le gaspillage alimentaire La technologie de VusionGroup permet aux enseignes de réduire leur gaspillage alimentaire, améliorant ainsi l’expérience client en magasin et augmentant leur performance commerciale et leur rentabilité. Pilotés par l’IA et la Data, les points de vente suivent en temps réel les produits à date courte et les stocks de produits frais et périssables. Les enseignes peuvent ainsi optimiser la gestion de ces produits, réduisant leurs prix en fonction des dates de péremption ou de leur fraîcheur, mais aussi leur réapprovisionnement afin d’éviter des surstocks, source de gaspillage. Optimisation des produits préparés en magasin Agilité prix et promotion pour réduire les invendus et le gaspillage Gestion des produits frais Document d’enregistrement universel 2024 15 Introduction et présentation des activités du Groupe Optimisation du category management Optimisation du category management L’optimisation de la gestion des catégories en magasin permet aux enseignes d’améliorer leurs processus de prise de décision liés à l’assortiment, au merchandising, aux promotions et aux inventaires. Les données captées et générées en magasin permettent également aux distributeurs de mieux collaborer avec les marques, en partageant en temps réel les performances commerciales des produits et la conformité des plans merchandising. Optimisation des assortiments Optimisation du merchandising en magasin Optimisation des prix et des promotions Optimisation de la disponibilité produits 16 Document d’enregistrement universel 2024 Introduction et présentation des activités du Groupe Retail Media digital en magasin Retail Media digital en magasin La transformation numérique du commerce physique offre la possibilité aux magasins de se transformer en véritable média en digitalisant les campagnes et affiches publicitaires dans les rayons. Connectés et activés depuis le Cloud, ces écrans permettent de communiquer avec les consommateurs en temps réel, de manière contextualisée et locale. Les marques ont ainsi la capacité d’interagir directement avec les consommateurs, tandis que les enseignes peuvent convertir leur trafic en revenus supplémentaires. Retail Media digitalisé Activations personnalisées en magasin Suivi en temps réel de la performance des campagnes publicitaires Document d’enregistrement universel 2024 17 Introduction et présentation des activités du Groupe Services aux consommateurs Services aux consommateurs La digitalisation des magasins physiques permet aux enseignes de mieux comprendre et servir leurs clients, aujourd’hui mieux informés, plus exigeants et habitués aux bénéfices de l’e-commerce (information, choix, livraison). Les solutions de VusionGroup créent un lien entre le commerce en ligne et physique pour adresser ces enjeux et créer une expérience d’achat fluide, personnalisée pour les consommateurs. Parcours personnalisé en magasin Interactivité consommateur Contenus riches en magasin 18 Document d’enregistrement universel 2024 Introduction et présentation des activités du Groupe Stratégie Stratégie Marché de VusionGroup : la digitalisation du commerce physique VusionGroup est spécialiste de la digitalisation des magasins physiques et des étiquettes électroniques connectées. Le marché des étiquettes électroniques est en pleine expansion, avec un potentiel estimé à environ 10 milliards d’unités et un taux actuel de pénétration inférieur à environ 8 % (environ 800 millions d’étiquettes électroniques). Le Groupe a formalisé sa stratégie et son ambition de développement dans le plan « Vusion’27 » présenté au marché en novembre 2022. En termes financiers, le plan Vusion’27 a pour objectif qu’à cet horizon VusionGroup réalise un CA de 2,2 Mds € et un EBITDA de 22 %. La stratégie mise en œuvre pour réaliser les objectifs du plan Vusion‘27 s’articule autour de plusieurs axes forts : Croissance et Leadership VusionGroup ambitionne de renforcer et d’étendre sa position de leader mondial de l’IoT Cloud pour le commerce et l’industrie avec un objectif de 1 milliard d’objets connectés et un chiffre d’affaires de 2,2 Mds € (CAGR de 30 %, avec 40 % des revenus générés aux États-Unis) d’ici 2027. Customer First Proposer une expérience et un retour sur investissement exceptionnels à nos clients, avec un objectif NPS® de 70. Logiciels, Services et Solutions à valeur ajoutée hors étiquettes électroniques (VAS) Développer les revenus générés par le Cloud, les solutions logicielles et les services proposés par le Groupe pour atteindre 650 M€. Excellence opérationnelle Digitaliser intégralement nos opérations et mettre en place une chaîne d’approvisionnement de premier ordre permettant d’atteindre un EBITDA de 22 %. Impact positif Contribuer de manière quantifiée à un commerce positif et bas carbone, reconnu par les meilleures notations en matière de durabilité et créer un excellent environnement de travail pour nos collaborateur. Document d’enregistrement universel 2024 19 Introduction et présentation des activités du Groupe Leadership technologique, innovation et différenciation Leadership technologique, innovation et différenciation VusionGroup est reconnu dans le monde pour sa technologie de pointe, notamment en matière de protocole de communication à haute fiabilité et très basse consommation, de technologies d’affichage digitales e-Paper et TFT pour le commerce physique, de solutions Cloud IoT à haute scalabilité et sécurité (étiquettes intelligentes, capteurs et caméras connectées), d’intelligence artificielle appliquée à la reconnaissance d’image, et de services collaboratifs en ligne. Le Groupe investit en R&D (software, hardware, IT, industrialisation) 5 à 10 % de son chiffre d’affaires. Environ 30 % des effectifs de VusionGroup font partie du département R&D avec des ingénieurs et techniciens répartis dans sept centres de recherche spécialisés (logiciel/Cloud, display, radio et IoT, Computer Vision & Data) localisés en Europe (France, Autriche, Allemagne, Irlande et Croatie), en Asie (Taïwan) et aux États-Unis. Cet important effort de R&D est guidé par l’ambition d’apporter la meilleure réponse possible aux impératifs de plus en plus exigeants du secteur du commerce : • fiabilité absolue des prix ; • réactivité accrue d’ajustement et de synchronisation multicanaux ; • qualité et performance commerciale & marketing de l’affichage en rayon ; • interactivité avec le consommateur et amélioration de l’expérience en magasin ; • précision, qualité et réactivité dans la gestion des stocks et de la disponibilité linéaire ; • productivité du personnel en magasin et focalisation sur des tâches motivantes et à forte valeur ajoutée ; • développement de l’e-commerce et de la préparation de commandes en magasin ; • réduction drastique des coûts d’exploitation ; • enjeux croissants de cybersécurité liés à la digitalisation des points de vente. Résultat de plusieurs années de développement et d’intégration de start-up technologiques (Imagotag, Market Hub, Findbox, PDi, Memory, Belive.ai), la plateforme Vusion répond à ces enjeux d’une manière performante. 20 Document d’enregistrement universel 2024 Introduction et présentation des activités du Groupe Leadership technologique, innovation et différenciation La plateforme Vusion La plateforme Vusion IoT Cloud aide les commerçants à accélérer leur transition numérique et transformer leurs magasins physiques en de véritables environnements digitalisés, automatisés, pilotés par la Data et l’Intelligence Artificielle, connectés aux consommateurs et aux fournisseurs : • Vusion améliore l’agilité et la précision des prix, assure la synchronisation omnicanale des prix, de l’information produit et des campagnes marketing ; • Vusion permet d’optimiser la productivité et la précision Vusion : une technologie à la pointe de l’innovation, protégée par une politique active en matière de propriété intellectuelle. Vusion : une technologie à la pointe de l’innovation, protégée par une politique active en matière de propriété intellectuelle. de la préparation de commandes et le réassort des produits en rayon ; • Vusion soulage le personnel du magasin en automatisant des processus à faible valeur ajoutée et leur permet de se concentrer sur le service aux clients et le merchandising ; • Vusion permet de surveiller en temps réel les rayons et les connecte au Cloud, offrant ainsi une information précise sur la disponibilité des produits en rayon, leur localisation et le respect des plans merchandising, tout en permettant de réduire les stocks, les ruptures et le gaspillage ; enfin • Vusion apporte aux consommateurs une meilleure information produit, plus transparente et plus fiable, ainsi qu’une expérience d’achat fluide grâce aux fonctionnalités de recherche produit, de guidage en magasin et de paiement à l’étiquette. Un Cloud industriel et haute disponibilité. La plateforme Vusion permet aux grands commerçants de bénéficier de toute la puissance « élastique » du Cloud pour déployer très rapidement et gérer dans le temps un grand nombre de magasins et d’étiquettes digitales à un coût très inférieur à toute autre architecture et avec des performances de pointe. Ex. : mise à jour simultanée de l’intégralité des prix d’une enseigne de 1 000 magasins (ex. : scénario « Black Friday » sur 10 millions d’EEG) garantie en moins de deux heures. Le Cloud de VusionGroup est déjà un succès industriel, avec à ce jour plus de 24 000 magasins et 152 millions d’étiquettes intégralement gérées dans VusionCloud. En conformité avec la législation RGPD, l’ensemble des équipes ayant accès et intervenant sur le Cloud opérant les magasins européens sont intégralement localisées en Europe. Un protocole de communication hautement sécurisé et ultra-performant. La technologie de transmission IoT développée par VusionGroup est basée sur des puces électroniques très sécurisées produites par deux géants reconnus des semi- conducteurs (Texas Instrument et Silicon Labs) et associée à VusionOX permettant d’atteindre de très grandes vitesses de transmission (mise à jour d’un hypermarché en moins d’une heure) à très basse consommation d’énergie. Chaque étiquette bénéficie d’une clé unique et inviolable d’encryptage et les transactions sont sécurisées de bout en bout. Le protocole développé par VusionGroup garantit l’absence d’interférences avec les autres réseaux HF/Wi-fi. Une infrastructure en magasin à la fois extrêmement légère et robuste. Aucun serveur n’est plus nécessaire en magasin, supprimant tout « SPOF » (« single point of failure »). Les seuls éléments actifs sont les points d’accès (AP), qui sont en situation de redondance mutuelle. Chaque étiquette électronique de gondole (« EEG ») est « vue » par plusieurs AP garantissant qu’une défaillance matérielle en magasin n’a pas d’effet sur l’exploitation. Redondance et absence de SPOF contribuent ainsi à une disponibilité maximum de la solution. Mutualisation de l’infrastructure EEG et Wi-Fi. VusionGroup a établi des partenariats étroits avec Cisco- Meraki, Aruba, Mist (Juniper), Extreme Networks, Lancom et Huawei, permettant d’intégrer le protocole de VusionGroup sur leurs équipements Wi-Fi, supprimant les coûts supplémentaires liés au câblage, à l’installation, la maintenance et l’exploitation d’infrastructure spécifique aux étiquettes électroniques. Les compétences sont aussi mutualisées avec celles déjà requises pour l’exploitation du Wi-Fi. Les frais d’exploitation et d’investissement s’en trouvent fortement diminués. VusionGroup est spécialiste des étiquettes digitales intelligentes et connectées et des solutions IoT. Document d’enregistrement universel 2024 21 Introduction et présentation des activités du Groupe Leadership technologique, innovation et différenciation Une expertise sans égale dans la technologie e-Paper couleur. Depuis l’acquisition de PDi à Taïwan en 2016, VusionGroup a été le pionnier des développements e-Paper couleur en étroite collaboration avec notre partenaire (et actionnaire) E-Ink, et a réalisé la grande majorité des déploiements en étiquettes BWR (rouge) et BWY (jaune) permettant ainsi à de grands commerçants de diffuser efficacement leurs politiques commerciales et promotionnelles. Plus large gamme d’étiquettes graphiques e-Paper composée de 20 formats, incluant des étiquettes pour les environnements extrêmes (Freezer, résistance aux liquides, parfums, hautes températures). Flash multicolore et ultrarapide disposant du plus grand- angle (180°) et de la plus grande distance de visibilité pour une réelle et vraiment efficace assistance visuelle au picking (« pick to light ») et au réassort. Système de sécurité EasyLock ayant fait ses preuves sur le marché avec plus de 100 millions d’EEG aujourd’hui sécurisées en magasins. Eco-Design intelligent garantissant une haute réparabilité et recyclabilité des étiquettes électroniques conçues par le Groupe. Depuis 2016, près de 7 millions d’EEG ont été collectées et « reconditionnées ». Ce programme ainsi que tous les efforts d’éco-conception du Groupe sont détaillés dans l’état de durabilitéinclus dans ce document. Supériorité industrielle et en matière de compétitivité Grâce à son partenariat stratégique avec BOE, VusionGroup a développé la première megafactory mondiale d’étiquettes digitales, automatisée et intégrée verticalement. Le Groupe a également établi une base industrielle au Vietnam avec Jabil pour servir le marché américain et travaille sur une implantation en Amérique du Nord. En tant que leader mondial, VusionGroup utilise son avantage d’échelle pour offrir à ses clients une compétitivité et une qualité optimales. La qualité de conception et d’industrialisation est assurée par une sélection rigoureuse des composants, la sécurité intégrée des solutions, des tests industriels intensifs, et des certifications de grands organismes. La solution Vusion se distingue par le meilleur coût total de possession (TCO) du marché, grâce à des prix compétitifs pour des étiquettes de qualité premium, des économies réalisées via le Cloud, et l’intégration du protocole V :IoT dans les équipements Wi-Fi. Cela permet de réduire les coûts d’infrastructure et de maintenance. Le système de fixation EasyLock protège les étiquettes électroniques, réduisant les pertes et les vols. Globalement, la solution Vusion offre un TCO inférieur d’au moins 25 % par rapport aux autres solutions du marché. Propriété intellectuelle L’innovation au service du commerce est la mission et l’ADN de VusionGroup depuis sa création il y a près de 30 ans par un commerçant passionné de technologie. Depuis le début de la décennie, les innovations se sont accélérées : première étiquette géolocalisée, première étiquette intelligente NFC, premières étiquettes couleurs, première plateforme Cloud, première intégration « infra- less » (Cisco), réalogramme, détection de ruptures, « pay- to-tag », etc. Les dépenses de R&D sont en permanente augmentation ces dernières années, et expliquent la position de leader mondial incontesté et la forte part de marché mondiale de la société. VusionGroup accompagne cette activité d’une politique rigoureuse de dépôt de brevets pour sécuriser les investissements de ses clients à long terme et les mettre à l’abri — étant donné l’encombrement du portefeuille de brevets dans le domaine IoT — de possibles recours en propriété intellectuelle lorsque le marché sera devenu un marché de masse. 931 brevets actifs dans 18 pays 159 familles de brevets différentes qui couvrent toute l’expertise technologique de VusionGroup (écrans, IoT, radio, intelligence artificielle…). Nombre de familles de brevets déposées par VusionGroup depuis 2014 22 Document d’enregistrement universel 2024 Introduction et présentation des activités du Groupe Expansion géographique et position de n° 1 dans les marchés stratégiques Expansion géographique et position de n° 1 dans les marchés stratégiques Présence mondiale En 2024, VusionGroup est une entreprise mondiale puisqu’elle réalise environ 90 % de son chiffre d’affaires à l’international. VusionGroup est le seul acteur de son secteur à avoir renforcé sa présence à l’international à travers ses nombreuses filiales (États-Unis, Canada, Mexique, Australie, Japon, Taïwan, Hong Kong, Allemagne, Irlande, Autriche, Croatie, Italie, Espagne, Pays-Bas, Royaume-Uni et Danemark), auxquelles s’ajoute son réseau de partenaires stratégiques internationaux. L’objectif de VusionGroup est d’être à la fois leader mondial et leader dans tous ses marchés prioritaires, car à fort potentiel. Sa cible prioritaire constitue actuellement les 350 plus grands distributeurs mondiaux, mais le Groupe développe également, à travers une offre produit et des partenariats spécifiques, une stratégie dédiée aux petites et moyennes chaînes de commerçants, qui seront un important moteur de croissance rentable à long terme. Dans le cadre du plan Vusion’27, l’ambition du Groupe est d’atteindre un chiffre d’affaires de 2,2 Mds € d’ici 2027 (CAGR de 30 %) avec la moitié (1,1 Md €) réalisé en Europe, 0,9 Md € en Amérique du Nord et 0,2 Md € dans le reste du monde. Des références de premier plan VusionGroup compte plus de 350 grands groupes de distribution parmi ses clients, dont la moitié du Top 100 mondial et environ 40 % du Top 250 (sur la base du classement Deloitte Top 250 Global Powers of Retailing). En particulier, VusionGroup travaille avec les distributeurs mondiaux les plus performants, leaders dans leur marché respectif, tels que Walmart, Edeka, Carrefour, Rewe, Leclerc, Colruyt, Coop, Dansk, Spar, MediaMarktSaturn, Fnac-Darty, etc. VusionGroup se distingue en particulier par ses références exceptionnelles en matière de déploiement à grande échelle, avec plus d’une dizaine d’enseignes ayant équipé plus de 1 000 magasins avec la solution VusionGroup. 350 enseignes sont clientes de VusionGroup 50 % des entreprises du Top 100 Deloitte (1) 40 % des entreprises du Top 250 Deloitte (1) (1) Classement Deloitte Top 250 Global Powers of Retailing Document d’enregistrement universel 2024 23 Introduction et présentation des activités du Groupe Écosystème de partenaires mondiaux de premier plan Écosystème de partenaires mondiaux de premier plan Depuis plusieurs années, le Groupe renforce ses liens de coopération avec ses partenaires (Microsoft, Qualcomm, SAP, E Ink, Aruba, Cisco-Meraki, Lancom, Mist, Panasonic, Proximus, T-Systems, Telefónica…). Ce puissant écosystème mondial de partenaires technologiques et commerciaux facilite et accélère l’adoption des solutions digitales de VusionGroup par les commerçants dans le monde. 24 Document d’enregistrement universel 2024 Introduction et présentation des activités du Groupe Politique de développement durable Politique de développement durable déterminée tant en matière environnementale que sociale et sociétale La mission de VusionGroup est d’aider la transformation digitale du commerce physique ; elle doit profiter au plus grand nombre de magasins possible partout dans le monde, mais aussi aux consommateurs en respectant les standards les plus exigeants pour les satisfaire et les protéger. Cette digitalisation doit bénéficier également à l’économie, à la société au sens large : mieux répondre aux attentes des consommateurs, stimuler l’emploi, construire de meilleures villes (en freinant l’érosion des magasins), produire moins de déchets, créer une traçabilité et une sécurité alimentaire plus élevées, et financer la transition vers une agriculture plus durable. Ces enjeux ont été présentés et structurés dans notre feuille de route pour un commerce positif : Faire du magasin physique un actif numérique. Contribuer à l’adoption des technologies numériques par les magasins physiques et pérenniser la santé économique du secteur ; Protéger l’environnement en rendant la transformation digitale du commerce sobre en carbone et durable : viser la diminution de l’empreinte carbone de nos solutions et contribuer à la baisse de celle de nos clients grâce aux nombreux cas d’usage permettant l’évitement d’émissions supplémentaires ; tout en s’alignant sur les principes directeurs de l’OCDE et des Nations unies en matière de droits humains, de lutte contre la corruption, de respect du droit de la concurrence. Document d’enregistrement universel 2024 25 Introduction et présentation des activités du Groupe Politique de développement durable En 2019, le Groupe a annoncé sa feuille de route pour un commerce positif. 26 Document d’enregistrement universel 2024 Environnement législatif et réglementaire Les activités du Groupe sont soumises à diverses dispositions réglementaires notamment issues du droit de l’Union européenne et des réglementations nationales applicables dans les pays où il opère. Au sein de l’Union européenne, la réglementation applicable à certains domaines relatifs aux activités du Groupe est relativement harmonisée entre les différents États membres dans lesquels le Groupe opère. Les développements qui suivent ont vocation à donner un aperçu des principales réglementations applicables aux activités du Groupe. Réglementation applicable à la propriété intellectuelle Dans ses différents pays d’implantation, le Groupe est tenu de se conformer aux diverses réglementations protégeant la propriété intellectuelle et industrielle, particulièrement en matière de contrefaçon et droit des brevets. En matière de propriété intellectuelle, au niveau européen, les marques sont régies par la directive (UE) 2015/2436 du Parlement et du Conseil du 16 décembre 2015 rapprochant les législations des États membres sur les marques, telle que modifiée, et, en ce qui concerne la création, l’enregistrement et la protection d’une marque à l’échelle de l’Union européenne, par le règlement (UE) 2017/1001 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 sur la marque de l’Union européenne, tel que modifié. Conformément à ces dispositions, les marques peuvent ainsi être enregistrées auprès de l’Office de l’Union européenne pour la propriété intellectuelle (EUIPO) pour obtenir une protection au sein de l’ensemble de l’Union européenne via une procédure de dépôt et d’examen unique. La protection accordée porte sur une durée de 10 ans et est renouvelable. La directive 2001/29 du Parlement européen et du Conseil est également venue harmoniser certains aspects du droit d’auteur et des droits voisins dans la société de l’information, de sorte que la simple exposition en vente ou le référencement de marques protégées pourraient être réprimés. Au niveau national, les marques peuvent être enregistrées auprès d’une autorité nationale compétente désignée au niveau de chaque État, telle que l’Institut national de la propriété industrielle (INPI) en France, et obtenir ainsi une protection nationale au sein du pays dans lequel l’enregistrement est sollicité. En France, le dépôt d’une marque au niveau national ouvre un droit de priorité de six mois pour étendre la protection à l’étranger. Des réglementations nationales similaires sont applicables dans les autres pays dans lesquels le Groupe opère. La Directive 2004/48/CE du 29 avril 2004 sur le respect des droits de propriété intellectuelle vise à harmoniser les mesures, procédures et recours disponibles dans l’UE pour lutter contre les atteintes aux droits de propriété intellectuelle, y compris les brevets. Elle concerne tous les droits de propriété intellectuelle, y compris les brevets, marques, droits d’auteur, dessins et modèles. La directive 2004/48/CE a renforcé la lutte contre la contrefaçon en Europe et est régulièrement invoquée par les titulaires de droits, notamment dans le cadre des brevets et des litiges en matière de propriété intellectuelle. Le décret n° 2018-429 du 31 mai 2018 relatif au brevet européen à effet unitaire et à la juridiction unifiée du brevet introduit des règles spécifiques pour le paiement des redevances de maintien en vigueur d’un brevet européen en cas de rejet de l’effet unitaire par l’Office européen des brevets ou la juridiction unifiée du brevet. Il précise également la compétence exclusive de la juridiction unifiée du brevet et les conséquences de cette compétence sur les procédures introduites devant le tribunal de grande instance de Paris. Document d’enregistrement universel 2024 27 Introduction et présentation des activités du Groupe Environnement législatif et réglementaire Vusion : une technologie à la pointe de l’innovation, protégée par une politique active en matière de propriété intellectuelle. Réglementation environnementale Dans le cadre de ses différentes activités, le Groupe est tenu de se conformer à la réglementation environnementale. Cette réglementation comprend notamment les dispositions en matière d’enlèvement et de traitement d’équipements électriques et électroniques en fin de vie dont la réglementation a été harmonisée au niveau européen par la directive 2012/19/UE du Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2012 relative aux déchets d’équipements électriques et électroniques (« DEEE »). Le Groupe doit également veiller à respecter les normes environnementales inhérentes à ses équipements dont notamment les exigences réglementaires toxicologiques du règlement 2006/1907/CE du 18 décembre 2006 dit REACH. De plus, la réglementation impose des exigences spécifiques quant aux équipements électriques et électroniques, notamment dans le cadre de la directive 2011/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 relative à la limitation de l’utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques. Pour plus de détails sur les informations en matière de durabilité, voir section 4 du présent document. Réglementation applicable aux données personnelles Dans le cadre de ses activités, le Groupe collecte et traite des données à caractère personnel pour le propre compte des sociétés du Groupe, en leur qualité de responsables de traitements, pour le compte d’autres sociétés du Groupe en qualité de sous-traitant ou pour le compte des clients du Groupe, en qualité de sous- traitant. Ces données à caractère personnel sont collectées dans le cadre des activités du Groupe, notamment les données se rapportant aux collaborateurs du Groupe, aux prestataires du Groupe, aux clients du Groupe et éventuellement aux clients des magasins physiques eux-mêmes clients du Groupe. Le règlement 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation des données (« RGPD ») encadre la protection des données à caractère personnel en Europe depuis son entrée en application le 25 mai 2018 et s’applique aux traitements automatisés ou non de données à caractère personnel réalisés par toute entité établie sur le territoire de l’Union européenne ou aux traitements réalisés par une entité en dehors de l’Union européenne lorsque les activités de traitement se rapportent à l’offre de biens ou de services à des personnes au sein de l’Union européenne ou au suivi du comportement (ciblage) de ces personnes. Les données à caractère personnel sont définies largement comme toute information se rapportant à une personne physique identifiée ou identifiable de façon directe ou indirecte et ce, quel que soit le pays de résidence ou de nationalité de cette personne. En application du RGPD, le Groupe doit respecter plusieurs règles essentielles, afin de garantir la confidentialité et la sécurité des données à caractère personnel traitées. Le RGPD offre aux États membres de l’Union européenne la possibilité d’adopter des spécificités locales. La France a usé de cette faculté dans le cadre de la loi du 20 juin 2018, portant réforme de la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés (« loi Informatique et Libertés »). Dès lors, il convient, en plus du RGPD, de prendre en compte les lois locales de protection des données dans les pays dans lesquels le Groupe est établi ou propose des services, en l’occurrence la loi Informatique et Libertés en France. Législation applicable en matière de lutte contre la corruption La loi Sapin II, entrée en vigueur le 1er juin 2017, impose aux entreprises françaises de plus de 500 salariés et réalisant un chiffre d’affaires supérieur à 100 M€ de mettre en place un programme de conformité anticorruption. Ce programme doit inclure : • un Code de conduite définissant et illustrant les différents types de comportements à proscrire ; • un dispositif d’alerte interne permettant de recueillir les signalements émanant des collaborateurs et personnes liées ; • une cartographie des risques visant à identifier, analyser et hiérarchiser les risques de corruption ; • des procédures d’évaluation des tiers (clients, fournisseurs, intermédiaires) en fonction de la cartographie des risques ; • des procédures de contrôle comptable interne pour s’assurer que les livres, registres et comptes ne masquent pas des faits de corruption ; • la loi Waserman, adoptée le 21 mars 2022, renforce la protection des lanceurs d’alerte en France. Elle complète et améliore les dispositions de la loi Sapin II. 28 Document d’enregistrement universel 2024 Document d’enregistrement universel 2024 29 2 Facteurs de risques et incertitudes 2.1Facteurs de risques et mesures de maîtrise des risques associées 30 2.1.1Risques stratégiques 32 2.1.2Risques opérationnels 36 2.1.3Risques juridiques, financiers et de conformité 40 2.2Assurances et contrôle interne 43 2.2.1Politique d’assurances 43 2.2.2Contrôle interne et gestion des risques 43 30 Document d’enregistrement universel 2024 Facteurs de risques et incertitudes Facteurs de risques et mesures de maîtrise des risques associées 2.1Facteurs de risques et mesures de maîtrise des risques associées Le groupe a mis en place un Risk Committee, composé de managers et dirigeants du groupe, qui suit régulièrement : • l’identification des risques de la société qui pourraient avoir un impact sur son activité, son image et ses résultats financiers, y compris les risques environnementaux ; • les actions destinées à les réduire ou à les maîtriser. Le Comité d’audit revoit et apprécie : • les risques significatifs pouvant affecter les activités du Groupe ; • l’adéquation des procédures mises en œuvre pour les traiter. Les conclusions du Comité d’audit sont présentées au Conseil d'administration, qui approuve les principaux facteurs de risques présentés dans le présent document d'enregistrement universel. En application du règlement européen n° 2017/1129 du 14 juin 2017, les facteurs de risques sont : • présentés par nature (stratégiques, opérationnels, etc.) ; • évalués en criticité nette après appréciation de leur gravité et de leur probabilité d’occurrence, et en tenant compte des plans d’action mis en place (voir paragraphe « Gestion du risque »). Au sein de chaque catégorie de risques, les facteurs de risques considérés par la Société comme les plus importants et les plus critiques à la date du présent document d'enregistrement universel sont mentionnés en premier. Document d’enregistrement universel 2024 31 Facteurs de risques et incertitudes Facteurs de risques et mesures de maîtrise des risques associées Synthèse des principaux facteurs de risques Le tableau suivant classe les principaux risques spécifiques auxquels VusionGroup est exposé, en trois catégories : 1) risques stratégiques, 2) risques opérationnels, et 3) risques juridiques, financiers et de conformité. Pour chaque catégorie, les risques sont indiqués par ordre d’importance décroissante, selon une échelle à quatre niveaux : critique, fort, modéré, faible. Catégories de risques Facteurs de risques Risques identifiés Niveau de risque net Risques stratégiques Concurrence tarifaire Pression sur les marges du hardware Tensions géopolitiques Réorganisation industrielle et logistique due aux tensions géopolitiques Environnement économique Croissance ralentie sur nos principaux marchés (baisse de la consommation) Produits et services Déploiement retardé des nouveaux services/ solutions destinées à nos clients Disruption technologique Disruption technologique majeure sur un de nos produits ou solutions Climat et décarbonation Adaptation au changement climatique et évolution du business model (décarbonation) Risques opérationnels Cyberattaques Cyber attaques et vols de données Approvisionnement composants Défaillance de la chaîne d’approvisionnement Défaillance de fournisseurs significatifs Dépendance clients Croissance et dépendance vis-à-vis des clients majeurs Qualité Qualité des produits ou services : défauts de fabrication ou de fonctionnement Prévisions commerciales Dépréciation des stocks due à l'innovation ou prévisions commerciales erronées Personnes clés Perte de personnes clés Attraction compétences technologiques Attraction et fidélisation de compétences techniques/technologiques Risques juridiques, financiers et de conformité Propriété intellectuelle Contrefaçon Activisme Campagne de déstabilisation Éthique et compliance Corruption : comportements internes ou des tiers non conformes Devises Risques liés aux taux de change Les principaux risques spécifiques au groupe , de même que leurs impacts négatifs et les mesures mises en œuvre pour les gérer, sont décrits ci-après. 32 Document d’enregistrement universel 2024 Facteurs de risques et incertitudes Facteurs de risques et mesures de maîtrise des risques associées 2.1.1Risques stratégiques 2.1.1.1Pression sur les marges du hardware Le Groupe fait face à une concurrence intense d’acteurs internationaux, principalement en provenance d’Asie, cherchant à acquérir des parts de marché en pratiquant des prix très compétitifs. Les pressions concurrentielles affectant notamment les prix de vente des matériels hardware pourraient éroder les ventes et la rentabilité du Groupe et affecter ses perspectives. Un mouvement de consolidation des différents acteurs du marché, notamment parmi les assembleurs industriels ou fournisseurs de composants, pourrait modifier le paysage concurrentiel de l’industrie de l’étiquetage électronique et entraîner une pression sur les prix, les coûts et les marges. Gestion du risque de concurrence sur les prix Le Groupe applique une stratégie de prévention de ces risques autour de plusieurs axes : • Une veille concurrentielle active et mondiale : des efforts permanents de compétitivité industrielle et de réduction de coûts sont réalisés, basés notamment sur une expertise achats forte et une stratégie de leadership en part de marché maximisant les économies d’échelle ; • Une approche renforcée « design to cost » destinée à créer une gamme de produits « low cost » répondant à une part significative de la demande mondiale et permettant d’être encore plus conquérant face à nos concurrents ; • Des investissements importants en R&D et innovation (voir paragraphe 2.1.1.5) visant une forte différenciation et valeur ajoutée, renforcée par une politique active en matière de dépôt et de défense de la propriété intellectuelle du Groupe ; • L’appui des sous-traitants chinois, en complément des centres R&D européens, américains et taïwanais du Groupe pour être immergé au plus proche de l’écosystème des fournisseurs chinois (design des produits) ; • Une focalisation sur les marchés où le positionnement « services » du Groupe peut le différencier rapidement et être valorisé par ses clients, lui permettant ainsi d’acquérir une part de marché significative ; • Le développement de liens étroits, associés à des détentions capitalistiques, avec des acteurs clés de la chaîne de valeur (le groupe BOE Technology et le groupe E Ink en particulier), afin d’approfondir la convergence d’intérêt et la coopération avec ces acteurs incontournables. 2.1.1.2Réorganisation industrielle et logistique due aux tensions géopolitiques Des événements géopolitiques majeurs peuvent générer : • des effets mettant en jeu la sécurité de nos activités ; • des perturbations économiques notables ; • des dysfonctionnements dans notre organisation. La criticité de ces perturbations dépend de la localisation et de l’ampleur des événements géopolitiques. Les sujets d’attention identifiés sont : • la sécurité des salariés du Groupe ; • les difficultés d’approvisionnement et d’ordonnancement logistique, tant sur les capacités disponibles que sur les voies d’acheminement disponibles ; • le risque cyber (voir paragraphe 2.1.2.1) ; • les risques de recouvrement clients situés dans la zone affectée ; • un ralentissement de la croissance commerciale sur cette même zone. En raison de la situation en Ukraine et au Moyen-Orient, le Groupe n’a pas prévu de développement commercial significatif sur ces zones. Les routes terrestres reliant l’Asie à l’Europe traversent la Chine, le Kazakhstan, la Russie, l’Ukraine puis la Pologne et la route maritime traverse la mer Rouge perturbée par les attaques de Houtis. Les perturbations organisationnelles (logistiques) constituent donc l’effet principal induit par la crise ukrainienne et la crise au Proche-Orient. Par ailleurs, les tensions géopolitiques croissantes, exacerbées par des événements récents tels que les changements de politiques commerciales, en particulier venant des États-Unis,et les conflits internationaux, pourraient engendrer de nouveaux risques à court terme. L'augmentation des barrières douanières et des politiques protectionnistes pourrait entraîner une contraction des exportations des produits du Groupe vers certaines régions du monde. Document d’enregistrement universel 2024 33 Facteurs de risques et incertitudes Facteurs de risques et mesures de maîtrise des risques associées Gestion du risque lié aux événements géopolitiques • Mise en œuvre d’une stratégie de diversification des sources et des fournisseurs de composants critiques ainsi que des partenaires industriels principaux (voir paragraphe 2.1.2.2) ; • Veille constante des difficultés auxquelles les prestataires pourraient faire face par les managers des départements Global Manufacturing Operations & Sourcing et Logistique ; • Existence d’un système éprouvé d’alerte et de gestion de crise visant à mobiliser rapidement l’organisation en cas d’événement majeur : • Options multiples des routes maritimes et terrestres alternatives pour les flux logistiques : – dans le cadre des crises ukrainiennes et au Proche-Orient, le Groupe a mis en œuvre des routes alternatives passant par les États baltes avec l’aide de ses prestataires logistiques et en coordination avec son courtier en assurance. Il a également veillé à piloter le nombre de camions par convoi, – d’autres routes maritimes restent opérationnelles tant que le passage par la mer Rouge reste impraticable, – le Groupe a également inauguré de nouveaux modes de transport terrestres par rail, permettant de diversifier encore plus ses options de transport au départ de la Chine. 2.1.1.3Croissance ralentie sur nos principaux marchés Selon les prévisions du Fonds monétaire international de janvier 2025, la croissance mondiale devrait être légèrement inférieure à sa moyenne historique en 2025, masquant certaines disparités entre les économies développées : le relèvement des prévisions pour les États- Unis a compensé l’abaissement de celles des autres pays avancés, en particulier les plus grands pays européens. Néanmoins, les perspectives à moyen terme se sont assombries pour de nombreux pays en développement, en raison : • du ralentissement de la croissance dans la plupart des grandes économies ; • de l’atonie du commerce mondial ; • des conditions financières plus restrictives que depuis des décennies; • de l’impact encore incertain de l’augmentation des droits de douane, notamment aux États-Unis. Si la conjoncture économique actuelle devait se dégrader, cela pourrait ainsi avoir un effet préjudiciable substantiel sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives. De façon générale, l’évolution de la demande pour les produits du Groupe est liée à celle de la conjoncture macro- économique, notamment à l’évolution du produit intérieur brut dans les pays où le Groupe commercialise ses produits et services. Les périodes de récession ou de déflation, de potentielles augmentations des barrières douanières et d’autres restrictions commerciales par certains pays peuvent peser sur la demande, sur la croissance de l’économie mondiale et, par conséquent, sur les activités du Groupe. En outre, au cours des périodes de récession économique, certains clients du Groupe sont susceptibles de connaître des difficultés financières pouvant entraîner des retards de paiement, voire des impayés. La stratégie de disposer d’un portefeuille diversifié géographiquement a prouvé sa pertinence durant la crise sanitaire, certaines zones étant restées très dynamiques quand d’autres étaient très touchées par la crise, ayant permis au Groupe de maintenir une croissance globale forte. Le Groupe a ainsi pu enregistrer une croissance de son chiffre d’affaires de 25 % au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Afin de réduire son exposition au risque, notamment lorsqu’une dépendance régionale devient notable, le Groupe a poursuivi et accéléré en 2024 le rééquilibrage régional de l’activité entre la zone Amériques et la zone Europe, cherchant à limiter le risque d’exposition au ralentissement économique mondial en raison : • d’une situation macro-économique aux États-Unis meilleure et de perspectives économiques plus favorables que dans le reste du monde ; • du très faible taux de pénétration des solutions IoT dans les magasins américains ; • de l’augmentation de contrats importants avec des leaders du retail américain, lançant une dynamique forte d’équipement. Gestion du risque économique • Veille de la conjoncture économique mondiale et en particulier des pays dans lesquels le Groupe commercialise ses produits et services ; • Poursuite de la diversification géographique du portefeuille d’activité ; • Mise en place d’un réseau mondial de correspondants spécialisés (avocats, fiscalistes) permettant de suivre l’évolution réglementaire des restrictions commerciales. 34 Document d’enregistrement universel 2024 Facteurs de risques et incertitudes Facteurs de risques et mesures de maîtrise des risques associées 2.1.1.4Déploiement retardé des nouveaux services et solutions destinés à nos clients Certains services et solutions (Computer Vision, Data Analytics, Solutions industrielles...) pourraient souffrir de retard dans leur commercialisation et affecter le revenu prévisionnel du fait de leur adoption plus tardive par les clients. En raison de la part significative que représentent ces solutions et services au plan de croissance du Groupe et de leur forte contribution à la marge opérationnelle, ce retard aurait pour conséquence d’affecter le chiffre d’affaires et l’EBITDA du Groupe. Gestion du risque de déploiement retardé de nouveaux services et solutions Le Groupe applique une stratégie de prévention de ces risques autour de plusieurs axes : • Invest issements significatifs sur son activité historique d’étiquettes électroniques en améliorant leurs marges dégagées grâce aux revenus de logiciels et de services associés ; • Nouvelle organisation matricielle guidée par les « gammes et lignes de produits et services » destinée à favoriser le démarrage des nouvelles lignes et création de « lignes de solutions » chacune combinant plusieurs produits du Groupe, conduisant donc à une meilleure promotion et une augmentation des ventes de produits de type VAS (notamment logiciel) ; • Soutien d’i nvestissement en R&D et activité commerciale pour faciliter la priorisation des projets et leur déploiement. 2.1.1.5Disruption technologique majeure sur un des produits ou solutions du Groupe Certaines innovations technologiques introduites par des concurrents ou de nouveaux entrants pourraient permettre de répondre aux attentes des clients du Groupe d'une manière plus performante ou moins coûteuse, et ainsi fragiliser commercialement et financièrement le Groupe. Gestion du risque technologique Afin de conserver son avantage en termes d’avance technologique, le Groupe innove et apporte de nouvelles solutions de manière soutenue sur le marché. Ainsi, il : • Réalise une veille technologique mondiale dans les domaines liés à son activité : technologies affichage numérique, protocoles radio, objets connectés, Computer Vision, intelligence artificielle, etc. ; • Investit des sommes importantes en R&D et en propriété intellectuelle (voir section 5 « Investissements ») ; • Effectue des acquisitions de brevets ou de sociétés disposant de technologies manquantes et importantes (Imagotag, Findbox, PDI, MarketHub, In The Memory, Belive.ai) ; ou • Établit des partenariats technologiques stratégiques afin de bénéficier d’un écosystème fort (Microsoft, SAP, Google, Blue Yonder, Qualcomm, BOE, E ink...). La politique et les mesures de protection de la propriété intellectuelle du Groupe sont détaillées en section 2.1.3. 2.1.1.6Adaptation au changement climatique et évolution du modèle d’affaires (décarbonation) Le Groupe renforce d’année en année ses engagements en matière de contribution à un monde décarboné et de développement de solutions pour un commerce plus durable et plus responsable. Les principaux risques identifiés sont : • L’augmentation des efforts financiers (OPEX et CAPEX) liés aux investissements dans le plan de réduction des émissions de gaz à effet de serre. • L’impact sur la rentabilité du groupe induit par de nouvelles règlementations et/ou taxes environnementales (responsabilité producteur, taxation carbone). • Le risque réputationnel pour une société ne présentant pas une stratégie et un engagement en matière de durabilité est avéré : les demandes récurrentes émanant de nos parties prenantes, et notamment, nos clients et investisseurs, constituent une démonstration constante. • A horizon 2050, si la transition écologique mondiale ne se produit pas assez rapidement, la hausse des températures et la raréfaction de l’eau pourraient avoir un impact direct sur la chaîne d’approvisionnement amont du Groupe, son organisation (lieux de sous-traitance, de stockage, centres de R&D), ses centres de serveurs de données et leur approvisionnement en énergie. Les risques et opportunités liés au changement climatique s’inscrivent dans un calendrier dont l’horizon est fixé par le Groupe à 2030, ce qui correspond par ailleurs à l’échéance de ses objectifs de décarbonation, validés en 2024 par la SBTi (Science Based Target initiative). Document d’enregistrement universel 2024 35 Facteurs de risques et incertitudes Facteurs de risques et mesures de maîtrise des risques associées Gestion du risque lié à l’évolution du modèle d’affaires Le Groupe a pris les engagements suivants dans le cadre de sa stratégie climat (se référer à l’Etat de Durabilité en section 4.2 pour de plus amples informations) : • Favoriser la décarbonation du commerce, grâce à des fonctionnalités développées par le groupe (lutte contre gaspillage alimentaire, préparation de commandes e-commerce en magasin, etc.) ; • Décarboner ses solutions (engagements SBTi - voir section 4), l’intensité carbone en marge sur coûts variables ayant diminué en 2024 de 25,4% par rapport à 2022 ; • Structurer sa propre filière de recyclage d’étiquettes, permettant de leur donner une « seconde vie » et favoriser ainsi une économie circulaire. Le Groupe prend part à de nombreuses évaluations de son plan d’action en matière de durabilité par des agences de notation spécialisées et travaille continuellement à son amélioration. Le groupe s’est également attaché en 2024 à répondre aux exigences réglementaires de la CSRD. Gestion du risque climatique, catastrophes et phénomènes naturels plus fréquents et plus extrêmes La stratégie d'analyse des risques climatiques est développée en section 4.2. 1) Les fournisseurs de composants et d’étiquettes électroniques disposent également de leur propre chaîne d’approvisionnement et pourraient rencontrer des problèmes similaires. Le Groupe a initié les mesures d’atténuation depuis 2021, grâce à sa politique active de multi-sourcing et à l’ouverture de sites d’assemblage d’étiquettes sur le continent américain. 2) Les partenaires les plus critiques font l’objet d’audits annuels visant à s’assurer que les catastrophes naturelles sont bien prises en compte dans les plans de continuité des activités (PCA) et que des exercices réguliers sont effectués. 3) L’analyse effective de la résilience du modèle d’affaires du Groupe et son adaptation aux impacts du changement climatique seront des éléments clés de réponse aux risques de catastrophes naturelles. Le Groupe a déjà procédé à l’évaluation des risques climatiques sur ses principaux sites (voir section 4.2.1). 36 Document d’enregistrement universel 2024 Facteurs de risques et incertitudes Facteurs de risques et mesures de maîtrise des risques associées 2.1.2Risques opérationnels 2.1.2.1Cyberattaques et vols de données Gagnant en visibilité, le Groupe s’expose plus fortement aux risques d’attaques informatiques, par exemple : ransomware, vol de données, usurpation d’identité, déni de service, etc. La survenance de l’un de ces événements pourrait avoir un impact négatif sur son activité opérationnelle, son offre commerciale, et donc sur sa performance. L’évolution des méthodes utilisées par les pirates informatiques, comme l’utilisation de l’ingénierie sociale ou l’hameçonnage couplée à de nouvelles technologies facilement disponibles sur le darknet (EvilProxy, « DDOS on demand », etc.) et grâce à l’avènement de l’intelligence artificielle, exposent le Groupe à de nouvelles menaces et à un nombre grandissant d’acteurs. Les attaques informatiques et les tentatives d’intrusion, de plus en plus construites et ciblées, peuvent viser tant l’entreprise que ses clients et partenaires privés ou publics. En outre, si des fournisseurs stratégiques de VusionGroup venaient à être victimes d'une fraude ou d'un piratage informatique, cela pourrait compromettre les services ou solutions utilisés par le Groupe. Plus globalement, la défaillance des systèmes pourrait conduire : • à des pertes ou à des fuites d’informations confidentielles ou commerciales ; • à des retards opérationnels ; ou encore • à discréditer la réputation de l’entreprise en bloquant ou détournant les solutions à destination des clients du Groupe ; • ce qui engendrerait des surcoûts pouvant nuire à la stratégie ou à l’image du Groupe. En dépit des procédures mises en place, le Groupe ne peut pas garantir la couverture de ces risques technologiques et informatiques et il pourrait rencontrer des difficultés dans l’exercice de ses activités en cas de survenance de l’un d’entre eux. Cela pourrait avoir un impact préjudiciable sur son activité, ses résultats, sa situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs. Gestion du risque lié à la sécurisation des systèmes d’information Dans le cadre de sa transformation vers la distribution de solutions numériques, le Groupe a mis en œuvre une série de mesures organisationnelles, opérationnelles et techniques visant à protéger ses différentes solutions : • Réalisation régulière d’audits et de tests d’intrusion par la direction des systèmes d’information afin d’évaluer sa maturité en matière de sécurisation des réseaux et des systèmes et des applications nécessaires à la continuité de l’activité du Groupe ; • Mise en place d’un système de management de la sécurité de l’information (SMSI), dans le cadre de la certification du groupe à la norme ISO 27001, et permettant la mise en œuvre continue d’un plan d’action adapté aux risques identifiés ; • Investissement dans différents outils d’analyse et de sécurisation garantissant la sécurité de ses systèmes et de ses données. En liaison avec sa politique de contrôle interne et de sûreté, ces mesures de sécurité organisationnelles, fonctionnelles, techniques et juridiques, font l’objet de contrôles réguliers ; • Renforcement significatif sur l’exercice 2024, des équipes opérationnelles dédiées à la sécurité des systèmes d’information ainsi que la création d’une direction Risque et Sûreté en charge de la gestion, des tests réguliers et du renforcement continu des programmes de sécurité des différentes implantations du Groupe ; • Réalisations et mises à jour régulières de formations de sensibilisation à l’hygiène informatique auprès des salariés. Gestion du risque lié à la sécurité des données Les directions des systèmes d’information et de la recherche et du développement sont chargées de la sécurisation des données : • Établissement de règles de classification et de procédures strictes de définition et d’attribution d’accès aux données, permettant de garantir leur confidentialité (principe du moindre privilège) ; • Utilisation de solution d’hébergement Cloud de premier plan permettant de garantir un haut niveau de disponibilité ; • Sauvegardes régulières sur différents supports ; • Formation de l’ensemble des collaborateurs et des intervenants IT et R&D aux règles et bonnes pratiques de développement pour garantir que les solutions soient conformes aux règles du Privacy By Design et du Security by Design . Document d’enregistrement universel 2024 37 Facteurs de risques et incertitudes Facteurs de risques et mesures de maîtrise des risques associées 2.1.2.2Défaillance de la chaîne d’approvisionnement Le Groupe dépend du bon approvisionnement en composants électroniques et écrans afin de procéder à l’ordonnancement industriel auprès de ses sous-traitants d’assemblage industriel. Les causes potentielles de défaillance de la chaîne d’approvisionnement, qui pourraient avoir un impact sur les activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe, peuvent être multiples : • défaillance d’un ou de plusieurs fournisseurs en composants ou écrans ; • mouvements sociaux significatifs ; • ruptures de stocks imprévues ; • défauts de qualité ; • catastrophe naturelle ; • restrictions d’import ou d’export ou de sanctions ; • crise sanitaire ; • tensions géopolitiques ; • plus généralement, de toute perturbation dans l’approvisionnement, notamment en raison de tensions possibles sur l’offre en composants électroniques. Le coût des composants représente une partie substantielle des achats consommés du Groupe. Par conséquent, une hausse substantielle du coût des composants, en raison notamment d’une contraction de l’offre ou d’une concentration des fournisseurs du Groupe, pourrait impacter significativement la marge sur coûts variables du Groupe. Elle pourrait plus généralement avoir un effet préjudiciable substantiel sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives s’il n’était pas en mesure de la répercuter dans un délai raisonnable auprès de ses clients. Par ailleurs, l’approvisionnement dépend également de flux logistiques fluides et sans retard. La défaillance ou le retard d'un prestataire de services de transport ou toute tension dans la chaîne logistique, due à des perturbations dans la disponibilité des ressources ou des moyens de transport, en particulier des conteneurs, dues par exemple à des grèves majeures, des restrictions à l'import/export, des crises sanitaires ou des perturbations des routes maritimes, pourrait entraîner l'incapacité du Groupe à livrer à ses sous- traitants industriels ou à ses clients, et entraîner des coûts supplémentaires voire des annulations de commandes, entraînant un impact négatif sur ses activités, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives. Gestion du risque lié à l’approvisionnement en composants Le Groupe applique une stratégie de prévention de ces risques autour de plusieurs axes : • Une politique de diversification des sources et des fournisseurs de composants ; • Une surveillance à 360 degrés des risques de la chaîne d'approvisionnement pour anticiper les difficultés potentielles des fournisseurs ; • Une politique d'optimisation des besoins en composants en veillant à ce que les prévisions industrielles soient cohérentes avec les prévisions commerciales afin de prévenir tout risque de pénurie de composants ; • Une multimodalité des flux logistiques en provenance d’Asie (transport aérien, transport maritime et transport par voie terrestre — route de la soie — en camion et en train) ; • Des audits annuels visant à s’assurer que le système de gestion de la qualité est déployé, que des plans de continuité des activités (BCP) sont en place et des exercices réguliers sont effectués. 2.1.2.3Défaillance de fournisseurs significatifs Le Groupe a externalisé l’ensemble de la production de son matériel (étiquettes électroniques, écrans digitaux, Digital Shelf System, caméras...) à plusieurs partenaires industriels de premier plan spécialisés dans l’assemblage des produits électroniques ( External Manufacturing Services ou EMS), dont notamment BOE, actionnaire à hauteur d’environ 32 % du capita l. En cas d’augmentation de la demande ou si le Groupe a besoin de remplacer un EMS existant, l’existence ou la disponibilité de capacités de production supplémentaires à des conditions acceptables n’est pas une certitude. De même, le recours à de nouvelles unités de production peut conduire le Groupe : • à subir des retards de production ; et • à supporter des coûts additionnels en raison du temps qu’il aura dû passer à former les nouveaux EMS aux méthodes, produits, normes de contrôle de qualité, d’empreinte environnementale, de santé et de sécurité du Groupe. En outre, la production par un ou plusieurs EMS pourrait être interrompue ou retardée, temporairement ou de façon permanente, en raison de problèmes économiques, sociaux ou techniques, notamment : • l’insolvabilité d’un EMS ; • la défaillance des sites de production ; ou • une interruption du processus de production en raison de mouvements sociaux indépendants de la volonté du Groupe, ou en raison de crises sanitaires telles que la pandémie de Covid-19. Tout retard ou toute interruption de la production du Groupe pourrait avoir un effet préjudiciable substantiel sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou sa capacité à réaliser ses objectifs. 38 Document d’enregistrement universel 2024 Facteurs de risques et incertitudes Facteurs de risques et mesures de maîtrise des risques associées Gestion du risque lié à la dépendance vis-à-vis des fournisseurs • Gestion de la production reposant sur des sous-traitants de premier rang avec une stratégie de diversification et de multi-sourcing ; • Une stratégie de surveillance des risques à 360 degrés vise à anticiper les difficultés parmi les partenaires clés ; • Existence d’un cadre éprouvé d’alerte, d’escalade et de gestion de crise pour mobiliser rapidement l'organisation en cas d'événement majeur ; • Basculement de capacités de production possible grâce aux lieux d’implantation diversifiés des usines en Asie ou au Mexique. 2.1.2.4Croissance et dépendance vis-à-vis de clients majeurs Bien que le chiffre d’affaires du Groupe soit réparti auprès d’un grand nombre de clients, certains d’entre eux représentent une part substantielle de son chiffre d’affaires. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 : • les dix premiers clients du Groupe représentaient ainsi environ de 76 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. La perte ou la contraction d’activité d’un ou de plusieurs de ces clients, une concentration des acteurs du secteur dans lequel ils évoluent ou encore la défaillance d’un de ces clients, pourrait faire baisser le chiffre d’affaires dans les mêmes proportions. Cela pourrait avoir un effet préjudiciable substantiel sur l’activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe. La réalisation du plan stratégique 2027 comporte l’hypothèse de signatures de contrats significatifs avec un petit nombre de clients majeurs, induisant ainsi un taux de dépendance accru vis-à-vis des dix premiers clients. Gestion du risque lié à la dépendance vis-à-vis des clients • Maintien d’un portefeuille diversifié de clients sur le plan géographique ; • Recherche de nouveaux clients sur des secteurs ou territoires peu équipés ; • Suivi régulier/revue spécifique des clients majeurs ; • Recherche de nouveaux secteurs d’activité à équiper de nos solutions ; • Renforcement des VAS récurrents en proportion du chiffre d’affaires du groupe. 2.1.2.5Qualité et sécurité de produits ou services : défauts de fabrication ou de fonctionnement Le Groupe peut être confronté ponctuellement à un défaut de fabrication, de fonctionnement ou un assemblage de composants défectueux dans l’un des produits et systèmes du Groupe. Le cas échéant, cela pourrait entraîner des actions en responsabilité qui seraient susceptibles de nuire à la réputation du Groupe et entraîner des conséquences financières importantes. Dans ce contexte, le Groupe a pu, peut ou pourra voir certains de ses produits faire l’objet de campagnes de rappel ou devoir adapter ou remplacer les équipements en cause. Ces réclamations peuvent nuire à la notoriété, à la réputation et à l’image de qualité des produits concernés et du Groupe. Par ailleurs, les coûts et les conséquences financières associés à ces réclamations sont susceptibles d’avoir un impact préjudiciable substantiel sur l’activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs. Gestion du risque relatif aux défauts de fabrication ou fonctionnement • Rédaction de fiches techniques de conception produits par les départements R&D et achats industriels que le département qualité veille à faire respecter dans le cadre d’un programme de tests (en sortie de production notamment) ; • Veille focalisée sur les lancements de nouveaux produits ; • Politique de traçabilité de tous les lots de production permettant, le cas échéant, de procéder à des rappels produits ciblés. Document d’enregistrement universel 2024 39 Facteurs de risques et incertitudes Facteurs de risques et mesures de maîtrise des risques associées 2.1.2.6Dépréciation des stocks due à l’innovation ou prévisions commerciales erronées En raison des cycles d’approvisionnement longs pour la production et les transports, le Groupe peut constituer des stocks importants afin d’assurer des délais de livraison acceptables pour ses clients. Si les prévisions commerciales servant aux ordres de production donnés aux assembleurs font l’objet d’ajustements de dernière minute de la part des clients, le Groupe peut se retrouver avec des stocks de produits spécifiques à un client, difficiles à écouler auprès d’autres clients. De la même façon, l’introduction de nouvelles gammes d’équipement peut générer une obsolescence accélérée de certains produits standards encore en stock. Dans les deux cas, cela pourrait entraîner la dépréciation de la valeur des stocks du Groupe et donc impacter négativement son résultat (voir également section 6 pour une description des règles de dépréciation des stocks suivies par le Groupe ). Gestion du risque • Le groupe s’assure de la pertinence de la « demande » avant de confirmer les achats de composants et la transmission des plans de production aux assembleurs pour éviter de surproduire soit des produits standards soit des produits spécifiques liés à un client en particulier qui en plus seraient difficilement écoulables auprès d’autres clients. • pour les produits standards, le groupe procède régulièrement à la révision des niveaux de stocks de sécurité pour éviter tout surstock. En outre, les taux de rotation des références en stock sont régulièrement analysés, à l’occasion : • d’inventaires permanents via nos systèmes d’information ; • d’inventaires physiques bisannuels. Les rotations lentes font l’objet de campagnes : • de nature commerciale dites de « stock push » ; ou • de nature industrielle dite de « rework » ; • pour faciliter leur écoulement. Pour les références ne pouvant faire l’objet de ces campagnes ciblées, la direction financière comptabilise des provisions pour dépréciation de stocks à faible rotation telle que décrites section 6, dans les annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2024. 2.1.2.7Perte de personnes clés Le succès du Groupe dépend dans une certaine mesure de la continuité et des compétences de M. Thierry GADOU, son Président-Directeur général et de son équipe dirigeante. En cas d’accident ou de départ de l’un ou de plusieurs de ces dirigeants ou d’autres collaborateurs clés, leur remplacement pourrait se révéler difficile et concourir à obérer la performance opérationnelle du Groupe. Plus généralement, la concurrence pour le recrutement de cadres dirigeants dans le secteur d’activité du Groupe est forte, et le nombre de candidats qualifiés est limité. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure : • de conserver certains de ses dirigeants ou collaborateurs clés ; ou • d’attirer et de conserver à l’avenir des dirigeants et des salariés clés expérimentés. En outre, dans le cas où ses dirigeants ou d’autres salariés clés rejoindraient un concurrent ou créeraient une activité concurrente, le Groupe pourrait perdre une partie de son savoir-faire et voir augmenter ses risques de perte de clientèle. Ces circonstances pourraient avoir un effet préjudiciable substantiel sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. Gestion du risque de perte de personnes clés • Le Comité des nominations et rémunérations a revu le plan de succession du Président-Directeur général. • Depuis 2012, le Groupe mène une politique de fidélisation des équipes de direction au moyen de plans d’action de performance (actions gratuites). Ces plans ont permis de favoriser une bonne stabilité de l’équipe dirigeante. • Le groupe dispose de deux membres du comité exécutif au poste de Directeurs généraux adjoints (DGA), afin de seconder le Président-Directeur général dans la direction et la transformation du Groupe prévue pour réaliser le plan stratégique à 5 ans Vusion’27. 40 Document d’enregistrement universel 2024 Facteurs de risques et incertitudes Facteurs de risques et mesures de maîtrise des risques associées 2.1.2.8Attraction et fidélisation des compétences techniques et technologiques Dans la perspective du plan stratégique à l’horizon 2027, et dans le contexte d’une industrie technologique concurrentielle et évolutive, attirer, développer et retenir les compétences nécessaires constituent un enjeu important. Le Groupe doit répondre à des enjeux qualitatifs et quantitatifs en matière de gestion des talents : • renforcer son vivier de compétences techniques (et notamment dans le domaine de l’ingénierie logicielle, de la Data et du Computer Vision) pour soutenir la croissance et livrer une offre de nouveaux services à valeur ajoutée à l'échelle mondiale ; • identifier, attirer, former, conserver et motiver un personnel qualifié ; • renforcer les capacités de leadership à tous les niveaux pour soutenir sa croissance et sa transformation continue ; • intégrer les nouveaux collaborateurs. Il s’agit d’anticiper et de planifier l’acquisition et le développement des compétences qui feront le succès futur et assureront le bon développement du Groupe. Si le Groupe ne parvenait pas à faire face à ces défis stratégiques en matière de ressources humaines, cela pourrait avoir un effet préjudiciable substantiel sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Des programmes et des initiatives sont mis en œuvre pour prévenir ce risque : • Un état des lieux des effectifs pour définir précisément les besoins de nouvelles compétences au regard du vivier actuel de compétences ; • Le développement d’une marque employeur, avec par exemple une utilisation accrue des réseaux sociaux ; • Un suivi régulier et attentif des objectifs de chaque salarié et des évaluations managériales et un partage de la valeur sous forme de plans de rémunération long terme Groupe ; • Le développement et le suivi dans le temps de baromètres d’engagement collaborateurs par service, par métier et par filiale (Employee Net Promoter Score ). 2.1.3Risques juridiques, financiers et de conformité 2.1.3.1Risques en matière de propriété intellectuelle Le Groupe est exposé à des risques en matière de propriété intellectuelle, notamment en ce qui concerne les brevets, qui pourraient avoir un effet sur sa réputation et sa situation financière. Ces risques incluent en premier lieu, le risque de contrefaçon dont le Groupe serait victime par un tiers. La survenance d’un acte de contrefaçon dont le Groupe serait victime pourrait nuire à l’image de qualité des produits concernés et avoir un effet défavorable significatif sur la réputation du Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives. Par ailleurs, le Groupe pourrait de manière involontaire se rendre coupable de contrefaçon compte tenu : • du délai pendant lequel les demandes de brevets ne sont pas rendues publiques ; • du raccourcissement continu des délais de développement. Cette situation affecterait la marge du projet et contraindrait le Groupe : • à modifier le produit en alourdissant les charges de recherche et développement du projet ; ou • à négocier des droits d’utilisation de l’élément breveté et donc à supporter les coûts associés. Le Groupe est ou peut également être impliqué dans des contentieux en matière de contrefaçon, que ce soit en défense ou en demande. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Groupe est partie dans plusieurs procédures aux États-Unis et en Europe contre l’un de ses concurrents, en particulier : (i) une action initiée par VusionGroup contre ce concurrent devant le tribunal de New York pour contrefaçon de ses brevets, ayant donné lieu en retour à une action en invalidité desdits brevets initiée par ce concurrent (procédure dite d’ Inter Partes Review aux États-Unis) ; (ii) des actions initiées par ce concurrent devant le tribunal du Texas pour contrefaçon de brevets, ayant donné lieu à une action en invalidité desdits brevets par VusionGroup (procédure d’Inter Partes Review ) ; (iii) des actions croisées de la part de la société et de ce concurrent en invalidité de brevets devant l’Office européen des brevets. De manière générale, la défense par le Groupe de ses droits de propriété intellectuelle ou en réponse à des mises en cause peut l’exposer à des montants potentiellement significatifs de dommages-intérêts (en cas de perte d’un procès intenté contre lui pour contrefaçon), à l’impossibilité d’empêcher la commercialisation par ses concurrents de ses inventions brevetées (en cas de perte d’un procès intenté par VusionGroup pour contrefaçon de ses brevets), ainsi que dans certaines géographies (en particulier aux États-Unis) à des frais importants de conseils juridiques. Enfin, le Groupe peut faire l’objet de réclamations de chasseurs de brevets (patent trolls), notamment aux États- Unis et en Russie et dans le domaine des nouvelles technologies. Conformément aux normes comptables applicables et suite à l’analyse de risque réalisée à la date du présent document d 'enregistrement universel, des provisions en lien avec des litiges en matière de propriété intellectuelle ont été comptabilisées dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2024. Document d’enregistrement universel 2024 41 Facteurs de risques et incertitudes Facteurs de risques et mesures de maîtrise des risques associées Gestion du risque de contrefaçon • Dispositif de veille en matière de propriété intellectuelle ; • Enregistrement des marques et brevets du Groupe et respect du droit des tiers par la recherche préalable et systématique d’antériorité ; • Protection des intérêts du Groupe en matière de propriété intellectuelle par des actions judiciaires ou administratives à l’encontre de contrefaisants. 2.1.3.2Campagne de déstabilisation Bien que la Société veille strictement à la qualité, l’exhaustivité et l’exactitude de l’information publiée au marché, elle pourrait faire l’objet de campagnes de déstabilisation ou de contestation de la part de tiers (notamment de vendeurs à découvert) qui pourraient être très préjudiciables à la société, sa réputation et son cours de Bourse. Ce risque s’est déjà matérialisé auparavant, notamment au cours du mois de juillet 2023, où le Groupe avait ainsi fait l’objet d’une campagne de déstabilisation menée par un vendeur à découvert. La Société avait en retour fermement réfuté les allégations erronées et mensongères dudit vendeur à découvert. La Société a en outre déposé plainte en juillet 2023 auprès du Parquet national financier à l’encontre dudit vendeur à découvert pour des chefs de diffusion d’informations fausses ou trompeuses, manipulation de cours, réalisation et recommandation d’une opération d’initié. Gestion du risque lié au statut de société cotée : • Monitoring régulier du niveau de prêts-emprunts de titres ; • Recrutements en 2024 et 2025 dans les fonctions relatives aux relations investisseurs et au droit boursier. 2.1.3.3Éthique et compliance Dans le cadre de ses activités, le Groupe peut être confronté à des risques de corruption, en particulier dans certains des pays émergents dans lesquels il est présent. Malgré les efforts du groupe en matière de mise en place de dispositifs et de sensibilisation de son écosystème, il ne peut cependant pas garantir que ses salariés, fournisseurs, sous-traitants ou autres partenaires commerciaux se conformeront aux réglementations en vigueur et aux exigences strictes auxquelles il s’astreint en matière de réglementations anticorruption et de sanctions internationales. Tout comportement qui contreviendrait à ces valeurs ou aux réglementations applicables pourrait engager gravement la responsabilité du Groupe et entraîner des répercussions sur sa réputation. Cela pourrait avoir un effet préjudiciable substantiel sur son activité, son image et sa réputation, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Gestion du risque éthique et compliance • Le groupe dispose d’une cartographie répertoriant l’ensemble de ses vulnérabilités et met en place des plans d’action dédiés à leur remédiation. • Un code d’éthique et un code de conduite fournisseurs, publiés sur notre site web, formalisent les règles de comportement attendues dans le Groupe de la part de tous les collaborateurs, des fournisseurs, des sous-traitants, et de notre réseau de partenaires-distributeurs. • Afin que tout manquement supposé à notre code d’éthique soit signalé et fasse l’objet d’une investigation, le code d’éthique est signé tous les ans par chaque salarié et un processus de lancement d’alerte est à la disposition de nos salariés, avec la possibilité d’anonymat. • Des dispositifs de sensibilisation et de formation sont mis en place ; des rappels réguliers sur les règles applicables et les valeurs du groupe sont effectués auprès de l’ensemble des collaborateurs du groupe. • Afin d’évaluer l’éthique d’une majorité de nos fournisseurs, une campagne de signatures du code de conduite fournisseurs est organisée annuellement par le département « Achats industriels » ainsi qu’une campagne d’évaluation EcoVadis (voir section 4). • En 2024 le groupe s’est renforcé par la création de la direction Risque, Contrôle et Audit Interne, intervenant notamment sur les sujets de conformité et de la prévention de la fraude. 42 Document d’enregistrement universel 2024 Facteurs de risques et incertitudes Facteurs de risques et mesures de maîtrise des risques associées 2.1.3.4Risques liés aux taux de change Le Groupe réalise une partie de ses ventes en euros alors que l’essentiel de ses coûts de production sont libellés en dollars américains (USD). Le Groupe est ainsi exposé aux variations du taux de change euro/dollar américain pouvant avoir un impact sur la situation financière du Groupe (voir également note 26 des annexes aux comptes consolidés). Gestion du risque lié aux taux de change • Pratique du « netting » de flux de devises à mesure que les activités du Groupe se développent aux États-Unis, complétée par la signature de contrats en Europe, mais libellés en USD. Ces actions permettent d’offrir une couverture naturelle et d’équilibrer peu à peu les ventes facturées et les charges libellées en USD. Document d’enregistrement universel 2024 43 Facteurs de risques et incertitudes Assurances et contrôle interne 2.2Assurances et contrôle interne 2.2.1Politique d’assurances Le Groupe met en œuvre une politique d’assurances via un courtier de premier rang visant à obtenir une couverture sur son périmètre mondial. Celle-ci permet de prendre en charge les risques auxquels sont exposés l’entreprise et son personnel et qui peuvent être assurés à des taux raisonnables. Le Groupe estime que la nature des risques couverts et les garanties offertes par ces assurances sont conformes à la pratique d'usage dans son secteur d’activité. Le programme d’assurances du Groupe placé auprès d’assureurs de premier rang comporte notamment les assurances suivantes : • Responsabilité civile : les assurances de responsabilités civile et professionnelle couvrant la responsabilité que peut encourir le Groupe dans l’exercice de ses activités ; • Cybercriminalité : les assurances contre les risques numériques couvrant les dommages subis ou les responsabilités que peut encourir le Groupe en conséquence d’une atteinte à ses systèmes d’information ou à un vol ou encore une fuite de données ; • Cyberfraude : assurances contre les actes frauduleux permettant d’assurer les pertes financières qu’aurait à subir le Groupe à la suite d’un accès non autorisé et malveillant à ses systèmes d’information ; • Dommages aux biens : les assurances dommages couvrant les actifs du Groupe dans le monde contre les risques accidentels tels que l’incendie, les catastrophes naturelles et autres risques assimilés ; • Marchandises transportées : assurances des risques en cours de transport et de stockage garantissant les valeurs contre le vol lors de leur transport et/ou de leur stockage ; • Responsabilité civile des mandataires sociaux ; • Frais de rapatriement du personnel en mission à l’étranger. 2.2.2Contrôle interne et gestion des risques 2.2.2.1Définition et objectifs du contrôle interne Le Groupe définit le contrôle interne comme un ensemble de mesures, de méthodes et de procédures conçues pour fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation de plusieurs objectifs fondamentaux. Les objectifs du contrôle interne au sein du Groupe visent à protéger les intérêts des actionnaires et autres parties prenantes. Ces objectifs incluent : Fiabilité des états financiers et extra financiers Culture du contrôle et d’éthique Conformité réglementaire OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE Information et communication La prévention des risques Protection des actifs Efficacité et efficience des opérations 44 Document d’enregistrement universel 2024 Facteurs de risques et incertitudes Assurances et contrôle interne 1. La fiabilité de l’information financière Assurer que la préparation et la présentation des états financiers sont effectuées avec : • exactitude et conformité aux principes comptables généralement reconnus et aux normes financières internationales ; • transparence vis-à-vis des investisseurs et des régulateurs. 2. La conformité réglementaire Veiller à ce que les activités du Groupe soient en adéquation avec : • les lois et réglementations en vigueur ; • les normes ; • les règles établies par les autorités de régulation boursière ; • les exigences internes. 3. La prévention des risques stratégiques et opérationnels Favoriser une prise de décision éclairée grâce à une meilleure maîtrise des incertitudes : • identifier les principaux risques stratégiques du groupe et prévoir des plans d’action pour les gérer ; • identifier les principaux risques opérationnels (y compris le risque de fraude) et prévoir des plans d’action pour les gérer. 4. La protection des actifs du Groupe • Garantir la mise en place de barrières de sécurité et de dispositifs de sauvegarde des actifs matériels et immatériels afin de préserver les biens de l'entreprise contre les pertes, les fraudes, les détériorations ou d’autres menaces. 5. L’efficacité et l’efficience des opérations Atteindre les objectifs du Groupe : • sans gaspillage de ressources ; • avec une utilisation efficiente des ressources ; • avec des opérations menées efficacement. 6. L’information et la communication • permettre aux dirigeants de disposer d’une vue d’ensemble claire et précise des activités et des risques ; • assurer un reporting clair et régulier pour les parties prenantes internes et externes (actionnaires, investisseurs, régulateurs). 7. Une culture du contrôle et d’éthique Renforcer la supervision, le rôle des dirigeants et du Conseil d’administration : • diffuser une culture d’intégrité et de transparence dans toutes les strates de l’entreprise ; • sensibiliser les collaborateurs à l’importance des contrôles et des bonnes pratiques en place ; • renforcer la confiance des parties prenantes (clients, partenaires, investisseurs). 2.2.2.2Référentiels Le dispositif de contrôle interne du Groupe s’appuie sur le cadre de référence proposé en 2007 par l’Autorité des marchés financiers (AMF), complété de son guide d’application, et actualisé le 22 juillet 2010. Ce cadre de référence porte sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, et aborde les processus de pilotage et d’élaboration de l’information comptable et financière ainsi que les procédures de gestion des risques et de contrôle interne. Ce cadre de référence est lui‑même cohérent avec le référentiel COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission ). Document d’enregistrement universel 2024 45 Facteurs de risques et incertitudes Assurances et contrôle interne 2.2.2.3Une démarche d’amélioration continue du dispositif En 2024, le Groupe a poursuivi l’amélioration du dispositif de contrôle interne avec notamment : Adapter LE CONTRÔLE INTERNE : UN PROCESSUS D’AMÉLIORATION CONTINUE Renforcer Contrôler Outiller • Le renforcement de la structure de contrôle interne, notamment par la création d’une direction dédiée à la maîtrise des risques et au contrôle. • La finalisation de la modification de l’organisation comptable pour accroître la ségrégation des tâches et les environnements de contrôle associés. • La mise en place d’outils permettant la digitalisation, l’automatisation et le pilotage du renforcement du contrôle interne. • La création et la mise à jour de politiques et procédures internes visant à renforcer l’environnement de contrôle et la sensibilisation des collaborateurs du groupe. • La mise en place de nouveaux comités thématiques et groupes de travail transverses pour renforcer la structure de contrôle déjà existante. • La poursuite et l’accélération du programme de conformité, notamment du programme de lutte anticorruption. 2.2.2.4Organisation et acteurs du dispositif de contrôle interne 2.2.2.4.1Les acteurs stratégiques du contrôle interne de la Société Le Comité d’audit Le Conseil d’administration La direction Risque et Sûreté LES ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE La direction juridique La direction des systèmes d’information La direction Risque, Contrôle, Audit Interne 46 Document d’enregistrement universel 2024 Facteurs de risques et incertitudes Assurances et contrôle interne Le Comité d’audit Il s’assure : • que les comptes sont établis en toute indépendance et audités dans les règles ; • que les risques financiers et extra-financiers sont correctement anticipés ; • de l’efficacité du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques ; • de l’application des bonnes pratiques éthiques dans la gestion des affaires du Groupe : les plans de conformité anticorruption (loi Sapin II) et RGPD ainsi que la politique cadeaux et réceptions, le code de conduite de l’entreprise et fournisseurs. La démarche d’évaluation et de traitement des risques fait notamment l’objet d’un échange spécifique annuel avec les membres du Comité et les commissaires aux comptes, au cours duquel la cartographie des risques majeurs ainsi que les plans d’action associés sont revus. Le Conseil d’administration Dans le cadre du contrôle interne, le Conseil d’administration se réunit plusieurs fois par an afin d’étudier les propositions du management en matière d’endettement, de couvertures des risques de change, d’acquisitions éventuelles. Les prévisions budgétaires sont également présentées ainsi que leurs révisions successives en cours d’année. La direction juridique du Groupe Elle a pour mission de : • veiller au respect du cadre réglementaire et légal qui s’impose dans les différents pays d’implantation ; • protéger le patrimoine (notamment intellectuel) et les activités du Groupe dans son ensemble ; • défendre ses intérêts. Ses missions principales sont : 1. assistance juridique aux opérations, élaboration et mise à jour de contrats types pilotage des cabinets d’avocats, gestion des pré-contentieux et des contentieux ; 2. protection des titres de propriété intellectuelle en collaboration avec les départements R&D pour les brevets et marketing pour les marques ; veille juridique ; 3. participation à la stratégie d’acquisition du Groupe ; 4. traitement des aspects relatifs aux réglementations environnementales en collaboration étroite avec les départements opérationnels en charge de l’éco- conception des produits, des emballages et des process de récupération de matériels usagés. La direction risque, contrôle & audit interne Ses missions principales sont : 1. Gestion des risques : • Identification, analyse et évaluation des risques stratégiques, financiers, opérationnels, réglementaires et de durabilité du Groupe ; • Proposition et suivi de plans d’action. 2. Pilotage du contrôle interne : • Élaboration de référentiels, mise en œuvre, suivi et évaluation de l’efficacité des dispositifs de contrôle interne sur les processus du Groupe, en lien avec les autres directions ; • Sensibilisation et formation des collaborateurs sur l’importance du contrôle interne. 3. Audit interne : • Réalisation d’audits opérationnels, financiers et de conformité. Rédaction de recommandations et suivi de la mise en œuvre des plans d’amélioration ; • Pilotage des audits réalisés par des tiers indépendants lorsque nécessaire. 4. Conformité et prévention de la fraude : • Suivi des processus d’identification de conflits d’intérêts potentiels et d’alerte éthique ; • Coordination avec les départements concernés pour garantir l’alignement avec les exigences réglementaires et normatives. 5. Reporting et support à la gouvernance : • Élaboration de rapports de gestion des risques et de contrôle interne pour le Comité d’audit, le Conseil d’administration et la Direction générale ; • Soutien à la gouvernance grâce à la mise à disposition d’une vision consolidée des risques et des performances des dispositifs de contrôle. La direction des systèmes d’information (DSI) Ses principales missions sont : 1. Gouvernance des systèmes d’information : • Alignement des systèmes d’information sur les objectifs stratégiques du Groupe ; • Établissement des politiques et procédures pour une gestion efficace des ressources informatiques ; • Évaluation continue de la performance et de l’adéquation des systèmes d’information du Groupe. 2. Sécurité de l’information : • Mise en œuvre de règles de filtrage, d’ outils d’analyse et de contrôles pour protéger les actifs informationnels ; • Gestion de l’authentification des utilisateurs, des droits d’accès, de la cryptographie ; • Organisation de formations et des campagnes de sensibilisation à la sécurité. 3. Gestion des risques informatiques : • Identification et évaluation des risques associés aux systèmes d'information, incluant les risques de cybersécurité et de continuité ; • Maintien d’un plan d’amélioration continue de ses outils et processus pour réduire les risques et participation à l'élaboration de plans de réponse aux incidents et de reprise après sinistre. 4. Intégrité et fiabilité des données : • Garantie de l’exactitude, de la complétude et de l’accessibilité des données ; • Assurance que les systèmes d’information fournissent des données fiables pour la prise de décision et la préparation des états financiers. Document d’enregistrement universel 2024 47 Facteurs de risques et incertitudes Assurances et contrôle interne 5. Support au contrôle opérationnel : • Développement et maintenance de systèmes qui supportent les autres contrôles internes ; • Configuration des systèmes pour empêcher ou détecter les transactions non autorisées ou inhabituelles. 6. Conformité réglementaire : • Participation à la conformité des systèmes d’information aux exigences légales et réglementaires. 7. Audit et monitoring : • Facilitation des audits informatiques internes et externes ; • Mise en place outils de monitoring et des tableaux de bord pour la surveillance continue des systèmes et des opérations informatiques. La direction Risque et Sûreté Ses missions principales sont : 1. Identification et prévention des menaces : • Gestion des atteintes malveillantes pouvant concerner les personnes, les biens matériels et immatériels, ainsi que les valeurs ; • Coordination du dispositif de gestion de crise du Groupe ; • La gestion des risques liés à la sécurité des différentes implantations du groupe ; • Veille sur les risques liés aux catastrophes naturelles et au réchauffement climatique. 2. Gestion des différents programmes de gestion des incidents et de continuité d’activité : • Coordination et adéquation du programme d’assurances avec les activités du Groupe ; • Développement et maintien des plans de continuité d’activité (PCA) pour garantir la reprise rapide et efficace des opérations critiques en cas d’incident majeur ; • Coordination des tests et exercices de simulation et identification des axes d’amélioration ; • Suivi des incidents et analyse des retours d’expérience afin de renforcer la résilience et l’adaptabilité du Groupe face à des crises futures. 3. Gestion des risques liés aux déplacements professionnels internationaux ; • Définition et mise en place de dispositifs de sécurisation des déplacements professionnels ; • Sensibilisation et formation des collaborateurs sur les bonnes pratiques de déplacements professionnels. 2.2.2.4.2Les composantes des contrôles comptables et financiers La direction financière du Groupe est responsable des Centres de services partagés comptabilité et gestion (CSP), et de leur animation. Cette organisation, centralisée en France, concourt à améliorer le niveau de contrôle interne du Groupe par : • le partage des bonnes pratiques ; • l’homogénéisation des procédures ; • l’effet positif des travaux des CSP sur la séparation des tâches. Elle contribue au bon pilotage du contrôle interne comptable et financier et vise à assurer : 1. la conformité des informations comptables et financières publiées avec les règles applicables ; 2. la fiabilité des comptes publiés et celle des autres informations communiquées au marché ; 3. la préservation des actifs ; 4. la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières. Chaque mois, le contrôle de gestion consolide l’ensemble des informations provenant d’un outil de gestion unique et centralisé et établit les tableaux de bord pour le Comité de direction et le management du Groupe. Ces tableaux de bord incluent des analyses appropriées des écarts et tendances significatives. Des délégations de pouvoirs sont établies au sein du Groupe afin de définir les périmètres de responsabilité en fonction des compétences, des moyens et de la proximité aux opérations nécessaires à la prise de décision. Ainsi : 1. les engagements contractuels font l’objet de délégations managériales ; 2. la politique d’engagement de dépenses, basée sur un processus de commandes d’achats autorisées à certains profils d’acheteurs uniquement, comportant des paliers d’engagements et de délégations, s’applique au sein de nos systèmes d’information ; 3. le groupe dispose d’un portail télématique permettant à la direction financière du Groupe de contrôler les mouvements de trésorerie et de valider les campagnes de règlements. La direction financière assure ainsi un contrôle interne direct sur la qualité des comptes, la rentabilité du Groupe et l’utilisation de la trésorerie disponible. L’évolution rapide des technologies et des environnements d’affaires a rendu indispensable l’intégration des systèmes d'information dans les processus de contrôle interne. Ainsi, le Groupe renforce régulièrement son contrôle interne, notamment à travers les évolutions de ses différents systèmes d’information. 48 Document d’enregistrement universel 2024 Document d’enregistrement universel 2024 49 3 Gouvernement d’entreprise 3.1Organes d’administration et de direction 51 3.1.1La direction générale 51 3.1.2Le Conseil d’administration 53 3.1.3Les comités du Conseil d’administration 73 3.1.4Conflits d’intérêts et déclarations concernant les membres des organes d’administration et de direction 82 3.1.5Opérations sur titres des dirigeants 83 3.1.6Opérations et conventions avec des parties liées 84 3.1.7Synthèse des recommandations du Code AFEP-MEDEF non appliquées 85 3.2Rémunérations des mandataires sociaux 86 3.2.1Rémunérations versées au cours et/ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 aux mandataires sociaux (ex post) 86 3.2.2Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2025 (ex ante) 96 3.3Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 103 3.4Tableau des délégations de compétence consenties au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital 105 3.5Assemblées générales et modalités particulières de la participation des actionnaires 106 3.6Rapport spécial des commissaires aux comptes 107 3.6.1Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 107 50 Document d’enregistrement universel 2024 Gouvernement d’entreprise Chers actionnaires, Le présent chapitre constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration en application des dispositions de l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce. Ce rapport décrit notamment le fonctionnement des organes d’administration et de direction de la Société. Il présente les modalités d’exercice de la direction générale ainsi que la composition et le fonctionnement du Conseil d’administration. Il présente également les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales (AG) et les délégations en cours de validité accordées par l’AG dans le domaine des augmentations de capital. En outre, conformément aux dispositions du Code de commerce, il présente la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2025 ainsi que la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à chacun des mandataires sociaux durant l’exercice 2024 ou attribués au titre de l’exercice 2024. Il rend compte de la procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales et des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. Ce rapport a été établi avec le support de la Direction juridique, de la Direction financière et de la Direction des ressources humaines de la Société. Il a été revu préalablement par le Comité des nominations et des rémunérations, avant d’être revu et approuvé par le Conseil d'administration en date du 23 avril 2025. Code de gouvernance La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF (le Code AFEP-MEDEF), dans sa dernière version du 20 décembre 2022, qui peut être consultée sur le site du MEDEF (http://www.medef.com) et le site de l’AFEP (http://www.afep.com). La Société respecte l’ensemble des recommandations du Code AFEP-MEDEF à l’exception de celles qui sont mentionnées dans le tableau figurant au paragraphe 3.1.7. Document d’enregistrement universel 2024 51 Gouvernement d’entreprise Organes d’administration et de direction 3.1Organes d’administration et de direction 3.1.1La direction générale 3.1.1.1Le Président-Directeur général (PDG) 58 ans Français Date de nomination 13 janvier 2012 Date d’expiration du mandat Assemblée générale annuelle 2026 Nombre d’actions détention directe : 212 069 détention indirecte : 2 103 653 actions SESIM Adresse professionnelle : 55 place Nelson Mandela 92000 Nanterre Thierry GADOU Président-Directeur général Compétences Biographie Ingénieur diplômé des Mines de Paris, Thierry Gadou débute sa carrière dans le conseil en management, notamment au sein du cabinet international Deloitte Consulting dont il est Partner entre 1997 et 2000. Il est ensuite co-fondateur et Président de Hubwoo, une société de haute technologie cotée à Euronext Paris, dont il fait en cinq ans une des premières places de marché numérique mondiales spécialisées dans les solutions d’approvisionnement électronique des grandes entreprises (partenaire de SAP). Entre 2007 et 2011, Thierry Gadou dirige Atos Consulting, la branche de conseil en organisation et management des technologies de l’information du groupe ATOS. En janvier 2012, il rejoint VusionGroup (SES-imagotag) pour en prendre la direction générale et la Présidence. Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années Dans le Groupe : Au sein de VusionGroup SA • Président-Directeur général • Membre du Comité stratégique et RSE Au sein de filiales étrangères • Gérant de VusionGroup GmbH (Autriche) et VusionGroup Deutschland GmbH (ex Captana, Allemagne) • Administrateur de VusionGroup Ltd. (Irlande) et Solutions Digitales SES- imagotag Ltée (Canada) • Président du Conseil d’administration de VusionGroup S.r.l. (Italie), SES-imagotag Mexico de S de RL de CV (Mexique) et VusionGroup Inc. (États-Unis). Hors Groupe : • SESIM SA, France, Président du Conseil d’administration • BOE Smart Retail (Hong Kong) Co., Administrateur * SESIM, holding française détenue par le management, les employés et certains administrateurs de VusionGroup, détient 10,8 % du capital et des droits de vote de VusionGroup SA. Technologie Distribution et biens de grande consommation Durabilité Audit et finance Chaîne d’approvisionnement International et géopolitique Unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général Lors de sa réunion du 18 janvier 2012, le Conseil d’administration a décidé de l’unicité des fonctions de Président du Conseil et de Directeur général de la société (PDG), considérant que ce mode de gouvernance était le mieux adapté aux spécificités opérationnelles et stratégiques de la société. Le Conseil d’administration a ainsi nommé M. Thierry GADOU, en tant que Directeur général pour une durée indéterminée lors de sa réunion du 13 janvier 2012, et en tant que Président du Conseil d’administration, pour la durée de son mandat d’administrateur lors de sa réunion du 18 janvier 2012. Depuis cette date, M. Thierry GADOU a été renouvelé en tant que Président du Conseil et de Directeur général de la société. À l’occasion de chaque renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry GADOU, le Conseil d’administration a estimé que l’unicité des fonctions de Président du Conseil et de Directeur général de la société demeurait le mode de gouvernance le plus adapté. Ce mode de gouvernance permet en effet une proximité entre le Conseil d’administration et le PDG, garante d’un alignement optimal entre les orientations stratégiques validées par le Conseil d’administration et leur exécution efficace. Ce mode de gouvernance permet également une responsabilité claire et incarnée de la direction de la société dans la seule personne du PDG, une simplification de la chaîne de commandement au sein de la société et une réactivité et une efficacité accrues de la direction générale. 52 Document d’enregistrement universel 2024 Gouvernement d’entreprise Organes d’administration et de direction M. Thierry GADOU n’exerce pas d’autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères. Missions Le Président du Conseil d’administration exerce les missions qui lui sont conférées par la loi. Il a notamment pour mission de : • convoquer, présider, organiser et diriger les travaux du Conseil d’administration ; • s’assurer que les administrateurs peuvent remplir leur mission et veiller notamment à ce qu’ils aient les informations et documents nécessaires pour le faire. Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs reconnus par la loi et les statuts à l’Assemblée générale des actionnaires et au Conseil d’administration. Limitations apportées aux pouvoirs du Président-Directeur général par le Conseil d’administration En application du règlement intérieur du Conseil d’administration et à titre de mesure d’ordre interne non opposable aux tiers, le Conseil d’administration, statuant à la majorité simple de ses membres présents ou représentés, doit donner son autorisation préalable pour : • l’adoption ou la modification du budget annuel du Groupe ; • la mise à jour annuelle ou la modification du plan d’affaires du Groupe ; • tout engagement ou investissement (à l’exclusion des avances sur reversements) supérieur à 10 000 000 € réalisé par la société ou l’une de ses filiales, non compris dans le budget annuel ; • tout nouveau prêt ou emprunt, sous quelque forme que ce soit (y compris des obligations, des facilités de crédit, des crédits-bails), et toute garantie ou sûreté, dans chaque cas par la société ou l’une de ses filiales, qui n’est pas prévu dans le budget annuel et (i) dont le montant unitaire est supérieur à 10 000 000 € ou (ii) qui augmente l’endettement total du Groupe, les garanties et les sûretés en cours pour un montant supérieur à 10 000 000 € ; • l’acquisition ou la cession par la société ou l’une de ses filiales d’une participation dans une entreprise d’un montant supérieur à 10 000 000 €, sauf si une telle opération est effectuée entre des membres du Groupe ; • toute distribution de dividendes, d’acomptes sur dividendes, de primes d’émission ou de réserves par la société ; • toute opération de fusion, scission, réorganisation, dissolution, liquidation, apport partiel d’actifs, location de fonds de commerce, cession de fonds de commerce ou transfert d’actifs clés de la société ou de toute filiale dont le chiffre d’affaires a représenté, au cours du dernier exercice, plus de 5 % du chiffre d’affaires annuel consolidé de la société, sauf si une telle opération est effectuée entre des membres du Groupe ; et • la nomination, la rémunération ou la révocation d’un mandataire social exécutif de la société. 3.1.1.2L’équipe de direction Le Président-Directeur général s’appuie su r un Comité exécutif Groupe et sur un Comité de direction élargi, le Global Management Board . Comité exécutif Groupe Le Comité exécutif Groupe regroupe M. Thierry Gadou, M. Thierry Lemaitre, M. Andreas Rössl, M me Marianne Noel, M. Pierre Demoures, M. Sébastien Fourcy, M. Philippe Bottine, M. Michael Unmüßig, M. Roy Horgan, M. Michael Moosburger, Mme Pascale Dubreuil, M. Alexis Mau, M. Jérôme Hamrit et Mme Morgane Le Puil. Il élabore la stratégie et les grandes orientations ainsi que les décisions budgétaires soumises à l’approbation du Conseil d’administration. Global Management Board (GMB) Le Comité de direction ( Global Management Board ou GMB) se compose d’une trentaine de managers responsables : • des divisions régionales (Amériques, Europe, Asie Pacifique) ; • des divisions marques/produits (SES-imagotag, VusionCloud, Captana, Memory, Engage, PDi) ; ainsi que • des directions centrales et départements supports (R&D, achats et fabrication, logistiques, qualité, DAF, ressources humaines, systèmes d’information, Durabilité, service client, juridique). Ils se réunissent régulièrement afin de coordonner la bonne marche des projets et de remplir les objectifs prioritaires du Groupe. Politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes Le Comité exécutif compte 3 femmes et 11 hommes au 31 décembre 2024, soit un taux de féminisation de 21 %. Le Comité de direction compte 6 femmes au 31 décembre 2024, soit un taux de féminisation de 28 %. La politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes ainsi que les objectifs de cette politique et leurs modalités de mise en œuvre, sont indiqués aux paragraphes 4.3.3.1.4 et 4.3.2.4.2 du présent document. Document d’enregistrement universel 2024 53 Gouvernement d’entreprise Organes d’administration et de direction 3.1.2Le Conseil d’administration 3.1.2.1Présentation synthétique du Conseil et des comités au 31 décembre 2024 Présentation synthétique de la composition du Conseil au 31 décembre 2024 50 % 40 % 58 ans 4 10 90 % de membres indépendants de femmes d’âge moyen nationalités réunions de taux de présence 4 Administrateurs non indépendants Administrateurs indépendants 5 Xiangjun YAO Thierry GADOU Président Peter BRABECK-LETMATHE Vice-Président et administrateur référent 10 administrateurs et 1 censeur Franck MOISON Cenhui HE Rong HUANG Hélène PLOIX 1 Candace JOHNSON Censeur Kevin HOLT Johnson LEE Emmanuel BLOT Comité d’audit Comité des nominations et rémunérations Comité de la stratégie et de la RSE Présidence Membre Présentation synthétique de la composition des Comités au 31 décembre 2024 Comité d’audit 4 membres 75 % d’indépendance 100 % d’assiduité 6 réunions Comité des nominations et des rémunérations 5 membres 80 % d’indépendance 100 % d’assiduité 6 réunions Comité de la stratégie et de la RSE 5 membres 80 % d’indépendance 100 % d’assiduité 6 réunions 54 Document d’enregistrement universel 2024 Gouvernement d’entreprise Organes d’administration et de direction 3.1.2.2Composition du Conseil au 31 décembre 2024 Au 31 décembre 2024, le Conseil se compose de 10 administrateurs dont 5 administrateurs indépendants. La recommandation du Code AFEP-MEDEF qui préconise que la part des administrateurs indépendants soit d’au moins la moitié, dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle, est donc respectée. Le Conseil d’administration comprend également un censeur. Le Conseil d’administration ne comprend pas d’administrateur représentant les salariés ou d’administrateur représentant les salariés actionnaires, la société n’atteignant pas les seuils fixés par les dispositions légales. Quatre salariés du Comité social et économique sont convoqués et assistent aux réunions du Conseil avec un accès à l’information identiqu e à celui des administrateurs et une voix con sultative. Âge Sexe Natio- nalité Nombre de mandats dans des sociétés cotées Indépen- dance Date de première nomination Éché- ance du mandat en cours Ancien- neté au Conseil Taux d’assi- duité individuel au Conseil Compétences Comités Audit Nomina- tions et rémuné- rations Stratégie et RSE Thierry Gadou 58 M 0 - 13/01/2012 AGO 2026 12 ans et 11 mois 100 % Peter Brabeck- Letmathe 80 M 0 Oui 28/11/2022 AGO 2026 2 ans et 1 mois 100 % Xiangjun Yao 46 M 0 - 20/12/2017 AGO 2027 6 ans et 10 mois 70 % Hélène Ploix 80 F 0 Oui 06/02/2018 AGO 2026 6 ans et 10 mois 100 % Candace Johnson 72 F 1 - 31/08/2012 AGO 2026 12 ans et 6 mois 100 % Franck Moison 71 M 2 Oui 29/06/2020 AGO 2026 4 ans et 6 mois 100 % Cenhui He 37 F 0 - 02/06/2020 AGO 2026 4 ans et 6 mois 100 % Emmanuel Blot 39 M 3 Oui 19/06/2024 AGO 2027 6 mois 100 % Kevin Holt 66 M 1 Oui 19/06/2024 AGO 2027 6 mois 100 % Rong Huang 41 F 0 - 19/06/2024 AGO 2027 6 mois 60 % Jonhson Lee 46 M 1 Censeur 22/06/2018 Conseil post AG 2025 6 ans et 6 mois 50 % Comité d’audit Comité des nominations et rémunérations Comité de la stratégie et de la RSE Présidence Membre Technologie Distribution et biens de grande consommation Durabilité Audit et finance Chaîne d’approvisionnement International et géopolitique Document d’enregistrement universel 2024 55 Gouvernement d’entreprise Organes d’administration et de direction 3.1.2.3Évolution de la composition du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2024 Nomination/Cooptation Renouvellement Départ Conseil d’administration Emmanuel BLOT Kevin HOLT Rong HUANG Xiangjun YAO Fangqi YE Comité d’audit Emmanuel BLOT Hélène PLOIX (Présidente) Cenhui HE Franck MOISON Comité des nominations et des rémunérations Emmanuel BLOT (Président) Kevin HOLT Candace JOHNSON Franck MOISON Hélène PLOIX Comité de la stratégie et de la RSE Kevin HOLT Peter BRABECK-LETMATHE (Président) Thierry GADOU Franck MOISON Hélène PLOIX Candace JOHNSON M me Fangqi Ye a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet au 6 mai 2024. L’Assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 19 juin 2024 a nommé M me Rong Huang, M. Emmanuel Blot et M. Kevin Holt en tant que nouveaux administrateurs, et renouvelé le mandat de M. Xiangjun Yao en tant qu’administrateur, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice écoulé. Mme Rong Huang est Deputy Chief of the Investment Management Centre de BOE Technology Group Co. Elle apporte au Conseil d’administration son expertise en matière financière. La désignation de M. Emmanuel Blot en tant qu’administrateur a été proposée par Bpifrance. Il apporte au Conseil d’administration sa connaissance de la gouvernance des sociétés cotées sur Euronext et son expérience dans le domaine financier. Emmanuel Blot apporte également au Conseil d’administration son expérience sur les sujets de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE), étant administrateur référent RSE dans la société Mersen. Monsieur Kevin Holt, de nationalité américaine, apporte au Conseil d’administration sa vaste expertise du secteur de la grande distribution aux Etats-Unis, en raison notamment de son expérience de Directeur général d’Ahold Delhaize USA. Il apporte également sa connaissance du secteur technologique avec plusieurs années passées chez Meijer en tant que Vice President Information Technology and Services. Le Conseil d’administration qui s’est tenu le 19 juin 2024 à l’issue de l’Assemblée générale a par ailleurs nommé M. Emmanuel Blot au sein du Comité d’audit et en qualité de Président du Comité des nominations et des rémunérations et nommé M. Kevin Holt au sein du Comité des nominations et des rémunérations et du Comité de la stratégie et de la RSE. Le Conseil d’administration qui s’est tenu le 19 juin 2024 a également renouvelé le mandat de censeur de M. Johnson Lee, pour une durée d’une année. 3.1.2.4Principes de composition du Conseil d’administration et politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration (i)Nomination Les membres du Conseil d’administration sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles. Toutefois, si des sièges deviennent vacants pour décès ou démission d’un ou de plusieurs administrateurs, le Conseil d’administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire, dans les conditions prévues par la loi, et soumises à la ratification de la prochaine Assemblée générale. L’administrateur nommé qui en remplace un autre n’exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. (ii)Durée des mandats Conformément à l’article 11 des statuts, les administrateurs sont nommés pour une durée de trois ans. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. La société n’a pas mis en place d’échelonnement des mandats des administrateurs. Toutefois, compte tenu des mouvements intervenus au sein du Conseil d’administration en 2024 (démission de M me Fangqi Ye le 6 mai 2024, renouvellement de M. Xiangjun Yao et désignation de Mme Rong Huang et de MM. Emmanuel Blot et Kevin Holt par l’Assemblée générale ordinaire du 19 juin 2024), les mandats de six des dix administrateurs expireront en 2026 et les mandats des quatre autres administrateurs expireront en 2027, ce qui permettra un renouvellement sur deux exercices des membres du Conseil d’administration. 56 Document d’enregistrement universel 2024 Gouvernement d’entreprise Organes d’administration et de direction (iii)Limite d’âge des administrateurs Conformément à l’article 11 des statuts, le nombre des administrateurs, personnes physiques et représentants permanents de personnes morales, âgés de plus de 70 ans, ne peut dépasser 40 % des administrateurs en fonction. Lorsque cette proportion est dépassée, le mandat de l’administrateur le plus âgé prend fin de plein droit à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel le dépassement a eu lieu. (iv)Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration Conformément aux règles légales et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, une politique de diversité (présentée dans le tableau ci-après) est appliquée aux membres du Conseil d’administration et le Conseil d’administration s’interroge chaque année, notamment dans le cadre de son autoévaluation annuelle, sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses comités, notamment en termes de diversité. Au 31 décembre 2024, le Conseil d’administration de la société présente un réel équilibre en termes de représentation des hommes et des femmes, de nombre de membres indépendants, d’âge des administrateurs, de nationalités et de compétences : • le ratio hommes/femmes assure la diversité des genres : quatre femmes sur dix membres ; • le Conseil d’administration comprend 5 membres indépendants sur 10, le Comité d’audit en compte 3 sur 4, le Comité des nominations et des rémunérations, 4 sur 5, et le Comité stratégie et RSE, 4 sur 5 ; • les membres du Conseil, y compris le censeur, sont âgés de 37 à 80 ans (avec une moyenne d’âge de 58 ans) ; • quatre nationalités sont représentées au Conseil d’administration, reflétant la présence du Groupe en particulier en France, en Chine et aux États-Unis. Cette diversité des nationalités permet au Conseil d’analyser les questions soumises sous un angle culturel ou géopolitique avec des visions croisées (asiatique, européenne et nord-américaine) ; • les membres présentent des compétences et expériences professionnelles variées et complémentaires, en matière de technologie, marketing CPG, finance, supply chain, création d’entreprise ou de fonds d’investissement, direction ou présidence de groupes internationaux/d’unités opérationnelles de groupes internationaux, mandats au sein de Conseils d’administration de groupes internationaux cotés. Le Conseil d’administration a fixé les objectifs de diversité suivants pour 2025 : Critères Objectifs Genre Au moins 40 % d’administrateurs de chaque sexe Indépendance Au moins 60 % des membres du Conseil d’administration Au moins 2/3 du Comité d’audit Plus de 50 % du Comité des nominations et des rémunérations Plus de 50 % du Comité stratégie et RSE Âge Maintenir une diversité dans l’âge des membres Nationalités Continuer à renforcer la présence de nationalités étrangères au sein du Conseil, reflétant les pays où le Groupe est présent Compétences Recruter de nouveaux administrateurs avec des compétences dans les domaines de la technologie ou de l’intelligence artificielle, des compétences financières et comptables, et une expérience internationale (v)Qualités requises des administrateurs Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration, le Conseil et ses comités sont composés de personnalités de haut niveau, compétentes et expérimentées dans la vie des entreprises françaises et internationales, disposant chacune du temps et de la volonté de participer de façon utile et avec un sens élevé de la primauté de l’intérêt social, au développement des activités et performances de la société et de son Groupe. Outre les critères de diversité, le Conseil d’administration propose à l’Assemblée générale, conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration, de nommer ou renouveler des administrateurs qui présentent les qualités essentielles suivantes : • être soucieux de l’intérêt social ; • avoir une qualité de jugement, en particulier des situations, des stratégies et des personnes, qui repose notamment sur son expérience ; • avoir une capacité d’anticipation lui permettant d’identifier les risques et les enjeux stratégiques ; • être intègre, présent, actif et impliqué. Concernant le processus de sélection des nouveaux administrateurs, le Comité des nominations et des rémunérations a notamment pour mission de faire des propositions motivées au Conseil d’administration, guidées par l’intérêt des actionnaires et de la société et s’efforçant de refléter une diversité d’expériences et de points de vue, tout en assurant un niveau élevé de compétence, de crédibilité interne et externe et de stabilité des organes sociaux de la société. Il prend notamment en compte les critères suivants : (i) l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil d’administration au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la société, (ii) le nombre souhaitable de membres indépendants, (iii) la proportion d’hommes et de femmes requise par la réglementation en vigueur, (iv) l’opportunité de renouvellement des mandats et (v) l’intégrité, la compétence, l’expérience et l’indépendance de chaque candidat. (1) Au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce. Document d’enregistrement universel 2024 57 Gouvernement d’entreprise Organes d’administration et de direction (vi)Détention d’actions par les administrateurs En application du règlement intérieur du Conseil d’administration, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins cent actions de la Société pendant toute la durée de son mandat et en tout état de cause au plus tard dans les douze (12) mois postérieurement à sa nomination. Cette obligation ne s’applique pas le cas échéant aux administrateurs représentant des actionnaires dont les procédures internes interdisent la détention directe d’actions par leurs représentants et aux administrateurs détenant d’ores et déjà indirectement un nombre significatif d’actions de la Société. A ce jour, la société BOE ne permet pas à ses représentants au Conseil de détenir des actions de la Société. 3.1.2.5Indépendance des administrateurs Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, est indépendant le membre du Conseil d’administration qui n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Le Conseil s’assure que la proportion de membres indépendants en son sein et au sein des comités qu’il constitue soit conforme aux dispositions du Code AFEP- MEDEF, à savoir, en l’absence d’actionnaire de contrôle de la société, une proportion d’au moins la moitié de ses membres. À l’occasion de chaque renouvellement ou nomination d’un membre du Conseil et au moins une fois par an, le Conseil procède à l’évaluation de l’indépendance de chacun de ses membres (ou candidats). Au cours de cette évaluation, le Conseil, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, examine au cas par cas la qualification de chacun de ses membres (ou candidats) au regard des critères visés ci-dessous, des circonstances particulières et de la situation de l’intéressé par rapport à la société. Les conclusions de cet examen sont portées à la connaissance des actionnaires dans le présent document et, le cas échéant, à l’Assemblée générale des actionnaires lors de l’élection des membres du Conseil d’administration. L’évaluation de l’indépendance de chaque membre du Conseil d’administration prend en compte notamment les critères suivants : • ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou membre du Conseil d’administration ou de surveillance de toute société qui la consolide, d’une société qu’elle consolide (1), d’une société qui détient une participation non majoritaire mais significative ou d’une société sœur, et ne pas l’avoir été au cours des cinq dernières années ; • ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat de membre du Conseil d’administration ou de surveillance ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat de membre du Conseil d’administration ; • ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil significatif de la société, ou de son Groupe ou pour lequel la société ou son Groupe représente une part significative de l’activité (ni être lié directement ou indirectement à une telle personne) ; • ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la société ; • ne pas avoir été commissaire aux comptes de la société au cours des cinq dernières années ; • ne pas être membre du Conseil d’administration depuis plus de 12 ans. Pour les membres du Conseil détenant dix pour cent ou plus du capital ou des droits de vote de la société, ou représentant une personne morale détenant une telle participation, le Conseil, sur rapport du Comité des nominations et des rémunérations, se prononce sur la qualification d’indépendant en prenant spécialement en compte la composition du capital de la société et l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Le Conseil peut estimer qu’un membre du Conseil, bien que remplissant les critères ci-dessus, ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif, et inversement. Chaque membre qualifié d’indépendant informe le Président, dès qu’il en a connaissance, de tout changement dans sa situation personnelle au regard de ces mêmes critères. Le Comité des nominations et des rémunérations puis le Conseil d’administration ont procédé à la revue annuelle de la qualification d’indépendance des administrateurs, au cours de leurs réunions respectives des 11 décembre 2024 et 12 décembre 2024. Le Comité des nominations et des rémunérations avait adressé préalablement à sa réunion un questionnaire d’indépendance à chaque administrateur. Le Comité a ensuite procédé à l’analyse de la situation de chaque administrateur. En ce qui concerne Mme Ploix, qui a représenté un fonds d’investissement actionnaire (Pechel Industries) à compter d’avril 2011 jusqu’à la sortie de ce fonds du capital de la société, en décembre 2017, puis a été nommée administratrice indépendante à compter de l’Assemblée générale des actionnaires du 6 février 2018, le Conseil d’administration a confirmé le caractère indépendant de Mme Ploix au regard des critères d’indépendance susvisés, relevant son haut niveau d’expérience et sa justesse et pertinence d’analyse exprimée en toute liberté et indépendance lors des réunions du Conseil. Le Conseil d’administration a notamment considéré que le critère selon lequel un administrateur ne doit pas l’être depuis plus de 12 ans pour être qualifié d’indépendant, est respecté par Mme Ploix car elle est administratrice en son nom propre depuis 2018. Elle était auparavant représentant permanent d’une personne morale administratrice. En ce qui concerne M. Peter Brabeck-Letmathe, le Conseil du 12 décembre 2024 a noté que M. Brabeck-Letmathe détenait à cette date, par l’intermédiaire de la société The Glasshouse SA qu’il contrôle, une participation d’environ 1,8 % dans la société et une participation d’environ 11,17 % dans SESIM (qui détenait elle-même environ 12 % du capital et des droits de vote de la société). Ceci représente donc une détention totale dans la Société d’environ 3 %. 58 Document d’enregistrement universel 2024 Gouvernement d’entreprise Organes d’administration et de direction Le Conseil a noté que, sur la base des éléments transmis, la valeur de la participation de M. Brabeck-Letmathe dans SESIM et dans la société est très limitée en comparaison de la valeur globale de son patrimoine et n'était donc pas de nature à affecter son indépendance. Au regard de ce qui précède, le Conseil a donc considéré, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, que M. Brabeck-Letmathe était indépendant au regard des critères d’indépendance fixés par le Code AFEP-MEDEF. En ce qui concerne Mme Candace Johnson, le Conseil a considéré, lors de sa réunion du 12 décembre 2024, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, qu’elle avait perdu sa qualité d’administrateur indépendant au cours de l’exercice, car sa présence au Conseil d’administration a excédé 12 ans. M. Emmanuel Blot et M. Kevin Holt ont été nommés administrateurs par l’Assemblée générale annuelle du 19 juin 2024. Le Conseil a considéré, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, que M. Emmanuel Blot et M. Kevin Holt répondaient à tous les critères permettant de les qualifier d’administrateurs indépendants. Il est précisé que la détermination du caractère significatif ou non de la relation d’affaires, pour chaque administrateur ou candidat à ces fonctions, est déduit de l’examen du chiffre d’affaires réalisé entre VusionGroup et chaque groupe au sein duquel un administrateur (ou candidat) exerce un mandat social ou une fonction de Direction. Pour l’exercice 2024, cette analyse fait apparaître que dans la quasi-totalité des cas, il n’existe aucun chiffre d’affaires croisé, et que pour les autres, le montant est non significatif (moins de 20 K€). Au terme de leur examen, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a considéré que cinq de ses membres en fonction au 31 décembre 2024 remplissent l’ensemble des critères d’indépendance retenus par le Code AFEP-MEDEF, soit une proportion de 50% d’administrateurs indépendants. Les membres indépendants au 31 décembre 2024 sont ainsi Mme Ploix, M. Peter Brabeck-Letmathe, M. Franck Moison, M. Emmanuel Blot et M. Kevin Holt. Critères/ administrateurs Emmanuel BLOT Peter BRABECK- LETMATHE Thierry GADOU Cenhui HE Kevin HOLT Rong HUANG Candace JOHNSON Franck MOISON Hélène PLOIX Xiangjun YAO Critère 1 : Salarié ou dirigeant mandataire social exécutif au cours des cinq années précédentes ✔ ✔ ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 2 : Mandats croisés ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 3 : Relations d’affaires significatives ✔ ✔ ✔ ✖ ✔ ✖ ✔ ✔ ✔ ✖ Critère 4 : Lien familial ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 5 : Commissaire aux comptes ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans ✔ ✔ ✖ ✔ ✔ ✔ ✖ ✔ ✔ ✔ Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 8 : Statut de l’actionnaire important ✔ ✔ ✔ ✖ ✔ ✖ ✔ ✔ ✔ ✖ Conclusion ✔ ✔ ✖ ✖ ✔ ✖ ✖ ✔ ✔ ✖ (1) Le symbole ✔ représente un critère d’indépendance satisfait et ✖ non satisfait. Document d’enregistrement universel 2024 59 Gouvernement d’entreprise Organes d’administration et de direction 3.1.2.6Expérience des administrateurs Cartographie des compétences Les compétences au sein du Conseil d’administration sont réparties comme suit : 38 % Technologie 38 % Chaîne d’approvisionnement 38 % Durabilité 63 % Enjeux internationaux et géopolitique 75 % Audit & Finance 38 % Commerce et distribution de grande consommation Afin d’établir cette cartographie des compétences, un questionnaire a été transmis aux administrateurs leur permettant d’illustrer chaque compétence en citant les expériences correspondantes. Concernant la compétence générique en matière de RSE, celle-ci a été scindée, dans le questionnaire, en plusieurs sous-parties faisant référence aux enjeux matériels identifiés dans le cadre de l’analyse de double matérialité effectuée conformément aux nouvelles obligations liées à la CSRD. La répartition des compétences RSE des administrateurs est présentée au paragraphe 4.1.2.1 du présent document. 60 Document d’enregistrement universel 2024 Gouvernement d’entreprise Organes d’administration et de direction Le profil de chaque membre du Conseil d’administration présent au 31 décembre 2024 est synthétisé dans les fiches mandats ci-dessous. Emmanuel BLOT Administrateur indépendant Compétences 39 ans Français Date de nomination 19 juin 2024 Date d’expiration du terme Assemblée générale annuelle 2027 Nombre d’actions détention directe : 100 Adresse professionnelle : 6/8 boulevard Haussmann, 75009 Paris Biographie Emmanuel Blot a débuté sa carrière en tant qu’analyste sell-side dans le secteur des biens d’équipement, d’abord chez Bryan, Garnier & Co puis chez Oddo BHF, couvrant des entreprises industrielles et aérospatiales. En 2012, il rejoint le Fonds stratégique d’investissement, intégré à Bpifrance depuis 2013, et est actuellement Directeur chez Bpifrance Investissement, au sein du pôle Large Cap qui mène les investissements en fonds propres supérieurs à 20 M€. Il se concentre sur la conduite des investissements dans les sociétés cotées qu’il accompagne dès l’investissement de Bpifrance, puis par participation directe à la Gouvernance (Constellium, Mersen, Quadient) ou par l’accompagnement des représentants de Bpifrance au Conseil d’administration. Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années Dans le Groupe : • Président du Comité des nominations et des rémunérations de VusionGroup SA • Membre du Comité d’audit de VusionGroup SA Hors Groupe : • Administrateur en nom propre au Conseil d’administration de Constellium SE (cotée New York Stock Exchange) • Représentant permanent de Bpifrance Participations au Conseil d’administration de Mersen SA (cotée Euronext) • Représentant permanent de Bpifrance Investissement au Conseil d’administration de Quadient SA (cotée Euronext) • Néant Principale activité exercée hors de la société • Directeur d’investissement • Responsable de la Practice Investissements Cotés de Bpifrance Investissement Technologie Distribution et biens de grande consommation Durabilité Audit et finance Chaîne d’approvisionnement International et géopolitique Document d’enregistrement universel 2024 61 Gouvernement d’entreprise Organes d’administration et de direction Peter BRABECK-LETMATHE Vice-Président du Conseil et administrateur référent – Administrateur indépendant Compétences 80 ans Autrichien Date de nomination 28 novembre 2022 Date d’expiration du terme Assemblée générale annuelle 2026 Nombre d’actions détention directe : 0 détention indirecte par le biais de la société The GlassHouse SA : 3 311 338 actions SESIM et 289 945 actions Vusion Adresse professionnelle : Nestlé SA Av. Nestlé 55 1800 Vevey Biographie Peter Brabeck-Letmathe est Président émérite de Nestlé SA depuis le 6 avril 2017, après avoir dirigé le groupe de 1997 à 2017, d’abord Directeur général jusqu’en 2005, puis Président et Directeur général et, depuis 2008, Président du Conseil d’administration. Diplômé en économie de l’Université du commerce mondial de Vienne, il rejoint le groupe Nestlé en 1968. Puis il passe une partie importante de sa carrière en Amérique latine, avant d’être transféré au siège international de Nestlé à Vevey en tant que Vice-Président principal. Nommé Vice-Président exécutif et membre du Conseil d’administration en 1992, il était responsable des unités commerciales stratégiques, du marketing et des ventes, ainsi que de la communication d’entreprise. Il a plusieurs prix à son actif, dont la Croix d’honneur autrichienne pour services rendus à la République d’Autriche, La Orden Mexicana del Águila Azteca (Mexique) La Orden Francisco de Miranda (Venezuela), et le Prix Schumpeter pour sa contribution exceptionnelle à l’innovation de rupture. L’Université de l’Alberta (Canada) lui a attribué un doctorat honorifique en droit. Et, récemment, M. Brabeck-Letmathe a intégré le Hall of Fame de l’American Advertising Federation. Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années Dans le Groupe : • Président du Comité stratégique et RSE de VusionGroup SA • Vice-Président du Conseil d’administration de VusionGroup SA Hors Groupe : • Président de la Fondation Geneva Science and Diplomacy Anticipator (GESDA) • Président du Comité consultatif de Biologique Recherche • Vice-Président du Foundation Board du World Economic Forum • Président du Foundation Board du Festival de Verbier • Président de l’International Advisory Board de l’école de commerce de San Telmo • Président du Conseil et administrateur indépendant de Formula One Group • Administrateur au sein des Conseils d’administration des groupes : Roche, Credit Suisse, L’Oréal, Exxon Mobil Corporation et Salt Mobile SA • Fondateur et Président du Conseil d’un partenariat public/privé, 2030 Water Resources Group, émanation de la Banque mondiale * SESIM, holding française détenue par le management, les employés et certains administrateurs de VusionGroup, détient 10,8 % du capital et des droits de vote de VusionGroup SA. Technologie Distribution et biens de grande consommation Durabilité Audit et finance Chaîne d’approvisionnement International et géopolitique 62 Document d’enregistrement universel 2024 Gouvernement d’entreprise Organes d’administration et de direction Cenhui HE Administrateur Compétence 37 ans Chinoise Date de nomination 29 juin 2020 Date d’expiration du terme Assemblée générale annuelle 2026 Nombre d’actions 0 Adresse professionnelle : Xihuan Zhong Road BDA, Pékin, Chine Biographie Diplômée des universités Renmin et de Pékin, Mme He a rejoint le groupe BOE en 2012, où elle a occupé plusieurs postes dans le domaine financier. Elle est aujourd’hui Directrice du département financier de BOE Innovation Investment Co. Ltd. Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années Dans le Groupe : • Membre du Comité d’audit de VusionGroup SA Hors Groupe : • Directeur de BOE Smart Retail (Hong Kong) Aucun Principale activité exercée hors de la société Directrice du département financier de BOE Innovation Investment Co. Ltd. Kevin HOLT Administrateur indépendant Compétences 66 ans Americain Date de nomination 19 juin 2024 Date d’expiration du terme Assemblée générale annuelle 2027 Nombre d’actions 0 Adresse professionnelle : 55 place Nelson Mandela, 92000 Nanterre Biographie Kevin Holt a débuté sa carrière en 1982 dans le secteur de la technologie chez NCR Corporation, dans les divisions des ventes et du marketing. Il a ensuite rejoint le secteur de la distribution en 1993 et a occupé différents postes de direction au sein des groupes Meijer et Supervalu, avant d’occuper le poste de Vice-Président exécutif du groupe Delhaize et de Directeur général de Delhaize America de 2014 à 2016. Il a ensuite occupé successivement les postes de Chief Operating Officer puis de Chief Executive Officer de Ahold Delhaize USA de 2016 à 2023 et membre du Comité exécutif de Ahold Delhaize Group. Kevin Holt est diplômé de l’Université d’État Ferris avec un diplôme en économie d’entreprise. Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années Dans le Groupe : • Membre du Comité des nominations et des rémunérations de VusionGroup AG • Membre du Comité stratégie et ESG de VusionGroup SA Hors Groupe : • Administrateur de Loblaw Companies Limited (Canada) (cotée Toronto Stock Exchange) • Directeur exécutif chez Delhaize America Inc. • Directeur exécutif de Koninklijke Ahold Delhaize NV Technologie Distribution et biens de grande consommation Durabilité Audit et finance Chaîne d’approvisionnement International et géopolitique Document d’enregistrement universel 2024 63 Gouvernement d’entreprise Organes d’administration et de direction Rong HUANG Administratrice indépendante Compétence 42 ans Chinoise Date de nomination 19 juin 2024 Date d’expiration du terme Assemblée générale annuelle 2027 Nombre d’actions 0 Adresse professionnelle : No.12 Xihuanzhong Rd, BDA, Chine Biographie Mme HUANG a été secrétaire du Conseil d’administration et chef de cabinet du Président de BioChain (Beijing) Technology Co., Ltd de décembre 2020 à février 2024. Auparavant, elle a travaillé chez BOE Technology Group Co., Ltd. au sein du bureau du secrétaire du Conseil d’administration et au bureau du secrétaire des grands projets à des niveaux de gestion. Mme HUANG est diplômée de la Capital University of Economics and Business avec une maîtrise en comptabilité. Elle est actuellement chef adjointe du centre de gestion des investissements de BOE Technology Group Co., Ltde. Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années En dehors du Groupe : • Directeur de BOE Smart Retail (Hong Kong) Co., Ltd • Directeur de BOE EWIN Technology Co., Ltd • Directeur de Beijing BOE Vacuum Technology Co., Ltd • Directeur de Beijing BOE Songcai Cretive Co., Ltd • Administrateur de BNJ Technology Co., Ltd Aucun Principale activité exercée en dehors de la société Aucun Technologie Distribution et biens de grande consommation Durabilité Audit et finance Chaîne d’approvisionnement International et géopolitique 64 Document d’enregistrement universel 2024 Gouvernement d’entreprise Organes d’administration et de direction Candace JOHNSON Administratrice Compétences 72 ans Americaine Date de nomination 31 août 2012 Date d’expiration du terme Assemblée générale annuelle 2026 Nombre d’actions détention directe : 0 détention indirecte : 15 417 actions SESIM Adresse professionnelle : 4A Konsdreferstroos L-6230 Bech Luxembourg Biographie Candace Johnson est connue mondialement comme une entrepreneure et une investisseuse en capital-risque dans les infrastructures, l’espace, les réseaux et l’innovation. Elle est fondatrice/ co-fondatrice du plus grand système de satellites au monde SES (Société européenne des satellites), Loral-Teleport Europe, Europe Online, Oceania Women’s Network Satellite (OWNSAT). Mme Johnson est également Présidente fondatrice du VATM, l’association des opérateurs privés de télécommunications en Allemagne et Présidente fondatrice du Global Telecom Women’s Network (GTWN). En 2012, elle fait partie d’un groupe de femmes engagées créant l’initiative Global Board Ready Women (GBRW). Après avoir présidé EBAN (European Business Angels Network) pendant quatre ans au cours desquels elle a eu l’honneur d’aider à fonder ABAN (African Business Angels Network) et Rising Tide Europe, elle en devient la Présidente émérite. Le gouvernement luxembourgeois l’a décorée Commandeur de l’ordre du Mérite et du titre d’Officier de la Couronne de feuille de chêne et le gouvernement allemand l’a faite Officier de l’ordre fédéral du Mérite. Mme Johnson a reçu de nombreux prix pour son action dans le cadre d’initiatives prestigieuses comme un Lifetime Achievement Award au sein des World Communication Awards, Women in Aerospace et l’International Women’s Alliance. Elle est titulaire d’un doctorat honorifique de l’Université polytechnique de Hong Kong, d’une maîtrise avec mention de la Sorbonne et de Stanford, et d’un diplôme de premier cycle du Vassar College. Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années Dans le Groupe : • Membre du Comité des nominations et des rémunérations de VusionGroup SA Hors Groupe : • NorthStar Earth and Space, Montréal, Canada, Vice-Présidente Fondatrice et membre du Conseil d’administration, • Seraphim Space Ltd., UK, Présidente de l’Advisory Board et membre du Investment Advisory Committee (cotée au London Stock Exchange) • OWNSAT Oceania Women’s Network Satellite, Singapore, administratrice • International Chamber of Commerce (ICC), administratrice et Vice-Présidente de la Policy Commission • Vice-Présidente honoraire de l’Institut EuropIA • EDHEC administratrice Principale activité exercée hors de la société Experte en transformation digitale (systèmes de satellite, réseaux de télécommunication et données, IA, Quantique, Robotiques, Cyber Sécurité) * SESIM, holding française détenue par le management, les employés et certains administrateurs de VusionGroup, détient 10,8 % du capital et des droits de vote de VusionGroup SA. Technologie Distribution et biens de grande consommation Durabilité Audit et finance Chaîne d’approvisionnement International et géopolitique Document d’enregistrement universel 2024 65 Gouvernement d’entreprise Organes d’administration et de direction Franck MOISON Administrateur indépendant Compétences 71 ans Français Date de nomination 29 juin 2020 Date d’expiration du terme Assemblée générale annuelle 2026 Nombre d’actions détention directe : 4 948 détention indirecte : 192 678 actions SESIM Adresse professionnelle : 55 place Nelson Mandela, 92000 Nanterre Biographie Franck Moison est l’ancien Vice-Président du groupe Colgate Palmolive (New York 2016-2019). M. Moison a rejoint Colgate France en 1978 et a évolué à travers divers rôles de vente internationale. Après avoir occupé le poste de Directeur général en France et en Italie, il a été promu Président de la région Europe centrale et Russie, puis Président de l’Europe de l’Ouest et du Pacifique Sud. En 2007, il est nommé Président mondial du marketing, de la R&D et de la chaîne d’approvisionnement à New York. En 2010, il est nommé Directeur des opérations pays émergents. Il est diplômé de l’EDHEC, titulaire d’un MBA de l’Université du Michigan et a suivi un programme de formation des cadres dirigeants à la Stanford Graduate School of Business Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années Dans le Groupe : • Membre du Comité stratégie et RSE de VusionGroup SA • Membre du Comité des nominations et des rémunérations de VusionGroup • Membre du Comité d’audit de VusionGroup SA Hors Groupe : • Membre du Conseil d’administration de : ◦ UPS (Bourse de New York) ◦ Hanes Brands (cotée à la Bourse de New York), Winston Salem États-Unis • Président du Comité consultatif de l’EDHEC Business School • Georgetown School of Business, États-Unis • Somalogic, Boulder USA : Membre du Conseil d’administration et Président de la Commission des Rémunérations * SESIM, holding française détenue par le management, les salariés et certains administrateurs de VusionGroup, détient 10,8 % du capital et des droits de vote de VusionGroup SA. Technologie Distribution et biens de grande consommation Durabilité Audit et finance Chaîne d’approvisionnement International et géopolitique 66 Document d’enregistrement universel 2024 Gouvernement d’entreprise Organes d’administration et de direction Hélène PLOIX Administratrice indépendante Compétences 80 ans Française Date de nomination 6 février 2018 Date d’expiration du terme Assemblée générale annuelle 2026 Nombre d’actions détention directe : 5 000 actions détention indirecte : 200 798 actions SESIM Adresse professionnelle : 42 quai des Orfèvres 75001 Paris Biographie Hélène Ploix a été Présidente de Pechel Industries et associée de Pechel Industries Partenaires, fonds de capital-investissement, qu’elle a créé en 2004, jusqu’à fin décembre 2021. Auparavant, elle a été Directrice générale adjointe de la Caisse des dépôts et consignations et, à ce titre, Présidente de CDC Participations. Elle a occupé les postes d’administratrice du Fonds monétaire international et de la Banque mondiale, de conseillère spéciale du Premier ministre français Laurent Fabius et de Présidente de la Banque industrielle et mobilière privée (BIMP). Mme Ploix a été Présidente du Conseil du Fidelity Emerging Markets Fund Ltd., jusqu’en décembre 2022, administratrice et Présidente du Comité d’audit de Ferring Pharmaceuticals (Suisse, non cotée) jusqu’au 30 juin 2023 et Présidente de Sogama Crédit Associatif (établissement financier non coté) jusqu’à mai 2024. Elle en reste administratrice. Elle est administratrice de Thermcross et Nexdot (sociétés non cotées). Elle est membre de l’Académie des technologies. Elle est titulaire d’un MBA de l’INSEAD, d’une maîtrise de l’université de Californie à Berkeley, aux États-Unis, et d’un diplôme de l’Institut d’études politiques de Paris, en France. Elle est également officier de la Légion d’honneur et Officier de l’Ordre National du Mérite. Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années Dans le Groupe : • Présidente du Comité d’audit de VusionGroup SA • Membre du Comité des nominations et des rémunérations de VusionGroup SA • Membre du Comité stratégique et RSE de VusionGroup SA Hors Groupe : • Sogama Crédit associatif, France, administratrice • Thermcross, administratrice • Nexdot, administratrice • Hélène PLOIX SARL, gérante • Présidente du Conseil de Pechel Industries • Présidente du Conseil et associée au sein de Pechel Industries Partenaires • Fidelity Emerging Markets Fund Ltd. (société cotée LSE), Présidente du Conseil jusqu’à décembre 2022 • Ferring Pharmaceuticals SA, Suisse, administratrice et Présidente du Comité d’audit jusqu’au 30 juin 2023 • Présidente du Conseil de Sogama Crédit Associatif jusqu’à mai 2024 Principale activité exercée hors de la société Suivi des sociétés dont elle est administratrice Mentoring d’entrepreneurs * SESIM, holding française détenue par le management, les employés et certains administrateurs de VusionGroup, détient 10,8 % du capital et des droits de vote de VusionGroup SA. Technologie Distribution et biens de grande consommation Durabilité Audit et finance Chaîne d’approvisionnement International et géopolitique Document d’enregistrement universel 2024 67 Gouvernement d’entreprise Organes d’administration et de direction Xiangjun YAO Administrateur Compétences 48 ans Chinois Date de nomination 21 décembre 2017 Date d’expiration du terme Assemblée générale annuelle 2027 Nombre d’actions 0 Adresse professionnelle : N° 12, Xihuan Middle Road, Zone de développement économique et technologique de Pékin, Pékin, Chine Biographie Yao Xiangjun est titulaire d’une maîtrise en gestion et d’expert-comptable agréé en Chine. Il a rejoint BOE Technology Group en 2001 et a occupé des postes de direction clés, notamment celui de Directeur des relations avec les investisseurs, de Directeur financier adjoint, de Directeur de la stratégie et de PDG du Smart Business Group. Il occupe actuellement le poste de Vice-Président exécutif de BOE Technology Group. Il a notamment été Président du Conseil d’administration de BOE Ewin Technology Co., Ltd., Président de BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. et Président de la H.629.1 Digital Art Display International Standard Industry Alliance. M. Yao a joué un rôle central dans l’évolution de BOE, qui est passée d’une start-up d’affichage de semi-conducteurs à un leader mondial de l’industrie. Il a été le fer-de-lance de l’expansion stratégique dans des domaines d’innovation IoT tels que la fabrication intelligente, les véhicules connectés, la technologie de vente au détail et les solutions énergétiques. Sous sa direction, BOE Ewin Technology a réalisé des percées dans l’intégration des technologies d’affichage aux initiatives de tourisme culturel, d’éducation et de santé oculaire. Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années Hors Groupe : • Vice-Président exécutif, BOE Technology Group Co. Ltd (BOE) • Président de BOE Ewin Technology Co. Ltd (Ewin) • Président de BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. • PDG d’AIP BG, BOE Technology Group Co. Ltd (BOE) Administrateur dont le mandat a pris fin en 2024 Fangqi YE Administratrice jusqu’au 6 mai 2024 Compétence 54 ans Chinoise Date de nomination 6 février 2018 Date d’expiration du terme 6 mai 2024 Nombre d’actions 0 Biographie Mme YE cumule plus de 25 ans d’expérience dans le pilotage de projets d’investissement et dans le domaine de l’audit. Elle est aujourd’hui Directrice adjointe des investissements de BOE Technology Group Co. Ltd. Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années • BOE Smart Retail (HK) Co. Ltd, administratrice • BOE Yiyun Technology Co. Ltd, administratrice • Yunnan Invensight Optoelectronics Technology Co, Ltd., administratrice • BNJ Technology Co. Ltd, administratrice • Beijing BOE Songcaichuangxin Co. Ltd, administratrice • Vice-Présidente de BOE Technology Group Co. Ltd Technologie Distribution et biens de grande consommation Durabilité Audit et finance Chaîne d’approvisionnement International et géopolitique 68 Document d’enregistrement universel 2024 Gouvernement d’entreprise Organes d’administration et de direction 3.1.2.7Censeurs Conformément aux statuts de la société, le Conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, qui exercent une mission générale et permanente d’assistance du Conseil d’administration. Les censeurs peuvent participer comme observateurs aux réunions du Conseil d’administration avec voix consultative. Dans le cadre de leur mission, ils peuvent présenter les observations qu’ils jugent nécessaires au Conseil. La durée de leurs fonctions est fixée par le Conseil d’administration pour un maximum de trois ans. Les censeurs sont toujours rééligibles. Le Conseil d’administration peut à tout moment mettre fin à leur mandat sans avoir à justifier d’un motif. Dans le cadre du partenariat stratégique avec E-Ink et de sa prise de participation au capital de la société, un censeur a été désigné sur proposition d'E-Ink. Le Conseil d’administration du 22 juin 2018 a ainsi nommé M. Johnson Lee, Président d’E-Ink, en qualité de censeur au sein du Conseil d’administration pour trois ans. Le Conseil d’administration du 19 juin 2024 a dernièrement renouvelé le mandat de censeur de M. Johnson Lee pour une durée d’une année. Le renouvellement de son mandat sera proposé au Conseil d’administration devant se tenir à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 2025. Johnson LEE Censeur Compétences 46 ans Chinois Date de nomination : 22 juin 2018 Date d’expiration du mandat : Assemblée générale annuelle 2025 Actionnariat direct : 0 Adresse professionnelle : N° 3, Lixing 1st Rd, Hsinchu Science Park, Hsinchu 300, Taïwan Biographie Johnson LEE est actuellement Président et chef de la direction d’E-Ink Holdings Inc. M. LEE a rejoint l’entreprise en 2006 lorsqu’elle s’est lancée dans l’industrie du papier électronique grâce à l’acquisition de l’activité e-Paper de Philips. Il a d’abord été Directeur de la recherche et du développement et a occupé divers postes au sein de l’organisation, notamment le développement de l’activité e-Paper, jusqu’à sa nomination en tant que Président-Directeur général en décembre 2019. M. LEE est également Président de Transcend Optronics, la branche de fabrication de modules e-Paper d’E-Ink, depuis 2010. En outre, M. LEE est Président de Hydis Technology depuis 2012 et a dirigé Hydis tout au long de la transition d’une entreprise de fabrication d’écrans LCD à un modèle commercial basé sur les licences. Mandats actuels Mandats expirés au cours des cinq dernières années • E-Ink Holdings Inc., Président du Conseil d’administration. E-Ink Corp. (MA, États-Unis), Président du Conseil d’administration • Parties liées à EIH, Président et Directeur • FoongTone Technology, Directeur • Integrated Solutions Technology Inc., administrateur • Zhengqi Investment Co, Ltd, Président du Conseil d’administration • Netronix Inc. (cotée), administrateur • BoardTeck Electronics Corp. (cotée) administrateur • Shin Lung Natural Gas Co, Directeur • Yi Long Gas Ltd, Directeur • SigmaSense LLc, membre sans droit de vote du Conseil d’administration. Activité principale exercée en dehors de la société • E-paper Industry Alliance (EPIA), membre fondateur et Président par intérim Technologie Distribution et biens de grande consommation Durabilité Audit et finance Chaîne d’approvisionnement International et géopolitique 3.1.2.8Missions du Conseil d’administration Le Conseil assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la société et le règlement intérieur. Le Conseil d’administration détermine notamment les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Conformément aux recommandations du Code AFEP- MEDEF, le Conseil d’administration agit en toute circonstance dans l’intérêt social de l’entreprise et s’attache à promouvoir la création de valeur à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. La première mission du Conseil consiste à définir, sur proposition de la direction générale, les orientations stratégiques du groupe. Sur proposition de la direction générale, il détermine les orientations stratégiques pluriannuelles du groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale. Le Conseil est informé de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels l’entreprise est confrontée, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale. Il examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques (financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnemen taux) et Document d’enregistrement universel 2024 69 Gouvernement d’entreprise Organes d’administration et de direction les mesures prises en conséquence. À cette fin, il reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil assure également les missions suivantes : • il nomme et révoque les dirigeants mandataires sociaux et fixe leur rémunération dans les conditions prévues par la loi ; • il choisit le mode d’organisation de la gouvernance ; • il contrôle la gestion ; et • il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires et aux marchés. Enfin, en application du règlement intérieur du Conseil et à titre de règle d’ordre interne, certaines décisions requièrent l’approbation préalable du Conseil d’administration (cf. paragraphe 3.1.1.1 ci-avant). 3.1.2.9Le Vice-Président et administrateur référent Nomination Le Conseil d’administration est particulièrement vigilant en ce qui concerne l’équilibre des pouvoirs. Dans cette perspective, le règlement intérieur de la société prévoit que le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, peut désigner un Vice- Président et administrateur référent parmi ses membres personnes physiques en dehors du Président . Il est précisé que le règlement intérieur prévoit que les fonctions de Vice- Président et d'administrateur référent doivent être exercées par une seule et même personne. En cas de réunion des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, le Conseil d’administration est tenu de nommer un Vice-Président et administrateur référent. La durée des fonctions du Vice-Président et administrateur référent est égale à la durée de son mandat d’administrateur. Le Vice-Président et administrateur référent est rééligible. Le Conseil peut le révoquer à tout moment. La fonction de Vice-Président et administrateur référent est assumée par un administrateur indépendant. Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 13 décembre 2023 a nommé M. Peter Brabeck-Letmathe en qualité de Vice-Président et administrateur référent pour la durée de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Missions Le Vice-Président et administrateur référent est appelé à suppléer le Président : • en cas d’empêchement temporaire, pour la durée de l’empêchement ; • en cas de décès, jusqu’à l’élection du nouveau Président. Plus généralement, le Vice-Président et administrateur référent préside les réunions du Conseil d’administration en l’absence du Président. Le Vice-Président et administrateur référent a pour mission de : • veiller, en coordination avec le Président, à l’engagement continu et à la mise en œuvre des meilleures normes de gouvernance d’entreprise par le Conseil d’administration ; • veiller à ce que les administrateurs respectent leur devoir d’indépendance. Si ce devoir venait à ne pas être respecté par l’un des membres du Conseil, le Vice- Président et administrateur référent devrait attirer l’attention du Conseil sur ce manquement ; • en coordination avec le Président, prendre connaissance des questions, commentaires et suggestions formulés par les actionnaires non représentés au Conseil d’administration sur les sujets de gouvernement d’entreprise et veiller à ce qu’il leur soit répondu. Il se rend disponible pour communiquer avec eux, en coordination avec le Président, et tient le Conseil d’administration informé de ces contacts ; • en coordination avec le Président, veiller à la gestion des relations entre le Conseil d’administration et les actionnaires de la société, notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise ; • prévenir et gérer, en coordination avec le Président, les conflits d’intérêts en vue de (i) recueillir les déclarations de conflit d’intérêts des administrateurs, (ii) informer le Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts qui aurait été portée à sa connaissance par un administrateur, (iii) veiller à ce que l’administrateur n’assiste pas au débat et ne participe pas au vote de la délibération, ou ne participe pas à la délibération du Conseil d’administration pour lequel il se trouve en situation de conflit d’intérêts, (iv) veiller, en lien avec le secrétaire du Conseil, à ce que ne soient pas transmis les informations et documents afférents au sujet conflictuel à l’administrateur en situation de conflit d’intérêts, ou, en l’absence de déclaration du conflit d’intérêts, à l’administrateur dont il existe des motifs sérieux de penser qu’il est en situation de conflit d’intérêts, et (v) informer le Conseil d’administration de cette absence de transmission. Le Vice-Président et administrateur référent peut rencontrer, en coordination avec le Président, les principaux dirigeants et cadres de la société et de ses filiales et a accès à tous les documents et informations qu’il juge nécessaires à sa mission. 70 Document d’enregistrement universel 2024 Gouvernement d’entreprise Organes d’administration et de direction 3.1.2.10Organisation des réunions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration a adopté un règlement intérieur qui régit son fonctionnement, dont la dernière mise à jour a été effectuée le 19 juin 2024. Une partie des dispositions de ce règlement intérieur sont reproduites dans le présent rapport. Conformément à l’article 11-2 des statuts de la société, le Conseil d’administration est convoqué par le Président par tous moyens, au moins cinq jours à l’avance. En cas d’urgence, la convocation doit être délivrée au plus tard la veille de la réunion, par tous moyens. En toute hypothèse, la convocation peut être verbale et sans délai si tous les membres du Conseil y consentent et sont présents ou représentés. Conformément à l’article 11-3 des statuts de la société, tout administrateur peut participer et voter aux réunions du Conseil d’administration par visioconférence et par tout autre moyen de télécommunication et télétransmission. Le moyen choisi doit permettre son identification et garantir sa participation effective dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et selon les modalités prévues par le règlement intérieur du Conseil d’administration. Tout administrateur empêché d’assister à une réunion du Conseil peut mandater, par écrit, un autre administrateur à l’effet de le représenter dans les conditions prévues par la loi et les règlements. La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Conformément aux dispositions de l’article 11-4 des statuts, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président de séance est prépondérante, sauf s’il s’agit de la proposition de nomination du Président du Conseil d’administration. Le Conseil entend régulièrement les commissaires aux comptes. Il entend également le compte rendu des travaux des trois comités permanents du Conseil d’administration : le Comité d’audit, le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité de la stratégie et de la RSE. Les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les séances d’examen ou d’arrêté des comptes annuels ou intermédiaires. Le Président du Conseil préside les séances du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration peut prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs conformément aux dispositions légales et réglementaires. La consultation écrite des administrateurs pourra être effectuée par messagerie électronique. Les décisions ainsi prises font l’objet de procès-verbaux conservés dans les mêmes conditions que les autres décisions du Conseil d’administration. 3.1.2.11Information des administrateurs Chaque membre du Conseil peut bénéficier, lors de sa nomination, d’une formation complémentaire sur les spécificités de la société et des sociétés qu’elle contrôle, leurs métiers et leur secteur d’activité. À l’occasion des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent, dans un délai suffisant et sauf urgence, tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission. Tout membre du Conseil qui n’a pas été mis en mesure de délibérer en connaissance de cause a le devoir d’en faire part au Conseil d’administration et d’exiger l’information indispensable à l’exercice de sa mission. Le Conseil peut entendre les principaux dirigeants de la société, lesquels peuvent être appelés à assister aux réunions du Conseil, à l’exception des réunions ou délibérations du Conseil consacrées à la présentation des travaux du Comité des nominations et des rémunérations sur leur rémunération et à la fixation par le Conseil de cette rémunération. Le Conseil et les comités peuvent aussi entendre des experts dans les domaines relevant de leur compétence respective. Hors séances, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la société. Document d’enregistrement universel 2024 71 Gouvernement d’entreprise Organes d’administration et de direction 3.1.2.12Activité du Conseil d’administration en 2024 Au cours de l’exercice 2024, le Conseil d’administration de la société a tenu 10 réunions. Au cours de l’exercice, le Conseil d’administration s’est réuni pour traiter notamment les sujets suivants : Informations financières, budget et engagements financiers • approbation des communiqués de presse • examen et arrêté des comptes et semestriels • établissement du rapport de gestion • proposition d’affectation du résultat et approbation de la politique de distribution des dividendes • mise en œuvre du programme de rachat d’actions et approbation d’un programme spécifique de rachat d’actions en 2024 • approbation des critères de performances des plans d’actions de performance (actions gratuites) et des augmentations de capital induites • présentation des résultats semestriels et annuels et du budget 2025 • rédaction des documents de gestion prévisionnelle • revue et approbation de cautions et garanties accordées par la Société Revue des risques • revue des facteurs de risques et de la section 2 du document d’enregistrement universel Rémunérations • mise en œuvre d’un plan d’actions gratuites et des critères de performance associés • fixation de la rémunération de M. Thierry GADOU • répartition de la rémunération des administrateurs indépendants Gouvernance • approbation des procès-verbaux des différents Conseils • convocation et définition de l’ordre du jour et des projets de résolution à présenter aux Assemblées • proposition de nomination de deux administrateurs indépendants supplémentaires et nomination aux comités • compte rendu de l’autoévaluation du Conseil et examen du caractère indépendant des administrateurs • approbation du règlement intérieur du Conseil d’administration et des comités • examen annuel des conventions réglementées • autorisation de nouvelles conventions réglementées • revue annuelle des conventions courantes conclues à des conditions normales • approbation du rapport sur le gouvernement d’entreprise et du document d’enregistrement universel RSE • approbation de la déclaration de performance extra-financière (section 4 du document d’enregistrement universel) et de la stratégie climat de la Société • revue de la stratégie climatique de la société, présentée à l’assemblée générale du 19 juin 2024 Réunion du Conseil d’administration hors présence du Président-Directeur Général Le Conseil d’administration a débattu hors la présence du Président-Directeur général, à l’occasion notamment des décisions relatives à sa rémunération. Ces sessions permettent d’assurer une indépendance et un équilibre des pouvoirs au sein de la société. 72 Document d’enregistrement universel 2024 Gouvernement d’entreprise Organes d’administration et de direction 3.1.2.13L’évaluation du Conseil L’évaluation du fonctionnement du Conseil, des différents comités, et de leurs membres respectifs est lancée une fois par an, par voie de questionnaire transmis aux administrateurs, par le Président du Comité des nominations et des rémunérations. Une évaluation formalisée est réalisée tous les trois ans au moins, conformément au Code AFEP-MEDEF. Elle peut être mise en œuvre, sous la direction du Comité des nominations et des rémunérations, avec l'aide d'un consultant extérieur. En 2023, un questionnaire avait été envoyé à l’ensemble des membres du Conseil. Les réalisations accomplies en 2024 à la suite de cette évaluation, sont les suivantes : • Recrutement en 2024 de deux nouveaux administrateurs indépendants, ayant permis de (i) renforcer l’expertise du Conseil dans la grande distribution, la finance et la RSE, ainsi que sa connaissance du marché américain et (ii) de rajeunir le Conseil à une moyenne d’âge de 58 ans (contre 61 ans au 31 décembre 2023), • Renforcement du temps dédié à la réflexion stratégique du Conseil avec 6 réunions du Comité de la stratégie et de la RSE en 2024, • Augmentation du nombre d’interventions des managers clés aux séances du Conseil pour la présentation de sujets, au delà du seul Président-Directeur Général et de ses Directeurs Généraux Adjoints, • Lancement en 2024 d’une évaluation formalisée du Conseil et des comités par un consultant externe indépendant. En 2024, le Conseil d'administration et ses comités ont fait l'objet d'une évaluation externe, sous la supervision du Président du Comité des nominations et des rémunérations. L'évaluation a été réalisée par Sodali & Co, sélectionné à l'issue d'un processus compétitif mené par le Comité des nominations et des rémunérations. Sodali n'a pas de lien avec la Société ou les administrateurs. L'évaluation a consisté en un examen de documents relatifs à la Société et son conseil, de questionnaires aux administrateurs et à des entretiens individuels confidentiels tenus en octobre 2024. L'évaluation visait à examiner le fonctionnement du Conseil et de ses comités au cours de l'exercice écoulé, veiller à ce que les questions importantes soient préparées et discutées correctement et à proposer des pistes d’amélioration. Les résultats de l'évaluation, ainsi que les pistes d’amélioration proposées, ont été partagés avec le Président du Comité des nominations et des rémunérations en janvier 2025, puis ont été présentés et discutés lors de la réunion du Conseil d'administration qui s'est tenue en février 2025. Lors de cette évaluation, les administrateurs ont fait preuve d’une grande disponibilité et d’un engagement actif, et ont notamment salué : • La bonne gestion de l'arrivée des nouveaux administrateurs indépendants, avec un programme d'intégration très apprécié, • La composition du Conseil d'administration, qui reflète un solide mélange d’expertise, de connaissances institutionnelles et d’alignement avec les valeurs et la stratégie du groupe, tandis que sa taille permet des discussions et des échanges efficaces, • L’amélioration de la surveillance des contrôles internes par le Conseil et son approche en matière de gouvernance des risques, qui reflète les améliorations apportées à l’équipe de direction et aux processus opérationnels, • Les relations de travail productives et constructives entre le Président et les membres du Conseil d’administration, ainsi que le bon niveau de confiance entre lui et les membres du Conseil d’administration, • L’amélioration de la qualité des discussions stratégiques et des contributions apportées par le Comité stratégie et RSE. Les pistes d’amélioration évoquées par les administrateurs ont notamment été les suivantes : • Renforcement du compte-rendu au Conseil d’administration des travaux des comités, • Nécessité de renforcer l'expérience sectorielle en matière de technologie et d'innovation et de continuer à renforcer l’expérience du Conseil en matière financière afin d’assurer le remplacement à anticiper de la Présidente du Comité d’audit, ainsi que la connaissance de certains de ses marchés internationaux, • Meilleure implication du Conseil d'administration dans les questions stratégiques de ressources humaines, en particulier concernant les politiques de rémunération, les performances et les plans de succession des employés clés, • Organisation de sessions suffisamment longues et approfondies pour aborder les développements géopolitiques, technologiques et autres actualités importantes, ainsi que leurs implications stratégiques, • Institutionnalisation à chaque réunion du Conseil, de sessions hors la présence du Président-Directeur général et du management, présidées par l'Administrateur Référent, • Clarification du rôle de l’International Advisory Board (IAB), afin qu’il ne comprenne plus d’administrateurs, mais qu’il devienne une communauté d’experts chargés de nourrir la réflexion stratégique du management et du Conseil. Document d’enregistrement universel 2024 73 Gouvernement d’entreprise Organes d’administration et de direction 3.1.3Les comités du Conseil d’administration Le Conseil d’administration s’appuie sur les travaux de trois comités dont le rôle est de nourrir la réflexion des administrateurs et d’émettre des recommandations préalablement aux prises de décisions du Conseil d’administration : • le Comité d’audit ; • le Comité des nominations et des rémunérations ; • le Comité de la stratégie et de la RSE. Chaque comité est régi par son propre règlement intérieur, figurant en annexe au règlement intérieur du Conseil d’administration. Des réunions ou des séances de travail communes peuvent être organisées par le Conseil d’administration entre les différents comités du Conseil sur des sujets transversaux, notamment en matière de responsabilité sociale, sociétale, environnementale et climatique. 3.1.3.1Composition et missions du Comité de la stratégie et de la RSE Le Comité de la stratégie et de la RSE, créé le 13 décembre 2023, est en charge d’examiner la stratégie globale du Groupe et du suivi de la prise en compte des sujets de responsabilité sociale d’entreprise dans la définition de la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre. Le mode de gouvernance des sujets liés à la durabilité est décrit en section 4.1.2 de ce rapport. I. Composition Comité stratégie et RSE 80 % 5 20 % 6 taux d'indépendance membres de femmes réunions en 2024 M. Peter BRABECK-LETMATHE M. Thierry GADOU M. Franck MOISON Président Membre Membre Mme Hélène PLOIX M. Kevin HOLT Membre Membre Conformément aux dispositions de son règlement intérieur, le Comité de la stratégie et de la RSE est composé pour plus de la moitié de membres indépendants du Conseil d’administration. Le Président du Comité de la stratégie et de la RSE est désigné parmi les membres indépendants du Conseil d’administration. La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur. Au 31 décembre 2024, ce Comité se compose de cinq membres du Conseil d’administration, dont quatre membres indépendants : • Président : M. Peter BRABECK-LETMATHE (administrateur indépendant) ; • M. Thierry GADOU (administrateur et Président-Directeur général) ; • M. Franck MOISON (administrateur indépendant) ; • Mme Hélène PLOIX (administratrice indépendante) ; • M. Kevin HOLT (administrateur indépendant). 74 Document d’enregistrement universel 2024 Gouvernement d’entreprise Organes d’administration et de direction II. Missions Le Comité de la stratégie et de la RSE assure le suivi de la stratégie globale du Groupe ainsi que des projets sociétaux, environnementaux et climatiques du Groupe, en ce compris la préparation des décisions du Conseil d’administration en matière environnementale, sociale et climatique. Le Comité de la stratégie et de la RSE veille à ce que le Groupe réponde aux enjeux sociétaux et environnementaux liés à son activité de la manière la plus adaptée possible. Le Comité de la stratégie et de la RSE rend compte régulièrement de l’exercice de ses missions au Conseil d’administration et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Il peut formuler tous avis ou recommandations au Conseil d’administration dans les domaines correspondant aux missions décrites ci-dessus. Les missions du Comité de la stratégie et de la RSE sont les suivantes : Stratégie • Examiner la stratégie à moyen et long terme du Groupe et sa mise en œuvre, y compris les plans d’action et le suivi par des indicateurs de performance clés clairement définis. RSE • Examiner et évaluer la pertinence des engagements et des orientations stratégiques du Groupe en matière sociale, environnementale et climatique, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs, et de suivre leur mise en œuvre. • S’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la responsabilité sociale, environnementale (telles que les politiques d’égalité des droits et les politiques de conformité et d’éthique) dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre, particulièrement en matière de stratégie climatique. • Examiner les avis émis par les investisseurs, analystes et autres tiers et, le cas échéant, le potentiel plan d’action établi par la société aux fins d’améliorer les points soulevés en matière sociale et environnementale. Information extra-financière • Examiner le rapport de durabilité. • S’assurer de l’élaboration de l’information extra-financière en conformité avec les exigences légales et réglementaires et examiner la politique de communication extra-financière. III. Fonctionnement Le Comité de la stratégie et de la RSE peut valablement délibérer soit en réunion, soit par téléphone ou visioconférence, dans les mêmes conditions que le Conseil, sur convocation de son Président ou du secrétaire du Comité de la stratégie et de la RSE, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux. Les convocations doivent comporter un ordre du jour et peuvent être transmises verbalement ou par tout autre moyen. Le Président du Comité de la stratégie et de la RSE en préside les réunions. Le Comité prend ses décisions à la majorité simple des membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d’une voix. Le Comité se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins une fois par an. Des réunions ou des séances de travail communes peuvent être organisées par le Conseil d’administration entre les différents comités du Conseil sur des sujets transversaux, notamment en matière de responsabilité sociale, environnementale et climatique. Le Comité de la stratégie et de la RSE et le Comité d’audit peuvent notamment être amenés à travailler conjointement sur le suivi de l’élaboration de l’information extra-financière du Groupe. Le Comité de la stratégie et de la RSE et le Comité des nominations et des rémunérations peuvent notamment être amenés à travailler conjointement sur l’appréciation des critères de performance extra-financiers de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux du Groupe. Le secrétaire du Comité de la stratégie et de la RSE rédige un procès-verbal de chaque séance du Comité de la stratégie et de la RSE, qui est communiqué aux membres de celui-ci. La durée du mandat des membres du Comité de la stratégie et de la RSE coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Document d’enregistrement universel 2024 75 Gouvernement d’entreprise Organes d’administration et de direction IV. Activité du Comité de la stratégie et de la RSE en 2024 Ce Comité s’est réuni 6 fois au cours de l’exercice 2024. Il a effectué les travaux requis en matière de RSE et a notamment traité les sujets suivants : • Actualités business • Conventions parties liées • Préparation de l’Assemblée générale • Revue du rapport RSE • Revue du communiqué de presse du premier trimestre • Scénarios stratégiques • Organisation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires • Informations sur la mise à jour du code de déontologie • Modification du règlement intérieur du Conseil • Organisation de l’Assemblée générale annuelle • Revue des affaires et perspectives du premier semestre • Feuille de route pour le commerce positif • Point sur les litiges • Questions géopolitiques et évaluation des risques • Point sur CSRD • Budget 2025 : Zoom stratégique • Budget R&D • Stratégie VAS 2025 • Supply Chain 76 Document d’enregistrement universel 2024 Gouvernement d’entreprise Organes d’administration et de direction 3.1.3.2Composition et missions du Comité d’audit I. Composition Comité d’audit 75 % 100 % 50 % 6 taux d'indépendance d'assiduité de femmes réunions en 2024 Mme Hélène PLOIX M. Franck MOISON Mme Cenhui HE Présidente Membre Membre M. Emmanuel BLOT Membre Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Comité d’audit se compose d’au moins deux tiers d’administrateurs indépendants et ne comprend aucun dirigeant mandataire social. Les membres du Comité doivent disposer de compétences particulières en matière financière et/ou comptable. La durée du mandat des membres du Comité d’audit coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur. Au 31 décembre 2024, le Comité d’audit se compose de quatre membres du Conseil d’administration, dont trois membres indépendants : • Présidente : M me Hélène PLOIX (administratrice indépendante) ; • M. Franck MOISON (administrateur indépendant) ; • Mme Cenhui HE (administratrice) • M. Emmanuel BLOT (administrateur indépendant). Cette composition respecte donc les recommandations précitées. Document d’enregistrement universel 2024 77 Gouvernement d’entreprise Organes d’administration et de direction II. Missions Le Comité d’audit est en charge du suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables, financières et extra-financières. Les missions du Comité d’audit sont les suivantes : Information financière et extra- financière • Suivre le processus d’élaboration de l’information financière et extra-financière ainsi que sa communication. • Examiner, préalablement à leur présentation au Conseil d’administration, les comptes sociaux et consolidés, annuels ou semestriels et, le cas échéant, trimestriels, et s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables utilisées pour l’établissement de ces comptes. • Examiner les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts. • Examiner les provisions et leurs ajustements et toute situation pouvant générer un risque significatif pour le Groupe, ainsi que toute information financière ou tout rapport semestriel ou annuel sur la marche des affaires sociales, ou établi à l’occasion d’une opération spécifique (apport, fusion, opération de marché…). Budget et plan d’affaires • Examiner le budget annuel et le plan d’affaires moyen terme de la société présentés par le Président- Directeur général ainsi que toute modification de ceux-ci. Contrôle interne et gestion des risques et d’audit interne • S’assurer de la pertinence, de la fiabilité et de la mise en œuvre des procédures de contrôle interne, d’identification, de couverture et de gestion des risques de la société relatifs à ses activités et à l’information comptable financière et extra-financière. • Examiner les risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale, et les engagements hors bilan significatifs de la société et de ses filiales. • Entendre les responsables du contrôle des risques et de l’audit interne, et examiner régulièrement la cartographie des risques du Groupe. • Donner son avis sur l’organisation des services de contrôle des risques et d’audit interne, et approuver leur programme de travail ; ces services devront en outre rendre compte de leurs travaux annuels au Comité. • Être informé par la direction générale ou toute autre voie de toute information interne révélant des critiques sur les documents comptables ou les procédures de contrôle interne. Veiller à l’existence, à l’efficacité, au déploiement et à la mise en œuvre d’actions correctrices, en cas de faiblesses ou d’anomalies significatives identifiées dans les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. • Veiller à la qualité des procédures permettant le respect des réglementations boursières, notamment en matière de prévention des opérations d’initiés et en particulier au regard des périodes durant lesquelles les membres du Conseil d’administration ont l’obligation de s’abstenir de réaliser toute transaction sur les titres de la société (les fenêtres négatives). Suivi des travaux des commissaires aux comptes • S’informer et opérer un suivi auprès des commissaires aux comptes de la société (y compris hors de la présence des dirigeants mandataires sociaux), de la réalisation des missions de commissariat aux comptes et de certification des informations en matière de durabilité, notamment de leur programme général de travail, des difficultés éventuelles rencontrées dans l’exercice de leur mission, des modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes de la société ou aux autres documents comptables, des irrégularités, anomalies ou inexactitudes comptables qu’ils auraient relevées, des incertitudes et risques significatifs relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, et des faiblesses significatives du contrôle interne qu’ils auraient découvertes. • Entendre régulièrement les commissaires aux comptes, y compris hors la présence des dirigeants mandataires sociaux, notamment lors des réunions du Comité d’audit traitant de l’examen du processus d’élaboration de l’information financière et extra-financière et de l’examen des comptes, afin qu’ils rendent compte de l’exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux. Suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes • Examiner toute question relative à la sélection, au renouvellement, à la révocation et, plus généralement, à la mission des commissaires aux comptes, et soumettre au Conseil d’administration le résultat de ces travaux. • Examiner avec les commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques ; s’assurer que le montant des honoraires versés par la société et le Groupe, ou la part qu’ils représentent dans le chiffre d’affaires des cabinets et des réseaux, ne sont pas de nature à porter atteinte à l’indépendance des commissaires aux comptes. Conformité • Examiner et suivre les dispositifs et procédures en place pour assurer la diffusion et l’application des politiques et règles de bonnes pratiques en matière d’éthique, de concurrence, de fraude et de corruption et plus globalement de conformité aux réglementations en vigueur. • Procéder à une revue annuelle des critères de détermination des conventions courantes conclues à des conditions normales afin de s’assurer qu’ils sont toujours adaptés et sont conformes aux pratiques de marché et analyser plus particulièrement le caractère normal des conditions financières des conventions qu’il évalue. • Participer à la revue annuelle des conventions réglementées, au sens de l’article L.225-38 du Code de commerce, préalablement autorisées et dont l’effet perdure dans le temps, effectuée par le Conseil d’administration. 78 Document d’enregistrement universel 2024 Gouvernement d’entreprise Organes d’administration et de direction III. Fonctionnement Le Comité d’audit se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an à l’occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels et, le cas échéant, des résultats trimestriels. Les réunions se tiennent avant la réunion du Conseil d’administration et, dans la mesure du possible, au moins deux jours avant cette réunion lorsque l’ordre du jour du Comité d’audit porte sur l’examen des comptes semestriels et annuels préalablement à leur examen par le Conseil d’administration. Le Comité d’audit peut valablement délibérer soit en réunion, soit par téléphone ou visioconférence, dans les mêmes conditions que le Conseil, sur convocation de son Président ou du secrétaire du Comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux. Les convocations doivent comporter un ordre du jour et peuvent être transmises verbalement ou par tout autre moyen. Le Comité d’audit prend ses décisions à la majorité simple des membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d’une voix. Le secrétaire du Comité d’audit rédige un procès-verbal de chaque séance du Comité d’audit, qui est communiqué aux membres de celui-ci. La durée du mandat des membres du Comité d’audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Dans le strict cadre de l’exercice de ses missions, le Comité d’audit peut prendre contact avec les principaux dirigeants de la société après en avoir informé le Président du Conseil d’administration et à charge d’en rendre compte au Conseil d’administration. Le Comité d’audit peut également solliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de sa compétence, aux frais de la société et dans la limite d’un budget annuel qui pourra être décidé par le Conseil d’administration, après en avoir informé le Président du Conseil d’administration ou le Conseil d’administration lui-même et à charge d’en rendre compte au Conseil d’administration. En pareil cas, le Comité d’audit veille à l’objectivité du Conseil concerné. Le Comité d’audit peut ainsi entendre les commissaires aux comptes de la société et des sociétés du Groupe, les Directeurs financiers, comptables et de la trésorerie ainsi que, le cas échéant, le responsable de l’audit interne. Ces auditions peuvent se tenir, si le Comité d’audit le souhaite, hors la présence des membres de la direction générale. Il peut, en outre, demander aux principaux dirigeants de lui fournir toute information. IV. Activité du Comité d’audit en 2024 Le Comité s’est réuni 6 fois en 2024, et a notamment traité les sujets suivants : • Revue du contrôle interne • CSRD • Revue des conventions courantes • Plans d’action sur le contrôle interne • Comptes annuels sociaux et consolidés • Documents de gestion prévisionnelle • Honoraires des auditeurs • Revue des facteurs de risque • Plan de contrôle interne • Sécurité informatique • Comptes semestriels 2024 – Revue du rapport financier semestriel • Présentation du plan d’audit • CSRD : Évaluation de la double matérialité • Cartographie des risques Sapin II • Conclusions des commissaires aux comptes sur le contrôle interne • Budget • Revue annuelle des conventions réglementées Document d’enregistrement universel 2024 79 Gouvernement d’entreprise Organes d’administration et de direction 3.1.3.3Composition et missions du Comité des nominations et des rémunérations I. Composition Comité des nominations et rémunérations 80 % 100 % 40 % 6 taux d'indépendance taux d'assiduité de femmes réunions en 2024 M. Emmanuel BLOT Mme Candace JOHNSON Mme Hélène PLOIX Président Membre Membre M. Franck MOISON M. Kevin HOLT Membre Membre Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Comité des nominations et des rémunérations est composé majoritairement d’administrateurs indépendants, ne comporte aucun dirigeant mandataire social et est présidé par un membre indépendant. Au 31 décembre 2024, le Comité des nominations et des rémunérations se compose de cinq membres, dont quatre indépendants : • Président : M. Emmanuel BLOT (administrateur indépendant) ; • Mme Candace JOHNSON (administratrice) ; • Mme Hélène PLOIX (administratrice indépendante) ; • M. Kevin HOLT (administrateur indépendant) ; • M. Franck MOISON (administrateur indépendant). Cette composition respecte donc les recommandations précitées. 80 Document d’enregistrement universel 2024 Gouvernement d’entreprise Organes d’administration et de direction II. Missions Le Comité des nominations et des rémunérations joue un rôle essentiel dans la composition et les rémunérations de la direction générale et du Conseil d’administration. Les missions du Comité des nominations et des rémunérations sont les suivantes : Nominations • Faire des propositions motivées au Conseil d’administration en vue de la nomination des membres du Conseil d’administration et du Président-Directeur général, ainsi que des membres et du président des Comités du Conseil d’administration. • Établir et tenir à jour un plan de succession des membres du Conseil d’administration ainsi que du Président-Directeur général de la Société et du Groupe pour être en situation de proposer rapidement au Conseil d’administration des solutions de succession notamment en cas de vacance imprévisible. Membres indépendants • Examiner annuellement la situation de chaque membre du Conseil d’administration au regard des critères d’indépendance adoptés par la Société, et soumettre ses avis au Conseil en vue de l’examen, par ce dernier, de la situation de chaque intéressé au regard de ces critères. • Organiser la sélection des futurs membres indépendants. Évaluation du Conseil d’administration et des comités • Préparer et soumettre à l’approbation du Conseil d’administration l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités • Consacrer annuellement un point de son ordre du jour à un débat sur le fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités et à l’évaluation du Président. Rémunérations des dirigeants • Etablir des propositions qui comprennent la rémunération fixe et variable, mais également, le cas échéant, les options de souscription ou d’achat d’actions, les attributions d’actions de performance, les régimes de retraite et de prévoyance, les indemnités de départ, les éventuelles clauses de non- concurrence, les avantages en nature ou particuliers et tout autre éventuel élément de rémunération directe ou indirecte (y compris à long terme) pouvant constituer la rémunération du Président- Directeur général. • Proposer des critères de définition de la partie variable de la rémunération du Président-Directeur général, qui doivent être cohérents avec l’évaluation faite annuellement des performances du Président-Directeur général et avec la stratégie du Groupe. • Suivre l’évolution des parties fixe et variable de la rémunération du Président-Directeur général sur plusieurs années au regard des performances du Groupe. • Apporter son concours à la rédaction du rapport sur le gouvernement d’entreprise et de toute documentation publiée par la Société incluant des éléments relatifs à la politique de rémunération du Groupe. Rémunérations des membres du Conseil d’administration • Proposer au Conseil d’administration une répartition de la somme annuelle globale allouée par l’assemblée générale des actionnaires à la rémunération des administrateurs ainsi que les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux membres du Conseil d’administration, en tenant compte notamment de leur participation effective au Conseil et dans les Comités qui le composent, des responsabilités qu’ils encourent et du temps qu’ils doivent consacrer à leurs fonctions. • Formuler une proposition sur la rémunération allouée au Président du Conseil d’administration de la Société lorsque les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général de la Société sont dissociées. Rémunération et intéressement des salariés du Groupe • Être informé des mêmes éléments de la rémunération des principaux cadres dirigeants du Groupe et des politiques mises en œuvre à ce titre au sein du Groupe. • Participer à l’élaboration de la politique d’intéressement du personnel de la Société et de ses filiales. • Formuler un avis sur les propositions des dirigeants mandataires sociaux concernant la politique générale de rémunération du Groupe, ainsi que les modalités et conditions d’attribution de stock- options et/ou d’actions de performance, et la mise en place de plans d’actionnariat salarié, de mesures de participation et de tout autre plan collectif d’incitation pour les salariés de la Société ou du Groupe • Veiller, s’il y a lieu, à ce que les rémunérations et avantages des principaux dirigeants non mandataires sociaux du Groupe, et les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions de performance,soient motivées par un objectif de renforcement de la convergence dans la durée des intérêts des bénéficiaires et de la Société. Document d’enregistrement universel 2024 81 Gouvernement d’entreprise Organes d’administration et de direction III. Fonctionnement Le Comité se réunit sur convocation de son Président ou du secrétaire du Comité, autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an, préalablement à la réunion du Conseil d’administration se prononçant sur la situation des membres du Conseil d’administration au regard des critères d’indépendance adoptés par la société et, en tout état de cause, préalablement à toute réunion du Conseil d’administration se prononçant sur la fixation de la rémunération des membres de la direction générale ou sur la répartition de la somme annuelle globale allouée par l’Assemblée générale à la rémunération des membres du Conseil d’administration. Les convocations du Comité doivent comporter un ordre du jour et peuvent être transmises par tout moyen, y compris verbalement. Un quorum d’au moins la moitié des membres présents est requis pour la tenue d’une réunion du Comité. Le Président du Comité des nominations et des rémunérations en préside les réunions. Il désigne un secrétaire du Comité. Le Président et Directeur général de la société peut assister à tout ou partie des réunions, sauf pour les questions qui le concernent, sur invitation du Comité. D’autres personnes invitées par le Comité pourront également être présentes, en particulier le Directeur des ressources humaines du Groupe mais également des experts. Le Comité des nominations et des rémunérations peut valablement délibérer soit en réunion, soit par téléphone ou visioconférence dans les mêmes conditions que le Conseil d’administration. Le Comité des nominations et des rémunérations prend ses décisions à la majorité simple des membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d’une voix. La voix du Président du Comité des nominations et des rémunérations est prépondérante en cas de partage. La durée du mandat des membres du Comité des nominations et des rémunérations coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Les procès-verbaux des réunions sont préparés par le secrétaire du Comité pour approbation par le Président du Comité et les autres membres du Comité. Une fois approuvé, le secrétaire conserve le procès-verbal des réunions du Comité. Le Comité s’est réuni 6 fois en 2024, et a notamment traité les sujets suivants : • Rémunération des cadres supérieurs • Politique de rémunération globale pour 2024 • Rémunération 2023 : a) Réalisation des conditions de performance b) Rémunération variable 2023 c) Rémunération 2023 des administrateurs indépendants • Rapport sur le gouvernement d’entreprise • Point sur le recrutement d’administrateurs indépendants • Rapport sur le gouvernement d’entreprise • Point sur le recrutement d’administrateurs indépendants • Politique de mixité au sein des instances dirigeantes • Feedback sur l’AG 2024 et préparation de l’AG 2025 (focus sur la rémunération) • Revue annuelle de l’indépendance des administrateurs • Revue du plan de succession du Président-Directeur Général 82 Document d’enregistrement universel 2024 Gouvernement d’entreprise Organes d’administration et de direction 3.1.4Conflits d’intérêts et déclarations concernant les membres des organes d’administration et de direction À la connaissance de la société, il n’existe pas, à la date du présent document, de conflits d’intérêts actuels ou potentiels entre les devoirs des membres du Conseil d’administration et du Président-Directeur général à l’égard de la société et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs, étant toutefois précisé que : • BOE, principal fournisseur et partenaire industriel du Groupe, en est aussi actionnaire (à hauteur de 32% du capital et des droits de vote) et trois administrateurs ont été désignés sur proposition de BOE (Mesdames Cenhui HE et Rong HUANG, et Monsieur Xiangjun YAO). • E-ink, également partenaire industriel du Groupe, en est aussi actionnaire (à hauteur de 6% du capital et des droits de vote) et un censeur a été désigné sur proposition de E Ink (Monsieur Johnson LEE). Cette situation est ainsi susceptible de générer des conflits d’intérêts potentiels. Il est néanmoins précisé que, conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration : • chaque administrateur et censeur a l’obligation de faire part au Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, et doit s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante ; • les informations et documents afférents au sujet conflictuel ne sont pas transmis à l’administrateur ou au censeur en situation de conflit d’intérêts, ou, en l’absence de déclaration de conflit d’intérêts, à l’administrateur ou au censeur dont il existe des motifs sérieux de penser qu’il est en situation de conflit d’intérêts. A titre d’exemple, ni BOE, ni E Ink, n’ont accès à des informations concernant les autres fournisseurs. Chaque année, il est par ailleurs demandé aux membres du Conseil d’administration, aux censeurs et aux membres du Global Management Board de remettre une déclaration d’absence de conflit d’intérêts potentiel. En outre, toute convention conclue entre la Société et un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société est soumise à la procédure d’autorisation préalable des conventions réglementées ou d’évaluation annuelle des conventions courantes, dans les conditions prévues par les textes en vigueur (cf. paragraphe 3.6). En outre, il n’existe aucun arrangement ni accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel les membres du Conseil d’administration et/ou le Président-Directeur général auraient été sélectionnés en tant que tels, étant toutefois précisé que Mesdames Cenhui HE et Rong HUANG, et Monsieur Xiangjun YAO ont été désignés sur proposition de BOE, Monsieur Emmanuel BLOT a été désigné sur proposition de Bpifrance, et Monsieur Johnson LEE a été désigné censeur sur proposition d'E-Ink. De plus, à la connaissance de la société, au cours des cinq dernières années : • aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée contre un membre du Conseil d’administration ou du Président-Directeur général de la société ; • aucun membre du Conseil d’administration ni le Président-Directeur général de la société n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement sous administration judiciaire ; • aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée contre un membre du Conseil d’administration ou le Président-Directeur général de la Société par des autorités judiciaires ou administratives (y compris des organismes professionnels désignés) ; et • aucun des membres du Conseil d’administration ni le Président-Directeur général de la société n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Document d’enregistrement universel 2024 83 Gouvernement d’entreprise Organes d’administration et de direction 3.1.5Opérations sur titres des dirigeants État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice 2024 Le tableau ci-dessous présente un état récapitulatif (article 223-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers) des opérations mentionnées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice 2024 : Personne intéressée Instrument financier Nature de l’opération Date de l’opération Lieu de l’opération Prix unitaire (en €) Volume Peter Brabeck-Letmathe (1) Actions Acquisition 02/04/2024 Euronext Paris 145,00 4 096 Peter Brabeck-Letmathe (1) Actions Acquisition 03/04/2024 Euronext Paris 144,99 1 311 The Glasshouse SA (2) Actions Acquisition 05/04/2024 Euronext Paris 148,00 5 339 The Glasshouse SA (2) Actions Acquisition 08/04/2024 Euronext Paris 148,00 3 764 Thierry Lemaitre (3) Actions Cession 08/04/2024 Euronext Paris 150,14 5 000 Thierry Gadou (4) Actions Cession 09/04/2024 Euronext Paris 151,71 6 000 Thierry Lemaitre (3) Actions Cession 09/04/2024 Euronext Paris 153,07 5 000 Thierry Lemaitre (3) Actions Cession 10/05/2024 Euronext Paris 157,01 10 433 Thierry Lemaitre (3) Actions Cession 13/05/2024 Euronext Paris 156,15 11 305 Thierry Lemaitre (3) Actions Cession 14/05/2024 Euronext Paris 161,50 11 462 Thierry Gadou (4) Actions Cession 15/05/2024 Euronext Paris 158,20 15 000 Hélène Ploix (1) Actions de la société SESIM (7) Acquisition 16/07/2024 Hors plateforme de négociation 6,43 46 656 The Glasshouse SA (2) Actions de la société SESIM (7) Acquisition 16/07/2024 Hors plateforme de négociation 6,43 1 866 252 Parmen (5) Actions de la société SESIM (7) Cession 07/08/2024 Hors plateforme de négociation 6,43 310 000 BPIFRANCE INVESTISSEMENT SAS (6) Actions Prêt 12/11/2024 Hors plateforme de négociation N/A 100 (1) Administrateur (2) Personne morale liée à Peter Brabeck-Letmathe, Administrateur (3) Directeur Général Adjoint (4) Président-Directeur Général (5) Personne morale liée à Thierry Gadou, Président-Directeur Général, et Philippe Bottine, Directeur Général Adjoint (6) Personne morale liée à Emmanuel Blot, Administrateur (7) Société détenant 12,07% du capital de la société à la date de la déclaration 84 Document d’enregistrement universel 2024 Gouvernement d’entreprise Organes d’administration et de direction 3.1.6Opérations et conventions avec des parties liées 3.1.6.1Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales En application de l’article L.22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’administration a mis en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent ces conditions (ces conventions étant exclues du champ d’application des procédures liées aux conventions réglementées prévues à l’article L. 225-38 du Code de commerce). La procédure est dirigée par les directions financière et juridique qui (i) examinent les conventions au cas par cas afin d’en proposer une qualification et (ii) réitèrent cette évaluation chaque année. Les conventions sont évaluées lors de leur conclusion, renouvellement ou modification, notamment au regard des critères suivants : • les conditions usuelles de marché ; • l’activité de la société et ses pratiques habituelles ; • la nature et l’importance de l’opération visée par la convention ; • l’équilibre des avantages réciproques. Pour chaque type de convention, le Groupe a défini des critères d’appréciation de l’« objet courant » et les « conditions normales » de la convention. Les conclusions de l’évaluation réalisée par les directions financière et juridique sont présentées une fois par an au Comité d’audit. Le Comité d’audit du 25 février 2025 a pris acte de la liste des conventions en cours en 2024 qualifiées de courantes conclues à des conditions normales. 3.1.6.2Conventions réglementées Les conventions réglementées au sens des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce figurent dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes de la Société inclus au paragraphe 3.6 du présent document d’enregistrement universel. 3.1.6.3 Conventions conclues entre, d’une part, un mandataire ou un actionnaire, et d’autre part, une société contrôlée au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce Il n’existe aucune convention intervenue entre i) l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote dépassant 10 % du capital de la société et ii) une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce (à l’exception de conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales). Document d’enregistrement universel 2024 85 Gouvernement d’entreprise Organes d’administration et de direction 3.1.7Synthèse des recommandations du Code AFEP-MEDEF non appliquées Recommandations écartées Justifications Lors des désignations ou renouvellement d’administrateurs, informations sur les raisons pour lesquelles la candidature de l’administrateur est proposée à l’assemblée (§ 15 du Code AFEP-MEDEF) La brochure de convocation à l’assemblée générale du 19 juin 2024 présentait les biographies de Mme Rong Huang et de MM. Emmanuel Blot et Kevin Holt mais ne comprenait pas les raisons pour lesquelles le Conseil d’administration avait décidé de présenter leurs candidatures respectives à l’assemblée. Ces raisons ont été expliquées de manière détaillée lors de l’assemblée générale qui a procédé à leur nomination et sont reprises au paragraphe 3.1.2.3 du présent document d’enregistrement universel. Échelonnement des mandats d’administrateurs (§ 15 du Code AFEP-MEDEF) La société n’a pas mis en place d’échelonnement des mandats des administrateurs. Toutefois, compte tenu des mouvements intervenus au sein du conseil d’administration en 2024 (démission de Mme Fangqi Ye le 6 mai 2024, renouvellement de M. Xiangiun Yao et désignation de Mme Rong Huang et de MM. Emmanuel Blot et Kevin Holt par l’assemblée générale ordinaire du 19 juin 2024), les mandats de six des dix administrateurs expireront en 2026 et les mandats des quatre autres administrateurs expireront en 2027, ce qui permettra un renouvellement sur deux exercices des membres du Conseil d’administration. L'administrateur doit être actionnaire à titre personnel et, en application des dispositions du règlement intérieur, posséder un nombre minimum d'actions significatif au regard des rémunérations qui lui ont été allouées. (§ 21 du Code AFEP-MEDEF) Les administrateurs désignés sur proposition de BOE ne possèdent pas d’action VusionGroup car les procédures internes de BOE interdisent la détention directe d’actions par leurs représentants. Par ailleurs, Kevin Holt ne détient pas encore d’actions VusionGroup, mais conformément au règlement intérieur, il dispose d’un délai de 12 mois à compter de sa nomination, pour souscrire ses actions. Disposition prévoyant l’exclusion du versement de l’indemnité de non-concurrence du Président-Directeur Général dès lors qu’il fait valoir ses droits à la retraite et en tout état de cause, au-delà de 65 ans (§ 25.4 du Code AFEP-MEDEF) La politique de rémunération du Président-Directeur Général ne mentionnait pas, jusqu’à 2024, l’exclusion du versement de l’indemnité de non-concurrence du Président-Directeur Général dès lors qu’il fait valoir ses droits à la retraite et en tout état de cause, au-delà de 65 ans. Cette mention a été incluse dans la politique de rémunération pour 2025 qui sera soumise à l’approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires. Engagement formel du Président-Directeur Général de ne pas recourir à des opérations de couverture des risques sur ses actions de performance et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée par le conseil d’administration. (§ 25.4 du Code AFEP-MEDEF) Aucun engagement formel du Président-Directeur Général de ne pas recourir à des opérations de couverture des risques n’a été prévu dans le cadre des attributions gratuites d’actions de performance qui ont été réalisées à son bénéfice. Cet engagement formel a été pris par le Président-Directeur Général lors du Conseil d’administration du 23 avril 2025 pour les plans en cours, et sera prévu dans le cadre des prochaines attributions gratuites d’actions de performance qui interviendront au profit du Président-Directeur Général. Il est toutefois précisé qu’en dépit de cette absence d’engagement formel, le Président-Directeur Général n’a pas eu recours à ce type d’opération de couverture. 86 Document d’enregistrement universel 2024 Gouvernement d’entreprise Rémunérations des mandataires sociaux 3.2Rémunérations des mandataires sociaux Conformément aux dispositions des articles L.22-10-8 et L.22-10-9 du Code de commerce, la présente section présente les rémunérations versées au cours et/ou attribuées au titre de l’exercice 2024 à chaque mandataire social de la société (paragraphe 3.2.1) et la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2025 (paragraphe 3.2.2). 3.2.1Rémunérations versées au cours et/ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 aux mandataires sociaux ( ex post) Les rémunérations versées au cours et/ou attribuées au titre de l’exercice 2024 aux mandataires sociaux (Président-Directeur général et administrateurs indépendants) l’ont été conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale mixte du 19 juin 2024 (en ses 12e et 13e résolutions). Aucune dérogation à la politique de rémunération en application du second paragraphe III de l’article L.22-10-8 du Code de commerce n’a été mise en œuvre. 3.2.1.1Rémunérations versées au cours et/ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 aux administrateurs L’Assemblée générale mixte du 19 juin 2024 a décidé (dans sa 11e résolution) de fixer à 400 k€ le montant maximum global annuel dédié à la rémunération des administrateurs de la société pour l’exercice 2024. Cette enveloppe a été établie sur la base d’analyses comparatives de rémunérations menées par un prestataire externe sur un panel de sociétés du SBF 120 ainsi que sur un panel de sociétés européennes comparables et en considération de l’augmentation du nombre d’administrateurs de la société. L’Assemblée générale mixte du 19 juin 2024 a en outre approuvé (dans sa 12e résolution) la politique de rémunération suivante pour les administrateurs. Seuls les administrateurs indépendants peuvent recevoir une rémunération au titre de leur mandat. Structure de rémunération pour une assiduité de 100 % Membre du Conseil • 30 % fixe • 70 % variable Comités • Membre : 2 500 € par réunion, limite de 10 k€ par an et par Comité • Président : 5 000 € par réunion, limite de 20 k€ par an et par présidence 12k€ 28k€ 10k€/Comité 20k€/Présidence Fixe Variable En application de cette politique de rémunération et sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration a approuvé les rémunérations présentées ci-après lors de sa réunion du 23 avril 2025. Document d’enregistrement universel 2024 87 Gouvernement d’entreprise Rémunérations des mandataires sociaux Rémunération des administrateurs En k€ Mandat d’administrateur partie fixe Mandat d’administrateur partie variable Présidence de comités Membres de comités Rémunération totale Hélène Ploix 12 28 20 20 80 Candace Johnson 9 21 20 8 58 Franck Moison 12 28 0 30 70 Peter Brabeck-Letmathe 12 28 20 0 60 Emmanuel Blot 6 14 10 8 38 Kevin Holt 6 14 0 13 33 Cenhui HE 0 0 0 0 0 Rong HUANG 0 0 0 0 0 Xiangjun YAO 0 0 0 0 0 Thierry GADOU 0 0 0 0 0 TOTAL 339 * Il est précisé que Mme Candace Johnson était administratrice indépendante au cours de l’exercice (cf. paragraphe 3.1.2.5) et qu’elle a cessé ensuite de percevoir une rémunération avec la perte de cette qualité. Il est également rappelé que Messieurs Emmanuel Blot et Kevin Holt sont administrateurs depuis le 19 juin 2024. Tableau des rémunérations des mandataires sociaux non dirigeants (Tableau 3 de la nomenclature AMF) Montants attribués et versés au cours des exercices 2024 et 2023 (en €) En K€ 2024 2023 Montants attribués et versés au cours de l’exercice Montants attribués et versés au cours de l’exercice Hélène PLOIX Rémunération brute 80 55 Candace JOHNSON Rémunération brute 58 50 Franck MOISON Rémunération brute 70 50 Peter BRABECK-LETMATHE Rémunération brute 60 40 Emmanuel BLOT Rémunération brute 38 N/A Kevin HOLT Rémunération brute 33 N/A Cenhui HE Rémunération brute 0 0 Rong HUANG Rémunération brute 0 N/A Xiangjun YAO Rémunération brute 0 0 TOTAL 339 195 * Il est précisé que Mme Candace Johnson était administratrice indépendante au cours de l’exercice (cf. paragraphe 3.1.2.5) et qu’elle a cessé ensuite de percevoir une rémunération avec la perte de cette qualité. Il est également rappelé que Messieurs Emmanuel Blot et Kevin Holt sont administrateurs depuis le 19 juin 2024. 88 Document d’enregistrement universel 2024 Gouvernement d’entreprise Rémunérations des mandataires sociaux Sommes provisionnées par la société aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages au profit des administrateurs et autres mandataires sociaux non dirigeants La société n’a constaté aucune somme provisionnée au profit des administrateurs. 3.2.1.2Rémunérations versées au cours et/ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 au Président-Directeur général Rémunération fixe et rémunération variable La politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale mixte du 19 juin 2024 (dans sa 13 e résolution) a fixé comme suit la rémunération du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2024 : • part fixe de 400 k€ ; • part variable de 400 k€, conditionnée par la réalisation de plusieurs critères de performance ; dont : • des objectifs financiers, quantitatifs à hauteur de 280 k€, et • des objectifs qualitatifs , à hauteur, respectivement de 120 k€. Le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni le 22 avril 2025 afin d’examiner la réalisation des objectifs quantitatifs et qualitatifs au titre de l’exercice 2024. Au terme de cet examen, il a proposé au Conseil d’administration, qui l’a approuvé le 23 avril 2025, que la rémunération variable soit versée à hauteur de 349 896 €, soit 87,47 % du montant de la rémunération variable cible (correspondant à un taux d’atteinte à 100% des critères de performance). Le versement de cette rémunération variable reste soumis à l’approbation de l’assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Le détail des objectifs fixés et les niveaux d’atteinte des objectifs de performance sont détaillés dans le tableau ci-après. Il est rappelé qu’un niveau de performance effective supérieur à 100% pour un critère donne lieu à une rémunération à hauteur de 100% maximum pour ledit critère. Indicateurs Poids Montant si objectif atteint Performance effective Montant de rémunération correspondant Quantitatif (financier) en % en € en % en € Chiffre d’affaires 15 % 60 000 101 % 60 000 VAS (Value Added Services) 25 % 100 000 78 % 78 296 EBITDA 20 % 80 000 113 % 80 000 Dette Nette/EBITDA (ratio) 10 % 40 000 100 % 40 000 Sous-total 70 % 280 000 92 % 258 296 Qualitatif (stratégique et RSE) Poursuite développement contrat Walmart 5 % 20 000 120 % 20 000 Internationalisation de « In the Memory » 5 % 20 000 70 % 14 000 Développement de « Captana » 5 % 20 000 40 % 8 000 Réduction intensité carbone 5 % 20 000 125 % 20 000 Note CDP 2 % 8 000 Objectif non atteint 0 Satisfaction employés 3 % 12 000 80 % 9 600 % hommes-femmes au niveau de l'encadrement 5 % 20 000 100 % 20 000 Sous-total 30 % 120 000 76 % 91 600 TOTAL 100 % 400 000 87,47 % 349 896 * La définition des indicateurs EBITDA et dette nette est explicitée section 5.1.1 « Principaux indicateurs de performance » – Par ailleurs, ces indicateurs sont ceux correspondant aux comptes consolidés du Groupe. La définition de l’intensité carbone est explicitée section 4.1.2.3. Document d’enregistrement universel 2024 89 Gouvernement d’entreprise Rémunérations des mandataires sociaux Synthèse des éléments de la rémunération de M. Thierry GADOU en sa qualité de Président-Directeur général au titre de l’exercice 2024 Compte tenu des montants de rémunération fixe et variable au titre de 2024 et de la valorisation des actions de performance attribuées, la structure de la rémunération du Président-Directeur général au titre de 2024 peut être synthétisée comme suit (sous réserve de l’approbation de la rémunération variable court terme par l’Assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024) : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (Tableau 1 de la nomenclature AMF) En € M.Thierry Gadou, Président-Directeur général Exercice clos le 31 décembre 2024 Exercice clos le 31 décembre 2023 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 780 470 576 073 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Aucune Aucune Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Aucune Aucune Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice * 736 117 659 483 Valorisation des autres plans de rémunérations de long terme Aucune Aucune TOTAL 1 516 587 1 235 556 * Sur la base de la valorisation dans les états financiers consolidés du Groupe (exercice clos le 31 décembre, hors étalement comptable). Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (Tableau 2 de la nomenclature AMF) En € Exercice 2024 Exercice 2023 Thierry GADOU, Président – Directeur général Montant attribué au titre de l’exercice Montant versé au cours de l’exercice Montant attribué au titre de l’exercice Montant versé au cours l’exercice Rémunération fixe 400 000 400 000 360 000 360 000 Rémunération variable annuelle 349 896 186 641 186 641 247 454 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Rémunération pour le mandat d’administrateur 0 0 0 0 Avantages en nature (1) 30 574 30 574 29 432 23 171 TOTAL 780 470 617 215 576 073 630 625 (1) M. Thierry GADOU bénéficie d’un véhicule de fonction et d’un contrat au titre de la Garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise (GSC). Il est précisé qu’aucune rémunération n’a été versée ou attribuée à M. Thierry GADOU par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société au sens de l’article L.233-16. 90 Document d’enregistrement universel 2024 Gouvernement d’entreprise Rémunérations des mandataires sociaux Situation de M. Thierry GADOU en sa qualité de Président-Directeur général durant l’exercice 2024 au regard du Code AFEP-MEDEF (Tableau 11 de la nomenclature AMF) Dirigeant mandataire social Contrat de travail Régime supplémentaire de retraite Indemnités ou avantages dus en cas de cessation ou de changement de fonction Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Autres (ex : assurance…) Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Thierry GADOU Président-DG X X X (1) X (2) X (3) (1)Le mandat de Directeur général de M. Thierry GADOU est assorti d’une indemnité de départ, décrite en section 3.2.2.4 ci-dessous (2)Le mandat de Directeur général de M. Thierry GADOU est assorti d’une clause de non-concurrence. Voir section 3.2.2.4 ci-dessous (3)Le mandat de Directeur général de M. Thierry GADOU est assorti d’une assurance chômage – affiliation au régime GSC. Tableau sur les actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif (Tableau 6 de la nomenclature AMF) Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social Mandataire social bénéficiaire Numéro et date du plan Date du Conseil d’administration Nombre d’actions attribuées Valorisation fonction du niveau de performance, avant forfait social et étalement comptable (1) Date d’acquisition/ disponibilité sous conditions de performance et présence Conditions de performance Thierry GADOU Plan 2024 19/06/24 5 564 736 117 Juillet 2026 chiffre d’affaires (25 %), VAS (20 %), EBITDA (30 %), dette nette / EBITDA (15 %), intensité carbone (10 %) (2) TOTAL N/A 5 564 736 117 N/A N/A (1) Valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS2 (2)Il est précisé que chaque critère de performance fait l’objet d’une appréciation de la performance de 0 à 150 %, et qu’en toute hypothèse, le niveau global de réalisation des conditions de performance est plafonné à un pourcentage maximum de 100 % : Indicateurs Poids Niveau d’atteinte sur l’exercice 2024 Croissance du Chiffre d’affaires 25 % 101 % Croissance du ratio de VAS (Value Added Solutions) 20 % 0 % Croissance de la marge d’EBITDA 30 % 150 % Ratio de Dette nette/EBITDA 15 % 150 % Réduction de l’Intensité Carbone (cf section 4.1.2.3) 10 % 150 % TOTAL AVANT APPLICATION DU PLAFOND GLOBAL 100 % 108 % TOTAL APRES APPLICATION DU PLAFOND GLOBAL 100 % Document d’enregistrement universel 2024 91 Gouvernement d’entreprise Rémunérations des mandataires sociaux Actions attribuées gratuitement et devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif (Tableau 7 de la nomenclature AMF) Actions attribuées gratuitement et devenues disponibles durant l’exercice pour chaque mandataire social (1) Numéro et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition M. Thierry GADOU Plan 2022 Attribution initiale : 15/06/22 Date de livraison : Juillet 24 4 000 (2) chiffre d’affaires, résultat net, ratio dette nette/EBITDA, cours de bourse (1) Il est toutefois précisé que M. Thierry GADOU s'est engagé à conserver 30% de ces actions jusqu'à l'expiration de ses fonctions. (2) Valorisation : 305 200 € (voir Document d’enregistrement universel 2023 p. 95). La nature des indicateurs de performance ayant conditionné l’attribution définitive, leur poids respectif et leur niveau de réalisation, sont indiqués dans le tableau ci- dessous, étant précisé que si les critères résultat net et dette nette / EBITDA n’avaient pas atteint un certain seuil, aucune distribution d’actions de performance n’aurait eu lieu, quelle que soit la performance atteinte sur les autres critères (condition de veto), que chaque critère de performance a fait l’objet d’une appréciation de la performance de 0 à 150 %, et qu’en toute hypothèse, le niveau global de réalisation des conditions de performance était plafonné à un pourcentage maximum de 100 % : Indicateurs de performance Poids Niveau d’atteinte Niveau d’atteinte après application du plafond de 100 % Chiffre d’affaires 35 % 141 % Résultat net 35 % 150 % Ratio Dette nette/EBITDA 15 % 150 % Cours de l’action 15 % 150 % TOTAL 100 % 148 % 100 % * Le niveau global de réalisation des conditions de performance est plafonné à un pourcentage maximum de 100 %. Historique d’attributions gratuites d’actions de performance aux mandataires sociaux (Tableau 10 de la nomenclature AMF) Plans Plan 2024 Plan 2023 Plan 2022 Plan 2021 Date de l'Assemblée générale des actionnaires 23/06/2023 29/06/2020 29/06/2020 29/06/2020 Date du Conseil d'administration 19/06/2024 29/03/2023 15/06/2022 16/06/2021 Nombre total d’actions attribuées gratuitement 145 086 148 693 116 050 112 400 Dont le nombre total d’actions attribuées à Thierry GADOU (aucun autre mandataire social n’en bénéficie) 5 564 8 000 4 000 4 000 Date de livraison Juillet 2026 (3) Août 2025 (2) Juillet 2024 (1) Juillet 2023 (1) Nombre d'actions livrées au 31/12/24 0 0 113 050 107 850 Actions attribuées gratuitement restantes au 31/12/24 145 086 125 848 0 0 (1) En fonction du respect de la condition de présence continue et de l’atteinte des critères de performance (chiffre d’affaires (35%), résultat net (35%), dette nette / EBITDA (15%), cours de l’action (15%), étant précisé que si les critères résultat net et dette nette / EBITDA, n’atteignent pas un certain seuil, aucune livraison d’actions de performance n’aura lieu, quelle que soit la performance atteinte sur les autres critères (condition de veto)). (2) En fonction du respect de la condition de présence continue et de l’atteinte des critères de performance (chiffre d’affaires (20%), VAS (15%), EBITDA (30%), dette nette / EBITDA (20%), cours de l’action (15%), étant précisé que si le critère dette nette / EBITDA, n’atteint pas un certain seuil, aucune livraison d’actions de performance n’aura lieu, quelle que soit la performance atteinte sur les autres critères (condition de veto)). (3) En fonction du respect de la condition de présence continue et de l’atteinte des critères de performance (chiffre d’affaires (25%), VAS (20%), EBITDA (30%), dette nette / EBITDA (15%), réduction de l’intensité carbone mesurée grâce à un ratio rapportant les émissions carbone du scope 3 de VusionGroup à sa marge sur coûts variables consolidée (10%) (cf. section 4.1.2.3)). 92 Document d’enregistrement universel 2024 Gouvernement d’entreprise Rémunérations des mandataires sociaux Le détail des actions de performance attribuées gratuitement à l’ensemble des salariés est présenté au paragraphe 7.1.3 du présent document. Rémunération exceptionnelle Aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée ou attribuée au Président-Directeur général au titre de l’exercice 2024. Non-cumul entre contrat de travail et mandat social M. Thierry GADOU, en tant que Président-Directeur général, n’a pas de contrat de travail. En effet, le Conseil d’administration l’a nommé comme Directeur général, mandataire social, avant de le coopter en qualité d’administrateur et de le nommer Président de la Société. Options de souscription ou d’achat actions attribuées au Président-Directeur général (stock options) Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée au Président-Directeur général au cours de l’exercice 2024. Indemnité de départ pour cessation de ses fonctions de Directeur général M. Thierry GADOU bénéficie d’une indemnité de départ en cas de cessation de fonctions, dont les modalités sont rappelées dans la politique de rémunération détaillée au paragraphe 3.2.2.4. Aucune indemnité n’a été versée ou attribuée à ce titre au cours de l’exercice 2024. Indemnité de non-concurrence M. Thierry GADOU bénéficie d’une indemnité de non- concurrence en cas de cessation de fonctions, dont les modalités sont rappelées dans la politique de rémunération détaillée au paragraphe 3.2.2.4. Aucune indemnité n’a été versée ou attribuée à ce titre au cours de l’exercice 2024. Affiliation au régime GSC En 2012, un contrat au titre de la Garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise (GSC) a été souscrit au profit du Président-Directeur général. La cotisation annuelle pour l’année 2024 s’élève à 22 k€. Avantages en nature M. Thierry GADOU bénéficie d’un véhicule de fonction. Régime de retraite M. Thierry GADOU ne bénéficie d’aucun régime de retraite. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L.233-16 Aucune rémunération n’a été versée ou attribuée à M. Thierry GADOU au titre de l’exercice 2024 par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce. Document d’enregistrement universel 2024 93 Gouvernement d’entreprise Rémunérations des mandataires sociaux 3.2.1.3Ratios d’équité Les données relatives aux 6° et 7° du I. de l’article L.22-10-9 du code de commerce sont présentées dans les tableaux et graphiques ci-après, en tenant compte des lignes directrices publiées par l’Afep. Les ratios sont calculés comme suit : • au numérateur, la rémunération fixe et variable annuelle attribuée au Président-Directeur général ; • au dénominateur, la rémunération fixe et variable annuelle sur une base équivalent temps plein des salariés en CDD et CDI de l’entité VusionGroup SA, présents au 31 décembre de l’année N. Il est précisé qu’un ratio d’équité calculé en tenant compte de la rémunération fixe et variable ainsi que des actions de performance et des avantages en nature du Président- Directeur général d’une part, et de la rémunération de la totalité des salariés sous contrat permanent du périmètre groupe d’autre part, est présenté au paragraphe 4.3.3.1.10 du présent document. 2024 2023 2022 2021 2020 Thierry GADOU Rémunération fixe 400 000 360 000 360 000 340 000 320 000 Rémunération variable (base 100 %) 400 000 200 000 200 000 200 000 200 000 Rémunération fixe et variable à 100 % attribuée au titre de l'exercice (en €) 800 000 560 000 560 000 540 000 520 000 Évolution 42,9 % 0,0 % 3,7 % 3,7 % 0,0 % Évolution du salaire moyen des salariés CDD et CDI France (1) 8,1 % 7,1 % 8,6 % 4,7 % 2,7 % Évolution du salaire médian des salariés CDD et CDI France 7,9 % 15,7 % 7,8 % 3,7 % 0,0 % Chiffre d’affaires (en M€) 955 802 620,9 422,9 290,3 Évolution 19,1 % 29,1 % 46,8 % 46,0 % 17,2 % EBITDA (en M€) 104,7 102,3 58,6 32,3 16,0 Évolution 2,35 % 75 % 81,4 % 101,9 % 300 % Moyenne cours de Bourse (en €) 140,4 119,91 92,50 49,96 26,00 Évolution 17,1 % 29,6 % 85,2 % 92,1 % -8,5 % (1)Méthode de calcul : évolution du salaire moyen (fixe + variable à 100 %) des effectifs présents au 1er janvier de l’année par rapport à l’année précédente. Écart entre le salaire du dirigeant/moyenne de rémunération des salariés CDD et CDI France & Évolution du ratio depuis cinq ans Écart entre le salaire du Dirigeant/Médiane de rémunération des salariés CDD et CDI France & Évolution du ratio depuis cinq ans 94 Document d’enregistrement universel 2024 Gouvernement d’entreprise Rémunérations des mandataires sociaux Évolution de la rémunération du Président-Directeur général et de la performance du Groupe Document d’enregistrement universel 2024 95 Gouvernement d’entreprise Rémunérations des mandataires sociaux 3.2.1.4Éléments composant la rémunération versée au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Thierry GADOU ( say on pay ex post individuel) Conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, une résolution aux fins d’approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur général sera soumise à l’Assemblée générale des actionnaires du 17 juin 2025. Les éléments soumis au vote des actionnaires sont récapitulés ci-après. Tableau récapitulatif des éléments de rémunération 2024 du Président-Directeur général Éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 Montants versés en 2024 ou attribués au titre de l’exercice 2024 Présentation Rémunération fixe 400 000 € Le Conseil d’administration du 23 avril 2024, sur recommandations du Comité des nominations et rémunérations, a décidé de fixer à 400 k€ le montant de la partie fixe de la rémunération du Président-Directeur général pour l’exercice 2024. Rémunération variable annuelle 349 896 € attribués au titre de 2024 à verser en 2025 sous réserve du vote favorable de l’AG 2025 186 641 € versés en 2024 (vote favorable de l’AG 2024) Le Conseil d'administration du 23 avril 2024, sur recommandations du Comité des nominations et rémunérations, a décidé de fixer la partie variable de la rémunération du Président – Directeur général à un montant cible de 400 K€, conditionnée par la réalisation de plusieurs critères de performance, tels que décrits au paragraphe 3.2.1.2. Les niveaux d’atteinte des objectifs de performance conditionnant la rémunération variable attribuée au titre de 2024 au Président – Directeur général, examinés par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, sont détaillés au paragraphe 3.2.1.2. Le versement de cette rémunération variable reste soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 17 juin 2025. Les objectifs de performance ayant conditionné la rémunération variable court terme versée en 2024, attribuée au titre de 2023, et leurs niveaux d’atteinte, sont décrits dans le Document d’enregistrement universel 2023 au paragraphe 3.3 Rémunération variable différée N/A Aucune rémunération variable différée Rémunération variable pluriannuelle N/A Aucune rémunération variable pluriannuelle Actions gratuites 736 117 € Attribution gratuite de 5 564 actions de performance par le Conseil d’administration du 19/06/2024, faisant usage de l’autorisation de l'AG du 23 juin 2023 (17e résolution) selon les modalités décrites au paragraphe 3.2.1.2 (voir tableaux 6 et 10). Rémunération d’administrateur – Le dirigeant mandataire social n’est pas rémunéré pour son activité d'administrateur. Valorisation des avantages de toute nature 30 574 € Voiture de fonction et assurance chômage GSC Indemnité de départ pour cessation des fonctions de Directeur général après un changement de contrôle Aucun montant n’est soumis au vote Voir paragraphe 3.2.2.4 Indemnité de non- concurrence Aucun montant n’est soumis au vote Voir paragraphe 3.2.2.4 Régime de retraite supplémentaire N/A Aucun 96 Document d’enregistrement universel 2024 Gouvernement d’entreprise Rémunérations des mandataires sociaux 3.2.2Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2025 ( ex ante ) Cette section décrit la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2025 établie par le Conseil d’administration du 23 avril 2025, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations du 22 avril 2025, conformément à l’article L.22-10-8 I du Code de commerce. Cette politique de rémunération sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 17 juin 2025. 3.2.2.1Objectifs et principes de détermination de la politique de rémunération La politique de rémunération intègre des éléments incitatifs qui reflètent la stratégie du Groupe, orientée vers une croissance rentable à long terme en agissant de manière responsable, dans le respect de l’intérêt social et des intérêts de toutes les parties prenantes. La rémunération doit avoir pour objectif de promouvoir la performance et la compétitivité de la société, pour assurer sa croissance et la réalisation du plan stratégique. La politique de rémunération contribue ainsi à la stratégie et à la pérennité de la société dans le respect de l’intérêt social. Conformément aux recommandations du Code AFEP- MEDEF, le Conseil d’administration et le Comité des nominations et des rémunérations veillent au respect des principes suivants : • exhaustivité : la détermination d’une rémunération doit être exhaustive. L’ensemble des éléments de la rémunération doit être retenu dans l’appréciation globale de la rémunération ; • équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être clairement motivé et correspondre à l’intérêt social de l’entreprise ; • comparabilité : cette rémunération doit être appréciée dans le contexte d’un métier et du marché de référence. Mais le marché n’est pas le seul critère : la rémunération d’un dirigeant mandataire social dépend i) de la responsabilité assumée ; ii) des résultats obtenus et iii) du travail fait, mais aussi parfois de la nature des missions qui lui sont confiées ou des situations particulières (par exemple, le redressement d’une entreprise en difficulté) ; • cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être cohérente avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise ; • intelligibilité des règles : les règles doivent être simples, stables et transparentes. Les critères de performance doivent répondre aux objectifs de l’entreprise, être exigeants, explicites et autant que possible pérennes ; • mesure : les éléments de la rémunération doivent former un juste équilibre et prendre en compte à la fois i) l’intérêt social de l’entreprise, ii) les pratiques du marché, iii) les performances des dirigeants et iv) les autres parties prenantes de l’entreprise. Ces principes s’appliquent à l’ensemble des éléments de la rémunération, y compris les rémunérations de long terme et exceptionnelles. En matière de rémunération, l’accent est mis sur la performance, l’esprit d’entreprise et la responsabilité individuelle et notamment : • les efforts du Groupe pour réussir sa transformation stratégique tout en pilotant sa feuille de route pour un commerce positif ; • la prise en compte de l’évolution du cours de l’action dans le cadre de l’environnement boursier général. 3.2.2.2Processus suivi pour la détermination de la politique de rémunération Détermination de la politique de rémunération Le Comité des nominations et des rémunérations et le Conseil d’administration réexaminent chaque année la politique de rémunération. Ils s’appuient sur des études des politiques appliquées dans des sociétés comparables. Les rémunérations des mandataires sociaux sont fixées par le Conseil d’administration, qui s’appuie sur les avis et recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, dans le respect de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale. La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil d’administration sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations. Gestion des conflits d’intérêts Conformément au Code de gouvernement d’entreprise et au règlement intérieur, le Président-Directeur général ne participe pas aux délibérations et au vote sur les questions relatives à sa rémunération. Ajustement de la politique de rémunération en cas de circonstances exceptionnelles Conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d’administration peut, en cas de circonstances exceptionnelles, déroger à l’application des politiques de rémunération à condition que la dérogation appliquée soit temporaire et conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Dans une telle hypothèse, le Conseil d’administration serait en mesure d’accorder un élément de rémunération non prévu dans la politique de rémunération préalablement approuvée par l’Assemblée Générale mais rendu nécessaire au regard de ces circonstances exceptionnelles. Document d’enregistrement universel 2024 97 Gouvernement d’entreprise Rémunérations des mandataires sociaux Le Conseil d’administration prendra ses décisions sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations et après avis, en tant que de besoin, d’un cabinet de conseil indépendant. Il est précisé que cette dérogation ne peut être que temporaire dans l’attente de l’approbation de la politique de rémunération modifiée par l’Assemblée Générale à venir, et serait dûment motivée. 3.2.2.3Politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2025 Enveloppe globale de rémunération des administrateurs L’assemblée générale du 19 juin 2024 avait fixé à 400 000€ le montant maximum global annuel de la rémunération allouée aux administrateurs en rémunération de leur mandat. Il est proposé à l’assemblée générale du 17 juin 2025 de porter ce montant à 600 000 €, applicable à l’exercice 2025 en cours et jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale. Ce nouveau montant d’enveloppe globale s’explique, d’une part, par l’augmentation du nombre d’administrateurs indépendants anticipé par la Société. La Société a en effet comme objectif d’adjoindre à son Conseil d’administration au moins un nouvel administrateur indépendant au cours de l’exercice 2025 permettant d’une part d’anticiper la succession de la Présidente du Comité d’audit et d’autre part de renforcer certaines compétences au sein du Conseil, en particulier dans le domaine des nouvelles technologies et des finances. La Société a également pris en compte dans le dimensionnement de l’enveloppe le fait que les deux nouveaux administrateurs nouvellement nommés sur l’exercice 2024, Messieurs Blot et Holt, percevraient en 2025 une année pleine de rémunération, et non proratisée. D’autre part, l’augmentation de l’enveloppe résulte également de la modification de la politique de rémunération des administrateurs qui sera proposée à l’assemblée générale des actionnaires, dans un contexte de recherche active de nouveaux administrateurs de nationalité étrangère et du constat d’un besoin accru d’attractivité dans le domaine de la rémunération. Pour élaborer cette politique modifiée, le Comité des nominations et des rémunérations et le Conseil se sont basés sur des analyses comparatives de rémunérations, sur un panel de sociétés du SBF 120 ainsi que sur un panel de sociétés européennes, le marché des administrateurs étant un marché transnational. Il n’a toutefois pas été tenu compte du marché américain qui aurait entrainé une trop forte décorrélation avec la politique de rémunération précédente applicable aux administrateurs. Les sociétés comprises dans le panel étaient les suivantes : Carrefour, Teleperformance, Technip, Nexans, Verallia, JCDecaux, Valeo, Soitec, Worldline, Lectra, Stroer, SES, Temenos, Delivery Hero, Nemetschel, Ocado. Il a été tenu compte, dans le choix de ces sociétés, soit de leur capitalisation boursière (pour être considérée comme comparable à VusionGroup), soit de leur domaine d’activité (secteur de la grande distribution ou de la tech, dans la mesure où ces sociétés peuvent être en compétition avec la Société dans le recrutement d’administrateurs), ou encore de la composition de leurs conseils d’administration (présence d’administrateurs de nationalité étrangère, notamment de nationalité américaine et allemande, ces deux marchés étant des marchés très importants pour le Groupe). Il en est ressorti que l’enveloppe globale de rémunération allouée au Conseil d’administration de la Société était inférieure à la moyenne de l’échantillon. Il est précisé que la nouvelle enveloppe proposée reste inférieure à l’enveloppe moyenne du panel, tout en assurant une attractivité à l’échelle individuelle (i.e par administrateur). En effet, la Société a fait le choix de ne rémunérer que ses administrateurs indépendants, ce qui permet de garder un montant d’enveloppe global plus modéré que pour les sociétés du panel, qui rémunèrent également des non-indépendants. Modalités de répartition de la rémunération annuelle globale des administrateurs Le Conseil d'administration du 23 avril 2025, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de modifier la politique de rémunération des administrateurs adoptée en 2024, pour les raisons décrites ci-avant au paragraphe «Enveloppe globale de rémunération des administrateurs ». Les nouvelles modalités de répartition de la rémunération annuelle globale des administrateurs indépendants, sont les suivantes, étant précisé que seuls les administrateurs indépendants reçoivent une rémunération. Les administrateurs perçoivent ainsi : • une rémunération fixe de 12 000 € par an (inchangée par rapport à l’exercice précédent), étant précisé que cette rémunération est proratisée lorsque l’administrateur arrive en cours d’année, • une rémunération variable, en fonction de son assiduité, de 8 500 € par réunion (versus 7 000 € par rapport à l’exercice précédent), étant précisé que cette rémunération est plafonnée et ne peut dépasser en tout état de cause 34 000 €. Il a par ailleurs été décidé de mieux rémunérer les administrateurs s’impliquant dans les travaux des comités du Conseil avec : • pour le Comité des nominations et rémunérations : • une rémunération des membres portée à 4 000 € par réunion (versus 2 500 € auparavant), dans la limite de 16 000 € par an, • une rémunération du Président de 7 000 € par réunion (versus 5 000 € auparavant), dans la limite de 28 000 € par an ; • pour le Comité Stratégie et RSE : • une rémunération des membres portée à 4 000 € par réunion (versus 2 500 € auparavant), dans la limite de 12 000 € par an ; • une rémunération du Président de 7 000 € par an (versus 5 000 € auparavant), dans la limite de 21 000 € par an. • pour le Comité d’Audit : • une rémunération des membres portée à 4 000 € par réunion (versus 2 500 € auparavant), dans la limite de 20 000 € par an ; • une rémunération du Président de 10 000 € par an (versus 5 000 € auparavant), dans la limite de 50 000 € par an. (1) Etude réalisée par un prestataire externe, sur un panel sectoriel européen comprenant les sociétés suivantes : CGG, Eutelsat, Lectra, Mersen, Neoen, SES, Soitec, Solutions30, Voltalia, X-FAB silicon foundries, Alfen, ASM International, AT&S Austria Tech, Basler AG, Nordic Semiconductor. 98 Document d’enregistrement universel 2024 Gouvernement d’entreprise Rémunérations des mandataires sociaux Enfin, il a été décidé de rémunérer la nouvelle fonction de Vice-Président du Conseil et d’administrateur référent à une somme annuelle forfaitaire de 10 000 €. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, cette structure est établie de sorte que la partie variable soit la plus importante de la rémunération. Pour rappel, cette politique concerne uniquement la rémunération de l’activité des administrateurs indépendants. La société ne peut pas demander aux administrateurs de rendre la part variable de leur rémunération. Si un administrateur est nouvellement nommé ou reconduit dans ses fonctions entre deux Assemblées générales, la politique de rémunération applicable aux administrateurs actuels s’appliquera. 3.2.2.4Politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2025 Inclus Non inclus Rémunération fixe ü Rémunération variable annuelle Attribution gratuite d’actions Rémunération exceptionnelle Indemnité de départ Indemnité de non-concurrence Régime de retraite complémentaire Contrat de travail Avantages en nature Clause de clawback Structure de rémunération cible à objectifs atteints : Le Conseil d’administration a examiné les résultats des votes relatifs à la rémunération du Président-Directeur Général de la dernière assemblée générale du 19 juin 2024. Il a pris connaissance des avis exprimés par la communauté des investisseurs ainsi que des rapports des agences de conseil en vote. Sur cette base, et sur propositions du Comité des nominations et des rémunérations, il a décidé de modifier la politique de rémunération du Président- Directeur Général concernant : • les attributions gratuites d’actions, avec l’introduction d’un critère externe aux critères de performance, la modification de la période d’évaluation de ces critères (sur une période de 3 ans au lieu de 1 an auparavant), et l’allongement de la durée de la période d’acquisition (3 ans au lieu de 2, avec un système transitoire tel que décrit ci-après) ; • l’indemnité de départ en cas de cessation des fonctions : précision qu’elle ne pourra pas être due en cas de départ en retraite du dirigeant, et que la performance prise en compte pour le versement de l’indemnité sera celle des deux années précédant celles de la cessation des fonctions, conformément au Code AFEP-MEDEF ; • l’indemnité de non-concurrence : précision qu’elle ne pourra pas être due en cas de départ en retraite du dirigeant ou d’atteinte de l’âge de 65 ans. Par ailleurs, le Conseil d’administration a introduit de nouveaux critères qualitatifs pour la rémunération variable, comme chaque année. Le versement des éléments de rémunération variable et, le cas échéant, exceptionnelle attribués au titre de l’exercice écoulé est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale ordinaire des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature du Président-Directeur général versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post). Rémunération fixe et variable 2025 Conformément à l’intérêt social de la Société, la rémunération globale du Président-Directeur général (PDG) comprend une part variable significative associée à des horizons annuels : • la partie fixe a pour objectif de reconnaître l’importance et la complexité des responsabilités, ainsi que l’expérience et la carrière du dirigeant et mandataire social exécutif ; • la partie variable dépend de la réalisation d’objectifs précis et mesurables, en lien direct avec les objectifs budgétaires et le plan stratégique du groupe Vusion ; ils sont régulièrement communiqués aux actionnaires et intègrent des critères qui servent concrètement la stratégie RSE. La Société se réfère aux recommandations AFEP-MEDEF en matière de politique de rémunération : les critères quantitatifs et qualitatifs de la part variable de la rémunération du PDG sont donc précis et quantifiés à l’avance, conformément à la stratégie d’entreprise. Le Conseil d'administration du 23 avril 2025, sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de fixer, de manière à correspondre à la médiane du panel de sociétés étudiées ( 1) : • à 400 K€ le montant de la partie fixe de la rémunération du PDG pour l'exercice 2025 ; • à un montant maximum de 400 K€, la partie variable de la rémunération du PDG pour l'exercice 2025, conditionnée par la réalisation de plusieurs critères de performance, tels que décrits dans le tableau ci-dessous. Document d’enregistrement universel 2024 99 Gouvernement d’entreprise Rémunérations des mandataires sociaux Cette rémunération variable est scindée en objectifs quantitatifs à hauteur de 280 K€ (maximum) et objectifs qualitatifs, à hauteur de 120 K€ (maximum). Leur évaluation dépendra de l'atteinte d'objectifs définis en fonction du budget, étant précisé que, pour chaque critère quantitatif, un taux de réalisation plancher a été défini en deçà duquel aucune rémunération variable ne sera attribuée au Président-Directeur général pour le critère concerné. Ce taux plancher varie entre 80 % et 85 % de l’objectif cible selon les indicateurs (à l’exception du critère d’EBITDA pour lequel le plancher correspond à la marge d’EBITDA réalisée l’année précédente) . Il est précisé qu’en cas de surperformance de l’objectif pour un critère, le Président-Directeur Général peut percevoir une rémunération variable correspondant, au maximum, à 150 % du montant-cible pour ledit critère. Cette acquisition maximale (150 %) est atteinte à partir d’un taux de réalisation compris entre 110 et 120 % selon les critères. Il est toutefois rappelé qu’en tout état de cause, le montant que pourra percevoir le Président-Directeur Général au titre de sa rémunération variable est plafonné à 280 K€ pour les objectifs quantitatifs et 120 K€ au titre des objectifs qualitatifs. Indicateurs Poids Montant si objectif atteint Quantitatif (financier) (en %) (en €) Chiffre d’affaires 20 % 80 000 VAS (Value Added Services) 20 % 80 000 Marge d’EBITDA 20 % 80 000 Dette Nette/EBITDA (ratio) 10 % 40 000 Sous-total 70 % 280 000 Qualitatif (stratégique et RSE) Développement de EdgeSense & Vusion Ox 5 % 20 000 Développement de la stratégie IA 4 % 16 000 Développement de Captana & V-Live 5 % 20 000 Renforcement Prévention des Risques 4 % 16 000 Réduction intensité carbone 3 % 12 000 Note CDP 3 % 12 000 Satisfaction employés 3 % 12 000 % hommes-femmes au niveau de l'encadrement 3 % 12 000 Sous-total 30 % 120 000 TOTAL 100 % 400 000 • La définition des indicateurs EBITDA et dette nette est explicitée section 5.1.1 « Principaux indicateurs de performance » – Par ailleurs, ces indicateurs sont ceux correspondant aux comptes consolidés du Groupe. La définition de l’intensité carbone est explicitée en section 4.1.2.3 du présent document. Rémunérations exceptionnelles Le Conseil d’administration peut décider, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, d’octroyer une rémunération exceptionnelle au Président-Directeur général, au regard de circonstances très particulières. Le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justifié par un événement tel que la réalisation d’une opération majeure pour la Société ou le groupe etc. Le montant de la rémunération exceptionnelle ainsi décidée ne pourra pas excéder un maximum de 100 % de la rémunération fixe annuelle. Attribution gratuite d’actions de performance Le Président-Directeur général pourra bénéficier de l’attribution gratuite d’actions (AGA). Le Conseil d’administration définira, lors de chaque attribution gratuite d’actions au bénéfice du Président- Directeur général, un nombre d’actions cible maximum pouvant être livrées à l’issue de la période d’acquisition, étant précisé que la valeur d’attribution desdites actions gratuites ne pourra excéder la valeur de la rémunération annuelle maximum (fixe et variable) du Président-Directeur Général, soit 800 000 €. Cette attribution serait assortie d’une condition de présence continue et serait fonction du niveau d’atteinte des critères de performance préétablis. Le Conseil, s’appuyant sur les travaux du Comité des nominations et rémunérations, a par ailleurs souhaité tenir compte des votes exprimés lors de la dernière assemblée générale par les actionnaires, en allongeant à la fois la durée de la période d’acquisition (de deux à trois ans) et la période sur laquelle porte l’appréciation des critères de performance (de un à trois ans) de telle sorte que cette composante de sa rémunération constitue une composante long terme, en ligne avec la pratique des autres sociétés du SBF120. Il est toutefois précisé que ce changement de structuration vers une acquisition à trois ans, compte tenu de la précédente attribution effectuée en 2024 qui prévoyait une livraison en 2026, aurait entraîné, en l’absence d’un mécanisme de transition, une absence totale de livraison d’actions de performance sur l’exercice 2027 au Président- Directeur Général (une attribution en 2025 donnant lieu avec la nouvelle politique à une livraison en 2028). Le Conseil a donc décidé, sur proposition du Comité des nominations et rémunérations, de prévoir un mécanisme transitoire, applicable uniquement sur l’exercice 2025, où le Président-Directeur Général pourrait se voir attribuer : • Des actions de performance soumises à une période d’acquisition de 2 ans (soit une livraison en 2027), sous réserve du respect de la condition de présence continue 100 Document d’enregistrement universel 2024 Gouvernement d’entreprise Rémunérations des mandataires sociaux et en fonction du niveau d’atteinte des critères de performance évalués sur les exercices 2025 et 2026 ; • Des actions de performance soumises à une période d’acquisition de 3 ans, soit une livraison prévue en 2028, sous réserve du respect de la condition de présence continue et en fonction du niveau d’atteinte des critères de performance sur les exercices 2025, 2026 et 2027. Chacune de ces attributions respecterait la limite de 800 000 € maximum de valeur d’attribution, et ce mécanisme transitoire permettrait bien, tant en 2027 qu’en 2028, la livraison d’un nombre d’actions cible maximum dont la valeur d’attribution initiale était limitée à 800 000 €. Il est précisé que le Conseil entend ensuite pérenniser le changement de structuration énoncée ci-avant dans le futur, en accordant en 2026 une attribution gratuite d’actions de performance au Président-Directeur Général pour une période d’acquisition de trois ans (livraison en 2029), avec une évaluation de la performance sur trois années. S’agissant des critères de performance, le Conseil d’administration a décidé, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, et conformément aux avis exprimés par la communauté des investisseurs ainsi que les rapports des agences de conseil en vote, d’introduire un nouveau critère de performance externe au Groupe et permettant une comparaison avec les autres sociétés du SBF 120 : le « Total Shareholder Return » (TSR, rendement total pour l’actionnaire). Le Conseil a par ailleurs souhaité conserver des critères communs entre la rémunération variable annuelle et la rémunération en actions gratuites de performance, afin de s’assurer que la performance à court terme ne se fasse pas au détriment de la performance à long terme. a) Condition de présence continue Le Président-Directeur général doit rester mandataire social exécutif de la Société ou de l’une des sociétés du Groupe pendant toute la durée de la période d’acquisition, afin de pouvoir recevoir les actions de performance à l’issue de la période d’acquisition, sauf exceptions décrites dans les règlements des plans concernés (et résumées ci-après). Cette condition, appelée « condition de présence continue », doit être remplie en permanence et sans interruption. En cas de cessation de ses fonctions de mandataire social exécutif, le Président-Directeur général sera déchu de son droit de se voir livrer les actions de performance qui lui auront été attribuées depuis sa nomination en qualité de Président-Directeur général et dont la période d’acquisition ne sera pas écoulée à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social exécutif (à l’exception des cas de décès, invalidité ou départ à la retraite, dans lesquels le droit aux actions de performance seront maintenus, comme prévu dans les règlements des plans concernés). Le Conseil d’administration disposera néanmoins de la faculté, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, de décider de déroger à la condition de présence continue et de maintenir le bénéfice des actions de performance. Une telle décision du Conseil d’administration devra être dûment motivée. b) Critères de performance S’agissant des critères de performance applicables pour les attributions à venir en 2025, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de fixer les critères suivants : Indicateurs de performance Poids Chiffre d’affaires 25 % VAS (value added services) 20 % Marge d’EBITDA 30 % TSR (total shareholder return) 15 % RSE : Réduction de l’intensité carbone 10 % TOTAL 100 % Document d’enregistrement universel 2024 101 Gouvernement d’entreprise Rémunérations des mandataires sociaux Le niveau de réalisation attendu de ces critères a été préétabli par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, en fonction du budget, mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Il est précisé que le TSR est un nouveau critère mesurant la performance des actions, qui combine l’appréciation du cours de l’action et les dividendes versés, afin de calculer le rendement total pour l’actionnaire. Ce critère sera apprécié en comparant le rang de la Société en termes de TSR, par rapport aux TSR des autres sociétés du SBF120. L’introduction de ce critère permet de diversifier la nature des critères quantitatifs du variable, et de faire peser un de ces critères sur la comparaison de la Société avec ses pairs. Chaque critère de performance fait l’objet d’une appréciation de la performance chaque année de 0 à 150 %, 100 % étant la performance attendue au budget de l’année concernée ou la cible, approuvé par le Conseil d’administration. Le taux final d’atteinte pour chaque critère sera moyenné ensuite sur la période du plan. Il est précisé qu’un niveau d’atteinte « plancher » final a été fixé pour chaque critère, en deçà duquel aucune action de performance ne sera livrée pour le critère concerné. Ce taux est compris entre 80 et 85 % de l’objectif cible, pour les critères relatifs aux chiffre d’affaires, VAS et intensité carbone. Pour le critère relatif au TSR, toute performance inférieure à la médiane du TSR du SBF120 est sanctionnée par une absence d’attribution pour ce critère. Enfin, pour le critère relatif à l’EBITDA, si le chiffre est inférieur à celui de l’année précédente, aucune action de performance ne peut être livrée pour ce critère. En toute hypothèse, le niveau global de réalisation des conditions de performance est plafonné à un pourcentage maximum de 100%, c’est-à-dire que le Président-Directeur général ne pourra pas recevoir un nombre final d’actions de performance supérieur au nombre d’actions de performance initialement attribuées. c) Obligation de conservation Le Président-Directeur général aura l’obligation de conserver, jusqu'à la fin de son mandat, un minimum de 20 % des actions définitivement acquises. Quantités minimales d’actions au nominatif à conserver Conformément aux recommandations du Code AFEP- MEDEF, le Conseil d’administration a fixé une quantité minimum d’actions que M. Thierry GADOU doit conserver au nominatif, jusqu’à la fin de ses fonctions. • Le Conseil d’administration du 21 décembre 2017 a constaté l’investissement considérable de M. Thierry GADOU en tant qu’actionnaire de la Société et ses engagements de conservation. Il a donc décidé de fixer à 20 000 le nombre d’actions de performance (actions gratuites) de détention directe minimale jusqu’à la cessation de ses fonctions de PDG ; • Les plans d’actions gratuites mis en place en vertu de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2020 (24e résolution) précisent que les mandataires sociaux bénéficiaires d’actions s’engagent à conserver jusqu'à l’expiration de leur mandat pour quelque cause que ce soit, 30 % des actions qu’ils ont reçues à chaque date de livraison ; • Les plans d'actions gratuites mis en place en vertu de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2023 (17e résolution) précisent que les mandataires sociaux bénéficiaires d’actions s'engagent à conserver jusqu’à la cessation de leurs fonctions pour quelque cause que ce soit, 20 % des actions qui leur ont été attribuées à chaque date de livraison. Indemnités de départ et clause de non- concurrence Dans le respect des recommandations du Code AFEP- MEDEF, le cumul de l’indemnité de départ et de l'indemnité de non-concurrence est limité à un plafond de deux ans de rémunération fixe et variable. En outre, le versement de l’indemnité de départ est soumis à des conditions de performance. Indemnités de départ En cas de cessation de ses fonctions, le Président- Directeur général a droit à une indemnité de départ. Cette indemnité de départ serait due seulement si les conditions suivantes sont réunies : • évènement déclenchant le droit à indemnité de départ : la cessation des fonctions de Président-Directeur général de VusionGroup en cas de révocation (sauf pour faute grave ou lourde) ou de démission intervenant dans les six mois suivant un changement de contrôle de VusionGroup ; • montant de l’indemnité : indemnité forfaitaire d’un montant nominal brut égal à 18 mois de rémunération fixe et variable, la rémunération variable à prendre en compte pour le calcul de cette indemnité correspond à la moyenne des deux dernières rémunérations variables annuelles effectivement versées au Président-Directeur général ; • condition de performance pour le versement de l’indemnité de départ : cette condition sera satisfaite si au moins 75 % des objectifs quantitatifs fixés en moyenne ont été atteints pour le bonus des deux années précédant celle de la cessation des fonctions de Président- Directeur général. Le « Changement de contrôle » est l’acquisition par un tiers d’au moins 40 % du capital de VusionGroup, en bourse ou hors marché, le cas échéant à l’issue d’une offre publique visant les actions de VusionGroup. Il est précisé que cette indemnité de départ ne pourra pas être due en cas de départ en retraite du Président-Directeur général. Indemnité de non-concurrence S’il cesse ses fonctions pour quelque raison que ce soit, le Président-Directeur général, doit respecter une clause de non-concurrence. Il lui est interdit : • de travailler pour une Société exerçant une activité concurrente ; • d’exercer ou de s’intéresser, directement ou indirectement, et sous quelque forme que ce soit (et notamment en tant que travailleur indépendant ou actionnaire détenant plus de 3 % du capital ou des droits de vote), à une activité concurrente ; • d’exercer ou de s’intéresser, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, et s’interdit d’investir, sous quelque forme que ce soit (et notamment en tant qu’actionnaire) dans les sociétés Hanshow, Pricer ou ZBD ; 102 Document d’enregistrement universel 2024 Gouvernement d’entreprise Rémunérations des mandataires sociaux • de solliciter, de débaucher, ou de chercher à débaucher, une personne qui est ou a été employée par VusionGroup ou l’une de ses filiales dans les 12 mois précédents, dans le but d’utiliser ses connaissances ou les compétences de cette personne au profit d’une personne physique ou morale qui mène des activités concurrentes de celles de VusionGroup. « Activité concurrente » signifie toute activité de conception, de commercialisation ou d’installation de systèmes d’étiquetage électronique. Cette obligation de non-concurrence s’applique aux pays suivants : France, Belgique, Italie, Allemagne, Danemark, Espagne, Royaume-Uni, Suisse, Hongrie, Roumanie, Pologne, Suède, Brésil, Mexique, Argentine, Canada, États- Unis et Afrique du Sud. Cette clause est limitée à une durée d’un an courant à compter de la fin de son mandat de Président-Directeur général de la Société. À la fin de cette période d’un an, VusionGroup pourrait renouveler cette interdiction pour encore un an. Ce renouvellement serait notifié par lettre recommandée avec avis de réception ou remise en main propre contre récépissé au plus tard 60 jours calendaires avant l’expiration de la durée initiale de l’obligation de non- concurrence. En contrepartie de l’obligation de non-concurrence, le Président-Directeur général recevra, après la cessation effective du mandat de Président-Directeur général de VusionGroup et pendant toute la durée de cette interdiction, une indemnité forfaitaire mensuelle d’un montant égal à 50 % de sa rémunération fixe mensuelle brute. Cette indemnité spéciale sera payée par virement bancaire à la fin de chaque mois pendant toute la durée de l’obligation de non-concurrence ; elle sera soumise à cotisations sociales. Toute infraction à cette clause de non-concurrence autoriserait VusionGroup à faire cesser la violation ou l’infraction en question, et à « faire ordonner sous astreinte » la cessation de la concurrence interdite. Cette mesure s’ajoute aux éventuels dommages et intérêts auxquels VusionGroup aurait droit dans ce cas. De même, toute violation de l’obligation de non- concurrence libérerait la Société VusionGroup SA du versement de l’indemnité spéciale. Le Président-Directeur général devrait alors restituer les sommes reçues avec intérêt au taux légal à compter de la mise en demeure de cessation immédiate de l’activité concurrentielle. Cela s’ajoute aux éventuels dommages et intérêts auxquels elle aurait droit. La Société VusionGroup SA pourra libérer le Président- Directeur général de l’interdiction de concurrence à la fin de son mandat de Président-Directeur général de VusionGroup. Dans ce cas, l’indemnité ne sera pas due. Cette renonciation devra être notifiée par lettre recommandée avec avis de réception ou remise en main propre contre récépissé dans un délai de huit jours calendaires suivant la date à laquelle la fin de son mandat sera notifiée au Président-Directeur général. Le versement de l’indemnité de non-concurrence est exclu si le Président-Directeur général fait valoir ses droits à la retraite et en tout état de cause au-delà de 65 ans. Régime de retraite Le Président-Directeur général ne bénéficie d’aucun régime de retraite Rémunération au titre du mandat d’administrateur Le Président-Directeur général ne perçoit aucune rémunération pour son mandat d'administrateur. Autres engagements pris au bénéfice du Président-Directeur général • affiliation au régime GSC ; • avantages en nature : dans le cadre de ses fonctions, le Président-Directeur général bénéficie d’un véhicule de fonction. Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable des mandataires sociaux, dirigeants comme non dirigeants La politique de rémunération ne prévoit pas de possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable au Président-Directeur général. Modalités d’application de la politique de rémunération en cas de circonstances exceptionnelles Conformément à l’article L.22-10-8 III du code de commerce, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'administration peut déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Une telle dérogation serait décidée, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, par le Conseil d’administration. Ces ajustements seraient ensuite soumis au vote ex post contraignant de l’Assemblée Générale des actionnaires. Document d’enregistrement universel 2024 103 Gouvernement d’entreprise Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 3.3Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Conformément à l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous présentons les éléments susceptibles d’avoir une incidence significative en cas d’offre publique. La structure du capital Le capital social de VusionGroup au 31 décembre 2024, d’un montant de 32 143 416 €, se divise en 16 071 708 actions, d’une valeur nominale de 2 € chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. La répartition du capital est décrite au paragraphe 7.1.1 du présent document. Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société (en application de l’article L.233-11 du Code de commerce) qui sont susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Aucune L’article 9.4 des statuts de la Société prévoit que toute personne physique ou morale, venant à posséder, seule ou de concert, un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure ou égale à 1%, ou un multiple de ce pourcentage, doit informer la Société du nombre total d'actions et de droits de vote et de titres donnant accès au capital ou aux droits de vote qu'elle possède, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou desdits seuils de participation. Cette obligation s'applique également dans les mêmes conditions lors du franchissement à la baisse de chaque seuil de 1% du capital ou des droits de vote de la Société. À défaut d'avoir été déclarés dans les conditions ci-dessus énoncées, les actions ou les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privés du droit de vote dans les Assemblées d'actionnaires, si le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 1% du capital en font la demande consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale. Les dispositions ci-dessus s’appliquent sans préjudice des déclarations de franchissement de seuils prévues par des dispositions légales ou réglementaires en vigueur. Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance (en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce) Outre ceux mentionnés dans le tableau de répartition du capital figurant en section 7.1.1 du présent document, la Société n’a pas connaissance, en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce d’autres actionnaires détenant plus de 5 % de son capital ou de ses droits de vote. La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci Les actions émises par la Société donnent droit au vote et à la représentation dans les Assemblées générales d’actionnaires dans les conditions fixées par la loi. Il est précisé que l’Assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2014 a décidé (dans sa 18e résolution) de ne pas donner de droit de vote double aux titulaires d’actions visés à l’article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce. Aucune action ne comporte de droits de contrôles spéciaux. Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Aucun Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Aucun Les règles concernant la nomination et le remplacement des membres du Conseil d’administration, ainsi que la modification des statuts de la Société Membres du Conseil d’administration Dispositions générales L’article 11.1 des statuts de la Société précise qu’en cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée Générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles. Si un ou plusieurs sièges d’administrateur deviennent vacants à la suite d’un décès ou d’une démission, le Conseil d’administration peut, entre deux Assemblées Générales, nommer des personnes provisoirement, dans les conditions prévues par la loi. Ces nominations provisoires sont soumises à la ratification de la prochaine Assemblée Générale. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre n’exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. 104 Document d’enregistrement universel 2024 Gouvernement d’entreprise Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Modification des statuts Les statuts de la Société (article 16) prévoient classiquement que « Les Assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts. » L’article 24 des statuts de la Société précise que l’Assemblée Générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure d’un mois au plus de celle à laquelle elle avait été convoquée. L’Assemblée Générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Les pouvoirs donnés au Conseil d’administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions Le tableau des délégations conférées au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital figurent au paragraphe 3.4 ci-après. L’autorisation conférée au Conseil d’administration en matière de programme de rachat d’actions est décrite au paragraphe 7.6. Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Les modalités des obligations « Euro PP » d’un montant de 40 M€ émises en décembre 2023 (les « Obligations ») prévoient le remboursement anticipé des Obligations, au gré de chaque porteur, en cas de changement de contrôle de la Société. Les modalités de l'emprunt obligataire de 10 M€ conclu le 22 juillet 2019, prévoient le remboursement anticipé des Obligations, au gré de chaque porteur, en cas de changement de contrôle de la Société. Le crédit bancaire syndiqué de 150 M€ composé (i) d’un crédit à terme amortissable de 90 M€ et (ii) d’une ligne de crédit renouvelable (RCF) de 60 M€ prévoit un remboursement anticipé en cas de changement de contrôle. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse, ou si leur emploi prend fin en cas d’offre publique (indemnités de départ…) Cf. paragraphe 3.2.2.4 du présent rapport. Document d’enregistrement universel 2024 105 Gouvernement d’entreprise Tableau des délégations de compétence consenties au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital 3.4Tableau des délégations de compétence consenties au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital (article L.225-37-4, 3° du Code de commerce) Nature Date de l’Assemblée générale Durée/Date d’expiration Montant maximum de l’autorisation Utilisation Délégation de compétence au Conseil en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, ou toute autre somme capitalisable AGE 19 juin 2024 16 e résolution 26 mois jusqu’au 18 août 2026 3 190 000 € Aucune Délégation de compétence au Conseil en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre AGE 19 juin 2024 17 e résolution 26 mois jusqu’au 18 août 2026 Augmentations de capital : 15 950 000 € (1) Émissions de titres de créance : 250 000 000 € (2) Aucune Délégation de compétence au Conseil en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public, avec délai de priorité obligatoire AGE 19 juin 2024 18 e résolution 26 mois jusqu’au 18 août 2026 Augmentations de capital : 6 300 000 € (1) Émissions de titres de créance : 250 000 000 € (2) Aucune Délégation de compétence au Conseil en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public, avec délai de priorité facultatif AGE 19 juin 2024 19 e résolution 26 mois jusqu’au 18 août 2026 Augmentations de capital : 3 190 000 € (1) (3) Émissions de titres de créance : 250 000 000 € (2) Aucune Délégation de compétence au Conseil en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) AGE 19 juin 2024 20e résolution 26 mois jusqu’au 18 août 2026 Augmentations de capital : 3 190 000 € (1)(3) Émissions de titres de créance : 250 000 000 € (2) Aucune Autorisation au Conseil en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par placements privés (article L.411-2-II du Code monétaire et financier) pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital par an AGE 19 juin 2024 21 e résolution 26 mois jusqu’au 18 août 2026 Augmentations de capital : 10 % du capital social par période de 12 mois (1) (3) Aucun Délégation de compétence au Conseil en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature AGE 19 juin 2024 22 e résolution 26 mois jusqu’au 18 août 2026 Augmentations de capital : 3 190 000 € (1)(3) Émissions de titres de créance : 250 000 000 € (2) Aucune Autorisation au Conseil à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées AGE 23 juin 2023 17 e résolution 38 mois jusqu’au 22 août 2026 4,5 % du nombre d’actions composant le capital social le jour de la décision du Conseil de procéder à cette attribution (représentant 718 140 titres au jour de l’AG) Le Conseil a attribué 32 450 actions de performance en février 2024 et 145 086 actions de performance en juillet 2024 (voir détails des attributions en section 7.1.3) Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise AGE 19 juin 2024 23 e résolution 26 mois jusqu’au 18 août 2026 960 000 € (1) Aucune * Suspension en période d’offre publique (1) Le plafond nominal maximal global des augmentations de capital, prévu par la 17e résolution de l’AG du 19.06.24, fixé à 15 950 000 €, constitue le plafond commun des 17e à 23e résolutions de l’AG du 19.06.24. (2) Le plafond nominal maximal global des titres de créances, prévu par la 17e résolution de l’AG du 19.06.24, fixé à 250 000 000 €, constitue le plafond commun des 17e à 22e résolutions de l’AG du 19.06.24. (3) Le plafond nominal maximal global des augmentations de capital, prévu par la 19e résolution de l’AG du 19.06.24, constitue un sous-plafond commun aux 19e, 20e, 21e et 22e résolutions de l’AG du 19.06.24. 106 Document d’enregistrement universel 2024 Gouvernement d’entreprise Assemblées générales et modalités particulières de la participation des actionnaires 3.5Assemblées générales et modalités particulières de la participation des actionnaires En application de l’article L.22-10-10 5° du Code de commerce, ce rapport précise les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales figurant aux articles 16 à 25 des statuts de la Société. Les Assemblées Générales sont convoquées dans les formes et délais fixés par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, conformément à la loi et à la réglementation applicable. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'inscription en compte des titres au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Document d’enregistrement universel 2024 107 Gouvernement d’entreprise Rapport spécial des commissaires aux comptes 3.6Rapport spécial des commissaires aux comptes 3.6.1Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 À l’assemblée générale de la société VusionGroup, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société »), nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante, conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d’administration. Convention avec BOE Digital Technology Co. Ltd Amendement à l’accord de fourniture de composants ou d’étiquettes électroniques par BOE Digital Technology Co. Ltd. (« Framework delivery and quality assurance agreement ») Personnes concernées : • BOE Group détenant indirectement 34,79% de la société BOE Digital Technology Co. Ltd et 100% de BOE Smart Retail (Hong Kong) Co., Ltd, actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société ; • Monsieur Xiangjun Yao, administrateur de la Société et Président du Conseil d’administration de la société Ewin Technology (anciennement BOE Yiyun), détenant 51% de BOE Digital Technology Co. Ltd. Nature, objet et modalités : Un contrat de sous-traitance d’approvisionnement en composants et de sous-traitance industrielle a été signé avec BOE Digital Technology Co, Ltd (BOE DT) avec une date d’effet au 22 décembre 2021 pour une durée indéterminée. Ce contrat porte sur la sélection des fournisseurs de composants, ainsi que sur la sélection des sous-traitants d’assemblage de produits finis (étiquettes électroniques). Il définit les modalités de livraison et incoterms, le niveau de qualité requis et le prix de chaque produit vendu. Au cours de l’exercice 2024, un amendement à cet accord cadre a été préalablement autorisé par le Conseil d’administration les 23 janvier 2024 et 24 juillet 2024 et conclu les 13 novembre 2024, avec, pour objet (i) l’ajout de clauses spécifiques applicables aux services d’approvisionnement et de fabrication pour BOE DT de tout produit conçu dans le cadre du « Projet Skyrocket » (l’approvisionnement en produits en fonction des commandes passées par les EMS sur la base des prévisions VusionGroup, la gestion des délais de livraison des composants et des pénuries, les clauses de garantie, les clauses d’exclusivité et d’epidemic failure) (ii) l’ajout de Yiyun Digital Technology (Hong Kong) Co., Ltd. (Yiyun DT) en tant que partie au contrat initial. Au titre de ce contrat et de son avenant, la Société a comptabilisé un montant total de 37,6 millions de dollars (USD) d’achats de composants sur l’exercice 2024. Motifs justifiant de son intérêt pour la Société : Votre conseil d’administration a considéré que cet amendement permettait de renforcer les conditions concernant l'approvisionnement et la fabrication des composants pour le « Projet Skyrocket », ainsi que d’optimiser les droits de douane y afférents entre la Chine continentale et Hong-Kong. 108 Document d’enregistrement universel 2024 Gouvernement d’entreprise Assemblées générales et modalités particulières de la participation des actionnaires Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs, dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention avec Chongqing BOE Smart Electronics System Co. Ltd Contrat d’approvisionnement et de sous-traitance industrielle (« Master Service Agreement ») et ses avenants Personnes concernées : • BOE Smart Retail (Hong Kong) Co., Ltd, actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société et indirectement liée à la société Chongqing BOE Smart Electronics System Co., Ltd, filiale de BOE Group, tout comme BOE Smart Retail Co. Ltd ; • Madame Cenhui He, administratrice de la Société et administratrice de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. Ltd ; • Monsieur Xiangjun Yao, administrateur de la Société et Président du Conseil d’administration de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. Ltd. Nature, objet et modalités : Un contrat d’approvisionnement et de sous-traitance industrielle (« Master Service Agreement » ou « MSA ») a été signé avec Chongqing BOE Smart Electronics System Co, Ltd le 18 août 2019, après autorisation du Conseil d’administration du 23 octobre 2018, portant sur la production, l’assemblage, les tests et emballages de produits finis (étiquettes électroniques). Un premier avenant à ce contrat a été signé courant 2020, modifiant les incoterms et la durée de l’accord pour une période de 3 ans à compter du 26 janvier 2020, après autorisation du Conseil d’administration du 12 mai 2020. Par convention conclue en date du 15 décembre 2022 et autorisée par le Conseil d’administration du 14 décembre 2022, la société Pdi Digital GmbH a été incluse dans le champ d’application de ce MSA, autorisant cette société à acheter les produits de Chongqing BOE Smart Electronics System Co. Ltd. en application des mêmes termes et conditions que ceux énoncés dans le MSA. Au cours de l’exercice 2023, deux nouveaux amendements à ce MSA ont été préalablement autorisés par le Conseil d’administration du 5 juillet 2023 et conclus les 20 juillet 2023 et 30 novembre 2023, avec, pour objet : • par l’avenant du 20 juillet 2023, de renforcer les obligations d’information sur la qualité et les caractéristiques techniques de composants fournis par des fournisseurs de rang 2 à l’usine de Chongqing (procédure de notification) ; • par l’avenant du 30 novembre 2023, d’insérer des clauses spécifiques concernant une nouvelle gamme de produits finis destinée à fournir le marché Amérique du Nord (clauses de garantie, d’exclusivité, d’epidemic failure et d’assurance). Au titre de ce contrat et de ses avenants, la Société a comptabilisé un montant total de 381,1 millions de dollars (USD) d’achats et de 4,1 millions de dollars (USD) de ventes de composants sur l’exercice 2024. Convention conclue avec la société Fuzhou BOE Optoelectronics Co. Ltd Lettre d’exclusivité au bénéfice de la Société pour le développement de produits liés aux étiquettes 2.06 Personnes concernées : • BOE Smart Retail (Hong Kong) Co., Ltd, actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société et indirectement liée à la société Fuzhou BOE Optoelectronics Co, Ltd, filiale de BOE Group ; • Madame Cenhui He, administratrice de la Société et administratrice de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. Ltd ; • Monsieur Xiang Jun Yao, administrateur de la Société et Président du Conseil d’administration de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. Ltd. Nature, objet et modalités : Par la conclusion de cette lettre d’exclusivité, la société Fuzhou BOE Optoelectronics Co. Ltd s’est engagée à ne développer les produits liés aux étiquettes 2.06 qu’exclusivement au bénéfice de la Société, et ce, pendant une durée de 3 ans, qui pourra être étendue par la Société. La propriété intellectuelle de ces développements restera la propriété exclusive de Fuzhou BOE Optoelectronics Co, Ltd. Votre Conseil d’administration a préalablement autorisé cette convention dans sa séance du 5 juillet 2023. La convention a été conclue le 5 juillet 2023, avec effet rétroactif à compter du 31 mai 2023. Aucune charge ou produit n’a été comptabilisé par la Société au titre de l’exercice 2024. Document d’enregistrement universel 2024 109 Gouvernement d’entreprise Rapport spécial des commissaires aux comptes Conventions conclues avec la société Beijing BOE Optoelectronics Technology Co. Ltd Accords de développement de produits, assortis d’une clause d’exclusivité au bénéfice de la Société Personnes concernées : • BOE Smart Retail (Hong Kong) Co., Ltd, actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société et indirectement liée à la société Beijing BOE Optoelectronics Technology Co, Ltd, filiale de BOE Group ; • Madame Cenhui He, administratrice de la Société et administratrice de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. Ltd ; • Monsieur Xiang Jun Yao, administrateur de la Société et Président du Conseil d’administration de la société BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. Ltd. Nature, objet et modalités : En date des 21 et 23 septembre 2023, la Société a conclu trois accords de développement, afin de s’appuyer sur les équipes de recherche de la société Beijing BOE Optoelectronics Technology Co, Ltd pour développer, pour le compte de la Société, des produits, dont la taille d’écran est respectivement de 3.43’’ TFT et de 1.52’’ TFT. Ces accords de développement sont assortis d’une clause d’exclusivité de trois ans, pouvant être étendue à la demande de la Société. Ils ont pris effet rétroactivement à compter du 10 juillet 2023. Votre Conseil d’administration a préalablement autorisé ces conventions lors de sa séance du 19 septembre 2023. Aucune charge ou produit n’a été comptabilisé par la Société au titre de l’exercice 2024. Convention avec BOE Digital Technology Co, Ltd Accord de licence croisée entre VusionGroup SA et BOE Digital Technology Co Ltd Personnes concernées : • BOE Group détenant indirectement 34,79% de la société BOE Digital Technology Co. Ltd et 100% de BOE Smart Retail (Hong Kong) Co., Ltd, actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société ; • Monsieur Xiangjun Yao, administrateur de la Société et Président du Conseil d’administration de la société Ewin Technology (anciennement BOE Yiyun), détenant 51% de BOE Digital Technology Co. Ltd. Nature, objet et modalités : Un accord de licence croisée a été signé le 22 février 2022 avec BOE Digital Technology Co Ltd. par laquelle la Société accorde à BOE Digital Technology une licence sur sa propriété intellectuelle historique afin de lui permettre d’y apporter des améliorations et développements éventuels. Par conséquent, BOE Digital Technology bénéficie du droit d’utilisation de cette propriété intellectuelle pour améliorer et fabriquer, ou faire fabriquer, des étiquettes électroniques ou des composants et produits semi-finis plus performants (tels que des batteries et des câbles). En contrepartie, BOE Digital Technology concède à la Société le droit d’utiliser les améliorations et de fabriquer et distribuer les produits améliorés. Ce contrat ne donne pas droit à rémunération de l’une ou l’autre des parties. Aucune charge ou produit n’a été comptabilisé par la Société au titre de l’exercice 2024. Affiliation du Président- Directeur Général de votre société au régime GSC Personne concernée : Monsieur Thierry GADOU, Président-Directeur général de la Société Nature, objet et modalités : Votre Conseil d’administration du 13 janvier 2012 a autorisé la souscription par la Société d’une convention d’assurance chômage GSC au bénéfice de Monsieur Thierry Gadou, à compter du 18 janvier 2012. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le montant de la cotisation prise en charge par votre société s’est élevé à 22 milliers d’euros. Paris-La Défense, le 30 avril 2025 Les commissaires aux comptes KPMG S.A. Deloitte & Associés /DSS2/ /DSS1/ Mathilde FIMAYER Hélène DE BIE 110 Document d’enregistrement universel 2024 Document d’enregistrement universel 2024 111 4 État de durabilité 4.1Informations générales [ESRS 2] 112 4.1.1Note méthodologique [BP-1; BP-2] 112 4.1.2Gouvernance de la durabilité [GOV-1, GOV-2; GOV-3, GOV-4, GOV-5] 115 4.1.3Présentation des activités et de la stratégie de durabilité [SBM-1 ; SBM-2] 122 4.1.4Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec le modèle d’affaires [SBM-3] 129 4.1.5Gestion des IROs et double matérialité [IRO-1 ; IRO-2] 135 4.2Informations environnementales [E1, E2, E3, E4, E5] 144 4.2.1Changement climatique [E1] 144 4.2.2Pollution [E2] 160 4.2.3Ressources hydriques et marines [E3] 161 4.2.4Biodiversité et écosystèmes [E4] 164 4.2.5Économie circulaire [E5] 167 4.2.6Informations sur la taxonomie européenne 173 4.3Informations sociales [S1, S2, S4] 180 4.3.1Personnel de l’entreprise [S1] 180 4.3.2Travailleurs de la chaîne de valeur [S2] 196 4.3.3Consommateurs et utilisateurs finaux [S4] 200 4.4Informations en matière de gouvernance [G1] 202 4.4.1Conduite des affaires [ GOV-1] 202 4.4.2Risque cyber - entity specific 207 4.5Table de correspondance 211 4.6Annexes 217 4.6.1Contribution aux ODD (Objectifs de développement Durable) des Nations Unies 217 4.6.2Tableaux taxonomie selon format de l’article 8 218 4.7Rapport CAC habilité 222 112 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations générales 4.1Informations générales [ ESRS 2] 4.1.1Note méthodologique [BP-1; BP-2] 4.1.1.1Base générale d’établissement de l’état de de durabilité [BP-1] En application de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, VusionGroup est tenu d’inclure les informations de durabilité au sein d’une section distincte de son rapport de gestion. VusionGroup a élaboré son rapport de durabilité dans le respect de la réglementation (UE) 2022/2464 CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) et des nouvelles normes européennes de reporting (European Sustainability Reporting Standards – ESRS). Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l’interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l’absence de pratiques établies de la place notamment pour définir la granularité dans laquelle il convient de décliner les enjeux en impacts, risques et opportunités (IRO) ou encore les modalités d’appréciation des IRO sur la chaine de valeur. Elles permettent de comprendre les impacts de l'activité de Vusion sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l'évolution de ses résultats. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d'entreprise. Note méthodologique du reporting sur la durabilité La démarche de reporting sur la durabilité de VusionGroup répond aux obligations prévues dans le cadre de la réglementation européenne dite CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) qui vise à encadrer le reporting « durabilité » au niveau européen, c’est-à-dire la manière dont les entreprises rapportent leur prise en compte des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance. Le Groupe n’a pas fait usage de l’option lui permettant d’omettre une information particulière relative à la propriété intellectuelle, au savoir-faire ou aux résultats d’innovations. Il n’a pas non plus eu recours à l’exemption de divulgation de développements imminents ou de sujets en cours de négociation. Période et fréquence de reporting Les données collectées couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2024. La remontée de ces données s’effectue à une fréquence annuelle. Périmètre Le périmètre de reporting de durabilité se veut représentatif des activités de VusionGroup, il est défini selon les règles suivantes : • le périmètre du reporting de durabilité pour l’exercice 2024 comprend l’ensemble des entités consolidées du Groupe pour l’ensemble des indicateurs mentionnés (et détaillé dans la section II.6 Périmètre de consolidation du chapitre 6) : seules les sociétés consolidées dans les états financiers selon la méthode de l’intégration globale sont incluses dans le périmètre de reporting de durabilité ; • le périmètre du groupe comprend de nouveaux actifs sous « contrôle exclusif » (100% de leur valeur est inscrite à l’actif de VusionGroup S.A.) constitués de chaînes d’assemblage installées dans les locaux de sous-traitants de rang 1 du groupe afin de satisfaire la production de volumes induits par la signature du contrat avec Walmart Inc ; • le groupe ne comprend pas d’entités contrôlées mais non consolidées ; • le périmètre d’analyse des enjeux intègre les enjeux de la chaîne de valeur : • la chaîne de valeur amont comprend les fournisseurs de rangs 1 et 2 avec lesquels le groupe peut intéragir directement et inclut au delà des fournisseurs de rang 2, la prise en compte d’études sectorielles, • la chaîne de valeur aval comprend clients et partenaires, que ces derniers soient distributeurs ou partenaires technologiques ou fonctionnels. 4.1. 1.2Informations relatives à des circonstances particulières [BP-2] Horizons temporels : Les horizons temporels utilisés pour cadrer l’analyse des impacts, risques et opportunités générés par l’activité du Groupe, sont conformes à la norme et identiques aux horizons de temps utilisés lors de l’évaluation des facteurs de risques décrits en section 2 de ce DEU. Horizons de temps Définition court terme moins d’un an moyen terme compris entre 1 et 5 ans long terme plus de 5 ans Période de publication des indicateurs : En règle générale, les indicateurs sont publiés volontairement sur une période de 3 exercices afin de donner une perspective au lecteur. Certains indicateurs ne comportent pas de données historiques, leur suivi ayant débuté en 2024. Autres réglementations appliquées en matière de durabilité : La règlementation dite « Taxonomie Européenne » est également appliquée au sein de ce rapport, en section 4.2.6. Document d’enregistrement universel 2024 113 État de durabilité Informations générales Pour mémoire, cette réglementation vise à définir un cadre commun d’analyse des activités économiques des entreprises afin de définir celles pouvant être considérées comme « durables » au sens de la Taxonomie. Changement de méthode, de périmètre et première application : L’année 2024 étant la première année de publication de l’état de durabilité, l’ensemble des processus de calcul des indicateurs a été revu pour être aligné avec les demandes de la CSRD. Les changements de méthodes intégrées au sein de ce rapport concernent : • le calcul de l’écart de rémunération entre hommes et femmes : le calcul publié jusqu’à présent par le groupe était basé sur le périmètre France et calculé selon la méthode française (dite Penicaud) tandis que l’indicateur 2024 est calculé sur le périmètre consolidé du groupe, et détaillée en section 4.3.1.7 ; • le calcul du ratio d’équité entre la personne la mieux rémunérée et la médiane des rémunérations, qui était calculée en 2023 sur la base de rémunération annuelle, hors rémunération long terme, rapportée à la médiane des rémunérations annuelles des salariés de VusionGroup SA (France). En 2024, ce ratio comprend désormais en sus, la rémunération long terme du PDG, rapportée à un dénominateur prenant en compte la totalité des salariés du périmètre groupe et non plus les seuls salariés de l’entité VusionGroup SA. Par ailleurs, le groupe a pris en considération la masse salariale au 31.12.24 et a ainsi exclu les entrées et sorties en cours d’exercice. • taux de fréquence: le groupe a considéré que les « blessures et maladies significatives » étaient définies par des accidents du travail avec arrêt de travail. Une analyse plus approfondie des dispositifs légaux locaux sera menée en 2025 pour confirmer ou ajuster cette définition en fonction de la pratique de place ; • [S1-10] : salaires décents : le Groupe a fait le choix de considérer qu’un salaire décent correspond à un salaire minimum légal dans chacun des pays dans lesquels il opère. Cette définition pourrait nécessiter une analyse plus approfondie à l'avenir et être ajustée si nécessaire ; • la définition de l’indicateur spécifique au Groupe Vusion, relatif aux « étiquettes 2e vie » : le programme d’économie circulaire « Second Life » était mesuré en 2024 grâce à un indicateur ne tenant compte que du volume d’étiquettes ayant fait l’objet d’une remise en état en usine. En 2024, cet indicateur tient compte des changements de piles, effectués par les clients ou par le groupe permettant de prolonger la durée de vie des objets connectés ; • le bilan carbone : • la revue des analyses de cycle de vie de nos produits a conduit à un retraitement de notre empreinte carbone 2022 et 2023, • suite à l’audit de la Science Based Target initiative pour la validation des objectifs de décarbonation du groupe, quelques modifications d’allocation ont été faites et sont détaillées en section 4.2.1.6 Émissions brutes de GES [E1-6], • le calcul de la catégorie déplacements domicile-travail des employés a été modifié sur l’année 2024 : nos collaborateurs ont répondu à un questionnaire détaillant la distance réelle et le mode de locomotion (taux de participation de 59 %) à partir desquels nous avons pu extrapoler nos calculs au lieu de les baser sur des moyennes de distance par rapport au centre ville le plus proche de chaque établissement du groupe. Indicateur Section Écart de rémunération entre hommes et femmes 4.3.1.7 Ratio de la personne la mieux rémunérée par rapport à la médiane des salariés 4.3.1.7 Deuxième vie des étiquettes/« Second Life » 4.2.5.4 Degrés d’incertitude : En appliquant les exigences de reporting, les managers du groupe ont dû procéder à des jugements et estimations : les métriques utilisées peuvent être basées sur certaines estimations, moyennes ou hypothèses que la direction considère comme raisonnables dans les circonstances. Les données sous-jacentes proviennent soit directement de nos fournisseurs, de nos propres relevés ou sont obtenues auprès de fournisseurs de données externes. Ces dernières, étant des données secondaires telles que les moyennes industrielles/sectorielles, sont utilisées si aucune information pertinente n'est disponible dans notre chaîne de valeur. Les sources utilisées seront spécifiées au fil du document et dans le tableau ci-dessous. En particulier, nous constatons que les incertitudes les plus significatives se situent au sein du reporting des émissions de scope 3 liées à nos partenaires de la chaîne de valeur en amont et en aval. À ce stade, nous devons nous fier aux moyennes industrielles/sectorielles pour les calculs d'émissions des composants de nos produits et des services utilisés (catégorie 1 du scope 3: émissions liées aux produits et services achetés) car les fournisseurs, pour la plupart, ne peuvent pas encore fournir de données primaires. Nous nous attendons à ce que la précision des émissions de scope 3 s'améliore avec le temps à mesure que les calculs deviennent plus granulaires avec des modélisations plus détaillées et des données spécifiques aux fournisseurs. Par ailleurs, la trajectoire de réduction carbone dépend de la capacité du groupe à décarboner ses produits et services, tant par une action de sélection de composants les moins émissifs, que par une action de conception innovante de ses matériels/IoT, tributaires d’évolutions technologiques encore au stade de projet. Les données utilisées pour compiler nos métriques de durabilité sont sujettes à une amélioration continue, étant donné que la réglementation liée à la durabilité entraînera également la disponibilité de données plus standardisées à l'avenir. (1) Gaz à effet de serre. 114 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations générales Les points de données concernés par un degré d’incertitude induit par la consultation de bases sectorielles ou industrielles sont : Point de données Section Indicateur Degré d’incertitude DR-E3 4.2.3 Ressources hydriques et marines [E3-3] Identification des impacts CDP Water Watch, Aqueduct Water Risk Atlas DR-E4 4.2.4 Biodiversité et écosystèmes [E4-4] Identification des impacts WWF Biodiversity Risk Filter, ENCORE, SASB DR-E1 4.2.1.6 Emissions brutes de GES [E1-6] Émissions brutes de GES ECOINVENT, ADEME, IAE DR-E5 4.2.5.4Ressources sortantes [E5-5] % Matériaux recyclables Taux de recyclabilité qui peuvent varier d’un pays à l’autre / en fonction de la réalité terrain Les informations incorporées par référence ESRS N° du paragraphe/ Point de donnée Contenu correspondant Renvoi DEU ESRS 2 GOV-1 21 et 23 Composition, Diversité des organes d’administration, de direction et de surveillance, Expertise et compétences en matière de durabilité. section 3.1.2.1, 3.1.2.2 et 3.1.2.6 ESRS 2 GOV-3 29 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation (rémunération). section 3.2.1.2 ESRS 2 GOV 4 30 et 32 Intégration des processus de diligences fournisseurs, Intégration des processus de diligences sur le contrôle interne. section 4.4.1.5 section 2.2.2 Les informations non publiées en 2024 • le plan de diminution de GES (1) ne comprend pas d’objectif à 2050 ; • les leviers du plan de diminution de GES n’ont pas été quantifiés en détail, ainsi que les capex/opex à engager ; • pollution, Ressources hydriques et marines, Biodiversité : les IROs matériels sont liés à la production des équipements électroniques au sein de la chaîne de valeur amont. Le groupe ne dispose pas, à ce stade, de plans de transition pour ces enjeux ; • économie circulaire: le groupe n’a pas publié d’indice de réparabilité de ses produits ; • substances préoccupantes: le groupe n’a pas publié les quantités totales des substances préoccupantes qui sont générées ou utilisées au cours de la production ou qui sont achetées, et les quantités totales de substances préoccupantes qui quittent les installations de l’entreprise sous la forme d’émissions, de rejets ou de produits, ou au sein de produits ou dans le cadre de services, (réparties selon les principales classes de danger des substances préoccupantes). En l’absence de référentiel international stable concernant les substances préoccupantes, le groupe met en place en 2025 un groupe de travail pour définir le référentiel et consolider ces indicateurs. Document d’enregistrement universel 2024 115 État de durabilité Informations générales 4.1.2Gouvernance de la durabilité [GOV-1, GOV-2; GOV-3, GOV-4, GOV-5] 4.1.2.1Fonctionnement, rôles et responsabilité de la gouv er n an ce [ GOV-1] Les indicateurs de composition et diversité des organes de gouvernance sont fournis au sein du rapport de gouvernance en section 3.1.2.1 et 3.1.2.2 du DEU. La cartographie des compétences des membres du Conseil en matière de durabilité est détaillée ci-dessous, sachant que les membres du Conseil, outre leurs compétences acquises dans le cadre de leur expérience professionnelle et leurs autres mandats d’administrateur, sont en capacité de consulter toute expertise interne ou externe, le cas échéant, sur simple demande au secrétaire du Conseil, soit en invitant un manager expert interne, soit en demandant au secrétaire du Conseil l’organisation d’une consultation auprès d’experts externes spécialisés. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société, en considérant notamment ses enjeux sociaux et environnementaux. Les compétences respectives des membres du Conseil d’administration sont synthétisées en sections 3.1.2.2 et 3.1.2.6 puis ci-dessous. Le Conseil définit, sur proposition de la direction générale, les orientations stratégiques pluriannuelles du groupe en matière de responsabilité sociétale et environnementale et en matière de stratégie climatique. Le Conseil approuve le contenu de l’état de durabilité en s’appuyant sur les travaux de ses différents comités : • le Comité d’audit s’assure de la qualité de l’analyse de double matérialité ainsi que des processus de reporting des informations de durabilité et en réfère au Conseil d’administration. Ce comité supervise également les sujets relatifs à l’identification des facteurs de risques et notamment les risques cyber», les risques liés à la conduite des affaires et la lutte contre la corruption. Les objectifs et plans d’action fixés pour les enjeux rattachés à la norme G1 sont supervisés par le Comité d’audit ; • le Comité des nominations et des rémunérations, quant à lui, supervise les sujets relatifs aux politiques de partage de la valeur que le groupe organise en faveur de ses salariés et en réfère au Conseil d’administration. Les objectifs et plans d’action fixés pour les enjeux rattachés à la norme S1 sont supervisés par le Comité des nominations et des rémunérations ; • le Comité stratégie et RSE assure le suivi de la stratégie globale du groupe et examine en particulier avant d’en référer au Conseil d’Administration : • la pertinence des engagements en matière environnementale et climatique du groupe, • la capacité du groupe à réaliser ses ambitions de décarbonation, à offrir des solutions de décarbonation à ses clients, ainsi qu’à planifier une diversification de ses sources d’approvisionnement pour faire face aux tensions potentielles sur les matières premières, • les enjeux sociaux sur la chaîne de valeur. Les objectifs et plans d’actions fixés pour les enjeux liés à l’environnement (E1 à E5) ainsi que ceux liés aux enjeux S2 sont supervisés par le Comité stratégie et RSE. Les enjeux matériels font l’objet de communications réparties auprès des trois comités du conseil, en fonction des périmètres couverts par ces comités - le détail de ces communications est fourni en section 4.1.2.2. Les compétences des membres du conseil d’administration ont fait l’objet d’un questionnaire basé sur les enjeux matériels du groupe, issus de l’exercice de double matérialité, auxquels les membres du conseil ont répondu dans le cadre d ‘une auto-évaluation basée sur leur expérience professionnelle: les réponses sont synthétisées ci-dessous : Normes Enjeux matériels pour VusionGroup Emmanuel Blot Peter Brabeck- Letmathe Cenhui He Kevin Holt Rong Huang Candace Johnson Franck Moison Hélène Ploix Xiangjun Yao Environnement - climat ESRS E1 Atténuation du changement climatique/résilience oui non non oui oui oui non oui oui ESRS E2 Pollution oui non non oui non oui non oui oui ESRS E3 et E4 Gestion de l'eau et impact sur la biodiversité oui oui non non non non non non oui ESRS E5 Economie circulaire oui non non oui non oui non oui oui Social - effectifs ESRS S1 Effectifs opérations propres non oui non oui oui oui oui oui oui ESRS S2 Effectifs au sein de la chaîne de valeur non oui non oui oui non oui non oui ESRS S4 Consommateur final non non non oui non non oui non oui Gouvernance ESRS G1 Conduite des affaires oui oui non oui non oui oui oui oui Risque Cyber non non non oui non oui oui oui oui 116 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations générales Le management de l’entreprise se partage la gestion des IROs matériels par compétence et expertise. La Directrice du développement durable, chargée de piloter et déployer la stratégie de durabilité du groupe est directement rattachée à la direction générale et fait partie du Comité exécutif du groupe. Cette structure centrale est composée de deux collaboratrices, dont les périmètres d’intervention sont les suivants : • enjeux relatifs au pilotage de la supply-chain (évaluation fournisseurs), rédaction de politiques, réponse aux questionnaires d’évaluation externes de type EcoVadis, ISS, CDP etc..., reporting des données d’empreinte carbone exceptées les analyses de cycle de vie ; • enjeux relatifs aux analyses de cycle de vie, à l’économie circulaire, aux ambitions carbone du groupe (SBTi), analyse des cas d’usage au sein des activités de distribution (émissions évitées). La direction du développement durable s’appuie sur plusieurs directions fonctionnelles expertes, qui chacune contribue aux objectifs de durabilité : • la direction de la recherche et du développement (R&D) pilote les calculs d’analyse de cycle de vie des produits et solutions du groupe, éléments clé du calcul de l’empreinte carbone ; • une coordination étroite est assurée avec la direction financière afin de procéder au calcul du ratio d’intensité carbone ; • la direction des opérations pilote les sujets d’économie circulaire par son animation des projets de reconditionnement d’étiquettes électroniques. Cette direction revoit régulièrement ses objectifs en concertation avec les directions commerciales régionales qui initient les reprises de parc d’IoT usagés et/ou initient les offres de gammes de seconde main ; • la direction des achats stratégiques (achats industriels) anime l’ensemble des investigations effectuées au sein de la chaîne de valeur amont (fournisseurs de rang 1 et 2) ; les objectifs de durabilité (effectifs sur la chaîne de valeur et impacts induits par le changement climatique notamment) sont inscrits dans le cadre plus général de recherche de diversification des sources d’approvisionnement et de sélection fournisseurs ; • la direction des ressources humaines conduit l’ensemble des ambitions en matière d’égalité des droits, d’équilibre de vie et de dialogue managérial notamment ; • la direction des systèmes d’information structure les plans de lutte contre le risque cyber et le vol de données ; • la direction financière (département contrôle interne) s’assure des bonnes pratiques anti-corruption et d’éthique dans la conduite des affaires en coopération avec la direction juridique ; • la direction financière (département sécurité et gestion des risques) investigue les plans d’action relatifs à la résilience du groupe, et notamment de sa chaîne de valeur amont, en coopération avec la direction des achats stratégiques. Document d’enregistrement universel 2024 117 État de durabilité Informations générales Conseil d’administration PDG valide les ambitions sur proposition de la direction du développement durable Supervise la stratégie RSE Rapporte Suivi des indicateurs clés Direction du développement durable En charge de la coordination et mise en œuvre de la stratégie de durabilité, du pilotage des IROs Sensibilisent et animent le réseau Reportent et informent Co-construisent Directions fonctionnelles et opérationnelles/référents développement durable (1 référent durabilité par filiale + 1 interlocuteur par direction : R&D, direction financière, IT, supply chain, marketing, communication, RH, logistique, support client...) Déploient les plans d’action et sensibilisent Collaborateurs du Groupe Intègrent et déploient les plans d’action au quotidien Comité d’audit Examine l’analyse de double matérialité et l’état de durabilité Comité stratégie et RSE Supervise la stratégie de durabilité, examine l’état de durabilité Les directions de développement durable, contrôle interne, finance, IT, juridique et ressources humaines rapportent et informent les comités sur les sujets de gestion des risques, de gouvernance, de stratégie de durabilité Comité des nominations et des rémunérations Supervise les politiques de rémunération et les ambitions sociales et sociétales (1) Science-Based Target initiative. 118 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations générales 4.1.2.2Informations transmises aux organes de gouve rnance [G OV - 2] Surveillance des impacts, des risques et des opportunités Le Conseil est informé de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels l’entreprise est confrontée, y compris dans le domaine de la responsabilité sociétale et environnementale. Il examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques (financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux) et les mesures prises en conséquence. À cette fin, il reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Informations transmises au Conseil d’administration : 23 avril 2024 : La déclaration de performance extra financière a été soumise à l’approbation du conseil. À cette même date, la stratégie climatique à présenter au cours de l’Assemblée générale, a été communiquée. Les IROs matériels ont été présentés au Comité d’audit le 11 décembre 2024, par conséquent, les résultats et l’efficacité des politiques, actions, indicateurs et objectifs n’ont pas été présentés au cours de l’année 2024. Ce sera le cas en 2025. Pour cette même raison, les IROs en tant que tels, ne sont pas inclus dans la stratégie de l’entreprise à date mais plusieurs enjeux ont bien fait l’objet d’une communication et d’une information, tel que décrit dans les paragraphes ci-dessous. Informations transmises au Comité d’audit 7 mars 2024 : Les aspects réglementaires induits par la CSRD ont été présentés au Comité d’audit. 6 août 2024 : Les actions de lutte contre la cyber- criminalité et les enjeux liés au contrôle interne ont été présentés par le Directeur des systèmes d’information et le responsable contrôle interne. 24 octobre 2024 : Présentation de la feuille de route CSRD au Comité stratégie et RSE. 11 décembre 2024 : l’analyse de double matérialité réalisée au cours du deuxième semestre 2024 a été présentée au comité d’audit, au cours duquel les enjeux de durabilité matériels pour le Groupe ont été détaillés – les membres du comité se sont assurés de la méthodologie suivie et du seuil de matérialité ayant mené à l’évaluation de ces 25 IROs matériels (détaillés en section 4.1.5 de ce rapport). La cartographie des risques de corruption a elle aussi, été présentée le 11 décembre 2024. Informations transmises au Comité des nominations et des rémunérations 26 mars 2024: Les indicateurs de rémunération du Président-directeur général liés à la durabilité ont été revus et approuvés en séance. Informations transmises au Comité stratégie et RSE : 22 avril 2024 : La déclaration de performance extra- financière 2023 a été soumise au comité. 10 septembre 2024 : Les enjeux matériels (c’est-à-dire les IROs - impacts, risques et opportunités - identifiés lors de l’exercice de double matérialité) relatifs à la stratégie de durabilité du groupe dite « Positive retail » et notamment la trajectoire carbone que le groupe s’est fixée, ainsi que les enjeux de décarbonation des activités de nos clients ont été présentés par la Directrice du développement durable : • l’engagement du groupe au sein de l’initiative SBTI (1), présentation au cours de laquelle une explication détaillée de l’empreinte carbone du Groupe et ses émissions de GES (gaz à effet de serre) a été faite, ainsi que la feuille de route et son pilotage grâce aux indicateurs et leviers identifiés (analyse de cycle de vie produits, volume d’étiquettes traitées dans le cadre de l’économie circulaire, politique voitures etc.) ; • le risque de dommage à la réputation du groupe si sa stratégie n’est pas perçue par ses parties prenantes (et notamment ses clients) comme suffisamment résiliente face aux enjeux climatiques ; • l’opportunité de gain de clients si les activités du groupe sont perçues comme bénéfiques : à cette occasion ont été détaillées les initiatives prises pour décarboner le commerce de détail (lutte contre le gaspillage alimentaire, le support pour un choix d’assortiment plus vertueux en magasin et enfin la capacité de répondre à la croissance du e-commerce sans recourir à la construction d’entrepôts de préparation de commandes) ; • l’enjeu de transparence vis-à-vis des consommateurs finaux est revu à l’occasion des lancements de gammes et services par les directions marketing produit et R&D au Comité stratégie et RSE. 24 octobre 2024 : Les aspects réglementaires induits par la CSRD ont été présentés au Comité stratégie et RSE, Les autres enjeux matériels n’ont pas fait l’objet de communication particulière aux organes de gouvernance, excepté lors de la revue de l’état de durabilité dans sa globalité : les enjeux ESRS E3 (enjeux relatifs aux impacts négatifs sur l’eau), E4 (enjeux relatifs aux impacts négatifs sur la biodiversité), S2 (enjeux relatifs aux effectifs sur la chaîne de valeur) sont gérés directement par la direction des approvisionnements industriels et par la direction du développement durable. (2) Comité exécutif défini en section 3.1.1.2. Document d’enregistrement universel 2024 119 État de durabilité Informations générales 4.1.2.3Rémunérations au titre de la durabilité [ESRS2 GOV3] Les critères de rémunération de la direction Groupe, liés à la durabilité, se déclinent pour: • le Président-directeur général, selon les modalités décrites en section 3.2.1.2, • le Comité exécutif (Comex) (2), se scindent comme suit: • pour deux membres du Comex, par une part de rémunération variable annuelle, basée sur un ou plusieurs critères de durabilité définis en fonction de leur domaine de responsabilités, (la DRH pour 12% de sa rémunération variable dépendant d’un critère lié à la note eNPS® obtenue sur le semestre, et la Directrice du développement durable à hauteur de 24% dépendante de la réalisation de la baisse de l’intensité carbone, à hauteur de 16% dépendante de la note obtenue auprès du Carbon Disclosure Project, (CDP) et à hauteur de 24% dépendante du pilotage de la CSRD); • pour l’ensemble du Comex, par le biais du plan d’incitation à long terme. La structure de rémunération des membres du Comex est approuvée par le Président Directeur général du groupe. Le Comité des nominations et des rémunérations examine chaque année les critères de performance suivants, avant de les soumettre pour approbation au Conseil d’administration : • les plans d’incitations à long terme (ou « LTI ») dont bénéficient le Président-directeur général et les membres du Comex et l es indicateurs de performance associés, dont un indicateur de durabilité (i ntensité carbone mesurée grâce à un ratio rapportant les émissions carbone du scope 3 de VusionGroup à sa marge sur coûts variables) qui pèse pour 10 % de la performance totale du plan 2024. Cette performance est évaluée chaque année après calcul et audit de l’empreinte carbone du groupe (scope 3) qui constitue le numérateur du ratio et de la marge sur coûts variables, qui constitue le dénominateur du ratio. • la rémunération variable du Président-directeur général qui, en phase avec les enjeux de durabilité identifiés par le groupe, comporte, au titre de l’exercice 2024, quatre critères en matière de réalisation d’objectifs sociaux ou environnementaux, représentant 15 % de son bonus variable potentiel ; (cf section 3.2.1.2 de ce DEU). Critères intégrés au bonus variable du P-DG % Réduction intensité carbone 5 % Note CDP 2 % Satisfaction employés 3 % Ratio parité (femmes managers) 5 % 120 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations générales 4.1.2.4Déclaration de diligence raisonnable [GOV-4] Table de concordance d e la vigilance r aisonnable ESRS correspondant Section Intégrer la vigilance raisonnable dans la gouvernance, la stratégie et le modèle économique 1 ESRS 2 - GOV 1-GOV2 ESRS2-SBM3 4.1.2.1 Fonctionnement, rôles et responsabilités de la gouvernance ; 4.1.2.2 Informations transmises aux organes de gouvernance ; 4.1.2.5 Gestion des risques et contrôle interne. Dialoguer avec les parties prenantes affectées à toutes les étapes du processus de vigilance raisonnable 2 ESRS2-SBM2 4.1.3.2 Intérêts et points de vue des parties prenantes. Identifier et évaluer les impacts négatifs 3 ESRS2-IRO1 4.1.5 Gestion des IROs et double matérialité. Agir pour remédier à ces impacts négatifs 4 ESRS2 MDR A 4.2.1.5 Actions et ressources en lien avec les politiques de lutte contre le changement climatique et à son adaptation [E1-3] ; 4.2.2.3 Actions et ressources en lien avec la pollution [E2-2] ; 4.2.3.2 Politiques actions et ressources liées aux ressources hydriques et marines [E3-1,] [E3-2] ; 4.2.4.4 Politiques [E4-2], actions et ressources [E4-3] liées à la biodiversité et les écosystèmes ; 4.3.1.4 Actions et ressources liées aux effectifs de l’entreprise [S1-4] ; 4.3.2.4 Actions et ressources liées aux travailleurs de la chaîne de valeur [S2-2, S2-3, S2-4] ; 4.3.3.3 Politiques, actions et ressources liées aux consommateurs et utilisateurs finaux [S4] ; 4.4.1.4 Politiques liées à la prévention et détection des cas de corruption [G1-3; G1-4], plans d’action et cibles ; 4.4.1.5 Politiques liées à la gestion des relations avec les fournisseurs [G1-2; G1-6] plans d’action et cibles ; 4.4.2.3 Actions et ressources liées au risque cyber. Mesurer ces efforts et communiquer 5 ESRS2-MDRM ESRS2-MDRT 4.2.1.6 Indicateurs et objectifs liés au changement climatique [E1-4; E1-5; E1-6] ; 4.2.2.4 Indicateurs liés à la pollution [E2-4] 4.2.3.3 Indicateurs liés aux Ressources hydriques et marines [E3-3] ; 4.2.4.5 Indicateurs et objectifs liés à la biodiversité et aux écosystèmes [E4-4]; 4.2.5.4 Indicateurs et objectifs liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire [E5-3]; 4.3.1.7 Indicateurs et objectifs liés au personnel de l’entreprise [S1-5 à S1-16]; 4.3.2.5 Indicateurs et objectifs liés aux effectifs de la chaîne de valeur[S2-5] ; 4.4.1.4 Politiques liées à la prévention et détection des cas de corruption [G1-3; G1-4], plans d’action et cibles ; 4.4.1.5 Politiques liées à la gestion des relations avec les fournisseurs [G1-2; G1-6] plans d’action et cibles ; 4.4.2.4 Indicateurs et objectifs liés au risque cyber. (1) Le Greenhouse Gas Protocol est un protocole international proposant un cadre pour mesurer, comptabiliser et gérer les émissions de gaz à effet de serre. GHG Protocol: Greenhouse Gas Protocol (https://ghgprotocol.org/). Document d’enregistrement universel 2024 121 État de durabilité Informations générales 4.1.2.5Gestion des risques et contrôles internes [GOV-5] Collecte des données et reporting de durabilité Le reporting et la collecte des données sont réalisés de manière centralisée par la direction du développement durable et fiabilisés en fonction de leur nature. L’essentiel des vérifications effectuées repose sur une revue analytique de la part de la direction du développement durable, et un recoupement avec les données financières consolidées de l’exercice : i. les données sociales sont, pour des raisons de confidentialité, vérifiées par la direction des ressources humaines par le biais d’une séparation de fonctions entre élaboration des données et contrôle de celles-ci ; ii. les données relatives à l’audit de notre chaîne d’approvisionnement sont vérifiées par revue analytique et séparation de fonctions entre le collaborateur effectuant les audits et le collaborateur effectuant le reporting. Le périmètre d’investigation fournisseurs est recoupé aux montants d’achats consolidés par fournisseur, reportés par la direction financière ; iii. les données d’analyse de cycle de vie du produit (ACV) sont vérifiées une première fois par une revue qualitative, effectuée par l’équipe de consultants externes qui nous assiste dans cet exercice, selon les méthodes prévues par les normes ISO, (sans que le groupe n’ait encore opté pour la certification ISO de l’ensemble de ces calculs). La cohérence de ces calculs est revue une deuxième fois par les ingénieurs R&D de VusionGroup avant chargement sur la plateforme de calcul de l’empreinte carbone selon la méthode du GHG Protocol (1) ; iv. les données liées à l’économie circulaire sont recoupées avec les données financières consolidées (ventes d’étiquettes de seconde main et stock d’étiquettes recyclées) – les coûts engagés sont vérifiés et recoupés avec le suivi analytique des opex de la direction financière ; v. le suivi de l’empreinte carbone s’effectue par revue analytique de chacune des catégories d’émissions carbone, réalisée par la direction du développement durable. De plus, la qualité de ce calcul a été auditée par les auditeurs de la SBTi en 2024, sur la base des calculs 2023, permettant de fiabiliser le classement et la prise en compte de l’ensemble des catégories d’émissions carbone par scope. Enfin, le contrôle effectué par la direction du développement durable consiste à rapprocher les volumes vendus du chiffre d’affaires consolidé, les bureaux et véhicules loués des dépenses de leasing inscrites dans les comptes consolidés ; vi. les données liées aux émissions carbone induites par les voyages professionnels sont obtenues auprès de l’agence de voyage gérant la totalité des déplacements du périmètre du groupe, dont la méthodologie correspond au GHG protocol (1) ; vii. les données de gouvernance sont collectées auprès de la direction juridique et la direction risque, contrôle & audit interne, sur la base de compte-rendus de réunions du Conseil ou de ses comités, sans contrôle particulier de la part de la direction du développement durable ; viii. les données relatives aux impacts pour le consommateur final sont croisées avec les volumes vendus (comptes consolidés). Procédures de reporting et contrôle interne Le reporting des données de durabilité fait l’objet d’une revue de cohérence exercée conjointement par la direction financière, la direction R&D et la direction du développement durable, focalisée sur les sujets climat essentiellement. L’intégration des données liées au reporting de durabilité au sein des systèmes d’information du groupe est envisagée en cours d’année 2025 de manière à limiter les manipulations manuelles. À ce stade, il n’existe pas de procédures de contrôle en œuvre sur les données de durabilité, c’est un projet à mener dans le futur. 122 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations générales 4.1.3Présentation des activités et de la stratégie de durabilité [SBM-1 ; SBM-2] 4.1.3.1Stratégie, modèle d’affaires et chaîne de valeur [SBM-1] Présentation du groupe et mod èle d’affaires L’offre commerciale du groupe VusionGroup est le partenaire des commerçants dans l’utilisation des technologies numériques en magasin : le groupe a développé une plateforme numérique IoT qui permet aux commerçants de connecter et digitaliser leurs points de vente, automatiser les processus à faible valeur ajoutée, mieux connaître, informer et servir les clients, produire une information de qualité pour optimiser à chaque instant la tenue des rayons, éviter ruptures et gaspillage, créer un service omnicanal fidélisant et adapté aux nouvelles attentes des consommateurs. Le groupe dispose d’une technologie propriétaire en matière de protocole de communication à haute fiabilité et très basse consommation, de technologies d’affichage digitales e–Paper et TFT LCD (Thin Film Transistor Liquid Crystal Display ou écran à cristaux liquides et film transistor fin) pour le commerce physique, de solutions Cloud IoT à haute scalabilité et sécurité (étiquettes intelligentes, capteurs et caméras connectées), d’intelligence artificielle appliquée à la reconnaissance d’image, et de services collaboratifs en ligne. Les fournisseurs de rang 1 de VusionGroup sont des assembleurs de composants électroniques, généralement appelés EMS (Electronic Manufacturing Services). Ils nous livrent des produits finis, notamment du hardware et des dispositifs IoT. Les fournisseurs de rang 2 sont les fournisseurs de composants destinés à nos EMS. Chiffre d’affaires et effectifs du groupe En M€ Chiffre d’affaires consolidé 2024 2023 2022 Ventes d’étiquettes électroniques 849 693 512 Prestations de services logiciels et autres solutions à valeur ajoutée 106 109 109 Total 955 802 621 Effectifs du groupe Effectifs au 31.12 de chaque année 2024 2023 2022 France 419 397 252 International 530 450 356 Total 949 847 608 Les effectifs par zone géographique sont détaillés en section 4.3.1.7 (1) https://www.businessresearchinsights.com/fr/market-reports/e-commerce-market-102887 (2) https://fr.textmaster.com/blog/e-commerce-mondial-statistiques-2025/ Document d’enregistrement universel 2024 123 État de durabilité Informations générales Marché et enjeux Le commerce : un modèle économique en transition entre commerce physique et e-commerce. Le commerce électronique ou e-commerce connaît une croissance dynamique et porte pratiquement à lui seul la croissance des ventes du commerce mondial: le marché mondial du commerce électronique a atteint environ 7,75 milliards USD en 2021 et devrait atteindre 32,87 milliards USD d'ici 2031, avec un taux de croissance annuel composé (TCAC) de 17,4 % (1). Cette croissance est largement due à la commodité et aux services améliorés offerts par les détaillants en ligne. Malgré cette croissance du e-commerce et la pression qu’il exerce, le commerce physique porte toujours l’essentiel des transactions (80 %). Mais la frontière entre physique et numérique s’estompe. La croissance des ventes en ligne est telle qu’on estime que le e-commerce pourrait peser pour plus de 22 % des ventes du total du secteur du commerce d’ici à 2027, selon le site STATISTA (2) contre 20 % aujourd’hui. Les plus grands distributeurs mondiaux poursuivent ainsi leurs stratégies vers un modèle omnicanal: les parcours d’achats sont désormais multiples entre commande en ligne, livraison à la maison depuis le magasin, drive, click & collect, achats classiques sur le lieu de vente... Pour accompagner ces mutations profondes et les enjeux associés (transparence, uniformité et synchronisation des informations disponibles sur l’ensemble des canaux), il est nécessaire d’y intégrer certaines technologies et contribuer à l’amélioration de l’efficacité, la rentabilité, la pérennité et l’expérience globale des consommateurs. C’est dans ce contexte que VusionGroup invente et produit des solutions pour les commerçants, stimulant ainsi leur transformation numérique en réponse à leurs problématiques. 124 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations générales Modèle économique de VusionGroup Notre but : nous inventons des solutions IoT qui en permettant un commerc e Contexte macroéconomique et tendances de marché • Le commerce physique est le premier employeur privé dans le monde, mais subit actuellement une forte pression économique et sociale. Ressources : Facilitateurs de la digitalisation du commerce de détail Comment nous créons de la valeur : en contribuant à la Collaborateurs - section 4.3.1 Œuvrer pour un commerce plus durable : la plateforme Vusion, au cœur de notre innovation • 949 collaborateurs, dont 419 en France (44 %), 323 dans le reste de l’Europe (34 %), 80 en Asie (8 %) et 127 en Amérique du Nord (13 %) • 30 % de femmes managers Protéger l’environnement et l’emploi local en rendant la transformation digitale du commerce rentable et durable, à partir de produits plus sobres en carbone (la nouvelle gamme EdgeSense émet en moyenne -48% de GES par rapport à son équivalent Vusion). Expertise • Plus de 30 ans de leadership dans la digitalisation du commerce • Technologie de pointe • Éco-conception et recyclabilité des solutions (Étiquettes Électroniques de Gondole) Propriété intellectuelle • 931 brevets actifs • 159 familles de brevets actifs • L’IoT à faible consommation d’énergie est une priorité dans la recherche du Groupe Partenariats solides • Fabrication : partenariat stratégique avec BOE, E Ink, Qualcomm, Jabil • Plateformes technologiques : (Microsoft Azure, Cisco Meraki…) • Développement durable : Carbone 4, HowGood, Smartway, WBCSD (1), UN Global Compact, SBTi, Ecovadis Présence internationale • Leader mondial - 20 entités à travers le monde • Principaux marchés en Europe, Moyen-Orient et Amérique du Nord (1) WBCSD: World Business Council for Sustainable Development. • SESimagotag : objets connectés • VusionCloud : plateforme pour objets connectés • Captana : vision par ordinateur/IA • Engage : communication et marketing ciblé en magasin • Memory : outil d’analyse et de modélisation • PDidigital : objets connectés à destination de l’industrie Priorités stratégiques pour • Impact positif et contribution quantifiable en faveur d’un commerce bas carbone et bénéfique socialement • Croissance et Leadership : continuer à être le leader mondial des étiquettes électroniques (EEG) et de la digitalisation du commerce physique • Culture axée sur le client offrant une valeur exceptionnelle grâce aux opérations digitalisées de VusionGroup qui stimulent la rentabilité liée au commerce physique Document d’enregistrement universel 2024 125 État de durabilité Informations générales créent un impact positif sur la société, durable & centré sur l ’humain • La digitalisation du commerce – transformer les magasins physiques en actifs digitaux – lui permettra de bénéficier d’une croissance durable et d’évoluer avec la société. durabilité du commerce physique à travers la digitalisation Valeur créée par la digitalisation du commerce physique Connaissances • Plus de 30 années d’expérience internationale dans la conception de solutions électroniques et digitales destinées au commerce physique • Une présence internationale étendue, à même de répondre aux besoins des enseignes mondiales sur l’ensemble de leurs marchés • Une offre sur-mesure, qui s’adapte aux exigences de chaque marché • Une compréhension approfondie des outils numériques, de leur création à leur utilisation, pour améliorer l’efficacité opérationnelle en magasin • Une capacité à engager les consommateurs en temps réel grâce à leurs insights en magasin Approvisionnement • Tirer parti de nos partenariats pour créer une chaîne d’approvisionnement stratégique et compétitive • Atténuation des risques via la fiabilité et la diversification de notre chaîne d’approvisionnement • Adoption des meilleures pratiques de gouvernance pour promouvoir des chaînes d’approvisionnement éthiques et durables réaliser le plan Vusion 27 G1 Croissance & Leadership C1 Action centrée sur le client VAS Logiciels & Services à valeur ajoutée TOP Performance opérationnelle DURABILITÉ Impact positif Employés de la société Environnement de travail et culture favorisant la création de valeur tout en veillant au bien-être des collaborateurs et à l’égalité des chances • 100 % des collaborateurs participent au programme d’intéressement à long terme en 2024 (actions de performance) ; • E-NPS® salariés = 35 au S1 et 33 au S2 2024 Commerçants et leurs employés • Augmentation du chiffre d’affaires via la réduction des ruptures de stock, l’optimisation du « Category Management » et un engagement accru de la part des consommateurs • Augmentation de l’efficacité opérationnelle des magasins physiques, ce qui donne lieu à une hausse des marges d’exploitation • Augmentation du NPS ® (67.4 au S1 et 62.6 au S2 2024) Consommateurs, communautés et société • Informations sur les prix et les produits facilement disponibles et précises • Maintenir les liens sociaux et les connections entre les personnes • Outils permettant de réduire le gaspillage alimentaire (1 tonne d’émissions évitées par mois avec Flash Evo chez Kavanagh’s) Fournisseurs et leurs employés • Chaîne d’approvisionnement responsable et durable (99,64 % d’achats industriels couverts par notre code de conduite) • Transparence (exploitation des minerais de conflit, droits de l’homme, etc.) • Fournisseurs de longue date et contrats pluriannuels, plan de continuité, résilience de la chaîne de valeur Actionnariat • TCAC (2) du chiffre d’affaires sur 10 ans en hausse de 30 % • Appréciation du cours de l’action sur trois ans : 136 % (fin 2021 à fin 2024) Planète • Décarbonation du commerce physique: émissions évitées grâce aux cas d’usage (e-commerce local etc...) • Solutions bas carbone : Cloud, Infraless, EdgeSense • Circularité : programme « 2nd Life » (2) Taux de croissance annuel composé. (1) Schéma réalisé pour illustrer les différentes innovations et développements liés à la décarbonation du groupe. Le schéma part d’un magasin équipé d’étiquettes anciennes générations (une batterie par étiquette), ne bénéficiant pas du Cloud, ayant besoin de câblages ou points d’accès supplémentaires pour fonctionner, étant produites avec des matériaux vierges uniquement et n’étant pas éligibles au programme de reconditionnement « Second Life » ESL. L’unité de mesure est en kg d’équivalent CO2. 126 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations générales Contribuer par nos solutions à la décarbonation du commerce Afin de piloter l’ambition de décarbonation de ses produits et services, le groupe a, depuis 2022, développé la modélisation complète de ses émissions de GES (gaz à effet de serre), selon la méthodologie GHG Protocol, afin de définir les objectifs de trajectoire carbone du groupe, dans le cadre des objectifs des accords de Paris, à partir de cette année de référence 2022. Les solutions que le groupe fournit à ses clients peuvent contribuer à la diminution de leur empreinte carbone à travers plusieurs leviers : • le e-commerce local : nous digitalisons le magasin physique pour créer des micro-centres de distribution/ d’expédition et ainsi éviter la construction d’entrepôts de préparation de commandes ; • la transparence de la chaîne d’approvisionnement : les données créées et acquises via l’utilisation de nos solutions contribuent à une meilleure gestion des flux et des stocks, une meilleure prévision de la demande (moins d’approvisionnements de dernière minute, moins de gaspillage alimentaire…) et une meilleure traçabilité pour toutes les parties prenantes ; • un commerce sans papier : l’arrêt progressif des publicités papier sur le lieu de vente ou encore des promotions catalogue. Nos différentes solutions permettent de continuer de véhiculer autant d’informations au consommateur sans faire appel à des impressions lourdes en encre, en papier et imprimantes ; • une meilleure transparence pour le consommateur : les étiquettes électroniques permettent au distributeur de mieux informer le client et de soutenir une consommation plus responsable ; • la réduction du gaspillage alimentaire : une meilleure gestion du rayon optimise les prévisions de stocks et les ventes, et diminue directement le gaspillage alimentaire. Il est maintenant possible d’ajuster les prix, les promotions ou le placement des produits lorsqu’ils arrivent en fin de vie. L’infographie ci-après symbolise la trajectoire et les leviers de décarbonation identifiés à ce stade, sur l’ensemble de notre offre de solutions : Commerce plus durable : un contributeur essentiel à la décarbonation du retail, pour atteindre les ambitions fixées par les accords de Paris (1) Pas de serveur additionnel EEG recyclées Une étiquette recyclée permet d’exploiter plus longuement les émissions de GES émises pour sa production. 1. Décarbonation de nos solutions Via des innovations sur chaque facette technique de notre offre 2. Décarbonation du secteur de la distribution via les émissions évitées par nos solutions Usages étendus de nos solutions valorisant le local e-commerce et favorisant des comportements responsables Pas de câblage ou point d’accès de communication additionnel Approvision- nement décarboné Recherche de fournisseurs vertueux. EEG nouvelles générations Étiquettes sur rail avec mutualisation de la source d’énergie, Utilisation de la lumière artificielle pour alimenter le rail E-Commerce local Consommation responsable Réduction du gaspillage alimentaire Transparence de la chaîne d'approvisionnement de bout en bout Promotion d’une production et consommation locales Pas de papier (1) https://www.deloitte.com/global/en/Industries/consumer/analysis/global-retail-outlook.html Document d’enregistrement universel 2024 127 État de durabilité Informations générales Présentation de la chaîne de valeur La chaîne de valeur de VusionGroup est schématisée ci-dessous, les enjeux matériels ayant été positionnés au niveau auquel cette matérialité s’exp rime. VusionGroup : principales caractéristiques des acteurs de la chaîne de valeur Les dix premiers clients représentent plus de 76 % du chiffre d’affaires consolidé 2024 du groupe. L’appétence des acteurs du commerce pour les solutions de digitalisation est très marquée, et de plus en plus d’enseignes se lancent dans des projets d’équipement de la totalité de leur chaînes de magasins, induisant ainsi, chaque année, la signature de contrats particulièrement significatifs sur un ou deux exercices comptables successifs. Le groupe peut fournir des solutions digitales à des clients dont la taille dépasse largement la sienne : le rapport Deloitte « Global Powers of Retailing 2023 » (1), analysant les performances des 250 premiers retailers mondiaux, indique un chiffre d’affaires de 5 milliards de dollars [soit 5 fois plus que VusionGroup] pour le 250e de la liste et 600 milliards pour le premier (Walmart). Côté fournisseurs, le Groupe a externalisé l’ensemble de la production de son matériel (étiquettes électroniques, écrans digitaux, Digital Shelf System, caméras...) à plusieurs partenaires industriels de premier plan spécialisés dans l’assemblage des produits électroniques (« External Manufacturing Services » ou EMS), et a installé des actifs sous son contrôle exclusif au sein des locaux de ces mêmes sous-traitants. Ces fournisseurs représentent les achats les plus matériels (98 % des achats industriels) que réalise le Groupe et présentent des tailles d’activité se chiffrant en milliards d’euros, voire en dizaines ou centaines de milliards d’euros. 128 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations générales 4.1.3.2Intérêts et point de vue des parties prenantes [SBM-2] Dialogue avec les parties prenantes VusionGroup entretient un dialogue constant et direct, par divers moyens de communication et d’interaction décrits dans le tableau ci-dessous. L'exercice de double matérialité mené en interne par des participants expérimentés et représentatifs des attentes des filiales, a permis de compléter et enrichir cette liste de parties prenantes de l’ensemble des entités du groupe. Se référer la section 4.1.5.1 pour un détail des participants aux ateliers et leur profil. Le Comité d’audit a informé le Conseil d’administration des attentes des parties prenantes lors de la présentation de l’état de durabilité et de l’exercice de double matérialité. VusionGroup communique avec ses parties prenantes via diverse s méthodes : Parties prenantes Objectifs de la consultation Moyens de dialogue Prise en compte des résultats au sein de la stratégie Clients • Comprendre les besoins de performance opérationnelle, économique et environnementale de nos clients ; • Qualité de service. • Prospection commerciale - Salons et expositions (plusieurs fois par an) ; • Étude de satisfaction [questionnaire NPS ®] (tous les semestres) ; • Service après-vente (sur demande client ) ; • Appels d’offres et contrats. • Développement d’offre produits (EdgeSense) et d’analyse de l’activité en magasin (acquisitions de In The Memory et Belive) - Renforcement des services support clients et offre de nouveaux services (remplacement clé en main de batteries etc...). Partenaires distributeurs • Collaboration ; • Relations pérennes ; • Juste rémunération. • Contrats de partenariat ; • Revue d’affaires deux fois par an ; • Étude de satisfaction “NPS®” deux fois par an. • Développement du groupe sur des zones géographiques nouvelles. Collaborateurs • Formation et développement ; • Évolution dans le meilleur environnement possible ; • Santé et sécurité au travail ; • Bien-être au travail (épanouissement et réalisation des ambitions) et juste rémunération ; • Éthique ; • Équité et égalité des chances, ; • Valeurs sociétales. • Entretien managérial/semestre ; • Questionnaires eNPS ®/ semestre ; • Message du Président/trimestre ; • Réunions de service/mensuelles ; • Code éthique (campagne de signature)/annuelle ; • Dispositif d’alerte (disponible). • Choix des locaux abritant nos opérations internes ; • Partage de la valeur par le biais de plans LTI ; • Plan d’action féminisation managériale ; • Plan de formation ; • Plan d’action Parentalité. Fournisseurs • Relations d'affaires à long terme ; • Transaction économique équilibrée - Traitement équitable et éthique ; • Communication claire ; • Collaboration et innovation. • Appels d’offres et contractualisation (à la demande de VusionGroup) ; • Questionnaires d’évaluation en matière de durabilité/annuel ; • Questionnaires de sécurité/ annuel ; • Audits réguliers/annuel ; • Code de conduite fournisseurs/ annuel ; • Dispositif d’alerte (disponible). • Retour d'information sur la performance réciproque (stabilité des volumes, planification) et équilibre économique dans les transactions. Investisseurs • Clarté, transparence, gouvernance exhaustivité dans l’information financière et dans l’information de durabilité ; • Point spécifique sur la détention de capital par les vendeurs à découvert. • Entretiens investisseurs (Roadshows) 200 par an ; • Assemblée générale/annuelle ; • Évaluations externes (ratings)/ annuelle. • Informations enrichie au sein du DEU et des communiqués de presse - le modèle d’affaires comprend le développement d’une offre de services permettant d’améliorer la rentabilité du groupe. Autorités de tutelle/ Régulateur • Éthique ; • Respect et conformité des lois et règlements ; • Respect de l’environnement et de la sécurité. • Contact annuel avec l’AMF et les autorités fiscales/annuel ; • Déclarations de formalités régulières; réponses aux enquêtes et audits. • Amélioration continue de la conformité - création d’un département de contrôle interne. Communautés, société et planète • Pratiques responsables en matière socioéconomique et environnementale ; • Droits humains et éthique • Protection et information des consommateurs. • Partenariats (WBCSD, EcoVadis) ; • Évaluations externes (ratings)/ annuelles ; • Publications sectorielles et participations aux salons et forum (Perifem, NRF). • Création filière de recyclage VusionGroup ; • Lancement de solution de lutte contre le gaspillage alimentaire, de traçabilité produits (PDi Digital) ; • Analyse des évaluations externes (CDP, EcoVadis ). Document d’enregistrement universel 2024 129 État de durabilité Informations générales 4.1.4Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec le modèle d’affaires [SBM-3] L’ensemble des impacts, risques et opportunités décrits ci-dessous ont fait l’objet d’une analyse de double matérialité décrite en section 4.1.5 de ce document. Aucun effet financier significatif, actuel ou attendu, n’a été identifié à ce stade. 4.1.4.1Résilience du modèle d‘affaires et de la stratégie du groupe face aux IROs (Impacts, Risques et Opportunités) matériels Les tableaux ci dessous présentent par thèmes et sous- thèmes, les impacts, risques et opportunités jugés matériels lors de l'analyse de double matérialité réalisée en 2024. Pour chacun des sous-thèmes, le tableau mentionne : • si son impact est positif, négatif, s'il s'agit d'un risque (R) ou d'une opportunité (O) ; • où il se situe dans sa chaîne de valeur, à savoir amont, activité propre, ou aval. Tous les IRO ont été notés en brut, indépendamment des mesures d'atténuation mises en œuvre par le groupe. Résilience de la stratégie et du modèle d'affaires au regard de ses impacts et risques matériels Les principaux risques bruts relatifs à la résilience identifiés au cours de l'analyse de double matérialité menée en accord avec la méthodologie CSRD sont détaillés au sein des sections suivantes, chacune d’entre elles faisant état des axes de résilience instaurés par le groupe pour chacun des enjeux bruts identifiés. 130 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations générales Les enjeux relatifs au climat et la trajectoire carbone Le groupe a développé son ambition pour un commerce durable pour répondre aux attentes de ses parties prenantes, répondre aux besoins de décarbonation de ses clients, développer une « marque employeur » en matière de recrutement ou de rétention de talents, de bénéficier d’une visibilité accrue sur les marchés de capitaux et répondre aux politiques d’affectation de certains portefeuilles d’investissement. Cette ambition permet de faire face au risque réputationnel potentiel. VusionGroup a pour stratégie la construction d’un modèle économique en ligne avec les accords de Paris afin de limiter le réchauffement climatique à un niveau inférieur à 1,5 °C à horizon 2030. La stratégie du groupe consiste à mettre en œuvre sa feuille de route pour un Commerce durable qui se décline en deux pans : • décarboner ses solutions, afin de limiter son impact négatif ; • aider ses clients à se décarboner grâce aux cas d’usage identifiés afin d’instaurer des impacts positifs potentiels pour le climat et d’être en mesure de saisir les opportunités économiques inhérentes à la vente de ces nouveaux services. Pour ce faire, le groupe réalise des dépenses d’investissements en R&D, investit le cas échéant, dans l’acquisition d’entreprises innovantes afin de diversifier son offre de services clients : la planification financière permet de s’assurer que des capitaux suffisants sont alloués à la R&D afin de faire progresser les projets de développement des IoT bas carbone. En matière de dépenses opérationnelles, les prévisions budgétaires prévoient systématiquement les enveloppes nécessaires aux honoraires de conseil sur les sujets liés à la durabilité et notamment au climat, les dépenses d’éco-contributions, etc. Aucune taxation carbone n’est pour l’instant provisionnée dans les comptes. Type Partie de la chaîne de valeur Probabilité Horizon temporel ESRS # Lien avec le modèle d’affaires IROs matériels relatifs au climat et à la trajectoire carbone du Groupe Risque de coûts financiers liés aux investissements dans la décarbonation des activités et de la chaîne de valeur de VusionGroup. Risque Opérations propres Réel 1 - Court terme ESRS E1 Planification budgétaire : Investissements ou dépenses planifiés en R&D, approvisionnement décarboné et gestion de l'économie circulaire. Gain de clients si les activités de VusionGroup sont perçues comme bénéfiques à la lutte contre le changement climatique. Opportuni té Opérations propres Réel 1 - Court terme ESRS E1 Gains de parts de marchés : solutions diversifiées soit par le biais de partenariats soit par acquisitions. Risque de dommages à la réputation de l'entité en cas de manque perçu d'ambition dans sa stratégie d'adaptation aux enjeux climatiques. La fiabilité de VusionGroup est en jeu si le client ne perçoit pas nos efforts comme suffisants pour s'adapter à l'avenir. Risque Opérations propres Réel 1 - Court terme ESRS E1 Risque de perte de parts de marché, de difficultés de recrutement. Risque de taxes et de réglementations concernant l'importation de produits fabriqués en Asie/autres pays. Risque Amont Potentiel 3 - Long terme ESRS E1 Planification budgétaire le cas échéant, diversification géographique que de la chaîne de valeur amont. Impact négatif sur l'environnement par la contribution au changement climatique via les émissions de GES (scopes 1, 2 et 3). Impact négatif Opérations propres Réel 1 – Court terme ESRS E1 Planification budgétaire : Investissements ou dépenses planifiés en R&D, approvisionnement décarboné et dans la gestion de l'économie circulaire. Décarbonation du commerce de détail en utilisant les EEG pour traiter les commandes de e-commerce plus efficacement. Impact positif Aval Réel 1 – Court terme ESRS E1 Offre commerciale : solutions diversifiées soit par le biais de partenariats soit par acquisitions. Lutte contre le gaspillage alimentaire grâce à une gestion optimisée des stocks + identification et gestion des dates de péremption. Impact positif Aval Réel 1 – Court terme ESRS E1 Offre commerciale : solutions diversifiées soit par le biais de partenariats soit par acquisitions. Décarbonation du commerce de détail en impactant l'assortiment du distributeur. Impact positif Aval Potentiel 2 – Moyen terme ESRS E1 Offre commerciale : solutions diversifiées soit par le biais de partenariats soit par acquisitions. Document d’enregistrement universel 2024 131 État de durabilité Informations générales Les enjeux relatifs à l’économie circulaire et aux ressources entrantes et sortantes Les risques financiers induits par les enjeux relatifs à l’économie circulaire sont déjà inscrits dans les comptes du groupe. Le groupe veille en effet à respecter les normes européennes et nationales en matière de responsabilité du producteur et, de fait, contribue au financement des systèmes de récupérations des déchets électroniques, des batteries et piles, afin de limiter son impact environnemental au stade de la destruction en fin de vie. Le groupe cherche également à organiser la reprise de matériels usagés en créant sa propre filière d’étiquettes usagées, de manière à saisir l’opportunité de générer de nouvelles offres de services telles que les échanges de batteries, le reconditionnement, les processus de recyclage pour réintégrer nos composants. Le groupe a intégré dans son offre un panel de services, classés notamment en catégorie « VAS » ou Value Added Services dans la présentation de son chiffre d’affaires. La création de cette nouvelle offre présente le risque de ne pas trouver de débouchés commerciaux à ces gammes de matériels reconditionnées, entraînant des coûts de stockage et une dépréciation des étiquettes. Type Partie de la chaîne de valeur Probabilité Horizon temporel ESRS # Lien avec le modèle d’affaires IROs matériels relatifs à l’économie circulaire et aux ressources entrantes Risque de coûts financiers liés à la responsabilité du producteur lors de la vente d'un nouveau produit. Risque Aval Réel 2 - Moyen terme ESRS E5 Planification budgétaire des coûts inhérents aux règlementations de la filière d'activité. Manque de vision sur les exigences/ les demandes du marché pour les EEG reconditionnées, entraînant des coûts de stockage et une dépréciation des étiquettes. Risque Aval Réel 1 - Court terme ESRS E5 Planification budgétaire des coûts inhérents aux inventaires non tournants. Opportunité de générer de nouvelles offres de services telles que les échanges de batteries, le reconditionnement, les processus de recyclage pour réintégrer nos composants. Opportunité Opérations propres Réel 1 - Court terme ESRS E5 Offre commerciale : solutions de services afin d'initier le cycle de circularité. Impact négatif sur les écosystèmes en raison des rejets de ressources entraînant des substances dangereuses, des émissions polluantes, des déchets toxiques ou des rejets dans l’environnement. Impact négatif Amont, Aval Réel 1 - Court terme ESRS E2 Évaluation de la chaîne de valeur amont ; communication sur les dispositifs de gestion des déchets à nos clients. 132 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations générales Les enjeux relatifs à la chaîne de valeur Le risque climatique peut entraîner un risque de perturbation des chaînes d'approvisionnement du groupe en raison de tensions ou même de pénuries de matières premières stratégiques : le groupe intègre ce risque financier et de continuité d’exploitation dans son organisation, au sein de la direction des achats stratégiques, qui pratique systématiquement une politique de « multi sourcing » destinée à désensibiliser le groupe à ces perturbations. Les variations de coûts de revient induites sont incluses dans les prévisions budgétaires. La manière dont l’activité est menée au sein de la chaîne de valeur amont du groupe, dont certaines phases comprennent des étapes d’extraction minière et de purification des métaux, afin de produire des composants électroniques, pourrait avoir un effet sur : • l’accès à l’eau pour les communautés environnantes ; • la biodiversité, les eco-systèmes, la gestion de l’eau ; • la santé et la sécurité des effectifs au sein de cette chaîne de valeur. Le groupe inscrit depuis plusieurs années l’évaluation du score relatif aux pratiques sociales et de respect des droits humains de ses fournisseurs « industriels » de rang 1 et 2, dans son processus de sélection et d’évaluation de ses fournisseurs, par le biais, notamment, de questionnaires et évaluations externes EcoVadis. Pour ce qui concerne les impacts sur l’eau et les ressources marines, le Groupe a initié en 2024 les investigations relatives aux impacts matériels identifiés lors de la DMA, en analysant dans un premier temps, les bases de références sectorielles disponibles afin de cibler les questionnaires et/ou demande de certification à adresser dans le futur à ses fournisseurs amont. Les effets financiers actuels comme attendus sont inclus dans la démarche récurrente que la direction des achats industriels effectue : • multiplier les sources d’approvisionnement afin de lutter contre la dépendance à un petit groupe de fournisseurs ou un fournisseur unique. • sélectionner des fournisseurs répondant à nos critères d’éligibilité, notamment en matière d durabilité mais aussi de capacité de livraison, de prix etc... Type Partie de la chaîne de valeur Probabilité Horizon temporel ESRS # Lien avec le modèle d’affaires IROs matériels relatifs à la chaîne de valeur Impact négatif sur les ressources en eau dans la chaîne de valeur (épuisement, assèchement des plans d'eau, intrusion d'eau salée) du à un prélèvement d'eau excessif, en particulier dans les régions soumises à un stress hydrique. Impact négatif Amont Réel 1 – Court terme ESRS E3 Évaluation de la chaîne de valeur amont. Impact négatif sur les écosystèmes et la biodiversité lié à l'extraction et au traitement des matières premières dans la chaîne de valeur, pouvant causer une dégradation environnementale, y compris la destruction des habitats, la pollution, la déforestation, l'érosion des sols et la contamination de l'eau. Impact négatif Amont Réel 1 – Court terme ESRS E4 Évaluation de la chaîne de valeur amont. Risque de perturbation des chaînes d'approvisionnement du Groupe en raison de tensions ou de pénuries de matières premières stratégiques ou de risques physiques. Risque Amont Réel 1 - Court terme ESRS E1 Planification budgétaire : analyse de l'effet des tensions d'approvisionnement sur la marge du groupe. Contribution négative à la santé et à la sécurité, aux droits humains, à la conformité appropriée, au devoir de diligence sur toute notre chaîne d'approvisionnement (y compris les minerais de conflit, l'exploitation et le travail des enfants). Impact négatif Opérations propres, Amont, Aval Potentiel 1 – Court terme ESRS S2 Évaluation de la chaîne de valeur amont. (1) L’ eNPS®, acronyme de Employee Net Promoter Score, est un indicateur qui sert à mesurer la probabilité que vos employés recommandent votre organisation comme lieu de travail. Document d’enregistrement universel 2024 133 État de durabilité Informations générales Les enjeux relatifs aux effectifs du groupe La gestion des IROs relatifs aux effectifs du groupe est très clairement intégrée dans la stratégie du groupe par la mise en œuvre de divers plans d’action en faveur du partage de la valeur, de l’équilibre de vie ainsi que de la féminisation des équipes managériales: le groupe pilote semestriellement l’indice de satisfaction de ses salariés ou eNPS® (1) afin de faire preuve de réactivité dans un temps très court, le cas échéant. Les effets financiers actuels comme attendus sont inclus dans la démarche récurrente que la direction des ressources humaines effectue : • dans le cadre de ses plans d’action en faveur d’un bon dialogue managérial ; • dans le cadre de ses plans d’action en faveur d’un équilibre de vie professionnel/personnel. Type Partie de la chaîne de valeur Probabilité Horizon temporel ESRS # Lien avec le modèle d’affaires IROs matériels relatifs aux effectifs de nos opérations Transparence et confiance dans le dialogue managérial qui attireraient et retiendraient nos employés. Opportunité Opérations propres Réel 1 - Court terme ESRS S1 Pilotage de plans d’actions en faveur d’un dialogue managérial et d’un environnement de travail attrayant. Attirer les employés grâce à la diversité (nationalités, cultures, âges) et l'égalité des chances. Opportunité Opérations propres Réel 1 - Court terme ESRS S1 Pilotage de plans d’actions en faveur d’un dialogue managérial et d’un environnement de travail attrayant. Risque de départ des employés et/ou difficultés d'attraction et de rétention des employés en raison de mauvaises conditions de travail. Risque Opérations propres Réel 1 - Court terme ESRS S1 Pilotage de plans d’actions en faveur d’un dialogue managérial et d’un environnement de travail attrayant. Violation des droits des employés tels que définis par l'OIT en cas de mauvaises conditions de travail. Impact négatif Opérations propres Potentiel 1 – Court terme ESRS S1 Pilotage de plans d’actions en faveur d’un dialogue managérial et d’un environnement de travail ménageant de bonnes conditions de sécurité et de rémunération. Violation des droits humains des employés en cas de traitement inégal, de harcèlement et/ou de violence. Impact négatif Opérations propres Potentiel 1 – Court terme ESRS S1 Pilotage de plans d’actions en faveur d’un dialogue managérial et d’un environnement de travail ménageant de bonnes conditions de sécurité et de rémunération. 134 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations générales Les enjeux relatifs aux consommateurs La valorisation de l’impact positif que constitue la transparence de l’information vis-à-vis du consommateur final est inscrit dans la stratégie du groupe, non seulement dans le cadre standard du rôle d’affichage des gammes de produits commercialisées, mais également dans la multiplication des initiatives et partenariats que le groupe initie : • initiatives technologiques permettant de multiplier les canaux d’interaction avec le consommateur final ; • partenariats permettant de développer les interfaces avec des bases de données plus riches en informations destinées au consommateur. Les effets financiers actuels comme attendus sont inclus dans la démarche récurrente du groupe en matière de recherche de partenariats technologiques comme fonctionnels afin d’enrichir en permanence l’offre de services et de fonctionnalités possibles. Type Partie de la chaîne de valeur Probabilité Horizon temporel ESRS # Enjeux Lien avec le modèle d’affaires IRO matériels relatifs à la communauté et aux consommateurs Assurer la transparence de l'information (prix, origine, etc.) pour le consommateur final. Impact positif Aval Réel 1 – Court terme ESRS S4 Consommateurs et utilisateurs finaux. Fiabilité des solutions commercialisées. Les enjeux relatifs à la conduite des affaires Le groupe conduit ses activités selon les standards d'intégrité et d'éthique les plus stricts (lutte contre la corruption, le travail forcé, la violation de la propriété intellectuelle…), matérialisé par notre Code Éthique qui fournit le cadre pour travailler ensemble, interagir avec les clients, s’adresser aux actionnaires, collaborer avec nos partenaires commerciaux et créer de la valeur pour toutes nos parties prenantes. Le respect des engagements contractuels vis-à-vis de ses fournisseurs fait partie de ses standards. Le groupe dispose d’une feuille de route dédiée à construire sa résilience vis-à-vis du risque cyber, y compris les fuites de données. Il a obtenu, début 2023, la certification ISO 27001. Type Partie de la chaîne de valeur Probabilité Horizon temporel ESRS # Lien avec le modèle d’affaires IRO matériels relatifs à la gouvernance (sécurité informatique et délais de règlement) Risque d'interruptions dans la chaîne d'approvisionnement pouvant affecter la disponibilité des produits ou services pour les clients, entraînant une insatisfaction, en raison de problèmes de gestion des relations avec les fournisseurs, y compris les retards de paiements ou les litiges. Risque Opérations propres, Amont, Aval Potentiel 1 - Court terme ESRS G1 Détérioration dans la fluidité de l'approvisionnement. Violations de la sécurité informatique pouvant entraîner une interruption des activités au sein des opérations propres du groupe: les systèmes informatiques peuvent être mis hors service pour contenir la violation et réparer les dommages, récupérer ou restaurer les informations. Risque Opérations propres Réel 1 - Court terme ESRS G1 Désorganisation interne, voire interruption de nos services. Risque légal et réputationnel (baisse d’attraction des clients, difficultés de recrutements) si le groupe était soumis à une sanction induite par un manquement éthique ou un problème de corruption au sein de ses opérations propres. Impact négatif Opérations propres Réel 1 – Court terme ESRS G1 Désorganisation et risques de mécontentement et insatisfaction des parties prenantes concernées. Document d’enregistrement universel 2024 135 État de durabilité Informations générales 4.1.5Gestion des IROs et double matérialité [IRO-1 ; IRO-2] 4.1.5.1Méthodologie de l’analyse de double matérialité [IRO-1 ; IRO-2] Méthodologie utilisée et hypothèses retenues Processus pour identifier, évaluer et hiérarchiser les impacts potentiels, les risques et les opportunités liés aux enjeux de durabilité La cartographie des impacts, risques et opportunités consiste à identifier, évaluer et hiérarchiser : • les impacts que le groupe peut avoir sur la société et l'environnement par son activité ; et • les risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité qui peuvent affecter la performance de l’entreprise, sa réputation ou ses parties prenantes. Cette cartographie permet d’identifier les sujets matériels pour VusionGroup et pour ses parties prenantes et ainsi de prioriser les politiques à mettre en place et les plans d’actions associés pour gérer au mieux les sujets matériels. L’identification des risques liés aux enjeux de durabilité diffère notamment de l’identification des facteurs de risques décrits en section 2 de ce DEU, par son caractère d’évaluation « brute » et non pas « nette ». En revanche les échelles et critères ainsi que les horizons de temps sont homogènes pour les deux exercices d’évaluation. Ainsi, l’analyse de double matérialité s’inscrit-elle bien dans le cadre plus général des facteurs de risques propres à l’activité du groupe.Lle tableau récapitulatif ci-dessous cartographie les liens entre facteurs de risques et IROs matériels pour le groupe Vusion. Les impacts, risques et opportunités (IROs) liés à la durabilité ont été identifiés et notés par une vingtaine de managers du groupe, experts dans leur spécialité et attributions, tenant compte à la fois : • de leurs connaissances des attentes des parties prenantes dans leur domaine respectif de management ; • de leurs connaissance des spécificités de l’ensemble des filiales ; • des critères d’échelle, de périmètre, de probabilité d’occurrence et de temporalité très clairement définis, de manière à assurer cohérence et homogénéité de ces évaluations ; • de publications externes, notamment concernant les effets de chaîne de production de composants électroniques, sur l’eau et la biodiversité. Différents ateliers d’évaluation ont été organisés durant le 2e semestre 2024, avec le soutien de la direction du développement durable. Cette revue des impacts et risques bruts possibles des activités du Groupe a été réalisée en suivant les thèmes, sous-thèmes et sous-sous-thèmes de l’AR 16 [ESRS 1], pour préparer le reporting de durabilité du Groupe aux exigences réglementaires. Il a bien été tenu compte de la prévalence de la sévérité sur la probabilité d’occurrence, lors des évaluations relatives aux droits humains. Les experts ayant participé à cette analyse sont : • la Directrice des ressources humaines et l’une de ses collaboratrices en charge des rémunérations ; • le Directeur des achats industriels, le Directeur de la qualité produit, la Directrice des approvisionnements stratégiques, le Directeur de production ; • le Directeur des opérations, le Directeur méthodes et qualité ; • le Directeur des partenariats ; • le Directeur service clients ; • le Directeur gestion des risques et des assurances ; • le Directeur du contrôle interne et de l’audit ; • le Directeur financier, la Directrice juridique, la Directrice du contrôle de gestion, le Directeur des systèmes d’information et le Directeur des développement logiciels. Chaque IRO a reçu une évaluation à partir de la combinaison des échelles et critères de cotation décrits ci- dessous (tableaux), le seuil de matérialité défini par le groupe étant de 2.2 sur une échelle de 4. Le résultat de ce travail effectué sur chaque périmètre a systématiquement été partagé avec les experts de la direction financière (pilotage des risques, contrôle interne) de manière à renforcer la cohérence des IROs et leur matérialité. Par rapport aux publications de durabilité précédentes (DPEF) les enjeux matériels nouveaux sont essentiellement induits par la prise en compte des enjeux concernant la chaîne de valeur amont et aval : Amont Au delà des enjeux de respect des droits de l’homme en matière de santé et sécurité au travail et d’éthique dans les affaires qui faisaient déjà l’objet de reporting d’indicateurs (VusionGroup a basé son évaluation de double matérialité sur les informations sectorielles disponibles - Labour Rights Index par pays), de nouveaux impacts ou risques sont apparus lors de l’analyse de double matérialité : • les impacts relatifs aux prélèvements d’eau dans la chaîne de valeur ; • l’impact sur les éco-systèmes, la biodiversité, en raison de l’extraction minière à l’origine du process de production, de rejets de substances dangereuses puis de la gestion de l’eau au sein de la chaîne de valeur amont. Aval • l’impact positif que constitue une information fiable, affichée par nos solutions au bénéfice du consommateur final, en magasin. 136 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations générales Cotation des IROs via leur matérialité financière et leur matérialité d’impact Matérialité d’impact Matérialité financière Positive Négative Risques Opportunités Réelle Potentielle Réelle Potentielle Réelle Potentielle Réelle Potentielle Sévérité Sévérité Sévérité Sévérité Sévérité Sévérité Ampleur Ampleur Ampleur Ampleur Probabilité Irrémédiabilité Irrémédiabilité Probabilité Probabilité Probabilité Qualité Type Sévérité Probabilité Temporalité Court terme Moyen terme Long terme Le tableau ci-dessous synthétise la manière avec laquelle les IROs matériels s’inscrivent dans l’évaluation des facteurs de risques du groupe, présentés en section 2.1 de ce DEU : IROs matériels IRO Enjeux Facteurs de risque Risque de coûts financiers liés aux investissements dans la décarbonation des activités et de la chaîne de valeur de VusionGroup. R ESRS E1 2.1.1.1 Compétitivité marché et 2.1.1.5 Disruption technologique et 2.1.1.6 Climat et décarbonation et 2.1.3.1 Propriété intellectuelle Gain de clients si les activités de VusionGroup sont perçues comme bénéfiques à la lutte contre le changement climatique. O ESRS E1 2.1.1.1 Compétitivité marché et 2.1.1.6 Climat et décarbonation Risque de taxes et de réglementations concernant l'importation de produits fabriqués en Asie / autres pays R ESRS E1 2.1.2.2 Approvisionnement composants et 2.1.1.2 Tensions géopolitiques Risque de dommages à la réputation de l'entité en cas de manque perçu d'ambition dans sa stratégie d'adaptation aux enjeux climatiques. La fiabilité de VusionGroup est en jeu si le client ne perçoit pas nos efforts comme suffisants pour s'adapter à l'avenir. R ESRS E1 2.1.1.1 Compétitivité et 2.1.1.6 Climat et décarbonation Impact négatif sur l'environnement par la contribution au changement climatique via les émissions de GES (scopes 1, 2 et 3). I ESRS E1 2.1.1.6 Climat et décarbonation Décarbonation du commerce de détail en utilisant les EEG pour traiter les commandes de e-commerce plus efficacement. I ESRS E1 2.1.1.4 Produits et services Lutte contre le gaspillage alimentaire grâce à une gestion optimisée des stocks + identification et gestion des dates de péremption. I ESRS E1 2.1.1.6 Climat et décarbonation et 2.1.1.4 Offre de produits et services Décarbonation du commerce de détail en impactant l'assortiment du distributeur. I ESRS E1 2.1.1.6 Climat et décarbonation et 2.1.1.4 Offre de produits et services Impact négatif sur les écosystèmes en raison des rejets de ressources entraînant des substances dangereuses, des émissions polluantes, des déchets toxiques ou des rejets dans l’environnement. I ESRS E2 2.1.1.6 Climat et décarbonation Document d’enregistrement universel 2024 137 État de durabilité Informations générales IROs matériels IRO Enjeux Facteurs de risque Impact négatif sur les ressources en eau dans la chaîne de valeur (épuisement, assèchement des plans d'eau, intrusion d'eau salée) du à un prélèvement d'eau excessif, en particulier dans les régions soumises à un stress hydrique. I ESRS E3 2.1.1.6 Climat et décarbonation Impact négatif sur les écosystèmes et la biodiversité lié à l'extraction et au traitement des matières premières dans la chaîne de valeur, pouvant causer une dégradation environnementale, y compris la destruction des habitats, la pollution, la déforestation, l'érosion des sols et la contamination de l'eau. I ESRS E4 2.1.1.6 Climat et décarbonation Risque de perturbation des chaînes d'approvisionnement du Groupe en raison de tensions ou même de pénuries de matières premières stratégiques. R ESRS E1 2.1.1.2 Tensions géopolitiques et 2.1.1.6 Climat et décarbonation et 2.1.2.2 Approvisionnement composants et 2.1.2.5 Qualité Risque de coûts financiers liés à la responsabilité du producteur lors de la vente d'un nouveau produit. R ESRS E5 2.1.1.6 Climat et décarbonation Manque de vision sur les exigences/les demandes du marché pour les EEG reconditionnées, entraînant des coûts de stockage et une dépréciation des étiquettes. R ESRS E5 2.1.2.6 Prévisions commerciales Opportunité de générer de nouvelles offres de services telles que les échanges de batteries, le reconditionnement, les processus de recyclage pour réintégrer nos composants. O ESRS E5 2.1.1.1 Compétitivité marché et 2.1.1.4 Produits et services Violations de la sécurité informatique pouvant entraîner une interruption des activités au sein des opérations propres du groupe: les systèmes informatiques peuvent être mis hors service pour contenir la violation et réparer les dommages, récupérer ou restaurer les informations. R ESRS G1 2.1.2.1 Cyber Attaques Risque d'interruptions dans la chaîne d'approvisionnement pouvant affecter la disponibilité des produits ou services pour les clients, entraînant une insatisfaction, en raison de problèmes de gestion des relations avec les fournisseurs, y compris les retards de paiements ou les litiges. R ESRS G1 2.1.2.2 Approvisionnement composants Risque légal et réputationnel (baisse d’attraction des clients, difficultés de recrutements) si le groupe était soumis à une sanction induite par un manquement éthique ou un problème de corruption au sein de ses opérations propres. I ESRS G1 2.1.2.1 Cyber Attaques et 2.1.3.3 Éthique et compliance Transparence et confiance dans le dialogue managérial qui attireraient et retiendraient nos employés. O ESRS S1 2.1.2.8 Attraction et fidélisation des compétences techniques et 2.1.2.7 Personnes clés Risque de départ des employés et/ou difficultés d'attraction et de rétention des employés en raison de mauvaises conditions de travail. R ESRS S1 2.1.2.7 Personnes clés et 2.1.2.8 Attraction et compétences technologiques Attirer les employés grâce à la diversité (nationalités, cultures, âges) et l'égalité des droits. O ESRS S1 2.1.2.7 Personnes clés et 2.1.2.8 Attraction et compétences technologiques et 2.1.3.3 Éthique et compliance Violation des droits des employés tels que définis par l'OIT en cas de mauvaises conditions de travail. I ESRS S1 2.1.2.7 Personnes clés et 2.1.2.8 Attraction et compétences technologiques et 2.1.3.3 Éthique et compliance Violation des droits humains des employés en cas de traitement inégal, de harcèlement et/ou de violence. I ESRS S1 2.1.2.7 Personnes clés et 2.1.2.8 Attraction et compétences technologiques et 2.1.3.3 Éthique et compliance Contribution négative à la santé et à la sécurité, aux droits humains, à la conformité appropriée, au devoir de diligence sur toute notre chaîne d'approvisionnement (y compris les minerais de conflit, l'exploitation et le travail des enfants). I ESRS S2 2.1.1.6 Climat et décarbonation et 2.1.2.7 Personnes clés et 2.1.2.8 Attraction et compétences technologiques et 2.1.3.3 Éthique et compliance Assurer la transparence de l'information (prix, origine…) pour le consommateur final. I ESRS S4 2.1.1.4 Produits et services 138 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations générales Les échelles de cotation : Financier Réglementaire Réputation Satisfaction client Continuité des activités Attentes des employés Attentes des investisseurs 4 - Critique Impact sur les ventes > 50 M€ // EBITDA du groupe > 10 M€ Perturbation significative et prolongée des services Couverture médiatique négative étendue // boycott // Impact mondial Attentes très élevées des clients, pouvant entraîner une perte de revenus importante Impact à long terme Départs massifs du personnel, conflits ouverts dans la relation Départs massifs des investisseurs, conflits ouverts dans la relation 3 – Majeur Impact sur les ventes > 10 M€ // EBITDA du groupe > 5 M€ Amende et interruption des services Couverture négative limitée dans les médias multinationaux // Impact multinational Fortes attentes des clients pouvant entraîner une méfiance envers les marques et une perte de revenus avérée Impact à moyen terme Départs d'employés, détérioration de la confiance à moyen terme. Faible performance des employés (investissement). Départs d'investisseur, détérioration de la confiance à moyen terme 2 – Modéré Impact sur les ventes > 5 M€ // EBITDA du groupe > 1 M€ Amende mais pas d'interruption de service Couverture négative étendue dans les médias nationaux // spécialisés // Impact national Attentes croissantes des clients pouvant entraîner un buzz négatif et une perte de revenus minimale Impact à court terme Départ de certains employés, détérioration de la confiance à court terme Départ de certains investisseurs, détérioration de la confiance à court terme 1 - Mineur Impact sur les ventes < 1 M€ // EBITDA du groupe > 100 k€ Pas d'amendes ni d'interruption de services Série d'articles négatifs dans la presse locale/ régionale // spécialisée // Impact local/régional Peu ou pas d'impact, peu d'attentes des clients Impact mineur Départs marginaux et difficultés de rétention, impact localisé sur les relations Départs marginaux et difficultés de rétention, impacts localisés sur les relations Environnement Sévérité 4 - Critique Impact significatif sur la qualité/quantité des ressources naturelles affectées. 3 – Majeur Impact significatif sur la qualité/quantité des ressources naturelles affectées. 2 – Modéré Impact visible mais modéré sur les ressources naturelles. 1 - Mineur Peu ou pas d'impact. Ampleur 4 - Critique Impact mondial. 3 – Majeur Impact multinational. 2 – Modéré Impact national. 1 - Mineur Impact local ou régional. Irrémédiabilité 4 - Critique Les impacts sont définitifs. 3 – Majeur Les impacts nécessitent des ressources significatives (humaines, technologiques, financières, etc.) pour être remédiés. 2 – Modéré Les impacts nécessitent peu de ressources (humaines, technologiques, financières, etc.) pour être remédiés. 1 - Mineur Les impacts sont insignifiants, sans coûts ou ressources significatifs à engager. Document d’enregistrement universel 2024 139 État de durabilité Informations générales Droits humains Sévérité 4 - Critique Atteintes aux droits fondamentaux de l'OIT et/ou atteintes aux droits des personnes vulnérables (enfants, peuples autochtones, etc.). 3 – Majeur Violations d'autres droits humains (données personnelles des employés et autres, etc.) en dehors des populations vulnérables. 2 – Modéré N/A. 1 - Mineur N/A. Ampleur 4 - Critique Chaîne de valeur : Plusieurs milliers d'individus - main-d'œuvre interne > 20 %. 3 – Majeur Chaîne de valeur : Plusieurs centaines d'individus - 5 % > main-d'œuvre interne >= 20 %. 2 – Modéré Quelques dizaines d'individus. 1 - Mineur Quelques individus. Irrémédiabilité 4 - Critique Les impacts sont définitifs. 3 – Majeur Les impacts nécessitent des ressources significatives (humaines, technologiques, financières, etc.) pour être remédiés. 2 – Modéré Les impacts nécessitent peu de ressources (humaines, technologiques, financières, etc.) pour être remédiés. 1 - Mineur Les impacts sont insignifiants, sans coûts ou ressources significatifs à engager. Santé et Sécurité Sévérité 4 - Critique Atteinte irréversible à l'intégrité physique et/ou psychologique des patients/employés/troisièmes parties / Mise en danger de la vie / Décès. 3 – Majeur Blessure grave et prolongée ou santé mentale gravement compromise des patients/employés/ troisièmes parties. 2 – Modéré Atteinte légère et temporaire à l'intégrité physique/psychologique des patients/employés/ troisièmes parties. 1 - Mineur Dommage ponctuel à l'intégrité physique/psychologique des patients/employés/troisièmes parties. Ampleur 4 - Critique Chaîne de valeur : Plusieurs milliers d'individus - main-d'œuvre interne > 20 %. 3 – Majeur Chaîne de valeur : Plusieurs centaines d'individus - 5 % > main-d'œuvre interne >= 20 %. 2 – Modéré Quelques dizaines d'individus. 1 - Mineur Quelques individus. Irrémédiabilité 4 - Critique Les impacts sont définitifs. 3 – Majeur Les impacts nécessitent des ressources significatives (humaines, technologiques, financières, etc.) pour être remédiés. 2 – Modéré Les impacts nécessitent peu de ressources (humaines, technologiques, financières, etc.) pour être remédiés. 1 - Mineur Les impacts sont insignifiants, sans coûts ou ressources significatifs à engager. 140 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations générales 4.1.5.2Matrice de double matérialité [ESRS2. IRO-1] Synthèse de l’analyse de double matérialité Pilier (ou ESRS) Enjeux Matérialité d’impact Matérialité financière ESRS E1 Changement climatique Impact négatif sur l'environnement par la contribution au changement climatique via les émissions de GES (scopes 1, 2 et 3). Risque de coûts financiers liés aux investissements dans la décarbonation des activités et de la chaîne de valeur de VusionGroup. ESRS E1 Changement climatique Décarbonation du commerce de détail en utilisant les EEG pour traiter les commandes de e-commerce plus efficacement. Gain de clients si les activités de VusionGroup sont perçues comme bénéfiques à la lutte contre le changement climatique. ESRS E1 Changement climatique Lutte contre le gaspillage alimentaire grâce à une gestion optimisée des stocks + identification et gestion des dates de péremption. Risque de taxes et de réglementations concernant l'importation de produits fabriqués en Asie/ autres pays. ESRS E1 Changement climatique Décarbonation du commerce de détail en impactant l'assortiment du distributeur. Risque de dommages à la réputation de l'entité en cas de manque perçu d'ambition dans sa stratégie d'adaptation aux enjeux climatiques. La fiabilité de VusionGroup est en jeu si le client ne perçoit pas nos efforts comme suffisants pour s'adapter à l'avenir. ESRS E1 Changement climatique Risque de perturbation des chaînes d'approvisionnement du Groupe en raison de tensions ou même de pénuries de matières premières stratégiques. ESRS E2 Pollution Impact négatif sur les écosystèmes en raison des rejets de ressources entraînant des substances dangereuses, des émissions polluantes, des déchets toxiques ou des rejets dans l’environnement. ESRS E3 Ressources hydriques et marines Impact négatif sur les ressources en eau dans la chaîne de valeur (épuisement, assèchement des plans d'eau, intrusion d'eau salée) du à un prélèvement d'eau excessif, en particulier dans les régions soumises à un stress hydrique. ESRS E4 Biodiversité et écosystèmes Impact négatif sur les écosystèmes et la biodiversité lié à l'extraction et au traitement des matières premières dans la chaîne de valeur, pouvant causer une dégradation environnementale, y compris la destruction des habitats, la pollution, la déforestation, l'érosion des sols et la contamination de l'eau. ESRS E5 Économie circulaire Risque de coûts financiers liés à la responsabilité du producteur lors de la vente d'un nouveau produit. ESRS E5 Économie circulaire Manque de vision sur les exigences/les demandes du marché pour les EEG reconditionnées, entraînant des coûts de stockage et une dépréciation des étiquettes. ESRS E5 Économie circulaire Opportunité de générer de nouvelles offres de services telles que les échanges de batteries, le reconditionnement, les processus de recyclage pour réintégrer nos composants. ESRS S1 Effectifs propres Violation des droits des employés tels que définis par l'OIT en cas de mauvaises conditions de travail. Transparence et confiance dans le dialogue managérial qui attireraient et retiendraient nos employés. ESRS S1 Effectifs propres Violation des droits humains des employés en cas de traitement inégal, de harcèlement et/ou de violence. Risque de départ des employés et/ou difficultés d'attraction et de rétention des employés en raison de mauvaises conditions de travail. ESRS S1 Effectifs propres Attirer les employés grâce à la diversité (nationalités, cultures, âges) et l'égalité des droits. Document d’enregistrement universel 2024 141 État de durabilité Informations générales Pilier (ou ESRS) Enjeux Matérialité d’impact Matérialité financière ESRS S2 Travailleurs dans la chaîne de valeur Contribution négative à la santé et à la sécurité, aux droits humains, à la conformité appropriée, au devoir de diligence sur toute notre chaîne d'approvisionnement (y compris les minerais de conflit, l'exploitation et le travail des enfants). ESRS S4 Consommateur final Assurer la transparence de l'information (prix, origine, etc.) pour le consommateur final. ESRS G1 Gouvernance Risque légal et réputationnel (baisse d’attraction des clients, , difficultés de recrutements) si le groupe était soumis à une sanction induite par un manquement éthique ou un problème de corruption au sein de ses opérations propres. Violations de la sécurité informatique pouvant entraîner une interruption des activités au sein des opérations propres du groupe: les systèmes informatiques peuvent être mis hors service pour contenir la violation et réparer les dommages, récupérer ou restaurer les informations. ESRS G1 Gouvernance Risque d'interruptions dans la chaîne d'approvisionnement pouvant affecter la disponibilité des produits ou services pour les clients, entraînant une insatisfaction, en raison de problèmes de gestion des relations avec les fournisseurs, y compris les retards de paiements ou les litiges. 4.1.5.3Enjeux matériels [ IRO-2] Table de concordance des points de données ESRS DR Nom Section Changement climatique ESRS E1 E1 GOV 3 Intégration des performances de durabilité dans le mécanisme de rémunération 4.1.2.3 E1 SBM3 Impacts risques et opportunités - interactions avec la stratégie et le modèle d’affaires 4.1.3.1 DR E1-1 Plan de décarbonation pour l'atténuation du changement climatique 4.2.1.1 DR E1-2 Politiques relatives à l'atténuation et à l'adaptation au changement climatique 4.2.1.4 DR E1-3 Actions et ressources liées aux politiques mises en place en lien avec le changement climatique 4.2.1.5 DR E1-4 Objectifs liés à l'atténuation et à l'adaptation au changement climatique 4.2.1.6 DR E1-5 Consommation d’énergie 4.2.1.6 DR E1-6 Émissions brutes de GES des scopes 1, 2, 3 et total des GES 4.2.1.6 Pollution ESRS E2 DR E2-2 Actions et ressources relatives à la pollution 4.2.2.3 Ressources hydriques et marines ESRS E3 DR E3-2 Actions et ressources liées à l'eau et aux ressources marines 4.2.3.2 DR E3-3 Objectifs relatifs à l'eau et aux ressources marines 4.2.3.3 Biodiversité et écosystèmes ESRS E4 DR E4-1 Plan de transition et prise en compte de la biodiversité et des écosystèmes dans la stratégie et le business model 4.2.4.1 DR E4-3 Actions et ressources liées à la biodiversité et aux écosystèmes 4.2.4.4 DR E4-4 Objectifs relatifs à la biodiversité et aux écosystèmes 4.2.4.5 Utilisation des ressources et économie circulaire ESRS E5 DR E5-1 Politiques relatives à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire 4.2.5.2 DR E5-2 Actions et ressources liées à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire 4.2.5.3 DR E5-3 Objectifs liés à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire 4.2.5.4 DR E5-4 Ressources entrantes 4.2.5.4 DR E5-5 Ressources sortantes 4.2.5.4 142 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations générales DR Nom Section Effectifs de l’entreprise ESRS S1 S1 SBM-2 Intérêts et points de vue des parties prenantes 4.3.1.1 S1 SBM-3 Impacts risques et opportunités - interactions avec la stratégie et le modèle d’affaires 4.3.1.2 DR S1-1 Politiques relatives aux effectifs de l'entreprise 4.3.1.3 DR S1-2 Processus d'engagement avec les effectifs et et leurs représentants au sujet des impacts 4.3.1.4 DR S1-3 Processus pour remédier aux impacts négatifs et et canaux permettant aux effectifs de faire part de leurs préoccupations 4.3.1.5 DR S1-4 Prendre des mesures en cas d'impacts matériels sur ses propres effectifs, approches visant à atténuer les risques importants et à saisir les opportunités matérielles liées à son propre personnel, ainsi que l'efficacité de ces actions 4.3.1.6 DR S1-5 Objectifs liés à la gestion des impacts négatifs importants, à l'amélioration des impacts positifs et à la gestion des risques et des opportunités 4.3.1.7 DR S1-6 Caractéristiques des salariés de l'entreprise 4.3.1.7 DR S1-7 Caractéristiques des travailleurs non-salariés de l'entreprise 4.3.1.7 DR S1-8 Couverture des négociations collectives et dialogue social 4.3.1.7 DR S1-9 Mesure de la diversité des effectifs 4.3.1.7 DR S1-10 Salaires adéquats 4.3.1.7 DR S1-11 Protection sociale 4.3.1.7 DR S1-13 Mesures relatives à la formation et au développement des compétences 4.3.1.7 DR S1-14 Indicateurs de santé et de sécurité 4.3.1.7 DR S1-15 Mesures relatives à l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée 4.3.1.7 DR S1-16 Paramètres de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale) 4.3.1.7 DR S1-17 Incidents, plaintes et impacts graves sur les droits de l'homme 4.3.1.7 Effectifs de la chaîne de valeur ESRS S2 S2 SBM2 Intérêts et point de vue des parties prenantes 4.3.2.1 DR S2-1 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur 4.3.2.3 DR S2-2 Processus d'engagement avec les travailleurs de la chaîne de valeur au sujet des impacts 4.3.2.4 DR S2-3 Processus pour remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux travailleurs de la chaîne de valeur de faire part de leurs préoccupations 4.3.2.4 DR S2-4 Mesures à prendre en cas d'impacts matériels sur les travailleurs de la chaîne de valeur sur les travailleurs de la chaîne de valeur, et approches pour gérer les risques matériels et saisir des opportunités matérielles liées aux travailleurs de la chaîne de valeur, ainsi que l'efficacité de ces actions 4.3.2.4 DR S2-5 Objectifs liés à la gestion des impacts négatifs, à l'amélioration des impacts positifs et à la gestion des risques et des opportunités 4.3.2.5 Consommateurs et utilisateurs finaux ESRS S4 DR S4-5 Objectifs liés à la gestion des impacts négatifs importants, à l'amélioration des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités 4.3.3 Conduite des affaires ESRS G1 DR G1-1 Culture d'entreprise et politiques de conduite des affaires et de culture d'entreprise 4.4.1.3 DR G1-2 Gestion des relations avec les fournisseurs 4.4.1.5 DR G1-3 Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin 4.4.1.4 DR G1-4 Incidents confirmés de corruption ou de pots-de-vin 4.4.1.4 DR G1-6 Pratiques de paiement 4.4.1.5 Sécurité informatique (spécifique à l’entité) 4.4.2.5 Document d’enregistrement universel 2024 143 État de durabilité Informations générales Enjeux considérés comme matériels (AR-16) Normes Enjeux de développement durable Enjeux Sous-enjeux Sous-sous-enjeux ESRS E1 Changement climatique Adaptation au changement climatique Adaptation au changement climatique Atténuation au changement climatique Atténuation au changement climatique ESRS E2 Pollution Pollution des sols Pollution des sols ESRS E3 Ressources hydriques et marines Ressources hydriques et marines Rejet des eaux Prélèvement en eaux ESRS E4 Biodiversité et écosystèmes Impacts sur l'étendue et l'état des écosystèmes Dégradation des sols ESRS E5 Économie circulaire Ressources entrantes, y compris utilisation des ressources Ressources entrantes, y compris utilisation des ressources Ressources sortantes liées aux produits et services Ressources sortantes liées aux produits et services ESRS S1 Effectifs propres Conditions de travail Sécurité de l'emploi Temps de travail Salaires décents Équilibre entre vie professionnelle et vie privée Égalité de traitement et égalité des droits pour tous Égalité des droits et égalité de rémunération pour un travail de valeur égale Formation et développement des compétences Mesures de lutte contre la violence et le harcèlement sur le lieu de travail Diversité ESRS S2 Travailleurs dans la chaîne de valeur Conditions de travail Sécurité de l'emploi Temps de travail Santé et sécurité Autres droits liés au travail Travail des enfants Travail forcé ESRS S4 Consommateurs et utilisateurs finaux Impacts liés à l'information pour les consommateurs et/ou les utilisateurs finaux Accès à l'information (de qualité) ESRS G1 Conduite des affaires Culture d'entreprise Culture d'entreprise Gestion des relations avec les fournisseurs, y compris les pratiques en matière de paiement Gestion des relations avec les fournisseurs, y compris les pratiques en matière de paiement ESRS G1 Conduite des affaires Lutte contre la corruption ESRS G1 Thème spécifique à l'entité Sécurité Cyber Sécurité Cyber 144 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations environnementales 4.2Informations environnementales [E1, E2, E3, E4, E5] 4.2.1Changement climatique [E1] L’ambition du groupe face au changement climatique consiste à diminuer son impact sur l’environnement mais aussi permettre à ses clients de se décarboner. La stratégie Climat de VusionGroup repose sur ces deux grands piliers: innover en faveur d’un IoT bas carbone, et contribuer par ses solutions à la décarbonation du commerce. 4.2.1.1Plan de décarbonation pour l’atténuation du changement climatique [E1-1] VusionGroup a renouvelé son soutien au Pacte mondial des Nations Unies et a confirmé son action pour le climat conformément à l’accord de Paris, en validant en novembre 2024 ses objectifs de décarbonation court-terme auprès de la Science Based Target Initiative (SBTi). Ses objectifs sont détaillés dans la section 4.2.1.6 et sont les suivants : • Diminuer en valeur absolue la somme de ses émissions en eqCO2 scope 1 et scope 2 de -42 % à horizon 2030, par rapport à 2022 ; • Diminuer en intensité son scope 3 (Émissions en eqCO2 du scope 3/marge sur coût variable) à hauteur de -51,6 % à horizon 2030, par rapport à 2022, via les achats de biens et services, le transport des produits vendus, les voyages d’affaires, les trajets domicile-travail ainsi que l’usage des produits vendus. Les objectifs en valeur absolue sont présentés en section 4.2.1.6. Pour rappel, cet objectif en valeur absolue s’inscrit dans un contexte de très forte croissance pour VusionGroup. Ces objectifs viennent encadrer l’ambition du groupe de décarboner le secteur de la distribution, en proposant des solutions moins carbonées, plus durables et mieux conçues. VusionGroup n’a pas encore établi de plan de transition long-terme à horizon 2050. En effet, le groupe se concentre dans un premier temps sur la décarbonation de ses activités, avant de s’engager pour atteindre la neutralité. Notre stratégie de réduction des émissions de GES à horizon 2030 s’articule autour de 4 grands thèmes, détaillés en profondeur dans la section 4.2.1.5 [E1-3] : • La promotion des énergies renouvelables : • Politique voiture restreinte à quelques typologies de postes et fonctions et ambition d’un “100 % électrique”, • Achat de Certificats d’Énergie Renouvelable. • Composants, designs et services moins émissifs : • Investissement dans l’éco-conception ou conception modulaire de nos produits et services (modularité et décarbonation de la nomenclature des composants), • Mutualisation de la batterie au sein de notre rail EdgeSense, permettant à 7 étiquettes en moyenne d’être alimentées par une seule batterie, • Phase d’usage en magasin plus sobre, moins énergivore, • Un business plan où la part des ventes de services logiciels augmente (Plateforme Cloud, analyse des données via Memory et Captana...). • Économie circulaire : • Intégration de matières recyclées au sein de nos produits et de nos emballages, • Programme de reconditionnement « Second Life » pour permettre à nos étiquettes électroniques de doubler leur durée de vie, et pour permettre aussi la réutilisation de composants en bon état si l’étiquette n’est plus utilisable. • Engagement de nos fournisseurs : • Évaluation de nos fournisseurs via la plateforme Ecovadis, • Fixation de pré-requis et objectifs de durabilité tels que décrits en section 4.3.2.5. En 2024, VusionGroup a diminué son scope 1 de -20 % et son scope 2 (market-based) de -2 % grâce aux Certificats d’Energies Renouvelables, dont l’utilisation est prévue par la Science Based Target Initiative. Au total, VusionGroup a atteint -13,4 % de réduction en valeur absolue sur son premier objectif de décarbonation (scope 1 + scope 2) par rapport à 2022. Sur son objectif d’intensité carbone, l’entreprise continue sur une tendance décroissante par rapport à 2022 (-25,4 %). Cette évolution souligne l’engagement du groupe pour respecter ses objectifs de décarbonation à horizon 2030. Pour se donner les moyens d’atteindre ses objectifs à horizon 2030, le groupe a investi un total de 4,6 M€ en 2024, dans l’ensemble de ces postes : • Dans son capital humain, avec une masse salariale importante dédiée à l’implémentation et au développement de son plan de décarbonation (équipe durabilité, équipe R&D, gestion des risques, contrôle interne, équipe en charge du programme « Second Life EEG », accompagnement par un expert du contrôle de gestion...) ; • Dans des prestations de conseil et d’accompagnement, par des cabinets spécialisés ; • Dans des prestations d’évaluation et d’audit par des tiers indépendants (Science-Based Target initiative, Ecovadis, Carbon Disclosure Project...) ; • Dans des formations dédiées à la sensibilisation des salariés de l’entreprise (Fresque du Climat), à la formation des équipes techniques (Analyse de cycle de vie, décarbonation de la nomenclature produit), à la formation de l’équipe durabilité ; • Dans le programme « Second Life » pour trier puis reconditionner les étiquettes en fin de vie ; • Dans l'achat de Certificats d’Energie Renouvelables. Conformément au Règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’Union européenne, le Groupe publie la part du chiffre d’affaires et des dépenses opex et capex issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur les objectifs environnementaux taxonomiques. En 2024, 38,3M€ de chiffre d’affaires était éligible mais non aligné à la Taxonomie Européenne (voir section 4.2.6). Ce chiffre d’affaires éligible comprend la vente d’étiquettes Document d’enregistrement universel 2024 145 État de durabilité Informations environnementales reconditionnées dans le cadre de notre programme Second Life, ainsi que le chiffre d’affaires généré par notre plateforme VusionCloud. VusionGroup a identifié des émissions verrouillées suite au passage de lignes d’assemblage sous son contrôle exclusif en 2024. Ces émissions verrouillées son visibles dans l’évolution des émissions du scope 2 du groupe et représentent moins de 0,1 % de l’empreinte carbone totale du groupe. VusionGroup n’est pas concerné par les activités économiques liées au pétrole, au charbon ou au gaz. Notre plan de réduction des émissions de GES à 2030 est aligné sur nos objectifs de durabilité, financiers et opérationnels. Notre plan de réduction de GES est approuvé par le Comité stratégie et RSE ainsi que par le Comité exécutif. (cf. 4.1.2.1 et 4.1.2.2) En termes de planification financière : • Un budget est dédié pour mettre en œuvre notre plan de décarbonation : cela inclut des investissements dans l’éco-design de nos solutions (plus de 30 % des collaborateurs de VusionGroup font partie du service R&D), dans l’engagement de nos fournisseurs stratégiques pour une nomenclature produit plus vertueuse et une chaîne d’approvisionnement durable, ainsi que dans l’utilisation d’énergies renouvelables ; • Plusieurs indicateurs de rémunération sont directement liés aux performances environnementales. Par exemple, une partie de la rémunération variable du Président- Directeur général et l'un des critères de déclenchement du plan d'actions gratuites pour les salariés du groupe en dépendent. Ces informations sont détaillées en 4.1.2.3 Rémunérations au titre de la durabilité [ESRS2 GOV3]. En termes d’intégration opérationnelle : • Notre plan de réduction des émissions de GES à horizon 2030 est développé puis mis en œuvre grâce à la collaboration entre divers départements (R&D, Financier, Commercial, Approvisionnement stratégique, Ressources Humaines) ; • Nous impliquons nos employés dans nos efforts de durabilité, en leur fournissant des formations et des ressources pour soutenir leur implication et la culture d’entreprise (formations sur le développement durable, Fresque du climat, campagnes de sensibilisation sur le tri, etc.). Cela favorise une culture de durabilité et d'innovation au sein de notre organisation. Élément du plan de décarbonation [E1-1§16] Section correspondante a. Cibles de réduction des émissions de GES à horizon 2030 (manquent les cibles à 2050) Compatibilité avec la limitation du réchauffement de la planète à 1,5 °C, conformément à l'accord de Paris. 4.2.1.6Indicateurs et objectifs b. Explication des leviers de décarbonation identifiés Actions clés prévues, dont : • Modifications du portefeuille produits et services. • Adoption de nouvelles technologies dans ses propres activités ou dans sa chaîne de valeur (non chiffré à ce stade). 4.2.1.5Actions et ressources liées à l’atténuation du changement climatique et à son adaptation c. Description et quantification des investissements et des financements de l’entreprise visant à soutenir la mise en œuvre du plan de transition. Dont référence aux capex alignés sur la taxonomie et aux plans capex. Le plan de réduction des émissions de GES à horizon 2030 est en cours de finalisation. Nous mentionnons toutefois les investissements 2024 ainsi que les activités alignées à la taxonomie en 4.2.1.1 Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (E1-1) d. Évaluation qualitative des émissions de GES verrouillées potentiellement liées aux principaux actifs et produits de l'entreprise. Si la réalisation des cibles de l'entreprise est compromise : plans mis en place pour gérer ses actifs et produits à forte intensité de GES et à forte intensité énergétique. N.d. (méthodologie en voie de définition) e. Montants de capex significatifs investis au cours de l'exercice en rapport avec des activités économiques liées au charbon, au pétrole et au gaz . 0 % f. L'entreprise est exclue des indices de référence « accord de Paris » . Non g. Description de la manière dont le plan de transition est intégré dans la stratégie générale et la planification financière de l’entreprise et aligné sur celles-ci. 4.1.3.1 - Stratégie, modèle d’affaires et chaîne de valeur [SBM-1] h. Informations indiquant si ce plan de transition est approuvé par les organes de gouvernance . 4.1.2.1Fonctionnement, rôles et responsabilité de la gouvernance [GOV-1] i. Progrès réalisés par l'entreprise dans la mise en œuvre du plan de transition. 4.2.1.6 - Tableau de suivi des objectifs de décarbonation de VusionGroup (1) Groupe d'Experts Intergouvernemental sur l'Évolution du Climat 146 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations environnementales 4.2.1.2Adaptation au changement climatique [ESRS2. SBM-3] Le groupe a analysé les risques physiques et les risques de de transition auxquels il pourrait faire face : les risques de transition ont été identifiés comme IROs matériels et font l’objet de plans d’actions décrits en 4.2.1.5 et mesures d’indicateurs détaillés en 4.2.1.6. Risques Physiques Risques de Transition Court- terme Sites du groupe et de sa chaîne de valeur • Une analyse des risques climatiques, doublée d’une analyse des catastrophes naturelles a été menée début 2024 de manière à comprendre l’exposition du groupe et des principaux sites de sa chaîne de valeur afin d’identifier les actions de gestion du risque; cette analyse, décrite ci-dessous, englobe 20 sites identifiés comme clé sur notre chaÎne de valeur amont et nos propres opérations. Réputation • L’ensemble des parties prenantes de VusionGroup s’attend à des mesures prises face au changement climatique. Ne pas répondre à ces attentes constitue un facteur de risque et pourrait affecter la réputation du Groupe . Financier • Coûts financiers liés aux investissements nécessaires à la décarbonation du groupe et de sa chaîne de valeur. Moyen -terme Financier • Dans le cadre de la transition vers une économie plus durable, un des défis significatifs est lié à de nouvelles réglementations potentielles, imposant un système de tarification du carbone mondial ou régional, lequel entraînerait des répercussions financières directes pour toutes les entreprises. Long- terme Approvisionnement • Si la transition écologique mondiale ne se produit pas assez rapidement, la hausse des températures, les sécheresses et catastrophes climatiques (inondations notamment) pourraient avoir un impact direct sur notre chaîne d’approvisionnement et d’assemblage industriel amont. Financier • Si notre chaîne d’approvisionnement est affectée (risque de tensions ou de pénuries de matières premières stratégiques) dans son organisation et ses coûts, un effet sur la rentabilité du groupe et/ ou une hausse des prix de vente serait à envisager. Approvisionnement et énergie • Si la transition écologique mondiale ne se produit pas assez rapidement, la hausse des températures et la raréfaction de l’eau pourraient avoir un impact direct sur notre chaîne d’approvisionnement amont ainsi que nos centres de serveurs de données et leur approvisionnement en énergie. Pour mieux comprendre la capacité du groupe à résister à certains scénarios climatiques, une étude a été réalisée en 2024 avec le support de notre courtier en assurances, afin d’évaluer les risques liés au climat et fournir des orientations en matière de gestion des risques – cette étude a porté sur une vingtaine de sites clés identifiés sur notre chaîne de valeur amont et nos propres opérations (ces 20 sites sont cités sous l’appellation « panel » ci-dessous) : • lieux de sous traitance de production et assemblage : le choix de ces sites clés a été effectué en concertation avec le Directeur des achats stratégiques, expert interne des étapes clés de notre chaîne de valeur ; • centres de R&D ; • sièges de management de groupe. L’étude comprend l’analyse des risques physiques ainsi que celles des catastrophes naturelles induites par les modélisations de risques issues des scenarii du GIEC(1): les scénarios de réchauffement climatique sont des projections basées sur différentes trajectoires d'émissions de gaz à effet de serre (GES) et des évolutions socio-économiques. Les principaux scénarios utilisés par le Groupe d'Experts Intergouvernemental sur l'Evolution du Climat (GIEC) : • SSP1-1.9 et SSP1-2.6 : Ces scénarios représentent des trajectoires de développement durable, avec des efforts significatifs pour réduire les émissions de GES. Ils visent à limiter l'élévation de la température mondiale bien en dessous de 2 °C par rapport à l'ère préindustrielle ; • SSP2-4.5 : Ce scénario intermédiaire envisage une continuité des trajectoires socio-économiques et technologiques actuelles. Il correspond à une hausse des températures mondiales de 2,7 °C d'ici 2100 ; • SSP3-7.0 et SSP5-8.5 : Ces scénarios plus pessimistes prévoient une augmentation significative des émissions de GES. Le scénario SSP3-7.0 pourrait entraîner une hausse des températures de 3,6 °C, tandis que le scénario SSP5-8.5 pourrait conduire à une augmentation de 4,4 °C d'ici 2100. Scénario Horizon 2030 Horizon 2050 Horizon 2100 SSP1-1.9 +1,5 °C +1,6 °C +1,4 °C SSP1-2.6 +1,5 °C +1,7 °C +1,8 °C SSP2-4.5 +1,7 °C à +2 °C +2,0 °C à +2,5 °C +2,7 °C SSP3-7.0 +2,0 °C à +2,5 °C +2,8 °C à +3,2 °C +3,6 °C SSP4-6.0 +1,8 °C à +2,2 °C +2,5 °C à +3,0 °C +3,0 °C SSP5-8.5 +2,5 °C à +3,0 °C +3,5 °C à +4,0 °C +4,4 °C Document d’enregistrement universel 2024 147 État de durabilité Informations environnementales Liste des sites du panel Site # Pays de localisation Chaîne de valeur amont Opérations propres #1 France Entrepôt opéré par VusionGroup #2 France Entrepôt opéré par VusionGroup #3 France Siège VusionGroup et centre de R&D #4 Autriche Bureau VusionGroup et centre de R&D #5 Autriche Entrepôt #6 Allemagne Bureau VusionGroup #7 États-Unis Bureau VusionGroup et centre de R&D #8 États-Unis Entrepôt #9 États-Unis Entrepôt #10 États-Unis Entrepôt #11 Taiwan Bureau et centre de R&D #12 Chine Fournisseur composants #13 Chine Fournisseur composants #14 Chine Fournisseur composants #15 Chine Sous-traitant amont #16 Vietnam Assembleur (EMS) #17 Mexique Assembleur (EMS) #18 Mexique Entrepôt #19 États-Unis Entrepôt #20 Mexique Sous-traitant amont VusionGroup a donc testé la résilience de son activité aux impacts du changement climatique afin de comprendre son exposition au risque climatique pour un panel de 20 sites (sites de fournisseurs ou sites principaux du groupe), à l’aide de l’analyse de scénarios climatiques avec un focus particulier sur les scenarii SSP1- 1.9 et SSP1 2.6 (RCP 2.6 soit une élévation des températures inférieure à 2 °C). En effet, le groupe débute son analyse et a choisi de se concentrer sur les scenarios les plus souhaitables dans un premier temps. Suite à la publication du PNACC en France (Plan National d’Adaptation au Changement Climatique), qui est construit sur la base d’un réchauffement de +4 °C, Vusion étudiera d’autres scénarios au-dessus de +2 °C l’année prochaine. L’analyse a détaillé les typologies de risques potentiels, encourus par chaque site faisant partie du panel de VusionGroup en les scindant en : • risques climatiques aigus (se réfèrent généralement à des événements météorologiques extrêmes et soudains, comme les ouragans ou les inondations) ; • risques climatiques chroniques (concernent des changements à long terme, tels que l'élévation du niveau de la mer ou les modifications des régimes de précipitations). 148 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations environnementales Risques Description # sites concernés Sévérité du risque à horizon 2050 Politique de gestion du risque Élévation des températures Ce risque est celui de périodes prolongées de températures élevées. Les impacts sont avant tout humains avec des effets sur la santé et la vulnérabilité des employés ainsi que sur leur productivité au travail. L’augmentation des température peut également avoir des impacts sur l’appareil industriel avec par exemple la réduction de durée de vie des équipements prévus pour des températures plus clémentes ou bien des interruptions liées à la surcharge du réseau électrique du fait de besoin en climatisation. sites # 7,8,9,11,12,1 3,14,15,16,17 ,18,20 Modéré [3/5] Le groupe VusionGroup est exposé à hauteur de 60 % du panel à horizon 2050, à travers ses partenaires industriels et fournisseurs au Mexique, au Vietnam, à Taïwan, dans le sud de la Chine et sur certains de ses bureaux comme au Texas (Dallas et El Paso). Cette exposition peut mener à un ralentissement de la productivité qui pourrait être estimée à 5 jours d’arrêt par site et par an. Le groupe sera en mesure de compenser, en coopération avec ses usines sous- traitantes, les jours d’arrêt potentiels par une flexibilisation accrue du rythme de production. Nos opérations propres situées au Texas (bureaux et R&D) sont aménagées pour une température adaptée aux travaux administratifs et de recherche. Incendies Ce terme désigne les conditions météorologiques qui augmentent le risque de feux de forêt, comme des températures élevées, une faible humidité et des vents forts. sites # 7,8,9,17,18, 20 Low [2/5] 6 sites du panel aux États-Unis, au Mexique présentent ce risque. Ce risque est faible et les conséquences sont estimées par le groupe comme indirectes (impact sur la santé des effectifs, routes barrées). Sécheresse Ce risque est celui de périodes de temps anormalement sèche suffisamment prolongée pour que le manque d’eau provoques des déséquilibres. Les impacts sont sur les personnes, sur les coûts opérationnels à travers l’augmentation du prix de la ressource en eau ou de restrictions pour les activités industrielles consommatrices d’eau. sites # 7,8,9,13,14,1 5,17,18,20 Low [2/5] 9 sites du panel sont exposés à ce risque de sécheresse en Chine, au Mexique et aux États- Unis qui pourraient conduire à 3 jours d’arrêt par an pour chacun des sites. La capacité des partenaires industriels à limiter leur consommation d’eau et à recycler les eaux fait l’objet de plans d’action et d’un suivi en 2025. Précipitations et Inondations Le réchauffement climatique intensifie le cycle de l'eau de la Terre, augmentant l'évaporation et la capacité de l'atmosphère à retenir l'humidité. Cela conduit à des tempêtes plus fréquentes et plus intenses – Les zones touchées par les tempêtes sont susceptibles de connaître une augmentation des précipitations, ce qui accroît le risque d'inondations. Les impacts peuvent comprendre des dommages sur les infrastructures (bâtiments, machines, stocks), sur les approvisionnements (énergie, télécoms) et sur les infrastructures logistiques (voies ferrées, routes). sites # 7,11,12,13,14, Modéré [3/5] 5 sites du panel sont exposés à un risque modéré de précipitations intenses et d’inondation, situés essentiellement en Asie. Pour minimiser ce risque à long terme, le Groupe a entrepris une diversification géographique de sa chaîne d’approvisionnement avec une répartition des sites dans des zones exposées différemment à ce risque, notamment le Mexique. Les partenaires les plus critiques font l’objet d’audits annuels visant à s’assurer que les catastrophes naturelles sont bien prises en compte dans les plans de continuité des activités (PCA) et que des exercices réguliers sont effectués. VusionGroup travaille avec des partenaires industriels de premier plan qui prennent les mesures nécessaires pour diminuer l’impact du risque d’inondation sur leurs opérations, comme la surélévation des sites, le drainage et la présence d’alimentation électrique de secours. Cyclone et tempêtes Ce risque comprend l’impact lié à différents types de tempêtes telles que cyclones tropicaux ou extra-tropicaux, ouragans et tempêtes hivernales. Les impacts peuvent comprendre des dommages sur les infrastructures (bâtiments, machines, stocks), sur les approvisionnements (énergie, télécoms) et sur les infrastructures logistiques (voies ferrées, routes). site # 11 Low [2/5] Les sites du Groupe sont faiblement exposés à ce risque à l’exception de notre bureau et de nos fournisseurs à Taïwan. Les scénarios climatiques ne montrent pas d’augmentation particulière de ce risque pour le Groupe. Les Plans de Continuité d’Activité associés, que ce soient ceux de nos fournisseurs et ceux du Groupe pour nos sites, prennent en compte ce scénario de risque. Par ailleurs l’exposition est surtout significative à Taïwan qui a développé une résilience économique et sociale très avancée pour faire face à ces phénomènes climatiques extrêmes. Élévation du niveau de la mer L'élévation du niveau de la mer entraîne des risques accrus de submersion et d'érosion côtière, la disparition de territoires insulaires de faible altitude, et l'intrusion d'eau salée dans les aquifères d'eau douce. site# 12 Very Low [1/5] 1 site du panel, situé en Chine est susceptible d’être soumis à ce risque. Le plan de résilience est à l’étude pour ce site. Document d’enregistrement universel 2024 149 État de durabilité Informations environnementales 4.2.1.3Gestion des impacts, r isques et opportunités liés au changement climatique [ESRS 2. IRO-1] Table de présentation des IROs matériels pour l’ESRS E1 Impacts positifs Impacts négatifs Décarbonation du commerce de détail en utilisant les EEG pour traiter les commandes de e-commerce plus efficacement. Lutte contre le gaspillage alimentaire grâce à une gestion optimisée des stocks + identification et gestion des dates de péremption. Décarbonation du commerce de détail en impactant l'assortiment du distributeur. Impact négatif sur l'environnement par la contribution au changement climatique via les émissions de GES (scopes 1, 2 et 3). Risques Opportunités Risque de coûts financiers liés aux investissements dans la décarbonation des activités et de la chaîne de valeur de VusionGroup. Risque de taxes et de réglementations concernant l'importation de produits fabriqués en Asie/autres pays.. Risque de dommages à la réputation de l'entité en cas de manque perçu d'ambition dans sa stratégie d'adaptation aux enjeux climatiques. La fiabilité de VusionGroup est en jeu si le client ne perçoit pas nos efforts comme suffisants pour s'adapter à l'avenir. Risque de perturbation des chaînes d'approvisionnement du Groupe en raison de tensions ou de pénuries de matières premières stratégiques ou de risques physiques. Gain de clients si les activités de VusionGroup sont perçues comme bénéfiques à la lutte contre le changement climatique. Description des processus d’identification des IROs Les IROs liés au changement climatique ont été identifiés de différentes manières, comme précisées dans le chapitre 4.1.5 : • grâce à une bonne compréhension de notre empreinte carbone, et donc de l’impact direct de notre activité sur l’environnement ; • grâce à l’analyse de notre plan de réduction des émissions de GES à horizon 2030, et les potentielles difficultés que nous pourrions rencontrer lors de son application (évolution réglementaire, taxes, attentes consommateurs, etc.) ; • grâce à l’analyse des risques climatiques menée en 2024, qui nous a permis d’évaluer les risques encourus sur notre chaîne de valeur ; • grâce à la concertation des différentes parties prenantes, qui représentent pour certaines notre chaîne de valeur amont et aval : en particulier le service financier, approvisionnement stratégique, recherche & développement, légal, marketing ; • grâce à l’expertise de l’équipe durabilité de VusionGroup. Lors des ateliers de cotation des IRO, le Directeur des risques était présent pour lister et évaluer les risques d’adaptation, comme mentionnés en 4.2.1.2. (1) Les statistiques sur le type de motorisation de la flotte de véhicules du Groupe ont été réalisées sur l’ensemble des entités du Groupe, basées sur le fichier du département de la direction financière/consolidation pilotant l’ensemble des contrats de location de véhicules faisant l’objet d’un retraitement IFRS 16. Les modèles et référence de véhicules loués ont permis d’identifier le type de motorisation thermique, hybride ou électrique. 150 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations environnementales 4.2.1.4Politiques liées à l’atténuation du changement climatique et à son adaptation [E1-2] Politique mise en place par le groupe Description de la politique Scope de la politique Responsabilité Politique environnementale La politique environnementale est mise en place pour faire adopter aux employés de Vusion une vision vertueuse pour l’environnement, autant sur la décarbonation du groupe que sur la décarbonation du secteur du retail. Cette politique promeut l’utilisation des énergies renouvelables, expose notre vision sur le design modulaire de nos produits ainsi que sur la circularité de l’offre de produits de VusionGroup. Tout VusionGroup La Directrice du développement durable et l'équipe de durabilité rédigent la politique, et assurent sa mise en œuvre, la sensibilisation des employés et la communication externe. Les responsables de groupe, les directeurs généraux de pays et la direction locale veillent à l'application de la politique. Politique d’approvisionnements et d’achats responsables La politique achats de VusionGroup s’attache à encadrer la relation fournisseurs afin de pouvoir s’assurer de leurs pratiques en matière de durabilité et de leurs responsabilités en matière d’environnement - le groupe s’assure de pouvoir effectuer des audits et évaluations internes comme externes sur ces enjeux. VusionGroup et sa chaîne de valeur L’équipe Approvisionnement stratégique, assistée par l’équipe durabilité. Les politiques de VusionGroup liées au changement climatique sont disponibles sur le site internet vusion.com. 4.2.1.5Actions et ressources liées à l’atténuation du changement climatique et à son adaptation [E1-3] VusionGroup n’a pas encore finalisé la contribution chiffrée de l’ensemble de ses leviers de décarbonation, pour atteindre ses objectifs de décarbonation à horizon 2030. En revanche le groupe investit continuellement dans sa masse salariale et dans les projets qui lui permettront d’atteindre ses objectifs, comme mentionné en 4.2.1.1. Ceux-ci sont regroupés en 5 grandes familles : Promotion des énergies renouvelables : • Le groupe met en œuvre une politique voiture restrictive, à la fois en nombre et en motorisation : le groupe électrifie sa flotte de véhicules, pour arriver sur une flotte 100 % électrique à horizon 2030 ; Nombre de véhicules par type de motorisation 1 2024 2023 2022 révisé Moteurs électriques Moteurs hybrides Moteurs thermiques Moteurs électriques Moteurs hybrides Moteurs thermiques Moteurs électriques Moteurs hybrides Moteurs thermiques En % () 13 % 41 % 46 % 8 % 24 % 68 % 6 % 18 % 76 % VusionGroup finance en parallèle des Certificats d’Énergie Renouvelable dans le cadre de son objectif SBTi, pour diminuer ses émissions de scope 2. Composants, designs et services moins émissifs : La majorité de l’empreinte carbone de VusionGroup se situe au sein de la catégorie 1 Purchased Goods and Services (88 %) . Cette catégorie inclut entre autres les matières premières pour confectionner nos produits vendus, ainsi que nos fournisseurs de services (Cloud). Le groupe a mené des analyses de cycle de vie (Life Cycle Analysis) de ses produits pour couvrir plus de 90 % de son chiffre d’affaires, et développe une expertise grandissante pour évaluer les plus gros postes d’émissions, et ainsi pouvoir se mettre en ordre de marche pour les diminuer. Les produits vendus par Vusion sont éco-conçus, c'est-à- dire qu’ils peuvent tous être démantelés pour garantir leur durabilité, réparabilité et recyclabilité. • Les batteries utilisées au sein des étiquettes sont composées de lithium, composant polluant et demandeur en eau. L’innovation EdgeSense permet de mutualiser sur un rail la batterie de 7 étiquettes en moyenne. • Le service R&D remet continuellement en question le design et la composition des étiquettes, pour tenter de trouver des composants ou designs moins émissifs, sans pour autant diminuer les performances du produit. Nous (1) Les émissions totales d’une étiquette reconditionnée comprennent celles émises pour sa première vie, auxquelles s’ajoutent les émissions nécessaires pour son reconditionnement. (2) Analyse de cycle de vie réalisée en 2021 par un cabinet expert en ingénierie environnementale. (3) https://www.oliverwyman.com/our-expertise/insights/2024/jun/reducing-scope3-emissions-eu-retail-wholesale.html Document d’enregistrement universel 2024 151 État de durabilité Informations environnementales savons désormais que des composants comme le « printed circuit board » font partie des plus émissifs au sein de notre hardware. Le service R&D travaille pour diminuer la taille/le poids mais aussi trouver des potentielles alternatives moins émissives. • Depuis 2018, nous avons entamé la réduction de nos infrastructures et nos ressources informatiques sur site au profit de solutions sur le Cloud et sans serveur. VusionGroup a créé la plateforme VUSION Retail IoT Cloud afin d’aider les commerçants à accélérer leur transition numérique et transformer leurs magasins physiques en de véritables environnements numérisés, automatisés et pilotés par les données, connectés aux consommateurs et aux fournisseurs. L’informatique dématérialisée (« Cloud computing ») et la durabilité émergent comme des tendances de transformation. Cela permet de collecter, stocker et analyser de grandes quantités de données, de réduire le coût total de possession des biens informatiques et d’accroître la capacité d’adaptation de l’entreprise. • Avec 152,5 millions d’EEG connectées via le Cloud en 2024, vs. 81,8 millions en 2023 et 50 millions en 2022, nous avons bâti la première plateforme IoT mondiale pour le commerce physique. Baptisée VusionCloud, cette plateforme est hébergée sur le Cloud Microsoft Azure, qui s’est engagé à alimenter l’intégralité de ses centres de données en électricité renouvelable d’ici 2025 (Microsoft_Cloud_ Carbon_Study_2018, actualisée en 2020). La répartition du chiffre d'affaires de VusionGroup évoluera dans les prochaines années, accordant une plus grande part aux services et logiciels vendus, tels que la plateforme VusionCloud ou la plateforme d'analyse Memory dédiée au "Category Management" et au "Merchandising". Les émissions de carbone associées aux services et logiciels sont nettement inférieures à celles liées au matériel. Promotion de l’économie circulaire • Intégration de matières recyclées ou recyclables au sein de notre hardware (boîtiers et fixations des étiquettes) et de notre packaging. Ces initiatives nous permettent de comptabiliser des émissions moins importantes par rapport à une matière vierge. • Programme de reconditionnement « Second Life »: lorsqu’un client remplace une étiquette ancienne génération par une nouvelle, nous collectons les anciennes étiquettes et déterminons si elles doivent être reconditionnées, retraitées ou détruites. La génération sortante d’étiquettes destinées à être réutilisées ou retraitées est soigneusement contrôlée et triée dans le but de récupérer les composants pouvant être réutilisés et d’effectuer les réparations nécessaires pour alimenter une filière spécifique en étiquettes « seconde vie ». Le flux de recyclage interne centralise la logistique retour pour les EEG usagées sur deux principaux sites partenaires d’Ingram Micro Lifecycle (l’un en France et l’autre en Pologne). Le reconditionnement des étiquettes est essentiel dans la stratégie de décarbonation du groupe. En effet lorsqu’une étiquette est reconditionnée, sa durée de vie est doublée. Les chiffres sont sans appel : une étiquette ayant bénéficié d’un reconditionnement émet 48 % d’émissions (1) de gaz à effet de serre par rapport une étiquette n’en ayant pas bénéficié. (2) Engagement des fournisseurs • De son côté, le service Approvisionnement Stratégique intègre, entre autres, des critères environnementaux dans les processus d’achat, afin d’évaluer la maturité des fournisseurs en la matière, ou pour en sélectionner de nouveaux. Par exemple les fournisseurs industriels de VusionGroup doivent : • Obtenir une note Ecovadis supérieure à 50/100, qui démontre un engagement minimum sur des pré-requis environnementaux (autres certifications comme ISS ESG, MSCI et Sustainalytics sont acceptées également), • Suivre des formations de la plateforme Ecovadis Academy pour les sensibiliser aux enjeux, • Être certifiés ISO14001, • Signer le code de conduite fournisseurs, qui inclut plusieurs objectifs environnementaux. Décarbonation du secteur de la distribution La stratégie environnementale du groupe réside également dans sa contribution à la décarbonation du secteur de la distribution. En développant ces offres, VusionGroup a un impact positif sur son empreinte carbone (ces solutions sont pour la plupart des services, moins émissifs que du hardware), mais également sur le secteur : • La réduction du gaspillage alimentaire : une meilleure gestion du rayon optimise les prévisions de stocks et les ventes, et diminue directement le gaspillage alimentaire. Il est maintenant possible d’ajuster les prix, les promotions ou le placement des produits lorsqu’ils arrivent en fin de vie. La lutte contre le gaspillage alimentaire en magasin entraine une diminution des émissions : • Moins d’émissions pour détruire le surplus de nourriture. En effet lorsque les aliments sont jetés, ils se décomposent dans les décharges et produisent en autres du méthane, un gaz à effet de serre puissant, • Moins d’émissions inutiles. En effet produire de la nourriture nécessite de l'eau, de l'énergie (production, transport, stockage) et des terres agricoles. Lorsque les aliments sont gaspillés, toutes ces ressources sont perdues ; • La décarbonation de l’assortiment du distributeur est hautement stratégique (le scope 3 représente jusqu’à 98 % des émissions totales du distributeur (3)). Grâce à l’intelligence de la plateforme Memory, la solution “Assortiment Positif” permet de diminuer l’empreinte carbone due aux produits vendus du distributeur, tout en préservant un bon niveau de marge ainsi qu’une bonne couverture des unités de besoin du consommateur final ; • Le e-commerce local : la digitalisation des magasins physiques permet de créer des micro-centres de distribution et d'expédition à partir de ces derniers. Cela évite la construction d'entrepôts de préparation de commandes, qui artificialisent les sols et émettent d'importantes quantités de gaz à effet de serre lors de leur construction et de leur fonctionnement. 152 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations environnementales 4.2.1.6Indicateurs et objectifs liés au changement climatique [E1-4], [E1-5], [E1-6] Objectifs climat [E1-4] VusionGroup a validé ses objectifs auprès de la Science Based Target Initiative depuis novembre 2024. Ces objectifs respectent les accords de Paris et contribuent à l’objectif de limiter le réchauffement climatique à +1,5 °C en 2030. Ces derniers s’articulent autour de 2 objectifs : • Diminuer en valeur absolue la somme de ses émissions de eqCO2 scope 1 et scope 2 à hauteur de -42 % à horizon 2030, depuis 2022 ; • Diminuer en intensité son scope 3 (Émissions de eqCO2 du scope 3/marge sur coût variable) à hauteur de -51,6 % à horizon 2030, par rapport à 2022, via les achats de biens et services, le transport des produits vendus, les voyages d’affaires, les trajets domicile-travail ainsi que l’usage des produits vendus. Le groupe s’est également fixé des objectifs en valeur absolue ainsi qu’en intensité / chiffre d’affaires. L’ensemble de ces objectifs sont listés dans le tableau de suivi des objectifs de décarbonation de VusionGroup. Plusieurs vérifications ont été menées lors de notre audit SBTi : • La base-year 2022 (année de référence) a été recalculée pour intégrer les acquisitions des filiales In The Memory et Belive en 2023, afin de rester en périmètre constant. Nous avons ainsi intégré proportionnellement au nombre de salariés en 2022, les émissions du scope 1, 2 et 3 des deux filiales. Celles-ci sont essentiellement liées aux achats de produits et services (vie quotidienne au bureau mais aussi utilisation du Cloud) ainsi que les déplacements professionnels dans le scope 1 ; • Les objectifs de la SBTi ont bien été définis en respectant les limites de l’inventaire de GES, définies par le GHG Protocol. Objectifs de baisse des émissions de GES Document d’enregistrement universel 2024 153 État de durabilité Informations environnementales Tableau de suivi des objectifs de décarbonation de VusionGroup selon la Science-Based Target initiative Données rétrospectives Année de référence : 2022 2023 2024 Variation en valeur 2024 vs. 2022 Variation en % 2024 vs. 2022 2030 Cible annuelle en %/année de référence Émissions de GES du scope 1 + 2 (market based) - Objectif dans le cadre de la Science-Based Target Initiative Somme des émissions scope 1 + 2 (teqCO 2 ) 1 126 1 095 975 -151 -13,4 % 288 -74,4 % Intensité carbone (Émissions scope 3/Marge sur coût variable) - Objectif dans le cadre de la Science-Based Target Initiative Émissions totales brutes indirectes de GES (scope 3) (teqCO 2/ M€ marge sur coût variable) 850 725 634 -216 -25,4 % 428 -49,7 % VusionGroup prévoit de diminuer la somme des émissions des scopes 1 et 2 à hauteur de -74,4 % à horizon 2030, grâce à son plan d’action vu en 4.2.1.5, mais aussi grâce à l’achat de certificats d’énergie renouvelable prévus par la Science-Based Target initiative, qui permet une performance probable dépassant largement l’objectif SBTi de -42 %. En termes d’intensité carbone, VusionGroup prévoit pour le moment une diminution de -49,7 % à horizon 2030, par rapport à 2022. Le groupe met tout en œuvre pour initier les plans d’action complémentaires afin de combler les 2 points de performance restant et atteindre l’objectif de -51,6 % dans les temps. Tableau de suivi des objectifs de décarbonation selon la norme ESRS E1 Données rétrospectives Année de référence : 2022 2023 2024 Variation en valeur 2024 vs. 2022 Variation en % 2024 vs. 2022 2030 Cible annuelle en %/année de référence Émissions significatives de GES du scope 3 Émissions totales brutes indirectes de GES (scope 3) (teqCO 2 ) 111 728 148 922 187 608 75 880 67,9 % 466 690 317,7 % Intensité carbone (Émissions scope 1 + 2 + 3 / chiffre d’affaires) Émissions totales brutes indirectes de GES (scope 1, 2 market-based et 3) (teqCO2/M€ chiffre d’affaires) 182 186 187 5,00 2,7 % 141 -22,6 % Émissions totales brutes indirectes de GES (scope 1, 2 location-based et 3) (teqCO2 /M€ chiffre d’affaires) 182 186 188 6,00 3,3 % 141 -22,2 % VusionGroup est en croissance (+54 % de chiffre d’affaires entre 2022 et 2024 par exemple). Les émissions de GES sont donc prévues à la hausse à horizon 2030, mais le ratio d’intensité ne l’est pas. VusionGroup prévoit donc que pour toute création de valeur (en euros) supplémentaire, la contrepartie en émissions carbone sera proportionnellement inférieure à celle de 2022. 154 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations environnementales Consommation d’énergie et mix énergétique [E1-5] L’analyse sur la consommation d’énergie et le mix énergétique ci-dessous porte sur la consommation énergétique la plus matérielle du scope 2 du groupe : celle de l’actif industriel d’assemblage, sous notre contrôle exclusif , localisé au sud du Vietnam. Cette analyse a été réalisée sur la base d’une mesure de consommation énergétique effectuée sur une journée de production et valorisée grâce au référentiel https:/ app.electricitymaps.com/map, pour 300 jours de fonctionnement annuel. Consommation d’énergie et mix énergétique Données comparatives Année 2024 1 Consommation de combustible provenant du charbon et des produits à base de charbon (en MWh) 0,00 2 Consommation de combustible provenant du pétrole brut et de produits pétroliers (en MWh) 0,00 3 Consommation de combustible provenant du gaz naturel (en MWh) 0,00 4 Consommation de combustible provenant d’autres sources fossiles (en MWh) 0,00 5 Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources fossiles (en MWh) Contrôle exclusif des lignes d’assemblage à partir de 2024 uniquement 914,8 6 Consommation totale d’énergie fossile (en MWh) (calculée comme la somme des lignes 1 à 5) Contrôle exclusif des lignes d’assemblage à partir de 2024 uniquement 914,8 Part des sources fossiles dans la consommation totale d’énergie (en %) 48 % 7 Consommation provenant de sources nucléaires (en MWh) 0 Part de la consommation provenant de sources nucléaires dans la consommation totale d’énergie (en %) — % 8 Consommation de combustible provenant de sources renouvelables, y compris de la biomasse (comprenant également des déchets industriels et municipaux d’origine biologique, du biogaz, de l’hydrogène renouvelable, etc.) (en MWh) 0 9 Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources renouvelables (en MWh) Contrôle exclusif des lignes d’assemblage à partir de 2024 uniquement 987,5 10 Consommation d’énergie renouvelable non combustible autoproduite (en MWh) 0 11 Consommation totale d’énergie renouvelable (en MWh) (calculée comme la somme des lignes 8 à 10) Contrôle exclusif des lignes d’assemblage à partir de 2024 uniquement 987,5 Part des sources renouvelables dans la consommation totale d’énergie (en %) 52 % Consommation totale d’énergie (en MWh) (calculée comme la somme des lignes 6, 7 et 11) 1902,3 (1) GHG Protocol: Greenhouse Gas Protocol (https://ghgprotocol.org/). Document d’enregistrement universel 2024 155 État de durabilité Informations environnementales Émissions brutes de GES [E1-6] Mesurer notre empreinte carbone constitue la première étape essentielle à toute action de réduction. Nous sommes responsables des émissions sur l’ensemble de la chaîne de valeur, nos opérations en propre, ainsi que sur tout le cycle de vie du produit, de l’approvisionnement en matériaux, à la production, en passant par l’utilisation, le transport, et la récupération des matériaux en fin de vie. Nous avons choisi 2022 comme année de référence, avec pour mission d’établir une base à partir de laquelle dresser un plan d’action sur plusieurs années. L’audit de la Science Based Target Initiative, effectué en octobre 2024, a confirmé la solidité de notre reporting carbone. Les émissions portent sur les scopes 1, 2 et 3 selon la méthodologie réglementaire pour la réalisation des bilans d’émissions de gaz à effet de serre pour l’année 2024. VusionGroup mesure l’empreinte de ses activités, celle de ses employés, et de sa consommation énergétique sur les scopes 1, 2 et 3 selon le cadre général proposé par le GHG Protocol (1). La comptabilité carbone, commune à toutes les sociétés du Groupe, s’appuie sur les référentiels internationaux : GHG Protocol, Agence internationale de l’énergie, ISO 14064–1–2016. Le schéma ci-dessous reprend toutes les catégories d’émissions du groupe : Bilan carbone Les scopes Extraction des matières premières, manufacturage des produits semi-finis, assemblage final Scope 3 Activités Amont 3.1 Achats de produits et services 3.3 Activités liées à l'énergie (non incluses dans les scopes 1 ou 2) 3.4 Transport et distribution en amont 3.6 Déplacements professionnels 3.8 Actifs en leasing en amont Fret amont Locaux VusionGroup (bureaux et entrepôts), flotte de véhicules Scope 1 Émissions directes 1.1 Entrepôt VusionGroup (gaz) 1.2 Émissions fugitives 1.3 Consommation d’essence (flotte de véhicules) Scope 2 Émissions indirectes 2.1 Consommation d’électricité (locaux VusionGroup et lignes d’assemblage sous contrôle exclusif) 2.2 Consommation d’électricité (flotte de véhicules) Scope 3 Émissions indirectes 3.5 Déchets générés par les opérations 3.6 Déplacements professionnels 3.7 Déplacements domicile-travail des employés Fret Aval Scope 3 Activités Aval 3.2 Biens d’investissement 3.6 Déplacement professionnels 3.9 Transport et distribution en aval 3.10 Traitement des produits vendus 3.11 Utilisation des produits vendus 3.12 Fin de vie des produits vendus Usage des étiquettes en magasin Programme de reconditionnement, ou traitement des déchets Pour rappel, le GHG Protocol définit la méthode de calcul ses émissions carbone et les périmètres à considérer : Les émissions de scope 1 sont les gaz à effet de serre résultant de la combustion de carburants provenant de sources que nous possédons ou exploitons – comme les véhicules ou le gaz naturel pour le chauffage. Les émissions de scope 2 correspondent à celles résultant de l’utilisation de l’électricité. Les énergies renouvelables génèrent des émissions de scope 2 minimes, tandis que la combustion du charbon, du pétrole ou du gaz naturel pour produire de l’électricité libère du dioxyde de carbone et d’autres gaz à effet de serre dans l’atmosphère. En 2024, le groupe a comptabilisé les émissions carbone dues au besoin en énergie des chaînes d’assemblage sous son contrôle opérationnel, depuis cette année, au Vietnam. Les émissions de scope 3 correspondent à toutes les autres émissions indirectes qui interviennent dans la chaîne de valeur d’une entreprise, y compris les activités en amont et en aval : plus précisément, l’analyse du cycle de vie de l’ensemble des produits commercialisés par le Groupe, de l’extraction minière à l’assemblage industriel, des emballages et transports nécessaires à chacune de ces étapes, pour finir avec les émissions induites par l’usage chez les clients et la fin de vie de ces produits. Afin d’estimer les émissions des « achats de biens et services » relatifs à la production des produits vendus, le groupe se base sur les ventes réelles sur l’exercice 2024. Le scope 3 comprend également les émissions carbone des biens utilisés (bureaux, entrepôts), des serveurs, les émissions liées aux déplacements des salariés tant au travers de voyages professionnels que pour les trajets domicile - lieu de travail, et enfin, les achats de biens et services. (1) Groupe d'experts intergouvernemental sur l'évolution du climat. 156 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations environnementales Pour comparer ces différents gaz à effet de serre qui n’ont pas le même potentiel de réchauffement, on les convertit en « équivalent CO2 ». Le CO2 est ainsi considéré comme le gaz de référence. Les « Potentiels de réchauffement global » sont déterminés par le GIEC (1) et calculés sur 100 ans. Grâce au CO2 équivalent, les gaz à effet de serre sont comparables et cumulables, ce qui permet d’analyser plus facilement les données d’activité des entreprises. Le bilan carbone de VusionGroup est détaillé ci-dessous (les valeurs sont arrondies) : sans surprise dans notre secteur d’activité technologique, le cycle de vie de nos produits représente la part majeure de cette empreinte. Les données de l’ensemble des filiales du Groupe sont consolidées pour réaliser la déclaration : nous agrégeons les émissions de gaz à effet de serre par poste correspondant pour chacun de nos bureaux et chacune de nos filiales à travers le monde. Plus d’informations peuvent être retrouvées dans la note méthodologique en section 4.1.1. Retraitement des années précédentes suite à l’audit SBTi : Lors de la validation de nos objectifs de décarbonation, la Science Based Target Initiative a procédé à un audit de notre empreinte carbone. Plusieurs modifications ont été faites suite à cet audit : • Suite à l’acquisition de Belive et In The Memory en 2023, nous avons intégré en 2022 leurs émissions au prorata de leurs effectifs, afin d’être à périmètre constant sur notre année de référence ; • Nous avons reclassé les émissions « Accomodations and food services » dans la catégorie « Business Travel » et non plus dans la catégorie « Purchased Goods and Services » ; • Nous avons reclassé les émissions de notre équipement informatique dans la catégorie « Leased Assets » et non plus dans la catégorie « Purchased Goods and Services ». • Nous avons supprimé les émissions dues au stockage des étiquettes dans la catégorie « Purchased Goods and Services », car les entrepôts sont ceux de VusionGroup, donc les émissions sont déjà comptabilisées dans notre scope 1 et 2 ; • Les émissions comptabilisées sous « Actifs loués en amont » sont optionnelles et non incluses. Retraitement des années précédentes suite à la fiabilisation des données/utilisation de données primaires : • Nous avons intégré cette année les données primaires des émissions dues à l’utilisation du Cloud (Microsoft 365, Plateforme Cloud VUSION, In the Memory, Belive, etc.). Les émissions Cloud étaient jusqu’à aujourd’hui comptabilisées uniquement via nos LCA, grâce à une modélisation moyenne de la phase d’usage des étiquettes électroniques ; • La revue des analyses de cycle de vie de nos produits a conduit à un retraitement de notre empreinte carbone 2022 et 2023. Changements significatifs dans le périmètre de l’empreinte carbone de VusionGroup en 2024 : • À compter de l’exercice 2024, la consommation d’énergie de nouveaux actifs sous « contrôle exclusif » (à l’actif de VusionGroup SA) sont intégrés dans le scope 2 du bilan carbone du groupe. Ces actifs sont constitués de chaînes d’assemblage installées dans les locaux de sous- traitants de rang 1 du groupe afin de satisfaire la production de volumes induits par la signature du contrat avec Walmart Inc. Tableau récapitulatif des retraitements & changements significatifs : Retraitement 2022 2022 révisé % change 2023 2023 révisé % change Scope 1 (teqCO2 ) 682 695 1,9 % 645 645 — % Scope 2 location-based (teqCO 2 ) 427 431 0,9 % 449 449 — % Scope 3 (teqCO2 ) 100 321 111 728 11,4 % 135 510 148 922 9,9 % (1) Scope 1 : prise en compte des émissions du GPL (butane, propane), du gaz naturel, du fioul domestique ou gazole, du fioul lourd et du kérosène pour les sources fixes et mobiles ainsi que les émissions liées aux fuites de fluides frigorigènes. La prise en compte des véhicules utilisés par la totalité du périmètre groupe est assurée grâce au suivi des retraitements IFRS16, permettant d’inventorier la flotte de véhicules en location longue durée, ainsi que leur motorisation respective. Les achats de gaz naturel destiné à chauffer nos entrepôts ont été par ailleurs comptabilisés. Il s’agit d’un calcul sur la base de consommations réelles (2) Les émissions induites par les achats de biens et services du groupe ont été estimées en ayant recours aux facteurs d’émissions monétaires qui associent des émissions de CO2 à la valeur des achats réalisés selon différentes natures de biens ou services achetés. Le périmètre comprend l’ensemble des entités consolidées du groupe. Les facteurs d’émission sont définis pour chaque type de dépenses et s’appliquent à leurs montants. (3) Voyages d’affaires: la prise en compte des émissions liées aux déplacements professionnels sur le périmètre du groupe est réalisée grâce au reporting de l’agence de voyages qui répond aux besoins de déplacements et voyages de l’ensemble des entités du groupe.. (4) Déplacements domicile travail des salariés: nos collaborateurs ont répondu à un questionnaire détaillant distance réelle et mode de locomotion (taux de participation de 59%) à partir duquel nous avons pu extrapoler nos calculs Document d’enregistrement universel 2024 157 État de durabilité Informations environnementales Répartition des émissions de GES Données rétrospectives Jalons et années cibles Année de référence : 2022 2023 2024 % 2024 par rapport à 2022 2025 2030 Cible 2030 en %/année de référence Émissions de GES du scope 1 1 Émissions brutes de GES du scope 1 [teqCO 2 ] 695 645 554 (20 %) 503 288 (59 %) Pourcentage d’émissions de GES du scope 1 résultant des systèmes d’échange de quotas d’émission réglementés (en %) — % — % — % — % — % — % — % Émissions de GES du scope 2 Émissions brutes de GES du scope 2 fondées sur la localisation (teqCO 2) 431 449 1 507 250 % 1 641 2 374 451 % Émissions brutes de GES du scope 2 fondées sur le marché (teqCO2) 431 449 421 (2 %) 328 0 (100 %) Émissions significatives de GES du scope 3 Émissions totales brutes indirectes de GES (scope 3) (teqCO 2 ) 111 728 148 922 187 608 68 % 278 871 466 691 318 % 1 Biens et services achetés 2 101 724 134 946 166 559 64 % 249 163 418 074 311 % 2 Biens d’investissement 92 178 87 (5 %) 93 130 41 % 3 Activités relevant des secteurs des combustibles et de l’énergie (non incluses dans les scopes 1 et 2) 234 233 477 104 % 518 729 212 % 4 Transport et distribution en amont 3 466 4 833 9 027 160 % 13 640 22 982 563 % 5 Déchets produits lors de l’exploitation 53 62 70 32 % 77 109 106 % 6 Voyages d’affaires 3 1 254 2 219 3 707 196 % 3 967 5 570 344 % 7 Déplacements domicile- travail des salariés 4 464 565 441 (5 %) 472 663 43 % 11 Utilisation des produits vendus 94 172 877 833 % 1 326 2 234 2277 % 12 Traitement en fin de vie des produits vendus 4 347 5 715 6 363 46 % 9 615 16 200 273 % Émissions totales de GES Émissions totales de GES (fondées sur la localisation) (teqCO 2 ) 112 854 150 016 189 669 68 % 281 015 469 353 316 % Émissions totales de GES (fondées sur le marché) (teqCO 2 ) 112 854 150 016 188 583 67 % 279 702 466 979 314 % 158 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations environnementales Ci-dessous quelques informations pour mieux comprendre les évolutions entre 2022 et 2024: • scope 1 : la politique voitures de VusionGroup porte ses fruits (réduction des véhicules à moteurs thermiques) ; • scope 2 : l’intégration des émissions de GES des lignes d’assemblage sous contrôle exclusif depuis 2024 provoque une hausse significative de ce poste ; • scope 3 : la croissance du chiffre d’affaires (+54 % par rapport à 2022) , induit la hausse des émissions dues à la production des produits vendus : • produits et services achetés, • transport de marchandises amont et distribution (la croissance de nouveaux marchés tel celui des États- Unis, induit une augmentation des émissions de transport par étiquette), • utilisation des produits vendus (fonctionnalités multiples, protocoles de communication multiples), • scope 2 et 3 : la hausse des effectifs (+56 % par rapport à 2022) et des surfaces de bureaux louées : • une augmentation significative des émissions dues aux déplacements professionnels ; • la location de nouveaux bureaux, notamment aux États-Unis, (augmentation du scope 2 : émissions indirectes liées à la consommation d'électricité). (1) CEREN: Centre d’études et de recherches économiques sur l’énergie Document d’enregistrement universel 2024 159 État de durabilité Informations environnementales Méthodologie, facteurs d’émissions et hypothèses utilisés pour le calcul des données : Catégorie du GHG Protocol Utilisation de donnés primaires Hypothèses Facteurs d’émissions Scope 1 1 Émissions directes des unités mobiles de combustion Données fournisseur lorsque disponible et pour le reste extrapolation Km prévu dans le contrat de location: en moyenne 30 000 km par an par voiture ADEME 2 Émissions directes des unités de combustion fixes Données fournisseur NA ADEME 3 Émissions fugitives directes 0,004kg fuites de gaz par mètre carré ADEME Scope 2 1 Émissions indirectes liées à la flotte de voitures électriques Données fournisseur lorsque disponible et pour le reste extrapolation 30 000 km par an par voiture ADEME 2 Émissions indirectes d’électricité liées à la vie au bureau Données fournisseur lorsque disponible et pour le reste extrapolation Hypothèses sur consommation annuelle moyenne tertiaire lorsque pas d’information du fournisseur prises du CEREN 1 IEA 3 Ligne d’assemblage sous contrôle opérationnel Oui NA IEA Scope 3 1 Biens et services achetés Données fournisseur lorsque disponible Pour les émissions dues à la production des produits vendus, les quantités vendues sont égales aux quantités achetées EcoInvent, ADEME 2 Biens d’investissement Oui ADEME 3 Activités relevant des secteurs des combustibles et de l’énergie (non incluses dans les scopes 1 et 2) Données fournisseur lorsque disponible et pour le reste extrapolation Hypothèses sur consommation annuelle moyenne tertiaire lorsque pas d’information du fournisseur prises du CEREN IEA 4 Transport et distribution en amont Moyennes des transports utilisés EcoInvent 5 Déchets produits lors de l’exploitation 75 kg de eqCO2 par employée ADEME 6 Voyages d’affaires Oui NA Donnée fournisseur 7 Déplacements domicile- travail des salariés 59% des données primaires pour le reste extrapolation Extrapolation a 41% basé sur les données primaires ADEME 11 Utilisation des produits vendus Oui, consommation en électricité des produits vendus NA [Lean ICT Materials] Forecast Model, par The Shift Project, updated 2020 12 Traitement en fin de vie des produits vendus Recyclage de métaux et plastiques (hypothèse RDC) Incinération de plastique avec récupération d’énergie PEF method / epa.gov 160 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations environnementales 4.2.2Pollution [E2] 4.2.2.1Gestion des impacts, risques et opportunités liés à pollution [ESRS 2. IRO-1] En tant qu’entreprise de distribution, les IROs matériels de VusionGroup relatifs à la pollution sont essentiellement liés la partie amont de sa chaîne de valeur : la production des produits, ainsi qu’à l’étape de fin de vie (comment les produits seront recyclés ou détruits). Table de présentation des IROs matériels pour l’ESRS E2 Impacts positifs Impacts négatifs Impact négatif sur les écosystèmes en raison des rejets de ressources entraînant des substances dangereuses, des émissions polluantes, des déchets toxiques ou des rejets dans l’environnement. Risques Opportunités 4.2.2.2Politiques liées à la pollution [E2-1] Le groupe n’a pas encore de politiques relatives à la pollution. 4.2.2.3Actions et ressources liées à la pollution [E2-2] Intégration de ressources entrantes secondaires dans les produits vendus Comme développé en 4.2.5, VusionGroup inscrit l’économie circulaire comme un pilier stratégique dans sa stratégie de développement durable. L’intégration de ressources entrantes secondaires et recyclables, aura un impact direct sur la préservation des écosystèmes. Respect des règlements REACH de l’UE Conformément à sa politique environnementale, les produits VusionGroup sont conformes au règlement européen REACH (1), à la directive européenne RoHS (2) et WEEE (3), dans tous les pays dans lesquels nous opérons, avec comme objectif de réduire et restreindre les substances potentiellement nocives pour l’homme et l’environnement. La directive RoHS de l’UE stipule que les produits électriques et électroniques vendus sur le marché de l’UE ne peuvent pas contenir de plomb, de cadmium, de mercure, de chrome hexavalent, de polybromobiphényles (PBB), de polybromodiphényléthers (PBDE) et d’autres substances réglementées (y compris les phtalates DEHP/ BBP/DBP/DIBP). La directive RoHS de l’UE vise donc à limiter l’impact et l’exposition des consommateurs et de l’environnement à des substances dangereuses spécifiques. Il réduit également l’exposition professionnelle lorsque des produits ou de l’équipement sont fabriqués, recyclés ou envoyés pour élimination finale. En vertu du règlement REACH de l'UE, tous les produits chimiques fabriqués dans l'UE ou importés sur le marché de l'UE doivent être enregistrés. Cet enregistrement est obligatoire lorsque le volume annuel utilisé dépasse 1 tonne métrique, et doit se faire avant l’importation. VusionGroup veille à ce que tous ses produits soient pleinement conformes à toutes ces exigences. Sensibilisation quant aux risques et bonne gestion des batteries au lithium Nous avons instauré des procédures internes pour informer et former notre personnel sur les bonnes pratiques de manipulation et de stockage des piles au lithium. En externe aussi, nos clients sont informés des risques inhérents aux batteries et reçoivent une notice d’information afin de les prévenir des précautions à prendre. Les batteries sont conditionnées dans des emballages spécifiques et étiquetées correctement pour éviter tout risque lors de leur manipulation. En partenariat avec les éco-organismes européens spécialisés dans la collecte et le recyclage des piles et petites batteries, nous prévoyons également la collecte des batteries en fin de vie, afin qu’elles soient éliminées conformément aux réglementations en vigueur. Bonne gestion des ressources sortantes électroniques Pour rappel, les déchets générés par les opérations propres de VusionGroup ne sont pas matériels. C’est uniquement les ressources sortantes du groupe qui le sont (les produits vendus ayant atteint leur fin de vie). L’Union Européenne a promulgué plusieurs directives, afin de relever les défis environnementaux distincts liés à ces ressources sortantes électroniques, aux piles et aux emballages. Les objectifs primordiaux de ces directives sont de réduire la production de déchets électroniques, de favoriser le recyclage des produits, de garantir une manipulation et un traitement appropriés des matières dangereuses et d’établir des objectifs pour la collecte des déchets. Chaque pays européen a mis en place son propre système de conformité pour gérer efficacement les déchets électroniques, les batteries et les composants d’emballage. En remplissant avec diligence ses obligations de déclaration et en effectuant des paiements à ces systèmes de conformité, VusionGroup contribue activement aux efforts de protection de l’environnement dans toute l’UE. Cet engagement souligne nos pratiques commerciales responsables et notre rôle dans le soutien des objectifs de durabilité plus larges définis par les initiatives nationales de conformité. Document d’enregistrement universel 2024 161 État de durabilité Informations environnementales Les règles européennes requièrent un financement a priori des destructions futures de produits arrivés en fin de vie. Ces dispositifs reposent sur le principe de responsabilité élargie du producteur, selon lequel les producteurs, c’est-à- dire les entités responsables de la mise sur le marché de certains produits, peuvent être rendus responsables de financer ou d’organiser la prévention et la gestion des déchets issus de ces produits en fin de vie. Prenant exemple sur ce système européen de financement a priori des déchets électroniques, piles et emballages sont décomptés pour l’ensemble du groupe en fonction du poids de ces derniers mis sur le marché, au cours de l’exercice fiscal et présentés en section 4.2.5.4. 4.2.2.4Indicateurs et objectifs liés à la pollution [E2-4] Le tableau de reporting des mises sur le marché en 4.2.5.4 reprend en tonnes, la quantité de déchets électroniques DEEE ainsi que de piles et batteries. Le groupe ne s’est pas encore fixé d’objectif lié à la pollution, autres que les cibles décrites plus haut. 4.2.3Ressources hydriques et marines [E3] VusionGroup reconnaît que l’eau est une ressource vitale limitée et inestimable et adhère à l’objectif de développement durable n° 6 des Nations Unies, « Assurer la disponibilité et la gestion durable de l’eau et de l’assainissement pour tous ». Le Groupe n’est pas en mesure de publier les informations requises par l’ESRS-E3 sur ses politiques, cibles et métriques sur cet enjeu, en raison d'un manque de données et de plan d'action. Les IRO matériels sont principalement liés à la production des produits dans la chaîne de valeur amont. Le Groupe formalisera, en 2025, une politique concernant la gestion de l’eau. 4.2.3.1Gestion des impacts, risques et opportunités liés aux ressources hydriques et marines [ESRS 2. IRO-1] Les impacts négatifs potentiels le long de la chaîne de valeur peuvent être schématisés comme ci-dessous : (1) Le questionnaire CDP Water Security évalue les entreprises en leur attribuant une note allant de D- à A, en fonction de leur gestion des risques liés à l'eau et de leurs actions en matière de durabilité. (2) La notation des audits sur place est attribuée selon les scores obtenus par les fournisseurs : Si le fournisseur obtient un score inférieur à 60 %, il n’est pas qualifié. Si son score se situe entre 60 % et 75 %, il est considéré comme acceptable. Pour un score compris entre 75 % et 90 %, la réalisation est jugée bonne. Enfin, si le fournisseur dépasse les 90 %, sa performance est considérée comme très bien. (3) https://www.cdp.net/en/disclose/question-bank/water-security/water-watch (4) Nos fournisseurs sont considérés comme stratégiques lorsqu'ils répondent à l'un des critères suivants : Ils sont nos EMS (Electronics Manufacturing Services). Ils fournissent un composant critique pour nos produits ou fondamental à la production. Ils détiennent un monopole sur un composant spécifique. Leur activité présente un fort impact environnemental. (5) https://www.wri.org/aqueduct/tools (6) L’ISO 14 0001 comporte plusieurs axes d’analyse concernant la gestion de l’eau: 1) Conformité réglementaire et gestion de l’eau ; 2) Consommation et optimisation de l’eau ; 3) Gestion des rejets d’eau et pollution ; 4) Sensibilisation et amélioration continue ; 5) Gestion des risques et plans d’urgence. 162 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations environnementales Table de présentation des IROs matériels pour l’ESRS E3 Impacts positifs Impacts négatifs Impact négatif sur les ressources en eau dans la chaîne de valeur (épuisement, assèchement des plans d'eau, intrusion d'eau salée) du à un prélèvement d'eau excessif, en particulier dans les régions soumises à un stress hydrique. Risques Opportunités • Les opérations directes du groupe utilisent essentiellement de l’eau pour assurer la vie domestique au sein de ses locaux (qui sont pour la plupart des bureaux et quelques entrepôts ainsi que nos actifs sous contrôle opérationnel). Aucun de ces sites n’est situé dans une zone protégée. De ce fait, le Groupe n’utilise pas d’eau provenant de zone restreinte, protégée ou de bassin versant. L’eau municipale est la seule source d’eau utilisée : les opérations directes n’ont donc pas d’impact environnemental significatif sur les sources d’eau ou l’écosystème de bassins versants, et nous n’avons pas relevé de localisation de sites du groupe dans des zones en situation de stress hydrique. Les eaux grises domestiques générées sont traitées en les déversant directement dans les systèmes conformément à la loi. • Le long de la chaîne de valeur amont, les investigations nous mènent tout d’abord à évaluer nos fournisseurs de rang 1 : les produits (hardware, IoT) de VusionGroup sont assemblés par nos fournisseurs de rang 1, des assembleurs de composants électroniques le plus souvent dénommés « EMS’s » ou Electronic Manufacturing Services. L’étape d’assemblage n’est pas, en elle-même, significativement consommatrice d’eau, en revanche, les étapes antérieures de production de composants électroniques, le sont : le groupe a donc procédé à une analyse de secteur afin : • de valider la conformité de nos EMS (les deux plus importants représentant 97 % des achats stockés) en matière de gestion de l’eau (à travers audits sur site, certification ISO 14001, note EcoVadis et CDP Water Security questionnaire (1)) • d’évaluer la consommation d’eau plus en amont dans sa chaîne de valeur comme décrit ci-dessous (pour les fournisseurs de rang 2 contribuant à la production de nos produits finis). Des informations complémentaires sur notre chaîne de valeur sont disponibles en section 4.3.2. EMS ISO14001 certification EcoVadis score EcoVadis score section environnement CDP Water Questionnaire Audit sur place 2 Management de l’eau avec des indicateurs et objectifs EMS 1 oui 80/100 80/100 B très bien oui EMS 2 oui 72/100 70/100 C très bien oui L’analyse de secteur pour les fournisseurs de rang 2 a été menée à l’aide de l’outil « Water Watch » – publié par le Carbon Disclosure Project (CDP) (3) qui classe plus de 200 activités industrielles dans 13 secteurs d'industrie, selon leur impact potentiel sur les ressources en eau – à la fois en termes de quantité et de qualité de l'eau. L'indice d'impact sur l'eau du CDP met en lumière les activités ayant le plus grand impact sur l'eau : cet indice évalue l'impact relatif des différentes activités industrielles des opérations directes des entreprises, de leur chaîne d'approvisionnement et de leur phase d’utilisation des produits, sur les ressources en eaux mondiales. L’analyse a consisté à prendre connaissance du « CDP Water Impact Index » des fournisseurs de rang 2: • pour l’industrie (fabrication) ; et • pour l’activité spécifique au sein de cette industrie (équipements électriques et électroniques, batteries, composants électroniques, et équipements électroniques). Le résultat de cette analyse montre que ce type de fournisseur a un impact « très haut » à « critique » sur l’eau. En 2024, nous avons cartographié nos fournisseurs stratégiques (4) de rang 2 en fonction de leur localisation grâce au Aqueduct Water Risk Atlas du World Ressource Institute (5). Cet outil cartographie les zones géographiques en évaluant un risque global lié a l’eau au sein d’une gradation de 5 niveaux. L’analyse est réalisée sur la base des données disponibles à ce jour, sans projection spécifique dans le temps. En complément, le top 16 de nos fournisseurs de rang 2 a été audité sur site par notre équipe Qualité ou co-audité avec nos EMS pour identifier les impacts, risques et opportunités de nature environnementale qui leur sont propres. L’eau a fait l’objet d’un focus particulier et la réponse aux questionnaires démontre différents niveaux de maturité. A minima ils disposent tous de la certification ISO14001 (6). (1) Risque courant. (2) L’ISO 140001 comporte plusieurs axes d’analyse concernant la gestion de l’eau: 1) Conformité réglementaire et gestion de l’eau ; 2) Consommation et optimisation de l’eau ; 3) Gestion des rejets d’eau et pollution ; 4) Sensibilisation et amélioration continue ; 5) Gestion des risques et plans d’urgence. Document d’enregistrement universel 2024 163 État de durabilité Informations environnementales Top 16 fournisseurs de rang 2 CDP Activity group CDP Activity Water Impact Audit sur place Aqueduct Water Risk Atlas 1 Certification ISO14001 2 Fournisseur 1 rang 2 Équipements électriques et électroniques Composants électroniques très élevé Co-audité avec notre fournisseur de rang 1 Moyennement élevé oui Fournisseur 2 rang 2 Équipements électriques et électroniques Batteries très élevé Très bien Moyennement élevé oui Fournisseur 3 rang 2 Équipements électriques et électroniques Composants électroniques critique Très bien Moyennement élevé oui Fournisseur 4 rang 2 Équipements électriques et électroniques Batteries très élevé Très bien Élevé oui Fournisseur 5 rang 2 Équipements électriques et électroniques Composants électroniques critique Bonne réalisation Élevé oui Fournisseur 6 rang 2 Équipements électriques et électroniques Composants électroniques critique Très bien Moyennement élevé oui Fournisseur 7 rang 2 Équipements électriques et électroniques Composants électroniques critique Co-audité avec notre fournisseur de rang 1 Faible - Moyen oui Fournisseur 8 rang 2 Équipements électriques et électroniques Batteries très élevé Très bien Moyennement élevé oui Fournisseur 9 rang 2 Équipements électriques et électroniques Batteries très élevé Très bien Faible - Moyen oui Fournisseur 10 rang 2 Équipements électriques et électroniques Composants électroniques critique Très bien Moyennement élevé oui Fournisseur 11 rang 2 Équipements électriques et électroniques Composants électroniques critique Co-audité avec notre fournisseur de rang 1 Élevé oui Fournisseur 12 rang 2 Équipements électriques et électroniques Composants électroniques critique Très bien Moyennement élevé oui Fournisseur 13 rang 2 Équipements électriques et électroniques Batteries très élevé Très bien Faible - Moyen oui Fournisseur 14 rang 2 Équipements électriques et électroniques Composants électroniques critique Bonne réalisation Élevé oui Fournisseur 15 rang 2 Équipements électriques et électroniques Composants électroniques critique Co-audité avec notre fournisseur de rang 1 Faible - Moyen oui Fournisseur 16 rang 2 Équipements électriques et électroniques Composants électroniques critique Co-audité avec notre fournisseur de rang 1 Faible - Moyen oui 4.2.3.2Politiques [E3-1], actions et ressources liées aux ressources hydriques et marines [E3-2] VusionGroup n'a pas, à date, de politique formalisée sur le sujet: un groupe de travail sera mené en 2025 pour y remédier, en lien avec les piliers d'action identifiés ci-après. Ces politiques ne porteront ni sur l’utilisation de l’eau des activités du Groupe, ni sur la conception et l’utilisation des produits, mais porteront sur la gestion de l’eau dans la chaîne de valeur amont. Suite à nos analyses de double matérialité et au « Water Watch – CDP Water Impact Index », décrites plus haut, l’équipe durabilité, soutenue par l’équipe Approvisionnement Stratégique et l’équipe Qualité, a initié un plan d’action « gestion de l’eau » au sein de la chaîne de valeur amont : a) Première étape de notre action : la signature du code de conduite révisé VusionGroup a instauré en 2022 un code de conduite fournisseurs afin de garantir que ses partenaires respectent les standards élevés du groupe en matière de conditions de travail, de traitement équitable des employés, de pratiques éthiques et de respect de l’environnement. Tous les fournisseurs, existants comme potentiels, sont ainsi invités à s’engager en signant ce code et en adhérant à ses principes. Ce code comportera des exigences supplémentaires, notamment sur la gestion de l’eau à partir de 2025. Les EMS comme les fournisseurs significatifs de rang 2 seront tenus de signer notre code de conduite fournisseurs révisé, lors d’une nouvelle campagne de signatures en 2025. (1) Nos fournisseurs sont considérés comme stratégiques lorsqu'ils répondent à l'un des critères suivants : Ils sont nos EMS (Electronics Manufacturing Services). Ils fournissent un composant critique pour nos produits ou fondamental à la production. Ils détiennent un monopole sur un composant spécifique. Leur activité présente un fort impact environnemental. (2) https://ecovadis.com/solutions/academy/ (3) https://unglobalcompact.org/academy (4) https://academy.responsiblebusiness.org/learn 164 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations environnementales b) Deuxième étape de notre action : l’audit et l’évaluation des fournisseurs significatifs VusionGroup continue de requérir des certifications ou évaluations pour les fournisseurs les plus stratégiques (1), comme le décrit le tableau de synthèse en 4.3.2.5. Les évaluations EcoVadis sont complétées par des audits de l’équipe Qualité de VusionGroup, effectués une fois par an, sur site. En complément, dès que disponibles, les rapports sur le développement durable et d’autres questionnaires (comme le CDP Water Security questionnaire) seront vérifiés chaque année : depuis 2024, l’équipe durabilité analyse les notations « CDP water » obtenues par ses EMS. À partir de 2025, cette analyse sera étendue aux fournisseurs industriels de rang 2. c) Troisième étape de notre action : la formation des fournisseurs VusionGroup a identifié une formation sur le thème de l’eau, dispensés via la plateforme EcoVadis Academy : ce module de formation sera proposé en 2025 à nos fournisseurs de rang 1 (EMS) et 2. Les ressources mobilisées pour ces initiatives incluent un membre de l’équipe durabilité, l’ensemble des membres de l’équipe Approvisionnement Stratégique, la responsable durabilité pour la fabrication et l’approvisionnement, ainsi que l’équipe Qualité chargée des audits sur site. 4.2.3.3Indicateurs et objectifs liés aux ressources hydriques et marines [E3-3] L'IRO matériel identifié étant relatif à la chaîne de valeur amont du groupe, les indicateurs tels que « consommation d'eau », « rejets », etc. ne sont pas applicables dans les activités propres de VusionGroup. Par conséquent les premiers objectifs définis pour 2025 sont:. L’ensemble de nos EMS, ainsi que les fournisseurs cartographiés comme stratégiques de rang 2 (cela représente 16 fournisseurs) devront : • signer le code de conduite fournisseur révisé qui inclue des exigences accrues en particulier en matière de gestion de l’eau ; • suivre la formation « Water Management » sur la plateforme EcoVadis Academy (2) et le documenter par leur certificat de réussite au test final ; • les années suivantes, passer d’autres formations de l’Academy du UN Global Compact (3) et du Responsible Business Alliance (RBA) Learning Academy, the home of RBA and RMI Sustainability online training (4) ; • maintenir annuellement leur certification ISO14001. Ces objectifs feront l’objet d’un suivi de performance au cours de l’exercice 2025 et seront complétés dans le futur après formalisation de la politique dédiée. Au-delà de l’engagement de nos fournisseurs, le groupe a conscience que la consommation en eau sera également préservée en diminuant le besoin en ressources primaires. C’est pourquoi le groupe qualifie les enjeux sur l’économie circulaire comme clé au sein de sa stratégie, comme détaillé en 4.2.5. 4.2.4Biodiversité et écosystèmes [E4] VusionGroup reconnaît que la biodiversité et les écosystèmes sont essentiels au maintien de la vie humaine et adhère à l’objectif de développement durable n° 15 des Nations Unies « Préserver et restaurer les écosystèmes terrestres, en veillant à les exploiter de façon durable, gérer durablement les forêts, lutter contre la désertification, enrayer et inverser le processus de dégradation des sols et mettre fin à l’appauvrissement de la biodiversité ». Le Groupe n’est pas en mesure de publier les informations exigées par l’ESRS-E4-1 et E4-2 sur le Plan de Transition et les politiques associées en matière de Biodiversité et Écosystèmes en raison d'un manque de données et de plan d'actions. Les IRO matériels sont liés à la production des produits, donc à la chaîne de valeur amont. Le groupe travaillera en 2025 sur une politique présentant la prise en considération de la biodiversité et des écosystèmes dans la stratégie et le modèle économique. 4.2.4.1Plan de transition et prise en considération de la biodiversité et des écosystèmes dans la stratégie et le modèle économique [E4-1] L'extraction des matières premières pour la production électronique est un processus complexe qui a des impacts environnementaux significatifs : • les matériaux comme le lithium, le cobalt et les terres rares sont essentiels pour les appareils électroniques. Leur extraction peut entraîner la destruction des habitats naturels et la perte de biodiversité ; • l'extraction minière peut libérer des substances toxiques dans l'environnement, contaminant les sols et les eaux et affectant la faune et la flore. Les étapes de transformation dans l’industrie électronique comportent des phases d’extraction (impacts: fragmentation des sols puis pollution) de purification des métaux (phases de raffinage et de dissociation des métaux rares avec le reste des roches) consommatrices en eau et (1) l’ISO 14 0001 comporte plusieurs axes d’analyse concernant la gestion de l’eau: 1) Conformité réglementaire et gestion de l’eau; 2) Consommation et optimisation de l’eau ; 3) Gestion des rejets d’eau et pollution ; 4) Sensibilisation et amélioration continue ; 5) Gestion des risques et plans d’urgence. Document d’enregistrement universel 2024 165 État de durabilité Informations environnementales polluant l'eau de produits chimiques nécessaires à la purification des métaux. Cette pollution génère un impact négatif sur la biodiversité et les êtres vivants. Les premiers vecteurs de perte de biodiversité sont donc le changement d’utilisation des sols et la pollution. Leur succèdent les sujets liés à une consommation élevée en eau: celle-ci peut entraîner, entre autres, l'épuisement des nappes phréatiques et des rivières, réduisant ainsi la disponibilité de l'eau pour les écosystèmes naturels. La traçabilité de ces impacts négatifs est rendue difficile par la complexité de la chaîne de valeur amont : • VusionGroup a basé son évaluation de double matérialité sur les informations sectorielles disponibles dont le WWF Biodiversity Filter, et a choisi de se concentrer, pour son analyse comme pour ses plans d’action, sur ses fournisseurs de rang 2 pour lesquels la traçabilité est possible d’un point de vue opérationnel - cf. l’infographie 4.1.3.1 Présentation de la chaîne de valeur ; • Ces fournisseurs de rang 2 exercent des activités concentrées sur l’approvisionnement de nos fournisseurs de rang 1 (EMS) en composants électroniques et en batteries. 4.2.4.2Impacts, risques et opportunités importants et leurs liens avec la stratégie et le modèle écono mique [ESRS 2. SBM-3] Nous avons cartographié nos fournisseurs stratégiques de rang 2 en fonction de leur localisation grâce au « WWF Risk Filter Suite » (cf 4.2.4.3) L’analyse est réalisée sur la base des données disponibles à ce jour, sans projection spécifique dans le temps. En complément, le top 16 de nos fournisseurs de rang 2 a été audité sur site par notre équipe Qualité ou co-audité avec nos EMS, pour identifier les impacts, risques et opportunités de nature environnementale qui leur sont propres. A minima ils disposent tous de la certification ISO14001 (1). 4.2.4.3Gestion des impacts, risques, dépendances et opportunités importants liés à la biodiversité et aux écosystèmes [ E4. IRO-1] Table de présentation des IROs matériels pour l’ESRS E4 Impacts positifs Impacts négatifs Impact négatif sur les écosystèmes et la biodiversité lié à l'extraction et au traitement des matières premières dans la chaîne de valeur, pouvant causer une dégradation environnementale, y compris la destruction des habitats, la pollution, la déforestation, l'érosion des sols et la contamination de l'eau. Risques Opportunités La biodiversité et les écosystèmes ont été identifiés comme enjeux matériels pour notre chaîne de valeur amont, lors des ateliers de double matérialité. effectuées avec l’équipe en charge de l’approvisionnement stratégique et l’équipe en charge de la qualité produit. Au préalable, l’ensemble des collaborateurs concernés par les ateliers ont été sollicités pour se documenter et lire : • L’outil ENCORE, qui met en évidence la manière dont les entreprises peuvent être exposées à l'accélération des changements environnementaux. L’outil offre un niveau de granularité par secteur d’activité, pour explorer les risques liés au capital naturel ; • Le standard SASB, disponible pour 77 secteurs d'activité, identifie les risques et opportunités liés au développement durable les plus susceptibles d'affecter les flux de trésorerie, l'accès au financement et le coût du capital d'une entité court, moyen ou long terme, ainsi que les sujets d'information et les paramètres les plus susceptibles d'être utiles aux investisseurs. Ce sont ces lectures qui nous ont permis de nous familiariser avec les risques physiques et les risques systémiques associés à la biodiversité, au niveau de nos fournisseurs. Pour autant cette évaluation doit être poursuivie dans les prochaines années afin de mieux appréhender les risques et impacts négatifs. Pour cette première année, nous n’avons pas consulté les communautés pouvant être affectées par les impacts biodiversité de nos fournisseurs. Nous avons procédé à une analyse des sites de nos fournisseurs de rang 2 , afin de vérifier s’ils sont situés sur une zone protégée. Nous avons utilisé le WWF Risk Filter Suite, qui propose une cartographie des « zones clés pour la biodiversité » (KBA). Ce sont les endroits à préserver les plus importants au monde, pour les espèces et leur habitat. L’échelle proposée va de « risque très faible » à « risque très élevé » en 5 paliers. (1) https://ecovadis.com/solutions/academy/ (2) https://unglobalcompact.org/academy (3) https://academy.responsiblebusiness.org/learn 166 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations environnementales Fournisseurs Aqueduct Water Risk Atlas WWF Risk Filter ISO14001 Certification Fournisseur 1 rang 2 Moyennement élevé Risque Faible oui Fournisseur 2 rang 2 Moyennement élevé Risque moyen oui Fournisseur 3 rang 2 Moyennement élevé Risque moyen oui Fournisseur 4 rang 2 Élevé Risque Faible oui Fournisseur 5 rang 2 Élevé Risque très faible oui Fournisseur 6 rang 2 Moyennement élevé Risque très faible oui Fournisseur 7 rang 2 Faible - moyen Risque très faible oui Fournisseur 8 rang 2 Moyennement élevé Risque moyen oui Fournisseur 9 rang 2 Faible - moyen Risque moyen oui Fournisseur 10 rang 2 Moyennement élevé Risque très faible oui Fournisseur 11 rang 2 Élevé Risque très faible oui Fournisseur 12 rang 2 Moyennement élevé Risque très faible oui Fournisseur 13 rang 2 Faible - moyen Risque très faible oui Fournisseur 14 rang 2 Élevé Risque Faible oui Fournisseur 15 rang 2 Faible - moyen Risque très faible oui Fournisseur 16 rang 2 Faible - moyen Risque très faible oui Après analyse, aucun des sites fournisseurs de rang 2 ne se situe sur une zone à risque élevé ou très élevé. 4.2.4.4Politiques [E4-2], actions et ressources [E4-3] liées à la biodiversité et aux écosystèmes VusionGroup n'a pas, à date, de politique formalisée sur le sujet de la biodiversité. Un groupe de travail sera mené en 2025 pour y remédier, en lien avec les piliers d'action à mener auprès de nos fournisseurs de rang 2 : • signer le code de conduite fournisseur révisé qui inclura des exigences accrues en particulier en matière de respect sur la biodiversité ; • suivre la formation « Biodiversity Management » sur la plateforme EcoVadis Academy (1) et nous fournir leur certificat de réussite validant cette formation ; • les années suivantes passer d’autres formations de l’Academy du UN Global Compact (2) et du Responsible business Alliance (RBA) Learning Academy, the home of RBA and RMI Sustainability online training (3). Au-delà de l’engagement de nos fournisseurs, le groupe a conscience que la biodiversité sera également préservée en diminuant le besoin en ressources primaires. Diminuer les quantités de ressources naturelles nécessaires pour produire les étiquettes électroniques impliquera un besoin en eau moindre, et donc un impact sur la biodiversité atténué. C’est pourquoi le groupe positionne ses enjeux sur l'économie circulaire comme étant au centre de sa stratégie, comme détaillé en 4.2.5. Le Groupe prévoit d’intégrer, dans ses futurs rapports de durabilité, un plan de transition intégrant la prise en compte de la biodiversité et des écosystèmes dans sa stratégie et son modèle économique. 4.2.4.5Indicateurs et objectifs liés à la biodiversité et aux écosystèmes [E4-4] La biodiversité représente un risque au niveau des fournisseurs de rang 2 et plus, elle n'a pas donc pas été priorisée. C es objectifs feront l’objet d’un suivi de performance au cours de l’exercice 2025 et seront complétés dans le futur après formalisation de la politique dédiée. Document d’enregistrement universel 2024 167 État de durabilité Informations environnementales 4.2.5Économie circulaire [E5] 4.2.5.1Gestion des impacts, risques et opportunités liés à l’économie circulaire [ESRS2. IRO-1] Identification des IROs en matière d’utilisation des ressources et d’économie circulaire Table de présentation des IROs matériels pour l’ESRS E5 Impacts positifs Impacts négatifs Risques Opportunités Risque de coûts financiers liés à la responsabilité du producteur lors de la vente d'un nouveau produit. Manque de vision sur les exigences/les demandes du marché pour les EEG reconditionnées, entraînant des coûts de stockage et une dépréciation des étiquettes. Opportunité de générer de nouvelles offres de services telles que les échanges de batteries, le reconditionnement, les processus de recyclage pour réintégrer nos composants. Le process d’identification des IROs matériels est décrit dans la section 4.1.5. Pour identifier les IROs matériels sur l’enjeu spécifique de l'économie circulaire, l’équipe durabilité s’est rapprochée de différentes équipes lors d’un atelier dédié : • l’équipe Recherche & Développement, qui a une vue d’ensemble sur la composition des produits, les spécificités des matériaux utilisés ainsi que leurs performances et recyclabilité ; • l’équipe Approvisionnement stratégique, qui connaît les possibilités d’approvisionnement actuelles et les difficultés de mise en œuvre. Cette équipe est cruciale car elle connaît les intervenants tout au long de la chaîne de valeur ; • l’équipe en charge du programme « Second Life », qui connaît la faisabilité, les process et les attentes du marché ; • l’équipe en charge de la fin de vie des produits ; • les réglementations relatives au traitement des déchets en Europe et aux Etats-Unis ; • nos sous-traitants de rang 1 (EMS) afin de comprendre les possibilités (techniques, capacités disponibles, coûts) d’organisation de flux et process de recyclage. VusionGroup a également initié des discussions avec les fournisseurs de fixations pour étiquettes : ceux-là nous ont donné leur avis et perspectives sur l’intégration de matériaux recyclés au sein de leurs produits. Les pré-requis de certains clients nous ont guidé également pour comprendre les attentes du marché et ce sur quoi le groupe a un avantage compétitif. 168 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations environnementales 4.2.5.2Politiques liées à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire [E5-1] VusionGroup n'a pas, à date, de politique formalisée sur le sujet mais plutôt des principes d’action qui guident la création et le design des matériels électroniques depuis la création de l’entreprise: être capables de démonter une étiquette électronique afin de pouvoir remplacer l’une ou l’autre de ses pièces fait partie intégrante du cahier des charges et de l’expression de besoin lors de la création d’un nouveau produit. Les grands principes de conception d’un équipement électronique sont résumés sur l’infographie ci-dessous. Ces principes visent à tirer parti de l’économie circulaire tout au long du cycle de vie de l’étiquette, de sa phase de conception à la chaîne d’approvisionnement en passant par le reconditionnement et le recyclage. Ces principes étant fortement ancrés dans la culture d’entreprise, le groupe n’a pas jugé nécessaire de les formaliser mais cela sera fait pour les exercices suivants. La circularité au sein de la phase de conception des produits Les produits de VusionGroup sont pensés pour être désassemblés, dans le but de faciliter leur réparation, reconditionnement ou recyclage. Les pièces détachées sont choisies pour leur disponibilité et leurs facilités de démontage. 1 4 2 La circularité lors de la fin de vie des étiquettes, selon les principes de conformité propres à chaque pays Lorsque les étiquettes ne peuvent pas être remises en état, les filières de recyclage prennent le relai. Les règles européennes requièrent un financement a priori des destructions futures de produits arrivés en fin de vie. Ces dispositifs reposent sur le principe de responsabilité élargie du “producteur” (i.e. du responsable de la mise sur le marché des produits). La circularité au sein de la chaîne d’approvisionnement Le groupe cherche à diminuer son recours à des matériaux vierges, autant pour un objectif de minimisation des risques de pénurie, que pour des questions de durabilité. La circularité lors de la fin de la première vie de l’étiquette Dans la majorité des cas, l’étiquette peut être remise en état à la fin de sa première vie: la batterie est changée, le boîtier et le mécanisme de fermeture sont remplacés. VusionGroup est en constante recherche de nouvelles méthodes pour donner une seconde vie aux étiquettes, ou a minima pour pouvoir ré-utiliser tels quels leurs composants en bon état d’usage. 3 (1) 114 participants, note allant de 1 à 4, la note de 3 signifie “Satisfait” et 4 “Très satisfait”. (2) Chiffre basé sur les analyses de cycle de vie des étiquettes électroniques vendues par VusionGroup. Document d’enregistrement universel 2024 169 État de durabilité Informations environnementales 4.2.5.3Actions et ressources liées à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire [E5-2] Actions et ressources relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire Plusieurs équipes au sein de VusionGroup ont un rôle dans la promotion d’une économie circulaire. C’est d’ailleurs un sujet d’atténuation du risque de disponibilité de certains composants, soumis aux tensions d’approvisionnement ou à l’augmentation des coûts de l’énergie. Éco-conception ou conception modulaire Les produits de Vusion, quelque soit leur marché de destination, sont confectionnés de manière modulaire, pour qu’ils puissent être facilement réparés, remis en état, ou recyclés. Par exemple, les batteries sont facilement remplaçables en autonomie par le client, l’assemblage est effectué sans colle afin de favoriser le recyclage, ou encore les boîtiers sont réutilisables lorsqu’ils sont en bon état . Ce plan d’action est mis en œuvre depuis plusieurs années et les résultats afférents sont détaillés en 4.2.5.4. Intégration de composants secondaires VusionGroup intègre des composants recyclés dans certaines de ses références hardware. Par exemple : • I ntégration de plastique recyclé au sein du boîtier de certaines références (jusqu’à 85 % de plastique recyclé utilisé en remplacement d’un plastique vierge); • Utilisation de packagings recyclés et recyclables, par nos EMS mais aussi dans nos propres entrepôts (par exemple certains consommables de nos entrepôts sont composés de matières 80 % recyclées et 100 % recyclables). Mise en place d’un service après-vente efficace Soucieux d’offrir à ses clients une excellente satisfaction des produits et services vendus, VusionGroup a mis en place un service après-vente efficace pour réparer les produits défectueux et prolonger leur vie. Au H2 2024, le questionnaire de satisfaction a fait état d’une note de 3,3 (sur 4) (1). Cela joue un rôle crucial en prolongeant la durée de vie des produits et en réduisant les déchets. En offrant des réparations, des mises à jour et des conseils d'entretien, VusionGroup encourage ses clients à conserver leurs produits plus longtemps plutôt que de les remplacer prématurément. Cela diminue la demande de nouvelles ressources et réduit l'empreinte écologique associée à la production de nouveaux biens. D’ailleurs, 100 % des contrats de ventes Vusion intègrent la garantie minimale d’un an, et 10 % intègrent l’extension de garantie V-Care. Ce chiffre est amené à augmenter considérablement dans les prochaines années: il fait partie de la stratégie commerciale du groupe pour apporter un bon niveau de service aux clients. Actions et ressources relatives au programme « Second Life » pour les EEG Éducation du client sur les programmes de reconditionnement et recyclage Pour pouvoir reconditionner les étiquettes en fin de vie, encore faut-il pouvoir les récupérer chez le client. Pour cela, VusionGroup met en place des programmes de «buy-back» et «take-back» pour s’assurer que les étiquettes éligibles au reconditionnement seront bien collectées avant le renouvellement du parc d’étiquettes chez le client. Pour les étiquettes non éligibles, il faut que le client soit autonome pour faire appel aux éco-organismes en charge de la collecte et du recyclage/destruction. VusionGroup donne des instructions au client pour le guider dans ses démarches. Développement du programme de reconditionnement « Second Life » Le reconditionnement des étiquettes est essentiel dans la stratégie de décarbonation du Groupe. En effet lorsqu’une étiquette est reconditionnée, sa durée de vie est doublée. Les chiffres sont sans appel : une étiquette ayant bénéficié d’un reconditionnement émet en moyenne 48 % d’émissions de gaz à effet de serre en moins et a besoin de 39,6 % de ressources en moins vs une étiquette n’en ayant pas bénéficié (2). Lorsqu’un client remplace une étiquette ancienne génération par une nouvelle, nous collectons, sur demande du client, les anciennes étiquettes et déterminons si elles doivent être reconditionnées, retraitées ou détruites. La génération sortante d’étiquettes destinées à être réutilisées ou retraitées est soigneusement contrôlée et triée dans le but de récupérer les composants pouvant être réutilisés et d’effectuer les réparations nécessaires pour alimenter une filière spécifique en étiquettes « seconde vie ». Le flux de recyclage interne centralise la logistique retour pour les EEG usagées sur deux principaux sites partenaires d’Ingram Micro Lifecycle (l’un en France et l’autre en Pologne). Ingram Micro Lifecycle maintient des certifications tierces vis-à-vis de la conformité de ses programmes de gestion, y compris ISO 14001, ISO 9001, ISO 45001 et d’autres tels que TAPA FSR. De plus, les sites Ingram Micro Lifecycle se concentrent sur la mise hors service des biens électroniques de manière à assurer la sécurité des données, la conformité aux règlements et la responsabilité environnementale et sociale par le biais de R2, e-Stewards et d’autres certifications. Ingram Micro Lifecycle est certifié EcoVadis Platinum depuis 4 ans consécutifs. En 2024, VusionGroup a lancé une phase pilote d’un nouveau process de recyclage industriel, plus lourd et nécessitant un retour usine, permettant de récupérer des composants afin de produire de nouvelles étiquettes. 170 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations environnementales 4.2.5.4Indicateurs et objectifs liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire [E5-3] Objectifs relatifs à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire Objectif volontaire concernant l’intégration de matériaux recyclés : VusionGroup se met en ordre de marche pour intégrer de plus en plus de matériaux recyclés au sein de ses produits, comme par exemple les actions citées en 4.2.5.3. Cet objectif vise bien sûr à promouvoir l'économie circulaire, mais il s'agit également d'un objectif de souveraineté concernant les matières premières sous tension ou à risque de pénurie. En effet l’utilisation de matériaux secondaires nous permet : • de réduire notre besoin en matière première vierge et donc de devenir plus indépendants pour la production des produits vendus ; • de rationaliser les achats en favorisant des matériaux recyclés disponibles localement. Cette année, VusionGroup ne s’est pas encore fixé d’objectifs relatifs à l’intégration de composants recyclés et recyclables. VusionGroup a mobilisé son équipe R&D afin d’obtenir les informations nécessaires, mais un travail de fond sur la magnitude des initiatives ainsi que leur faisabilité pour conserver des performances produits identiques doit être fait avant toute communication d’objectif. Le groupe s’engage toutefois à obtenir les informations nécessaires pour l’exercice 2025. Nos projets et initiatives pour les années à venir : • Le lancement de notre initiative de Réhabilitation Lourde implique le remplacement des écrans (EPD), des plastiques et des batteries de notre gamme Vusion, tout en conservant la carte de circuit imprimé. Cela garantit que nous maintenons l'intégrité et la fonctionnalité des composants principaux tout en prolongeant le cycle de vie de nos produits. Ce projet devrait débuter en 2025. • En 2025, nous prévoyons de lancer un Centre RMA aux États-Unis pour trier efficacement et tester rigoureusement les étiquettes retournées par les clients américains, afin de s'assurer que nous identifions avec précision ceux éligibles à une réhabilitation légère ou lourde. • Développement d'une nouvelle fonctionnalité dans notre Portail Client permettant aux clients de retourner leurs produits en fin de vie ou même de les revendre à VusionGroup via notre programme de rachat. • Mise en œuvre de la robotisation dans notre centre RMA européen pour tester et trier efficacement les produits éligibles à notre programme « Second Life ». • Création d'une vidéo promotionnelle sur la seconde vie illustrant tout le cycle de vie d'une EEG, depuis son installation initiale dans le magasin d'un client jusqu'à sa nouvelle utilisation dans le magasin d'un autre client. • Création d'une boîte verte et d'une offre de transport pour faciliter le retour des produits défectueux et en fin de vie de nos clients à VusionGroup. Objectifs relatifs au programme « Second Life » Objectif volontaire concernant le programme « Second Life » : Le programme Vusion’27 a fixé à 15 millions par an l’objectif d’étiquettes reconditionnées. Notre objectif de 15 millions d’étiquettes remises en état par an à horizon 2027 se base sur les prévisions de renouvellement suivantes : À date, ce programme « Second Life » est essentiellement centré sur nos clients en Europe, zone qui regroupe la plupart de nos marchés matures. Dans les années à venir, les clients basés en Asie et en Amérique du Nord adopteront progressivement des EEG de nouvelle génération, déclenchant ainsi le même type de flux de logistique retour. Nous nous emploierons à organiser ces flux en Europe comme en Amérique du Nord, au plus près des marchés, de manière à éviter une logistique trop consommatrice en transport. À noter, les statistiques de reconditionnement varient en fonction des projets de nos clients et de leur planning. Nous sommes donc dépendants des décisions de nos clients de se défaire de leur parc d’étiquettes anciennes générations. Un des axes de progrès futur réside dans l’information aux clients sur la démarche à suivre lorsque leur parc d’étiquettes est parvenu en fin de vie : la réussite du programme « Second Life » repose sur quelques bon réflexes et une information détaillée sur les étapes à suivre pour un reconditionnement réussi. La facilité de changement de batterie dans les produits Vusion est également un avantage comparatif sur le marché mondial. Nous proposons aujourd’hui des changements de batteries qui peuvent s’opérer : • dans nos centres de RMA, par Ingram (France ou Pologne) ; • sur site, par les équipes Vusion ; • sur site, en autonomie par le client. Puisque la batterie est souvent le facteur limitant de la durée de vie des produits Vusion, et que son remplacement remet en état initial de marche l’objet connecté utilisé, nous avons effectué un changement de périmètre cette année, en considérant qu’un changement de batterie faisait partie de notre KPI « Second Life ». Document d’enregistrement universel 2024 171 État de durabilité Informations environnementales Ventes d’étiquettes remises en état depuis 2022 Ressources entrantes [E5-4] Le reporting des quantités/ poids vendus (mise sur le marché) fait l’objet d’une mise à jour cette année, car le poids des piles et batteries étaient comptabilisés 2 fois les années précédentes : une première fois sur la ligne IoT déchets électroniques, et une seconde fois sur la ligne « Piles et batteries ». Les poids de certaines références ont également été mises à jour entre temps. Mises sur le marché (en kg) Nature des ressources sortantes 2024 2023 révisé 2023 2022 révisé 2022 IoT déchets électroniques DEEE Ressources sortantes dangereuses 5 497 232 3 443 467 4 604 938 2 640 486 3 872 821 Piles et batteries 1 518 829 1 238 567 1 190 118 956 245 966 287 Emballages Ressources sortantes non dangereuses 1 053 038 963 328 895 971 801 904 765 455 Les systèmes d’information du Groupe permettent le reporting de ces quantités pour un périmètre représentant 93 % des ventes du Groupe en 2022 et 95,5 % des ventes du Groupe en 2023 et 98.9 % du Groupe en 2024. C’est ce suivi de mises sur le marché qui nous permet d’avoir une première vision sur le poids total de ressources entrantes et sortantes. Puis, nous nous basons sur les nomenclatures produits par référence (une liste de tous les composants utilisés au sein des produits vendus) pour évaluer les % de matières secondaires au sein des produits vendus. Concernant le packaging, deux types différents ont été considérés : • le packaging utilisé dans les entrepôts de VusionGroup (minoritaire) ; • le packaging utilisé par nos EMS pour envoyer les produits des usines d’assemblage jusqu’aux clients (majoritaire)… (1) PC Polycarbonate et PVC Chlorure de polyvinyle. 172 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations environnementales E5-4 Flux de ressources entrantes Unités Estimations/ mesures directes Périmètre 2024 2023 Variation 2024/ 2023 le poids total global des produits et des matières techniques et biologiques utilisés au cours de la période de reporting (§31.a) Tonnes Mesures directes via le reporting DEEE Ventes totales 8 069 5 645 37 % % de matières biologiques y compris les emballages) (§31.b) % Ventes totales 0 0 0 Poids des composants secondaires réutilisés ou recyclés et des produits et matières secondaires intermédiaires utilisés pour produire les produits et services (y compris les emballages) (§31.c) Tonnes Estimations via la nomenclature des produits & les données de nos EMS Ventes totales 18 2 870 % % des composants secondaires réutilisés ou recyclés et des produits et matières secondaires intermédiaires utilisés pour produire les produits et services (y compris les emballages) (§31.d) % Ventes totales 0,2 % — % 0,2 pts Les portes-étiquettes vendus par VusionGroup ne sont pas pris en compte dans ce tableau, faute d’obtention de données fiables de la part des fournisseurs. VusionGroup intègre au sein des portes-étiquettes du PC et PVC (1) recyclés. En 2024, 53 références intégraient jusqu’à 100 % de composant recyclé. Le groupe s’engage à collecter les informations nécessaires pour le prochain exercice. VusionGroup ne s’est pas encore fixé d’objectif concernant l’intégration de matériaux recyclés au sein des produits vendus. Ressources sortantes [E5-5] VusionGroup est une entreprise de distribution d’objets connectés: les déchets générés par les activités propres de Vusion (dans les bureaux et les entrepôts) ne sont donc pas matériels. Le groupe considère les produits mis sur le marché comme ses ressources sortantes, c’est-à-dire le packaging, les batteries, les portes-étiquettes et les étiquettes électroniques. La durée de vie moyenne d’une étiquette vendue par VusionGroup est estimée à 7,7 ans. Ce chiffre représente la durée de vie moyenne modélisée avec l’hypothèse d’un usage standard défini au préalable (cas d’usage client classique c’est à dire 2 mises à jour de prix par semaine et 2 minutes de flash par semaine). Cette durée de vie moyenne est donc celle avant changement de batterie. Le programme « Second Life » mis en place par VusionGroup permet de doubler la durée de vie de l’étiquette en remplaçant la batterie (entre autres, comme vu en 4.2.5.3). VusionGroup n’a pas calculé de degré de réparabilité de ses produits vendus, car n’a pas encore procédé à la formalisation d’un indice de réparabilité. La structuration d’un tel indice sera travaillée en 2025. Comme pour les ressources entrantes, VusionGroup n’a pas collecté d’informations suffisamment fiables de la part de ses fournisseurs de portes-étiquettes, pour les ajouter au tableau ci-dessous. VusionGroup s’engage à les fiabiliser pour l’exercice 2025. E5-5 Flux de ressources sortants Unités Estimations/ mesures directes Périmètre 2024 2023 Variation 2024/ 2023 % de contenu recyclable dans les produits (§36.c) % Estimations Ventes totales 53,2 % 28,7 % 24,5 pts % de contenu recyclable dans les emballages (§36.c) % Estimations Ventes totales 7,4 % 6,1 % 1,3 pts Quantité totale de ressources sortantes produites (§37.a) Tonne Mesures directes via le reporting DEEE Ventes totales 8 069 5 645 43 % Ressources sortantes dangereuses (§39) Tonne Mesures directes via le reporting DEEE Ventes totales 1 519 1 239 23 % Dont : déchets radioactifs 0 0 (1) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32020R0852&from=EN (2) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=PI_COM:C(2021)2800&from=EN (3) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=OJ:L_202302485 (4) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/ALL/?uri=CELEX:32023R2486 (5) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/ALL/?uri=CELEX%3A32021R2178 (6) https://finance.ec.europa.eu/sustainable-finance/overview-sustainable-finance/platform-sustainable-finance_en Document d’enregistrement universel 2024 173 État de durabilité Informations environnementales 4.2.6Informations sur la taxonomie européenne Contexte La publication du règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 (1) (dit règlement « Taxonomie ») vise à définir un cadre commun d’analyse des activités économiques des entreprises afin de définir celles pouvant être considérées comme « durables » au sens de la Taxonomie. Dans le cadre du Green Deal Européen, l’objectif est d’orienter les flux financiers vers ces typologies d’actifs afin d’atteindre l’objectif de neutralité carbone à horizon 2050. À ce titre, les entreprises doivent publier pour l’exercice fiscal 2024 la part de leur chiffre d’affaires, de leurs dépenses d’investissements et de leurs dépenses d’exploitations éligibles et alignés aux six objectifs environnementaux décrits ci-après. Les règlements délégués Climat et le règlement délégué Environnemental définissent la liste des activités couvertes par le Règlement Taxonomie (2020/852). Pour chaque activité une définition est donnée pour répondre aux critères d’éligibilité de l’activité ainsi qu’une liste de critères techniques à respecter permettant de justifier l’alignement. Pour l’exercice 2024, l’ensemble des textes suivants ont été pris en compte afin de réaliser nos analyses : • le règlement délégué Climat du 4 juin 2021 et ses annexes sur l’atténuation et l’adaptation au changement climatique (2) ; • le Règlement délégué (UE) 2023/2485 (3) modifiant le règlement délégué Climat (UE) 2021/2139 ; • la publication des 4 derniers objectifs via le règlement délégué environnemental (UE) 2023/2486 (4); • le règlement délégué Article 8 (UE) 2021/2178 (5) qui définit la méthodologie et le contenu des indicateurs clés de référence ; • l’ensemble des FAQ publiées par la commission européenne ainsi que la guidance de la plateforme pour la finance durable (PSF) en matières de garanties minimales.(6) Présentation de la Taxonomie Verte Européenne Pour l’exercice fiscal 2024, le Groupe a analysé ses activités selon les critères d’éligibilité et d’alignement des six objectifs environnementaux de la Taxonomie. l’atténuation du changement climatique (CCM) ; l’adaptation au changement climatique (CCA) ; l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines (WTR) ; la transition vers une économie circulaire (CE) ; la prévention et le contrôle de la pollution (PPC) ; la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes (BIO). Le groupe doit alors présenter la part de son chiffre d’affaires, de ses dépenses d’investissements (« capex ») et de ses charges d’exploitation (« opex ») associée aux activités économiques éligibles et alignées, le cas échéant, aux critères techniques associés tels que définis par la Taxonomie. Une activité économique est éligible lorsqu’elle est explicitement décrite dans la liste incluse à ce stade dans les règlements délégués Climat et Environnemental et qu’elle est susceptible de contribuer de manière substantielle à l’un des six objectifs environnementaux. Une activité éligible devient alors alignée dès lors qu’elle respecte l’ensemble des critères d’examens techniques, constitués de conditions précises et de seuils de performance nécessaires à la démonstration d’une contribution substantielle à l’un des six objectifs environnementaux, sans porter de préjudice important aux autres objectifs et ce dans le respect des garanties minimales définies par le Règlement Taxonomie, qui couvrent des domaines tels que les droits humains, la corruption, la fiscalité et le droit de la concurrence. 174 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations environnementales DÉFINITION Les activités éligibles deviennent alignées si elles remplissent les critères techniques suivants : CONTRIBUTION SUBSTANTIELLE (CS) NE PAS CAUSER DE PRÉJUDICE IMPORTANT (DNSH) GARANTIES MINIMALES (MS) Les activités respectent les critères d’examen technique fixés pour chaque objectif environnemental. Les activités ne créent pas de préjudices majeurs significatifs sur aucun des cinq autres objectifs environnementaux. Les activités sont menées dans le respect de la Charte internationale des droits de l'homme et des principes fixés par l’OCDE, les NU ou l’OIT, notamment sur la corruption, la fiscalité et le droit de la concurrence. Fort de ses engagements environnementaux, sociaux et sociétaux, VusionGroup suit avec attention le travail de la Commission européenne d’analyse des activités afin d’orienter les investissements des acteurs publics et privés vers les projets contribuant à la transition vers une économie durable et bas carbone. Pour répondre à ces obligations, VusionGroup a mis en place un groupe de travail composé essentiellement des membres de la cellule durabilité et du Contrôle de gestion, soutenu par un cabinet spécialisé depuis l’exercice 2022. Cette organisation a été reconduite pour l’exercice 2024. Évaluation et méthodologies Qualification de l’éligibilité du modèle d’affaires à la Taxonomie Détermination des activités éligibles à la taxonomie L’analyse de nos activités éligibles a été réalisée sur l’ensemble des 6 objectifs du règlement Taxonomie. Pour l’exercice 2024, les activités suivantes sont considérées comme éligibles, au titre des mesures individuelles permettant de conduire à des réductions des émissions de gaz à effet de serre : Nom de l’activité Objectif Activités du Groupe Section du DEU 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers Objectif 1 : Atténuation du changement climatique Dépenses (capex) en location de véhicule longue durée 4.2.1 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments Objectif 1 : Atténuation du changement climatique Achat ou location de propriété (capex) 4.2.1 VusionGroup a conservé la même approche que l’an dernier pour valoriser ses dépenses d’investissement (capex) au titre des mesures individuelles permettant de conduire à des réductions des émissions de gaz à effet de serre. Elles correspondent aux dépenses sur les droits d’utilisation calculées en application de la norme IFRS 16, principalement associées aux capex de locations de bâtiments et de véhicules. Afin d’identifier l’ensemble des activités potentiellement éligibles au sens de la Taxonomie, VusionGroup a procédé à une analyse de son chiffre d’affaires 2024 par grande catégorie de produits et services vendus. L’analyse a couvert 100 % du périmètre financier consolidé, comme détaillé en section 5.1 Analyse des résultats 2024. (1) Pour plus de détails sur les principes comptables appliqués au chiffre d’affaires consolidé, cf. section 6.1.2. Note II.1.1 des états financiers intégrés au document d’enregistrement universel 2024. Réconciliation : Le chiffre d’affaires consolidé peut être réconcilié avec les états financiers, cf. section 6.1.2.II.4 notes 15. (2) Il comprend notamment les actifs liés aux droits d’utilisation (IFRS 16). Pour plus de détails sur les principes comptables concernant les capex, cf. section 6.1.2. note II.1.2. des états financiers intégrés au document d’enregistrement universel 2024. Réconciliation : Le total des dépenses d’investissement peut être rapproché des états financiers, cf. notes 1 et 2, section 6.1.2 des états financiers intégrés au document d’enregistrement universel 2024. Ils correspondent au total des natures de mouvement (coûts d’acquisition et de production). Document d’enregistrement universel 2024 175 État de durabilité Informations environnementales Pour l’exercice 2024, les activités suivantes sont considérées comme éligibles: Nom de l’activité Objectif Activités du Groupe Section 5.4 Vente de biens d’occasion Objectif 4 : Transition vers une économie circulaire Chiffre d’affaires généré par la mise en vente des étiquettes électroniques intelligentes recyclées dites « de seconde vie ». 4.2.5 8.1 Traitement de données, hébergement et activités connexes Objectif 1 : Atténuation du changement climatique Chiffre d’affaires généré par la commercialisation de la plateforme VusionCloud. La plateforme Vusion IoT Cloud aide les commerçants à accélérer leur transition numérique et transformer leurs magasins physiques en de véritables environnements digitalisés, automatisés, pilotés par la Data et l’Intelligence Artificielle, connectés aux consommateurs et aux fournisseurs. La plateforme Vusion permet aux commerçants de bénéficier de toute la puissance « élastique » du Cloud pour déployer très rapidement et gérer dans le temps un grand nombre de magasins et d’étiquettes digitales à un coût très inférieur à toute autre architecture et avec des performances de pointe. 4.2.1 Approche d’identification des indicateurs financiers (chiffres d’affaires, dépenses d'investissement et d’exploitation) Les informations financières utilisées sont issues des systèmes d’information du groupe (suivi des investissements et états financiers consolidés) validées lors de la clôture annuelle des comptes. Elles ont fait l’objet d’une analyse et d’un contrôle conjoints entre les équipes de consolidation et contrôle de gestion afin d’en assurer la cohérence avec le chiffre d’affaires consolidé et les capex présentés dans les Annexes aux comptes consolidées. 1. Chiffre d’affaires Définition (1) : La proportion d’activités économiques éligibles ou alignées à la Taxonomie a été calculée comme la part du chiffre d’affaires provenant des produits et services associés aux activités économiques éligibles ou alignées à la Taxonomie (numérateur) divisée par le chiffre d’affaires (dénominateur), dans chaque cas pour l’exercice du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024. Le dénominateur de l’indicateur relatif au chiffre d’affaires est basé sur le chiffre d’affaires consolidé comme détaillé en section 6.1..1.I.2 Compte de résultat consolidé Les activités identifiées pour l’indicateur Chiffre d’affaires sont présentées dans les tableaux plus haut (contributrices aux objectifs 1 et 4). 2. Dépenses d’investissements (capex) Définition (2) : L’indicateur capex est défini comme le ratio entre les dépenses d’investissements éligibles ou alignées à la Taxonomie (numérateur) divisé par les capex totaux (dénominateur) comme détaillé en section 5.1.3 Investissements. Au numérateur, sont agrégées les capex liées : • à des actifs ou des processus associés à des activités alignées ou éligibles ; • aux plans de capex visant à rendre une activité alignée ; • aux mesures individuelles, comme les investissements liés à la location de véhicules. Le capex total selon la taxonomie est constitué des acquisitions d'immobilisations corporelles et d'immobilisations incorporelles, des acquisitions de droits d’utilisation (conformément à la norme IFRS 16) et des acquisitions liées à des regroupements d’entreprises. Pour VusionGroup, aucun plan de capex n’a été qualifié au titre de l’éligibilité et de l’alignement des activités présentées au sein de l’indicateur Chiffre d’affaires. La définition du numérateur capex est limitée pour le Groupe aux seules mesures individuelles telles que listées plus haut (contributrices à l’objectif 1 uniquement). 3. Dépenses d’exploitation (opex) Définition: L'indicateur opex est défini comme le ratio entre les dépenses d'exploitation éligibles ou alignées (numérateur) divisé par les opex totaux selon la Taxonomie (dénominateur). Au numérateur, sont agrégés les opex liées: • aux actifs ou processus associés à des activités alignées (aucune activité alignée pour le Groupe), • à un plan capex existant visant à étendre une activité alignée, • aux mesures individuelles, comme les achats de productions issues d'activités alignées et les mesures permettant d'améliorer l'efficience énergétique. Les opex selon la Taxonomie sont composés des coûts directs non capitalisables (les frais de recherche et développement, les coûts de rénovation des bâtiments, les frais de maintenance et réparation, les loyers présentés au compte de résultat et toute autre dépense liée à l’entretien quotidien des actifs). (1) Groupe d'experts intergouvernemental sur l'évolution du climat 176 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations environnementales Méthodologie de vérification de la contribution substantielle Nom de l’activité Évaluation de la contribution substantielle (CS) Incertitudes ou arbitrages 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers (CCM) - capex Sur la base des contrats de leasing de véhicules présentant une augmentation des droits d’utilisation, selon la FAQ 84 de la communication de la Commission C/2023/267 du 20 octobre 2023 : Recensement des véhicules : • appartenant aux catégories M1 et N1, • dont les émissions de CO 2 sont inférieures à 50g de CO 2 /km, • dont le poids à vide n’excède pas le 2,6t (FAQ C/2023/267 du 20 octobre 2023) Impossibilité de récolter les informations nécessaires pour l’alignement 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments (CCM) - capex • Dans le cas de bâtiments construits avant le 31 décembre 2020, un certificat de performance énergétique relevant au minimum de la classe A a été délivré. • À défaut, le bâtiment fait partie des 15 % du parc immobilier national ou régional les plus performants en matière de consommation d’énergie primaire opérationnelle. Impossibilité de récolter les informations nécessaires pour l’alignement 5.4 Vente de biens d’occasion (CE) - Chiffre d’affaires 1. Les produits remis en état sont couverts par un contrat de vente. 2. L'activité met en œuvre un plan de gestion des déchets qui garantit que les matériaux du produit, en particulier les matières premières critiques, et les composants qui n'ont pas été réutilisés dans le même produit sont réutilisés ailleurs ou sont éliminés conformément à la législation nationale et à la législation de l'Union. 3. L'emballage est composé d'au moins 65 % de matériaux recyclés ou certifiés par des systèmes reconnus ou a été conçu pour être réutilisé dans le cadre d'un système de réutilisation. Les critères substantiels sont respectés: les produits reconditionnés sont couverts par un contrat de vente et emballés dans un matériau recyclé à plus de 65%. Nos centres de RMA ont un plan de déchets conformes. 8.1 Traitement de données, hébergement et activités connexes (CCM) - Chiffre d’affaires 1. Centres de données conformes au Code de Conduite Européen pour les centres de données. La mise en œuvre de ces pratiques doit être vérifiée par un tiers indépendant et contrôlée au moins tous les 3 ans. 2. Potentiel de réchauffement climatique limité pour les fluides frigorigènes utilisés. En cours d’investigation auprès de nos fournisseurs Cloud Méthodologie d’évaluation des activités au regard des critères d’évaluation technique (DNSH génériques) Afin d’évaluer le niveau d’alignement actuel des activités identifiées comme éligibles, le Groupe a procédé à une vérification du respect des critères d’examen technique génériques (DNSH) de ces activités. DNSH Génériques énoncés dans l’Appendice A relatif à l’adaptation au changement climatique : Conformément à l’appendice A de l’annexe I du Règlement délégué (UE) 2021/2139 relative à l’atténuation du changement climatique et à l’appendice A de l’annexe I du Règlement délégué (UE) 2023/2486 relative à la promotion de l’économie circulaire, le Groupe a vérifié le respect des critères du DNSH générique Adaptation pour l’ensemble de son chiffre d’affaires concerné par l’alignement. Dans le cadre d’une gestion des risques opérationnels du groupe, plusieurs risques ont été identifiés tels que décrits en section 2.1 de ce Document d’Enregistrement Universel, ainsi que dans la section 4.2.1.2 de cet état de Durabilité, portant sur les risques physiques climatiques. Cette analyse a été menée en collaboration avec notre courtier en assurance selon la méthodologie des scénarios RCP proposée par le GIEC (1). Cette analyse a été initiée en 2023 et couvre la totalité des bâtiments détenus ou loués par le groupe, mais aussi les usines de production auxquelles VusionGroup fait appel en sous-traitance (dont un des centres de RMA auquel nous faisons appel pour reconditionner les étiquettes électroniques en fin de vie) : • lieux de sous traitance de production et assemblage : le choix de ces sites clés a été effectué en concertation avec le Directeur des achats stratégiques, expert interne des étapes clés de notre chaîne de valeur ; • centres de R&D ; • sièges de management de groupe. À ce titre, les activités et actifs principaux du groupe ont été couverts par les diligences (se référer au tableau récapitulatif de la section 4.2.1.2). Les conclusions des analyses de risques et de vulnérabilité des actifs du Groupe sont les suivantes: aucun des actifs ou activités ne sont concernés par des risques climatiques physiques majeurs. (1) https://finance.ec.europa.eu/system/files/2022-10/221011-sustainable-finance-platform-finance-report-minimum-safeguards_en.pdf Document d’enregistrement universel 2024 177 État de durabilité Informations environnementales Cette analyse a permis au groupe de valider le DNSH A dans le cadre de l’alignement à l’activité 5.4 Vente de biens d’occasions et 8.1 Traitement de données, hébergement et activités connexes. Comme les DNSH génériques énoncés ci-dessous ne sont pas respectés, l’alignement n’a pas été possible. DNSH Génériques énoncés dans l’Appendice B relatif à l’utilisation durable et la protection des ressources hydriques et marines : Conformément à l’appendice B de l’annexe I du Règlement délégué (UE) 2021/2139 relative à l’atténuation du changement climatique et à l’appendice B de l’annexe I du Règlement délégué (UE) 2023/2486 relative à la promotion de l’économie circulaire, le Groupe n’a pas pu établir à temps la vérification des critères du DNSH générique en vue de l’utilisation durable et de la protection des ressources hydriques et marines pour l’ensemble de son chiffre d’affaires concerné par l’alignement. DNSH Génériques énoncés dans l’Appendice C relatif à la prévention et du contrôle de la pollution concernant l’utilisation et la présence de produits chimiques Conformément à l’appendice C de l’annexe I du Règlement délégué (UE) 2023/2486 relative à la promotion de l’économie circulaire, le Groupe n’a pas pu établir la vérification des critères du DNSH générique en vue de la prévention et du contrôle de la pollution concernant l’utilisation et la présence de produits chimiques pour l’ensemble de son chiffre d’affaires concerné par l’alignement. Du fait de la complexité de contrôler que l’activité ne conduit pas à la présence dans le produit fini ou à la mise sur le marché de substances dangereuses, l’alignement n’a pas pu être démontré pour cette activité. Méthodologie d’évaluation des activités au regard des critères d’évaluation technique (DNSH spécifiques) Pour l’activité 8.1 Traitement de données, hébergement et activités connexes, les critères sont en cours de vérification auprès de nos fournisseurs Cloud. Pour l’activité 5.4 Vente de biens d’occasion, les activités du groupe ne sont pas concernées par les critères d’évaluation technique DNSH spécifiques. Méthodologie d’évaluation des activités au regard des garanties minimales (MS) Respect des garanties minimales Le groupe n’a pas fait l’objet de condamnation sur la période, de nature à remettre en cause le respect des MS sur les différentes thématiques. Conformément aux principes directeurs des garanties minimales décrits dans l’article 3 et 18 du règlement Taxonomie, nous avons conduit une analyse du respect de ces critères sur l’ensemble du Groupe. Nous avons conduit les travaux en nous basant sur les précisions apportées par la Plateforme de la Finance durable et du document (1) « Final Report on Minimum Safeguards ». Quatre thématiques sont ainsi mises en avant par le rapport et doivent être couvertes par les garanties minimales : (i) les droits humains (y compris les droits des travailleurs et des consommateurs), (ii) la corruption, (iii) la fiscalité et (iv) le droit de la concurrence. Le respect des garanties minimales a été analysé au regard des critères proposés dans ce rapport afin de s’assurer que le Groupe n’est pas à l’origine de violations des droits et réglementations en lien avec ces quatre thématiques. Nous avons mené la revue des garanties minimales en central via des ateliers conduits avec les directions concernées. • Droits humains : VusionGroup s’engage à respecter et promouvoir les droits de l’homme et libertés fondamentales reconnus dans toutes ses activités (cf. Section 4.3.1.3). • Lutte anti-corruption et pratiques concurrentielles (droit à la concurrence) : le Groupe a mis en place des procédures anti-corruption (cf. Section 4.4.1.4). Par ailleurs, le Code d’éthique du groupe promeut une culture de l’intégrité dans l’ensemble de l’entreprise ainsi que des pratiques commerciales responsables, dans le respect des lois relatives aux pratiques concurrentielles (cf. Section 4.4.1.5) Ce code est complété par le Code de conduite des fournisseurs afin de s’assurer de la bonne prise en compte des préoccupations sociales tout au long de la chaîne d’approvisionnement. Le groupe a également instauré les modalités de respect de la loi Sapin II relative à la lutte contre la corruption. (cf. Section 4.4.1.3). • Fiscalité : l’entreprise considère la gouvernance et la conformité en matière fiscale comme des éléments importants de veille : des processus adéquats de gestion des enjeux fiscaux sont en place. 178 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations environnementales Résultats Chiffre d’affaires Pour l’année fiscale 2024, le groupe a effectué ses analyses en incluant toutes les activités couvertes par les annexes du règlement Taxonomie, portant sur les six objectifs ainsi que sur les amendements des objectifs 1 et 2. Pour l’activité 5.4 Vente de biens d’occasion (CE), VusionGroup n’a pas réussi à aligner le chiffre d’affaires généré par la vente d’étiquettes de seconde vie, c’est à dire les étiquettes ayant bénéficié d’un reconditionnement suite à leur première vie en magasin. Pour l’activité 8.1 Traitement de données, hébergement et activités connexes (CCM), le chiffre d’affaires généré par la plateforme VusionCloud pourra représenter un fort potentiel l’année prochaine, si nous arrivons à collecter toutes les informations nécessaires auprès de nos fournisseurs Cloud. En effet cette solution est déjà un succès industriel, avec à ce jour plus de 24 000 magasins et 153 millions d’étiquettes intégralement gérées dans VusionCloud. Part du chiffre d’affaires issue d’activités économiques éligibles et/ou alignées sur la taxonomie par objectif environnemental – Informations pour l’année 2024 Part du Chiffre d’affaires/Chiffre d’affaires total Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 0 % 3,65 % CCA 0 % 0 % WTR 0 % 0 % CE 0 % 0,36 % PPC 0 % 0 % BIO 0 % 0 % Capex reliés aux mesures individuelles Les travaux d’analyse de l’éligibilité ont porté sur l’ensemble des 6 objectifs du règlement Taxonomie. Une analyse de l’éligibilité des activités 6.5 et 7.7 a été réalisée sur l’objectif d’atténuation du changement climatique (CCM). Pour l’exercice 2024, n’ayant pas les informations suffisantes pour définir l’éligibilité de nos activités à l’objectif d’adaptation au changement climatique, le Groupe a décidé de conserver une approche prudente et de reporter uniquement sur l’éligibilité au titre de l’objectif d’atténuation au changement climatique. Les investissements éligibles tels que définis par le règlement Taxonomie s’élèvent en 2024 à 2,7 millions d’euros (relatifs aux contrats de location longue durée de bâtiments et véhicules), par rapport à un total d’investissements (tels que définis par la réglementation taxonomie) de 161,2 millions d’euros, soit un ratio d’éligibilité des capex de 1,7 %. VusionGroup n’a pas encore mis en place le reporting suffisant pour évaluer l’alignement de ces investissements éligibles à la Taxonomie Européenne. Nous n’avons pas encore dégagé les ressources nécessaires pour mettre en place les processus de validation des critères relatifs à cette activité. Part des capex issue d’activités économiques éligibles et/ou alignées sur la taxonomie par objectif environnemental — Informations pour l’année 2024 Part des capex/Total des capex Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 0 % 1,7 % CCA 0 % 0 % WTR 0 % 0 % CE 0 % 0 % PPC 0 % 0 % BIO 0 % 0 % Opex reliés aux activités générant du chiffre d’affaires éligible à la taxonomie En raison d’un ratio d’Opex non matériel pour VusionGroup, nous avons décidé de conserver la même méthodologie que sur l’exercice 2023 et d’utiliser le régime d’exemption des opex prévu par le règlement Taxonomie. Cette année, le ratio entre la nature des opex au sens de la Taxonomie et les opex totaux Groupe est égal à 1,3% ce qui permet d’appliquer le principe d’exemption. Part des Opex issue d’activités économiques éligibles et/ou alignées sur la taxonomie par objectif environnemental — Informations pour l’année 2024 Part des opex/Total des opex Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 0 % 0 % CCA 0 % 0 % WTR 0 % 0 % CE 0 % 0 % PPC 0 % 0 % BIO 0 % 0 % Évolution par rapport à l’exercice précédent En 2023, VusionGroup n’avait pas de chiffre d’affaires éligible à la Taxonomie, car les travaux d’investigation débutaient. Le groupe compte gagner en expertise sur cette règlementation pour rendre éligible (voire alignée) une part de plus en plus importante de son chiffre d’affaires. Concernant les capex, les résultats sont très similaires aux résultats de 2023. Seules les dépenses d’investissement relatives aux contrats de location longue durée de bâtiments et de véhicules étaient éligibles, soit un ratio d’éligibilité de 6,2 %. Concernant les opex, le groupe a utilisé en 2023 le régime d’exemption des opex, comme en 2024. (1) https://www.fao.org/newsroom/detail/FAO-UNEP-agriculture-environment-food-loss-waste-day-2022/en Document d’enregistrement universel 2024 179 État de durabilité Informations environnementales Perspectives Les effets environnementaux sont totalement intégrés à la réflexion stratégique du Groupe, tant en matière d’efforts R&D consacrés à la réduction de l’empreinte carbone des solutions proposées à ses clients, qu’en matière de réflexions sur les usages vertueux de ses solutions au sein des réseaux de distribution. Le Groupe s’engage à poursuivre ses efforts afin d’envisager l’éligibilité et l’alignement de certaines activités sur l’exercice fiscal 2025. Cela passe par la définition et la mise en place de plan d’action transformant les processus de reporting et par le maintien des ambitions du Groupe en termes de stratégie de développement durable : • Activité 6.5 et 7.7 (CCM) : nous prévoyons d’intégrer les exigences des critères techniques à notre processus de collecte des informations auprès de nos concessionnaires. L’objectif est de travailler à la récupération de ces informations pour réaliser l’analyse des critères d’alignement sur nos bâtiments et véhicules disponibles dans notre catalogue dans un premier temps. • Activité 5.4 (CE) : Nous prévoyons de continuer à développer notre programme de remise en état de nos étiquettes via le programme « Second Life », ce qui nous permettra d’augmenter notre part de chiffre d’affaires éligible sur cette activité. Le lancement de notre initiative de Réhabilitation Lourde implique le remplacement des écrans (EPD), des plastiques et des batteries de notre gamme Vusion, tout en conservant la carte de circuit imprimé. Cela garantit que nous maintenons l'intégrité et la fonctionnalité des composants principaux tout en prolongeant le cycle de vie de nos produits. Ce projet devrait débuter en 2025 et nous permettre d’augmenter notre alignement sur l’objectif Economie Circulaire. • Activité 8.1 (CCM) : les dépenses d’investissement pour développer la plateforme VusionCloud, les dépenses pour la location des serveurs, ainsi que le chiffre d’affaires généré suite à sa commercialisation, représentent un potentiel d’alignement important pour VusionGroup. Les informations à collecter sont essentiellement externes. Nous avons commencé cette année à solliciter nos fournisseurs Cloud pour récolter les justificatifs. • Activité 8.2 (CCM) : plusieurs solutions de VusionGroup permettent de réduire les émissions de GES sans pour autant être éligibles à la Taxonomie européenne car la réduction des GES n’est pas l’objectif principal de ces solutions : • Les caisses connectées permettent de suivre et de tracer la marchandise en toute transparence tout au long de la chaîne de valeur, du site de production au magasin, et d'identifier les pertes et la casse. Une meilleure transparence permet une meilleure gestion de l’eau, une diminution des GES via un transport optimisé et des échanges simplifiés entre tous les maillons de la chaîne, ainsi qu’une diminution du gaspillage alimentaire. La modélisation des émissions évitées est à un stade avancé, mais le critère substantiel numéro 1 ne pourra pas être rempli car les caisses connectées sont vendues en premier lieu pour une meilleure transparence et traçabilité de la chaîne d’approvisionnement. • La fonctionnalité “pick-to-light” prévue par les étiquettes électroniques intelligentes commercialisées par le groupe, qui permet à nos clients de centraliser la préparation des commandes en ligne directement en magasin, évitant la construction d’un bâtiment dédié à l’activité d’e-commerce et de ce fait toutes les émissions de GES associées. La modélisation des émissions évitées est à un stade avancé, mais le critère substantiel numéro 1 ne pourra pas être rempli car les étiquettes électroniques intelligentes sont vendues en premier lieu pour une meilleure gestion des prix et des promotions. • Le module Memory d’optimisation de l’assortiment est un levier majeur pour la décarbonation du scope 3 du distributeur. Il permet d'établir des assortiments et des planogrammes basés sur des produits à plus faible empreinte carbone et de promouvoir ces mêmes produits en rayon. Cette solution répond au critère substantiel demandé par l’activité 8.2, et donc pourra faire l’objet d’alignement dans les années à venir, lorsque le produit sera commercialisé à plus grande échelle. Commentaires Actuellement, la taxonomie européenne ne reconnaît pas la lutte contre le gaspillage alimentaire comme une activité éligible à ses critères de durabilité. Pour autant c’est un enjeu prioritaire pour VusionGroup: une équipe dédiée a d’ailleurs été créée pour développer les cas d’usage et en faire un sujet stratégique. La lutte contre le gaspillage présente de nombreux avantages environnementaux et sociaux. En réduisant le gaspillage alimentaire, nous diminuons les émissions de gaz à effet de serre inutiles, économisons les ressources naturelles et améliorons la sécurité alimentaire (la production de nourriture est responsable d'environ 25 % des émissions de gaz à effet de serre annuelles) (1). En valorisant le gaspillage alimentaire, le groupe espère encourager des pratiques plus durables et responsables, tout en sensibilisant les acteurs du secteur à l'importance de cette démarche. 180 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations sociales [S1, S2, S4] 4.3Informations sociales [S1, S2, S4] La direction des ressources humaines est une direction centralisée au siège du groupe, disposant de relais (HRBP et chargés de recrutement) au sein des principales filiales du groupe (Canada/États-Unis, Autriche/Allemagne, Taïwan). L’équipe centrale édicte les grands principes et politiques du groupe, et s’assure que ceux-ci sont bien mis en œuvre dans toutes les entités. Le respect des normes et règlements nationaux sont assurés grâce au partenariat avec des cabinets spécialisés qui réalisent les paies, et effectuent la veille réglementaire indispensable au bon respect des exigences locales. 4.3.1Personnel de l’entreprise [S1] Intérêts et attentes des parties prenantes [ESRS2. SBM-2] La prise en compte des attentes des parties prenantes est décrite en section 4.1.3.2 4.3.1.1Impacts, r isques et opportunités liés aux effectifs de l’entreprise et leurs interactions avec la stratégie et le modèle d’affaires [ESRS 2. SBM-3] L’évaluation des IROs matériels, réalisée pour l’ensemble des effectifs du groupe sans distinction de poste ou d’implantation géographique, se conclue par l’établissement de cinq impacts, risques et opportunités, de nature systémique, et confirme la nécessité d’entretenir un dialogue managérial de qualité et une attention portée à l’équité. Cette évaluation sous-tend la stratégie basée sur les trois axes ci-dessous : • Notre stratégie d’ expansion géographique conduit au recrutement d’équipes commerciales et techniques locales, basées au plus près de nos clients, de leurs magasins physiques et de leurs centres de décision et fait également appel à la mobilité. L’effectif commercial constitue ensuite le sous groupe le plus significatif, l’expansion mondiale de l’activité du groupe induisant une présence au plus près des clients. Ces effectifs sont, par la nature de leur mission, plutôt nomades et présentent donc un aspect spécifique de prévention du risque. La connaissance approfondie du marché de la distribution et le nécessaire engagement de long terme dans le suivi client constitue également un enjeu de rétention pour la direction des ressources humaines du groupe. Fin 2024, le Groupe comptait 949 collaborateurs dans le monde, de cultures, de langues, de sexes, d’âges et de niveaux d’expertise différents. Notre diversité nourrit une pensée innovante et des idées originales, sources de valeur ajoutée pour les solutions clients. • Notre stratégie d’innovation induit une force de travail salariée composée, pour l’essentiel, de collaborateurs travaillant dans des conditions de travail tertiaire : en effet un tiers de ses effectifs est lié aux fonctions de recherche et développement, nécessaires à entretenir le niveau de propriété intellectuelle et de technicité nécessaire à son domaine d’expertise. Ces postes très spécialisés et très recherchés impliquent une capacité d’attrait de ces profils pour le groupe, puis de rétention. • Notre stratégie d’offre de services et d’assistance clients au sein de leurs établissements, induit la formation d’équipes d’intervention à l’œuvre sur le terrain (personnels des entrepôts, installateurs en magasin). C’est le plus souvent pour ce type de fonctions que le groupe peut faire appel à des non salariés au sein de ses opérations. Cette population présente également un profil de sécurité au travail qui répond aux spécificités de leur métier (décrites en section 4.3.1.6 Santé-Sécurité [S1-14]). La moyenne d’âge des salariés du groupe est de 36 ans (34 ans pour les femmes, 37 ans pour les hommes), tranche d’âge moyen induisant assez fréquemment des sujets liés à la parentalité de jeunes enfants. Il n’existe aucun risque de travail forcé ou de travail des enfants au sein des opérations de Vusion. Le groupe s’engage à proposer à ses collaborateurs des chances égales de reconnaissance et d’évolution de carrière, quels que soient leur origine, leur sexe ou leurs croyances. Le groupe respecte l’ensemble des réglementations et accords applicables dans chaque pays. Les collaborateurs sont recrutés uniquement sur la base de leur formation, de leur expérience professionnelle, de leur potentiel et capacités d’adaptation, ainsi que de leur motivation pour nous rejoindre. En conséquence, le groupe a développé plusieurs plans d’actions, mis en œuvre au sein de l’ensemble des entités du groupe, et décrits en section 4.3.1.4. Document d’enregistrement universel 2024 181 État de durabilité Informations sociales [S1, S2, S4] 4.3.1.2Gestion des impacts, risques et opportunités liés aux effectifs de l’entreprise [ESRS 2. IRO-1] Le processus d’identification des IROs matérials pour l’ESRS S1 est décrit en section 4.1.5. Table de présentation des IROs matériels pour l’ESRS S1 Impacts positifs Impacts négatifs Violation des droits des employés tels que définis par l'OIT en cas de mauvaises conditions de travail ; Violation des droits humains des employés en cas de traitement inégal, de harcèlement et/ou de violence. Risques Opportunités Risque de départ des employés et/ou difficultés d'attraction et de rétention des employés en raison de mauvaises conditions de travail. Transparence et confiance dans le dialogue managérial qui attireraient et retiendraient nos employés ; Attirer les employés grâce à la diversité (nationalités, cultures, âges) et l'égalité des droits. 4.3.1.3Politiques liées au personnel de l’entreprise [S1-1] L’engagement du Groupe pour une croissance éthique et durable repose sur la valeur fondamentale du respect des droits humains et des libertés fondamentales. VusionGroup est signataire du Pacte mondial des Nations unies depuis 2021, reconnaît les principes directeurs de l’OCDE (Organisation de coopération et de développement économiques) à l’intention des entreprises multinationales et les principes directeurs de l’ONU sur les entreprises et les droits de l’homme. Il s’attache à faire appliquer partout dans le monde les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT), notamment celles sur le respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective, l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession, l’élimination du travail forcé ou obligatoire et l’abolition effective du travail des enfants. La mise en œuvre des politiques et du code de conduite est pilotée par la direction Juridique et la direction Risque, Audit et Contrôle Interne du groupe. Ces politiques sont disponibles sur l’intranet du groupe et également accessibles via le site internet du groupe. 182 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations sociales [S1, S2, S4] C es principes inspirent les documents internes de référence suivants : Politique mise en place par le groupe Description de la politique Scope de la politique Responsabilité Le Code éthique (complété et détaillé par les politiques de lutte contre la discrimination et le harcèlement, l’engagement en faveur des valeurs portées par l’Organisation international du travail des Nations unies, la procédure en matière de santé et sécurité au travail, la politique en matière de droit du travail) et le dispositif d’alerte éthique Les principes directeurs guidant la société et ses salariés ont été édictés au sein du Code de conduite des affaires (ou Code éthique) déployé en 2021. L’objectif du Code éthique est d’exposer les normes légales et éthiques ainsi que les pratiques équitables et intègres du Groupe. la conformité aux lois de lutte contre la corruption, le blanchiment de capitaux et aux lois régissant le commerce international ; l’adhésion au principe fondamental de concurrence loyale ; • le respect des droits humains, la lutte contre les discriminations, l’égalité des droits ; le respect des conditions de santé, sûreté et sécurité ; l’interdiction de tout type de harcèlement ; • les sujets de confidentialité d’informations et de délits d’initiés. Toutes parties prenantes La direction juridique et la direction du contrôle interne veille à la signature de ce document par tous les salariés, une fois par an – la direction des achats industriels veille à la signature du code de conduite fournisseur une fois par an – la direction des partenariats veille à la signature de ce code de conduite fournisseur également une fois par an. La politique en faveur des droits du travail Cette politique rappelle le droit sur la liberté d’association et sur le droit à s’inscrire dans le cadre d’ accords collectifs, rappelle les principes de lutte contre le travail forcé et celui des enfants, contre la discrimination et le harcèlement. Toutes parties prenantes La direction des ressources humaines et la direction des achats industriels (chaîne de valeur amont). La politique en faveur des droits humains Cette politique rappelle les grands principes fondamentaux que VusionGroup s’engage à respecter et attend de ses parties prenantes - il y est rappelé que VusionGroup a signé ou s’est engagé dans les initiatives/programmes suivants : les principes des Nations unies, de l’organisation internationale du travail, UN Global Compact, Women’s empowerment Principles et la Women Initiative Foundation Toutes parties prenantes La direction des ressources humaines et la direction des achats industriels (chaîne de valeur amont). La politique de santé et sécurité Cette politique décrit les actions entreprises en matière de formation (évacuation incendie, prévention des risques d’accident etc...) l’identification et la prévention des troubles musculo-squelettiques ainsi que la préservation de la santé mentale des effectifs. Effectifs propres La direction des ressources humaines. La politique en matière d’égalité des droits Cette politique détaille le plan d’action en faveur d’un management plus féminisé et des moyens mis en œuvre, dont notamment le mentorat. Effectifs propres La direction des ressources humaines. 4.3.1.4Actions et ressources liées aux effectifs de l’entreprise [S1-2] Dialogue social Dialogue avec les employés L’enquête de satisfaction salariés (eNPS ®), réalisée tous les semestres, est l’un des outils majeurs d’interaction avec les employés. La méthode de consultation est décrite en section 4.3.1.6. Évaluations managériales régulières Le Groupe réalise des entretiens individuels semestriels. Ces entretiens d’évaluation constituent l’occasion d’un échange de chaque employé avec son manager direct sur le semestre écoulé, les objectifs individuels sont fixés de manière concertés en cohérence avec la stratégie de l’entreprise. Un entretien de développement s’ajoute à l’entretien d’évaluation, une fois par an (en début d’année) : celui-ci permet de se projeter dans l’avenir, faire état des souhaits de formation, d’évolution et de mobilité. Afin d’homogénéiser les pratiques au sein du Groupe et d’assurer une application cohérente et équitable de la politique d’évaluation, nous utilisons notre outil « Foederis », plateforme digitale à la source d’une dématérialisation du processus des entretiens semestriels de performance. Cet outil est utilisé dans toutes les entités du groupe. Chaque collaborateur, chaque manager doit respecter ce processus selon une méthode homogène et en coordination avec la direction des ressources humaines : alignement des objectifs, identification des besoins en formation, (1) Explication sur la méthode de notation en section 4.3.3.1. Document d’enregistrement universel 2024 183 État de durabilité Informations sociales [S1, S2, S4] évaluation de la performance et des compétences, gestion des carrières et des mobilités. L’objectif consiste d’ors et déjà à faire en sorte que 100 % des salariés du Groupe fassent l’objet d’une revue de performance et d’échange managérial, chaque semestre (98% de taux de réalisation au S2 2024). Droit de réunion et de négociation collective VusionGroup reconnaît et considère la liberté d’association et la négociation collective comme des droits fondamentaux de ses employés : cette reconnaissance est formalisée au sein de sa « Labor Rights Policy » (disponible sur notre site web) et est signataire du Global Compact. VusionGroup s’engage à être en conformité avec les différentes réglementations et législations locales dans chacun des pays où il opère. Le Groupe respecte le droit individuel de ses employés de former, d’adhérer ou de ne pas adhérer, de participer ou de quitter librement des organisations syndicales ou tout autre organisme de leur choix pour faire valoir et/ou défendre leurs intérêts ainsi que de négocier collectivement pour soutenir et/ou défendre leurs intérêts mutuels sans crainte de représailles (l’intimidation, la discrimination ou le harcèlement sous toutes ses formes, la perte de salaire ou le licenciement). VusionGroup reconnaît également l’importance du dialogue avec les représentants du personnel nommés librement, les organes de représentation des collaborateurs ou les organisations (comme les syndicats), et soutient le dialogue social. Enfin, chez VusionGroup, nous respectons toutes les exigences visant à établir et maintenir des relations fructueuses et mutuellement bénéfiques au sein des instances paritaires. Tout comportement non conforme à ces droits doit être signalé. Le dispositif d’alerte éthique est disponible pour tous sur notre plateforme employés en versions anglaise et française. Le dialogue social est géré par la Direction des ressources humaines, présidé par le Chef d’établissement et animé localement en collaboration avec les représentants du personnel selon la réglementation de chacun des pays. Plusieurs accords d’entreprise ont été négociés et conclus avec les représentants du personnel (lorsque cette instance existe dans la filiale concernée), puis déclinés dans le monde afin d’assurer une homogénéité des pratiques. Certains programmes ont été élaborés ensemble : • accords sur l’organisation du temps de travail ; • accords de télétravail ; • Code éthique ; • charte informatique ; • droit à la déconnexion ; • programme Égalité des droits. 4.3.1.5Remédiation des impacts négatifs et alertes [S1-3] Les impacts négatifs potentiels bruts, identifiés par le groupe sont au nombre de deux: • violation des droits des employés tels que définis par l'OIT en cas de mauvaises conditions de travail ; • violation des droits humains des employés en cas de traitement inégal, de harcèlement et/ou de violence. Afin de remédier à ces impacts négatifs potentiels, le groupe met en œuvre plusieurs plans d’actions afin d’ assurer : • l’équilibre vie professionnelle–vie privée ; • la sécurité au travail ; • une politique de lutte contre la discrimination et le harcèlement ; • et, le cas échéant, la capacité de signaler tout manquement aux droits humains grâce au dispositif d’alerte commun à l’ensemble des parties prenantes, décrit en section 4.4.1.3. 4.3.1.6Plans d’acti ons destinés à adresser les impacts matériels liés au personnel de l’entreprise [S1-4] Les plans d’action destinés à adresser les impacts matériels sont regroupés selon les axes suivants. Transparence et confiance dans le dialogue managérial eNPS® : Enquête de satisfaction des collaborateurs Le plan d’action lié à l’enquête de satisfaction salariés décrite a pour objectif de maintenir cette consultation semestrielle et d’assurer un score supérieur à +30 (1) sur une échelle de -100 à +100, ou à remédier immédiatement à toute baisse de ce score, par une analyse poussée des réponses et commentaires des salariés. Dialogue managérial Le dialogue managérial décrit en section 4.3.1.4, dont l’objectif est bien de couvrir 100 % des salariés, est utilement complété par une politique de rémunération et un partage de la valeur créée par l’entreprise. Politique de rémunération Conformément aux engagements inscrits dans les principes édictés dans la politique en matière de droits du travail, la direction des ressources humaines veille à ce que chaque collaborateur perçoive une rémunération suffisante pour accéder à un niveau de vie décent, tel qu’inscrit dans la Déclaration universelle des droits de l’homme de l’Organisation des Nations unies. L’objectif du groupe est de rémunérer ses employés de manière équitable et compétitive par rapport à l’industrie et (1) GMB = Global Management Board. 184 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations sociales [S1, S2, S4] au marché de l’emploi de chacun de nos pays. Nous nous engageons à offrir un salaire juste et décent ainsi que le plein respect des lois applicables en matière de salaires, d’heures de travail, d’heures supplémentaires et d’avantages sociaux. Une attention particulière est portée à la protection sociale: le groupe offre une couverture santé et retraite de qualité à l’ensemble de nos collaborateurs, ainsi qu’à leur famille et dépendants, la plupart du temps très au-dessus de la réglementation locale, à l’image des standards sociaux élevés en France. 95 % des collaborateurs ont un contrat de travail à durée indéterminée et sont recrutés localement, contribuant ainsi à l’employabilité et au développement économique de chacun des pays où nous sommes implantés. La trajectoire de croissance rapide des ventes de VusionGroup et de performance financière depuis 2012 est directement liée au niveau d’engagement et d’expertise de nos équipes. À ce titre, il est essentiel que leur rémunération variable reflète leur contribution à la croissance et au succès du Groupe. La politique de rémunération globale de la Société est fortement axée sur la performance, l’esprit d’entreprise et la responsabilité individuelle : la rémunération variable est conditionnée par la réalisation d’objectifs individuels spécifiques et mesurables à hauteur de 80 %, les 20 % restant étant basés sur les performances du Groupe. Les objectifs sont fixés de manière transparente et formellement acceptés chaque semestre par le collaborateur, avant d’être évalués à l’issue du semestre au travers d’un Système d'information des ressources humaines (Foederis) permettant de décliner les objectifs du Groupe à chaque étage managérial et en fonction des métiers. Partage de la valeur En parallèle de certaines réglementations locales, qui prévoient des régimes de participation aux bénéfices pour les employés, le Groupe, de manière volontariste, a accordé des actions de performance depuis 2016 à des contributeurs clés de la performance du groupe. L’objectif est de permettre un ratio d’environ 40 % de la population salariée de bénéficier de ces plans d’actions de performance et cela constitue le ratio cible, à maintenir en fonction de la croissance du groupe. De manière ponctuelle, un élargissement des bénéficiaires, à l’ensemble du personnel en contrat à durée indéterminé, ayant six mois de présence et justifiant d’une performance en ligne ou supérieure aux attentes peut être opéré, ce qui a été le cas en 2024 : ces plans motivent les bénéficiaires sur des objectifs essentiels de création de valeur tels que la croissance, la performance financière et le développement durable. Ces plans font de la motivation le premier levier de performance de l’entreprise et sont devenus des outils de premier plan pour attirer et fidéliser les collaborateurs les plus talentueux et pour les impliquer dans notre culture d’entreprise. • Quelques plans nationaux spécifiques sont également en cours : • En France – en 2023, un troisième accord d’intéressement aux bénéfices pour la période 2023 à 2025 a été signé au sein de VusionGroup SA. Il prévoit l’attribution d’une prime d’intéressement potentielle encore plus importante par rapport aux périodes précédentes, • Aux États-Unis – des plans spécifiques de RSU (Restricted Stock Units) ont été mis en place dans l’entité américaine. Égalité des droits La politique d’égalité des droits chez VusionGroup a pour axe prioritaire l’accession des femmes aux postes de management et de direction. Parité au sein des équipes managériales En tant que groupe mondial englobant diverses communautés, nous nous engageons à proposer une égalité de chances à toutes les femmes et tous les hommes employés dans la Société, quel que soit l’endroit où ils vivent et travaillent. Malgré cette intention, la sous- représentation des femmes dans l’ensemble du secteur technologique reste un sujet. Non seulement la technologie a besoin d’une plus grande représentation des femmes mais nous sommes également convaincus que la diversité au sein des équipes de direction conduit à une meilleure performance. Par conséquent, notre objectif est d’améliorer significativement la représentation féminine au sein des fonctions dirigeantes. L’objectif est d’atteindre un taux de représentation féminine de 30 % au sein du GMB (1) en 2027 puis de 40 % en 2029 (pour 28 % en 2024). Pour parvenir à une meilleure représentation des genres, le Groupe a initié un programme interne visant à accroître la représentation des femmes aux postes de direction par : • l’identification des femmes qui ont le potentiel, à court ou moyen terme, d’accéder à des postes à responsabilité ; • la mise en place d’un programme de mentorat et des plans de développement individuels, au travers desquels les femmes sont encouragées à établir des liens avec des mentors susceptibles de les aider à acquérir les compétences dont elles auront besoin pour être en mesure d’assumer des fonctions dirigeantes à l’avenir. Document d’enregistrement universel 2024 185 État de durabilité Informations sociales [S1, S2, S4] Égalité des droits – Notre action depuis cinq ans 2021 et 2022 2023 - 2024 2025 - 2027 Découvrir, mesurer et intégrer l’égalité des droits dans notre ADN Une année focus sur la parentalité et le bien-être au travail Conduire un changement sociétal positif grâce à tous nos objectifs • Sensibiliser à l’égalité des droits Webinaire mondial, Formation obligatoire • Créer une communauté 42 contributeurs, Plan d’action clair en interne et en externe • Programme accéléré pour les femmes Mentorat, Plan de formation, Plan de développement • Faciliter la parentalité au sein du VusionGroup Flexibilité au travail, congés étendus et payés pour tous les pays, 3 jours offerts par an jusqu’à ce que les enfants atteignent 12 ans, 1 jour offert pour la rentrée des classes • Accompagnement spécifique des jeunes parents Formation à propos de la charge mentale, Interview de retour après la naissance • Promettre une égalité de traitement en entreprise 4,3/5 au H1 puis 4,4/5 au H2 sur la question du eNPS ® « Les chances de développement sont les mêmes pour toutes les personnes de l’entreprise » • Amélioration de notre marque employeur • Participation des employés pour créer une communauté engagée • • Support des écoles d’ingénieurs aux plus forts taux de mixité • Attraction et fidélisation des meilleurs talents • Objectif de 30 % de femmes au sein du GMB en 2027 Conditions de travail - Équilibre vie professionnelle/vie personnelle Flexibilité Depuis 2020, plusieurs accords sur le télétravail ont été mis en place afin que les salariés puissent travailler deux jours par semaine depuis leur domicile. Ces accords sont déployés dans tous les pays dans lesquels nous sommes implantés et sont largement pratiqués, sauf dans certains départements dont les métiers ne peuvent pas se pratiquer à distance comme le service logistique, le service installations et les tests hardware. Ainsi, l’ensemble des entités du groupe est maintenant couvert par un accord de télétravail, à l’exception de certains postes, qui par nature, ne peuvent en bénéficier (personnel des entrepôts, etc.). Cette politique répond à un double objectif de performance et d’amélioration de la qualité de vie des collaborateurs, en favorisant une meilleure conciliation entre la vie professionnelle et la vie privée, en limitant les contraintes liées aux trajets, en contribuant au développement durable en réduisant le nombre de déplacements automobiles, tout en veillant à maintenir le lien social. Nous nous assurons que ce nouveau mode de travail s’effectue dans un cadre sécurisé. La connexion à distance est assurée par des plateformes VPN et est autorisée pour les collaborateurs ayant pris connaissance de la charte informatique et de notre Code de conduite des affaires. Cette approche est complétée par des dispositifs d’accompagnement des collaborateurs afin de préserver l’équilibre et la qualité de vie, notamment en matière de temps de connexion et de suivi de la santé. Nous reconnaissons l’importance et les avantages d’être une organisation agile, tant en ce qui concerne la productivité que la prise en charge de nos collaborateurs. Pour nous, des horaires flexibles qui répondent à la fois aux besoins de l’organisation et à la situation personnelle de chacun constituent le meilleur modèle. Espaces de travail Le groupe a investi dans le développement d’espaces de coworking destinés à offrir à l’ensemble de nos collaborateurs un terrain propice à l’interaction sociale, au partage des connaissances, à la réflexion et à la créativité. Ces espaces sont connectés, conviviaux, aérés, lumineux, flexibles et agiles pour permettre l’organisation d’événements, tant internes qu’externes, et l’installation de nouveaux showrooms, plus spacieux et modernisés pour mettre en valeur nos produits et innovations. L’objectif du groupe est d’investir dans des espaces de travail favorisant à la fois l’accessibilité et un travail d’équipe productif partout dans le monde, de sorte que tous nos collaborateurs puissent bénéficier de bureaux facilement accessibles et bien desservis en transport publics, conformes à l’état de l’art en matière d’aménagement de bureaux et de bien-être au travail : • Le siège du Groupe a déménagé en 2014 dans un bâtiment « haute qualité environnementale » (HQE), conforme aux normes les plus strictes en matière de confort, d’éclairage, d’activités sportives (yoga et pilates), d’ergonomie, d’espaces sociaux et autres. • En 2019, le centre de R&D et le siège social en Autriche ont été transférés dans un tout nouveau bâtiment à Fernitz, au sud de Graz. Spacieux, il propose un service de restauration, une salle d’entraînement pour pratiquer des sports, un mur d’escalade ainsi que des zones de loisirs. • En 2023, le bureau de Taïwan a été entièrement refait à neuf dans les standards du Groupe. • Le bureau de Dallas aux États-Unis s’est installé dans des locaux neufs et ultramodernes. • L’équipe Belive d’Amiens en France a déménagé près de la gare et les aménagements intérieurs ont été réalisés dans le même esprit. • À Mexico, l’équipe a également déménagé récemment pour bénéficier des mêmes conditions de travail ; et 186 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations sociales [S1, S2, S4] • de nombreux autres bureaux comme à Chicago, à Milan ou au Japon se sont étendus pour faciliter la croissance et des aménagements modernes, connectés et spacieux. Le Groupe utilise ces espaces collaboratifs pour organiser et promouvoir de nombreux événements sociaux dans le but de favoriser un environnement interactif et une communication interne efficace. Par exemple, un CEO update est organisé au siège social français toutes les 6 semaines et diffusés en live partout dans le monde dans l’ensemble des espaces collaboratifs, de sorte de partager la stratégie du Groupe et ses programmes de transformation, tout en partageant un moment convivial au bureau. Un autre exemple est l’accueil des enfants de nos collaborateurs lors de Kids Days organisés en France, en Autriche, à Taïwan et aux Etats-Unis. Homogénéité d’avantages sociaux/politiques sociales Par ailleurs, VusionGroup opte pour les avantages sociaux les plus favorables pour ses employés, dans chacune de ses filiales. En complément de l’application de la législation en vigueur en matière de protection sociale, les meilleurs standards sociaux sont mis en place, en particulier pour ce qui concerne la couverture santé et retraite. Bien souvent, les pratiques françaises sont appliquées à l’ensemble du groupe. À titre d’exemple, les politiques sur les congés parentaux sont homogènes entre la France et les autres filiales. L’objectif du groupe est de tendre vers une politique sociale plus favorable que les réglementations locales. Maternité, paternité & congés parentaux L’objectif de l'entreprise consiste à soutenir ses collaborateurs dans la parentalité quels que soient leur rôle, leur sexe, leur pays de résidence et leur situation familiale. C'est pourquoi nous proposons à tous nos collaborateurs : • De la flexibilité pour les femmes enceintes avec des horaires de travail adaptés, pour faciliter les rendez-vous médicaux, le confort dans les transports et minimiser la fatigue ; • Des congés de paternité et de maternité rémunérés à 100 %, et ce partout dans le monde. Congés pour parentalité: nous nous engageons à être inclusifs et à soutenir tous les nouveaux parents, quel que soit leur rôle, leur sexe, leur pays de résidence et leur situation familiale. C’est pourquoi nous proposons chaque année : • Congés parentaux : 3 jours de congé supplémentaires sont disponibles pour les parents d’enfants jusqu’à 12 ans ; • Journée de la rentrée scolaire : 1 jour de congé supplémentaire est disponible pour les parents d’enfants jusqu’à 7 ans, afin qu’ils puissent accompagner leurs enfants lors de leur premier jour d’école. Santé et sécurité Le Groupe a formalisé sa politique santé et sécurité, disponible en ligne. Le Groupe emploie directement 949 personnes à travers le monde et a également parfois recours à des agences d’intérim et à des sous-traitants. Les employés du Groupe travaillent dans des environnements très divers et font ainsi face à des contraintes et risques différents en fonction de leur environnement de travail de nature industrielle ou tertiaire, nomade ou sédentaire. À titre d’exemple, dans le contexte des activités logistiques et d’installations de solutions en magasin, le personnel comme les sous-traitants peuvent être exposés à des risques : • liés à l’équipement et à l’organisation des sites (risques mécaniques et électriques, risques liés à l’ergonomie des installations, chariots élévateurs et engins de levage). Par ailleurs, le personnel, notamment tertiaire, nomade ou commercial est exposé : • à des risques liés aux déplacements professionnels (risques d’accidents ou sanitaires) ; • aux risques psychosociaux en particulier depuis l’intensification du télétravail. Ces risques peuvent avoir des conséquences sur la santé, le bien-être du personnel et des sous-traitants. Ils font l’objet de mesures de prévention et d’atténuation appropriées détaillées (notamment des contrôles d’équipements de protection individuelle pour nos équipes d’installation ainsi que pour nos équipes logistiques). Par souci de prévention de la sécurité des personnes, un audit externe a été réalisé en 2022 et 2023, un plan de prévention a été exécuté en 2023 et une matrice des risques professionnels a été développée : En 2023, VusionGroup a réalisé une évaluation des risques liés aux différentes activités exercées par ses employés afin d’en déterminer l’impact. Cette analyse a été réalisée en consultation avec les publications de l’Organisation internationale du travail (OIT), International Hazard Datasheets on Occupations (HDO). Bien que les employés du secteur des services soient généralement moins exposés au risque d’accident du travail, les préoccupations portent notamment sur les troubles musculo-squelettiques dus à une mauvaise posture, les glissades, les infections bactériennes et le stress psychologique. Document d’enregistrement universel 2024 187 État de durabilité Informations sociales [S1, S2, S4] Afin d’atténuer les risques élevés et moyens identifiés dans la matrice et d’améliorer la sécurité sur le lieu de travail, nous avons mis en œuvre des contre-mesures. Les meilleures pratiques en matière de santé et de sécurité au travail ont été établies et comprennent le suivi des indicateurs de santé et de sécurité au travail : Plan d’urgence • formation sur place du personnel aux situations d’urgence (prévention des incendies) • signalisation des sorties de secours claire et l’itinéraire dégagé • réalisation d’exercices d’évacuation et d’incendie • vérification régulière des alarmes incendie et des extincteurs • mise en place d’une équipe de secours désignée et formée • mise à disposition d’une trousse de premiers secours et d’autres équipements de secours d’urgence Prévention des troubles musculo-squelettiques • visites médicales axées sur la prévention des risques liés à l’ergonomie • mise à disposition de postes de travail ergonomiques Prévention de la santé mentale • l’accès en ligne à des modules sur la santé mentale par le biais de notre plateforme d’apprentissage en ligne, • l’élaboration d’une politique de prévention globale couvrant l’organisation du travail et les conditions de travail • offrir des options de flexibilité des horaires de travail par le biais d’accords de télétravail afin de promouvoir un équilibre sain entre vie professionnelle et vie privée • Charte de déconnexion informatique pour assurer un équilibre sain en établissant des lignes directrices pour la déconnexion informatique. Ces mesures reflètent notre engagement à assurer le bien- être et la sécurité de nos employés dans toutes les sphères de leur travail. Chaque pays est responsable d’animer, en adéquation avec la réglementation et le niveau de risque local, la santé et la sécurité des salariés. Un reporting international est centralisé, récapitulant pour l’ensemble du Groupe les jours d’absence, scindés en trois catégories : • les arrêts maladie ; • les accidents sur le trajet domicile lieu de travail ; • les accidents du travail. Formation Nous nous engageons à assurer une formation continue à nos collaborateurs. Dans la mesure où nous opérons dans un secteur technologique, nous tenons à nous assurer que tous nos collaborateurs disposent des compétences nécessaires pour évoluer au sein de la Société et du secteur, et qu’ils sont en situation de développer pleinement leurs compétences et expertises. Nous encourageons une culture d’apprentissage plus agile grâce à laquelle nos collaborateurs peuvent se perfectionner en accédant n’importe où et n’importe quand à notre plateforme d’e-learning, avec des investissements renforcés pour offrir un plus grand choix de contenus. Le groupe a renforcé ses efforts et a investi dans de nouvelles licences e-learning auprès de LinkedIn Learning afin de compléter la plateforme 360 learning utilisée pour les cursus d’e-learning internes. Le nombre d’heures de formation en présential a triplé en 2024 vs. 2023 pour permettre aux collaborateurs de suivre des cursus de formation en présentiel plus techniques et coûteux, tout en élargissant l’offre de formation e-learning, particulièrement adaptée aux nouvelles générations ainsi qu’à l’éclatement géographique des équipes partout dans le monde. L’objectif est de combiner une politique de formation volontariste avec une offre de formation très large, dans laquelle les collaborateurs peuvent choisir eux-mêmes les cours de formation en ligne qui sont pertinents pour leur carrière et leurs compétences en fonction de leur temps disponible et de leur motivation personnelle. De plus, lors des entretiens semestriels de performance, managers et collaborateurs cherchent à identifier les besoins de formation en adéquation avec les besoins en compétences et les enjeux de la Société. Intégration, accueil des nouveaux entrants Tous les deux mois, un cursus de formation mixte en présentiel et en e-learning est systématiquement dispensé aux nouveaux collaborateurs rejoignant le Groupe. Cette formation intitulée « on-boarding » permet de réunir les nouveaux entrants, de leur présenter le groupe, sa stratégie, ses produits et solutions et ses ambitions, tout en nouant des liens avec d’autres collaborateurs. Une visite client est systématiquement organisée de manière à permettre à tous de comprendre le marché que nous servons et ses besoins. L’objectif est d’accueillir dans notre siège à Nanterre tout nouvel entrant du groupe mais l’éloignement des collaborateurs nord-américains a conduit à la création de sessions d’accueil spécifiques localement à chaque continent pour d’évidentes raisons pratiques (économie d’émissions carbone induites par les déplacements, et de temps). Formation sur le développement durable En complément de ces heures de formation, une formation mondiale commune sur les émissions carbone a été dispensée au second semestre 2021 à l’ensemble du personnel par la société de conseil réalisant l’audit carbone indépendant à l’échelle du groupe. Ce programme de formation a été organisé pour : • sensibiliser au changement climatique et à ses conséquences, risques et opportunités ; • améliorer la compréhension par les collaborateurs de l’empreinte environnementale de leurs activités, produits et actions, en vue de réduire l’empreinte carbone liée à nos opérations ; 188 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations sociales [S1, S2, S4] • intégrer les considérations climatiques dans la politique de gestion des risques (risques de réputation, de transition ou physiques). Plus généralement, ces formations visaient à réfléchir à la manière dont les enjeux énergétiques et climatiques deviendront un élément essentiel des stratégies de tous les acteurs économiques, et à anticiper les évolutions susceptibles d’intervenir par la réglementation, la fiscalité ou les forces du marché. Anticiper les perturbations futures permettra à l’entreprise de s’y préparer, d’être résiliente dans un contexte de transition, et ainsi d’assurer la pérennité économique de ses opérations. Nous avons également accès depuis 2023 à la plateforme EcoVadis Academy, composée de plusieurs modules de formation sur l’environnement, les achats responsables, les droits humains, l’éthique… Ces formations sont suivies par les collaborateurs de la Supply Chain et ceux de la direction des ressources humaines lorsque leur périmètre métier peut avoir un réel impact sur les ambitions de développement durable du groupe. Les membres de l’équipe durabilitéaniment, depuis mi-2024, à l’occasion de réunions managériales tenues en Europe et/ou à l’occasion de déplacement en filiales, le « Roadshow développement durable » composé de l’atelier de la Fresque du Climat et la présentation de la stratégie de durabilité du groupe, afin de sensibiliser les collaborateurs aux enjeux environnementaux actuels. Ces réunions ayant rassemblé des collaborateurs de toutes géographies, cette formation a été prodiguée à 20% des effectifs à ce stade (cf. 4.3.1.7). Depuis le quatrième trimestre nous couplons ces ateliers avec un module e-learning disponible sur la plateforme 360 learning pour tous les employés. L’objectif est d’avoir formé 50 % des salariés fin 2025 (pour un taux de 20 % atteint lors de l’année de démarrage en 2024) puis d’accroitre ce taux en formant aussi nos collaborateurs hors Europe. 4.3.1.7Indicateurs et ob jectifs liés au personnel de l’entreprise [S1-5] - [S1-16] Objectifs - Personnel de l’entreprise [S1-5] Indicateurs relatifs au dialogue managérial : eNPS® Le dialogue managérial comporte une étape d’interrogation semestrielle des salariés autour de 8 questions telles que détaillés au sein du tableau ci-dessous: Pour le e NPS® , à la question “Recommanderiez-vous votre entreprise ?” le feedback des salariés peut varier de 0 (Pas du tout probable) à 10 (Très probable). Les salariés interrogés sont classés en quatre catégories : • les ambassadeurs (supérieur à 8,5) ; • les passifs (6,5 à 8,49) ; • les non-ambassadeurs (2,5 à 6,49) ; et • les détracteurs (0 à 2,49). Le score eNPS ® est ensuite calculé selon la formule suivante : eNPS® = % d’ambassadeurs – (% de non- ambassadeurs + % de détracteurs). Les scores eNPS® vont d’un minimum de - 100 (si chaque membre de l’équipe est un non-ambassadeur ou un détracteur) à un maximum de 100 (si chaque membre de l’équipe est un promoteur). • Un score Supérieur à 0 est acceptable. • Compris entre 10 et 20 est bon. • Supérieur à 20 est excellent. L’objectif du groupe est de préserver l’excellent score eNPS ® au dessus de 30. L’enquête eNPS® est réalisée deux fois par an (en H1 et H2). Déclarations de l’enquête 2024 2023 2022 Échelle de notation H2 H1 H2 H1 H2 H1 J’ai confiance dans les dirigeants de mon entreprise notation de 1 à 5 4,1 4,2 4,3 4,4 4,3 4,3 Je me vois bien travailler ici dans trois ans notation de 1 à 5 4,0 4,0 4,1 4,1 4,1 4,0 Les valeurs de l’entreprise sont en adéquation avec moi-même notation de 1 à 5 4,2 4,2 4,3 4,2 4,2 4,1 Je suis satisfait.e de mon espace de travail notation de 1 à 5 4,2 4,2 4,3 4,2 4,2 4,1 J’ai les moyens de contribuer à la réalisation de la stratégie notation de 1 à 5 4,1 4,1 4,2 4,1 4 4,1 J’ai un fort sentiment d’appartenance à mon entreprise notation de 1 à 5 4,1 4,1 4,2 4,1 4,1 4,0 Les chances d’évolution sont les mêmes pour toutes les personnes (quels que soient leurs sexes, leurs origines ethniques, leurs ccroyances, leurs orientations sexuelles, leurs handicaps ou non, etc.) notation de 1 à 5 4,3 4,3 4,3 4,4 4,3 4,3 Quelle est la probabilité que vous recommandiez votre entreprise comme une entreprise où il fait bon travailler? eNPS® 33 35 40 37 36 25 Document d’enregistrement universel 2024 189 État de durabilité Informations sociales [S1, S2, S4] Panorama des effectifs [S1-6] Les effectifs sont présentés dans l’ensemble des tableaux ne sont pas des équivalents temps plein mais bien le décompte par personnes présentes au 31 décembre de chaque année. Tableau 1 : Informations sur l’effectif salarié par genre Les effectifs consolidés font également l’objet d’une publication au sein des notes financières (note 24 section 6.1 du DEU) Effectifs au 31/12/2024 2024 2023 2022 Masculin 628 566 403 Féminin 321 281 205 Autres 0 0 0 Non déclaré 0 0 0 Total salariés 949 847 608 Tableau 2 : présentation de l’effectif salarié dans les pays où l’entreprise compte au moins 50 salariés et pour l’Europe, représentant au moins 10 % de son nombre total de salariés en Europe Pays 2024 2023 2022 Europe (plus de 10% des effectifs de l’Europe) France 419 397 248 Autriche 181 167 140 Autres continents (pays comportant au moins 50 salariés) États Unis 99 61 24 Autres pays (effectifs inférieur à 50 salariés ) 250 222 196 Tableau 3 : présentation des informations sur les salariés par type de contrat, ventilées par genre (effectif ) Année 2024 2023 2022 Genre Effectifs permanents Effectifs temporaires Effectifs permanents Effectifs temporaires Effectifs permanents Effectifs temporaires Femmes 307 14 263 18 184 21 Hommes 597 31 539 27 386 17 Autres 0 0 0 0 0 0 Non communiqué 0 0 0 0 0 0 Total par type de contrat 904 45 802 45 570 38 Total groupe 949 847 608 Les apprentis sont inclus dans les effectifs reportés (effectifs temporaires). Il n’existe pas de contrat aux heures non garanties ou « zéro heure ». Tableau 4 : présentation des informations sur les salariés par type de contrat, ventilées par région (effectif ) Année 2024 2023 2022 Région effectifs permanents effectifs temporaires effectifs permanents effectifs temporaires effectifs permanents effectifs temporaires Amérique (États-Unis, Canada, Mexique) 127 0 86 1 49 APAC (Japon, Taïwan, Australie, Hong Kong, Singapour) 80 0 72 0 70 EUROPE (France, Italie, Croatie, Autriche, Allemagne, Danemark, Irlande, Grande-Bretagne, Espagne, Suède, Pays-Bas) 697 45 644 44 451 38 Total groupe 949 847 608 190 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations sociales [S1, S2, S4] Tableau 5 : présentation des informations sur les entrées et sorties de l’effectif Entrées/sorties de l’effectif 2024 2023 2022 Recrutements 238 381 206 dont permanents 203 332 169 dont contrats à durée déterminée 35 49 37 Sorties de l’organisation 136 142 151 dont démissions 43 50 46 dont licenciements et ruptures négociées 39 29 19 dont effet périmètre (sortie BOE Digital Technology Ltd), fins de contrat à durée déterminée (CDD, apprentis) fins de période d’essai 54 63 86 Taux de rotation 6,05 % 7,05 % Taux de rotation: nombre de départs volontaires/effectif moyen de l’année (somme des effectifs fin de mois divisée par 12). La cible relative au taux de rotation est de rester en- dessous de 10 %. Panorama des travailleurs non-salariés [S1-7] Le groupe a très peu recours aux contrat de personnels intérimaires pour assurer les fonctions et étapes de sa chaîne de valeur. La raison majeure pour faire appel à ce type de complément de ressources humaines réside le plus souvent dans les pics d’activité, traditionnellement vécus à chaque fin de semestre. Les postes pourvus sous forme de contrat intérimaire sont le plus souvent : • des postes d’installateurs en magasin, dont le rôle est de poser rails et étiquettes sur les étagères de nos clients – en cas de pic d’activité, les intérimaires viennent compléter les équipes d’installateurs du groupe ; • des postes de caristes venant en renfort au sein de nos entrepôts, durant les périodes de pic d’activité. Année 2024 Effectif non salarié en ETP VusionGroup SA 2,5 Autres filiales ND Conventions collectives et dialogue social [S1-8] Ci dessous sont indiqués les pays où le groupe est implanté, et où sont employés un nombre significatif de salariés, défini par : • 50 salariés ou plus ; et • Représentant au moins 10 % de l’effectif total de la région géographique (continent). Continent Pays Société Effectif Effectif couvert par une convention collective Convention collective Instance représentative Europe France Belive SAS 47 44,2 % Accord Collectif Syntec CSE France In The Memory 76 Accord Collectif Syntec CSE France VusionGroup SA 296 Accord Collectif Métallurgie CSE Autriche PDi Digital GmbH 20 19,1 % IT collective agreement Pas d’instance Autriche VusionGroup GmbH 161 IT collective agreement Pas d’instance Hors Europe Taïwan Pervasive Displays Inc. 71 0 % Pas de convention Pas d’instance États-Unis VusionGroup Inc. 99 0 % Pas de convention Pas d’instance Effectif couvert par une convention collective 63,2 % Document d’enregistrement universel 2024 191 État de durabilité Informations sociales [S1, S2, S4] Diversité des effectifs [S1-9] Présence des femmes au sein de l’effectif 31 déc. 24 % 31 déc. 24 Valeur 31 déc. 23 % 31 déc. 23 Valeur 31 déc. 22 % 31 déc. 22 Valeur Proportion de femmes dans l’effectif 34 % 321 33 % 281 34 % 205 Rôles techniques occupés par des femmes 22 % 101 19 % 82 17 % 50 Proportion de femmes recrutées 39 % 93 34 % 130 41 % 85 Managers femmes (management d’au moins une personne) 30 % 70 28 % 79 27 % 42 Proportion de femmes chez les managers ayant moins de 35 ans 41 % 27 49 % 25 49 % 18 Parmi les cadres supérieurs (membres GMB ) les femmes représentent (1) 28 % 6 19 % 6 22 % 6 (1) GMB = Global Management Board - voir section 3.1.1.2 de ce rapport pour plus de détails. L’objectif est d’atteindre un taux de féminisation du GMB de 30 % en 2027 et de 40 % en 2030, en phase avec la loi Rixain. Répartition des salariés par tranches d’ âges 2024. Effectifs hommes Effectifs femmes % dans la tranche d’age Moins de 30 ans 168 119 30 % Entre 30 et 50 ans 377 179 59 % Plus de 50 ans 83 23 11 % Total 628 321 Moyenne d’âge au sein des effectifs Moyenne d’âge 2024 2023 2022 Femmes 34 34 34 Hommes 37 37 38 TOTAL 36 36 36 192 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations sociales [S1, S2, S4] Salaires décents [S1-10] Assurer le bien-être des employés et une rémunération équitable est une priorité pour VusionGroup. Nous nous engageons à garantir un salaire décent sur tous nos sites à travers le monde et à offrir des avantages ainsi que des incitations à long terme auprès de nos collaborateurs. Cet engagement s’inscrit dans notre approche de responsabilité sociale et de durabilité. En 2024 nous avons mené une analyse pour chaque pays dans lequel le groupe emploie des salariés, en utilisant l'indice de référence du salaire de subsistance reconnu par l'IDH et proposé par le Benchmark Finder de l'IDH – WageIndicator Typical Family Methodology : tous les salariés temporaires et permanents ont un salaire décent et adéquat. Protection sociale [S1-11] % des salariés couverts par des mesures de protection sociale (perte de revenus dus aux accidents de la vie) – situations d’accident, de maternité, maladie, et retraite. 100 % VusionGroup respecte systématiquement chacune des règlementations locales, et dans le cadre de la politique des bénéfices du groupe, certaines cotisations non obligatoires sont mises en oeuvre (par exemple assurance maladie aux États-Unis). Formation [S1-13] Focus Entretien managérial par genre % de réalisation d’entretiens au 2me semestre de chaque année H2 2024 H2 2023 H2 2022 Femmes 99 95 99 Hommes 98 98 99 TOTAL 98 97 99 L’objectif est de couvrir 100% des salariés présents aux dates de campagnes d’entretien managérial, toutes géographies et tous postes confondus. Nombre d’heures de formation par genre en présentiel nombre d’heures de formation (présentiel) 2024 2023 2022 Femmes 3 994 1 082 2 051 par employée femme 12,4 3,9 10,0 Hommes 6 213 2 168 3 077 par employé homme 9,9 3,8 7,6 TOTAL 10 207 3 250 5 128 par employé 10,8 3,8 8,4 Nombre d’heures de formation par catégorie de personnel en présentiel nombre d’heures de formation (présentiel) 2024 2023 2022 Nombre d’heures de formation - Employé 6 825 2 208 3 552 Nombre d’heures de formation - Manager 3 127 980 1 510 Nombre d’heures de formation - GMB 170 62 66 Nombre d’heures de formation Comité exécutif 85 0 0 TOTAL 10 207 3 250 5 128 Nombre d’heures de formation e-learning par genre nombre d’heures de formation (e-learning) 2024 Femmes 1 041 par employée femme 4,6 Hommes 1 491 par employé homme 3,6 TOTAL 2 532 par employé 2,7 Document d’enregistrement universel 2024 193 État de durabilité Informations sociales [S1, S2, S4] Nombre d’heures de formation e-learning par catégorie de personnel nombre d’heures de formation (e-learning) 2024 Nombre d’heures de formation - Employé 2 157 Nombre d’heures de formation - Manager 343 Nombre d’heures de formation - GMB 26 Nombre d’heures de formation Comité exécutif 6 TOTAL 2 532 Focus formations sur le développement durable Depuis 2023, nous avons accès à la plateforme EcoVadis Academy, composée de plusieurs modules de formation sur l’environnement, les achats responsables, les droits humains, l’éthique. Ces formations sont suivies par certains collaborateurs lorsque leur périmètre métier peut avoir un réel impact sur les ambitions de développement durable du groupe (équipe RH, équipe durabilité, équipe achats, équipe qualité, équipe légal, ingénieurs...) En 2024, 24 collaborateurs ont suivi en total plus de 46 heures de formation à travers cette plateforme. Les membres de l’équipe durabilité animent depuis le deuxième semestre 2024 le « Roadshow développement durable » composé de l’atelier de la Fresque du climat et la présentation de la stratégie de durabilité du groupe, afin de sensibiliser les collaborateurs aux enjeux environnementaux actuels. En 2024, plus de 190 collaborateurs ont pu assister a cette formation représentant plus de 20 % des collaborateurs. En 2025 nous visons à atteindre 50 % des collaborateurs formés en Europe. Santé-Sécurité [S1-14] Accidents du travail 2024 2023 Nombre de décès liés à des accidents du travail 0 0 % de décès résultant d’accidents du travail 0 0 Nombre d’accidents du travail 1 4 Taux fréquence des accidents du travail avec arrêt 0,6 2,73 Nombre de cas de maladies professionnelles comptabilisables 0 0 Nombre de jours perdus 144 142 Les données ci-dessus couvrent toutes les entités de VusionGroup. Les accidents de trajet ne sont pas inclus. Définition des indicateurs : • Pourcentage de décès liés à des accidents du travail : nombre de décès liés au travail/nombre d’heures travaillées ; • Nombre d’accidents du travail avec arrêt : en excluant les décès et accidents graves ; • Pourcentage d’accidents du travail : nombre d’accidents du travail/nombre d’heures travaillées ; • Nombre de maladies directement liées à l’environnement de travail : doit être approuvé par une institution médicale ; • Taux de fréquence des accidents de travail : rapport entre le nombre total d’accidents sur le lieu du travail ayant entraîné la mort ou une incapacité totale d’un jour au moins et le nombre d’heures travaillées, multiplié par 1 000 000. Équilibre vies professionnelle et personnelle [S1-15] % des salariés pouvant prendre des congés pour raison familiale 100 % Genre Nombre de collaborateurs Effectif Global % % des salariés admissibles ayant pris des congés en 2024 Femmes 65 322 20 % Hommes 142 627 23 % Total général 207 949 22 % (1) https://www.numbeo.com/cost-of-living/ 194 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations sociales [S1, S2, S4] Rémunérations [S1-16] Ratio de la rémunération totale annuelle de la personne la mieux rémunérée par rapport à la rémunération totale annuelle médiane de l’ensemble des salariés (à l’exclusion de la personne la mieux rémunérée) ; Pour rappel, les écarts de méthode par rapport à 2023 sont les suivants : La rémunération du Président-Directeur général de la Société calculé en 2023 était calculé comme suit : • au numérateur, la rémunération [fixe + variable] annuelle théorique si 100 % d’atteinte des objectifs du dirigeant mandataire social, hors LTI ou plan d’action de performance ; • au dénominateur (à des fins de représentativité, le périmètre retenu est celui de l’entité française uniquement) : la rémunération fixe annuelle + variable annuelle théorique si 100 % d’atteinte des objectifs, sur une base équivalent temps plein des salariés en CDD et CDI de l’entité VusionGroup SA (SES-imagotag SA), présents au 31 décembre de l’année N. Les ratios calculés entre 2019 et 2023 étaient compris entre 11,7 et 13 : • Ce calcul comprend, en 2024, la rémunération long terme du Président-Directeur général (les actions de performance incluses dans sa rémunération ) ainsi que les avantages en nature, ce qui n’était pas le cas en 2023 où seule, la rémunération annuelle était prise en compte ; • Ce calcul est effectué en 2024 sur la prise en compte de la totalité des salariés sous contrat permanent du périmètre groupe et non plus sur les seuls salariés de l’entité VusionGroup SA Un retraitement lié au coût de la vie par pays a été appliqué (indice Numbeo (1)) 2024 Ratio calculé 22,37 L’écart de rémunération entre les sexes, défini comme l’écart de rémunération moyen entre les femmes et les hommes, exprimé en pourcentage du niveau de rémunération moyen des hommes : Pays Catégorie de salarié (CSP) Ratio par CSP Ratio groupe Autriche Cadre manager 22 % 13 % Cadre non manager 16 % Cadre supérieur 57 % Canada Cadre manager Cadre non manager 14 % Cadre supérieur France Cadre manager — % Cadre non manager 13 % Cadre supérieur 32 % Non Cadre — % Allemagne Cadre manager 23 % Cadre non manager 15 % Cadre supérieur Irlande Cadre manager Cadre non manager 9 % Cadre supérieur Italie Cadre manager 46 % Cadre non manager 15 % Mexique Cadre manager Cadre non manager 22 % Taïwan Cadre manager 30 % Cadre non manager 20 % Cadre supérieur États-Unis Cadre manager 4 % Cadre non manager 16 % Cadre supérieur (4 %) Document d’enregistrement universel 2024 195 État de durabilité Informations sociales [S1, S2, S4] Méthode : La moyenne pondérée des ratios par catégorie de salariés (CSP) et par pays a été calculée, en tenant compte d’un retraitement lié au coût de la vie pour les salariés hors de France (indice https://www.numbeo.com/cost-of-living/) et puis pour tous les salariés de VusionGroup. Les lignes grisées n’ont pas été calculées puisqu’il n’y a pas de présentation significative des deux genres. La consolidation des données de tous les pays est effectuée en utilisant les indices de coût de la vie « Numbeo ». Pour rappel, la méthode utilisée jusqu’en 2023, était la méthode « Pénicaud » calculée sur le périmètre France : La méthode Pénicaud, introduite par la loi pour la liberté de choisir son avenir professionnel, vise à mesurer et réduire les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes en France. Les Critères de calcul comprennent : • Écart de rémunération entre les femmes et les hommes, par tranche d'âge et catégorie professionnelle (40 points) ; • Écart de taux d'augmentations individuelles (20 points) ; • Écart de taux de promotions (15 points) ; • Augmentations au retour de congé maternité (15 points) ; • Nombre de femmes parmi les 10 plus hautes rémunérations (10 points). Score global : Le score total est sur 100 points. Un score inférieur à 75 points oblige l'entreprise à mettre en place des mesures correctives. Incidents et plaintes [S1-17] Le nombre d’incidents et plaintes est reporté selon le même canal que l’ensemble des alertes éthiques dont le dispositif est décrit en 4.4.1.3 : • Incidents de harcèlement ou de discrimination et le montant des amendes correspondantes ; • Plaintes reçues du personnel ; • Non-respect des droits humains et le montant des amendes correspondantes. La cible est ne pas avoir d’incident ou de plainte relatifs au non respect des droits humains. (2) https://labourrightsindex.org/ 196 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations sociales [S1, S2, S4] 4.3.2Travailleurs de la chaîne de valeur [S2] 4.3.2.1Impacts, risques e t opportunités liés aux travailleurs de la chaîne de valeur [ESRS 2, SBM-2] et [ESRS 2, SBM-3] VusionGroup a procédé à son évaluation de double matérialité tel que décrit en section 4.1.5. Selon l'indice The Labour Rights Index (2) qui évalue les pays en fonction des lois du travail applicables, nos EMS sont situés dans des pays où le score minimum est de 73/100, ce qui les définit comme des pays ayant un « accès raisonnable à un travail décent ». Ainsi aucun de nos fournisseur de rang 1 se situe dans des géographies à risque (score inférieur à 60/100) Les métiers de la chaine de valeur : La chaîne de valeur aval du groupe comprend des services d’installations en magasin et des fournisseurs logistiques ainsi que des sous-traitants d’assistance téléphonique clients. Il n’a pas été identifié de risques ou impacts matériels sur ce type de fournisseur d’achats non stockés. La chaîne de valeur amont de VusionGroup se compose de fournisseurs : • d’achats non stockés de type fournisseurs de prestations intellectuelles tels que avocats, auditeurs, marketing, agence de voyage, consultants IT et R&D situés dans la zone OCDE ; • d’achats stockés représentant les montants d’achats les plus significatifs (coûts des biens vendus), fournis par des fournisseurs localisés essentiellement en Asie et au Mexique : c’est sur cette catégorie de fournisseurs que l’analyse de matérialité a identifié des IROs matériels, en matière d’atteinte potentielle aux droits humains. La chaîne de valeur amont s’étend de l’extraction minière des matières premières nécessaires à l’industrie de fabrication de composant électroniques, jusqu’à : • nos fournisseurs de rang 2 (fabricants de composants tels que des semi-conducteurs, des résistances, des condensateurs, des connecteurs, des batteries etc..., permettant aux EMS de produire des IoT), puis • nos fournisseurs de rang 1 (EMS ou assembleur d’IoT), • en passant par une chaîne de valeur complexe, mondialisée, comprenant de nombreux intermédiaires. Les entreprises de services de fabrication électronique (EMS), qui constituent nos fournisseurs de rang 1, emploient une variété de typologies de salariés qualifiés pour répondre à leurs besoins de production et de gestion en Asie et Amérique Latine. Voici quelques-unes des principales catégories de salariés que l'on peut trouver au sein des EMS : • Ingénieur de conception : Responsable de la conception des circuits imprimés (PCB) et des composants électroniques ; • Technicien de production : Supervise les lignes de production et assure le bon fonctionnement des machines ; • Opérateur de machine : Travaille directement sur les machines de production pour assembler les composants électroniques ; • Technicien de test : Effectue des tests sur les produits finis pour s'assurer de leur qualité et de leur conformité aux spécifications ; • Responsable de la qualité : Supervise les processus de contrôle de la qualité et s'assure que les produits répondent aux normes requises ; • Technicien de maintenance : Assure l'entretien et la réparation des équipements de production. Ces différentes typologies de salariés permettent aux EMS de fonctionner efficacement et de répondre aux exigences de leurs clients en matière de production électronique. Le niveau d'automatisation sur les sites est très élevé. Reconnaissant que ses activités peuvent avoir un impact direct ou indirect sur les droits de l’Homme, sur la santé et la sécurité des personnes (détaillés dans le tableau ci- dessous), le groupe s'engage à promouvoir, respecter et faire observer les droits de l’Homme dans tous les pays où le groupe et ses fournisseurs sont présents. VusionGroup a choisi de se concentrer, pour ses plans d’action, sur ses fournisseurs d’achats stockés (de rang 1 et 2) pour lesquels la traçabilité est possible d’un point de vue opérationnel (- cf. l’infographie 4.1.3.1 Présentation de la chaîne de valeur). Les politiques destinées à ces fournisseurs impactent indirectement nos fournisseurs de rang 3 (qui ne génèrent pas d’achats stockés). Document d’enregistrement universel 2024 197 État de durabilité Informations sociales [S1, S2, S4] 4.3.2.2Gestion des impacts, risques et opportunités liés aux effectifs de la chaîne de valeur [ESRS2. IRO-1] Table de présentation des IROs matériels pour l’ESRS S2 Impacts positifs Impacts négatifs Contribution négative à la santé et à la sécurité, aux droits humains, au devoir de diligence sur toute notre chaîne d'approvisionnement. Risques Opportunités Les travailleurs de la chaine de valeur pourraient être affectés par les impacts négatifs suivants si nos fournisseurs ne respectent pas les politiques (détaillées en 4.3.2.3) mises en place: salaires décents, travail forcé, travail des enfants, santé et sécurité, temps de travail, sécurité de l’emploi. 4.3.2.3Politiques liées aux travailleurs de la chaîne de valeur [S2-1] VusionGroup aligne ses politiques sur les Principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme des Nations Unies, la Déclaration Universelle des droits de l'homme, ainsi que la Déclaration de l'Organisation internationale du travail (OIT), sur les principes et droits fondamentaux au travail. Le groupe veille aussi à aligner l’ensemble de ses activités sur les Principes directeurs de l’OCDE. Le groupe n’a pas connaissance d’un cas de non- respect de ces principes au sein de sa chaîne de valeur amont. Nos politiques sont conçues pour promouvoir ces principes au sein de nos opérations et de notre chaîne d'approvisionnement, garantissant ainsi le respect des droits humains et des normes internationales du travail à chaque étape de notre activité. Le groupe est également signataire du Pacte Mondial des Nations Unies affirmant ainsi son engagement en faveur du respect de ses dix principes fondamentaux incluant les droits humains et les normes internationales du travail (santé et sécurité). VusionGroup veille à appliquer les normes les plus strictes en matière de droits humain, de droit du travail et santé et sécurité à travers ses politiques d éjà décrites en secti on 4.3.1.3 (politique en faveur des droits du travail, politique en faveur des droits humains), qui affirment l’engagement du groupe pour une croissance éthique et durable, reposant sur le respect des droits humains, de santé et sécurité, et des libertés fondamentales, tant pour ses effectifs que pour les travailleurs de sa chaîne de valeur. VusionGroup a également décliné plusieurs politiques complétant les principes déjà édictés, à destination des travailleurs de la chaîne de valeur : • Le Code de conduite fournisseurs ainsi que la politique achats établissent les principes encadrant la relation fournisseur: ceux ci sont décrits en section 4.4.1.5 [G1-2] relative à la gestion éthique des affaires. Ces documents ont pour objectif de renforcer les engagements du groupe en faveur de la durabilité, du respect des droits humains ainsi que santé et sécurité et de la transparence au sein de sa chaine de valeur amont. • La mise en œuvre des politiques et du code de conduite est pilotée par la direction Juridique et la direction Risque, Audit et Contrôle Interne du groupe. Ces politiques sont rendues accessibles publiquement via le site internet du groupe et le Code Conduite Fournisseur est signé à chaque mise à jour par nos fournisseurs. Ce code de conduite fournisseur a par ailleurs été décliné en politiques ciblées sur les droits des travailleurs de la chaîne de valeur : • la politique sur l’esclavage moderne ; • la déclaration en faveur des valeurs portées par l’OIT ; et • la politique en matière d’approvisionnement en minéraux en provenance de zones de conflit. Ces politiques confirment l’engagement de VusionGroup en faveur des droits humains et libertés fondamentales, en adhérant aux principes de l’Organisation internationale du travail (OIT), en particulier les conventions portant sur l’élimination du travail forcé et de l’esclavage moderne et l’abolition du travail des enfants. 198 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations sociales [S1, S2, S4] Politique mise en place par le groupe publiquement via notre site web Description de la politique Scope de la politique Responsabilité La politique sur l’esclavage moderne Cette politique complète le code de conduite fournisseur en introduisant notamment les principes d’évaluation et d’audit des fournisseurs sur les sujets relatifs aux droits humains. Cette politique interdit tout type d’esclavage (travail forcé, travail des enfants, traite des êtres humain) pour les fournisseurs de notre chaine de valeur. Chaîne de valeur amont Le Comité exécutif est responsable de l'approbation de la politique. La Directrice du développement durable et la Directrice RH du groupe sont propriétaires de la politique, l'approuvent et en assurent la mise en œuvre. La déclaration en faveur des valeurs portées par l’Organisation international du Travail des Nations Unies À travers cette politique le groupe s’engage à adopter des pratiques commerciales responsables en respectant les Lignes directrices de l’OCDE pour les entreprises multinationales et les normes de l’OIT sur la conduite responsable des affaires, tout en garantissant l’éthique, le respect des droits humains, de la santé et sécurité, des conditions de travail équitables et de la durabilité environnementale. Chaîne de valeur amont Le Comité exécutif est responsable de l'approbation de la politique. La Directrice du développement durable et la Directrice RH du groupe sont propriétaires de la politique, l'approuvent et en assurent la mise en œuvre. La politique en matière d’approvisionnement afin de bannir les minerais de zones de conflit ; Cette politique rappelle que le groupe exerce son activité en conformité avec la réglementation de l'UE sur les minerais de conflit, [l'étain, le tantale, le tungstène et or - souvent appelés 3TG] en demandant a ses fournisseurs de rang 1 et 2 de ne pas s’approvisionner auprès des fournisseurs de rang 3 et au delà en ces minerais de conflit. Ces minerais peuvent parfois financer des conflits armés ou être extraits par le travail forcé. Chaîne de valeur amont Le Comité exécutif est responsable de l'approbation de la politique. La Directrice du développement durable et la Directrice RH du groupe sont propriétaires de la politique, l'approuvent et en assurent la mise en œuvre. Ces politiques ainsi que le Code de conduite fournisseurs sont disponibles publiquement dans notre site web et partagés à nos fournisseurs lors de la signature du Code de conduite. 4.3.2.4Actions et ressources liées aux travailleurs de la chaîne de valeur [S2-2], [S2-3], [S2-4] Processus d’interaction au sujet des impacts avec les travailleurs de la chaîne de vale ur [S2-2] Les attentes des effectifs des fournisseurs de rang 1 et 2 sont prises en compte au cours des audits et sessions de négociation, entretiens qualité, etc. réalisés avec plusieurs managers de nos fournisseurs audités. Il n’existe pas à ce jour d’interaction plus approfondie, réalisée directement avec l’ensemble des travailleurs de la chaine de valeur. Procédures visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux travailleurs de la chaîne de valeur de faire part de leurs préoccupations [S2-3] Dispositif d’alerte Depuis 2021, un dispositif d’alerte éthique est déployé au sein du Groupe, accessible aux salariés en français et en anglais, mais également aux clients, aux fournisseurs, aux prestataires de services via une adresse e-mail générique publique partagée dans notre Code d’éthique et Code de conduite fournisseurs ainsi que dans toutes les politiques de VusionGroup mises en ligne sur notre site web. Le dispositif est décrit en section 4.4.1.5. A date il n’existe pas de dispositif plus proactif et VusionGroup ne peut pas s’assurer de la bonne connaissance, par les travailleurs de la chaîne de valeur, de l’existence de ce canal de communication. Actions concernant les incidences importantes sur les travailleurs de la chaîne de valeur et leur efficacité [S2-4] Les actions concernant les impacts sur les travailleurs de la chaîne de valeur s’inscrivent dans le cadre plus large de la gestion de nos fournisseurs d’achats stockés telle que décrite en section 4.3.2.5. Le Groupe veille à la protection des droits humains sur sa chaîne de valeur de plusieurs manières : • en faisant appel à des fournisseurs de rang 1 de réputation mondiale ; • en assurant la signature du Code de conduite fournisseurs de VusionGroup (cf. section indicateurs ci-dessous) ; • en initiant plusieurs types d’investigations explicitées en section 4.4.1.5 consistant à auditer nos fournisseurs sur différents aspects de durabilité, dont les enjeux relatifs au respect des droits humains Plusieurs pré-requis sont à respecter contractuellement : • leur niveau de notation en matière de durabilité délivrée par des organisations internationales reconnues telles que ISS, MSCI, Sustainalytics, Ecovadis (obtenir a (1) Ce tableau n’inclut pas les achats stockés de Captana. (2) indicateur cumulé: Code de conduite fournisseurs signé par les fournisseurs entre 2022 et 2024 (3) % de fournisseurs qui nous partagent le rapport CMRT¹ (Conflict Minerals Reporting Template) : questionnaire standardisé développé par la Responsible Minerals Initiative (RMI), permettant aux entreprises de collecter des informations sur la provenance des minéraux dits « de conflit » (étain, tungstène, tantale et or – 3TG) dans leur chaîne d’approvisionnement. Document d’enregistrement universel 2024 199 État de durabilité Informations sociales [S1, S2, S4] minima 50/100 dans la section « Labor and Human Rights » section d’EcoVadis ; et si nécessaire, d’améliorer la notation dans un délai déterminé convenu ; • leurs politiques et procédures doivent s’aligner sur les lignes directrices de l’OCDE en matière de diligence raisonnable en ce qui concerne la provenance des minerais . Ce qui signifie que les fournisseurs de VusionGroup doivent s’abstenir d’utiliser tout minerai provenant de zones touchées par un conflit ou à haut risque. Nous vérifions cela à travers nos audits, leur rating EcoVadis et grâce a leur rapport CMRT (Conflict Minerals Reporting Template) du RMI (Responsible Mineral Initiative) ; • obtenir la certification ISO45001. Cette certification fournit un cadre pour améliorer la santé et sécurité en prévenant les accidents, les maladies professionnelles et en créant des conditions de travail sûres et saines pour nos travailleurs de notre chaine de valeur; • leur acceptation d’être audité sur site chaque année ou tous les deux ans par la direction des achats industriels et la direction qualité du groupe. Les fournisseurs de rang 1 sont ainsi audités sur les sujets sociaux comme les droits humains, du travail, de santé et sécurité. Le processus d’audit de nos fournisseurs est détaillé dans la section 4.4.1.5 ; • respect d’un « salaire décent » versé à leur employés comme défini par l'indice de référence du salaire de subsistance reconnu par l'IDH et proposé par le Benchmark Finder de l'IDH - Wage Indicator Typical Family Methodology. Ainsi, nous entretenons des relations étroites avec nos fournisseurs de niveau 1 et nous vérifions donc que toutes les normes internationales en matière de travail et de droits de l'homme sont respectées par le biais d'audits sur site chaque année. Également, nous vérifions leur fiche d'évaluation EcoVadis en nous concentrant sur la section relative aux droits de l'homme et aux droits du travail non seulement pour nos fournisseurs de rang 1 (section 4.4.1.5 pour plus de détail sur nos modalités de gestion de la relation fournisseurs). Ces actions permettent de prévenir et d’atténuer les impacts négatifs matériels identifiés. (la santé et à la sécurité, les droits humains, le devoir de diligence sur toute notre chaîne d'approvisionnement (y compris les minerais de conflit, l'exploitation et le travail des enfants). En cas de résultat insatisfaisant chez nos fournisseurs le plan de remédiation est d'écrit 4.4.1.5. Aucun incident concernant une atteinte au droits de l’homme n’a été reportée en 2024. L’équipe Qualité avec le département durabilité et l'’équipe Achats travaillent conjointement au cours de l’année afin de coordonner les actions de nos politiques et faire le suivi de celles-ci auprès des fournisseurs à travers des audits et évaluations. 4.3.2.5Indicateurs et objectifs liés aux effectifs de la chaîne de valeur [S2-5] Cibles liées à la gestion des impacts négatifs importants, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et des opportunités important s [S2-5] VusionGroup s’attache à limiter les impacts négatifs potentielles et les risques décrits en section 4.3.2.1 concernant les travailleurs de sa chaîne de valeur. Les cibles consistent à s’assurer que les pratiques “employeurs” de nos fournisseurs industriels respectent les normes éthiques et comprennent, notamment, des mesures proactives pour protéger les droits et la sécurité des travailleurs. Les cibles ont été définies en concertation avec nos équipes “achats industriels” et notre direction juridique afin d'en valider l'ambition, mais sans consultation des travailleurs de la chaîne de valeur. L’ensemble des cibles excluent pour l’instant la chaîne de valeur de l’entité Captana (les achats stockés de Captana représentent 4,7M€, soit 0,8% des achats stockés du Groupe). Le groupe a établi les cibles suivantes pour l’année 2025 : • assurer la signature du Code de conduite fournisseurs et atteindre un taux de couverture de 99% de nos achats stockés; • réaliser l’audit de l’ensemble de nos EMS. Nos indicateurs pour monitorer ces objectifs sont : Campagne de signatures et d’évaluations ”durabilité” réalisée sur nos fournisseurs d’achats stockés en 2024 1 Taux de réalisation Pourcentage d’achats stockés dont les fournisseurs ont été audités en 2024 92,80 % Signature du Code Conduite fournisseurs industriels 2 99,64 % Reporting sur les matériaux de conflit 3 98,48 % Pourcentage des achats stockés dont le fournisseur est certifié ISO45001 88,55 % Ces indicateurs sont calculés en rapportant le montant d’achats (libellés en euros) correspondant au fournisseur répondant au critère d’évaluation au montant d’achats stockés (libellés en euros) consolidés du groupe, sur l’exercice, à l’exception de la filiale Captana GmbH qui n’est pas encore intégrée dans nos systèmes d’information centralisés. (1) NFC: Near Field Communication (2) https://www.opa-pratique.com/journal/article/007149-epidemiologie-mondiale-lallergie (3) https://www.who.int/fr/news-room/fact-sheets/detail/obesity-and-overweight 200 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations sociales [S1, S2, S4] 4.3.3Consommateurs et utilisateurs finaux [S4] 4.3.3.1Impacts, risques et opportunités liés aux consommateurs et utilisateurs finaux [ESRS 2. SBM-3] Assurer la transparence vis-à-vis des consommateurs Le prix, la fraîcheur, la composition, la qualité ou encore la provenance du produit sont les principaux attributs qui comptent pour les achats d'aliments. Le consommateur est demandeur de transparence pour faire des choix plus éclairés en magasin. À mesure que le nombre d’informations à afficher augmente (réglementaires ou pas), les étiquettes électroniques deviennent la réponse idoine pour des mises à jour rapides, productives et efficaces, afin de garantir que les informations présentées au client sont toujours exactes et conformes aux réglementations ou aux informations données par le fournisseur (origine, composition, empreinte carbone...). D’ailleurs, la législation évolue dans ce sens avec le Digital Product Passeport Européen, ou encore le Food Safety Modernization Act aux États-Unis, qui obligeront les distributeurs à une plus grande transparence en magasin. Grâce à la surface d’expression de l’étiquette, les écrans peuvent faciliter l’accès à une information plus large. VusionGroup développe également des technologies permettant une interaction avec le client (NFC (1), codes QR), grâce à la connexion étiquette électronique/ smartphone, notamment sur des attributs santé. On notera par exemple quelques informations essentielles pour aider le consommateur en rayon : • Les allergènes : les allergies alimentaires constituent un véritable enjeu de santé publique, Les allergies alimentaires touchent une proportion croissante de la population mondiale. Voici quelques statistiques clés (2) : environ 2 à 10 % de la population mondiale souffre d'allergies alimentaires. Les allergies alimentaires ont augmenté de manière significative au cours des dernières décennies, en particulier dans les pays développés. Les enfants sont plus souvent touchés que les adultes, avec une prévalence pouvant atteindre 8 % chez les enfants de moins de 3 ans. Les allergènes alimentaires les plus courants incluent le lait, les œufs, les arachides, les fruits à coque, le poisson, les crustacés, le blé et le soja. • Les informations nutritionnelles : pour améliorer la nutrition et en prévenir les maladies chroniques liées, les organisations internationales recommandent diverses stratégies, dont l’étiquetage nutritionnel, ce que les étiquettes électroniques peuvent diffuser, indépendamment de la présence d’un emballage ou pas. L'obésité est un problème de santé publique majeur à l'échelle mondiale. Voici quelques statistiques clés (3): En 2022, environ 1 personne sur 8 dans le monde était obèse - Depuis 1990, l'obésité chez les adultes a plus que doublé et celle chez les adolescents a quadruplé. • Les informations environnementales: le label bio, un bon éco-score, un badge « durable » ou « producteur engagé »… Autant de logos facilement reconnaissables que les étiquettes électroniques peuvent afficher en magasin. Les aliments qui ont voyagé à travers le monde pour arriver dans notre assiette ont un impact plus important sur notre environnement. Il faut plus d'énergie pour les transporter, les réfrigérer et les stocker, et souvent il faut davantage d'emballages pour les garder au frais. Les aliments à base de viande ont également une empreinte carbone bien supérieure par rapport aux alternatives végétariennes. • Les informations éthiques : le label « fairtrade » illustre les initiatives, pour promouvoir des produits issus du commerce équitable, assurant des conditions de travail décentes et un prix juste pour les producteurs. Les étiquettes électroniques peuvent également être utilisées pour améliorer l’accessibilité et l’inclusion en magasin. En effet, VusionGroup a débuté un partenariat avec NaviLens, pour permettre aux malvoyants de mieux se déplacer en magasin. Ces derniers ont du mal à utiliser la signalisation traditionnelle et ne peuvent donc pas être autonomes dans des environnements inconnus. Les utilisateurs malvoyants peuvent utiliser les codes NaviLens, car ils n'ont pas besoin de savoir précisément où ils sont placés. Le QR code fonctionne sur une distance 12 fois supérieure au QR code standard, et profite d’une lecture dans toutes les conditions d’éclairage, en grand angle de 160°. 4.3.3.2Gestion des impacts, risques et opportunités liés aux consommateurs et utilisateurs finaux [ESRS 2. IRO-1] Table de présentation des IROs matériels pour l’ESRS S4 Impacts positifs Impacts négatifs Assurer la transparence de l'information (prix, origine, etc.) pour le consommateur final Risques Opportunités Document d’enregistrement universel 2024 201 État de durabilité Informations sociales [S1, S2, S4] 4.3.3.3Politiques, actions et ressources liées aux consommateurs et utilisateurs finaux VusionGroup n'a pas, à date, de politique formalisée ni d’objectifs particuliers au sujet de l’information transmise au consommateur final. Les piliers d'action menés, sans que des cibles précises ne soient établies à ce stade, se résument en quatre axes majeurs afin de multiplier les possibilités d’information du consommateur : • une exactitude toujours au rendez-vous lors de la synchronisation des prix en magasin, afin de garantir au consommateur une information fiable lorsqu’il fait ses courses et ne pas le conduire à acheter un produit au mauvais prix ; • les partenariats avec des sociétés pourvoyeuses d’informations fiables sur les caractéristiques nutritionnelles ou environnementales des produits (HowGood, SpoonGuru...) ; • les technologies permettant de connecter les étiquettes électroniques en magasin avec les équipements électroniques personnels les plus répandus comme les smartphones: cela a été le cas avec l’insertion de la technologie NFC (near field communication) au sein des étiquettes, et plus récemment avec les codes barres bidimensionnels (QR Code) qui stockent une multitudes d’informations lisibles par plusieurs parties prenantes tout le long de chaîne de valeur. Les codes 2D offrent plusieurs avantages : • capacité de stockage accrue : Ils peuvent stocker beaucoup plus d'informations que les codes-barres traditionnels dans un espace plus réduit ; • flexibilité et polyvalence : Utilisés dans différents domaines comme la logistique, la santé ou les points de vente pour plus de transparence et d'optimisation ; • traçabilité et sécurité : Ils permettent une meilleure traçabilité des produits et une sécurité accrue grâce à l'intégration de données supplémentaires ; • les partenariats pour faciliter l’inclusion des personnes en situation de handicap (non-voyants et malvoyants) pour leur permettre un accès à l’information selon des modalités adaptées. 202 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations en matière de gouvernance 4.4Informations en matière de gouvernance [G1 ] 4.4.1Conduite des affaires [ GOV-1] 4.4.1.1Le rôle des organes d’administration, de direction e t de su rveillance Les sujets d’éthique dans la pratique des affaires, dans la gestion de la relation fournisseur, dans la lutte anticorruption, ou la gestion du risque cyber sont pilotés par la Direction financière et ses départements (Direction du contrôle interne, Direction des systèmes d’information et Direction juridique) et supervisés par le Comité d’audit qui en réfère au Conseil d’administration (cf section 4.1.2.2 pour consulter la synthèse des sessions d’information au Comité d’audit en 2024). Les membres des directions en charge de la conduite des affaires et de la lutte anticorruption disposent de formation et/ou d’expérience adéquates en la matière. Les compétences des membres du Conseil d’administration font l’objet d’une évaluation annuelle, telle que décrite en sections 3.1.2.6 et 3.1.2.13, et pour ce qui concerne les compétences plus spécifiques en matière d’éthique et de gouvernance, celles-ci ont fait l’objet d’un questionnaire auxquels les administrateurs ont répondu. Les réponses sont synthétisées ci-dessous au sein d’un format simplifié des enjeux par souci de facilité de lecture. Normes Enjeux matériels pour VusionGroup Emmanuel Blot Peter Brabeck- Letmathe Cenhui He Kevin Holt Rong Huang Candace Johnson Franck Moison Hélène Ploix Xiangjun Yao Gouvernance ESRS G1 conduite des affaires ✔ ✔ Œ ✔ Œ ✔ ✔ ✔ ✔ cyber risque Œ Œ Œ ✔ Œ ✔ ✔ ✔ ✔ Légende x pas de compétence dans le domaine ✔ compétence dans le domaine 4.4.1.2Gestion des impacts, risques et opportunités matériels liés à la conduite des affaires [ESRS 2. IRO-1] Table de présentation des IROs matériels pour l’ESRS G1 Impacts positifs Impacts négatifs Risque légal et réputationnel (baisse d’attraction des clients, difficultés de recrutements) si le groupe était soumis à une sanction induite par un manquement éthique ou un problème de corruption au sein de ses opérations propres. Risques Opportunités Violations de la sécurité informatique pouvant entraîner une interruption des activités au sein des opérations propres du groupe: les systèmes informatiques peuvent être mis hors service pour contenir la violation et réparer les dommages, récupérer ou restaurer les informations. Risque d'interruptions dans la chaîne d'approvisionnement pouvant affecter la disponibilité des produits ou services pour les clients, entraînant une insatisfaction, en raison de problèmes de gestion des relations avec les fournisseurs, y compris les retards de paiements ou les litiges. (1) FCPA : Foreign Corrupt Practices Act. Document d’enregistrement universel 2024 203 État de durabilité Informations en matière de gouvernance Les risques spécifiques identifiés au cours de l’analyse de double matérialité sont : • Le risque réputationnel induit par une violation de données au sein de ses opérations ; • Risques légal et réputationnel si le groupe était soumis à une sanction induite par un manquement éthique constaté au sein de ses opérations ; • La qualité des relations fournisseurs, et notamment, le respect des délais de règlement. 4.4.1.3Politiques liées à la culture d’entr ep rise et la conduite des a ffair es [G1-1] , plan d’ actions et cibles Le groupe pilote son activité dans le respect des règlementations internationales relatives à la corruption, notamment en respectant la loi anti-corruption Sapin II en France (équivalents internationaux FCPA (1), UK Bribery Act etc.) ainsi que les recommandations de l’AFA (Agence Française Anti-corruption) ce qui permet un alignement aux standards contenus dans l'UNCAC (United Nations Convention Against Corruption). Politique mise en place par le groupe Description de la politique Scope de la politique Responsabilité Le Code éthique (complété et détaillé par les politiques de lutte contre la discrimination et le harcèlement, l’engagement en faveur des valeurs portées par l’Organisation international du travail des Nations unies, la procédure en matière de santé et sécurité au travail, la politique en matière de droit du travail). Les principes directeurs guidant la société et ses salariés ont été édictés au sein du Code de conduite des affaires (ou Code éthique) déployé en 2021. L’objectif du Code éthique est d’exposer les normes légales et éthiques ainsi que les pratiques équitables et intègres du Groupe. La conformité aux lois de lutte contre la corruption, le blanchiment de capitaux et aux lois régissant le commerce international ; l’adhésion au principe fondamental de concurrence loyale ; les sujets de confidentialité d’informations et de délits d’initiés. Effectifs de l’entreprise La direction juridique et la direction du contrôle interne veille à la signature de ce document par tous les salariés, une fois par an. Ce Code d’éthique fait l’objet de revues régulières, à la lumière de : • l’analyse du dispositif de conformité du groupe ; • la nouvelle cartographie des risques de corruption, réalisée sur le périmètre groupe, issue d’une nouvelle campagne d’entretiens réalisés auprès de l’ensemble des départements et présentée le 11 décembre 2024 au Comité d’audit. Les domaines les plus exposés au risque de corruption et de versement de pots-de-vin, identifiés au cours de cette cartographie sont les fonctions commerciales et les fonctions achats. Cette analyse est révisée au fur et à mesure de la croissance et l’expansion du groupe. Le groupe s’est fixé l’objectif de s’assurer que l’ensemble des collaborateurs signe le Code d’éthique de l’entreprise, formalisant ainsi la bonne compréhension et l’adhésion aux valeurs du groupe. Les campagnes de signatures sont ainsi renouvelées chaque année au cours du premier trimestre et lors de l’on-boarding des nouveaux arrivants. Le Code d’éthique est disponible en ligne sur le site du groupe ainsi que sur le portail interne du groupe, accessible par tous les salariés et traduit dans les différentes langues du groupe. Signature du Code d’éthique 2024 2023 2022 Taux de signatures du Code d’éthique (ensemble des salariés du groupe) 95 % 91 % 95 % * Les campagnes de signature n’incluent pas les acquisitions Belive et In The Memory acquises en 2023 et en phase d’intégration au moment de la signature. e-learning, formation et communications Afin d’animer en interne la bonne conformité à ses valeurs et politiques, le groupe s’appuie notamment sur sa formation e-learning permettant de comprendre les lois, les valeurs du groupe, le dispositif existant et d’illustrer par des cas concrets les règles édictées dans le Code d’éthique; les équipes sont formées sur la conduite éthique des affaires, les conflits d’intérêts, la corruption passive et active, les pots-de-vin et les paiements de facilitation, les cadeaux et invitations, les œuvres caritatives et le mécénat ainsi que le processus d’alerte. Cette formation est obligatoirement suivie par tous les nouveaux entrants et fait partie intégrante du parcours d’intégration. Par ailleurs, sur la base des scénarios de manquement à la probité identifiés dans la cartographie des risques de corruption du groupe, des populations exposées aux risques ont été définies (principalement Sales et Operations). Actuellement en développement, le programme de formation sera déployé sur H1 2025. Les cadres et collaborateurs exposés devront ainsi à assister à un module de formation obligatoire, en webinaire ou en présentiel selon la zone géographique du 204 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations en matière de gouvernance collaborateur et adapté à leurs activités. Cette formation abordera les différents lois et règlements relatifs à la lutte anticorruption dans le monde, les différents concepts liés à la probité (corruption, conflit d’intérêts, paiements de facilitation, cadeaux et invitations) ainsi que des cas pratiques adaptés à la population formée. Par ailleurs, le top management du groupe (GMB) est formé à l’occasion de sessions dédiées (1 session en 2024). Enfin, le conseil d’administration est régulièrement informé et sensibilisé aux enjeux liés à la lutte anticorruption et de l’avancement du programme de conformité du groupe à travers les travaux du comité d’audit. En complément du e-learning et formations à destination des collaborateurs exposés et du top management, des communications ou interventions de sensibilisation sur des thématiques précises sont organisées, par exemple sur les cadeaux et invitations à l’approche des fêtes de Noël. Focus sur la procédure d’alerte (Whistleblowing) et protection des lanceurs d’alerte Depuis 2021, un dispositif d’alerte groupe est déployé au sein du Groupe, accessible aux salariés en français et en anglais, mais également aux clients, aux fournisseurs, aux prestataires de services via une adresse e-mail dédiée. VusionGroup a intégré les obligations liées à la protection des lanceurs d'alerte (notamment la loi Waserman). Ces éléments sont rappelés, notamment dans la politique dédiée au dispositif d'alerte du groupe (mise à jour récemment) et disponible sur l’intranet du groupe. Le dispositif d'alerte du groupe permet le respect de la confidentialité des alertes, les alertes n’étant visibles que des membres spécialement habilités appartenant aux directions en charge de l’éthique des affaires et à la lutte contre la corruption et n’étant pas directement impliqué dans le domaine visé par l’alerte. Par ailleurs, chaque alerte est traitée conformément à la politique d’alerte éthique du groupe : attribution à l’équipe de traitement, accusé réception sous 7 jours ouvrables, notification en fin d’investigation, etc. L'équipe de traitement des alertes est pluridisciplinaire et dispose de compétences lui permettant de qualifier les différentes alertes et de définir une stratégie de traitement : en fonction de la nature de l'alerte, le traitement en interne ou le recours à de l'expertise externe peuvent-être envisagés, systématiquement dans le respect des règlementations en vigueur (protection du lanceur d'alerte, anonymat, conservation des données, etc.). Enfin, les conclusions de chaque investigation sont transmises au Conseil ou au Comex de manière confidentielle, garantissant ainsi une prise de décision éclairée et conforme aux valeurs du groupe. La procédure relative aux conflits d’intérêts La politique relative aux conflits d’intérêts (composante du Code d’éthique) a pour but de garantir que le processus de prise de décision au sein du Groupe n’est pas affecté par des situations de conflit d’intérêts (un conflit d'intérêts survient lorsqu’un individu est confronté à un choix entre les devoirs et les exigences de sa position et ses propres intérêts privés) La procédure a pour but d'aider chacun, y compris nos employés, la direction générale et le conseil d'administration, à détecter et à gérer les potentielles situations de conflits d'intérêts. Elle comporte également le mode opératoire pour procéder à la Déclaration Annuelle obligatoire pour les cadres dirigeants et des membres du Conseil d'administration, cette déclaration étant à remplir au cas par cas pour les autres collaborateurs du groupe. Le dispositif de déclaration est disponible sur le portail interne du groupe, auquel chaque salarié a accès. La déclaration des membres du conseil d’administration est effectuée sur un support distinct, initié par la Direction juridique du groupe. 4.4.1.4Politiques liées à la prévention et détection des cas de corruption et des pots- de-vin [G1-3; G1-4], plan d’actions et cibles Le Groupe dispose d’un programme de conformité permettant de répondre aux impératifs de la loi dite « Sapin II », notamment la prévention et détection des manquements à la probité. Le Groupe dispose ainsi d’un e-learning (présenté en 4.4.1.3 ) , obligatoire pour l’ensemble des collaborateurs du groupe, dédié à la sensibilisation aux principes éthiques, à la prévention des conflits d’intérêts et à la présentation du dispositif d’alerte. Par ailleurs, des programmes de formation et de prévention, individualisés et basés sur les situations de risques identifiées sont déployés pour le top management et en cours pour les collaborateurs occupant des fonctions évaluées comme étant à risque. L’ensemble des collaborateurs a accès à travers l’intranet à la procédure d’alerte du groupe ainsi qu’au Code d’éthique (documents décrits en 4.4.1.3). Les principes d’éthique formalisés et régulièrement représentés (sensibilisations et formations) ainsi que les outils en place permettent de faire connaître largement les situations de manquement à la probité et ainsi de mieux les prévenir et les détecter. En cas d’alerte éthique, une cellule d’investigation est mise en place tel que décrit en 4.4.1.3. Le groupe n’a pas fait face à des incidents de corruption ni à aucune amende pour violation des lois anti-corruption en 2024. Nombre d’incidents et montants liés à la corruption ou condamnations Condamnations pour violation des lois anticorruption (en nombre) 0 Montant des amendes infligées pour violation des lois anticorruption (en €) relevés dans les comptes consolidés du groupe 0 Ces statistiques sont élaborées à partir des courriers de condamnation reçus (ou non) par la direction juridique du groupe ainsi que des amendes comptabilisées dans les comptes des entités du groupe. Document d’enregistrement universel 2024 205 État de durabilité Informations en matière de gouvernance 4.4.1.5Politiques liées à la gestion des relations avec les fournisseurs [G1-2; G1-6], plan d’actions et cibles Ainsi que décrit en section 4.3.4, le groupe traite sa relation fournisseurs par typologie d’achats, stockés et non stockés. Les deux documents encadrant les principes de gestion des relations avec les fournisseurs sont décrits ci-dessous: • le Code de conduite fournisseurs ; • la politique achats groupe. • il n’existe pas de politique relative aux délais de paiements spécifiques pratiqués avec les petites et moyennes entreprises. La mise en œuvre des politiques et du code de conduite est pilotée par la direction Juridique et la direction du Contrôle Interne du groupe. Ces politiques sont rendues accessibles via le site internet du groupe. VusionGroup gère la relation fournisseurs de manière : • centralisée pour l’ensemble des achats stockés (que l’on nomme également « achats industriels ») ; et • décentralisée pour le reste du portefeuille fournisseurs, les directeurs de départements fonctionnels ou opérationnels pilotant eux-mêmes cette relation par domaine de responsabilités (les achats informatiques effectués par la DSI, les achats de transports opérés par le Directeur logistique etc.). Pour ce qui concerne les achats stockés, le groupe s’appuie sur des principes et des standards éthiques forts dans la conduite de ses activités. En particulier, le groupe a publié sa politique d’achats : celle-ci définit les grandes orientations et les principaux engagements du Groupe en matière d’achats responsables, couvrant les enjeux relatifs à l’environnement, aux droits humains, et à l’éthique. Ce document est accessible en ligne sur le site internet du groupe. Politique mise en place par le groupe Description de la politique Scope de la politique Responsabilité Le Code de conduite fournisseur Le Code de conduite fournisseurs reprend les principes du Code d’éthique et détaille les attentes en matière d’éthique, de respect des droits de l’homme (travail des enfants, rémunération juste, reporting sur les minéraux de conflits), en matière d’impact sur l’environnement et sur la capacité de VusionGroup à réaliser ses audits. Chaîne de valeur amont La direction des achats industriels veille à la signature du code de conduite fournisseur à chaque mise a jour. La politique achats du Groupe Celle-ci définit les grandes orientations et les principaux engagements du Groupe en matière d’achats responsables, couvrant les enjeux relatifs à l’environnement, aux droits humains et à l’éthique. Chaîne de valeur amont La direction des achats industriels veille à la mise en oeuvre des principes édictés au sein de cette politique. l Le groupe détient les droits de propriété intellectuelle sur ces produits (hardware) mais en sous-traite la fabrication. La plupart de nos partenaires de sous-traitance (assemblage) sont situés en Chine continentale, en Asie du Sud-Est, ou plus récemment en Amérique du Nord (Mexique). Ces partenaires ont des programmes établis de longue date en matière de durabilité et d’initiatives environnementales. Ils respectent les normes mondiales de reporting sur le développement durable et sont tous certifiés selon les normes internationales ISO qui fournissent des orientations sur l’adoption d’un comportement responsable en matière environnementale et sociale dans l’entreprise. Le champ d’application de leur système de gestion environnementale et sociale va bien au-delà de ce que l’on trouve généralement dans un système ISO 14001:2015 ou ISO45001:2018, incluant des éléments tels que la conformité environnementale des produits et la gestion des déchets électroniques ou de l’eau, et faisant parti eux aussi du Pacte Mondial des Nations Unies. Le groupe évalue la qualité et les enjeux de développement durable au sein de sa chaîne d’approvisionnement (achats stockés de rangs 1 et 2) au moyen de trois formes d’audit : • des audits d’auto-évaluation à compléter par les nouveaux fournisseurs potentiels : afin d’identifier tout manquement majeur aux exigences sociales et environnementales du Groupe: un questionnaire d’auto- évaluation a été structuré par le département qualité et les équipes achats du Groupe et est systématiquement soumis aux fournisseurs potentiels. Ce questionnaire, composé de 19 questions (dans sa version intégrale), inclut les sujets tels que la politique de gestion de la qualité, la politique environnementale, les droits humains, la politique d’éthique et la chaîne d’approvisionnement. Le résultat est évalué par l’équipe qualité de VusionGroup qui partage systématiquement les résultats du questionnaire d’auto-évaluation et les actions correctives avec ces fournisseurs dans une démarche d’amélioration. En cas de performance inférieure à celle attendue, le fournisseur est tenu de mettre en œuvre les actions correctives identifiées et d’améliorer sa performance globale avec une démarche de progrès avant de pouvoir devenir un fournisseur de VusionGroup. La mise en œuvre de l’action corrective définie fait l’objet d’un suivi étroit jusqu’à sa finalisation, et en cas de performance 206 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations en matière de gouvernance insatisfaisante, l e Groupe n’entre pas en relation d’affaires avec ce fournisseur ; • un audit de nos fournisseurs, piloté par les équipes qualité produits du Groupe, à l’occasion de visites annuelles organisées sur site chez nos fournisseurs. Ces audits sont formalisés à l’aide d’un questionnaire adapté à chaque catégorie de fournisseur en fonction de son secteur d’activité comprenant une section dédiée à la durabilité et sont complétés de constats effectués sur place. Ces questionnaires qui regroupent (dans sa version intégrale), plus de 40 questions incluent les sujets tels que la politique de gestion de la qualité, la politique environnementale, les droits humains, la politique d’éthique et la chaîne d’approvisionnement. Cet audit consiste en une visite sur site afin de s’assurer de la qualité et du respect des principes de la politique achats ainsi que du Code de conduite fournisseur. Le Groupe a créé une « évaluation de ses fournisseurs » qui porte entre autres sur l’application des droits humains, des impératifs de santé, de sécurité, de respect de l’environnement et de traçabilité des minerais (non issus de zones de conflit). En cas de performance insatisfaisante, le fournisseur est enjoint de mettre en place les actions correctives identifiées lors de l’audit, et d’améliorer globalement ses performances avec une démarche de progrès dans un temps limité convenu (habituellement 1 an). La mise en œuvre des actions correctives définies d’un commun accord, fait l’objet d’un suivi étroit par le Groupe et validé lors de l’audit suivant. Lorsque la conclusion de l’audit reste insuffisante VusionGroup revoit la continuité de sa relation avec ce fournisseur. • Une évaluation externe Le groupe demande à ses fournisseurs de procéder à leur évaluation en matière de durabilité auprès de sociétés de notation (EcoVadis ou équivalents telles que ISS ESG, MSCI, Sustainalytics). Celles-ci mesurent la performance des fournisseurs sur la base de 21 critères regroupés en quatre thèmes : • Environnement, • Social & droits de l’Homme, • Éthique, et • Achats responsables. Ces notations constituent une base d’échanges avec les fournisseurs sur leurs performances en matière de développement durable. • Les fournisseurs en deçà de la cible fixée doivent mettre en place un plan d’amélioration de leur performance. Les notations minimales requises sont les suivantes par société de notation : • Ecovadis 50/100, • ISS ESG: C-, • MSCI: BB, • Sustainalytics: risque moyen. Ces plans de progrès font l’objet d’un suivi par les équipes Achats. La bonne réalisation d’un plan d’action est systématiquement validée par une réévaluation. Des résultats jugés structurellement insuffisants ou un manque d’engagement sur les enjeux liés aux engagements en matière de durabilité peuvent conduire la direction des achats à revoir ses relations contractuelles avec le fournisseur, voire à y un mettre un terme. Cette décision fait l’objet d’une réflexion collégiale qui prend en compte les conséquences d’une telle décision. Une relation fournisseurs stable et durable s’appuie également sur le respect des engagements du groupe, et parmi ces engagements, la qualité avec laquelle ses achats sont réglés en temps et en heure, et dans le respect des délais contractuels : Délais de paiement [G1-6] Les données relatives aux délais de règlement ci-dessous ont été établies sur la base des factures fournisseurs payées sur l’année 2024 dans les entités VusionGroup SA, VusionGroup GmbH et VusionGroup Inc (France, Autriche, USA). Cet échantillon a été sélectionné car le solde des balances fournisseurs de ces trois entités représente 96% de la balance fournisseurs du Groupe au 31.12.24. Les dettes intra-groupe sont exclues de cette analyse. La politique en matière de délai de règlement fournisseur consiste à accorder un délai de règlement compris entre 0 et 60 jours à compter de la date de facture, pour toutes les catégories d’achat hors achats de produits industriels, et ce, sur les 3 entités du groupe mentionnées précédemment. Le délai de règlement des achats de produits industriels (fournisseurs de production et d’assemblage des équipements électroniques), réalisés exclusivement par l’entité française, est compris entre 60 jours nets et 60 jours fin de mois le 10 du mois suivant. Document d’enregistrement universel 2024 207 État de durabilité Informations en matière de gouvernance Le tableau ci-dessous synthétise le retard moyen constaté entre la date contractuelle de règlement et sa date effective : Informations Données pour le GROUPE (hors dettes intra-groupe) Délai moyen (en nombre de jours) de paiement d’une facture à compter de la date à laquelle le délai de paiement contractuel ou statutaire commence à courir. • Le délai moyen de paiement de l’entité française qui concentre tous les achats de produits industriels du groupe, est de 50 jours. • Le délai moyen de paiement est de 27 jours sur l’entité autrichienne et de 38 jours sur l’entité américaine. Pour rappel, ces entités ne réalisent aucun achat de produits industriels. Description des délais de paiement standard de l’entité (en nombre de jours) par grande catégorie de fournisseurs et le pourcentage de paiements effectués dans ces délais. • Délai standard : 30 jours à 60 jours date de facture • Exception pour une catégorie de fournisseurs : Entreprise d'assemblage d'équipement industriel : le délai de paiement est de 60 jours nets à 60 jours fin de mois le 10. Compte tenu de cette catégorisation, le pourcentage de paiement effectués dans les délais standard est de 55 % sur l’entité française, de 69 % sur l’entité autrichienne et de 55 % sur l’entité américaine Le pourcentage de paiements effectués dans les délais dans la catégorie des achats de produits industriels est de 99 %. Le montant des achats effectués auprès de sociétés de type « PME » sont non significatifs tant sur l’échantillon sélectionné qu’au niveau groupe. Aucune politique n’est en oeuvre concernant la prévention des retards de paiements en faveur des PME, car ce type de fournisseur est non significatif au sein du portefeuille fournisseurs du groupe. Nombre de procédures judiciaires en cours pour retard de paiement. Aucune 4.4.2Risque cyber - entity s pecific 4.4.2.1Gestion des impacts, risques et opportunités liés au risque cyber [ESRS2. IRO-1] L’activité du groupe intègre l’utilisation de systèmes d’information interdépendants, en particulier : • notre plateforme Cloud de gestion de l’ensemble de notre parc d’étiquettes électroniques, hébergée chez de grands fournisseurs d’hébergement cloud ; • nos solutions clients : Captana, Memory, Sepioo, Pulse, Belive. Par ailleurs, la multiplication des tentatives d’accès non autorisés à nos systèmes par diverses techniques comme des attaques par « force brute » ou par du hameçonnage (messages qui semblent provenir de sources fiables) par différents canaux (mail, réseaux sociaux, téléphone) auprès des salariés du groupe pourrait compromettre la sécurité de nos systèmes d’information et de nos données. Le groupe, ou ses fournisseurs et partenaires, peuvent donc subir des attaques et incidents de cybersécurité, l’utilisation abusive ou la manipulation de ses systèmes informatiques et de ses données. Le groupe s’attache donc à la structuration et à l’évolution continue d’un système de prévention adéquat afin de se prémunir du mieux possible contre l’usurpation d’identité, le vol de données et la détection des attaques cyber. Ce système de prévention s’applique à l’ensemble des activités du groupe. Table de présentation des IROs matériels pour l’ESRS G1 Impacts positifs Impacts négatifs Risques Opportunités Violations de la sécurité informatique pouvant entraîner une interruption des activités au sein des opérations propres du groupe: les systèmes informatiques peuvent être mis hors service pour contenir la violation et réparer les dommages, récupérer ou restaurer les informations. 208 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations en matière de gouvernance 4.4.2.2Politiques liées au risque cyber Politique mise en place par le groupe Description de la politique Scope de la politique Responsabilité La charte d’utilisation des ressources informatiques et des outils numériques. La charte contribue à la préservation de la sécurité du système d'information de VusionGroup et fait de l'utilisateur un acteur essentiel dans la réalisation de cet objectif. Elle permet d'informer l'utilisateur (souvent l'employé, mais aussi une personne extérieure à l'entreprise telle qu'un prestataire) sur : • Les usages autorisés des ressources informatiques mises à sa disposition ; • Les devoirs des utilisateurs ; • Les différentes règles de sécurité ; • Les mesures mises en place par l'entreprise ; • Et les sanctions encourues par l'utilisateur. Effectifs propres La Direction des ressources humaines s’assure que cette charte fasse partie des documents d’entreprise remis à l’embauche au format numérique avec l’ensemble des documents d’intégration. Par ailleurs, la Direction des systèmes d’information la met à disposition sur le portail intranet de l’entreprise accessible à l’ensemble des collaborateurs pour une consultation libre. Cette politique étant interne à l’entreprise, elle n’est pas diffusée à nos partenaires ou clients. Elle peut leur être transmise sur demande exceptionnelle et justifiée après signature d’un accord de confidentialité. La politique ISMS (Information Security Management System) est un document qui définit les normes et les procédures pour la gestion de la sécurité de l'information au sein d'une organisation, basée sur la norme ISO/IEC 27001. La politique ISMS couvre plusieurs aspects clés : • Confidentialité : Protection des informations confidentielles en limitant leur accès, stockage et utilisation ; • Intégrité : Vérification que les systèmes de l'entreprise fonctionnent comme prévu et prévention des erreurs humaines et des modifications non autorisées ; • Disponibilité : Assurance que les systèmes et les données sont accessibles aux employés et aux clients quand ils en ont besoin. Elle sert de guide pour les employés, les prestataires et les partenaires sur les pratiques de sécurité à suivre pour protéger les actifs informationnels de l'organisation. Effectifs propres La Direction des systèmes d’information la met à disposition sur le portail intranet de l’entreprise accessible à l’ensemble des collaborateurs pour une consultation libre. Cette politique étant interne à l’entreprise, elle n’est pas diffusée à nos partenaires ou clients. Elle peut leur être transmise sur demande exceptionnelle et justifiée après signature d’un accord de confidentialité. 4.4.2.3Actions et ressources liées au risque cyber Ce pilotage de la prévention passe par les étapes suivantes : • des comités opérationnels hebdomadaires, constitués des équipes IT, assurent le suivi des derniers incidents, de leur résolution et le suivi des actions court terme ; • des comités mensuels, constitués des directeurs des systèmes d’information et de la sûreté et sécurité, assurent la revue des indicateurs de performance, de sécurité,vulnérabilités, surface d’attaques et la résolution des principaux incidents. La surveillance et la détection des incidents complètent le dispositif pour détecter les activités suspectes et le s incidents de sécurité en temps réel. Un plan de réponse aux incidents est également structuré pour gérer efficacement les cyberattaques lorsqu'elles se produisent. Ce plan inclut des procédures pour contenir l'incident, le résoudre et restaurer les systèmes affectés. L’amélioration continue consiste à effectuer des audits réguliers et des tests de pénétration pour évaluer l'efficacité des mesures de sécurité en place. Enfin, l’évaluation de la qualité de ces politiques et procédures est réalisée annuellement grâce à trois évaluations externes : • La certification ISO 27001: cette norme définit les exigences pour la mise en place d’un système de management de la sécurité de l’information. Ce management recense les mesures de sécurité, dans un périmètre défini, afin de garantir la protection des actifs de l’entreprise. L’objectif est de protéger les fonctions et informations de toute perte, vol ou altération, et les systèmes informatiques de toute intrusion et sinistre informatique ; • La certification SOC2 Type1 sur le périmètre Vusion cloud définit un cadre de sécurité de l’information autour de cinq principes de confiance: sécurité, disponibilité, intégrité du traitement, confidentialité et vie privée ; Document d’enregistrement universel 2024 209 État de durabilité Informations en matière de gouvernance • L’évaluation de la qualité de la cybersécurité grâce à Cybervadis. L’entreprise a reçu une note de 969/1000, correspondant à un niveau de réussite Platinum. L’objectif de l’évaluation est d’obtenir une vue d’ensemble claire des performances de cybersécurité de l’entreprise, suivant quatre axes clés : identifier, protéger, détecter et réagir. Développement de politiques de sécurité : La direction des systèmes d’information procède, au travers de son système de gestion de la sécurité de l’information, à des phases régulières d’identification des risques. Les dernières conclusion mettent en valeur cinq grandes menaces opérationnelles : • Infiltration du réseau pour exfiltrer des données ; • Ingénierie sociale pour usurper l’identité de collaborateurs ; • Vol d'équipement pour atteindre les données de l'entreprise ; • Impact des logiciels malveillants collectant ou portant atteinte à l’intégrité des données d'entreprise ; • Impact des logiciels malveillants bloquant les Services d’entreprise. À la suite de chaque phase d’identification des risques, la direction des systèmes d’information met à jour les politiques et les procédures de sécurité et les diffuse à tous les collaborateurs. Ces politiques couvrent notamment les aspects tels que la gestion des mots de passe, l'accès aux données et l'utilisation des appareils personnels. Des mesures de sécurité assez classiques sont également instaurées : les pare-feu, les antivirus, la supervision des actifs informatiques et les systèmes de détection d'intrusion. Ces systèmes sont régulièrement mis à jour. Le suivi des contrôles, des risques et des plans d’action définis dans le cadre du SMSI (système de management de la sécurité de l’information) est réalisé au travers d’une gouvernance constituée d’instances régulières : • des comités de pilotage semestriels, constitués des directeurs IT, R&D et de la sécurité et sûreté, qui revoient l’ensemble des indicateurs du SMSI en se focalisant sur la revue de la stratégie appliquée à la sécurité de l’information, les risques et des plans d’actions. Certaines de nos solutions peuvent héberger des données clients. Elles doivent donc offrir le plus haut niveau de sécurité pour éviter toute fuite de données ou toute compromission d’information client. L’ensemble de nos systèmes fonctionnent sur des principes de séparation physique et logique des environnements clients qui permet d’appliquer des règles d’accès ciblées et robustes permettant d’obtenir une étanchéité des environnements et de limiter les droits aux personnes autorisées. Sensibilisation et formation des salariés : La formation des salariés en cybersécurité est essentielle pour protéger les entreprises contre les cyberattaques : le Directeur des systèmes d’information veille donc à une sensibilisation continue des effectifs du groupe : Il est crucial de sensibiliser régulièrement les employés aux risques de cybersécurité et aux bonnes pratiques. Des sessions de formation régulières peuvent aider à maintenir un haut niveau de vigilance. Par ailleurs des formations spécialisées sont suivies par les équipes IT qui peuvent ainsi bénéficier de formations techniques avancées. Des simulations sont régulièrement organisées auprès des effectifs en diffusant des messages de type hameçonnage afin : • d’accroitre les bons réflexes en matière de cyber sécurité ; • de réaliser une mise à jour régulière des connaissances : La cybersécurité est un domaine en constante évolution. Il est donc important de mettre à jour régulièrement les connaissances des employés pour qu'ils soient au courant des dernières menaces et des scenarii d’attaques les plus récents. 4.4.2.4Indicateurs et objectifs liés au risque cyber Évaluation des fournisseurs IT : 100 % des fournisseurs du groupe, ayant un "threat level" égal ou supérieur à 1 font l’objet d’une évaluation CyberVadis, renouvelée chaque année. Le threat level est déterminé en fonction de notre exposition, qui prend en compte le niveau de dépendance à ce fournisseur et son degré de pénétration. Les fournisseurs sont contractuellement soumis à l’obtention d’une note de 700 sur 1000 dans les douze premiers mois de la relation commerciale. L'échelle de notation Cybervadis offre un moyen clair et transparent de mesurer la performance d'une entreprise en matière de cybersécurité en utilisant les niveaux de notation suivants : • Insuffisant (<400/1000) : CyberVadis n'a pas été en mesure de vérifier la définition et la mise en œuvre de la sécurité de l'information de l'entreprise ou n'a pu le faire que de manière minimale ; • Basique (400-549 / 1000) : CyberVadis a pu vérifier que l'entreprise a une certaine compréhension de ses besoins en matière de sécurité de l'information et qu'elle est en train de définir son approche de la sécurité ; • Modéré (550-699 / 1000) : CyberVadis a pu vérifier que l'entreprise comprend ses besoins en matière de sécurité de l'information et qu'elle améliore son approche de la sécurité. • Développé (700-849 / 1000) : CyberVadis a pu vérifier que l'entreprise tient compte de ses besoins en matière de sécurité de l'information et qu'elle a développé son approche de la sécurité. • Mature (>850/1000) : CyberVadis a pu vérifier que la sécurité de l'information fait partie de la culture de l'entreprise et que son approche de la sécurité est mature. 210 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Informations en matière de gouvernance % de fournisseurs SMSI avec un threat level = ou > à 1 Mature 50 % Développé 13 % Modéré 7 % En train de passer le questionnaire 3 % Pas noté Cybervadis 27 % Sécurité informatique et violation de données I ndicateurs relatifs à la cyber sécurité Les indicateurs suivis par la Direction des Systèmes d’information consistent à mesurer : Le nombre d’incidents critiques constatés (et la robustesse de la défense par la mesure de l’intrusion). Deux indicateurs mesurent la maturité des salariés, soit par le biais des formations suivies (ratio de collaborateurs groupe ayant suivi une formation ) soit par le taux d’échec aux campagnes de phishing organisées. Enfin, la maturité de nos fournisseurs IT est également mesurée par le biais d’une évaluation externe, CyberVadis. Q1 2024 Q2 2024 Q3 2024 Q4 2024 Nombre incidents critiques (sans intrusion) (1) 4 3 3 0 Taux d’échec à la campagne annuelle de phishing (proportion de comptes ayant été compromis) N/A 10 % N/A N/A Pourcentage de collaborateurs ayant terminé les formations e-learning sur le cyber risk - changement de modules de formation à mi année (2) 16 % 16 % 17 % 52 % Nombre de Fournisseurs IT soumis à l’évaluation Cybervadis (3) 10 18 28 30 (1) incident critique: incident qui aurait pu mener à une usurpation d’identité, une perte ou une corruption de données, une indisponibilité de nos systèmes critiques. Cet indicateur fournit le nombre d’incident par trimestre. Ces nombres ne se cumulent pas d’un trimestre à l’autre. (2) le pourcentage des collaborateurs formés se cumule d’un trimestre au suivant. (3) le nombre de fournisseurs soumis à l’évaluation cybervadis est cumulatif d’un trimestre au suivant. Document d’enregistrement universel 2024 211 État de durabilité Table de correspondance 4.5Table de correspondance Table de correspondance GRI (178-184) Table de correspondance avec d’autres normes de reporting (IFRS, SASB, TCFD, SDG…) Exigence de publication et point de donnée y relatif Référence SFDR Référence pilier 3 Référence règlement sur les indices de référence Référence loi européenne sur le climat Section/ Page ESRS 2 GOV-1 Mixité au sein des organes de gouvernance paragraphe 21, point d). Indicateur nº 13, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission. Section 4.1.2.1 ESRS 2 GOV-1 Pourcentage d'administrateurs indépendants paragraphe 21, point e). Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission. Section 4.1.2.1 ESRS 2 GOV-4 Déclaration sur la vigilance raisonnable paragraphe 30. Indicateur no 10, tableau 3, annexe I Section 4.1.2.4 ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées aux combustibles fossiles paragraphe 40, point d) i). Indicateur no 4, tableau 1, annexe I Article 449 bis du règlement (UE) no 575/2013 ; Règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission (6), tableau 1 : Informations qualitatives sur le risque environnemental et tableau 2 : Informations qualitatives sur le risque social. Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission. Section 4.1.3 ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à la fabrication de produits chimiques paragraphe 40, point d) ii). Indicateur nº 9, tableau 2, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission. Section 4.1.3 ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à des armes controversées paragraphe 40, point d) iii). Indicateur no 14, tableau 1, annexe I Article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 (7), annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816. Section 4.1.3 ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à la culture et à la production de tabac paragraphe 40, point d) iv). Règlement délégué (UE) 2020/1818, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1816, annexe II. Section 4.1.3 ESRS E1-1 Plan de transition pour atteindre la neutralité climatique d’ici à 2050 paragraphe 14. Article 2, paragraphe 1, du règlement (UE) 2021/1119. Section 4.2.1.1 212 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Table de correspondance Exigence de publication et point de donnée y relatif Référence SFDR Référence pilier 3 Référence règlement sur les indices de référence Référence loi européenne sur le climat Section/ Page ESRS E1-1 Entreprises exclues des indices de référence « accord de Paris » paragraphe 16, point g). Article 449 bis Règlement (UE) no 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 1 : Portefeuille bancaire — Risque de transition lié au changement climatique : Qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle. Article 12, paragraphe 1, points d) à g), et article 12, paragraphe 2, du règlement délégué (UE) 2020/1818. Section 4.2.1.1 ESRS E1-4 Cibles de réduction des émissions de GES paragraphe 34. Indicateur nº 4, tableau 2, annexe I Article 449 bis Règlement (UE) no 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 3 : Portefeuille bancaire — Risque de transition lié au changement climatique : indicateurs d’alignement. Article 6 du règlement délégué (UE) 2020/1818. Section 4.2.1.6 ESRS E1-5 Consommation d’énergie produite à partir de combustibles fossiles ventilée par source d’énergie (uniquement les secteurs ayant un fort impact sur le climat) paragraphe 38. Indicateur no 5, tableau 1, et indicateur no 5, tableau 2, annexe I Section 4.2.1.6 ESRS E1-5 Consommation d’énergie et mix énergétique paragraphe 37. Indicateur nº 5, tableau 1, annexe I Section 4.2.1.6 ESRS E1-5 Intensité énergétique des activités dans les secteurs à fort impact climatique paragraphes 40 à 43. Indicateur nº 6, tableau 1, annexe I Section 4.2.1.6 ESRS E1-6 Émissions brutes de GES des scopes 1, 2 ou 3 et émissions totales de GES paragraphe 44. Indicateurs nº 1 et nº 2, tableau 1, annexe I Article 449 bis du règlement (UE) no 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 1 : Portefeuille bancaire — Risque de transition lié au changement climatique : Qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle. Article 5, paragraphe 1, article 6 et article 8, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818. Section 4.2.1.6 ESRS E1-6 Intensité des émissions de GES brutes paragraphes 53 à 55. Indicateur nº 3, tableau 1, annexe I article 449 bis du règlement (UE) no 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 3 : Portefeuille bancaire — Risque de transition lié au changement climatique : indicateurs d’alignement. Article 8, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818. Section 4.2.1.6 Document d’enregistrement universel 2024 213 État de durabilité Table de correspondance Exigence de publication et point de donnée y relatif Référence SFDR Référence pilier 3 Référence règlement sur les indices de référence Référence loi européenne sur le climat Section/ Page ESRS E1-7 Absorptions de GES et crédits carbone paragraphe 56 Article 2, paragraphe 1, du règlement (UE) 2021/1119 NA ESRS E1-9 Exposition du portefeuille de l’indice de référence à des risques physiques liés au climat paragraphe 66. Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1818, Annexe II du règlement (UE) 2020/1816 NA ESRS E1-9 Désagrégation des montants monétaires par risque physique aigu et chronique paragraphe 66, point a) ESRS E1-9 Localisation des actifs importants exposés à un risque physique matériel paragraphe 66, point c). Article 449 bis du règlement (UE) no 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, paragraphes 46 et 47, modèle 5 : Portefeuille bancaire — Risque physique lié au changement climatique : expositions soumises à un risque physique. NA ESRS E1-9 Ventilation de la valeur comptable des actifs immobiliers de l’entreprise par classe d’efficacité énergétique paragraphe 67, point c). Article 449 bis du règlement (UE) no 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, paragraphe 34, modèle 2 : Portefeuille bancaire — Risque de transition lié au changement climatique : Prêts garantis par des biens immobiliers — Efficacité énergétique des sûretés. NA ESRS E1-9 Degré d’exposition du portefeuille aux opportunités liées au climat paragraphe 69. Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1818 de la Commission. NA ESRS E2-4 Quantité de chaque polluant énuméré dans l’annexe II du règlement E-PRTR (registre européen des rejets et des transferts de polluants) rejetés dans l’air, l’eau et le sol, paragraphe 28. Indicateur nº 8, tableau 1, annexe I ; indicateur nº 2, tableau 2, annexe I, indicateur nº 1, tableau 2, annexe I ; indicateur nº 3, tableau 2, annexe I Section 4.2.2 ESRS E3-1 Ressources hydriques et marines, paragraphe 9. Indicateur nº 7, tableau 2, annexe I Section 4.2.3 ESRS E3-1 Politique en la matière paragraphe 13. Indicateur nº 8, tableau 2, annexe I Section 4.2.3.2 214 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Table de correspondance Exigence de publication et point de donnée y relatif Référence SFDR Référence pilier 3 Référence règlement sur les indices de référence Référence loi européenne sur le climat Section/ Page ESRS E3-1 Pratiques durables en ce qui concerne les océans et les mers paragraphe 14. Indicateur nº 12, tableau 2, annexe I NA ESRS E3-4 Pourcentage total d’eau recyclée et réutilisée paragraphe 28, point c). Indicateur nº 6.2, tableau 2, annexe I NA ESRS E3-4 Consommation d’eau totale en m3 par rapport au chiffre d’affaires généré par les propres activités de l’entreprise paragraphe 29. Indicateur nº 6.1, tableau 2, annexe I NA ESRS 2- SBM 3 - E4 paragraphe 16, point a) i. Indicateur no 7, tableau 1, annexe I Section 4.2.4.2 ESRS 2- SBM 3 - E4 paragraphe 16, point b). Indicateur no 10, tableau 2, annexe I Section 4.2.4.2 ESRS 2- SBM 3 - E4 paragraphe 16, point c). Indicateur nº 14, tableau 2, annexe I Section 4.2.4.2 ESRS E4-2 Pratiques ou politiques foncières/ agricoles durables paragraphe 24, point b). Indicateur nº 11, tableau 2, annexe I NA ESRS E4-2 Pratiques ou politiques durables en ce qui concerne les océans/ mers paragraphe 24, point c). Indicateur nº 12, tableau 2, annexe I Section 4.2.4.4 ESRS E4-2 Politiques de lutte contre la déforestation paragraphe 24, point d). Indicateur nº 15, tableau 2, annexe I NA ESRS E5-5 Déchets non recyclés paragraphe 37, point d). Indicateur nº 13, tableau 2, annexe I Section 4.2.5.4 ESRS E5-5 Déchets dangereux et déchets radioactifs paragraphe 39. Indicateur nº 9, tableau 1, annexe I Section 4.2.5.4 ESRS 2- SBM3 - S1 Risque de travail forcé paragraphe 14, point f). Indicateur nº 13, tableau 3, annexe I Section 4.3.1.1 ESRS 2- SBM3 - S1 Risque d’exploitation d’enfants par le travail paragraphe 14, point g). Indicateur nº 12, tableau 3, annexe I Section 4.3.1.1 ESRS S1-1 Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme paragraphe 20. Indicateur no 9, tableau 3, et indicateur no 11, tableau 1, annexe I Section 4.3.1.3 Document d’enregistrement universel 2024 215 État de durabilité Table de correspondance Exigence de publication et point de donnée y relatif Référence SFDR Référence pilier 3 Référence règlement sur les indices de référence Référence loi européenne sur le climat Section/ Page ESRS S1-1 Politiques de vigilance raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail, paragraphe 21. Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission. Section 4.3.1.3 ESRS S1-1 Processus et mesures de prévention de la traite des êtres humains paragraphe 22. Indicateur nº 11, tableau 3, annexe I Section 4.3.1.3 ESRS S1-1 Politique de prévention ou système de gestion des accidents du travail paragraphe 23. Indicateur nº 1, tableau 3, annexe I Section 4.3.1.3 ESRS S1-3 Mécanismes de traitement des différends ou des plaintes paragraphe 32, point c). Indicateur nº 5, tableau 3, annexe I Section 4.3.1.4 ESRS S1-14 Nombre de décès et nombre et taux d’accidents liés au travail paragraphe 88, points b) et c). Indicateur nº 2, tableau 3, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission. Section 4.3.1.7 ESRS S1-14 Nombre de jours perdus pour cause de blessures, d’accidents, de décès ou de maladies paragraphe 88, point e). Indicateur nº 3, tableau 3, annexe I Section 4.3.1.7 ESRS S1-17 Cas de discrimination paragraphe 103, point a). Indicateur nº 7, tableau 3, annexe I Section 4.3.1.7 ESRS S2-1 Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme paragraphe 17. Indicateur no 9, tableau 3, et indicateur no 11, tableau 1, annexe I Section 4.3.2.3 ESRS S2-1 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur paragraphe 18. Indicateurs nº 11 et nº 4, tableau 3, annexe I Section 4.3.2.3 ESRS S3-1 Engagements à mener une politique en matière de droits de l’homme paragraphe 16. Indicateur nº 9, tableau 3, annexe I, et indicateur nº 11, tableau 1, annexe I NA ESRS S3-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, des principes de l’OIT ou des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 17. Indicateur nº 10, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818. NA ESRS S3-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme paragraphe 36. Indicateur nº 14, tableau 3, annexe I NA 216 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Table de correspondance Exigence de publication et point de donnée y relatif Référence SFDR Référence pilier 3 Référence règlement sur les indices de référence Référence loi européenne sur le climat Section/ Page ESRS S4-1 Politiques relatives aux consommateurs et aux utilisateurs finaux paragraphe 16. Indicateur no 9, tableau 3, et indicateur no 11, tableau 1, annexe I NA ESRS S4-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 17. Indicateur nº 10, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818. NA ESRS S4-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme paragraphe 35. Indicateur nº 14, tableau 3, annexe I NA ESRS G1-1 Convention des Nations unies contre la corruption paragraphe 10, point b). Indicateur nº 15, tableau 3, annexe I Section 4.4.1.3 ESRS G1-1 Protection des lanceurs d’alerte paragraphe 10, point d). Indicateur nº 6, tableau 3, annexe I Section 4.4.1.3 ESRS G1-4 Amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption paragraphe 24, point a). Indicateur nº 17, tableau 3, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816. Section 4.4.1.4 ESRS G1-4 Normes de lutte contre la corruption et les actes de corruption paragraphe 24, point b). Indicateur nº 16, tableau 3, annexe I Section 4.4.1.4 (1) https://fr.statista.com/statistiques/662320/classement-plus-grandes-compagnies-en-nombre-de-salaries-monde/#:~:text=Cette%20statistique %20pr%C3%A9sente%20le%20classement,de%20personnes%20%C3%A0%20cette%20p%C3%A9riode. Document d’enregistrement universel 2024 217 État de durabilité Annexes 4.6Annexes 4.6.1Contribution aux ODD (Objectifs de développement Durable) des Nations Unies La contribution du groupe en matière de durabilité l’activité de commercialisation de solutions digitales pour le commerce concourt au développement des objectifs de développement durables définis par les Nations Unies de la manière suivante: ODD 3 : Bonne santé et bien-être Nos solutions peuvent contribuer à la santé et au bien-être des consommateurs en leur donnant accès à des informations essentielles sur les produits en rayon. Des choix informés peuvent conduire à des décisions plus saines, notamment en ce qui concerne les régimes alimentaires, les allergies et les ingrédients des produits. ODD 5 : Égalité des droits Nous faisons progresser l’égalité des droitsdans le monde professionnel, en promouvant ces valeurs au sein de notre Groupe et auprès de nos partenaires commerciaux et de nos fournisseurs par le biais de notre Code éthique et de notre Code de conduite fournisseurs. ODD 8 : Travail décent et croissance économique Nous soutenons le travail décent en favorisant un environnement de travail favorable qui encourage les opportunités et le développement professionnels. Nous y contribuons également par notre politique de rémunération, nos avantages sociaux et nos incitations à long terme. Nous favorisons une croissance économique durable en renforçant la pertinence et le dynamisme des magasins grâce à la numérisation, ce qui profite à l’ensemble de l’économie et à la société, en permettant au commerce de détail physique de conserver son rôle de premier employeur privé à l’échelle de la planète (1) et en stimulant l’emploi connexe. En outre, nous réalisons des audits de la chaîne d’approvisionnement, formalisés à l’aide d’un questionnaire comportant une section consacrée à la durabilité et complétés par des observations faites sur site. ODD 9 : Industrie, innovation et infrastructure Lors de la conception, du développement et de la fourniture de nos produits et services, nous assurons une innovation sobre en carbone (éco-conception ou conception modulaire, contribuant à minimiser l'impact environnemental lié à la consommation d'énergie) et contribuons à la décarbonation du commerce de détail grâce aux cas d’usage constatés chez nos clients. ODD 11 : Villes et communautés durables Faire du magasin physique un actif numérique durable en incorporant les solutions de VusionGroup, gage d’efficacité en rayon, permettant de préserver la santé économique du commerce et donc des emplois. Par ailleurs, les solutions du Groupe assurent une meilleure information du consommateur final. ODD 12 : Consommation et production responsables Notre conception produit veille à la possibilité de redonner vie à des IoT ayant fait l’objet d’une première utilisation sur plusieurs années : l’économie circulaire peut ainsi être initiée, grâce à des étapes de reconditionnement et de recyclage, permettant d’allonger la durée de vie de plusieurs années. Les informations diffusées par nos étiquettes électroniques peuvent également éclairer le consommateur dans son choix de consommation plus durable (choix de production locale, etc.) ODD 13 : Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques VusionGroup a signé la lettre d’engagement du Science- Based Targets initiative (SBTi) en 2023, engagement validé en 2024, et s’engage sur la voie d’une réduction de ses émissions, en valeur ou en intensité, en ligne avec les Accords de Paris. 218 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Annexes 4.6.2Tableaux taxonomie selon format de l’article 8 Chiffre d’affaires 2024 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH) Part du chiffre d’affaires alignée sur la taxonomie (A.1.) ou éligible à la taxonomie (A.2.), année N-1 (18) Catégorie (activité habilitante) (19) Catégorie activité transitoire (20) Activités économiques (1) Code(s) (a) (2) Chiffre d’affaires absolu (3) Part du chiffre d’affaires (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Économie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Économie circulaire (15) Biodiversité (16) Garanties minimales (17) (M€) % O/ N O/ N O/ N O/ N O/ N O/ N O/ N O/ N O/ N O/ N O/ N O/ N O/ N % H T A. Activités éligibles à la Taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1) 0 0 % 0 0 0 0 0 0 O O O O O O O 0 % Dont habilitantes 0 0 % 0 0 0 0 0 0 O O O O O O O 0 % H Dont transitoires 0 0 % 0 O O O O O O O 0 % T A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) 5.4 Vente de biens d’occasion 3,5 0,36 % N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL EL N/ EL 0 % 8.1 Traitement de données, hébergement et activités connexes 34,8 3,65 % EL N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL 0 % Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) (A.2) 38,3 4,0 % EL N/ EL N/ EL N/ EL EL N/ EL 0 % A. Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie (A.1. + A.2.) 38,3 4,0 % EL N/ EL N/ EL N/ EL EL N/ EL 0 % B. Activités non éligibles à la taxonomie Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B) 916 96 % TOTAL (A + B) 955 100 % Document d’enregistrement universel 2024 219 État de durabilité Annexes Capex 2024 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH) Garanties minimales (17) Part des capex alignée sur la taxonomie (A.1.) ou éligibles (A.2.) à la taxonomie, année N-1 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) Activités économiques (1) Code(s) (2) Capex (3) Part des Capex (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Économie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Économie circulaire (15) Biodiversité (16) (M€) % % % O/ N O/ N O/ N O/ N O/ N O/ N O/ N O/ N O/ N O/ N O/ N % H T A. Activités éligibles à la Taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la Taxonomie) Capex durables sur le plan environnemental (alignés sur la Taxonomie) (A.1) N/A 0 0,0 % 0 0 0 0 0 0 O O O O O O O 0 % Dont habilitantes 0 0,0 % 0 0 0 0 0 0 O O O O O O O 0 % H Dont transitoires 0 0,0 % 0 O O O O O O O 0 % T A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments CCM 2,6 1,62 % EL N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL 5,4 % 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers CCM 0,1 0,03 % EL N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL 0,8 % Capex éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignés) (A.2) 2,7 1,65 % 2,7 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 6,2 % A. Capex des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) 2,7 1,65 % 2,7 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 6,2 % B. Activités non éligibles à la taxonomie Capex non éligibles à la taxonomie (B) 158,5 98,3 % TOTAL (A + B) 161,2 100,0 % 220 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Annexes Opex 2024 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm) Garanties minimales (17) Part des Opex alignée sur la taxonomie (A.1.) ou éligibles à la taxonomie (A.2.), année N-1 (18) Catégorie (activité habilitante) (20) Catégorie (activité transitoire) (21) Activités économiques (1) Code(s) (a) (2) Opex (3) Part des Opex (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Économie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Économie circulaire (15) Biodiversité (16) (M€) % % % % % % % O/ N O/ N O/ N O/ N O/ N O/ N O/ N % H T A. Activités éligibles à la Taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) Opex durables sur le plan environnemental (alignés sur la Taxonomie) (A.1) 0 0 % 0 0 0 0 0 0 O O O O O O O 0 % Dont habilitantes 0 0 % 0 0 0 0 0 0 O O O O O O O 0 % H Dont transitoires 0 0 % 0 O O O O O O O 0 % T A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) Opex des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) 0 0 % 0 0 0 0 0 0 0 % A. Opex des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) 0 0 % 0 0 0 0 0 0 0 % B. Activités non éligibles à la taxonomie Opex non éligibles à la taxonomie (B) * 19,7 100 % TOTAL (A + B) 19,7 100 % * Uniquement les Opex ciblés par la Taxonomie Document d’enregistrement universel 2024 221 État de durabilité Annexes Activités liées à l’énergie nucléaire 1 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. NON 2 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. NON 3 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. NON Activités liées au gaz fossile 4 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 5 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 6 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 222 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Rapport CAC habilité 4.7Rapport CAC habilité Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 de VusionGroup Exercice clos le 31 décembre 2024 À l'assemblée générale de la société VusionGroup, Le présent rapport est émis en notre qualité de commissaires aux comptes de VusionGroup. Il porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 et incluses dans les sections 4.1 à 4.6 du rapport sur la gestion du groupe (ci-après « Etat de durabilité »). En application de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, VusionGroup est tenue d’inclure les informations précitées au sein d’une section distincte du rapport sur la gestion du groupe. Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l’interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l’absence de pratiques et de cadre établis notamment pour l’analyse de double matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l'activité de VusionGroup sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l'évolution des affaires du groupe, de ses résultats et de sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d'entreprise. En application du II de l’article L. 821-54 du code précité notre mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à l’émission d’un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur : • la conformité aux normes d'information en matière de durabilité adoptées en vertu de l'article 29 ter de la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ci-après ESRS pour « European Sustainability Reporting Standards ») du processus mis en œuvre par VusionGroup pour déterminer les informations publiées et le respect de l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L. 2312-17 du code du travail; • la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS ; et • le respect des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852. L’exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d’indépendance, et les règles de qualité prescrites par le code de commerce. Il est également régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l’Audit « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 ». Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en avons tirées, et, à l’appui de ces conclusions, les éléments qui ont fait l’objet, de notre part, d’une attention particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait que nous n’exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu’il convient de considérer que les diligences explicitées s’inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission. Enfin, lorsqu’il nous semble nécessaire d’attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par VusionGroup dans son Rapport sur la gestion du groupe, nous formulons un paragraphe d’observations. Limites de notre mission Notre mission ayant pour objectif d’exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l’obtention d’une assurance raisonnable. En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de VusionGroup, notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d’information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par VusionGroup en termes de plans d’action, de cibles, de politiques, d’analyses de scénarios et de plans de transition. Elle permet cependant d’exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations elles-mêmes, et les informations publiées en application de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l’absence d’identification ou, au contraire, l’identification, d’erreurs, omissions ou incohérences d’une importance telle qu’elles seraient susceptibles d’influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications. Notre mission ne porte pas sur les éventuelles données comparatives. Document d’enregistrement universel 2024 223 État de durabilité Rapport CAC habilité Conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par VusionGroup pour déterminer les informations publiées, et respect de l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L. 2312-17 du code du travail. Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que : • le processus défini et mis en œuvre par VusionGroup lui a permis, conformément aux ESRS, d’identifier et d’évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et d’identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en matière de durabilité dans les sections 4.1 à 4.6 du rapport sur la gestion du groupe , et • les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS. En outre, nous avons contrôlé le respect de l’obligation de consultation du comité social et économique. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par VusionGroup avec les ESRS. Concernant la consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L. 2312-17 du code du travail, nous vous informons qu’à la date du présent rapport, celle-ci n’a pas encore eu lieu. Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par VusionGroup pour déterminer les informations publiées. Concernant l’identification des parties prenantes Les informations relatives à l’identification des parties prenantes sont mentionnées à la section 4.1.3.2 « Intérêts et point de vue des parties prenantes » de l’Etat de durabilité. Nous nous sommes entretenus avec la direction et les personnes que nous avons jugé appropriées et avons inspecté la documentation disponible. Nos diligences ont notamment consisté à apprécier la cohérence des principales parties prenantes identifiées par VusionGroup avec la nature de ses activités et son implantation géographique, en tenant compte de ses relations d’affaires et de sa chaîne de valeur. Concernant l’identification des impacts, risques et opportunités Les informations relatives à l’identification des impacts, risques et opportunités sont à la section 4.1.5 « Gestion des IRO et double matérialité » de l’Etat de durabilité. Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par l’entité concernant l’identification des impacts (négatifs ou positifs), risques et opportunités (« IRO »), réels ou potentiels, en lien avec les enjeux de durabilité mentionnés dans le paragraphe AR 16 des « Exigences d’application » de la norme ESRS 1 et le cas échéant, ceux qui sont spécifiques à l'entité, tel que présenté dans la note 4.4.2 « IRO entity specific - Risque cyber » de l’Etat de durabilité. En particulier, nous avons apprécié la démarche mise en place par l’entité pour déterminer ses impacts et ses dépendances, qui peuvent être source de risques ou d’opportunités, notamment le dialogue mis en œuvre, le cas échéant, avec les parties prenantes. Nous avons pris connaissance de la cartographie réalisée par l’entité des IRO identifiés, incluant notamment la description de leur répartition dans les activités propres et la chaîne de valeur, ainsi que de leur horizon temporel (court, moyen ou long terme), et apprécié la cohérence de cette cartographie avec notre connaissance de l’entité. Nous avons apprécié la manière dont l'entité a considéré la liste des sujets de durabilité énumérés par la norme ESRS 1 (AR 16) dans son analyse. Concernant l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière Les informations relatives à l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière sont mentionnées à la section 4.1.5 « Gestion des IRO et double matérialité » de l’Etat de durabilité. Nous avons pris connaissance, par entretien avec la direction et inspection de la documentation disponible, du processus d’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière mis en œuvre par l’entité, et apprécié sa conformité au regard des critères définis par ESRS 1. Nous avons notamment apprécié la façon dont l’entité a établi et appliqué les critères de matérialité de l’information définis par la norme ESRS 1, y compris relatifs à la fixation de seuils, pour déterminer les informations matérielles publiées au titre des indicateurs relatifs aux IRO matériels identifiés conformément aux normes ESRS thématiques concernées ; 224 Document d’enregistrement universel 2024 État de durabilité Rapport CAC habilité Conformité des informations en matière de durabilité incluses dans les sections 4.1 à 4.6 du rapport sur la gestion du groupe avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et règlementaires, y compris aux ESRS : • les renseignements fournis permettent de comprendre les modalités de préparation et de gouvernance des informations en matière de durabilité incluses dans le rapport sur la gestion du groupe , y compris les modalités de détermination des informations relatives à la chaîne de valeur et les exemptions de divulgation retenues ; • la présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la compréhensibilité ; • le périmètre retenu par VusionGroup relativement à ces informations est approprié ; et • sur la base d’une sélection, fondée sur notre analyse des risques de non-conformité des informations fournies et des attentes de leurs utilisateurs, que ces informations ne présentent pas d’erreurs, omissions, incohérences importantes, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans les sections 4.1 à 4.6 du rapport sur la gestion du groupe, avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. Observation Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les informations figurant dans le paragraphe « 4.1.1.2 Informations relatives à des circonstances particulières » du Rapport de durabilité, qui soulignent les incertitudes inhérentes à la première application de l'article L. 233-28-4 du Code de commerce, notamment concernant les omissions de certains points de données requis par les ESRS et les choix méthodologiques retenus. Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Informations fournies en application des normes environnementales (ESRS E1 à E5) Les informations publiées au titre du changement climatique (ESRS E1) sont mentionnées à la section « 4.2.1 Changement climatique » de l’Etat de durabilité. Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS de ces informations. Nos diligences ont notamment consisté à apprécier le caractère approprié de l'information présentée dans les de la section environnementale des informations en matière de durabilité incluses dans la section « 4.2.1 Changement climatique [E1] » de l’Etat de durabilité et sa cohérence d’ensemble avec notre connaissance de l’entité. En ce qui concerne les informations publiées au titre du bilan d’émission gaz à effet de serre : • Nous avons apprécié la cohérence du périmètre considéré pour l’évaluation du bilan d’émissions de gaz à effet de serre avec le périmètre des états financiers consolidés, les activités sous contrôle opérationnel, et la chaîne de valeur amont et aval ; • Nous avons pris connaissance du protocole d’établissement de l’inventaire des émissions de gaz à effet de serre utilisé par l’entité pour établir le bilan d’émissions de gaz à effet de serre et apprécié ses modalités d’application, sur une sélection de catégories d’émissions et de sites, sur le scope 1 et le scope 2. • Concernant les émissions relatives au scope 3, nous avons apprécié : • La justification des inclusions et exclusions des différentes catégories et la transparence des informations données à ce titre, • Le processus de collecte d’informations, • Nous avons apprécié le caractère approprié des facteurs d’émission utilisés et le calcul des conversions afférentes ainsi que les hypothèses de calcul et d’extrapolation, compte tenu de l'incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées ; • Nous nous sommes entretenus avec la direction pour comprendre les principaux changements dans les activités, intervenus dans l’exercice, et susceptibles d’avoir une incidence sur le bilan d’émissions de gaz à effet de serre ; • Pour les données physiques (telles que la consommation d’énergie), nous avons rapproché, sur la base de sondages, les données sous-jacentes servant à l’élaboration du bilan d’émissions de gaz à effet de serre avec les pièces justificatives ; • Nous avons mis en œuvre des procédures analytiques ; • En ce qui concerne les estimations que nous avons jugé structurantes auxquelles l’entité a eu recours, pour l’élaboration de son bilan d’émission de gaz à effet de serre : Document d’enregistrement universel 2024 225 État de durabilité Rapport CAC habilité • Par entretien avec la direction, nous avons pris connaissance de la méthodologie de calcul des données estimées et des sources d’informations sur lesquelles reposent ces estimations ; • Nous avons apprécié si les méthodes ont été appliquées de manière cohérente ou s'il y a eu des changements depuis la période précédente, et si ces changements sont appropriés ; • Nous avons vérifié l’exactitude arithmétique des calculs servant à établir ces informations. Informations fournies en application des normes sociales (ESRS S1 à S4) Les informations publiées au titre du personnel de l’entreprise (ESRS S1) figurent à la section « 4.3 Informations sociales » de l’Etat de durabilité. Nos principales diligences sur ces informations ont consisté à apprécier le caractère approprié de l'information présentée dans la section « 4.3.1. Personnel de l’entreprise » de la section Sociale des informations en matière de durabilité incluses dans le rapport sur la gestion du groupe et sa cohérence d’ensemble avec notre connaissance de l’entité. Nous avons par ailleurs : • examiné le périmètre géographique/juridique sur lequel les informations ont été établies ; • apprécié si les méthodes et hypothèses utilisées par la Société pour déterminer les informations publiées sont appropriées au regard de ESRS S1; • examiné, sur la base de sondage, les justificatifs avec les informations correspondantes. Respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par VusionGroup pour déterminer le caractère éligible et aligné de ses activités des entités comprises dans la consolidation. Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification : • de la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ; • sur la base d’une sélection, de l’absence d’erreurs, omissions, incohérences importantes dans les informations fournies, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant le respect des exigences de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de tels éléments à communiquer dans notre rapport. Paris-La Défense, le 30 avril 2025 Les commissaires aux comptes Deloitte & Associés KPMG S.A. Hélène DE BIE Mathilde FIMAYER 226 Document d’enregistrement universel 2024 Document d’enregistrement universel 2024 227 5 Commentaires sur l’ exercice 5.1Analyse des résultats 2024 228 5.1.1Organisation du Groupe et principaux indicateurs de performance 229 5.1.2Commentaires sur l’activité 230 5.1.3Investissements 232 5.1.4Cash-flows 233 5.2Analyse des résultats pour les exercices clos les 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023 234 5.3Événements postérieurs à la clôture 234 5.4Développements récents et perspectives 234 5.5Rapport sur les comptes sociaux 235 228 Document d’enregistrement universel 2024 Commentaires sur l’exercice Analyse des résultats 2024 5.1Analyse des résultats 2024 Les comptes de l’exercice 2024 ont été arrêtés par le Conseil d’administration qui s’est réuni le 23 avril 2025. Les procédures d’audit sur les comptes consolidés et annuels de l’exercice 2024 de VusionGroup SA ont été effectuées. Les états financiers consolidés sont établis conformément aux normes IFRS. Le tableau ci-dessous présente les principaux agrégats du compte de résultat consolidé pour les exercices clos aux 31 décembre 2023 et 2024 ainsi que leur variation. Les chiffres 2024 ci-après sont présentés en normes IFRS ainsi qu’en données ajustées avant prise en compte d’ajustements IFRS sans effet cash, relatifs au contrat Walmart US qui a démarré au T4 2023. Ces ajustements sont détaillés plus bas. Compte de résultat M€ 2024 Ajustement(1) IFRS 2024 ajusté (1) 2023 Var. IFRS Var. Ajusté Chiffre d’affaires 954,7 (55,8) 1 010,5 802,0 19% 25 % Marge sur coûts variables % du CA 240,7 (55,8) 296,5 201,9 19% 44 % 25 % 29 % 25 % 0,0 pt +3,8 pts Charges opérationnelles % du CA (135,9) (135,9) (99,5) 37 % 37 % 14,2 % 13,5 % 12,4 % -1,8 pt -1,1 pt EBITDA % du CA 104,7 (55,8) 160,5 102,3 2 % 51 % 11,0 % 15,9 % 12,8 % -1,8 pt +2,7 pts Dotations aux amortissements (57,5) (57,5) (36,5) 58 % 58 % Éléments non récurrents ou non cash (23,9) (23,9) (14,3) 67 % 67 % EBIT % du CA 23,3 (55,8) 79,1 51,5 (55 %) 43 % 2,4 % 7,8 % 6,4 % -4,0 pts +1,0 pt Résultat financier (50,0) (34,4) (15,7) 43,0 (216 %) 179% Impôts (2,2) 7,9 (10,0) (14,9) (85)% (33)% Résultat net % du CA (28,9) (82,3) 53,4 79,6 (136)% 54 % (3,0 %) 5 % 10 % -12,9 pts +1,0 pt (1)Les données financières ajustées correspondent aux données avant prise en compte de certains retraitements IFRS sans effet cash relatifs au contrat Walmart US qui a démarré au T4 2023. L’impact non cash de ces retraitements est de -55.8 M€ par rapport au CA effectivement facturé sur le contrat Walmart US. Ces ajustements incluent également, dans le résultat financier, la revalorisation de la juste valeur des bons de souscription d’actions accordés, sous conditions d’exercice, à Walmart ainsi que l’impact lié à l’application de la norme IAS 21 aux dettes et créances réciproques entre la société mère et sa filiale US liées au financement des lignes de production pour Walmart pour un total de -34,4 M€. Document d’enregistrement universel 2024 229 Commentaires sur l’exercice Analyse des résultats 2024 5.1.1Organisation du Groupe et principaux indicateurs de performance VusionGroup SA, la société mère du Groupe centralise un certain nombre d’opérations pour le compte du Groupe : Ordonnancement industriel : VusionGroup SA commande et achète auprès des EMS du Groupe les étiquettes qui seront vendues aux clients externes. C’est la société mère qui centralise ces achats et revend les étiquettes et IoT en direct à ses clients et aux filiales qui les commercialisent à l’étranger. Centralisation du financement : l’essentiel du financement est assuré par la société mère qui porte l’endettement et centralise en retour les positions de trésorerie des filiales au travers de conventions de trésorerie. Le financement des filiales est majoritairement assuré le cas échéant par la société mère. Fonctions support : l’essentiel des fonctions support est porté par la société mère et refacturé aux filiales au travers de management fees . Détention de la propriété industrielle : l’essentiel de la propriété industrielle relative aux produits et solutions développés par le Groupe est porté par la société mère qui en assure la protection et refacture des redevances d’utilisation à ses filiales. Toutes les prestations effectuées par VusionGroup SA pour le compte de ses filiales et refacturées à celles-ci, à ce titre, sont éliminées dans les comptes consolidés du Groupe. 230 Document d’enregistrement universel 2024 Commentaires sur l’exercice Analyse des résultats 2024 Principaux indicateurs de performance Le Groupe utilise comme principal indicateur de performance l’EBITDA. L’EBITDA n’est pas un agrégat comptable standardisé répondant à une définition unique généralement acceptée. Il ne doit pas être considéré comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l’activité opérationnelle ou encore à une mesure de liquidité. D’autres émetteurs pourraient calculer l’EBITDA de façon différente par rapport à la définition retenue ci-dessous par le Groupe. Il s’agit, pour le Groupe, d’un indicateur de performance qui présente le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements des immobilisations retraité des quelques éléments de la période qui nuisent à la comparabilité avec les exercices antérieurs. Il présente également une bonne approximation du flux de trésorerie généré par les activités opérationnelles avant prise en compte des investissements et de la variation du besoin en fonds de roulement. À ce titre, il est retraité des éléments non-récurrents significatifs ou qui ne donneront jamais lieu à décaissement. Par ailleurs, la marge sur coûts variables (MCV) correspond au chiffre d’affaires diminué du coût des marchandises vendues ainsi que d’un certain nombre de prestations de services telles que le coût des installations et le coût des transports. Un état de passage est proposé ci-dessous entre le résultat opérationnel et l’EBITDA : En M€ 31/12/2024 31/12/2023 Résultat opérationnel 23,4 51,5 (-) Honoraires sur opérations en dette ou capital (1,9) (-) Rémunérations en actions (IFRS 2) (18,9) (12,4) (-) Complément de prix Memory (5,0) (-) Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles (57,5) (36,5) = EBITDA 104,8 102,3 Dette nette/Trésorerie nette Ces indicateurs définissent respectivement la position d’endettement financier net ou de trésorerie nette du Groupe calculée à partir des agrégats suivants dans le bilan consolidé : (-) Emprunts (-) Dettes locatives courantes et non-courantes (IFRS 16) (+) Trésorerie et équivalents de trésorerie. Si le résultat est négatif alors le niveau des emprunts et dettes locatives excède celui de la trésorerie et équivalents trésorerie et on parle d’une dette nette ou endettement financier net. À l’inverse, si le résultat est positif, alors le niveau des emprunts et dettes locatives est inférieur à celui de la trésorerie et équivalents de trésorerie et on parle d’excédent de trésorerie nette. Besoin en Fonds de Roulement Le besoin en fonds de roulement est calculé à partir des agrégats suivants dans le bilan consolidé : (+) créances clients (valeur brute, avant dépréciation) (+) stocks et encours (valeur brute, avant dépréciation) (-) dettes fournisseurs (+) impôts courants (+) autres débiteurs courants (-) autres dettes et comptes de régularisation. Prises de commandes Les prises de commandes représentent la valeur cumulée à date sur l’année des commandes d’EEG reçues des clients. Ces commandes sont valorisées sur la base des prix de vente négociés soit avant tout effet d’IFRS 15. Les prises de commandes intègrent également le chiffre d’affaires VAS à date. 5.1.2Commentaires sur l’activité Chiffre d’affaires En M€ 2024 2023 Variation Europe et Moyens Orient/Afrique 492,4 642,4 (23 %) Asie et Amériques 462,3 159,6 190 % Chiffre d’affaires total 954,7 802,0 19 % Le chiffre d’affaires annuel 2024 du Groupe a atteint 954,7 M€, et 1 010,5 M€ en données ajustées, soit une croissance de +19% par rapport à 2023 et +25 % par rapport à 2023 ajusté. Dans la zone EMEA, le chiffre d’affaires a baissé de -23 % à 492 M€ représentant 49 % du chiffre d’affaires total du Groupe. Cette évolution, prévue et annoncée, s’explique par la fin de la phase de déploiement d’un grand client européen. (1) VAS : Logiciels, services et solutions hors EEG. (2) Le chiffre d’affaires « VAS récurrent » intègre les revenus d’abonnements à VusionCloud et aux applications SAAS de Computer vision (Captana et Belive) et de Data Analytics (MarketHub et Memory), ainsi que les contrats de services récurrents. (3) Le chiffre d’affaires « VAS non-récurrent » regroupe notamment les revenus d’installations et de services professionnels non récurrents ; les ventes de matériels tels que les caméras Captana, les rails vidéo et autres écrans à vocation publicitaire (Engage), ainsi que les ventes de solutions industrielles et logistiques (PDidigital). Document d’enregistrement universel 2024 231 Commentaires sur l’exercice Analyse des résultats 2024 Le chiffre d’affaires dans la zone Amériques et Asie- Pacifique (Reste du monde) s’élève à 462 M€ et 518 M€ en données ajustées, affichant une forte croissance de, respectivement +189 % et +218 % par rapport à 2023. Pour la première fois dans l’histoire du Groupe, la région devient la plus importante en termes de génération de chiffre d’affaires, représentant environ 51 % du chiffre d’affaires ajusté du Groupe sur l’ensemble de l’année 2024. Cette dynamique remarquable est tirée notamment par l’accélération du rythme du déploiement de nos solutions aux États-Unis. Logiciels, Services et Solutions à valeur ajoutée hors étiquettes électroniques (VAS ( 1) ) L'un des axes importants du plan stratégique Vusion'27 réside dans l'élargissement de l’offre hors étiquettes électroniques vers des solutions Cloud/SAAS, Data, Computer Vision, IA, Retail Media, pour pleinement digitaliser les points de vente et permettre aux commerçants et à leurs fournisseurs de mieux tirer parti de cette digitalisation en matière de performance opérationnelle et d’expérience client. Notre base installée cloud progresse rapidement pour atteindre en 2024 plus de 24 000 magasins et 152 millions d’EEG. Et cette dynamique va se poursuivre en 2025. Pour rappel, à fin 2023, la base installée cloud était de 17 000 magasins et 82 millions d’EEG. Le chiffre d’affaires des activités Logiciels, Services et Solutions hors EEG (VAS) a atteint 105,7 M€ en 2024, en légère baisse de - 3 % par rapport à 2023. Au sein des revenus VAS, les services récurrents ( 2) qui représentent 54 % des revenus VAS, soit 57,4 M€, connaissent une croissance de 35 %, supérieure à celle du chiffre d’affaires total tandis que les services non récurrents ( 3) sont en baisse de -28 % à 48,3 M€ dans un contexte économique difficile où les distributeurs ont ralenti certains projets ou internalisé certaines prestations. Au 4e trimestre, les ventes VAS ont connu une forte croissance, et ce, tant pour les revenus récurrents (+ 48 %) que non récurrents (+ 32 %). En données annualisées, le chiffre d’affaires VAS récurrents atteint 65 M€ au T4. Prises de commandes Les prises de commandes mondiales ont progressé de + 71 % sur l’ensemble de l’année 2024 pour atteindre un niveau de 1 628 M€. Ce chiffre n'inclut pas la dernière tranche du contrat Walmart annoncée en toute fin d'année 2024. Marge sur coûts variables La marge sur coûts variables (MCV) s’élève à 240,7 M€, en augmentation de 19 % par rapport à 2023. Retraitée des ajustements IFRS sans effet cash relatifs au contrat Walmart US, la marge sur coûts variables atteint 296,5 M€ en 2024 contre 205,5 M€ en 2023, soit une hausse de + 44 %, et un taux de MCV de 29,3 % du chiffre d’affaires en 2024 contre 25,5 % sur l’exercice précédent soit une progression de 3,8 points. Cette amélioration du taux de MCV est principalement liée à trois facteurs : a. L’impact des investissements continus réalisés par le Groupe dans sa R&D pour développer des solutions innovantes à forte valeur ajoutée et plus rentables ; b. L’amélioration des prix de revient industriels liée aux gains d’échelle, aux efforts de design produit et à la performance achat ; c. L’amélioration du mix au sein des VAS, favorable aux services récurrents (cloud, data, CV/IA) à plus forte valeur ajoutée que les services non récurrents en décroissance en 2024. Charges d’exploitation Les charges d’exploitation s’élèvent à 135,9 M€ en 2024 contre 99,5 M€ en 2023. Exprimées en pourcentage du chiffre d’affaires, les charges d’exploitation représentent 13,5 % du chiffre d’affaires ajusté en 2024 contre 12,4 % en 2023. Cette augmentation est principalement liée à des recrutements importants réalisés dans les fonctions corporate centrales ainsi qu’aux États-Unis pour accompagner la croissance forte sur ce marché. EBITDA L’EBITDA, ou le résultat d’exploitation avant amortissement des immobilisations et avant autres produits et charges non récurrents ou non cash, s’élève en 2024 à 104,7 M€ contre 102,3 M€ en 2023. Hors retraitements IFRS non cash de - 55,8 M€ (- 3,7 M€ en 2023), l’EBITDA 2024 atteint 160,5 M€, en croissance de + 51 % par rapport à 106,0 M€ en 2023. La marge d’EBITDA ajusté atteint ainsi 15,9 % du chiffre d’affaires en 2024 à comparer à 9,4 % du chiffre d’affaires en 2022 et 13,2 % en 2023. Cela représente une amélioration de 2,7 points sur un an et 6,5 points en deux ans, tirée essentiellement par l’amélioration de la Marge sur Coûts Variables. Dotations aux amortissements Les dotations aux amortissements ont augmenté de + 58 % en 2024, atteignant 57,5 M€ (vs 36,5 M€ en 2023). Cette hausse est directement liée (i) au niveau important d’investissements en matière de R&D et d’innovation réalisés par le Groupe et notamment l’amortissement des frais de développement de la nouvelle solution EdgeSense ainsi que (ii) l’amortissement d’une première ligne de production dédiée à Walmart et entièrement financée par ce dernier. Éléments non récurrents ou non monétaires Les éléments à caractère non récurrent ou non cash représentent une charge de 23,9 M€ en 2024 contre une charge de 14,3 M€ en 2023. En 2024, ces 23,9 M€ sont principalement constitués, pour 18,9 M€, de la charge IFRS2 non-monétaire au titre des plans d’actions de performance attribués aux salariés du groupe entre 2022 et fin 2024. S’ajoute à ce montant l’earn-out que le Groupe estime devoir payer aux salariés de In The Memory tenus par une condition de présence. 232 Document d’enregistrement universel 2024 Commentaires sur l’exercice Analyse des résultats 2024 Résultat financier Le résultat financier de l’année 2024 est une charge de -50,0 M€ contre un produit de 43 M€ en 2023. Retraité des ajustements IFRS non cash détaillés ci-après, le résultat financier est une charge de -15,7M€ en 2024 contre -5,6 M€ en 2023. La charge d’intérêts sur l’endettement financier s’est élevée, sur l’exercice 2024, à 11,5 M€ contre 12,4 M€ en 2023. Elle est en partie compensée par des produits de placements de trésorerie à hauteur de 4,7 M€ sur l’exercice 2024. La forte volatilité du taux de change EUR/USD a généré des pertes de change de 7,1 M€ en 2024 contre un produit de 3,8 M€ en 2023. Quant à la charge IFRS16, sans impact sur la trésorerie, elle reste quasiment stable à 0,5 M€ en 2024 contre 0,4 M€ en 2023. Comme dans les comptes 2023, le résultat financier en normes IFRS intègre également l’effet de la revalorisation de la juste valeur des bons de souscription (BSA) accordés, sous conditions d’exercice, à Walmart. Tenant compte d’un certain nombre de critères, la variation de la juste valeur de ces BSA entre le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2024 constitue une charge financière, sans effet sur la trésorerie, qui impacte le résultat financier de -21,9 M€. Par ailleurs, la mise en œuvre du contrat Walmart suppose le financement par ce client de lignes de production investies par le Groupe. La filiale US qui a contractualisé avec ce client perçoit le financement de ces lignes qui sont investies et portées par la société mère. La société mère emprunte donc les dollars encaissés par sa filiale américaine pour financer ces lignes qui figurent à son bilan. Les dette et créance réciproques qui en découlent sont éliminées dans les comptes consolidés mais, en vertu de la norme IAS 21, l’écart de change qui existe dans les comptes de la société mère, dont la devise fonctionnelle est l’euro, doit être constaté en résultat, quand bien même la transaction sous-jacente est éliminée, afin de refléter un risque de change potentiel entre l’euro et le dollar au 31 décembre 2024. Il s’agit donc d’une charge théorique sans impact sur la trésorerie qui ne traduit aucune perte de valeur pour le Groupe ; cette charge de 12,5 M€ ainsi que celle liée à la revalorisation de la juste valeur des bons de souscription accordés à Walmart sont présentées dans les ajustements sur le résultat. Impôts Compte tenu de ces résultats, le Groupe a supporté une charge d’impôts de 2,2 M€ dans ses comptes consolidés 2024 et 10,0 M€ en données ajustées. Résultat net Le résultat net IFRS de VusionGroup s’établit à –28,9 M€ en 2024. Hors effet des retraitements IFRS, le résultat net ajusté s’élève à 53,4 M€ contre 34,6 M€ en 2023 soit une croissance de + 54 % sur la période. 5.1.3Investissements Dépenses d’investissement Dépenses d’investissement (CAPEX) en M€ FY 2024 FY 2023 Investissements R&D et IT 33,3 64,2 Dont Projet EdgeSense (HW) 37,2 Investissements industriels 118.5 19,1 Dont lignes de production EdgeSense financées par des clients 117,3 16,5 Autres 6,2 4,1 TOTAL CAPEX 158,0 87,5 Financement client de lignes de production (117,3) (16,5) CAPEX Cash (financés par le Groupe) 40,7 71,0 CAPEX Cash en % CA ajusté 4,0% 8,8% En 2024, les dépenses d’investissement du Groupe atteignent 158,0 M€ y compris pré-financement client et 40,7 M€ en termes d’investissement cash (net des pré- financements client – voir ci-après), contre 71 M€ l’année précédente. Les investissements en R&D et IT s’élèvent en 2024 à 33,3 M€. Les importants investissements passés ont permis en 2024 un démarrage rapide de EdgeSense, cette nouvelle solution de digitalisation de gondole (Digital Shelf System) et de VusionOX, système d'exploitation IoT basé sur un protocole Bluetooth amélioré en termes de performances, sécurité et consommation d'énergie. Pour la première fois, une unique solution permet à un magasin de localiser les produits, de guider et communiquer avec les employés et clients, de gérer l'affichage digital et bientôt d'analyser les rayons en temps réel grâce à une micro- caméra intégrée au rail intelligent. Une solution révolutionnaire sans équivalent sur le marché. VusionGroup a également développé en 2024 le premier prototype de VusionLive, un assistant IA pour les magasins et une solution data clé de voûte de la plateforme VusionGroup. Analysant en temps réel les données de vente et de fidélité ainsi que celles captées en rayon via les IoT déployés, VusionLive propose des recommandations alimentées par intelligence artificielle afin d’optimiser la performance commerciale des magasins, les assortiments, la gestion des stocks, et l’expérience client. Présenté au salon NRF 2025 à New York, cette nouvelle solution est déjà en pilote dans plusieurs enseignes alimentaires. Document d’enregistrement universel 2024 233 Commentaires sur l’exercice Analyse des résultats 2024 Beaucoup d'autres innovations sont sorties de nos 9 centres de R&D (30 % de nos effectifs) en 2024 et ont été présentés à NRF, notamment une version mobile de Captana, la solution FreshConnect de gestion de la filière produits frais, etc. L’autre principal poste d’investissement réside dans les lignes de production industrielles. Pour rappel, le Groupe a investi directement dans des lignes de production opérées par ses assembleurs aux fins de produire la gamme EdgeSense. Cet investissement qui va se poursuivre en 2025, vise à garantir des capacités de production suffisantes pour les importants volumes anticipés notamment dans le cadre du déploiement futur du premier grand client de cette solution. Ce dernier a accepté de préfinancer entièrement cet investissement car ses besoins devraient absorber une partie importante de la capacité de production correspondante. La première de ces lignes de production préfinancées est d’ores et déjà opérationnelle et trois autres lignes devraient l’être dans le courant de l’année 2025. 5.1.4Cash-flows L’année 2024 se termine pour le Groupe avec une position de trésorerie nette positive de 392,8 M€ soit une amélioration de 365,6 M€ par rapport à la position de trésorerie nette positive de 27,2 M€ à fin 2023. Tableau des flux de trésorerie consolidés hors impact IFRS 16 (M€) FY 2024 FY 2023 EBITDA ajusté 160,5 106,0 Impact IFRS16 (3,6) (3,8) Capex (158,0) (87,5) Variation de BFR 403,1 155,9 Impôts (4,7) (13,2) Flux de trésorerie disponible (free cash-flow) 397.3 157,4 Résultat financier (14,7) (6,0) Plan d’incentive débouclé en actions autodétenues et en cash (14,8) (5,0) Acquisitions (0,5) (91,5) Impact des variations de périmètre 4,7 Dividendes (4,8) Autre 3,1 8,2 Variation de trésorerie nette 365,6 67,7 Trésorerie / (Dette) nette avant IFRS16 392,8 27,2 Trésorerie 535,6 199,9 Dette financière avant IFRS16 (142,8) (172,7) Sur l’année 2024, le flux de trésorerie disponible (free cash- flow) s’est élevé à 391 M€ en croissance de 234 M€ soit + 149 % par rapport à l’année 2023. Cette performance s’explique par l’amélioration de la rentabilité sur l’année et aussi, en partie, par des encaissements d’acomptes importants sur de grands contrats de déploiement et le préfinancement de lignes de production. Une fois neutralisés les acomptes reçus, les acomptes versés et le financement des lignes de production, et en tenant compte d’un ratio de besoin en fonds de roulement sur CA ajusté de 12 % qui est celui constaté fin 2024, le flux de trésorerie disponible s’élève à 86 M€ soit 54 % de conversion de l’EBITDA ajusté. Sur la base de cette forte génération de cash, le Groupe a notamment opté en 2024 pour le débouclage en cash et actions d’autocontrôle d’un plan de performance en actions dédié aux équipes aux États-Unis. En effet, le Groupe détenait des actions auto-détenues acquises à un prix moyen de 113 € alors que le cours de référence au moment du débouclage début octobre 2024 était de 146 €. Compte tenu des perspectives de croissance, il est apparu pertinent de solder ce plan en cash et actions auto- détenues plutôt que de générer une dilution pour les actionnaires sur la base d’un cours de bourse inférieur à ce qu’il est déjà début 2025. Cela a généré un décaissement pour le Groupe de 14,8 M€ dont 5 M€ correspondent à une partie des actions auto-détenues remises aux salariés et acquises en 2024. Après prise en compte de la charge financière ayant un impact sur la trésorerie de 14,7 M€, du dividende payé en 2024 de 4,8 M€ et d’un complément de participation au capital de Belive pour 0,5 M€, le groupe a généré une variation de sa situation nette de trésorerie de 365,6 M€. VusionGroup anticipe la poursuite d’une génération d’un free cash-flow positif en 2025. 234 Document d’enregistrement universel 2024 Commentaires sur l’exercice Analyse des résultats pour les exercices clos les 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023 5.2Analyse des résultats pour les exercices clos les 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023 En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, le paragraphe 5.1 « Analyse des résultats 2023 » du document d’enregistrement universel 2023 de la société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 3 mai 2024 sous le numéro D.24-0394, disponible sur le site internet de la société (https://www.Vusion.com/fr/ investisseurs/press-releases-documents/#) est incorporé par référence dans le présent document d’enregistrement universel. 5.3Événements postérieurs à la clôture Néant. 5.4Développements récents et perspectives Fort d'un carnet de commandes à un plus haut historique, VusionGroup bénéficie d'un niveau élevé de visibilité et de confiance en ce début d’année 2025. Par conséquent, le Groupe se fixe un objectif de croissance d’environ 40 %, soit une cible de chiffre d’affaires annuel de 1,4 Mds€ en données ajustées, dont environ 600 M€ au premier semestre et 800 M€ au second semestre. La croissance attendue au premier trimestre en cours est d’environ 25 %. Le chiffre d’affaires VAS total est attendu en hausse d’environ 80 %, soit à un rythme de croissance deux fois supérieur à celui du Groupe. Les VAS seront tirées par une performance solide tant dans les VAS récurrents que dans les VAS non-récurrents. Enfin le Groupe vise également la poursuite de l'amélioration de sa rentabilité avec une marge d’Ebitda ajusté attendue en croissance de 100 à 200 points de base sur l’ensemble de l’année 2025. Cette progression de la rentabilité devrait s’accompagner d’une génération de free cash-flow positive. Compte tenu de ces perspectives positives, le Groupe réitère sa confiance dans sa capacité à atteindre l’ensemble des objectifs de son plan stratégique Vusion'27. Document d’enregistrement universel 2024 235 Commentaires sur l’exercice Rapport sur les comptes sociaux 5.5Rapport sur les comptes sociaux 1) Examen des comptes et résultats Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le chiffre d’affaires de la société s’est élevé à 946,0 M€, contre 720,2 M€ en 2023, soit une croissance de 31,4 %. Les charges d’exploitation de l’exercice sont principalement constituées des postes suivants : Chiffre d’affaires 946,0 M€ Autres produits d’exploitation 34,3 M€ Achats consommés (721,6 M€) Autres achats et charges externes (76,3 M€) Charges de personnel (30,2 M€) Dotation aux amortissements et provisions (45,0 M€) Impôts, taxes et versements assimilés (2,4 M€) Autres charges d’exploitation (19,5 M€) Résultat d’exploitation 85,4 M€ Résultat financier (66,1 M€) Résultat courant avant impôts 19,3 M€ Impôt sur les sociétés (0,9 M€) Résultat net 18,4 M€ 2) Proposition d’affectation du résultat de la société Le Groupe propose à l’assemblée générale de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels que présentés, comptes qui font apparaître un résultat net de 18 369 564 €, et de l’affecter de la manière suivante : Résultat de l’exercice 18 369 564 € Réserve légale 22 611 € Distribution de dividendes 9 643 025 € Report à nouveau 8 703 928 € Qui, ajouté au Report à nouveau antérieur, s’élève désormais à 40 103 990 € * Il est précisé que le montant de distribution de dividendes est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social à la date du 31/12/2024, sans tenir compte de l’auto détention. Conformément aux dispositions de l’article 243 du Code général des impôts, l’Assemblée générale précise en outre qu’en 2012 et 2023, la Société a versé pour respectivement 5 491 011,50 € et 4 787 597 € de dividendes. Compte tenu de la proposition d’affectation de résultat de l’exercice, ajoutée à la réserve légale antérieure d’un montant de 3 191 731 €, la réserve légale sera dotée à son maximum, soit 3 214 342 €. 3) Dépenses non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, la Société a enregistré des dépenses ou charges visées à l’article 39-4 et 54 quater dudit code qui s’élèvent à 203 829 €. 236 Document d’enregistrement universel 2024 Commentaires sur l’exercice Rapport sur les comptes sociaux 4) Délais de paiement des fournisseurs et des clients (montants TTC) Encours fournisseurs Catégorie de fournisseurs Exercice 2024, solde en K€ Nombre de factures Exercice 2023, solde en K€ Nombre de factures Non échu 137 567 1 159 62 036 716 Échu < 60 jours 7 526 565 32 856 625 Échu > 60 jours (1) 6 345 145 18 710 123 Total général 151 438 113 602 Soit 19 % des achats HT Soit 18 % des achats HT Achats en K€ 797 892 1 869 625 168 1 464 19 % 18 % (1) Inclus 6 777 K€ d’encours inter-compagnies en 2024 à plus de 60 jours. Encours clients Catégorie de clients Exercice 2024, solde en K€ Nombre de factures Exercice 2023, solde en K€ Nombre de factures Non échu 106 058 4 109 62 918 2 514 Échu < 60 jours 16 785 2 111 17 994 1 704 Échu > 60 jours(1) 93 944 3 594 28 747 3 557 Total général(2) 216 787 109 659 Soit 23 % du CA HT Soit 15 % du CA HT Chiffre d’affaires en K€ 946 034 9 814 720 234 7 775 23 % 15 % (1) Inclus 88 512 K€ d’encours clients intergroupe en 2024 qui ont été soldés au 31 janvier 2025 à hauteur de 61 507 K€ . (2) Inclus 154 459 K€ d’encours clients intergroupe en 2024. 5) Tableau des résultats des cinq derniers exercices Conformément aux dispositions de l’article R.225-102 du Code de commerce, le tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices est présenté ci-dessous : Nature des indications/Période/€ 2024 2023 2022 2021 2020 I – Situation financière de fin d'exercice a) Capital social 32 143 416 31 917 316 31 701 616 31 522 016 31 516 216 b) Nombre d’actions (fin d’exercice) 16 071 708 15 958 658 15 850 808 15 761 008 15 758 108 II – Résultat global des opérations effectives a) CA 946 033 654 720 233 684 596 576 713 371 256 979 244 434 723 Résultat net 18 369 564 43 663 335 4 167 242 (4 643 067) (11 923 028) Dotations aux amortissements 38 959 748 20 150 407 16 231 363 13 921 349 10 999 420 Reprises sur amortissement Dotations aux provisions 65 582 049 12 522 222 17 769 569 15 386 573 4 837 909 Reprises sur provisions (9 823 717) (18 219 964) (13 362 913) (5 552 475) (2 634 066) b) Bénéfice avant impôt, amortissement & provisions 114 018 668 66 214 481 24 655 261 18 962 380 980 235 c) IS 931 024 8 098 481 (150 000) (150 000) (300 000) d) Bénéfice après impôt et avant amortissements et provisions 113 087 644 58 116 000 24 805 261 19 112 380 1 280 235 Document d’enregistrement universel 2024 237 Commentaires sur l’exercice Rapport sur les comptes sociaux Nature des indications/Période/€ 2024 2023 2022 2021 2020 e) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions 18 369 564 43 663 335 4 167 242 (4 643 067) (11 923 028) f) Montants des bénéfices distribués 9 643 025 4 787 597 0 0 0 g) Participation des salariés 0 0 0 0 0 III – Résultat des opérations réduit à une seule action 0 0 0 a) Bénéfice après impôt et avant amortissements/action 7,01 3,64 2 1 0 H/X b) Bénéfice après impôt, amortissements provisions/action 1,12 2,74 0 0 (1) A/X c) Dividende versé à chaque action 0,60 0,30 0 0 0 IV – Personnel a) Nombre de salariés – effectif moyen 283 262 229 203 201 b) Montant de la masse salariale 19 388 765 16 998 608 14 351 848 12 446 302 10 931 664 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 10 835 147 8 692 440 6 403 616 4 913 625 4 449 326 V – Dotations aux amortissements Dot. aux amortissement immo. incorp. 24 558 049 14 858 117 12 006 441 10 340 267 8 733 250 Dot. aux amortissement immo. corp. 14 401 699 5 292 290 4 224 922 3 581 081 2 266 170 Dot. except. aux amort. immo. corp. Total dotations aux amortissements 38 959 748 20 150 407 16 231 363 13 921 348 10 999 420 VI – Dotations aux provisions Dot. provision pour risques & charges d’expl. 3 800 000 6 467 895 0 293 000 100 000 Dot. provision pour dépréciation Stocks 9 968 780 3 860 289 3 876 299 6 277 591 1 204 419 Dot. provision pour dépréciation créances douteuses 82 509 208 469 173 895 147 798 168 038 Dot. provision pour risques & charges financiers 51 730 760 1 985 568 13 719 375 8 668 184 3 365 452 Total dotations aux provisions 65 582 050 12 522 222 17 769 569 15 386 573 4 837 909 VII – Reprises sur provisions Reprise s/provision pour risques & charges d’expl. 231 000 62 000 0 100 000 113 000 Reprise s/provision pour dépréciation Stocks 7 483 487 4 264 694 4 546 931 1 918 985 117 961 Reprise s/provision pour dépréciation créances douteuses 123 662 173 895 147 798 168 038 284 207 Reprise s/provision pour risques & charges financiers 1 985 568 13 719 375 8 668 184 3 365 452 2 118 899 Reprise s/provision pour risques & charges exceptionnels Total reprises sur provisions 9 823 717 18 219 964 13 362 913 5 552 475 2 634 066 VIII – Impôt sur les bénéfices net Impôts sur les bénéfices 1 021 186 8 248 481 Crédit d’impôts (90 162) (150 000) (150 000) (150 000) (300 000) TOTAL 931 024 8 098 481 (150 000) (150 000) (300 000) 238 Document d’enregistrement universel 2024 Document d’enregistrement universel 2024 239 6 États financiers 6.1Comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 241 6.1.1Comptes consolidés 241 6.1.2Notes annexes aux comptes consolidés 245 6.2Comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 264 6.2.1Comptes annuels 264 6.2.2Annexes 267 6.3Rapports des commissaires aux comptes 280 240 Document d’enregistrement universel 2024 États financiers Comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les états financiers et rapports des commissaires aux comptes suivants sont incorporés par référence dans le présent document d’enregistrement universel : • Les comptes consolidés et les comptes sociaux au 31 décembre 2023, ainsi que les rapports des commissaires aux comptes y afférents, présentés respectivement aux pages 207 à 230, 231 à 248, et 249 à 256 du document d’enregistrement universel 2023 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 3 mai 2024 sous le numéro n° D.24-0394, disponible sur le site internet de la société (https://www.Vusion.com) Comptes consolidés au 31 décembre 2024 (normes IFRS) VusionGroup est une société à Conseil d’administration cotée sur Eurolist d’Euronext Paris (Compartiment B, code ISIN FR 0010282822). Les comptes consolidés du groupe VusionGroup (ci-après « le Groupe ») au 31 décembre 2024 recouvrent une période de 12 mois et présentent un total de bilan de 1 669 245 K€ et un résultat net consolidé de -28 895 K€. Ils ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 23 avril 2025. Document d’enregistrement universel 2024 241 États financiers Comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 6.1Comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 6.1.1Comptes consolidés I.1 Bilan consolidé Actif En K€ Notes 31/12/2024 31/12/2023 Immobilisations incorporelles 1 291 972 296 193 Immobilisations corporelles 2 144 270 36 168 Droits d’utilisation 2 8 947 9 468 Actifs financiers 3 20 594 20 379 Impôts différés actif 22 22 918 14 530 Actifs non courants 488 701 376 739 Stocks et encours 4 147 426 124 994 Créances clients 5 329 294 131 686 Impôts courants 6 8 708 — Autres débiteurs courants 6 159 483 218 610 Trésorerie & équivalents de trésorerie 7 535 634 199 916 Actifs courants 1 180 545 675 206 TOTAL ACTIF 1 669 245 1 051 945 Passif et capitaux propres En K€ Notes 31/12/2024 31/12/2023 Capital 8 32 143 31 917 Réserves consolidées 216 343 248 562 Capitaux propres - part du Groupe 248 486 280 479 Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (4 510) (3 532) Capitaux propres 243 977 276 947 Provisions non courantes 10 16 026 12 392 Impôts différés passif 22 17 392 17 078 Emprunts 11 142 866 172 655 Dettes locatives non courantes 11 5 994 7 076 Autres passifs non courants 12 12 494 12 426 Passifs non courants 194 772 221 627 Dettes fournisseurs 13 219 684 148 466 Dettes locatives courantes 11 3 884 3 373 Autres dettes et comptes de régularisation 14 1 006 927 401 533 Passifs courants 1 230 495 553 372 TOTAL PASSIF 1 669 245 1 051 945 (1) Concernent les actions attribuées mais non livrées à la date de clôture. Au 31 décembre 2024, cela correspond à 125 848 actions au titre du plan 2023 et 177 536 actions au titre des plans 2024. 242 Document d’enregistrement universel 2024 États financiers Comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 I.2 Compte de résultat consolidé Compte de résultat En K€ Notes 31/12/2024 31/12/2023 Chiffre d’affaires 15 954 708 801 958 Achats consommés 16 (692 442) (579 312) Charges externes 17 (80 310) (62 379) Charges de personnel 18 (95 509) (67 596) Impôts et taxes (2 910) (2 828) Dotations aux amortissements 1 & 2 (57 544) (36 529) Autres charges de l’exploitation 19 (3 195) (2 772) Autres produits de l’exploitation 20 496 931 Résultat opérationnel 23 295 51 473 Autres produits financiers 21 19 426 83 535 Autres charges financières 21 (68 887) (40 185) Charges d’intérêts sur dettes locatives 21 (541) (366) Résultat financier (50 003) 42 983 Charges ou produits d’impôt 22 (2 187) (14 887) Résultat net (28 895) 79 569 Dont part du Groupe (27 758) 79 767 Dont intérêts minoritaires (1 137) (197) Résultat par action 31/12/2024 31/12/2023 Résultat part du Groupe en K€ (27 758) 79 767 Nombre moyen pondéré d’actions 16 006 225 15 897 494 Actions gratuites 1 303 384 238 748 Bons de souscription d’actions 1 761 200 1 761 200 Résultat par action (en €) • Résultat de base (1,73) 5,02 • Résultat dilué (1,73) 4,46 I.3 État du résultat global consolidé En K€ 31/12/2024 31/12/2023 Résultat net (28 895) 79 569 Éléments susceptibles d’être reclassés en résultat (recyclables) 432 625 Écarts de conversion 463 20 Couverture de flux de trésorerie (31) 605 Éléments non reclassés en résultat (non recyclables) 13 (40) Gains et pertes actuariels liés aux engagements de retraite à prestations définies 13 (40) Résultat global (28 449) 80 154 • revenant aux propriétaires de la société mère (27 312) 80 352 • revenant aux participations ne donnant pas le contrôle (1 137) (197) (1) Dont 4771 K€ de dividendes versés par VusionGroup S.A en 2024 au titre des résultats 2023, soit 0,30€ par action (hors action d’autocontrôle). (2) Les autres variations correspondent principalement à l’acquisition de part minoritaire dans les filiales Pdi Digital Gmbh pour un montant de 1 356 K€ et Belive pour un montant de 455K€, soit un impact de (1 811 ) K€. Document d’enregistrement universel 2024 243 États financiers Comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 I.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés En K€ Capital Réserves consolidées et résultat Capitaux propres part du Groupe Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres Capitaux propres 31/12/2022 31 702 164 143 195 845 (2 520) 193 324 Augmentation de capital 215 9 319 9 534 9 534 Actions propres (4 521) (4 521) (4 521) Variation de périmètre 0 (815) (815) Autres variations (729) (729) (729) Transactions avec les actionnaires 215 4 069 4 284 (815) 3 469 Résultat 2023 79 767 79 767 (197) 79 569 Autres éléments du résultat global 585 585 585 Total du résultat global de la période 0 80 352 80 352 (197) 80 154 Capitaux propres 31/12/2023 31 917 248 562 280 479 (3 532) 276 947 Augmentation de capital 226 (4 156) (3 930) (3 930) Actions propres 4 907 4 907 4 907 Variation de périmètre 401 401 159 560 Dividendes 1 (4 936) (4 936) (4 936) Autres variations 2 (1 123) (1 123) (1 123) Transactions avec les actionnaires 226 (4 907) (4 681) 159 (4 522) Résultat 2024 (27 758) (27 758) (1 137) (28 895) Autres éléments du résultat global 446 446 446 Total du résultat global de la période 0 (27 312) (27 312) (1 137) (28 449) Capitaux propres 31/12/2024 32 143 216 343 248 486 (4 510) 243 977 244 Document d’enregistrement universel 2024 États financiers Comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 I.5 Tableau consolidé des flux de trésorerie En K€ 31/12/2024 31/12/2023 Renvois - Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) (28 895) 79 569 +/- Dotations nettes aux amortissements et provisions 67 314 47 248 Notes 1, 2, 9 -/+ Autres produits et charges calculés 100 949 (34 818) Note 5.1.4 -/+ Plus et moins-values de cession et résultat instruments financiers 0 (770) Note 5.1.4 Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt 139 368 91 229 +/- Charge d’impôt (y compris impôts différés) 2 187 1 190 = Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et avant impôts 141 555 92 419 +/- Variation du BFR lié à l’activité 403 080 155 896 (1) = Flux net de trésorerie généré par l’activité 544 635 248 315 - Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (157 986) (87 519) Notes 1 et 2 - Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières (327) (288) Note 3 + Encaissements liés aux cessions d’immobilisations financières 13 283 - Incidence des variations de périmètre (15 271) (80 673) = Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (173 571) (168 197) + Émission d’emprunts 92 278 952 Note 11 + Remboursement d’emprunts (29 881) (185 195) Note 11 + Remboursement de dettes locatives (572) (3 395) Note 11 - Distribution de dividendes (4 771) 0 -/+ Rachats et reventes d’actions propres (678) (4 521) = Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (35 810) 85 841 +/- Incidence des variations des cours des devises 463 20 = Variation de la trésorerie 335 718 165 979 Trésorerie d’ouverture 199 916 33 937 Trésorerie de clôture 535 634 199 916 31/12/2024 31/12/2023 Éléments non cash Variation BFR cash Stocks 147 426 124 994 5 509 (27 941) Clients 329 294 131 686 331 (197 939) Fournisseurs (219 684) (148 466) — 71 218 Autres créances 168 191 218 610 36 592 13 827 Autres dettes (1 006 927) (401 533) 61 478 543 916 TOTAL 403 080 Document d’enregistrement universel 2024 245 États financiers Comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 6.1.2Notes annexes aux comptes consolidés Les comptes consolidés du groupe Vusion (SES-imagotag) au 31 décembre 2024 ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 23 avril 2025 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale le 17 juin 2025. SES-imagotag (Euronext : VU, FR0010282822) a changé de nom au 1er janvier 2024 pour devenir VusionGroup, Ce changement de dénomination fait suite à une résolution votée en Assemblée générale le 23 juin 2023. II.1 Règles et méthodes comptables II.1.1 Base de préparation des états financiers consolidés II.1.1.1 Comptes consolidés - Base de préparation Les états financiers consolidés au titre de l’exercice 2024 sont établis conformément aux normes comptables internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2024. Les normes internationales comprennent les International Financial Reporting Standards (IFRS) publiées par l’International Accounting Standards Board » (IASB), les International Accounting Standards » (IAS), les interprétations du Standing Interpretations Committee (SIC) et de l’ International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC). En l’absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers : • présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe ; • traduisent la réalité économique des transactions ; • soient neutres ; • soient prudents ; et • soient complets dans tous leurs aspects significatifs. La devise de présentation des états financiers consolidés est l’euro. Toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche, sauf indication contraire. Les états financiers sont établis selon le principe du coût historique à l’exception d’un certain nombre de comptes d’actifs et de passifs qui ont été évalués à la juste valeur. Les états financiers consolidés comprennent les états financiers des filiales dont la liste figure § II.6. Les états financiers des filiales sont préparés sur le même exercice de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes. Les sociétés du Groupe arrêtent leurs comptes annuels au 31 décembre. Tous les soldes intragroupe, transactions intragroupe ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d’actifs provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité. Les nouveaux textes d’application obligatoires à compter du 1 er janvier 2024 et appliqués pour la première fois par le groupe Vusion (SES-imagotag) : Néant Les nouveaux textes obligatoirement applicables à compter du 1 er janvier 2024 et concernant le Groupe n’ont pas eu d’impact significatif sur les comptes consolidés. Ils concernent : • Amendement à IAS 1 - Présentation des états financiers - Impact des covenants sur le classement d’une dette financière en passif courant ou non courant ; • Amendement IAS 7 / IFRS17 - Accords de financement fournisseurs ; • Amendement IFRS 16 - Dette de location dans une transaction de cession bail. Ces amendements aux normes et interprétations, applicables au 1er janvier 2024, sont sans impact sur les comptes au 31 décembre 2024 Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés mais non encore applicables ou non appliqués de manière anticipée par le Groupe : À noter l’entrée en vigueur de l’impôt mondial minimum, avec la transposition de la Directive (UE) 2022/2523 du 14 décembre 2022 – dite Directive Pilier 2 – dans le droit français et son application aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 pour une première déclaration au 30 juin 2026. L’amendement à IAS 12 « Réforme fiscale internationale - Modèle de règle du Pilier 2 » de mai 2023 prévoit une exemption obligatoire temporaire à la comptabilisation de l'impôt différé au titre de l'impôt complémentaire dans les états financiers ainsi que dans les informations spécifiques à inclure dans les annexes aux états financiers. Le Groupe n’est pas soumis à ce texte en 2024 mais devrait l’être à compter de l’exercice prochain. Compte tenu du taux moyen appliqué, le Groupe ne s'attend pas à un impact significatif sur les comptes. Le Groupe n’applique pas les autres normes et interprétations non obligatoires en 2024 mais qui peuvent être appliquées par anticipation sur l’exercice. Cependant, le Groupe revoit l’ensemble des nouvelles normes, amendements et interprétations qui seront d’application ultérieurement. En particulier, l’IASB a publié la norme IFRS 18 sur la présentation et les informations à fournir dans les états financiers. Cette nouvelle norme sera obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2027, de manière rétrospective avec retraitement du comparatif, sous réserve de son adoption par l’Union européenne. Compte tenu des nouveautés structurantes que cette norme introduit, une étude d’impact commencera à être menée dès 2025 Évaluation des effets du changement climatique Compte tenu : • des activités du Groupe et de son implantation géographique ; • de la nature et l’ampleur des impacts actuels et potentiels des risques et opportunités liés au changement climatique tels qu’identifiés et évalués dans les facteurs de risques et le rapport de durabilité et ; • des engagements en cours de définition par le Groupe dans ce domaine. 246 Document d’enregistrement universel 2024 États financiers Comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 Le Groupe n’a pas identifié d’effets significatifs pour l’exercice 2024. En particulier aucune provision significative pour risques et charges liés à l’environnement ne figure au bilan consolidé au 31 décembre 2024. Dans la mesure où le plan d’atténuation et d’adaptation au changement climatique n’est pas finalisé (cf. section 4 - rapport de durabilité), le Groupe n’a pas identifié d’effets significatifs des engagements pris dans ce domaine sur la valeur de ses actifs corporels. II.1.1.2 Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont traités dans le cadre de la norme IFRS 3 révisée, qui apprécie notamment la notion de « prise de contrôle » dans l’application faite aux opérations d’acquisition de titres. Les impacts sont pris en capitaux propres. Dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, la juste valeur de la contrepartie transférée est affectée aux actifs identifiables acquis et aux passifs repris. Ces derniers sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition. La juste valeur est le prix qui serait perçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Dans ce contexte, le goodwill représente l’excédent résiduel de la contrepartie transférée majorée des participations ne donnant pas le contrôle, et pour les regroupements d’entreprises réalisés par étapes, de la réévaluation de la quote-part antérieurement détenue sur la juste valeur des actifs et passifs identifiables et des passifs éventuels évaluables de façon fiable à la date d’acquisition. Le délai d’affectation est limité à la période requise pour identifier et évaluer les actifs et passifs de la société acquise, les participations ne donnant pas le contrôle, le prix payé et la juste valeur de la quote-part antérieurement acquise, sans toutefois pouvoir excéder 12 mois. Ultérieurement, le goodwill est évalué annuellement, à son coût, diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur déterminées comme indiqué au paragraphe ci-après intitulé « Immobilisations incorporelles », conformément à la norme IAS 36. En cas de diminution de valeur, la dépréciation est inscrite au compte de résultat, en tant que résultat opérationnel. Concernant les puts sur intérêts minoritaires émis après la première application des normes IFRS 3R et IAS 27R, le Groupe comptabilise les variations ultérieures de la dette en capitaux propres (transactions entre l’actionnaire de contrôle et les intérêts minoritaires, qui portent sur des titres de capital mais n’ont pas d’incidence sur le contrôle). II.1.1.3 Estimations et jugements Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l’exception des instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. L’établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, d’effectuer des estimations et d’utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les estimations significatives réalisées par Vusion (SES- imagotag) pour l’établissement des états financiers portent principalement sur : • l’évaluation à la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels obtenus lors d’une acquisition (IFRS 3 – Regroupement d’entreprises) ; • les évaluations retenues pour les tests des pertes de valeur sur les actifs notamment de la valeur recouvrable du goodwill ; • l’évaluation à la juste valeur des instruments financiers ; • l’estimation des remises tarifaires sur les futurs volumes, du montant des redevances futures à verser aux clients et l’évaluation de la juste valeur des bons de souscription d’actions constituant une remise payée d’avance au client, dans le cadre de la reconnaissance du chiffre d’affaires ; • l’évaluation de la valeur recouvrable des créances et des stocks ; • les estimations des passifs, notamment sur les litiges et les positions fiscales incertaines ; • les hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs ; • les dettes de put ; • les droits d’utilisation et obligations locatives résultant de contrats de location ; • la juste valeur des instruments de capitaux propres ; • la charge relative aux paiements fondés sur des actions. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, Vusion (SES-imagotag) révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations. II.1.2 Immobilisations incorporelles (IAS 38) Les immobilisations incorporelles comprennent : • des frais de développement ; • des brevets ; • des logiciels ; • un ERP ; • des goodwills ; • des bases clients ; • des technologies. Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, et sont amorties. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée des immobilisations, sur les bases suivantes : Durée d’amortissement Technologies 6 à 15 ans Frais de développement 5 ans Brevets 10 ans ERP 6 à 10 ans Base clients 15 ans Logiciels 2 à 5 ans Aucune valeur résiduelle n’est retenue pour la détermination de la base amortissable. Document d’enregistrement universel 2024 247 États financiers Comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 Test de dépréciation Conformément à la norme IAS 36, le goodwill fait l’objet d’un test de dépréciation annuel et les autres immobilisations incorporelles amortissables sont testées lorsqu’il apparaît des indices de perte de valeur. L’existence de ces indices est examinée à chaque arrêté annuel et intermédiaire. Compte tenu du pilotage global des activités de Vusion (SES-imagotag) d’un point de vue technologique et d’un point de vue géographique, il est impossible d’allouer des actifs et les flux de trésorerie à des sous-ensembles clairement identifiés au sein du Groupe. Les goodwills sont suivis sur la base d’une unité génératrice de trésorerie unique. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l’immobilisation avec sa valeur recouvrable, déterminée comme le montant le plus élevé entre sa juste valeur minorée des coûts de cession et sa valeur d’utilité. La juste valeur minorée des coûts de cession est privilégiée dans les rares cas où une opération récente sur les actifs concernés rend l’information disponible et fiable. Dans l’essentiel des cas, la valeur d’utilité est estimée en utilisant des projections de flux de trésorerie sur la base des prévisions d’exploitation existantes portant sur une période de cinq ans, incluant des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables. Les hypothèses retenues sont celles d’une croissance soutenue du marché, tirée par une pénétration actuellement faible des solutions EEG et progressant fortement sous l’effet de l’équipement des grands retailers mondiaux comme observé actuellement. Dans ce contexte, le taux de croissance est élevé, supérieur à 20 % par an jusqu’en 2028, le taux des charges opérationnelles baisse et la marge brute augmente grâce au développement des services récurrents à plus forte marge. Les principales hypothèses retenues sont : • les prévisions de cash-flow issues du business plan à cinq ans établi par le management ; • le taux de croissance à long terme retenu de 3 % reflète les taux de croissance d’un marché technologique encore dynamique à cette échéance ; • un taux d’actualisation de 11,5 % appliqué aux flux de trésorerie. La valeur recouvrable qui ressort du test de dépréciation est supérieure à la valeur comptable des actifs. La sensibilité du résultat aux variations de plus ou moins 1 point des hypothèses retenues, ne remet pas en cause les résultats du test de dépréciation du goodwill. Une dépréciation est comptabilisée en cas de perte de valeur. Les pertes de valeur peuvent être reprises lorsque les conditions ont changé, sauf pour le goodwill. À l’exception du goodwill, les pertes de valeur modifient de manière prospective le plan d’amortissement puisqu’elles s’imputent sur la base amortissable. Frais de développement Les frais de développement engagés par Vusion (SES- imagotag) sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus, à l’exception des frais de développement des projets répondant aux critères suivants : • le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts sont individualisés de façon fiable ; • la faisabilité technique du produit est démontrée ; • le produit ou procédé sera commercialisé ou utilisé en interne et générera des avantages économiques futurs probables ; • il existe un marché potentiel pour le produit ou son utilité en interne est démontrée ; • les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles. Les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement capitalisés sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité. Brevets Concernant l’évaluation des brevets, en l’absence de marché actif, le Groupe a retenu la méthode du coût. II.1.3 Immobilisations corporelles (IAS 16) Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût minoré des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire, sur les durées d’utilisation suivantes : Durée d’amortissement Outillages et matériels industriels 3 à 5 ans Agencements et installations 5 à 10 ans Mobilier, matériel de bureau et informatique 1 à 10 ans Aucune valeur résiduelle n’est retenue pour la détermination de la base amortissable. Les durées d’amortissement sont revues annuellement lors de chaque clôture comptable. Tout changement de durée est traité comme un changement d’estimation appliqué de manière prospective conformément à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d’estimations et erreurs » et donne lieu à la comptabilisation d’une dépréciation complémentaire. Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des événements ou changements indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. S’il existe un quelconque indice de cette nature et si les valeurs comptables excèdent la valeur recouvrable estimée, les actifs sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable des immobilisations corporelles est la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de frais de cession et la valeur d’utilité. Pour évaluer la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés en utilisant un taux d’actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché, de la valeur temps, de l’argent et les risques spécifiques à l’actif. 248 Document d’enregistrement universel 2024 États financiers Comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 II.1.4 Contrats de location (IFRS 16) D’application obligatoire au 1er janvier 2019, IFRS 16 « Contrat de location » remplace la norme IAS 17 « Contrats de locations » et interprétations y afférentes. Lors de la conclusion d’un contrat de location dont les paiements sont fixes, cette norme impose d’enregistrer un passif au bilan correspondant aux paiements futurs actualisés, en contrepartie de droits d’utilisation à l’actif amortis sur la durée du contrat. Le Groupe a appliqué la méthode de transition dite « rétrospective modifiée » qui prévoit la comptabilisation d’un passif à la date de transition égal aux seuls loyers résiduels actualisés, en contrepartie d’un droit d’usage ajusté du montant des loyers payés d’avance ou enregistrés en charges à payer, et des coûts de remise en état. Conformément aux diverses mesures de simplification prévues par la norme, le Groupe a exclu les contrats d’une durée résiduelle inférieure à 12 mois. Les contrats de location concernent les locaux de bureaux et entrepôts, les lignes de production et matériels industriels, les véhicules et le matériel informatique. La durée de location retenue est la durée non résiliable pendant laquelle le Groupe dispose du droit d’utilisation de l’actif sous-jacent à laquelle s’ajoutent, si leur exercice est jugé raisonnablement certain, les options de renouvellement ou de résiliation prévues aux contrats. Le taux d’actualisation est déterminé pour chaque contrat par référence au taux d’emprunt marginal, pour la durée résiduelle du contrat. II.1.5 Stocks (IAS 2) Les stocks sont évalués, conformément à IAS 2, au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valorisation des produits finis se compose des éléments suivants : • prix de revient des composants valorisés au coût moyen unitaire pondéré ; • coût de la prestation d’assemblage par le sous-traitant ; • frais annexes constitués essentiellement des frais de stockage des composants ; • frais de transit des étiquettes. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Dès lors que la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur du stock, une provision pour dépréciation est constatée selon la méthode suivante : La dépréciation des stocks est déterminée selon la catégorie du produit et les règles de rotation afférentes comme décrit ci-dessous : Pour chaque catégorie, la règle consiste à : 1) Calculer la rotation des produits concernés. Celle-ci donne le nombre de jours depuis qu’un article au sein d’une référence a dernièrement été consommé ; 2) Seuls les produits n’ayant pas tourné depuis plus de 6 mois peuvent faire l’objet d’une provision pour dépréciation : A. Produits neufs, non reconditionnés : • 50 % de la valeur brute pour les biens n’ayant pas tourné depuis plus de 6 mois, • 80 % de la valeur brute pour les biens n’ayant pas tourné depuis plus de 12 mois, • 100 % de la valeur brute pour les biens n’ayant pas tourné depuis plus de 18 mois, • 100 % de la valeur brute pour les biens n’ayant jamais tourné. • Parmi ceux-là, sont exclus du calcul de la provision les catégories suivantes : – produits pour lesquels il existe une commande ferme sur les 12 prochains mois ou une opportunité commerciale supérieure à 90 % sur les 6 prochains mois permettant de couvrir au moins 50 % des quantités en stocks, – produits faisant l’objet d’une action de reconditionnement visant à vendre ces produits, – produits innovants pour les futures gammes à venir ; B. Produits reconditionnés ou à reconditionner : • 50 % de la valeur brute pour les références représentant plus de 18 mois de la consommation passée ou future si la référence a tourné au cours des 12 derniers mois, • 100 % de la valeur brute pour les références représentant plus de 18 mois de la consommation passée ou future si la référence n’a pas tourné au cours des 12 derniers mois, • 100 % de la valeur brute pour les références n’ayant jamais tourné. II.1.6 Actifs financiers, créances et autres actifs courants (IFRS 9) Pour les actifs financiers, lors de la comptabilisation initiale d’un titre de capitaux propres qui n’est pas détenu à des fins de transaction, le Groupe peut faire le choix irrévocable de présenter dans les autres éléments du résultat global les variations ultérieures de la juste valeur du titre. Ce choix est fait pour chaque investissement. Au 31 décembre 2024, le Groupe détient une participation minoritaire (note 3 actifs financiers) sur lequel ce choix a été appliqué. Pour les créances commerciales incluant les actifs de contrats, le Groupe a évalué les pertes effectivement encourues au cours des dernières années sur son portefeuille clients et a conclu que le nouveau modèle de dépréciation d’IFRS 9 au 1er janvier 2019 n’a pas d’impact substantiel sur les comptes du Groupe par rapport au modèle IAS 39. Concernant la provision pour dépréciation des créances clients, la société estime, sur une base individuelle, le risque de pertes attendues (expected credit loss). II.1.7 Instruments financiers (IFRS 9) La norme IFRS 9 énonce les dispositions en matière de comptabilisation et d’évaluation des actifs et passifs financiers, ainsi que de certains contrats d’achat ou de vente d’actifs non financiers. Tous les instruments dérivés sont valorisés au bilan à leur juste valeur, selon la norme IFRS 9. Les instruments financiers dérivés consistent en des contrats de change à terme. La gestion des risques financiers par le Groupe Vusion (SES-imagotag) (risque de taux, risque de change, risque de contrepartie et de liquidité) est décrite à la note 26 du présent document ainsi que le chapitre 2.1.4 de la section « Facteurs de risques et incertitudes ». Document d’enregistrement universel 2024 249 États financiers Comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 Les instruments financiers dérivés sont contractés par le Groupe dans le cadre de sa politique de gestion des risques de change. La comptabilisation des instruments financiers en tant qu’instruments de couverture dépend ensuite de leur éligibilité ou non à la comptabilité de couverture. Le Groupe a mis en place un contrat d’affacturage qui prévoit le transfert juridique des droits sur les créances cédées dans la mesure où la cession est effectuée conformément aux dispositions de l’article 1346-1 du Code civil et aux articles L.313-23 à L.313-34 du Code monétaire et financier. Le contrat prévoit également le transfert substantiel du risque de crédit et de retard de paiement associé à ces mêmes créances compte tenu des agréments en garantie octroyés par la société d’affacturage couvrant à la fois le risque d’impayé (dès la date d’échéance) ainsi que le risque d’insolvabilité du débiteur, limitant ainsi le droit de recours de la société d’affacturage auprès du Groupe en cas d’impayé. Par ailleurs, le risque de dilution, conservé par le Groupe, a été analysé au regard du niveau réel des non- valeurs sur la base des données historiques sur le périmètre des créances cédées. Les modalités de la rémunération sont fixes et non révisables postérieurement à la cession des factures. Ainsi, le résultat de ces différentes analyses (transfert des droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie et transfert substantiel des risques et avantages) a permis de conclure sur le caractère déconsolidant du contrat. II.1.8 Achats à terme Le Groupe a opté pour la comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour ses achats à terme. Les contrats de change à terme utilisés par le Groupe peuvent être qualifiés de couverture de flux futurs de trésorerie. Une couverture de flux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeur des flux de trésorerie libellés en devises. Les dérivés sont mesurés à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale. Par la suite, à chaque clôture, la juste valeur des dérivés est ré-estimée. La juste valeur des contrats de change à terme de devises est déterminée par référence à ce que le groupe recevrait (ou paierait) pour dénouer à la date de clôture les contrats en cours. La comptabilité de couverture est applicable si, et seulement si, les conditions suivantes sont réunies : • la relation de couverture est composée uniquement d’éléments éligibles à la comptabilité de couverture ; • une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée et documentée dès sa date de mise en place ; • la relation de couverture respecte les critères d’efficacité suivants : • il existe une relation économique entre l’élément couvert et la couverture, • il n’y a pas de prépondérance du risque crédit dans la variation de juste valeur de l’élément de couverture et de l’élément couvert, • le ratio de couverture de la relation de couverture est égal au rapport entre la quantité de l’élément couvert qui est réellement couverte par l’entité et la quantité de l’instrument de couverture que l’entité utilise réellement pour couvrir cette quantité de l’élément couvert. Les variations de valeur de la part efficace des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont comptabilisées « Autres éléments du résultat global ». La part inefficace des dérivés de couverture est comptabilisée au compte de résultat. La composante report/déport est exclue de la relation de couverture, et les variations de valeur sont comptabilisées en résultat au niveau du poste « Autres produits et charges financiers ». II.1.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie Le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie comprend : • les placements financiers, très liquides et présentant un risque de variation de valeur très limité ; • les comptes bancaires ; • les comptes de caisse. Les valeurs mobilières de placement (SICAV monétaires) sont comptabilisées à la juste valeur en date de clôture (niveau 1 de juste valeur). Les comptes à terme sont comptabilisés au coût amorti. II.1.10 Actions propres (IAS 32) Selon IAS 32 « Instruments financiers », si une entité rachète ses propres instruments de capitaux propres, ceux- ci doivent être déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte ne doit être comptabilisé dans le résultat lors de l’achat, de la vente, de l’émission ou de l’annulation d’instruments de capitaux propres de l’entité. De telles actions propres peuvent être acquises et détenues par l’entité ou par d’autres membres du groupe consolidé. La contrepartie versée ou reçue doit être comptabilisée directement en capitaux propres. II.1.11 Provisions (IAS 37) Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », le Groupe comptabilise une provision lorsque, à la date de clôture de l’exercice, il a une obligation (juridique ou implicite) vis-à-vis d’un tiers résultant d’un événement passé dont il est probable que le règlement se traduise pour le Groupe par une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques, et lorsque le montant de la perte ou du passif peut être évalué avec fiabilité. Au cas où cette perte ou ce passif n’est ni probable, ni évaluable avec fiabilité, mais demeure possible, le Groupe fait état d’un passif éventuel dans ses engagements. Les provisions sont notamment destinées à couvrir les coûts probables que les procès ou litiges en cours, dont le fait générateur existait à la date de clôture, pourraient occasionner. II.1.12 Plans d’option de souscription d’actions et attributions d’actions gratuites (IFRS 2) La norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » prévoit l’enregistrement d’une charge en contrepartie des services obtenus dans le cadre des plans de souscription d’actions (et assimilés) accordés aux salariés. Le Groupe a mis en place des plans d’option de souscription, et d’actions gratuites et a procédé à l’émission de bons de souscription au profit de certains salariés. Les prix d’option d’achat ou de souscription sont fixés par le Conseil d’administration qui consent les options. Les évolutions de valeurs postérieures aux dates d’octroi sont sans incidence sur l’évaluation initiale des options ; le nombre d’options pris en compte pour valoriser les plans est ajusté à chaque clôture pour tenir compte de la 250 Document d’enregistrement universel 2024 États financiers Comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 présence des bénéficiaires et de la réalisation des conditions de performance interne aux fins de périodes d’acquisition des droits. L’avantage valorisé équivaut à une rémunération des bénéficiaires qui est donc comptabilisée en charges de personnel, de façon linéaire sur la période d’acquisition des droits, en contrepartie d’un ajustement correspondant dans les capitaux propres. Les plans d’options de souscription d’actions ont été évalués par référence à la juste valeur des instruments attribués. La juste valeur des actions gratuites attribuées correspond à la valeur de l’action au jour de l’attribution sous déduction de l’hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d’acquisition. La charge globale du plan correspond à la juste valeur estimée multipliée par le nombre d’actions attribuées sur les périodes d’acquisition envisagées dans le plan, multipliée par la probabilité de réalisation des objectifs de performance. II.1.13 Avantage au personnel (IAS 19 révisée) Indemnités de fin de carrière La provision constituée au titre des avantages au personnel concerne exclusivement les indemnités de départ à la retraite qui sont légalement dues aux salariés en France. Le calcul se fait conformément à la norme IAS 19 révisée, selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d’acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d’acquisition des droits n’est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures. Le montant des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés est évalué sur la base d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de départ à la retraite, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d’intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie. La charge de l’exercice correspondant à la variation du coût des services rendus est constatée en charge de personnel, le coût de l’actualisation est comptabilisé en charge financière. De plus, les gains et pertes actuariels, découlant d’ajustements liés à l’expérience et de la modification des hypothèses actuarielles, sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. II.1.14 Impôts différés (IAS 12) Les impôts différés résultent des différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs du bilan. Conformément à IAS 12 « Impôts sur le résultat », ils sont comptabilisés selon la méthode du report variable, sur la base des taux d’imposition futurs adoptés à la clôture au 31 décembre 2024. Le Groupe comptabilise un impôt différé actif pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d’impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu’il disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés, en considérant les délais de report en avant et les taux d’impôt applicables dans chaque pays. II.1.15 Crédit d’impôt recherche (IAS 20) Le crédit d’impôt recherche est une incitation fiscale assimilable à une subvention. Il entre donc dans le champ d’application de la norme IAS 20. Selon cette norme, il convient de procéder à une allocation du crédit d’impôt recherche selon que les dépenses de R&D sont comptabilisées à l’actif (inscription en immobilisations incorporelles selon IAS 38 pour les frais de développement) ou en résultat (pour les frais de développement ne répondant pas aux critères d’activation et les frais de recherche). Pour la quote-part relative aux frais de développement immobilisés, la reconnaissance au compte de résultat du crédit d’impôt recherche généré est différée dans le temps sur la durée d’amortissement des frais de développement capitalisés sous-jacents. Pour la quote-part relative aux dépenses de recherche comptabilisées en charges, la reconnaissance au compte de résultat du crédit d’impôt recherche est immédiate. Le Groupe a opté pour la comptabilisation de la totalité du crédit d’impôt recherche en diminution des dépenses constatées au compte de résultat, au poste des autres charges externes. II.1.16 Conversion des éléments en devises Les comptes consolidés au 31 décembre 2024 ont été établis en euros qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle. Comptabilisation des opérations en devises dans les comptes des sociétés consolidées Les transactions en devises constatées dans le compte de résultat sont converties au taux de change en vigueur à la date de l’opération, à l’exception des opérations pour lesquelles la société dispose de couverture (USD). À la comptabilisation initiale, les éléments même couverts sont comptabilisés au cours de change. Toutefois, les impacts des éléments de couverture sont comptabilisés dans le montant initial du stock si l’élément couvert est un achat qui sera stocké. Les éléments monétaires exprimés en devises, comptabilisés au bilan, sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture à l’exception des dettes libellées en dollars américains lesquelles sont converties au taux de couverture. Les différences de change qui en résultent sont enregistrées au compte de résultat. Conversion des comptes des filiales étrangères Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la monnaie de présentation sont convertis en euros : • les actifs et passifs sont convertis en euros, au taux de change en vigueur à la date de clôture ; • les produits et charges sont convertis au taux de change moyen de la période tant que celui-ci n’est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours ; • les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. Document d’enregistrement universel 2024 251 États financiers Comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 II.1.17 Résultat par action Le Groupe présente un résultat de base par action et un résultat par action dilué. Le résultat net par action est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat net dilué par action est calculé en retenant la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation à la clôture. II.1.18 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients (IFRS 15) Le chiffre d’affaires est reconnu et présenté conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients ». Les revenus du Groupe peuvent être répartis en revenus de biens et de services. Le fait générateur est le transfert du contrôle au client. Selon les prestations rendues, cela se traduit par : • lorsque le Groupe est en charge de l’installation des systèmes d’étiquettes, la reconnaissance du revenu s’effectue lorsque le système devient opérationnel. À la clôture des comptes, les installations facturées mais non terminées donnent lieu à la constatation d’un passif sur contrat constaté d’avance, les installations terminées mais non facturées donnent lieu à la constatation d’un actif sur contrat ; • lorsque le Groupe ne livre que les étiquettes, la reconnaissance du revenu s’effectue en fonction du transfert du contrôle au client, en tenant compte des dispositions contractuelles et des incoterms ; • les droits substantiels accordés au client conduisent à différer le chiffre d’affaires sur des périodes ultérieures ; • la formation est facturée et reconnue lors de la réalisation de la prestation, indépendamment de la livraison des étiquettes ; • les remises forfaitaires annuelles accordées aux clients sont comptabilisées en diminution du chiffre d’affaires ; • les contrats de maintenance sont facturés par avance pour des périodes de trois à six mois. Des produits constatés d'avance sont comptabilisés pour annuler le chiffre d’affaires lié à l’exercice suivant prorata temporis ; • les frais correspondant à des développements spécifiques engagés dans le cadre d’acquisition de nouveaux contrats clients sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus, et les contreparties payées aux clients sont comptabilisées en réduction du chiffre d’affaires lorsque applicable, à l’exception de ceux répondant aux critères suivants : • les coûts d’obtention de contrat (incrémentaux spécifiques), • les coûts d’exécution de contrat. À la clôture de chaque exercice, les coûts incrémentaux spécifiques d’obtention des contrats sont capitalisés et amortis au rythme de la reconnaissance attendue du chiffre d’affaires (conformité IFRS 15). En avril 2023, le Groupe a signé un contrat de déploiement avec Walmart pour équiper ses magasins aux États-Unis. Ce contrat, constitué de 3 commandes (Statements Of Work ou SOW) d’exécution successives, est d’une ampleur inédite pour le Groupe et prévoit l’équipement de l’intégralité des magasins aux États-Unis avec la nouvelle solution hardware développée par le Groupe, EdgeSense ainsi que la souscription à des services développés par le Groupe hébergés dans le cloud. Dans le cadre de l'analyse IFRS 15 de ce contrat, la société a identifié des points d'attention en particulier : • des paiements au client et le préfinancement de lignes de production s'apparentant à un paiement d'avance sur les livraisons futures ; • des remises tarifaires sur les volumes vendus ; • l'émission de bons de souscription d’actions (BSA) exerçables en fonction des volumes futurs à livrer qui s'apparente à une remise octroyée d’avance sur le chiffre d'affaires futur. De façon à assurer des volumes de production conséquents Walmart et le Groupe sont convenus d’investir dans 4 lignes de production. Cet investissement est porté par VusionGroup et figure dans ses dépenses d’investissements mais il est intégralement préfinancé par Walmart. Le Groupe a considéré ce paiement d’avance comme un passif sur contrat (« contract liability ») comptabilisé dans la rubrique Autres dettes courantes (Autres dettes et comptes de régularisation) à la date du versement de l’acompte au Groupe pour un montant cumulé prévisionnel de 323 M$. Le contrat prévoit que la somme reçue dans le cadre de ce préfinancement puisse être remboursée en partie en cas d’utilisation par Vusion de ces lignes pour d'autres clients. Ce remboursement a été traité comme une «contrepartie payable au client» et comptabilisé en passif de contrat au bilan, pour le montant maximum attendu.Toute variation ultérieure de ce montant impactera le chiffre d’affaires. La partie estimée non remboursable de cette avance est comptabilisée en chiffre d’affaires au fur et à mesure des livraisons. S’agissant d’un contrat de déploiement sur plusieurs années, Walmart et VusionGroup sont également convenus d’un mécanisme de baisse des prix en fonction des volumes. En conséquence, le Groupe a retenu dans la comptabilisation de son chiffre d’affaires de ventes de solutions hardware, un prix de vente moyen pondéré par les volumes calculé à partir des volumes estimés et du chiffre d’affaires prévisionnel sur la durée du contrat. Enfin, en relation avec la signature de ce contrat de déploiement, les actionnaires de VusionGroup sont convenus lors de l’Assemblée Générale du 2 juin 2023 d’attribuer 1 761 200 Bons de Souscription d’Actions (BSA) à Walmart. Ces BSA sont exerçables sous conditions d’atteinte d’un minimum de 700 millions de dollars de dépenses engagées avec VusionGroup. Une fois ce montant de dépenses atteint, Walmart peut exercer ses BSA au prorata des dépenses au profit de VusionGroup, 100% des BSA étant exerçables si ce montant de dépenses avec VusionGroup atteint 3 milliards de dollars. Ces BSA sont par ailleurs exerçables sur une période maximale de 7ans à compter du moment où le seuil de 700 millions de dollars de dépenses a été atteint. Ce seuil a été atteint en août 2024. Les bons de souscription ayant été émis à une valeur supérieure à leur coût de souscription en conjonction avec le contrat de vente, ils sont assimilables à un paiement en nature fait au client. Les paiements en nature au client doivent être évalués à la juste valeur. La norme IFRS 15 ne précise pas la date à laquelle le paiement en nature doit être évalué. La société a considéré que cette évaluation devait être faite à la date de la décision de l'assemblée générale. Ce montant de 163 M€, qui ne sera pas réévalué ultérieurement, a été comptabilisé comme une remise payée d'avance et présenté au bilan dans la rubrique Autres débiteurs courants, et sera rapporté en réduction du CA au fur et à mesure des livraisons correspondantes. 252 Document d’enregistrement universel 2024 États financiers Comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 Les contrats de BSA ne remplissent pas les conditions pour être comptabilisés en instruments de capitaux propres (nombre variable d'actions), en conséquence ils ont été comptabilisés en passifs financiers et seront réévalués à chaque clôture, les variations étant comptabilisées en résultat financier. Principal ou agent Le Groupe a mené une analyse de la nature de ses relations vis-à-vis de ses clients afin de déterminer s’il agit en tant que principal ou en tant qu’agent dans la réalisation du contrat ou d’une partie du contrat quand le Groupe est amené à revendre des équipements, des logiciels ou des services. Sous IFRS 15, le Groupe est considéré comme agissant en tant que principal puisqu’il porte la responsabilité primaire vis-à-vis du client final et le risque de stock vis-à-vis des fournisseurs. II.1.19 Secteurs opérationnels (IFRS 8) Le groupe Vusion (SES-imagotag) ne présente qu’un seul secteur opérationnel correspondant à une activité homogène d’installations et à la maintenance d’étiquettes électroniques de gondoles. Les résultats opérationnels sont examinés au niveau du Groupe. L’objectif est de prendre des décisions relatives à l’affectation des ressources et à l’évaluation de la performance. Des informations isolées au niveau plus faible ne sont pas disponibles, compte tenu du pilotage global des activités, technologies et zones géographiques. II.2 Faits majeurs de l’exercice Néant. II.3 Événements postérieurs à la clôture Néant. II.4 Notes sur les comptes consolidés Notes sur le bilan actif et passif . Note 1 – Immobilisations incorporelles Actif brut immobilisé en K€ À l’ouverture Augmentation Virement poste à poste Diminution À la clôture Goodwill 122 849 — — 122 849 Développements 155 075 715 15 753 — 171 543 Concessions, brevets, droits similaires 97 800 121 7 305 (70) 105 156 Immobilisations incorporelles en cours 26 553 32 493 (23 059) 5 35 992 TOTAL 402 277 33 329 — (65) 435 541 Au 31 décembre 2024, le montant des goodwill se répartit comme suit : • fusion SES-ESL : 12,6 M€ ; • acquisition SES-Imagotag GmbH : 13,4 M€ ; • acquisition Pervasive Displays Inc (PDi) : 18,3 M€ ; • acquisition Findbox (devenue Captana GmbH) : 6,7 M€ ; • acquisition Market Hub : 0,3 M€ ; • acquisition In The Memory : 63,2 M€ ; • acquisition Belive : 8,3 M€. Les frais de développement représentent le coût des dépenses de recherche et d’innovation engagées par le Groupe et ayant permis d’améliorer et de diversifier son offre de produits. Le virement de poste à poste sur l’exercice correspond principalement : • à l’activation des frais de développement engagés principalement dans le cadre du développement permanent du logiciel Cloud, de nouvelles références de la gamme Vusion et du programme Captana pour un montant de 15 753 K€ ; • à l’activation d’une partie des projets de développement des systèmes d'information et de l’infrastructure informatique du Groupe pour un montant de 7 305 K€. Les immobilisations incorporelles en cours correspondent aux dépenses engagées dans le cadre des projets de développement de solutions commercialisables pour un montant de 23 842 K€ et de développement de l’infrastructure informatique du groupe pour un montant de 8 651 K€. Document d’enregistrement universel 2024 253 États financiers Comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 Amortissements en K€ À l’ouverture Dotation Virement poste à poste Reprise À la clôture Développement 67 527 26 005 93 532 Concessions, brevets, droits similaires 38 558 11 511 (32) 50 037 TOTAL 106 085 37 516 — (32) 143 569 Note 2 – Immobilisations corporelles Actif brut immobilisé en K€ À l’ouverture Augmentation Virement poste à poste Diminution À la clôture Constructions et agencements 4 429 1 834 529 — 6 792 Installations techniques, matériel et outillage 27 048 63 375 17 756 (303) 107 876 Autres immobilisations corporelles et immobilisations en cours 45 217 59 976 (18 285) (160) 86 748 TOTAL 76 694 125 185 — (463) 201 416 L’augmentation des immobilisations corporelles sur l’exercice s’explique principalement par : • des travaux d’aménagement et d’agencements pour un montant de 1 834 K€ principalement pour des locaux en France, aux État-Unis et à Taïwan ; • l’équipement des lignes de production industrielles pour un montant de 118 499 K€ dont 55 809 K€ sont en cours au 31 décembre 2024. Ce montant inclut les acquisitions réalisées pour la nouvelle gamme EdgeSense entièrement pré-financées par des clients ; • les autres immobilisations corporelles comprenant principalement la livraison de systèmes d’étiquettes chez les clients sous contrats locatifs pour un montant de 2 483 K€ et des dépenses en équipements informatiques et bureautiques pour 2 325 K€. Amortissements en K€ À l’ouverture Dotation Virement de poste à poste Reprise À la clôture Constructions et agencements 2 550 596 0 (42) 3 104 Installations techniques, matériel et outillage 20 120 11 639 0 (303) 31 456 Autres immobilisations corporelles 17 857 4 856 0 (126) 22 587 TOTAL 40 527 17 091 0 (471) 57 146 Droits d’utilisation Actif brut immobilisé en K€ À l’ouverture Augmentation Diminution À la clôture Locaux et agencements 15 051 2 605 (337) 17 319 Ligne de production et matériels industriels 14 727 0 0 14 727 Véhicules et autres immobilisations corporelles 1 876 56 (170) 1 762 TOTAL 31 654 2 661 (507) 33 809 L’augmentation des droits d’utilisation sur l’exercice s’explique principalement par : • le nouveau bail conclu pour In The Memory et Belive, ainsi que le renouvellement de baux dans différentes filiales ; • le renouvellement de la flotte automobile en particulier en France et en Allemagne. La diminution des droits d’utilisation s’explique principalement par : • la fin des baux des filiales ; • la fin de contrats de location de véhicules . Amortissements en K€ À l’ouverture Augmentation Diminution À la clôture Locaux et agencements 6 477 2 609 (278) 8 808 Ligne de production et matériels industriels 14 727 0 0 14 727 Véhicules et autres immobilisations corporelles 981 516 (170) 1 327 TOTAL 22 185 3 125 (448) 24 862 254 Document d’enregistrement universel 2024 États financiers Comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 Note 3 – Actifs financiers Actifs financiers en K€ À l’ouverture Augmentation Diminution À la clôture Titres de participation non consolidés (1) 18 668 18 668 Dépôts et cautions 955 247 (113) 1 089 Autres prêts 652 80 0 732 Divers 104 104 TOTAL 20 379 327 (113) 20 594 (1)Le montant des titres de participation non consolidés correspond à la valeur des titres reçus en échange de la participation du Groupe dans la JV BOE Technology cédée à la société Yi-yun au cours du second semestre 2022. Depuis cette date, le pourcentage de détention demeure inférieur à 10 %. Note 4 – Stocks État des stocks en K€ 31/12/2024 31/12/2023 Stock de matières premières 8 240 16 916 Stock de produits finis 139 314 105 493 Stock de marchandises 16 156 14 007 Dépréciation du stock (16 284) (11 422) TOTAL 147 426 124 994 Au 31 décembre 2024, le ratio de rotation des stocks, exprimé en nombre de jours de CA, est en nette amélioration par rapport à l’exercice précédent, soit 21 jours contre 51 jours au 31 décembre 2023. Note 5 – Créances clients État des créances clients en K€ 31/12/2024 31/12/2023 Créances clients brutes 330 267 132 573 Provision pour dépréciation (973) (887) TOTAL 329 294 131 686 L'augmentation des créances clients est corrélée à celle du chiffre d'affaires. La valeur des créances clients exprimée en jours de chiffre d'affaires augmente au 31 décembre 2024 par rapport l’année précédente du fait principalement de facturations importantes dues à fin décembre. Au 31 décembre 2024, les créances clients représentent l’équivalent des 59 derniers jours de CA de l’année. La provision pour dépréciation des créances clients se décompose de la façon suivante : Détail de la provision pour dépréciation des créances clients en K€ Valeur brute Dépréciation Créances échues à < 90 jours 9 208 47 Créances échues entre 91 jours et 360 jours 65 549 258 Créances échues > 361 jours 3 710 668 Créances non échues 251 800 0 TOTAL 330 267 973 Document d’enregistrement universel 2024 255 États financiers Comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 Note 6 – Autres débiteurs courants et impôts courants Les créances d’impôts courants s’élèvent à 8 708 K€ au 31 décembre 2024. Elles correspondent aux versements d’acomptes d’impôts sur les sociétés. Les autres débiteurs courants se décomposent comme suit : État des autres débiteurs courants en K€ 31/12/2024 31/12/2023 Créances fiscales 9 477 23 651 Créances sociales 52 59 Fournisseurs – avances et acomptes 9 23 399 Fournisseurs – avoirs à recevoir 1 678 4 383 Autres débiteurs courants 141 078 162 570 Charges constatées d’avance 7 189 4 549 TOTAL 159 483 218 610 Les créances fiscales correspondent d’une part à des créances de TVA sur achats pour 5 795 K€ et, d’autre part, aux créances de crédit d’impôt recherche comptabilisées principalement en Autriche. Le montant en Autres débiteurs courants pour 141 078 K€ correspond principalement à la remise payée d'avance au titre des BSA Walmart pour un montant de 138 987 K€ comptabilisée en Actif de contrat et qui sera rapportée en réduction du CA au fur et à mesure des livraisons tel que cela est décrit au paragraphe II.2 Faits majeurs de l’exercice de la section 6.1.2. du document d’enregistrement universel 2023. L’essentiel des avoirs à recevoir le sont de la part de nos principaux fournisseurs d’assemblage de produits finis et de composants pour un montant de 1 674 K€, contre 3 918 K€ au 31 décembre 2023. Les charges constatées d’avance concernent les charges d’exploitation courantes de l’entreprise facturées mais relatives à l’exercice suivant. Note 7 – Trésorerie et équivalents de trésorerie Trésorerie disponible en K€ 31/12/2024 31/12/2023 Valeurs mobilières de placement 15 15 Trésorerie 535 619 199 901 TOTAL 535 634 199 916 L’amélioration de la position de trésorerie s’explique par la croissance du flux de trésorerie généré par l’exploitation et les acomptes reçus de la part des clients Note 8 – Capital Mouvement des titres Nombre Valeur nominale en € Capital en € Titres en début de période 15 958 658 2 31 917 316 Titres émis 113 050 2 226 100 Titres en fin de période 16 071 708 2 32 143 416 Les titres émis sur la période correspondent à la livraison des actions de la Tranche 3 du plan d’actions gratuites. Au 31 décembre 2024, la société détient un total de 6 252 titres d’autocontrôle. Les actions propres sont retraitées en moins des capitaux propres en application d’IAS 32. 256 Document d’enregistrement universel 2024 États financiers Comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 Note 9 – Autres instruments de capitaux propres Options de souscription d’actions et attributions d’actions gratuites Attributions d’options de souscriptions (cf. Note 7.1.3) La volonté de la société est de faire du partage de la valeur le premier moteur de la performance de l’entreprise : associer les salariés au capital de l’entreprise favorise le sentiment d’appartenance et l’engagement dans la durée. C’est pourquoi la société développe depuis plusieurs années une politique dynamique d’association de ses collaborateurs à sa performance financière. À ce titre, le Groupe met en œuvre des plans d’attribution gratuite d’actions de performance (dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce). Le mécanisme consiste à établir un programme d’attributions sur le long terme (4 ans), par tranches annuelles, qui focalise les équipes sur des étapes de performances intermédiaires, mesurées chaque année, afin d’atteindre, palier par palier, les étapes de croissance long terme du Groupe, en ligne avec le plan stratégique communiqué au marché. C’est ainsi que le programme d’AGA « Vusion 27 » a été lancé fin 2023 et court jusqu’en 2027. Il succède au programme « Vusion » qui portait sur la période 2020-2023. Le programme d’AGA « Vusion 27 » fait référence au plan stratégique formalisé par le Groupe dans le plan « Vusion’27 » présenté au marché en novembre 2022 (cf. section 1 du présent document). Le Conseil d’administration a donc décidé d’attribuer gratuitement, sur autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2020 (24e résolution) puis du 23 juin 2023 (17e résolution), des actions de performance à certains bénéficiaires éligibles en conditionnant la livraison de ces actions au respect de conditions de performance exigeantes et d’une condition de présence continue jusqu’à la date de livraison des AGA. Ces conditions d’attribution sont décidées par le Conseil d’administration au moment de l’attribution, et décrites dans chaque plan correspondant. Pour chacun de ces plans, la période d’acquisition est de 2 ans entre l’attribution et la livraison des actions. Les conditions de performance sont appréciées chaque année (cf. tableaux section 7.1.3). À titre d’illustration, le plan attribué en juillet 2024 sera livré en juillet 2026 en fonction de la performance du Groupe appréciée en 2025 sur l’exercice 2024. Les actions ne sont soumises à aucune période de conservation à compter de leur date de livraison (à l’exception de l’obligation pour le PDG de conserver une partie de ses actions jusqu’à la cessation de ses fonctions). Au 31 décembre 2024, 303 384 actions gratuites attribuées au titre de ces plans restent à livrer sous réserve de respecter leurs conditions de performance et de présence. Note 10 – Provisions non courantes Nature des provisions non courantes en K€ À l’ouverture Dotation Reprise utilisée À la clôture Provisions pour garantie 1 042 2 450 (1 049) 2 443 Provisions pour remises en état des biens loués 870 870 Provisions pour engagements de retraite 871 126 997 Autres provisions pour risques 9 609 4 325 (2 217) 11 717 TOTAL 12 392 6 901 (3 266) 16 026 Les provisions pour remises en état des biens loués sont relatives aux contrats de location dans le cadre de la norme IFRS 16. La contrepartie est comptabilisée en immobilisations corporelles, en augmentation du droit d’utilisation. Les autres provisions pour risques concernent essentiellement des problèmes qualité identifiés au cours de l’exercice précédent et liés à des lancements de nouveaux produits commercialisés ces dernières années. La finalisation des modalités de résolution de ces litiges a conduit le Groupe à provisionner un complément de 3 800 K€ sur l’exercice 2024. La résolution effective de ce litige interviendra sur l’exercice suivant. Document d’enregistrement universel 2024 257 États financiers Comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 Note 11 – Emprunts et dettes locatives Les emprunts sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Emprunts et dettes locatives en K€ À l’ouverture Avec impact sur la trésorerie Sans impact sur la trésorerie À la clôture Augmentation Diminution Évolution du périmètre Écarts de conversion Autres Emprunts obligataires 49 852 92 49 944 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 122 803 (29 881) 92 922 Dettes locatives courantes et non courantes 10 450 (572) 9 878 TOTAL 183 104 93 (30 453) 0 0 0 152 744 La diminution avec impact sur la trésorerie correspond principalement au remboursement du PGE pour un montant de 8 925 K€ et au remboursement de la ligne de crédit renouvelable (RCF) pour un montant de 20 000 K€. Au 31 décembre 2024, le Groupe respecte le ratio de levier consolidé (covenant) désignant le rapport entre les dettes financières nettes et l’EBITDA inférieur à 3,5 pour l’Euro PP d’un montant de 10 M€ à maturité en juillet 2025, et inférieur à 2,5 pour le crédit bancaire de 150 M€ et la tranche Euro PP de 40 M€ levés en décembre 2023. Pour rappel, l’impact de l’application de la norme IFRS 16 est exclu de la définition de la dette financière pour le besoin du calcul des covenants. Emprunts et dettes locatives en K€ 31/12/2024 À moins d’un an 1 à 5 ans À plus de 5 ans Emprunts 142 866 33 554 69 313 40 000 Dettes locatives courantes et non courantes 9 878 3 374 6 503 TOTAL 152 744 36 928 75 816 40 000 Note 12 – Autres passifs non courants Autres passifs non courants en K€ 31/12/2024 31/12/2023 Autres dettes - complément de prix 8 407 8 412 Crédit d’impôt recherche 4 087 4 014 TOTAL 12 494 12 426 Le montant des autres dettes relatives aux compléments de prix correspond principalement au montant estimé de l’ earn out dans le cadre de l’acquisition de la société In The Memory soit 7.9M€. Note 13 – Fournisseurs État des dettes fournisseurs en K€ 31/12/2024 31/12/2023 Dettes fournisseurs 151 292 101 927 Fournisseurs – factures non parvenues 68 392 46 539 TOTAL 219 684 148 466 L’augmentation des dettes fournisseurs est en corrélation avec l’augmentation de l’activité. Le montant des factures non parvenues correspond principalement aux achats de produits finis réalisés au cours du mois de décembre et en transit vers les entrepôts au 31 décembre 2024 par voie maritime. Au 31 décembre 2024, les dettes fournisseurs correspondent aux achats des 38 derniers jours de l’année. 258 Document d’enregistrement universel 2024 États financiers Comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 Note 14 – Autres dettes et comptes de régularisation État des autres dettes en K€ 31/12/2024 31/12/2023 Clients – avances et acomptes 780 019 245 356 Clients – avoirs à établir 3 688 1 244 Dettes sociales et fiscales 29 472 28 471 Juste valeur des bons de souscription d’actions 136 687 114 828 Juste valeur des instruments financiers 31 — Produits constatés d’avance et autres dettes 55 507 11 634 TOTAL 1 005 404 401 533 L’augmentation des avances et acomptes reçus des clients correspond à la politique continue de développer le Groupe en négociant des termes contractuels satisfaisants permettant de gérer de grands contrats sans risque de financement. La juste valeur des bons de souscription correspond à la réévaluation faite à chaque clôture de la juste valeur des BSA accordés à Walmart tel que décrit au paragraphe II.2 Faits majeurs de l’exercice de la section 6.1.2 du document d’enregistrement universel 2023. Aucun bon de souscription accordé à Walmart n’a encore été exercé à ce jour. Les produits constatés d’avance correspondent à des ventes réalisées au mois de décembre mais dont les obligations contractuelles n’étaient pas intégralement remplies au 31 décembre 2024. Le produit de ces ventes sera reconnu sur le prochain exercice. Notes sur le compte de résultat Note 15 – Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de l’exercice s’analyse de la manière suivante : Chiffre d’affaires par zone géographique en M€ 31/12/2024 31/12/2023 France 106.7 11 % 70,6 7 % EMEA (hors France) 385,7 40 % 571,8 60 % Asie et Amériques 462,3 48 % 159,6 17 % TOTAL 954,7 802,0 Le chiffre d’affaires France correspond au chiffre d’affaires ESL réalisé avec des retailers français pour leurs magasins situés en France et à l’étranger ainsi que les activités VAS correspondantes réalisées également par In The Memory et Belive. Chiffre d’affaires par secteur en M€ 31/12/2024 31/12/2023 Ventes d’étiquettes électroniques 849,0 89 % 693,0 73 % Prestations de services, logiciels et autres solutions à valeur ajoutée 105,7 11 % 109,0 11 % TOTAL 954,7 802,0 Le chiffre d’affaires annuel 2024 du Groupe a atteint 954,7 M€. Cette valeur intègre l’effet de 2 retraitements IFRS15 sans effet sur la trésorerie, liés au contrat Walmart et portant sur (i) l’octroi sous conditions, de bons de souscriptions d’actions et (ii) des baisses de prix de vente programmées, indexées sur les volumes. Ces 2 retraitements, affectent négativement le chiffre d’affaires IFRS de -55,8 M€ en 2024 et de -3,7 M€ en 2023. Ils ne portent que sur la zone Asie et Amériques. Afin de fournir une vision plus économique, le Groupe présente également des données ajustées, sur le chiffre d’affaires, de ces 2 retraitements. Le CA ajusté en 2024 s’élève à 1 010,5 M€, soit une croissance de + 25 % par rapport au CA ajusté 2023 ajusté. Dans la zone EMEA, le chiffre d’affaires a baissé de -23 % à 492 M€ représentant 49 % du chiffre d’affaires total du Groupe. Cette évolution, prévue et annoncée, s’explique par la fin de la phase de déploiement d’un grand client européen. Le chiffre d’affaires dans la zone Amériques et Asie- Pacifique (Reste du monde) s’élève à 462 M€ et 518 M€ en données ajustées, affichant une forte croissance de, respectivement +189 % et +218 % par rapport à 2023. Pour la première fois dans l’histoire du Groupe, la région devient la plus importante en termes de génération de chiffre d’affaires, représentant environ 51 % du chiffre d’affaires ajusté total sur l’ensemble de l’année 2024. Cette dynamique remarquable est tirée notamment par l’accélération du rythme du déploiement de nos solutions aux États-Unis Sur 2024, 2 pays (Autriche et USA) représentent plus de 10% du CA pour un total de 675 M€, soit 71% du CA total. Par ailleurs, 2 clients représentent plus de 10% du CA pour un total de 505 M€ soit 53% du CA total. Document d’enregistrement universel 2024 259 États financiers Comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 Le carnet de commandes correspondant aux obligations de performance fermes, en appliquant les conditions IFRS15, est de 995 M€. À ce titre, seules les commandes d’étiquettes électroniques ont été considérées dans le carnet de commandes. Ce carnet devrait faire l’objet d’une reconnaissance en chiffre d’affaires dans les 18 prochains mois selon les prévisions actuelles. Note 16 – Achats consommés Le montant des achats consommés est composé des éléments suivants : • consommation des achats de matières premières, de marchandises et des stocks de produits finis ; • dotations et reprises de provisions relatives à ces achats ; • frais de transport et frais accessoires liés à ces achats. Note 17 – Charges externes Autres charges externes en K€ 31/12/2024 31/12/2023 Charges externes variables (24 903) (20 791) Charges de personnel externes et frais de recrutement (7 989) (7 234) Frais de voyages et déplacement (8 830) (7 361) Marketing (8 996) (7 304) Honoraires (19 123) (10 832) Frais informatiques et télécoms (9 762) (6 315) Autres charges externes (706) (2 542) TOTAL (80 310) (62 379) Note 18 – Charges de personnel Charges de personnel en K€ 31/12/2024 31/12/2023 Charges de personnel (76 511) (55 134) Actions de performance (IFRS 2) (18 908) (12 446) Engagements retraite (90) (16) TOTAL (95 509) (67 596) La charge IFRS 2 constatée en 2023 est relative aux plans d’AGA émis par VusionGroup SA aux salariés du Groupe en 2021, 2022 et 2023 ainsi qu’au plan de RSU émis par la fiiale US en 2020 et exerçables en 2024 au titre de la performance 2020-2023. La charge IFRS 2 constatée en 2024 est relative aux plans d’AGA émis par VusionGroup SA aux salariés du Groupe en 2022, 2023 et 2024 ainsi qu’au plan de RSU émis par la fiiale US et exerçables en 2024. L’augmentation de la charge entre 2023 et 2024 provient du nombre plus important d’AGA distribuées à un cours supérieur en 2024 comparé aux attributions réalisées en 2021. Note 19 – Détail des autres charges d’exploitation Les autres charges d’exploitation s’élèvent à 3 195 K€ et correspondent principalement à la dotation sur provisions pour garantie pour un montant de 2 450 K€. Note 20 – Détail des autres produits d’exploitation Les autres produits d’exploitation s’élèvent à 496 K€ et correspondent principalement à la reprise de provisions pour risques pour un montant de 231 K€ et à la reprise de provision pour dépréciation des créances clients pour un montant de 147 K€ 260 Document d’enregistrement universel 2024 États financiers Comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 Note 21 – Autres produits et charges financiers Résultat financier en K€ 31/12/2024 31/12/2023 Instruments financiers 0 3 551 Gains de change 14 754 30 019 Autres produits financiers 4 672 49 965 Autres produits financiers 19 426 83 535 Charges d’intérêts bancaires (11 492) (12 425) Charges d’intérêts sur dettes locatives (541) (366) Pertes de change (34 342) (26 269) Autres charges financières (23 053) (1 491) Autres charges financières (69 429) (40 551) TOTAL (50 004) 42 983 Note 22 – Impôts sur le résultat et impôts différés En K€ 31/12/2024 31/12/2023 Charge d’impôt (2 187) (14 887) Montant des impôts différés en K€ 31/12/2024 31/12/2023 Déficits fiscaux reportables 8 992 9 406 Différences temporaires 13 926 5 124 Total des impôts différés actif 22 918 14 530 Amortissement des technologies 7 099 8 117 Activation de dépenses R&D 7 528 6 386 Différences temporaires 2 765 2 575 Total des impôts différés passif 17 392 17 078 Preuve d’impôt K€ Taux applicable en France 25,00 % Résultat net (28 895) Impôt théorique 6 677 Impôt comptabilisé (2 187) Écart (8 864) Incidences : Différences permanentes (9 412) Autres – écarts de taux 548 TOTAL (8 864) Les impôts différés actifs relatifs aux déficits reportables concernent l’entité française et l’entité allemande. Le montant des différences permanentes concerne principalement une partie des retraitements IFRS non cash sur le contrat Walmart US qui ne donneront pas lieu à une dette ou créance d’impôt sur les exercices suivants. Les impôts différés passifs relatifs aux technologies identifiées suite aux travaux d’allocation du goodwill se décomposent de la façon suivante : • Pervasive Displays Inc : 557 K€ ; • Captana GmbH : 277 K€ ; • SES-imagotag Gmbh : 339 K€ ; • In The Memory : 5 926 K€. Document d’enregistrement universel 2024 261 États financiers Comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 Note 23 – Résultat net – Résultat par action Le résultat net de l’exercice s’élève à - 28 895 K€. Effet de la dilution potentielle sur le capital Résultat par action 31/12/2024 31/12/2023 Résultat part du Groupe en K€ (27 758) 79 767 Nombre moyen pondéré d’actions 16 006 225 15 897 494 Actions gratuites (1) 303 384 238 748 Bons de souscription d’actions 1 761 200 1 761 200 Résultat par action • Résultat de base (1,73) 5,02 • Résultat dilué (1,54) 4,46 (1) Concernent les actions attribuées mais non livrées à la date de clôture. Au 31 décembre 2024, cela correspond à 125 848 actions au titre du plan 2023 et 177 536 actions au titre des plans 2024. II.5 Autres informations Note 24 – Effectif L’effectif inscrit au 31 décembre 2024 se répartit comme suit : Zone géographique 31/12/2024 31/12/2023 France 419 397 International 530 450 TOTAL 949 847 Note 25 – Engagements hors bilan Engagements donnés : • lettre de confort au profit de la société VusionGroup GmbH, une filiale à 100 % de la société ; • garantie paiement loyer pour un montant de 376 K€ (CIC) ; • Caution bancaire sur une opération à l’étranger pour un montant de 65 K€ • Au 31 décembre 2024, le Groupe respecte le ratio de levier consolidé (covenant) désignant le rapport entre les dettes financières nettes et l’EBITDA inférieur à 3,5 pour l’Euro PP d’un montant de 10 M€ à maturité en juillet 2025, et inférieur à 2,5 pour le crédit bancaire de 150 M€ et la tranche Euro PP de 40 M€ levés en décembre 2023. Note 26 – Degré d’exposition aux risques de marché En matière financière, la société est essentiellement exposée aux variations des taux sur ses emprunts réalisés à taux variable. Des instruments de couverture de taux ont été souscrits au cours du premier semestre 2024. Exposition aux risques de marché en K$ Au 31/12/2024 — Portefeuille de couverture à fin décembre 2023 65 000 Dénoués sur 2024 — Portefeuille de couverture à fin décembre 2024 65 000 Note 27 – Dépenses de recherche et développement en cours Sur l’exercice, 23 842 K€ de dépenses de recherche et développement ont été activés au bilan au poste d’immobilisations en cours. 262 Document d’enregistrement universel 2024 États financiers Comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 Note 28 – Rémunération des dirigeants et montant global des engagements de retraite contractés à leur profit La rémunération brute versée au Président-Directeur général pour la période écoulée s’élève à 617 K€ au titre de sa rémunération fixe 2024 et de son bonus 2023. Un contrat au titre de la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise (GSC) a été souscrit au cours de l’année 2012 au profit du Président-Directeur général. La cotisation annuelle au titre de l’année 2024 s’élève à 22 K€. Ce contrat comprend le régime de base ainsi qu’un régime complémentaire, prévoyant une couverture d’indemnisation sur une période de 12 mois (ancien régime). La rémunération du Président-Directeur général se détaille comme suit et intègre respectivement en 2023 et 2024, 29 432 € et 30 574 € au titre des avantages en nature. En € 31/12/2024 31/12/2023 Avantages à court terme 617 215 636 886 Avantages postérieurs à l’emploi Autres avantages long terme Indemnités de fin de contrat Valorisation des actions attribuées gratuitement 736 117 659 483 Note 29 – Transactions avec les parties liées Les parties liées identifiées par le Groupe sont : • les actionnaires du Groupe détenant plus de 10 % du capital social ; • les membres du Conseil d’administration. Au cours de l’année 2024, le groupe Vusion (SES-imagotag) a effectué les transactions suivantes avec son actionnaire BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. Ltd ou des sociétés liées à cette société : • 381,1 M$ d’achats avec l’entité Chongqing BOE Smart Electronic System Co. Ltd relatifs à un contrat d’approvisionnement et de sous-traitance industrielle (« Master Service Agreement ») ; • 4.1 M$ de ventes de composants avec l’entité Chongqing BOE Smart Electronic System Co. Ltd. Ce montant correspond aux achats d’écrans que le Groupe a réalisés et qui ont ensuite été revendus à l’entité Chongqing BOE Smart Electronic System Co. Ltd pour produire des étiquettes. À la fin du premier semestre 2024, l’entité Chongqing BOE Smart Electronic System Co. Ltd s’est approvisionnée directement auprès du fournisseur. Ces flux de produits achetés à des tiers et revendus à des fournisseurs du Groupe pour qu’ils les utilisent dans la production des étiquettes vendues ensuite au Groupe font l’objet d’un retraitement pour en neutraliser l’impact dans les comptes consolidés ; ils ne viennent ainsi impacter ni le chiffre d’affaires consolidé du Groupe ni sa marge. • 37,6 M$ d’achats avec l’entité BOE Digital Technology Co, Ltd relatifs à un contrat d’approvisionnement en composants et de sous-traitance industrielle. Document d’enregistrement universel 2024 263 États financiers Comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 Note 30 – Honoraires des commissaires aux comptes La charge comptabilisée au titre des honoraires des commissaires aux comptes s’élève à 1 553 K€ au titre de la certification des comptes individuels et consolidés et 512 K€ au titre des services autres que la certification des comptes et se détaille comme suit : Honoraires des commissaires aux comptes en K€ Deloitte KPMG Total Montant Montant Montant Honoraires liés à la certification des comptes individuels et consolidés • Émetteur 749 661 1 410 • Filiales 117 27 144 Services autres que la certification des comptes • Émetteur 208 300 507 • Filiales 4 4 TOTAL 1 074 992 2 065 Pour le cabinet KPMG, les services autres que la certification des comptes concernent des services de vérification de la déclaration de performance extra- financière (DPEF) du Groupe en tant qu’organisme tiers indépendant (OTI), d’attestation de conformité aux objectifs SBTi, d’attestation relative au chiffre d’affaires ainsi que de conformité fiscale et d'assistance à la revue des rapports de prix de transfert pour la filiale Pervasive Displays Inc. Pour le cabinet Deloitte, les services autres que la certification des comptes concernent des services d’attestation relative au chiffre d’affaires. Note 31 – Risques de crédit, de liquidité et de trésorerie La société ne détient pas de placements à risques. II.6 Périmètre de consolidation Raison sociale Siège Méthode de consolidation (1) % de contrôle 31/12/2024 % d’intérêt 31/12/2024 % d’intérêt 31/12/2023 VusionGroup S.A. Nanterre (France) (mère) (mère) (mère) (mère) SES-imagotag Pte Ltd Singapour IG 100 100 100 SES-imagotag Mexico srl. de cv Mexique IG 99 99 99 VusionGroup Srl. Italie IG 100 100 100 VusionGroup GmbH Autriche IG 100 100 100 Solutions Digitales SES-imagotag Ltée Canada IG 100 100 100 VusionGroup Ltd Irlande IG 100 100 100 VusionGroup INC. États-Unis IG 100 100 100 VusionGroup BV Pays-Bas IG 100 100 100 VusionGroup Aps. Danemark IG 100 100 100 VusionGroup S.L Espagne IG 100 100 100 Captana GmbH Allemagne IG 100 100 100 Pervasive Displays Inc Taïwan IG 100 100 100 Pdi Digital GmbH Autriche IG 90 90 70 VusionGroup Pty Ltd Australie IG 100 100 100 VusionGroup K.K. Japon IG 100 100 100 VusionGroup RDC d.o.o. Croatie IG 100 100 100 VusionGroup Limited (²) Hong Kong IG 100 100 N.A In The Memory SAS France IG 100 100 100 Belive SAS France IG 71,67 71,67 67,09 (1)IG : Intégration globale. (2)La société a été créée en 2024 et est entrée dans le périmètre de consolidation au cours du second semestre 2024. 264 Document d’enregistrement universel 2024 États financiers Comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 6.2Comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 6.2.1Comptes annuels Actif En K€ Exercice clos le 31/12/2024 (12 mois) Exercice clos le 31/12/2023 (12 mois) Brut Amort. prov. Net Net Frais de recherche et développement 117 643 59 187 58 456 70 850 Concessions, brevets, droits similaires 65 882 39 854 26 028 26 036 Fonds commercial 12 639 12 639 12 639 Droit d’exclusivité 14 727 14 727 0 0 Immobilisations incorporelles en cours 19 321 19 321 14 703 Constructions et agencements 4 345 2 751 1 594 1 574 Installations techniques, matériel et outillage industriels 93 083 17 444 75 638 5 891 Autres immobilisations corporelles 17 077 14 746 2 331 4 164 Immobilisations corporelles en cours 55 808 55 808 18 468 Titres de participation 196 598 196 598 173 070 Créances rattachées à des participations 15 273 15 273 12 318 Prêts 731 731 652 Autres immobilisations financières 202 202 256 ACTIF IMMOBILISÉ 613 328 148 708 464 620 340 621 Matières premières, approvisionnements 5 879 2 746 3 133 13 341 Produits intermédiaires et finis 102 269 5 835 96 434 74 997 Marchandises 9 801 1 388 8 413 7 964 Avances et acomptes versés sur commandes 0 0 0 Clients et comptes rattachés 428 023 167 427 856 245 268 Autres créances 32 697 32 697 562 106 Valeurs mobilières de placement 907 907 5 229 Disponibilités 101 752 101 752 66 342 Charges constatées d’avance 5 994 5 994 3 367 ACTIF CIRCULANT 687 322 10 136 677 186 978 614 Écart de conversion actif 51 731 51 731 1 986 TOTAL ACTIF 1 352 381 158 844 1 193 537 1 321 220 Document d’enregistrement universel 2024 265 États financiers Comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 Passif En K€ Exercice clos le 31/12/2024 (12 mois) Exercice clos le 31/12/2023 (12 mois) Capital social ou individuel (dont versé : 32 143) 32 143 31 917 Primes d’émission, de fusion, d’apport... 127 873 128 099 Réserve légale 3 192 2 604 Report à nouveau 31 400 (6 904) Résultat de l’exercice 18 370 43 663 CAPITAUX PROPRES 212 978 199 379 Provisions pour risques 61 999 8 684 Provisions pour charges 0 0 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 61 999 8 684 Emprunts obligataires 50 000 50 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 90 000 118 889 Emprunts et dettes financières divers 499 037 714 885 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 1 985 5 078 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 237 912 185 191 Dettes fiscales et sociales 11 637 15 508 Autres dettes 15 419 5 320 Produits constatés d’avance 9 278 4 474 EMPRUNTS ET DETTES 915 267 1 099 345 Écart de conversion passif 3 292 13 812 TOTAL PASSIF 1 193 537 1 321 220 266 Document d’enregistrement universel 2024 États financiers Comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 Compte de résultat En K€ Exercice clos le 31/12/2024 (12 mois) Exercice clos le 31/12/2023 (12 mois) Chiffre d’affaires 946 034 720 234 Production stockée (21 430) 25 128 Production immobilisée 4 026 3 463 Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 8 411 4 843 Autres produits 20 461 13 699 Gains de changes sur créances et dettes commerciales 9 262 10 338 Total des produits d’exploitation 966 764 777 704 Achats de matières premières et autres approvisionnements (692 860) (574 847) Variation de stock matières premières et autres approvisionnements (7 265) (15 913) Autres achats et charges externes (76 337) (59 536) Impôts, taxes et versements assimilés (2 381) (2 408) Salaires et traitements (19 389) (16 999) Charges sociales (10 835) (8 692) Dotations aux amortissements sur immobilisations (38 960) (20 150) Dotations aux provisions sur actif circulant (10 051) (4 069) Dotations aux provisions pour risques et charges (3 800) (6 468) Autres charges (7 453) (10 296) Pertes de changes sur créances et dettes commerciales (12 075) (6 136) Total des charges d’exploitation (881 407) (725 515) RÉSULTAT D’EXPLOITATION 85 358 52 188 Autres intérêts et produits assimilés 2 290 20 544 Reprises sur provisions et transferts de charges 1 986 13 719 Différences positives de change 3 330 6 582 Produits nets sur cessions valeurs mobilières de placement 3 510 463 Total des produits financiers 11 115 41 308 Dotations financières aux amortissements et provisions (51 731) (1 986) Intérêts et charges assimilées (25 128) (35 020) Différences négatives de change (104) (4 383) Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement (207) (348) Total des charges financières (77 169) (41 736) RÉSULTAT FINANCIER (66 054) (428) RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 19 304 51 760 Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges Total des produits exceptionnels 0 0 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (3) Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions Total des charges exceptionnelles (3) 0 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (3) 0 Impôts sur les bénéfices (931) (8 098) RÉSULTAT NET 18 370 43 663 Document d’enregistrement universel 2024 267 États financiers Comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 Tableau de variation des capitaux propres En K€ Capital Prime d’émission, de fusion, d’apport Réserve légale Report à nouveau et résultat Total Capitaux propres 31/12/2022 31 702 128 297 2 604 (6 905) 155 698 Résultat net de l'exercice 2023 43 663 43 663 Augmentation de capital 216 (216) 0 Prime de bons de souscription d'action 18 18 Capitaux propres 31/12/2023 31 917 128 099 2 604 36 758 199 379 Résultat net de l'exercice 2024 18 370 18 370 Affectation du résultat de l'exercice 2023 588 (5 359) (4 771) Augmentation de capital 226 (226) 0 Capitaux propres 31/12/2024 32 143 127 873 3 192 49 769 212 978 6.2.2Annexes I. Préambule Les comptes annuels au 31 décembre 2024 portent sur une période de 12 mois. Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels clos au 31 décembre 2024, arrêtés le 23 avril 2025 par le Conseil d’administration. Seules les informations d’importance significative sont mentionnées dans la présente annexe. Sauf indication contraire, les données mentionnées sont présentées en K€. II. Règles et méthodes Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 sont établis conformément aux dispositions du Code de commerce, du plan comptable général tels que décrits dans le règlement ANC 2018-07 du 10 décembre 2018, modifiant le règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l’exploitation ; • permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; • indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 1) Immobilisations incorporelles Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus, à l’exception des frais de recherche et développement des projets répondant aux critères suivants : • le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts sont individualisés de façon fiable ; • la faisabilité technique du produit est démontrée ; • le produit ou procédé sera commercialisé ou utilisé en interne ; • il existe un marché potentiel pour le produit où son utilité en interne est démontrée ; • les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles. Ces frais de recherche et développement sont amortis, en mode linéaire, sur une période de 5 à 10 ans. Les brevets et marques sont amortis, en mode linéaire, sur une période de 10 à 15 ans et les logiciels sur une période de 2 à 5 ans. Les coûts de développement de l’ERP sont amortis, selon le mode linéaire, sur une période de 6 à 10 ans. Les frais correspondant à des développements spécifiques engagés dans le cadre de l’acquisition de nouveaux contrats clients sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus à l’exception de ceux répondant aux critères suivants : • il s’agit de coûts incrémentaux spécifiques à l’obtention de certains nouveaux contrats ; • ces coûts sont indispensables pour répondre aux besoins exprimés par le client. À la clôture de chaque exercice, les coûts engagés pour des contrats non obtenus sont comptabilisés en charges. Les coûts engagés pour des contrats en cours de négociation au 31 décembre sont comptabilisés en immobilisations en cours. Les coûts engagés pour des contrats obtenus sont capitalisés et sont amortis en mode linéaire sur une période de 5 ans. 268 Document d’enregistrement universel 2024 États financiers Comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 La fusion réalisée en date du 16 mai 2007 entre SES-imagotag et SES ESL a dégagé un mali technique. Conformément au règlement ANC n° 2015-06, ce mali technique a été affecté aux différents actifs apportés par la société apporteuse, dans la mesure où les plus-values latentes constatées par actif sont significatives. Dans le cas présent, le mali technique correspond d’une part aux brevets apportés pour 8 025 K€, et d’autre part au fonds de commerce pour 12 639 K€. Des tests de dépréciation sont effectués lors de chaque clôture annuelle, s’il existe un indice de perte de valeur. Dans ce cas, la valeur nette comptable de l’actif est comparée à sa valeur actuelle à la même date. Conformément au règlement ANC n° 2015-06 du 23 novembre 2015, les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation une fois par an. Ils sont affectés aux groupes d’actifs au niveau desquels leurs performances sont suivies. La valeur actuelle des groupes d’actifs a été déterminée sur la base des calculs de la valeur d’utilité. La valeur actuelle est revue selon la méthode d’actualisation des flux de trésorerie, basée sur les perspectives futures de résultat. Il en résulte qu’aucune dépréciation n’est à comptabiliser au 31 décembre 2024. 2) Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires hors frais d’acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. À compter du 1er janvier 2005, les comptes sociaux suivent les nouveaux textes du Comité de la réglementation comptable sur la définition et l’évaluation des actifs (CRC 2004-06) et l’amortissement et la dépréciation des actifs (CRC 2002-10 et 2003-07). Les amortissements sont calculés en fonction des durées d’utilisation des immobilisations concernées, en mode linéaire. Dans le cas où l’amortissement fiscal est différent de l’amortissement économique, l’écart est comptabilisé en amortissement dérogatoire. Détail des durées de vie retenues pour le calcul des amortissements : Nature des biens immobilisés Durée Agencements, aménagements et installations 5 à 10 ans Outillage industriel 3 à 5 ans Matériel industriel 2 à 5 ans Matériel de transport 4 à 5 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 10 ans Mobilier de bureau 5 à 10 ans Systèmes d’étiquettes mis en location 5 ans 3) Immobilisations financières Elles sont composées essentiellement de titres de participation et de créances rattachées à ces participations. Les titres figurent au bilan pour leur coût d’acquisition. Le cas échéant, une dépréciation est constituée pour ramener ce coût à la valeur d’inventaire. À chaque clôture annuelle, la direction détermine la valeur d’inventaire des titres de participation égale à la valeur d’utilité correspondant à ce que l’entité accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l‘acquérir. La valeur d’utilité repose sur les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles dans le cadre de leur processus budgétaire et sur les plans d’affaires établis dans le cadre des prises de participation. Les créances rattachées à ces participations sont évaluées sur base de leur valeur recouvrable. 4) Stocks et encours de production La valorisation des composants en stock est déterminée en fonction du prix de revient de ces derniers valorisé au coût moyen pondéré. Les encours de production correspondent aux processus de fabrication des étiquettes commencés et non terminés à la clôture de la période. Ils sont valorisés au prix de revient des matériels. La valorisation des produits finis se compose des éléments suivants : • le prix de revient des composants valorisé au coût moyen unitaire pondéré ; • le coût de la prestation d’assemblage par le sous- traitant ; • les frais annexes constitués essentiellement des frais de stockage des composants et des frais de transit des étiquettes. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Document d’enregistrement universel 2024 269 États financiers Comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 Dès lors que la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur du stock, une provision pour dépréciation est constatée selon la méthode suivante : La dépréciation des stocks est déterminée selon la catégorie du produit et les règles de rotation afférentes comme décrit ci-dessous : Pour chaque catégorie, la règle consiste à : 1) calculer la rotation des produits concernés. Celle-ci donne le nombre de jours depuis qu’un article au sein d’une référence a dernièrement été consommé ; 2) seuls les produits n’ayant pas tourné depuis plus de 6 mois peuvent faire l’objet d’une provision pour dépréciation : A. Produits neufs, non reconditionnés : • 50 % de la valeur brute pour les biens n’ayant pas tourné depuis plus de 6 mois, • 80 % de la valeur brute pour les biens n’ayant pas tourné depuis plus de 12 mois, • 100 % de la valeur brute pour les biens n’ayant pas tourné depuis plus de 18 mois, • 100 % de la valeur brute pour les biens n’ayant jamais tourné. • Parmi ceux-là, sont exclus du calcul de la provision les catégories suivantes : • produits pour lesquels il existe une commande ferme sur les 12 prochains mois ou une opportunité commerciale supérieure à 90 % sur les 6 prochains mois permettant de couvrir au moins 50 % des quantités en stocks, • produits faisant l’objet d’une action de reconditionnement visant à vendre ces produits, • produits innovants pour les futures gammes à venir ; B. Produits reconditionnés ou à reconditionner : • 50 % de la valeur brute pour les références représentant plus de 18 mois de la consommation passée ou future si la référence a tourné au cours des 12 derniers mois, • 100 % de la valeur brute pour les références représentant plus de 18 mois de la consommation passée ou future si la référence n’a pas tourné au cours des 12 derniers mois, • 100 % de la valeur brute pour les références n’ayant jamais tourné. 5) Créances clients Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision est constituée pour tenir compte des risques d’irrécouvrabilité à la clôture de l’exercice. Seules les créances qui présentent un retard de plus de 90 jours et un motif de litige de la part du client font l’objet d’une analyse au cas par cas, selon les critères suivants : • tout motif lié à une demande de documentation complémentaire ne fait l’objet d’aucune provision ; • les dossiers permettant d’envisager une récupération du matériel sont provisionnés à 33 % ; • les créances confiées au contentieux sont provisionnées en fonction du ratio de réussite historique de récupération (50 %) ; • les créances jugées irrécupérables sont provisionnées à 100 %. 6) Provisions pour risques et charges Conformément au règlement n° 2000-06 du CRC relatif aux passifs, toute obligation de la société à l’égard d’un tiers susceptible d’être estimée avec une fiabilité suffisante et donnant lieu à une sortie probable de ressources sans contrepartie fait l’objet d’une comptabilisation en provision. 7) Conversion des opérations libellées en devises étrangères Les opérations en devises étrangères sont initialement enregistrées en euros au taux de change en vigueur à la date de la transaction. À la date de clôture, les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont convertis en euros au taux de change en vigueur à cette date. La différence résultant de la conversion des dettes et des créances en devises est portée au bilan en « écarts de conversion ». Les pertes latentes font l’objet d’une provision. 8) Reconnaissance des revenus Les revenus de la société peuvent être répartis en revenus de biens et de services. Le fait générateur du chiffre d’affaires varie selon la nature de la vente : • lorsque Vusion (SES-imagotag) est en charge de l’installation des systèmes d’étiquettes, la reconnaissance du revenu s’effectue lorsque le système devient opérationnel. À la clôture des comptes, les installations facturées mais non terminées donnent lieu à la constatation d’un produit constaté d’avance, les installations terminées mais non facturées donnent lieu à la constatation d’une facture à établir ; • lorsque Vusion (SES-imagotag) ne livre que les étiquettes, la reconnaissance du revenu s’effectue en fonction de l’incoterm appliqué ; • la formation est facturée et reconnue lors de la réalisation de la prestation, indépendamment de la livraison des étiquettes ; • les frais de transport sont facturés de façon concomitante à la facturation des étiquettes et le revenu attaché est reconnu selon les mêmes modalités que la prestation principale (livraison des étiquettes) ; • les remises forfaitaires annuelles accordées aux clients sont comptabilisées en diminution du chiffre d’affaires ; • les contrats de maintenance sont facturés par avance pour des périodes de trois à six mois. Des produits constatés d’avance sont comptabilisés pour annuler le chiffre d’affaires lié à l’exercice suivant prorata temporis ; • dans certains cas, le Groupe peut être amené à réaliser des prestations d’ingénierie de recherche et développement. Le revenu attaché est reconnu lorsque la prestation est terminée et l’obligation de performance atteinte. 9) Indemnités de fin de carrière Les indemnités de départ à la retraite ne sont pas provisionnées. La société verse, le cas échéant, à une compagnie d’assurances tout ou partie de la dette au titre de ces engagements. Le solde non versé est calculé et figure en engagements hors bilan. 270 Document d’enregistrement universel 2024 États financiers Comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 10) Gains et pertes de change Conformément au règlement n° 2015-05 du 2 juillet 2015 applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017, les gains et pertes de change sur créances et dettes commerciales, antérieurement comptabilisés en résultat financier, sont comptabilisés respectivement en produits et charges d’exploitation. Les gains et pertes de change sur les opérations financières sont comptabilisés respectivement en produits et charges financiers. La dotation de la provision pour perte de change suit la même classification dans le compte de résultat. III. Faits majeurs de l’exercice Néant. IV. Événements postérieurs à la clôture Néant. V. Notes sur le bilan Note 1 – Immobilisations Les mouvements de l’exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous : Immobilisations incorporelles Actif brut immobilisé en K€ À l’ouverture Augmentation Virement poste à poste Diminution À la clôture Recherche et développement 112 671 4 972 117 643 Concessions, brevets, droits similaires 50 673 89 7 095 57 857 Mali technique affecté aux brevets 8 025 8 025 Fonds commercial 12 639 12 639 Droit d’exclusivité 14 727 14 727 Immobilisations incorporelles en cours 14 703 16 690 (12 067) (5) 19 321 TOTAL 213 437 16 779 0 (5) 230 212 L’augmentation des immobilisations incorporelles correspond principalement à : • l’activation des frais de développement engagés principalement dans le cadre du développement permanent du logiciel Cloud, de nouvelles références Vusion et du programme Captana pour un montant de 7 863 K€ ; • 8 656 K€ de dépenses engagées notamment dans le développement du logiciel de gestion intégrée aux filiales du groupe et aux nouveaux centres logistiques, le déploiement de nouveaux outils de cybersécurité, ainsi que l’infrastructure informatique. Les virements de poste à poste correspondent principalement à l’activation des projets de développement et informatiques comptabilisés en 2023 pour respectivement 4 972 K€ et 6 978 K€. Amortissements en K€ À l’ouverture Dotation Virement poste à poste Diminution À la clôture Recherche et développement 41 820 17 366 59 187 Concessions, brevets, droits similaires 24 638 7 192 31 829 Mali technique affecté aux brevets 8 025 0 8 025 Droit d’exclusivité 14 727 0 14 727 TOTAL 89 210 24 558 0 0 113 768 Document d’enregistrement universel 2024 271 États financiers Comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 Immobilisations corporelles Actif brut immobilisé en K€ À l’ouverture Augmentation Virement poste à poste Diminution À la clôture Constructions et agencements 3 916 404 26 4 346 Installations techniques, matériel et outillage 12 137 63 189 17 756 93 082 Autres immobilisations corporelles 16 115 961 0 17 076 Immobilisations corporelles en cours 18 468 55 123 (17 782) 55 809 TOTAL 50 636 119 677 0 0 170 313 L’augmentation des autres immobilisations corporelles correspond principalement : • l’équipement des lignes de production industrielles pour un montant de 118 312 K€ dont 55 809 K€ sont en cours au 31 décembre 2024. Ce montant inclut les acquisitions réalisées pour la nouvelle gamme EdgeSense entièrement pré-financées par des clients ; • à l’achat d’équipements de bureau et informatiques pour 961 K€ ; • à des travaux d’agencement et aménagement des locaux pour un montant de 404 K€. Amortissements en K€ À l’ouverture Dotation Virement poste à poste Reprise À la clôture Constructions et agencements 2 341 409 2 750 Installations techniques, matériel et outillage 6 246 11 199 17 445 Autres immobilisations corporelles 11 952 2 794 14 746 TOTAL 20 539 14 402 0 0 34 941 Immobilisations financières Actifs financiers en K€ À l’ouverture Augmentation Diminution À la clôture Titres de participation 173 071 23 527 196 598 Créances rattachées à des participations 12 319 4 085 (1 130) 15 274 Autres immobilisations financières 909 126 (102) 933 TOTAL 186 299 27 738 (1 232) 212 804 La variation du montant en titres de participation correspond : • À la valeur des titres VusionGroup Inc rachetés par VusionGroup SA auprès de salariés du Groupe dans le cadre d’un plan de performances en actions (RSU). • À la prise de participation additionnelle au sein de la joint-venture en Autriche pour un montant de 1 356 K€ correspondant à 20% du capital de celle-ci. Le taux de participation dans la joint-venture atteint désormais 90 %. Le montant des créances rattachées à des participations correspond principalement à des créances vis-à-vis des filiales en Allemagne et à Taïwan. Note 2 – Stocks État des stocks en K€ 31/12/2024 31/12/2023 Stock de matières premières 5 879 13 761 Stock de produits finis 102 269 80 839 Stock de marchandises 9 801 9 185 Dépréciation de stocks (9 969) (7 483) TOTAL 107 981 96 302 272 Document d’enregistrement universel 2024 États financiers Comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 Note 3 – Provision pour risques et charges Nature des provisions en K€ À l’ouverture Dotation Reprise utilisée Non utilisée À la clôture Provision pour pertes de change 1 986 51 731 (1 986) 51 731 Autres provisions pour risques 6 699 3 800 (231) 10 268 TOTAL 8 684 55 531 (2 217) 0 61 999 Les autres provisions pour risques concernent essentiellement des problèmes qualité identifiés au cours de l’exercice précédent et liés à des lancements de nouveaux produits commercialisés ces dernières années. La résolution d’un des litiges a mené le Groupe à provisionner un complément de 3 800 K€. Le litige sera dénoué sur l’exercice suivant. Note 4 – Créances et dettes État des créances État des créances en K€ 31/12/2024 31/12/2023 Créances rattachées à des participations 15 273 12 318 Prêts et autres immobilisations financières 933 909 Clients et comptes rattachés 428 023 245 476 Créances sociales 29 32 Créances fiscales 11 969 1 898 Comptes courants et intérêts courus 19 013 532 580 Fournisseurs - avoirs à recevoir et autres créances 1 687 27 595 Charges constatées d’avance 5 994 3 367 TOTAL 482 919 824 175 État des échéances des créances en K€ Montant total À 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Créances rattachées à des participations 15 273 2 419 12 854 Prêts et autres immobilisations financières 933 933 Clients et comptes rattachés 428 023 428 023 Créances sociales 29 29 Créances fiscales 11 969 11 969 Comptes courants et intérêts courus 19 013 3 770 15 243 Fournisseurs – avoirs à recevoir et autres créances 1 687 1 687 Charges constatées d’avance 5 994 5 994 TOTAL 482 919 453 890 29 029 0 • Les créances rattachées à des participations sont principalement constituées, d’une part, d’une avance consentie par la société à la filiale Captana dans le cadre du financement de l’acquisition des titres de la société Belive ainsi que d'avances long terme consenties pour un montant de 12 204 K€ et, d’autre part, d’avances long terme consenties par la société à la filiale Pervasive Displays pour un montant de 2 419 K€. • Le montant des créances en comptes courants et intérêts courus s’élève respectivement à 17 610 K€ et 1 403 K€ au 31 décembre 2024, contre 512 550 € et 20 030 K€ l’année précédente. Au titre de 2023, ces montants intègrent une créance 501 082 K€ vis-à-vis de la filiale autrichienne. Cette créance intragroupe correspondant au solde des flux de trésorerie générés dans le cadre d’une convention de trésorerie centralisée en devise euro, a fait l’objet d’une compensation au 31 décembre 2024 avec la dette en compte courant relative aux flux de trésorerie générés en devise US dollars vis-à-vis de cette même filiale. Au 31 décembre 2024, le solde de cette compensation constitue une dette nette en USD qui s’élève à 157 029 K€ et est comptabilisée en dette financières (tableau ci-dessous). • Les avoirs à recevoir et autres créances correspondent principalement aux avoirs obtenus de la part des principaux fournisseurs d’assemblage de produits finis et de composants de la société, comptabilisés pour un montant de 1 674 K€. Document d’enregistrement universel 2024 273 États financiers Comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 État des dettes État des dettes en K€ 31/12/2024 31/12/2023 Emprunts obligataires 50 000 50 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 90 000 118 889 Autres dettes financières et intérêts courus 499 037 714 885 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 1 985 5 078 Fournisseurs et comptes rattachés 237 912 185 191 Dettes sociales • personnel 4 439 3 787 • organismes sociaux 1 974 2 149 État taxes sur le chiffre d’affaires 3 437 1 789 Autres impôts, taxes et assimilés 1 787 7 784 Avoirs à établir et autres dettes 15 419 5 320 Produits constatés d’avance 9 278 4 474 TOTAL 915 267 1 099 345 État des échéances des dettes en K€ Montant total À 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts obligataires 50 000 10 000 40 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 90 000 90 000 Autres dettes financières et intérêts courus 499 037 22 728 476 309 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 1 985 1 985 Fournisseurs et comptes rattachés 237 912 237 912 Dettes sociales • personnel 4 439 4 439 • organismes sociaux 1 974 1 974 État taxes sur le chiffre d’affaires 3 437 3 437 Autres impôts, taxes et assimilés 1 787 1 787 Avoirs à établir et autres dettes 15 419 15 419 Produits constatés d’avance 9 278 9 278 TOTAL 915 267 308 959 566 309 40 000 La diminution des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit correspond au remboursement du PGE pour un montant de 8 889 K€ et au remboursement de la ligne de crédit renouvelable (RCF) pour un montant de 20 000 K€. Le montant des autres dettes financières correspond principalement aux dettes inter-compagnies en compte courant pour un montant de 485 136 K€ et principalement auprès de la filiale autrichienne à hauteur de 157 029 K€ et de la filiale américaine à hauteur de 319 280 K€. Ces montants s’inscrivent dans le cadre d’une convention de trésorerie. (cf note 4 « État des créances »). Le montant des intérêts courus attachés à ces dettes s’élève à 13 760 K€ contre 25 520 K€ l’année précédente. Note 5 – Produits à recevoir État des produits à recevoir en K€ 31/12/2024 31/12/2023 Clients - factures à établir 204 918 134 092 Intérêts courus à recevoir sur comptes courants et immobilisations financières 1 403 20 030 TOTAL 206 321 154 122 274 Document d’enregistrement universel 2024 États financiers Comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 Le montant des factures à établir correspond principalement aux différentes facturations de ventes de marchandises, des prestations de management fees et de redevances sur brevets au sein du Groupe pour un montant de 204 242 K€ contre 133 390 K€ l’année précédente. Cette augmentation correspond principalement à la croissance des ventes de marchandises vis-à-vis des filiales autrichienne et américaine, en lien avec la croissance de leur activité sur l’année 2024. Les intérêts courus à recevoir correspondent aux intérêts facturés dans le cadre des conventions de trésorerie centralisée intragroupe et d’avance en comptes courants, mentionnés dans la note « État des créances ». Note 6 – Charges à payer État des charges à payer en K€ 31/12/2024 31/12/2023 Établissement de crédit 140 20 Fournisseurs – factures non parvenues 86 474 71 284 Dettes provision pour congés payés 1 758 1 445 Personnel - autres charges à payer 2 661 2 326 Charges sociales sur congés payés 787 643 Autres charges sociales à payer 709 561 État – autres charges à payer 1 654 1 731 Avoirs à établir 6 040 2 146 Intérêts courus à payer sur comptes courants 13 760 25 520 TOTAL 113 983 105 676 Le montant des factures non parvenues correspond principalement aux achats de produits finis réalisés au cours du mois de décembre et en transit vers les entrepôts au 31 décembre 2024 par voie maritime. Les intérêts courus à payer correspondent aux intérêts facturés dans le cadre des conventions de trésorerie centralisée intragroupe et d’avance en comptes courants, mentionnés dans la note « État des dettes ». Note 7 – Comptes de régularisation Les charges constatées d’avance s’élèvent à 5 994 K€ et les produits constatés d’avance à 9 278 K€ et n’appellent pas de remarques particulières. Les écarts de conversion actifs s’élèvent à 51 731 K€ et les écarts de conversion passifs s’élèvent à 3 292 K€ . Cette augmentation s’explique par la revalorisation des créances et dettes libellées en devise US dollars et notamment pour les dettes en compte courant vis-à-vis des filiales américaine et autrichienne. Le remboursement de ces dettes sera réalisé en devise US dollars afin de ne pas s’exposer à un risque de change. Note 8 – Trésorerie Contrat de liquidité Au 31 décembre 2024, la société détient un total de 6 252 titres d’autocontrôle. Note 9 – Capitaux propres Capital social Mouvement des titres Nombre Valeur nominale en € Capital en € Titres en début de période 15 958 658 2 31 917 316 Titres émis 113 050 2 226 100 Titres en fin de période 16 071 708 2 32 143 416 Document d’enregistrement universel 2024 275 États financiers Comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 Autres instruments de capitaux propres Options de souscription d’actions et attributions d’actions gratuites Attributions d’options de souscriptions (cf. Note 7.1.3) La volonté de la société est de faire du partage de la valeur le premier moteur de la performance de l’entreprise : associer les salariés au capital de l’entreprise favorise le sentiment d’appartenance et l’engagement dans la durée. C’est pourquoi la société développe depuis plusieurs années une politique dynamique d’association de ses collaborateurs à sa performance financière. À ce titre, le Groupe met en œuvre des plans d’attribution gratuite d’actions de performance (dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce). Le mécanisme consiste à établir un programme d’attributions sur le long terme (4 ans), par tranches annuelles, qui focalise les équipes sur des étapes de performances intermédiaires, mesurées chaque année, afin d’atteindre, palier par palier, les étapes de croissance long terme du Groupe, en ligne avec le plan stratégique communiqué au marché. C’est ainsi que le programme d’AGA « Vusion 27 » a été lancé fin 2023 et court jusqu’en 2027. Il succède au programme « Vusion » qui portait sur la période 2020-2023. Le programme d’AGA « Vusion 27 » fait référence au plan stratégique formalisé par le Groupe dans le plan « Vusion’27 » présenté au marché en novembre 2022 (cf. section 1 du présent document). Le Conseil d’administration a donc décidé d’attribuer gratuitement, sur autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2020 (24e résolution) puis du 23 juin 2023 (17e résolution), des actions de performance à certains bénéficiaires éligibles en conditionnant la livraison de ces actions au respect de conditions de performance exigeantes et d’une condition de présence continue jusqu’à la date de livraison des AGA. Ces conditions d’attribution sont décidées par le Conseil d’administration au moment de l’attribution, et décrites dans chaque plan correspondant. Pour chacun de ces plans, la période d’acquisition est de 2 ans entre l’attribution et la livraison des actions. Les conditions de performance sont appréciées chaque année (cf. tableaux section 7.1.3). À titre d’illustration, le plan attribué en juillet 2024 sera livré en juillet 2026 en fonction de la performance du Groupe appréciée en 2025 sur l’exercice 2024. Les actions ne sont soumises à aucune période de conservation à compter de leur date de livraison (à l’exception de l’obligation pour le PDG de conserver une partie de ses actions jusqu’à la cessation de ses fonctions). Au 31 décembre 2024, 303 384 actions gratuites attribuées au titre de ces plans restent à livrer sous réserve de respecter leurs conditions de performance et de présence. Résultat par action 31/12/2024 31/12/2023 Résultat (en K€) 18 370 43 663 Nombre moyen pondéré d’actions 16 006 225 15 897 494 Bons de souscription d’actions 1 761 200 1 761 200 Actions gratuites (1) 303 384 238 748 Résultat par action (en €) • Résultat de base 1,15 2,75 • Résultat dilué 1,02 2,44 (1) Concerne les actions attribuées mais non livrées à la date de clôture. Au 31 décembre 2024, cela correspond à 125 848 actions au titre du plan 2023 et 177 536 actions au titre du plan 2024. Prime d’émission La prime d’émission de 128 M€ résulte des diverses augmentations de capital réalisées depuis la création de la société. Note 10 – Emprunts Emprunts en K€ À l’ouverture + - À la clôture Emprunts obligataires 50 000 50 000 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 118 889 (28 889) 90 000 TOTAL 168 889 0 (28 889) 140 000 276 Document d’enregistrement universel 2024 États financiers Comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 VI. Notes sur le compte de résultat Note 11 – Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de l’exercice se décompose de la manière suivante : Chiffre d’affaires en M€ 31/12/2024 31/12/2023 France métropolitaine 61,6 7 % 70,6 10 % Export 884,4 93 % 649,6 90 % TOTAL 946,0 720,3 L’organisation du Groupe est exposée au paragraphe 5.1.1. VusionGroup SA, la maison mère, centralise les achats d’ESL auprès des fournisseurs du Groupe pour le compte de ses filiales qu’elle leur revend ensuite. Les EEG vendues aux clients externes par les filiales et qui constituent une grande partie du chiffre d’affaires consolidé du Groupe, sont celles qui ont constitué le chiffre d’affaires réalisé par la maison mère avec ses filiales au titre de la vente d’EEG. Il est donc normal que le chiffre d’affaires dans les comptes sociaux de la maison mère soit proche du chiffre d’affaires dans les comptes consolidés du Groupe. Le chiffre d’affaires France est le chiffre d’affaires ESL réalisé par la maison mère avec des retailers français pour les magasins situés en France ainsi que les activités VAS correspondantes. Note 12 – Autres produits Les autres produits s’élèvent à 20 461 K€ et correspondent principalement aux prestations de management fees pour un montant de 20 257 K€ et à la redevance annuelle pour concession de brevet facturée au sein du Groupe pour un montant de 167 K€. Note 13 – Reprises sur amortissements et provisions, et transferts de charges Au 31 décembre 2024, la société a constaté des reprises sur provisions d’exploitation pour un montant de 7 838 K€, dont une reprise de 7 484 K€ relative à la dépréciation de stock, une reprise de 124 K€ relative à la dépréciation des créances clients et une reprise de 231 K€ relative à la provision pour risques et charges. Par ailleurs, la société a constaté des transferts de charges d’exploitation pour un montant de 573 K€. Note 14 – Détail des charges externes Charges externes en K€ 31/12/2024 31/12/2023 Charges externes variables 9 742 10 170 Frais de voyages et déplacement 3 856 3 668 Frais informatiques et télécoms 12 022 7 455 Charges de personnel externes et frais de recrutement 417 630 Honoraires 14 865 5 661 Marketing 6 413 5 489 Autres charges externes 29 022 26 463 TOTAL 76 337 59 536 Les autres charges externes sont principalement composées des charges de sous-traitance générales et techniques (R&D, informatique ou recouvrement notamment) et des charges de locations immobilières. Note 15 – Autres charges Autres charges en K€ 31/12/2024 31/12/2023 Redevance pour concession de brevets et licences 7 065 10 004 Autres charges 388 292 TOTAL 7 453 10 296 La charge de redevance pour concession de brevets et licences est principalement relative aux conventions intra-Groupe à hauteur de 6 967 K€ au titre de l’année 2024, contre 8 699 K€ au titre de l’exercice précédent. Document d’enregistrement universel 2024 277 États financiers Comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 Note 16 – Produits et charges financiers Les produits financiers s’élèvent à 11 115 K€ et correspondent principalement à 3 330 K€ d’écarts de change positif, à 3 510 K€ de produits de cession de valeurs mobilières de placement et à 2 290 K€ d’intérêts sur créances rattachées aux participations et aux comptes courants. Au titre de 2023, les produits financiers intégraient un montant de 20 019 K€ d’intérêts sur créances rattachées aux participations et comptes courants de filiales dans le cadre des conventions de trésorerie centralisée et d’avance en compte courant. Cette diminution s’explique par la convention de compensation appliquée au 31 décembre 2024 mentionnée en note 4 « État des créances ». Les charges financières s’élèvent à 77 169 K€ et correspondent principalement à 51 731 K€ de dotation aux provisions pour pertes de change, 25 128 K€ d’intérêts et charges assimilées incluant 13 807 K€ d’intérêts courus sur les comptes courants de filiales dans le cadre des conventions de trésorerie centralisée et d’avance en compte courant, 11 110 K€ d’intérêts sur emprunts et 104 K€ de pertes de change. Note 17 – Impôt sur les bénéfices Ventilation de l’impôt sur les bénéfices Montant en K€ Avant impôt Impôt Après impôt Résultat d’exploitation 85 358 16 286 69 072 Résultat financier (66 054) (17 217) (48 837) Résultat exceptionnel (3) (3) TOTAL 19 301 (931) 18 370 VII. Autres informations Note 18 – Effectif L’effectif inscrit au 31 décembre 2024 s’élève à 296 et se répartit de la manière suivante : Catégories de salariés Salariés Cadres 178 Employés 91 Apprentis sous contrat 27 TOTAL 296 L’effectif moyen à la fin de chaque trimestre se répartit de la manière suivante : Trimestres Salariés T1 2024 276 T2 2024 283 T3 2024 281 T4 2024 292 Note 19 – Engagements hors bilan Engagements donnés • Garantie paiement de loyer pour un montant de 376 K€ (CIC). • Caution bancaire sur une opération à l’étranger pour un montant de 65 K€. • Lettre de confort au profit de la société VusionGroup GmbH, une filiale à 100 % de la société Au 31 décembre 2024, le Groupe respecte le ratio de levier consolidé (covenant) désignant le rapport entre les dettes financières nettes et l’EBITDA inférieur à 3,5 pour l’Euro PP d’un montant de 10 M€ à maturité en juillet 2025, et inférieur à 2,5 pour le crédit bancaire de 150 M€ et la tranche Euro PP de 40 M€ levés en décembre 2023. Montant total des paiements minimaux futurs à effectuer en vertu de contrats de location simple non résiliables (voir tableau ci-après) : 278 Document d’enregistrement universel 2024 États financiers Comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 Contrats de locations (en €) < 1 an Entre 1 an et 5 ans > 5 ans Bureaux / Entrepôts 1 781 239 4 570 750 0 Véhicules 239 231 219 078 0 TOTAL 2 020 470 4 789 828 0 Passifs éventuels NÉANT Note 20 – Rémunération des dirigeants et montant global des engagements de retraite contractés à leur profit La rémunération brute versée au Président-Directeur général pour la période écoulée s’élève à 617 K€ au titre de sa rémunération fixe 2024, des avantages en nature 2024 et de son bonus 2023. Un contrat au titre de la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise (GSC) a été souscrit au cours de l’année 2012 au profit du Président-Directeur général. La cotisation annuelle au titre de l’année 2024 s’élève à 22 K€. Ce contrat comprend le régime de base ainsi qu’un régime complémentaire, prévoyant une couverture d’indemnisation sur une période de 12 mois (ancien régime). Note 21 – Honoraires des commissaires aux comptes La charge comptabilisée au titre des honoraires des commissaires aux comptes s’élève à 1 917 K€ au titre de la mission d’audit légal (dont 1 410 K€ au titre de la certification des comptes individuels et consolidés et 507 K€ au titre des services autres que la certification des comptes). Note 22 – Degré d’exposition aux risques de marché En ce qui concerne les créances et dettes subissant des variations de change : Au 31 décembre 2024, les dettes commerciales en devise USD non soldées représentent 132 595 K$ soit 127 630 K€. Les créances commerciales en devise USD non soldées représentent 46 438 K$ soit 44 699 K€. Ces créances et dettes ont donné lieu à la comptabilisation d’un écart de conversion actif de 3 350 K€ et d’un écart de conversion passif de 1 376 K€. Le solde des écarts de conversion actifs et passifs concerne principalement des créances et dettes intra- groupe pour respectivement 48 311 K€ et 1 021 K€. Note 23 – Montants concernant les entreprises liées La société Vusion SA (SES-imagotag S.A.) a effectué les transactions suivantes au cours de l’exercice 2024 avec son actionnaire majoritaire BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. Ltd, ou des sociétés liées à cette société : • 381,1 M$ d’achats avec l’entité Chongqing BOE Smart Electronic System Co. Ltd relatifs à un contrat d’approvisionnement et de sous-traitance industrielle (« Master Service Agreement ») ; • 4,11 M$ de ventes de composants avec l’entité Chongqing BOE Smart Electronic System Co. Ltd. Ce montant correspond aux achats d’écrans que le Groupe a réalisés et qui ont ensuite été revendus à l’entité Chongqing BOE Smart Electronic System Co. Ltd pour produire des étiquettes. À la fin du premier semestre 2024, l’entité Chongqing BOE Smart Electronic System Co. Ltd s’est approvisionnée directement auprès du fournisseur. Ces flux de produits achetés à des tiers et revendus à des fournisseurs du Groupe pour qu’ils les utilisent dans la production des étiquettes vendues ensuite au Groupe font l’objet d’un retraitement pour en neutraliser l’impact dans les comptes consolidés ; ils ne viennent ainsi impacter ni le chiffre d’affaires consolidé du Groupe ni sa marge. (1) Données présentées en K€, converties sur la base du cours moyen constaté sur l’exercice clos le 31 décembre 2024. Document d’enregistrement universel 2024 279 États financiers Comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 Note 24 – Tableau des filiales et participations (1) Filiales et participations Capital social Réserves et report à nouveau Quote- part du capital détenu en % Valeur brute des titres détenus Valeur nette des titres détenus Prêts et avances consenties par la société CA HT du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos SES-imagotag Mexico S. de R.L. de C.V. 0 (1 527) 100 0 0 0 9 877 197 SES-imagotag PTE. LTD. 34 (462) 100 29 29 0 0 0 VusionGroup s.r.l. 10 4 383 100 10 10 0 36 627 1 312 VusionGroup GmbH 50 20 611 100 17 570 17 570 0 260 486 3 616 Solutions Digitales SES-imagotag Ltée 0 210 100 0 0 0 25 350 208 VusionGroup Inc. 10 4 791 100 22 178 22 178 0 484 857 8 751 Captana GmbH 67 2 778 100 20 020 20 020 27 171 9 565 (2 967) Pervasive Displays Inc 4 433 1 394 100 29 921 29 921 2 940 9 482 3 386 VusionGroup ApS 7 142 100 7 7 152 313 11 VusionGroup B.V. 1 16 100 1 1 842 1 332 54 SES-imagotag Iberia S.L 3 121 100 3 3 973 1 820 63 VusionGroup Ltd. 872 (2 567) 100 2 800 2 800 1 393 4 326 (39) Pdi Digital GmbH 35 1 086 90 1 706 1 706 654 4 924 (2 384) VusionGroup Pty Ltd. 0 13 100 0 0 0 434 13 VusionGroup K.K. 32 12 100 39 39 0 1 108 36 VusionGroup RDC d.o.o. 3 128 100 3 3 129 1 044 80 In The Memory SAS 6 11 419 100 83 644 83 644 0 17 449 5 397 Belive SAS 18 (2 451) 71,67 7 219 7 219 0 766 (3 453) VusionGroup Limited 1 0 100,0 32 138 6 BOE-YiYun 75 502 0 8,9 18 669 18 669 0 • Par décision du Conseil d’administration de la société Pervasive Displays Inc. du 28 juin 2024, la société a approuvé la distribution de dividendes pour un montant de 426 K€. • Les avals et cautions accordés aux filiales sont présentés dans la note 19. Note 25 – Risques de crédit, de liquidité et de trésorerie La société ne détient pas de placements à risques. 280 Document d’enregistrement universel 2024 États financiers Rapports des commissaires aux comptes 6.3Rapports des commissaires aux comptes Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2024 À l’Assemblée générale de la société VusionGroup, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société VusionGroup relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des goodwill (Notes II.1.1.2, II.1.2 et II.4- Note 1 aux comptes consolidés) Risque identifié Les goodwill issus d’opérations de croissance externe antérieures correspondent à l’écart entre la juste valeur de la contrepartie transférée et la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris, et sont alloués à une unité génératrice de trésorerie (UGT) unique. Ils figurent à l’actif des comptes consolidés pour une valeur brute de 122,8 millions d’euros au 31 décembre 2024. La Direction s’assure lors de chaque clôture annuelle, ou plus fréquemment s’il existe un indice de perte de valeur, que la valeur comptable de ces goodwill n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et le détail des hypothèses retenues sont présentés dans la note II.1.2 de l’annexe aux comptes consolidés. La détermination de la valeur recouvrable des goodwill repose sur des jugements importants de la direction et des hypothèses, s’agissant notamment, pour la méthode des discounted cash flows, des taux de croissance, des projections de flux de trésorerie basés sur des prévisions d’exploitation et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Nous considérons l’évaluation des goodwill comme un point clé de notre audit en raison (i) de leur importance significative dans le bilan consolidé, (ii) de la part importante de jugement et hypothèses nécessaires pour la détermination par la direction de la valeur recouvrable, ainsi que (iii) de la sensibilité de l’évaluation de la valeur recouvrable à la variation de certaines de ces hypothèses. Document d’enregistrement universel 2024 281 États financiers Rapports des commissaires aux comptes Notre réponse Nous avons pris connaissance des modalités de mise en œuvre du test de dépréciation réalisé par la Direction et examiné la conformité de la méthodologie appliquée aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué une analyse critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie. Nos travaux ont notamment consisté à : • Vérifier la conception et la mise en œuvre des contrôles internes afférents à la préparation de ces analyses, • Apprécier la pertinence de la définition des unités génératrices de trésorerie utilisées par la direction et leur conformité avec les principes comptables, et vérifier la détermination de la valeur nette comptable associée, • Rapprocher les projections des flux de trésorerie établies au cours des exercices précédents avec les réalisations de 2024 pour en évaluer la fiabilité, • Vérifier la cohérence des prévisions d’activité sous-tendant la détermination des flux de trésorerie pour les années 2025 à 2029 avec le budget Groupe 2025 approuvé par le Conseil d’administration le 12 décembre 2024 et le plan d’affaires Groupe utilisé par la direction pour les années suivantes, • Apprécier le caractère raisonnable des taux d’actualisation et taux de croissance à long terme retenus, au regard de notre connaissance de l’environnement économique dans lequel évolue le groupe et des analyses de marché pour des sociétés comparables, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation financière, • Apprécier la cohérence des projections de chiffre d’affaires retenues avec le carnet de commandes et les prévisions de ventes, en nous entretenant avec la direction responsable de leur établissement et en réconciliant ces éléments avec les informations collectées et la documentation obtenue, • Analyser la sensibilité de la valeur recouvrable déterminée par la direction à la variation des principales hypothèses retenues afin d’apprécier quel niveau de variation serait de nature à nécessiter la comptabilisation d’une dépréciation. Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié de l’information donnée dans les notes annexes aux comptes consolidés. Comptabilisation du contrat global conclu avec Walmart Notes II.1.18 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (IFRS 15) » et II.2 « Faits majeurs de l’exercice » Risques identifiés Comme indiqué dans la note II.1.18 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (IFRS 15) » de l’annexe aux comptes consolidés, le groupe a conclu en avril 2023 un contrat de déploiement avec Walmart pour équiper ses magasins aux Etats-Unis de la nouvelle solution EdgeSence et des services associés. Ce contrat, constitué de plusieurs commandes d’exécution successive, prévoit : • Des remises tarifaires sur les volumes vendus, analysées comme des droits substantiels accordés au client, et comptabilisées en chiffre d’affaires dès les premières obligations de performance remplies, • Le préfinancement par Walmart de la construction d’une ou plusieurs lignes de production ayant vocation à assurer les volumes de production conséquents, analysé comme un paiement d’avance à hauteur de 311 M€, comptabilisé en Autres dettes courantes, et intégrant le chiffre d’affaires comptabilisé au fur et à mesure de la réalisation des obligations de performance, • Le remboursement partiel de ce préfinancement en cas d’utilisation par VusionGroup de ces lignes pour d’autres clients, analysé comme une contrepartie payable au client, estimée sur la base des prévisions d’utilisation des lignes de production et du maximum de l’utilisation de ces lignes pour d’autres clients, et comptabilisé en passif de contrat, • L’attribution de bons de souscription d’actions VusionGroup à Walmart, exerçables sur une période maximale de 7 ans sous condition d’atteinte d’un minimum de 700 millions de dollars de dépenses engagées avec VusionGroup, assimilés à un paiement en nature fait au client et une remise payée d’avance à évaluer à la juste valeur (163 M€ au 2 juin 2023), présentée en Autres débiteurs courants, et prise en compte en chiffre d’affaires au fur et à mesure de la réalisation des obligations de performance. Nous considérons comme un point clé de l’audit l’appréciation des estimations réalisées par la direction dans le cadre de la reconnaissance du chiffre d’affaires au titre de ce contrat, en particulier pour ce qui concerne l’estimation des contreparties variables et la reconnaissance des droits substantiels accordés au client. Réponses apportées Nos travaux ont notamment consisté à : • Prendre connaissance des termes et conditions du contrat global conclu avec Walmart, et des évolutions contractuelles intervenues au cours de l’exercice, • Étudier les termes contractuels avec l’appui de nos spécialistes IFRS, • Vérifier les calculs réalisés par le groupe pour prendre en compte les remises tarifaires sur volumes vendus et la comptabilisation de la remise payée d’avance au client sous forme de bons de souscription au fur et à mesure de la réalisation des obligations de performance, • Apprécier le caractère raisonnable des principales hypothèses utilisées par le groupe pour évaluer le montant des redevances futures à reverser au client dans le cadre du préfinancement des lignes de production, en cohérence avec les plans d’affaires approuvés par le conseil d’administration. 282 Document d’enregistrement universel 2024 États financiers Rapports des commissaires aux comptes Nous avons également vérifié le caractère approprié des informations données dans les notes annexes aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société VusionGroup par l'assemblée générale du 23 juin 2017. Au 31 décembre 2024, Deloitte & Associés et KPMG S.A. étaient dans la 8e année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Document d’enregistrement universel 2024 283 États financiers Rapports des commissaires aux comptes Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 30 avril 2025 KPMG S.A. Deloitte & Associés Mathilde FIMAYER Hélène DE BIE 284 Document d’enregistrement universel 2024 États financiers Rapports des commissaires aux comptes Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2024 À l’Assemblée Générale de la société VusionGroup, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société VusionGroup relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation et des créances rattachées Risque identifié Les titres de participation et les créances rattachées à des participations, figurant au bilan au 31 décembre 2024 pour un montant net de respectivement 196 598 milliers d’euros et 15 273 milliers d’euros, représentent des postes significatifs du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés le cas échéant sur la base de leur valeur d’utilité pour les titres de participation et de leur valeur recouvrable pour les créances rattachées à des participations. Comme indiqué dans la note « II. Règles et méthodes comptables - 3) Immobilisations financières » de l’annexe, la valeur d’utilité estimée par la direction repose sur les perspectives d’activité et de rentabilité futures. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans l’estimation de ces éléments prévisionnels. Du fait de ces incertitudes inhérentes à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé d’audit. Document d’enregistrement universel 2024 285 États financiers Rapports des commissaires aux comptes Notre réponse Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation et de la valeur recouvrable des créances rattachées, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, à : • Vérifier la conception et la mise en œuvre des contrôles internes afférents à la préparation de ces analyses, • Comparer la valeur nette comptable des titres de participation à la valeur d’utilité estimée par la direction sur la base des perspectives d’activité et de rentabilité futures, • Apprécier la cohérence des prévisions de flux de trésorerie retenues par la direction dans le test de dépréciation avec les business plans établis par les directions financière et générale des entités concernées, • Vérifier, notamment par entretien avec les directions financière et générale, que l’estimation de ces flux de trésorerie est fondée sur une justification appropriée des hypothèses clés utilisées, au regard notamment de la performance récente et des opportunités commerciales, • Apprécier le caractère raisonnable des taux d’actualisation et taux de croissance à long terme retenus, au regard de notre connaissance de l’environnement économique dans lequel évolue les entités concernées et des analyses de marché pour des sociétés comparables, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation financière, • Dans le cas où une évaluation par une entité indépendante est réalisée, examiner les méthodologies appliquées et les principales hypothèses retenues, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation financière, • Analyser la sensibilité de la valeur recouvrable déterminée par la direction à la variation des principales hypothèses retenues afin d’apprécier quel niveau de variation serait de nature à nécessiter la comptabilisation d’une dépréciation, • Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié de l’information donnée dans les notes annexes aux états financiers. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 286 Document d’enregistrement universel 2024 États financiers Rapports des commissaires aux comptes Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité Président-Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société VusionGroup par l'assemblée générale du 23 juin 2017. Au 31 décembre 2024, Deloitte & Associés et KPMG S.A. étaient dans la 8e année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude Document d’enregistrement universel 2024 287 États financiers Rapports des commissaires aux comptes significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris-La Défense, le 30 avril 2025 KPMG S.A. Deloitte & Associés Mathilde FIMAYER Hélène DE BIE 288 Document d’enregistrement universel 2024 Document d’enregistrement universel 2024 289 7 Informations sur la Société et le capital social 7.1Actionnariat 290 7.1.1Répartition du capital et des droits de vote 290 7.1.2Déclarations de franchissements de seuils légaux et déclarations d’intention 291 7.1.3Attributions gratuites d’actions de performance 292 7.1.4Bons de souscription d’actions 294 7.2Participation des salariés au capital 294 7.3Données boursières 295 7.4Relations avec la communauté financière 296 7.5Dividendes 296 7.6Programme de rachat d’actions – nombre de titres et part du capital détenus par la Société au 31 décembre 2024 296 7.7Évolution du montant du capital social sur les cinq dernières années 299 7.8Informations juridiques 299 7.9Documents accessibles au public 301 290 Document d’enregistrement universel 2024 Informations sur la Société et le capital social Actionnariat 7.1Actionnariat 7.1.1Répartition du capital et des droits de vote La structure du capital Le capital social de VusionGroup au 31 décembre 2024, d’un montant de 32 143 416 €, se divise en 16 071 708 actions, d’une valeur nominale de 2 € chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. Le tableau ci-après présente les principaux actionnaires identifiés au 31 décembre des exercices 2022, 2023 et 2024. 31 décembre 2024 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Principaux actionnaires > 5 % Nombre d’actions % capital % droits de vote réels Nombre d’actions % capital % droits de vote réels Nombre d’actions % capital % droits de vote réels BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. (1) 5 131 349 32% 32% 5 131 349 32% 32% 5 131 349 32% 32% SESIM(2) 1 926 408 12% 12% 1 926 408 12% 12% 1 897 837 12% 12% LAC I SLP(3) 1 310 299 8% 8% 991 605 6% 6% 0 —% —% Yuanhan Materials Inc. (E-Ink Group) 966 666 6% 6% 966 666 6% 6% 866 666 6% 6% Autres actionnaires (public) 6 730 734 42% 42% 6 890 006 43% 43% 7 949 352 50% 50% Auto-détention 6 252 —% —% 52 624 —% —% 5 604 —% —% Total 16 071 708 100 % 100 % 15 958 658 100 % 100 % 15 850 808 100 % 100 % (1) La dénomination sociale complète de la société est « BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. Ltd ». Elle sera citée en tant que « BOE Smart Retail » dans la suite du texte pour plus de lisibilité. Société de droit hongkongais contrôlée par la société de droit chinois BOE Technology Group Co., Limited. (2)Société anonyme détenue notamment par l’équipe de direction de VusionGroup et certains de ses administrateurs ( M. Thierry GADOU, Président- directeur général de VusionGroup, M. BRABECK-LETMATHE, M. MOISON, Mme JOHNSON et Mme PLOIX). (3)Société de libre partenariat, représentée par Bpifrance Investissement en sa qualité de société de gestion et de gérant * Le nombre de droits de vote théoriques est égal au nombre d’actions (absence de droit de vote double). Le nombre de droits de vote réels correspond aux droits de vote théoriques diminués de l’autodétention. À la connaissance de la société, au 31 décembre 2024, il n’existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote. Le tableau ci-dessous présente une projection du capital dilué au 31 décembre 2024 : Capital dilué 31/12/2024 % Actions émises 16 071 708 94,25 % Plans AGA (actions attribuées, non encore livrées - voir paragraphe 7.1.3) 303 384 1,78 % BSA Walmart exerçables (voir paragraphe 7.1.4) 676 855 3,97 % TOTAL DILUÉ 17 051 947 100 % À la connaissance de la société, il n’y a pas eu de variation significative dans la répartition du capital entre le 31 décembre 2024 et la date d’établissement du présent document. Il est précisé qu’une étude sur l’actionnariat (« TPI ») a été réalisée au 31 décembre 2024. L’étude a identifié environ 12 200 actionnaires. Elle a relevé que 12 010 actionnaires résidents détenaient 41,2% du capital, et 190 actionnaires non-résidents détenaient 58,8% du capital. Parmi ces actionnaires, 11 343 étaient des actionnaires particuliers détenant 8,1% du capital et 124 investisseurs institutionnels détenant 25,7% du capital. Pacte d'actionnaire au sein de SESIM SESIM est une société créée en 2017 afin de fédérer et inscrire dans le long terme l'actionnariat du management dans la perspective du plan Vusion ’27 (« SESIM »). SESIM est une société anonyme de droit français dont Monsieur Thierry Gadou est Président-Directeur Général ; elle détient à la date du présent document d’enregistrement universel 10,8% du capital social de VusionGroup. Dans ce cadre, un accord entre les actionnaires de la société SESIM, comprenant notamment certains dirigeants (en ce compris le Président-Directeur Général), salariés et administrateurs de VusionGroup (ensemble, les « Co-Investisseurs »), a été conclu le 4 avril 2024. Aux termes de l’accord susvisé, les Co-Investisseurs bénéficient d’une option de liquidité leur permettant, dans les conditions décrites ci-dessous, de faire acquérir par un tiers ou racheter par SESIM les actions SESIM qu’ils détiennent, qu’ils peuvent exercer lors de périodes d’option ouvertes pendant les 30 jours calendaires suivant la publication des états financiers consolidés annuels et semestriels de VusionGroup (l’ « Option de Liquidité »). Le prix des actions SESIM visées le cas Document d’enregistrement universel 2024 291 Informations sur la Société et le capital social Actionnariat échéant par l’exercice de l’Option de Liquidité (le « Prix de Référence ») est déterminé sur la base de la moyenne pondérée par les volumes du cours de bourse de l’action VusionGroup au cours des 30 jours de bourse précédant la publication des états financiers consolidés annuels ou semestriels de VusionGroup, selon le cas, ajusté de la dette et d’une décote d’illiquidité. En cas d’exercice de l’Option de Liquidité par un ou plusieurs Co-Investisseurs, SESIM s’engage à (i) obtenir de la part de tiers des offres d’acquérir au Prix de Référence les actions SESIM visées par l’Option de Liquidité ou (ii) dans l’hypothèse où de telles offres d’acquisition n’auraient pas été reçues, racheter au(x) Co- Investisseur(s) concerné(s) les actions SESIM visées par l’Option de Liquidité au Prix de Référence, les actions SESIM ainsi rachetées par SESIM étant ensuite annulées (un « Rachat d’Actions »). SESIM peut décider librement des modalités de mise en œuvre d’un éventuel Rachat d’Actions par SESIM, qui pourra notamment prendre la forme d’une réduction de capital payée en espèces par SESIM au(x) Co-Investisseur(s) ayant exercé l’Option de Liquidité ou, à la discrétion de SESIM, réglée par la remise au(x) Co-Investisseur(s) ayant exercé l’Option de Liquidité d’un nombre d’actions VusionGroup dont la valeur (déterminée sur la base de la moyenne pondérée par les volumes du cours de bourse de l’action VusionGroup au cours des trente (30) derniers jours de bourse précédant la date du transfert des actions SESIM) correspondra au Prix de Référence des actions SESIM visées par l’Option de Liquidité (le « Rachat d’Actions par Remise d’Actions VusionGroup »). A ce titre, SESIM a ainsi déclaré auprès de l’Autorité des marchés financiers, au titre des déclarations relatives aux opérations des personnes mentionnées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier, avoir, le 24 janvier 2025, procédé à la remise de 4 220 522 actions VusionGroup détenues par SESIM à certains cadres et anciens cadres de VusionGroup actionnaires de SESIM (excluant les mandataires sociaux et les directeurs généraux adjoints) en échange d’actions SESIM (voir la déclaration 2025DD1017691 du 30 janvier 2025). Historique d e l’ancien pacte d’actionnaires entre BOE et SESIM 2017 : la société BOE Technology Group et la société SESIM sont devenues coactionnaires de la société BOE Smart Retail à Hong Kong qui a ensuite pris le contrôle de la Société à hauteur de 60,2 % du capital. Les deux actionnaires ont conclu un pacte d’actionnaires. Ce pacte est constitutif d’une action de concert vis-à-vis de la Société. 3 mai 2022 : ce pacte d’actionnaires prévoyait une « option de liquidité » pour SESIM afin de devenir actionnaire direct de la Société dans le courant du deuxième trimestre 2022. Le 3 mai 2022, l’option a été levée. 26 juillet 2022 : BOE Smart Retail livre à SESIM 240 000 actions de la Société, dans le cadre de la cession de 1,2 million d’actions de la Société dans un placement privé par construction accélérée du livre d’ordres « ABB ». BOE Smart Retail livre également 1 657 837 actions de la Société à SESIM en contrepartie de l’annulation des actions BOE Smart Retail Co., Ltd détenues par SESIM, dans le cadre de la réduction de capital correspondante. 18 novembre 2022 : SESIM a notifié l’exercice de cette option par le franchissement à la hausse des seuils statutaires de 1 %, 2 %, 3 %, 4 %, 5 %, 6 %, 7 %, 8 %, 9 %, 10 % et 11 % du capital et des droits de vote de la Société. 7.1.2Déclarations de franchissements de seuils légaux et déclarations d’intention Depuis le 31 décembre 2024, le franchissement de seuil statutaire suivant a été déclaré à la société : Date de la déclaration Avis AMF Date de l’opération Actionnaire Seuil Nature du franchissement Nombre d’actions % du capital et des droits de vote 30/1/2025 N/A 24/1/2025 SESIM 11 % Baisse 1 733 247 10,8 % Au cours de l’exercice 2024 : • Aucun franchissement de seuil légal n’a été déclaré, • Le principal franchissement de seuil statutaire déclaré à la société est le suivant : Date de la déclaration Avis AMF Date de l’opération Actionnaire Seuil Nature du franchissement Nombre d’actions % du capital et des droits de vote 28/2/2024 N/A 27/2/2024 Bpifrance Investissement 8 % Hausse 1 310 299 8,21 % (1) Sur autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2020 (24e résolution) puis du 23 juin 2023 (17e résolution). 292 Document d’enregistrement universel 2024 Informations sur la Société et le capital social Actionnariat Au cours de l’exercice 2023, les franchissements de seuils légaux et principaux franchissements de seuils statutaires déclarés à la Société ont été les suivants : Date de la déclaration Avis AMF Date de l’opération Actionnaire Seuil Nature du franchissement Nombre d’actions % du capital et des droits de vote 4/12/2023 N/A 30/11/2023 Bpifrance Investissement 6 % Hausse 991 605 6,21 % 4/12/2023 223C1980 28/11/2023 Bpifrance Investissement 5 % Hausse 919 655 5,76 % 4/7/2023 N/A 28/6/2023 YuanHan 6 % Hausse 966 666 6,1 % 10/3/2023 N/A SESIM 12 % Hausse 1 926 408 12,07 % Au cours de l’exercice 2022, les franchissements de seuils légaux et principaux franchissements de seuils statutaires déclarés à la Société ont été les suivants : Date de la déclaration Avis AMF Date de l’opération Actionnaire Seuil Nature du franchissement Nombre d’actions % du capital et des droits de vote 22/11/2022 222C2525 17/11/2022 Concert composé de BOE Smart Retail Co. Limited et SESIM 50, 1/3, 25, 20, 15, 10, 5% Baisse Plus aucune 0 BOE Smart Retail Individuellement 50 % Baisse 6 631 349 42 % 21/11/2022 222C2515* 17/11/2022 SESIM 5, 10 % Hausse 1 897 837 12 % 3/10/2022 222C2288 28/9/2022 Amiral Gestion 5 % Baisse 791 654 4,99 % * Par le même courrier, la déclaration d’intention suivante a été effectuée : « La société SESIM déclare que : • le franchissement du seuil de 10% du capital et des droits de vote a été financé, pour la partie correspondant aux 240 000 actions acquises par SESIM dans le cadre du placement privé, par un financement bancaire garanti par un nantissement de l’ensemble de la participation de SESIM dans SES IMAGOTAG. La partie correspondant aux 1 657 837 actions SES IMAGOTAG transférées dans le cadre de la réduction de capital n’a pas nécessité de financement, la contrepartie étant les actions BOE Smart Retail (Hong-Kong) Co Limited rachetées par BOE Smart Retail (Hong-Kong) Co Limited auprès de SESIM ; • la société SESIM agit seule ; • la société SESIM envisage d’accroître sa participation en fonction des opportunités de marché mais n’envisage pas d’acquérir le contrôle de la société SES IMAGOTAG ; • la société SESIM n’envisage aucune modification de la stratégie actuelle de la société SES IMAGOTAG et par conséquent, elle n’envisage pas de mettre en œuvre l’une des opérations visées à l’article 223-17 I, 6° du règlement général de l’AMF ; • la société SESIM n’est pas partie à des accords ou instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de - l’article L. 233-9 du code de commerce ; • la société SESIM n’est pas partie à un accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de la société SES IMAGOTAG ; • la société SESIM n’envisage pas de demander sa nomination ou celle d’une ou plusieurs personnes comme administrateur de la société SES IMAGOTAG. » 7.1.3Attributions gratuites d’actions de performance Cette section constitue le rapport requis au titre de l’article L.225-197-4 du Code de commerce. Les plans d’attributions gratuites d’actions (AGA) sont un outil de rétention des salariés clés du Groupe. En effet, le taux de rétention des bénéficiaires des AGA est de 96 % vs 86 % pour l’ensemble du personnel. La volonté de la société est de faire du partage de la valeur le premier moteur de la performance de l’entreprise : associer les salariés au capital de l’entreprise favorise le sentiment d’appartenance et l’engagement dans la durée. C’est pourquoi la société développe depuis plusieurs années une politique dynamique d’association de ses collaborateurs à sa performance financière. À ce titre, le Groupe met en œuvre des plans d’attribution gratuite d’actions de performance (dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce). Le mécanisme consiste à établir un programme d’attributions sur le long terme (4 ans), par tranches annuelles, qui focalise les équipes sur des étapes de performances intermédiaires, mesurées chaque année, afin d’atteindre, palier par palier, les étapes de croissance long terme du Groupe, en ligne avec le plan stratégique communiqué au marché. C’est ainsi que le programme d’AGA « Vusion 27 » a été lancé fin 2023 et court jusqu’en 2027. Il succède au programme « Vusion » qui portait sur la période 2020-2023. Le programme d’AGA « Vusion 27 » fait référence au plan stratégique formalisé par le Groupe dans le plan « Vusion’27 » présenté au marché en novembre 2022 (cf. section 1 du présent document). Le Conseil d’administration a donc décidé d’attribuer gratuitement (1) des actions de performance à certains bénéficiaires éligibles en conditionnant la livraison de ces actions au respect de conditions de performance exigeantes et d’une condition de présence continue jusqu’à la date de livraison des AGA. Ces conditions d’attribution sont décidées par le Conseil d’administration au moment de l’attribution, et décrites dans chaque plan correspondant. Pour chacun de ces Document d’enregistrement universel 2024 293 Informations sur la Société et le capital social Actionnariat plans, la période d’acquisition est de 2 ans entre l’attribution et la livraison des actions. Les conditions de performance sont appréciées chaque année (cf. tableaux ci-après). À titre d’illustration, le plan attribué en juillet 2024 sera livré en juillet 2026 en fonction de la performance du Groupe appréciée en 2025 sur l’exercice 2024. Les actions ne sont soumises à aucune période de conservation à compter de leur date de livraison (à l’exception de l’obligation pour le PDG de conserver une partie de ses actions jusqu’à la cessation de ses fonctions). Au 31 décembre 2024, 303 384 actions gratuites attribuées au titre de ces plans restent à livrer sous réserve de respecter leurs conditions de performance et de présence. Détail des actions attribuées gratuitement : Programme « Vusion » Date d’autorisation par l’AGE AGE du 29/06/2020 (38 mois, soit jusqu’au 29/08/2023) Volume maximum autorisé : 3 % du capital social à la date du Conseil du 29/06/2020 soit 472 743 actions gratuites maximum (1) Date du Conseil d’administration 29/03/2023 28/03/2022 29/03/2021 29/06/2020 Enveloppe distribuée 148 693 116 050 112 400 94 300 Bénéficiaires à M. Thierry GADOU, P-DG 8 000 4 000 4 000 néant Aux salariés non mandataires sociaux 140 693 112 050 108 400 94 300 Date de livraison (2) Août 2025 (4) Juillet 2024 (3) Juillet 2023 (3) Juillet 2022 (3) Nombre d'actions livrées au 31/12/2024 0 113 050 107 850 89 800 Actions attribuées gratuitement restantes au 31/12/2024 125 848 (5) 0 0 0 (1) Nombre de titres au 29 juin 2020 : 15 758 108. (2) Livraison : définitive sous conditions de performance (cf. ci-après) et de présence continue. Aucune période de conservation n’est prévue (à l’exception de l’obligation de conservation par le PDG de 30 % de ces actions jusqu’à la cessation de ses fonctions). (3) En fonction du respect de la condition de présence continue appréciée à la date de livraison et de l’atteinte des critères de performance (chiffre d’affaires (35 %), résultat net (35 %), dette nette/EBITDA (15 %), cours de l’action (15 %), étant précisé que si les critères résultat net et dette nette/ EBITDA, n’atteignent pas un certain seuil, aucune distribution d’actions de performance n’aura lieu, quelle que soit la performance atteinte sur les autres critères (condition de veto)). Les critères de performance sont évalués en N+1 sur la base des performances de l’exercice N (N étant l’exercice au cours duquel les actions ont été attribuées). (4) En fonction du respect de la condition de présence continue appréciée à la date de livraison et de l’atteinte des critères de performance (chiffre d’affaires (20 %), VAS (15 %), EBITDA (30 %), dette nette/EBITDA (20 %), cours de l’action (15 %), étant précisé que si le critère dette nette/ EBITDA, n’atteint pas un certain seuil, aucune distribution d’actions de performance n’aura lieu, quelle que soit la performance atteinte sur les autres critères (condition de veto)). Les critères de performance sont évalués en N+1 sur la base des performances de l’exercice N (N étant l’exercice au cours duquel les actions ont été attribuées). (5) Compte tenu du niveau de réalisation des conditions de performance constaté par le Conseil d'administration en avril 2024. Détail des actions attribuées gratuitement : Programme « Vusion 27 » Date d’autorisation par l’AGE AGE du 23/06/2023 (38 mois, soit jusqu’au 23/08/2026) Volume maximum autorisé : 4,5 % du capital social à la date du Conseil du 13/12/2023 soit 718 140 actions gratuites maximum (1) Date du Conseil d’administration 24/7/2024 13/12/2023 Enveloppe distribuée 145 086 32 450 Bénéficiaires À M. Thierry GADOU, P-DG 5 564 0 Aux salariés non mandataires sociaux 139 522 (3) 32 450 Date de livraison (2) Juillet 2026 (4) Février 2026 (4) Nombre d'actions livrées au 31/12/2024 0 0 Actions attribuées gratuitement restantes au 31/12/2024 145 086 32 450 (1) Nombre de titres au 13 décembre 2023 : 15 958 658. (2) Livraison : définitive sous conditions de performance (cf. ci-après) et de présence continue. Aucune période de conservation n’est prévue (à l’exception de l’obligation de conservation par le PDG de 20 % de ces actions jusqu’à la cessation de ses fonctions). (3) Dont, en France, 68 259 actions attribuées à des cadres et 150 à des non-cadres. Le reste concerne des salariés à l’international. (4) En fonction du respect de la condition de présence continue appréciée à la date de livraison et de l’atteinte des critères de performance (chiffre d’affaires (25 %), VAS (20 %), EBITDA (30 %), dette nette/EBITDA (15 %), réduction de l’intensité carbone mesurée grâce à un ratio rapportant les émissions carbone du scope 3 de VusionGroup à sa marge sur coûts variables consolidée (10%) (cf. section 4.1.2.3)). Les critères de performance sont évalués en N+1 sur la base des performances de l’exercice N (N étant l’exercice au cours duquel les actions ont été attribuées). ((1))Au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce. 294 Document d’enregistrement universel 2024 Informations sur la Société et le capital social Actionnariat Chaque critère de performance fait l’objet d’une appréciation de la performance de 0 à 150 % : • 100 % étant la performance attendue au budget de l’année concernée ou la cible, approuvé par le Conseil d’administration ; et • 0 % correspondant au seuil minimal requis pour ce critère, déterminé par le Conseil d’administration, en deçà duquel le critère est considéré comme non rempli. En toute hypothèse, le niveau global de réalisation des conditions de performance est plafonné à un pourcentage maximum de 100 %, c’est-à-dire que les bénéficiaires ne pourront pas recevoir un nombre final d’actions de performance supérieur au nombre d’actions de performance initialement attribuées. Le niveau de réalisation attendu de ces critères a été établi de manière précise par le Conseil d’administration, mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. En cas de changement de contrôle de la Société(1), la condition de présence continue et les conditions de performance seront inapplicables : la remise des actions de performance aux bénéficiaires se fera sans condition à la date de livraison. Concernant le plan décidé par le Conseil d’administration du 13 décembre 2023, la volonté du Groupe a été d’élargir ce plan, pour la première fois, à tous les salariés disposant de plus de six mois d’ancienneté et d’une évaluation satisfaisante de sa performance personnelle. Il est précisé que les attributions au Président-Directeur général devraient faire l’objet, à l’avenir, de plans distincts soumis à un mécanisme propre. En effet, afin de tenir compte des votes exprimés lors de la dernière Assemblée générale, le Conseil d’administration soumettra à la prochaine Assemblée générale une nouvelle politique de rémunération du Président-Directeur général, avec un allongement de la période d’acquisition (de deux à trois ans) et de la période sur laquelle portera l’appréciation des critères de performance (d’un à trois ans) de telle sorte que cette composante de la rémunération du Président- Directeur général constitue une composante long terme, en ligne avec la pratique des autres sociétés du SBF120 (voir paragraphe 3.2.2.4 du présent document). 7.1.4Bons de souscription d’actions L’Assemblée générale des actionnaires de VusionGroup SA (ex SES-Imagotag) (la « Société »), qui s’est réunie le 2 juin 2023, a approuvé à 98,84 % l’émission de 1 761 200 bons de souscription d’actions (« BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de la société Walmart Inc. (« Walmart »). Cette émission s’inscrit dans le cadre de l’accord commercial annoncé le 27 avril 2023 entre la Société et Walmart Inc. Les BSA autorisent Walmart à souscrire à des actions VusionGroup dans la limite de 1 761 200 actions nouvelles, sous réserve que certaines conditions soient satisfaites : • les BSA ne deviennent exerçables par Walmart qu’à compter de la date à laquelle les paiements effectués à la Société par Walmart ou ses entreprises liées conformément à l’accord commercial ou à d’autres contrats ou bons de commande (les « Paiements ») ont atteint un montant de 700 M$ USD (la « Condition d’Acquisition Initiale », atteinte le 2 août 2024) ; • à compter de la réalisation de la Condition d’Acquisition Initiale, les BSA deviennent automatiquement acquis et exerçables dans une proportion correspondant au rapport du montant total des Paiements cumulés et de 3 Mds$ USD, étant entendu que : • ce montant sera évalué tous les trimestres tant que l’accord commercial sera en vigueur, et • les BSA seront acquis de manière linéaire jusqu’à acquisition complète lorsque le total des Paiements s’élèvera à 3 Mds$ USD, • les BSA acquis pourront être exercés pendant une période n’excédant pas 7 ans à compter de la date à laquelle ils sont devenus exerçables. Un BSA donne droit à une action VusionGroup au prix de 112,19 € par action nouvelle émise. Au 31 décembre 2024, 676 855 BSA étaient exerçables, et aucun BSA n’a été exercé. 7.2Participation des salariés au capital Attribution et levée d’options durant l’exercice clos le 31 décembre 2024 Aucune nouvelle attribution d’option n’a eu lieu durant l’exercice 2024. Au 31 décembre 2024, aucun plan d’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions n’est en cours. Attribution gratuite d’actions durant l’exercice clos au 31 décembre 2024 Ce dispositif est détaillé à la section 7.1.3. Pourcentage de détention du capital par les salariés À la date du 31 décembre 2024, le pourcentage de détention du capital par les salariés, en application de l’article L.225-102 du Code de commerce, est de 1,54 %. Document d’enregistrement universel 2024 295 Informations sur la Société et le capital social Données boursières 7.3Données boursières La liquidité du titre est restée soutenue en 2024. Pour rappel, la Société a intégré l’indice SBF 120 en 2023. 2024 2023 Plus haut (en €) 177,7 172,4 Plus bas (en €) 120,7 69,6 Clôture (dernière séance de l’année) 175,4 135,8 Volume annuel traité (1) 14 513 480 19 105 112 Nombre de titres composant le capital (en nombre d’actions) 16 071 708 15 958 658 Flottant 7 634 993 7 574 682 Pourcentage du capital échangé sur l’année (en nombre de titres) 90 % 120 % Pourcentage du flottant échangé sur l’année (en nombre de titres) 190 % 252 % Capitalisation boursière au 31/12 (en M€) (a) 2 856 2 167 Trésorerie / (dette) financière nette (hors IFRS 16) (b) 392,8 27,3 Valeur d’entreprise (VE) au 31/12 (en M€) (a) - (b) 2 463,2 2 139,9 VE/chiffre d’affaires 2,44 2,67 Source : Bloomberg data. (1) Données Bloomberg (échanges sur Euronext et les autres plateformes, en OTC et sur les Dark pools). Cours de l'action VusionGroup (base 100) entre décembre 2021 et mars 2025 (1) Conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers. 296 Document d’enregistrement universel 2024 La Société, son capital et son actionnariat Programme de rachat d’actions – nombre de titres et part du capital détenus par la Société au 31 décembre 2024 7.4Relations avec la communauté financière Le Groupe entretient une relation continue avec ses actionnaires, sous forme de conférences téléphoniques et réunions investisseurs, lors de la publication, après Bourse, de ses états financiers provisoires et annuels. Le Directeur général adjoint du Groupe, ainsi que le Directeur des relations investisseurs (recruté en mai 2024), ont participé à de nombreuses conférences investisseurs tout au long de l’année 2024 afin de promouvoir la stratégie du Groupe et de répondre aux questions d’investisseurs actuels ou potentiels. En 2024, ils ont participé à plus de 200 rendez-vous investisseurs au travers de conférences investisseurs et roadshows avec divers partenaires (Oddo BHF, Portzamparc, Stifel, Berenberg, BNPP Exane, Euroland, Bernstein, Bank of America...). Les communiqués financiers figurent dans la partie « investisseurs » du site internet accessible à l’adresse suivante : www.vusion.com. Ce site présente la totalité de la documentation financière (publications, rapports d’activité, présentations investisseurs) et l’ensemble de l’information réglementée. Enfin, un fil continu de publications fait état des succès commerciaux, des prix (awards) obtenus dans le domaine de l’innovation. Calendrier financier 2025 Événements Date Chiffre d’affaires et résultats de l’année 2024 26 février 2025 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2025 23 avril 2025 Assemblée générale annuelle 17 juin 2025 Chiffre d’affaires du 1er semestre 2025 30 juillet 2025 Résultats du 1er semestre 2025 15 septembre 2025 Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2025 22 octobre 2025 7.5Dividendes La Société n’a pas distribué de dividendes entre 2012 et 2023. La Société a mis en place une politique de distribution au titre de l’exercice 2023 (cf. distribution d’un dividende de 0,30 euro par action au titre de l’exercice 2023, approuvé par l’Assemblée générale du 19 juin 2024 dans sa troisième résolution). Il est précisé que le Conseil d’administration a décidé de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires du 17 juin 2025 de fixer le montant du dividende au titre de l’exercice 2024 à 0,60 euro par action. 7.6Programme de rachat d’actions – nombre de titres et part du capital détenus par la Société au 31 décembre 2024 Descriptif du programme de rachat autorisé par l’Assemblée générale mixte du 19 juin 2024 - 14e résolution L’Assemblée générale a autorisé le Conseil d’administration à opérer en Bourse ou autrement sur les actions de la Société. Cette autorisation concerne un rachat en une ou plusieurs fois. Le rachat est possible par tous moyens, jusqu’à 5 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à tout moment. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 5 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Finalité des rachats Les rachats réalisés par le Conseil d’administration pourront être effectués afin : • d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement, agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité (1) ; • d’utiliser des actions acquises pour les attribuer aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre : • de la participation aux résultats de l’entreprise ; • de tout plan d’options d’achat d’actions de la société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ; ou (1) Achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable. (2) Opérations effectuées dans le cadre des autorisations octroyées par les Assemblées générales des 23 juin 2023 et 19 juin 2024. Document d’enregistrement universel 2024 297 Informations sur la Société et le capital social Programme de rachat d’actions – nombre de titres et part du capital détenus par la Société au 31 décembre 2024 • de tout plan d’épargne conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou • de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197 1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ; • remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution des actions de la Société, dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ; • annuler les actions rachetées par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce ; • utiliser des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange, ou en paiement dans le cadre d’une opération éventuelle de croissance externe ; • mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Moyens de rachats L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, et notamment dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de services d’investissement, sous réserve de la réglementation en vigueur, y compris de gré à gré et par bloc d’actions, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles (1) et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Limites des rachats L’Assemblée a décidé que : • le prix unitaire maximal d’achat, hors frais, est limité à deux cent cinquante (250 €) par action ; • les acquisitions réalisées par la Société conduiront la Société à détenir au maximum 5 % des actions composant son capital social. Le nombre d’actions et le prix indiqué ci-dessus seront ajustés en cas : • de modification du nominal de l’action ; • d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; • d’attribution d’actions gratuites ; • de division ou de regroupement d’actions ; • d’amortissement ou de réduction de capital ; • de distribution de réserves ou autres actifs ; et • de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de l’ Assemblée. Rachats effectués en 2024 ( 2) : Au titre du contrat de liquidité confié par la société VusionGroup (SES-imagotag) à la société de Bourse ODDO BHF, à la date du 31 décembre 2024, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : • nombre d’actions Vusion (SES-imagotag) : 6 252, représentant 0,04 % du capital ; • solde en espèces du compte de liquidité : 2 180 033,57 € ; • sur la période allant du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024, ont été exécutées : • 16 628 transactions à l’achat, • 15 745 transactions à la vente ; • sur cette même période, les volumes échangés ont représenté : • 483 177 titres et 68 248 401 euros à l’achat, • 478 940 titres et 68 043 463 euros à la vente. Au titre d’un programme de rachat de ses propres actions qui a fait l’objet d’une publication préalablement à sa mise en œuvre, conformément à l’article 241-2 I du règlement général de l’AMF, la Société a mandaté la société Natixis. La synthèse des opérations d’achat et de vente d’actions propres effectuées par la Société au cours de l’exercice 2024, hors contrat de liquidité, est la suivante : • nombre d’actions achetées : 37 866 • cours moyens des achats : 132,04 euros • nombre d’actions vendues: 0 • cours moyens des ventes : 0 • nombre d’actions inscrites à la clôture : 0 Autorisation au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société, soumise à l’Assemblée générale mixte du 17 juin 2025 Le projet consiste à ce que l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer en Bourse ou autrement sur les actions de la Société. En vertu de cette autorisation, qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 17 juin 2025, le Conseil d’administration serait autorisé à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à tout moment. (1) Achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable. 298 Document d’enregistrement universel 2024 Informations sur la Société et le capital social Programme de rachat d’actions – nombre de titres et part du capital détenus par la Société au 31 décembre 2024 Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Finalité des rachats Les rachats réalisés par le Conseil d’administration pourraient être effectués afin : • d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement, agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; • d’utiliser des actions acquises pour les attribuer aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre : • de la participation aux résultats de l’entreprise ; • de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ; ou • de tout plan d’épargne conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou • de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ; • de remettre ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution des actions de la Société, dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ; • d’annuler les actions rachetées par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire ; • d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange, ou en paiement dans le cadre d’une opération éventuelle de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; • de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Moyens de rachats L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourraient être effectués et payés par tous moyens, et notamment dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de services d’investissement, y compris de gré à gré et par bloc d’actions, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles ( 1) et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Le Conseil d’administration ne pourrait, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Limites des rachats Il sera proposé à l’Assemblée, de fixer les limites suivantes : • le prix unitaire maximal d’achat hors frais serait limité à 300 euros par action ; • les acquisitions réalisées par la Société ne pourraient en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. Le nombre d’actions et le prix indiqués ci-dessus seraient ajustés en cas : • de modification du nominal de l’action ; • d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; • d’attribution d’actions gratuites ; • de division ou de regroupement d’actions ; • d’amortissement ou de réduction de capital ; • de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. La présente autorisation serait donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée. En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs seraient conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aux fins notamment : • de décider la mise en œuvre de l'autorisation ; • de passer tout ordre de Bourse ; • d’effectuer toute déclaration et formalité auprès de l’Autorité des marchés financiers relative au programme de rachat visé ci-avant ; • de remplir toute autre formalité ou de conclure tout autre accord à cet effet et, plus généralement, de faire le nécessaire aux fins de mettre en œuvre le programme de rachat visé ci-avant. Cette autorisation aurait vocation à remplacer celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 juin 2024 en sa 14e résolution. Document d’enregistrement universel 2024 299 La Société, son capital et son actionnariat Évolution du montant du capital social sur les cinq dernières années 7.7Évolution du montant du capital social sur les cinq dernières années Au 31 décembre 2024, le capital social de la Société s’élève à 32 143 416 € divisés en 16 071 708 actions de 2 € de nominal. Années Variation du capital Date de constatation Actions nouvelles Nombre d’actions composant le capital Montant successif du capital (en €) Exercice comptable 2024 Livraison d’actions gratuites 24/07/2024 113 050 16 071 708 32 143 416 31/12/2024 2023 Livraison d’actions gratuites 27/07/2023 107 850 15 958 658 31 917 316 31/12/2023 2022 Livraison d’actions gratuites 22/07/2022 89 800 15 850 808 31 701 616 31/12/2022 2021 Levées d’options 26/01/2022 2 900 15 761 008 31 522 016 31/12/2021 2020 15 758 108 31 516 216 31/12/2020 2019 Levées d’options 20/02/2020 2 000 15 758 108 31 516 216 31/12/2019 Levées d’options 17/12/2019 1 100 15 756 108 31 512 216 31/12/2019 Augmentation de capital 04/12/2019 1 228 071 15 755 008 31 510 016 31/12/2019 Levées d’options 18/09/2019 23 600 14 526 937 29 053 874 31/12/2019 7.8Informations juridiques 7.8.1Dénomination sociale À la date du présent document d’enregistrement universel, la dénomination sociale de la Société est « VusionGroup ». 7.8.2Lieu et numéro d’immatriculation La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 479 345 464. 7.8.3Date de constitution et durée de la Société La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation le 2 novembre 2004, sauf dissolution anticipée ou prorogation sur décision collective des actionnaires conformément à la loi et aux statuts. L’exercice social commence le 1 er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année. 7.8.4Siège social, forme juridique et législation applicable Le siège social de la Société est situé 55, place Nelson- Mandela à Nanterre (92000). Le numéro de téléphone du siège social est le +33 1 34 34 61 61. À la date du présent document d’enregistrement universel, la Société est une société anonyme de droit français . L’adresse du site internet de la société est : www.vusion.com. Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie du présent document d’enregistrement universel. Le code LEI (Legal Entity Identifier) de la Société est 969500U51BYOMEW9M549. 7.8.5Objet social La Société a pour objet en France et à l’étranger : • la conception, l’étude, le développement, l’industrialisation et la commercialisation, sous toutes ses formes, de tous systèmes d’étiquetage, de signalisation, d’information, de communication, électronique ou non, et de leurs utilisations ; • la création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à ces activités, et ce directement ou indirectement et notamment par la concession de licence ou de franchise ; 300 Document d’enregistrement universel 2024 Informations sur la Société et le capital social Informations juridiques • l’acquisition, la vente, l’obtention, la location, l’exploitation ou la cession de tous procédés, brevets, savoir-faire, certificats, enseignes ou marques de fabrique concernant ces activités ; • la prise d’intérêts ou de participation de la Société, directe ou indirecte, dans toute opération commerciale ou industrielle, sociétés ou entreprises industrielles, commerciale ou financière, de services, mobilière ou immobilière par voie de création de sociétés, d’apports, de commandite, de souscription ou d’achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association en participation ou autrement, la gestion par voie d’achat, d’échange, de vente ou d’arbitrage de ces intérêts ou participations ; et • plus généralement, toute opération commerciale, financière, industrielle, mobilière et artistique pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptible d’en faciliter la réalisation, l’extension ou le développement. 7.8.6Filiales et participations Au 31 décembre 2024, la Société détenait 19 filiales consolidées ainsi qu’une participation minoritaire. Les filiales sont toutes des entités dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle. Le contrôle se caractérise par le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles . Opération Ville (pays) Nom de la filiale lors de l’opération Nom actuel de la filiale Détention par la société Création filiale en 2011 Singapour STORE ELECTRONIC SYSTEMS ASIA PACIFIC PTE, LTD SES-imagotag PTE, Ltd 100 % Création filiale en 2011 Mexico City (Mexique) STORE ELECTRONIC SYSTEMS LATINO AMERICA S de RL de CV SES-imagotag S. de R.L. de C.V. 100 % Création filiale en 2013 État du Delaware (États- Unis) STORE ELECTRONIC SYSTEMS, INCORPORATED VusionGroup inc. 100 % Création filiale en 2013 Milan (Italie) STORE ELECTRONIC SYSTEMS ITALIA SL VusionGroup s.r.l. 100 % Création filiale en 2014 Montréal (Canada) SYSTÈMES ÉLECTRONIQUES POUR MAGASINS LTÉE Solutions Digitales SES- imagotag Ltée. 100 % Acquisition Autriche Imagotag GmbH VusionGroup GmbH 100 % Acquisition Allemagne FINDBOX GmbH Captana GmbH 100 % Acquisition Royaume- Uni MARKET HUB VusionGroup Ltd 100 % Acquisition de 100 % Taïwan PERVASIVE DISPLAYS Inc. Pervasive Displays Inc. 100 % Création filiale en 2017 Pays-Bas SES-imagotag Netherlands B.V. VusionGroup B.V. 100 % Création filiale en 2017 Danemark SES-imagotag Danmark A.P.S. VusionGroup A.P.S. 100 % Création filiale en 2017 Madrid SES-imagotag Iberia S.L. SES-imagotag Iberia S.L. 100 % Joint-venture en 2019 Chine BOE Digital Technology Co. Ltd BOE-YiYun Technology Ltd 8,9 % Joint-venture en 2019 Autriche PDi Digital GmbH PDi Digital GmbH. 90 % Création filiale en 2021 Australie SES-imagotag Pty Ltd VusionGroup Pty Ltd 100 % Création filiale en 2022 Croatie SES-imagotag RDC d.o.o. VusionGroup RDC d.o.o. 100 % Création filiale en 2022 Japon SES-imagotag Japan K.K VusionGroup K.K 100 % Acquisition 2023 France Belive.ai SAS Belive.ai SAS 71 ,67 % (1) Acquisition 2023 France In The Memory SAS In The Memory SAS 100 % Création filiale en 2024 Hong-Kong VusionGroup Limited VusionGroup Limited 100 % (1)Il est précisé que Belive.ai SAS est une filiale indirecte de VusionGroup SA, détenue à 71,67% par Captana GmbH Cf. également la note 24 aux comptes sociaux et la section II.6 des notes aux comptes consolidés pour de plus amples informations sur le périmètre de consolidation. Document d’enregistrement universel 2024 301 7.9Documents accessibles au public Les documents accessibles aux actionnaires sont : • les statuts ; • les procès-verbaux des Assemblées générales et autres documents sociaux de la Société ; • les informations financières historiques ; • toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société. Ces documents sont consultables au siège social de la société situé 55, place Nelson Mandela, 92000 Nanterre , France. L’information réglementée au sens des dispositions du règlement général de l’AMF est également disponible sur le site internet de la société : www.vusion.com. Les informations figurant sur les sites internet mentionnés dans le présent document d’enregistrement universel, à l’exception de celles incorporées par référence, ne font pas partie du document d’enregistrement universel. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF. 302 Document d’enregistrement universel 2024 Document d’enregistrement universel 2024 303 8 Tables de concordance Table de concordance du Document d’enregistrement universel 304 Table de concordance du rapport du gouvernement d’entreprise 312 Table de concordance du rapport financier annuel 314 Table de concordance du rapport de gestion 315 304 Document d’enregistrement universel 2024 Tables de concordance Table de concordance du Document d’enregistrement universel Table de concordance du Document d’enregistrement universel La table de concordance suivante vise à faciliter l’accès aux sections du Document d’enregistrement universel, qui contiennent les informations visées aux sections des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019. Section Contenu Section(s) Page(s) du document d’enregistrement universel SECTION 1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE Point 1.1 Identifier toutes les personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement, ou d’une partie seulement de ces informations, auquel cas il convient d’indiquer de quelle partie il s’agit. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction ; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire. 9 320 Point 1.2 Fournir une déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement attestant que les informations qu’il contient sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et qu’il ne comporte pas d’omissions de nature à en altérer la portée. Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du document d’enregistrement attestant que les informations contenues dans les parties dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et que lesdites parties ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. 9 320 Point 1.3 Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans le document d’enregistrement, fournir les renseignements suivants sur cette personne : (i) son nom ; (ii) son adresse professionnelle ; (iii) ses qualifications ; (iv) le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur. Si la déclaration ou le rapport a été produit(e) à la demande de l’émetteur, indiquer que cette déclaration ou ce rapport a été inclus(e) dans le document d’enregistrement avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie du document d’enregistrement aux fins du prospectus. N/A N/A Point 1.4 Lorsque des informations proviennent d’un tiers, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par ce tiers, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d’information. N/A N/A Point 1.5 Fournir une déclaration indiquant que : (i) le document d’enregistrement a été approuvé par l’Autorité des marchés financiers, en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129 ; (ii) l’Autorité des marchés financiers n’approuve ce document d’enregistrement qu’en tant que respectant les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129 ; (iii) cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur qui fait l’objet du document d’enregistrement/prospectus. 1 Document d’enregistrement universel 2024 305 Tables de concordance Table de concordance du Document d’enregistrement universel Section Contenu Section(s) Page(s) du document d’enregistrement universel SECTION 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES Point 2.1 Donner le nom et l’adresse des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur, pour la période couverte par les informations financières historiques (indiquer aussi l’appartenance à un organisme professionnel). 6.3 283 Point 2.2 Si des contrôleurs légaux ont démissionné, ont été démis de leurs fonctions ou n’ont pas été reconduits dans leurs fonctions durant la période couverte par les informations financières historiques, donner les détails de cette information, s’ils sont importants. N/A N/A SECTION 3 FACTEURS DE RISQUES Point 3.1 Fournir une description des risques importants qui sont propres à l’émetteur, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée « Facteurs de risques ». Dans chaque catégorie, il convient d’indiquer en premier lieu les risques les plus importants d’après l’évaluation effectuée par l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, compte tenu de leur incidence négative sur l’émetteur et de la probabilité de leur survenance. Ces risques doivent être corroborés par le contenu du document d’enregistrement. 2 30-42 SECTION 4 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR Point 4.1 Indiquer la raison sociale et le nom commercial de l’émetteur. 7.8.1 299 Point 4.2 Indiquer le lieu d’enregistrement de l’émetteur, son numéro d’enregistrement et son identifiant d’entité juridique (LEI). 7.8.2 ; 7.8.4 299 Point 4.3 Indiquer la date de constitution et la durée de vie de l’émetteur, lorsque celle-ci n’est pas indéterminée. 7.8.3 299 Point 4.4 Indiquer le siège social et la forme juridique de l’émetteur, la législation régissant ses activités, le pays dans lequel il est constitué, l’adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire (ou de son principal lieu d’activité, s’il est différent de son siège statutaire) ainsi que son site web, s’il en a un, avec un avertissement indiquant que les informations figurant sur le site web ne font pas partie du prospectus, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus. 7.8.4 299 SECTION 5 APERÇU DES ACTIVITÉS Point 5.1 Principales activités 1 ; 5 3-25 ; 228-237 Point 5.1.1 Décrire la nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités -y compris les facteurs clés y afférents- en mentionnant les principales catégories de produits vendus et/ou de services fournis durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques. 1 ; 5 3-25 ; 228-237 Point 5.1.2 Mentionner tout nouveau produit et/ou service important lancé sur le marché et, dans la mesure où le développement de nouveaux produits ou services a été publiquement annoncé, en indiquer l’état d’avancement. N/A N/A Point 5.2 Principaux marchés Décrire les principaux marchés sur lesquels opère l’émetteur, en ventilant son chiffre d’affaires total par type d’activité et par marché géographique, pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques. 1 ; 5 22-23 ; 228-237 Point 5.3 Indiquer les événements importants dans le développement des activités de l’émetteur. 1 9 Point 5.4 Stratégie et objectifs Décrire la stratégie et les objectifs de l’émetteur, tant financiers que non financiers (le cas échéant). Cette description prend en compte les perspectives et défis futurs de l’émetteur. 1 18 Point 5.5 S’il a une influence sur les activités ou la rentabilité de l’émetteur, fournir des informations, sous une forme résumée, sur le degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication. 1 ; 2.1.3.1 21 ; 40 Point 5.6 Indiquer les éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle. 1 4 306 Document d’enregistrement universel 2024 Tables de concordance Table de concordance du Document d’enregistrement universel Section Contenu Section(s) Page(s) du document d’enregistrement universel Point 5.7 Investissements 5.1.3 232 5.7.1 Décrire les investissements importants (y compris leur montant) réalisés par l’émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, jusqu’à la date du document d’enregistrement. 5.1.3 232 5.7.2 Décrire tous les investissements importants de l’émetteur qui sont en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris, y compris leur répartition géographique (sur le territoire national et à l’étranger) et leur méthode de financement (interne ou externe). 5.1.3 232 5.7.3 Fournir des informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats. 5.1.3 232 5.7.4 Décrire toute question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles. 5.1.3 232 SECTION 6 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE Point 6.1 Si l’émetteur fait partie d’un groupe, décrire sommairement ce groupe et la place qu’y occupe l’émetteur. Cette description peut consister en un organigramme ou en être accompagnée, si cela contribue à clarifier la structure organisationnelle du groupe. 1 10 Point 6.2 Dresser la liste des filiales importantes de l’émetteur, y compris leur nom, leur pays d’origine ou d’établissement ainsi que le pourcentage de capital et, s’il est différent, le pourcentage de droits de vote qui y sont détenus. 6.1.2 II.6 ; 7.8.6 263 ; 300 SECTION 7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT Point 7.1 Situation financière 5.1 229-234 Point 7.1.1 Dans la mesure où ces informations ne figurent pas ailleurs dans le document d’enregistrement et où elles sont nécessaires pour comprendre les activités de l’émetteur dans leur ensemble, fournir un exposé fidèle de l’évolution et le résultat de ses activités ainsi que de sa situation pour chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées, en indiquant les causes des changements importants survenus. Cet exposé consiste en une analyse équilibrée et exhaustive de l’évolution et du résultat des activités de l’émetteur, ainsi que de sa situation, en rapport avec le volume et la complexité de ses activités. Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l’évolution, des résultats ou de la situation de l’émetteur, l’analyse comporte des indicateurs clés de performance, de nature financière et, le cas échéant, non financière, ayant trait à l’activité spécifique de la Société. Cette analyse contient, le cas échéant, des renvois aux montants publiés dans les états financiers annuels et des explications supplémentaires de ces montants. 5.1.2 230-232 Point 7.1.2 Dans la mesure où ces informations ne figurent pas ailleurs dans le document d’enregistrement et où elles sont nécessaires pour comprendre les activités de l’émetteur dans leur ensemble, l’exposé comporte également des indications sur : a) l’évolution future probable des activités de l’émetteur ; b) ses activités en matière de recherche et de développement. Les exigences prévues au point 7.1 peuvent être satisfaites par l’inclusion du rapport de gestion visé aux articles 19 et 29 de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil N/A N/A Point 7.2 Résultats d’exploitation 5.1.2 230-232 Point 7.2.1 Mentionner les facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou les nouveaux développements, influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur, et indiquer la mesure dans laquelle celui-ci est affecté. 5.1.2 230-232 Point 7.2.2 Lorsque les informations financières historiques font apparaître des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets, expliciter les raisons de ces changements. N/A N/A Document d’enregistrement universel 2024 307 Tables de concordance Table de concordance du Document d’enregistrement universel Section Contenu Section(s) Page(s) du document d’enregistrement universel SECTION 8 TRÉSORERIE ET CAPITAUX Point 8.1 Fournir des informations sur les capitaux de l’émetteur (à court terme et à long terme). 7.1 290-294 Point 8.2 Indiquer la source et le montant des flux de trésorerie de l’émetteur et décrire ces flux de trésorerie. 5.1.4 ; 6.1.1 233 ; 241 Point 8.3 Fournir des informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l’émetteur. 5.1.1 229-230 Point 8.4 Fournir des informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l’émetteur. N/A N/A Point 8.5 Fournir des informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7.2. 5.1.1 229-230 SECTION 9 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE Point 9.1 Fournir une description de l’environnement réglementaire dans lequel l’émetteur opère et qui peut influer de manière significative sur ses activités et mentionner toute mesure ou tout facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l’émetteur. 1 26-27 SECTION 10 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES Point 10.1 Fournir une description : (i) des principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks ainsi que les coûts et les prix de vente entre la fin du dernier exercice et la date du document d’enregistrement ; (ii) de tout changement significatif de performance financière du Groupe survenu entre la fin du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été publiées et la date du document d’enregistrement, ou fournir une déclaration négative appropriée. 5.3 234 Point 10.2 Signaler toute tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l’émetteur a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours. 5.4 234 SECTION 11 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE N/A N/A 308 Document d’enregistrement universel 2024 Tables de concordance Table de concordance du Document d’enregistrement universel Section Contenu Section(s) Page(s) du document d’enregistrement universel SECTION 12 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE Point 12.1 Donner le nom, l’adresse professionnelle et la fonction, au sein de l’émetteur, des personnes suivantes, en mentionnant les principales activités qu’elles exercent en dehors de l’émetteur lorsque ces activités sont significatives par rapport à celui-ci : (i) membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance ; (ii) associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions ; (iii) fondateurs, s’il s’agit d’une société fondée il y a moins de cinq ans ; (iv) tout Directeur général dont le nom peut être mentionné pour prouver que l’émetteur dispose de l’expertise et de l’expérience appropriées pour diriger ses propres affaires. Indiquer la nature de tout lien familial existant entre n’importe lesquelles des personnes visées aux points a) à d). Pour chaque personne membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance et pour chaque personne visée aux points b) et d) du premier alinéa, fournir des informations détaillées sur son expertise et son expérience pertinentes en matière de gestion ainsi que les informations suivantes : (i) le nom de toutes les sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles cette personne a été membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou associé commandité, à tout moment durant les cinq dernières années (indiquer également si elle a toujours, ou non, cette qualité). Il n’est pas nécessaire d’énumérer toutes les filiales de l’émetteur au sein desquelles la personne est aussi membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ; (ii) le détail de toute condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins ; (iii) le détail de toute faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire concernant les personnes visées aux points a) et d) du premier alinéa qui ont occupé une ou plusieurs de ces fonctions au cours des cinq dernières années au moins ; (iv) le détail de toute mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée contre ces personnes par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). Indiquer également si ces personnes ont déjà, au moins au cours des cinq dernières années, été déchues par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. S’il n’y a aucune information de la sorte à communiquer, il convient de le déclarer expressément. 3.1.1 ; 3.1.2 ; 3.1.4 51-73 ; 82 Point 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale Les conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs de l’une quelconque des personnes visées au point 12.1 à l’égard de l’émetteur et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs doivent être clairement signalés. En l’absence de tels conflits d’intérêts, une déclaration en ce sens doit être faite. Indiquer tout arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes visées au point 12.1 a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale. Donner le détail de toute restriction acceptée par les personnes visées au point 12.1 concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’elles détiennent. 3.1.4 82 Document d’enregistrement universel 2024 309 Tables de concordance Table de concordance du Document d’enregistrement universel Section Contenu Section(s) Page(s) du document d’enregistrement universel SECTION 13 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES Point 13.1 Indiquer le montant de la rémunération versée (y compris de toute rémunération conditionnelle ou différée) et les avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales pour les services de tout type qui leur ont été fournis par la personne. Cette information doit être fournie sur une base individuelle, sauf s’il n’est pas exigé d’informations individualisées dans le pays d’origine de l’émetteur et si celui-ci n’en publie pas autrement. 3.2.1 86-95 Point 13.2 Le montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages du même ordre. 3.2.1.1 88 SECTION 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Point 14.1 La date d’expiration du mandat actuel de cette personne, le cas échéant, et la période durant laquelle elle est restée en fonction. 3.1.2.2 54 Point 14.2 Des informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat, ou une déclaration appropriée attestant de l’absence de tels avantages. 3.1.6 84 Point 14.3 Des informations sur le Comité d’audit et le Comité de rémunération de l’émetteur, comprenant le nom des membres de ces comités et un résumé du mandat en vertu duquel ils siègent. 3.1.3.2 ; 3.1.3.3 76-81 Point 14.4 Une déclaration indiquant si l’émetteur se conforme, ou non, au(x) régime(s) de gouvernance d’entreprise qui lui est (sont) applicable(s). Si l’émetteur ne s’y conforme pas, il convient d’inclure une déclaration en ce sens, assortie d’une explication des raisons de cette non-conformité. 3.1.7 85 Point 14.5 Les incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les modifications futures de la composition des organes d’administration et de direction et des comités (dans la mesure où cela a déjà été décidé par les organes d’administration et de direction et/ou l’Assemblée des actionnaires). N/A N/A SECTION 15 SALARIÉS Point 15.1 Indiquer soit le nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques, soit leur nombre moyen durant chaque exercice de cette période, jusqu’à la date du document d’enregistrement (ainsi que les changements de ce nombre, s’ils sont importants) et, si possible, si cette information est importante, la répartition des salariés par grande catégorie d’activité et par site. Si l’émetteur emploie un grand nombre de travailleurs temporaires, indiquer également le nombre moyen de ces travailleurs temporaires durant l’exercice le plus récent. 4.3.1.7 ; 6.2.2 note 18 189-190 ; 277 Point 15.2 Participations et stock-options Pour chacune des personnes visées au point 12.1, premier alinéa, points a) et d), fournir des informations, les plus récentes possibles, concernant la participation qu’elle détient dans le capital social de l’émetteur et toute option existant sur ses actions. 3.2.1.2 ; 7.1.3 ; 7.1.4 90-91 ; 292-294 Point 15.3 Décrire tout accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur. 7.2 294 SECTION 16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Point 16.1 Dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur, donner le nom de toute personne non membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance qui détient, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l’émetteur devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable à celui-ci, ainsi que le montant de la participation ainsi détenue à la date du document d’enregistrement. En l’absence de telles personnes, fournir une déclaration appropriée indiquant l’absence de telles personnes. 7.1.1 290 Point 16.2 Indiquer si les principaux actionnaires de l’émetteur détiennent des droits de vote différents, ou fournir une déclaration appropriée indiquant l’absence de tels droits de vote. 310 Document d’enregistrement universel 2024 Tables de concordance Table de concordance du Document d’enregistrement universel Section Contenu Section(s) Page(s) du document d’enregistrement universel Point 16.3 Dans la mesure où ces informations sont connues de l’émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui ; décrire la nature de ce contrôle et les mesures prises en vue d’éviter qu’il ne s’exerce de manière abusive. 3.3 ; 7.1.1 104-105 ; 290-291 Point 16.4 Décrire tout accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement du contrôle qui s’exerce sur lui. N/A N/A SECTION 17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Point 17.1 Le détail des transactions avec des parties liées qui, à cette fin, sont celles prévues dans les normes adoptées conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil conclues par l’émetteur durant la période couverte par les informations financières historiques jusqu’à la date du document d’enregistrement doit être divulgué conformément à la norme pertinente adoptée en vertu du règlement (CE) n° 1606/2002, si elle est applicable à l’émetteur. Si tel n’est pas le cas, les informations suivantes doivent être publiées : (i) la nature et le montant de toutes les transactions qui, considérées isolément ou dans leur ensemble, sont importantes pour l’émetteur. Lorsque les transactions avec des parties liées n’ont pas été conclues aux conditions du marché, expliquer pourquoi. Dans le cas de prêts en cours comprenant des garanties de tout type, indiquer le montant de l’encours ; (ii) le montant ou le pourcentage pour lequel les transactions avec des parties liées entrent dans le chiffre d’affaires de l’émetteur. 6.1.2 II.5 Note 29 ; 3.1.6 262 ; 84 SECTION 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR Point 18.1 Informations financières historiques 7.9 301 Point 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A N/A Point 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques N/A N/A Point 18.4 Informations financières pro forma N/A N/A Point 18.5 Politique en matière de dividendes 7.5 296 Point 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage N/A N/A Point 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur N/A N/A SECTION 19 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES Point 19.1 Capital social Fournir les informations des points 19.1.1 à 19.1.7 dans les informations financières historiques à la date du bilan le plus récent. 6.2 275 Point 19.1.1 Indiquer le montant du capital émis et, pour chaque catégorie d’actions : (i) le total du capital social autorisé de l’émetteur ; (ii) le nombre d’actions émises et totalement libérées et le nombre d’actions émises, mais non totalement libérées ; (iii) la valeur nominale par action, ou le fait que les actions n’ont pas de valeur nominale ; et (iv) un rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice. Si plus de 10 % du capital a été libéré au moyen d’actifs autres que des espèces durant la période couverte par les informations financières historiques, le préciser. 7.1.1 290 Point 19.1.2 Indiquer s’il existe des actions non représentatives du capital, leur nombre et leurs principales caractéristiques. N/A N/A Point 19.1.3 Indiquer le nombre, la valeur comptable et la valeur nominale des actions détenues par l’émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales. 5.1.4 233 Point 19.1.4 Indiquer le montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d’échange ou de souscription. 7.1.3 ; 7.1.4 292-294 Point 19.1.5 Fournir des informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital. N/A N/A Document d’enregistrement universel 2024 311 Tables de concordance Table de concordance du Document d’enregistrement universel Section Contenu Section(s) Page(s) du document d’enregistrement universel Point 19.1.6 Fournir des informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options, y compris l’identité des personnes auxquelles elles se rapportent. N/A N/A Point 19.1.7 Fournir un historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques, en mettant en exergue tout changement survenu. 7.7 299 Point 19.2 Acte constitutif et statuts 7.8 299-300 Point 19.2.1 Le cas échéant, indiquer le registre et le numéro d’entrée dans le registre ; décrire sommairement l’objet social de l’émetteur et indiquer où son énonciation peut être trouvée dans la dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts. 7.8 299-300 Point 19.2.2 Lorsqu’il existe plusieurs catégories d’actions existantes, décrire les droits, les privilèges et les restrictions attachés à chaque catégorie. N/A N/A Point 19.2.3 Décrire sommairement toute disposition de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement de l’émetteur qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle. 3.3 104 SECTION 20 CONTRATS IMPORTANTS Point 20.1 Résumer, pour les deux années précédant immédiatement la publication du document d’enregistrement, chaque contrat important (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) auquel l’émetteur ou tout autre membre du groupe est partie. Résumer tout autre contrat (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) souscrit par un membre quelconque du groupe et contenant des dispositions conférant à un membre quelconque du groupe une obligation ou un droit important pour l’ensemble du groupe, à la date du document d’enregistrement. 3.6.1 107-109 SECTION 21 DOCUMENTS DISPONIBLES 7.9 301 312 Document d’enregistrement universel 2024 Tables de concordance Table de concordance du rapport du gouvernement d’entreprise Table de concordance du rapport du gouvernement d’entreprise Afin de faciliter la lecture du présent Document d’enregistrement universel, la table de concordance ci-après permet d’identifier les informations composant le Rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionné aux articles L22-10-10 et s., L 225-37 et L 225-37-4 du Code de commerce. Contenu Section(s) Page(s) du document d’enregistrement universel 1 Informations sur les rémunérations 1.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux (C. com. art. L. 22-10-8, I al 2) 3.2.2 96-102 1.2 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercices aux mandataires sociaux (C. com. art. L. 22-10- 9, I 1°) 3.2.1 86-95 1.3 Proportion relative des rémunérations fixes et variables (C. com. art. L. 22-10-9, I 2°) 3.2.1.1 ; 3.2.1.2 86 ; 88-89 1.4 Utilisation de la possibilité de réclamer la rémunération variable (C. com. art. L. 22-10-9, I 3°) 3.2.2.4 102 1.5 Engagements pris au profit des mandataires sociaux (C. com. art. L. 22-10-9, I 4°) 3.2.1.2 90 1.6 Rémunération payée ou accordée par un engagement inclus dans le champ de consolidation (C. com. art. L. 22-10-9, I 5°) N/A N/A 1.7 Ratios entre la rémunération des cadres et la rémunération des salariés autres que les mandataires sociaux (C. com. art. L. 22-10-9, I 6°) 3.2.1.3 93 1.8 Évolution de la rémunération, de la performance de la Société, de la rémunération moyenne des salariés non-cadres et des ratios désignés ci-dessus (C. com. art. L. 22-10-9, I 7°) 3.2.1.3 94 1.9 Explication sur la façon dont la rémunération totale est conforme à la politique adoptée en matière de rémunération (C. com. art. L. 22-10-9, I 8°) 3.2.1 86 1.10 Explication sur la façon dont le vote exercé à la dernière Assemblée générale des actionnaires en vertu de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce a été pris en compte (C. com. art. L. 22-10-9, I 9°) 3.2.1 86 1.11 Écart éventuel par rapport à la procédure d’application de la politique de rémunération et renonciation éventuelle appliquée (C. com. art. L. 22-10-9, I 10°) N/A N/A 1.12 Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce relatif à la suspension de la rémunération du Conseil d’administration dans l’éventualité où les règles de parité ne sont pas respectées (C. com. art. L. 22-10-9, I 11°, L. 225-68, L.225-45) N/A N/A 1.13 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux (C. com. art. L.225-185) Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux (C. com. art. L.225-197-1 et L22-10-59) 3.2.2.4 99-101 2 Informations sur la gouvernance 2.1 Liste des postes ou fonctions d’administrateur occupés par chaque administrateur au cours du dernier exercice fiscal (C. com. art. L. 225-37-4, 1°) 3.1.2.6 60-67 2.2 Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée (C. com. art. L. 225-37-4, 2°) 3.1.6.3 84 2.3 Tableau des délégations accordées au Conseil d’administration par les assemblées générales des actionnaires et utilisation de ces délégations (C. com. art. L. 225-37-4, 3°) 3.4 105 2.4 Distinction opérée ou non entre le Directeur général et le/la Président(e) du Conseil d’administration (C. com. art. L. 225-37-4, 4°) 3.1.1.1 51 2.5 Composition du Conseil d’administration, condition de préparation et d’organisation des travaux du Conseil (C. com. art. L. 22-10-10, 1°, L225-68) 3.1.2 53-72 Document d’enregistrement universel 2024 313 Tables de concordance Table de concordance du rapport du gouvernement d’entreprise Contenu Section(s) Page(s) du document d’enregistrement universel 2.6 Description de la politique de diversité appliquée aux membres du conseil d'administration (C. com. art. L. 22-10-10, 2°). 3.1.2.4 56 2.7 Limitations des pouvoirs du Directeur général (C. com. art. L. 22-10-10, 3°) 3.1.1.1 52 2.8 Code de gouvernance d’entreprise auquel la Société adhère, y compris les détails à respecter ou à expliquer (C. com. art. L. 22-10-10, 4°) 3 ; 3.1.7 50 ; 85 2.9 Participation des actionnaires à l’assemblée générale (C. com. art. L. 22-10-10, 5°) 3.5 106 2.10 Procédure d’évaluation des conventions courantes -mise en œuvre (C. com. art. L. 22-10-10, 6°) 3.1.6.1 84 2.11 Procédure de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société et le Groupe (C. com. art. L. 22-10-10, 7°) 2.2.2 43-47 2.12 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange (C. com. art. L. 22-10-11) 3.3 103-104 314 Document d’enregistrement universel 2024 Tables de concordance Table de concordance du rapport financier annuel Table de concordance du rapport financier annuel Afin de faciliter la lecture du présent document, et conformément à l’article 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la table de concordance ci-après permet de faciliter l’identification des éléments constitutifs du Rapport financier annuel mentionné au point I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier décrits aux pages suivantes du Document d’enregistrement universel : Contenu Section(s) Page(s) du document d’enregistrement universel 1 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel 9 320 2 Rapport de gestion Cf. table de concordance du Rapport de gestion ci-après 3 Comptes consolidés 6.1 241-263 4 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Cf. table de concordance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise ci- avant 5 Comptes annuels 6.2 264-279 6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.3 280-283 7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6.3 284-287 Document d’enregistrement universel 2024 315 Tables de concordance Table de concordance du rapport de gestion Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier les informations devant figurer au sein du Rapport de gestion, selon les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes à conseil d’administration. Contenu Section(s) Page(s) du document d’enregistrement universel 1 SITUATION ET ACTIVITÉ DU GROUPE 1.1 Situation de la Société durant l'exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires (C. com. art. L. 232-1 II-1°, L. 233-6 et L. 233-26) 1 ; 5 4-5 ; 228-237 1.2 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d'avenir (C. com. art. L. 232-1, II 1° et L. 233-26) 5.4 234 1.3 Événements importants survenus depuis la date de clôture (C. com. art. L. 232-1-II 1° et L. 233-26) 5.3 234 1.4 Activités en matière de recherche et développement (C. com. art. L. 233-26 et L. 232-1, II 2°) 6.1.2 261 1.5 Succursales existantes (C. com. art. L. 232-1 II 3°) N/A N/A 1.6 Indicateurs clés de performance de nature financière (C. com. art. L. 232-1, II-4°) 1 ; 5 4-5 ; 228-237 1.7 Ressources incorporelles essentielles (C. com. art. L. 232-1, II-7°) N/A N/A 1.8 Information sur les prises de participation ou de contrôle dans les sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la République Française (C. com. art. L. 233-6 al. 1) 7.8.6 300 1.9 Identité des principaux actionnaires et détenteurs de droits de vote aux Assemblées générales et modifications intervenues au cours de l'exercice (C. com. art. L. 233-13) 7.1.1 290 1.10 Aliénations de participations croisées (C. com. art. L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19) N/A N/A 1.11 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients (C. com. art. D. 441-6) 5.5 236 1.12 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices fiscaux (C. com. art. R. 225-102) 5.5 236-237 1.13 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration des Commissaires aux Comptes (CMF. art. L. 511-6 et R. 511-2-1-3) N/A N/A 2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 2.1 Description des principaux risques et incertitudes (L. 232‑1 II 5° du Code de commerce) 2.1 30-42 2.2 Objectifs et politique de couverture et exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie (L.232‑1 II 6° du Code de commerce) 2.2 43 2.3 Les incidences des activités de la société quant à la lutte contre l'évasion fiscale (C. com. art. L. 22-10-35 1°) N/A N/A 2.4 Les actions visant à promouvoir le lien entre la Nation et ses forces armées et à soutenir l'engagement dans les réserves de la garde nationale (C. com. art. L. 22-10-35 2°) N/A N/A 2.5 Politique de lutte contre la corruption et les actes de corruption (Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, dite « Sapin 2 ») 2.1.3.3 41 2.6 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective (C. com. art. L. 225-102-4) N/A N/A 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Cf table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise ci- avant 316 Document d’enregistrement universel 2024 Tables de concordance Table de concordance du rapport de gestion Contenu Section(s) Page(s) du document d’enregistrement universel 4 ACTIONNARIAT ET CAPITAL 4.1 Structure, évolution du capital de la Société et franchissements de seuils (C. com. art. L. 233-13) 7.1.1 -7.1.2 290 ; 291-292 4.2 Achats et ventes par la Société d'actions propres pendant l'exercice écoulé (C. com. art. L. 225-211 al. 2) 7.6 296-298 4.3 État de la participation des salariés au capital social (C. com. art. L. 225-102 al. 1) 7.2 294 4,4 Éléments de calcul des ajustements éventuels en cas d’émission de titres donnant accès au capital (C. com. art. R. 228-90 et R. 228-91) N/A N/A 4,5 Opérations réalisées par les dirigeants, les mandataires sociaux et autres personnes liées sur les titres de la Société (C. com. art. L.621-18-2) 3.1.5 83 4,6 Montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices (CGI art. 243 bis) 7.5 296 5 INFORMATIONS EN MATIÈRE DE DURABILITÉ 5.1 Modèle d’affaires (C. com. art. L.232-6-3, et art. R.232-8-4, I-1°) 4.1.3 ; 4.1.4 122-134 5.2 Informations environnementales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous‑traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) (C. com. art. R.232-8-4, I 2°) 4.2 144-179 5.3 Le rôle des organes de direction, d'administration ou de surveillance concernant les enjeux de durabilité, ainsi que les compétences et l'expertise des membres de ces organes à cet égard ou les possibilités qui leur sont offertes de les acquérir (C. com. art. R.232-8-4, I 3°) 4.4 202 5.4 Résultats des politiques appliquées par la société ou le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance (C. com. art. R.232-8-4, I 4°) 4.3 180-201 5.5 Les incitations liées aux enjeux de durabilité octroyées par la société aux mandataires sociaux et aux membres du conseil d'administration (C. com. art. R.232-8-4, I 5°) 4.1.2 115-118 5.6 La procédure de vigilance raisonnable mise en œuvre par la société concernant les enjeux de durabilité et les incidences négatives recensées dans ce cadre (C. com. art. R.232-8-4, I 6°) 4.1.2.4 120 5.7 Informations sur les effets de l’activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, et la manière dont la société ou le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l’activité de la société ou du Groupe) (C. com. art. R.232-8-4, I 7°) 4.3.1.3 ; 4.3.2 181-182 ; 196-199 5.8 Description des principaux risques liés à l’activité de la société ou du Groupe, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d’affaires, les produits ou les services (C. com. art. R.232-8-4, I 8°) 4.1.4 ; 4.3.2 ; 4.4.2 129 ; 196 ; 207-210 5.9 Description du processus mis en œuvre pour déterminer les informations en matière de durabilité (C. com. art. R232-8-4, II) 4.1.1 112 Document d’enregistrement universel 2024 317 Tables de concordance 318 Document d’enregistrement universel 2024 Document d’enregistrement universel 2024 319 9 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel 320 Document d’enregistrement universel 2024 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel « J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. » « J’atteste que, à ma connaissance, les comptes annuels et consolidés sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, que le rapport de gestion, dont la table de concordance figure au chapitre 8, présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés et qu’il a été établi conformément aux normes d’information en matière de durabilité applicables ». À Nanterre, le 30 avril 2025 Monsieur Thierry GADOU Président-Directeur général Document d’enregistrement universel 2024 321 Glossaire Glossaire • BLE (Bluetooth Low Energy ) : est une technologie sans fil conçue pour les appareils à faible consommation d'énergie tout en conservant une portée de communication similaire à celle du Bluetooth classique. L'avantage de BLE est l'utilisation efficace de la consommation d'énergie dans les appareils alimentés par batterie. • Cloud : Le terme cloud, ou nuage en français, recouvre l’ensemble des solutions de stockage à distance. Les données, au lieu d’être stockées sur des disques durs ou mémoires locaux, sont disponibles sur des serveurs distants et accessibles par interne. Les différents intervenants disposent à cet effet de gigantesques champs de serveurs de stockages qui se trouvent dans des data center. • Cloud computing : Le cloud computing , ou informatique en nuage en français, est la pratique consistant à utiliser des serveurs informatiques à distance et hébergés sur internet pour stocker, gérer et traiter des données, plutôt qu'un serveur local ou un ordinateur personnel. • Computer Vision : Un domaine de l'intelligence artificielle (IA) qui permet aux ordinateurs et aux systèmes de se concentrer sur l'acquisition, le traitement et l'analyse d'images numériques ou de vidéos en vue d'extraire des informations ou de prendre des décisions. • Core appliance : Serveur. • DEEE ou Déchets d'équipements électriques et électroniques : Les DEE sont une catégorie de déchets constituée des équipements en fin de vie, fonctionnant à l'électricité ou via des champs électromagnétiques, ainsi que les équipements de production, de transfert et de mesure de ces courants et champs (ce sont surtout des ordinateurs, imprimantes, téléphones portables, appareils photos numériques, réfrigérateurs, jeux électroniques, télévisions, etc.). • Easylock : Easylock est un système de sécurité qui protège les étiquettes électroniques de gondole (EEG). • Éco-conception ou conception modulaire : L'éco- conception consiste à intégrer la protection de l'environnement dès la conception des biens ou services. Elle a pour objectif de réduire les impacts environnementaux des produits tout au long de leur cycle de vie : extraction des matières premières, production, distribution, utilisation et fin de vie. • Écran TFT (Thin Film Transistor ) : Le TFT n'est pas une technologie d'affichage à proprement parler, mais un type particulier de transistor permettant d'améliorer la qualité de l'image. Il est le plus souvent utilisé en conjonction avec les écrans LCD. • Écran LCD ( Liquid Crystal Display ou écran à cristaux liquides) : L'écran LCD permet la création d’écrans plats à faible consommation d'électricité. Ces écrans sont utilisés dans presque tous les affichages électroniques. • EPD (Electronic Paper Display) ou papier électronique : L’ EDP ou papier électronique est une technique d’affichage sur support souple, modifiable électroniquement, cherchant à imiter l'apparence d'une feuille imprimée et qui, comme le papier, ne nécessite pas d'énergie pour laisser un texte ou une image affiché. Après application de la bonne charge électrique, un EPD crée des images haute résolution, avec le même niveau de contraste et de lisibilité qu’un support imprimé. Une fois le texte et les images visibles, l’EPD n’a plus besoin d’énergie pour maintenir l’affichage (technologie bistable). • ESL « Second Life » : ESL Second Life est un programme de recyclage des étiquettes électroniques, basé sur l’éco-conception et la réparabilité de nos produits, permettant l'allongement de la durée de vie des étiquettes électroniques. • Electronic Manufacturing Services ou EMS : Les EMS sont des services de fabrication de composants et modules électroniques. • e-paper : Voir EDP. • Étiquette DTP (Dual Transistor Pixel) : Les étiquettes DTP utilisent un pixel à double transistor, un procédé breveté qui apporte une expertise supplémentaire dans les affichages à faible consommation d’énergie. • Étiquette électronique de gondole ou EEG ou étiquettes intelligentes : Une étiquette électronique de gondole est une étiquette se présentant sous forme d'un petit boîtier électronique et permettant un affichage digital du prix. L'étiquette électronique de gondole permet une mise à jour automatique et à distance des prix par ondes radio sans manipulations au sein des linéaires. L'étiquette électronique de gondole permet théoriquement d'éviter une différence entre le prix affiché et le prix de passage en caisse puisque la mise à jour de prix est centralisée et diffusée en même temps aux caisses et étiquettes. • Étiquette NFC-tag : Une étiquette électronique NFC-tag est une étiquette équipée de puces NFC dans le but de partager des informations ou d’effectuer des actions lorsqu’un appareil est doté d’un lecteur NFC entre dans leur rayon d’action. • IA (Intelligence Artificielle) : L’intelligence artificielle est un domaine de l'informatique qui se concentre sur le développement de systèmes informatiques capables d'exécuter des tâches qui nécessitent généralement une intelligence humaine, telles que la compréhension du langage naturel, la reconnaissance de motifs, la prise de décisions et l'apprentissage à partir de données. • Infra-LESS : Protocole IoT embarqué. • IoT (Internet of Things) : L'IoT, ou Internet des objets, désigne le processus de connexion d'objets physiques (écran, circuit imprimé, cadre plastique etc…) à Internet. 322 Document d’enregistrement universel 2024 Glossaire • NFC (Near field communication) : Le near-field communication ou la communication en champ proche (CCP)1,2, souvent désigné par son sigle anglais NFC, est une technologie de communication sans fil à courte portée et à haute fréquence, permettant l'échange d'informations entre des périphériques jusqu'à une distance d'environ 10 cm dans le cas général. Cette technologie est une extension de la norme ISO/CEI 14443 standardisant les cartes de proximité utilisant la radio-identification (RFID) qui combinent une carte à puce et un lecteur au sein d'un seul périphérique. • Norme ISO 27001 : La norme ISO 27001 est la norme internationale décrivant les bonnes pratiques à suivre dans le cadre de la création d'un système de gestion de la sécurité de l'information. • Norme ISO 9001 : La norme ISO 9001 définit les demandes structurelles et organisationnelles nécessaires pour la création d’un système de gestion performant et efficace. Cette norme donne aux entreprises un cadre règlementaire qui leur permet d’aborder leur gestion avec une approche systématique des processus de production en lien avec les attentes de leur clientèle et la satisfaction de cette dernière. • Papier électronique : Voir EDP. • Picking : Le picking ou préparation de commandes est l'opération qui consiste à prélever et rassembler les articles dans la quantité spécifiée par la commande avant l'expédition de celle-ci. • Point d’accès (PA) ou Access Point (AP) en anglais : Un point d’accès (PA) est un appareil de mise en réseau permettant à tout objet, smartphone, ordinateur ou périphérique de se connecter à Internet. Il permet aux appareils sans fil de se connecter à un réseau câblé pour rejoindre Internet. En général, un point d’accès se connecte, notamment via le WiFi à un commutateur, ou à un réseau filaire. • Prix LSA (Libre Service Actualités) : Libre Service Actualités est un magazine hebdomadaire professionnel français consacré à l’actualité et à l’analyse des tendances de l'industrie alimentaire, du commerce, de la grande distribution et de la consommation. LSA récompense chaque année les meilleures innovations des entreprises de la Grande consommation française et européenne, industriels, distributeurs et acteurs de services, qui innovent dans leurs démarches, métiers, concepts ou leurs produits. • Prix Perifem : Perifem est une association professionnelle qui regroupe les principales enseignes du commerce alimentaire et spécialisé, des promoteurs, gestionnaires de centres commerciaux et de leurs partenaires offreurs de solutions. Elle est un interlocuteur reconnu des pouvoirs publics dans ses domaines de compétences (développement durable, sécurité…). Elle a pour but de mettre en lumière des projets mis en œuvre ou des projets pour demain dans les trois domaines d’activité de Perifem : Énergie/Environnement, Sécurité/ Sûreté et Innovation Technologique. • Printed Circuit Board ou PCB ou circuit imprimé : Un circuit imprimé est un support permettant de maintenir et de relier électriquement un ensemble de composants électroniques entre eux, dans le but de réaliser un circuit électronique complexe. On le désigne aussi par le terme de carte électronique. • Product positionning system ou PPS : Le positionnement d'un produit est le processus de détermination de la position des nouveaux produits dans l'esprit des consommateurs. • Protocole V: loT : Le protocole V:IoT garantit l’absence d’interférences avec les autres réseaux HF/Wifi. L’intégration du protocole V: IoT au sein des équipements Wi-Fi permet de mutualiser les infrastructures Wi-Fi et EEG. • Retail Media : Le terme « Retail Media » fait référence à une approche publicitaire dans laquelle les commerçants proposent des services publicitaires, en utilisant efficacement leur magasin ou leur site e-commerce comme plateforme pour diffuser des publicités très ciblées. • RGPD : Le règlement général de protection des données (RGPD) est un texte réglementaire européen qui encadre le traitement des données de manière égalitaire sur tout le territoire de l’Union européenne (UE). Il est entré en application le 25 mai 2018. • RMA (Merchandise Authorization) : Il s'agit d'une procédure utilisée par les fabricants ou les commerçants pour gérer le retour de produits défectueux, endommagés ou indésirables. Le but du RMA est de suivre le processus de retour et de s'assurer que le client reçoit le bon service, que ce soit une réparation, un remplacement ou un remboursement. • SAAS (Software as a Service) : Le modèle SAAS est une solution logicielle applicative hébergée dans le cloud et exploitée en dehors de l’organisation ou de l’entreprise par un tiers, aussi appelé fournisseur de service. Les utilisateurs paient généralement un abonnement pour accéder au logiciel, ce qui leur permet d'éviter les coûts liés à l'achat, à l'installation et à la maintenance de logiciels traditionnels sur leurs propres ordinateurs. • Single point of failure ou SPOF : Un point de défaillance unique, ou single point of failure ou SPOF en anglais, est un point d'un système informatique dont le reste du système est dépendant et dont une panne entraîne l'arrêt complet du système. • SKU (Stock keeping unit) : L’unité de vente, ou stock keeping unit en anglais, est un élément indispensable au contrôle et à la gestion du stock des entrepôt. Elle correspond au numéro de référence unique d'un produit enregistré sur le logiciel de l'entreprise et composé de lettres et de numéros. • Smartdetection Flash Evo : Smartdetection Flash Evo est une solution unique pour repérer les produits en rayon dont la date de péremption approche. La solution élimine le besoin de vérifier les produits un par un et de passer des heures dans les allées à repérer et retirer les produits périmés. Elle fonctionne grâce aux étiquettes flash qui signalent les produits bientôt périmés. Plus de 500 produits peuvent être vérifiés et remisés en moins de quatre minutes. Smartdetection Flash Evo a reçu de nombreuses récompenses en 2021 comme les prix LSA et Perifem saluant la pertinence de la solution. • Système de fixation EasyLock : voir Easylock. • Système de sécurité Easylock : voir Easylock. • Système d’exploitation/solution loT : voir IoT • TCO (Total Cost of Ownership) : Le Total Cost of Ownership, ou coût total de possession en français, est une estimation financière destinée à aider les acheteurs et les propriétaires à déterminer les coûts directs et indirects d'un produit ou d'un service. • VAS (Value Added Services) : Les services à valeur ajoutée (VAS) sont des services supplémentaires offerts aux clients en plus d'un produit ou d'un service de base. Document d’enregistrement universel 2024 323 Notes 324 Document d’enregistrement universel 2024 Notes Ce document est imprimé en France par un imprimeur certifié Imprim’Vert sur un papier certifié PEFC issu de ressources contrôlées et gérées durablement 55 Place Nelson Mandela CS 60106 92024 Nanterre Cedex, France Tél. : +33 1 34 34 61 61 Fax : +33 1 55 69 78 00 www.vusion.com Technologies for Positive Commerce www.vusion.com

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