SES-imagotag — AGM Information 2023

Jun 5, 2023

SES-imagotag Société anonyme au capital de 31.701.616 euros Siège Social : 55 Place Nelson Mandela 92000 Nanterre RCS Nanterre 479 345 464

PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 2 JUIN 2023

L'an deux mille vingt-trois, Le 02 juin, À 10_h00

Au siège de la Société situé 55 Place Nelson Mandela à NANTERRE (92000),

Les actionnaires de la société SES-imagotag, société anonyme au capital de 31.701.616 euros divisé en 15.850.808 actions de 2 euros chacune, dont le siège est sis à 55, place Nelson Mandela à Nanterre (92000) (ci-après « SES-imagotag » ou la « Société »), se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation faite par avis de convocation paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 12 mai 2023, par avis publié dans le journal d'annonces légales dans l'édition du 12 mai 2023, et par courriers adressés aux actionnaires inscrits nominatifs.

Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance, tant à titre personnel que comme mandataire.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Thierry GADOU, Président-Directeur Général et administrateur de la Société qui propose d'en constituer le bureau.

Le Président propose à Monsieur François CHEVALIER et à Monsieur Hubert MATHET, représentant le fonds Léonis BTRA, Actionnaires de la Société, de prendre les fonctions de Scrutateurs, lesquels acceptent cette fonction.

Madame Pascale DUBREUIL, secrétaire générale de la Société est désignée comme Secrétaire.

Les Commissaires aux comptes ont été régulièrement convoqués à l'Assemblée. Le Cabinet DELOITTE ET ASSOCIES, représenté par Monsieur Julien RAZUNGLES et le Cabinet KPMG, représenté par Monsieur Grégoire MENOU, assistent à l'Assemblée par voie de visioconférence.

Monsieur Jérôme CHEVAL, et Madame Emmanuelle BENFERHAT, représentants du Comité d'entreprise, sont présents.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que l'Assemblée, réunissant 13.831.525 actions sur les 15.850.808 actions composant le capital social et ayant le droit de vote soit 87,28 % du total des actions ayant le droit de vote, respecte le quorum requis par la loi sur première convocation pour les résolutions proposées à titre extraordinaire et est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

L'ensemble des documents usuels est à la disposition de l'Assemblée. Les documents légaux ont été adressés à tous les actionnaires qui en ont fait la demande ou tenus à leur disposition au siège social et mis en ligne sur le site Internet de la Société https://www.ses-imagotag.com/fr/investisseurs/. Un avis de convocation comportant notamment un exposé sommaire de la situation de la Société ainsi que le texte des résolutions a été envoyé à tous les actionnaires inscrits en nominatif.

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :

• Brochure de convocation

• Avis de réunion (28 avril 2023)

• Avis de convocation (12 mai 2023) $\bullet$

• Formulaire de vote
• Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juin 2023
• Rapport des Commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise
• Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission de bons de souscription d'actions (« BSA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription
• La demande d'envoi de documents :
• La feuille de présence à laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par leurs mandataires, les formules de vote en faveur du Président ainsi que les formules de vote par correspondance, et la liste des actionnaires nominatifs :

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

À titre extraordinaire :

• 1. Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission de 1 761 200 bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société Walmart Inc. (première résolution)
• 1. Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (deuxième résolution)
• 1. Formalités / Pouvoirs (troisième résolution)

L'Assemblée est appelée à entendre à titre extraordinaire, le rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale, ainsi que l'ensemble des rapports des Commissaires aux comptes.

Le Président rappelle ensuite de façon détaillée les éléments constituant la négociation du contrat avec la société Walmart Inc.

Le Président donne ensuite la parole aux Commissaires aux comptes qui donnent lecture des conclusions de leurs rapports.

Il est rappelé qu'aucune question écrite n'a été adressée par les actionnaires.

Le Président déclare ensuite la discussion ouverte et introduit la session de questions/réponses.

Le Président ainsi que le Directeur Financier, Monsieur Thierry Lemaître, fournissent toutes précisions et explications complémentaires qui leur sont demandées. Un actionnaire notamment prend la parole et fait remarquer qu'au septième paragraphe de la première résolution insérée dans l'avis de réunion en date du 28 avril 2023, décrivant la formule de vesting des BSA, il est indiqué que « les BSA seront alors exerçables au prorata du montant des Paiements, calculé de façon linéaire proportionnellement à 3 milliards de dollars américains, jusqu'à ce que le montant total des Paiements atteigne 3 milliards d'euros », s'interrogeant ainsi sur la différence de devise utilisée pour exprimer ce montant.

Le Président lui répond qu'il s'agit d'une erreur matérielle dans la première résolution et que le montant concerné sera, tel que cela avait été indiqué dans le communiqué de presse de la Société en date du 27 avril 2023, exprimé en dollars uniquement (et non pas en euros), pour les besoins de la formule de vesting qui sera incluse dans la version définitive des modalités des BSA, s'agissant de paiements devant être effectués en dollars uniquement au titre du contrat entre SES-imagotag et Walmart Inc..

Puis, personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour.

Première résolution Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission de 1 761 200 bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société Walmart Inc.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, près avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129-6, L.225-138, et L.228-91 et suivants :

• décide l'émission, en une seule fois, de 1 761 200 bons de souscription d'actions (« BSA »), chaque BSA pouvant donner droit à la souscription d'une action ordinaire de la Société (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs, conformément aux dispositions législatives, réglementaires et contractuelles applicables) ;
• décide que les BSA seront émis au prix unitaire de 0,01 €, et devront être souscrits en espèces ; décide que les actions nouvelles à émettre sur exercice des BSA seront émises au prix unitaire de cent douze euros et dix-neuf centimes (112,19 €) par action, soit avec une prime d'émission de cent dix euros et dix-neuf centimes (110,19 €) par action, et devront être souscrites en espèces ;
• constate que le montant nominal total des augmentations de capital sur exercice des BSA sera d'un montant maximum de trois millions cinq cent vingt-deux mille quatre cent euros (3 522 400 €) par émission d'un nombre maximum de 1 761 200 actions nouvelles de deux euros (2 €) de valeur nominale chacune ; étant précisé que ce montant ne tient pas compte de la valeur nominale des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives, réglementaires et contractuelles applicables) les droits des titulaires des BSA;
• décide que les BSA auront une période d'exercice d'une durée de sept (7) ans à compter de leur Date de Vesting Initiale (tel que définie ci-dessous), à l'issue de laquelle ils seront caducs automatiquement;
• décide, en application des articles L.228-91 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l'intégralité de la présente émission de BSA à Walmart Inc, société relevant du droit du Delaware dont le siège social est situé 702 S.W. 8th Street, Bentonville, Arkansas 72716 (Etats-Unis);
• décide que les BSA seront exerçables dès lors que le montant des paiements effectués par Walmart Inc. ou l'un quelconque de ses affiliés, au titre de contrats ou commandes avec la Société et/ou ses affiliés, sera égal ou supérieur à 700 millions de dollars américains (les « Paiements » et cette date étant désignée comme la « Date de Vesting Initiale ») ; les BSA seront alors exerçables au prorata du montant des Paiements, calculé de façon linéaire proportionnellement à 3 milliards de dollars américains, jusqu'à ce que le montant total des Paiements atteigne 3 milliards d'euros, tel que cela sera décrit dans les modalités des BSA ;
• décide que lesBSA seront incessibles sauf en cas de cession intervenant entre Walmart Inc. et l'un de ses affiliés;
• décide que les actions émises au titre de l'exercice des BSA devront être libérées intégralement à la souscription par versement en espèces et porteront jouissance courante, et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l'Assemblée Générale ;
• prend acte, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 alinéa 6 du Code de $\bullet$ commerce, que la décision d'émission des BSA emporte de facto renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA donnent droit;
• décide que les BSA ne seront pas admis aux négociations sur le marché Euronext Paris; $\bullet$
• confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser l'émission des BSA, et les augmentations de capital liées à leur exercice, et notamment, sans que cela soit limitatif :
• · arrêter, dans les limites susvisées, les caractéristiques, modalités et conditions de l'émission des BSA et de leur exercice, et établir le contrat d'émission et y déterminer notamment les modalités de protection des titulaires de BSA en cas de réalisation d'une opération prévue aux articles L.228 -98 et suivants du Code de commerce ;

• · déterminer, sur la base des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la possibilité de suspendre l'exercice des BSA ;

• · recevoir les souscriptions et versements de libération à provenir de l'exercice des BSA ;

• · constater les augmentations du capital social résultant de l'exercice des BSA, et sur sa seule décision, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capitalsur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ces montants les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• · apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ;
• · procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles applicables, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA ;
• · prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l'émission des BSA et de l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris des actions nouvelles émises sur exercice desdits BSA;
• · accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à l'émission des BSA et à l'émission des actions à provenir de l'exercice desdits BSA.

La présente délégation est consentie pour une durée de six (6) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Voix pour: 98,84 % Voix contre: 1,16 % [49 954 Abstention]

Cette résolution est adoptée.

Deuxième résolution Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

• 1. délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence, pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission d'actions nouvelles, l'émission étant réservée aux salariés, aux anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise :
• 1. supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;
• 1. décide que le montant nominal de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder neuf cent quarante-cinq mille euros (945 000 €) ou l'équivalent en toute autre monnaie. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société;
• 1. décide que le prix des titres émis en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l'article L.3332-19 du Code du travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à une moyenne des cours cotés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription ne pourra donc excéder 20 %.

Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d'administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans les pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d'augmentation de capital. Le Conseil d'administration pourra également décider d'attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d'actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l'abondement ;

• 1. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet, notamment, de :
• i. décider l'émission d'actions nouvelles de la Société,
• arrêter la liste des sociétés dont les salariés, anciens salariés et mandataires sociaux ii. éligibles, pourront bénéficier de l'émission, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence.
• fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, iii. modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,
• iv. décider, en application de l'article L.3332-21 du Code du travail, de l'attribution, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises, au titre de l'abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n'ait pour effet de dépasser les limites prévues à l'article L.3332-11 du Code du travail,
• v. fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres,
• vi. constater ou faire constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,
• vii. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
• viii. d'une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation ;
• décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée 6. générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu'à la fin de la période d'offre;
• 1. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la 23me résolutoion de l'Assemblée générale mixte du 15 juin 2022, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Voix pour: 49,55 % Voix contre : 50,45 % [189 Abstention]

Cette résolution est rejetée.

Troisième résolution (Pouvoirs)

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres prévues par la loi.

Voix pour: 99,87 % Voix contre : 0,13 % [486 Abstention]

Cette résolution est adoptée.

Le Président évoque enfin les prochains rendez-vous de la Société.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée à 10h45.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président Monsieur-Thierry GADOU

La Secrétaire Madame Pascale DUBREUIL

DocuSigned by: E66540

Scrutateur Monsieur François CHEVALIER DocuSigned by:

nert matliet

Scrutateur Monsieur Hubert MATHET représentant le fonds Léonis BTRA