SES-imagotag — AGM Information 2019

Jun 7, 2019

Les actionnaires de la société SES-imagotag, société anonyme au capital de 29.011.874 euros divisé en 14.505.937 actions de 2 euros chacune (à la date du 22 mai 2019), dont le siège est sis à 55, place Nelson Mandela à Nanterre (92000) (ci-après « SES-imagotag » ou la « Société »), se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, sur convocation faite par avis de convocation paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 3 mai 2019, par avis publié dans le journal d'annonces légales Le Publicateur Legal dans l'édition du 3 mai 2019, et par courriers adressés aux actionnaires inscrits nominatifs.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Thierry GADOU, Président-Directeur Général et administrateur de la Société.

Nombre total d'actions : 14.505.937 Nombre de droits de vote exerçables : 14.496.725 ¹ Nombre d'actions détenues par les actionnaires présents ou représentés : 11.709.089 Proportion du capital représenté : 80,77 %

	Actionnaires	Voix		Actions	Total voix
		Simple	Double
Présents ou représentés	8	418.180	0	418.180	418.180
Pouvoirs au président	6	10.834.163	0	10.834.163	10.834.163
Vote par correspondance	11	456.746	0	456.746	456.746
TOTAL	25	11.709.089	0	11.709.089	11.709.089

L'Assemblée est appelée à entendre à titre ordinaire et extraordinaire, le rapport de gestion, le rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale, le rapport du Conseil d'Administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-129-5 du Code de commerce, les rapports spéciaux du Conseil d'Administration, le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise ainsi que l'ensemble des rapports des Commissaires aux comptes sur l'accomplissement de leur mission.

Le Président fait état tout particulièrement du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise.

Avec l'accord de l'Assemblée, le Président ne procède pas à la lecture des différents rapports du Conseil lesquels sont déjà à la disposition de l'Assemblée.

¹ 9.212 actions auto détenues au 22 mai 2019.

Le Président rappelle les faits marquants de l'année 2018 et présente le rapport de gestion de la Société ainsi que les rapports spéciaux et complémentaires du Conseil d'Administration.

Le Président laisse ensuite Thierry LEMAITRE commenter les résultats financiers de l'exercice 2018.

Le Président reprend ensuite la parole afin d'évoquer les perspectives envisagées.

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

À titre ordinaire :

• 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018
• 1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018
• 1. Allocation de jetons de présence aux Administrateurs
• 1. Affectation du résultat de l'exercice 2018
• 1. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
• 1. Ratification de deux conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce non autorisées préalablement par le Conseil d'administration
• 1. Autorisation au conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société
• 1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Thierry GADOU, Président Directeur général
• 1. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Thierry GADOU, Président Directeur général
• 1. Ratification de la cooptation de Monsieur Linfeng JING en qualité d'Administrateur

À titre extraordinaire :

• 1. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre
• 1. Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise
• 1. Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre
• 1. Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au public
• 1. Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par placements privés visés à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier
• 1. Autorisation au conseil d'administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par placements privés visés à l'article L. 411-2-II du Code monétaire et financier, afin de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital par an
• 1. Autorisation au conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription
• 1. Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou

donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d'apports en nature

• 1. Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise
• 1. Pouvoirs

Le Président donne ensuite la parole au Commissaire aux comptes qui présentent la synthèse des travaux qu'ils ont réalisés au cours de l'année et les rapports qu'ils ont établis pour l'Assemblée. Ces rapports ont été tenus à la disposition des actionnaires dans les délais prévus par la loi. Il propose de ne pas les lire intégralement mais d'en exposer et résumer le contenu.

Le Président déclare ensuite la discussion ouverte, ajoute que les membres du Conseil d'administration sont à la disposition des actionnaires pour donner toutes explications qu'ils jugeraient utiles dans le cadre de l'ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire, et offre la parole à toute personne qui désirerait la prendre.

Le Président fournit toutes précisions et explications complémentaires qui lui sont demandées.

Puis, personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour.

	Pour	Proportion du capital représenté	Contre	Abstention	Proportion du capital représenté
	Nombre de voix exprimées		Nombre de voix exprimées	Nombre de voix exprimées
ère résolution 1 – AGO Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018	11.709.089	100%	0	0	0%
ème résolution – 2 AGO Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018	11.709.089	100%	0	0	0%
ème résolution – 3 AGO Allocation de jetons de présence aux Administrateurs	11.709.029	99,99%	60	0	0,01%
ème résolution – 4 AGO Affectation du résultat de l'exercice 2018	11.709.089	100%	0	0	0%
ème résolution – 5 AGO Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce	919.9032	100%	0	0	0%

² BOE SMART RETAIL (HONG KONG) CO, actionnaire concerné par cette résolution ne participe pas au vote.

ème résolution – 6 AGO Ratification de deux conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce non autorisées préalablement par le Conseil d'administration	919.9033	100%	0	0	0%
ème résolution – 7 AGO Autorisation au conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société	11.709.029	99,99%	60	0	0,01%
ème résolution – 8 AGO Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Thierry GADOU Président Directeur général	11.487.1604	98,10%	2.860	0	1,90%
ème résolution – 9 AGO Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Thierry GADOU Président Directeur général	11.3971605	97,33%	92.860	0	2,67%
10ème résolution – AGO Ratification de la cooptation de Monsieur Linfeng JING en qualité d'Administrateur, en remplacement de Monsieur Xingqun JIANG	11.619.089	99,23%	90.000	0	0,77%

³ BOE SMART RETAIL (HONG KONG) CO, actionnaire concerné par cette résolution ne participe pas au vote.

⁴ Thierry GADOU ne participe pas au vote.

⁵ Thierry GADOU ne participe pas au vote.

sesimagotag

11 ème résolution – AGE Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre	11.709.089	100%	$\mathbf{0}$	0	0%
12 ème résolution - AGE Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise	11.709.089	100%	0	0	0%
13 ème résolution - AGE Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre	11.709.089	100%	0	0	0%
14 ème résolution – AGE Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au public	11.588.745	98,97%	120.344	0	1,03%

$\mathbf 0$

sesimagotag

15 ème résolution – AGE Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par placements privés visés à l'article L.411-2 Il du Code monétaire et financier	11.709.089	100%	0	0	0%
16 ème résolution Autorisation au conseil d'administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par placements privés visés à l'article L. 411- 2-II du Code monétaire et financier, afin de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital par an	11.498.745	98,20%	210.344	0	1,80%
17 ème résolution Autorisation au conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription	11.588.745	98,97%	120.344	$\mathbf{0}$	1,03%
18 ème résolution Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à	11.588.745	98,97%	120.344	0	1,03%

$\mathbf 0$

sesimagotag

des titres de capital à émettre, en rémunération d'apports en nature
19 ème résolution Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise	874.926	7,47%	10.834.163	0	92,53%
20 ème résolution Pouvoirs	11.709.089	100%	0	0	$0\%$

$\mathbf 0$