SES-imagotag — AGM Information 2008

Nov 6, 2008

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Société anonyme au capital de 21.239.086 $\epsilon$ ayant son siège social 39, rue de Montigny ARGENTEUIL (95100) immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Pontoise sous le numéro 479 345 464

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMNISTRATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 14 NOVEMBRE 2008

Mesdames, Messieurs, Cher(e)s actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte afin de vous prononcer sur l'ordre du jour suivant :

A titre extraordinaire :

• Autorisation à donner au Conseil d'administration, notamment à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de 24 mois;
• Pouvoirs;

A titre ordinaire :

• Autorisation à donner au Conseil d'Administration de mettre en place, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 du Code de commerce, un programme de rachat d'actions d'un montant maximum de trois (3) millions $\epsilon$ , dont le prix unitaire maximum d'achat sera fixé à 150 % du dernier cours coté des actions et dont le nombre d'actions pouvant être racheté sera limité à 10 % du capital social;
• Pouvoirs.

MARCHE DES AFFAIRES SOCIALES

Nous vous rappelons au préalable que la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice social a été exposée lors de l'assemblée générale générale ordinaire annuelle du 11 juin 2008, ayant notamment pour objet l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que lors de l'arrêté des comptes semestriels par la réunion du conseil d'administration du 28 août 2008, qui a donné lieu à la publication du rapport semestriel au BALO, qui comporte conformément aux dispositions de l'article L.232-7 alinéa 3 du Code de Commerce l'ensemble des informations sur la période écoulée.

Nous vous indiquons que la situation de la Société et plus précisément le chiffre d'affaires semestriel a fait l'objet d'une publication. Ces informations ont été rendues publiques au et sont accessibles sur le site de la Société.

AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL CONFORMÉMENT AUX DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L. 225-209 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous invitons à autoriser le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce et du Règlement Général des l'Autorité des Marchés Financiers, sous la condition suspensive de l'autorisation donnée au Conseil d'Administration à mettre en oeuvre un programme de rachat d'actions, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois et aux périodes qu'il appréciera, par annulation d'actions que la Société pourrait acheter dans le cadre de la mise en place du programme d'achat d'actions décidé par la Société.

Nous vous précisons que conformément à la loi, la réduction de capital social ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois et la durée maximale de l'autorisation à donner ne pourra excéder dix-huit mois à compter de la date de l'Assemblée donnant l'autorisation.

Nous vous rappelons qu'un rapport complémentaire du Conseil d'Administration sera émis au moment de l'utilisation de ladite autorisation, indiquant les modalités prévues afin de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital (Bons de Souscription d'Action) et d'actions gratuites, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux contrats d'émission desdits titres, permettant aux porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de se trouver dans la même situation que s'ils avaient été actionnaires au moment de la réduction de capital.

MISE EN PLACE D'UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Nous vous proposons également d'autoriser le Conseil d'administration à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables et notamment celles du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, de l'article L. 451-3 du Code Monétaire et Financier, des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers et des instructions de l'Autorité des marchés financiers 2005-06 et 07 du 22 février 2005 et des décisions de l'Autorité des marchés financiers en date du 22 mars 2005 relatives à l'acceptation de pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers, en adoptant les projets de résolutions exposées ci-dessous :

• Autorisation à donner au Conseil d'Administration de mettre en place, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 du Code de commerce, un programme de rachat d'actions d'un montant maximum de trois (3) millions $\epsilon$ , dont le prix unitaire maximum d'achat sera fixé à 150 % du dernier cours coté des actions et dont le nombre d'actions pouvant être racheté sera limité à 10 % du capital social;
• Pouvoirs.

Objectifs du programme de rachat

Dans le respect des textes visés ci-dessus, les opérations réalisées par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation pourront être effectuées à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur, et notamment en vue de réaliser les objectifs suivants :

• animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement, agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AFEI du 14 mars 2005 reconnue par l'Autorité des marchés financiers (Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers, article 241-4, $II$ -al. $1)$ ;
• mise en œuvre de tous plans d'options d'achat d'actions attribuées à des salariés ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce;
• attributions gratuites d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce;
• remises ou échanges de titres, lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société;
• achat d'actions pour conservation et remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe;
• annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les limites fixées par la loi.

Modalités de rachat

L'acquisition, la cession et le transfert de ces actions pourront être effectués, à tout moment, y compris en période d'offre publique, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens autorisés, y compris par utilisation de mécanisme optionnel ou d'instruments dérivés, conformément à la réglementation applicable et aux modalités définies par l'Autorité des marchés financiers.

La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions.

Prix maximum d'achat et nombre maximum de titres rachetés

Le prix unitaire maximum d'achat est fixé à 150 % du dernier cours coté des actions de la Société dans le cadre de leur admission aux négociations sur le marché Eurolist by Euronext d'Euronext Paris au jour de l'utilisation par le conseil d'administration de l'autorisation et le nombre maximum d'actions pouvant être rachetés à 10 % du capital social.

Le nombre d'actions et les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Le montant maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder trois (3) millions d'euros.

Financement du programme

Les rachats d'actions seront financés par les ressources propres de la Société ou par voie d'endettement à court et moyen terme pour les besoins excédentaires.

Durée du programme de rachat

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle pourra, le cas échéant, être utilisée y compris en période d'offre d'achat ou d'échange dans les limites légales et réglementaires applicables.

En vue d'assurer l'exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aux fins notamment :

• de décider la mise en œuvre de la présente autorisation;
• de passer tous ordres de bourse; $\overline{a}$
• de conclure avec un prestataire de services d'investissement un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AFEI reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• d'effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers relatives au programme de rachat visé ci-avant ; et

de remplir toutes autres formalités ou de conclure tous autres accords à cet effet et, plus généralement, de faire le nécessaire aux fins de mettre en œuvre le programme de rachat visé ci-avant.

Préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accés au capital

Conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux contrats d'émission des Bons de Souscription d'Actions et des Actions Gratuites, dans le cas où la Société effectuera un achat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, elle doit procéder à un ajustement du nombre d'actions que les valeurs mobilières donnant accés au capital permettent d'obtenir ; ajustement qui doit garantir au centième d'action prés que la valeur des actions qui seront obtenues en cas d'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital après la réalisation de l'opération sera identique à la valeur de celles qui auraient été obtenues en cas d'exercice de droits avant cette opération.

Dans ce cadre, les nouvelles bases d'exercice des droits doivent être calculées en tenant compte du rapport entre, d'une part, le produit du pourcentage du capital racheté par la différence entre le prix de rachat et une moyenne pondérée des cours des trois dernières sénces de bourse au moins qui précédent le rachat et, d'autre part, ladite moyenne ; les éventuels ajustements successifs doivent être effectués à partir de la parité qui précéde immédiatement, arrondie comme décrit ci - dessus (article R.228-90 du Code de Commerce).

Tel est le sens des résolutions sur lesquelles nous vous demanderons de bien vouloir vous prononcer, et nous vous remercions de leur réserver un vote favorable.

Nous restons à votre disposition pour vous fournir tout complément d'information qu'il vous serait nécessaire de recevoir.

Le Président Monsieur Yves MARTIN