Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022

Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'articolo 9-bis della direttiva 2007/36/CE, approvata in data 14 marzo 2023 dal Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Comitato Governance e Parti Correlate

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Glossario 3
Premessa 4

SEZIONE I - POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2021-2023 6
1. Executive summary - Politica sulla remunerazione 2021-2023 6
2. I principi guida e le finalità della Politica in materia remunerazione	11
3. Bilanciamento degli elementi del pacchetto retributivo del management	19
4. Criteri della retribuzione variabile	20
5. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto	23
6. Patti di non concorrenza	24
7. Deroghe alla Politica in materia di remunerazione: circostanze eccezionali e condizioni procedurali	25
8. Cambiamenti della Politica in materia remunerazione rispetto all'esercizio finanziario precedente	26
9. Altre informazioni	26

SEZIONE II 27
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Glossario

Assemblea degli Azionisti	L'assemblea degli azionisti di Servizi Italia S.p.A.
Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.
Consiglio, Consiglio di Amministrazione o C.d.A.	Il consiglio di amministrazione di Servizi Italia S.p.A.
Collegio Sindacale	Il collegio sindacale di Servizi Italia S.p.A.
Comitato per le Nomine e la Remunerazione ("CNR")	Il comitato di Servizi Italia S.p.A. in carica dal 20 aprile 2018 al 20 aprile 2021 con funzioni consultive e propositive in materia di remunerazione.
Comitato Governance e Parti Correlate ("CG" o "Comitato Governance" o "Comitato")	Il comitato di Servizi Italia S.p.A., istituito in seno al Consiglio dal 20 aprile 2021 con funzioni istruttorie, consultive e propositive in materia di nomine, remunerazione controllo e rischi, ai sensi del Codice di Corporate Governance e della Risk Policy adottata dalla Società, nonché con funzioni in materia di operatività con parti correlate ai sensi del Reg. Consob n. 17221/10 e dal Regolamento Parti Correlate adottato da Servizi Italia S.p.A.
Comitato Esecutivo ("CE")	Il comitato esecutivo di Servizi Italia S.p.A.
Componente Monetaria Fissa	Retribuzione Annua Lorda (R.A.L.), cui il beneficiario ha diritto; -
	Compenso/Emolumento Annuo Lordo per la carica di Amministratore e per le - eventuali ulteriori cariche come deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia S.p.A. cui il beneficiario ha diritto.
Dirigenti con responsabilità strategiche	Dirigenti individuati dal Consiglio di Amministrazione che detengono il potere o la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società.
Executives	L'insieme di: Amministratori esecutivi, Amministratori appartenenti al Comitato Esecutivo e/o Dirigenti con responsabilità strategica e/o Senior Manager.
Gruppo Servizi Italia o Gruppo	L'insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento di Servizi Italia S.p.A.
Management	L'insieme di: Executives e Middle Manager.
Middle Manager	Quadri e primi riporti dei responsabili di funzione che possiedono le leve gestionali per influire sui fattori determinanti la creazione di valore del Gruppo e che danno un contributo maggiore nella realizzazione degli obiettivi del piano industriale nell'orizzonte temporale considerato.
Piano ABS o Piano Annual Bonus System	Il piano di incentivazione monetaria annuale disciplinato dal Regolamento ABS approvato in data 15 marzo 2021 dal Consiglio di Amministrazione con il supporto del CNR.
Piano LTI-Cash	Il Piano Long Term Incentive Cash di durata triennale disciplinato dal Regolamento LTI Cash 2021-2023 approvato in data 15 marzo 2021 dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del CNR.
Regolamento OPC/ Regolamento per le Operazioni con Parti Correlate	Il Regolamento per le Operazioni con Parti Correlate approvato dal Consiglio di Amministrazione il 24 novembre 2010 e da ultimo modificato in data 25 giugno 2021.
Retribuzione Complessiva o Retribuzione lorda a target	Indica la sommatoria di: Componente Monetaria Fissa + Componente monetaria variabile di breve termine annuale che il beneficiario potrebbe percepire in caso di raggiungimento degli obiettivi a target (Piano ABS) + l'annualizzazione della componente monetaria variabile a medio/lungo termine (Piano LTI Cash) che il beneficiario potrebbe percepire in caso di raggiungimento degli obiettivi di medio/lungo termine a target.
Servizi Italia o Società	Servizi Italia S.p.A.
Senior Manager	Altri dirigenti, di primo livello organizzativo, soddisfacenti specifici requisiti, definiti "Senior" in funzione della posizione ricoperta all'interno della struttura organizzativa, dell'autonomia e del potere decisionale nelle scelte nella Società.

Premessa

La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022 (la "Relazione") è stata predisposta secondo quanto previsto dall'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 come successivamente modificato (il "TUF"), dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento CONSOB n. 11971/1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"). In conformità alla normativa ed in linea con i valori di trasparenza e responsabilità da sempre perseguiti dal Gruppo Servizi Italia, la Società intende garantire un'appropriata informativa in merito alle strategie ed ai processi adottati per la definizione ed implementazione della Politica in materia di remunerazione.

La Relazione è stata redatta dal Direttore Risorse Umane di Servizi Italia S.p.A., e – previo esame del Comitato Governance – è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 marzo 2023. La Relazione si compone di due sezioni:

• la Sezione I, dedicata alla descrizione della politica in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti dell'organo di controllo con riferimento agli esercizi 2021-2023 approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 20 aprile 2021 (la "Politica" o la "Politica in materia di remunerazione"), nonché delle procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione.

In particolare, la Politica:

i) indica come contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società ed è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società;
ii) definisce le diverse componenti della remunerazione che possono essere riconosciute e stabilisce i criteri per il riconoscimento della remunerazione variabile basata su obiettivi di performance finanziari e non finanziari, collegati alla strategia aziendale per il miglioramento della performance di valore economico e alla gestione dei temi di sostenibilità contenuti nella Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di cui al D. Lgs. n. 254/2016;
iii) specifica gli elementi della Politica in materia di remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali è possibile derogare e le condizioni procedurali in base alle quali, fermo quanto previsto in materia di operazioni con parti correlate, la deroga può essere applicata.

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, la durata della Politica in materia di remunerazione è pari a tre esercizi, 2021-2023, in linea con la durata in carica del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 20 aprile 2021, che ha deliberato in maniera vincolante e favorevole l'approvazione della Politica.

La Politica ha decorrenza dalla richiamata data di approvazione assembleare e sarà in ogni caso valida ed efficace sino all'approvazione da parte dell'Assemblea di modifiche alla medesima e/o di una nuova politica di remunerazione sottoposta dal Consiglio di Amministrazione.

La Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti resterà disposizione sul sito internet della Società per 10 anni dalla sua pubblicazione e, decorso tale termine, i dati personali contenuti nella Sezione II della relazione non saranno più accessibili.

Si procede alla pubblicazione della Politica di remunerazione 2021-2023 illustrando nella presente Sezione I le informazioni aggiornate sulla governance della Società a seguito dell'integrazione del Collegio Sindacale deliberato dall'Assemblea degli Azionisti il 20 aprile 2022. Si rammenta che, come precisato nella relazione ministeriale di accompagnamento al D.lgs. n. 49/2019 (di modifica dell'art. 123-ter del TUF) e ribadito dall'Autorità di Vigilanza, le modifiche alla politica di remunerazione da sottoporre a nuova votazione dell'Assemblea sono diverse da quelle formali o meramente redazionali e devono riguardare aspetti del contenuto della politica stessa di cui era stata fornita una rappresentazione nella politica precedentemente approvata ovvero l'introduzione di nuovi elementi che rendano la politica precedentemente approvata non più rappresentativa della politica di remunerazione effettivamente in essere. Si precisa che, non essendo state apportate modifiche ai contenuti sostanziali della Politica in materia di remunerazione approvata

dall'Assemblea degli Azionisti in data 20 aprile 2021, la Politica illustrata nella Sezione I non viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 20 aprile 2023 (I Convocazione) e 21 aprile 2023 (II Convocazione).

• La Sezione II, illustra i compensi corrisposti nell'esercizio 2022, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società del Gruppo, agli Amministratori, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai membri del Collegio Sindacale, fornendo una rappresentazione di ciascuna delle voci che ne compongono la remunerazione. La Sezione II, ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, riporta altresì, in apposite tabelle, i dati relativi alle partecipazioni detenute – nella Società e in società da questa controllate – dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea degli Azionisti sarà chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della Relazione prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del TUF; tale deliberazione non sarà vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

Si precisa che l'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Politica in materia di remunerazione illustrata nella Sezione I del presente documento e la sua coerente applicazione da parte dell'organo amministrativo costituiscono causa di esclusione dall'applicazione del Regolamento per le Operazioni con Parti Correlate adottato dalla Società, ai sensi dell'articolo 7 dello stesso e nel rispetto di quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento Consob n. 17221/10 e s.m.i., alle condizioni ivi previste. Le disposizioni del Regolamento OPC adottato dalla Società troveranno piena applicazione in ogni caso di deroga alla Politica in materia di remunerazione, nel rispetto delle condizioni previste dal successivo paragrafo 7 della Sezione I del presente documento.

SEZIONE I - POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2021-2023 Executive summary - Politica sulla remunerazione 2021-2023

Elemento	Finalità	Condizioni di attuazione	Importi/Valori%
Retributivo
Componente Monetaria Fissa (R.A.L.)	Premia le competenze, il contributo del ruolo e la continuità della performance	Livello retributivo annuale definito sulla base del posizionamento risultante dal confronto con il mercato di riferimento e, quanto agli Amministratori Esecutivi, nei limiti della determinazione complessiva assunta dall'Assemblea	CEe DRS* Al fine di assicurare la competitività del pacchetto retributivo, Servizi Italia può avvalersi del supporto di società di consulenza specializzate per effettuare periodicamente analisi comparative del posizionamento retributivo
Componente	Promuove il	CE e DRS:	CE:
monetaria variabile di breve termine (Piano ABS)	raggiungimento degli obiettivi aziendali annuali (economico finanziari e non finanziari)	Gate di accesso: • Risultato netto consolidato di Gruppo non negativo, alla data di approvazione del progetto di Bilancio dell'esercizio di riferimento. • Superamento del Valore Obiettivo Soglia. Obiettivi: • EBIT consolidato di Gruppo (peso 30%) Obiettivi strategici di funzione (peso 60%) • • Obiettivi di sostenibilità ESG (peso 10%) Misurazione performance: gli obiettivi di performance sono misurati al termine del periodo al quale si riferisce il Piano ABS. Erogazione: entro il primo semestre dell'esercizio successivo al quale si riferisce il Piano ABS, a valle dell'approvazione da parte del CdA del bilancio consolidato al quale si riferisce il Piano ABS Clausola di claw-back	��Premio Monetario: % della Componente Monetaria Fissa. A seconda della fascia di appartenenza del Beneficiario la curva di incentivazione va dal 2% (livello minimo) al 27% (livello massimo) DRS: • Premio Monetario: % della Componente Monetaria Fissa. A seconda della fascia di appartenenza del Beneficiario la curva di incentivazione va dal 2% (livello minimo) al 27% (livello massimo)
Componente	Promuove	CE e DRS: Long Term Incentive	CE:
monetaria variabile di medio/lungo termine (Piano LTI Cash)	l'allineamento agli interessi degli Azionisti e contribuisce alla strategia aziendale e al successo sostenibile per la creazione di valore nel medio-lungo termine.	Periodo di vesting: triennale (2021-2023). Gate di accesso: • Risultato netto consolidato di Gruppo non negativo, alla data di approvazione del progetto di Bilancio dell'esercizio di riferimento. • Superamento del Valore Obiettivo Soglia. Obiettivi: • EBIT cumulato consolidato di Gruppo Moltiplicatore / Demoltiplicatore: L'obiettivo TSR agisce come moltiplicatore/demoltiplicatore del Premio monetario conseguito e ha un valore pari a + 5% o – 5%. L'obiettivo ESG agisce come moltiplicatore/demoltiplicatore del Premio monetario conseguito e ha un valore pari a + 5% o – 5%.	Premio Monetario: % della Componente Monetaria Fissa. DRS: ��Premio Monetario: % della Componente Monetaria Fissa. Si segnala, con riferimento al Piano LTI Cash 2021-2023, la curva di incentivazione va dal 20% (livello minimo) al 60% (livello massimo), a seconda della fascia di appartenenza del Beneficiario.
Benefit	Integrazione dei pacchetti retributivi e allineamento agli	Misurazione performance: gli obiettivi di performance sono misurati a livello cumulato al termine del triennio di riferimento. Erogazione: entro il primo semestre del 2024, a valle dell'approvazione da parte del CdA del bilancio consolidato 2023. Clausola di claw-back Definiti in continuità con la Politica degli scorsi anni e nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione collettiva e dalla normativa nazionale	In aggiunta ai benefit obbligatori: ��Piano di Flexible Benefit ��Assistenza sanitaria Integrativa
	standard di mercato		��Company Car

*Componente CE

** Dirigente con responsabilità strategiche

1.1 Processo per la definizione e approvazione della Politica in materia remunerazione

La Politica in materia remunerazione, intesa come l'insieme dei principi e degli strumenti volti a definire i compensation package per gli Amministratori, i Dirigenti con responsabilità strategiche e -fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile - i Sindaci, coinvolge gli organi sottoindicati:

1) Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:

ai sensi degli articoli 2364, comma 1, n. 3, e 2389, comma 3 del codice civile e 17.10 dello statuto sociale, determina il compenso del Consiglio di Amministrazione nel suo complesso;
ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3 del codice civile, determina il compenso annuale spettante ai Sindaci effettivi per l'intero periodo di durata del loro ufficio;
approva la Politica in materia di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione (su proposta del comitato competente in materia di remunerazione) ed illustrata nella prima sezione della Relazione sulla Politica in materia remunerazione e sui compensi corrisposti; la deliberazione è vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF;
esprime, in merito alla seconda sezione della Relazione sulla Politica in materia remunerazione e sui compensi corrisposti, un voto non vincolante ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF;
delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF.

2) Consiglio di Amministrazione

In materia di remunerazioni, il Consiglio:

costituisce al proprio interno un comitato competente in materia di remunerazione, del quale almeno un componente deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio al momento della nomina;
delibera sul riparto del compenso determinato dall'Assemblea per il Consiglio di Amministrazione e determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (inclusi i membri dei Comitati istituiti internamente al Consiglio e dei Vice-Presidenti), su proposta del comitato competente per le remunerazioni, previo parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del codice civile, dell'art. 17.11 dello statuto sociale ed in conformità ai principi stabiliti dalla normativa di tempo in tempo applicabile; la proposta riguardante la remunerazione di Amministratori che siano anche componenti del Comitato Governance è formulata da un Amministratore indipendente (o, in mancanza, da un Amministratore non esecutivo) che non sia parte di Comitati endoconsiliari;
definisce, su proposta del comitato competente in materia di remunerazioni, la Politica in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e - fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile - dei Sindaci, nel rispetto della normativa di tempo in tempo applicabile, la sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e ne cura l'attuazione;
con l'ausilio del Comitato Governance in funzione di Comitato per la Remunerazione, approva la Relazione sulla Politica in materia remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, redatta dal Direttore Risorse Umane e la sottopone all'Assemblea degli Azionisti;
predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche, li

sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114-bis TUF e ne cura l'attuazione.

3) Comitato Governance e Parti Correlate

In conformità alla raccomandazione 25 del Codice di Corporate Governance, in materia di remunerazioni il Comitato:

coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci (fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile) e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
presenta proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; la proposta riguardante la remunerazione di Amministratori che siano anche componenti del Comitato per la Remunerazione è formulata da un Amministratore indipendente (o, in mancanza, da un Amministratore non esecutivo) che non sia parte di Comitati endoconsiliari;
monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle decisioni adottate dal Consiglio stesso in materia di remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'organo delegato e dal Direttore Risorse Umane;
valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'organo delegato e dal Direttore Risorse Umane;
esamina preventivamente la relazione sulla politica in materia remunerazione e sui compensi corrisposti da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale di approvazione del bilancio;
nell'ambito delle proprie competenze, elabora, sottopone al Consiglio di Amministrazione e monitora l'applicazione di sistemi di incentivazione rivolti al management (ivi inclusi eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari), intesi quali strumenti finalizzati ad attrarre e motivare risorse di livello ed esperienza adeguati, sviluppandone il senso di appartenenza ed assicurandone nel tempo una costante propensione al successo sostenibile e alla creazione di valore;
può inoltre svolgere un'attività di supporto nei confronti dell'organo delegato e del Direttore delle Risorse Umane per quanto riguarda la valorizzazione delle risorse manageriali, il reperimento di talenti e la promozione di iniziative con istituti universitari in tale ambito;
valuta i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche e vigila sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dall'organo delegato e dal Direttore Risorse Umane;
svolge le ulteriori funzioni al medesimo affidate dalla politica di remunerazione di volta in volta vigente e/o dal Consiglio di Amministrazione.

4) Collegio Sindacale

In materia di remunerazioni il Collegio Sindacale, ai sensi di quanto previsto dall'art. 2389, comma 3 del codice civile e dall'art. 17.11 dello statuto sociale, esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori esecutivi, e più in generale, degli Amministratori investiti di particolari cariche nell'ambito della determinazione complessiva effettuata dall'Assemblea, verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica in materia di remunerazione.

5) Organo delegato (Comitato Esecutivo)

In materia di remunerazioni, l'organo delegato:

è responsabile della corretta attuazione della Politica in materia di remunerazione;
è responsabile dell'individuazione dei partecipanti al Piano ABS, al Piano LTI Cash e in generale ad ogni piano di incentivazione di breve e di medio-lungo periodo adottato dalla Società, e coadiuva il Comitato nella elaborazione dei medesimi;
coadiuva il Comitato nella elaborazione delle proposte sulla fissazione degli obiettivi di performance ai quali legare la corresponsione delle componenti variabili della propria retribuzione;
fornisce al Comitato ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e monitorare la concreta applicazione della Politica in materia di remunerazione, con particolare riguardo alle remunerazioni dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

6) Direttore Risorse Umane

In materia di remunerazioni, il Direttore Risorse Umane è corresponsabile della corretta attuazione della politica retributiva.

1.2 Competenze, composizione e modalità di funzionamento del Comitato Governance e Parti Correlate

Competenze

Servizi Italia ha istituito un comitato competente in materia di remunerazione, dotandosi di strumenti di corporate governance in linea con la prassi di mercato, le disposizioni del TUF e del Codice di Corporate Governance.

Al comitato, oltre a quanto indicato al paragrafo 1.1, sono attribuite le seguenti funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

in materia di nomine

a) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nelle attività di autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi Comitati;
b) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella definizione della composizione ottimale del Consiglio e dei suoi Comitati e nella definizione e aggiornamento della politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione;
c) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella individuazione dei candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione;
d) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione degli Amministratori esecutivi;

in materia di controllo e rischi, coadiuva il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. In particolare:

a) supportare e rilasciare pareri al Consiglio di Amministrazione nell'individuazione e nell'aggiornamento dei principi e delle indicazioni contenuti nelle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (la Risk Policy adottata dalla Società);
b) supportare e rilasciare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia, con la finalità di assicurare che i principali rischi aziendali siano correttamente identificati e gestiti in modo adeguato. In relazione a ciò, riferisce al

Consiglio di Amministrazione almeno semestralmente, di regola in occasione delle (o precedentemente alle) riunioni del Consiglio per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza e sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

c) valutare, sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la società di revisione legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
d) valutare la correttezza del processo di formazione dell'informativa periodica, finanziaria e non finanziaria, affinché essa sia funzionale a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, e prende atto dell'informativa resa dall'organo delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari in merito all'idoneità dell'informazione periodica finanziaria;
e) esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e supporta il Consiglio di Amministrazione in merito alla descrizione, nell'ambito della relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e delle modalità di coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
f) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
g) supportare e rilasciare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla nomina e revoca del Responsabile della funzione di Internal Audit, alla definizione della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, nonché alla verifica che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
h) supportare e rilasciare pareri al Consiglio di Amministrazione nell'approvazione del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit;
i) esaminare le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit;
j) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
k) poter affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
l) supportare il Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
m) confrontarsi con il Dirigente Preposto in relazione ai risultati di attività di controllo inerenti ai rischi aziendali connessi alle attività di competenza del Dirigente Preposto, nonché all'attuazione di procedure interne che coinvolgono il Dirigente Preposto stesso;
n) svolgere gli ulteriori compiti che gli sono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

in materia di operatività con parti correlate

a) svolgere i compiti che, in conformità con la normativa regolamentare di volta in volta vigente, gli sono attribuiti ai sensi del Regolamento per le operazioni con parti correlate adottato dalla Società in relazione sia alle operazioni di minore rilevanza, sia – stante la qualifica di "società di minori dimensioni" di Servizi Italia e fintanto che la Società si qualifichi tale – alle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate.

Composizione

Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea in data 20 aprile 2021 ha istituito, in pari data, il Comitato Governance e Parti Correlate (già Comitato per le Nomine e la Remunerazione), con funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia di nomine, remunerazione, controllo e rischi e operazioni con parti correlate.

Il CG rimarrà in carica per tutta la durata del Consiglio di Amministrazione (i.e. sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023) e risulta formato dai seguenti tre Amministratori indipendenti: Anna Maria Fellegara (Presidente), Antonio Aristide Mastrangelo e Benedetta Pinna.

I lavori del CG:

sono stati coordinati dal Presidente,
sono stati regolarmente verbalizzati,
e i relativi esiti sono stati riportati dal Presidente all'attenzione del Consiglio di Amministrazione nella prima riunione consiliare utile.

Alle riunioni del CG hanno sempre assistito, salvo i casi di assenza giustificata, tutti i componenti del Collegio Sindacale.

Almeno un componente del CG possiede e una conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

Funzionamento e gestione dei conflitti di interesse

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del CG in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione, così come previsto dal regolamento del CG stesso.

Ai lavori del CG in materia di remunerazione partecipa il Direttore delle Risorse Umane della Società.

Ai fini dell'espletamento dei compiti ad esso conferiti, il Comitato può avvalersi dell'ausilio sia dei dipendenti interni, sia di professionisti esterni. Qualora il Comitato si avvalga dei servizi di un consulente, al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, verifica preventivamente che il consulente non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

I componenti del Comitato hanno accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, avvalendosi del Direttore delle Risorse Umane.

Per le informazioni relative alle principali attività svolte dal CG nel corso del 2022, al numero di sedute del Comitato e alla loro durata si rimanda a quanto illustrato nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2022.

Si rappresenta, inoltre, che la Politica di remunerazione prevede che la proposta riguardante la remunerazione di Amministratori che siano anche componenti del CG è formulata da un Amministratore indipendente (o, in mancanza, da un Amministratore non esecutivo) che non sia parte di Comitati endoconsiliari.

2. I principi guida e le finalità della Politica in materia remunerazione

La Società definisce e applica, in generale, una Politica in materia remunerazione volta ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle competenze e qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo e del business, la competitività e la sostenibilità delle attività di impresa esercitate dalla Società e dal Gruppo nel lungo periodo.

Gli obiettivi principali della Politica sono:

coinvolgere e incentivare gli Amministratori ed il Management, la cui attività è ritenuta di fondamentale importanza per il raggiungimento degli obiettivi del Gruppo e della strategia aziendale e allineare i loro interessi al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, avuto altresì riguardo agli interessi degli altri stakeholders rilevanti per la Società;
attestare la volontà della Società di condividere, con le professionalità più elevate del Gruppo, l'incremento di valore;
favorire la fidelizzazione delle risorse chiave del Gruppo, incentivandone la permanenza al suo interno;
supportare la realizzazione del piano industriale pluriennale approvato dal Consiglio di Amministrazione e le strategie aziendali della Società e del Gruppo Servizi Italia, tenendo conto delle condizioni di lavoro e del benessere dei dipendenti;
attrarre persone dotate di specifiche competenze e qualità professionali all'interno dell'azienda, favorendo una gestione di successo e la competitività e sostenibilità delle attività esercitate dalla Società e/o dal Gruppo nel lungo periodo;
motivare la crescita remunerativa secondo parametri comparativi di mercato (paniere di società comparabili a Servizi Italia S.p.A. per settore e dimensioni utilizzato come benchmark di mercato);
strutturare per gli Executives un sistema di remunerazione articolato in una Componente Monetaria Fissa e componenti monetarie aggiuntive variabili correlate al raggiungimento di specifici obiettivi strategici conseguiti nel breve e nel medio-lungo termine.

2.1 Rilevanza del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti nella determinazione della Politica in materia di remunerazione.

La Politica in materia di remunerazione si compone di strumenti e logiche, applicati a tutta la popolazione aziendale, volti ad attrarre, motivare e fidelizzare le persone dotate delle qualità professionali necessarie a contribuire alla definizione della strategia di crescita della Società e al rafforzamento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità di Servizi Italia.

Nella consapevolezza che il successo sostenibile della Società e del Gruppo è strettamente collegato alla soddisfazione e alla crescita delle persone che vi lavorano, la Società riconosce tra gli obiettivi prioritari da perseguire per generare valore nel lungo termine il benessere dei dipendenti, inteso – oltre che come garanzia di adeguate condizioni di salute e sicurezza nei luoghi di lavoro – come realizzazione professionale (anche grazie alle politiche di formazione e sviluppo diffuse ai vari livelli aziendali) e possibilità di conciliare in modo equilibrato vita professionale e vita personale.

La Politica in materia di remunerazione si basa sui princìpi di equità, pari opportunità, meritocrazia e competitività rispetto al mercato. La definizione della remunerazione della popolazione aziendale prende in considerazione specifici criteri, tra cui il confronto con il mercato esterno e l'equità interna dell'azienda, le caratteristiche del ruolo e le responsabilità attribuite, nonché le competenze distintive delle persone, sempre in un'ottica di massima obiettività, al fine di evitare qualsiasi forma di discriminazione o situazioni di squilibrio ingiustificato.

La crescita e la valorizzazione delle persone, la tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro, la creazione di un clima aziendale collaborativo, leale e sinergico e di un ambiente di lavoro organizzato e positivo che offra a tutti pari opportunità sulla base del merito e del ruolo organizzativo ricoperto, lo sviluppo delle competenze professionali e manageriali sono le componenti essenziali dell'operato della Società per il perseguimento del successo sostenibile della Società e del Gruppo.

Servizi Italia, con il costante impegno di mantenere la certificazione SA8000, rispetta la dignità di ciascuno e offre pari opportunità in tutte le fasi e per tutti gli aspetti del rapporto di lavoro, evitando qualunque forma di discriminazione che possa derivare da differenze di sesso, età, stato di salute, nazionalità, opinioni politiche o religiose.

L'attenzione alle persone passa anche per la gestione attenta del welfare, impegnandosi a garantire al dipendente una equa retribuzione che consenta al suo nucleo familiare benessere e serenità sociale, favorendo inoltre iniziative ovvero prestazioni non monetarie, mirate al maggior benessere del dipendente stesso.

La Direzione Risorse Umane, a seconda dell'inquadramento delle risorse, formula le proposte retributive come di seguito indicato:

1. per gli operai tiene in considerazione i minimi tabellari previsti dal CCNL di riferimento. Gli eventuali incrementi della componente retributiva possono verificarsi, oltre che per l'applicazione del CCNL di riferimento, per salary review e per l'eventuale erogazione del Premio di risultato (componente variabile) al raggiungimento degli obiettivi fissati negli accordi sindacali di secondo livello in essere. La Società mantiene attivata una piattaforma di welfare aziendale "FlexBenefit", che consente ai dipendenti di convertire, in forma volontaria, la quota di retribuzione variabile legata ai premi di risultato in flexible benefit;
1. per impiegati, quadri e dirigenti (tra i quali anche quelli con responsabilità strategica), tiene in considerazione i minimi tabellari previsti dal CCNL di riferimento; nonché effettua una valutazione del posizionamento del pacchetto retributivo con analisi di benchmark interno (medie retributive per profilo professionale, per Direzione/Area di inserimento, per inquadramento contrattuale ecc.) ed esterno (medie di settore, analisi retributive di mercato approvvigionate da società specializzate in materia, ecc.). L'analisi prende come riferimento il mercato italiano, considerando un paniere di aziende comparabili per settore di business, per dati dimensionali (in termini di fatturato, numero di dipendenti, appartenenza a mercati del listino borsistico), per tipologia/caratteristiche e peso del ruolo definito attraverso l'analisi delle job description, finalità, responsabilità e dimensione dell'azione del ruolo nel Gruppo), in modo da rendere omogeneo il confronto anche tra aziende differenti.

La Politica in materia di Remunerazione è ispirata ai seguenti principi:

a) la Componente Monetaria Fissa, la componente monetaria variabile della retribuzione ed eventuali benefit sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della Politica in materia gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta, in linea con l'obbiettivo di promuovere una creazione di valore di lungo periodo per tutti gli Azionisti e una crescita sostenibile;
b) la Componente Monetaria Fissa della retribuzione (determinata generalmente tenendo conto della specializzazione professionale, della complessità del ruolo organizzativo ricoperto e delle connesse responsabilità, del livello retributivo di mercato) è fissata in misura sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione;
c) la componente monetaria variabile, conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali economico finanziari e non finanziari (quantitativi e/o qualitativi), è costruita per remunerare in maniera significativa risultati che eccedono i target, diminuendo il proprio valore quando questi non sono raggiunti. Essa è corrisposta entro limiti massimi. La componente variabile della retribuzione è articolata in una componente di breve termine (MBO o Piano ABS) ed una componente di lungo termine (Piano LTI Cash). Quest'ultima, per rilevanza, è molto superiore alla prima e prevede un periodo adeguato di maturazione (vesting) poiché legata al raggiungimento di obiettivi di lungo periodo. La durata del periodo di vesting è coerente con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio. Tra gli obiettivi non finanziari ai quali legare la corresponsione di una porzione della remunerazione variabile la Politica in materia di remunerazione contempla anche obiettivi legati a condizioni e standard di lavoro sostenibili (con particolare riguardo tra l'altro alle iniziative finalizzate a implementare la tutela della salute e della sicurezza dei lavoratori e a migliorare il benessere dei dipendenti e il clima aziendale, e ai piani formativi finalizzati a sviluppare le competenze tecniche e professionali dei dipendenti ed a favorire la stabilità e la retention);
d) eventuali indennità relative all'assunzione di impegni di non concorrenza;
e) eventuali compensi per la carica di amministratore in un'altra società partecipata da Servizi Italia (ove non sia previsto un obbligo di riversamento a Servizi Italia);
f) benefici non monetari, a seconda del ruolo, di cui buona parte previsti dai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro, applicati e riconosciuti da prassi aziendali identificate in apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di principi di sobrietà, di contenimento dei costi e di proporzionalità rispetto agli scopi perseguiti.

La definizione della Politica è il risultato di un processo chiaro e trasparente, nel quale rivestono un ruolo centrale il Direttore delle Risorse Umane, il Comitato e il Consiglio di Amministrazione.

La Politica, come detto, definisce princìpi e linee guida ai quali il Consiglio di Amministrazione e l'organo delegato si attengono per la definizione della remunerazione dei:

componenti del Consiglio di Amministrazione e, in particolare, degli Amministratori investiti di particolari cariche;
Dirigenti con responsabilità strategica;
Senior Manager, Middle Manager, figure speciali e chiave.

Il Consiglio di Amministrazione adotta, su proposta del Comitato, i criteri per l'attuazione della Politica ed ogni loro eventuale modifica.

La remunerazione dei Senior Manager e Middle Manager, ovverosia delle figure speciali e chiave, è approvata dall'organo delegato (Amministratore Delegato o Comitato Esecutivo), con l'ausilio del Direttore delle Risorse Umane.

Il Direttore delle Risorse Umane riferisce, almeno una volta all'anno, sul rispetto della Politica e sui relativi criteri applicativi al Comitato.

2.2 Descrizione della Politica in materia di remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere di proporre all'Assemblea degli Azionisti l'adozione di meccanismi di incentivazione mediante piani di compensi basati su strumenti finanziari. Per tali meccanismi verrà applicata la normativa vigente in materia. Alla data della presente Relazione, la Società non ha in essere piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

L'analisi del posizionamento, della composizione, e più generale, della competitività della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Dirigenti con responsabilità strategica e dei Senior Manager, è compiuta dal Comitato e dal Consiglio di Amministrazione, con l'eventuale ausilio di società indipendenti specializzate nell'executive compensation, sulla base di approcci metodologici che consentono di valutare la complessità dei ruoli dal punto di vista organizzativo, delle specifiche attribuzioni delegate, nonché dell'impatto sui risultati finali di business del singolo.

Il Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea tenutasi il 20 aprile 2021 ha deliberato la costituzione di un Consiglio di Amministrazione formato da 7 componenti, i quali resteranno in carica per il triennio 2021-2023, ossia sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

Gli Amministratori in carica alla data di approvazione della presente Relazione sono indicati nella seguente tabella:

Nominativo	Carica	Lista (M/m)
Roberto Olivi (*)	Presidente	M

Ilaria Eugeniani (*)	Vicepresidente	M
Michele Magagna (*)	Amministratore	M
Umberto Zuliani	Amministratore	M
Antonio Aristide Mastrangelo (1)(2)	Amministratore indipendente	m
Anna Maria Fellegara (1) (p)	Amministratore indipendente	M
Benedetta Pinna(1)	Amministratore indipendente	M

(*) Membri del Comitato Esecutivo

(1) Membro del Comitato Governance e Parti Correlate

(2) Lead Independent Director

(p) Presidente del Comitato Governance e Parti Correlate

Per la durata dell'incarico, ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 17.10 dello Statuto Sociale, spetta un compenso determinato dall'Assemblea in termini complessivi all'atto della nomina, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del codice civile. Il Consiglio di Amministrazione in scadenza, solitamente, si astiene dal formulare specifiche proposte in merito e invita l'Assemblea degli Azionisti avente all'ordine del giorno la nomina del Consiglio di Amministrazione a deliberare al riguardo, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti nell'ambito delle liste presentate e/o nel corso dello svolgimento dell'Assemblea medesima.

Quanto agli Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche, tale compenso può essere anche formato da una parte fissa ed una variabile, quest'ultima commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi.

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 20 aprile 2021 ha deliberato di stabilire in:

massimi euro 595 migliaia il compenso complessivo lordo annuale fisso per il Consiglio di Amministrazione, da ripartirsi da parte del Consiglio, sentito il parere del Collegio Sindacale, tra gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche e quelli partecipanti a Comitati endoconsiliari;
massimi euro 30 migliaia il compenso complessivo lordo variabile annuale per il Consiglio di Amministrazione, da ripartirsi da parte del Consiglio, sentito il parere del Collegio Sindacale, tra gli Amministratori esecutivi secondo quanto previsto dalla Politica in materia di Remunerazione di volta in volta applicabile e legato al raggiungimento degli obiettivi fissati dal Consiglio di Amministrazione in coerenza con l'applicabile Piano Annual Bonus System della Società;
massimi euro 60 migliaia il compenso complessivo lordo variabile di medio-lungo periodo per il Consiglio di Amministrazione, da ripartirsi da parte del Consiglio, sentito il parere del Collegio Sindacale, tra gli Amministratori esecutivi secondo quanto previsto dalla Politica in materia di remunerazione di volta in volta applicabile e legato al raggiungimento degli obiettivi fissati dal Consiglio di Amministrazione in coerenza con l'applicabile Piano Long Term Incentive Cash della Società;

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 20 aprile 2021 ha inoltre deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione il potere di riconoscere agli Amministratori i benefici non monetari e le ulteriori indennità contemplate dalla Politica in materia di remunerazione approvata dall'Assemblea.

Tale compenso, formulato in termini complessivi, è stato ripartito dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori, gli Amministratori aventi particolari cariche e i partecipanti ai Comitati endoconsiliari, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato, conformemente a quanto previsto dal codice civile e dal vigente Statuto sociale. Il criterio di distribuzione adottato è il seguente:

1. una componente fissa annuale base uguale per tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione;
1. una componente fissa annuale per gli Amministratori investiti di particolari cariche (es. Presidente, Vicepresidente, Amministratore componente del Comitato Esecutivo, Presidente di Comitato, Lead

Independent Director, Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, membri del Comitato endoconsiliare);

1. una componente variabile fissa massima, per l'organo delegato (Amministratore componente del Comitato Esecutivo), legata agli obiettivi definiti nel Piano ABS e nel Piano LTI Cash;
1. eventuale cassa previdenziale e/o rimborsi spese per l'esercizio dell'ufficio di Amministratore.

Il compenso decorre dalla data di conferimento della carica, e viene riconosciuto, pro- rata temporis, sino alla data di cessazione dell'incarico.

Con riferimento alle componenti variabili assegnate, sono previste intese contrattuali per le quali la Società possa chiederne la restituzione, in tutto o in parte, ove la loro attribuzione sia avvenuta sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (c.d. claw-back).

Nel rispetto della raccomandazione 31 del Codice di Corporate Governance la Società, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un Amministratore esecutivo o con il Direttore Generale, rende note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto conto della loro eventuale partecipazione ai Comitati, e non risulta legata ai risultati economici conseguiti da Servizi Italia S.p.A. (non partecipano al Piano ABS né al Piano LTI Cash). Tale disposizione non si applica nel caso di Amministratori non esecutivi che siano anche Dirigenti della Società che potrebbero essere individuati come partecipanti al Piano ABS e/o Piano LTI Cash.

Si segnala, inoltre, che, per gli Amministratori appartenenti alla lista dell'Azionista di maggioranza (Coopservice Soc.coop.p.A.) che sono anche dipendenti dello stesso, sussiste un obbligo di riversamento, a Coopservice Soc.coop.p.A., totale o parziale del compenso percepito, per tutta la durata del mandato.

In linea generale, il Collegio Sindacale è coinvolto ogniqualvolta si presentino fattispecie riguardanti la remunerazione degli Amministratori e le indennità per la cessazione di carica degli stessi, tenuto conto di quanto prescritto dall'art. 2389 del codice civile, dall'art. 17.11 dello Statuto sociale e ai fini della vigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dall'art. 149, comma 1, lettera c-bis) del TUF.

In linea con le best practice, è prevista una polizza assicurativa D&O (Directors & Officers) a fronte della responsabilità civile verso terzi del management, inclusi i membri degli organi sociali e i Dirigenti con responsabilità strategiche, nell'esercizio delle loro funzioni.

Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche

All'atto della nomina, o nella prima riunione utile successiva, il Comitato propone al Consiglio di Amministrazione il compenso spettante agli Amministratori investiti di particolari cariche.

La remunerazione degli Amministratori esecutivi e investiti di particolari cariche si compone, in generale, dei seguenti elementi:

1. componente fissa annuale, in quanto membro del Consiglio di Amministrazione;
1. componente fissa annuale aggiuntiva in ragione della particolare carica assegnata dal Consiglio di Amministrazione;
1. componente Monetaria Fissa da rapporto di lavoro, se l'Amministratore è anche dipendente della Società;
1. componente variabile di breve termine, conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali (Piano ABS);
1. componente variabile di medio-lungo termine (LTI), prevista dal Piano LTI Cash;
1. eventuale cassa previdenziale e/o rimborsi spese per l'esercizio dell'ufficio di Amministratore,
1. eventuali indennità relative all'assunzione di impegni di non concorrenza;
1. eventuali compensi per la carica di Amministratore in un'altra società partecipata da Servizi Italia (ove non sia previsto un obbligo di riversamento a Servizi Italia);
1. benefici non monetari, a seconda del ruolo, di cui buona parte previsti dai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro applicati e riconosciuti da prassi aziendali identificate in apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di principi di sobrietà, di contenimento dei costi e di proporzionalità rispetto agli scopi perseguiti.

Con riferimento alle componenti variabili della remunerazione degli Amministratori esecutivi investiti di particolari cariche, si segnala che, con cadenza annuale, il Comitato presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione su:

la fissazione degli obiettivi del Piano ABS per l'esercizio di riferimento;
la verifica del raggiungimento degli obiettivi del Piano ABS dell'esercizio precedente;
lo stato di avanzamento della performance dell'Amministratore per quello che riguarda il Piano LTI Cash.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi investiti di particolari cariche, ivi inclusi gli Amministratori indipendenti, è stabilita in misura fissa e commisurata all'impegno effettivamente richiesto, tenuto conto anche dell'eventuale partecipazione degli stessi ad uno o più Comitati.

La Politica di remunerazione prevede che la proposta riguardante la remunerazione di Amministratori non esecutivi investiti di particolari cariche che siano anche componenti del Comitato è formulata da un Amministratore indipendente (o, in mancanza, da un Amministratore non esecutivo) che non sia parte di Comitati endoconsiliari.

Direttore Generale e ulteriori Dirigenti con responsabilità strategiche

In data 30 luglio 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Esecutivo e con i pareri favorevoli del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha nominato Direttore Generale il Dott. Andrea Gozzi, già Direttore Operativo e Dirigente con responsabilità strategiche, ciò in considerazione dell'opportunità di conseguire una ancora più adeguata ed efficiente gestione delle attività sociali, anche da un punto di vista operativo, organizzativo e di pianificazione, valorizzando e potenziando in tal modo la sua costante e proficua collaborazione con il Comitato Esecutivo da una parte, e le funzioni aziendali di vertice dall'altra.

I Dirigenti con responsabilità strategiche sono dirigenti individuati dal Consiglio di Amministrazione fra coloro che detengono il potere o la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del Gruppo.

La remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ad eccezione dei cosiddetti "benefici non monetari", è in via generale composta dai seguenti elementi:

1. una componente monetaria fissa;
1. una componente monetaria variabile annuale, conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali e individuali previsti nel sistema di incentivazione a breve termine (Piano ABS per l'esercizio di riferimento);
1. una componente monetaria variabile di medio/lungo termine (Piano LTI Cash);
1. eventuali indennità relative all'assunzione di impegni di non concorrenza;
1. eventuali compensi per la carica di Amministratore nella Società e/o in un'altra società partecipata da Servizi Italia (ove, in relazione alle partecipate, non sia previsto un obbligo di riversamento a Servizi Italia);
1. benefici non monetari, a seconda del ruolo, di cui buona parte previsti dai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro applicati e riconosciuti da prassi aziendali identificate in apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di principi di sobrietà, di contenimento dei costi e di proporzionalità rispetto agli scopi perseguiti.

Senior Manager, Middle Manager e figure speciali/chiave

La remunerazione di Senior Manager, Middle Manager e figure speciali/chiave interne all'organizzazione più in generale, è composta dai seguenti elementi:

1. una componente monetaria fissa;
1. un'eventuale componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali previsti nel sistema di incentivazione a breve termine (Piano ABS per l'esercizio di riferimento), se la risorsa è individuata come beneficiario del piano;
1. un'eventuale componente variabile di medio/lungo termine (Piano LTI Cash), se la risorsa è individuata come beneficiario del piano;
1. eventuali compensi, per la carica di amministratore in un'altra società partecipata da Servizi Italia (ove non sia previsto un obbligo di riversamento a Servizi Italia);
1. eventuali indennità relative all'assunzione di impegni di non concorrenza;
1. benefici non monetari, a seconda del ruolo, di cui buona parte previsti dai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro applicati e riconosciuti da prassi aziendali identificate in apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di principi di sobrietà, di contenimento dei costi e di proporzionalità rispetto agli scopi perseguiti.

Compenso del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 2402 del codice civile, all'atto della nomina del Collegio Sindacale di Servizi Italia S.p.A., l'Assemblea provvede a determinare il compenso annuale spettante ai Sindaci effettivi per l'intero periodo di durata del relativo ufficio.

Rispetto alla prassi di determinazione del compenso del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte in merito e invita l'Assemblea degli Azionisti, avente all'ordine del giorno la nomina del Collegio Sindacale, a deliberare al riguardo sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti medesimi nel contesto delle liste presentate o nel corso dello svolgimento dell'Assemblea suddetta.

Fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, qualora l'organo di controllo uscente, in vista della formulazione da parte dei Soci di proposte all'Assemblea in ordine al compenso dell'organo di controllo, abbia trasmesso in tempo utile alla Società approfondimenti sulla quantificazione dell'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico, il Consiglio di Amministrazione fornirà una sintesi di tali approfondimenti nella Relazione illustrativa ai sensi dell'art. 125-ter TUF riguardante il rinnovo dell'organo di controllo e all'interno della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Si rammenta che nell'Assemblea del 20 aprile 2020, in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale per il triennio 2020-2021-2022, il compenso fisso annuo lordo del Presidente del Collegio è stato stabilito in Euro 25 mila annui e quello dei Sindaci effettivi in Euro 20 mila annui.

L'Assemblea del 20 aprile 2022 – preso atto delle dimissioni del Sindaco effettivo Avv. Benedetta Pinna con decorrenza dal 2 aprile 2021 e del subentro, in pari data, del Sindaco supplente Dott.ssa Elena Iotti – ha provveduto ad integrare la composizione del Collegio Sindacale con la nomina di un Sindaco effettivo ed un Sindaco supplente confermando, altresì, per il neonominato Sindaco effettivo un compenso pari a Euro 20 mila annui in coerenza con quanto deliberato dall'Assemblea del 28 aprile 2020 all'atto della nomina dell'organo di controllo.

Il compenso dei Sindaci effettivi deve in ogni caso risultare adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società. Il compenso decorre dalla data di conferimento della carica e viene riconosciuto, pro rata temporis, sino alla data di cessazione dell'incarico.

Ai componenti del Collegio Sindacale è preclusa ogni forma di remunerazione variabile; mentre è riconosciuta eventuale cassa previdenziale e/o rimborsi spese per l'esercizio dell'ufficio di Sindaco.

Servizi Italia S.p.A. – Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti– Esercizio 2022

In linea con le best practice, è prevista come detto una polizza assicurativa D&O (Directors & Officers) a fronte della responsabilità civile verso terzi del management, inclusi i membri degli organi sociali e i Dirigenti con responsabilità strategiche, per l'esercizio delle loro funzioni.

Contratti di collaborazione e/o contratti di Directorship

Al fine di fornire il corretto sviluppo organizzativo delle proprie funzioni, la Società può concludere contratti di collaborazione o di directorship, regolati dalle norme del lavoro autonomo previste dalla normativa vigente.

È prassi aziendale, nel caso in cui per la particolare natura del contratto di collaborazione non si possa in alcun modo ravvisare un rapporto di lavoro subordinato tra la Società ed il collaboratore (non assoggettamento del collaboratore al potere organizzativo, gerarchico e disciplinare del datore di lavoro), non riconoscere ulteriori trattamenti accessori, sia economici che previdenziali o assistenziali, oltre al compenso definito per la prestazione. Per le prestazioni richieste e per il corretto svolgimento della funzione, al collaboratore possono essere assegnati benefit (ad es. auto, telefono, computer) riconosciuti dalle prassi aziendali e identificati in un apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, i cui costi di esercizio saranno a carico dell'azienda.

3. Bilanciamento degli elementi del pacchetto retributivo del management

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, il Consiglio di Amministrazione, l'organo delegato e il Direttore Risorse Umane tengono conto di un bilanciamento della Retribuzione Complessiva costituita da una componente monetaria fissa e da componenti monetarie variabili, sia di breve che di medio-lungo periodo, il cui peso tiene conto dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli beneficiari e/o delle funzioni e del ruolo dai medesimi concretamente svolti all'interno dell'azienda.

Nel dettaglio, per quanto riguarda gli Amministratori esecutivi investiti di particolari cariche, Dirigenti con responsabilità strategiche, Senior Manager e figure speciali/chiave, il Consiglio di Amministrazione – con l'ausilio del Comitato – valuta la particolare carica assegnata e le specifiche attribuzioni eventualmente delegate. In particolare, la remunerazione è determinata sulla base dei seguenti criteri indicativi:

la componente monetaria fissa ha, tendenzialmente, un peso medio del 75% della Retribuzione Complessiva;
il premio monetario target del Piano ABS è pari ad una percentuale prestabilita della Componente Monetaria Fissa ed ha, tendenzialmente, un peso medio pari a circa il 10% di detto compenso; in linea generale il premio monetario target del Piano ABS va da un minimo del 4% ad un massimo del 18% della Componente Monetaria Fissa del beneficiario;
il premio monetario target del Piano LTI Cash (annualizzato) è pari ad una percentuale prestabilita della Componente Monetaria Fissa che, con riferimento al Piano LTI Cash 2021-2023, ha, tendenzialmente, un peso medio pari a circa il 15% di detto compenso; in linea generale il premio monetario target del piano di incentivazione di medio-lungo termine va da un minimo del 20% ad un massimo del 60% della Componente Monetaria Fissa del beneficiario.

Si segnala, inoltre, che relativamente ai beneficiari (Amministratori Esecutivi e/o Dirigenti con responsabilità strategica e figure speciali/chiave), la Società, come anticipato, ha promosso l'introduzione di clausole nelle lettere di incarico o nei Piani ABS e LTI Cash c.d. di "claw – back", che consentono di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), ove entro il termine di tre anni dall'erogazione della componente remunerativa variabile la Società abbia accertato che la sua attribuzione sia avvenuta sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati o oggetto di dolosa alterazione ovvero conseguiti mediante la commissione di comportamenti fraudolenti o eccessivamente rischiosi, gravi violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico, del Modello 231, della Politica anticorruzione, delle Linee Guida Anticorruzione, del Codice di Condotta

Antitrust o delle norme aziendali che presentino un'attinenza o comportino una ricaduta nell'ambito del rapporto di lavoro, incidendo sul relativo presupposto fiduciario, fatta comunque salva ogni azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società.

Ai fini di quanto sopra, l'accertamento dei presupposti rilevanti è demandato ad una valutazione del Comitato e del Collegio Sindacale, che si riuniranno e delibereranno collegialmente sotto la presidenza dell'Amministratore indipendente più anziano d'età.

La Società ha il diritto di compensare le somme oggetto della richiesta di restituzione con quelle eventualmente dovute a qualsiasi titolo al beneficiario della remunerazione variabile; in tal caso la compensazione opererà, previo accertamento dei presupposti rilevanti, dal momento della comunicazione dell'esercizio del potere compensativo da parte della Società all'altra parte; resta ferma ogni altra azione prevista dalla legge a tutela del patrimonio e dell'interesse sociale, anche sotto il profilo della reputazione e dell'immagine della Società.

4. Criteri della retribuzione variabile

Piano ABS

La Società adotta come prassi un Piano ABS descritto nei criteri, nei termini e nelle modalità in un apposito regolamento esaminato preventivamente dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione e approvato dal Consiglio di Amministrazione. Il regolamento del vigente Piano ABS è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il 15 marzo 2021, con l'ausilio del Comitato per le Nomine e la Remunerazione. Lo scopo del Piano ABS, modificato rispetto al precedente nei criteri di definizione degli obiettivi, è sempre quello di proseguire nel sostenere la strategia aziendale, la gestione dei temi di sostenibilità e il miglioramento della performance di valore economico nell'ambito di una rinnovata strategia nel breve termine, promuovere e diffondere la cultura della creazione di valore in tutte le decisioni strategiche e operative, nonché favorire la retention di figure manageriali strategiche.

Di seguito si fornisce una descrizione di sintesi del Piano ABS:

I beneficiari dell'incentivo previsto nel Piano ABS sono: gli Amministratori esecutivi investiti di particolari cariche individuati dal Consiglio di Amministrazione, il Direttore Generale, i Dirigenti con responsabilità strategiche, i Senior Manager, i Middle Manager, e le figure speciali/chiave, che, a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione e/o dell'organo delegato, coadiuvati dal Direttore Risorse Umane e dal Direttore Risorse Umane, possiedono le leve gestionali necessarie per influire sulle determinanti della creazione di valore della Società, nell'orizzonte annuale considerato.

Il sistema poggia su un processo strutturato di definizione degli obiettivi e degli incentivi ad essi collegati con una condizione di accesso di tipo finanziario (cosiddetta on/off di attivazione del piano Annual Bonus System) stabilita nel Risultato netto consolidato di Gruppo, alla data di approvazione del progetto di Bilancio dell'esercizio di riferimento, il quale deve risultare non negativo.

Performance Gate

Il sistema prevede un meccanismo di collegamento con i risultati del Gruppo ed in particolare con l'EBIT consolidato di Gruppo per il quale è previsto un Valore Obiettivo Target ed un Valore Obiettivo Soglia, il cui superamento abilita l'effettiva possibilità per i Beneficiari di accedere al bonus eventualmente maturato in virtù degli obiettivi assegnati.

Gli Amministratori esecutivi si astengono dalle votazioni che riguardano la definizione del Valore Obiettivo Soglia e la definizione di tutti gli altri livelli soglia/target/over performance degli indicatori di performance del sistema di incentivazione a breve termine oltreché a lungo termine nel caso in cui vi sia un impatto sulla propria remunerazione.

L'obiettivo per il piano ABS è individuato nell'EBIT consolidato di Gruppo, diverso dal valore di budget, al quale viene aggiunto un valore target ("Valore Obiettivo Target"). Il valore target viene proposto annualmente dall'organo delegato, in coerenza con il budget definito per l'esercizio di riferimento, ed approvato dal Consiglio di Amministrazione. In particolare, la curva di performance gate del sistema premiante prevede un Valore Obiettivo Soglia pari al 90,0% del Valore Obiettivo Target ("Valore Obiettivo Soglia") ed un valore massimo pari al 110,0% del Valore Obiettivo Target. In particolare, se il Valore Obiettivo Soglia ABS viene raggiunto, il Premio Monetario erogabile corrisponde al 50% del bonus maturato, mentre nel caso in cui non venga raggiunto non viene erogato alcun premio monetario. Il superamento del Valore Obiettivo Target ABS consente l'erogazione del bonus fino ad un massimo del 150% del Premio Monetario maturato (over performance).

Nel caso in cui la performance totale conseguita risulti compresa rispettivamente tra il Valore dell'Obiettivo Soglia e il Valore Obiettivo Target o tra il Valore Obiettivo Target e il Valore Obiettivo massimo (over performance), il Premio Monetario sarà calcolato in modo proporzionale (con un meccanismo di linearità pura).

Il performance gate è strutturato in maniera tale da garantire la sostenibilità economica del Piano ABS per cui i costi dell'intera incentivazione riguardante il Piano sono inclusi negli obiettivi del Business Plan, di modo che il costo del piano sia "autofinanziato" dal raggiungimento degli obiettivi stessi; a tal fine, il bilancio dell'esercizio di riferimento indicherà i suddetti costi per i quali è previsto l'accantonamento.

Il Valore Obiettivo Soglia potrà essere modificato, a cura del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato, in presenza di profondi mutamenti dello scenario macroeconomico e/o di business e in considerazione dei potenziali eventi one off sia negativi che positivi che possono presentarsi nell'esercizio di riferimento e che sono indipendenti dall'operato dei Beneficiari. Inoltre, effetti straordinari sia negativi che positivi saranno valutati a consuntivo ad esclusiva discrezione del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi del Comitato, procede, a conclusione dell'esercizio e sulla base delle performance consuntivate, a verificare il livello di raggiungimento degli obiettivi.

Il sistema è la somma dei risultati di 2 gruppi di Obiettivi di Performance:

1. Obiettivo di performance collettiva, che è il Valore Obiettivo Soglia ed ha un peso pari al 30%;
1. Obiettivi di performance individuali assegnati in base al ruolo ricoperto ed hanno un peso pari al 70%.

Gli obiettivi per ogni Beneficiario saranno al massimo 4. Si tratta di obiettivi sfidanti, legati alla creazione di valore per il periodo temporale considerato e in considerazione del ruolo ricoperto.

Più in particolare si consideri quanto di seguito evidenziato:

l'obiettivo di performance collettiva è uguale per tutti i Beneficiari;
gli altri obiettivi sono attributi in funzione della funzione organizzativa e del ruolo di appartenenza e verranno definiti attraverso una logica di tipo cascading a partire dagli obiettivi assegnati al Management, coerenti con quelli fissati nel budget annuale e quindi con il piano industriale. Pertanto, non si tratta solo di obiettivi di tipo economico finanziario, ma anche di obiettivi di tipo non finanziario e legati all'azione operativa della funzione organizzativa di appartenenza del Beneficiario (commerciale, produzione, servizio, staff e line organizzative). Gli obiettivi di performance individuali potranno, quindi, essere sia di tipo quantitativo, ovvero obiettivi di carattere numerico (valori assoluti, percentuali e/o indicatori), che di tipo qualitativo (comunque misurabili attraverso comportamenti osservabili, per esempio:
i. lo sviluppo del fatturato su commessa;
ii. il miglioramento della marginalità di commessa;
iii. il miglioramento del costo medio del kg di biancheria prodotto o unità di sterilizzazione prodotte;
iv. il rispetto dei tempi di progetto e la qualità dell'output;
v. la customer satisfaction con riduzione delle eventuali penalità da contratto e reclami;
vi. condizioni e standard di lavoro sostenibili;
vii. specifici obiettivi di compliance;

viii. progetti/attività/impegni individuati nel Piano di Sostenibilità del Gruppo (descritto all'interno della Dichiarazione consolidata non finanziaria di cui al D. Lgs. n. 254/2016) riguardanti le tematiche rilevanti dell'ambiente, del sociale e della governance.

Ciascun Beneficiario ha diritto all'erogazione del Premio Monetario attribuitogli a condizione che siano raggiunti gli specifici Obiettivi di Performance assegnati in base al ruolo ricoperto.

Lo schema degli obiettivi è il seguente:

Ruolo dei Beneficiari	Condizione	Performance	Perfomance individuale
	On/Off di attivazione	Collettiva
	Piano/erogazione premio
Amministratori Esecutivi	- Risultato netto consolidato di Gruppo non negativo, alla data di approvazione del progetto di Bilancio dell'esercizio di	Peso 30%: • Valore Obiettivo Soglia	Peso 70%: • strategici di funzione (60%); • obiettivo ESG di
	riferimento. - Superamento del Valore Obiettivo Soglia		sostenibilità (10%)
Dirigenti con Responsabilità Strategiche, Senior Manager e figure chiave/speciali dell'organizzazione	- Risultato netto consolidato di Gruppo non negativo, alla data di approvazione del progetto di Bilancio dell'esercizio di riferimento. - Superamento del Valore Obiettivo Soglia	Peso 30%: Valore Obiettivo • Soglia	Peso 70%: strategici di funzione • (60%); • obiettivo ESG di sostenibilità (10%)

Annualmente, la direzione societaria promuove incontri plenari ed individuali con le figure individuate come beneficiari, al fine di illustrare il sistema incentivante per l'esercizio considerato e assegnare gli obiettivi economici, non finanziari e qualitativi che la Società si prefigge di raggiungere.

Sistema di incentivazione di medio/lungo periodo: Piano LTI-Cash

La Società adotta come prassi un Piano LTI-Cash descritto nei criteri, nei termini e nelle modalità in un apposito regolamento esaminato preventivamente dal Comitato e approvato dal Consiglio di Amministrazione. Il regolamento del vigente Piano LTI-Cash è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il 15 marzo 2021, con l'ausilio del Comitato per le Nomine e la Remunerazione. Lo scopo del Piano LTI-Cash 2021-2022-2023, modificato rispetto al precedente nei criteri di definizione degli obiettivi, è sempre quello di proseguire nel sostenere la strategia aziendale, la gestione dei temi di sostenibilità e il miglioramento della performance di valore economico nell'ambito di una rinnovata strategia nel medio lungo periodo, promuovere e diffondere la cultura della creazione di valore in tutte le decisioni strategiche e operative, nonché favorire la retention di figure manageriali strategiche.

Di seguito si fornisce una descrizione di sintesi del Piano LTI-Cash.

I beneficiari dell'incentivo previsto nel Piano LTI-Cash sono: gli Amministratori esecutivi investiti di particolari cariche individuati dal Consiglio di Amministrazione, il Direttore generale, i Dirigenti con responsabilità strategica, i Senior Manager, i Middle Manager, e le figure speciali/chiave, che, a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione e/o dell'organo delegato, coadiuvati dal Direttore Risorse Umane e dal Direttore Risorse Umane, possiedono le leve gestionali necessarie per influire sulle determinanti della creazione di valore della Società, nell'orizzonte 2021-2022-2023 considerato.

Il sistema poggia su un processo strutturato di definizione degli obiettivi e degli incentivi ad essi collegati con una condizione di accesso di tipo finanziario (cosiddetta on/off di attivazione del piano LTI Cash) stabilita nel Risultato netto consolidato di Gruppo degli esercizi 2021-2022-2023, che alla data di approvazione del Bilancio consolidato degli esercizi di riferimento, risulti non negativo (pre-requisito on-off di attivazione del Piano).

Performance Gate

Il sistema prevede un meccanismo di collegamento con i risultati del Gruppo ed in particolare con l'EBIT cumulato consolidato di Gruppo per il quale è previsto un Valore Obiettivo Target ed un Valore Obiettivo Soglia, il cui superamento abilita l'effettiva possibilità per i Beneficiari di accedere al bonus eventualmente maturato in virtù degli obiettivi assegnati.

L'obiettivo per il piano LTI Cash è individuato nell'EBIT consolidato di Gruppo, diverso dal valore del piano industriale, al quale viene aggiunto un valore target ("Valore Obiettivo Target"). Il valore target viene proposto dall'organo delegato, in coerenza con il piano industriale per il periodo di riferimento, ed approvato dal Consiglio di Amministrazione. In particolare, la curva di performance gate del sistema premiante prevede un Valore Obiettivo Soglia pari al 95,0% del Valore Obiettivo Target ("Valore Obiettivo Soglia") ed un valore massimo pari al 110,0% del Valore Obiettivo Target. In particolare, se il Valore Obiettivo Soglia LTI viene raggiunto, il premio monetario erogabile corrisponde al 50% del bonus maturato, mentre nel caso in cui non venga raggiunto non viene erogato alcun premio monetario. Il superamento del Valore Obiettivo Target ABS consente l'erogazione del bonus fino ad un massimo del 150% del premio monetario maturato (over performance).

Inoltre, il Premio Monetario maturato è influenzato da:

A. un obiettivo legato al valore del titolo, il Total Shareholder Return (TSR), legato al valore del titolo azionario della Società e ai dividendi distribuiti, che funge da moltiplicatore/demoltiplicatore del premio monetario maturato;
B. un obiettivo ESG di natura non finanziaria assegnato al Beneficiario, che funge da moltiplicatore/demoltiplicatore del premio monetario maturato. Tale obiettivo fa da riferimento agli obiettivi di natura non finanziaria assegnati ai Beneficiari ed individuati per promuovere il successo sostenibile dal Piano di Sostenibilità del Gruppo (descritto all'interno della Dichiarazione consolidata non finanziaria di cui al D. Lgs. n. 254/2016) e per i quali si attuano politiche, strategie e azioni/impegni.

Nel caso in cui la performance totale conseguita risulti compresa rispettivamente tra il Valore dell'Obiettivo Soglia e il Valore Obiettivo Target o tra il Valore Obiettivo Target e il Valore Obiettivo massimo (over performance), il Premio Monetario è calcolato in modo proporzionale (con un meccanismo di linearità pura).

Il performance gate è strutturato in maniera tale da garantire la sostenibilità economica del Piano LTI- Cash per cui i costi dell'intera incentivazione riguardante il Piano sono inclusi negli obiettivi del Business Plan, di modo che il costo del piano sia "autofinanziato" dal raggiungimento degli obiettivi stessi; a tal fine, il bilancio dell'esercizio di riferimento indicherà i suddetti costi per i quali è previsto l'accantonamento.

Il Valore Obiettivo Soglia potrà essere modificato, a cura del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato, in presenza di profondi mutamenti dello scenario macroeconomico e/o di business e in considerazione dei potenziali eventi one off sia negativi che positivi che possono presentarsi nel vesting period e che sono indipendenti dall'operato dei Beneficiari. Inoltre, effetti straordinari sia negativi che positivi saranno valutati a consuntivo ad esclusiva discrezione del Consiglio di Amministrazione.

La direzione societaria promuove incontri plenari ed individuali con le figure individuate come beneficiari, al fine di illustrare il sistema incentivante per il periodo di vesting considerato e assegnare gli obiettivi economici, non finanziari e qualitativi che la Società si prefigge di raggiungere.

5. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

In Servizi Italia è prassi non stipulare, con Amministratori, Dirigenti con responsabilità strategiche e Senior Manager, accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo (c.d. parachute).

In caso di interruzione del rapporto in essere con la Società o società del Gruppo, per motivi diversi dalla giusta causa, l'orientamento è quello di ricercare accordi per la cessazione del rapporto in modo consensuale. In presenza di componenti variabili del pacchetto retributivo eventualmente versato, si prevede che nelle intese contrattuali la Società possa chiederne la restituzione, in tutto o in parte, ove tali componenti variabili siano state erogate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati o oggetto di dolosa alterazione secondo quanto sopra specificato.

Fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge e/o di contratto, gli accordi per la cessazione del rapporto con il Gruppo si ispirano ai benchmark di riferimento in materia, entro i limiti definiti dalla giurisprudenza e dalle prassi del Paese in cui l'accordo è concluso.

Servizi Italia, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un Amministratore esecutivo o con un Direttore Generale, tramite apposito comunicato stampa diffuso al mercato, rende note informazioni dettagliate riguardanti i processi interni relativi all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, nel rispetto di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance.

Per quanto concerne gli Amministratori investiti di particolari cariche, ai quali siano delegate specifiche attribuzioni e che non siano legati da rapporti di lavoro dirigenziale, la Società, in generale, non prevede la corresponsione di indennità o compensi di natura straordinaria legati al termine del mandato.

Qualora Servizi Italia S.p.A. decida di adottare, nell'interesse sociale, specifiche indennità o si determini a stipulare appositi contratti di consulenza con l'Amministratore o con il Dirigente con responsabilità strategica cessato, tali decisioni dovranno essere adottate in coerenza con la strategia, i valori e gli interessi di medio-lungo termine del Gruppo Servizi Italia e, in ogni caso, dovranno tener conto dei seguenti principi guida:

i) l'indennità (salvo, se del caso, quella relativa a patti di non concorrenza e le competenze di fine rapporto previste in applicazione del CCNL applicabile) non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati;
ii) gli eventuali contratti di consulenza saranno limitati a periodi di tempo predefiniti, e circoscritti a quanto strettamente necessario nell'interesse di Servizi Italia S.p.A. al fine di garantire continuità di azione nel contesto di una efficiente ed efficace gestione del Gruppo;
iii) di regola e salvo casi eccezionali, gli importi da riconoscersi all'Amministratore esecutivo o al Dirigente con responsabilità strategica (non computandosi quelli relativi a patti di non concorrenza e le competenze di fine rapporto previste in applicazione del CCNL applicabile) non potranno superare la remunerazione globale riconosciuta allo stesso in costanza di rapporto nell'arco di 24 mesi;
iv) sono di regola previste intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati o oggetto di dolosa alterazione.

Il Direttore generale e i Dirigenti con responsabilità strategica sono legati alla Società in forza di contratti di lavoro a tempo indeterminato, con i seguenti periodi di preavviso: (i) 6 mesi, per anzianità fino a 6 anni; (ii) 8 mesi, per anzianità fino a 10 anni; (iii) 10 mesi, per anzianità fino a 15 anni; (iv) 12 mesi, per anzianità oltre i 15 anni. Il termine complessivo non deve comunque essere superiore a 12 mesi. Il dirigente dimissionario deve dare un preavviso i cui termini saranno pari a 1/3 di quelli anzi indicati, così come previsto dal CCNL Dirigenti Industria.

6. Patti di non concorrenza

La Società può stipulare con i propri Amministratori esecutivi, con Dirigenti con responsabilità strategica, con Senior Manager o con collaboratori aventi professionalità particolarmente strategiche, patti di riservatezza e non concorrenza che prevedano: (i) il riconoscimento di un corrispettivo aggiuntivo rapportato alla RAL/componente

remunerativa fissa impostato secondo la prassi di mercato, che di regola e salvo casi eccezionali, non superi per ciascun anno di durata del patto di non concorrenza la RAL/componente remunerativa fissa annuale riconosciuta allo stesso in costanza di rapporto; (ii) durata e ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso. Il vincolo è riferito al settore di riferimento in cui opera il Gruppo al momento della definizione dell'accordo e all'estensione territoriale/geografica.

La Società ha stipulato con il Dott. Andrea Gozzi (Direttore Generale) un patto di riservatezza e non concorrenza della durata di 12 mesi successivi alla cessazione del rapporto di lavoro (dimissione del dirigente o per giusta causa o giustificato motivo soggettivo), il cui corrispettivo è corrispondente ad una somma lorda annua pari ad Euro 50.000 per tutta la durata del rapporto di lavoro con la Società.

7. Deroghe alla Politica in materia di remunerazione: circostanze eccezionali e condizioni procedurali

In presenza di circostanze eccezionali è ammessa la possibilità di derogare temporaneamente alla Politica in materia di remunerazione, nel rispetto delle condizioni previste dal presente paragrafo.

Gli organi competenti di Servizi Italia S.p.A. potranno, in particolare:

(i) attribuire agli Executives premi MBO e/o LTI superiori alle soglie previste per ciascuna tipologia di beneficiario dalla Politica in materia di remunerazione, tutte le volte in cui optino per l'adozione di una Componente Monetaria Fissa ragionevolmente ridotta rispetto al benchmark di mercato, nonché tutte le volte in cui vengano individuati obiettivi di performance particolarmente sfidanti;
(ii) non attribuire a singoli Executives componenti remunerative MBO e/o LTI;
(iii) attribuire anche ex post a singoli Executives bonus ed erogazioni una tantum di natura discrezionale, in relazione al raggiungimento o alle modalità di raggiungimento di particolari obiettivi (diversi da quelli assegnati per l'erogazione delle componenti variabili della remunerazione), conseguiti attraverso contributi individuali eccezionali, nonché per favorire l'acquisizione e la retention di risorse in possesso di specifiche competenze e professionalità di alto livello ritenute necessarie per il conseguimento degli obiettivi del Gruppo Servizi Italia;
(iv) attribuire al singolo Amministratore esecutivo e/o Dirigente con responsabilità strategiche una indennità/compenso per la cessazione del rapporto di amministrazione e/o di lavoro con la Società (non computandosi gli importi relativi a patti di non concorrenza e le competenze di fine rapporto previste in applicazione del CCNL applicabile) superiore alla remunerazione globale al medesimo riconosciuta in costanza di rapporto nell'arco di 24 mesi, nonché riconoscere per patti di non concorrenza post cessazione del rapporto con la Società importi superiori, per ciascun anno di durata del patto di non concorrenza, alla RAL/componente remunerativa fissa annuale al medesimo riconosciuta in costanza di rapporto;
(v) riconoscere al singolo Amministratore esecutivo e/o Dirigente con responsabilità strategiche il mantenimento dei diritti connessi a piani di incentivazione (sia MBO sia LTI, sia monetari sia basati su strumenti finanziari) successivamente alla cessazione del rapporto con la Società intervenuta prima della scadenza del periodo di vesting del piano di incentivazione;
(vi) rinunciare, nel contesto di un accordo transattivo con l'interessato, all'applicazione dei meccanismi di claw-back.

Le circostanze eccezionali in cui sono ammesse le deroghe sopra previste sono quelle in cui la deroga è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi di lungo termine e della sostenibilità dell'attività di impresa esercitata dalla Società e dal Gruppo o per assicurare la capacità della Società e del Gruppo di stare sul mercato, ed includono a titolo esemplificativo e non esaustivo le seguenti situazioni:

(i) necessità di acquisire e/o trattenere soggetti in possesso di competenze e professionalità ritenute strategiche per gli interessi e/o la sostenibilità delle attività esercitate dalla Società e/o dal Gruppo Servizi Italia;

(ii) necessità di motivare risorse ritenute strategiche ove il mancato conseguimento dei target di performance sia legato a circostanze esogene e/o a fattori straordinari e/o non prevedibili e/o comunque indipendenti dall'operato del singolo destinatario del premio incentivante;
(iii) necessità di gestire un avvicendamento di soggetti in ruoli e/o posizioni strategiche per gli interessi e/o la sostenibilità delle attività esercitate dalla Società e/o dal Gruppo Servizi Italia, laddove i vincoli contenuti nella Politica approvata potrebbero limitare le possibilità della Società di attrarre manager con le professionalità più adeguate a gestire l'impresa;
(iv) necessità di tutelare il know-how aziendale;
(v) interesse della Società a transigere una controversia già insorta e/o che potrebbe insorgere;
(vi) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica.

Nei casi di deroga alla Politica in materia remunerazione previsti dal presente paragrafo la Società applicherà l'iter e gli obblighi previsti dal Regolamento OPC adottato dalla Società nel rispetto del Regolamento Consob n. 17221/2010 (e s.m.i.), anche nel caso in cui ricorra una fattispecie di esenzione prevista dal Regolamento OPC (a titolo esemplificativo, ove l'operazione sia qualificabile come di importo esiguo). Resta in ogni caso ferma la necessità di ottenere il previo parere del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3 cod. civ. ove la deroga riguardi la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche.

8. Cambiamenti della Politica in materia remunerazione rispetto all'esercizio finanziario precedente

La Politica in materia remunerazione adottata per il triennio 2021-2023 ed illustrata nella Sezione I della presente Relazione non presenta modifiche sostanziali rispetto a quella descritta nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata nel 2021 ed approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 20 aprile 2021, e risulta in linea con le novità normative introdotte dalla Consob con la delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020 di recepimento della SHRD 2 (Direttiva UE 2017/828).

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, la Società si è avvalsa della facoltà di prevedere una durata triennale della Politica in materia di remunerazione.

A giudizio del Consiglio di Amministrazione e del Comitato, la Politica risulta idonea a consentire una corretta definizione di livelli di remunerazione competitivi e a promuovere l'equità interna e la trasparenza.

9. Altre informazioni

Nella predisposizione della Politica la Società non si è avvalsa dell'ausilio di società di consulenza e/o esperti esterni.

Servizi Italia S.p.A., alla data della presente Relazione, non ha in essere piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

SEZIONE II

La presente sezione, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e per il Direttore Generale e in forma aggregata per gli ulteriori Dirigenti con responsabilità strategiche:

a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la loro remunerazione, evidenziandone la coerenza con la Politica in materia remunerazione dell'esercizio 2021 descritta nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione predisposta in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2021;
b) illustra analiticamente i compensi loro corrisposti nell'esercizio 2022 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate.

Non vi sono nella Società ulteriori Dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito nel corso dell'esercizio 2022 compensi complessivi maggiori rispetto a quello complessivo più alto percepito dagli Amministratori e dal Direttore Generale. Si precisa inoltre che la società è qualificabile come di minori dimensioni ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Reg. Consob n. 17221/10. Pertanto, per gli ulteriori Dirigenti con responsabilità strategiche le informazioni sono fornite in forma aggregata.

Si precisa che nel corso dell'esercizio 2022 hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la qualifica di Dirigente con responsabilità strategiche della Società, in aggiunta al Direttore Generale Andrea Gozzi, il Direttore Amministrativo, Finanza e Controllo Ilaria Eugeniani, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari Angelo Minotta e il Direttore Organizzazione e Sistemi Giovanni Manti.

Prima parte

Componenti della remunerazione dell'esercizio 2022

I dettagli dei compensi corrisposti nell'esercizio 2022 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, al Direttore Generale nonché agli ulteriori Dirigenti con responsabilità strategiche sono illustrati nelle tabelle di seguito riportate.

Si rammenta che l'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 20 aprile 2021 ha deliberato di stabilire in:

massimi euro 595 migliaia il compenso complessivo lordo annuale fisso per il Consiglio di Amministrazione, da ripartirsi da parte del Consiglio, sentito il parere del Collegio Sindacale, tra gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche e quelli partecipanti a Comitati endoconsiliari;
massimi euro 30 migliaia il compenso complessivo lordo variabile annuale per il Consiglio di Amministrazione, da ripartirsi da parte del Consiglio, sentito il parere del Collegio Sindacale, tra gli Amministratori esecutivi secondo quanto previsto dalla Politica in materia di Remunerazione di volta in volta applicabile e legato al raggiungimento degli obiettivi fissati dal Consiglio di Amministrazione in coerenza con l'applicabile Piano Annual Bonus System della Società;
massimi euro 60 migliaia il compenso complessivo lordo variabile di medio-lungo periodo per il Consiglio di Amministrazione, da ripartirsi da parte del Consiglio, sentito il parere del Collegio Sindacale, tra gli Amministratori esecutivi secondo quanto previsto dalla Politica in materia di Remunerazione di volta in volta applicabile e legato al raggiungimento degli obiettivi fissati dal Consiglio di Amministrazione in coerenza con l'applicabile Piano Long Term Incentive Cash della Società;

Inoltre, l'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2021 ha, tra l'altro, deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione il potere di riconoscere agli Amministratori i benefici non monetari e le ulteriori indennità contemplate dalla Politica in materia di Remunerazione approvata dall'Assemblea.

In coerenza con la Politica, anche con riferimento all'esercizio 2022, per il Consiglio di Amministrazione ed i Comitati il criterio di distribuzione adottato è stato il seguente:

una componente fissa annuale base uguale per tutti i componenti del Consiglio di Euro 20.000;
una componente fissa lorda annuale aggiuntiva per i seguenti Amministratori investiti di particolari

Servizi Italia S.p.A. – Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti– Esercizio 2022

cariche: (i) Presidente del Consiglio di Amministrazione Euro 50.000,00; (ii) Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione Euro 25.000,00; (iii) Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi Euro 5.000,00; (iv) Amministratore componente del Comitato Esecutivo 100.000,00 annui; (v) Amministratore componente del Comitato Governance Euro 20.000,00 annui; (vi) Presidente del Comitato Governance Euro 5.000,00 lordi annui; (vii) Lead Independent Director Euro 5.000,00 annui;

• con riferimento alla remunerazione variabile a ciascun componente del Comitato Esecutivo; (i) se non già identificato come beneficiario della remunerazione variabile in virtù del ruolo di Dirigente della Società, un compenso di massimi Euro 15.000,00 lordi annuali, secondo quanto previsto dalla Politica in materia di Remunerazione di volta in volta applicabile e legato al raggiungimento degli obiettivi fissati dal Consiglio di Amministrazione in coerenza con l'applicabile Piano Annual Bonus System della Società; (ii) se non già identificato come beneficiario della remunerazione variabile in virtù del ruolo di Dirigente della Società, un compenso di massimi Euro 30.000,00 come compenso complessivo lordo variabile di medio-lungo periodo secondo quanto previsto dalla Politica in materia di Remunerazione di volta in volta applicabile e legato al raggiungimento degli obiettivi fissati dal Consiglio di Amministrazione in coerenza con l'applicabile Piano Long Term Incentive Cash della Società.

In linea con la Politica in materia di remunerazione adottata dalla Società, la remunerazione del Direttore Generale e degli ulteriori Dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2022 è risultata composta dai seguenti elementi:

1. una componente monetaria fissa;
1. una componente monetaria variabile annuale, conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali e individuali previsti nel sistema di incentivazione a breve termine (Piano ABS per l'esercizio 2021);
1. benefit (benefici non monetari) riconosciuti da prassi aziendali e identificati in un apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di principi di sobrietà, di contenimento dei costi e di proporzionalità rispetto agli scopi perseguiti.

Nel rispetto della Politica in materia di remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2021, si rappresenta che il Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2023, con l'ausilio del Comitato, ha valutato e deliberato l'erogazione parziale dei premi monetari agli Amministratori esecutivi e ai Dirigenti con responsabilità strategiche partecipanti al Piano ABS 2022 a fronte del raggiungimento del valore threshold del Piano ABS 2022 (Risultato netto consolidato di Gruppo non negativo), dell'obiettivo di performance collettiva (legato all'EBIT consolidato di Gruppo) e di taluni obiettivi di performance individuali assegnati (con riguardo agli Amministratori esecutivi e al Direttore Generale, oltre al riferito obiettivo di performance collettiva, sono stati in particolare raggiunti gli obiettivi ESG individuati per l'esercizio 2022 dal Piano di Sostenibilità del Gruppo Servizi Italia descritto all'interno della Dichiarazione consolidata non finanziaria di cui al D. Lgs. n. 254/2016, relativi all'implementazione presso le società controllate italiane ed estere del Gruppo del Servizi Italia Compliance Program). Si precisa che la Società si avvale della facoltà prevista dall'Allegato 3A, Schema 7-bis al Regolamento Emittenti di omettere le informazioni di dettaglio sui target ai quali è legata la corresponsione della componente remunerativa variabile di Amministratori esecutivi e Direttore Generale, trattandosi di informazioni sensibili e dati previsionali non pubblicati, la cui divulgazione potrebbe arrecare pregiudizio alla Società.

Per il dettaglio delle componenti remunerative degli Amministratori, del Direttore Generale e degli ulteriori Dirigenti con responsabilità strategiche maturate nell'esercizio 2022 si rinvia alle tabelle contenute nella seconda parte della presente sezione della presente Relazione.

Anche i membri del Collegio Sindacale percepiscono un emolumento, il cui ammontare è determinato dall'Assemblea all'atto della nomina. In particolare, l'Assemblea del 28 aprile 2020, in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale per il triennio 2020-2021-2022, ha deliberato di stabilire il compenso fisso annuo lordo del suo Presidente in Euro 25 mila annui e quello dei componenti effettivi in Euro 20 mila annui. L'Assemblea del 20

aprile 2022, in occasione dell'anzidetta integrazione del Collegio Sindacale, ha confermato per il neonominato Sindaco effettivo un compenso pari a Euro 20 mila annui, in linea con quanto deliberato dall'Assemblea del 28 aprile 2020 all'atto della nomina dell'organo di controllo. In esecuzione della Politica in materia remunerazione, ai componenti del Collegio Sindacale è preclusa ogni forma di remunerazione variabile; mentre è riconosciuta eventuale cassa previdenziale e/o rimborsi spese per l'esercizio dell'ufficio di Sindaco.

Attribuzione di indennità e/o benefici perla cessazione della carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio 2022 con riferimento agli Amministratori esecutivi e al Presidente

Nell'esercizio 2022 non sono stati attribuiti indennità e/o benefici per la cessazione della carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro ad Amministratori esecutivi o al Presidente dell'organo di amministrazione.

Deroghe applicate alla Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2022

Nel corso dell'esercizio 2022 non sono state applicate deroghe alla Politica in materia di remunerazione 2021- 2023 approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2021.

Applicazione di meccanismi di correzione ex post (claw-back e/o malus)

Nel corso dell'esercizio 2022 non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post delle componenti remunerative variabili riconosciute per gli esercizi precedenti.

Variazione della retribuzione e informazioni di confronto

Di seguito è illustrato il confronto per gli ultimi esercizi (nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2 della delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020) tra la variazione annuale:

i) della remunerazione totale dei soggetti che nel corso dell'esercizio 2022 hanno rivestito le cariche di Amministratori, Sindaci e Direttore Generale per i quali le informazioni sono fornite nominativamente:

	2022	2021	2020	2019
Roberto Olivi	+6,3%	+21,1%	+58%	+8,4%
Ilaria Eugeniani	+1,1%	+14,7%	-1,5%	+4,6%
Michele Magagna	+15,2%	+88,1%	+195%	-
Umberto Zuliani	-	-	- -
Antonio Aristide Mastrangelo	-	+25%	+80%	-
Anna Maria Fellegara	+40,6%	-	-70%	-
Benedetta Pinna	+5,3%	+171,4%	-30%	-
Roberto Cassader	-	+38,9%	-28%	-
Gianfranco Milanesi	-	-9,1%	-12%	-
Elena Iotti	+33,3%	-	-	-
Andrea Gozzi	-	+8,7%	+4,6%	-

2022 2021 2020 2019 Ricavi consolidati +5,3% +6,9% -8,5% +4,6% EBITDA consolidato -8% +12% -15,3% +6,2% EBIT consolidato -70% +152,2% -72% -3,5% Risultato netto consolidato -52,6% +145% -69% -21,5% Patrimonio netto di Gruppo +9% +2,9% -14,2% +0,01%

ii) dei risultati della Società:

iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione:

	2022	2021	2020	2019
Remunerazione annua lorda media	+3,17%	-6,46%	+0,49%	-0,95%

Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2022 sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 20 aprile 2022 ha approvato all'unanimità la seconda sezione della Relazione sulla Politica in materia remunerazione e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022 con il voto favorevole di n. 20.808.762 (venti milioni ottocentoottomila settecentosessantadue) pari all'intero capitale sociale presente (e pari al 65.416917% dell'intero capitale sociale). Il Consiglio di Amministrazione ha conseguentemente preso positivamente atto di tale voto favorevole e si è conformato nell'esercizio 2022 alla Politica in materia remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2021.

Seconda parte

Il resoconto tabellare di seguito presentato per l'informativa all'Assemblea degli Azionistifornisce un consuntivo in materia di remunerazione per l'esercizio 2022.

Di seguito vengono esposte le tabelle 1 e 3B dello schema 7-bis e la tabella 1 dello schema 7-ter, dell'allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Non vengono esposte le informazioni relative alle tabelle 2 e 3A dello schema 7-bis dell'allegato 3A del Regolamento Emittenti, in quanto non sono stati approvati, da parte dell'Assemblea, piani di incentivazione a base azionaria (stock option) per Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche.

Nella tabella 1 dello schema 7-ter dell'allegato 3A del Regolamento Emittenti richieste dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti sono riportate le informazioni relative alle partecipazioni in Servizi Italia S.p.A. e nelle società dalla stessa controllate, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, da parte dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e i rispettivi coniugi non legalmente separati e figli minori.

Proposta di delibera

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che l'Assemblea è tenuta ad esprimere il proprio voto sulla "sezione seconda" della Relazione sulla Remunerazione, che fornisce la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, nominativamente dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e del Direttore Generale e in forma aggregata degli ulteriori Dirigenti con responsabilità strategiche.

Nella sua elaborazione Servizi Italia S.p.A. ha tenuto conto di quanto indicato dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari e dal Codice di Corporate Governance delle società quotate a cui la Società ha aderito.

Si riporta di seguito la proposta di deliberazione sottoposta all'Assemblea degli Azionisti dal Vostro Consiglio di Amministrazione, in osservanza delle disposizioni di legge applicabili:

"L'Assemblea degli Azionisti:

visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. adottato con delibera Consob n. 11971/99;
preso atto della Politica in materia di remunerazione per il triennio 2021-2023 approvata dall'Assemblea dei Soci in data 20 aprile 2021 ed illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;
preso atto della seconda sezione della Relazione sulla Politica in materia remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;
tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla Politica in materia remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58."

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche. (valori espressi in Euro migliaia)

							Compensi variabili non equity
Nominativo	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazioni utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Roberto Olivi	Presidente CDA Presidente Comitato Esecutivo Amm.re incaricato controllo dei rischi	01/01/2022-31/12/2022	Approvazione Bilancio al 31/12/2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			751	100	8	-	-	-	183	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				75	100	8	-	-	-	183	-	-
Ilaria Eugeniani	Vice-Presidente Amministratore componente Comitato Esecutivo Dirigente Strategico	01/01/2022-31/12/2022	Approvazione Bilancio al 31/12/2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			2182	100	16	-	-		334	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	4	-	4	-	-
(III) Totale				218	100	16	-	4	-	339	-	-
Michele Magagna	Amministratore componente Comitato Esecutivo	01/01/2022-31/12/2022	Approvazione Bilancio al 31/12/2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			20	100	8	-	-	-	128	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				20	100	8	-	-	-	128	-	-
Umberto Zuliani	Amministratore	01/01/2022-31/12/2022	Approvazione Bilancio al 31/12/2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			20	-	-	-	-	-	20	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				20	-	-	-	-	-	20	-	-

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche. (valori espressi in Euro migliaia)

¹ Di cui Euro 20 migliaia come Amministratore, Euro 50 migliaia come Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Euro 5 migliaia come Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi 2 Di cui Euro 20 migliaia come Amministratore, Euro 25 migliaia come Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione ed Euro 173 migliaia come Dirigente della Società.

							Compensi variabili non equity
Nominativo	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazioni utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Anna Maria Fellegara	Amministratore Indipendente – Presidente CG	01/01/2022-31/12/2022	Approvazione Bilancio al 31/12/2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			20	25	-	-	-	-	45	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				20	25	-	-	-	-	45	-	-
Benedetta Pinna	Amministratore Indipendente – Componente CG	01/01/2022-31/12/2022	Approvazione bilancio al 31/12/2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			20	20	-	-	-	-	40	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				20	20	-	-	-	-	40	-	-
Antonio Aristide Mastrangelo	Amministratore Indipendente – Membro CCR- Membro CNR Membro CG - Lead Independent Director	01/01/2022-31/12/2022	Approvazione bilancio al 31/12/2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			253	20	-	-		- -	45	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-		- -	-	-	-
(III) Totale				25	20	-	-		- -	45	-	-
Andrea Gozzi	Direttore Generale Dirigente Strategico	01/01/2021-31/12/2021	Tempo indeterminato
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			318	-	25	-		5 -	348	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-		- -		- -	-
(III) Totale				318	-	25	-		5 -	348	-	-

³ Di cui Euro 20 migliaia come Amministratore ed Euro 5 migliaia come Lead Indipendent Director

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TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche. (valori espressi in Euro migliaia)

							Compensi variabili non equity					Indennità
Nominativo	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazioni utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Roberto Cassader	Presidente del Consiglio Sindacale	01/01/2022-31/12/2022	Approvazione bilancio al 31/12/2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				25	-	-	-	-	-	25	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				25	-	-	-	-	-	25	-	-
Gianfranco Milanesi	Sindaco Effettivo	01/01/2022-31/12/2022	Approvazione bilancio al 31/12/2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				20	-	-	-	-	-	20	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				20	-	-	-	-	-	20	-	-
Elena Lotti	Sindaco Effettivo	01/01/2022-31/12/2022	Approvazione bilancio al 31/12/2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				20	-	-	-	-	-	20	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				20	-	-	-	-	-	20	-	-
Davide Barbieri	Sindaco Supplente	01/01/2022-31/12/2022	Approvazione bilancio al 31/12/2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				-	-	-	-	-	-	-	-	-
Valentina Gasparini	Sindaco Supplente	20/04/2022-31/12/2022	Approvazione bilancio al 31/12/2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				-	-	-	-	-	-	-	-	-

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche. (valori espressi in Euro migliaia)

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Nominativo	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazioni utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
n. 2		01/01/2022-31/12/2022	A tempo
Dirigenti			indeterminato
Strategici4
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			167	-	9	-	4	-	180	-	260
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	34	34	-	-
(III) Totale				167	-	9	-	4	34	474	-	-

4 Si precisa che uno dei due Dirigenti con responsabilità strategiche ha cessato il rapporto di lavoro come Dirigente della Società in data 28 febbraio 2022. Nella tabella viene comunque considerata l'intera remunerazione dallo stesso percepita fino al 28 febbraio 2022.

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TABELLA 3B: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche. (valori espressi in Euro migliaia)

A Nominativo	B Carica	(1) Piano	(2) Bonus dell'anno			(3) Bonus anni precedenti			(4) Altri bonus
			(A) Erogabile/Erogato	(B) Differito	(C) Periodo di Differimento	(A) Non più erogabili	(B) Erogabile/Erogato	(C) Ancora differiti
Roberto Olivi	Presidente CDA Presidente Comitato Esecutivo Amm.re incaricato controllo dei rischi		8	-	-	-	-	-	-
Ilaria Eugeniani	Vice-Presidente Amministratore comp. Comitato Esecutivo Dirigente Strategico		16	-	-	-	-	-	-
Michele Magagna	Amministratore comp. Comitato Esecutivo		8	-	-	-	-	-	-
Andrea Gozzi	Direttore Generale Dirigente Strategico		25	-	-	-	-	-	-
n. 2 Dirigenti strategici			9	-	-	-	-	-	-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano ABS – Esercizio 2022- 14/03/2023	66	-	-	-	-	-	-
		Piano LTI Cash – esercizi 2021-2022- 20235			-	-	-	-	-
(II) Compensi nelle società controllate e collegate		-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale		-	66	-	-	-	-	-	-

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⁵ Si precisa che il Piano, come illustrato nella sezione I, è legato al raggiungimento di obiettivi che saranno verificabili a conclusione dell'esercizio 2023. La Società accantona annualmente l'importo di tale Piano, per il 2022 l'accantonamento è pari a Euro 80 migliaia.

SCHEMA 7-ter- TABELLA 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Numero dirigenti con responsabilità strategiche	Società partecipata	Nr. azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Nr. azioni acquistate	Nr. azioni vendute	Nr. azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
4 (quattro)6	Servizi Italia S.p.A. Titolo di possesso: diretto Modalità di possesso: diretta	nessuna	nessuna	nessuna	nessuna

⁶ Si precisa che uno dei Dirigenti con responsabilità strategiche ha cessato il rapporto di lavoro come Dirigente della Società in data 28 febbraio 2022.

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Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022

Glossario

Premessa

SEZIONE I - POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2021-2023 Executive summary - Politica sulla remunerazione 2021-2023

1.1 Processo per la definizione e approvazione della Politica in materia remunerazione

1) Assemblea degli Azionisti

2) Consiglio di Amministrazione

3) Comitato Governance e Parti Correlate

4) Collegio Sindacale

5) Organo delegato (Comitato Esecutivo)

6) Direttore Risorse Umane

1.2 Competenze, composizione e modalità di funzionamento del Comitato Governance e Parti Correlate

Competenze

in materia di nomine

in materia di operatività con parti correlate

Composizione

Funzionamento e gestione dei conflitti di interesse

2. I principi guida e le finalità della Politica in materia remunerazione

2.1 Rilevanza del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti nella determinazione della Politica in materia di remunerazione.

2.2 Descrizione della Politica in materia di remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione

Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche

Direttore Generale e ulteriori Dirigenti con responsabilità strategiche

Senior Manager, Middle Manager e figure speciali/chiave

Compenso del Collegio Sindacale

Contratti di collaborazione e/o contratti di Directorship

3. Bilanciamento degli elementi del pacchetto retributivo del management

4. Criteri della retribuzione variabile

Piano ABS

Performance Gate

Sistema di incentivazione di medio/lungo periodo: Piano LTI-Cash

Performance Gate

5. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

6. Patti di non concorrenza

7. Deroghe alla Politica in materia di remunerazione: circostanze eccezionali e condizioni procedurali

8. Cambiamenti della Politica in materia remunerazione rispetto all'esercizio finanziario precedente

9. Altre informazioni

SEZIONE II

Prima parte

Componenti della remunerazione dell'esercizio 2022

Attribuzione di indennità e/o benefici perla cessazione della carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio 2022 con riferimento agli Amministratori esecutivi e al Presidente

Deroghe applicate alla Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2022

Applicazione di meccanismi di correzione ex post (claw-back e/o malus)

Variazione della retribuzione e informazioni di confronto

Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2022 sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione

Seconda parte

Proposta di delibera

Signori Azionisti,

"L'Assemblea degli Azionisti:

DELIBERA

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche. (valori espressi in Euro migliaia)

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche. (valori espressi in Euro migliaia)

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche. (valori espressi in Euro migliaia)

TABELLA 3B: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche. (valori espressi in Euro migliaia)

SCHEMA 7-ter- TABELLA 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

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