Related Party Transaction • Dec 19, 2018
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Relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate
Inerente alla sottoscrizione da parte di Servizi Italia S.p.A. con Focus S.p.A. del contratto di locazione degli immobili siti in Castellina di Soragna (Parma), via San Pietro n. 59/B-C.
Redatto ai sensi dell'art. 15 del Regolamento per le Operazioni Parti Correlate adottato dalla Società nonchè in conformità all'allegato 4 del Regolamento Operazioni con Parti Correlate adottato con delibera Consob 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
SERVIZI ITALIA S.p.A. Sede Legale Via S. Pietro, 59/b 43019 Castellina di Soragna (PR) Capitale Sociale: Euro 31.809.451,00 i.v. Codice fiscale e n. Registro Imprese di Parma: 08531760158 PEC: [email protected] Tel. +390524598511 Fax +390524598232 www.si-servizitalia.com
| PREMESSA | 3 | |
|---|---|---|
| 1.0 | AVVERTENZE | 4 |
| 2.0 | INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE |
4 |
| 2.1 | Descrizione delle caratteristiche, delle modalità, dei termini e delle condizioni dell'Operazione |
4 |
| 2.2 | Indicazioni delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere e della natura della correlazione |
9 |
| 2.3 | Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per Servizi Italia dell'Operazione |
10 |
| 2.4 | Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari |
11 |
| 2.5 | Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione. Parametri di significatività dell'Operazione |
11 |
| 2.6 | Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate |
12 |
| 2.7 | Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'operazione e informazioni relative agli strumenti finanziari di Servizi Italia detenuti dai medesimi e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie previste dai paragrafi 14.2 e 17.2 dell'allegato I al regolamento n. 809/2004/ce |
12 |
| 2.8 | Indicazioni degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione |
13 |
| 2.9 | Indicazioni se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa Parte Correlata o con soggetti |
|
| correlati sia a quest'ultima sia alla Società | 14 | |
| 3.0 | ALLEGATI | 14 |
Il presente documento costituisce un addendum (l'"Addendum") al documento informativo pubblicato il 10 agosto 2016 (di seguito, il "Documento Informativo"), ed è stato approvato in data 13 dicembre 2018 dal Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia S.p.A. ("Servizi Italia" o la "Società") - società controllata per il 55,33% da Coopservice Soc. coop. p. A. ("Coopservice") tramite Aurum S.p.A. ("Aurum") - al fine di illustrare al mercato l'aggiornamento delle condizioni dell'operazione riguardante la locazione del complesso immobiliare di Castellina di Soragna (PR), via San Pietro n. 59/B-C (lo "Stabilimento di Castellina") con la parte correlata Focus S.p.A. ("Focus"), controllata, a sua volta, al 100% da Coopservice, rispetto a quanto descritto nel Documento Informativo, disponibile presso la sede sociale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo e sul sito internet della Società all'indirizzo www.siservizitalia.com (sezione "Corporate Governance/Documentazione").
Al riguardo, si rammenta che l'operazione descritta nel Documento Informativo (al quale si rinvia per ogni ulteriore informazione) riguardava la locazione tra la Società e Focus dello Stabilimento di Castellina, del sito produttivo di Ariccia (RM), Via Quarto Negroni, n. 58 e del sito produttivo di Montecchio Precalcino (VI), Via Palugara, n. 22. Con particolare riferimento allo Stabilimento di Castellina, l'operazione descritta nel Documento Informativo consisteva: (i) nel rinnovo del contratto di locazione relativo agli immobili esistenti a quella data (con durata di anni 6 dal 1° gennaio 2017 o, comunque, sino alla consegna degli immobili di nuova costruzione - nel seguito, i "Nuovi Immobili" - che si inseriscono in un progetto di riqualificazione dello Stabilimento di Castellina, con la costruzione, tra l'altro, della nuova sede della Società); (ii) nella sottoscrizione di un nuovo contratto di locazione relativo all'intero complesso immobiliare di Castellina, inclusivo dei Nuovi Immobili (con durata di complessivi anni 14 decorrenti dalla data di sottoscrizione del contratto sub (i), rinnovabile di ulteriori 6), alla consegna dei Nuovi Immobili previa risoluzione convenzionale del contratto sub (i).
L'Addendum costituisce un'integrazione del Documento Informativo limitatamente alle condizioni della locazione dello Stabilimento di Castellina, ed è conseguentemente relativo alla sottoscrizione del contratto di locazione tra la Società e la correlata Focus riguardante l'intero complesso immobiliare dello Stabilimento di Castellina, comprensivo dei Nuovi Immobili (l'"Operazione" o anche il "Nuovo Contratto").
L'Addendum, redatto ai sensi e per gli effetti dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 17221/10 e s.m.i. (il "Regolamento OPC Consob") e dell'articolo 15 del vigente "Regolamento per le operazioni con parti correlate" adottato dalla Società (il "Regolamento Servizi Italia"), unitamente alla perizia dell'esperto indipendente e al parere favorevole rilasciato dal Comitato Controllo e Rischi - investito dal Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia, ai sensi del Regolamento Servizi Italia, delle funzioni di Comitato Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato") - è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo e nella sezione "Corporate Governance/Documentazione" del sito internet della Società all'indirizzo www.si-servizitalia.com nei termini previsti dalla normativa vigente.
In relazione all'Operazione non si segnalano, alla data dell'Addendum, ulteriori situazioni di potenziale conflitto di interessi diverse da quelle tipiche delle operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti alle operazioni di locazione, ovvero essenzialmente questioni attinenti alla congruità, rispetto ai valori di mercato, del canone di locazione convenuto tra le parti e alle condizioni del Nuovo Contratto.
Il Comitato, con il coinvolgimento nel procedimento del Collegio sindacale, nella persona del Dott. Simone Caprari, ha valutato l'interesse sociale al compimento dell'Operazione, nonché la correttezza, anche sostanziale, delle relative condizioni e la sua convenienza economica, avvalendosi dell'esperto indipendente Ing. Maurizio Zamboni dello Studio Tecnico Zamboni Associati Architettura di Reggio Emilia (l'"Esperto Indipendente"), che è stato incaricato dal Comitato di rendere una relazione di stima aggiornata inerente alla congruità del canone di locazione dello Stabilimento di Castellina.
L'Operazione ha ad oggetto la locazione di tutti gli immobili dello Stabilimento di Castellina, strategici per la Società in quanto presso i medesimi Servizi Italia (i) svolge attività di lavanderia industriale/sterilizzazione di tessili e strumentario chirurgico, e (ii) ha la propria sede legale. Si rammenta che parte di tali immobili erano in precedenza oggetto di locazione tra le parti, così come illustrato nel Prospetto Informativo relativo alla Offerta di Vendita e Sottoscrizione ed all'ammissione alle negoziazioni sul Mercato Expandi – organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. – delle azioni ordinarie Servizi Italia S.p.A. depositato presso la CONSOB in data 16 marzo 2007. Tale locazione è stata poi oggetto nel 2016 di rinnovo contrattuale, alle condizioni e termini illustrati nel precedente Documento Informativo.
L'Operazione oggetto dell'Addendum attiene alla locazione dell'intero Stabilimento di Castellina, inclusivo anche dei Nuovi Immobili realizzati da Focus al fine di soddisfare l'esigenza della Società di disporre (i) di una rinnovata sede legale e amministrativa, dotata di spazi e servizi consoni, anche in termini dimensionali alla luce della significativa crescita dell'organico aziendale avvenuta negli ultimi anni, e (ii) di impianti produttivi all'avanguardia per l'esercizio della propria attività, nonché (iii) di realizzare risparmi, specialmente sotto il profilo della riduzione dei costi dell'energia elettrica.
Di seguito vengono riportate le caratteristiche e le condizioni dell'Operazione:
| TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE | |
|---|---|
| Locatore | Focus S.p.A. |
| Conduttore | Servizi Italia S.p.A. |
| TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE | |
|---|---|
| Oggetto della locazione | La locazione ha ad oggetto il complesso immobiliare sito in Castellina di Soragna (PR), Via San Pietro 59/b-c. Gli immobili hanno una destinazione urbanistica ad uso produttivo per lo svolgimento dell'attività di lavanderia industriale (finissaggio, sterilizzazione, distribuzione e noleggio di biancheria, indumenti, materassi ed altri accessori) e di sterilizzazione di strumentario chirurgico, della biancheria e teleria destinata ai comparti operatorie ed attività accessorie nonché, materasseria, uffici e sede societaria. Parte degli immobili del complesso immobiliare è già nella disponibilità della Società in virtù del precedente contratto di locazione, di cui è prevista la risoluzione contestualmente alla stipula del Nuovo Contratto. |
| Canone annuo | Euro 1.013.000,00 annui oltre IVA di legge per l'intero Stabilimento di Castellina. Il pagamento del canone annuo dovrà essere corrisposto in rate quadrimestrali uguali anticipate, di euro 337.666,67 oltre ad IVA di legge cadauna, con pagamento da effettuarsi da parte del Conduttore entro 60 (sessanta) giorni della data fattura, da emettersi il giorno 1 del primo mese di ciascun quadrimestre. |
| Aggiornamento canone | Il canone pattuito sarà annualmente oggetto di rivalutazione ISTAT, nei limiti del 75% della variazione positiva, accertata dall'ISTAT, dell'indice dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati. |
| Interessi di mora |
Il mancato pagamento anche di una sola rata di canone, secondo le scadenze pattuite, costituirà automaticamente in mora il conduttore, senza necessità di formale diffida o messa in mora, anche al fine del decorso degli interessi di mora che le parti hanno pattuito, ai sensi ed agli effetti di cui all'art. 5, comma 1, D. Lgs n. 231/02, come segue: - dal 1° giorno (di calendario) di ritardo rispetto al termine di pagamento concordato sino al 10° giorno (di calendario) di ritardo, non verranno applicati interessi di mora; - dall'11° giorno (di calendario) di ritardo al 30° giorno (di calendario) di ritardo si applicherà un tasso di mora nella misura - ridotta - del 3%, decorso il termine di 10 giorni lavorativi di calendario di tolleranza dalla scadenza; - dal 31° giorno (di calendario) di ritardo sino al completo pagamento dell'intero dovuto si applicherà il tasso di mora ai sensi del D. Lgs. n. 231/02 senza alcuna riduzione. |
| Durata | 12 anni (dal 1-1-2019 al 31-12-2030) + 6 anni (dal 1-1-2031 al 31-12- 2036). |
| TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE | ||
|---|---|---|
| Rinnovo | Il contratto di locazione si rinnoverà alla scadenza, tacitamente ed automaticamente, di volta in volta per un ulteriore periodo di 6 anni. |
|
| Disdetta | Le parti hanno espressamente rinunciato all'esercizio della disdetta alla prima scadenza (31-12-2030). Le parti hanno facoltà di disdetta con almeno 12 mesi di preavviso rispetto alla seconda scadenza (31-12-2036) e alle successive. |
|
| Recesso | Sino alla data del 31-12-2036 il conduttore non avrà diritto di recedere liberamente dal Nuovo Contratto, fatto salvo comunque il disposto dell'art. 27, comma 8 legge 392/78 (recesso per gravi motivi). A partire dal 1-1-2037 il conduttore potrà recedere liberamente in qualsiasi momento dal Nuovo Contratto, con un preavviso di 12 mesi. |
|
| Garanzie - fideiussione |
Il conduttore si impegna a rilasciare al locatore, nell'eventualità in cui dovesse perdere la qualifica di società controllata, anche indirettamente, da Coopservice, entro 30 giorni dal verificarsi di tale condizione, una fideiussione bancaria, emessa da istituto di credito, a prima chiamata, a garanzia del corretto e puntuale adempimento di tutte le obbligazioni assunte con il Nuovo Contratto, altresì con funzione di deposito cauzionale. Tale fideiussione a prima chiamata dovrà prevedere espressa rinuncia alla preventiva escussione del debitore principale in deroga all'art. 1944 comma 1 codice civile, nonché con rinuncia all'eccezione di cui all'articolo 1957 comma 2 del codice civile, e sarà pari ad Euro 1.013.000 (una annualità di canone), con scadenza annuale, tacitamente ed automaticamente rinnovabile e da rinnovarsi di anno in anno; con testo di gradimento del locatore che non potrà essere ingiustificatamente negato. In difetto della consegna al locatore della fideiussione, quest'ultimo potrà risolvere il contratto ai sensi dell'art. 1456 codice civile. Ove nel corso del contratto il locatore procedesse all'escussione, anche parziale, della garanzia fideiussoria, nonché ad ogni anno, il conduttore sarà tenuto all'immediata ricostituzione della medesima e alla riconsegna di nuova fideiussione entro e non oltre 30 giorni dalla richiesta del locatore in tal senso, con il medesimo contenuto (salvo aggiornamento del canone di locazione). La garanzia fideiussoria dovrà in ogni caso rimanere valida per un periodo di almeno 6 mesi dalla data di cessazione del Nuovo Contratto a qualsiasi causa dovuto. Detta fideiussione sarà restituita dopo regolare riconsegna dei locali ed adempimento del conduttore delle obbligazioni contrattuali tutte. |
| Spese di manutenzione | La manutenzione ordinaria, compresa quella riguardante interventi su impianti elettrici, gas, acqua, caldaie, nonché quella espressamente richiesta dal conduttore, sarà a carico di quest'ultimo. Rimangono a carico del locatore le opere e spese di straordinaria manutenzione, con la sola eccezione di quelle relative (a) ad opere realizzate direttamente dal conduttore e (b) ad opere realizzate, sulla base di un apposito contratto di appalto, da terzi (incluso il locatore) su incarico del conduttore. Non saranno a carico del locatore le eventuali opere e/o manutenzioni, anche di carattere straordinario, necessarie per l'eventuale adeguamento tecnico/produttivo degli immobili (e relativi impianti) e degli accessori locati, anche per il sopravvenire di specifiche normative disciplinanti l'attività condotta dal conduttore all'interno del complesso immobilare oggetto della locazione. In tali casi, l'esecuzione dei lavori necessari avverrà a cura, rischio, responsabilità e spese del conduttore che dovrà, in ogni caso, ottenere il preventivo consenso scritto del locatore (il quale non potrà negarlo ingiustificatamente). |
|---|---|
| Sublocazione | Il conduttore potrà sublocare il complesso immobiliare oggetto del Nuovo Contratto, o parte di esso, previo consenso scritto da parte del locatore, fatto salvo comunque il disposto dell'art. 36 legge 392/78; in ogni caso il locatore dichiara fin da ora di non liberare il conduttore. |
| Migliorie e addizioni | Il conduttore non potrà apportare modifiche, addizioni, innovazioni o miglioramenti agli immobili oggetto del contratto senza il preventivo consenso scritto del locatore. Il locatore non potrà ingiustificatamente negare al conduttore l'autorizzazione ad apportare le modifiche, addizioni, innovazioni o miglioramenti propedeutiche o inerenti allo svolgimento dell'attività del conduttore e/o all'adeguamento anche funzionale dell'immobile (e dei relativi impianti), restando inteso che, ove autorizzati, il locatore non potrà chiederne la rimozione e/o la rimessa in pristino stato neppure al termine della locazione. Qualora il conduttore apporti migliorie o addizioni, innovazioni o modifiche le medesime rimarranno acquisite dal locatore stesso alla cessazione del Nuovo Contratto, ciò ove il conduttore non intenda eserciate il diritto di rimozione che gli viene riconosciuto dal locatore. Rimane fermo che il locatore, in ogni caso, non potrà chiederne la rimozione e non sarà obbligato a corrispondere indennizzo o compenso alcuno al conduttore. Le opere del conduttore non dovranno incidere sulle strutture portanti del fabbricato. Il conduttore terrà aggiornato il locatore su quanto stia realizzando. In ogni caso il conduttore si impegna a tenere completamente indenne e manlevato il locatore da qualsivoglia danno, richiesta, istanza o |
| TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE | ||
|---|---|---|
| domanda da chiunque avanzata con riferimento o traente titolo o ragione da tutte le suddette opere e manutenzioni (ordinarie e straordinarie) che realizzerà. |
||
| Clausola risolutiva espressa | Il mancato adempimento degli obblighi previsti in ordine alla - destinazione - durata - corrispettivo - fideiussione - sublocazione - miglioramenti, addizioni, modifiche e innovazioni - spese di manutenzione - responsabilità per danni - polizza assicurativa - accesso ai locali - spese di registrazione del contratto di locazione - disposizione generali del contratto di locazione - codice etico e modello organizzativo del conduttore comporterà la facoltà di risoluzione del Nuovo Contratto ai sensi e per gli effetti dell'art. 1456 codice civile, su semplice dichiarazione, a mezzo di raccomandata AR o PEC, della parte interessata, previa diffida ad adempiere con termine di almeno 15 giorni. In tale ipotesi il conduttore sarà tenuto all'immediata riconsegna del complesso immobiliare. Con riferimento al pagamento del canone si precisa che, in caso di mancato pagamento di almeno due rate quadrimestrali anche non consecutive di canone nella medesima annualità del Nuovo Contratto, il locatore potrà risolvere il Nuovo Contratto, previa diffida al Conduttore ad adempiere nei successivi 15 giorni (da inviare a mezzo di raccomandata A.R. o PEC). Decorsi 15 (quindici) giorni dalla notifica della diffida di cui sopra, senza che il Conduttore abbia adempiuto integralmente le rate scadute, il Nuovo Contratto si risolverà automaticamente, con l'obbligo di immediata riconsegna dell'immobile al locatore. |
|
| Foro competente | Foro di Parma. | |
| Ulteriori obblighi per il locatore |
Il locatore dovrà completare l'esecuzione di alcuni lavori (in particolare la posa del manto di copertura dei piazzali e delle aree comuni, allestimento aiuole) entro il primo semestre del 2019, per non inficiare la qualità del relativo risultato. Il locatore consegnerà i Nuovi Immobili al conduttore alla data di stipula del Nuovo Contratto. |
| Il locatore s'impegna, anche per i propri amministratori, sindaci, |
|---|
| dipendenti, al rispetto dei principi e delle norme contenuti nel Codice |
| Etico e nel Modello Organizzativo, adottati da Servizi Italia ai sensi del |
| D. Lgs. n. 231/01 e consultabili sul sito internet www.si |
| servizitalia.com, accettandone integralmente i contenuti che dichiara di |
| ben conoscere. In caso di violazione, dei principi e delle norme |
| contenuti nei suddetti Codice Etico e Modello Organizzativo, sarà |
| facoltà di Servizi Italia risolvere il Nuovo Contratto, di diritto e con |
| effetto immediato ai sensi di quanto previsto dall'art. 1456 del codice |
| civile, mediante dichiarazione inviata a mezzo lettera raccomandata |
| A/R, fatto salvo, comunque, ogni ulteriore rimedio di legge, ivi incluso |
| il diritto al risarcimento dei danni eventualmente subiti. |
L'Operazione descritta nell'Addendum riguarda la seguente parte correlata della Società:
| PARTE CORRELATA | NATURA DELLA CORRELAZIONE |
|---|---|
| con sede legale in Focus S.p.A. Via Rochdale n.5, 42122 Reggio Emilia |
Focus è controllata totalitariamente da Coopservice, che è azionista di controllo diretto (con il 100% del capitale sociale) della società Aurum, con sede legale in Via Rochdale n. 5, 42122 Reggio Emila, società che controlla di diritto Servizi Italia con una partecipazione complessiva pari al 55,33% del capitale sociale. E', dunque, parte correlata della Società ai sensi del par. 1, lett. (a)(i) dell'Allegato 1 al Regolamento OPC Consob. |
Oltre a ciò, si segnala che:
In virtù delle suddette cariche sociali, i Dott.ri Roberto Olivi, Antonio Paglialonga, Michele Magagna, Lino Zanichelli e Gianfranco Milanesi sono portatori di interessi potenzialmente ed astrattamente in conflitto con quelli di Servizi Italia in ordine alle condizioni economiche dell'Operazione.
Durante la riunione del Consiglio di Amministrazione del 13 dicembre 2018, nella quale è stata deliberata l'approvazione dell'Operazione e la conclusione del Nuovo Contratto, con il parere favorevole del Comitato:
Il Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia ha ritenuto opportuno deliberare la stipula del Nuovo Contratto alle condizioni sopra descritte, poiché:
Si precisa che l'Operazione rientra nell'esercizio dell'attività operativa della Società riguardando, come detto, la locazione del complesso immobiliare presso cui la Società ha la propria sede legale e svolge attività di lavanderia industriale/sterilizzazione di tessili e strumentario chirurgico.
Le condizioni economiche dell'Operazione sono da considerarsi in linea con quelle di mercato, come evidenziato dall'Esperto Indipendente.
Come detto, il Comitato si è avvalso della facoltà prevista dall'art. 7 del Regolamento OPC Consob e dall'art. 8.4 del Regolamento Servizi Italia, facendosi assistere dall'Esperto Indipendente Ing. Maurizio Zamboni, perito di elevato standing professionale, che aveva reso le perizie allegate al Documento Informativo. Più in particolare, il Comitato, previo accertamento della persistenza in capo all'Ing. Zamboni dei requisiti di indipendenza, assenza di conflitto di interessi e correlazione ai sensi del Regolamento OPC Consob (cfr. la "Dichiarazione di Indipendenza" in Allegato 1), ha incaricato l'Esperto Indipendente di rendere una relazione di stima aggiornata inerente alla congruità del canone di locazione dello Stabilimento di Castellina (la "Perizia" in Allegato 2).
L'Esperto Indipendente, in applicazione delle medesime metodologie adottate per l'elaborazione delle perizie allegate al Documento Informativo (sales comparation approach e applicazione di un coefficiente di redditività al costo di costruzione/ricostruzione del bene), e avuto riguardo al confronto tra canoni e investimenti corrispondenti desunto da rilevazioni di banche dati pubbliche (OMI di Agenzia delle Entrate) e di annunci di agenzie immobiliari operanti nel territorio, ha attestato nella Perizia che l'attuale valore di mercato del canone di locazione dello Stabilimento di Castellina deve ritenersi compreso nel range 5,50%- 6,90%, corrispondente ad un canone annuo minimo di Euro 914.426,00 e ad a un canone annuo massimo di Euro 1.147.189,00. Applicando al valore dello Stabilimento di Castellina (individuato in Euro 16.625.934,75) il canone annuo di Euro 1.013.000,00 si ottiene un coefficiente di redditività pari al 6,09%. L'Esperto Indipendente ha, quindi, concluso che il coefficiente di redditività dello Stabilimento di Castellina è compreso nel range ritenuto di mercato, e conseguentemente è da ritenersi congruo individuare per l'intero Stabilimento di Castellina (comprensivo dei Nuovi Immobili) un canone annuo di locazione pari ad Euro 1.013.000,00, che sarà soggetto ad aggiornamento ISTAT nella misura del 75%.
Gli effetti dell'Operazione sono quelli tipici di un contratto di locazione, e, pertanto, comporta un incremento dei costi di ammontare pari al canone. Si precisa che tali costi sono in linea con la pianificazione aziendale prevista dal Piano Industriale. Per quanto riguarda gli effetti sul conto economico della Società, si prevede che, a fronte di maggiori oneri per canoni di locazione, Servizi Italia possa ottenere un risparmio relativamente ai costi sostenuti per consumi energetici. L'Operazione non ha effetti sul patrimonio netto della Società.
L'Operazione si qualifica come di maggiore rilevanza in applicazione dell'indice del controvalore di cui al par. 1.1., lett. a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC Consob, in quanto il controvalore complessivo, avuto anche riguardo alla durata pluriennale del Nuovo Contratto, è superiore alla soglia di rilevanza oggi applicabile che è pari a 6.608.050 euro, corrispondente al 5% della patrimonio netto del Gruppo Servizi Italia (132.161.000 euro al netto delle interessenze di terzi) tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (ad oggi il Resoconto intermedio di gestione del Gruppo Servizi Italia al 30 settembre 2018).
Si segnala che a partire dal 1° gennaio 2019, entrerà in vigore il principio contabile IFRS 16 Lease, il nuovo principio fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di leasing dai contratti per la fornitura di servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto.
Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo ("diritto d'uso") con contropartita un debito finanziario uguale al valore attuale dei canoni previsti per il contratto.
L'inizio del contratto di locazione in data 1° gennaio 2019 comporterà pertanto l'iscrizione di un asset per il diritto d'uso e il debito finanziario uguale al valore attuale dei canoni di locazione previsti per la durata del contratto (12 anni + 6 anni) pari a circa Euro 11.738 migliaia.
In conseguenza della stipula del Nuovo Contratto non è prevista alcuna variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Servizi Italia e/o di società da questa controllate.
Nell'Operazione non sono coinvolti quali parti correlate componenti degli organi di amministrazione, degli organi di controllo, né dirigenti e/o direttori generali della Società.
Come anticipato al precedente par. 2.2, si segnala che:
In virtù delle suddette cariche sociali, i Dott.ri Roberto Olivi, Antonio Paglialonga, Michele Magagna, Lino Zanichelli e Gianfranco Milanesi sono portatori di interessi potenzialmente ed astrattamente in conflitto con quelli di Servizi Italia in ordine alle condizioni economiche dell'Operazione.
Durante la riunione del Consiglio di Amministrazione del 13 dicembre 2018, nella quale è stata deliberata la conclusione del Nuovo Contratto, con il parere favorevole del Comitato:
Si precisa che alla data dell'Addendum i Dott.ri Roberto Olivi, Antonio Paglialonga, Michele Magagna, Lino Zanichelli e Gianfranco Milanesi non detengono alcuna azione della Società.
In conformità a quanto previsto dal Regolamento Servizi Italia, l'Operazione è stata sottoposta all'esame preventivo del Comitato, composto esclusivamente da Amministratori indipendenti nelle persone dell'Avv. Romina Guglielmetti (Presidente del Comitato), della Prof.ssa Paola Schwizer e della Prof.ssa Chiara Mio.
Il Vice Presidente e Amministratore Delegato della Società Enea Righi, avvalendosi della struttura amministrativa della Società, ha condotto le trattative finalizzate alla definizione dei termini e delle condizioni dell'Operazione, informando i membri del Comitato sullo stato di avanzamento dei lavori effettuati da Focus per la costruzione dei Nuovi Immobili dello Stabilimento di Castellina, nonché sullo stato di avanzamento delle negoziazioni con la controparte delle condizioni dell'Operazione, recependo le osservazioni e i contributi del Comitato.
In data 9 novembre 2018, il Comitato ha conferito all'Esperto Indipendente l'incarico di predisporre una relazione di stima aggiornata inerente alla congruità del canone di locazione dello Stabilimento di Castellina, inclusivo dei Nuovi Immobili.
In data 29 novembre 2018, il Comitato ha esaminato una bozza preliminare del Nuovo Contratto in corso di negoziazione tra le parti e formulato le proprie osservazioni, che sono state fatte proprie dagli organi delegati della Società e recepite nelle successive fasi negoziali tra le parti.
In data 11 dicembre 2018, il Comitato ha esaminato la bozza aggiornata del Nuovo Contratto e, preso atto della perizia dell'Esperto Indipendente circa la congruità del canone pattuito quale corrispettivo del Nuovo Contratto, valutata la conformità delle previsioni contrattuali alle disposizioni normative applicabili, ha espresso motivato parere favorevole in merito all'interesse sociale al compimento dell'Operazione, nonché alla convenienza economica e alla correttezza anche sostanziale delle relative condizioni. Il parere è allegato all'Addendum (Allegato 3).
In data 13 dicembre 2018 il Consiglio di Amministrazione, rilevando l'interesse della Società alla conclusione del Nuovo Contratto, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, recepito il parere favorevole del Comitato, preso atto dell'informativa resa ai sensi dell'art. 2391 del codice civile dagli Amministratori Roberto Olivi (Presidente), Antonio Paglialonga, Michele Magagna, Lino Zanichelli e dal Presidente del Collegio Sindacale Dott. Gianfranco Milanesi ai sensi e per gli effetti di cui al criterio 8.C.5 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, ha approvato l'Operazione con il voto favorevole di tutti Consiglieri presenti, inclusi i Consiglieri esecutivi, non esecutivi ed indipendenti.
Si precisa che la rilevanza dell'Operazione oggetto dell' Addendum non deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con stesse parti correlate o con soggetti correlati né a questi né alla Società.
Castellina di Soragna, 13 dicembre 2018
Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato
(Enea Righi)
Dichiarazione di indipendenza, assenza conflitto di interessi e correlazione dell'Esperto Indipendente
Comitato Controllo e Rischi in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Servizi Italia S.p.A.
con sede in Castellina di Soragna (Parma) 43019 – via S. Pietro 59/B
Il sottoscritto ing. Maurizio Zamboni nato a Reggio Emilia 01/11/1947, codice fiscale ZMBMRZ47S01H223Z, iscritto all'Ordine degli Ingegneri della Provincia di Reggio Emilia al numero 374, con studio associato denominato Zamboni Associati Architettura in Reggio Emilia, via Angelo Secchi, 20 – C.F – P. IVA = 02469180356, incaricato dal Comitato Controllo e Rischi in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato") della società SERVIZI ITALIA SPA ("Servizi Italia" o "Società") di rendere una relazione peritale inerente alla congruità del canone di locazione del complesso immobiliare di Castellina di Soragna – (Parma) via San Pietro n° 59/B-C ("Incarico"), a supporto delle valutazioni del Comitato, ai sensi e per gli effetti degli artt. 46, 47 e 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445,
l'indipendenza ed assenza di conflitto di interessi e correlazione tra il sottoscritto professionista ing. Maurizio Zamboni (e lo studio Zamboni Associati Architettura a cui appartiene) e Servizi Italia S.p.A. ai sensi del Regolamento Consob adottato con delibera n. 17221/2010 ("Regolamento OPC"). In particolare, in conformità con quanto previsto dal paragrafo 2.4 dell'Allegato 4 del Regolamento OPC,
che il sottoscritto e i colleghi del proprio Studio non sono soci, amministratori o sindaci di Servizi Italia e/o di Focus S.p.A., o di società o enti che le controllano, anche congiuntamente, o che sono controllate da Servizi Italia e/o da Focus S.p.A. o sottoposte a comune controllo con Servizi Italia e/o Focus S.p.A., e non hanno ricoperto tali cariche nell'esercizio antecedente al conferimento dell'Incarico;
salvo quanto di seguito specificato, che non sussistono relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra il sottoscritto o colleghi del proprio Studio e (i) Servizi Italia e/o Focus S.p.A., (ii) le società che le controllano, le società controllate da Servizi Italia e Focus S.p.A. o soggette a comune controllo con quest'ultime, (iii) gli amministratori delle società di cui ai punti (i) e (ii):
| Rapporto | Incarico | Conferimento incarico |
Conclusione incarico |
|---|---|---|---|
| Consulenza professionale in favore di Servizi Italia S.p.A. |
Stima del più probabile valore di locazione degli immobili di Focus S.p.A. che Servizi Italia conduce in locazione a Castellina di Soragna (PR), Ariccia (RM), Montecchio Precalcino (VI) e valutazione di |
05.05.2016 | 20.07.2016 |
| congruità, rispetto ai valori di mercato, dei costi previsti per la realizzanda costruzione in Castellina di Soragna destinata a nuova sede legale e amministrativa. |
|||
|---|---|---|---|
| Consulenza professionale in favore di Servizi Italia S.p.A. |
Stima del più probabile valore di locazione dell'immobile che Servizi Italia conduce in locazione in Arco (TN) |
12.05.2017 | 12.01.2018 |
| Consulenza professionale in favore di Servizi Italia S.p.A. |
Valutazione della congruità dei costi previsti per la costruzione di opere da edificare a servizio del complesso immobiliare sito in Castellina di Soragna (PR) |
19.06.2018 | 27.06.2018 |
Il sottoscritto prende atto che la propria relazione di stima che verrà rilasciata alla Società sarà allegata all'addendum al documento informativo che dovrà essere pubblicato dalla Società, nel rispetto della normativa di legge e regolamentare applicabile in materia di operazioni con parti correlate.
Reggio Emilia, li 06.12.2018
Ing. Maurizio Zamboni
Relazione di stima dell'Esperto Indipendente
* * *
Ing. Maurizio Zamboni, libero professionista iscritto all'Ordine degli ingegneri della Provincia di Reggio Emilia al n° 374 dello studio associato Zamboni Associati Architettura (P.IVA: 02469180356) con sede in via Padre Angelo Secchi n° 20 a Reggio Emilia, ha ricevuto dal Comitato Controllo e Rischi (in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate) della SERVIZI ITALIA S.p.A. (P.IVA: 02144660343) con sede legale in Via San Pietro 59 b-c a Castellina di Soragna (PR) (la "Società") l'incarico di rendere una relazione peritale inerente alla congruità del canone di locazione pattuito tra il locatore FOCUS Spa, parte correlata della Società, e il conduttore SERVIZI ITALIA S.p.A. per il complesso immobiliare costituito dallo stabilimento destinato a lavanderia industriale e dallo stabile destinato a uffici direzionali ad esso adiacente ubicato a Castellina di Soragna (PR), Via San Pietro 59 b-c (l'Immobile).
Oggetto della valutazione è la verifica di congruità del canone di locazione concordato tra locatore e conduttore sopra citati in €/anno 1.013.000,00 per il complesso immobiliare costituito dallo stabilimento di lavanderia industriale e dallo stabile destinato a uffici direzionali e relative aree di pertinenza su cui insistono depuratore, cabina elettrica e parcheggi sita in Via San Pietro 59 b-c, a Castellina di Soragna (PR) di proprietà di FOCUS S.p.A. (C.F. e P.IVA: 01862320353) con sede in via Rochdale, 5 a Reggio Emilia.
Per detta incombenza la Committenza ha fornito la documentazione comprendente i dati di superficie e le planimetrie delle opere edificate ed i costi di intervento come risultanti dalla contabilità consuntiva dei lavori eseguiti sopra descritti con particolare riferimento alla costruzione della palazzina uffici direzionali (anni 2016-2017) e del pre-consuntivo dei lavori in corso di completamento di seguito descritti nonché la documentazione urbanistica e catastale dell'immobile e la bozza del contratto di locazione negoziata dalle parti.
Il sottoscritto perito ha effettuato sopralluogo all'area edificabile in esame in date 04/06/2018 e 06/12/2018 per verificare lo stato dei lavori in corso di completamento e la coerenza con la documentazione ricevuta.
Infine, a seguito del rilascio del PdC in sanatoria n°15/12 del 07/12/2012 è stato rilasciato Certificato di conformità edilizia in data 05/11/2013 che sancisce l'agibilità finale di tutto lo stabilimento.
Per la costruzione del nuovo stabile destinato a uffici direzionali è stato concesso dal Comune il PdC e Certificato di agibilità-conformità edilizia.
riguardato anche la parte impiantistica e meccanica. La descrizione dettagliata degli interventi è contenuta nella "Valutazione di congruità dei costi previsti per la costruzione opere di prossima edificazione nel complesso immobiliare di via S. Pietro 59/b, Castellina di Soragna (PR)" del 20/06/2018 redatta dal sottoscritto perito.
Dal punto di vista metodologico, come precisato nella perizia resa nel 2016 e disponibile presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo e sul sito internet della Società all'indirizzo www.siservizitalia.com (sezione "Corporate Governance/Documentazione"), la stima del valore di mercato della locazione si basa sul confronto con valori riscontrabili di beni equivalenti, desumibili da banche dati ufficiali e da informazioni raccolte direttamente tramite agenzie (Sales Comparation Approach). Data la scarsità di riferimenti analoghi per i fattori tipologici ed ubicazionali dei beni oggetto della comparazione, si è effettuata la verifica mediante applicazione di un tasso di redditività (desunto dalle condizioni rilevate confrontando canoni e investimenti corrispondenti in base ai dati rilevati) al costo di ricostruzione a nuovo del bene deprezzato secondo stato di conservazione e confrontando i risultati ottenuti per fornire valori congrui con le condizioni di mercato in relazione alle caratteristiche reali dei beni in oggetto.
La congruità del canone di locazione, pattuito tra le parti in €/anno 1.013.000,00, è stata valutata dal sottoscritto perito indipendente basandosi dunque sul seguente criterio: verifica del coefficiente di redditività derivante dall'applicazione del canone pattuito al costo di costruzione dello stabile destinato a uffici direzionali (noto attraverso la contabilità finale) a cui si somma il costo di costruzione dei nuovi interventi in corso di ultimazione (noto attraverso l'importo a pre-consuntivo) ed il costo di ricostruzione a nuovo dello stabilimento stimato nelle perizie elaborate nel 2016. A tali importi sono da aggiungere i valori delle aree urbanizzate su cui insistono lo stabilimento e lo stabile destinato a uffici direzionali desunti dalle perizie citate. Di seguito si forniscono i dettagli su tali costi.
Costo di costruzione dello stabile destinato a uffici direzionali (comprensivo del valore del terreno, degli oneri comunali e delle spese tecniche): € 5.290.889,00 a cui sono da aggiungere i costi di due varianti di opere edili per totale € 232.375,75 (comprensive di spese tecniche) e varianti impiantistiche per € 291.110,00 per un totale a consuntivo pari a € 5.814.374,75.
Costo di costruzione degli interventi di ampliamento e ristrutturazione di parte dello stabilimento in corso di ultimazione (comprensiva degli oneri comunali e delle spese tecniche): € 1.288.700,00
Costo di ricostruzione a nuovo dello stabilimento (comprensivo del valore del terreno, degli oneri comunali e delle spese tecniche derivante dalla perizia del sottoscritto in data 08/07/2016): € 9.810.860,00. Da tale importo è da detrarre la differenza di costo della parte destinata a uffici di superficie mq 720 demolita e ricostruita con destinazione produttiva. Tale riduzione di costo si ottiene applicando la differenza tra il costo di costruzione degli uffici pari a €/mq 800 ed il costo di costruzione della parte produttiva pari a €/mq 400 (valori inseriti nella perizia sopra citata) alla superficie demolita e ricostruita pari a mq 720 ottenendo il valore di detrazione pari a € 288.000,00. Pertanto il costo di ricostruzione a nuovo dello stabilimento si riduce a € 9.522.860,00.
Sommando i costi di costruzione e ricostruzione, il costo complessivo del complesso immobiliare comprensivo del valore dei terreni urbanizzati al netto della riduzione di valore per la demolizione degli uffici e la ricostruzione a produttivo, si ottiene un valore totale dell'immobile pari a € 16.625.934,75.
Dal confronto tra canoni e investimenti corrispondenti desunto da rilevazioni di banche dati pubbliche (OMI di Agenzia delle Entrate) e di annunci di agenzie immobiliari operanti nel territorio allargato in un raggio di 20 Km per la scarsità di dati disponibili per la zona in oggetto, il sottoscritto esperto indipendente ritiene che l'attuale valore di locazione di mercato dell'Immobile sia compreso nel range 5,50%-6,90%, corrispondente ad un canone annuo minimo di € 914.426,00 e ad a un canone annuo massimo di € 1.147.189,00. Applicando al valore dell' Immobile sopra individuato (pari a € 16.625.934,75) il canone annuo di € 1.013.000,00 si ottiene un coefficiente di redditività pari al 6,09%. Ad avviso del sottoscritto esperto indipendente tale coefficiente di redditività è congruo in quanto compreso nel range 5,50%-6,90% sopra individuato e ritenuto di mercato, e conseguentemente è congruo individuare per l'Immobile un canone annuo di locazione pari a € 1.013.000,00, soggetto ad aggiornamento ISTAT nella misura del 75%.
Reggio Emilia lì 10/12/2018
Il perito Ing. Maurizio Zamboni
Parere del Comitato Controllo e Rischi in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Ai componenti del Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia S.p.A.
Oggetto: parere del Comitato Controllo e Rischi in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Servizi Italia S.p.A. ai sensi dell'art. 8.1 del regolamento Consob n. 17221/2010 (come successivamente modificato) e del Regolamento relativo alle operazioni con parti correlate adottato da Servizi Italia $S.p.A.$
tutti Amministratori indipendenti della Società ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate;
il presente parere costituisce un'integrazione del parere rilasciato dal Comitato in data $\mathsf{C}$ 2 agosto 2016 (il "Primo Parere"), e pubblicato - unitamente al documento informativo - in data 10 agosto 2016 (il "Documento Informativo"), ed ha ad oggetto l'aggiornamento delle condizioni dell'operazione riguardante la locazione del complesso immobiliare di Castellina di Soragna (PR), via San Pietro n. 59/B-C (lo "Stabilimento di Castellina") con la parte correlata Focus S.p.A. ("Focus"). Al riguardo, si rammenta che l'operazione descritta nei richiamato Primo Parere e nel Documento Informativo (disponibili presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo www.linfo.it e sul sito internet della Società all'indirizzo www.si-
$1\,$
servizitalia.com, ai quali si rinvia per ogni ulteriore informazione) riguardava la locazione tra la Società e Focus dello Stabilimento di Castellina, del sito produttivo di Ariccia (RM), Via Quarto Negroni, n. 58 e del sito produttivo di Montecchio Precalcino (VI), Via Palugara, n. 22. Con particolare riferimento allo Stabilimento di Castellina, l'operazione ivi descritta consisteva: (i) nel rinnovo del contratto di locazione relativo agli immobili esistenti a quella data (con durata di anni 6 dal 1º gennaio 2017 o, comunque, sino alla consegna degli immobili di nuova costruzione nel seguito i "Nuovi Immobili" - che si inseriscono in un progetto di riqualificazione dello Stabilimento di Castellina, con la costruzione tra l'altro della nuova sede della Società); (ii) nella sottoscrizione di un nuovo contratto di locazione relativo all'intero complesso immobiliare di Castellina, inclusivo dei Nuovi Immobili (con durata di complessivi anni 14 decorrenti dalla data di sottoscrizione del contratto sub (i), rinnovabile di ulteriori 6), alla consegna dei Nuovi Immobili previa risoluzione convenzionale del contratto sub (i). Ciò premesso, il presente Parere OPC costituisce un'integrazione del Primo Parere limitatamente alle condizioni della locazione dello Stabilimento di Castellina, ed è conseguentemente relativo alla sottoscrizione del contratto di locazione tra la Società e la correlata Focus riguardante l'intero complesso immobiliare dello Stabilimento di Castellina, comprensivo dei Nuovi Immobili (nel seguito l"Operazione" o anche il "Nuovo Contratto");
di Coopservice (Dott. Zanichelli); (iii) il Dott. Gianfranco Milanesi, Presidente del Collegio Sindacale di Servizi Italia, che riveste anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Coopservice, di Aurum e di Focus;
| TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE | |||
|---|---|---|---|
| Locatore | Focus S.p.A. | ||
| Conduttore | Servizi Italia S.p.A. | ||
| della Oggetto locazione |
La locazione ha ad oggetto il complesso immobiliare sito in Castellina di Soragna (PR), Via San Pietro 59/b-c. Gli immobili hanno una destinazione urbanistica ad uso produttivo per lo svolgimento dell'attività di lavanderia industriale (finissaggio, sterilizzazione, distribuzione e noleggio di biancheria, indumenti, materassi ed altri accessori) e di sterilizzazione di strumentario chirurgico, della biancheria e teleria |
$31$
| TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE destinata ai comparti operatorie ed attività accessorie, nonché, materasseria, |
|
|---|---|
| uffici e sede societaria. | |
| Parte degli immobili del complesso immobiliare è già nella disponibilità della Società in virtù del precedente contratto di locazione, di cui è prevista la risoluzione contestualmente alla stipula del Nuovo Contratto. |
|
| Canone annuo | Euro 1.013.000,00 annui oltre IVA di legge per l'intero Stabilimento di Castellina. Il pagamento del canone annuo dovrà essere corrisposto in rate quadrimestrali uguali anticipate, di euro 337.666,67 oltre ad IVA di legge cadauna, con pagamento da effettuarsi da parte del Conduttore entro 60 (sessanta) giorni della data fattura, da emettersi il giorno 1 del primo mese di ciascun quadrimestre. |
| Aggiornamento canone |
Il canone pattuito sarà annualmente oggetto di rivalutazione ISTAT, nei limiti del 75% della variazione positiva, accertata dall'ISTAT, dell'indice dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati. |
| Interessi di mora |
Il mancato pagamento anche di una sola rata di canone, secondo le scadenze pattuite, costituirà automaticamente in mora il conduttore, senza necessità di formale diffida o messa in mora, anche al fine del decorso degli interessi di mora che le parti hanno pattuito, ai sensi ed agli effetti di cui all'art. 5, comma 1, D. Lgs n. 231/02, come segue: - dal 1º giorno (di calendario) di ritardo rispetto al termine di pagamento concordato sino al 10° giorno (di calendario) di ritardo, non verranno applicati interessi di mora; - dall'11º giorno (di calendario) di ritardo al 30° giorno (di calendario) di ritardo si applicherà un tasso di mora nella misura - ridotta - del 3%, decorso il termine di 10 giorni lavorativi di calendario di tolleranza dalla scadenza; - dal 31º giorno (di calendario) di ritardo sino al completo pagamento dell'intero dovuto si applicherà il tasso di mora ai sensi del D. Lgs. n. 231/02 senza alcuna riduzione. |
| Durata | 12 anni (dal 1-1-2019 al 31-12-2030) + 6 anni (dal 1-1-2031 al 31-12-2036). |
| Rinnovo | Il contratto di locazione si rinnoverà alla scadenza, tacitamente ed automaticamente, di volta in volta per un ulteriore periodo di 6 anni. |
| Disdetta | Le parti hanno espressamente rinunciato all'esercizio della disdetta alla prima scadenza (31-12-2030). Le parti hanno facoltà di disdetta con almeno 12 mesi di preavviso rispetto alla seconda scadenza (31-12-2036) e alle successive. |
$\cancel{\mathcal{L}}$
$\lambda = 10$
| TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE | |
|---|---|
| Recesso | Sino alla data del 31-12-2036 il conduttore non avrà diritto di recedere liberamente dal Nuovo Contratto, fatto salvo comunque il disposto dell'art. 27, comma 8 legge 392/78 (recesso per gravi motivi). A partire dal 1-1-2037 il conduttore potrà recedere liberamente in qualsiasi momento dal Nuovo Contratto, con un preavviso di 12 mesi. |
| Garanzie fideiussione |
Il conduttore si impegna a rilasciare al locatore, nell'eventualità in cui dovesse perdere la qualifica di società controllata, anche indirettamente, da Coopservice, entro 30 giorni dal verificarsi di tale condizione, una fideiussione bancaria, emessa da istituto di credito, a prima chiamata, a garanzia del corretto e puntuale adempimento di tutte le obbligazioni assunte con il Nuovo Contratto, altresì con funzione di deposito cauzionale. Tale fideiussione a prima chiamata dovrà prevedere espressa rinuncia alla preventiva escussione del debitore principale in deroga all'art. 1944, comma 1, codice civile, nonché con rinuncia all'eccezione di cui all'art. 1957, comma 2, del codice civile, e sarà pari ad Euro 1.013.000 (una annualità di canone), con scadenza annuale, tacitamente ed automaticamente rinnovabile e da rinnovarsi di anno in anno; con testo di gradimento del locatore che non potrà essere ingiustificatamente negato. In difetto della consegna al locatore della fideiussione, quest'ultimo potrà risolvere il contratto ai sensi dell'art. 1456 del codice civile. Ove nel corso del contratto il locatore procedesse all'escussione, anche parziale, della garanzia fideiussoria, nonché ad ogni anno, il conduttore sarà tenuto all'immediata ricostituzione della medesima e alla riconsegna di nuova fideiussione entro e non oltre 30 giorni dalla richiesta del locatore in tal senso, con il medesimo contenuto (salvo aggiornamento del canone di locazione). La garanzia fideiussoria dovrà in ogni caso rimanere valida per un periodo di almeno 6 mesi dalla data di cessazione del Nuovo Contratto a qualsiasi causa dovuto. Detta fideiussione sarà restituita dopo regolare riconsegna dei locali ed adempimento del conduttore delle obbligazioni contrattuali tutte. |
| di Spese manutenzione |
La manutenzione ordinaria, compresa quella riguardante interventi su impianti elettrici, gas, acqua, caldaie, nonché quella espressamente richiesta dal conduttore, sarà a carico di quest'ultimo. Rimangono a carico del locatore le opere e spese di straordinaria manutenzione, con la sola eccezione di quelle relative (a) ad opere realizzate direttamente dal conduttore e (b) ad opere realizzate, sulla base di un apposito contratto di appalto, da terzi (incluso il locatore) su incarico del conduttore. Non saranno a carico del locatore le eventuali opere e/o manutenzioni, anche straordinario, necessarie per l'eventuale adeguamento di carattere tecnico/produttivo degli immobili (e relativi impianti) e degli accessori locati, anche per il sopravvenire di specifiche normative disciplinanti l'attività condotta dal conduttore all'interno del complesso immobiliare oggetto della locazione. In tali casi, l'esecuzione dei lavori necessari avverrà a cura, rischio, responsabilità e spese del conduttore, che dovrà, in ogni caso, ottenere il preventivo consenso scritto del locatore (il quale non potrà negarlo ingiustificatamente). |
| TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE | |||
|---|---|---|---|
| Sublocazione | Il conduttore potrà sublocare il complesso immobiliare oggetto del Nuovo Contratto, o parte di esso, previo consenso scritto da parte del locatore, fatto salvo comunque il disposto dell'art. 36 legge 392/78; in ogni caso il locatore dichiara fin da ora di non liberare il conduttore. |
||
| Migliorie e addizioni |
Il conduttore non potrà apportare modifiche, addizioni, innovazioni o miglioramenti agli immobili oggetto del contratto senza il preventivo consenso scritto del locatore. Il locatore non potrà ingiustificatamente negare al conduttore l'autorizzazione ad apportare le modifiche, addizioni, innovazioni o miglioramenti propedeutiche o inerenti allo svolgimento dell'attività del conduttore e/o all'adeguamento anche funzionale dell'immobile (e dei relativi impianti), restando inteso che, ove autorizzati, il locatore non potrà chiederne la rimozione e/o la rimessa in pristino stato neppure al termine della locazione. Qualora il conduttore apporti migliorie o addizioni, innovazioni o modifiche le medesime rimarranno acquisite dal locatore stesso alla cessazione del Nuovo Contratto, ciò ove il conduttore non intenda eserciate il diritto di rimozione che gli viene riconosciuto dal locatore. Rimane fermo che il locatore, in ogni caso, non potrà chiederne la rimozione e non sarà obbligato a corrispondere indennizzo o compenso alcuno al conduttore. Le opere del conduttore non dovranno incidere sulle strutture portanti del fabbricato. Il conduttore terrà aggiornato il locatore su quanto stia realizzando. In ogni caso il conduttore si impegna a tenere completamente indenne e manlevato il locatore da qualsivoglia danno, richiesta, istanza o domanda da chiunque avanzata con riferimento o traente titolo o ragione da tutte le suddette opere e manutenzioni (ordinarie e straordinarie) che realizzerà. |
||
| Clausola risolutiva espressa |
Il mancato adempimento degli obblighi previsti in ordine alla destinazione durata corrispettivo fideiussione sublocazione miglioramenti, addizioni, modifiche e innovazioni spese di manutenzione responsabilità per danni polizza assicurativa accesso ai locali spese di registrazione del contratto di locazione disposizione generali del contratto di locazione codice etico e modello organizzativo del conduttore comporterà la facoltà di risoluzione del Nuovo Contratto ai sensi e per gli effetti dell'art. 1456 del codice civile, su semplice dichiarazione, a mezzo di raccomandata AR o PEC, della parte interessata, previa diffida ad adempiere con termine di almeno 15 giorni. |
$\cancel{4}$
$\chi = 0$
| TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE | |
|---|---|
| In tale ipotesi il conduttore sarà tenuto all'immediata riconsegna del complesso immobiliare. Con riferimento al pagamento del canone si precisa che, in caso di mancato pagamento di almeno due rate quadrimestrali anche non consecutive di canone nella medesima annualità del Nuovo Contratto, il locatore potrà risolvere il Nuovo Contratto, previa diffida al Conduttore ad adempiere nei successivi 15 giorni (da inviare a mezzo di raccomandata A.R. o PEC). Decorsi 15 (quindici) giorni dalla notifica della diffida di cui sopra, senza che il Conduttore abbia adempiuto integralmente le rate scadute, il Nuovo Contratto si risolverà automaticamente, con l'obbligo di immediata riconsegna dell'immobile al locatore. |
|
| Foro competente |
Foro di Parma. |
| Ulteriori obblighi per il locatore |
Il locatore dovrà completare l'esecuzione di alcuni lavori (in particolare, la posa del manto di copertura dei piazzali e delle aree comuni, allestimento aiuole) entro il primo semestre del 2019, per non inficiare la qualità del relativo risultato. Il locatore consegnerà i Nuovi Immobili al conduttore alla data di stipula del Nuovo Contratto. Il locatore s'impegna, anche per i propri amministratori, sindaci, dipendenti, al rispetto dei principi e delle norme contenuti nel Codice Etico e nel Modello Organizzativo, adottati da Servizi Italia ai sensi del D. Lgs. n. 231/01 e consultabili sul sito internet www.si-servizitalia.com, accettandone integralmente i contenuti che dichiara di ben conoscere. In caso di violazione, dei principi e delle norme contenuti nei suddetti Codice Etico e Modello Organizzativo, sarà facoltà di Servizi Italia risolvere il Nuovo Contratto, di diritto e con effetto immediato ai sensi di quanto previsto dall'art. 1456 del codice civile, mediante dichiarazione inviata a mezzo lettera raccomandata A/R, fatto salvo, comunque, ogni ulteriore rimedio di legge, ivi incluso il diritto al risarcimento dei danni eventualmente subiti. |
$\mathbb H$ l'Operazione si qualifica come di "maggiore rilevanza" in applicazione dell'indice del controvalore di cui al par. 1.1., lett. a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC Consob, in quanto il suo controvalore complessivo, avuto anche riguardo alla durata pluriennale del Nuovo Contratto, è superiore alla soglia di rilevanza oggi applicabile, che è pari a 6.608.050 euro, corrispondente al 5% della patrimonio netto del Gruppo Servizi Italia (132.161.000 euro al netto delle interessenze di terzi) tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (ad oggi il Resoconto intermedio di gestione del Gruppo Servizi Italia al 30 settembre 2018):
IL COMITATO CONTROLLO E RISCHI IN FUNZIONE DI COMITATO PER LE
in applicazione dell'art. 10 del Regolamento OPC Servizi Italia e della vigente
normativa, al Comitato e al Consiglio di Amministrazione della Società sono state fornite con congruo anticipo informazioni complete e adeguate sull'Operazione, consentendo loro di effettuare un approfondito e documentato esame, nella fase istruttoria e nella fase deliberativa, dell'interesse all'Operazione stessa, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle sue condizioni. Più in particolare, il Comitato, durante la fase istruttoria dell'Operazione, ha ricevuto dagli organi delegati e dalla struttura amministrativa della Società un flusso informativo sullo stato di avanzamento dei lavori effettuati da Focus per la costruzione dei Nuovi Immobili dello Stabilimento di Castellina, nonché sullo stato di avanzamento delle negoziazioni con la controparte delle condizioni dell'Operazione, ed ha avuto la possibilità di formulare osservazioni e contributi che sono stati recepiti nel corso delle negoziazioni tra le parti;
metodi di valutazione analiticamente descritti nella documentazione da questi consegnata al Comitato e illustrata nella riunione dell'11 dicembre 2018;
cogenerazione per la produzione di energia elettrica, vapore ed acqua calda a servizio dello stabilimento di lavanderia, della centrale di sterilizzazione e dei Nuovi Immobili;
l'Operazione rientra nell'esercizio dell'attività operativa della Società $\mathbf{v}$ riguardando, come detto, la locazione del complesso immobiliare presso cui la Società ha la propria sede legale e svolge attività di lavanderia industriale/sterilizzazione di tessili e strumentario chirurgico
tanto premesso, il Comitato ritiene che l'Operazione sia di interesse sociale;
tanto premesso, il Comitato ritiene sussistenti i presupposti sulla convenienza al compimento dell'Operazione;
si segnala, infine, che il Comitato, esaminata, in particolare, la bozza del Nuovo Ш. Contratto, non ha rilevato elementi o clausole che, ragionevolmente, impattino sulla correttezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione;
ALL'UNANIMITÀ ESPRIME PARERE FAVOREVOLE
in merito all'interesse sociale, alla convenienza economica e alla correttezza, anche sostanziale, delle condizioni dell'Operazione e, pertanto, al compimento della stessa.
Milano, 11 dicembre 2018
Per il Comitato Controllo e Rischi
Avv. Romina Guglielmetti
FIRMATO dum-
Prof.ssa Chiara Mio
FIRMATO
rio iara
Prof.ssa Paola Schwizer
FIRMATO
Lele Sdrev
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