M&A Activity • Mar 1, 2017
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| DIGITAL SIGN STUDIO NOTARILE CANALI 43121 PARMA - Via Verdi, 6 Tel. 0521.228058 - Fax 0521.287849 www.notaio-canali.it |
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|---|---|
| Raccolta n. 25529- Repertorio n. 57862 |
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| --------------------------------Atto di fusione per incorporazione------------------------------------ | |
| ----------- di "Tintoria Lombarda Divisione Sanitaria S.r.l." in "Servizi Italia S.p.A."------------ | |
| -------------------------------------- | |
| L'anno duemiladiciassette. Il giorno di venerdì dieci del mese di febbraio-------------------------- | |
| -------------------------------------- | |
| ------------------in Soragna (PR), frazione Castellina, via Emilia San Pietro n. 59/B,------------------ | |
| avanti a me dottor Carlo Maria Canali, Notaio in Parma, inscritto nel ruolo del Distretto Nota- | |
| rile di Parma,----------------------------------- | |
| -------------------------------------- | |
| Ing. Giovanni Manti, nato a Melito di Porto Salvo (RC) il giorno 24 aprile 1970, domiciliato | |
| per la carica in Barbariga (BS), strada statale Quinzanese n. 2, il quale interviene al presente | |
| atto non in proprio, ma nella sua qualità di Amministratore unico in nome e per conto della | |
| società ------------------------------------ | |
| - "TINTORIA LOMBARDA DIVISIONE SANITARIA S.r.l.", società unipersonale (sog- | |
| getta all'attività di direzione e coordinamento del Socio "Servizi Italia S.p.A."), con sede le- | |
| gale in Barbariga (BS), strada statale Quinzanese n. 2, capitale sociale euro 260.626,00, inte- | |
| ramente versato, codice fiscale, partita i.v.a. e numero di iscrizione al Registro Imprese di | |
| Brescia: 03788490989 (R.E.A. 563090);----------------------------------- | |
| a quanto oltre autorizzato in virtù dei poteri conferitigli con propria determinazione in data 14 | |
| novembre 2016 (di cui all'atto ai miei rogiti in pari data rep. n. 56936/25134, registrato a | |
| Parma in data 15 novembre 2016 al n. 16213);------------------------------------ | |
| dott.ssa Ilaria Eugeniani, nata a San Secondo Parmense (PR) il giorno 29 giugno 1970, domi- | |
| ciliata per la carica in Soragna (PR), frazione Castellina, via San Pietro n. 59 B, la quale in- | |
| terviene al presente atto non in proprio, ma nella sua qualità di membro del Consiglio di Am- | |
TINFO
| ministrazione in nome e per conto della società ------------------------------------ | |
|---|---|
| - "Servizi Italia S.p.A.", con sede legale in Soragna (PR), frazione Castellina, via San Pietro | |
| n. 59 B, capitale sociale euro 31.809.451,00, interamente versato, codice fiscale e numero di | |
| iscrizione al Registro Imprese di Parma: 08531760158 (R.E.A. 185104), partita i.v.a. n. | |
| 02144660343;----------------------------------- | |
| a quanto oltre autorizzata in virtù dei poteri conferitile con deliberazione del Consiglio di | |
| Amministrazione in data 14 novembre 2016 (di cui al verbale in pari data rep. n. | |
| 56937/25135, registrato a Parma in data 15 novembre 2016 al n. 16214);----------------------------- | |
| comparenti, della cui identità personale io Notaio sono certo, i quali intendono preliminar- | |
| mente adottare nel corso del presente atto le seguenti definizioni:----------------------------------- | |
| (i) "Società incorporante" o "Servizi Italia": identifica la società "SERVIZI ITALIA | |
| S.p.A.";----------------------------------- | |
| (ii) "Società incorporata" o "Tintoria Lombarda": identifica la società "TINTORIA | |
| LOMBARDA DIVISIONE SANITARIA S.r.l.";----------------------------------- | |
| (iii) "Società partecipanti alla fusione": identifica congiuntamente Servizi Italia e Tintoria | |
| Lombarda;----- | |
| (iv) "Progetto": identifica il progetto di fusione di Tintoria Lombarda in Servizi Italia;-------- | |
| -------------------------- premesso che:------------------------------------ | |
| A) le Società partecipanti alla fusione, come risulta dalla determinazione dell'Amministratore | |
| unico di Tintoria Lombarda in data 14 novembre 2016 (di cui all'atto ai miei rogiti in pari da- | |
| ta, rep. n. 56936/25134, sopra citato) e dalla deliberazione del Consiglio di Amministrazione | |
| di Servizi Italia in data 14 novembre 2016 (di cui al verbale in pari data ai miei rogiti rep. n. | |
| 56937/25135, sopra citato), hanno deliberato di fondersi mediante incorporazione di Tintoria | |
| Lombarda nella Società incorporante sulla base del Progetto iscritto al Registro Imprese di | |
| Brescia in data 11 ottobre 2016 (con riguardo a Tintoria Lombarda) e al Registro Imprese di | |
$\begin{array}{c} \hline \end{array}$
| Parma in data 5 ottobre 2016 (con riguardo alla Società incorporante) e quale consta dal do- | |
|---|---|
| cumento che si allega al presente atto con lettera "A";----------------------------------- | |
| B) la deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia e la determinazione | |
| dell'Amministratore unico di Tintoria Lombarda sono state iscritte entrambe in data 16 no- | |
| vembre 2016 presso il Registro delle Imprese di Parma (con riguardo a Servizi Italia) e presso | |
| il Registro delle Imprese di Brescia (con riguardo a Tintoria Lombarda);---------------------------- | |
| C) l'operazione di fusione « [] scaturisce dall'esigenza di procedere alla concentrazione in | |
| capo all'incorporante delle attività in precedenza svolte in modo indipendente dalla società | |
| incorporanda [] nell'ambito di un processo di semplificazione e riorganizzazione societa- | |
| ria avviato dalla incorporante Servizi Italia S.p.A. con l'obiettivo del perseguimento di mag- | |
| giore flessibilità dei processi interni e del contenimento dei costi di struttura »;-------------------- | |
| ---------------------------------premesso altresi che:------------------------------------ | |
| D) non essendo stata presentata alcuna opposizione alle dette determinazione e deliberazione, | |
| la fusione può avere luogo ai sensi dell'articolo 2503 dei Codice civile;--------------------------- | |
| -------------------------------tutto ciò premesso---------------------------------- | |
| e ritenuto, onde di questo atto formi parte integrante e sostanziale, dichiarano e convengono | |
| quanto segue.----------------------------------- | 医内腺层 |
| -----------------------------------Articolo 1)------------------------------------ | |
| La società "TINTORIA LOMBARDA DIVISIONE SANITARIA S.r.l.", a mezzo del suo co- | |
| stituito rappresentante, si dichiara fusa mediante incorporazione nella Società incorporante | |
| "Servizi Italia S.p.A." in conformità a quanto determinato dall'Amministratore unico di Tinto- | |
| ria Lombarda e dal Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia, nonché del Progetto come | |
| sopra allegato sub. "A" al presente atto.----------------------------------- | |
| -------------------------------------- | |
| I comparenti Ing. Giovanni Manti e dott.ssa Ilaria Eugeniani, nelle loro rispettive qualità so- | |
$\mathbb{R}^2$
| pra indicate, danno atto che:------------------------------------ | |
|---|---|
| (i) le operazioni della Società incorporata, anche ai fini fiscali e contabili, saranno imputate al | |
| bilancio della Società incorporante a far tempo dal primo giorno dell'esercizio in corso alla | |
| data di efficacia dell'operazione di fusione oltre determinata (1º gennaio 2017);------------------ | |
| (ii) gli effetti giuridici della fusione decorreranno, ai sensi dell'articolo 2504 bis, comma 2, del | |
| cod. civ., dal giorno 1º (primo) marzo 2017 (duemiladiciassette) e comunque dal primo gior- | |
| no del mese successivo all'ultima delle iscrizioni previste dalla citata norma.------------------- | |
| -----------------------------------Articolo 3)------------------------------------ | |
| I comparenti Ing. Giovanni Manti e dott.ssa Ilaria Eugeniani, sempre agendo nelle suesposte | |
| qualifiche, dichiarano, inoltre, di confermare tutte le altre condizioni e modalità della fusione, | |
| quali sono contenute nella deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia e | |
| nella determinazione dell'Amministratore unico di Tintoria Lombarda nonché nel Progetto .--- | |
| In particolare, i comparenti dichiarano che:------------------------------------ | |
| (i) non si fa luogo all'aumento del capitale sociale della Società incorporante in conseguenza | |
| della fusione in quanto la Società incorporante stessa detiene l'intero capitale della Società | |
| incorporata; ----------------------------------- | |
| (ii) trattandosi pertanto di operazione di fusione cui si applica la disciplina "semplificata" di | |
| cui all'articolo 2505 del cod. civ., non è stato determinato alcun rapporto di cambio nè è ne- | |
| cessario alcun conguaglio fra le Società partecipanti alla fusione;-------------------- | |
| (iii) la Società incorporante sarà retta dallo Statuto attualmente vigente - il cui testo si trova | |
| allegato sub. "A" al Progetto - che, per effetto della operazione di fusione, non subisce alcuna | |
| variazione;------------------------------------ | |
| (iv) non sono previsti trattamenti particolari per determinate categorie di Soci nè vantaggi ri- | |
| servati agli amministratori delle Società partecipanti alla fusione;------------------------------- | |
| (v) per effetto della fusione cessano dalla carica gli organi sociali della Società incorporata e | |
| si estinguono tutte le eventuali procure rilasciate in precedenza dalla medesima Società incor- | |
|---|---|
| $porata.$ —— | |
| La fusione si effettua mediante annullamento nel bilancio della Società incorporante della po- | |
| sta attiva rappresentata dalla partecipazione totalitaria della Società incorporante nella Società | |
| incorporata e sua sostituzione con nuova posta attiva rappresentata dal patrimonio della So- | |
| cietà incorporata nel quale Servizi Italia subentra per effetto della fusione.-------------------------- | |
| -------------------------------------- | |
| A seguito della fusione la Società incorporante subentra in tutti i rapporti attivi e passivi, in | |
| ogni convenzione e contratto (anche di locazione finanziaria e con patto di riscatto o di riser- | |
| vato dominio), in tutte le azioni ed obbligazioni, in tutte le situazioni proprietarie, di titolarità, | |
| di disponibilità, di legittimazione, nonchè in tutti i beni immobili, mobili, materiali ed imma- | |
| teriali, in tutte le situazioni possessorie e di fatto, in tutti i diritti, ivi compresi i requisiti | |
| d'ordine speciale previsti dalla normativa in tema contratti pubblici; al riguardo si conferma | |
| che attraverso la fusione per incorporazione si trasferiscono dall'incorporata Tintoria Lom- | |
| barda Divisione Sanitaria all'incorporante Servizi Italia tutti i requisiti di partecipare alle gare | |
| pubbliche e non, ciò anche ai fini dell'avvalimento di detti requisiti da parte dell'incorporante | |
| Servizi Italia alla luce della normativa esistente con le ulteriori puntualizzazioni in itinere. | |
| Pertanto con l'incorporazione tutti i requisiti di carattere economico, finanziario, tecnico or- | |
| ganizzativo, ovvero di attestazione della certificazione SOA ed, in genere, tutti i requisiti che | |
| hanno consentito alla Società incorporata di aggiudicarsi i contratti di appalto pubblici in es- | |
| sere sono oggetto di subentro da parte della Società incorporante Servizi Italia. -------------- | |
| A tale fine, al presente atto di fusione deve essere assegnata, per quanto occorrere possa, an- | |
| che la funzione e la finalità del contratto di avvalimento di cui all'art. 89 D.lgs 50/2016. La | |
| Società incorporata garantisce, in ogni caso, l'assenza in capo al suo amministratore, | |
| all'organo di controllo e all'organismo di vigilanza, anche con riferimento ai soggetti cessati | |
| in precedenza, di situazioni inibenti la partecipazione alle procedure di affidamento di pubbli- | |
|---|---|
| che gare, così come previsto dall'art. 80 del D.lgs 50/2016.--------------- | |
| La Società incorporante subentra altresì in tutti gli interessi legittimi, aspettative, privilegi, | |
| crediti, ragioni, azioni, attività in genere anche in pendenza e in formazione, in ogni passività, | |
| debito, obbligo, impegno, onere, gravame, garanzia prestata e posizione passiva in genere, in | |
| tutte le iscrizioni in Albi ed Elenchi di compendio della Società incorporata, facendo propri i | |
| risultati della situazione patrimoniale della Società incorporata medesima, con l'intesa che i | |
| beni e i diritti della Società incorporata si hanno per acquisiti dalla Società incorporante (an- | |
| che se acquistati o sorti in data posteriore alla suddetta determinazione dell'Amministratore | |
| unico di Tintoria Lombarda), e ciò con ogni loro legittimo accessorio, parte, pertinenza, con | |
| ogni relativo privilegio e garanzia anche reale (che mantengono identica validità e il medesi- | |
| mo grado), nonchè con ogni inerente diritto, obbligo, onere e vincolo .----------------- | |
| Pertanto, alla Società incorporante spetta di compiere unilateralmente ogni pratica e formalità | |
| necessarie per qualsiasi trascrizione, iscrizione o annotamento che si rendano occorrenti in | |
| occasione dell'atto di fusione nonchè per effettuare ogni trapasso, cambio di intestazione e | |
| voltura in capo ad essa di ogni rapporto, anche in pendenza o in formazione, convenzione, | |
| contratto (in particolare dei contratti di assicurazione, di mandato, di locazione, di fornitura, | |
| di somministrazione e di utenza), di ogni negozio definitivo o preliminare, di ogni controver- | |
| sia di qualunque natura e ovunque radicata e di ogni intestazione, licenza, conto, polizza, de- | |
| posito, brevetto, marchio, iscrizione, mandato, cauzione, permesso, registrazione, esonero, | |
| agevolazione, riconoscimento, concessione, autorizzazione e partita attiva o passiva, mobilia- | |
| re ed immobiliare, esistenti relativamente ai cespiti di compendio della Società incorporata | |
| presso private o pubbliche Amministrazioni (ivi compresi gli Enti pubblici territoriali, le | |
| Amministrazioni pubbliche centrali e periferiche, le Conservatorie dei Registri Immobiliari, i | |
| Catasti, i Pubblici Registri e i pubblici Libri in genere), e ciò pure se si tratti di rapporti in | |
| corso di istruttoria o di abilitazioni in corso di rilascio, il tutto con ogni conseguente diritto, | |
|---|---|
| interesse e aspettativa e con esonero delle competenti Autorità e dei Funzionari preposti da | |
| ogni responsabilità per le modificazioni, variazioni o annotazioni che si rendano necessarie in | |
| ordine alla presente operazione di fusione; il tutto insomma in guisa che nei confronti di | |
| chiunque la Società incorporante possa senz'altro, e senza soluzione di continuità, essere rico- | |
| nosciuta quale piena ed esclusiva proprietaria e titolare di ogni attività e passività patrimonia- | |
| le già di spettanza della Società incorporata, senz'uopo di ulteriori atti o consensi e pertanto in | |
| modo che possa essa proseguire in ogni attività, gestione, situazione, rapporto e anzianità ma- | |
| turati in capo alla Società incorporata come se fin dall'origine di spettanza e riferibili alla So- | |
| cietà incorporante.------------------------------------ | |
| -------------------------------------- | |
| Le spese del presente atto di fusione e dipendenti sono a carico della Società incorporante, il | |
| cui rappresentante, ai fini dell'iscrizione del presente atto nel repertorio notarile, dichiara che | |
| il capitale sociale di Tintoria Lombarda ammonta a euro 260.626,00 (duecentosessantamila | |
| seicentoyentisei/00).----------------------------------- | |
| -------------------------------------- | |
| Ai fini degli adempimenti conseguenti al presente atto di fusione, il rappresentante della So- | 6ARL7 |
| cietà incorporata dichiara che la stessa è titolare:------------------------------------ | |
| (a) del diritto di intera e piena proprietà di compendio immobiliare con destinazione industria- | |
| le in Comune di Barbariga (BS), via provinciale Quinzanese, distinto al Catasto di detto Co- | |
| mune come segue:----------------------------------- | |
| - Catasto Fabbricati, sezione urbana NCT------------------------------------ | |
| foglio 13 mappale 221 sub. 6, categoria D/7, r.c. euro 16.423,33;---------------------------------- | |
| foglio 13 mappale 221 sub. 7, categoria C/6, cl. 3, consistenza mq. 27, superficie catastale | |
| mq. 31, r.c. euro 37,65;------------------------------------ | |
$\sim$ $-$
$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$
| foglio 13 mappale 221 sub. 8, categoria A/2, cl. 5, vani 6,5, superficie catastale mq. 164, r.c. | |
|---|---|
| euro 402,84;------------------------------------ | |
| - Catasto Terreni---------------------------------- | |
| foglio 13 mappale 221, ente urbano di ha. 0.98.20;------------------------------------ | |
| foglio 13 mappale 223 di ha. 0.01.80, r.d. euro 0,46, r.a. euro 0,06;----------------------------------- | |
| (b) delle seguenti partecipazioni societarie e precisamente----------------------------------- | |
| - quota di nominali euro 25.000,00 (venticinquemila/00) pari all'1 (uno) per cento del capitale | |
| sociale della società "Futura società a responsabilità limitata", con sede legale in Brescia | |
| (BS), piazzale degli Spedali Civili n. 1, capitale sociale euro 2.500.000,00, codice fiscale, | |
| partita i.v.a. e numero di iscrizione al Registro Imprese di Brescia: 03133870984 (R.E.A. | |
| 507882);----------------------------------- | |
| - quota di nominali euro 2.300,00 (duemilatrecento/00) pari al 23 (ventitré) per cento del ca- | |
| pitale sociale della società "Brixia S.r.l.", con sede legale in Milano (MI), via Pruta Paolo n. | |
| 6, capitale sociale euro 10.000,00, codice fiscale, partita i.v.a. e numero di iscrizione al Regi- | |
| stro Imprese di Milano: 06738160966 (R.E.A. 1911978);------------------------------------ | |
| (c) dell' autocarro Fiat Doblò targato DR 202 FV.------------------------------------ | |
| -------------------------------------- | |
| I comparenti dichiarano che i codici fiscali sopra riportati sono quelli rilasciati dall'Ammini- | |
| strazione Finanziaria e autorizza il Notaio rogante al "trattamento" dei "dati personali" conte- | |
| nuti nel presente atto per dare esecuzione all'atto stesso, per adempiere a doveri di Legge e | |
| per esigenze organizzative del suo ufficio. | |
| I comparenti mi dispensano dal dare lettura della documentazione allegata al presente atto, | |
| dichiarando di averla verificata e comunque di averne avuto esauriente conoscenza.------------- | |
| Allegati :------------------------------------ | |
| "A": Progetto.----------------------------------- | |
| Io Notaio - richiesto - ho ricevuto il presente atto che, scritto con elaboratore elettronico da persona di mia fiducia e in parte da me, ho letto ai comparenti i quali, a mia domanda, lo ap- |
|
|---|---|
| provano e lo sottoscrivono con me Notaio alle ore undici e minuti quindici circa; consta il | |
| presente atto di cinque fogli per otto facciate e fino a questo punto della nona pagina. F.to: Giovanni Manti.------------------------------------ |
|
| La Carlo de la Carlo de la Carlo de la Carlo de la Carlo de la Carlo de la Carlo de la Carlo de la Carlo de l | |
| F.to: Ilaria Eugeniani F.to: Carlo Maria Canali, ------------------------------------ |
|
| $\sim$ | |
| $\epsilon$ | |
| $\sim$ | |
| ٠ | GARL |
$\frac{1}{\sqrt{2}}$
| $\sim$ | $\mathbb{R}^n$ | |
|---|---|---|
| $\sim$ | ||
| CENT | $\sim$ | |
| $\sim$ | $\frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n$ | |
| T | ||
| $\sim$ | ||
| $\cdot$ | ||
| $\sim$ $\sim$ | ||
| $\sim$ $\sim$ | ||
| $\mathcal{H}$ | ||
| ALLEGATO N. ST862 DIREP E AL N 25529 DI RACC. |
|
|---|---|
| PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE | |
| DELLA SOCIETA' CONTROLLATA AL 100% | |
| "TINTORIA LOMBARDA DIVISIONE SANITARIA S.R.L." | |
| NELLA SOCIETA' CONTROLLANTE "SERVIZI ITALIA S.P.A." | |
| REDATTO AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2501-TER E 2505 DEL CODICE | |
| CIVILE | |
| * | ٠ |
| Approvato dagli Organi Amministrativi | |
| di Tintoria Lombarda Divisione Sanitaria S.r.l. in data 30 settembre 2016 | |
| e | |
| di Servizi Italia S.p.A. in data 30 settembre 2016 | |
| es Ar |
i4
SERVIZI ITALIA S.P.A. Sede legale Soragna (PR) - Via San Pietro n. 59/b - frazione Castellina Codice fiscale 08531760158 Partita IVA 02144660343 Capitale sociale Deliberato Euro 64.967.418,56 Sottoscritto e Versato Euro 31.809.451,00 Iscritta al Registro delle Imprese di Parma al n. 08531760158 R.E.A. 185104
$47.41 + 1.41 +$
TINTORIA LOMBARDA DIVISIONE SANITARIA S.R.L.
Società a responsabilità limitata a socio unico Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento
di Servizi Italia S.p.A.
Sede legale Barbariga (BS) - Strada Statale Quinzanese n. 2
Codice fiscale e Partita IVA 03788490989Capitale sociale Euro
Iscritta al Registro delle Imprese di Brescia 03788490989
R.E.A. 563090
$51532$
PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE
DELLA SOCIETA' CONTROLLATA
AL 100% "TINTORIA LOMBARDA DIVISIONE SANITARIA
$S.R.L.$
NELLA SOCIETA' CONTROLLANTE "SERVIZI ITALIA S.P.A."
AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2501-TER E 2505 DEL CODICE CIVILE
Ai sensi degli articoli 2501-ter c 2505 del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione della società "Servizi Italia S.p.A." con sede in Soragna (PR), Via San Pietro n. 59/b (fraz. Castellina), numero codice fiscale e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Parma
08531760158 (di seguito "Servizi Italia S.p.A.") e l'Amministratore Unico di "Tintoria Lombarda Divisione Sanitaria S.r.l." con sede in Barbariga (BS), Strada Quinzanese n. 2, numero codice fiscale e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia 03788490989 (di seguito "Tintoria Lombarda Divisione Sanitaria S.r.1"), procedono alla redazione del presente progetto di fusione (di seguito il "Progetto di Fusione").
Prima di passare ad indicare gli elementi richiesti dalla normativa richiamata, gli organi amministrativi delle società partecipanti all'operazione danno atto che il presente Progetto di Fusione contempla l'ipotesi di fusione per incorporazione della società controllata în misura totalitaria Tintoria Lombarda Divisione Sanitaria S.r.l nella società controllante Servizi Italia S.p.A. (la "Fusione").
Si sottolinea che nel presente Progetto di Fusione:
(A) - Società incorporante. Servizi Italia S.p.A., avente la propria sede legale in Soragna (PR), Via San Pietro n. 59/b -fraz. Castellina-, capitale sociale deliberato pari ad Euro Euro 64.967.418,56, Sottoscritto e Versato Euro 31.809.451,00, suddiviso in numero 31.809.451 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00.= ciascuna. Codice Fiscale e Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Parma 08531760158, Partita IVA 02144660343, REA 185104.
Le azioni di Servizi Italia S.p.A. rappresentanti l'intero capitale sociale della stessa sono quotate al Mercato Telematico Azionario - segmento STAR - organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Detta società, avente per oggetto sociale:
a) la progettazione, la costruzione, la ristrutturazione l'installazione, la manutenzione e la gestione di centrali
3
di sterilizzazione e impianti di lavanderia ad uso sanitario e civile, compresa l'attività di lavanderia ad uso alberghiero, sterilizzazione e simili; nonché la progettazione ed erogazione di servizi integrati di fornitura, noleggio, ricondizionamento, sterilizzazione e logistica di dispositivi riutilizzabili e/o monouso e dispositivi medici riutilizzabili e/o monouso in ambito sanitario e socio assistenziale pubblico e privato;
4
f) trasporti interni ospedalieri;
Pag 5 di 40
(B) - Società incorporanda: Tintoria Lombarda Divisione Sanitaria S.r.l. avente la propria sede legale in Barbariga (BS), Strada Statale Quinzanese n. 2, capitale sociale pari ad Euro 260.626.00 = internmente versato. Codice Fiscale e Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 03788490989, Partita IVA 03788490989, REA 563090, costituita in data 29 genuaio 2016, sopectta all'attività di direzione e coordinamento di Servizi Italia S.p.A. che detiene attualmente il 100% del capitale sociale di Tintoria Lombarda Divisione Sanitaria S.r.L.
Detta società, avente per oggetto:
la manutenzione, la protezione o il restauro di beni indicati dalla legge 1 giugno 1939 n. 1089 e succssive in materia, effettuare erogazioni liberali in denaro a favore dello Stato, di enti o istituzioni pubbliche, di fondazioni, di associazioni legalmente riconosciute che senza scopo di lucro svolgono o promuovono attività di studio, ricerca, e di documentazione di rilevante valore culturale e artistico relativamente ai beni indicati nella precitata legge n. 1089; comprese erogazioni effettuate per l'organizzazione di mostre e di espososizioni che siano di rilevante interesse scientifico, culturale, dei beni anzidetti e per gli studi e le ricerche eventualmente a tal fine necessari.
verrà fusa per incorporazione nella società controllante Servizi Italia S.p.A., trasferendole tutte le proprie attività e diritti, nonché le proprie passività e cessando conseguentemente di esistere.
In conseguenza della Fusione, lo statuto sociale vigente della società incorporante, ivi compreso l'oggetto sociale, non subirà modificazioni. Il testo dello statuto sociale dell'incorporante Servizi Italia S.p.A viene allegato al presente Progetto di Fusione sub Allegato (A).
La Fusione avverrà mediante incorporazione della società Tintoria Lombarda Divisione Sanitaria S.r.l. in Servizi Italia S.p.A., sulla base della relazione finanziaria semestrale di Servizi Italia S.p.A. al 30 giugno 2016, redatta dall'incorporante ai sensi dell'art. 154 ter, commi 1-e 2-del Tuf, già approvata dal consiglio di amministrazione in data 5 agosto 2016 (Ai sensi dell'art. 2501-quater, secondo comma, del Codice-Civile, tale-relazione-rappresenta la situazione patrimoniale di riferimento per l'operazione di Fusione) e della situazione patrimoniale dell'incorporata al 30 giugno 2016 redatta ai sensi approvata 1 Codice Civile, 2501-quater comina dell'art. dall'Amministratore Unico in data 30 settembre 2016.
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Ai sensi dell'art. 2505, primo comma, del Codice Civile, considerato che l'incorporante Servizi Italia S.p.A. detiene una partecipazione pari al 100% del capitale sociale dell'incorporanda Tintoria Lombarda Divisione Sanitaria S.r.l., verrà adottata la procedura semplificata ivi contemplata che prevede:
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provvedendo l'incorporante, con l'efficacia della Fusione, ad annullare la quota del valore nominale di Euro 260.626.00 della incorporanda di cui è titolare.
$(v)$ Con riferimento alla società incorporante Servizi Italia S.p.A., la Fusione sarà decisa, secondo quanto consentito dall'art. 17.2 (a) dello statuto sociale della stessa, dal Consiglio di Amministrazione, fatto salvo il diritto degli azionisti rappresentanti almeno il cinque per cento del capitale sociale di richiedere, ai sensi dell'art. 2505, terzo comma, del Codice Civile, con domanda indirizzata alla società entro otto giorni dal deposito del presente Progetto di Fusione presso il Registro delle Imprese di Parma, che la decisione in ordine alla Fusione sia adottata dall'assemblea straordinaria della società a norma dell'art. 2502, primo comma, del Codice Civile.
Si dà atto che la Fusione non presenta i presupposti di legge per l'applicazione delle disposizioni di cui all'art. 2501-bis del Codice Civile, non avendo contratto la incorporante alcun debito rispetto al quale il patrimonio della incorporanda sia stato assunto quale garanzia generica o fonte di rimborso.
Ai sensi dell'art. 2504-bis, secondo comma, del Codice Civile gli effetti giuridici della Fusione si produrranno dalla data in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 del Codice Civile, ovvero da altra data successiva eventualmente stabilita nell'atto di fusione (la "Data di Efficacia").
La società incorporante, ai sensi dell'art. 2504-bis, primo comma, del Codice Civile, a decorrere dalla Data di Efficacia subentrerà in tutti-i rapporti giuridici della società incorporata, manterrà inalterata la propria denominazione, la propria forma giuridica di società per azioni, e comprenderà tra le proprie attività e passività di bilancio gli elementi attivi e passivi patrimoniali dell'incorporata, annullandone per converso il patrimonio sociale e la corrispondente partecipazione
detenuta nella incorporanda, il tutto senza ricorrere ad alcun aumento del proprio capitale sociale.
Ai sensi rispettivamente dell'art. 2504-bis, terzo comma, del Codice Civile e dell'art. 172, nono comma, del D.P.R. n.917 del 22 dicembre 1986 (come modificato dal D.Lgs. 344/2003), le operazioni compiute dalla società incorporanda verranno imputate al bilancio della società incorporante e gli effetti fiscali e contabili della Fusione decorreranno dal primo giorno dell'esercizio in corso alla Data di Efficacia della Fusione.
A partire dalla Data di Efficacia, cesseranno tutte le cariche sociali della società incorporanda e si estingueranno tutte le eventuali procure rilasciate in precedenza.
Trattamento riservato a particolari categorie di soci e al $5)$ possessori di titoli diversi dalle azioni (art. 2501-ter, primo commin, n.7)
Non esistono categorie particolari di soci e possessori di titoli diversi dalle azioni per i quali è previsto un trattamento particolare o privilegiato.
Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei 6) soggetti cui compete l'amministrazione delle società partecipanti alla Fusione (art. 2501-ter, primo comma, n. 8)
Non è previsto alcun beneficio o vantaggio particolare in favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.
Il presente Progetto di Fusione - e più in generale l'operazione di Fusione - scaturisce dall'esigenza di procedere alla concentrazione in' capo all'incorporante delle attività in precedenza svolte in modo indipendente dalla società incorporanda.
La Fusione ni inquadra nell'ambito di un processo di semplificazione e riorganizzazione societaria avviato dalla incorporante Servizi Italia S.p.A. con l'obiettivo del perseguimento di maggiore flessibilità dei procèssi interni e del contenimento dei costi di struttura.
Per effetto della riorganizzazione societaria proposta con il presente Progetto di Fusione si otterrà una ottimizzazione della gestione delle risorse e dei flussi economico-finanziari derivanti dalle attività attualmente frazionate in capo alle due società.
A tali finalità operative della Fusione si associano alcune non trascurabili sinergie derivanti dalla eliminazione di duplicazioni e sovrapposizioni societarie e amministrative, con conseguenti risparmi di costi generali dovuti all'esercizio dell'attività imprenditoriale per mezzo di una unica società in luogo delle due attuali.
Fusione non costituisce una operazione di concentrazione R.T suscettibile di essere comunicata all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, in quanto interviene tra imprese che non possono considerarsi "indipendenti" ai sensi della normativa antitrust, essendo Servizi Italia S.p.A. unico socio della società incorporanda. Ai sensi dell'art. 2501-septies del Codice Civile, il presente Progetto di Fusione, corredato dal relativo allegato, approvato dall'Organo Amministrativo di ciascuna delle società partecipanti alla Fusione, verrà depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Parma e nel Registro delle Imprese di Brescia, nonché depositato in copia presso la sede di ciascuna delle società partecipanti alla Fusione, unitamente agli altri documenti ivi previsti.
Inoltre in dipendenza degli obblighi posti in capo alla società incorporante Servizi Italia S.p.A. quale società emittente azioni quotate in Borsa Italiana, il presente Progetto di Fusione, corredato dal relativo allegato, approvato dall'Organo Amministrativo di ciascuna delle società partecipanti alla Fusione, e le situazioni patrimoniali al 30 giugno 2016 di cui all'art. 2501-quater del Codice Civile di entrambe le società., sono messi a disposizione del pubblico con le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente. Trattandosi di fusione effettuata tra emittente quotato e società da esso interamente controllata resta escluso l'obbligo di pubblicazione del Documento Informativo ai sensi dell'art. 70 comma 6-e dell'Allegato 3B del suddetto Regolamento Emittenti.
Sono fatte salve le modifiche, variazioni, integrazioni e aggiornamenti, anche numerici, al presente Progetto di Fusione, così come dello statuto dell'incorporante qui allegato, eventualmente deliberate dal Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia S.p.A. (ovvero dalla rispettiva assemblea straordinaria nell'ipotesi di cui all'art. 2505, terzo.
comma, del Codice Civile) e dall'assemblea di Tintoria Lombarda Divisione Sanitaria S.r.l. nei limiti di cui all'art. 2502, secondo comma, del Codice Civile, ovvero richieste ai fini dell'iscrizione del presente Progetto di Fusione nel Registro delle Imprese, ovvero ad altri fini da autorità competenti.
Le spese, imposte e tasse dell'intera operazione di Fusione fanno capo alla società incorporante.
Allegato (A): Statuto della incorporante
Castellina di Soragna, 30 settembre 2016
Servizi Italia S.p.A.
Tintoria Lombarda Divisione Sankaria S.r.l.
Per il Consiglio di Amministrazione (l'Annimistratore Delegato) F.to Enea Righi
L'Amministratore Unico
F.to Giovanni Manti
Bile
物小 Ward
$\frac{1}{2}$
Statuto della società incorporante Servizi Italia S.p.A.
$1.1$ E' costituita una società per azioni denominata "Servizi Italia S.p.A."
$2.1$ La società ha per oggetto:
$(a)$ la progettazione, la costruzione, la ristrutturazione, l'installazione, la manutenzione e la gestione di centrali di sterilizzazione e impianti di lavanderia ad uso sanitario e civile, compresa l'attività di lavanderia ad uso alberghiero, sterilizzazione e simili; nonché la progettazione ed erogazione di servizi integrati di fornitura, noleggio, ricondizionamento, sterilizzazione e logistica di dispositivi riutilizzabili e/o monouso e dispositivi medici riutilizzabili e/o monouso in ambito sanitario e socio assistenziale pubblico e privato;
l'acquisizione di contratti (i) di lavaggio di biancheria, materasseria ed $(b)$ indumenti da lavoro; (ii) di sterilizzazione di biancheria, indumenti da lavoro, strumentario chirurgico ed attrezzature sanitarie per conto di strutture pubbliche (ospedali, Comuni ecc.) e private, ad uso sanitario e civile, compresa l'attività riferita al settore alberghiero, ivi compreso il ritiro e la riconsegna della biancheria, della materasseria e degli indumenti da lavoro, la gestione e l'organizzazione del guardaroba e del magazzino in conto proprio e per terzi, con facoltà di avvalersi per l'espletamento dei servizi anche di lavanderia di terzi, (iii) compresa, inoltre, la eventuale fornitura di biancheria e di materasseria, di indumenti da lavoro, di ferri chirurgici ed in generale dello strumentario chirurgico in noleggio (iv) nonché la fornitura di materiale
monouso, calzature professionali, dispositivi per la protezione individuale ed accessori per utilizzo sanitario; (v) di attività di ausiliariato;
sviluppo, produzione e fornitura-commercializzazione di articoli e $(c)$ dispositivi sanitari in genere, dispositivi medici costituiti da set sterili per sala operatoria, composti da teleria e camici riutilizzabili in cotone o altre fibre; sterilizzazione di set sterili per la sala operatoria composti da teleria e camici riutilizzabili in cotone o altre fibre; sterilizzazione set sterili per sala operatoria composti da strumentario chirurgico riutilizzabile e accessori, con o senza attività di noleggio dei medesimi; ritiro prodotti da sterilizzare e riconsegna dei prodotti sterili ai centri di utilizzo;
acquisizione, intermediazione, vendita, produzione e sviluppo di $(d)$ dispositivi medicali, con la possibilità di offrire e fornire servizi di supporto tecnico per la gestione delle forniture aventi ad oggetto dispositivi medicali;
l'attività di autotrasporto di cose, anche rifiutì di qualsiasi genere, per $(e)$ conto terzi; il servizio di magazzinaggio per terzi, privati ed Enti pubblici, presso depositi propri e di terzi;
trasporti interni ospedalieri; 扔
l'attività logistica, gestione magazzini, trasporti e distribuzione $(g)$ prodotti; servizi di pulizia, disinfestazione e sanificazione locali, attrezzature e arredi;
gestione dei servizi economali delle Aziende sanitarie ed Ospedaliere; $(h)$
la gestione è fornitura di servizi di mensa e di vitto per enti pubblici e $(i)$ privati;
la termodistruzione di rifiuti, la gestione e la manutenzione di impianti $(i)$ termici;
installazione, manutenzione e riparazione apparecchiature per $(k)$ lavaggio, disinfezione e sterilizzazione di apparecchiature elettromedicali;
ì,
à,
produzione, riparazione e manutenzione di dispositivi medici e apparecchiature diagnostiche, chirurgiche ed elettromedicali;
$\langle$ l fornitura "chiavi in mano", global service, project financing per la gestione di strutture sanitarie pubbliche e private.
Articolo 3 Durata
$3.1$ La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata.
La sede della Società è in Castellina di Soragna (Parma). $4.1$
L'organo amministrativo può istituire, modificare o sopprimere, in Italia ed $4.2$ all'estero, filiali, succursali, agenzie o unità locali comunque denominate.
$\sigma_{\rm M}^{2/3}$
$\sim 2$
comma, del codice civile anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili (anche con warrant) ed a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della Società di Revisione incaricata della revisione legale.
I finanziamenti con diritto alla restituzione dell'importo versato possono essere $7.1$ effettuati a favore della Società dai soci, anche non in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale, con le modalità e secondo i termini di cui alla normativa vigente in materia di raccolta del risparmio.
$9.1$ La Società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi dell'articolo 2447-bis e seguenti del codice civile. La deliberazione costitutiva è adottata dall'organo amministrativo a maggioranza assoluta dei suol componenti.
convocata dal Consiglio di Amministrazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale ovvero, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due componenti dello stesso.
dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Nello stesso avviso potranno essere indicati il giorno, l'ora ed il luogo per le eventuali adunanze successive alla prima qualora le precedenti andassero deserte.
11.6 Al sensi dell'articolo 135 undecies D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la Società non designa un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto per la partecipazione all'Assemblea.
Articolo 14
incarico che non potrà essere superiore a tre esercizi. Gli amministratori così nominati scadono in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, fatte salve revoca o dimissioni, e sono rieleggibili. L'Assemblea può variare il numero degli amministratori anche nel corso del mandato e sempre nei limiti di cui al presente articolo; in tale ipotesi, l'Assemblea provvede alla nomina dei nuovi amministratori con le medesime modalità indicate nel presente articolo, ferma restando la necessità di assicurare la presenza, all'interno del Consiglio di Amministrazione, del numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni legislative e nel rispetto della normativa inerente l'equilibrio tra i generi tempo per tempo vigente. Il mandato degli amministratori così nominati cessa con quello degli amministratori in carica al momento della loro nomina.
$15.3$ All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di liste di candidati secondo le modalità di seguito indicate. Tanti soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5 % (due virgola cinque per cento) del capitale sociale della Società ovvero la diversa misura stabilita da Consob in attuazione alle disposizioni vigenti, possono presentare una lista di almeno 3 e non più di 14 candidati, ordinata progressivamente per numero, depositandola presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza che consenta l'identificazione di coloro che presentano la lista, entro il venticinquesimo giorno precedente la data di prima convocazione dell'Assemblea, a pena di decadenza. Le liste verranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste da Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, fa fede la comunicazione emessa dai soggetti a ciò autorizzati, che sia ritualmente pervenuta entro il termine di pubblicazione delle liste da parte della Società. In ciascuna lista deve essere espressamente indicata la candidatura di almeno un soggetto, ovvero tre nel caso di consiglio di amministrazione composto da più di sette componenti, avente i requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. Le liste, aventi un numero di candidati pari o superiore a tre, devono contenere un
numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato non inferiore ad un terzo del numero dei componenti da eleggere per il Consiglio di Amministrazione, salvo quanto indicato al successivo articolo 15.5.
Ciascun socio, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche ed integrazioni possono presentare, ovvero concorrere a presentare, e votare una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili a nessuna lista. Ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, devono depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente statuto per ricoprire la carica di amministratore della Società; (ii) l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato al sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste; (iii) le informazioni relative sia all'identità dei soci che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta;
(iv) nonché il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente. L'avviso di convocazione dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste e potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
All'esito della votazione risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti con i seguenti criteri:
a)
dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, gli Amministratori da eleggere tranne uno (la "Lista di Maggioranza"); e
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dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia $\mathbf{b}$ collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), viene tratto il consigliere in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.
Il candidato eletto al primo posto della Lista di Maggioranza risulta eletto presidente del Consiglio di Amministrazione.
Fermo quanto diversamente disposto, in caso di parità di voti, verrà eletto il candidato più anziano di età.
Qualora non sia stata assicurata la nomina di almeno un amministratore (ovvero tre nel caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette membri) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge, il/i candidato/i, non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella Lista di Maggloranza sarà/saranno sostituito/i, secondo l'ordine progressivo di presentazione, dal primo (e, nel caso, anche dal secondo) candidato/i indipendente/i non eletto/i, estratto/i dalla medesima lista.
Qualora all'esito del procedimento di cui sopra la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto della normativa di equilibrio tra i generi pro tempore vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista e secondo l'ordine progressivo. Si farà luogo a tale procedura di sostituzione sino a che non si assicuri una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa di equilibro tra i generi pro tempore vigente. Nel caso in cui l'applicazione della suddetta procedura non permetta di conseguire il predetto risultato, la sostituzione avverrà con deliberazione assunta dall'Assemblea, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Qualora le prime due liste ottengano un numero pari di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde
per numero di voti e che non siano collegate, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista concorrente. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
Nel caso in cui sia presentata un'unica lista o nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera ai sensi e con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi tempo per tempo vigente.
L'amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci ai sensi delle vigenti disposizioni di legge che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e decade dalla carica. Il venir meno dei suddetti requisiti di indipendenza in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori richiesto dalle vigenti disposizioni di legge.
Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori il Consiglio di Amministrazione nominerà il/i sostituto/i per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell' amministratore / degli amministratori cessato/i, avendo
cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti previsti dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile senza vincoli nella scelta e avendo cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti previsti dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Qualora l'assemblea debba provvedere al sensi di legge alle nomine degli ammini-stratori necessarie per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cessazione, si procede secondo quanto indicato.
Nel caso occorra procedere alla sostituzione dell'amministratore tratto dalla Lista di Minoranza, sono proposti per la carica esclusivamente i candidati (non eletti) elencati in tale lista e risulta eletto chi di loro ottiene il maggior numero
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di voti favorevoli. In mancanza di candidati disponibili ed eleggibili, verrà data candidature l'elezione del facoltà di presentare per sostituto dell'amministratore cessato tratto dalla Lista di Minoranza esclusivamente ai soci che, da soli od insieme ad altri azionisti, rappre-sentino complessivamente almeno la percentuale di azioni di cui al precedente quarto comma e che siano diversi (i) dai soci che a suo tempo hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, (ii) dai soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società e (iii) dai soci che siano collegati in qualsiasi modo, anche indirettamente, con uno o più dei soci di cui ai precedenti punti (i) e (ii); il sostituto potrà essere scelto esclusivamente tra i candidati presentati dai soci di minoranza ai sensi di quanto sopra previsto e risulterà eletto il candidato tra questi che abbia ottenuto il maggior numero di voti favorevoli. Qualora tali disposizioni non trovino applicazione, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza vincolo di lista.
Nel caso occorra procedere alla sostituzione degli amministratori tratti dalla Lista di Maggioranza, ovvero nominati dall'assemblea in caso di presentazione di una sola lista, l'Assemblea nomina il/i sostituto/i scegliendolo/i tra i candidati non eletti appartenenti alla medesima lista. In mancanza di candidati disponibili ed eleggibili, l'Assemblea delibera con le maggióranze di legge, avendo cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti previsti dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Il nuovo amministratore scade insieme con quelli in carica all'atto della nomina e ad esso si applicheranno le norme di legge e di statuto applicabili agli altri amministratori.
Restano, comunque, salve le disposizioni di cui al precedente terzo comma volte ad assicurare, all'interno del Consiglio di Amministrazione, la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente.
Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione venga meno per qualsiasi causa o ragione, si intende dimissionario l'intero
Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso. '
presleduta dall'amministratore più anziano per carica o, in subordine, per età. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono validamente prese con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti alla riunione. In caso di parità dei voti prevale il voto di chi presiede la riunione.
Il Consiglio di Amministrazione ha i più ampi poteri per la gestione ordinaria e $17.1$
(a) la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505 - bis del codice civile;
(b) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
(c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio, fatta salva l'ipotesi di cui all'ultimo comma dell'articolo 2437-quater del codice civile;
(d) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
(e) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società;
(f) il trasferimento della sede sociale nell'ambito del territorio nazionale;
Pac
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(g) la nomina e la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari secondo quanto stabilito dall'articolo 22.
30
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determinandone le facoltà e la remunerazione. La carica di Presidente e di Amministratore Delegato può essere associata.
L'organo amministrativo può nominare, revocare e/o comunque determinare la $18.3$ cessazione del rapporto con institori, direttori generali, procuratori ad negozia e mandatari in genere per il compimento di determinati atti o categorie di atti in nome e per conto della Società, scegliendoli tra dipendenti della Società o tra terzi.
$20.1$ Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti, soci o non soci, ed è nominato dall'Assemblea ordinaria, che determina la retribuzione annuale agli stessi spettante per tutta la durata dell'incarico. Ai sindaci compete il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro. funzioni e sono rieleggibili. A decorrere dal primo rinnovo del Collegio Sindacale dalla data di applicazione delle disposizioni di legge e di regolamento in materia di equilibrio tra i generi, e per il periodo di tempo durante il quale tali norme saranno in vigore, la composizione del Collegio Sindacale deve risultare
conforme ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari tempo per tempo vigenti.
Ogni azionista, e i soci aderenti ad uno stesso patto parasgeiale al sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 58/98 e sue successive modifiche ed Integrazioni
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società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del citato decreto, anche nel caso in cui agiscano per interposta persona o mediante società fiduciaria, potranno presentare, o concorrere a presentare, e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili a nessuna lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Fermo il caso di applicazione di un diverso termine di legge, le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche con un mezzo di comunicazione a distanza che consenta l'identificazione di coloro che presentano la lista, entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate presso la sede della Società: (i) copia delle certificazioni emesse ai sensi di legge dagli intermediari autorizzati (ii) curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (iii) dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, anche con riferimento al cumulo di incarichi di cui al secondo comma di questo articolo nonché l'esistenza di requisiti normativi e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. In aggiunta a quanto previsto dai punti che precedono, nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società, tale lista dovrà essere corredata da una dichiarazione del soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con uno o più soci di riferimento, come definiti dalla normativa vigente. L'avviso di convocazione dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste e potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione.
$\hat{\Sigma}_{\mu\gamma}$
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
20.6 All'elezione dei sindaci si procede come segue:
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente in tema di equilibrio tra i generi, si provvederà alle necessarie. sostituzioni nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista. che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo con cui I candidati risultano elencati.
In caso di parità tra due, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo al voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non risultino collegate, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, o votato la lista risultata prima per numero. In caso di ulterlore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di
In caso di sostituzione di un sindaco eletto nella lista risultata prima per numero di voti, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato. Tale sostituzione avverrà nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio dei generi. Qualora ciò non sia possibile, dovrà essi
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Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A.
soci.
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convocata tempestivamente l'Assemblea per assicurare il rispetto di tale normativa
In caso, invece, di sostituzione di un sindaco eletto nella lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti, subentra il sindaco supplente indicato nella medesima lista ovvero, in mancanza, il candidato non eletto collocato in tale lista secondo l'ordine di presentazione ovvero, in subordine ancora, il candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo di presentazione.
Qualora sia necessario provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti per integrazione del collegio sindacale a seguito di sostituzione di un sindaco effettivo e/o supplente eletti nella lista di maggioranza, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge senza vincolo di lista se l'applicazione di cui al paragrafo che precede non sia idonea ad integrare il collegio sindacale.
Nel caso in cui sia necessario provvedere alla nomina dei Sindaci tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure Indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti, l'Assemblea procede con le maggioranze di legge, fermo restando che nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese dalla vigente normativa, detengono, anche indirettamente ovvero anche congluntamente con altri soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/98 e sue successive modifiche ed integrazioni, la maggioranza relativa del voti esercitabili in Assemblea, nonché del soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.
Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra i generi.
20.7 Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richlesti, il sindaco decade dalla carica.
36
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21.1 Il controllo legale e la revisione legale dei conti sono esercitate, ai sensi delle disposizioni vigenti, da una Società di Revisione Legale iscritta nell'apposito registro, nominata e funzionante ai sensi di legge.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio $24.1$ Sindacale, nomina un preposto alla redazione dei documenti contabili societari scegliendolo tra i dirigenti della società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria e conferendo gli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti. Al medesimo Consiglio di Amministrazione spetta il potere di revocare il dirigente preposto. Il soggetto preposto deve possedere i medesimi requisiti di onorabilità previsti
per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. La perdita di tali requisiti comporta la decadenza dalla carica.
24.2 Il dirigente preposto esercita i poteri e le competenze allo stesso attribulti in conformità a quanto previsto dalle vigenti disposizioni normative.
25.1 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della Società.
26.1 La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge regolamentari vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle procedure adottate in materia dalla Società.
26.2 Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti nel limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
27.1 La Società si scioglie per le cause e secondo le procedure previste dalla legge.
28.1 Per tutto quanto non previsto espressamente dal presente Statuto, trovano applicazione le disposizioni di legge.
F.to: Roberto Olivi.
F.to: Carlo Maria Canali.
consapevoli delle responsabilità penali previste ex art. 76 del D.P.R. 445/2000 in caso di faisa o mendace dichiarazione resa ai sensi dell'art. 47 del medesimo decreto, che il presente documento è stato prodotto mediante scansione dell'originale analogico e che hanno effettuato con esito positivo il raffronto tra lo stesso e il documento originale.
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