AGM Information • Mar 5, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
convocata per il 20 aprile 2021 (prima convocazione) ed occorrendo per il 21 aprile 2021 (seconda convocazione)
Servizi Italia S.p.A. Sede Legale Via S. Pietro, 59/b - 43019 Castellina di Soragna (PR) Capitale sociale i.v. Euro 31.809.451,00 Codice fiscale e n. iscrizione presso il Registro Imprese di Parma 08531760158
www.servizitaliagroup.com
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia S.p.A. (la "Società") metta a Vostra disposizione la presente Relazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1 del D. Lgs. n. 58/1998 come successivamente modificato ed integrato ("TUF"), degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/99 come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), nonché dell'Allegato 3A, schema 4 del Regolamento Emittenti, per illustrare gli argomenti posti ai punti 1, 2, 3 e 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, convocata presso la sede sociale, in via San Pietro 59/b, 43019, Castellina di Soragna (PR), per il 20 aprile 2021 alle ore 10:30 in prima convocazione nonché, occorrendo, in seconda convocazione per il 21 aprile 2021, stessi luogo ed ora.
Con riferimento al 1° punto posto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti:
Vi ricordiamo che ogni commento relativo al primo punto all'ordine del giorno, incluse le relative proposte di deliberazione, è ampiamente contenuto nel fascicolo "Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2020", che verrà messo a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 30 marzo 2021, presso la sede legale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo www.emarkestorage.com e sul sito internet della Società www.servizitaliagroup.com (Corporate Governance>Assemblea degli Azionisti>2021), comprendente il progetto di bilancio separato e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, unitamente alla Relazione sulla gestione degli Amministratori, all'attestazione di cui all'art. 154 bis comma 5 del TUF, e alle Relazioni della Società di Revisione e del Collegio Sindacale. Entro il medesimo termine e con le stesse modalità sarà messa a disposizione del pubblico l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente.
**************
Con riferimento al 2° punto posto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti:
Signori Azionisti,
Vi informiamo che ogni commento relativo al secondo punto all'ordine del giorno è ampiamente contenuto nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, che verrà messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 30 marzo 2021, presso la sede della Società, il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo www.emarkestorage.com, nonché sul sito internet della Società www.servizitaliagroup.com nella sezione Corporate Governance>Assemblea degli Azionisti>2021.
Si rammenta che la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti si compone di due sezioni: (i) la prima dedicata all'illustrazione chiara e comprensibile della politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio 2021 e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; (ii) la seconda finalizzata a fornire, in modo chiaro e comprensibile, un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione degli organi di amministrazione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche, e a descrivere i compensi corrisposti nell'esercizio 2020.
Si precisa che, ai sensi del vigente art. 123-ter del TUF (come modificato dal D. Lgs. 10 maggio 2019 n. 49), l'Assemblea è tenuta a esprimere il proprio voto sia sulla politica di remunerazione illustrata nella "Sezione Prima", che sulla "Sezione Seconda" della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter del TUF, la deliberazione sulla politica di remunerazione illustrata nella Sezione Prima della Relazione sarà vincolante. La deliberazione sulla Sezione Seconda della Relazione non sarà invece vincolante, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 6 del TUF.
Se condividete i contenuti della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, Vi proponiamo di approvare:
1) la seguente proposta di deliberazione sulla politica di remunerazione illustrata nella Sezione Prima della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti:
- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. adottato con delibera Consob n. 11971/99;
- preso atto della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123 ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;
- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;
di approvare la politica di remunerazione di Servizi Italia S.p.A. illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58";
2) la seguente proposta di deliberazione sulla Sezione Seconda della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti:
- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. adottato con delibera Consob n. 11971/99;
- preso atto della seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58; - tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;
di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia S.p.A. ai sensi dell'art. 123 ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".
**************
Con riferimento al 3° punto posto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti:
3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie e al compimento di atti sulle medesime, previa revoca della precedente deliberazione, per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Vi ricordiamo che, con delibera assunta il 28 aprile 2020, avete autorizzato l'acquisto di azioni proprie entro il limite massimo del 20% del capitale sociale dell'epoca e per un periodo massimo di 18 mesi dalla data della deliberazione. Gli effetti della predetta delibera scadranno nel corso dell'esercizio 2021, precisamente il 28 ottobre 2021.
Le ragioni che avevano indotto a chiedere all'Assemblea, nell'aprile 2020, l'autorizzazione a procedere all'acquisto e disposizione di azioni proprie, sono da considerarsi ad oggi ancora valide. Riteniamo quindi utile, con l'occasione della prossima Assemblea, proporre di rilasciare una nuova autorizzazione ad acquistare e disporre di azioni proprie, per un periodo di 18 mesi decorrenti dalla data della relativa deliberazione, previa revoca dell'autorizzazione concessa con la delibera assunta dall'Assemblea in data 28 aprile 2020, per quanto non utilizzato.
Riportiamo, di seguito, le motivazioni, le modalità ed i termini che vogliamo sottoporre ai fini del rinnovo, da parte dell'Assemblea, dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.
1) Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie viene richiesta all'Assemblea al fine di ottemperare ad un'esigenza di flessibilità strategica ed operativa che consenta di:
• dotare la Società della provvista necessaria per il pagamento nell'ambito di operazioni societarie e/o finanziarie di natura straordinaria, al fine di utilizzare le azioni proprie in portafoglio come mezzo di pagamento (o eventualmente di garanzia) in operazioni di natura straordinaria quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, fusioni e cessioni, ricevere i fondi necessari per progetti di acquisizione, e/o nell'ambito di operazioni di scambio e/o cessione di pacchetti azionari e/o per la conclusione di alleanze commerciali e/o strategiche o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario e/o gestionale per la Società;
• utilizzare le azioni proprie, acquistate o già in portafoglio, a fronte dell'esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società;
• disporre delle azioni proprie in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF deliberati dall'Assemblea degli Azionisti e/o a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci;
• intervenire sul mercato, direttamente o tramite intermediari, nel rispetto delle disposizioni vigenti, nel tentativo di migliorare la liquidità del titolo effettuando attività di sostegno della stessa, senza pregiudizio alla parità di trattamento degli Azionisti, specialmente in presenza di eccessi di volatilità; • investire, direttamente o tramite intermediari, in forma ottimale e in un'ottica di medio e lungo termine, le disponibilità liquide aziendali, anche al fine di costituire partecipazioni durature e regolarizzare l'andamento della quotazione del titolo sempre nel rispetto delle disposizioni vigenti.
2) Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione Alla data odierna, il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 31.809.451 azioni ordinarie, tutte aventi valore nominale di Euro 1 cadauna.
A tal proposito, si propone che l'Assemblea autorizzi ai sensi dell'art. 2357 e seguenti del Codice Civile, l'acquisto, in una o più soluzioni, di un numero di azioni ordinarie non eccedente la quinta parte del capitale sociale tenuto conto delle azioni proprie già in portafoglio. Considerato che il 20% del capitale sociale è rappresentato da 6.361.890 azioni ordinarie e che la Società alla data di approvazione della presente Relazione già detiene n. 1.657.760 azioni proprie, pari al 5.21% circa del capitale sociale, la Società ha la facoltà di acquistare ulteriori massime n. 4.704.130 azioni ordinarie corrispondenti al 14,79% circa del capitale.
L'autorizzazione sottoposta all'Assemblea comprende anche la facoltà di disporre successivamente delle azioni proprie in portafoglio, in tutto o in parte, ed anche in più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile.
Si precisa che nessuna delle società controllate dalla Società possiede azioni Servizi Italia S.p.A. e che in ogni caso, in qualunque momento, il numero massimo delle azioni proprie possedute, tenuto conto anche delle azioni che dovessero essere eventualmente possedute dalle società controllate, non dovrà mai superare il quinto del capitale sociale. Con il limite suddetto si fa riferimento a tutte le azioni proprie che la Società ha in portafoglio compresi, quindi, gli acquisti effettuati nell'ambito di deliberazioni precedenti e le azioni della Società possedute dalle sue controllate.
A tal riguardo, alle società controllate saranno impartite specifiche istruzioni affinché segnalino con tempestività, ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice Civile, l'eventuale acquisizione di azioni proprie.
Il numero di azioni proprie acquistabili nei limiti dell'art. 2357 commi 1 e 3 del Codice Civile sarà determinato anche in funzione del prezzo di acquisto, nella misura in cui lo stesso trovi capienza negli utili distribuibili e nelle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.
Il Consiglio di Amministrazione, in occasione del compimento di ogni acquisto autorizzato, dovrà verificare il rispetto delle disposizioni di cui all'articolo 2357, commi 1 e 3 del Codice Civile.
Il Consiglio di Amministrazione evidenzia la necessità di formare, contestualmente all'acquisto, una riserva indisponibile per un ammontare pari alle azioni proprie iscritte nell'attivo di bilancio, ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 3 del Codice Civile (la "Riserva per Azioni Proprie in Portafoglio"), prelevando tale importo dalla riserva straordinaria disponibile. In caso di successivo trasferimento, permuta, conferimento, annullamento o svalutazione del valore di carico delle azioni proprie oggetto di acquisto, la Riserva per Azioni Proprie in Portafoglio riconfluirà nella riserva straordinaria disponibile, per un valore pari al valore di carico delle azioni proprie trasferite, permutate, conferite, annullate o svalutate.
L'autorizzazione all'acquisto è richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2 del Codice Civile, ossia per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la relativa deliberazione di autorizzazione.
Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie già in portafoglio e di quelle che saranno acquistate conformemente alle finalità sopra descritte, si propone che l'Assemblea non determini un limite temporale, alla luce del fatto che non esistono, ad oggi, vincoli normativi a tal riguardo e della opportunità di disporre di massima flessibilità, anche temporale, per la cessione delle stesse, lasciando al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere alle operazioni autorizzate una o più volte e in ogni momento.
5.1) L'acquisto di azioni proprie dovrà essere realizzato sul mercato, in ottemperanza alle disposizioni normative e regolamentari applicabili:
• ad un prezzo minimo d'acquisto non inferiore del 20% della media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni registrati da Borsa Italiana S.p.A. nei 3 giorni precedenti ad ogni singola operazione (o all'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione);
• ad un prezzo massimo d'acquisto non superiore del 20% della media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni registrati da Borsa Italiana S.p.A. nei 3 giorni precedenti ad ogni singola operazione (o all'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione).
Per gli acquisti effettuati sul mercato si applicheranno, comunque, in termini di prezzi di acquisto, le ulteriori condizioni di cui all'art. 3 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052. In particolare, relativamente alla definizione dei volumi e dei prezzi unitari, gli acquisti saranno effettuati, in conformità alle condizioni previste dal predetto articolo, ossia:
non verranno acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul mercato di acquisto;
i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo di Servizi Italia S.p.A. Il volume giornaliero sarà calcolato sulla base del volume medio giornaliero degli scambi nel corso di uno dei periodi seguenti:
a) nel corso del mese precedente il mese della comunicazione al mercato del volume medio giornaliero di azioni da acquistare. Tale volume sarà fisso e si applicherà per tutta la durata del programma;
b) nei 20 giorni di negoziazione precedenti la data dell'acquisto, quando il volume non è indicato nel programma.
Le azioni proprie in portafoglio potranno essere disposte come segue:
a) mediante alienazione in borsa o ai blocchi, anche a seguito di trattativa privata. In questi casi verranno osservati i seguenti limiti:
b) quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni o aziende; in questi casi tali operazioni di disposizione potranno essere effettuate ad un corrispettivo che non potrà essere inferiore del 15%
della media aritmetica del prezzo ufficiale registrato dal titolo nei 90 giorni precedenti la data di alienazione;
c)il prezzo della cessione, nel caso in cui la vendita sia attuata a fronte della percezione di un corrispettivo in denaro, non potrà essere inferiore al 90% del costo medio ponderato di acquisto e, comunque, non potrà essere inferiore al minore dei prezzi di acquisto.
Tali limiti di prezzo potranno essere derogati sia nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per l'Emittente o per il Gruppo, sia nel caso di assegnazione e/o cessione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni o di opzioni a valere sulle medesime in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, agenti, consulenti della Società), e/o (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e/o (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci e/o (iv) ad un'offerta pubblica di vendita o di scambio.
Le operazioni di disposizione saranno contabilizzate nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.
Le operazioni di acquisto saranno, comunque, effettuate in osservanza degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, dell'art. 5 del Regolamento UE n. 596/2014 ("Market Abuse Regulation", di seguito "MAR"), dell'art. 132 del TUF, dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, delle prassi di mercato ammesse e delle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza, e quindi, tra l'altro: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, o (ii) sul mercato od eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, o (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le vigenti disposizioni regolamentari, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati od eventualmente nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, o (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare nei termini individuati dal Consiglio di Amministrazione entro il termine massimo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione, o ancora (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del MAR e/o dalle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza, e in ogni caso in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le norme europee (ivi incluse, in particolare, le norme tecniche di regolamentazione adottate in attuazione del MAR).
L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito in ossequio alla normativa di volta in volta vigente e/o alle linee guida dell'Autorità di Vigilanza, tenuto conto dell'esigenza di rispettare in ogni caso il principio di parità di trattamento degli Azionisti.
Le azioni che verranno acquisite in esecuzione dell'autorizzazione assembleare potranno formare oggetto di atti di disposizione ed, in tale contesto, essere altresì cedute, anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni dalla Società, ivi comprese, a titolo esemplificativo, l'alienazione in borsa e/o fuori borsa e/o sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, quale corrispettivo di partecipazioni e/o aziende, nonché per la conclusione di accordi con partners strategici e comunque sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia, incluse l'offerta pubblica di vendita o di scambio e l'assegnazione e/o la cessione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni o di opzioni a valere sulle medesime in relazione (i) a piani di compensi
basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci.
Si precisa che la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è, al momento, finalizzata ad operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento di azioni proprie acquistate conformemente alle finalità di cui al paragrafo 2 dell'articolo 5 del MAR.
Le negoziazioni di azioni proprie, nell'ambito dei programmi di buyback, dovranno rispettare le condizioni di cui all'articolo 5 del MAR, al Regolamento delegato (UE) 2016/1052 e/o essere effettuate nel rispetto delle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del MAR e/o delle linee guida dell'Autorità di Vigilanza, in modo da beneficiare, ove del caso, della protezione assicurata dal MAR o dalle prassi di mercato ammesse.
Il programma di riacquisto di azioni proprie sarà coordinato da un ente di investimento che prenderà le decisioni di negoziazione in merito ai tempi in cui effettuare l'acquisto delle azioni di Servizi Italia S.p.A. in piena indipendenza da quest'ultima, nei limiti concessi dall'autorizzazione sottoposta all'approvazione dell'Assemblea.
Alla luce di quanto sopra illustrato, qualora concordiate con la proposta del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti:
Amministrazione entro il termine massimo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna; (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Reg. UE n. 596/2014; (vi) con le diverse modalità consentite dalla normativa di volta in volta vigente e/o dalle linee guida dell'Autorità di Vigilanza;
- non verranno acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul mercato di acquisto;
- i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo di Servizi Italia S.p.A.;
i predetti limiti di prezzo potranno essere derogati sia nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per l'Emittente o per il Gruppo, sia nel caso di assegnazione e/o cessione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni o di opzioni a valere sulle medesime in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, agenti, consulenti della Società), e/o (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e/o (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci e/o (iv) ad un'offerta pubblica di vendita o di scambio;
l'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, è data senza limiti di tempo;
**************
Con riferimento al 4° punto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti:
Vi rammentiamo che con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020, verrà a scadere il mandato triennale dell'attuale Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 20 aprile 2018.
Stante quanto premesso ed in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione, si invitano i Signori Azionisti, nel formulare le proposte in merito ai punti deliberativi illustrati nella presente Relazione, a tenere in considerazione gli orientamenti espressi dal Consiglio di Amministrazione nel documento "Orientamenti sulla dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia S.p.A. e policy in materia di diversità", allegato alla presente Relazione ("Allegato A") e parte integrante della stessa (il "Documento"). Tale documento, adottato dal Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia nella seduta consiliare del 4 marzo 2021, con l'ausilio del Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Società, ad esito del processo di autovalutazione relativo al concreto funzionamento, alla dimensione e composizione del Consiglio medesimo e dei Comitati endoconsiliari e tenuto conto della Policy di succession planning, in attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), nonché in conformità alle best practice riflesse nei principi e nelle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, intende orientare le candidature formulate dagli Azionisti in vista del prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione previsto, come anzidetto, in occasione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, assicurando in tale occasione un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione del Consiglio stesso, allineata ai vari criteri di diversità ivi illustrati.
Signori Azionisti,
con riferimento alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, Vi ricordiamo che l'art. 15.1 dello Statuto sociale dispone che il Consiglio di Amministrazione debba essere composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 14 (quattordici) Consiglieri, anche non Soci, incluso il Presidente.
L'Assemblea del 20 aprile 2018, nel rispetto di quanto disciplinato dallo Statuto sociale, ha fissato in undici il numero dei componenti del Consiglio per gli esercizi 2018-2019-2020.
Il Consiglio di Amministrazione, anche in considerazione delle indicazioni contenute nel richiamato Documento, propone di ridurre il numero complessivo dei componenti, dagli attuali undici ad un numero di sette Consiglieri.
Tale orientamento – secondo le considerazioni dell'attuale Consiglio di Amministrazione – permetterebbe di conciliare da un lato il mantenimento delle competenze richieste alla luce della complessità e specificità delle attività del business, nonché il raggiungimento degli obiettivi del Business Plan di medio lungo periodo e, dall'altro, consentirebbe un contenimento dei costi derivanti dagli assetti di governance. Tale impostazione, in ogni caso, verrebbe perseguita nel rispetto della normativa vigente e dei principi derivanti dal Codice di Corporate Governance in ordine al rapporto tra Amministratori esecutivi (almeno 2), Amministratori non esecutivi (almeno 3) ed Amministratori indipendenti (almeno 2 degli Amministratori non esecutivi), alla luce della complessità e specificità delle attività e delle funzioni di governo (inclusi i Comitati endoconsiliari) della Società e del Gruppo societario che ad essa fa capo, fermo restando in ogni caso il rispetto della normativa di volta in volta vigente e applicabile in materia di equilibrio tra i generi.
Alla luce di quanto sopra illustrato, qualora concordiate con la proposta del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea di Servizi Italia S.p.A.
delibera
di determinare in 7 (sette) i componenti del Consiglio di Amministrazione".
Signori Azionisti,
Vi ricordiamo che, ai sensi dell'art. 15.2 dello Statuto sociale, in conformità a quanto previsto dall'art. 2383 c.c., gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi.
Il Consiglio di Amministrazione, al fine di assicurare stabilità alla gestione della Società, propone di fissare la durata in carica degli Amministratori da nominare in tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.
Alla luce di quanto sopra illustrato, qualora concordiate con la proposta del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea di Servizi Italia S.p.A.:
(i) esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
tenuto conto di quanto disposto dall'art. 15 dello Statuto sociale riguardo alla durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
di determinare la durata del Consiglio di Amministrazione in un periodo di n. 3 (tre) esercizi (2021, 2022, 2023), con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023".
Signori Azionisti,
Vi rammentiamo che, ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e dell'art. 15 dello Statuto Sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.
Il Consiglio di Amministrazione uscente, al fine di orientare le candidature formulate dagli Azionisti in vista del prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione e assicurare in tale occasione un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione del Consiglio stesso, invita gli Azionisti a tenere in considerazione quanto delineato nel Documento, redatto in considerazione della rinnovata strategia del Gruppo che ha alla base il successo sostenibile della Società e del Gruppo, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti di Servizi Italia, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società, e dunque la garanzia della business continuity, attraverso la continua ricerca di ottimizzazioni ed efficienze della governance, nelle operation produttive e nella catena di erogazione dei servizi, al fine di migliorare i livelli di marginalità e di redditività del business.
Ai sensi dell'art. 15.3 dello Statuto sociale ed in conformità con la normativa vigente, le liste dei candidati alla carica di Amministratore possono essere presentate dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria (in considerazione di quanto determinato dalla Consob con Determinazione Dirigenziale n. 44 pubblicata il 29 gennaio 2021).
La titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Le liste, corredate dalle informazioni previste dalla normativa di riferimento, devono essere depositate presso la sede legale della Società ovvero tramite posta elettronica certificata all'indirizzo si[email protected], entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il giorno 26 marzo 2021.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, deve essere depositata la documentazione richiesta dalla normativa – anche regolamentare – vigente e dall'art. 15.3 dello Statuto sociale, ivi incluse: (i) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale per ricoprire la carica di Amministratore della Società; (ii) l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste; (iii) le informazioni relative sia all'identità dei Soci che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta; (iv) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello
stesso a qualificarsi come indipendente ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF e/o dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance.
La documentazione comprovante la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine di ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, ossia entro il 30 marzo 2021.
Ai sensi dell'art. 15.3 dello Statuto sociale, in ciascuna lista deve essere espressamente indicata la candidatura di almeno un soggetto in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle vigenti disposizioni di legge; le liste recanti un numero di candidati superiore a sette devono riportare almeno tre candidati in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle vigenti disposizioni di legge.
Ai sensi dell'art. 15.3 dello Statuto sociale, le liste aventi un numero di candidati pari o superiore a tre devono contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato non inferiore ad un terzo – o alla maggiore quota richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente – del numero dei componenti da eleggere per il Consiglio di Amministrazione. Al riguardo si rammenta che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF e della Legge 27 dicembre 2019 n. 160, per sei mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 1° gennaio 2020, all'interno del Consiglio di Amministrazione il genere meno rappresentato deve ottenere una quota pari ad almeno due quinti degli Amministratori eletti.
Trattandosi del primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere pertanto composta in modo tale che il genere meno rappresentato ottenga una quota pari ad almeno due quinti degli Amministratori eletti. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Consiglio di Amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore.
Si rammenta che, ai sensi dell'art. 15.3 dello Statuto sociale, ciascun Socio e i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del TUF possono presentare, ovvero concorrere a presentare, e votare una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili a nessuna lista. Ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Ai sensi dell'art. 15.3 dello Statuto sociale, le liste per le quali non sono osservate le disposizioni che precedono non vengono considerate quali liste presentate.
Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato agli Azionisti che presentino una lista di minoranza di depositare, unitamente alla lista, una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF, nonché l'assenza delle relazioni significative indicate nella menzionata Comunicazione, ovvero che specifichi, ove esistenti, le relazioni significative indicate nella richiamata Comunicazione e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza di rapporti di collegamento.
Si informano i Signori Azionisti che i format di modulistica per la presentazione delle liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia S.p.A. sono a disposizione del pubblico presso la sede Sociale e sul sito internet www.servizitaliagroup.com (Corporate Governance>Assemblea degli Azionisti>2021).
Le liste, corredate dalla documentazione e dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, saranno messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea presso la sede sociale (ossia entro il 30 marzo 2021), sul sito internet www.servizitaliagroup.com (Corporate Governance>Assemblea degli Azionisti>2021) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo www.emarkestorage.com
Alla elezione degli Amministratori si procederà secondo le previsioni dell'art. 15.3 delloStatuto sociale che si riportano di seguito:
"All'esito della votazione risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti con i seguenti criteri:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, gli Amministratori da eleggere tranne uno (la "Lista di Maggioranza"); e
b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), viene tratto il consigliere in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.
Il candidato eletto al primo posto della Lista di Maggioranza risulta eletto presidente del Consiglio di Amministrazione.
Fermo quanto diversamente disposto, in caso di parità di voti, verrà eletto il candidato più anziano di età.
Qualora non sia stata assicurata la nomina di almeno un amministratore (ovvero tre nel caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette membri) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni anche regolamentari tempo per tempo vigenti, il/i candidato/i, non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà/saranno sostituito/i, secondo l'ordine progressivo di presentazione, dal primo (e, nel caso, anche dal secondo) candidato/i indipendente/i non eletto/i, estratto/i dalla medesima lista.
Qualora all'esito del procedimento di cui sopra il Consiglio di Amministrazione non sia composto per almeno un terzo da amministratori appartenenti al genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore), o in ogni caso non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista e secondo l'ordine progressivo. Si farà luogo a tale procedura di sostituzione sino a che non si assicuri il rispetto del criterio inerente l'equilibrio tra i generi previsto dall'articolo 15.1. Nel caso in cui l'applicazione della suddetta procedura non permetta di conseguire il predetto risultato, la sostituzione avverrà con deliberazione assunta dall'Assemblea, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Qualora le prime due liste ottengano un numero pari di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non siano collegate, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista concorrente. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
Nel caso in cui sia presentata un'unica lista o nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera ai sensi e con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e nel rispetto del criterio inerente l'equilibrio tra i generi previsto dall'articolo 15.1"
Si invitano, dunque, i Signori Azionisti a provvedere alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione sulla base delle liste di candidati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione che saranno presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.
Signori Azionisti,
Vi rammentiamo, infine, che siete chiamati a determinare il compenso in termini complessivi, per il periodo di durata del mandato, da corrispondere al Consiglio di Amministrazione.
Al riguardo, si rammenta che gli articoli 17.10 e 17.11 dello Statuto sociale prevedono rispettivamente che agli Amministratori spetti un compenso, per il periodo di durata del mandato, "determinato dall'Assemblea, in termini complessivi ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, codice civile all'atto della nomina. Tale compenso può essere anche formato da una parte fissa ed una variabile, quest'ultima commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi" e che "La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, nell'ambito della determinazione complessiva effettuata dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 17.10".
Si rammenta, a tal proposito, che l'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2018 aveva deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, in termini complessivi e per le singole annualità di incarico 2018-2019-2020, un emolumento lordo annuo per massimi Euro 1.315 migliaia, composto da una parte fissa per Euro 915 migliaia ed una variabile per massimi Euro 400 migliaia, quest'ultima commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato, come previsto nel piano Annual Bonus System e nel piano LTI cash per il triennio 2018-2019-2020.
Il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte in merito al compenso complessivo da attribuire all'eleggendo Consiglio di Amministrazione e Vi invita a deliberare al riguardo sulla base delle proposte che si raccomanda agli Azionisti di depositare unitamente alla lista. **************
Castellina di Soragna (PR), lì 5 marzo 2021
Servizi Italia S.p.A. Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Roberto Olivi
Allegato A – Orientamenti sulla dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia S.p.A. e policy in materia di diversità.
ORIENTAMENTI SULLA DIMENSIONE E COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SERVIZI ITALIA S.P.A. E POLICY IN MATERIA DI DIVERSITÀ .
Il presente documento, contenente gli orientamenti sulla dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione e la policy in materia di diversità (di seguito, anche, il "Documento"), adottato dal Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia S.p.A. (di seguito, anche, "Servizi Italia" o la "Società") nella seduta del 4 marzo 2021, con l'ausilio del Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Società, ad esito del processo di autovalutazione relativo al concreto funzionamento, alla dimensione e composizione del Consiglio medesimo e dei Comitati endoconsiliari e tenuto conto della Policy di succession planning (che prevede una matrice di eleggibilità contenente inter alia i criteri di individuazione di possibili candidati alla carica di Amministratore esecutivo appartenenti all'organizzazione di Servizi Italia), intende anzitutto orientare le candidature formulate dagli Azionisti in vista del prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione previsto in occasione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, assicurando in tale occasione un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione del Consiglio stesso, allineata ai vari criteri di diversità di seguito illustrati.
Tali considerazioni hanno tenuto conto della rinnovata strategia del Gruppo che ha alla base il successo sostenibile della Società e del Gruppo, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti di Servizi Italia, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società, e dunque la garanzia della business continuity, attraverso la continua ricerca di ottimizzazioni ed efficienze della governance, nelle operation produttive e nella catena di erogazione dei servizi, al fine di migliorare i livelli di marginalità e di redditività del business.
Il presente Documento descrive le caratteristiche ottimali della composizione del futuro organo amministrativo della Società, affinché il medesimo possa esercitare nel modo più efficace ed efficiente i propri compiti.
Il Consiglio di Amministrazione terrà inoltre conto dei criteri di composizione previsti dal presente Documento ove occorra sostituire uno o più Amministratori cessati nel corso del mandato, fermo restando il rispetto dei criteri di composizione previsti dalla legge e dallo statuto sociale.
Il Documento viene adottato in attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), nonché in conformità alle best practice riflesse nei principi e nelle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.
Il Documento si riferisce esclusivamente alla composizione del Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia.
Il Consiglio di Amministrazione della Società è consapevole del fatto che diversità e inclusione sono due elementi fondamentali della cultura aziendale di un Gruppo multinazionale quale è il Gruppo Servizi Italia.
In particolare, la valorizzazione delle diversità quale elemento fondante del successo sostenibile della Società e del Gruppo, e quindi della creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società, rappresenta un paradigma di riferimento per i dipendenti e per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo della Società.
Il Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia, nel rispetto delle prerogative spettanti agli Azionisti in sede di designazione e di nomina dei propri componenti, auspica che nella propria composizione sia perseguito un obiettivo di integrazione di profili manageriali e professionali tra loro diversi, con particolare riguardo al settore di business in cui opera Servizi Italia e alle materie economiche, contabili, giuridiche, finanziarie, di gestione dei rischi, di politiche retributive e di sostenibilità sociale, e che si tenga altresì conto dell'importanza di una bilanciata presenza di componenti indipendenti e di una equilibrata rappresentanza di genere nel rispetto di quanto prescritto dalla legge, nonché dei benefici che possono derivare dalla presenza di diverse fasce di età, anche sotto il profilo della pluralità di prospettive e di esperienze manageriali e professionali.
Il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene inoltre prioritario che al proprio interno venga mantenuto e consolidato un clima collaborativo, leale e sinergico, nel quale ogni Consigliere sia in grado di esprimere al meglio le proprie professionalità, arricchendo la dialettica collegiale, che è il presupposto di ogni decisione meditata e consapevole.
Il Consiglio di Amministrazione ha anzitutto valutato l'opportunità di suggerire agli Azionisti, chiamati a rinnovare l'organo di amministrazione in scadenza con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, di ridurre il numero complessivo dei componenti, dagli attuali undici ad un numero di sette Consiglieri, nel rispetto in ogni caso dei limiti previsti dall'articolo 15 dello statuto sociale (che prevede una composizione del Consiglio di Amministrazione da un minimo di tre ad un massimo di quattordici componenti).
Tale orientamento – secondo le considerazioni dell'attuale Consiglio di Amministrazione – permetterebbe di conciliare da un lato il mantenimento delle competenze richieste alla luce della complessità e specificità delle attività del business, nonché il raggiungimento degli obiettivi del Business Plan di medio lungo periodo. Tale impostazione, in ogni caso, verrebbe perseguita nel rispetto della normativa vigente e dei principi derivanti dal Codice di Corporate Governance in ordine al rapporto tra Amministratori esecutivi (almeno 2), Amministratori non esecutivi (almeno 3) ed Amministratori indipendenti (almeno 2 degli Amministratori non esecutivi), alla luce della complessità e specificità delle attività e delle funzioni di governo (inclusi i Comitati endoconsiliari) della Società e del Gruppo societario che ad essa fa capo, fermo restando in ogni caso il rispetto della normativa di volta in volta vigente e applicabile in materia di equilibrio tra i generi.
I componenti del Consiglio di Amministrazione dovrebbero essere individuati in considerazione di elementi quali l'età (1/5 dei candidati presentati nella lista possono avere un'età maggiore di 70 anni), le caratteristiche formative e professionali, l'esperienza, anche manageriale, nonché la loro anzianità di carica, in modo tale da consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze manageriali e professionali, un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento nella gestione, nonché una composizione caratterizzata da un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari.
Si rammenta che il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario né opportuno determinare criteri generali per la fissazione del numero massimo di incarichi di amministratore che possono essere considerati compatibili con un efficace svolgimento della carica di Amministratore di Servizi Italia, ciò essenzialmente in ragione della molteplicità di situazioni astrattamente possibili, che possono differire in relazione alle
caratteristiche del singolo Consigliere, alla tipologia, alla dimensione e alla complessità e specificità del settore di attività delle società in cui sono rivestite le ulteriori cariche, nonché allo specifico ruolo ricoperto.
Si suggerisce, tuttavia, al fine di verificare la compatibilità del profilo di ciascun candidato con l'efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società - anche in accoglimento della proposta formulata al riguardo dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione - di procedere ad una valutazione specifica delle caratteristiche professionali, dell'esperienza (anche manageriale), nonché degli incarichi già ricoperti da ciascun candidato, elementi da cui desumere – di volta in volta – la compatibilità del profilo del candidato con l'assunzione della carica all'interno del Consiglio di Amministrazione della Società, assicurandosi che tutti i candidati garantiscano una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento diligente e responsabile dei loro compiti. Il Consiglio di Amministrazione ritiene inoltre che il futuro organo amministrativo della Società dovrebbe essere costituito da componenti:
Non sono candidabili i profili professionali che presentano cause ostative all'assunzione dell'incarico ai sensi della normativa vigente. In particolare, sono esclusi dalla carica di Amministratore coloro che rientrano nelle fattispecie di cui all'art. 53 comma 16 ter del d.lgs. n. 165/2001(pantouflage o revolving doors).
Il Presidente ha l'obbligo di promuovere l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario garantendo l'equilibrio dei poteri tra gli organi della Società, e svolge un ruolo di impulso e coordinamento del Consiglio per il perseguimento dell'interesse sociale, rappresentando al contempo una figura di garanzia per tutti gli Azionisti e, altresì, per tutti gli stakeholder della Società. Il Presidente dovrebbe pertanto avere le seguenti caratteristiche:
i. essere una persona dotata di esperienza ed autorevolezza tale da assicurare nel corso del mandato una gestione corretta, efficiente ed efficace del Consiglio di Amministrazione, all'interno del quale ha il compito
di creare un forte spirito di coesione, incoraggiando la partecipazione su base paritaria di tutti gli Amministratori al dibattito consiliare;
L'Organo Delegato – sia esso rappresentato, nel rispetto dell'art. 17 dello statuto sociale, da un Amministratore Delegato o da un Comitato Esecutivo composto da membri scelti tra i componenti del Consiglio di Amministrazione – dovrebbe essere composto da Amministratori in possesso delle seguenti caratteristiche:
iv. uno (o più) Amministratori dovrebbero possedere esperienze e competenze nel business della Società (commerciale, gestionale), con particolare riferimento ai settori di specifico interesse di Servizi Italia; conoscenza delle dinamiche geo-politiche internazionali; conoscenza delle politiche e prassi regolatorie nei settori di interesse della Società e nei Paesi ove essa opera;
v. uno (o più) Amministratori dovrebbero possedere esperienze e competenze nelle materie economicofinanziarie, contabili, di gestione dei rischi e di sostenibilità, preferibilmente con particolare attinenza alla tipologia dei business della Società e del Gruppo;
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.