AGM Information • Mar 6, 2020
AGM Information
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convocata per il 28 aprile 2020 (prima convocazione) e occorrendo per il 29 aprile 2020 (seconda convocazione)
SERVIZI ITALIA S.P.A. via San Pietro, 59/B - 43019 Castellina di Soragna (PR) - ITALIA Capitale Sociale: Euro 31.809.451 i.v. Codice Fiscale e Numero Registro Imprese: 08531760158 PEC: [email protected] Tel. +39 0524 598511 - Fax +39 0524 598232 www.servizitaliagroup.com
il Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia S.p.A. (la "Società") metta a Vostra disposizione la presente Relazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter comma 1 D. Lgs. n. 58/1998 come successivamente modificato ed integrato ("TUF"), degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/99 come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), nonché dell'Allegato 3A, schema 4 del Regolamento Emittenti, per illustrare gli argomenti posti ai punti 1, 2, 3, 4 e 5 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, convocata presso la sede sociale, in via San Pietro 59/b, 43019, Castellina di Soragna (PR), per il 28 aprile 2020 alle ore 10:30 in prima convocazione nonché, occorrendo, in seconda convocazione per il 29 aprile 2020, stessi luogo ed ora.
Con riferimento al 1° punto posto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti:
1. Bilancio separato al 31 dicembre 2019; Relazione sulla Gestione del Consiglio d'Amministrazione; Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; destinazione dell'utile d'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti; presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019.
Vi ricordiamo che il fascicolo "Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019", che verrà messo a disposizione del pubblico entro il 30 marzo 2020 presso la sede legale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo www.emarkestorage.com e sul sito internet della società www.servizitaliagroup.com (Corporate Governance>Assemblea degli Azionisti>2020, contiene il progetto di bilancio separato e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, unitamente alla Relazione sulla gestione, all'attestazione di cui all'art. 154-bis comma 5 del TUF, e alle Relazioni della Società di Revisione e del Collegio Sindacale. Entro il medesimo termine e con le stesse modalità sarà messa a disposizione del pubblico l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente.
Con riferimento al 2° punto posto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti:
Politica di remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Vi informiamo che ogni commento relativo al secondo punto all'ordine del giorno è ampiamente contenuto nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, che verrà messa a disposizione del pubblico entro il 30 marzo 2020 presso la sede della Società, il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo www.emarkestorage.com, nonché sul sito internet della società www.servizitaliagroup.com nella sezione Corporate Governance>Assemblea degli Azionisti>2020. La Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti si compone di due sezioni: (i) la prima dedicata all'illustrazione chiara e comprensibile della politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio 2020 e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; (ii) la seconda finalizzata a fornire, in modo chiaro e comprensibile, un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione degli organi di amministrazione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche, e a descrivere i compensi corrisposti nell'esercizio 2019. Si precisa che, ai sensi del vigente art. 123-ter del TUF (come modificato dal D. Lgs. 10 maggio 2019 n. 49), l'Assemblea è tenuta a esprimere il proprio voto sia sulla politica di remunerazione illustrata nella "Sezione Prima", che sulla "Sezione Seconda" della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter del TUF, la deliberazione sulla politica di remunerazione illustrata nella Sezione Prima della Relazione sarà vincolante. La deliberazione sulla Sezione Seconda della Relazione non sarà invece vincolante, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 6 del TUF.
Se condividete i contenuti della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, Vi proponiamo di approvare:
1) la seguente proposta di deliberazione sulla politica di remunerazione illustrata nella Sezione Prima della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti:
- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. adottato con delibera Consob n. 11971/99;
- preso atto della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123 ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;
- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;
di approvare la politica di remunerazione di Servizi Italia S.p.A. illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".
2) la seguente proposta di deliberazione sulla Sezione Seconda della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti:
- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. adottato con delibera Consob n. 11971/99;
- preso atto della seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;
- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;
di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia S.p.A. ai sensi dell'art. 123 ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".
Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie e al compimento di atti sulle medesime, previa revoca della precedente deliberazione, per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Vi ricordiamo che, con delibera assunta il 30 maggio 2019, avete autorizzato l'acquisto di azioni proprie entro il limite massimo del 20% del capitale sociale dell'epoca e per un periodo massimo di 18 mesi dalla data della deliberazione. Gli effetti della predetta delibera scadranno nel corso dell'esercizio 2020, precisamente il 30 novembre 2020.
Le ragioni che avevano indotto a chiedere all'Assemblea, nel maggio 2019, l'autorizzazione a procedere all'acquisto e disposizione di azioni proprie, sono da considerarsi ad oggi ancora valide. Per la predetta ragione, riteniamo utile, con l'occasione della prossima Assemblea, proporre di rilasciare una nuova autorizzazione ad acquistare e disporre di azioni proprie, per un periodo di 18 mesi decorrenti dalla data della relativa deliberazione, previa revoca dell'autorizzazione concessa con la delibera assunta dall'Assemblea in data 30 maggio 2019, per quanto non utilizzato.
Riportiamo, di seguito, le motivazioni, le modalità ed i termini che vogliamo sottoporre ai fini del rinnovo, da parte dell'Assemblea, dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.
1) Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie viene richiesta all'Assemblea al fine di ottemperare ad un'esigenza di flessibilità strategica ed operativa che consenta di:
• dotare la Società della provvista necessaria per il pagamento nell'ambito di operazioni societarie e/o finanziarie di natura straordinaria, al fine di utilizzare le azioni proprie in portafoglio come mezzo di pagamento (o eventualmente di garanzia) in operazioni di natura straordinaria quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo fusioni e cessioni, ricevere i fondi necessari per progetti di acquisizione, e/o nell'ambito di operazioni di scambio e/o cessione di pacchetti azionari e/o per la conclusione di alleanze commerciali e/o strategiche o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario e/o gestionale per la Società;
• utilizzare le azioni proprie, acquistate o già in portafoglio, a fronte dell'esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società;
• disporre delle azioni proprie in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF deliberati dall'Assemblea degli Azionisti e/o a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci;
• intervenire sul mercato, direttamente o tramite intermediari, nel rispetto delle disposizioni vigenti, nel tentativo di migliorare la liquidità del titolo effettuando attività di sostegno della stessa, senza pregiudizio alla parità di trattamento degli Azionisti, specialmente in presenza di eccessi di volatilità;
• investire, direttamente o tramite intermediari, in forma ottimale e in un'ottica di medio e lungo termine, le disponibilità liquide aziendali, anche al fine di costituire partecipazioni durature e regolarizzare l'andamento della quotazione del titolo sempre nel rispetto delle disposizioni vigenti.
2) Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione Alla data odierna, il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 31.809.451 azioni ordinarie, tutte aventi valore nominale di Euro 1 cadauna.
A tal proposito, si propone che l'Assemblea autorizzi ai sensi dell'art. 2357 e seguenti del Codice Civile, l'acquisto, in una o più soluzioni, di un numero di azioni ordinarie non eccedente la quinta parte del capitale sociale tenuto conto delle azioni proprie già in portafoglio. Considerato che il 20% del capitale sociale è rappresentato da 6.361.890 azioni ordinarie e che la società alla data di approvazione della presente relazione già detiene n. 1.091.528 azioni proprie, pari al 3,43% circa del capitale sociale, la Società ha la facoltà di acquistare ulteriori massime n. 5.270.362 azioni ordinarie corrispondenti al 16,57% circa del capitale.
L'autorizzazione sottoposta all'Assemblea comprende anche la facoltà di disporre successivamente delle azioni proprie in portafoglio, in tutto o in parte, ed anche in più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile.
Si precisa che nessuna delle società controllate dalla Società possiede azioni Servizi Italia S.p.A. e che in ogni caso, in qualunque momento, il numero massimo delle azioni proprie possedute, tenuto conto anche delle azioni che dovessero essere eventualmente possedute dalle società controllate, non dovrà mai superare il quinto del capitale sociale. Con il limite suddetto si fa riferimento a tutte le azioni proprie che la Società ha in portafoglio compresi, quindi, gli acquisti effettuati nell'ambito di deliberazioni precedenti e le azioni della Società possedute dalle sue controllate.
A tal riguardo, alle società controllate saranno impartite specifiche istruzioni affinché segnalino con tempestività, ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice Civile, l'eventuale acquisizione di azioni proprie.
Il numero di azioni proprie acquistabili nei limiti dell'art. 2357 commi 1 e 3 del Codice Civile sarà determinato anche in funzione del prezzo di acquisto, nella misura in cui lo stesso trovi capienza negli utili distribuibili e nelle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.
Il Consiglio di Amministrazione, in occasione del compimento di ogni acquisto autorizzato, dovrà verificare il rispetto delle disposizioni di cui all'articolo 2357, commi 1 e 3 del Codice Civile.
Il Consiglio di Amministrazione evidenzia la necessità di formare, contestualmente all'acquisto, una riserva indisponibile per un ammontare pari alle azioni proprie iscritte nell'attivo di bilancio, ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 3 del Codice Civile (la "Riserva per Azioni Proprie in Portafoglio"), prelevando tale importo dalla riserva straordinaria disponibile. In caso di successivo trasferimento, permuta, conferimento, annullamento o svalutazione del valore di carico delle azioni proprie oggetto di acquisto, la Riserva per Azioni Proprie in Portafoglio riconfluirà nella riserva straordinaria disponibile, per un valore pari al valore di carico delle azioni proprie trasferite, permutate, conferite, annullate o svalutate.
L'autorizzazione all'acquisto è richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2 del Codice Civile, ossia per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la relativa deliberazione di autorizzazione.
Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie già in portafoglio e di quelle che saranno acquistate conformemente alle finalità sopra descritte, si propone che l'Assemblea non determini un limite temporale, alla luce del fatto che non esistono, ad oggi, vincoli normativi a tal riguardo e della opportunità di disporre di massima flessibilità, anche temporale, per la cessione delle stesse, lasciando al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere alle operazioni autorizzate una o più volte e in ogni momento.
5.1) L'acquisto di azioni proprie dovrà essere realizzato sul mercato, in ottemperanza alle disposizioni normative e regolamentari applicabili:
• ad un prezzo minimo d'acquisto non inferiore del 20% della media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni registrati da Borsa Italiana S.p.A. nei 3 giorni precedenti ad ogni singola operazione (o all'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione);
• ad un prezzo massimo d'acquisto non superiore del 20% della media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni registrati da Borsa Italiana S.p.A. nei 3 giorni precedenti ad ogni singola operazione (o all'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione).
Per gli acquisti effettuati sul mercato si applicheranno, comunque, in termini di prezzi di acquisto, le ulteriori condizioni di cui all'art. 3 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052. In particolare, relativamente alla definizione dei volumi e dei prezzi unitari, gli acquisti saranno effettuati, in conformità alle condizioni previste dal predetto articolo, ossia:
non verranno acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul mercato di acquisto;
i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo di Servizi Italia S.p.A. Il volume giornaliero sarà calcolato sulla base del volume medio giornaliero degli scambi nel corso di uno dei periodi seguenti:
a) nel corso del mese precedente il mese della comunicazione al mercato del volume medio giornaliero di azioni da acquistare. Tale volume sarà fisso e si applicherà per tutta la durata del programma;
b) nei 20 giorni di negoziazione precedenti la data dell'acquisto, quando il volume non è indicato nel programma.
Le azioni proprie in portafoglio potranno essere disposte come segue:
a) mediante alienazione in borsa o ai blocchi, anche a seguito di trattativa privata. In questi casi verranno osservati i seguenti limiti:
b) quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni o aziende; in questi casi tali operazioni di disposizione potranno essere effettuate ad un corrispettivo che non potrà essere inferiore del 15% della media aritmetica del prezzo ufficiale registrato dal titolo nei 90 giorni precedenti la data di alienazione;
c)il prezzo della cessione, nel caso in cui la vendita sia attuata a fronte della percezione di un corrispettivo in denaro, non potrà essere inferiore al 90% del costo medio ponderato di acquisto e, comunque, non potrà essere inferiore al minore dei prezzi di acquisto.
Tali limiti di prezzo potranno essere derogati sia nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per l'Emittente o per il Gruppo, sia nel caso di assegnazione e/o cessione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni o di opzioni a valere sulle medesime in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, agenti, consulenti della Società), e/o (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e/o (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci e/o (iv) ad un'offerta pubblica di vendita o di scambio.
Le operazioni di disposizione saranno contabilizzate nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.
Le operazioni di acquisto saranno, comunque, effettuate in osservanza degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, dell'art. 5 del Regolamento UE n. 596/2014 ("Market Abuse Regulation", di seguito "MAR"), dell'art. 132 del TUF, dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, delle prassi di mercato ammesse e delle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza, e quindi, tra l'altro: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, o (ii) sul mercato od eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, o (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le vigenti disposizioni regolamentari, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati od eventualmente nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, o (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare nei termini individuati dal Consiglio di Amministrazione entro il termine massimo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione, o ancora (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del MAR e/o dalle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza, e in ogni caso in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le norme europee (ivi incluse, in particolare, le norme tecniche di regolamentazione adottate in attuazione del MAR).
L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito in ossequio alla normativa di volta in volta vigente e/o alle linee guida dell'Autorità di Vigilanza, tenuto conto dell'esigenza di rispettare in ogni caso il principio di parità di trattamento degli Azionisti.
Le azioni che verranno acquisite in esecuzione dell'autorizzazione assembleare potranno formare oggetto di atti di disposizione ed, in tale contesto, essere altresì cedute, anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni dalla Società, ivi comprese, a titolo esemplificativo, l'alienazione in borsa e/o fuori borsa e/o sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, quale corrispettivo di partecipazioni e/o aziende, nonché per la conclusione di accordi con partners strategici e comunque sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia, incluse l'offerta pubblica di vendita o di scambio e l'assegnazione e/o la cessione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni o di opzioni a valere sulle medesime in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci.
Si precisa che la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è, al momento, finalizzata ad operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento di azioni proprie acquistate conformemente alle finalità di cui al paragrafo 2 dell'articolo 5 del MAR.
Le negoziazioni di azioni proprie, nell'ambito dei programmi di buyback, dovranno rispettare le condizioni di cui all'articolo 5 del MAR, al Regolamento delegato (UE) 2016/1052 e/o essere effettuate nel rispetto delle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del MAR e/o delle linee guida dell'Autorità di Vigilanza, in modo da beneficiare, ove del caso, della protezione assicurata dal MAR o dalle prassi di mercato ammesse.
Il programma di riacquisto di azioni proprie sarà coordinato da un ente di investimento che prenderà le decisioni di negoziazione in merito ai tempi in cui effettuare l'acquisto delle azioni di Servizi Italia S.p.A. in piena indipendenza da quest'ultima, nei limiti concessi dall'autorizzazione sottoposta all'approvazione dell'Assemblea.
Alla luce di quanto sopra illustrato, qualora concordiate con la proposta del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti:
possedute, di un'opzione di vendita da esercitare nei termini individuati dal Consiglio di Amministrazione entro il termine massimo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna; (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Reg. UE n. 596/2014; (vi) con le diverse modalità consentite dalla normativa di volta in volta vigente e/o dalle linee guida dell'Autorità di Vigilanza;
- non verranno acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul mercato di acquisto;
- i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo di Servizi Italia S.p.A.;
TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, agenti, consulenti della Società), e/o (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e/o (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci e/o (iv) ad un'offerta pubblica di vendita o di scambio;
Con riferimento al 4° punto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti: Integrazione del Consiglio di Amministrazione mediante la nomina di un Consigliere; determinazione della durata della carica; deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Signori Azionisti,
Vi rammentiamo che l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 20 aprile 2018 ha nominato il Consiglio di Amministrazione della Società determinando in 11 (undici) i componenti del Consiglio e fissando in 3 (tre) esercizi la durata del relativo mandato, che verrà a scadere, dunque, con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 17.10 dello Statuto sociale e dall'art. 2389, terzo comma, del Codice Civile, l'Assemblea del 20 aprile 2018 ha altresì deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, in termini complessivi per le singole annualità di incarico (2018-2019-2020), un emolumento lordo annuo per massimi Euro 1.315 migliaia, composto da una parte fissa annua per Euro 915 migliaia ed una variabile massima annua per Euro 400 migliaia, quest'ultima destinata all'organo delegato, deliberando, inoltre, un'indennità per la cessazione della carica di Amministratore Delegato.
A seguito delle dimissioni rassegnate in data 7 gennaio 2020 con efficacia immediata da parte dell'Amministratore Delegato Dott. Enea Righi, tempestivamente comunicate al mercato, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, ha attribuito i poteri di gestione a un Comitato Esecutivo, composto dal Presidente Roberto Olivi, dal Vice Presidente Ilaria Eugeniani e dal Consigliere Michele Magagna, coadiuvato dal Direttore Operativo Andrea Gozzi. Si rammenta che il Dott. Righi era stato tratto dalla lista di maggioranza presentata dall'Azionista di controllo Aurum S.p.A. all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 20 aprile 2018.
Si precisa che il Consiglio di Amministrazione, in considerazione della ravvicinata convocazione della presente Assemblea per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2019, e tenuto conto che l'attuale composizione dell'organo amministrativo è comunque conforme alla normativa ad oggi applicabile in tema di gender diversity e garantisce la presenza del numero necessario di Amministratori indipendenti richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e applicabile agli emittenti STAR e dallo Statuto sociale, e che il Comitato Esecutivo assicura il costante presidio dell'operatività ed il continuo miglioramento dell'efficienza aziendale, ha ritenuto di rimettere la decisione in ordine all'integrazione del Consiglio di Amministrazione mediante la nomina di un Consigliere alla presente Assemblea degli Azionisti.
A tal riguardo si rammenta che non troverà applicazione il meccanismo del voto di lista e l'Assemblea chiamata ad integrare il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile e ai sensi dell'art. 15.6 dello Statuto sociale delibererà con le maggioranze di legge, nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dall'art. 15 dello Statuto, rispettando ove possibile i principi previsti dall'articolo 15.5 dello Statuto e il principio di rappresentanza della minoranza.
Si rammenta che l'art. 15.5 dello Statuto sociale prevede che, qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare un Amministratore, il sostituto venga individuato nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'Amministratore cessato, avendo cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti indipendenti previsto dalla disciplina di volta in volta vigente e di componenti appartenenti al genere meno rappresentato nel rispetto dell'art. 15.1 dello Statuto sociale. Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili, il sostituto sarà individuato senza vincoli nella scelta e avendo cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato e di Amministratori indipendenti.
Si precisa che, nel rispetto dell'art. 15.1 dello Statuto sociale e della normativa, anche regolamentare, ad oggi applicabile, all'interno dell'attuale Consiglio di Amministrazione della Società devono essere presenti (i) almeno tre Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147 ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF, e (ii) almeno quattro Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato (dal momento che le novità normative introdotte dalla Legge 27 dicembre 2019 n. 160 troveranno applicazione al Consiglio di Amministrazione della Società a decorrere dal successivo rinnovo di tale organo).
Fermo restando che le candidature potranno essere presentate anche in sede di Assemblea, al fine di agevolare lo svolgimento dei lavori assembleari si invitano i Signori Azionisti a presentare presso la sede legale della Società, con congruo anticipo, le proposte di candidatura alla carica di Amministratore, corredate: (i) delle informazioni relative all'identità dei Soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da idonea documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge; (ii) delle dichiarazioni con le quali ciascun candidato accetta la candidatura ed attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica di Amministratore; e (iii) del curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e dell'eventuale idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF e, se del caso, dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.
Le candidature devono essere presentate presso la sede legale della Società ovvero tramite posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected].
Si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare le candidature di predisporre e depositare anche una proposta di deliberazione assembleare sul quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea (con riferimento alla nomina e, se del caso, alla durata della carica).
Si rammenta che, ai sensi dell'art. 2386, comma 3 del Codice Civile, in mancanza di diversa determinazione dell'Assemblea, l'Amministratore che sarà nominato dall'Assemblea scadrà insieme con quelli in carica, e quindi alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020.
Si invitano i Signori Azionisti a tenere in considerazione, ai fini della presentazione delle candidature, che la politica in materia di diversità adottata dal Consiglio di Amministrazione prevede tra l'altro che tutti i componenti dell'organo amministrativo dovrebbero:
essere consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è tenuto a svolgere (funzioni esecutive e non esecutive, indipendenza, ecc.);
risultare dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire (anche in eventuali comitati interni al Consiglio di Amministrazione) e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali di Servizi Italia;
poter dedicare tempo adeguato alla complessità dell'incarico tenuto conto della natura, della qualità, dell'impegno richiesto e delle funzioni svolte nella Società, nonché di altri incarichi in società o enti, impegni o attività lavorative svolte;
orientare il proprio operato al perseguimento dell'interesse complessivo della Società, indipendentemente dalla compagine societaria dalla quale sono stati votati, ed essere capaci di esprimere autonomia di giudizio;
avere un profilo professionale adeguato al ruolo e, qualora non ricoprano incarichi esecutivi nella Società, poter contribuire con particolare impegno alla funzione dialettica del Consiglio di Amministrazione e a un monitoraggio efficace delle scelte compiute dagli esponenti esecutivi dell'Organo amministrativo;
essere in grado di esprimere, alla luce delle esperienze maturate in consigli di amministrazione di società quotate e non, capacità di orientamento strategico, stimolo ai risultati, spirito di collaborazione, capacità di influenza e di composizione di eventuali divergenze.
Si rammenta inoltre che la politica in materia di diversità adottata dal Consiglio di Amministrazione prevede che non sono candidabili, e dunque esclusi dalla carica di Amministratore della Società, coloro che hanno ricoperto negli ultimi 3 anni l'incarico di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza in aziende sanitarie, o che sono stati negli ultimi tre anni consulenti di aziende sanitarie o di soggetti portatori di interessi in ambito sanitario.
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Con riferimento al 5° punto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti: Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2020-2021-2022; determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
Vi ricordiamo che il mandato dell'attuale Collegio Sindacale scadrà con la prossima Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019; il Vostro Consiglio di Amministrazione ha pertanto convocato l'Assemblea degli Azionisti per procedere alla nomina dei nuovi membri del Collegio Sindacale che, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto Sociale, si compone di tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, che durano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili.
Ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e dell'art. 20 dello Statuto sociale, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Le liste si compongono di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.
Ciascuna sezione delle liste che presentino un numero di candidati almeno pari a tre deve contenere almeno un candidato di genere maschile ed almeno un candidato di genere femminile, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, applicabile in materia di equilibrio tra i generi, e tenuto conto del criterio dell'arrotondamento per difetto all'unità inferiore applicabile agli organi di tre membri disposto dalla Comunicazione Consob n. 1/20 del 30 gennaio 2020; i candidati devono essere inseriti nella lista in modo alternato per genere (un maschio, una femmina o viceversa, e così via).
Ai sensi dell'art. 20.3 dello Statuto sociale, i componenti del Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari. Ai fini di quanto previsto dal D.M. 30 marzo 2000 n. 162, si considerano materie e settori, strettamente attinenti all'attività della Società quelli elencati nell'oggetto sociale.
Hanno diritto di presentare le liste, gli Azionisti che, da soli o con altri Azionisti, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.
Le liste devono essere depositate presso la sede legale della Società ovvero tramite posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected], entro il 3 aprile 2020, corrispondente al venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.
Nel caso in cui entro il termine del 3 aprile 2020 sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies Regolamento Emittenti, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data, ossia entro il 6 aprile 2020. In tal caso la soglia del capitale sociale necessaria per la presentazione di ulteriori liste sarà ridotta all'1,25% (art. 144-sexies, comma 5, Regolamento Emittenti).
I Soci presentatori hanno l'onere di comprovare la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste mediante apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato in osservanza della normativa vigente, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a loro favore nel giorno in cui la relativa lista è depositata presso la Società. Ove non disponibile al momento del deposito della lista, tale documentazione dovrà pervenire alla Società entro il 7 aprile 2020.
Unitamente a ciascuna lista deve essere depositata la documentazione richiesta dalla normativa – anche regolamentare – vigente e dall'art. 20 dello Statuto sociale, ivi incluse: (i) le informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) la dichiarazione dei Soci presentatori dell'eventuale lista di minoranza attestante l'assenza di rapporti di collegamento ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile; (iii) il curriculum vitae contenente una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché (iv) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di causa di ineleggibilità e di incompatibilità, anche con riferimento ai limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente e dall'art. 20.2 dello Statuto sociale, e il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale per l'assunzione della carica di Sindaco.
Si ricorda che, ai sensi dell'art. 20.5 dello Statuto sociale e nel rispetto dell'art. 144-sexies, comma 6 del Regolamento Emittenti: (i) ciascun Socio, (ii) i Soci appartenenti al medesimo gruppo e (iii) i Soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie; le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili a nessuna lista. Ciascun candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Ai sensi dell'art. 20.5 dello Statuto sociale, le liste per le quali non sono osservate le disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato agli Azionisti che presentino una lista di minoranza, dichiarando l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, di attestare nella predetta dichiarazione anche l'assenza delle relazioni significative indicate nella stessa Comunicazione con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ovvero in caso contrario di indicare le relazioni significative esistenti e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 148, comma 2 del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti.
Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, del codice civile, al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico devono essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società, si invita a curare l'aggiornamento di tali informazioni, inserite nell'ambito dei curricula depositati presso la sede legale della Società, sino al giorno della nomina assembleare.
Si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare una lista di predisporre e depositare, unitamente alla lista, una proposta di deliberazione assembleare sul quinto punto all'ordine del giorno, anche in ordine al compenso da attribuire ai Sindaci.
In relazione alla composizione delle liste, si invitano i Signori Azionisti a tenere in considerazione, ai fini della presentazione delle liste, i seguenti criteri previsti dalla politica in materia di diversità adottata dal Collegio Sindacale, aggiuntivi rispetto a quelli di onorabilità, professionalità e indipendenza richiesti dalla legge e raccomandati dal Codice di Autodisciplina:
duplicazioni di attività. Il Presidente ha, inoltre, il compito di creare spirito di coesione all'interno del Collegio Sindacale per assicurare un efficace espletamento delle funzioni di vigilanza demandate a tale organo, rappresentando al contempo, al pari degli altri Sindaci, una figura di garanzia per tutti gli Azionisti e per tutti gli stakeholder.
Per l'elezione del Collegio Sindacale si procede come segue:
Qualora con le modalità suindicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme al criterio di equilibrio tra i generi previsto dall'art. 20.1 dello Statuto sociale, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito dei candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati. Qualora detta procedura non consenta il rispetto della normativa di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi all'interno del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con la maggioranza di legge.
In caso di parità, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non risultino collegate, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i Soci che hanno presentato, concorso a presentare, o votato la lista risultata prima per numero. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai Soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria, ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci.
Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei membri del Collegio Sindacale e di designazione del Presidente non si applicano nel caso in cui venga presentata una unica lista oppure nel caso in cui non venga presentata alcuna lista. In tali casi l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e nel rispetto del criterio di equilibrio tra i generi previsto dall'art. 20.1 dello Statuto sociale.
In osservanza della legge e dello Statuto sociale, l'Assemblea che nomina i Sindaci ed il Presidente del Collegio Sindacale dovrà determinare il compenso loro spettante per tutta la durata dell'incarico.
Castellina di Soragna (PR), lì 5 marzo 2020
Servizi Italia S.p.A. Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Roberto Olivi
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