Servizi Italia

AGM Information • Mar 28, 2017

Servizi Italia S.p.A.

Sede legale: Via S. Pietro, 59/b 43019 Castellina di Soragna (PR) Capitale sociale: Euro 31.809.451,00 i.v.

Numero Iscrizione Registro Imprese di Parma, C.F. 08531760158, Partita Iva 02144660343

ASSEMBLEA DEGLI ORIDNARIA DEGLI AZIONISTI

20 aprile 2017 - Prima Convocazione

ed occorrendo 21 aprile 2017 – Seconda Convocazione

Relazione Illustrativa degli Amministratori

Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs n. 58/1998 smi e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2017 sui punti all'ordine del giorno:

• 1. Bilancio separato al 31 dicembre 2016; Relazione sulla Gestione del Consiglio d'Amministrazione; Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; Destinazione dell'utile d'esercizio. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016.
• 1.1 Bilancio separato al 31 dicembre 2016; Relazione sulla Gestione del Consiglio d'Amministrazione; Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016;
• 1.2 Destinazione dell'utile d'esercizio;
• 2. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di Azioni Proprie ed al compimento di atti sulle medesime, previa revoca delle precedente deliberazione, per quanto non utilizzato
• 3. Presentazione e approvazione della proposta di politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter D. Lgs n. 58/98 per gli Amministratori e per i Dirigenti con responsabilità strategiche.

Signori Azionisti,

la presente Relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter comma 1 D. Lgs n. 58/1998, dell'art. 73 comma 1 Regolamento Emittenti, nonché dell'Allegato 3A, schema 4, del Regolamento Emittenti, per illustrare gli argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria convocata per il 20 aprile 2017 presso la sede sociale, Via San Pietro 59/b, 43019, Castellina di Soragna (PR), alle ore 10:30 nonché, occorrendo, in seconda convocazione il 21 aprile 2017, stessi luogo ed ora.

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Con riferimento al 1° punto posto all'ordine del giorno:

Bilancio separato al 31 dicembre 2016; Relazione sulla Gestione del Consiglio d'Amministrazione; Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Destinazione dell'utile d'esercizio. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016.

• 1.1 Bilancio separato al 31 dicembre 2016; Relazione sulla Gestione del Consiglio d'Amministrazione; Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016;
• 1.2 Destinazione dell'utile d'esercizio;

Vi ricordiamo che il fascicolo "Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2016", a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato Storage all'indirizzo e sul sito internet della società www.si-servizitalia.com/Investor Relations/Corporate Governance/Assemblea dei Soci, contiene il progetto di bilancio separato e il bilancio consolidato, unitamente alla relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis comma 5 del D. Lgs n. 58/98, alle Relazioni della Società di Revisione e del Collegio Sindacale.

Si rinvia pertanto a tali documenti.

Signori Azionisti, se concordate con i criteri seguiti nella redazione del bilancio e con i principi e i metodi contabili ivi utilizzati, siete invitati ad approvare:

• la relazione degli amministratori sull'andamento della gestione relativa all'esercizio 2016;
• il bilancio separato chiuso al 31 dicembre 2016 nel suo insieme e nelle singole appostazioni e, considerando l'utile netto di esercizio pari a Euro 11.879.985,77, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di:
• di destinare Euro 593.999,00 pari al 5% dell'utile, a riserva legale;
• distribuire ai Soci di un dividendo unitario ordinario, al lordo delle ritenute di legge, pari a 0,15 centesimi di Euro alle azioni in circolazione, con l'esclusione delle azioni proprie in portafoglio, per un importo massimo di Euro 4.771.417,65;
• di riportare a nuovo il residuo di utile d'esercizio.

Il dividendo sarà posto in pagamento a partire dal 26 aprile 2017, con stacco cedola il 24 aprile 2017 (record date 25 aprile 2017), e verrà corrisposto alle azioni che saranno in circolazione alla data di stacco della cedola.

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Con riferimento al 2° punto posto all'ordine del giorno:

Autorizzazione all'acquisto e disposizione di Azioni Proprie ed al compimento di atti sulle medesime, previa revoca della precedente deliberazione, per quanto non utilizzato.

Signori Azionisti,

con delibera assunta il 20 aprile 2016, avete autorizzato l'acquisto di azioni proprie entro il limite massimo del 20% del capitale sociale dell'epoca e per un periodo massimo di 18 mesi dalla data della deliberazione. Gli effetti della predetta delibera scadranno nel corso dell'esercizio 2017, precisamente il 20 ottobre 2017.

Poiché sussistono le medesime condizioni che indussero gli Amministratori a proporvi la deliberazione dell'aprile 2016, riteniamo utile, con l'occasione dell'odierna Assemblea, proporvi di rinnovare, previa revoca della precedente delibera, l'autorizzazione ad acquistare e disporre di azioni proprie, secondo le motivazioni, le modalità ed i termini sotto illustrati: 1) Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

Si richiede all'Assemblea l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie allo scopo di dotare la Società

di un importante strumento di flessibilità strategica ed operativa che permetta di:

utilizzare le azioni proprie in portafoglio come mezzo di pagamento nell'ambito di operazioni straordinarie o per ricevere i fondi necessari per progetti di acquisizione, e/o nell'ambito di operazioni di scambio e/o cessione di pacchetti azionari e/o per la conclusione di alleanze commerciali e/o strategiche;

intervenire sul mercato, direttamente o tramite intermediari, nel rispetto delle disposizioni vigenti, nel tentativo di migliorare la liquidità del titolo, senza pregiudizio alla parità di trattamento degli azionisti, specialmente in presenza di eccessi di volatilità;

investire, direttamente o tramite intermediari, in forma ottimale le disponibilità liquide aziendali, anche al fine di regolarizzare l'andamento della quotazione del titolo sempre nel rispetto delle disposizioni vigenti.

2) Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione

Alla data odierna il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 31.809.451 azioni ordinarie, tutte aventi valore nominale di Euro 1 cadauna.

Ai sensi dell'art. 2357 e seguenti del Codice Civile l'autorizzazione viene richiesta per l'acquisto, in una o più soluzioni, di un numero di azioni ordinarie non eccedente la quinta parte del capitale sociale tenuto conto delle azioni proprie già in portafoglio. Considerato che il 20% del capitale sociale è rappresentato da 6.361.890,20 azioni ordinarie e che la società alla data di approvazione della presente relazione già detiene n. 371.720 azioni proprie, pari al 1,16 % del capitale, la Società ha la facoltà di acquistare ulteriori massime n. 5.990.170,20 azioni ordinarie corrispondenti al 18,83 % del capitale.

3) Ulteriori informazioni utili al fine di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione di cui all'art. 2357, comma 1, del Codice Civile.

Si precisa inoltre che nessuna delle società controllate dalla scrivente possiede azioni di Servizi Italia S.p.A. e che in ogni caso, in qualunque momento, il numero massimo delle azioni possedute, tenuto conto anche delle azioni che dovessero essere eventualmente possedute dalle società controllate, non dovrà mai superare il quinto del capitale sociale.

Il numero di azioni proprie acquistabili nei limiti dell'art. 2357 commi 1 e 3 del codice civile, sarà determinato anche in funzione del prezzo di acquisto, nella misura in cui lo stesso trovi capienza negli utili distribuibili e nelle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

Il Consiglio di Amministrazione evidenzia la necessità di formare, contestualmente all'Acquisto, una riserva indisponibile per un ammontare pari alle azioni proprie iscritte nell'attivo di bilancio, ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 3, del Codice Civile (la "Riserva per Azioni Proprie in Portafoglio"), prelevando tale importo dalla riserva straordinaria disponibile. In caso di successivo trasferimento, permuta, conferimento, annullamento o svalutazione del valore di carico delle azioni proprie oggetto di acquisto, la Riserva per Azioni Proprie in Portafoglio riconfluirà nella riserva straordinaria disponibile per un valore pari al valore di carico delle azioni proprie trasferite, permutate, conferite, annullate o svalutate.

Il Consiglio di Amministrazione chiarisce che la modalità operativa innanzi indicata dovrà essere seguita fino alla decorrenza del termine che sarà accordato dall'Assemblea per procedere all'acquisto e alla vendita di azioni proprie.

4) Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione per l'acquisto viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, del Codice Civile e pertanto per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data della deliberazione assembleare di autorizzazione. Per quanto riguarda la disposizione delle azioni acquistate, si propone che l'Assemblea non determini un limite temporale, lasciando al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere alle operazioni autorizzate una o più volte e in ogni momento.

5) Corrispettivo minimo e massimo e valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono stati determinati 5.1) L'acquisto di azioni proprie dovrà essere realizzato sul mercato, in ottemperanza alle disposizioni normative e regolamentari applicabili:

ad un prezzo minimo d'acquisto non inferiore del 20% della media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni registrati da Borsa Italiana S.p.A. nei 3 giorni precedenti ad ogni singola operazione.

ad un prezzo massimo d'acquisto non superiore del 20% della media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni registrati da Borsa Italiana S.p.A. nei 3 giorni precedenti ad ogni singola operazione.

Le azioni proprie in portafoglio potranno essere disposte come segue:

a) mediante alienazione in Borsa o ai blocchi, anche a seguito di trattativa privata. In questi casi verranno osservati i seguenti limiti:

• il prezzo minimo di alienazione non dovrà essere inferiore del 20% della media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni registrati da Borsa Italiana S.p.A. nei 3 giorni precedenti ad ogni singola operazione e, comunque, nel rispetto delle normative e dei regolamenti vigenti;
• il prezzo massimo di alienazione non potrà essere superiore del 20% della media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni registrati da Borsa Italiana S.p.A. nei 3 giorni precedenti ad ogni singola operazione e, comunque, nel rispetto delle normative e dei regolamenti vigenti;

b)quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni o aziende, nonché per la conclusione di accordi con controparti strategiche e sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia. In questi casi tali operazioni di disposizione potranno essere effettuate ad un corrispettivo che non potrà essere inferiore del 15% della media aritmetica del prezzo ufficiale registrato dal titolo nei 90 giorni precedenti la data di alienazione.

Il prezzo della cessione, nel caso in cui la vendita sia attuata a fronte della percezione di un corrispettivo in denaro, non potrà essere inferiore al 90% del costo medio ponderato di acquisto e comunque non potrà essere inferiore al minore dei prezzi di acquisto.

Le operazioni di disposizione saranno contabilizzate nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

6)Modalità attraverso le quali gli acquisti e le disposizioni saranno effettuate

Le operazioni di acquisto saranno comunque effettuate in osservanza degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, dell'articolo 144-bis del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.

Pertanto, gli acquisti saranno effettuati, anche per il tramite di intermediari specializzati, esclusivamente, ed anche in più volte per ciascuna modalità, sui mercati regolamentati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione di vendita.

Restano ferme le disposizioni relative ai prezzi ed ai volumi di acquisto previste dall'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 e del Regolamento delegato 2016/1052.

Le azioni che verranno acquisite in esecuzione dell'autorizzazione assembleare potranno formare oggetto di atti di disposizione ed, in tale contesto, essere altresì cedute, anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni dalla Società, ivi comprese, a titolo esemplificativo, l'alienazione in Borsa e/o fuori Borsa e/o sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, quale corrispettivo di partecipazioni e/o aziende, nonché per la conclusione di accordi con partners strategici e comunque sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia.

7) Esclusione della strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale sociale

Si precisa inoltre che la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è, al momento, finalizzata ad operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento di azioni proprie acquistate.

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Signori Azionisti

alla luce di quanto sopra illustrato, qualora concordiate con la proposta del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Servizi Italia S.p.A.:

preso atto ed approvata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

viste le disposizioni di cui agli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, dell'art. 144-bis del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/99 e successive modificazioni, nonché dell'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 e del Regolamento delegato 2016/1052;

preso atto che, Servizi Italia S.p.A. possiede, alla data di approvazione della presente delibera, n. 371.720 azioni Servizi Italia ordinarie, pari al 1,1686 % del capitale sociale e che le società controllate non possiedono azioni di Servizi Italia S.p.A.;

visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 e relativa destinazione dell'utile d'esercizio;

delibera

a) di revocare la precedente autorizzazione all'acquisto di azioni proprie assunta in data 20 aprile 2016, per quanto non utilizzato;

b) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione e, per esso, disgiuntamente tra loro il Presidente e il Vice Presidente-Amministratore Delegato, con facoltà di nominare procuratori speciali e/o intermediari specializzati, ad acquistare azioni proprie del valore unitario di Euro 1 entro il limite massimo previsto dall'art. 2357 del codice civile corrispondente 20% del capitale pari a massime n. 6.361.890,20 azioni stabilendo che:

• gli acquisti potranno essere effettuati in qualsiasi momento, in una o più volte, entro 18 mesi dall'odierna assemblea;
• gli acquisti potranno essere effettuati, secondo le modalità previste dal combinato disposto di cui all'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 144-bis del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/99 e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle leggi e regolamenti vigenti;

• il prezzo di acquisto di ciascuna azione non potrà essere superiore del 20% od inferiore del 20% della media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni registrati da Borsa Italiana S.p.A. nei 3 giorni precedenti ad ogni singola operazione di acquisto;

• gli acquisti potranno essere effettuati sul mercato ai sensi della lettera b) dell'art. 144-bis del regolamento Consob concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera n. 11971/99 e successive modifiche, nel rispetto di quanto stabilito dall'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, dall'art.5 del Regolamento (UE) 596/2014 e dal e del Regolamento delegato 2016/1052 e secondo le modalità previste dall'art. 2.6.8 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e, pertanto, nel rispetto della parità di trattamento tra gli azionisti; gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio di esercizio approvato.

• c) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione e, per esso, disgiuntamente tra loro il Presidente e il Vice Presidente-Amministratore Delegato, con facoltà di nominare procuratori speciali o intermediari specializzati, ai sensi dell'art. 2357-ter del codice civile, a disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di aver esaurito gli acquisti, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, stabilendo che:
• la cessione potrà avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società ivi comprese, a titolo esemplificativo, l'alienazione in Borsa e/o sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, e fuori Borsa quale corrispettivo di partecipazioni o aziende nonché per la conclusione di accordi con partners strategici e comunque sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia, con la prescrizione che:
• in caso di alienazione in Borsa e/o ai blocchi il prezzo di cessione di ciascuna azione non potrà essere inferiore o superiore del 20% della media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni registrati da Borsa Italiana S.p.A. nei 3 giorni precedenti ad ogni singola operazione;
• in caso di disposizione effettuata al di fuori del mercato della Borsa Italiana S.p.A. il corrispettivo per azione non potrà essere inferiore del 15% della media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni registrati da Borsa Italiana S.p.A. nei 90 giorni precedenti la data di alienazione;
• il prezzo della cessione, nel caso in cui la vendita sia attuata a fronte della percezione di un corrispettivo in denaro, non potrà essere inferiore al 90% del costo medio ponderato di acquisto e comunque non potrà essere inferiore al minore dei prezzi di acquisto;
• d) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso disgiuntamente al Presidente e il Vice Presidente-Amministratore Delegato, ogni potere occorrente al fine di provvedere a rendere esecutive le deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori speciali o intermediari specializzati, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti."

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Signori Azionisti,

con riferimento al 3° punto all'ordine del giorno:

Presentazione e approvazione della proposta di politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs 58/68 per gli Amministratori e per i Dirigenti con responsabilità strategiche.

Vi ricordiamo che l'Assemblea è tenuta ad esprimere il proprio voto sulla "sezione prima" della Relazione sulla Remunerazione, riferita alla politica generale sulle remunerazioni adotta dalla Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Nell'elaborazione della Relazione, Servizi Italia S.p.A. ha tenuto conto di quanto indicato dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate a cui la società ha aderito.

Si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione che, previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 marzo 2017 e che verrà messa a disposizione del pubblico nelle modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede della società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato Storage all'indirizzo , nonché sul sito internet della società www.si-servizitalia.com nella sezione Investor Relations>Corporate Governance>Assemblea Soci. Viene quindi, proposta al voto, non vincolante, dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 20 aprile 2017 affinché, ai sensi dell'art. 123 bis comma 6 TUF, deliberi in merito alla Sezione I della stessa.

Signori Azionisti, vi invitiamo a deliberare in senso favorevole sulla "sezione prima" della Relazione sulla Remunerazione.

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Castellina di Soragna, (PR) lì 13 marzo 2017

. Servizi Italia S.p.A. Il Presidente Roberto Olivi