AGM Information • Mar 16, 2016
AGM Information
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| Repertorio n. 54842 Raccolta n. 24284- |
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|---|---|
| --------------------------Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione-------------------------------- | |
| -------------------------------------- | |
| L'anno duemilasedici. Il giorno di lunedì quattordici del mese di marzo----------------------------- | |
| -------------------------------------- | |
| ----------------------in Soragna (PR), frazione Castellina, via San Pietro n. 59 B,---------------------- | |
| alle ore diciassette e minuti quaranta circa,------------------------------------ | |
| avanti a me, dottor Carlo Maria Canali, Notaio in Parma, inscritto nel ruolo del Distretto No- | |
| tarile di Parma, ------------------------------------ | |
| -------------------------------------- | |
| dott. Roberto Olivi, nato a Reggio nell'Emilia (RE) il giorno 24 marzo 1961, domiciliato per | |
| la carica presso la sede della società di cui oltre;------------------------------------ | |
| comparente della cui identità personale io notaio sono certo, il quale dichiara che è stato con- | |
| vocato in questi luogo, giorno ed ora il Consiglio di Amministrazione (cui d'ora innanzi ci si | |
| riferisce semplicemente con l'espressione "Consiglio") della società:------------------------------------ | |
| - "SERVIZI ITALIA S.p.A.", con sede legale in Soragna (PR), frazione Castellina, via San | |
| Pietro n. 59 B, capitale sociale deliberato per euro 60.967.422,00, sottoscritto e versato per | CARL |
| euro 30.699.266,00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Parma: | |
| 08531760158 (R.E.A. 185104), partita i.v.a. n. 02144660343 (d'ora innanzi individuata an- | 兰豆 |
| che come "Società" o "Servizi Italia");------------------------------------ | |
| per discutere sul seguente argomento in "parte straordinaria":------------------------------------ | |
| -------------------------------------- | |
| « I. Esercizio della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea straor- | |
| dinaria del 26 settembre 2014. Delibere inerenti e conseguenti.------------------------------------ | |
| 2. Varie ed eventuali. ».----------------------------------- | |
| Il dott. Roberto Olivi (d'ora innanzi individuato anche come "Presidente del Consiglio" o | |
|---|---|
| "Presidente"), nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, | |
| assunta la presidenza della riunione del Consiglio di Amministrazione a norma dell'articolo | |
| 16.4 dello Statuto sociale, dichiara, e mi chiede di dar atto nel presente verbale, che:----------- | |
| 1) il presente Consiglio è stato convocato dal Presidente con avviso del 10 marzo 2016 invia- | |
| to ai Consiglieri e Sindaci della Società con le modalità previste dall'articolo 16.3 dello Statu- | |
| ________ to:-- |
|
| 2) oltre ad esso Presidente sono presenti presso la sede legale della Società i Consiglieri Enea | |
| Righi, Ilaria Eugeniani, Romina Guglielmetti, Emil Anceschi, Antonio Paglialonga, Marco | |
| Marchetti e Lino Zanichelli;----------------------------------- | |
| 3) ai sensi dell'art. 16.6 dello Statuto sociale partecipa alla presente adunanza, regolarmente | |
| collegata in audio conferenza, il Consigliere Paola Galbiati;--------------------------------- | |
| 4) per il Collegio Sindacale sono presenti presso la sede legale della Società Marco Elefanti, | |
| Anna Maria Fellegara e Andrea Spollero;---------------- | |
| 5) hanno giustificato la loro assenza i Consiglieri Vasco Salsi e Paola Schwizer;------------ | |
| 6) sono presenti su invito del Presidente alcuni dirigenti e dipendenti della Società.-------------- | |
| Il Presidente dichiara quindi la riunione validamente costituita ed atta a deliberare su quanto | |
| posto all'ordine del giorno sopra riprodotto.--------------------------------- | |
| Il Presidente passa pertanto alla trattazione di quanto posto all'ordine del giorno e ricorda ai | |
| presenti che l'Assemblea Straordinaria della Società del 26 settembre 2014 (di cui al verbale | |
| ai rogiti del notaio verbalizzate in pari data, rep. n. 49687/22065, registrato a Parma in data | |
| 26 settembre 2014 al n. 12185) ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. | |
| 2443 del Codice Civile « la facoltà di aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o | |
| più volte, il capitale sociale entro il periodo di 5 anni dalla data della deliberazione, per un | |
| importo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi euro 4.000.000,00, | |
| mediante emissione di massime numero 1.150.000 nuove azioni ordinarie del valore nomina- | |
|---|---|
| le di euro 1,00 (uno/00) cadauna aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con | |
| esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codi- | |
| ce Civile, riservato in sottoscrizione a Steris UK Holding Limited, con ogni più ampia facoltà | |
| del Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta nell'esercizio della delega e | |
| nel rispetto dei limiti sopra indicati e comunque nel rispetto della vigente disciplina, modali- | |
| tà, termini e condizioni dell'aumento di capitale e/o delle singole tranche, tra i quali il nu- | |
| mero e il prezzo di emissione delle nuove azioni da determinarsi in conformità al criterio del- | |
| la media di mercato semplice dei prezzi ufficiali di Borsa nei novanta giorni precedenti il | |
| giorno della delibera da parte del Consiglio di Amministrazione, compreso l'eventuale so- | |
| vrapprezzo. Il Consiglio di Amministrazione è conseguentemente delegato a determinare il | |
| numero di azioni ordinarie da emettere e correlativamente la misura dell'aumento e il prezzo | |
| unitario di emissione, nonché a determinare, in conformità con le norme di legge e di rego- | |
| lamento applicabili, le modalità e i tempi dell'offerta in opzione; » (nel seguito l'Aumento | |
| Delegato).- | |
| Egli ricorda inoltre che:------------------------------------ | |
| - la delega come sopra attribuita dall'Assemblea straordinaria del 26 settembre 2014 al Con- | |
| siglio di Amministrazione non ha - ad oggi - avuto esecuzione, nemmeno in parte;- | |
| - la società Steris UK Holding Limited (già socio della Società con una partecipazione pari al | |
| 2,5 per cento del capitale sociale) è società di diritto inglese, con sede legale in Bridgwater | |
| House Jays Close, Viables, Basingstoke, Hampshire, United Kingdom, RG22 4AX), società | |
| indirettamente posseduta al 100 per cento da Steris Corporation, società di diritto statunitense | |
| quotata al New York Stock Exchange;----------------------------------- | |
| - la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha rilasciato, in data 4 settembre | |
| 2014, la prevista certificazione in ordine alla adeguatezza, sotto il profilo della sua ragionevo- | |
| lezza e non arbitrarietà, del criterio proposto dagli amministratori, con la Relazione del 4 ago- | |
|---|---|
| sto 2014, per la determinazione di un prezzo di emissione delle azioni dell'Aumento Delegato | |
| corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento dell'esecuzione dell'aumento di | |
| capitale sociale, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile e | |
| dell'art. 158, comma 1, del D.lgs 24 febbraio 1998, n. 58 (la relazione del Consiglio di Am- | |
| ministrazione e della società di revisione si allegano in un sol plico sotto la lettera "A");-------- | |
| - Borsa Italiana S.p.A. in data 14 marzo 2016 ha rilasciato la certificazione relativa ai prezzi | |
| ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Servizi Italia presso il Mercato Telematico Azionario | |
| organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei novanta giorni precedenti la data del 13 | |
| marzo 2016 (incluso) in conformità a quanto previsto dall'articolo 2441, comma 4, secondo | |
| periodo, del Codice civile (detta certificazione, da cui risulta un valore di 3,6030 euro / azio- | |
| ne, si allega al presente verbale sotto la lettera "B"),----------------------------------- | |
| Il Presidente, richiamate le motivazioni dell'operazione contenute nella Relazione relativa alla | |
| proposta relativa all'esercizio della delega conferita dall'Assemblea approvata dal Consiglio | |
| di Amministrazione del 1º marzo 2016, illustra le ragioni che rendono opportuno avviare oggi | |
| l'esercizio integrale della predetta delega.------------------------------------ | |
| In particolare, Egli comunica che l'Aumento Delegato è diretto a reperire risorse proprie per il | |
| finanziamento e lo sviluppo di ulteriori specifici progetti della Società nel settore della steri- | |
| lizzazione di dispositivi medico chirurgici per il mercato sanitario in collaborazione con il | |
| Partner Steris UK.------------------------------------ | |
| Ciò premesso, Egli propone di procedere all'attuazione della citata delega mediante aumento | |
| del capitale sociale a pagamento e in via scindibile, per un ammontare complessivo, compren- | |
| sivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi euro 3.999.996,56 (tre milioni novecentonovanta- | |
| novemila novecentonovantasei e cinquantasei cent), mediante emissione di massime numero | |
| 1.110.185 (un milione centodiecimila centoottantacinque) nuove azioni ordinarie del valore | |
$\mathbb{R}^{n}$ . $\mathbb{R}^{n}$
| nominale di euro 1,00 (uno/00) cadauna aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazio- | |
|---|---|
| ne, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, | |
| del Codice Civile, riservate in sottoscrizione a Steris UK Holding Limited.----------------------- | |
| A questo punto il Sindaco Marco Elefanti prende la parola e, a nome dell'intero Collegio, di- | |
| chiara e attesta infine che:------------------------------------ the control of the control of the control of the control of the control of |
|
| - l'attuale capitale sociale di euro 30.699.266,00 risulta integralmente sottoscritto ed intera- | |
| mente liberato; ------------------------------------ | |
| - la Società non versa in condizioni tali da richiedere preventive operazioni sul capitale ai sen- | |
| si degli artt. 2446 e 2447 del Codice Civile.------------------------------------ | |
| Il Presidente apre quindi la discussione: nessuno domanda di verbalizzare alcunchè.------------- | |
| Il Presidente pone quindi ai voti la seguente----------------------------------- | |
| -------------------------------------- | |
| "Il Consiglio di Amministrazione di SERVIZI ITALIA S.p.A.---------------------------------- | |
| - preso atto di quanto deliberato dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 26 settem- | |
| bre 2014;- | |
| - richiamata la Relazione della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., rilascia- | |
| ta in data 4 settembre 2014, in ordine alla adeguatezza, sotto il profilo della sua ragionevo- | |
| lezza e non arbitrarietà, del criterio proposto dagli amministratori, con la Relazione del 4 | |
| agosto 2014, per la determinazione di un prezzo di emissione delle azioni dell'Aumento De- | |
| legato corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento dell'esecuzione | |
| dell'aumento di capitale sociale, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Co- | |
| dice Civile e dell'art. 158, comma 1, del D.lgs 24 febbraio 1998, n. 58;--------------------- | |
| - preso atto della certificazione, rilasciata da Borsa Italiana S.p.A. in data 14 marzo 2016, | |
| relativa ai prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Servizi Italia presso il Mercato Te- | |
| lematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei novanta giorni prece- | |
$\overline{\phantom{a}}$
| denti la data del 13 marzo 2016 (incluso) in conformità a quanto previsto dall'articolo 2441, | |
|---|---|
| comma 4, secondo periodo, del Codice civile; ------------------------------------ | |
| - preso atto di quanto esposto dal Presidente;----------------------------------- | |
| - preso atto delle dichiarazioni rese dal Sindaco Marco Elefanti;----------------------- | |
| ----DELIBERA------------------------------------ | |
| 1) nell'esercizio della delega attribuita dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 26 | |
| settembre 2014 ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale, a | |
| pagamento ed in via scindibile, per un ammontare complessivo, comprensivo di eventuale | |
| sovrapprezzo, di massimi euro 3.999.996,56 (tre milioni novecentonovantanovemila novecen- | |
| tonovantasei e cinquantasei cent), mediante emissione di massime numero 1.110.185 (un mi- | |
| lione centodiecimila centoottantacinque) nuove azioni ordinarie del valore nominale di euro | |
| 1,00 (uno/00) cadauna aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con esclusio- | |
| ne del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, | |
| riservate in sottoscrizione a Steris UK Holding Limited;------------------------------------ | |
| 2) di determinare il prezzo di emissione delle azioni in misura pari alla media semplice di | |
| mercato dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Servizi Italia presso il Mercato | |
| Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei novanta giorni pre- | |
| cedenti la data del 13 marzo 2016 (incluso) in conformità al criterio adottato dal Consiglio | |
| di Amministrazione della Società con la relazione del 4 agosto 2014 e che la Società di Revi- | |
| sione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha ritenuto adeguato con la Relazione dalla stessa ri- | |
| lasciata in data 4 settembre 2014; ------------------------------------ | |
| 3) di determinare in euro 3,603 (tre e seicentotre millesimi) il prezzo di emissione di ciascuna | |
| azione, di cui euro 2,603 (due e seicentotre millesimi) a titolo di sovrapprezzo;- | |
| 4) di stabilire al 30 aprile 2016 il termine ultimo per la sottoscrizione da parte di Steris UK | |
| Holding Limited delle azioni di nuova emissione;-------------------------------- | |
| 5) di stabilire che il capitale sociale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni | |
|---|---|
| raccolte entro il predetto termine del 30 aprile 2016 ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del | |
| Codice civile;------------------------------------ | |
| 6) di modificare, in conseguenza di quanto sopra deliberato, l'attuale articolo 6.3 dello Sta- | |
| tuto sociale mediante l'adozione della seguente nuova formulazione: "6.3 - Il Consiglio di | |
| Amministrazione del 14 marzo 2016, nell'esercizio della delega conferitagli dall'Assemblea | |
| straordinaria degli azionisti del 26 settembre 2014, ha deliberato di aumentare, a pagamento e | |
| in via scindibile il capitale sociale per un importo complessivo, comprensivo di eventuale so- | |
| vrapprezzo, di massimi euro 3.999.996,56 (tre milioni novecentonovantanovemila novecento- | |
| novantasei e cinquantasei cent), mediante emissione di massime numero 1.110.185 (un milio- | |
| ne centodiecimila centoottantacinque) nuove azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00 | |
| (uno/00) cadauna aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con esclusione del | |
| diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, riser- | |
| vate in sottoscrizione a Steris UK Holding Limited entro il termine del 30 aprile 2016.";---- | |
| 7) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso ai legali rappresentanti pro tempo- | |
| re, in via tra loro disgiunta, e con facoltà di nominare procuratori speciali, ogni e più ampio | |
| potere per provvedere a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle delibera- | |
| zioni di cui sopra, ivi compreso quello di apportare di volta in volta all'art. 6 dello Statuto, | |
| sociale le variazioni conseguenti all'esecuzione ed al perfezionamento dell'aumento di capi- | |
| tale sopra deliberato, a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti ed alle pubblicità previ- | |
| ste dall'ordinamento, nonché per procedere ad ogni adempimento e formalità necessari per | |
| l'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione, nonché per adempiere alle for- | |
| malità necessarie, ivi compresa l'iscrizione delle deliberazioni nel Registro delle Imprese, | |
| affinché le adottate deliberazioni ottengano le approvazioni di legge, con facoltà di introdur- | |
| vi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo | |
$\label{eq:2.1} \mathcal{L}{\mathcal{A}} = \left{ \begin{aligned} &\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}_{\mathcal{A}}(\mathcal{A}) \end{aligned} \right.$
| opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione, e in genere tutto | |
|---|---|
| quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse con ogni e qualsiasi po- | |
| tere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato nonché per provvedere | |
| al deposito e alla pubblicazione ai sensi di legge, del testo aggiornato dello Statuto sociale | |
| con le variazioni allo stesso apportate a seguito delle precedenti deliberazioni nonché a se- | |
| guito della loro esecuzione;------------------------------------ | |
| 8) di approvare il testo di Statuto sociale, come sopra modificato, che si allega al presente | |
| verbale sotto la lettera "C";----------------------------------- | |
| 9) di dare mandato al legale rappresentante della Società di apportare al presente verbale | |
| tutte quelle modificazioni che rientrino nei suoi poteri e che siano richieste in sede di even- | |
| tuale giudizio di omologazione o da competenti Autorità.".----------------------------------- | |
| ----------------------------------Detta mozione,------------------------------------ | |
| proposta dal Presidente del Consiglio, viene quindi messa ai voti capo dopo capo e, dopo | |
| prova e controprova, viene proclamata dal Presidente stesso approvata all'unanimità punto per | |
| punto e, infine, nel suo complesso; e null'altro essendovi da deliberare e nessuno più chieden- | |
| do la parola, il Presidente dichiara tolta la seduta alle ore diciassette e minuti cinquantacinque. | |
| Il comparente mi dispensa dal dare lettura della documentazione come sopra allegata.----------- | |
| Allegati:------------------------------------ | |
| "A": relazione CdA e relazione società di revisione;------------------------------------ | |
| "B": certificazione prezzi ufficiali di Borsa;------------------------------------ | |
| "C": Statuto sociale.------------------------------------ | |
| Io notaio ho ricevuto questo verbale che, scritto con elaboratore elettronico da persona di mia | |
| fiducia e in parte da me, ho letto al comparente, il quale, a mia domanda, lo approva e lo sot- | |
| toscrive con me notaio alle ore diciotto e minuti dieci; consta il presente atto di otto fogli su | |
| sette facciate e fino a questo punto della ottava pagina.----------------------------------- | |
| K10; RODERO ONVI. | ||
|---|---|---|
| F.to: Carlo Maria Canali, |
||
| $\sim$ | ||
| $\sim$ | ||
| $\sim$ | $\sim$ | |
| $\alpha$ , $\alpha$ | $\overline{\phantom{a}}$ $\sim$ $\sigma$ |
|
| $\sim$ $\sim$ | $\sim$ $\sim$ |
|
| $\sim$ | ||
| $\sim$ | $\sim$ $\sim$ F.a. $\mathbf{r}_\mathrm{c}$ $\sim$ |
|
| and state and ч. |
||
| $\sim$ | ||
| CONTRACTOR $\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$ |
||
| $\sim$ $\sim 10^{11}$ km s $^{-1}$ km s $^{-1}$ $\sim$ |
$\tau$ | |
| $\sim$ | $\sim$ | |
| $\Delta$ | ||
| $\epsilon$ $\sim$ |
EARLE Ф |
|
| $\sim$ | ||
| $\cdot$ | ||
| $\sim$ $\sim$ $\sim$ |
||
| $\cdot$ | ||
| $\sim$ | $\equiv$ | |
| $\sim$ | ||
| Ã. Ĥ. |
||
| $\frac{1}{\sqrt{2}}$ | $\boldsymbol{\cdot}$ | |
| ALLEGATO MAY |
|---|
| N. SUBUZ DIREP |
| E AL N. $24284$ DI RACC. |
Servizi Italia S.p.A.
Sede legale: Via S. Pietro, 59/b
43019 Castellina di Soragna (PR)
Capitale sociale: Euro 27.406.805,00 i.v.
Numero Iscrizione Registro Imprese di Parma, C.F. 08531760158, Partita Iva 02144660343
26 settembre 2014 ore 11:00 in prima convocazione
ed occorrendo
27 settembre 2014 ore 11:00 in seconda convocazione
SERVIZI ITALIA S.P.A.
ai sensi dell'art. 2441 cod. civ. e dell'art. 72 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni
ASSEMBLEA STRAORDINARIA 26 settembre 2014 ore 11:00 in prima convocazione 27 settembre 2014 ore 11:00 in seconda convocazione presso la sede sociale, Via San Pietro 59/b, 43019 Castellina di Soragna (PR)
Castellina di Soragna (Parma) 4 AGOSTO 2014
ï
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Relazione illustrativa degli Amministratori redatta ai sensi dell'art. 2441 del cod. civ. e dell'art. 72 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni sui seguenti punti all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria che sarà convocata in prima convocazione per il giorno 26 settembre 2014 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 27 settembre 2014:
siete stati convocati in Assemblea straordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di:
L'Aumento di Capitale Riservato e l'Aumento Delegato sono riservati in sottoscrizione a Steris UK Holding Limited (società di diritto inglese, con sede legale in Bridgwater House Jays Close, Viables, Basingstoke, Hampshire, United Kingdom, RG22 4AX), società indirettamente posseduta al 100% da Steris Corporation, società di diritto statunitense quotata al New York Stock Exchange.
Al riguardo si premette che, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ. e dell'art. 6 dello Statuto della Società, il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del 10 per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione redatta dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti della Società.
Řag. 2 di 17
Il prezzo di ciascuna azione riveniente dall'Aumento di Capitale Riservato è di Euro 4,864 ciascuna.
Il prezzo delle azioni rivenienti dall'Aumento Delegato sarà determinato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in corrispondenza della delibera di emissione di ciascuna tranche, in conformità al criterio oltre indicato al punto B3.
La presente Relazione illustra le proposte relative all'Aumento di Capitale Riservato e all'Aumento Delegato ed è redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche ("TUF") e dell'art. 72 del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche (il "Regolamento Consob"), nonché ai sensi dell'art. 2441, cod. civ.
L'Aumento di Capitale Riservato (così come l'Aumento Delegato) è finalizzato a consentire l'ingresso nel capitale sociale della Società (tramite la controllata Steris UK Holding Limited) di un importante partner strategico, individuato nel gruppo USA Steris Corporation, leader mondiale nello sviluppo e commercializzazione di soluzioni di prevenzione, controllo e assistenza per il business della sterilizzazione in ambito sanitario, farmaceutico e di ricerca e sviluppo (il "Partner").
A tal fine, la Società ha sottoscritto con il Partner un accordo ("Accordo") il quale prevede, a determinate condizioni, la sottoscrizione da parte di Steris UK Holding Limited, società controllata dal Partner, dell'Aumento di Capitale Riservato nonché, al ricorrere di alcune ipotesi, di tutto o parte dell'Aumento Delegato. Sia l'Aumento di Capitale Riservato sia l'Aumento Delegato, infatti, si inseriscono nell'ambito di una più ampia operazione finalizzata a realizzare un progetto di collaborazione commerciale tra la Società e il Partner.
La sottoscrizione di detto Accordo è stata oggetto di comunicato stampa in data 4 agosto 2014, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo: www.si-servizitalia.com.
In sintesi, l'Accordo ha ad oggetto lo sviluppo da parte di Servizi Italia di progetti nel settore della sterilizzazione di dispositivi medico chirurgici per strutture ospedaliere in Italia e/o all'estero e prevede che il Partner (tramite la controllata Steris UK Holding Limited) entri a far parte della compagine sociale di Servizi Italia attraverso l'Aumento di Capitale Riservato e/o, in alternativa e parzialmente, che la Società possa cedere a Steris UK Holding Limited azioni proprie acquistate in attuazione del programma di acquisto di azioni proprie autorizzato dall'Assemblea del 22 aprile 2013 e avviato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 ottobre 2013, al ricorrere delle condizioni e nel rispetto dei limiti e con le modalità previste dalla predetta delibera assembleare. In tal caso, il prezzo di cessione delle azioni proprie sarà pari al prezzo di emissione delle nuove azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato.
Per quanto riguarda la fase successiva dell'operazione per cui viene proposta l'attribuzione al Consiglio della delega, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ per deliberare l'Aumento Delegato, si segnala che l'Accordo attribuisce al Partner (tramite la controllata Steris UK Holding Limited), in
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caso di progetti all'estero nel settore della sterilizzazione di dispositivi medico chirurgici, la facoltà di sottoscrivere quota parte del capitale di una o più società estere di nuova costituzione (in luogo) della sottoscrizione dell'Aumento Delegato), in misura massima del 49% del capitale sociale delle stesse, mentre Servizi Italia deterrà comunque una quota non inferiore al 51% nelle medesime.
L'Accordo, inoltre, prevede che contestualmente alla sottoscrizione dello stesso e subordinatamente alla sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale Riservato da parte di Steris UK Holding Limited (la "Condizione"), il Partner e la Società sottoscrivano un contratto di fornitura ("Supply Agreement"). Il Supply Agreement, avente una durata di 5 anni a decorrere dal verificarsi della Condizione, ha ad oggetto la fornitura alla Società di prodotti consumabili e macchinari sviluppati e commercializzati dal Partner per il settore della sterilizzazione in ambito sanitario da utilizzarsi sia per nuovi progetti di sterilizzazione sia per la sostituzione di apparecchiature in uso nell'ambito di progetti di sterilizzazione esistenti.
Per informazioni sull'andamento gestionale della Società e del gruppo ad essa facente capo al 31 dicembre 2013 e al 30 giugno 2014 e sulla prevedibile evoluzione dell'attività per l'esercizio in corso si rinvia al bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2013 e alla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 disponibili sul sito internet della Società www.si-servizitalia.com.
Le risorse rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato, in coerenza con l'Accordo sottoscritto con il Partner, sono destinate allo sviluppo dell'attività e più in particolare al finanziamento di nuovi progetti nel settore della sterilizzazione di dispositivi medico chirurgici per strutture ospedaliere anche attraverso l'ingresso in mercati esteri.
Le risorse finanziarie derivanti dall'Aumento di Capitale Riservato non sono destinate riduzione ovvero al mutamento della struttura dell'indebitamento finanziario dell'Emittente S
A.3 Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni e considerazioni del Consiglio di Amministrazione circa la corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato
L'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ. prevede che il prezzo di emissione delle azioni "corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale".
Ai fini di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione propone di determinare il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato in Euro 4,864, in linea con la media semplice di mercato dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Servizi Italia presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei novanta giorni precedenti la data del 3 agosto 2014 (incluso).
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il criterio utilizzato ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle suddette azioni ordinarie sia adeguato a garattice la, corrispondenza, dello stesso al valore di mercato del titolo, in quanto il medesimo consente di prendère a riferimento un periodo di tempo sufficientemente lungo al fine di eliminare fenomeni di volatilità che posso
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interessare i mercati finanziari, riflettendo così il valore che il mercato attribuisce al titolo della Società.
Come prescritto dall'art. 2441. comma 4. secondo periodo, cod. civ. e dall'art. 158 TUF, il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni ordinarie sottoposto all'approvazione dell'Assemblea straordinaria è oggetto di apposita relazione resa dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., che sarà messa a disposizione del pubblico in conformità alla normativa vigente.
La sottoscrizione delle massime n. 800.000 azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato sarà riservata a Steris UK Holding Limited, la quale, sulle base delle condizioni in precedenza descritte, sottoscriverà dette azioni sino ad un controvalore massimo complessivo pari ad Euro 4.000.000,00. Pertanto, all'esito dell'Aumento di Capitale Riservato, il Partner (tramite la controllata Steris UK Holding Limited) diverrà titolare di una partecipazione massima pari al 2,80% del capitale sociale con diritto di voto della Società (pari alla data della presente Relazione ad Euro 27.406.805,00 suddiviso in numero 27.406.805 azioni ordinarie).
Ai sensi dell'Accordo, l'impegno di sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale Riservato è condizionato, tra l'altro: (i) al puntuale e corretto adempimento da parte della Società ai propri obblighi previsti dall'Accordo in relazione all'Aumento di Capitale Riservato, (ii) alla veridicità e correttezza di alcune dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla Società e dal suo socio di maggioranza ai sensi dell'Accordo, (iii) al fatto che i titoli della Società non siano stati sospesi o revocati dalla quotazione per più di 20 giorni lavorativi, (iv) al fatto che non sia promossa un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società, (v) alla quotazione delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato sul Mercato Telematico Azionario, gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. e infine (vi) al mancato verificarsi di eventi che possano avere un impatto pregiudizievole rilevante sulle attività della Società e delle sue controllate.
E' previsto che la sottoscrizione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato da parte di Steris UK Holding Limited dovrebbe intervenire entro il periodo settembre/ottobre 2014, subordinatamente all'approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea straordinaria degli azionisti.
Le azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato avranno godimento regolare.
Non sono previste altre forme di collocamento né è prevista la costituzione di un consorzio di garanzia per la sottoscrizione delle azioni eventualmente non sottoscritte.
L'Aumento Delegato persegue le medesime finalità di massima dell'Aumento di Capitale Riservato (per le quali si rinvia a quanto indicato nella Seziona A, punto A.1 della presente Relazione) ed è diretto in particolare a reperire risorse proprie per il finanziamento e lo sviluppo di ulteriori specifici progetti nel settore della sterilizzazione di dispositivi medico chirurgici per il mercato sanitario in collaborazione con il Partner.
Per quanto riguarda (i) gli impegni assunti dal Partner (e dalla controllata Steris UK Holding Limited); (ii) la possibilità dell'Emittente di cedere a Steris UK Holding Limited azioni proprie in portafoglio in alternativa, parziale o totale, alle azioni di nuova emissione oggetto dell'Aumento Delegato e (iii) la facoltà del Partner (anche tramite la controllata Steris UK Holding Limited), in caso di progetti nel settore della sterilizzazione per strutture ospedaliere da realizzarsi all'estero, di sottoscrivere quota parte del capitale di una o più società estere di nuova costituzione in luogo della sottoscrizione dell'Aumento Delegato, si rinvia a quanto precedentemente descritto al paragrafo A1 della presente Relazione Illustrativa.
Le risorse rivenienti dall'Aumento Delegato, in coerenza con l'Accordo sottoscritto con il Partner. sono destinate allo sviluppo dell'attività e più in particolare al finanziamento di specifici nuovi progetti nel settore della sterilizzazione di dispositivi medico chirurgici per il settore sanitario in Italia o all'estero.
Le risorse finanziarie derivanti dall'Aumento Delegato non sono destinate alla riduzione 6 mutamento della struttura dell'indebitamento finanziario dell'Emittente.
B.3 Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni e considerazion del Consiglio di Amministrazione circa la corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato
In merito ai criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dall'Aumento Delegato, si segnala che, in conformità a quanto previsto dall'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., si propone che il prezzo di emissione delle azioni sia determinato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in corrispondenza della delibera di emissione di ciascuna tranche, in conformità al criterio della media semplice di mercato dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Servizi Italia presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei novanta giorni precedenti il giorno della delibera da parte del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che tale criterio sia adeguato a garantire la corrispondenza dello stesso al valore di mercato del titolo, in quanto il medesimo consente di prendere a riferimento un periodo di tempo sufficientemente lungo al fine di eliminare fenomeni di volatilità che possono interessare i mercati finanziari, riflettendo cosi il valore de il mercato attribuisce al titolo della Società.
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Le azioni rivenienti dall'esercizio della delega agli Amministratori relativa all'Aumento Delegato saranno offerte in sottoscrizione a Steris UK Holding Limited e non saranno previste altre forme di collocamento.
Non è prevista la costituzione di un consorzio di garanzia per la sottoscrizione delle azioni eventualmente non sottoscritte.
Le azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento Delegato avranno godimento regolare.
L'Accordo prevede che gli obblighi di sottoscrizione e versamento di Steris UK Holding Limited con riferimento all'Aumento Delegato siano subordinati alle condizioni sospensive descritte alla sezione A.4 che precede in relazione all'Aumento di Capitale Riservato, nonché risolutivamente condizionati al mancato verificarsi, entro il termine di 18 mesi dalla sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale Riservato, di eventi che possano avere un impatto pregiudizievole rilevante sulle attività della Società e delle sue controllate.
E' previsto che la sottoscrizione delle azioni rivenienti dall'Aumento Delegato da parte del Partner (tramite la controllata Steris UK Holding Limited) intervenga entro 18 mesi dal perfezionamento dell'Aumento di Capitale Riservato, subordinatamente all'approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea straordinaria degli azionisti e al verificarsi delle condizioni previste nell'Accordo sopra descritte.
In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà necessario integrare l'art. 6 dello Statuto sociale con l'inserimento di una clausola relativa alla deliberazione assembleare di aumento del capitale sociale.
Si precisa che la modifica statutaria in questione non comporta il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.
Si riporta di seguito l'art. 6 dello Statuto Sociale, con evidenza delle modifiche proposte.
| Testo vigente | Testo proposto | ||
|---|---|---|---|
| TITOLO II | TITOLO II | ||
| Capitale - Azioni | Capitale - Azioni | ||
| Articolo 6 | Articolo 6 | ||
| Capitale Sociale | Capitale Sociale | ||
| 6.1 $\mathbf{H}$ capitale sociale è. di Euro milioni. (ventisette) 27.406.805,00 quattrocentoseimila ottocentocinque/00) suddiviso in n. 27.406.805 (ventisette milioni quattrocentoseimila ottocentocinque) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 (uno) cadauna. |
6.1 Il capitale sociale Euro di è. 27.406.805,00 milioni (ventisette) quattrocentoseimila ottocentocinque/00) suddiviso in n. 27.406.805 (ventisette milioni quattrocentoseimila ottocentocinque) aziental ordinarie del valore nominale di Euro $\frac{1}{2}$ (uno $\frac{1}{2}$ ) cadauna. |
||
| L'Assemblea straordinaria degli azionisti del 31 gennaio 2012 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per un periodo di cinque anni dalla deliberazione, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, per un importo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 45 milioni, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1 cadauna, da offrire in opzione agli aventi diritto, da liberarsi anche mediante compensazione di crediti nei confronti della Società. vantati eventualmente con abbinati warrant per la sottoscrizione di azioni di nuova emissione, con conseguente eventuale aumento del capitale sociale a pagamento e in via scindibile, in una o volte, importo complessivo, per un più di eventuale sovrapprezzo, di comprensivo |
6.2 L'Assemblea straordinaria degli azionisti del 31 gennaio 2012 ha deliberato di attilonire al- Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'arte 2443 del Codice Civile, per un periodo di cinquevi o anni dalla deliberazione, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, per un importo di complessivo, comprensivo eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 45 milioni, mediante emissione di nuove azioni ordinarie. del valore nominale di Euro 1 cadauna, da offrire in opzione agli aventi diritto, da liberarsi anche mediante compensazione di crediti nei confronti della Società, vantati eventualmente con abbinati warrant per la sottoscrizione di azioni di nuova emissione, con conseguente eventuale aumento del capitale sociale a pagamento e frivia scindibile, in una lo complessive, volte, era Importo, più feer di eventuale sourapprezzo, comprensive Œ 不熟识(2) |
massimi Euro. 22 milioni. al servizio dell'esercizio dei warrant.
$6.2$ Il Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2012 – nell'esercizio della delega sopra e ad integrazione e modifica della citata assunta Consiglio deliberazione dal di Amministrazione del 30 marzo 2012 - ha deliberato di (i) aumentare il capitale sociale, a pagamento ed in via scindibile, per un ammontare complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di massimi Euro 30.473.964,00 quattrocentosettantatremila (trenta) milioni novecentosessantaquattro/00), mediante emissione di azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00 (uno/00) ciascuna, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile. fissando al 31 dicembre 2012 il termine ultimo di sottoscrizione di dette nuove azioni e da liberare con le modalità stabilite dal Consiglio di Amministrazione 27 giugno 2012 e di (ii) aumentare ulteriormente il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di euro 10.475.424,00 (diecimilioni massimi quattrocentosettantacinquemila
quattrocentoventiquattro/00), mediante emissione, anche in più riprese, di nuove azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00 cadauna, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, riservate esclusivamente all'esercizio di warrant abbinati gratuitamente alle azioni di nuova emissione di cui al punto (i) che precede, alle condizioni e secondo le modalità definite dal medesimo Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2012.
6.3 Il capitale può essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro, osservate le disposizioni di legge a riguardo.
6.4 L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
massimi Euro 22 milioni. servizio al dell'esercizio dei warrant.
6.3 L'Assemblea straordinaria degli azionisti del [26/27] settembre 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento ed in forma scindibile, per un ammontare complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi euro 4.000.000,00, mediante emissione di massime numero 800.000 azioni ordinarie della società, del valore nominale di euro 1,00 (uno/00) cadauna, aventi godimento regolare ed aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, riservato in sottoscrizione a Steris UK Holding Limited, fissando al 31 2014 dicembre -il termine ultimo di sottoscrizione delle nuove azioni e da liberare con. le modalità stabilite dall'Assemblea degli azionisti del [26/27] settembre 2014.
$6.24$ Il Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2012 - nell'esercizio della delega sopra e ad integrazione e modifica della citata Consiglio deliberazione assunta dal di Amministrazione del 30 marzo 2012 - ha deliberato di (i) aumentare il capitale sociale, a pagamento ed in via scindibile, per un ammontare complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di massimi Euro 30.473.964,00 quattrocentosettantatremila (trenta milioni novecentosessantaquattro/00). mediante emissione di azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00 (uno/00) ciascuna, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, fissando al 31 dicembre 2012 il termine ultimo di sottoscrizione di dette nuove azioni e da liberare con le modalità stabilite dal Consiglio di Amministrazione 27 giugno 2012 e di (ii) aumentare ulteriormente il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di massimi euro 10,475.424.00 (diecimilioni/ quattrocentosettantacinquemila
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In caso di aumento a pagamento con 6.5 conferimento in denaro del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso con deliberazione dell'Assemblea o, nel caso sia stato a ciò delegato, dal Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con le modalità di cui all'articolo 2441, quarto comma, del codice civile anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili (anche con warrant) ed a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della Società di Revisione incaricata della revisione legale.
mediante quattrocentoventiquattro/00). emissione, anche in più riprese, di nuove azioni ordinarie del valore nominale di euro 1.00 cadauna, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, riservate esclusivamente all'esercizio di warrant abbinati gratuitamente alle azioni di nuova emissione di cui al punto (i) che precede, alle condizioni e secondo le modalità definite dal medesimo Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2012.
6.35 Il capitale può essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro, osservate le disposizioni di legge a riguardo.
6.46 L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
6.57 In caso di aumento a pagamento con conferimento in denaro del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso con deliberazione dell'Assemblea o, nel caso sia a ciò delegato, dal Consiglio di stato Amministrazione, nei limiti e con le modalità di cui all'articolo 2441, quarto comma, del codice civile anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili (anche con warrant) ed a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioniLe ciò sia confermato in apposita relazione dell' Società di Revisione incaricata della fewision legale.
In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà necessario integrare l'art. 6 dello Statuto sociale con l'inserimento di una clausola relativa alla deliberazione assembleare di attribuzione della delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare il capitale sociale.
Si precisa che la modifica statutaria in questione non comporta il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.
Si riporta di seguito l'art. 6 dello Statuto Sociale con evidenza delle modifiche proposte.
| Testo post deliberazione di cui al | Testo proposto | |
|---|---|---|
| primo punto all'ordine del giorno | ||
| dell'Assemblea straordinaria del | ||
| 26/27 settembre 2014 (1) | ||
| TITOLO II | TITOLO II | |
| Capitale - Azioni | Capitale - Azioni | |
| Articolo 6 Capitale Sociale |
Articolo 6 Capitale Sociale |
|
| Euro di Ш sociale è 6.1 capitale milioni (ventisette) 27.406.805,00 quattrocentoseimila ottocentocinque/00) suddiviso in n. 27.406.805 (ventisette milioni ottocentocinque) azioni quattrocentoseimila ordinarie del valore nominale di Euro 1 (uno) cadauna. |
Euro di 11 capitale sociale e. 6.1 milioni (ventisette) 27.406.805,00 ottocentocinque/00) quattrocentoseimila suddiviso in n. 27.406.805 (ventisette milioni azioni quattrocentoseimila ottocentocinque) ordinarie del valore nominale di Euro 1 (uno). cadauna. |
|
| 6.2 L'Assemblea straordinaria degli azionisti del 31 gennaio 2012 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per un periodo di cinque anni dalla deliberazione, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, per un importo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 45 milioni, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1 cadauna, da offrire in opzione agli aventi diritto, da liberarsi mediante compensazione di crediti anche Società, confronti della vantati nei eventualmente con abbinati warrant per la sottoscrizione di azioni di nuova emissione, con conseguente eventuale aumento del capitale |
6.2 L'Assemblea straordinaria degli azionisti del 31 gennaio 2012 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per un periodo di cinque anni dalla deliberazione, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, per un importo di eventuale complessivo, comprensivo sovrápprezzo, di massimi Euro 45 milioni, mediante emissione di nuove azioni ordinarie. del valore nominale di Euro 1 cadauna, da offrire in opzione agli aventi diritto, da liberarsi mediante compensazione di crediti anche nei confronti della Società. vantati eventualmente con abbinati warrant per la sottoscrizione di azioni di nuova emissione, con conseguente eventuale aumento del capitale |
sociale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, per un importo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro $22$ milioni. al servizio dell'esercizio dei warrant.
6.3 L'Assemblea straordinaria degli azionisti del [26/27] settembre 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento ed per un ammontare in forma scindibile. complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi euro 4.000.000,00, mediante emissione di massime numero 800.000 azioni ordinarie della società, del valore nominale di euro 1,00 (uno/00) cadauna, aventi godimento regolare ed aventi le caratteristiche medesime di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, riservato in sottoscrizione a Steris UK Holding Limited, fissando al 31 dicembre 2014 il termine ultimo di sottoscrizione delle nuove azioni e da liberare con le modalità stabilite dall'Assemblea degli azionisti del [26/27] settembre 2014.
$6.4$ Il Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2012 - nell'esercizio della delega sopra citata e ad integrazione e modifica della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione del 30 marzo 2012 - ha deliberato di (i) aumentare il capitale sociale, a pagamento ed in via scindibile, per un ammontare complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di massimi Euro 30.473.964,00 milioni quattrocentosettantatremila (trenta novecentosessantaquattro/00), mediante emissione di azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00 (uno/00) ciascuna, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, fissando al 31 dicembre 2012 il termine ultimo di sottoscrizione di dette nuove azioni e da liberare con le modalità stabilite dal Consiglio di Amministrazione 27 giugno 2012 e di (ii) aumentare ulteriormente il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di
sociale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte. per un importo complessivo. comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di 22 massimi Euro milioni. $a$ servizio dell'esercizio dei warrant.
6.3 L'Assemblea straordinaria degli azionisti del [26/27] settembre 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento ed in scindibile. forma per un ammontare complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi euro 4.000.000.00. mediante emissione di massime numero 800.000 azioni ordinarie della società, del valore nominale di euro 1,00 (uno/00) cadauna, aventi godimento regolare ed aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, riservato in sottoscrizione a Steris UK Holding Limited, fissando al 31 dicembre 2014 il termine ultimo di sottoscrizione delle nuove azioni e da liberare con le modalità stabilite dall'Assemblea degli azionisti del [26/27] settembre 2014.
6.4 L'Assemblea straordinaria degli azionisti del [26/27] settembre 2014 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, aj sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale entro il periodo di 5 anni dallà data deliberazione, della per un importa complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi euro 4.000.000,00, mediante emissione di massime numero 1.150.000 nuove azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00 (uno/00) cadauna aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, riservato in sottoscrizione a Steris UK Holding Limited, da liberare con le modalità e nei termini che saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione con successive délitien áziáni.
(diecimilioni) massimi euro 10.475.424.00 quattrocentosettantacinquemila
quattrocentoventiquattro/00), mediante emissione, anche in più riprese, di nuove azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00 cadauna, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, riservate esclusivamente all'esercizio di warrant abbinati gratuitamente alle azioni di nuova emissione di cui al punto (i) che precede, alle condizioni e secondo le modalità definite dal medesimo Consiglio di Amministrazione del 27 aiuano 2012.
6.5 Il capitale può essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro, osservate le disposizioni di legge a riguardo.
6.6 L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
In caso di aumento a pagamento con $6.7$ conferimento in denaro del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso con deliberazione dell'Assemblea o, nel caso sia stato a ciò delegato, dal Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con le modalità di cui all'articolo 2441, quarto comma, del codice civile anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili (anche con warrant) ed a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della Società di Revisione incaricata della revisione legale.
(1) Si segnala che il testo dell'articolo 6 dello Statuto Sociale riportato nella presente colonna recepisce le proposte di modifica dello Statuto Sociale relative all'aumento del capitale sociale, a pagamento, in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., riservato a Steris UK Holding Limited di cui al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria.
6.45 Il Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2012 - nell'esercizio della delega sopra e ad integrazione e modifica della citata assunta dal Consiglio di deliberazione Amministrazione del 30 marzo 2012 - ha deliberato di (i) aumentare il capitale sociale, a pagamento ed in via scindibile, per un comprensivo ammontare complessivo. di sovrapprezzo, di massimi Euro 30.473.964,00 quattrocentosettantatremila (trenta milioni novecentosessantaquattro/00), mediante emissione di azioni ordinarie del valore nominale di euro 1.00 (uno/00) ciascuna, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, fissando al 31 dicembre 2012 il termine ultimo di sottoscrizione di dette nuove azioni e da liberare con le modalità stabilite dal Consiglio di Amministrazione 27 giugno 2012 e di (ii) aumentare ulteriormente il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di massimi euro 10.475.424,00 (diecimilioni quattrocentosettantacinquemila
quattrocentoventiquattro/00). mediante emissione, anche in più riprese, di nuove azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00 cadauna, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, riservate esclusivamente all'esercizio di warrant abbinati gratuitamente alle azioni di nuova emissione di cui al punto (i) che precede, alle condizioni e secondo le modalità definite dal medesimo Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2012.
6.56 Il capitale può essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro, osservate le disposizioni di legge a riguardo.
L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio 6.67 di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
6.78 / In caso di aumento a pagamento con conferimento in denaro del capitale sociale, il
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diritto di opzione può essere escluso con deliberazione dell'Assemblea o, nel caso sia stato a ciò delegato, dal Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con le modalità di cui all'articolo 2441, quarto comma, del codice civile anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili (anche con warrant) ed a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della Società di Revisione incaricata della revisione legale.
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A) In relazione a quanto precede, sono sottoposte all'approvazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti le seguenti deliberazioni in relazione al primo punto all'ordine del giorno:
"L'assemblea della società Servizi Italia S.p.A.:
1) di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile per un ammontare complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di massimi euro 4.000.000,00, mediante emissione di massime numero 800.000 azioni ordinarie della Società, del valore nominale di euro 1,00 (uno/00) cadauna, aventi godimento regolare ed aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, riservato in sottoscrizione a Steris UK Holding Limited;
2) di determinare in euro 4,864 il prezzo di emissione di ciascuna azione, di cui euro 3,864 a titolo di sovrapprezzo, avendo tenuto conto del valore di mercato nei novanta giorni precedenti la data del 3 agosto 2014 (incluso) in conformità a quanto previsto dall'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice civile;
3) di stabilire al 31 dicembre 2014 il termine ultimo per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione da parte di Servizi Italia S.p.A.;
4) di stabilire che il capitale sociale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte entro il predetto termine del 31 dicembre 2014 ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice civile;
5) di modificare, in conseguenza di quanto sopra deliberato, l'attuale articolo 6 (sei) dello Statuto sociale mediante l'introduzione del nuovo comma 6.3 (con conseguente rinumerazione dei precedenti e successivi commi), del seguente tenore: "6.3: L'Assemblea straordinaria degli azionisti del [26/27] settembre 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento ed in forma scindibile, per un ammontare complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi euro 4.000.000,00, mediante emissione di massime numero 800.000 azioni ordinarie della società, del valore nominale di euro 1,00 (uno/00) cadauna, aventi godimento regolare ed aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, riservato in sottoscrizione a Steris UK Holding Limited, fissando al 31 dicembre 2014 il termine ultimo di sottoscrizione delle nuove azioni e da liberare con le modalità stabilite dall'Assemblea degli azionisti del [26/27] settembre 2014.";
6) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, in via tra loro disgiunta, e con facoltà di nominare procuratori speciali, ogni e più ampio potere per provvedere a quanto necessario, richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra, ivi compreso quello di procedere ad ogni adempimento e formalità necessario per Tammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione, nonche pecadempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione delle deliberazioni nel Registro delle Imprese, affinché le adottate deliberazioni ottengano le approvazioni di legge/com facoltà di introdurvi le eventuali
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modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione, e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato nonché per provvedere al deposito e alla pubblicazione ai sensi di legge, del testo aggiornato dello Statuto sociale con le variazioni allo stesso apportate a seguito delle precedenti deliberazioni nonché a seguito della loro esecuzione;
7) di dare mandato al legale rappresentante della Società di apportare al presente verbale tutte quelle modificazioni che rientrino nei suoi poteri e che siano richieste in sede di eventuale giudizio di omologazione o da competenti Autorità.".
"L'assemblea della società Servizi Italia S.p.A.:
1) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale entro il periodo di 5 anni dalla data della deliberazione, per un importo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi euro 4.000.000,00, mediante emissione di massime numero 1.150.000 nuove azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00 (uno/00) cadauna aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2444 comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, riservato in sottoscrizione a Steris UK Holding Limited, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta nell'esercizio della delega e nel rispetto dei limiti sopra indicati e comunque nel rispetto della vigente disciplina, modalità, termini e condizioni dell' aumento di capitale e/o delle singole tranchie, tra i quali il numero e il prezzo di emissione delle nuove azioni da determinarsi in conformità al criterio della media di mercato semplice dei prezzi ufficiali di Borsa nei novanta giomi precederiti il: giorno della delibera da parte del Consiglio di Amministrazione, compreso l'eventuale sovrapprezzo. Il Consiglio di Amministrazione è conseguentemente delegato a determinare il numero di azioni ordinarie da emettere e correlativamente la misura dell'aumento e il prezzo unitario di emissione, nonché a determinare, in conformità con le norme di legge e di regolamento applicabili, le modalità e i tempi dell'offerta in opzione;
2) di modificare, in conseguenza di quanto sopra deliberato, l'attuale articolo 6 (sei) dello Statuto sociale mediante l'introduzione del nuovo comma 6.4 (ferme le ulteriori delibere che saranno assunte dalla predetta assemblea con conseguente rinumerazione dei successivi commi), del sequente tenore: "6.4: L'Assemblea straordinaria degli azionisti del [26/27] settembre 2014 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale entro il periodo di 5 anni dalla data della deliberazione, per un importo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi euro 4.000.000,000 mbdi di emissione di massime numero 1.150.000 nuove azioni ordinarie del valore nominale di ediciona Nuno/00) cadauna aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con escriptione del diritto di opzione ai sensi dell'art.
Xekil 17
2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, riservato in sottoscrizione a Steris UK Holding Limited, da liberare con le modalità e nei termini che saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione con successive deliberazioni.":
3) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, in via tra loro disgiuntà, e con facoltà di nominare procuratori speciali, ogni e più ampio potere per provvedere a quanto necessario, richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra, ivi compreso quello di apportare di volta in volta all'art. 6 dello Statuto sociale le variazioni conseguenti alle deliberazioni, all'esecuzione ed al perfezionamento dell'aumento di capitale delegato, a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti ed alle pubblicità previste dall'ordinamento, nonché procedere ad ogni adempimento e formalità necessario per l'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione, nonché per adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione delle deliberazioni nel Registro delle Imprese, affinché le adottate deliberazioni ottengano le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione, e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato nonché per provvedere al deposito e alla pubblicazione ai sensi di legge, del testo aggiornato dello Statuto sociale con le variazioni allo stesso apportate a seguito delle precedenti deliberazioni nonché a seguito della loro esecuzione;
4) di dare mandato al legale rappresentante della Società di apportare al presente verbale tutte quelle modificazioni che rientrino nei suoi poteri e che siano richieste in sede di eventuale giudizio di omologazione o da competenti Autorità."
Castellina di Soragna (Parma), 4 agosto 2014.
Servizi Italia S.p.A. Luciano Facchini Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SULLA CORRISPONDENZA AL VALORE DI MERCATO DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI RELATIVE ALL'AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 2441, QUARTO COMMA, SECONDO PERIODO, DEL CODICE CIVILE E DELL'ARTICOLO 158, PRIMO COMMA, DEL DLGS 24 FEBBRAIO 1998, Nº 58
Agli azionisti della Servizi Italia SpA
In relazione alla proposta di aumento di capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, qui di seguito descritta, abbiamo ricevuto dal Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia SpA (di seguito anche "Servizi Italia" o la "Società") la relazione datata 4 agosto 2014 (di seguito anche la "Relazione degli amministratori" o la "Relazione Illustrativa"), che descrive e motiva detta operazione.
Tale proposta prevede:
La suddetta proposta sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti della Società convocata per il 26 settembre 2014 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione, per il 27 settembre 2014.
Ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile e dell'articolo 158, primo comma, del DLgs 24 febbraio 1998, nº 58, esprimiamo nel seguito il nostro parere sulla corrispondenza del prezzo di emissione delle nuove azioni Servizi Italia al valore di mercato delle stesse, ovvero, nelle circostanze, sull'adeguatezza del criterio proposto dagli amministratori ai fini della
Sede legale e amministrativa: Milano 20149 Via Monte Rosa 91 Tel. 0277851 Fax 027785240 Cap. Soc. Euro 6.890.000.00 i.v., C.F. e P.IVA e Reg. Imp. Milano 12979880155 Iscritta al n° 119644 del Registro dei Revisori Legali—A Francia 21/C Tel.0458263001
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determinazione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento di esecuzione dell'aumento di capitale.
Nel contesto sopra delineato, gli amministratori hanno ritenuto di avvalersi della facoltà riconosciuta alle sole società con azioni quotate in mercati regolamentati dall'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, e recepita dall'Articolo 6 dello Statuto della Società. Gli amministratori hanno quindi ritenuto di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti di Servizi Italia una proposta di aumento di capitale a pagamento, in forma scindibile, articolata come descritto in precedenza, nei limiti del 10 per cento del capitale sociale preesistente della Società, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile.
Come anticipato, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, il prezzo di emissione delle azioni nell'ambito dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10 per cento del capitale preesistente della Società deve corrispondere al valore di mercato delle azioni stesse e ciò deve essere confermato in apposita relazione da una società di revisione legale.
Con riferimento all'Aumento di Capitale Riservato, gli amministratori hanno descritto nella Relazione Illustrativa il criterio di determinazione e il prezzo di emissione delle nuove azioni da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti. Diversamente, per quanto attiene al requisito della corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato delle nuove azioni nel caso dell'Aumento Delegato, così come richiesto dalla norma sopra richiamata, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di proporre all'Assemblea straordinaria degli azionisti non già la determinazione di un prezzo puntuale e definitivo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse, quanto piuttosto l'adozione di un criterio cui il Consiglio stesso dovrà attenersi in sede di esecuzione dell'aumento di capitale, tenendo conto del periodo di tempo intercorrente tra la delibera di delega dell'aumento di capitale e la sua concreta esecuzione.
Pertanto, in considerazione della specificità e delle caratteristiche dell'operazione sopra delineate, così come riferite dagli amministratori e nel seguito riportate, il nostro parere viene espresso al fine di rafforzare l'informativa a favore degli azionisti in ordine alla proposta di aumento di capitale in esame, in relazione:
La presente relazione indica, pertanto, il criterio proposto dagli amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, il prezzo di emissione determinato per l'Aumento di Capitale Riservato e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituita dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza di tale criterio, sotto il profilo della sua ragionevolezza e non arbitrarietà nelle circostanze, nonché sulla corretta applicazione dello stesso ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni con riferimento all'Aumento di Capitale Riservato.
Nell'esecuzione del presente incarico non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società. in quanto tale attività esula dalle finalità dell'incarico a noi conferito.
Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto, direttamente dalla Società o per suo tramite, i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie.
Più in particolare, abbiamo analizzato la seguente documentazione:
elementi contabili e statistici, notizie pubblicamente disponibili sulla Società e sul Gruppo nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini delle analisi.
Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata dalla Società in data 4 settembre 2014, che, per quanto a conoscenza della Direzione di Servizi Italia, non sono intervenute modifiche significative ai dati ed alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi.
Nell'operazione di aumento di capitale in esame il Consiglio di Amministrazione propone agli azionisti di pronunciarsi in ordine a un prezzo di emissione delle nuove azioni con riferimento all'Aumento di Capitale Riservato e a un criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, cui il Consiglio di Amministrazione stesso dovrà attenersi in sede di esecuzione dell'Aumento Delegato.
Nell'illustrare la metodologia prescelta per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni per l'Aumento di Capitale Riservato, gli amministratori hanno preliminarmente rilevato che la formulazione dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile richiama il "valore di mercato".
In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di fare riferimento al prezzo delle azioni della società emittente negoziato nei relativi mercati regolamentati. Nello specifico, gli amministratori hanno utilizzato la media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Servizi Italia presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA nei novanta giorni precedenti la data della Relazione Illustrativa, che è risultata essere pari a Euro 4.864.
Gli amministratori ritengono che il criterio utilizzato ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle suddette azioni ordinarie sia adeguato a garantire la corrispondenza dello stesso al valore di mercato del titolo, in quanto il medesimo consente di prendere a riferimento un periodo di tempo sufficientemente lungo al fine di eliminare fenomeni di volatilità che possono interessare i mercati finanziari, riflettendo così il valore di mercato del titolo della Società.
Gli amministratori, richiamando quanto previsto nell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, stante il lasso di tempo che intercorrerà tra la delibera di conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione all'Aumento Delegato e la sua esecuzione, ritengono opportuno che in prossimità dell'offerta delle azioni sia accertato, secondo i criteri indicati nella Relazione Illustrativa, quale sia il valore di mercato delle azioni al momento dell'attuazione della delibera di aumento di capitale.
In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione dovrà fare riferimento al medesimo criterio di determinazione del prezzo previsto per l'Aumento di Capitale Riservato, corrispondente alla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Servizi Italia presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA nei novanta giorni precedenti il giorno della delibera di emissione di ciascuna tranche da parte del Consiglio di Amministrazione.
Specularmente al caso dell'Aumento di Capitale Riservato, gli amministratori ritengono che il criterio utilizzato ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle suddette azioni ordinarie sia adeguato a garantire la corrispondenza dello stesso al valore di mercato del titolo, in quanto il medesimo consente di prendere a riferimento un periodo di tempo sufficientemente lungo al fine di eliminare fenomeni di volatilità che possono interessare i mercati finanziari, riflettendo così il valore che il mercato attribuisce al titolo della Società.
Nella Relazione del Consiglio di Amministrazione non vengono indicate difficoltà incontrate dagli amministratori in relazione alla scelta del criterio dagli stessi proposto, di cui al precedente paragrafo 4.
Ai fini dell'espletamento del nostro incarico abbiamo, tra le altre, svolto le seguenti attività:
$\mathbf{s} \in \mathbb{R}^{\mathbb{N}}$
Nell'ipotesi di esclusione del diritto di opzione, la norma dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, stabilisce che nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati lo Statuto può escludere il diritto di opzione nei limiti del 10 per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al "valore di mercato" delle azioni. L'articolo 6 dello Statuto della Società consente di avvalersi della predetta norma.
Dall'esame dei prospettati Aumento di Capitale Riservato e Aumento Delegato a cui si riferisce la presente relazione, emerge che il numero massimo di azioni da emettere, pari a 1.950.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 ciascuna, corrisponde a circa il 7 per cento dell'attuale capitale sociale e dunque rispetta il citato limite massimo di applicazione della norma pari al 10 per cento.
La Relazione degli amministratori riporta, ai paragrafi A 3 e B 3, le motivazioni sottostanti la metodologia adottata dal Consiglio di Amministrazione e il processo logico seguito ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni.
Al riguardo, in considerazione delle specifiche caratteristiche dell'operazione, esprimiamo di seguito le nostre considerazioni sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, del criterio adottato dagli amministratori ai fini dell'individuazione, nelle circostanze, del prezzo di emissione delle azioni che corrisponda al valore di mercato delle stesse al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale e dell'applicazione di detto criterio limitatamente al solo Aumento di Capitale Riservato;
tenuto conto che Servizi Italia è una società con azioni quotate in mercati regolamentati, il riferimento ai corsi di borsa prescelto dagli Amministratori appare pienamente coerente con la necessità di individuare un prezzo di emissione delle azioni che corrisponda al loro valore di mercato. Le quotazioni di borsa esprimono di regola, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di trattazione e conseguentemente forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore della società a cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della società;
con riferimento al prezzo delle azioni da emettere per il proposto Aumento di Capitale Riservato, il valore di Euro 4,864 corrisponde alla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie di Servizi Italia nei giorni di borsa aperta nei novanta giorni antecedenti la data del 4 agosto 2014, conformemente al criterio di determinazione del prezzo di emissione descritto nella stessa Relazione illustrativa degli amministratori; 一具限业的
sulla base delle analisi svolte sull'andamento delle quotazioni di borsa delle azioni della Società fino alla data del 3 settembre 2014, risulta che il livello delle quotazioni è prossimo al valore di Euro 4,864 per azione fissato per l'Aumento di Capitale Riservato in applicazione delcriterio descritto al punto precedente;
con riferimento all'Aumento Delegato e alla scelta degli amministratori di sottoporre all'approvazione degli azionisti non già la decisione in ordine a un prezzo di emissione $N$ puntuale e definitivo, quanto la determinazione di un criterio per la fissazione del prezzo medesimo, essa risulta in linea con la prassi di mercato e anche con la dottrina che si è espressa sul punto;
in particolare, la scelta degli amministratori di utilizzare una media dei prezzi di mercato, che consente di minimizzare i rischi derivanti da significative oscillazioni di breve periodo delle quotazioni di borsa, appare conforme alle posizioni assunte dalla dottrina sin qui espressasi sul tema:
con riguardo all'ampiezza temporale dell'intervallo dei prezzi di borsa da utilizzare come base per il calcolo della media, la scelta degli amministratori di un periodo di novanta giorni in prossimità dell'esecuzione dell'aumento di capitale appare conforme, anche in questo caso,
$\mathcal{L}$
all'orientamento dottrinale dominante e, per società con caratteristiche analoghe a quelle di Servizi Italia, può ritenersi ragionevole e non arbitraria al fine di rappresentare il valore di mercato delle azioni:
il Consiglio di Amministrazione non ha applicato nelle circostanze metodologie di controllo rispetto al metodo delle quotazioni di Borsa. Tale scelta appare riconducibile al fatto che, in ipotesi di aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441. quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, la metodologia basata sulle quotazioni di borsa è generalmente considerata di per sé adeguata al fine di riflettere il "valore di mercato" della società ai sensi della norma citata. Tale decisione del Consiglio di Amministrazione appare dunque in linea con le posizioni espresse dalla dottrina e con quanto riscontrabile nella prassi di operazioni similari.
In merito ai limiti e alle difficoltà incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si segnala quanto segue:
le valutazioni basate sulle quotazioni di borsa, pur se mitigate dal riferimento non già a dati puntuali bensì a medie relative ad archi temporali di diversa ampiezza, sono soggette all'andamento proprio dei mercati finanziari e possono pertanto evidenziare, in particolare nel breve periodo, oscillazioni sensibili in relazione all'incertezza del quadro economico nazionale e internazionale. L'andamento dei mercati finanziari e delle borse, sia italiani che internazionali, ha evidenziato una tendenza a presentare oscillazioni rilevanti nel corso del tempo, soprattutto in relazione all'incertezza del quadro economico generale. A influenzare l'andamento dei titoli possono anche intervenire pressioni speculative o legate a fattori esogeni di carattere straordinario e imprevedibile, del tutto slegate dalle prospettive economiche e finanziarie delle singole società. Peraltro, considerato che l'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato e dell'Aumento Delegato sarà successiva data della presente relazione non si può escludere che possano intervenire circostanze non prevedibili, con eventuali effetti sul prezzo di emissione, in misura più o meno significativa, a seconda del momento in cui si effettui la valutazione:
la proposta di Aumento Delegato formulata dal Consiglio di Amministrazione definisce il numero massimo di azioni che saranno emesse, ma non indica il prezzo di emissione delle suddette azioni, bensì il criterio per la determinazione dello stesso. Pertanto, la presente relazione non ha ad oggetto la corrispondenza del prezzo di emissione delle azioni dell'Aumento Delegato, ad oggi non ancora definito, al valore di mercato delle stesse, ma l'adeguatezza, sotto il profilo della sua ragionevolezza e non arbitrarietà, del criterio proposto dagli amministratori per la determinazione di un prezzo di emissione delle azioni
corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale.
Si richiama inoltre l'attenzione sui seguenti aspetti di rilievo con specifico riferimento all'Aumento Delegato:
l'esecuzione sarà demandata al Consiglio di Amministrazione che avrà il compito di dare esecuzione al mandato assembleare individuando il prezzo di emissione delle azioni, in conformità ai criteri indicati dall'Assemblea straordinaria degli azionisti. Al riguardo, il prezzo di emissione è legato ai futuri andamenti di mercato e pertanto, l'esecuzione del mandato assembleare farà riferimento a un valore di mercato delle azioni aggiornato alla data di esecuzione della stessa;
inoltre, il criterio prescelto dagli amministratori fa riferimento a un intervallo futuro, limitato e circoscritto, espressamente evidenziato nella loro Relazione Illustrativa, con conseguenti possibili effetti sulla determinazione dei corsi di borsa e quindi del prezzo di emissione delle azioni, connessi all'utilizzo da parte del mercato di tali informazioni. In particolare, non è possibile escludere che, nel caso le considerazioni poste alla base dei criteri adottati dagli amministratori siano mutate, quanto indicato nella presente relazione in ordine all'adeguatezza dei criteri possa risultare non più applicabile alla data di esecuzione dell'aumento di capitale.
Si sottolinea infine che gli amministratori, ai fini della determinazione del prezzo di emissione della Lo nuove azioni, non hanno adottato metodologie di controllo di tipo analitico utilizzando dati economici e finanziari prospettici previsti da eventuali piani industriali approvati dagli amministratori della Società, ma hanno utilizzato esclusivamente un criterio basato sulle quotazioni di borsa, come previsto dalla normativa.
Tutto ciò premesso, sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte, tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro indicate nella presente relazione, e fermo restando quanto evidenziato al paragrafo 8, riteniamo che:
il criterio adottato dagli amministratori in relazione al sopra descritto aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione riservato a Steris UK Holding Limited, suddiviso nell'Aumento di Capitale Riservato e nell'Aumento Delegato come descritti nel paragrafo 1, sia adeguato, in quanto nelle circostanze ragionevole e non arbitrario, ai fini della determinazione di un prezzo di emissione delle nuove azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale, così come stabilità dal citato articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile.
il criterio adottato dagli amministratori sia stato correttamente applicato ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni Servizi Italia, pari a Euro 4,864 per azione, con riferimento al solo Aumento di Capitale Riservato facente parte dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione riservato a Steris UK Holding Limited.
Verona, 4 settembre 2014
PricewaterhouseCoopers SpA
Alexander Mayr (Revisore legale)
$100$
Bit Market Services S.p.A. Sede legale
Piazza degli Affari, 6 20123 Milano Italia
Telefono +39 02 72426 1 Fax +39 02 72426 960 www.laeg.com
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| ALLEGATO URY |
|---|
| N. SUSUZ, DIREP |
| EAL N. 242 $\ge$ DI RACC. |
Dettagli Richiesta
ù.
Prezzi ufficiali e media aritmetica dei prezzi ufficiali calcolata sull'andamento del titolo Servizi Italia
nei giorni di borsa aperta tra il 15 dicembre 2015 ed il 13 marzo 2016
$\frac{1}{\sqrt{2}}$
Ą
| DATA | ISIN | TITOLO | PREZZO UFFICIALE (euro) |
|---|---|---|---|
| 15/12/2015 | IT0003814537 | SERVIZI ITALIA | 3,739 |
| 16/12/2015 | IT0003814537 | SERVIZI ITALIA | 3,700 |
| 17/12/2015 | 170003814537 | SERVIZI ITALIA | 3,692 |
| 18/12/2015 | 170003814537 | SERVIZI ITALIA | 3,720 |
| 21/12/2015 | IT0003814537 | SERVIZI ITALIA | 3,697 |
| 22/12/2015 | IT0003814537 | SERVIZI ITALIA | 3,677 |
| 23/12/2015 | IT0003814537 | SERVIZI ITALIA | 3,760 |
| 28/12/2015 | IT0003814537 | SERVIZI ITALIA. | 3,773 |
| 29/12/2015 | T0003814537 | SERVIZI ITALIA | 3,814 |
| 30/12/2015 | IT0003814537 | SERVIZI ITALIA | 3,841 |
| 04/01/2016 | IT0003814537 | SERVIZI ITALIA | 3,828 |
| 05/01/2016 | IT0003814537 | SERVIZI ITALIA | 3,814 |
| 06/01/2016 | IT0003814537 | SERVIZI ITALIA | 3,816 |
| 07/01/2016 | IT0003814537 | SERVIZI ITALIA | 3,762 |
| 08/01/2016 | IT0003814537 | SERVIZI ITALIA | 3,809 |
| 11/01/2016 | IT0003814537 | SERVIZI ITALIA | 3,745 |
| 12/01/2016 | IT0003814537 | SERVIZI ITALIA | 3,771 |
| 13/01/2016 | IT0003814537 | SERVIZI ITALIA | 3,768 |
| 14/01/2016 | IT0003814537 | SERVIZI ITALIA | 3,745 |
| 15/01/2016 | IT0003814537 . | SERVIZI ITALIA | 3,750 |
| 18/01/2016 | IT0003814537 | SERVIZI ITALIA | 3,677 |
| 19/01/2016 | IT0003814537 | SERVIZI ITALIA | 3,642 |
| 20/01/2016 | IT0003814537 | SERVIZI ITALIA | 3,570 |
| 21/01/2016 | IT0003814537 | SERVIZI ITALIA | 3,547 |
| 22/01/2016 | IT0003814537 | SERVIZI ITALIA | 3,640 |
| 25/01/2016 | IT0003814537 | SERVIZI ITALIA | 3,665 |
| 26/01/2016 | IT0003814537 | SERVIZI ITALIA | $-3,635$ |
| 27/01/2016 | IT0003814537 | SERVIZI ITALIA | 3,680 |
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28/01/2016 IT0003814537 SERVIZI ITALIA 3,661 29/01/2016 IT0003814537 SERVIZI ITALIA 3,677 01/02/2016 IT0003814537 SERVIZI ITALIA 3,694 02/02/2016 IT0003814537 SERVIZI ITALIA 3,574 03/02/2016 IT0003814537 SERVIZI ITALIA 3,642 04/02/2016 IT0003814537 SERVIZI ITALIA 3,594 05/02/2016 IT0003814537 SERVIZI ITALIA 3,559 08/02/2016 IT0003814537 SERVIZI ITALIA 3,549 09/02/2016 T0003814537 SERVIZI ITALIA 3,366 10/02/2016 IT0003814537 SERVIZI ITALIA 3,269 11/02/2016 IT0003814537 SERVIZI ITALIA 3,227 12/02/2016 IT0003814537 SERVIZI ITALIA 3,267 15/02/2016 IT0003814537 SERVIZI ITALIA 3,409 16/02/2016 IT0003814537 SERVIZI ITALIA 3,281 17/02/2016 IT0003814537 SERVIZI ITALIA 3,399 18/02/2016 IT0003814537 SERVIZI ITALIA 3,467 19/02/2016 IT0003814537 SERVIZI ITALIA 3,480 22/02/2016 IT0003814537 SERVIZI ITALIA 3,479 23/02/2016 IT0003814537 SERVIZI ITALIA 3,483 24/02/2016 IT0003814537 SERVIZI ITALIA $3,448$ 25/02/2016 IT0003814537 SERVIZI ITALIA 3,490 26/02/2016 IT0003814537 SERVIZI ITALIA 3,402 29/02/2016 IT0003814537 SERVIZI ITALIA $3,476$ 01/03/2016 IT0003814537 SERVIZI ITALIA 3,519 02/03/2016 IT0003814537 SERVIZI ITALIA 3,533 03/03/2016 IT0003814537 SERVIZI ITALIA 3,671 04/03/2016 IT0003814537 SERVIZI ITALIA 3,577 07/03/2016 IT0003814537 SERVIZI ITALIA 3,557 08/03/2016 IT0003814537 SERVIZI ITALIA 3,578 09/03/2016 IT0003814537 SERVIZI ITALIA $3,521$ 10/03/2016 SERVIZI ITALIA IT0003814537 3,522 11/03/2016 IT0003814537 SERVIZI ITALIA 3,532
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ALLEGATO ............ N 54842 DIREP
$1.1$ E' costituita una società per azioni denominata "Servizi Italia S.p.A."
$(e)$ l'attività di autotrasporto di cose, anche rifiuti di qualsiasi genere, per conto terzi; il servizio di magazzinaggio per terzi, privati ed Enti pubblici, presso depositi propri e di terzi;
$(f)$ trasporti interni ospedalieri;
La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata. $3.1$
La sede della Società è in Castellina di Soragna (Parma). $4.1$
$4.2$ L'organo amministrativo può istituire, modificare o sopprimere, in Italia ed all'estero, filiali, succursali, agenzie o unità locali comunque denominate.
$6.3$ Il Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2016, nell'esercizio della delega conferitagli dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 26 settembre 2014, ha deliberato di aumentare, a pagamento e in via scindibile il capitale sociale per un importo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi euro 3.999.996,56 (tre milioni novecentonovantanovemila novecentonovantasei/56), mediante emissione di massime numero 1.110.185 (un milione centodiecimila centoottantacinque) nuove azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00 (uno/00) cadauna aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, riservate in sottoscrizione a Steris UK Holding Limited entro il termine del 30 aprile 2016.
6.4 Il Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2012 – nell'esercizio della delega sopra citata e ad Integrazione e modifica della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione del 30 marzo 2012 - ha deliberato di (i) aumentare il capitale sociale, a pagamento ed in via scindibile, per un ammontare complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di massimi Euro 30.473.964,00 (trenta milioni quattrocentosettantatremila novecentosessantaquattro/00), mediante emissione di azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00 (uno/00) ciascuna, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, fissando al 31 dicembre 2012 il termine ultimo di sottoscrizione di dette nuove azioni e da liberare con le modalità stabilite dal Consiglio di Amministrazione 27 giugno 2012 e di (ii) aumentare ulteriormente il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di massimi euro 10.475.424,00 (diecimilioni quattrocentosettantacinquemila quattrocentoventiquattro/00), mediante emissione, anche in più riprese, di nuove azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00 cadauna, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, riservate esclusivamente all'esercizio di warrant abbinati gratuitamente alle azioni di nuova emissione di cui al punto (i) che precede, alle condizioni e secondo le modalità definite dal medesimo Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2012.
$7.1$ I finanziamenti con diritto alla restituzione dell'importo versato possono essere effettuati a favore della Società dai soci, anche non in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale, con le modalità e secondo i termini di cui alla normativa vigente in materia di raccolta del risparmio.
$9.1$ La Società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi dell'articolo 2447 seguenti del codice civile. La deliberazione costitutiva è adottata dall'organo amministrativo a maggioranza assoluta dei suoi componenti.
Articolo 11
I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno devono predisporre una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. La relazione deve essere consegnata all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'organo amministrativo metterà a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione, mettendola a disposizione presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dai regolamenti della Consob vigenti in materia.
11.5 Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Nello stesso avviso potranno essere indicati il giorno, l'ora ed il luogo per le eventuali adunanze successive alla prima qualora le precedenti andassero deserte.
$14.1$ L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dal Vice Presidente, se nominato, e, in caso di loro assenza o impedimento, da altra persona designata dall'Assemblea. Il
Presidente dirige i lavori Assembleari, verifica la regolare costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento (compresa la disciplina dell'ordine e della durata degli interventi, la determinazione del sistema di votazione e il computo dei voti) ed accerta i risultati delle votazioni. L'Assemblea nomina un segretario, che può anche non essere azionista.
$14.2$
Le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria sono fatte constare da apposito verbale firmato dal Presidente e dal segretario. Nei casi di legge e ogni qualvolta il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale verrà redatto da un notaio.
$15.3$ All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di liste di candidati secondo le modalità di seguito indicate. Tanti soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5 % (due virgola cinque per cento) del capitale sociale della Società ovvero la diversa misura stabilita da Consob in attuazione alle disposizioni vigenti, possono presentare una lista di almeno 3 e non più di 14 candidati, ordinata progressivamente per numero, depositandola presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza che consenta l'identificazione di coloro che presentano la lista, entro il venticinquesimo giorno precedente la data di prima convocazione dell'Assemblea, a pena di decadenza. Le liste verranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste da Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, fa fede la comunicazione emessa dai soggetti a ciò autorizzati, che sia ritualmente pervenuta entro il termine di pubblicazione delle liste da parte della Società. In ciascuna lista deve essere espressamente indicata la candidatura di almeno un soggetto, ovvero tre nel caso di consiglio di amministrazione composto da più di sette componenti, avente i requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. Le liste, aventi un numero di candidati pari o superiore a tre, devono contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato non inferiore ad un terzo del numero dei componenti da eleggere per il Consiglio di Amministrazione, salvo quanto indicato al successivo articolo 15.5.
Ciascun socio, i soci aderenti ad uno stèsso patto parasociale ai sensi dell'articolo 12236 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche ed integrazioni possono presentare, ovvero concorrere a presentare, e votare una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale, divieto non saranno attribuibili a nessuna lista. Ogni candidato potrà candidarsi in una solà lista, a pena di ineleggibilità.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, devono depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente statuto per ricoprire la carica di amministratore della Società; (ii) l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste; (iii) le informazioni relative sia all'identità dei soci che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta; (iv) nonché il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente. L'avviso di convocazione dovrà indicare
la quota di partecipazione per la presentazione delle liste e potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
All'esito della votazione risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti con i seguenti criteri:
a)
dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, gli Amministratori da eleggere tranne uno (la "Lista di Maggioranza"); e
b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), viene tratto il consigliere in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.
Il candidato eletto al primo posto della Lista di Maggioranza risulta eletto presidente del Consiglio di Amministrazione.
Fermo quanto diversamente disposto, in caso di parită di voti, verrà eletto il candidato più anziano di età.
Qualora non sia stata assicurata la nomina di almeno un amministratore (ovvero tre nel caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette membri) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge, il/i candidato/i, non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà/saranno sostituito/i, secondo l'ordine progressivo di presentazione, dal primo (e, nel caso, anche dal secondo) candidato/i indipendente/i non eletto/i, estratto/i dalla medesima lista.
Qualora all'esito del procedimento di cui sopra la composizione del Consiglio di Amministrazione noni consenta il rispetto della normativa di equilibrio tra i generi pro tempore vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista e secondo l'ordine progressivo. Si farà luogo a tale procedura di sostituzione sino a che non si assicuri una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa di equilibro tra i generi pro tempore vigente. Nel caso in cui l'applicazione della suddetta procedura non permetta di conseguire il predetto risultato, la sostituzione avverrà con deliberazione assunta dall'Assemblea, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Qualora le prime due liste ottengano un numero pari di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non siano collegate, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista concorrente. In caso di ulteriore
parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
Nel caso in cui sia presentata un'unica lista o nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera ai sensi e con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi tempo per tempo vigente.
L'amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci ai sensi delle vigenti disposizioni di legge che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e decade dalla carica. Il venir meno dei suddetti requisiti di indipendenza in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori richiesto dalle vigenti disposizioni. di legge.
Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori il Consiglio di Amministrazione nominerà il/i sostituto/i per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell' amministratore / degli amministratori cessato/i, avendo cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti previsti dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile senza vincoli nella scelta e avendo cura di garantire la presenza rrela consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti previsti dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine degli ammini-stratoli necessarie per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cessazione, si pròcede quanto indicato.
Nel caso occorra procedere alla sostituzione dell'amministratore tratto dalla Lista di Minoranza, sono proposti per la carica esclusivamente i candidati (non eletti) elencati in tale lista e risulta eletto chi di loro ottiene il maggior numero di voti favorevoli. In mancanza di candidati disponibili ed eleggibili, verrà data facoltà di presentare candidature per l'elezione del sostituto dell'amministratore cessato tratto dalla Lista di Minoranza esclusivamente ai soci che, da soli od insieme ad altri azionisti, rappre-sentino complessivamente almeno la percentuale di azioni di cui al precedente quarto comma e che siano diversi (i) dai soci che a suo tempo hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, (ii) dai soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società e (iii) dai soci che siano collegati in qualsiasi modo, anche indirettamente, con uno o più dei soci di cui ai precedenti punti (i) e (ii); il sostituto potrà essere scelto esclusivamente tra i candidati presentati dai soci di
minoranza ai sensi di quanto sopra previsto e risulterà eletto il candidato tra questi che abbia ottenuto il maggior numero di voti favorevoli. Qualora tali disposizioni non trovino applicazione, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza vincolo di lista.
Nel caso occorra procedere alla sostituzione degli amministratori tratti dalla Lista di Maggioranza, ovvero nominati dall'assemblea in caso di presentazione di una sola lista, l'Assemblea nomina il/i sostituto/i scegliendolo/i tra i candidati non eletti appartenenti alla medesima lista. In mancanza di candidati disponibili ed eleggibili, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, avendo cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti previsti dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Il nuovo amministratore scade insieme con quelli in carica all'atto della nomina e ad esso si applicheranno le norme di legge e di statuto applicabili agli altri amministratori.
Restano, comunque, salve le disposizioni di cui al precedente terzo comma volte ad assicurare, all'interno del Consiglio di Amministrazione, la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente.
Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione venga meno per qualsiasi causa o ragione, si intende dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.
$16.1$ Il Consiglio di Amministrazione è convocato nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia od in altro paese dell'Unione Europea tutte le volte che il Presidente, o il Vice Presidente se nominato, lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta da almeno quattro dei suoi componenti.
(a) la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505 - bis del codice civile;
(b) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
(c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio, fatta salva l'ipotesi di cui all'ultimo comma dell'articolo 2437-quater del codice civile;
(d) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
(e) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società;
(f) il trasferimento della sede sociale nell'ambito del territorio nazionale;
(g) la nomina e la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari secondo quanto stabilito dall'articolo 22.
agli stessi attribuite, ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate nei mercati regolamentate.
$19.1$ Ove l'Assemblea dei soci non abbia già provveduto, il Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi membri il Presidente. Può anche nominare fino a due Vice Presidenti.
maschio, una femmina o viceversa, e così via). Sono esentate le liste che presentino un numero di candidati inferiori a tre.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale della Società ovvero la diversa misura stabilita da Consob in attuazione delle disposizioni vigenti.
Ogni azionista, e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 58/98 e sue successive modifiche ed integrazioni, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del citato decreto, anche nel caso in cui agiscano per interposta persona o mediante società fiduciaria, potranno presentare, o concorrere a presentare, e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili a nessuna lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Fermo il caso di applicazione di un diverso termine di legge, le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche con un mezzo di comunicazione a distanza che consenta l'identificazione di coloro che presentano la lista, entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Conse regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate presso la sede della Società: (i) copia delle certificazioni emesse ai sensi di legge dagli intermediari autorizzati (ii) curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (iii) dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, anche con riferimento al cumulo di incarichi di cui al secondo comma di questo articolo nonché l'esistenza di requisiti normativi e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. In aggiunta a quanto previsto dai punti che precedono, nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società, tale lista dovrà essere corredata da una dichiarazione dei soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con uno o più soci di riferimento, come definiti dalla normativa vigente. L'avviso di convocazione dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste e potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
All'elezione dei sindaci si procede come segue: 20.6
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente in tema di equilibrio tra i generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
In caso di parità tra due, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non risultino collegate, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, o votato la lista risultata prima per numero. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
In caso di sostituzione di un sindaco eletto nella lista risultata prima per numero di voti, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato. Tale sostituzione avverrà nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio dei generi. Qualora ciò non sia possibile, dovrà essere convocata tempestivamente l'Assemblea per assicurare il rispetto di tale normativa.
In caso, invece, di sostituzione di un sindaco eletto nella lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti, subentra il sindaco supplente indicato nella medesima lista ovvero, in mancanza, il candidato non eletto collocato in tale lista secondo l'ordine di presentazione ovvero, in subordine ancora, il candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo di presentazione.
Qualora sia necessario provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti per integrazione del collegio sindacale a seguito di sostituzione di un sindaco effettivo e/o supplente eletti nella lista di maggioranza, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge senza vincolo di lista se l'applicazione di cui al paragrafo che precede non sia idonea ad integrare il collegio sindacale.
Nel caso in cui sia necessario provvedere alla nomina dei Sindaci tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti, l'Assemblea procede con le maggioranze di legge, fermo restando che nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese dalla vigente normativa, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/98 e sue successive modifiche ed integrazioni, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.
Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra i generi.
$21.1$ Il controllo legale e la revisione legale dei conti sono esercitate, ai sensi delle disposizioni vigenti, da una Società di Revisione Legale iscritta nell'apposito registro, nominata e funzionante ai sensi di legge.
economico e dalla nota integrativa, corredandolo da una relazione sull'andamento della gestione sociale in conformità alle prescrizioni di legge. Il bilancio dovrà essere certificato da società di revisione debitamente autorizzata.
$24.1$ Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina un preposto alla redazione dei documenti contabili societari scegliendolo tra i dirigenti della società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria e conferendo gli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti. Al medesimo Consiglio di Amministrazione spetta il potere di revocare il dirigente preposto.
Il soggetto preposto deve possedere i medesimi requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. La perdita di tali requisiti comporta la decadenza dalla carica.
Il dirigente preposto esercita i poteri e le competenze allo stesso attribuiti in conformità a quanto 24.2 previsto dalle vigenti disposizioni normative.
25.1 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della Società.
26.1 La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge regolamentari vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle procedure adottate in materia dalla Società.
26.2 Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
27.1 La Società si scioglie per le cause e secondo le procedure previste dalla legge.
$28.1$ Per tutto quanto non previsto espressamente dal presente Statuto, trovano applicazione le disposizioni di legge.
F.to: Roberto Olivi.
F.to: Carlo Maria Canali.
Camera di Commercio Parma
N. PRA/6511/2016/CPRAUTO
PARMA. 15/03/2016
RICEVUTA DELL'AVVENUTA PRESENTAZIONE VIA TELEMATICA ALL'UFFICIO REGISTRO IMPRESE DI PARMA DEI SEGUENTI ATTI E DOMANDE:
RELATIVAMENTE ALL'IMPRESA: SERVIZI ITALIA S.P.A.
FORMA GIURIDICA: SOCIETA' PER AZIONI CODICE FISCALE E NUMERO DI ISCRIZIONE: 08531760158 DEL REGISTRO IMPRESE DI PARMA
SIGLA PROVINCIA E N. REA: PR-185104
ELENCO DEGLI ATTI PRESENTATI:
1) A05 MODIFICHE ATTO COSTITUTIVO (SOC DI CAPITALI E COOPERATIVE) DT.ATTO: 14/03/2016
ELENCO DEI MODELLI PRESENTATI:
| C1 | COMUNICAZIONE UNICA PRESENTATA AI FINI R.I. | |
|---|---|---|
| S 2 | RIO 08 | VARIAZIONE DEL CAPITALE SOCIALE |
| S2 RIO 20 | ALTRE MODIFICHE STATUTARIE-ATTI E FATTI SOGGETTI A DEPOSITO | |
| S2 RIO A | MODIFICA A SOCIETA' CONSORZIO, G.E.I.E, ENTE PUBBLICO ECON. | |
DATA DOMANDA: 15/03/2016 DATA PROTOCOLLO: 15/03/2016
INDIRIZZO DI RIFERIMENTO:
CNLCLM71D30G337Y-CANALI CARLO MARIA-SARA@
| Estremi di firma digitale | |
|---|---|
| Validità sconosciuta- | |
| Digitally signed by ISABELLA BENACCHI Date: 2016.03.15 11:44:44 CET |
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| Reason: Conservatore Registro The Test | |
| Location: C.C.I.A.A. di PARMA |
Dal 5 marzo 2014 la Visura del Registro Imprese presenta una nuova veste grafica con informazioni più chiare e un QR Code che ti permette di verificare l'autenticità e l'ufficialità del documento camerale. Per ulteriori informazioni puoi rivolgerti alla tua Organizzazione Imprenditoriale o al tuo Professionista di fiducia.
Camera di Commercio Parma
N. PRA/6511/2016/CPRAUTO
PARMA, 15/03/2016
| DETTAGLIO DI TUTTE LE OPERAZIONI EFFETTUATE SUGLI IMPORTI VOCE PAG. |
MODALITA' PAG. | IMPORTO | DATA/ORA | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| DIRITTI DI SEGRETERIA | CASSA AUTOMATICA | 90,00 15/03/2016 11:44:17 | |||||
| RISULTANTI ESATTI PER: DIRITTI TOTALE *** Pagamento effettuato in Euro *** |
EURO | 90,00 $*90,00$ |
CASSA AUTOMATICA | ||||
| FIRMA DELL'ADDETTO |
PROTOCOLLAZIONE AUTOMATICA
Data e ora di protocollo: 15/03/2016 11:44:17 Data e ora di stampa della presente ricevuta: 15/03/2016 11:44:18
Dal 5 marzo 2014 la Visura del Registro Imprese presenta una nuova veste grafica con informazioni più chiare e un QR Code che ti permette di verificare l'autenticità e l'ufficialità del documento camerale. Per ulteriori informazioni puoi rivolgerti alla tua Organizzazione Imprenditoriale o al tuo Professionista di fiducia.
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