AGM Information • Nov 16, 2016
AGM Information
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| 43 I:'! | STl DIO NOTARILE 1::ANALI , JO·J A • Vi a Verdi, 6 Tel. 0521.:?:, 11sx • Fax 0521.287849 |
|---|---|
| . Repertorio n. 56937 Raccolta n. 25135- |
ww \'.1lllt:iio-c::inali.it |
| -----------�--------------Verbale del Consiglio di Amministrazione--------------------------- | |
| ------------------------------------della società "Servizi Italia S.p.A." ---------------�--------------- | |
| I T A L I AN A----------------------------- ---------------------------- RE P U B B L I C A |
|
| L'anno duemilasedici. Il giorno di lunedì quattordici del mese di novembre ------------------- | |
| ----------------------------------------( 14 novembre 2016)---------------------------------------- | |
| alle ore dodici e minuti venti; ---------------------------------------------------------------------- |
|
| frazione Castellina, via S. Pietro n. 59/B;--------- --------------------in Soragna (PR), --------- |
|
| avanti a me, dottor Carlo Maria Canali, Notaio in Parma, inscritto nel ruolo del Distretto No | |
| tarile di Parma, ----------------------------------------------------------------------------------- |
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| ----------------------------------------è presente il s ignor ------------------------------- ·------- |
|
| dott. Roberto Olivi, nato a Reggio nell'Emilia (RE) il giorno 24 marzo 1961, domiciliato per | |
| la carica presso la sede della Società di cui oltre (c.f. LVO RRT 61C24 H223D);--- ------------ |
|
| comparente della cui identità personale io notaio sono certo, il quale dichiara che è qui riunito | |
| in questi giorno, luogo e ora il Consiglio di Amministrazione (cui d'ora innanzi ci si riferisce | |
| con l'espressione "Consiglio") della società:-----------� ---------------------------------------- |
|
| "Servizi Italia S.p.A.", con sede legale in Soragna (PR), frazione Castellina, via San Pietro - |
|
| n. 59 B, capitale sociale euro 31.809.451,00, interamente versato, codice fiscale e numero di | |
| iscrizione al Registro Imprese di Parma: 08531760158 (R.E.A. 185104), partita i.v.a. n. | |
| 02144660343 (d'ora innanzi individuata anche come "Società". "Società incorporante" o | |
| "Servizi Italia"); ---------------------------------------------------------------------------------------- |
|
| per discutere e deliberare sul seguente argomento ------------------------------------------- |
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| ------------------------------------all'ordine del giÒrno :-------------------------------------- |
|
| « [omissis]----------------------------------------------------------------------------------------· - | |
| 5. Approvazione fusione per incorporazione della controllata Tintoria Lombarda Divisione | |
| Sanitaria S.r.l. in Servizi Italia S.p.A. Delibere inerenti e conseguenti (da verbalizzarsi me- | |
|---|---|
| diante atto pubblico notarile, ore 11,30 electron established attorna established atto pubblico notarile, ore | |
| [omissis] ».------------------------------------ -------------------------------------- |
|
| Il dott. Roberto Olivi (nel corso del verbale indicato anche solo come "Presidente"), sopra ge- | |
| neralizzato, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, | |
| assume la presidenza del Consiglio ai sensi dell'articolo 16.4 dello Statuto sociale e dichiara - | |
| richiedendomi di darne atto nel presente verbale - che:------------------------------------ | |
| 1) il Consiglio è stato convocato dal Presidente con avviso datato 10 novembre 2016 inoltrato | |
| ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale con le modalità indicate | |
| all'articolo 16.3 dello Statuto sociale;------------------------------------ | |
| 2) per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente:----------------------------------- | |
| - sono presenti i Consiglieri Enea Righi, Ilaria Eugeniani, Romina Guglielmetti, Vasco Salsi, | |
| Emil Anceschi, Paola Schwizer, Paola Galbiati, Antonio Paglialonga e Marco Marchetti;------- | |
| - interviene mediante un sistema di audio conferenza, ai sensi di quanto previsto dallo statuto | |
| sociale, il Consigliere Lino Zanichelli;----------------------------------- | |
| 3) per il Collegio Sindacale interviene mediante un sistema di audio conferenza il Sindaco | |
| Andrea Spollero (assenti giustificati il Presidente del Collegio Sindacale Marco Elefanti e il | |
| Sindaco Annamaria Fellegara).----------------------------------- | |
| Egli dichiara pertanto che il presente Consiglio è validamente costituito ed atto a deliberare su | |
| quanto posto all'ordine del giorno, di cui inizia la trattazione, dopo aver ottenuto dal Consiglio | |
| conferma della regolarità della costituzione degli organi sociali e dell'incarico al notaio verba- | |
| lizzante quale segretario.------------------------------------ | |
| Il Presidente passa alla trattazione dell'argomento posto all'ordine del giorno della presente | |
adunanza e, dopo aver informato i presenti che l'articolo 17.2 dello Statuto sociale attribuisce al Consiglio di Amministrazione alcune competenze fra cui, in particolare « la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505 - bis del codice civile », illustra agli intervenuti le ragioni che rendono opportuna la fusione per incorporazione nella incorporante:--- "Servizi Italia S.p.A.", ------------------della incorporanda:------------------------------------ "TINTORIA LOMBARDA DIVISIONE SANITARIA S.r.l.", società unipersonale (soggetta all'attività di direzione e coordinamento del Socio "Servizi Italia S.p.A."), con sede legale in Barbariga (BS), strada statale Quinzanese n. 2, capitale sociale euro 260.626,00, interamente versato, codice fiscale, partita i.v.a. e numero di iscrizione al Registro Imprese di Brescia: 03788490989 (R.E.A. 563090) (d'ora innanzi individuata anche come "Società incorporanda" o "Tintoria Lombarda"),-sulla base del Progetto di fusione (in seguito denominato "Progetto") redatto in data 30 settembre 2016 dagli organi amministrativi di Tintoria Lombarda e Servizi Italia (in seguito congiuntamente denominate anche "Società partecipanti alla fusione") iscritto al Registro Imprese di Brescia in data 11 ottobre 2016 (con riguardo alla Società incorporanda) e al Registro Imprese di Parma in data 5 ottobre 2016 (con riguardo alla Società incorporante) e quale consta dal documento che si allega al presente atto con lettera "A" .------Egli rileva che la prospettata operazione di fusione « [...] scaturisce dall'esigenza di procedere alla concentrazione in capo all'incorporante delle attività in precedenza svolte in modo indipendente dalla società incorporanda [...] nell'ambito di un processo di semplificazione e riorganizzazione societaria avviato dalla incorporante Servizi Italia S.p.A. con l'obiettivo del perseguimento di maggiore flessibilità dei processi interni e del contenimento dei costi di struttura » ed è anche finalizzata ad una « ottimizzazione della gestione delle risorse e dei flussi economico-finanziari derivanti dalle attività attualmente frazionate in capo alle due
| società », come meglio e dettagliatamente indicato all'articolo 7 (sette) dell'allegato Progetto | |
|---|---|
| che si intende qui per integralmente riportato e trascritto.----------------------------------- | |
| Il Presidente precisa, ai fini dell'esecuzione della prospettata fusione, che:---------------------- | |
| 1) non si farebbe luogo all'aumento del capitale della Società incorporante in conseguenza | |
| della fusione in quanto la Società incorporante stessa detiene l'intero capitale della Società | |
| incorporanda; trattandosi pertanto di operazione di fusione cui si applica la disciplina "sempli- | |
| ficata" di cui all'articolo 2505 del cod. civ., non è stato determinato alcun rapporto di cambio | |
| nè sarà necessario alcun conguaglio fra le Società partecipanti alla fusione;---------------------- | |
| 2) la Società incorporante sarà retta dallo Statuto attualmente vigente - e quale consta dal do- | |
| cumento allegato sub. "A" al Progetto - che, per effetto della prospettata operazione di fusio- | |
| ne, non subirà alcuna variazione.------------------------------------ | |
| Il Presidente inoltre rileva che;------------------------------------ | |
| 3) le operazioni della Società incorporanda, anche ai fini fiscali e contabili, saranno imputate | |
| al bilancio della Società incorporante a far tempo dal primo giorno dell'esercizio in corso alla | |
| data di efficacia dell'operazione di fusione oltre determinata;----------------------------------- | |
| 4) gli effetti giuridici della fusione decorreranno, ai sensi dell'articolo 2504 bis, comma 2, del | |
| cod. civ., dalla data in cui saranno state eseguite le ultime delle iscrizioni prescritte dall'art. | |
| 2504 cod. civ. ovvero da data successiva stabilita nell'atto di fusione stesso;--------------------- | |
| 5) non sono previsti trattamenti particolari per determinate categorie di Soci nè vantaggi ri- | |
| servati agli amministratori delle Società partecipanti alla fusione.------------------------------------ | |
| Egli dà atto anche che:------------------------------------ | |
| 6) è decorso il termine tra l'iscrizione del Progetto (avvenuta in data 5 ottobre 2016 con ri- | |
| guardo a Servizi Italia) e la presente deliberazione di approvazione del Progetto, ai sensi | |
| dell'articolo 2501 ter, comma 4, cod. civ.;------------------------------------ | |
| 7) sono rimasti depositati in copia nella sede della Società, a far tempo dal 30 settembre 2016, | |
| il Progetto di cui sopra e i bilanci degli ultimi 3 (tre) esercizi delle Società partecipanti alla | |
|---|---|
| fusione;------------------------------------ | |
| 8) la relazione prevista dall'art. 2501 quinquies cod. civ. (relazione dell'organo amministrati- | |
| vo) e la relazione degli esperti ai sensi dell'art. 2501 sexies cod. civ. non sono richieste ai sen- | |
| si del disposto dell'art. 2505 cod. civ.;------------------------------------ | |
| 9) la fusione avverrà sulla base della relazione finanziaria semestrale di Servizi Italia al 30 | $\zeta_{\rm{max}}=0.6$ |
| giugno 2016, redatta dalla Società incorporante ai sensi dell'art. 154 ter, commi 1 e 2 del Tuf | |
| (tale relazione finanziaria rappresenta la situazione patrimoniale di riferimento ai sensi | |
| dell'articolo 2501 quater secondo comma cod. civ.) e sulla base delle risultanze della situa- | |
| zione patrimoniale di Tintoria Lombarda al 30 giugno 2016 ai sensi dell'articolo 2501 quater, | |
| comma 2, del cod. civ.;------------------------------------ | |
| 10) la fusione non presenta i presupposti per l'applicazione dell'articolo 2501 bis del cod. | |
| CİV.;------------------------------------ | |
| 11) ai sensi dell'articolo 2501 quinquies, comma 3, del cod. civ. non si registrano modifiche | |
| rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo intervenute tra la data di deposito del Proget- | |
| to presso la sede della Società e la data odierna.------------------------------------ | |
| Il Presidente, infine, trattandosi di fusione ove la Società incorporante è società emittente di | CARLO |
| azioni quotate in Borsa Italiana, dà atto che:------------------------------------ | |
| (i) il Progetto e la situazione patrimoniale al 30 giugno 2016 di cui all'art. 2501-quater cod. | |
| civ. di Servizi Italia sono stati messi a disposizione del pubblico e trasmessi alla Consob con | $\sim$ $\sigma$ |
| le modalità ed i termini previsti dagli articoli del Regolamento Emittenti indicati all'articolo 8 | |
| (otto) dell'allegato Progetto;----------------------------------- | |
| (ii) trattandosi di operazione di fusione tra emittente quotata (Servizi Italia) e società da essa | |
| interamente controllata (Tintoria Lombarda) resta escluso l'obbligo di pubblicazione del Do- | |
| cumento Informativo ai sensi del predetto Regolamento Emittenti;---------------------------------- | |
| (iii) non è pervenuta alla Società alcuna richiesta da parte dei Soci di sottoposizione | |
|---|---|
| dell'approvazione del Progetto da parte dell'Assemblea dei soci di Servizi Italia.---------------- | |
| Il Presidente del Consiglio dichiara aperta la discussione: nessuno domanda di verbalizzare | |
| alcunché.------------------------------------ | |
| Il Presidente del Consiglio pone quindi ai voti, punto per punto, la seguente----------------------- | |
| -------------------------------------- | |
| "Il Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia S.p.A., udita la relazione e la proposta del | |
| Presidente, ------------------------------------ | |
| -------------------------------------- | |
| 1) di approvare il Progetto di fusione per incorporazione della società Tintoria Lombarda | |
| nella Società incorporante Servizi Italia; ------------------------------------ | |
| 2) di stabilire che:------------------------------------ | |
| 2.1 - le operazioni della Società incorporanda, anche ai fini fiscali e contabili, saranno im- | |
| putate al bilancio della Società incorporante a far tempo dal primo giorno dell'esercizio in | |
| corso alla data di efficacia della fusione oltre determinata;----------------------------------- | |
| 2.2 - gli effetti giuridici della fusione decorreranno, ai sensi dell'articolo 2504 bis, comma 2, | |
| del cod. civ., dalla data in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 | |
| del cod. civ. ovvero da data successiva stabilita nell'atto di fusione;------------------------------------ | |
| 2.3 - non sono previsti trattamenti particolari per determinate categorie di Soci nè vantaggi | |
| riservati agli amministratori delle Società partecipanti alla fusione;------------------------ | |
| 3) di dare atto che la fusione avviene sulla base della relazione finanziaria semestrale di Ser- | |
| vizi Italia al 30 giugno 2016, redatta dalla Società incorporante ai sensi dell'art. 154 ter, | |
| commi 1'e 2 del Tuf e sulla base delle risultanze della situazione patrimoniale di Tintoria | |
| Lombarda chiusa al 30 giugno 2016 ai sensi dell'articolo 2501 quater, comma 2, del cod. | |
| $CIV.$ ;-------- | |
à,
| 4) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione (o in caso di sua assenza o | |
|---|---|
| impedimento a ciascun Consigliere in via fra loro disgiunta) tutte le facoltà occorrenti per | |
| dare esecuzione alla deliberata fusione e, in particolare, per stipulare il relativo atto di fu- | |
| sione, per realizzare ogni voltura e trasferimento di intestazione di attività anche immobilia- | |
| ri, nonchè per provvedere in genere a tutto quanto necessario per la completa attuazione del- | |
| la presente deliberazione con qualsiasi potere a tal fine necessario;---------------------------- | |
| 5) di dare mandato al legale rappresentante della Società di apportare al presente verbale | |
| tutte quelle modificazioni che rientrino nei suoi poteri e che siano richieste in sede di even- | |
| tuale giudizio di omologazione o da competenti Autorità.".----------------------------------- | |
| -----------------------------Detta mozione,--------------------- | |
| proposta dal Presidente del Consiglio, viene quindi messa ai voti capo dopo capo e, dopo | |
| prova e controprova, viene proclamata dal Presidente stesso approvata all'unanimità punto per | |
| punto e, infine, nel suo complesso alle ore dodici e minuti trenta circa. | |
| Il comparente mi dispensa dal dare lettura della documentazione allegata al presente atto.------ | |
| Allegati: ----------------- | |
| "A": Progetto.----------------------------------- | 7.RLO |
| Io Notaio - richiesto - ho ricevuto questo atto che, scritto con elaboratore elettronico da per- | |
| sona di mia fiducia ed in parte da me, ho letto al comparente, il quale, a mia domanda, lo ap- | |
| prova e lo sottoscrive con me Notaio alle ore dodici e minuti trenta circa; consta il presente | |
| atto di sette fogli per sei facciate e fino a questo punto della settima pagina.------------------------- | |
| F.to: Roberto Olivi. | |
| F.to: Carlo Maria Canali.------------------------------------ | |
| $\sim 100$ | ||
|---|---|---|
| a pr | ||
| $\sim$ | ||
| $\sim 10^{-1}$ | ||
| $\sim$ | ||
| $\frac{\epsilon}{\sqrt{2}}$ $\sim$ $\mathcal{P}^{\mathcal{C}}$ |
||
| $\gamma_{\rm c}$ $\sim$ $\mathcal{N}$ $\sim$ $\alpha$ |
||
| ٠. | $\sim$ | |
| Personal $\sim$ |
$\sim$ | |
| $\frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{i} \sum_{j=1}^{n}$ FŞ. |
||
| $\frac{1}{2}$ | ||
| $\sigma$ | ||
| $\sim 10^{-11}$ | ||
| $\cdot$ $\sqrt{2\pi}$ |
||
| $\mathcal{A}$ | ||
$\label{eq:1} \frac{1}{M} \left( \frac{1}{M} \right) = \frac{1}{M}$
| ALLEGATO " A" | |
|---|---|
| N. 56937 DI REP | |
| E AL N. 25435 DI RACC. | |
| PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE | |
| DELLA SOCIETA' CONTROLLATA AL 100% | |
| "TINTORIA LOMBARDA DIVISIONE SANTTARIA S.R.L." | |
| NELLA SOCIETA 1 CONTROLLANTE "SERVIZI ITALIA S.R.A." | |
| REDATTO AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2501-TER E 2505 DEL CODICE | |
| CIPLE | |
| * * * * * | |
| Approvato dagli Organi Amministrativi | |
| di Tintoria Lombarda Divisione Sanitaria S.r.l. in data 30 settembre 2016 | |
| $\mathbf{e}$ di Servizi Italia S.p.A. in data 30 settembre 2016 |
|
SERVIZI ITALIA S.P.A. Sede legale Soragna (PR) -- Via San Pietro n. 59/b -- frazione Castellina Codice fiscale 08531760158 Partita IVA 02144660343 Capitale sociale Deliberato Euro 64.967.418,56 Sottoscritto e Versato Euro 31.809.451,00 Iscritta al Registro delle Imprese di Parma al n. 08531760158 R.E.A. 185104
*****
Società a responsabilità limitata a socio unico Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Servizi Italia S.p.A. Sede legale Barbariga (BS) - Strada Statale Quinzanese n. 2 Codice fiscale e Partita IVA 03788490989Capitale sociale Euro $260.626.00 = i.v.$
Iscritta al Registro delle Imprese di Brescia 03788490989
R.E.A. 563090
DELLA SOCIETA' CONTROLLATA
AL 100% "TINTORIA LOMBARDA DIVISIONE SANITARIA
$S.R.L.$ "
NELLA SOCIETA1 CONTROLLANTE "SERVIZI ITALIA S.P.A."
AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2501-TER E 2505 DEL CODICE CIVILE
Ai sensi degli articoli 2501-ter e 2505 del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione della società "Servizi Italia S.p.A." con sede in Soragna (PR), Via San Pietro n. 59/b (fraz. Castellina), numero codice fiscale e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Parma $\hat{f}$
08531760158 (di seguito "Servizi Italia S.p.A.") e l'Amministratore Unico di "Tintoria Lombarda Divisione Sanitaria S.r.l." con sede in Barbariga (BS), Strada Quinzanese n. 2, numero codice fiscale e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia 03788490989 (di seguito "Tintoria Lombarda Divisione Sanitaria S.r.1"), procedono alla redazione del presente progetto di fusione (di seguito il "Progetto di Fustone").
Prima di passare ad indicare gli elementi richiesti dalla normativa richiamata, gli organi amministrativi delle società partecipanti all'operazione danno atto che il presente Progetto di Fusione contempla l'ipotesi di fusione per incorporazione della società controllata in misura totalitaria Tintoria Lombarda Divisione Sanitaria S.r.l nella società controllante Servizi Italia S.p.A. (la "Fusione").
Si sottolinea che nel presente Progetto di Fusione:
(A) - Società incorporante: Servizi Italia S.p.A., avente la propria sede legale in Sonagna (PR), Via San Pietro n. 59/b -fraz. Castellina-, capitale sociale deliberato pari ad Euro Euro 64.967.418,56, Sottoscritto e Versato Euro 31.809.451,00, suddiviso in numero 31.809.451 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00.= ciascuna. Codice Piscale e Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Panna 08531760158, Partita IVA 02144660343, REA $-185104$ ;
Le azioni di Servizi Italia S.p.A. rappresentanti l'intero capitale sociale della stessa sono quotate al Mercato Telematico Azionario - segmento STAR - organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., Detta società, avente per oggetto sociale:
a) la progettazione, la costruzione, la ristrutturazione, Pinstallazione, la manutenzione e la gestione di centrali
3
di sterilizzazione e impianti di lavanderia ad uso sanitario e civile, compresa l'attività di lavanderia ad uso alberghiero, sterilizzazione e simili; nonché la progettazione ed erogazione di servizi integrati di fornitura, noleggio, ricondizionamento, sterilizzazione e logistica di dispositivi riutilizzabili e/o monouso e dispositivi medici riutilizzabili e/o monouso in ambito sanitario e socio assistenziale pubblico e privato;
$\overline{\mathbf{4}}$
3
continuerà ad esistere senza modificare il proprio oggetto sociale.
(B) - Società incorporando: Tintoria Lombarda Divisione Sanitaria S.r.l. avente la propria sede legale in Barbariga (BS), Strada Statale Quinzanese n. 2, capitale sociale pari ad Euro 260.626.00 .= interamente versato. Codice Fiscale e Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 03788490989, Partita IVA 03788490989, REA 563090, costituita in data 29 gennaio 2016, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Scrvizi Italia S.p.A. che detiene attualmente il 100% del capitale sociale di Tintoria Lombarda Divisione Sanitaria S.r.l..
Detta società, avente per oggetto:
la manutenzione, la protezione o il restauro di beni indicati dalla legge 1 giugno 1939 n. 1089 e succssive in materia, effettuare erogazioni liberali in denaro a favore dello Stato, di enti o istituzioni pubbliche, di fondazioni, di associazioni legalmente riconosclute che senza scopo di lucro svolgono o promuovono attività di studio, ricerca, e di documentazione di rilevante valore culturale e artistico relativamente ai beni indicati nella precitata legge n. 1089; comprese erogazioni effettuate per l'organizzazione di mostre e di espososizioni che siano di rilevante interesse scientifico, culturale, dei beni anzidetti e per gli studi e le ricerche eventualmente a tal fine necessari.
verrà fusa per incorporazione nella società controllante Servizi Italia S.p.A., trasferendole tutte le proprie attività e diritti, nonché le proprie passività e cessando conseguentemente di esistere.
In conseguenza della Fusione, lo statuto sociale vigente della società incorporante, ivi compreso l'oggetto sociale, non subirà modificazioni. Il testo dello statuto sociale dell'incorporante Servizi Italia S.p.A viene allegato al presente Progetto di Fusione sub Allegato (A).
La Fusione avverrà mediante incorporazione della società Tintoria Lombarda Divisione Sanitaria S.r.l. in Servizi Italia S.p.A., sulla base della relazione finanziaria semestrale di Servizi Italia S.p.A. al 30 giugno 2016, redatta dall'incorporante ai sensi dell'art. 154 ter, commi +-e-2 del-Tuf, già approvata dal consiglio di amministrazione in data 5 agosto 2016 (Ai sensi dell'art. 2501-quater, secondo comma, del Codice Civile, tale relazione rappresenta la situazione patrimoniale di e della situazione riferimento per l'operazione di Fusione) patrimoniale dell'incorporata al 30 giugno 2016 redatta ai sensi dell'art. 2501-quater comma i Codice Civile, approvata dall'Amministratore Unico in data 30 settembre 2016.
$\overline{7}$
Ai sensi dell'art. 2505, primo comma, del Codice Civile, considerato che l'incorporante Servizi Italia S.p.A. detiene una partecipazione pari al 100% del capitale sociale dell'incorporanda Tintoria Lombarda Divisione Sanitaria S.r.l., verrà adottata la procedura semplificata ivi contemplata che prevede:
conseguentemente che non è necessario stabilire:
(iv)
provvedendo l'incorporante, con l'efficacia della Fusione, ad annullare la quota del valore nominale di Euro 260.626,00 della incorporanda di cui è titolare.
$(v)$
Con riferimento alla società incorporante Servizi Italia S.p.A., la Fusione sarà decisa, secondo quanto consentito dall'art. 17.2 (a) dello statuto sociale della stessa, dal Consiglio di Amministrazione, fatto salvo il diritto degli azionisti rappresentanti almeno il cinque per cento del capitale sociale di richiedere, ai sensi dell'art. 2505, terzo comma, del Codice Civile, con domanda indirizzata alla società entro otto giorni dal deposito del presente Progetto di Fusione presso il Registro delle Imprese di Parma, che la decisione in ordine alla Fusione sia adottata dall'assemblea straordinaria della società a norma dell'art. 2502, primo comma, del Codice Civile.
Si dà atto che la Fusione non presenta i presupposti di legge per l'applicazione delle disposizioni di cui all'art. 2501-bis del Codice Civile, non avendo contratto la incorporante alcun debito rispetto al quale il patrimonio della incorporanda sia stato assunto quale garanzia generica o fonte di rimborso
Ai sensi dell'art. 2504-bis, secondo comma, del Codice Civile gli effetti giuridici della Fusione si produrratuo dalla data in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 del Codice Civile, ovvero da altra data successiva eventualmente stabilita nell'atto di fusione (la "Data di Efficacia").
La società incorporante, ai sensi dell'art. 2504-bis, primo comma, del Codice Civile, a decorrere dalla Data di Efficacia subentrerà in tutti i rapporti giuridici della società incorporata, manterrà inalterata la propria denominazione, la propria forma giuridica di società per azioni, e comprenderà tra le proprie attività e passività di bilancio gli elementi attivi e passivi patrimoniali dell'incorporata, annullandone per converso il patrimonio sociale e la corrispondente partecipazione
Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A.
detenuta nella incorporanda, il tutto senza ricorrere ad alcun aumento del proprio capitale sociale.
Ai sensi rispettivamente dell'art. 2504-bis, terzo comma, del Codice Civile e dell'art. 172, nono comma, del D.P.R. n.917 del 22 dicembre 1986 (come modificato dal D.Lgs. 344/2003), le operazioni compiute dalla società incorporanda verranno imputate al bilancio della società incorporante e gli effetti fiscali e contabili della Fusione decorreranno dal primo giorno dell'esercizio in corso alla Data di Efficacia della Fusione.
A partire dalla Data di Efficacia, cesseranno tutte le cariche sociali della società incorporanda e si estingueranno tutte le eventuali procure rilasciate in precedenza.
$5)$ Trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni (art. 2501-ter, primo $comma, n.7$
Non esistono categorie particolari di soci e possessori di titoli diversi dalle azioni per i quali è previsto un trattamento particolare o privilegiato.
$6)$ Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti-cui-compete l'amministrazione delle società partecipanti alla Fusione (art. 2501-ter, primo comma, n. 8) Non è previsto alcun beneficio o vantaggio particolare in favore degli
amministratori delle società partecipanti alla Fusione.
Il presente Progetto di Fusione - e più in generale l'operazione di Fusione - scaturisce dall'esigenza di procedere alla concentrazione in capo all'incorporante delle attività in precedenza svolte in modo indipendente dalla società incorporanda.
La Fusione si inquadra nell'ambito di un processo di semplificazione eriorganizzazione societaria avviato dalla incorporante Servizi Italia S.p.A. con l'obiettivo del perseguimento di maggiore flessibilità dei
processi interni e del contenimento dei costi di struttura.
Per effetto della riorganizzazione societaria proposta con il presente Progetto di Fusione si otterrà una ottimizzazione della gestione delle
$\mathcal{E}$
risorse e dei flussi economico-finanziari derivanti dalle attività attualmente frazionate in capo alle due società.
A tali finalità operative della Fusione si associano alcune non trascurabili sinergie derivanti dalla eliminazione di duplicazioni e sovrapposizioni societarie e amministrative, con conseguenti risparmi di costi generali dovuti all'esercizio dell'attività imprenditoriale per mezzo di una unica società in luogo delle due attuali.
Fusione non costituisce una operazione di concentrazione La suscettibile di essere comunicata all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, in quanto interviene tra imprese che non possono considerarsi "indipendenti" ai sensi della normativa antitrust, essendo Servizi Italia S.p.A. unico socio della società incorporanda.
Ai sensi dell'art. 2501-septies del Codice Civile, il presente Progetto di Fusione, corredato dal relativo allegato, approvato dall'Organo Amministrativo di ciascuna delle società partecipanti alla Fusione, verrà depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Parma e nel Registro delle Imprese di Brescia, nonché depositato in copia presso la sede di ciascuna delle società partecipanti alla Fusione, unitamente agli altri documenti ivi previsti.
Inoltre in dipendenza degli obblighi posti in capo alla società incorporante Servizi Italia S.p.A. quale società emittente azioni quotate in Borsa Italiana, il presente Progetto di Fusione, corredato dal relativo allegato, approvato dall'Organo Amministrativo di ciascuna delle società partecipanti alla Fusione, e le situazioni patrimoniali al 30 giugno 2016 di cui all'art. 2501-quater del Codice Civile di entrambe le società., sono messi a disposizione del pubblico con le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente. Trattandosi di fusione. effettuata tra emittente quotato e società da esso interamente controllata resta escluso l'obbligo di pubblicazione del Documento Informativo ai sensi dell'art. 70 comma 6 e dell'Allegato 3B del suddetto Regolamento Emittenti.
Sono fatte salve le modifiche, variazioni, integrazioni e aggiornamenti, anche numerici, al presente Progetto di Fusione, così come dello statuto dell'incorporante qui allegato, eventualmente deliberate dal Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia S.p.A. (ovvero dalla rispettiva assemblea straordinaria nell'ipotesi di cui all'art. 2505, terzo
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comma, del Codice Civile) e dall'assemblea di Tintoria Lombarda Divisione Sanitaria S.r.l. nei limiti di cui all'art. 2502, secondo comma, del Codice Civile, ovvero richieste ai fini dell'iscrizione del presente Progetto di Fusione nel Registro delle Imprese, ovvero ad altri fini da autorità competenti.
Le spese, imposte e tasse dell'intera operazione di Fusione fanno capo alla società incorporante.
Allegato (A): Statuto della incorporante
Castellina di Soragna, 30 settembre 2016
Servizi Italia S.p.A.
Tintoria Lombarda Divisione Sanitaria S.r.l.
Per il Consiglio di Amministrazione (l'Amministratore Delegato) F.to Enea Righi
F.to Giovanni Manti
L'Amministratore Unico
$=$ $\frac{1}{2}$ theward
Statuto della società incorporante Servizi Italia S.p.A.
E' costituita una società per azioni denominata "Servizi Italia S.p.A." $1.1$
la progettazione, la costruzione, la ristrutturazione, l'installazione, la $(a)$ manutenzione e la gestione di centrali di sterilizzazione e impianti di lavanderia ad uso sanitario e civile, compresa l'attività di lavanderia ad uso alberghiero, sterilizzazione e simili; nonché la progettazione ed erogazione di servizi integrati di fornitura, noleggio, ricondizionamento, sterilizzazione e logistica di dispositivi riutilizzabili e/o monouso e dispositivi medici riutilizzabili e/o monouso in ambito sanitario e socio assistenziale pubblico e privato;
l'acquisizione di contratti (i) di lavaggio di biancheria, materasseria ed $(b)$ indumenti da lavoro; (ii) di sterilizzazione di biancheria, indumenti da lavoro, strumentario chirurgico ed attrezzature sanitarie per conto di strutture pubbliche (ospedali, Comuni ecc.) e private, ad uso sanitario e civile, compresa l'attività riferita al settore alberghiero, ivi compreso il ritiro e la riconsegna della biancheria, della materasseria e degli indumenti da lavoro, la gestione e l'organizzazione del guardaroba e del magazzino in conto proprio e per terzi, con facoltà di avvalersi per l'espletamento dei servizi anche di lavanderia di terzi, (iii) compresa, inoltre, la eventuale fornitura di biancheria e di materasseria, di indumenti da lavoro, di ferri chirurgici ed in generale dello strumentario chirurgico in noleggio (iv) nonché la fornitura di materiale
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monouso, calzature professionali, dispositivi per la protezione individuale ed accessori per utilizzo sanitario; (v) di attività di ausiliariato;
sviluppo, produzione e fornitura-commercializzazione di articoli e $(c)$ dispositivi sanitari in genere, dispositivi medici costituiti da set sterili per sala operatoria, composti da teleria e camici riutilizzabili in cotone o altre fibre; sterilizzazione di set sterili per la sala operatoria composti da teleria e camici riutilizzabili in cotone o altre fibre; sterilizzazione set sterili per sala operatoria composti da strumentario chirurgico riutilizzabile e accessori, con o senza attività di noleggio dei medesimi; ritiro prodotti da sterilizzare e riconsegna dei prodotti sterili ai centri di utilizzo;
$(d)$ acquisizione, intermediazione, vendita, produzione e sviluppo di dispositivi medicali, con la possibilità di offrire e fornire servizi di supporto tecnico per la gestione delle forniture aventi ad oggetto dispositivi medicali;
$(e)$ l'attività di autotrasporto di cose, anche rifiuti di qualsiasi genere, per conto terzi; il servizio di magazzinaggio per terzi, privati ed Enti pubblici, presso depositi propri e di terzi;
$\overline{u}$ trasporti interni ospedalieri;
l'attività logistica, gestione magazzini, trasporti e distribuzione $(g)$ prodotti; servizi di pulizia, disinfestazione e sanificazione locali, attrezzature e arredi;
$(h)$ gestione dei servizi economali delle Aziende sanitarie ed Ospedaliere;
la gestione e fornitura di servizi di mensa e di vitto per enti pubblici e $(i)$ privati;
la termodistruzione di rifiuti, la gestione e la manutenzione di impianti $($ j $)$ termici;
installazione, manutenzione e riparazione apparecchiature per $(k)$ lavaggio, disinfezione e sterilizzazione di apparecchiature elettromedicali;
14
produzione, riparazione e manutenzione di dispositivi medici e apparecchiature diagnostiche, chirurgiche ed elettromedicali;
$\langle 1 \rangle$ fornitura "chiavi in mano", global service, project financing per la gestione di strutture sanitarie pubbliche e private.
106 T.U.L.B. (D.Les 1/9/1993 n. 385). E' altresi esclusa, in maniera tassativa, qualsiasi attività che sia riservata agli iscritti in albi professionali.
Ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la società può inoltre effettuare $2.4$ tutte le operazioni mobiliari e immobiliari ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile, contrarre mutui ed accedere ad ogni tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie reali, personali, pegni, privilegi speciali e patti di riservato dominio, anche a titolo gratuito, nel proprio interesse.
$3.1$ La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2050 è può essere prorogata.
$15$
$4.1$ La sede della Società è in Castellina di Soragna (Parma).
L'organo amministrativo può istituire, modificare o sopprimere, in Italia ed $4,2$ all'estero, filiali, succursali, agenzie o unità locali comunque denominate.
(Capitale Sociale - Azioni)
Il Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2012 - nell'esercizio della delega 6.3 sopra citata e ad integrazione e modifica della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione del 30 marzo 2012 - ha deliberato di (i) aumentare il capitale sociale, a pagamento ed in via scindibile, per un ammontare complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di massimi Euro quattrocentosettantatremila milioni (trenta 30.473.964,00 novecentosessantaquattro/00), mediante emissione di azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00 (uno/00) ciascuna, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, fissando al 31 dicembre 2012 il termine ultimo di sottoscrizione di dette nuove azioni e da liberare con le modalità stabilite dal Consiglio di Amministrazione 27 giugno 2012 e di (ii) aumentare ulteriormente il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di massimi euro 10.475.424,00 (diecimilioni quattrocentosettantacinquemila quattrocentoventiquattro/00), mediante emissione, anche in più riprese, di nuove azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00 cadauna, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, riservate esclusivamente all'esercizio di warrant abbinati gratuitamente alle azioni di nuova emissione di cui al punto (i) che precede, alle condizioni e secondo le modalità definite dal medesimo Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2012.
comma, del codice civile anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili (anche con warrant) ed a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della Società di Revisione incaricata della revisione legale.
$7.1$ I finanziamenti con diritto alla restituzione dell'importo versato possono essere effettuati a favore della Società dai soci, anche non in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale, con le modalità e secondo I termini di cui alla normativa vigente in materia di raccolta del risparmio.
La Società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi $9.1$ dell'articolo 2447-bis e seguenti del codice civile. La deliberazione costitutiva è adottata dall'organo amministrativo a maggioranza assoluta dei suoi componenti.
11.3 L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. L'Assemblea può essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale qualora ricorrano le condizioni di legge per l'esercizio di tale facoltà. L'Assemblea può essere
convocata dal Consiglio di Amministrazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale ovvero, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due componenti dello stesso.
k.
11.6 Ai sensi dell'articolo 135 undecies D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la Società non designa un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto per la partecipazione all'Assemblea.
13.1 Sono legittimati all'intervento in Assemblea i soggetti ai quali spetta il diritto di voto e per i quali sia pervenuta alla Società, in osservanza della normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente, la comunicazione rilasciata dagli intermediari incaricati in conformità alle proprie scritture contabili.
13.2 Ogni soggetto al quale compete il diritto di voto che abbia diritto ad intervenire
all'Assemblea può farsi rappresentare in Assemblea da altri mediante delega scritta, in conformità e nei limiti di quanto disposto dalla legge. La delega può essere conferita anche in via elettronica o con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'art. 21 comma 2, dei decreto legislativo 7 marzo 2005 n.82, nel rispetto della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente. La delega, salvo diverse prescrizioni normative, deve essere notificata alla Società mediante invio, a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione, del modulo di delega predisposto dalla Società, direttamente scaricabile dal sito internet della stessa, unitamente alla comunicazione rilasciata dagli intermediari incaricati in conformità alle proprie scritture contabili.
Articolo 14
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un $15.1$ minimo di 3 (tre) ad un massimo di 14 (quattordici) componenti, anche non soci, compreso il Presidente. Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero tre se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette componenti, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. A decorrere dal primo rinnovo dei Consiglio di Amministrazione dalla data di applicazione delle disposizioni di legge e di regolamento in materia di equilibrio tra i generi, e per il periodo di tempo durante il quale tali norme saranno in vigore, la composizione del Consiglio di Amministrazione deve risultare conforme ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari tempo per tempo vigenti.
15.2 L'Assemblea determina il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina, entro i limiti suddetti nonché la durata del relativo
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incarico che non potrà essere superiore a tre esercizi. Gli amministratori così nominati scadono in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, fatte salve revoca o dimissioni, e sono rieleggibili. L'Assemblea può variare il numero degli amministratori anche nel corso del mandato e sempre nei limiti di cui al presente articolo; in tale ipotesi, l'Assemblea provvede alla nomina dei nuovi amministratori con le medesime modalità indicate nel presente articolo, ferma restando la necessità di assicurare la presenza, all'interno del Consiglio di Amministrazione, del numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni legislative e nel rispetto della normativa inerente l'equilibrio tra i generi tempo per tempo vigente. Il mandato degli amministratori così nominati cessa con quello degli amministratori in carica al momento della loro nomina.
$23$
'n.
numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato non inferiore ad un terzo del numero dei componenti da eleggere per il Consiglio di Amministrazione, salvo quanto indicato al successivo articolo 15.5.
Ciascun socio, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche ed integrazioni possono presentare, ovvero concorrere a presentare, e votare una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili a nessuna lista. Ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, devono depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente statuto per ricoprire la carica di amministratore della Società; (ii) l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste; (iii) le informazioni relative sia all'identità dei soci che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta;
(iv) nonché il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente. L'ayviso di convocazione dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste e potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
All'esito della votazione risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti con i seguenti criteri:
a)
dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, gli Amministratori da eleggere tranne uno (la "Lista di Maggioranza"); e
$b)$
dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), viene tratto il consigliere in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.
Il candidato eletto al primo posto della Lista di Maggioranza risulta eletto presidente del Consiglio di Amministrazione.
Fermo quanto diversamente disposto, in caso di parità di voti, verrà eletto il candidato più anziano di età.
Qualora non sia stata assicurata la nomina di almeno un amministratore (ovvero tre nel caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette membri) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge, il/i candidato/i, non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà/saranno sostituito/i, secondo l'ordine progressivo di presentazione, dal primo (e, nel caso, anche dal secondo) candidato/i indipendente/i non eletto/i, estratto/i dalla medesima lista.
Qualora all'esito del procedimento di cui sopra la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto della normativa di equilibrio tra i generi pro tempore vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato dei genere meno rappresentato non eletto della stessa lista e secondo l'ordine progressivo. Si farà luogo a tale procedura di sostituzione sino a che non si assicuri dna composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa di equilibro tra i generi pro tempore vigente. Nel caso in cui l'applicazione della suddetta procedura non permetta di conseguire il predetto risultato, la sostituzione avverrà con deliberazione assunta dall'Assemblea, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Qualora le prime due liste ottengano un numero pari di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde
per numero di voti e che non siano collegate, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista concorrente. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
Nel caso in cui sia presentata un'unica lista o nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera ai sensi e con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi tempo per tempo vigente.
L'amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci ai sensi delle vigenti disposizioni di legge che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e decade dalla carica. Il venir meno dei suddetti requisiti di indipendenza in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori richiesto dalle vigenti disposizioni di legge.
Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori il Consiglio di Amministrazione nominerà il/i sostituto/i per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell' amministratore / degli amministratori cessato/i, avendo
cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti previsti dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativì disponibili ed eleggibili, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile senza vincoli nella scelta e avendo cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti previsti dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine degli ammini-stratori necessarie per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cessazione, si procede secondo quanto indicato.
Nel caso occorra procedere alla sostituzione dell'amministratore tratto dalla Lista di Minoranza, sono proposti per la carica esclusivamente i candidati (non eletti) elencati in tale lista e risulta eletto chi di loro ottiene il maggior numero
di voti favorevoli. In mancanza di candidati disponibili ed eleggibili, verrà data sostituto l'elezione del per candidature presentare di facoltà dell'amministratore cessato tratto dalla Lista di Minoranza esclusivamente ai soci che, da soli od insieme ad altri azionisti, rappre-sentino complessivamente almeno la percentuale di azioni di cui al precedente quarto comma e che siano diversi (i) dai soci che a suo tempo hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, (ii) dai soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società e (iii) dai soci che siano collegati in qualsiasi modo, anche indirettamente, con uno o più dei soci di cui ai precedenti punti (i) e (ii); il sostituto potrà essere scelto esclusivamente tra i candidati presentati dai soci di minoranza ai sensi di quanto sopra previsto e risulterà eletto il candidato tra questi che abbia ottenuto il maggior numero di voti favorevoli. Qualora tali disposizioni non trovino applicazione, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza vincolo di lista.
Nel caso occorra procedere alla sostituzione degli amministratori tratti dalla-Lista di Maggioranza, ovvero nominati dall'assemblea in caso di presentazione di una sola lista, l'Assemblea nomina il/i sostituto/i scegliendolo/i tra i candidati non eletti appartenenti alla medesima lista. In mancanza di candidati disponibili ed eleggibili, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, avendo cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti previsti dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Il nuovo amministratore scade insieme con quelli in carica all'atto della nomina e ad esso si applicheranno le norme di legge e di statuto applicabili agli altri amministratori.
Restano, comunque, salve le disposizioni di cui al precedente terzo comma volte ad assicurare, all'interno del Consiglio di Amministrazione, la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente.
Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione venga meno per qualsiasi causa o ragione, si intende dimissionario l'intero
27
Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.
15.4 Gli Amministratori sono assoggettati al divieto di cui all'articolo 2390 codice civile salvo che siano da ciò esonerati dall'Assemblea:
16.1 Il Consiglio di Amministrazione è convocato nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia od in altro paese dell'Unione Europea tutte le volte che il Presidente, o il Vice Presidente se nominato, lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta
da almeno quattro dei suoi componenti.
è comunque validamente costituito qualora tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi siano presenti.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono considerate valide qualora la 16.4 maggioranza dei consiglieri in carica sia presente. In assenza del Presidente o del Vicepresidente, o quando vi siano particolari ragioni, la riunione sarà
$\mathcal{L}_{\text{max}}$
presieduta dall'amministratore più anziano per carica o, in subordine, per età. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono validamente prese con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti alla riunione. In caso di parità dei voti prevale il voto di chi presiede la riunione.
Il Consiglio di Amministrazione ha i più ampi poteri per la gestione ordinaria e 17.1
(a) la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505 - bis del
(b) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
(e) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società;
(f) il trasferimento della sede sociale nell'ambito del territorio nazionale;
(g) la nomina e la revoca del dirigente preposto alla redazione del documenti contabili societari secondo quanto stabilito dall'articolo 22.
Il Consiglio di Amministrazione deve vigilare affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.
$17.3$ L'Assemblea straordinaria potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale nonché di emettere obbligazioni anche convertibili in azioni o con diritti accessori di attribuzione di azioni, con le modalità, nei limiti e nei termini di cui agli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile.
Gli amministratori riferiscono al Collegio Sindacale tempestivamente e con $17.4$ periodicità almeno trimestrale in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione o del Comitato esecutivo, se nominato, ovvero anche direttamente mediante nota scritta inviata al Presidente del Collegio Sindacale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle Società controllate. Gli amministratori riferiscono, in particolare, sulle operazioni nelle quali abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dall'eventuale. soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento ove esistente.
17.5°. Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti di legge, può delegare parte delle proprie attribuzioni e dei propri poteri, con facoltà di sub delega, compreso l'uso della firma sociale, ad uno o più dei suoi membri, determinandone le facoltà e la remunerazione. Non sono tuttavia delegabili, ai sensi del presente articolo e senza limitazioni dei poteri del Comitato Esecutivo previsto al successivo articolo 17.6, il potere di nomina, di revoca e comunque di cessazione del rapporto con gli institori e con i direttori generali di cui all'articolo 18.3.
17.6 Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, può costituire un Comitato Esecutivo, composto da membri scelti tra i componenti del Consiglio di Amministrazione, tra cui il Presidente stesso. Il Comitato Esecutivo avrà i poteri ad esso conferiti dal Consiglio all'atto della sua istituzione. Al Comitato esecutivo si applicano, in quanto compatibili, le norme previste per il Consiglio di Amministrazione.
Ä
determinandone le facoltà e la remunerazione. La carica di Presidente e di Amministratore Delegato può essere associata.
L'organo amministrativo può nominare, revocare e/o comunque determinare la 18.3 cessazione del rapporto con institori, direttori generali, procuratori ad negozia e mandatari in genere per il compimento di determinati atti o categorie di atti in nome e per conto della Società, scegliendoli tra dipendenti della Società o tra terzi.
Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti, soci o $20.1$ non soci, ed è nominato dall'Assemblea ordinaria, che determina la retribuzione annuale agli stessi spettante per tutta la durata dell'incarico. Ai sindaci compete il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni e sono rieleggibili. A decorrere dai primo rinnovo del Collegio Sindacale dalla data di applicazione delle disposizioni di legge e di regolamento in materia di equilibrio tra i generi, e per il periodo di tempo durante il quale tali norme saranno in vigore, la composizione del Collegio Sindacale deve risultare conforme ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari tempo per tempo vigenti.
Ferme restando le situazioni di incompatibilità previste dalla normativa vigente, $20.2$ non possono assumere la carica di sindaco e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che ricoprono già la carica di componenti dell'organo di controllo in cinque società emittenti secondo le vigenti disposizioni legislative e regolamentari, salvo i limiti diversi stabiliti dalla normativa pro tempore vigente.
disposizioni vigenti.
Ogni azionista, e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 58/98 e sue successive modifiche ed integrazioni, le
società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'articolo 93del citato decreto, anche nel caso in cui agiscano per interposta persona o mediante società fiduciaria, potranno presentare, o concorrere a presentare, e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili a nessuna lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Fermo il caso di applicazione di un diverso termine di legge, le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche con un mezzo di comunicazione a distanza che consenta l'identificazione di coloro che presentano la lista, entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe à disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate presso la sede della Società: (i) copia delle certificazioni emesse ai sensi di legge dagli intermediari autorizzati (ii) curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (iii) dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, anche con riferimento al cumulo di incarichi di cui al secondo comma di questo articolo nonché l'esistenza di requisiti normativi e' statutariamente prescritti per le rispettive cariche. In aggiunta a quanto previsto dai punti che precedono, nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società, tale lista dovrà essere corredata da una dichiarazione del soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con uno o più soci di riferimento, come definiti dalla normativa vigente. L'avviso di convocazione dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste e potrà
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prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
All'elezione dei sindaci si procede come segue: 20.6
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente in tema di equilibrio tra i generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo con cui I candidati risultano elencati.
In caso di parità tra due, si procede a nuova votazione da parte dell'Assembléa, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non risultino collegate, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigeriti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, o votato la lista risultata prima per numero. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
In caso di sostituzione di un sindaco eletto nella lista risultata prima per numero di voti, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato. Tale sostituzione avverrà nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio dei generi. Qualora ciò non sia possibile, dovrà essere
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convocata tempestivamente l'Assemblea per assicurare il rispetto di tale normativa.
In caso, invece, di sostituzione di un sindaco eletto nella lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti, subentra il sindaco supplente indicato nella medesima lista ovvero, in mancanza, il candidato non eletto collocato in tale lista secondo l'ordine di presentazione ovvero, in subordine ancora, il candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo di presentazione.
Qualora sia necessario provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti per integrazione del collegio sindacale a seguito di sostituzione di un sindaco effettivo e/o supplente eletti nella lista di maggioranza, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge senza vincolo di lista se l'applicazione di cui al paragrafo che precede non sia idonea ad integrare il collegio sindacale.
Nel caso in cui sia necessario provvedere alla nomina dei Sindaci tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti, l'Assemblea procede con le maggioranze di legge, fermo restando che nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese dalla vigente normativa, detengono, anche indirettamente ovvero anche congluntamente con altri soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/98 e sue successive modifiche ed integrazioni, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune
Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra i generi.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il $-20.7$ sindaco decade dalla carica.
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controllo dei medesimi.
21.1 Il controllo legale e la revisione legale dei conti sono esercitate, ai sensi delle disposizioni vigenti, da una Società di Revisione Legale iscritta nell'apposito registro, nominata e funzionante al sensi di legge.
$24.1$ Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina un preposto alla redazione dei documenti contabili societari scegliendolo tra i dirigenti della società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria e conferendo gli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti. Al medesimo Consiglio di Amministrazione spetta il potere di revocare il dirigente preposto.
Il soggetto preposto deve possedere i medesimi requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. La perdita di tali requisiti comporta la decadenza dalla carica.
Il dirigente preposto esercita i poteri e le competenze allo stesso attribuiti in $24.2$ conformità a quanto previsto dalle vigenti disposizioni normative.
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti $25.1$ esigibili sono prescritti a favore della Società.
26.1 La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni
di legge regolamentari vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle procedure adottate in materia dalla Società.
26.2 Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti
operazioni urgenti nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
27.1 La Società si scioglie per le cause e secondo le procedure previste dalla legge.
28.1 Per tutto quanto non previsto espressamente dal presente Statuto, trovano applicazione le disposizioni di legge.
F.to: Roberto Olivi.
F.to: Carlo Maria Canali.
$\mathcal{L}_{\text{max}}$
consapevoli delle responsabilità penali previste ex art. 76 del D.P.R. 445/2000 in caso di faisa o mendace dichiarazione resa ai sensi dell'art. 47 del medesimo decreto, che il presente documento è stato prodotto mediante scansione dell'originale analogico e che hanno effettuato con esito positivo il raffronto tra lo stesso e il documento originale.
N. PRA/31588/2016/CPRAUTO PARMA, 15/11/2016
RICEVUTA DELL'AVVENUTA PRESENTAZIONE VIA TELEMATICA ALL'UFFICIO REGISTRO IMPRESE DI PARMA DEI SEGUENTI ATTI E DOMANDE:
RELATIVAMENTE ALL'IMPRESA: SERVIZI ITALIA S.P.A.
FORMA GIURIDICA: SOCIETA' PER AZIONI CODICE FISCALE E NUMERO DI ISCRIZIONE: 08531760158 DEL REGISTRO IMPRESE DI PARMA
SIGLA PROVINCIA E N. REA: PR-185104
ELENCO DEGLI ATTI PRESENTATI:
1) A16 FUSIONI
DT.ATTO: 14/11/2016
ELENCO DEI MODELLI PRESENTATI:
C1 COMUNICAZIONE UNICA PRESENTATA AI FINI R.I.
S2 RIQ 11 FUSIONE S2 RIQ A MODIFICA A SOCIETA' CONSORZIO, G.E.I.E, ENTE PUBBLICO ECON.
DATA DOMANDA: 15/11/2016 DATA PROTOCOLLO: 15/11/2016
INDIRIZZO DI RIFERIMENTO: CNLCLM71D30G337Y-CANALI CARLO MARIA-SARA@
Estremi di firma digitale
Dal 5 marzo 2014 la Visura del Registro Imprese presenta una nuova veste grafica con informazioni più chiare e un QR Code che ti permette di verificare l'autenticità e l'ufficialità del documento camerale. Per ulteriori informazioni puoi rivolgerti alla tua Organizzazione Imprenditoriale o al tuo Professionista di fiducia.
N. PRA/31588/2016/CPRAUTO PARMA, 15/11/2016
| DETTAGLIO DI TUTTE LE OPERAZIONI EFFETTUATE SUGLI IMPORTI VOCE PAG. ------------------------------------------------------------------------------- |
MODALITA' PAG. | IMPORTO | DATA/ORA | ||
|---|---|---|---|---|---|
| DIRITTI DI SEGRETERIA | CASSA AUTOMATICA | 90,00 | 15/11/2016 12:44:00 | ||
| RISULTANTI ESATTI PER: DIRITTI TOTALE *** Pagamento effettuato in Euro *** |
EURO | 90,00 90,00 |
CASSA AUTOMATICA | ||
| FIRMA DELL'ADDETTO PROTOCOLLAZIONE AUTOMATICA |
Data e ora di protocollo: 15/11/2016 12:44:00 Data e ora di stampa della presente ricevuta: 15/11/2016 12:44:01
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