SERVET GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Apr 29, 2022

SERVET GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

ESKİ HALİ	YENİ HALİ
SERMAYE VE PAYLAR	SERMAYE VE PAYLAR
MADDE 8. Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre 1.000.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı ile kurulmuş olup, her biri 1 TL itibari değerde 1.000.000.000 adet paya bölünmüştür.	MADDE 8. Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre 1.000.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı ile kurulmuş olup, her biri 1 TL itibari değerde 1.000.000.000 adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2013-2017 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2017 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirket'in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 52.000.000 TL olup bu çıkarılmış sermayesi 1 TL itibari değerde 52.000.000 adet paya ayrılmış ve tamamı aşağıda belirtilen hissedarlar tarafından taahhüt edilip ödenmiştir.	Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2026 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz. Şirket'in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 52.000.000 TL olup bu çıkarılmış sermayesi 1 TL itibari değerde 52.000.000 adet paya ayrılmış ve tamamı muvazaadan ari
Sermayenin ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki gibidir: HISSEDARIN ADI GR SOYADI / TÜRÜ PAY ADEDI TOPLAM (TL) ubu TICARET UNVANI A Hamiline 1.010.276 1.010.276 Avni Çelik B Hamiline 18.489.724 18.489.724 Ayşe Sibel Çelik B Hamiline 7.800.000 7.800.000 Omer Faruk Çelik B Hamiline 1.950.000 1.950.000 Ahmet Çelik B Hamiline 1.950.000 1.950.000 B Nuran Çelik Hamiline 1.950.000 1.950.000 Şenay Çelik B Hamiline 1.950.000 1.950.000 Berrin Çelik B Hamiline Ercivelek 3.900.000 3.900.000 Halka Açık B Hamiline 13.000.000 13.000.000 TOPLAM 52.000.000 52.000.000 Halka arzdan önce ortaklık paylarının devri herhangi bir orana bakılmaksızın Sermaye Piyasası Kurulu'nun iznine tabidir. Bu madde kapsamındaki pay devirlerinde, pay edinecek yeni ortaklar için de kurucularda aranan şartlar aranır. Payların tamamı hamiline yazılıdır. Pay devirlerinde ve pay	olarak taahhüt edilip nakden ödenmiştir. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu hamiline yazılı 1.010.276 adet pay karşılığı 1.010.276 TL' ndan ve B grubu hamiline yazılı 50.989.724 adet pay karşılığı 50.989.724 TL' ndan oluşmaktadır. Yönetim kurulu, 2022-2026 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması ile sermaye piyasası mevzuatı hükümleri dahilinde imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu yeni paylar çıkarılacaktır. Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu olarak çıkarılır. Çıkarılmış sermaye miktarının şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur.
devralacak pay sahiplerinde aranacak niteliklere ilişkin hususlarda Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur. Yönetim kurulu, 2013-2017-yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Ayni sermaye artırımı kararı sadece genel kurulda alınabilir.
kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması ile imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Bu husustaki ilanlar esas sözleşmenin ilan maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde yapılır.	05 isan 2017
Sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grübu paylar karşılığında B Grubu yeni paylar çıkarılacaktır Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni
1

1 ............................................................................................................................................................................

Enn

pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu olarak çıkarılır. Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ile rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile halka arz edilir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Şirket kurucu ortaklarından Avni ÇELİK Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri çerçevesinde lider sermayedardır. Ortaklıkta yönetim hakimiyeti sağlayacak orandaki imtiyazlı payların, kuruluş/dönüşüm aşamasında ve şirket paylarının halka arz suretiyle satış süresinin bitimini takip eden iki yıl boyunca sadece lider sermayedar tarafından iktisap edilmesi gerekmektedir. İmtiyazlı payların devri Sermaye Piyasası Kurulu'nun iznine tabidir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Ayni sermaye artırımı kararı sadece genel kurulda alınabilir. İMTİYAZLI MENKUL KIYMETLER İMTİYAZLI MENKUL KIYMETLER Yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday MADDE 9. MADDE 9. Yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday göstermede imtiyaz hakkı tanıyan paylar dışında imtiyaz gösterme imtiyazı tanıyan paylar dışında imtiyaz veren veren herhangi bir menkul kıymet çıkarılamaz. Halka açılma herhangi bir menkul kıymet çıkarılamaz. Halka açılma sonrası hiçbir şekilde yönetim kuruluna aday gösterme sonrası hiçbir şekilde yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı da dâhil yeni imtiyaz yaratılamaz. imtiyazı da dâhil imtiyaz yaratılamaz. İmtiyazlı payların devri Sermaye Piyasası Kurulu'nun iznine tabidir. Sermaye piyasası mevzuatındaki esaslar çerçevesinde, Şirket faaliyetlerinin makul ve zorunlu kıldığı haller saklı kalmak kaydıyla, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış finansal tablolarına göre üst üste beş yıl dönem zararı etmesi halinde imtiyazlı paylar Sermaye Piyasası Kurulu kararı ile ortadan kalkar. Halka arzdan önce Şirket sermayesinin %10 ve daha fazlasını temsil eden payların devirleri Sermaye Piyasası Kurulu iznine tabidir. Şirket paylarının halka arzından sonraki dönemde ise, yönetim kontrolünün elde edilmesini sağlayan miktardaki imtiyazlı payların devri Sermaye Piyasası Kurulu iznine tabidir. Bu esaslara aykırı olarak gerçekleştirilen devirler pay defterine kaydolunmaz. Söz konusu aykırılığa rağmen pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür. ÖZELLİK ARZ EDEN KARARLAR VE KURUMSAL KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM YÖNETİM İLKELERİNE UYUM MADDE 17. MADDE 17. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin l. Ortaklık ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar arasında, (B) bendinde sayılan hususlardaki yönetim kurulu her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine kararları oybirliği ile alınmadığı takdirde kararın gerekçeleri teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde, IIIile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu'nun özel durumların 48.1 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde Tebliği hükümleri saklı kalmak kaydıyla Sermaye Piyasası kamuya açıklanması, ayrıca yapılacak ilk genel kurul Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi uyulur. gerekir. A- Taraflar Şirket aktif toplamının %75'ini aşmayan tutardaki varlıklarının toptan satışında TTK'nın 408. maddesinin ikinci (A)' Ortaklıkta sermayenin %10 veya üzerinde paya fıkrasının (f) bendi ile Sermaye Piyasası Kanununun i veya bu oranda oy hakkına sahip ortaklar, maddesi hükümleri uygulanmaz. 2

(B) Ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme
imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar
Ortaklığa danışmanlık hizmeti veren şirket, (C)
(a) ve (b) bentlerinde sayılanların %10'dan fazla (D)
paya veya bu oranda oy hakkına sahip oldukları diğer şirketler,
(E) Ortaklığın iştirakleri,
(F) Ortaklığa işletmecilik hizmeti veren şirketler.
B- Ozellik arz eden kararlar
a) Ortaklık portföyünden varlık alınması, satılması,
kiralanması veya kiraya verilmesine ilişkin
kararlar.
b) Ortaklığın portföyündeki varlıkların pazarlanması
işini üstlenecek şirketlerin belirlenmesine ilişkin kararlar.
Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar, C)
Ortaklığın paylarının halka arzında, satın alma d) -
taahhüdünde bulunan aracı kuruluşun
belirlenmesine ilişkin kararlar,
Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar, e)
Ortaklığa mali, hukuki veya teknik danışmanlık t)
hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin
belirlenmesine ilişkin kararlar,
g) Ortaklığa proje geliştirme, kontrol veya
müteahhitlik hizmeti verecek gerçek veya tüzel
kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,
(A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği h)
menkul kıymetlerin ortaklık portföyüne alınmasına
ilişkin kararlar,
Ortaklığa işletmecilik hizmeti verecek gerçek ve 1)
tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,
Ortaklığa işletmecilik hizmeti verecek gerçek veya = tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,
k) Bunlar dışında kalmakla birlikte, (A) bendinde
sayılan taraflardan herhangi birisinin lehine sonuç
doğurucu nitelikteki kararlar.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması 11.
bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin
her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine
teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde
Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin
düzenlemelerine uyulur.

..... 19:00

19:00 13.06.11

7373 11:2

.. .

III. ...... Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

05 Nisan 2022

ENK

Fatih Dopas

G.M. Yardimais 1

YATIR

Dism Galik

G. Dasdor