SERVET GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

M&A Activity • Jan 31, 2023

Summary Info	Şirketimizin, %100 İştiraki Güney İstanbul Gayr. Yatırım ve İşl. A.Ş. ile Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme İşlemine İlişkin Duyurusu
Update Notification Flag	No
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

Board Decision Date	31.01.2023
Merger Model	Merger Through Acquisition
Date Of Financial Statements Base To Merger	30.11.2022
Currency Unit	TRY

Acquired Company	Trading On The Stock Exchange/Not Trading On The Stock Exchange	Share Exchange Rate	Group of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders	Form of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders
Güney İstanbul Gayrimenkul Yatırım ve İşletme A.Ş.	Not Trading On The Stock Exchange	1	-	Bearer

Share Group Info	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital	New Shares To Be Given Due To Merger
A Grubu, İşlem Görmüyor, TRESRGY00028	1.010.276,17			1.010.276,17
B Grubu, SRVGY, TRESRGY00010	50.989.723,83			50.989.723,83

	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital
TOTAL	52.000.000 TL	0 TL	0 TL	52.000.000 TL

Capital Market Board Application Date Regarding Merger	31.01.2023
Capital Market Board Application Date	31.01.2023

Additional Explanations

Servet Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yönetim Kurulu şirket merkez adresinde toplanarak;

1- 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20. maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") ilgili hükümleri ve SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Tebliğ") çerçevesinde, Güney İstanbul Yatırım A.Ş.' nin ("Güney İstanbul") sahip olduğu tüm varlık ve yükümlülüklerin bir bütün halinde kayıtlı değerleri üzerinden devralınarak tasfiyesiz infisahı suretiyle, Şirketimizin Güney İstanbul Yatırım A.Ş. ile birleşmesine,

2- Birleşme işleminde 30.11.2022 tarihli finansal tabloların esas alınmasına,

3- Güney İstanbul' un sermayesinin temsil eden payların ve oy haklarının tamamının halihazırda Şirketimize ait olması ve Şirketimizin sermayesinde bir değişiklik meydana gelmeyecek olması nedeniyle, Türk Ticaret Kanunu'nun 155 ve 156. maddeleri ile Tebliğ'in 13. maddesi kapsamında;

‒ Birleşme işleminin kolaylaştırılmış şekilde yapılmasına,

‒ Bağımsız denetim raporu, uzman kuruluş raporu ve birleşmeye ilişkin Yönetim Kurulu raporu hazırlanmamasına,

‒ TTK' nın 149. maddesinde düzenlenen inceleme hakkının tanınmamasına,

‒ Birleşme sözleşmesinin Şirketimiz genel kurulunun onayına sunulmamasına ve

SPK'nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 15. maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendi uyarınca ayrılma hakkı doğmadığından birleşme işleminde ayrılma hakkı kullandırılmamasına,

4- 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 20. maddesinin 1. fıkrasının (b) bendi uyarınca, Şirketimizin Güney İstanbul'un tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğinin ve diğer ödevlerini yerine getireceğinin, birleşme sebebiyle verilecek olan kurumlar vergisi beyannamesine eklenecek bir taahhütname ile taahhüt edilmesine,

5- Yukarıda sayılan işlemler ile ilgili olarak hazırlanan 31/01/2023 tarihli Birleşme Sözleşmesi'nin kabul edilmesine,

6- Yukarıda sayılan işlemler için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve ilgili diğer kurumlardan izin alınmasına,

Katılanların oybirliği ile karar vermiştir.

Documents Regarding Merger

Appendix: 1	Taslak Duyuru Metni.pdf - Announcement Text
Appendix: 2	Birleşme Sözleşmesi.pdf - Merger Contract
Appendix: 3	Güney İstanbul Solo 30.11.22.pdf - Other
Appendix: 4	Servet GYO Konsolide 30.11.22.pdf - Other
Appendix: 5	Güney İst YKK Birleşme.pdf - Other