SERVET GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

M&A Activity • Dec 29, 2023

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[KZBGY]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_NoncurrentFinancialAssetAcquisitionAbstract|

Finansal Duran Varlık Edinimi	Noncurrent Financial Asset Acquisition

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

31.12.2021

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_BoardDecisionDateForAcquisition|

		Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Acquisition

29/12/2023

29/12/2023

oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForAcquisition|

		Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?	Were Majority of Independent Board Members' Approved the Board Decision for Acquisition

Evet

oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı	Title of Non-current Financial Asset Acquired

Oswe Real Estate

oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetWhoseSharesWereAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	Field of Activity of Non-current Financial Asset whose Shares were being Acquired

Gayrimenkul Yatırmları

oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi	Capital of Noncurrent Financial Asset

2.000.000 EUR

oda_AcquirementWay|

		Edinim Yöntemi	Acquirement Way

Satın Alma (Purchase)

Satın Alma (Purchase)

oda_DateOnWhichTheTransactionWasWillBeCompleted|

		İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	Date on which the Transaction was/will be Completed

29.12.2023

oda_AcquisitionConditions|

		Edinme Koşulları	Acquisition Conditions

Vadeli (Timed)

Vadeli (Timed)

oda_DetailedConditionsIfItIsATimedPayment|

		Vadeli ise Koşulları	Detailed Conditions if it is a Timed Payment

Peşin+12 Taksit

oda_NominalValueOfSharesAcquired|

		Edinilen Payların Nominal Tutarı	Nominal Value of Shares Acquired

115.196,97 EURO

oda_PurchasePricePerShare|

		Beher Payın Alış Fiyatı	Purchase Price Per Share

100,70 EURO

oda_TotalPurchasingValue|

		Toplam Tutar	Total Purchasing Value

11.600.335,14 EURO

oda_RatioOfNewSharesAcquiredToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	Ratio of New Shares Acquired to Capital of Non-current Financial Asset (%)

% 5,76

oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)	Total Ratio of Shares Owned in Capital of Non-current Financial Asset After Transaction (%)

%94

oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)	Total Voting Right Ratio Owned in Non-current Financial Asset After Transaction (%)

%94

oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetAcquiredToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	Ratio of Non-current Financial Asset Acquired to Total Assets in Latest Disclosed Financial Statements of Company (%)

%3,29

oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany|

		İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)	Ratio of Transaction Value to Sales in Latest Annual Financial Statements of Company (%)

%41,14

oda_EffectsOnCompanyOperations|

		Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	Effects on Company Operations

Olumlu

oda_DidTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı	Did Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_WillExemptionApplicationBeMadeIfTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı	Will Exemption Application be Made, if Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_TitleNameSurnameOfCounterParty|

		Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı	Title/ Name-Surname of Counter Party

Kızılbük Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.

oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|

		Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?	Is Counter Party a Related Party According to CMB Regulations?

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_RelationWithCounterPartyIfAny|

		Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği	Relation with Counter Party if any

Ticari

oda_AgreementSigningDateIfExists|

		Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi	Agreement Signing Date if Exists

29/12/2023

29/12/2023

oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset|

		Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	Value Determination Method of Non-current Financial Asset

Toplama Yöntemi

oda_DidValuationReportBePrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlendi mi?	Did Valuation Report be Prepared?

Düzenlenmedi (Not Prepared)

Düzenlenmedi (Not Prepared)

oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	Reason for not Preparing Valuation Report if it was not Prepared

31.12.2021 tarihinde imzalanan"Hisse Devri Sözleşmesi" nde 22.11.2021 tarihli "Şirket Değeri Tespit Raporu" düzenlenmiş olup, "Geri Alım Opsiyonu" ve Geri Alım Bedeli" tanımlandığı için Değerleme Raporu düzenlenmemiştir.

oda_DateAndNumberOfValuationReport|

		Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası	Date and Number of Valuation Report

-

oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|

		Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı	Title of Valuation Company Prepared Report

-

oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|

		Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	Value Determined in Valuation Report if Exists

-

oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|

		İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	Reasons if Transaction wasn't/will not be performed in Accordance with Valuation Report

Şirketin 31.12.2021 tarihinde imzaladığı "Hisse Devri Sözleşmesi" nde "Geri Alım Opsiyonu" tanımlanmış olup, 2023 yılı için geri alım bedeli Beher hisse için 100,70 EUR' dur.

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Şirketimiz yönetim kurulu, 31.12.2021 tarihinde iştiraki olan Oswe Real Estate GmbH'ın ("Oswe") 2.000.000 EUR (İkimilyonEURO) olan sermayesinin %20'sine denk gelen 400.000 EUR nominal bedelli 400.000 adet Oswe hissesinin hisse başına 1.365,00 TL olmak üzere toplam 546.000.000 TL bedelle şirketimizin ilişkili taraflarından Kızılbük Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.' ne ("Kızılbük GYO") satılmasına, karar vermiş ve "Kızılbük GYO" ile "Hisse Devri Sözleşmesi" imzalanmıştır.

Anılan sözleşme çerçevesinde; satışa konu "Oswe" hisseleri için geri alım opsiyonu da tanımlanmış olup, ikinci yıl içerisinde kullanılacak geri alım opsiyonu için geri alım bedeli; hisse başına 100,70 Euro olarak belirlenmiştir.

Şirketimizin bugüne kadar anılan sözleşme çerçevesinde "Kızılbük GYO" dan tahsil ettiği 205.971.935,42 TL, 115.196,97 adet "Oswe" hissesine karşılık gelmektedir.

Böylece;

1- Şirketimizin bedelini tahsil etmiş olduğu toplam 115.196,97 adet hissenin geri alımına,

2- Beher hisse için geri alım bedelinin; 100,70 EURO olarak ödenmesine,

3- Geri alım bedelinin Kızılbük GYO' ya aşağıda yer alan ödeme planı çerçevesinde ödenmesine,

Taksit  No	Taksit  Tarihi	Tutar/EURO
Peşinat	29.12.2023	2.277.826,07  €
1	31.01.2024	800.000,00 €
2	28.02.2024	800.000,00 €
3	31.03.2024	800.000,00 €
4	30.04.2024	800.000,00 €
5	31.05.2024	800.000,00 €
6	30.06.2024	800.000,00 €
7	31.07.2024	800.000,00 €
8	31.08.2024	800.000,00 €
9	30.09.2024	800.000,00 €
10	31.10.2024	800.000,00 €
11	30.11.2024	800.000,00 €
12	31.12.2024	522.509,07 €
TOPLAM		11.600.335,14  €

4- 31.12.2021 tarihli sözleşmenin karşılıklı mutabık kalarak feshedilmesine ve sözleşme konusu 400.000 adet hissenin şirketimizin portföyünde kalmasına,

5- Bu işlemler neticesinde şirketimizin OSWE' ye % 94 oranında iştirakinin devamına,

Katılanların oybirliğe ile karar vermiştir.