Serverworks Co.,Ltd. — Interim / Quarterly Report 2020

Jul 11, 2019

 第１四半期報告書_20190711110943

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年７月11日
【四半期会計期間】	第21期第１四半期（自　2019年３月１日　至　2019年５月31日）
【会社名】	株式会社サーバーワークス
【英訳名】	Serverworks Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　大石　良
【本店の所在の場所】	東京都新宿区揚場町１番２１号
【電話番号】	03-5579-8029（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役シェアードサービス部長　大塩　啓行
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区揚場町１番２１号
【電話番号】	03-5579-8029（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役シェアードサービス部長　大塩　啓行
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E31580 44340 株式会社サーバーワークス Serverworks Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2019-03-01 2019-05-31 Q1 2020-02-29 2018-03-01 2019-02-28 1 false false false E31580-000 2019-07-11 E31580-000 2019-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31580-000 2019-03-01 2019-05-31 E31580-000 2019-03-01 2019-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31580-000 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31580-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares

 第１四半期報告書_20190711110943

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第21期 第１四半期累計期間	第20期
会計期間		自2019年３月１日 至2019年５月31日	自2018年３月１日 至2019年２月28日
売上高	（千円）	1,440,382	4,477,879
経常利益	（千円）	92,240	335,635
四半期(当期)純利益	（千円）	93,803	356,719
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	3,000	21,192
資本金	（千円）	608,860	169,100
発行済株式総数	（株）	1,690,000	1,490,000
純資産額	（千円）	2,465,214	1,736,665
総資産額	（千円）	3,286,803	3,171,914
１株当たり四半期(当期)純利益金額	（円）	56.30	248.44
潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額	（円）	53.06	－
１株当たり配当額	（円）	－	－
自己資本比率	（％）	75.0	54.8

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

４．当社は、2019年３月13日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第21期第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、新規上場日から第１四半期会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．当社は、第20期第１四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、第20期第１四半期累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

６．「『税効果会計に関する会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期会計期間の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。 

２【事業の内容】

当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

 第１四半期報告書_20190711110943

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、前第１四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

また、「『税効果会計に関する会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期会計期間の期首から適用しており、財政状態については、遡及処理後の前事業年度末の数値で比較を行っております。

(1）財政状態及び経営成績の状況

当第１四半期累計期間（自 2019年３月１日 至 2019年５月31日）におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復が続いているものの一部弱さも見られ、通商問題の動向が世界経済に与える影響や、中国経済の先行きなど海外経済の不確実性、金融資本市場の変動の影響等が一層懸念される状況で推移いたしました。

当社を取り巻く国内ITサービス市場においては、IoT(注1)、AI(注2)などのデジタルトランスフォーメーション

（DX）に関連するシステム投資が一層その存在感を強めております。柔軟性と変化対応のスピードが要求される新しいビジネス領域は、パブリッククラウドに支えられた新たなデジタル技術を前提として拡大しており、当該市場は今後も堅調な成長が見込まれます。パブリッククラウド市場をけん引するAmazon Web Services（以下「AWS(注3)」）の全世界売上高（2018年12月期）は前年比+47%の257億ドル、営業利益は前年比+68%の73億ドルに到達し、依然高い成長率を維持しながら順調に市場を拡大しています。

このような状況の中、当社は、クラウド専業インテグレーターとして、AWSを中心としたクラウド基盤に関するコンサルティング、基盤構築・運用、クラウドサービスの機能強化、並びにシェア獲得によるビジネスの拡大に尽力してまいりました。

以上の結果、当第１四半期累計期間の経営成績は、売上高は1,440,382千円、営業利益は100,224千円、経常利益は92,240千円となりました。投資有価証券の売却により特別利益37,943千円を計上した結果、四半期純利益は93,803千円となりました。

なお、当社の事業はクラウド事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりません。製品・サービス別の業績の概要は以下のとおりであります。

（クラウドインテグレーション）

クラウドインテグレーションは、既存顧客からの追加案件の受注増及び大型案件の受注増に加え、新規顧客の獲得もあって堅調に推移しました。以上の結果、売上高は171,049千円となりました。

（リセール）

リセールは、既存顧客からの継続的な受注及び大口顧客のAWS利用料の増加に加え、新規顧客の獲得もあって好調に推移しました。また、セキュリティを中心とするサービス・ソフトウェアのライセンス販売、自社サービスの販売も好調に推移しました。以上の結果、売上高は1,084,712千円となりました。

（MSP(注4)）

MSPは、既存顧客からの継続的な受注及び大型案件の受注増に加え、新規顧客の獲得もあって契約数が順調に増加しました。以上の結果、売上高は170,972千円となりました。

（その他）

その他は、特定顧客向けサービスの縮小により、売上高は13,648千円となりました。

〔用語解説〕

（注1） IoT: 「Internet of Things」の略称であります。コンピュータなどの情報通信機器だけでなく、世の中に存在する様々な物体（モノ）に通信機能を持たせ、相互に通信を行うことにより認識や制御を自動的に行うことを意味します。

（注2） AI: 「Artificial Intelligence」の略称であります。日本では「人工知能」として知られております。従来から概念として広く知られた言葉ですが、膨大なデータの分析・解析・学習処理をクラウドベースで実現することにより現実味を帯びはじめています。

（注3） AWS: 「Amazon Web Services」の略称であります。Amazon.comの関連会社であるAmazon Web Services,Inc.が提供する、Webサービスを通じてアクセスできるよう整備されたクラウドコンピューティングサービス群の総称であります。

（注4） MSP：「Management Services Provider」の略称であります。顧客がAWS上に展開した仮想サーバーやネットワークの監視・運用・保守等を請け負うサービスであります。

(2)財政状態の分析

(資産)

当第１四半期会計期間末における流動資産は2,433,807千円となり、前事業年度末に比べて470,568千円増加しました。これは主に、マザーズ市場上場に伴う公募増資や、大型案件に対する売掛金の回収等により、現金及び預金が467,632千円増加したことによるものであります。また、固定資産は852,996千円となり、前事業年度末に比べて355,679千円減少しました。これは主に、株式会社テラスカイ株式の売却によって投資有価証券が355,813千円減少したことによるものであります。

(負債)

当第１四半期会計期間末における負債は821,588千円となり、前事業年度末に比べて613,660千円減少しました。これは主に、短期借入金が300,000千円減少、未払法人税等が144,698千円減少、繰延税金負債が108,028千円減少したことによるものであります。

(純資産)

当第１四半期会計期間末における純資産は2,465,214千円となり、前事業年度末に比べて728,549千円増加しました。これは主に、マザーズ市場上場に伴う公募増資により資本金及び資本準備金がそれぞれ439,760千円増加した一方で、株式会社テラスカイ株式の売却によってその他有価証券評価差額金が244,774千円減少したことによるものであります。

(3）経営方針・経営戦略等

当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	5,400,000
計	5,400,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2019年５月31日）	提出日現在発行数（株） （2019年7月11日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	1,690,000	1,690,000	東京証券取引所 (マザーズ)	完全議決権株式であり、株主としての権 利内容に何ら限定のない当社における標 準となる株式であります。なお、単元株 式数は100株であります。
計	1,690,000	1,690,000	－	－

（注）2019年３月13日付で、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2019年３月12日　（注）	200,000	1,690,000	439,760	608,860	439,760	598,860

（注）有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価額　　１株につき　　 4,780円

引受価額　　１株につき　4,397.60円

資本組入額　１株につき　2,198.80円

払込金総額　　　　　　 879,520千円 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2019年５月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　1,690,000	16,900	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	－	－	－
発行済株式総数	1,690,000	－	－
総株主の議決権	－	16,900	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

なお、当四半期報告書は、第１四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2019年３月１日から2019年５月31日まで）及び第１四半期累計期間（2019年３月１日から2019年５月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2019年２月28日)	当第１四半期会計期間 (2019年５月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	760,265	1,227,898
売掛金	662,701	665,854
仕掛品	55,656	43,338
その他	491,436	503,312
貸倒引当金	△6,821	△6,595
流動資産合計	1,963,239	2,433,807
固定資産
有形固定資産	31,133	31,156
無形固定資産	114,828	103,253
投資その他の資産
関係会社株式	1,005,152	50,000
投資有価証券	12,000	611,338
その他	45,561	57,246
投資その他の資産合計	1,062,713	718,585
固定資産合計	1,208,675	852,996
資産合計	3,171,914	3,286,803
負債の部
流動負債
買掛金	273,976	302,279
短期借入金	※ 300,000	－
未払法人税等	185,871	41,172
賞与引当金	31,918	17,805
受注損失引当金	190	2,062
その他	390,060	313,064
流動負債合計	1,182,017	676,384
固定負債
繰延税金負債	253,231	145,203
固定負債合計	253,231	145,203
負債合計	1,435,249	821,588
純資産の部
株主資本
資本金	169,100	608,860
資本剰余金	159,100	598,860
利益剰余金	776,560	870,363
株主資本合計	1,104,760	2,078,083
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	631,892	387,118
評価・換算差額等合計	631,892	387,118
新株予約権	12	12
純資産合計	1,736,665	2,465,214
負債純資産合計	3,171,914	3,286,803

（２）【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

	（単位：千円）
	当第１四半期累計期間 (自　2019年３月１日 　至　2019年５月31日)
売上高	1,440,382
売上原価	1,196,498
売上総利益	243,883
販売費及び一般管理費	143,659
営業利益	100,224
営業外収益
その他	59
営業外収益合計	59
営業外費用
支払利息	146
株式交付費	4,182
株式公開費用	2,000
為替差損	1,677
その他	37
営業外費用合計	8,043
経常利益	92,240
特別利益
投資有価証券売却益	37,943
特別利益合計	37,943
税引前四半期純利益	130,183
法人税等	36,380
四半期純利益	93,803

【注記事項】

（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第１四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

(追加情報)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期会計期間の期首から適用しており、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。 

（四半期貸借対照表関係）

※当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 (2019年２月28日)	当第１四半期会計期間 （2019年５月31日）
---	---	---
当座貸越極度額	650,000千円	750,000千円
借入実行残高	300,000	-
差引額	350,000	750,000

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

	当第１四半期累計期間 （自　2019年３月１日 至　2019年５月31日）
---	---
減価償却費	16,986千円

（株主資本等関係）

当第１四半期累計期間（自　2019年３月１日　至　2019年５月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、2019年３月13日に東京証券取引所マザーズ市場への上場にあたり、2019年３月12日を払込期日とする一般募集による増資（ブックビルディング方式）を実施いたしました。この結果、当第１四半期累計期間において、資本金及び資本準備金がそれぞれ439,760千円増加し、当第１四半期会計期間末において資本金は608,860千円、資本準備金は598,860千円となっております。

（持分法損益等）

	前事業年度 （2019年２月28日）	当第１四半期会計期間 （2019年５月31日）
---	---	---
関連会社に対する投資の金額	50,000千円	50,000千円
持分法を適用した場合の投資の金額	56,336	59,337

	当第１四半期累計期間 （自　2019年３月１日 至　2019年５月31日）
---	---
持分法を適用した場合の投資利益の金額	3,000千円

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第１四半期累計期間（自　2019年３月１日　至　2019年５月31日）

当社の事業セグメントは、クラウド事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第１四半期累計期間 （自　2019年３月１日 至　2019年５月31日）
---	---
（１）１株当たり四半期純利益金額	56円30銭
（算定上の基礎）
四半期純利益金額（千円）	93,803
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る四半期純利益金額（千円）	93,803
普通株式の期中平均株式数（株）	1,666,087
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	53円06銭
（算定上の基礎）
四半期純利益調整額（千円）	－
普通株式増加数（株）	101,943
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－

（重要な後発事象）

（譲渡制限付株式報酬としての新株式発行）

当社は、2019年６月21日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行を行うことについて、下記のとおり決議いたしました。

１．発行の目的および理由

当社の取締役に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2019年５月29日開催の第20回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額100百万円以内（うち社外取締役分は20百万円以内）の金銭報酬債権を支給すること、並びに譲渡制限期間を３年以上で取締役会が定める期間又は譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他取締役会で定める地位を退任若しくは退職する日までの期間とすること、取締役会が定める役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他取締役会で定める地位を有すること、及び当該役務提供期間満了前に当社の取締役その他取締役会で定める地位を退任又は退職した場合には取締役会が正当と認める理由があることを譲渡制限の解除条件とすることにつき、ご承認をいただいております。

２．発行の概要

（1）払込期日 　　　　　　　　　 　        　　　2019年７月19日

（2）発行する株式の種類および数          　　　　当社普通株式95株

（3）発行価額 　　　　　　　　　         　　　　１株につき15,530円

（4）発行総額                              　　　金1,475,350円

（5）資本組入額                            　　　１株につき7,765円

（6）資本組入額の総額                      　　　金737,675円

（7）募集または割当方法                    　　　譲渡制限付株式を割り当てる方法

（8）出資の履行方法                        　　　金銭報酬債権の現物出資による

（9）割当対象者およびその人数ならびに割当株式数　当社取締役３名に対して95株

（株式分割および定款の一部変更）

当社は、2019年７月11日開催の取締役会において、株式分割および定款の一部変更を行うことを決議いたしました。

１．株式分割

（１）株式分割の目的

当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、より一層の投資家層の拡大と当社株式の流動性の向上を目的としております。

（２）株式分割の概要

① 分割の方法

2019年８月31日（土曜日）を基準日（同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2019年８月30日（金曜日））として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有普通株式１株につき、２株の割合をもって分割いたします。

② 分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　　 1,690,000株

株式分割により増加する株式数　　　 1,690,000株

株式分割後の発行済株式総数　　　　 3,380,000株

株式分割後の発行可能株式総数　　　10,800,000株

(注)上記の発行済株式総数および増加する株式数は、2019年６月30日現在の発行済株式総数に基づき記載しているものであり、株式分割の基準日までの間に譲渡制限付株式報酬としての新株式発行及び新株予約権の行使により増加する可能性があります。

（３）株式分割の日程

基準日公告日　　　2019年８月15日（予定）

基準日　　　　　　2019年８月31日（予定）

効力発生日　　　　2019年９月１日（予定）

(注)上記の基準日は、株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2019年８月30日（金曜日）であります。

（４）１株当たり情報に及ぼす影響

当該株式分割が当事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下の通りであります。

	当第１四半期累計期間 (自　2019年３月１日 至　2019年５月31日)
１株当たり四半期純利益金額	28円15銭
潜在株式調整後１株当たり 四半期純利益金額	26円53銭

（５）資本金の額の変更

今回の株式分割に際しまして、資本金の額の変更はありません。

（６）新株予約権の行使価額の調整

今回の株式分割に伴い、2019年９月１日以降に行使する新株予約権の１株あたりの行使価額を以下のとおり調整いたします。

新株予約権の名称	調整前権利行使価額	調整後権利行使価額
第１回新株予約権	400円	200円
第２回新株予約権	400円	200円
第３回新株予約権	1,450円	725円
第４回新株予約権	1,500円	750円

２．定款の一部変更について

（１）変更の理由

今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2019年９月１日(日曜日)をもって当社定款第６条の発行可能株式総数を変更するものです。

（２）変更の内容

現行定款	変更案
---	---
第６条（発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、5,400,000株とする。	第６条（発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、10,800,000株とする。

（注）下線部分は変更箇所を示します。

（３）定款変更の日程

定款変更効力発生日　　　2019年９月１日（日曜日） 

２【その他】

該当事項はありません。  

 第１四半期報告書_20190711110943

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。