Serverworks Co.,Ltd. — Annual Report 2019

May 29, 2019

 有価証券報告書（通常方式）_20190529143704

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年５月29日
【事業年度】	第20期（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）
【会社名】	株式会社サーバーワークス
【英訳名】	Serverworks Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　大石　良
【本店の所在の場所】	東京都新宿区揚場町１番２１号
【電話番号】	03-5579-8029（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役シェアードサービス部長　大塩　啓行
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区揚場町１番２１号
【電話番号】	03-5579-8029（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役シェアードサービス部長　大塩　啓行
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E31580 44340 株式会社サーバーワークス Serverworks Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2018-03-01 2019-02-28 FY 2019-02-28 2017-03-01 2018-02-28 2018-02-28 1 false false false E31580-000 2019-02-28 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E31580-000 2019-02-28 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E31580-000 2019-02-28 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E31580-000 2019-02-28 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E31580-000 2019-02-28 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E31580-000 2019-02-28 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E31580-000 2019-02-28 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E31580-000 2019-02-28 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E31580-000 2019-02-28 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E31580-000 2019-02-28 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E31580-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31580-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31580-000 2018-03-01 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 有価証券報告書（通常方式）_20190529143704

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況

回次		第16期	第17期	第18期	第19期	第20期
決算年月		2015年２月	2016年２月	2017年２月	2018年２月	2019年２月
売上高	（千円）	944,216	1,536,071	2,294,970	3,066,175	4,477,879
経常利益	（千円）	5,965	4,162	50,678	38,585	335,635
当期純利益	（千円）	3,078	2,320	203,531	179,249	356,719
持分法を適用した場合の投資利益又は投資損失(△)	（千円）	△7,136	△19,746	1,195	4,446	21,192
資本金	（千円）	71,600	71,600	71,600	71,600	169,100
発行済株式総数	（株）	3,400	340,000	340,000	1,360,000	1,490,000
純資産額	（千円）	167,939	1,093,106	882,849	1,318,207	1,736,665
総資産額	（千円）	518,757	2,212,050	1,838,908	2,553,426	3,190,998
１株当たり純資産額	（円）	49,394.04	3,214.98	649.14	969.26	1,165.54
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益金額	（円）	910.89	6.83	149.66	131.80	248.44
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	32.4	49.4	48.0	51.6	54.4
自己資本利益率	（％）	2.0	0.4	20.6	16.3	23.4
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	－
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	△187,533	△387,143	157,702
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	223,470	162,441	172,018
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	△36,065	312,443	70,860
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	－	－	272,185	357,860	760,265
従業員数	（人）	43	53	65	85	92
（外、平均臨時雇用者数）	(－)	(－)	(－)	(3)	(2)

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第16期は潜在株式が存在しないため、また第17期から第20期は、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

５．第18期、第19期における当期純利益等の大幅な増加は、関係会社株式売却益の計上によるものであります。

６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

７．第16期及び第17期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

８．第18期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。なお、第16期及び第17期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

９．当社は、2015年12月９日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算出しております。

10．当社は、2017年11月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っておりますが、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算出しております。

11．第20期における発行済株式総数及び資本金の増加は、2018年７月31日付けの第三者割当増資(130,000株)によるものであります。この結果、資本金は97,500千円増加しております。 

２【沿革】

2000年２月、代表取締役社長である大石良は、E-Commerce（電子商取引）のASP（注１）事業を目的として、有限会社ウェブ専科を設立いたしました。2002年４月に株式会社サーバーワークスに組織・社名を変更し、ASP方式で携帯電話向けECサイト作成サービスを提供する「ケータイ＠（ケータイアット）」を事業の中心に据え、各種ASPサービスを提供してまいりました。2008年より当社が提供する各種ASPサービスのインフラ基盤としてAmazon Web Services, Inc.の提供するクラウドサービス「Amazon Web Services（以下「AWS」（注２）」の活用を開始したことが契機となり、現在ではAWSのインテグレーション、リセールおよびマネージドサービスの提供を主たる事業とするクラウド専業インテグレーターとして活動を行っております。

当社設立後の沿革は、以下のとおりであります。

年月	概要
2000年２月	埼玉県和光市において有限会社ウェブ専科を設立
2000年８月	LAPP(Linux,Apache,PHP,PostgreSQL)によるECパッケージを提供開始
2001年２月	本店を東京都豊島区東池袋へ移転
2002年４月	株式会社サーバーワークスへ社名・組織変更、本店を東京都文京区音羽へ移転
2003年８月	携帯向けECサイト作成サービス「ケータイ＠」を提供開始
2009年６月	AWSを利用したホスティングサービス「Cloudworks」を提供開始
2009年９月	本店を東京都新宿区山吹町へ移転
2010年３月	AWSを利用したホスティングサービスを日本語コンソールサービス「Cloudworks」として提供開始
2011年１月	Amazon Web Services LLC（現Amazon Web Services, Inc.）よりAWSソリューションプロバイダーとして認定
2011年７月	Amazon Web Services LLCとVAR（注３）契約を締結、本格的にクラウド事業に参入
2013年９月	株式会社テラスカイと資本・業務提携（注４）
2014年５月	北海道札幌市中央区にクラウド特化型運用支援サービスを提供する株式会社スカイ３６５（株式会社テラスカイとの合弁会社）を設立
2014年７月	AWS自動化サービス「Cloud Automator」を提供開始
2014年11月	APN (注５) プレミアコンサルティングパートナー 2015 に選定
2015年３月	株式会社スカイ３６５において24時間365日対応の運用支援サービスを提供開始
2015年３月	本店を東京都新宿区揚場町へ移転
2015年４月	AWS日本語コンソールサービス「Cloudworks」を廃止
2015年９月	APN MSP（マネージド・サービス・プロバイダ）プログラム を取得
2015年10月	APN プレミアコンサルティングパートナー 2016 に２年連続で選定
2016年６月	AWSリセールサービス「pieCe（ピース）」を提供開始
2016年６月	APN 移行コンピテンシー を取得
2016年10月	APN MSPプログラム3.0（次世代MSP （注６））に認定
2016年11月	APN プレミアコンサルティングパートナー 2017 に３年連続で選定
2017年11月	株式会社エヌ・ティ・ティ・データとクラウド導入支援において協業を開始
2017年11月	APN プレミアコンサルティングパートナー 2018 に４年連続で選定
2018年７月	株式会社エヌ・ティ・ティ・データ、エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社と資本業務提携
2018年９月	APN プレミアコンサルティングパートナー 2019 に５年連続で選定
2018年11月	Amazon Web Services, Inc.とSPA（注７）契約を締結
2019年３月	東京証券取引所マザーズに株式を上場

（注１）ASPとは、Application Service Providerの略称であります。インターネットを通じて利用者に遠隔からソフトウェアを利用させる事業者またはサービスであります。

（注２）AWSとは、Amazon.com, Inc.の関連会社 Amazon Web Services, Inc.が提供する、Webサービスを通じてアクセスできるよう整備されたクラウドコンピューティングサービス群の総称であります。

（注３）VARとは、Value Added Reseller の略称であります。「付加価値再販売業者」のことであり、AWSに付加価値を付与したうえで再販売を行うことができるパートナーであります。

（注４）株式会社テラスカイは、事業年度末日現在において当社発行済株式総数の30.9％（460千株）を保有する当社の主要株主であります。当社と株式会社テラスカイとの関係につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照ください。

（注５）APNとは、AWS Partner Network の略称であります。AWSパートナー企業のビジネス、技術、マーケティング、市場開拓等における活動を支援・促進するためのさまざまなサポートを提供する制度であります。AWSの活用を支援する「コンサルティングパートナー」と、AWSを使ったソフトウェア・サービスを提供する「テクノロジーパートナー」の２つに大分されます。APNコンサルティングパートナーは、AWSに関する営業体制を保有し、AWSを活用したシステムインテグレーションやアプリケーション開発能力をAmazon Web Services, Inc.に認定されたパートナーの総称であり、営業・技術力、導入実績、貢献度等に応じて「レジスタード」「セレクト」「アドバンスド」「プレミア」の４階層が存在します。最上位のプレミアコンサルティングパートナーは、APNコンサルティングパートナーの中でも最も優れた実績を残したパートナーとして位置づけられ、2019年４月末日現在、プレミアコンサルティングパートナー数は全世界で91社、日本で８社です。2019年４月末日現在のコンサルティングパートナー数は以下のとおりであります。

パートナー種別	日本	グローバル
プレミアコンサルティングパートナー（社）	8	91
アドバンスドコンサルティングパートナー（社）	59	※－
セレクトコンサルティングパートナー（社）	268	※－

※　非公開のため記載しておりません。

（注６）次世代MSPとは、開発（Development）と運用（Operations）を密接に連携させ、複雑化していくビジネス要求を実現するシステム開発への迅速な対応と、多岐にわたるシステム運用業務の運用品質・効率改善とコスト削減を同時並行的に高めていく「DevOps」、将来的にシステム障害を発生させないよう予測的にシステム保全・異常検知を行う「プロアクティブな監視」を継続的、革新的に提供可能と認定を受けたパートナーのことであります。

（注７）SPAとは、Solution Provider Addendumの略称であります。Solution Providerとは、ソリューション提供者として、AWS認定サービスにソリューションプロバイダーの付加価値を付与したうえで再販売を行うことができるパートナーであります。Amazon Web Services, Inc.のリセラープログラム変更に伴い、VAR契約からSPA契約へ移行しております。

３【事業の内容】

当社は「クラウドで 世界をもっと はたらきやすく」のビジョンのもと、Amazon.com, Inc.の関連会社 Amazon Web

Services, Inc.が提供するクラウドコンピューティングサービス「AWS」のソリューション販売を主軸としたクラウドコンピューティング事業を展開しております。当社は、Amazon Web Services, Inc.の日本法人が設立される以前のクラウド黎明期より、他社に先駆けてAWS導入支援サービスの提供を開始し、AWSへの移行にかかるコンサルティング、クラウド基盤構築、クラウド移行後の運用支援サービス及び運用自動化のためのサービス提供等を一貫して行うことにより、ソリューションを提供しながら、AWSの利用にかかる再販売を行っております。

クラウドコンピューティング（※１）は、サーバー、ソフトウェアライセンス、ネットワーク機器などの初期投資、ま

た運用にあたって多大な運用コストを要する従来型のオンプレミス（※２）と比較し、初期投資を必要とせず、必要に応

じてコンピューティング・リソースを柔軟かつ迅速に拡張・縮小することが可能であります。その利便性の高さから、Web・ゲーム・スタートアップ企業のみならず、近年では障害や中断が許されない基幹業務系システム構築の領域においても主要な選択肢となりつつあります。従来の基幹業務系システムに限らず、今後の企業のイノベーションを後押しするビッグデータ（※３）、IoT（※４）、AI（※５）など、柔軟性と変化対応のスピードが要求される新しいビジネス領域はクラウド基盤に支えられた新たなデジタル技術を大前提としたものであり、クラウドをIT基盤の最初の選択肢に据える「クラウドファースト」の考え方はもはや常識化しつつあると認識しております。

当社は、国内外のIaaS/PaaS（※１）の市場で高いシェアを誇るAWSを、顧客企業毎に最適な状態で利用するためのコンサルティング業務、設計・構築業務、および運用支援サービスの開発・提供を行っております。

（1）当社サービスの特徴

当社の事業は「クラウド事業」の単一セグメントであるため、以下については製品・サービス区分別に記載しております。

① クラウドインテグレーション

当社は、従来のオンプレミス環境で運用されてきた主に企業の基幹業務系システムをクラウド環境へ移行する際のクラウド基盤のデザイン、構築サービスを提供しています。従来のシステムをクラウド上に移行し（リフト）、コスト効果や生産性を向上するためにクラウドに最適化したシステムの再構築を図る（シフト）、リフト＆シフト戦略を顧客企業に提案することにより、クラウドを活用することにより享受できる効用の最大化を図ります。

また、クラウド基盤の構築サービスの提供にとどまらず、顧客企業がクラウドを通じて実現するビジネス目標の設定、クラウドへの移行計画の策定やクラウド導入後の運用計画の策定支援まで、クラウドを導入することによって実現するIT基盤全体の最適化を見据えた上流のコンサルティングサービスも提供しております。

また、数多くのクラウド導入に携わってきた実績から得られたナレッジ・ノウハウをデータベース化して社内での技術トレーニングを行うことにより、Amazon Web Services, Inc.が提供する各種認定技術者資格を保有する数多くのエンジニア（※６）を育成しております。公表実績AWS導入取引社数およびプロジェクト数のうち、クラウドインテグレーションの実績は以下のとおりであります。

（単位：社／件）

	2016年２月期	2017年２月期	2018年２月期	2019年２月期
取引社数	119	119	155	145
プロジェクト数	267	315	462	504

主として検収時に売上高を計上する一過性の売上が中心となっており、当社ではフロー売上と位置づけております。

② リセール

（AWSリセール）

当社は2011年７月に Amazon Web Services LLC（現Amazon Web Services, Inc.）とVAR契約（付加価値再販売契約）を締結して以来、日本におけるAWSのリセラーとしてAWSの再販売を行っております。顧客企業は、当社が提供する付加価値としての課金代行サービス経由でAWSを利用することにより、従来ハードウェアの調達やその管理に費やしていた時間やコストを削減することができます。また、当社がAWS利用料に手数料を加算した日本円建ての請求書を発行することにより、顧客企業は一般的な銀行振込による支払いが可能となります。

当社では、2016年６月より、既存の課金代行サービスに新たな付加価値サービスをパッケージとして組み合わせた「pieCe」の提供を開始しております。「pieCe」では、AWS利用料の決済機能だけでなく、「CloudAutomator」（当社のAWS運用自動化サービス）も併せて提供するなど、当社独自の付加価値を付与して提供しており、また、万が一AWSに障害が発生した場合の顧客企業が被った損害を補償する損害保険を東京海上日動火災保険株式会社との業務提携により付帯させております。当社が取扱う稼働するAWSアカウント数の実績は以下のとおりであります。

AWSアカウント数

（単位：個）

2017年２月期				2018年２月期				2019年２月期
第1 四半期	第2 四半期	第3 四半期	第4 四半期	第1 四半期	第2 四半期	第3 四半期	第4 四半期	第1 四半期	第2 四半期	第3 四半期	第4 四半期
404	413	439	471	468	499	534	593	640	701	749	807

AWSは、基本的には初期費用が不要であり、顧客企業のAWS利用時間に応じたオンデマンドかつ従量型課金制となっておりますが、利用するサーバースペックと利用期間を予約することにより大幅な割引を得ることのできるReservedInstance（リザーブド・インスタンス）と呼ばれる取引形態が存在します。

（AWS運用自動化サービス「Cloud Automator」）

「Cloud Automator」は、AWSのAPI（※７）を、当社が提供するWebアプリケーションの画面上からプログラムレスで直感的・視覚的に操作することにより、クラウド運用の自動化・最適化による運用品質の向上を実現するための当社独自のSaaS（※１）であります。AWSの運用に欠かせないバックアップ、EC2（仮想サーバー）やRDS（リレーショナル・データベース）の起動・停止といった「ジョブ自動化機能」と、顧客企業が利用するAWS環境が安全に運用されていることを自動的にレビューする「構成レビュー自動化機能」の２つの機能を実装しており、ヒューマンエラーを極少化しながら運用・保守管理コスト削減と安定運用を実現します。

（ソフトウェアライセンス販売）

情報漏洩対策など顧客企業の関心が高いセキュリティ対策ソフトウェア・サービスは、クラウド環境を安全に運用し顧客企業の不安を払拭するうえで不可欠なものとなっております。当社は、顧客企業のAWS環境を運用する上で有効な各種ソフトウェア・サービスの仕入れ販売を行っております。

AWSリセール、AWS運用自動化サービス「Cloud Automator」、ソフトウェアライセンス販売ともに、主に利用時間・期間に応じサービス料金を課金するサブスクリプション型のビジネスモデルとなっており、持続的かつ長期的に安定的な収入を見込めるため、当社はストック型の売上と位置づけております。なお、AWSリセールは取引の性格上、利用料金の総額を売上高に計上しております。

③ MSP（マネージドサービスプロバイダ）

顧客企業がAWS上に展開した仮想サーバーやネットワークの監視・運用・保守等を請け負うサービスを提供しております。

当社は、株式会社テラスカイと合弁で、クラウドに特化した運用会社「株式会社スカイ３６５」を北海道札幌市中央区(現在は札幌市北区に移転しております。)に設立し、24時間365日体制でインフラからアプリケーション層をカバーする性能監視、障害監視・復旧、バックアップ等の運用サービスを提供できる体制を整えております。サービス設計にあたっては、安定的なサービス提供と継続的な改善を管理するためにITIL（※８）に準拠した運用設計、運用フローとサービスレベルを規定しております。当社は、顧客エンゲージメントライフサイクル（計画、設計、移行または構築、実行および最適化）全体を通して、顧客企業をサポートするために持ち合わせておくべき能力を保有するとしてAmazon Web Services, Inc.に認定された「MSPプログラム 3.0（次世代MSP）」を取得しております。

主に利用期間に応じてサービス料金を課金するサブスクリプション型のビジネスモデルとなっており、持続的かつ長期的に安定的な収入を見込めるため、当社はストック型の売上と位置づけております。

④ その他

主に、AWS上で稼働する特定顧客企業のサービスにおけるシステム構築、運用等を行っております。

（2）当社のビジネスモデルについて

当社では、クラウドインテグレーションによる売上を「フロー売上」（主に、顧客企業へのコンサルティング、基盤デザイン及び基盤構築等クラウドインテグレーションサービス提供時における役務提供による売上であって、主として顧客企業の検収時に売上が計上される一過性の売上）として位置付け、導入企業を開拓することによりフロー売上を拡大させるとともに継続利用企業を蓄積することにより、前述の「ストック売上」（主に、顧客企業がAWSを継続的に利用するにあたり発生するAWSの月額利用料及び「Cloud Automator」をはじめとする自社サービスの月額利用料及びサードパーティーソフトウェア・サービスの継続利用に伴うライセンス料（前述（1）② リセール）並びにAWS上のサーバーの監視・バックアップ等の運用代行利用料及び保守料等（前述（1）③ MSP）による継続的な売上）の拡大による安定収益化を図っております。当社の継続取引社数及び新規・既存取引社数の実績は以下のとおりであります。

継続取引社数

	4期継続	3期継続	2期継続
取引社数（社）	196	68	119

新規・既存別取引社数

	2017年２月期	2018年２月期	2019年２月期
新規取引社数（社）	105	131	81
既存取引社数（社）	257	316	387

[事業系統図]

〔用語解説〕

※１ クラウドコンピューティング： ソフトウェア、データベース、サーバー及びストレージ等をインターネットなどのネットワークを通じてサービスの形式で必要に応じて利用する方式のことを意味し、「IaaS」「PaaS」「SaaS」の大きく３つの種別に分類されます。

クラウドの種別	代表例	説明
IaaS (Infrastructure-as-a-Service)	AWS	インターネットを経由して、CPUやメモリなどのハードウェア、サーバーやネットワークなどのITインフラを提供するサービス
PaaS (Platform-as-a-Service)	AWS、Microsoft Azure	インターネットを経由して、アプリケーションを実行するためのプラットフォームを提供するサービス
SaaS (Software-as-a-Service)	Salesforce.com、Office365	インターネットを経由して、従来パッケージ製品として提供されていたソフトウェアを提供・利用する形態

※２ オンプレミス：顧客企業が情報システムを自社で保有し、自社の設備において自社運用する形態を意味します。

※３ ビッグデータ：従来のツールやアプリケーションで処理することが困難な巨大・膨大で複雑なデータ集合のことを意味します。

※４ IoT: Internet of Things の略称であります。コンピュータなどの情報通信機器だけでなく、世の中に存在する様々な物体（モノ）に通信機能を持たせ、相互に通信を行うことにより認識や制御を自動的に行うことを意味します。

※５ AI：Artificial Intelligenceの略称であり、日本では「人工知能」として知られております。従来から概念として広く知られた言葉ですが、ロボティクス同様、膨大なデータの分析・解析・学習処理をクラウドベースで実現することにより現実味を帯び始めています。

※６ 2019年２月末日現在、AWS認定資格取得者数は以下のとおりであります。

AWS認定資格種別	資格取得者数（重複有り）
AWS認定ソリューションアーキテクト・アソシエイト	52
AWS認定ソリューションアーキテクト・プロフェッショナル	28
AWS認定デベロッパー・アソシエイト	27
AWS認定システムオペレーションアドミニストレーター・アソシエイト	31
AWS認定DevOpsエンジニア・プロフェッショナル	14

※７ API：Application Program Interfaceの略称であります。あるコンピュータプログラムの機能や管理するデータを、外部の他のプログラムから呼び出して利用できるようにする仕組みを意味します。

※８ ITIL: Information Technology Infrastructure Libraryの略称であります。ITサービスマネジメントの成功事例（ベストプラクティス）を体系化したITシステムのライフサイクルマネジメントに関するガイドラインであります。  

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 （千円）	主要な事業 の内容	議決権の所有 割合又は被所有 割合（%）	関係内容
（その他の関係会社） 株式会社テラスカイ（注）２	東京都中央区	1,068,074	クラウドインテグレーション、リセール、MSP	所有 3.59 被所有 30.87	資本・業務提携 当社サービス等の販売 業務委託 サービスの利用
（関連会社） 株式会社スカイ３６５	北海道札幌市北区	98,200	MSP	所有 37.31	MSPの業務委託 役員の兼任２名

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、当社の製品・サービス区分の名称を記載しております。

２．有価証券報告書の提出会社であります。

３．当社は2013年９月に株式会社テラスカイと資本・業務提携を行い、2019年２月期現在、同社は当社の発行済株式総数の30.87％（保有株数　460,000株）を保有する株主となっております。同社は、2019年３月13日の株式会社東京証券取引所マザーズ市場への上場にあたり、当社株式の売出しを行っております。この結果、同社は当社の発行済株式総数の19.99％（保有株数　337,900株）を保有する株主となり、当社は同社の持分法適用会社から除外され、同社の関係会社から除外されております。 

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

2019年２月28日現在

従業員数（人）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（円）
---	---	---	---
92(2)	35.6	2.6	6,534,853

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（）内に年間の平均人数を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業は、「クラウド事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）労働組合の状況

労働組合は結成されておりません。なお、労使関係は円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20190529143704

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社は「クラウドで 世界をもっと はたらきやすく」のビジョンのもと、お客様の抱える課題や要望を正しく把

握し、最大の強みであるクラウド基盤構築技術を活かし、顧客視点に立ったソリューションを提供することで、魅力的な就労環境の整備と生産性向上の実現に貢献していくことを経営の基本方針としております。

（２）目標とする経営指標

当社では、企業価値向上のため、売上高営業利益率を重視し、その向上に努めてまいります。また、併せてキャ

ッシュ・フローも重視してまいります。

（３）中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

当社は、「クラウドで 世界をもっと はたらきやすく」のビジョンを実現すべく、常に変化する経営環境、市場

動向に的確に対処しながら、企業価値のさらなる向上に向けて事業展開をすすめてまいります。加えて、社内開発

のほか他社との協業・業務提携等により、次なる収益の柱となる新規事業を積極的に開発・育成してまいります。

当社の属するクラウド市場は、複数のクラウドサービスを適材適所に使い分けるハイブリッド／マルチクラウドを利用してビジネスの強化を図るエンタープライズ分野の大規模ユーザーを中心に拡大し、本格的な普及期に入ったと認識しております。「技術の新規性」を訴求し「機能的価値」を提供して成長を実現した初期市場とは異なり、成長市場で持続的な成長を続けるためには環境の変化を見越した事業戦略の立案・実行力と持続的成長を支える経営基盤の強化が課題と認識しております。

このような状況を踏まえ、次のような課題を掲げて計画的かつ迅速に取り組んでまいります。

① クラウドビジネスの強化・拡大

当社はいち早くパブリッククラウド市場に参入し、AWSにおいてはAPN（注１）プレミアコンサルティングパートナーの地位を継続して取得し、多数の新規顧客企業を獲得してまいりましたが、今後より一層クラウドの普及が進むことで、非クラウド市場において既存顧客企業を保有する大手企業が相次いで市場参入することが予測されます。成熟市場で成長を持続するためには、既存顧客企業との長期にわたる関係構築と利用量（料）の増加によるストック型ビジネスの強化が課題と認識しております。多数の案件の中から『収益率』『収益規模』『潜在成長性』の三要素を満たす顧客企業に対しては、上流のビジネスコンサルティングから運用負荷の軽減や最適化のためのマネージドサービスの提供まで、一貫したサービス提供を積極的に行ってまいります。

② 優秀な人材の確保・育成

当社が属するクラウド業界は、特に技術者（エンジニア）の人材不足が深刻化しております。当社の提供するサービスは、特に技術者の技術力に依るところが大きく、今後も市場拡大が見込まれる中で当社が成長を持続して行くためには、優秀な技術者を安定的に確保し続けることが重要な課題であると認識しております。

そのため、当社では、リモートワーク・時短勤務制度の導入など、ダイバーシティ（働き方の多様性）に対応した施策を積極的に推進し、ワークライフバランスの実現を率先的に図ることにより、次世代を担う優秀な人材の獲得に努めてまいります。また同時に、社員の能力開発・向上のための研修、AWS認定資格（注２）取得補助の実施や人事評価制度の継続的改善運用など、従業員の能力を最大限に発揮させる仕組みを確立してまいります。

③ 自社クラウドサービスの機能向上による次世代MSPの強化

当社のAWS運用自動化サービス「Cloud Automator」は、顧客企業がクラウド導入パートナーを選定するにあたり当社を選択する、他社ベンダーとの差別化要因となっており、クラウドインテグレーション案件受注率向上に貢献していると認識しています。当社が今後も成長を持続していくためには他社との差別化が急務であり、サービスの優位性を高めるための機能強化・追加が必要不可欠であると認識しております。

また、クラウドコンピューティングの進展によって、企業は複雑化していくシステム開発への迅速な対応と、多岐にわたるシステム運用業務の運用品質・効率改善とコスト削減を同時並行的に高めていく必要に迫られています。これを解決する手段のひとつとして次世代MSPに注目が集まっています。当社ではAWS運用自動化サービス「Cloud Automator」の提供によって徹底した運用自動化を実現しておりますが、継続的なサービス品質の強化が必要不可欠であると認識しております。

そのため、市場環境や技術動向の変化に俊敏に対応し、顧客ニーズに迅速に対応するための機能強化、またそれを実現可能な開発体制の強化を図ってまいります。

④ 事業展開のグローバル化

当社では日本国内において継続的な事業拡大を図っておりますが、中長期的な視点から展開を見据えた更なる業容の拡大を図るにあたり、日本国内のみならずAPAC、北米市場をにらんだグローバル市場への進出が重要になると考えており、海外マーケットにおける情報収集と当社サービスの認知度向上のためのマーケティング活動を開始しております。

⑤ 事業ポートフォリオの拡大

当社は、クラウド専業インテグレーターとして、クラウド基盤のコンサルティング・構築・運用支援サービスを提供しておりますが、AWSがインフラプロバイダーから本格的なアプリケーションスタック（注３）を提供する企業に進化していることに伴い、当社もIaaS（注４）だけでなく、プラットフォームサービス（注５）の拡充を図っていく必要があると考えております。

そのため、ビッグデータ、IoT、AI、HPC（ハイパフォーマンス・コンピューティング）（注６）など、将来的に成長が期待される事業分野におけるクラウド導入コンサルティングサービスや導入支援サービス等、提供サービスのポートフォリオを強化していく方針であります。具体的には、AWSが提供するサービスを活用し、サーバーレス開発、仮想デスクトップサービス、ボイスアプリケーションやAIコールセンター等の開発およびコンサルティング・導入支援サービスを開始しております。

⑥ パートナー企業との協業推進

当社は、2013年９月に株式会社テラスカイと資本・業務提携を行い、同社と合弁で設立した「株式会社スカイ３６５」においてMSP（マネージドサービスプロバイダ）における障害監視等の基本的な定型業務を委託しております。

また、2018年７月には、株式会社エヌ・ティ・ティ・データ及びエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社と資本業務提携を開始しております。株式会社エヌ・ティ・ティ・データとは、当社単独では獲得が困難な金融・公共案件等の大型案件の獲得を、エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社とは、同社が提供する各種ネットワークサービスと当社クラウドサービスの組み合わせによる市場開拓を目的としております。

今後も、必要に応じて経営資源とノウハウを補完し合えるパートナーとの協業を図り、常に変化する市場環境と多様化する顧客ニーズにスピード感をもって的確に対処しながら企業価値のさらなる向上に向けて事業展開を進めてまいります。

⑦ AWSとのパートナーエコシステム（注７）構築

当社は、AWSのパートナープログラムであるAWSパートナーネットワーク（APN）に加盟して、国内パブリッククラウド市場において高いシェアを有するAWSと強固なリレーションを構築しております。AWSと「パートナーエコシステム」を構築することでAWSから技術・ビジネス・販売およびマーケティング面におけるさまざまな支援を得ることが可能となり、相互に成長が加速する好循環を目指しております。今後も双方にメリットのある取り組みを進め、強固なエコシステムの構築を目指してまいります。

（注１）APNとは、AWS Partner Network の略称であります。AWSパートナー企業のビジネス、技術、マーケティング、市場開拓等における活動を支援・促進するためのさまざまなサポートを提供する制度であります。AWSの活用を支援する「コンサルティングパートナー」と、AWSを使ったソフトウェア・サービスを提供する「テクノロジーパートナー」の２つに大分されます。APNコンサルティングパートナーは、AWSに関する営業体制を保有し、AWSを活用したシステムインテグレーションやアプリケーション開発能力をAmazon Web Services, Inc.に認定されたパートナーの総称であり、営業・技術力、導入実績、貢献度等に応じて「レジスタード」「スタンダード」「アドバンスド」「プレミア」の４階層が存在します。最上位のプレミアコンサルティングパートナーは、APNコンサルティングパートナーの中でも最も優れた実績を残したパートナーとして位置づけられております。

（注２）AWS認定資格とは、AWS(Amazon Web Services)上でアプリケーション開発やオペレーションが行えるだけの技術的な専門知識を持っていることを認定する資格であります。

（注３）アプリケーションスタックとは、AWSのサービス提供範囲が、従来から提供しているインフラ層（インターネット経由でハードウェアやICTインフラをサービスとして提供）にとどまらず、インフラ層と相互運用性のある上層のプラットフォーム層（インターネット経由でOSやミドルウェア等のプラットフォームをサービスとして提供）に至るまで、サービスラインアップを拡充していることを意味しています。

（注４）IaaS とは、Infrastructure-as-a-Serviceの略称であります。インターネットを経由して、CPUやメモリなどのハードウェア、サーバーやネットワークなどのITインフラを提供するサービスであります。

（注５）プラットフォームサービスとは、商品やサービス・情報を集めた「場」を提供することで利用客を増やし、市場での優位性を確立するビジネスモデルであります。

（注６）HPC（ハイパフォーマンス・コンピューティング）とは、大規模で高性能なコンピュータシステムを用いて、膨大な数の計算を必要とする処理を行うことを指します。

（注７）パートナーエコシステムとは、さまざまなパートナー制度を提供することによって戦略的な事業拡大を図る仕組みであります。 

２【事業等のリスク】

当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項を以下に記載しております。あわせて、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資者の判断にとって重要であると当社が考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、本項の記載内容は当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。

当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、本項記載の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

１．事業展開について

（1）クラウド市場の動向について

当社が事業を展開するクラウド市場は、ICT・業務の効率化に対する企業の期待やクラウドに対する注目度の高まりに伴って急速に成長しており、クラウドファーストの潮流が鮮明化しつつあります。当社は今後もこの成長傾向は持続すると予測しており、クラウド事業の多角化を積極的に展開していく計画であります。

しかしながら、経済情勢や景気動向の悪化等により、企業の情報化投資が低迷するような場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（2）製品・サービスの関連性について

当社は、クラウドインテグレーションにおいてクラウド環境の設計・構築を行うだけでなく、環境構築後のAWSリセールやMSPのサービスを継続して顧客企業に提供することをメインとしております。そのため、クラウドインテグレーションの案件獲得が困難になった場合には、クラウドインテグレーションの売上高が減少するだけではなく、AWSリセールやMSPの売上高の成長が鈍化し、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（3）AWSへの依存について

当社はAWSに特化したクラウドインテグレーターとして、AWSのリセールおよびその周辺ビジネスの拡大により売上高の持続的成長を実現してまいりました。従いまして、当社の成長はAWSの市場拡大に大きく依存しております。当社は、AWSを含めたパブリッククラウドの市場規模は継続的に拡大していくものと認識しており、今後もAWSを主軸として事業展開を進めて行く方針であります。また、近年においては、AWSは事業ポートフォリオをIaaSからPaaSまで拡げ、今後も更なる成長と市場の拡大が見込まれると考えております。しかしながら、AWSの市場規模が縮小する場合やAmazon Web Services, Inc.の経営戦略に変更がある場合等には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（4）Amazon Web Services, Inc. との契約について

当社のAWSリセールについては、Amazon Web Services, Inc.とのSPA契約に基づいて行われております。当該契約は、当社又は同社のいずれかが解除事由への抵触を理由に解除を申し出た場合のほか、理由の如何に関わらず事前に解除を申し出た場合を除いて、継続するものとされております。現時点では当該契約の解除事由に該当する事実は生じておらず、良好な関係を築いておりますが、今後当社が解除事由に抵触したこと等を理由に契約を解除された場合には、当社の事業運営、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（5）クラウドインテグレーションにおける業績変動の可能性について　当社は、クラウドインテグレーションにおいて、クラウド環境の設計・構築を行っており、顧客企業の検収に基づき売上高を計上しております。これらの環境構築業務は、顧客企業の年度末に検収時期が集中する傾向にあるため、12月～３月に売上高及び利益が増加する傾向にあります。当社では、プロジェクトごとの進捗を管理し、計画通りに売上高及び利益の計上ができるように努めておりますが、プロジェクトの進捗や検収の遅延等により、第４四半期に見込んでいた売上高及び利益が翌期の計上にずれ込む場合には、当社の通期業績及び各四半期の業績に変動が生じる可能性があります。

また、同事業におけるプロジェクトは、想定される工数や難易度を基に見積りを作成し受注をしております。そのため、当社は顧客企業との認識のずれや想定工数が大幅に乖離することがないように工数の算定をしておりますが、見積り作成時に想定されなかった不測の事態等により、工数が大幅に増加し、プロジェクトの採算が悪化する場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（6）顧客企業のリザーブドインスタンス購入にかかる業績の変動について

当社の顧客企業は、必要に応じてAWSのリセールにかかる利用料金を抑えるためにリザーブドインスタンスを購入することができます。リザーブドインスタンスとは、定額の予約金を支払い、一定期間の利用を確約することにより、利用料金の大幅な割引を受けることが可能となるAmazon Web Services, Inc.のサービスであります。

当該取引においては、売上高を利用期間にわたって按分するのではなく、顧客企業の予約金支払時点で、当該利用期間分の予約金を売上高として計上しております。そのため、リザーブドインスタンスの購入が発生した場合には、当該タイミングにて当社の業績が一時的に変動する可能性があります。

（7）クラウドインテグレーション及びMSPサービスにおける不具合・瑕疵について

当社は、クラウドインテグレーション及びMSPサービスの提供・開発過程において、提供・開発手順の標準化と標準化プロセスを遵守すること等により不具合・瑕疵の発生防止に努めておりますが、納品・検収完了後において重大な不具合・瑕疵等が発見された場合には、当社に対する信頼性を著しく毀損する可能性があり、取引先からの信用を失うとともに、不具合・瑕疵等に対する対応費用の発生、損害賠償責任の発生等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（8）通信回線等の外部依存について

当社が提供するAWSリセール及びMSPにおけるクラウドサービスは、顧客企業からAWSまでの接続サービス等の提供にあたり、他社の通信キャリアから通信回線を調達しております。通信キャリアの提供する電気通信サービスに障害が生じ代替手段の調達ができずに、サービスが長時間にわたり中断する等の事象が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（9）サービス中断の可能性について

当社が提供するクラウドサービスは、地震等の自然災害、電力不足、停電、通信障害、テロ等の予見し難い事由により、停止或いは遅延等の影響を受ける可能性があります。また、コンピュータクラッキング、コンピュータウイルス、人的過失及び顧客企業等の偶発的或いは故意による行為等に起因するサービスの中断も、当社のサービスの提供を妨げる可能性があります。サービスの提供が中断し当社の信用失墜又は事業機会の逸失が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（10）AWSのシステム障害について

当社の事業は、AWSが提供する各種サービスをインターネットを介して顧客企業に提供することを前提としております。したがいまして、自然災害や事故などによる不測の事態が発生し、万が一、AWS自体にシステム障害が起こるような場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（11）クラウドインテグレーションにおける外部協力先の確保について

当社は必要に応じて、クラウドインテグレーションにおいて複数の外部協力先に委託を行っております。当社は、今後も外部協力先との安定的な取引関係を保つとともに、十分な技術力を有する新規協力先の開拓を行ってまいりますが、万が一適切な協力先、技術者数が確保できない場合又は委託単価が高騰した場合には、費用の増加又は納期遅延等が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（12）MSPにおける特定の外注先への依存について

当社のMSPサービスにおいては、株式会社テラスカイとの合弁会社である株式会社スカイ３６５に対し、障害監視等の基本的な定型業務を委託しております。第20期事業年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）における株式会社スカイ３６５に対する業務委託費は151,044千円でありますが、当社は、自社においても当該業務を一部行っており、今後も自社における運用代行機能を拡大することにより、適正な外注比率を維持し、突発的な事象に対する影響度の低減を図る方針であります。しかしながら、株式会社スカイ３６５は株式会社テラスカイの子会社であるため、今後株式会社スカイ３６５及び株式会社テラスカイの経営方針の変更等により、突発的に株式会社スカイ３６５との取引関係継続が困難になった場合には、当社リソースによって相応のカバーは可能ながら、追加的な人員や他の協力先確保に伴う想定外の費用増加によって、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（13）新規事業展開について

当社は今後、更なる収益拡大を図るため、既存事業の周辺領域での新たな事業展開や海外市場における事業展開についても取り組んで参りたいと考えております。

しかしながら、新規事業展開や海外展開は構想段階であり、先行投資として人件費等の追加的な支出が発生する場合や、これまで想定していない新たなリスクが発生する等、当社の想定通りに進捗せず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

２．外部環境について

（1）価格競争について

当社が属するクラウド市場における価格競争は、競合企業の新規参入により今後更に激しくなることが予測されます。低価格競争が更に進展し、競合他社との差別化が有効に図れず、当社が提供するサービスの売上高が想定どおりに増加しない、または利益水準が悪化する場合等には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（2）競合について

当社が事業を展開するクラウド市場は、規模の大小を問わず競合企業が複数存在しており、クラウドの普及に伴い、今後も競合企業の新規参入が予測されます。これら競合他社の中には、当社に比べ大きな資本力、技術力、販売力等の経営資源及び顧客基盤等を保有している企業が含まれます。当社は、技術力の強化、サービス品質の向上等により、競争力の維持に努めております。また、自社開発のAWS運用自動化サービス「Cloud Automator」を提供し、APNコンサルティングパートナーを含む他社との差別化を図っております。しかしながら、競合企業の動向は市場に大きな影響を与える可能性があり、新規参入の拡大等により競争が激化し、類似サービスの出現により当社が競合企業との差別化を有効に図ることが出来ない場合等には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（3）技術革新への対応について

当社が属するクラウド業界においては、市場及び顧客ニーズ、技術の変化が非常に速く、それに基づく新サービス等の開発・導入が相次いで生じております。また、AWSの特性としてサービスの仕様変更、新サービスの追加等頻繁にアップデートを実施しており、AWSエンジニアの育成プロセスは長期化かつ高難度化しております。

当社は、このような変化に迅速にキャッチアップすべく、最新の技術動向等を注視し、最新の技術情報の収集とノウハウの習得に積極的に取り組んでおりますが、技術革新、またはそれに伴い変化する顧客ニーズを捉えた新サービスの開発、導入及び品質確保等にかかる対応が遅れた場合には、当社サービスの競争力が低下する可能性があります。また、技術革新に対応するために必要となる追加投資等の支出が拡大した場合には採算悪化による利益の低下に繋がり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（4）為替相場の変動について

当社のAWSリセールにおいて、当社とAmazon Web Services, Inc.との取引にかかるAWS月額利用料は米ドル建てで計算されます。当社では、AWS月額利用料が確定する直近時点で米ドルを調達し決済サービス会社に対して資金の預け入れを行い、必要に応じて為替予約を併用することにより為替リスクの極少化を図っております。日本円と米ドル間の為替相場が円高となった場合には売上高・仕入高が共に減少し、円安となった場合には売上高・仕入高が共に増加する為、利益率への影響は緩和されておりますが、急激な為替変動があった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（5）法的規制について

当社は電気通信事業法上の電気通信事業者として届出を行い受理されております。現在において、当社の事業に対する同法による規制強化等が行われるという認識はありませんが、社会情勢の変化等により当社の事業運営を制約する規制強化等が行われる可能性は否定できません。万が一、かかる規制の強化がなされた場合には、当社の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

また、近年、インターネット関連事業を規制する法令は度々変更・追加がなされており、今後新たな法令等の規制がなされた場合には、当社の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

３．事業運営について

（1）特定人物への依存について

当社の代表取締役社長大石良は、当社の創業者であり、経営方針・経営戦略の策定やその実行において重要な役割を果たしております。当社は、同氏に過度な依存をしない経営体制を構築すべく、幹部社員の情報共有や権限移譲等によって同氏への過度な依存の脱却に努めておりますが、今後何らかの理由で同氏が当社の業務を遂行することが困難になった場合には、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（2）小規模組織であることについて

当社の人員は、2019年２月末日現在において92名にとどまっており、小規模な組織であると認識しております。現状はこれに応じた内部管理体制となっておりますが、今後の成長に伴う事業規模の拡大によっては、内部管理体制とのアンバランスが生じ、適切な業務運営が困難となり当社の事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）優秀な人的資源の確保について

当社の提供するサービスは、当社の技術部門を中心とした従業員による継続した役務に依存しております。当社の事業拡大に伴い、優秀な経営陣及び従業員を内部育成し、技術・営業・企画及び管理面において適切な人材を適切な時期に確保又は維持できなかった場合、必要以上の人員数採用により労務費用を適切にコントロールすることができなかった場合、労働市場において想定よりも人件費が高騰した場合には、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（4）知的財産権について

当社はこれまで、第三者の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差し止めの請求を受けたことはなく、知的財産権の侵害を行っていないものと認識しております。

当社は、第三者の特許権その他の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払っておりますが、万が一、第三者の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償の負担が生じる可能性があります。当社が属するクラウド市場において知的財産権の状況を完全に把握することは困難であり、当社の事業に関連する知的財産権について第三者の特許取得が認められた場合、あるいは将来特許取得が認められた場合、当社の事業遂行の必要上これらの特許権者に対してライセンス料を負担する等の対応を余儀無くされる可能性があります。このような損害賠償及びライセンス料の多額の負担が生じた場合、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（5）情報管理体制について

当社は、AWSの導入や運用、又はクラウドサービス提供の過程において、顧客企業の機密情報やユーザーの個人情報を取り扱う可能性があります。当社では、システム上のセキュリティ対策やアクセス権限管理の徹底に加え、2012年12月に情報セキュリティマネジメントシステム「ISO /IEC 27001（JIS Q 27001）」の認証を取得し、当該公的認証に準拠した規程・マニュアルの整備・運用等を行うことで、情報管理体制の強化に努めております。

しかしながら、万が一、外部からの不正アクセス、システム運用における人的過失、従業員の故意等による機密情報や個人情報の漏洩、消失、改竄又は不正利用等が発生し、当社がそのような事態に適切に対応できず信用失墜又は損害賠償による損失が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４．その他

（1）株式会社テラスカイとの関係について

当社は2013年９月に株式会社テラスカイと資本・業務提携を行い、2019年２月期現在、同社は当社の発行済株式総数の30.87％（保有株数　460,000株）を保有する株主となっております。同社は、2019年３月13日の株式会社東京証券取引所マザーズ市場への上場にあたり、当社株式の売出しを行っております。この結果、同社は当社の発行済株式総数の19.99％（保有株数　337,900株）を保有する株主となり、当社は同社の持分法適用会社から除外され、同社の関係会社から除外されております。また、同社は将来において保有する当社株式を売却する可能性があります。同社が将来において保有する当社株式を市場で売却した場合、当社株式の需給関係及び株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

なお、同社とは、当社の代理店販売（当社の売上高）やエンジニアの業務委託（当社の費用）等の取引がありますが、当社と同社の間において、役職員の兼任及び出向は現時点ではございません。

（2）関係会社株式について

当社は、その他の関係会社である株式会社テラスカイの株式及び同社の子会社かつ当社の関連会社である株式会社スカイ３６５の株式を保有しております。2019年2月期末時点における株式会社テラスカイの株式の期末残高は955,152千円であり、当社の総資産に占める割合は29.93％と多額になっております。

そのため、株式市場の変動及び株式会社テラスカイの経営状況により、同社株式の時価が大きく変動した場合、又は同社株式にかかる保有有価証券の評価損計上等による損失が生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、当社は株式会社テラスカイの株式を第18期、第19期、第20期に売却しており、今後の保有方針は未定ですが、同社株式の売却を行う場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（3）配当政策について

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。しかしながら、当社は現在事業の拡大過程にあり、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先することが株主への最大の利益還元につながると判断しているため、今後の配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

（4）資金使途について

当社は東京証券取引所マザーズ市場上場に伴う公募増資資金について、事業拡大のための採用費及び労務費、人件費、クラウドインテグレーションにおける業務委託費、及び借入金返済に充当する計画としております。

しかしながら、予定通りの使途に充当された場合でも、投資による期待通りの効果を上げることができず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復が続いているものの一部に弱さも見られ、通商問題の動向が世界経済に与える影響や、海外経済の不確実性、金融資本市場の変動の影響等が懸念される状況で推移いたしました。

当社を取り巻く国内ITサービス市場においては、IoT(注1)、AI(注2)などのデジタルトランスフォーメーション（DX）に関連するシステム投資が一層その存在感を強めております。柔軟性と変化対応のスピードが要求される新しいビジネス領域は、パブリッククラウドに支えられた新たなデジタル技術を前提として拡大しており、当該市場は今後も堅調な成長が見込まれます。

パブリッククラウド市場をけん引するAmazon Web Services（以下「AWS(注3)」）の全世界売上高（2018年12月期）は前年比+47%の257億ドル、営業利益は前年比+68%の73億ドルに到達し、依然高い成長率を維持しながら順調に市場を拡大しています。

このような状況の中、当社は、クラウド専業インテグレーターとして、AWSを中心としたクラウド基盤に関するコンサルティング、基盤構築・運用、クラウドサービスの機能強化、並びにシェア獲得によるビジネスの拡大に尽力してまいりました。

以上の結果、当事業年度の業績は、売上高は4,477,879千円（前期比46.0%増）となりました。加えて、プロジェクトマネジメント強化による採算性改善と不採算案件の抑制努力の結果、売上総利益率が向上し、さらに、販売費及び一般管理費の抑制が奏功した結果、営業利益は335,663千円（同533.2%増）となり、経常利益は335,635千円（同769.9%増）となりました。関係会社株式の売却により特別利益207,053千円を計上した結果、当期純利益は356,719千円（同99.0%増）となりました。

なお、当社の事業はクラウド事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりません。製品・サービス別の業績の概要は以下のとおりであります。

（クラウドインテグレーション）

クラウドインテグレーションは、新規顧客の獲得と大型案件の受注増に加え、既存顧客からの追加案件の受注などが奏功し、好調に推移しました。以上の結果、売上高は610,374千円（前期比63.9%増）となりました。

（リセール）

リセールは、既存顧客からの継続的な受注に加え、新規顧客の獲得と大口顧客のAWS利用料の増加も相まって、好調に推移しました。また、セキュリティを中心とするサービス・ソフトウェアのライセンス販売、自社サービスの販売も好調に推移しました。以上の結果、売上高は3,230,436千円（同46.7%増）となりました。

（MSP(注4)）

MSPは、既存顧客からの継続的な受注に加え、新規顧客の獲得と大型案件の受注増などが奏功し、契約数が順調に増加しました。以上の結果、売上高は579,705千円（同36.3%増）となりました。

（その他）

その他は、特定顧客向けサービスの縮小により、売上高は57,362千円（同13.0%減）となりました。

〔用語解説〕

（注1） IoT: 「Internet of Things」の略称であります。コンピュータなどの情報通信機器だけでなく、世の中に存在する様々な物体（モノ）に通信機能を持たせ、相互に通信を行うことにより認識や制御を自動的に行うことを意味します。

（注2） AI: 「Artificial Intelligence」の略称であります。日本では「人工知能」として知られております。従来から概念として広く知られた言葉ですが、膨大なデータの分析・解析・学習処理をクラウドベースで実現することにより現実味を帯びはじめています。

（注3） AWS: 「Amazon Web Services」の略称であります。Amazon.comの関連会社であるAmazon Web Services, Inc.が提供する、Webサービスを通じてアクセスできるよう整備されたクラウドコンピューティングサービス群の総称であります。

（注4） MSP：「Management Services Provider」の略称であります。顧客がAWS上に展開した仮想サーバーやネットワークの監視・運用・保守等を請け負うサービスであります。

②キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前事業年度末に比べ402,404千円増加し、760,265千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は157,702千円となりました(前事業年度は387,143千円の使用)。これは主に税引前当期純利益542,689千円、前受金の増加額122,054千円、仕入債務の増加額107,448千円等があった一方で、売上債権の増加額299,946千円、関係会社株式売却益207,053千円、前渡金の増加額108,512千円等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果獲得した資金は172,018千円となりました(前事業年度は162,441千円の獲得)。これは主に関係会社株式の売却による収入222,890千円があった一方で、無形固定資産の取得による支出44,412千円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は70,860千円となりました(前事業年度は312,443千円の獲得)。これは主に、株式の発行による収入195,000千円があった一方で、短期借入金の減少額100,000千円、割賦債務の返済による支出12,139千円等があったことによるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社の事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社は受注から販売までの期間が短いため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当社は「クラウド事業」の単一セグメントとしておりますが、当事業年度の販売実績を製品・サービス区分ごとに示すと次のとおりであります。

製品・サービス区分の名称	当事業年度 （自　2018年３月１日 至　2019年２月28日）	前年同期比（％）
---	---	---
クラウドインテグレーション（千円）	610,374	163.9
リセール（千円）	3,230,436	146.7
MSP（千円）	579,705	136.3
その他(千円)	57,362	87.0
合計（千円）	4,477,879	146.0

（注）１．製品・サービス区分間の取引については相殺消去しております。

２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前事業年度 （自　2017年３月１日 至　2018年２月28日）		当事業年度 （自　2018年３月１日 至　2019年２月28日）
---	---	---	---	---
金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
---	---	---	---	---
HENNGE株式会社（注４）	314,646	10.3	－	－

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．2019年２月に「株式会社HDE」から社名変更されております。

５．当事業年度のHENNGE株式会社については、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りに関しては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる可能性があります。

当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)　財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

１）財政状態の分析

（資産）

当事業年度末における流動資産は1,982,322千円となり、前事業年度末に比べて917,145千円増加しました。これは主に、第三者割当増資等により現金及び預金が402,404千円、及び売掛金が299,946千円、前渡金が108,512千円増加したことに加え、預け金が64,779千円増加したことによるものであります。また、投資その他の資産は1,062,713千円となり、前事業年度末に比べて275,042千円減少しました。これは主に、株式会社テラスカイ株式の売却によって関係会社株式が274,848千円減少したことによるものであります。

（負債）

当事業年度末における流動負債は1,182,017千円となり、前事業年度末に比べて356,787千円増加しました。これは主に、未払法人税等が174,155千円、前受金が122,054千円、買掛金が107,448千円増加した一方で、短期借入金が100,000千円減少したことによるものであります。また、固定負債は272,315千円となり、前事業年度末に比べて137,674千円減少しました。これは主に、繰延税金負債が131,604千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産は1,736,665千円となり、前事業年度末に比べて418,458千円増加しました。これは主に、第三者割当増資により資本金及び資本準備金がそれぞれ97,500千円、及び利益剰余金が356,719千円増加した一方で、その他有価証券評価差額金が133,261千円減少したことによるものであります。

２）経営成績の分析

（売上高）

当事業年度における売上高は、前事業年度に比べ1,411,703千円増加し4,477,879千円（前事業年度比46.0％増）となりました。これは主に、リセールが1,028,001千円、クラウドインテグレーションが237,948千円増加したことによるものであります。

（売上原価、売上総利益）

当事業年度における売上原価は、前事業年度に比べ1,053,867千円増加し3,617,972千円（同41.1％増）となりました。これは主に、リセールが857,840千円増加したことによるものであります。

以上の結果、売上総利益は前事業年度に比べ357,835千円増加し859,906千円（同71.3％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当事業年度における販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べ75,183千円増加し524,243千円（同16.7％増）となりました。これは主に、給料及び手当が33,905千円増加したことによるものであります。

以上の結果、営業利益は、前事業年度に比べ282,652千円増加し335,663千円（同533.2％増）となりました。

（営業外損益、経常利益）

当事業年度における営業外収益は12,215千円（同265.4％増）となりました。主な内訳は、受取手数料10,407千円であります。また、営業外費用は、前事業年度に比べ5,525千円減少し12,243千円（同31.1％減）となりました。これは主に、為替差損が13,129千円減少したことによるものであります。

以上の結果、経常利益は前事業年度に比べ297,050千円増加し335,635千円（同769.9％増）となりました。

（特別損益、当期純利益）

当事業年度における特別利益は207,053千円となりました。これは、関係会社株式売却益によるものであります。また、特別損失の発生はありません。

当事業年度における法人税等合計は、前事業年度に比べ103,717千円増加し185,969千円（同126.1％増）となりました。

以上の結果、当期純利益は前事業年度に比べ177,470千円増加し356,719千円（同99.0％増）となりました。

③資本の財源及び資金の流動性

当社の運転資金需要のうち主なものは、AWSリセールにおける仕入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。また、投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。

なお、当社の資金の源泉は主に営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入による資金調達であります。

④経営成績に重要な影響を与える要因について

当社は「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、事業内容や外部環境、事業体制等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社は常に業界動向に留意しつつ、優秀な人材を確保し市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

⑤経営者の問題認識と今後の方針について

当社が属する業界においては、今後より一層クラウドファーストの潮流が浸透することで、オンプレミスベースの既存顧客企業を保有する大手企業等が相次いで市場に参入し、価格競争が激化することが予測されます。

このような状況下において、当社が更なる成長を実現し、持続的に成長していくために、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の内容について重点的に取り組んでいく方針であります。 

４【経営上の重要な契約等】

相手先の名称	契約の名称	契約締結日	契約内容	契約期限
Amazon Web Services, Inc.	AWS Solution Provider Addendum	2018年11月5日	AWSのソリューション販売契約	契約期間は定められておりません。
株式会社スカイ３６５	業務委託契約書	2014年９月１日	MSP業務の委託にあたり基本的条項を定めた契約	2014年９月１日より１年間（自動更新）

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20190529143704

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度において支出した設備投資の総額は50,912千円(無形固定資産を含む)であり、その主な内訳はAWS運用自動化サービス「Cloud Automator」の追加開発費用37,204千円によるものであります。また、当事業年度において重要な設備の除却又は売却等はありません。

なお、当社の事業はクラウド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。 

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

2019年２月28日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額					従業員数 (人)
---	---	---	---	---	---	---	---
建物 （千円）	工具、器具及び備品 （千円）	ソフトウエア （千円）	商標権 （千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
東京本社 (東京都新宿区)	事務所設備 ソフトウエア 商標権	16,002	6,473	102,685	4,858	130,020	72（1）
大阪オフィス (大阪府大阪市北区)	事務所設備	2,770	388	-	-	3,158	11（1）
福岡オフィス (福岡県福岡市博多区)	事務所設備	1,928	-	-	-	1,928	2（-）
仙台オフィス (宮城県仙台市青葉区)	事務所設備	2,755	814	-	-	3,570	7（-）

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定は含んでおりません。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（）内に年間平均人数を外数で記載しております。

５．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。

事業所名 (所在地)	設備の内容	年間賃料 (千円)
---	---	---
本社  (東京都新宿区)	事務所用建物	51,918
大阪オフィス  (大阪府大阪市北区)	事務所用建物	6,927
福岡オフィス (福岡県福岡市博多区)	事務所用建物	3,121
仙台オフィス (宮城県仙台市青葉区)	事務所用建物	5,481

６．当社はクラウド事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2）重要な改修

該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20190529143704

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	5,400,000
計	5,400,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2019年２月28日）	提出日現在発行数（株） （2019年５月29日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	1,490,000	1,690,000	東京証券取引所 （マザーズ）	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	1,490,000	1,690,000	－	－

（注）１．当社株式は2019年３月13日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。

２．2019年３月12日を払込期日とする公募増資による新株式発行により、発行済株式の総数は200,000株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第１回新株予約権　2015年12月８日臨時株主総会決議及び2015年12月８日取締役会決議

	事業年度末現在 （2019年２月28日）	提出日の前月末現在 （2019年４月30日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	2,500（注）１	2,500（注）１
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役　　　　1 使用人　　　　1	取締役　　　　1 使用人　　　　1
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	10,000（注）２、７	10,000（注）２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）	400（注）３、７	400（注）３、７
新株予約権の行使期間	自　2015年12月25日 　至　2025年12月24日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　401.25 　資本組入額　201 （注）７	発行価格　　401.25 　資本組入額　201 （注）７
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡、担保権の設定その他の処分は、これを認めないものとする。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５、６	同左

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき５円で有償発行しております。

２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。

ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

当社が、当社普通株式について時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式数にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使価額にて、行使期間満了日までに行使しなければならないものとします。

(a) 行使価額に60％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額に60％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額に60％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回る価格となったとき

(d) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日として第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額に60％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとします。）

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めておりません。

(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」によるものとします。

５．新株予約権の取得事由及び条件は以下のとおりであります。

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転契約について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定します。

（4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

（5) 新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定します。

（6) 新株予約権の取得事由及び条件

上記５．に準じて決定します。

７．2017年９月19日開催の取締役会決議により、2017年11月１日付で普通株式１株を４株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②　第２回新株予約権　2015年12月８日臨時株主総会決議及び2015年12月８日取締役会決議

	事業年度末現在 （2019年２月28日）	提出日の前月末現在 （2019年４月30日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	8,860	8,860
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役　　　　2 使用人 　　　34	取締役　　　　2 使用人 　　　34
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	35,440（注）１、６	35,440（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）	400（注）２、６	400（注）２、６
新株予約権の行使期間	自　2017年12月９日 　至　2025年12月８日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　400 資本組入額　200 （注）６	発行価格　　400 資本組入額　200 （注）６
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡、担保権の設定その他の処分は、これを認めないものとする。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４、５	同左

（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。

ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

当社が、当社普通株式について時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式数にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができます。

(2) 本新株予約権者は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。）以降の次に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができます。なお、上場日が2020年12月７日以降となる場合には、下記の上場日を「2020年12月７日」と読み替えるものとします。

イ．上場日から１年を経過する日以降　　25％

ロ．上場日から２年を経過する日以降　　50％

ハ．上場日から３年を経過する日以降　　75％

ニ．上場日から４年を経過する日以降　 100％

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めておりません。

(5) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」によるものとします。

４．新株予約権の取得事由及び条件は以下のとおりであります。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転契約について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

(2) 上記(1) にかかわらず、取締役会が必要と判断した場合は本新株予約権の全部を時価で取得することができます。

(3) 新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定します。

（4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

（5) 新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定します。

（6) 新株予約権の取得事由及び条件

上記４．に準じて決定します。

６．2017年９月19日開催の取締役会決議により、2017年11月１日付で普通株式１株を４株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③　第３回新株予約権　2016年10月26日臨時株主総会決議及び2017年２月23日取締役会決議

	事業年度末現在 （2019年２月28日）	提出日の前月末現在 （2019年４月30日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	11,050	11,050
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役　　　　2 使用人 　　　44	取締役　　　　2 使用人 　　　44
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	44,200（注）１、６	44,200（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,450（注）２、６	1,450（注）２、６
新株予約権の行使期間	自　2019年２月24日 　至　2027年２月23日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　1,450 資本組入額　725 （注）６	発行価格　1,450 資本組入額　725 （注）６
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡、担保権の設定その他の処分は、これを認めないものとする。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４、５	同左

（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。

ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

当社が、当社普通株式について時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式数にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができます。

(2) 本新株予約権者は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。）以降の次に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができます。なお、上場日が2022年２月22日以降となる場合には、下記の上場日を「2022年2月22日」と読み替えるものとします。

イ．上場日から１年を経過する日以降　　25％

ロ．上場日から２年を経過する日以降　　50％

ハ．上場日から３年を経過する日以降　　75％

ニ．上場日から４年を経過する日以降　 100％

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めておりません。

(5) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」によるものとします。

４．新株予約権の取得事由及び条件は以下のとおりであります。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転契約について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

(2) 上記(1) にかかわらず、取締役会が必要と判断した場合は本新株予約権の全部を時価で取得することができます。

(3) 新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定します。

（4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

（5) 新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定します。

（6) 新株予約権の取得事由及び条件

上記４．に準じて決定します。

６．2017年９月19日開催の取締役会決議により、2017年11月１日付で普通株式１株を４株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

④　第４回新株予約権　2018年７月３日臨時株主総会決議及び2018年８月17日取締役会決議

	事業年度末現在 （2019年２月28日）	提出日の前月末現在 （2019年４月30日）
新株予約権の数（個）	9,500	9,500
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役　　　　1 使用人　　　 52	取締役　　　　1 使用人　　　 52
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）	38,000（注）１	38,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,500（注）２	1,500（注）２
新株予約権の行使期間	自　2020年９月１日 　至　2028年６月30日	自　2020年９月１日 　至　2028年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　1,500 資本組入額　750	発行価格　1,500 資本組入額　750
新株予約権の行使の条件	（注）３	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡、担保権の設定その他の処分は、これを認めないものとする。	新株予約権の譲渡、担保権の設定その他の処分は、これを認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４、５	（注）４、５

（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。

ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

当社が、当社普通株式について時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式数にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができます。

(2) 本新株予約権者は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。）以降の次に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができます。なお、上場日が2023年６月29日以降となる場合には、下記の上場日を「2023年６月29日」と読み替えるものとします。

イ．上場日から１年を経過する日以降　　25％

ロ．上場日から２年を経過する日以降　　50％

ハ．上場日から３年を経過する日以降　　75％

ニ．上場日から４年を経過する日以降　 100％

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めておりません。

(5) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」によるものとします。

４．新株予約権の取得事由及び条件は以下のとおりであります。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転契約について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

(2) 上記(1) にかかわらず、取締役会が必要と判断した場合は本新株予約権の全部を時価で取得することができます。

(3) 新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定します。

（4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

（5) 新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定します。

（6) 新株予約権の取得事由及び条件

上記４．に準じて決定します。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2014年３月31日 （注）１	250	3,400	11,000	71,600	11,000	61,600
2015年12月９日 （注）２	336,600	340,000	－	71,600	－	61,600
2017年11月１日 （注）３	1,020,000	1,360,000	－	71,600	－	61,600
2018年７月31日 （注）４	130,000	1,490,000	97,500	169,100	97,500	159,100

（注）１．有償第三者割当

割当先　　　 羽柴孝　120株、大塩啓行　100株、大野麻理　30株

発行価格　　 88,000円

資本組入額　 44,000円

２．株式分割（１：100）によるものであります。

３．株式分割（１：４）によるものであります。

４．有償第三者割当

割当先　　　 エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社　65,000株、

株式会社エヌ・ティ・ティ・データ　65,000株

発行価格　　 1,500円

資本組入額　 　750円

５．決算日後、2019年３月12日を払込期日とする公募増資による新株式200,000株（発行価格4,780円、引受価額4,397.60円、資本組入額2,198.80円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ439,760千円増加しております。 

（５）【所有者別状況】

2019年２月28日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
個人以外	個人
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
株主数（人）	－	－	－	4	－	－	7	11	－
所有株式数 （単元）	－	－	－	5,932	－	－	8,968	14,900	－
所有株式数の割合（％）	－	－	－	39.81	－	－	60.19	100	－

（６）【大株主の状況】

		2019年２月28日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
大石　良	東京都文京区	775,600	52.05
株式会社テラスカイ	東京都中央区日本橋二丁目 11番2号	460,000	30.87
エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社	東京都千代田区大手町二丁目　3番1号	65,000	4.36
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ	東京都江東区豊洲3-3-3	65,000	4.36
羽柴　孝	東京都練馬区	48,000	3.22
大塩　啓行	東京都新宿区	40,000	2.68
鳥や尾　務	千葉県野田市	12,000	0.81
大野　麻理	東京都千代田区	12,000	0.81
望月　明人	東京都世田谷区	6,000	0.40
古川　尚良	兵庫県三田市	3,200	0.21
ＡＴＰプラス有限責任事業組会	東京都新宿区西新宿一丁目　26番2号	3,200	0.21
計	－	1,490,000	100.00

(注）持株比率は、小数点第三位以下を四捨五入して表示しております。 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2019年２月28日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式1,490,000	14,900	完全議決権株式であり、権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
単元未満株式	－	－	－
発行済株式総数	1,490,000	－	－
総株主の議決権	－	14,900	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけておりますが、現在、当社は成長過程にあると考えており、当面は内部留保の充実を図り、更なる成長に向けた事業の拡充や組織体制、システム環境の整備への投資等への財源として有効活用することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

このことから、設立以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は、財務体質の強化と事業拡大のための投資に充当していく方針であります。

なお、当社は、剰余金の配当を行う場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、中間配当ができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。 

４【株価の推移】

当社株式は非上場でありましたので、該当事項はありません。

なお、当社株式は2019年３月13日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。 

５【役員の状況】

男性８名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
---	---	---	---	---	---	---
代表取締役 社長	－	大石　良	1973年７月20日生	1996年４月　丸紅株式会社入社 2000年12月　有限会社ウェブ専科（現当社） 代表取締役 2014年５月　株式会社スカイ３６５取締役 2018年12月　当社代表取締役社長（現任）	（注）３	775,600
取締役	営業部長	羽柴　孝	1978年３月24日生	2000年４月　ジーエフシー株式会社入社 2006年４月　当社入社 2010年３月　当社営業グループサブリーダー兼プロダクトマネージャー 2011年10月　当社営業部長 2013年３月　当社AWS事業部長 2013年10月　当社取締役（現任） 2014年９月　当社クラウドインテグレーション本部長 2015年３月　当社クラウドインテグレーション部長 2017年５月　株式会社スカイ３６５取締役（現任） 2017年９月　当社営業部長 2018年３月　当社営業１部長 2018年11月　当社営業２部長 2019年３月　当社営業部長（現任）	（注）３	48,000
取締役	シェアードサービス部長	大塩　啓行	1971年８月４日生	1995年４月　丸紅株式会社入社 2001年２月　株式会社デジタル・パブリッシング・ジャパン（現株式会社セラーテムテクノロジー）入社 2001年４月　DPJ USA, Inc.（現Celartem Inc.） Senior Vice President 2003年10月　有限会社トランスメディア・コミュニケーションズ取締役社長 2013年10月　当社入社事業開発部長 2014年８月　当社取締役（現任） 2014年９月　当社シェアードサービス本部長 2015年３月　当社シェアードサービス部長（現任） 2017年５月　株式会社スカイ３６５取締役（現任）	（注）３	40,000
取締役	－	寺嶋　一郎	1955年10月13日生	1979年４月　積水化学工業株式会社入社 1986年10月　株式会社アイザック（現エヌ・ティ・ティ・データ・セキスイシステムズ）出向 1992年４月　同社取締役 2000年６月　積水化学工業株式会社情報システム部長 2007年４月　同社コーポレート情報システムグループ長 2016年４月　TERRANET代表（現任） 2016年４月　PC・ネットワークの管理・活用を考える会幹事長（現任） 2016年７月　特定非営利活動法人ビジネスシステムイニシアテイブ協会副理事長（現任） 2017年１月　一般社団法人IIBA日本支部代表理事（現任） 2017年11月　当社社外取締役（現任）	（注）３	－

役名	職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
---	---	---	---	---	---	---
常勤監査役	－	井上　幹也	1955年９月８日生	1979年４月　丸紅株式会社入社 2006年４月　同社ネットワークビジネス事業室長 2007年４月　同社ネットワークビジネス部長 2009年４月　同社金融・物流・情報部門部門長補佐 2010年４月　丸紅泰国会社副社長 2011年４月　丸紅テレコム株式会社（現MXモバイリング株式会社）専務取締役 2012年４月　丸紅株式会社金融・物流・情報部門（大阪） 2014年４月　株式会社つなぐネットコミュニケーションズ常務取締役 2018年５月　当社社外監査役（現任）	（注）４	－
監査役	－	鳥や尾　務	1943年９月12日生	1967年４月　株式会社大沢商会入社 1975年７月　ドイツ大沢商会取締役財務部長、 1982年１月　オランダ大沢商会代表取締役社長 1984年７月　日本ディジタルイクイップメント株式会社（現株式会社日本HP）財務部長 1995年９月　オートデスク株式会社入社管理本部長（CFO） 2003年10月　株式会社セールスフォース・ドットコム入社執行役員管理本部長（CFO） 2007年５月　株式会社HOT入社取締役管理本部長 2012年５月　株式会社テラスカイ入社常勤監査役 2013年11月　当社社外監査役（現任） 2016年５月　株式会社テラスカイ非常勤監査役	（注）４	12,000
監査役	－	望月　明人	1954年４月11日生	1977年４月　山一證券株式会社入社 1980年４月　学校法人産業能率大学綜合研究所入職 1990年１月　株式会社ソシオテック研究所入社取締役 2000年１月　ラディック株式会社代表取締役 2004年11月　クリオアドバイザーズ株式会社取締役 2012年２月　当社取締役 2013年10月　株式会社リーベンス取締役 2014年10月　ディエスコンサルティング株式会社代表取締役 2015年５月　当社監査役（現任） 2016年５月　ディエスコンサルティング株式会社顧問（現任） 2018年４月　NO WALL株式会社代表取締役 2019年３月　株式会社アクリート監査役 （現任）	（注）４	6,000

役名	職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
---	---	---	---	---	---	---
監査役	－	兵法　繁壽	1955年２月９日生	1977年４月　山一證券株式会社入社 1990年11月　MIM投信株式会社（現インベスコ・アセット・マネジメント株式会社）入社 1994年９月　株式会社レコフ事務所（現株式会社レコフ）入社 2003年６月　株式会社インテラセット入社 2004年11月　株式会社クリオアドバイザーズ代表取締役 2011年７月　株式会社アエルコーポレーション入社 2013年２月　IBS山一証券株式会社（現山一證券株式会社）入社（現任） 2016年11月　当社社外監査役（現任）	（注）４	－
計						833,300

（注）１．取締役　寺嶋一郎は、社外取締役であります。

２．監査役　井上幹也、鳥や尾務、及び兵法繁壽は、社外監査役であります。

３．「所有株式数」は、2019年２月28日現在の所有株式数を記載しています。

４．2018年12月４日開催の臨時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2018年12月４日開催の臨時株主総会の終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに係る定時株主総会の終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、中長期的な競争力の維持向上及び健全な事業の発展のため、株主、顧客企業、取引先、社員等すべてのステークホルダーから信頼される企業グループであり続けるために、コーポレート・ガバナンスの強化と充実を経営の重要課題であると認識し、整備を行っております。この考え方に基づき、透明で健全性の高い企業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本として、あらゆる法令やルールを厳格に厳守し、誠実かつ公正な企業活動を推進してまいります。

②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、会社法に基づく機関として、取締役会及び監査役会を設置するとともに、業務執行に関する重要事項を審議・報告する場として、経営会議を開催しております。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成されております。原則として月に１回取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行状況を監督しております。

ｂ．監査役会

当社の監査役会は、常勤社外監査役１名及び非常勤監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。原則として月に１回監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等の監査役相互の情報共有を図っております。

監査役は、取締役会及び経営会議その他重要会議に出席し、業務執行状況の把握に努めております。

ｃ．経営会議

当社は、常勤取締役３名を構成員として、各部長及び常勤監査役が同席する経営会議を原則として週１回開催し、重要事項の審議・報告を行い、機動的な意思決定と情報共有に努めております。常勤監査役は、経営会議における意思決定プロセスの健全性や適正性を監査する目的で同会議に参加しております。

ｄ．コンプライアンス委員会

当社は、代表取締役社長を委員長とし、各部署長を委員とするコンプライアンス委員会を四半期に一度開催し、企業活動における法令遵守に係る取り組みの推進を行っております。また、コンプライアンス違反またはそのおそれがある事実が生じた場合には、速やかにコンプライアンス委員会を開催し、再発防止策を講じることとしております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

ロ.内部統制システムの整備状況

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(1) コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。

(2) コンプライアンス体制を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置する。

(3) 取締役及び使用人がコンプライアンス上問題がある事態を認知した場合は、直ちにコンプライアンス委員会に報告するものとする。コンプライアンス委員会は、問題の性質に応じて適宜担当部署に問題の調査・対応を委嘱するとともに、重要と判断した事例については代表取締役社長に報告する。又、全社的な見地から対応を要する問題については、速やかにコンプライアンス委員会は調査委員会を組織するなどして真相究明を行うとともに再発防止策を含む対応についての提言を行う。又、コンプライアンス相談窓口を設置する。

(4) 監査役及び内部監査室は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する監査を行う。

２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役は、法令及び取締役会規程に基づき職務の執行の状況を取締役会に報告する。報告された内容については取締役会議事録に記載又は記録し、法令に基づき保存するものとする。

(2) 取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する基本規程として、文書管理規程を定める。

(3) 文書の取扱いに関しては、文書管理規程において保存期間に応じて区分を定める。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 損失の危険の管理について、情報セキュリティ管理規程において情報セキュリティ管理責任者を定め、先ず、当該リスクの発生情報については各部署からの定期的な業務報告のみならず、緊急時には迅速に報告がなされる体制を整備するものとする。

(2) 当該損失危険の管理及び対応については、リスク管理規程に基づき、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、リスクの発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月１回開催し、必要ある場合には適宜臨時取締役会を開催することとする。又、各部署の活動状況の報告、取締役会での決定事項の報告等を行う会議体として経営会議を原則毎週１回開催することとし、経営情報の共有と業務運営の効率化を図る。

(2) 取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・業務分掌規程・職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正を行う。

５．当社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 関係会社の業務の円滑化と管理の適正化を目的として関係会社管理規程を定める。

(2) コンプライアンス規程は全グループ会社に適用し、全グループ会社の法令遵守に関する体制はコンプライアンス委員会が統括する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「監査役補助者」という。）を置くことを求めた場合においては、適切な人員配置を速やかに行うものとする。

(2) 監査役補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査役の承認を得なければならない。

(3) 監査役補助者の職務は監査役の補助専任とし、他の一切の職務の兼任を認めないものとする。

７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する事項

取締役は、以下の重要事項を定期的に常勤監査役に報告するものとし、監査役会において、常勤監査役から報告する。又その他の監査役からの要請があれば、直接報告するものとする。

① 重要な機関決定事項

② 経営状況のうち重要な事項

③ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

④ 内部監査状況及び損失の危険の管理に関する重要事項

⑤ 重大な法令・定款違反

⑥ その他、重要事項

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会は取締役及び重要な使用人に対してヒアリングを実施することができると共に、代表取締役社長、会計監査人と意見交換等を実施できる体制を整備するものとする。

９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

反社会的勢力排除規程において、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的禁止、影響力の利用の禁止について定める。

ハ.リスク管理体制の整備状況

当社は、経営会議やコンプライアンス委員会などの重要会議を通じて、シェアードサービス部長を中心に各部門と継続的に情報共有を行うことによるモニタリングや、必要に応じて顧問弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家の助言を受けられる体制を構築し、想定されるリスクの未然防止とリスクが生じた際の早期発見、適切な対応措置に努めております。また、内部通報制度を導入し、有事を迅速に把握し対応するための体制を整備しております。

③　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）が行っております。当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、原則として全部門・全事業所を対象に内部監査を実施し、代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じて具体的な改善指示を行っております。

監査役は、監査役会で決議された監査計画に基づき、常勤監査役を中心に、取締役会、経営会議及びその他重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、取締役又は使用人への意見聴取等により監査を実施しております。また、原則として月１回監査役会を開催し、監査内容・結果の共有を行っております。

内部監査室と監査役は密接な連携をとっており、監査役が内部監査状況を適時に把握し、問題点の共有を行える体制となっております。また、会計監査人とも以下の項目に関して連携して行い、監査の質的向上を図っております。

a．相互の監査計画の説明及び報告

b．定期的な面談の実施による監査環境等当社固有な問題点の情報の共有化

c．現金実査または物件視察の立会い等

④　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外取締役寺嶋一郎氏は、ICT業界における長年の経験、人脈と声望、業界と企業経営に関する深い知見をお持ちであり、当社の取締役会に対して有益な助言を頂くとともに、客観的な立場から当社の経営を監督していただけると判断し、社外取締役として選任しております。また、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと考え、独立役員に指定しております。なお、同氏は本書提出日現在において、当社新株予約権を600株保有しております。

社外監査役鳥や尾務氏は、ICT業界において長年の経験を持ち、常勤監査役の経験もあることから、業務執行全般にわたる的確な助言を行っていただけるものと期待し、社外監査役に選任しております。なお、同氏は本書提出日現在において、当社普通株式を12,000株保有しております。

社外監査役兵法繁壽氏は、証券会社等金融業界において長年の経験を持ち、財務・会計分野における知見を活かし適切な監査を行っていただけるものと期待し、社外監査役に選任しております。

社外監査役井上幹也氏は、大手商社のネットワークビジネス統括責任者として、様々なネットワークビジネスの創出・標準化、事業のグローバル展開に伴うICTガバナンスの改革やM&A等の経験など、ICT業界における深く幅広い知見を活かし適切な監査を行っていただけるものと期待し、社外監査役に選任しております。

上記以外に、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

⑤　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。

イ.会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人に所属しております開内啓行氏及び坂井知倫氏であります。

ロ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他５名であります。なお、継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。

⑥　役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる役員の員数（名）
---	---	---	---	---	---
基本報酬	ストック・オプション	賞与
---	---	---	---	---	---
取締役 （社外取締役を除く）	54,204	54,204	－	－	3
監査役 （社外監査役を除く）	2,400	2,400	－	－	1
社外取締役	2,400	2,400	－	－	1
社外監査役	12,900	12,900	－	－	3

（注）１．取締役の報酬等の額は、2016年５月27日の定時株主総会において、年額300百万円以内と決議されております。

２．監査役の報酬等の額は、2016年５月27日の定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております。

ロ.役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員の報酬については、株主総会の決議により取締役および監査役それぞれの報酬等の限度額を決定し、各取締役の報酬については取締役会の決議、各監査役の報酬については監査役会の協議にて決定されております。

⑦　株式の保有状況

投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数　　　　　　　　１銘柄

貸借対照表計上額　12,000千円

⑧　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数もって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩　中間配当に関する事項

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑪　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策をおこなうため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑫　責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑬　責任限定契約

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

⑭　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を以て行う旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

前事業年度		当事業年度
---	---	---	---
監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）	監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）
---	---	---	---
13,000	-	13,000	2,000

②【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

当社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項以外の業務であるコンフォートレタ

ー作成業務についての対価を支払っております。 

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案し、監査役会の同意の上、双方協議の上で決定することとしております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20190529143704

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2018年３月１日から2019年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人及び各種団体が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2018年２月28日)	当事業年度 (2019年２月28日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	357,860	760,265
売掛金	362,755	662,701
仕掛品	31,016	55,656
前渡金	130,475	238,988
前払費用	19,136	27,079
繰延税金資産	12,189	19,083
預け金	160,589	225,369
その他	204	-
貸倒引当金	△9,051	△6,821
流動資産合計	1,065,176	1,982,322
固定資産
有形固定資産
建物	36,208	37,959
減価償却累計額	△11,272	△14,502
建物（純額）	24,935	23,457
工具、器具及び備品	11,366	15,762
減価償却累計額	△6,794	△8,085
工具、器具及び備品（純額）	4,571	7,676
有形固定資産合計	29,507	31,133
無形固定資産
ソフトウエア	83,722	102,685
ソフトウエア仮勘定	31,529	7,208
商標権	5,408	4,858
その他	75	75
無形固定資産合計	120,736	114,828
投資その他の資産
投資有価証券	12,000	12,000
関係会社株式	※１ 1,280,000	※１ 1,005,152
長期前払費用	200	323
敷金	43,525	42,962
その他	2,030	2,275
投資その他の資産合計	1,337,756	1,062,713
固定資産合計	1,488,000	1,208,675
繰延資産
社債発行費	249	－
繰延資産合計	249	－
資産合計	2,553,426	3,190,998

		（単位：千円）
	前事業年度 (2018年２月28日)	当事業年度 (2019年２月28日)
負債の部
流動負債
買掛金	166,527	273,976
短期借入金	※１,※２ 400,000	※２ 300,000
1年内償還予定の社債	10,000	－
未払金	22,524	30,073
未払費用	13,138	24,043
未払法人税等	11,715	185,871
未払消費税等	20,848	53,253
前受金	150,720	272,774
預り金	3,370	9,915
賞与引当金	24,619	31,918
受注損失引当金	1,575	190
その他	190	－
流動負債合計	825,229	1,182,017
固定負債
繰延税金負債	403,919	272,315
その他	6,069	－
固定負債合計	409,989	272,315
負債合計	1,235,218	1,454,332
純資産の部
株主資本
資本金	71,600	169,100
資本剰余金
資本準備金	61,600	159,100
資本剰余金合計	61,600	159,100
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	419,840	776,560
利益剰余金合計	419,840	776,560
株主資本合計	553,040	1,104,760
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	765,153	631,892
評価・換算差額等合計	765,153	631,892
新株予約権	12	12
純資産合計	1,318,207	1,736,665
負債純資産合計	2,553,426	3,190,998

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2017年３月１日 　至　2018年２月28日)	当事業年度 (自　2018年３月１日 　至　2019年２月28日)
売上高	3,066,175	4,477,879
売上原価	※２ 2,564,104	※２ 3,617,972
売上総利益	502,071	859,906
販売費及び一般管理費	※１ 449,060	※１ 524,243
営業利益	53,011	335,663
営業外収益
受取利息	49	65
受取配当金	0	－
受取手数料	3,264	10,407
助成金収入	－	1,022
その他	27	719
営業外収益合計	3,342	12,215
営業外費用
支払利息	1,699	3,105
社債発行費償却	597	249
為替差損	14,318	1,188
株式交付費	－	3,240
株式公開費用	－	3,000
その他	1,152	1,460
営業外費用合計	17,768	12,243
経常利益	38,585	335,635
特別利益
関係会社株式売却益	222,916	207,053
特別利益合計	222,916	207,053
税引前当期純利益	261,501	542,689
法人税、住民税及び事業税	71,557	198,718
法人税等調整額	10,694	△12,749
法人税等合計	82,252	185,969
当期純利益	179,249	356,719

【売上原価明細書】

(単位：千円)

		前事業年度 （自　2017年３月１日 至　2018年２月28日）		当事業年度 （自　2018年３月１日 至　2019年２月28日）
---	---	---	---	---	---
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　労務費	※１	322,856	43.9	392,879	42.2
Ⅱ　経費	※２	411,908	56.1	538,406	57.8
当期総発生費用		734,764	100.0	931,285	100.0
期首仕掛品たな卸高		16,337		31,016
当期仕入高	※３	1,898,242		2,755,548
合計		2,649,343		3,717,849
期末仕掛品たな卸高		31,016		55,656
他勘定振替高	※４	55,799		44,412
受注損失引当金繰入額		1,575		190
売上原価		2,564,104		3,617,972

(注)  ※１ 労務費の主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度	当事業年度
給与及び手当(千円)	248,046	280,151
法定福利費(千円)	40,301	50,170
賞与(千円)	15,983	40,642
賞与引当金繰入額(千円)	15,380	20,323

※２ 経費の主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度	当事業年度
業務委託費(千円)	256,944	339,894
通信費(千円)	44,320	57,082
減価償却費(千円)	35,418	52,559
地代家賃(千円)	38,488	43,059

※３ 当期仕入高の主な内訳は、Amazon Web Services, Inc.に対するAWS及び各種ソフトウエア・サービスの仕入れに伴うライセンス使用料であります。

※４ 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

項目	前事業年度	当事業年度
ソフトウエア仮勘定(千円)	55,799	44,412
計	55,799	44,412

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2017年３月１日　至　2018年２月28日)

						（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本 合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金 合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	71,600	61,600	61,600	240,591	240,591	373,791
当期変動額
当期純利益				179,249	179,249	179,249
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	-	-	-	179,249	179,249	179,249
当期末残高	71,600	61,600	61,600	419,840	419,840	553,040

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券 評価差額金	評価・換算差額等 合計
当期首残高	509,045	509,045	12	882,849
当期変動額
当期純利益				179,249
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	256,108	256,108	-	256,108
当期変動額合計	256,108	256,108	-	435,357
当期末残高	765,153	765,153	12	1,318,207

当事業年度(自　2018年３月１日　至　2019年２月28日)

						（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本 合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金 合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	71,600	61,600	61,600	419,840	419,840	553,040
当期変動額
新株の発行	97,500	97,500	97,500			195,000
当期純利益				356,719	356,719	356,719
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	97,500	97,500	97,500	356,719	356,719	551,719
当期末残高	169,100	159,100	159,100	776,560	776,560	1,104,760

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券 評価差額金	評価・換算差額等 合計
当期首残高	765,153	765,153	12	1,318,207
当期変動額
新株の発行				195,000
当期純利益				356,719
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	△133,261	△133,261	-	△133,261
当期変動額合計	△133,261	△133,261	-	418,458
当期末残高	631,892	631,892	12	1,736,665

④【キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2017年３月１日 　至　2018年２月28日)	当事業年度 (自　2018年３月１日 　至　2019年２月28日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益	261,501	542,689
減価償却費	37,499	55,178
貸倒引当金の増減額（△は減少）	3,586	△2,229
賞与引当金の増減額（△は減少）	573	7,298
受注損失引当金の増減額（△は減少）	△478	△1,384
受取利息及び受取配当金	△50	△65
支払利息	1,699	3,105
為替差損益（△は益）	2,065	△1,823
株式交付費	－	3,240
株式公開費用	－	3,000
関係会社株式売却損益（△は益）	△222,916	△207,053
売上債権の増減額（△は増加）	△110,836	△299,946
預け金の増減額（△は増加）	△158,678	△64,779
たな卸資産の増減額（△は増加）	△14,678	△24,639
前渡金の増減額（△は増加）	47,561	△108,512
仕入債務の増減額（△は減少）	△73,398	107,448
未払金の増減額（△は減少）	△19,205	8,982
前受金の増減額（△は減少）	26,880	122,054
その他	11,260	55,030
小計	△207,613	197,591
利息及び配当金の受取額	50	65
利息の支払額	△1,908	△3,005
法人税等の還付額	1,293	10,696
法人税等の支払額	△178,965	△47,645
営業活動によるキャッシュ・フロー	△387,143	157,702
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△6,062	△6,187
無形固定資産の取得による支出	△63,003	△44,412
関係会社株式の売却による収入	234,960	222,890
敷金の差入による支出	△4,910	-
その他	1,456	△272
投資活動によるキャッシュ・フロー	162,441	172,018
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	400,000	△100,000
長期借入金の返済による支出	△61,487	－
社債の償還による支出	△20,000	△10,000
割賦債務の返済による支出	△6,069	△12,139
株式の発行による収入	－	195,000
株式公開費用の支出	－	△2,000
財務活動によるキャッシュ・フロー	312,443	70,860
現金及び現金同等物に係る換算差額	△2,065	1,823
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	85,675	402,404
現金及び現金同等物の期首残高	272,185	357,860
現金及び現金同等物の期末残高	※ 357,860	※ 760,265

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

時価のあるもの・・・・・事業年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法）を採用しております。

時価のないもの・・・・・移動平均法による原価法を採用しております。

２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

デリバティブ

時価法を採用しております。

３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）を採用しております。

４．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を適用しています。

なお、主な耐用年数は次の通りであります。

建物 　　　　　　　３年～18年

工具、器具及び備品 ４年～15年

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、商標権については10年、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいております。

５．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

社債発行費

社債の償還までの期間にわたり定額法により償却しております。

６．外貨建ての資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

７．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

(3）受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約のうち、将来の損失発生が見込まれ、かつ、当該損失を合理的に見積ることが可能なものについては、翌事業年度以降の損失見込額を計上しております。

８．収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウエア等に係る売上高及び売上原価の計上基準

当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる場合については工事進行基準（工事の進捗率の見積は原価比例法）を適用し、その他の場合については工事完成基準を適用しております。

９．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

10．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式を採用しております。 

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

該当事項はありません。  

（貸借対照表関係）

※１ 担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前事業年度 （2018年２月28日）	当事業年度 （2019年２月28日）
---	---	---
関係会社株式	656,000千円	- 千円

担保付債務は、次のとおりであります。

	前事業年度 （2018年２月28日）	当事業年度 （2019年２月28日）
---	---	---
短期借入金	200,000千円	- 千円

担保資産については、全て金融機関との当座貸越契約の担保に供しております。

※２ 当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末日における借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 （2018年２月28日）	当事業年度 （2019年２月28日）
---	---	---
当座貸越極度額	450,000千円	650,000千円
借入実行残高	400,000	300,000
差引額	50,000	350,000

（損益計算書関係）

※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自 2017年３月１日 　至 2018年２月28日)	当事業年度 (自 2018年３月１日 　至 2019年２月28日)
役員報酬	62,054千円	71,904千円
給料及び手当	142,794 〃	176,700 〃
減価償却費	2,060 〃	2,606 〃
貸倒引当金繰入額	4,201 〃	△2,229 〃
賞与引当金繰入額	9,239 〃	11,497 〃

おおよその割合
販売費	34%	38%
一般管理費	66%	62%

※２ 売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

前事業年度 (自 2017年３月１日 　至 2018年２月28日)	当事業年度 (自 2018年３月１日 　至 2019年２月28日)
---	---
1,575千円	190千円

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式（注）１、２	340,000	1,020,000	―	1,360,000
合計	340,000	1,020,000	―	1,360,000

(注)　１．当社は、2017年11月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加1,020,000株は株式分割によるものであります。

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

区分	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株）				当事業年度末 残高(千円)
当事業年度 期首	増加	減少	当事業年度末
提出会社	2015年ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	12
合計			―	―	―	―	12

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

該当事項はありません。

当事業年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式（注）	1,360,000	130,000	-	1,490,000
合計	1,360,000	130,000	-	1,490,000

(注)　普通株式の発行済株式総数の増加130,000株は第三者割当増資によるものであります。

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

区分	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株）				当事業年度末 残高(千円)
当事業年度 期首	増加	減少	当事業年度末
提出会社	2015年ストック・オプションとしての新株予約権	―	－	－	－	－	12
合計			－	－	－	－	12

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前事業年度 （自　2017年３月１日 至　2018年２月28日）	当事業年度 （自　2018年３月１日 至　2019年２月28日）
---	---	---
現金及び預金勘定	357,860千円	760,265千円
現金及び現金同等物	357,860	760,265

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

	前事業年度 （2018年2月28日）	当事業年度 （2019年2月28日）
---	---	---
１年内	723	-
１年超	723	-
合計	1,447	-

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、為替リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客企業の信用リスクに晒されております。また、外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。預け金は、決済サービス会社及びクレジットカード会社に対する当社資金の預入であり、預入先の信用リスクに晒されております。また、外貨建の預け金は、為替の変動リスクに晒されております。関係会社株式は、業務又は資本提携に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。また、外貨建の営業債務は、為替の変動リスクに晒されておりますが原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。借入金及び社債は、主に事業に必要な資金の調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されておりますが、定期的に資金計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持により流動性リスクを管理しております。

短期借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

デリバティブ取引は、外貨建営業債務に係る将来の為替相場の変動リスクを軽減することを目的とした先物為替予約取引であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権及び預け金について、シェアードサービス部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引方針・取引権限等を定めた管理規程に従い、シェアードサービス部が決裁者の承認を得て行っております。

短期借入金については、金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づきシェアードサービス部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前事業年度（2018年２月28日）

	貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---
(1) 現金及び預金	357,860	357,860	－
(2) 売掛金	362,755
貸倒引当金(*)	△ 9,051
	353,703	353,703	－
(3) 預け金	160,589	160,589	－
(4) 関係会社株式	1,230,000	1,230,000	－
資産計	2,102,154	2,102,154	－
(1) 買掛金	166,527	166,527	－
(2) 短期借入金	400,000	400,000	－
(3) 未払金	22,524	22,524	－
(4) 未払法人税等	11,715	11,715	－
(5) 未払消費税等	20,848	20,848	－
(6) 1年内償還予定の社債	10,000	10,010	10
負債計	631,615	631,625	10

(*)売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。

当事業年度（2019年２月28日）

	貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---
(1) 現金及び預金	760,265	760,265	－
(2) 売掛金	662,701
貸倒引当金(*)	△ 6,821
	655,880	655,880	－
(3) 預け金	225,369	225,369	－
(4) 関係会社株式	955,152	955,152	－
資産計	2,596,667	2,596,667	－
(1) 買掛金	273,976	273,976	－
(2) 短期借入金	300,000	300,000	－
(3) 未払金	30,073	30,073	－
(4) 未払法人税等	185,871	185,871	－
(5) 未払消費税等	53,253	53,253	－
負債計	843,175	843,175	－

(*)売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 預け金

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 関係会社株式

時価については、取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

負　債

(1) 買掛金、(2)短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等、(5) 未払消費税等

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6) １年内償還予定の社債

社債の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の社債の発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

区分	前事業年度 （2018年２月28日）	当事業年度 （2019年２月28日）
---	---	---
非上場株式	12,000	12,000
関係会社株式	50,000	50,000

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表に含めておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2018年２月28日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	357,860	－	－	－
売掛金	362,755	－	－	－
預け金	160,589	－	－	－
合計	881,205	－	－	－

当事業年度（2019年２月28日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	760,265	－	－	－
売掛金	662,701	－	－	－
預け金	225,369	－	－	－
合計	1,648,336	－	－	－

４．短期借入金及び社債の決算日後の返済予定額

前事業年度（2018年２月28日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
短期借入金	400,000	－	－	－	－	－
社債	10,000	－	－	－	－	－
合計	410,000	－	－	－	－	－

当事業年度（2019年２月28日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
短期借入金	300,000	－	－	－	－	－
合計	300,000	－	－	－	－	－

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

３．子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（2018年２月28日）

子会社株式は、該当事項はありません。

関連会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式50,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（2019年２月28日）

子会社株式は、該当事項はありません。

関連会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式50,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

４．その他有価証券

前事業年度（2018年２月28日）

	種類	貸借対照表計上額 （千円）	取得原価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---	---
貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	株式	1,230,000	60,218	1,169,781
債券	－	－	－
その他	－	－	－
小計	1,230,000	60,218	1,169,781
貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	株式	－	－	－
債券	－	－	－
その他	－	－	－
小計	－	－	－
合計		1,230,000	60,218	1,169,781

非上場株式（貸借対照表計上額　投資有価証券12,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（2019年２月28日）

	種類	貸借対照表計上額 （千円）	取得原価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---	---
貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	株式	955,152	44,381	910,770
債券	－	－	－
その他	－	－	－
小計	955,152	44,381	910,770
貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	株式	－	－	－
債券	－	－	－
その他	－	－	－
小計	－	－	－
合計		955,152	44,381	910,770

非上場株式（貸借対照表計上額　投資有価証券12,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

５．事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

区分	売却額 （千円）	売却益の合計額 （千円）	売却損の合計額 （千円）
---	---	---	---
株式	234,960	222,916	－
債券	－	－	－
その他	－	－	－
合計	234,960	222,916	－

当事業年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

区分	売却額 （千円）	売却益の合計額 （千円）	売却損の合計額 （千円）
---	---	---	---
株式	222,890	207,053	－
債券	－	－	－
その他	－	－	－
合計	222,890	207,053	－

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

該当事項はありません。 

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
---	---	---	---	---
付与対象者の区分及び人数	当社取締役１名、 当社従業員１名	当社取締役２名、 当社従業員47名	当社取締役２名、 当社従業員63名	当社取締役１名、 当社従業員55名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　10,000株	普通株式　43,200株	普通株式　60,000株	普通株式　40,000株
付与日	2015年12月25日	2015年12月25日	2017年２月28日	2018年８月31日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2015年12月25日～2025年12月24日	2017年12月９日～2025年12月８日	2019年２月24日～2027年２月23日	2020年９月１日～2028年６月30日

（注）2017年11月1日付株式分割（普通株式１株につき４株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2019年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

		第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
---	---	---	---	---	---
権利確定前	（株）
前事業年度末		10,000	39,320	55,800	－
付与		－	－	－	40,000
失効		－	3,880	11,600	2,000
権利確定		－	－	－	－
未確定残		10,000	35,440	44,200	38,000
権利確定後	（株）
前事業年度末		－	－	－	－
権利確定		－	－	－	－
権利行使		－	－	－	－
失効		－	－	－	－
未行使残		－	－	－	－

（注）2017年11月1日付株式分割（普通株式１株につき４株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

		第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
---	---	---	---	---	---
権利行使価格	（円）	400	400	1,450	1,500
行使時平均株価	（円）	－	－	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－	－	－

（注）2017年11月1日付株式分割（普通株式１株につき４株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションを付与した時点においては、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

また、単位当たりの本源的価値の算定の基礎となる自社の株式価値は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）及び類似会社比較法により算出した価格を総合的に勘案して算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(１)当事業年度末における本源的価値の合計額

52,194千円 

(２)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

－千円 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2018年２月28日）		当事業年度 （2019年２月28日）
---	---	---	---
繰延税金資産
未払事業税	1,843千円		7,076千円
貸倒引当金	2,415		2,088
未払費用	1,227		3,238
賞与引当金	8,570		9,773
受注損失引当金	548		58
減価償却超過額	-		6,562
その他	1,141		562
繰延税金資産小計	15,746		29,360
評価性引当額	△ 2,849		△2,650
繰延税金資産合計	12,896		26,709
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	△ 404,627		△278,878
その他	-		△1,063
繰延税金負債合計	△ 404,627		△279,941
繰延税金負債の純額	△ 391,730		△253,231

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2018年2月28日）		当事業年度 （2019年2月28日）
---	---	---	---
法定実効税率	34.81％		30.86％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.53		0.42
住民税均等割等	0.32		0.29
評価制引当額の増減額	△0.46		0.04
法人税特別控除	△3.84		△ 2.48
留保金課税	-		6.98
税率変更による差異	-		0.27
過年度法人税等	-		△ 1.97
その他	0.09		△ 0.14
税効果会計適用後の法人税等の負担率	31.45		34.27

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

2018年７月31日に第三者割当増資による新株式の発行を行った結果、当事業年度において資本金が増加したことに伴い、外形標準課税が適用されることとなりました。

これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、従来の34.6％から、2019年３月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.6％となりました。

なお、この税率変更により、繰延税金資産が1,464千円及び繰延税金負債が46,440千円減少し、法人税等調整額が1,464千円及びその他有価証券評価差額金が46,440千円増加しております。

（持分法損益等）

１．関連会社に関する事項

	前事業年度 （自　2017年３月１日 　　至　2018年２月28日）	当事業年度 （自　2018年３月１日 　　至　2019年２月28日）
---	---	---
関連会社に対する投資の金額	50,000千円	50,000千円
持分法を適用した場合の投資の金額	34,686	56,336
持分法を適用した場合の投資利益の金額	4,446	21,192

(注)当事業年度において、上記の金額のほか、第三者割当増資による持分変動利益457千円が生じております。

２．開示対象特別目的会社に関する事項

当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。 

（資産除去債務関係）

当社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、賃貸契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社の事業セグメントは、クラウド事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

	クラウドインテグレーション	リセール	MSP	その他	合計
外部顧客への売上高	372,425	2,202,435	425,358	65,956	3,066,175

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の氏名又は名称	売上高	関連するセグメント名
HENNGE株式会社　(注)	314,646	クラウド事業

（注）2019年２月に「株式会社HDE」から社名変更されております。

当事業年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

	クラウドインテグレーション	リセール	MSP	その他	合計
外部顧客への売上高	610,374	3,230,436	579,705	57,362	4,477,879

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略し

ております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合 （％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
役員	大石　良	－	－	当社代表取締役社長	被所有 直接 57.00	被債務保証	当社割賦債務に対する被債務保証 （注２）	12,139	－	－

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．当社は、割賦債務に対して代表取締役社長である大石良より債務保証を受けております。なお、債務保証の取引金額は、期末割賦債務残高を記載しております。また、当該債務保証につきましては、保証料の支払を行っておりません。

当事業年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

該当事項はありません

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

	前事業年度 （自　2017年３月１日 至　2018年２月28日）	当事業年度 （自　2018年３月１日 至　2019年２月28日）
---	---	---
１株当たり純資産額	969.26円	1,165.54円
１株当たり当期純利益金額	131.80円	248.44円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 （自　2017年３月１日 至　2018年２月28日）	当事業年度 （自　2018年３月１日 至　2019年２月28日）
---	---	---
１株当たり当期純利益金額
当期純利益金額（千円）	179,249	356,719
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る当期純利益金額（千円）	179,249	356,719
普通株式の期中平均株式数（株）	1,360,000	1,435,863
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	第1回新株予約権（新株予約権の数2,500個）、第2回新株予約権（新株予約権の数9,830個）、及び第3回新株予約権（新株予約権の数13,950個）	第1回新株予約権（新株予約権の数2,500個）、第2回新株予約権（新株予約権の数8,860個）、第3回新株予約権（新株予約権の数11,050個）及び第4回新株予約権（新株予約権の数9,500個）

（重要な後発事象）

(公募増資)

当社は、2019年３月13日の株式会社東京証券取引所マザーズ市場への上場にあたり、2019年２月７日及び2019年２月22日開催の取締役会において、下記のとおり新株式発行を決議し、2019年３月12日に払込みが完了いたしました。

この結果、資本金は 608,860千円、発行済株式総数は 1,690,000株となっております。

（1） 募集株式の種類及び数	当社普通株式 200,000株
（2） 発行価格 １株につき	4,780円
(3） 引受価額 １株につき	4,397.60円
（4） 発行価額 １株につき	3,672円（会社法上の払込金額）
（5） 資本組入額 １株につき	2,198.80円
（6） 発行価額の総額	734,400,000円
（7） 資本組入額の総額	439,760,000円
（8） 払込金額の総額	879,520,000円
（9） 払込期日	2019年３月12日(火曜日)
（10） 資金の使途	事業拡大を目的とした増加人員に係る採用費及び労務費・人件費の一部、クラウドインテグレーション及びMSPにおける業務委託費の一部、サービス基盤拡充等のために金融機関から借り入れた短期借入金の返済資金に充当予定であります。

(譲渡制限付株式報酬制度の導入)

当社は、2019年５月14日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年５月29日開催の第20期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議し、本株主総会において承認されました。

１．本制度の導入の目的及び条件

（１）導入の目的

本制度は、当社の取締役（以下「対象役員」といいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的としています。

（２）導入の条件

当社の取締役報酬等の額は、2016年５月27日開催の定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）とご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠とは別枠にて、本制度を新たに導入し、当社の対象役員に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認いただいております。

２．本制度の概要

対象役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額100百万円以内（うち社外取締役分は20百万円以内）とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年20千株以内（うち社外取締役分は４千株以内）といたします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。

本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は①３年間以上で当社の取締役会が定める期間、又は②譲渡制限付株式の交付日から当該対象役員が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任若しくは退職する日までの期間としております。各対象役員への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。

なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

①　対象役員は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

②　一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

３．当社の従業員への付与

当社は、本定時株主総会終結の時以降、当社の従業員に対しても、譲渡制限付株式を付与する予定であります。 

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の1以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
有形固定資産
建物	36,208	1,751	－	37,959	14,502	3,229	23,457
工具、器具及び備品	11,366	4,749	354	15,762	8,085	1,627	7,676
有形固定資産計	47,575	6,500	354	53,721	22,588	4,857	31,133
無形固定資産
ソフトウエア	136,722	68,733	－	205,455	102,770	49,770	102,685
ソフトウエア仮勘定	31,529	44,412	68,733	7,208	－	－	7,208
商標権	5,500	－	－	5,500	641	550	4,858
その他	75	－	－	75	－	－	75
無形固定資産計	173,827	113,145	68,733	218,239	103,411	50,320	114,828
長期前払費用	200	654	194	661	337	337	323
繰延資産
社債発行費	2,391	－	2,391	－	－	249	－
繰延資産計	2,391	－	2,391	－	－	249	－

（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア	Cloud　Automator	68,733千円
ソフトウエア仮勘定	Cloud　Automator	37,204千円
	営業支援システム	7,208千円

【社債明細表】

銘柄	発行年月日	当期首残高(千円)	当期末残高(千円)	利率(％)	担保	償還期限
---	---	---	---	---	---	---
第１回無担保社債	2014年8月1日	10,000	―	0.10	なし	2018年7月31日
合計	―	10,000	―	―	―	―

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
---	---	---	---	---
短期借入金	400,000	300,000	0.45	―
合計	400,000	300,000	―	―

（注）平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。 

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （目的使用） （千円）	当期減少額 （その他） （千円）	当期末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---
貸倒引当金	9,051	3,612	－	5,842	6,821
賞与引当金	24,619	31,918	24,619	－	31,918
受注損失引当金	1,575	190	1,575	－	190

（注）貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、洗替処理等による戻入額であります。 

【資産除去債務明細表】

資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しているため、該当事項はありません。 

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

区分	金額（千円）
---	---
現金	－
預金
普通預金	760,265
小計	760,265
合計	760,265

ロ．売掛金

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
---	---
Ｊ．フロントリテイリング㈱	114,804
横河電機㈱	38,105
丸紅㈱	28,197
富士ゼロックス㈱	25,387
エン・ジャパン㈱	24,639
その他	431,568
合計	662,701

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

（千円）

当期発生高

（千円）

当期回収高

（千円）

当期末残高

（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A) ＋ (B)

× 100

	(A) ＋ (D)
	２
	(B)
	365

362,755

4,444,218

4,144,271

662,701

86.2

42.1

（注）　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

ハ．仕掛品

品目	金額（千円）
---	---
クラウドインテグレーション仕掛案件	55,656
合計	55,656

ニ．前渡金

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
---	---
Amazon Web Services LLC	216,489
マクニカネットワークス㈱	14,842
㈱ピー・ビーシステムズ	2,344
三井情報㈱	1,667
Onelogin Inc.	1,477
その他	2,165
合計	238,988

ホ．預け金

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
---	---
AmericanExpress International,Inc.	223,637
PayPal Pte.Ltd.	1,731
合計	225,369

②　固定資産

関係会社株式

相手先	金額(千円)
---	---
（関連会社株式）
㈱スカイ３６５	50,000
（その他の関係会社株式）
㈱テラスカイ	955,152
合計	1,005,152

③　流動負債

イ．買掛金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
---	---
Amazon Web Services LLC	228,995
㈱スカイ３６５	11,224
㈱アイエスエフネット	6,950
エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ㈱	4,348
㈱フルマークス	3,202
その他	19,255
合計	273,976

ロ．短期借入金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
---	---
㈱三菱UFJ銀行	200,000
㈱三井住友銀行	100,000
合計	300,000

ハ．未払法人税等

区分	金額(千円)
---	---
法人税	138,236
事業税	23,110
住民税	24,524
合計	185,871

ニ．前受金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
---	---
ＨＥＮＮＧＥ㈱	238,840
ヤマハ発動機㈱	15,176
ウォルト・ディズニー・ジャパン㈱	5,408
デロイトトーマツコーポレートソリューション(同)	3,078
ネットワンシステムズ㈱	941
その他	9,329
合計	272,774

④　固定負債

繰延税金負債

繰延税金負債は、272,315千円であり、その内容については「１．財務諸表等　(１)財務諸表　注記事項（税効果会計関係）」に記載しております。

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
---	---	---	---	---
売上高（千円）	－	－	3,018,447	4,477,879
税引前四半期（当期）純利益（千円）	－	－	418,835	542,689
四半期（当期）純利益 （千円）	－	－	310,061	356,719
１株当たり四半期（当期）純利益（円）	－	－	218.64	248.44

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
---	---	---	---	---
１株当たり四半期純利益 （円）	－	－	142.54	31.31

（注）　当社は、2019年３月13日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20190529143704

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年３月１日から翌年２月末日まで
定時株主総会	毎事業年度末日から３ヶ月以内
基準日	毎年２月末日
株券の種類	－
剰余金の配当の基準日	毎年２月末日、毎年８月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	三井住友信託銀行株式会社　全国各支店
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告方法は電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 http://www.serverworks.co.jp/
株主に対する特典	なし

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、

定款に定めております。

(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

2019年２月７日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

2019年２月25日及び2019年３月５日関東財務局長に提出。

2019年２月７日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。 

 有価証券報告書（通常方式）_20190529143704

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。