Serneke Group

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 9, 2019

Kallelse till årsstämma i Serneke Group AB (publ)

Aktieägarna i Serneke Group AB (publ)("Serneke") eller ("Bolaget"), org nr. 556669-4153, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 8 maj 2019, kl. 16.00 i Bolagets lokaler på Kvarnbergsgatan 2 i Göteborg.

ANMÄLAN - RÄTT ATT DELTA

Aktieägare som önskat delta i årsstämman ska dels vara registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 2 maj 2019, dels ha anmält sitt deltagande i stämman till Bolaget senast torsdagen den 2 maj 2019, helst före kl. 16:00. Anmälan görs per post till Serneke Group AB, attention: Inger Svanholm, Kvarnbergsgatan 2, 411 05 Göteborg, eller per telefon 031-712 97 00 alternativt per e-post agm@serneke.se. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, personnummer/ organisationsnummer, adress och telefonnummer samt aktieinnehav och namn på eventuellt medföljande biträde/n (högst två).

Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste för att delta i stämman tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 2 maj 2019.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten är utfärdad av en juridisk person, krävs även en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling. Fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid stämman och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, insändas till Bolaget på ovan angivna adress senast den 2 maj 2019. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats www.serneke.se.

Antal aktier och röster

Per den 5 april 2019 finns totalt 23248452 aktier i Serneke Group AB (publ), varav 5210000 aktier av serie A och 18038452 aktier av serie B. Det totala antalet röster i Serneke uppgår till 7013845,2. Serneke äger 814 987 egna aktier av serie B.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

• l. Stämmans öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordningen
• 1. Val av en eller två justeringspersoner
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
• 1. Anförande av verkställande direktören
• 1. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

• 1. Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
• 1. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
• 1. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna
• 1. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
• 1. Val av revisor
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier av serie B
• 1. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare
• 1. Stämmans avslutande

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Valberedningen har bestått av Carl Sandberg (ordförande i valberedningen), utsedd av Ola Serneke Invest AB, Ludwig Mattsson, utsedd av Lommen Holding AB, Christer Larsson, utsedd av Christer Larsson i Trollhättan AB, Sofia Åstenius, utsedd av Ledge Ing AB och Kent Sander, styrelseordförande i Serneke.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Jörgen S. Axelsson väljs till ordförande vid årsstämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 12)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju bolagsstämmovalda ledamöter. Valberedningen föreslår vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna (punkt 13)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna ska utgå med sammanlagt 2250 000 kronor, varav oförändrat 750 000 kronor till styrelsens ordförande och oförändrat 250 000 kronor till var och en av övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen. För arbete i revisionsutskottet föreslår valberedningen att arvode ska utgå med oförändrat 100 000 kronor till ordföranden och oförändrat 50000 kronor vardera till övriga två ledamöter. För arbete i ersättningsutskottet föreslår valberedningen att inget arvode ska utgå till ordföranden (ingår som del av styrelseordförandens ordinarie ersättning) och oförändrat 25 000 kronor vardera till övriga två ledamöter. Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkända fakturor.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 14)

Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Kent Sander, Mari Broman, Ludwig Mattsson, Ola Serneke och Anna-Carin Celsing. Som nya ledamöter i styrelsen föreslår valberedningen Anna Belfrage och Fredrik Alvarsson. Valberedningen föreslår vidare omval av Kent Sander som styrelseordförande.

En redogörelse för valberedningens förslag samt information om samtliga föreslagna ledamöter finns på Sernekes webbplats, www.serneke.se.

Val av revisor (punkt 15)

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2019. Valberedningens förslag till revisor rekommenderas av revisionsutskottet. Deloitte AB har informerat Bolaget att den auktoriserade revisorn Harald Jagner kommer att utses till huvudansvarig revisor om Deloitte AB omväljs som revisor.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Utdelning (punkt 10)

Styrelsen bekräftar bolagets utdelningspolicy men väljer i nuläget att föreslå att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018. Skälet till styrelsens förslag att inte lämna någon utdelning är Bolagets behov av finansiell flexibilitet för hantering av den egna projektportföljen. Styrelsen har därför prioriterat att Bolaget vidmakthåller en stark finansiell position.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier av serie B (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om att återköp av sammanlagt högst 400 000 aktier av serie B. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning för återköpta aktier skall betalas kontant.

Syftet med bemyndigandet är att kunna säkerställa leverans av Matchnings- och Prestationsaktier till deltagare enligt koncernens incitamentsprogram som beslutades vid årsstämman 2018 samt säkra Bolagets kostnader, huvudsakligen sociala avgifter, hänförliga till dessa program genom återköp av aktier av serie B.

Styrelsens motiverade yttrande, enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, över förslaget om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier av serie B finns tillgängligt enligt avsnittet "Handlingar" nedan.

Beslut om antagande av riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner följande riktlinjer för ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare förstås i detta sammanhang verkställande direktören och övriga ledningspersoner i Serneke-koncernen. Riktlinjerna för ersättning gäller även för styrelseledamöter i den omfattning de erhåller ersättning för tjänster utförda åt Serneke-koncernen utanför styrelseuppdraget.

Serneke ska tillämpa ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att kunna rekrytera och behålla ledande befattningshavare med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål, utformade i syfte att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande. Ersättning ska utgå i form av fast lön, övriga förmåner samt pension. Rörlig ersättning ska inte utgå. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda, med individuell pensionsålder, dock inte lägre än 60 år.

Uppsägningstiden ska normalt vara sex månader från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från Bolagets sida ska uppsägningstiden och den tid under vilken avgångsvederlag utgår sammantaget ej överstiga 12 månader.

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.

Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det.

Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas i det förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som presenteras vid närmast följande årsstämma.

Det av styrelsen utsedda ersättningsutskottet bereder och utarbetar förslag till styrelsen för beslut av styrelsen avseende ersättning till verkställande direktören samt övriga medlemmar av koncernledningen.

HANDLINGAR

Årsredovisningen och revisionsberättelsen liksom övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets huvudkontor med adress Kvarnbergsgatan 2 i Göteborg och på Bolagets webbplats www.serneke.se minst tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer även skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Göteborg i april 2019

Serneke Group AB (publ) Styrelsen

För mer information, kontakta: Michael Berglin, Vice VD michael.berglin@serneke.se

Anders Düring, CFO anders.during@serneke.se

Denna information är sådan information som Serneke är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och/eller lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9 april, 2019 kl 08:00 CET.

Serneke är en snabbt växande koncern verksam inom bygg, anläggning, projektutveckling och fastighetsförvaltning. Koncernen grundades 2002 och har idag intäkter på omkring 6,5 miljarder kronor och cirka 1 200 anställda. Genom att tänka nytt driver Bolaget utvecklingen och skapar effektivare och mer innovativa lösningar för ett ansvarsfullt byggande. Bolaget bygger och utvecklar bostäder, kommersiella fastigheter, industrilokaler, offentliga byggnader, vägar och anläggningar samt övrig infrastruktur. Bolagets kunder utgörs av offentliga och kommersiella beställare och verksamheten är fokuserad kring de tre storstadsregionerna Göteborg (Region Väst), Stockholm (Region Öst) och Malmö (Region Syd). Serneke har sitt huvudkontor i Göteborg och kontor i Stockholm, Malmö, Alingsås, Borås, Eskilstuna,Halmstad, Helsingborg, Karlstad, Skövde, Strömstad, Trollhättan, Uppsala, Varberg och Växjö. Bolagets B-aktie (SRNKE) är noterad på Nasdaq Stockholm sedan november 2016.

Mer information om Serneke finns på www.serneke.se.