Serma Group

Major Shareholding Notification • Nov 13, 2018

COMMUNIQUÉ DE PRESSE – 13 NOVEMBRE 2018

Evolution actionnariale dans le holding de détention de SERMA Group et projet d'offre publique d'achat simplifiée (« OPAS ») visant les actions de SERMA Group

Paris, le 13 novembre 2018, certains managers et salariés du groupe SERMA et Chequers Capital ont investi dans la société Financière Watt, nouvel holding de contrôle indirect de la société SERMA Group. En conséquence de cette évolution actionnariale, un projet d'OPAS libellé au prix unitaire de 235 euros sera déposé prochainement auprès de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») visant les actions Serma Group non détenues par Financière Watt.

I-/ Restructuration actionnariale du holding de contrôle de SERMA Group et sortie des fonds Ardian

Le 26 juin 2018, la société Financière Watt, nouvel holding de contrôle du groupe SERMA (« Financière Watt »), a acquis, directement et indirectement (au travers de la société Ampère Galilée Participations (« AGP »)), 100% du capital et des droits de vote de Financière Ampère Galilée (« FAG ») et indirectement, 99,21% du capital et 99,18% des droits de vote de SERMA Group (l'« Opération »), via :

• a) l'acquisition d'actions FAG représentant 55,24% de son capital et de ses droits de vote, auprès de la famille Berlié, Monsieur Bernard Ollivier, la famille Dus, Monsieur Richard Pedreau, les familles Guilbaud et Duchmann (à hauteur de 12,12%) ainsi que des fonds gérés par Ardian (id est, le FCPI Axa Expansion Fund III et le fonds MACSF Epargne Retraite, à hauteur de 43,12%) ; ces derniers ne détenant plus de participation au sein du groupe SERMA¹ ;
• b) des apports d'actions FAG représentant 23,6% de son capital et de ses droits de vote, réalisés à son profit par Messieurs Philippe Berlié, Bernard Ollivier, Marc Dus, Richard Pedreau, Jean Guilbaud et Olivier Duchmann, managers du groupe SERMA ; et
• c) l'acquisition et des apports d'actions AGP² , détenant le reliquat de la participation au sein de FAG, soit 21,16% de son capital et de ses droits de vote.

b) des apports d'actions AGP représentant 63,3% du capital et des droits de vote de cette dernière, réalisés à son profit par Watt Participations (actuelle société portant l'investissement de certains salariés du groupe SERMA (« Watt Participations ») et Monsieur Xavier Morin (l'un des managers du groupe SERMA), entrés au capital d'AGP dans le cadre de l'Opération.

¹ 4.447.201 obligations convertibles émises par FAG et souscrites par les fonds Ardian ont également été acquises par Financière Watt dans le cadre de l'Opération.

² En effet, Financière Watt détient 100% du capital social et des droits de vote d'AGP suite aux opérations suivantes intervenues le 26 juin 2018 :

a) L'acquisition d'actions AGP représentant 36,7% du capital et des droits de vote de cette dernière, auprès de ses anciens associés (des salariés et cadres du groupe SERMA) ; et

Ainsi, à l'issue de l'Opération, Financière Watt était détenue par :

• (i) Messieurs Philippe Berlié, Bernard Ollivier, Marc Dus, Richard Pedreau, Jean Guilbaud et Olivier Duchmann, managers du groupe SERMA, en rémunération des apports visés au b) ci-avant, ensemble à hauteur de 38,23% de son capital et de ses droits de vote ;
• (ii) la société Watt Participations, en rémunération d'apports d'actions AGP visés au c) ci-avant, à hauteur de 21,25% de son capital et de ses droits de vote ; et
• (iii) Chequers Capital³ (via l'une de ses filiales, CCXVII Finance 1), en conséquence de la souscription à 49.177.485 actions nouvelles Financière Watt, à hauteur de 40,52% de son capital et de ses droits de vote.

Cette évolution actionnariale a pour objectif d'aider le groupe à consolider son positionnement sur ses métiers et marchés, et à réaliser ses projets stratégiques de développement en France et à l'international, notamment autour de l'énergie et de la cybersécurité.

Opérations intervenues postérieurement au 26 juin 2018 :

Postérieurement à l'Opération, les opérations intercalaires suivantes ont été réalisées au niveau de l'actionnariat de Financière Watt (les « Opérations Intercalaires ») (sans incidence sur la détention du capital et des droits de vote de Serma Group) :

• 1) Le 12 septembre 2018 : des cessions d'actions Financière Watt ont été réalisées au profit de Watt Participations par Monsieur Berlié, manager associé de cette dernière, (à hauteur de 2.188.115 actions) et Chequers Capital (à hauteur de 3.310.485 actions) dans le cadre de l'investissement, dans le groupe SERMA, de certains nouveaux salariés, au travers d'une prise de participation dans Watt Participations (portant le nombre d'investisseurs salariés du groupe Serma dans Watt Participations à 236) ; et
• 2) Le 20 septembre 2018 : dans le contexte d'une opération de croissance externe réalisée au sein du groupe SERMA⁴ , Bpifrance Investissement, via le fonds Bpifrance Capital I, et le Fonds de Consolidation et de Développement des Entreprises II ont souscrit à des obligations convertibles de catégories 1 et 2. Par ailleurs, Bpifrance Capital 1 a également souscrit à des actions nouvelles émises par Financière Watt, représentant 2,41% de son capital social, et le Fonds de Consolidation et de Développement des Entreprises II a souscrit à des obligations remboursables en actions Financière Watt, émises par cette dernière.

L'Opération et les Opérations Intercalaires ont été réalisées sur la base d'un prix par transparence de SERMA Group de 224,95 € / action le 26 juin 2018, 229,19 € / action le 12 septembre 2018 et 227,58 € / action le 20 septembre 2018.

⁴ Cf. communiqué de presse du 20 septembre 2018 sur l'acquisition NES disponible à l'adresse suivante : https://www.serma.com/wp-content/uploads/2017/09/SERMA-GROUP-Communiqu%C3%A9-sur-Acquisition-NES-en-Sept.- 2018.pdf.

³ Dans le cadre de son investissement, Chequers Capital a également souscrit des obligations convertibles de catégories 1 et 2 émises par Financière Watt.

Conséquences de l'Opération et des Opérations Intercalaires :

Faisant suite aux Opérations Intercalaires, comme à la date des présentes, la répartition du capital social de Financière Watt est la suivante :

Associés	Nombre de droits de vote	% (sur une base non diluée)	% (sur une base diluée)1	Nombre d'actions	% (sur une base non diluée)	% (sur une base diluée) 1
Les managers	44.211.885	35,55%	26,67%	44.211.885	35,55%	26,67%
Watt Participations2	31.288.115	25,16%	18,87%	31.288.115	25,16%	18,87%
CCXVII Finance 13	45.867.000	36,88%	47,22%	45.867.000	36,88%	47,22%
Bpifrance Capital 1	3.000.000	2,41%	3,62%	3.000.000	2,41%	3,62%
FCDE II4	0	0%	3,62%	0	0%	3,62%
TOTAL	124.367.000	100%	100%	124.367.000	100%	100%

(1) Après conversion de l'ensemble des obligations convertibles de catégorie 1 et 2, et remboursement des ORA.

(2) Watt Participations est détenue par 236 associés ayant la qualité de salariés ou assimilés du groupe Serma.

(3) Société détenue par la société Chequers Capital.

(4) Fonds géré par sa société de gestion Consolidation et Développement Gestion.

Enfin, l'organigramme capitalistique du groupe Serma, à la date des présentes, est le suivant :

II-/ Projet d'OPAS visant les actions de SERMA Group

L'Opération du 26 juin 2018 ayant entraîné le franchissement indirect, par Financière Watt, des seuils de 50% et de 95% du capital et des droits de vote de SERMA Group, une déclaration de franchissement des seuils susvisés a été déposée ce jour par Financière Watt⁵ , à titre de régularisation, auprès de l'AMF. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article 235-2 du Règlement Général de l'AMF, Financière Watt déposera prochainement auprès de cette dernière, un projet d'OPAS sans intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire de SERMA Group. En effet, Financière Watt souhaite maintenir la cotation des titres SERMA Group sur Euronext Growth.

Conformément à la réglementation, Paper Audit & Conseil a été désigné par la société SERMA Group le 18 septembre 2018, en tant qu'expert indépendant en application de l'article 261-1 I du Règlement Général de l'AMF afin, dans le cadre de l'OPAS, de (i) porter une appréciation sur l'évaluation des actions SERMA Group et (ii) se prononcer sur le caractère équitable du prix qui sera proposé aux actionnaires.

Le projet d'OPAS et le projet de note d'information demeureront soumis à l'examen de l'AMF. Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF et des conclusions de l'expert indépendant, le projet d'OPAS sera déposé prochainement auprès de l'AMF au prix unitaire de 235 euros.

Á PROPOS DU GROUPE SERMA

Le groupe SERMA propose un « guichet unique » indépendant et international de produits et services en électronique. Spécialisé dans les technologies de l'électronique à forte contrainte, le groupe s'est développé autour de sa culture d'excellence technique et de son réseau d'experts. Tout au long du cycle de vie des produits électroniques, le groupe SERMA propose des offres globales autour de 5 axes stratégiques :

• Technologies de l'électronique (analyse, contrôle et expertise)
• Sureté et cybersécurité des systèmes (conseil et évaluation)
• Ingénierie des systèmes embarqués (conception, développement, qualification, production et maintenance)
• Microélectronique (conception et industrialisation de circuits intégrés, céramiques couche épaisse, assemblage céramique)
• Energie (expertise et test de batteries, chaînes de traction)

Fort de 1.000 ingénieurs et techniciens, le groupe est implanté sur 12 sites en France et en Allemagne et réalise un chiffre d'affaires de 100 M€.

Le groupe SERMA se compose des filiales suivantes : SERMA Technologies, Science et Surface, SERMA Ingénierie, AW2S, SERMA Safety & Security, SERMA NES, SERMA Energy, HCM.SYSTREL, ID MOS, SERMA Productivity Engeneering et SERMA International.

www.serma.com

CONTACT Florie BOUSQUIE • Communication Manager • +33 (0)5 81 31 04 69 • f.bousquie@serma.com