Serma Group

Major Shareholding Notification • Nov 14, 2018

218C1837 FR0000073728-FS1083

14 novembre 2018

Déclaration de franchissement de seuils (article L. 233-7 du code de commerce)

SERMA GROUP

(Alternext)

Par courrier reçu le 14 novembre 2018, la société par actions simplifiée Financière Watt¹ (14 rue Galilée, 33600 Pessac) a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse, le 26 juin 2018, indirectement par l'intermédiaire de la société Financière Ampère Galilée² qu'elle contrôle, les seuils de 50% et 95% du capital et des droits de vote de la société SERMA GROUP³ , et détenir directement et indirectement à cette date 1 141 447 actions SERMA GROUP représentant 1 634 252 droits de vote, soit 99,21% du capital et 99,18% des droits de vote de cette société⁴ , répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Financière Ampère Galilée	1 141 446	99,21	1 634 251	99,18
Financière Watt	1	ns	1	ns
Total Financière Watt	1 141 447	99,21	1 634 252	99,18

Ce franchissement de seuils résulte⁵ (i) de l'acquisition par Financière Watt d'actions de la société Financière Ampère Galilée représentant 55,24% du capital et des droits de vote de cette société, auprès de managers de SERMA GROUP ainsi que des fonds gérés par Ardian, (ii) de l'apport d'actions de la société Financière Ampère Galilée représentant 23,60% du capital et des droits de vote de cette société, réalisé par des managers de SERMA GROUP au profit de Financière Watt, et (iii) de l'acquisition par Financière Watt (par voie d'apport et de cession d'actions) de 100% des actions Ampère Galilée Participation (société alors détenue par certains cadres et salariés de SERMA GROUP), qui détient 21,16% du capital et des droits de vote de la société Financière Ampère Galilée.

¹ Société détenue, à l'issue des opérations intervenues le 26 juin 2018, à hauteur de (i) 40,52% par le fonds Chequers Capital (par l'intermédiaire de la société CCXVII Finance I qu'il contrôle), (ii) 38,23% par des managers de SERMA GROUP (MM. Philippe Berlié, Bernard Ollivier, Marc Dus, Richard Pedreau, Jean Guilbaud, Olivier Duchmann et Xavier Morin), et (iii) 21,25% par la société des cadres Watt Participations.

² Société détenue à 100% par Financière Watt (dont (i) 78,8% directement et (ii) 21,2% indirectement par l'intermédiaire de la société Ampère Galilée Participation détenue à 100% par Financière Watt).

³ Anciennement dénommée SERMA TECHNOLOGIES.

⁴ Sur la base d'un capital composé à cette date de 1 150 536 actions représentant 1 647 825 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

⁵ Cf. notamment communiqué diffusé par la société SERMA GROUP le 13 novembre 2018.

La société Financière Watt⁶ a précisé détenir au 13 novembre 2018, directement et indirectement par l'intermédiaire de la société Financière Ampère Galilée⁷ qu'elle contrôle, 1 141 447 actions SERMA GROUP représentant 1 634 252 droits de vote, soit 99,21% du capital et 99,18% des droits de vote de cette société⁸ , répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Financière Ampère Galilée	1 141 446	99,21	1 634 251	99,18
Financière Watt	1	ns	1	ns
Total Financière Watt	1 141 447	99,21	1 634 252	99,18

Il est rappelé que la société Financière Watt a annoncé son intention de déposer une offre publique visant les titres de la société SERMA GROUP (cf. notamment D&I 218C1829 du 13 novembre 2018).

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6 Société détenue à ce jour à hauteur de (i) 36,88% par le fonds Chequers Capital (par l'intermédiaire de la société CCXVII Finance I qu'il contrôle), (ii) 35,55% par des managers de SERMA GROUP (MM. Philippe Berlié, Bernard Ollivier, Marc Dus, Richard Pedreau, Jean Guilbaud, Olivier Duchmann et Xavier Morin), (iii) 25,16% par la société des cadres Watt Participations, et (iv) 2,41% par Bpifrance Investissement (agissant en sa qualité de société de gestion du fonds Bpifrance Capital 1) (compte tenu notamment des opérations intervenues les 12 et 20 septembre 2018 ; cf. notamment communiqué diffusé par la société SERMA GROUP le 13 novembre 2018).

⁷ Société détenue à 100% par Financière Watt (dont (i) 78,8% directement et (ii) 21,2% indirectement par l'intermédiaire de la société Ampère Galilée Participation détenue à 100% par Financière Watt).

⁸ Sur la base d'un capital composé de 1 150 536 actions représentant 1 647 752 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.