Serinus Energy PLC — Share Issue/Capital Change 2020

Dec 21, 2020

Wobec wymogu art. 62 ust. 8 ustawy o ofercie publicznej [...], zważywszy, że akcje SERINUS ENERGY plc ("Spółka", "Serinus") notowane są na rynku AIM w Wielkiej Brytanii, Kierownictwo Spółki informuje, że poza Rzeczpospolitą Polską przekazywana jest informacja o zatwierdzeniu przez Radę Dyrektorów programu motywacyjnego dla pracowników i kierownictwa Serinusa.

Pomimo uzyskania w ostatnich latach przez kierownictwo Spółki znaczących sukcesów w obszarze działalności operacyjnej, zarówno w Tunezji, jak i w Rumunii, zakłócenia związane z globalną pandemią COVID-19 wpłynęły na możliwości generowania przez Spółkę przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej w wysokości wystarczającej do obsługi zadłużenia. Dlatego Serinus przeprowadził negocjacje dotyczące dokapitalizowania poprzez umorzenie całego pozostałego do spłaty zadłużenia wobec Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju ("EBOiR"). W efekcie nie są możliwe do zrealizowania dotychczasowe programy motywacyjne dla pracowników i kierownictwa Spółki, których lojalność i posiadana wiedza są kluczowym czynnikiem do realizacji kolejnego etapu rozwoju Spółki.

W związku z powyższym, Rada Dyrektorów zadecydowała, że cena dla 14.293.000 opcji na akcje, które zostały do tej pory przyznane kierownictwu i pracownikom Spółki w ramach Programu Opcji na Akcje, zostanie zmieniona na 2 pensy, aby odpowiadała cenie, po której pozyskano kapitał w ramach dokapitalizowania Spółki. Dodatkowa emisja 18.800.000 opcji, w tej samej cenie, będzie przyznana panu Jeffrey’owi Auldowi - Prezesowi i Dyrektorowi Generalnemu (CEO) Serinus. Są to wieloletnie opcje, umożliwiające skorzystanie z jednej trzeciej uprawnień z tytułu opcji natychmiast, z kolejnej jednej trzeciej – za rok, a z ostatniej jednej trzeciej – za dwa lata.

Rada Dyrektorów uchwaliła także przyznanie, w ramach Długoterminowego Programu Motywacyjnego, 22.500.000 akcji w cenie o wartości zerowej, sześciu członkom kierownictwa Spółki, w tym Dyrektorom - Jeffrey’owi Auldowi (13.000.000 akcji) oraz Andrew Faircloughowi (7.000.000 akcji), którzy byli głęboko zaangażowani w projekt dokapitalizowania Spółki - w uznaniu ich zasług za pomyślną realizację tego znaczącego projektu. Do Giełdy Papierów Wartościowych Londynie złożono wniosek o dopuszczenie ww. 22.500.000 akcji do obrotu na rynku AIM. Przewiduje się, że dopuszczenie do obrotu nastąpi w dniu 24 grudnia 2020 r.

Nagrody przyznano w ramach funkcjonującego w Spółce Długoterminowego Programu Motywacyjnego, powołanego do życia uchwałą Rady Dyrektorów w dniu 1 października 2018 r. Łączna liczba opcji oraz akcji wyemitowanych lub objętych zmianą ceny w ramach korygowania nagród, co omówiono w niniejszym komunikacie, to 55.593.000, co stanowi 4,87% wszystkich wyemitowanych akcji Spółki po dokapitalizowaniu.

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Zgodnie z Regulaminem AIM dla Spółek, umowy z Dyrektorami stanowią transakcję z podmiotem powiązanym. Dlatego Niezależni Dyrektorzy, czyli Dyrektorzy z wyłączeniem Jeffrey’a Aulda i Andrew Fairclougha, stwierdzają – po konsultacjach z Arden Partners – podmiotem pełniącym funkcję Autoryzowanego Doradcy Spółki (ang. Nominated Adviser) - że warunki Nagród są uczciwe i uzasadnione z punktu widzenia akcjonariuszy.

Załącznik do niniejszego raportu bieżącego stanowi treść oryginalnego komunikatu prasowego sporządzonego w języku angielskim, przekazywanego do publicznej wiadomości przez Spółkę w Wielkiej Brytanii oraz zamieszczanego na stronie internetowej Spółki pod adresem www.serinusenergy.com