Serinus Energy PLC — AGM Information 2024

Apr 17, 2024

Niniejszy dokument stanowi wolne tłumaczenie oryginału sporządzonego w języku angielskim. W przypadku wątpliwości interpretacyjnych obowiązuje wersja angielska.

NINIEJSZY DOKUMENT MA ISTOTNE ZNACZENIE I WYMAGA PILNEJ UWAGI.

W wypadku wątpliwości co do propozycji, o których mowa w niniejszym dokumencie, bądź też czynności, jakie należy podjąć, powinni Państwo zwrócić się o poradę do maklera papierów wartościowych, opiekuna rachunku bankowego, prawnika lub księgowego bądź też innego niezależnego profesjonalnego doradcy należycie upoważnionego zgodnie z przepisami Ustawy o rynku usług finansowych z 2000 r. (Financial Services Markets Act 2000) – w przypadku osób na terytorium Wielkiej Brytanii, bądź innego należycie upoważnionego niezależnego doradcy – w przypadku osób poza terytorium Wielkiej Brytanii.

W wypadku dokonania sprzedaży lub zbycia na innej zasadzie wszystkich akcji Serinus Energy plc należy bezzwłocznie przekazać niniejszy dokument wraz z wszystkimi załącznikami osobie, za pośrednictwem której dokonano takiej transakcji, w celu ich przekazania nowemu właścicielowi.

SERINUS ENERGY PLC

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

na dzień 10 maja 2024 r. (piątek), godz. 15:00 (BST, brytyjski czas letni)

pod adresem

Fairway Trust Limited 2nd Floor, The Le Gallais Building 54 Bath Street St Helier Jersey JE1 1FW

Do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ("ZWZ" lub "Walne Zgromadzenie") i wykonywania na nim praw głosu (osobiście lub przez pełnomocnika) uprawnieni są wyłącznie akcjonariusze wpisani do rejestru akcjonariuszy Spółki według stanu na godz. 15:00 (BST, brytyjski czas letni) w dniu 8 maja 2024 r. (środa) ("Dzień Ustalenia Praw do Udziału w ZWZ"), przy czym uprawnienie do wykonywania praw głosu przysługuje wyłącznie z akcji zarejestrowanych w tym czasie na ich nazwisko. Zmiany wpisów w rejestrze akcjonariuszy Spółki dokonane po tym terminie nie będą brane pod uwagę przy ustalaniu uprawnienia danej osoby do uczestnictwa w ZWZ i wykonywania na nim prawa głosu.

Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w ZWZ i wykonywania na nim prawa głosu ma prawo ustanowić pełnomocnika do uczestnictwa w ZWZ, wypowiadania się w toku jego obrad i wykonywania na nim prawa głosu w imieniu akcjonariusza. Pełnomocnik nie musi być akcjonariuszem Spółki. Formularz pełnomocnictwa ("Formularz Pełnomocnictwa") na ZWZ załączono do niniejszego Ogłoszenia. Aby Formularz Pełnomocnictwa był ważny, musi zostać złożony u Agenta Rejestrowego Spółki, tj. Computershare Investor Services (Jersey) Limited, pod adresem The Pavilions, Bridgwater Road, Bristol BS99 6ZY nie później niż o godz. 15:00 (BST, brytyjski czas letni) w dniu 8 maja 2024 r. (środa) bądź ustanowienie pełnomocnika musi zostać dokonane zgodnie z procedurą wyznaczenia pełnomocnika za pośrednictwem usługi elektronicznej obsługi pełnomocnictw w systemie CREST lub za pośrednictwem Centrum Obsługi Inwestora na stronie pod adresem www.investorcentre.co.uk. Akcjonariusze przekazujący dokumenty ustanowienia pełnomocnika pocztą czynią to na własne ryzyko.

List Przewodniczącego Rady Dyrektorów

16 kwietnia 2024 r.

C/o Fairway Trust Limited 2nd Floor, The Le Gallais Building 54 Bath Street St Helier Jersey JE1 1FW

Szanowni Akcjonariusze!

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 2024

Mam przyjemność zaprosić Państwa do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ("ZWZ") Serinus Energy plc ("Spółka"), które odbędzie się siedzibie Spółki pod adresem: The Le Gallais Building, 54 Bath Street, St Helier, Jersey, JE1 1FW (drugie piętro), w dniu 10 maja 2024 r. (piątek) o godz. 15:00 (BST, brytyjski czas letni).

W załączeniu do niniejszego pisma znajdą Państwo:

• Ogłoszenie o zwołaniu ZWZ zawierające treść uchwał, które mają zostać poddane pod głosowanie, wraz z uzasadnieniem i wskazówkami dla akcjonariuszy, którzy zamierzają uczestniczyć w ZWZ lub oddać swój głos korespondencyjnie lub za pomocą środków komunikacji elektronicznej;
• Formularz Pełnomocnictwa; oraz
• kopię Raportu Rocznego wraz ze Sprawozdaniem Finansowym za 2023 r.

Chciałbym zwrócić Państwa uwagę na następujące dokumenty:

• Uchwały nr 2–6 dotyczące ponownego wyboru wszystkich członków Rady Dyrektorów Spółki; oraz
• Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego będące częścią Raportu Rocznego wraz ze Sprawozdaniem Finansowym za 2023 r., które opisuje, w jaki Spółka przestrzega – obok postanowień dokumentu pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" – także postanowień Kodeksu Ładu Korporacyjnego Porozumienia Spółek Giełdowych (ang. QCA Corporate Governance Code).

Chciałbym również zwrócić uwagę na fakt, że Spółka ustaliła, iż ma status "określonego emitenta zagranicznego" (designated foreign issuer) w rozumieniu przepisów kanadyjskiej Normy Krajowej 71-102 – Zwolnienia w zakresie obowiązku przekazywania informacji bieżących i inne wyłączenia dotyczące zagranicznych emitentów (Continuous Disclosure and Other Exemptions Relating to Foreign Issuers) (NI 71-102) i podlega zagranicznym wymogom regulacyjnym AIM. W związku z powyższym Spółka może stosować pewne wyłączenia dotyczące obowiązku przekazywania informacji bieżących wynikającego z kanadyjskich przepisów o papierach wartościowych, które są dozwolone na mocy NI 71-102.

Z wyjątkiem uchwał o charakterze formalno-porządkowym, które mogą być podejmowane w drodze głosowania poprzez podniesienie ręki, uchwały na ZWZ podejmowane są w drodze głosowania według liczby posiadanych akcji. W ocenie Spółki takie głosowanie dokładniej odzwierciedla stanowiska akcjonariuszy, ponieważ każdy z nich uprawniony jest do jednego głosu z każdej posiadanej akcji. Wyniki głosowań odbywających się według liczby posiadanych akcji zostaną opublikowane na naszej stronie internetowej pod adresem https://serinusenergy.com/, a po terminie ZWZ zostaną przekazane Giełdzie Papierów Wartościowych w Londynie.

Wykonywać prawa głosu na ZWZ można:

• osobiście, uczestnicząc w obradach ZWZ;
• przez pełnomocnika, co wymaga wypełnienia, podpisania i odesłania Formularza Pełnomocnictwa (zob. pkt 2, 3 i 4 na str. 11, 12 i 13);
• przez złożenie stosownych dyspozycji drogą internetową za pośrednictwem Centrum Obsługi Inwestora pod adresem www.investorcentre.co.uk (zob. pkt 3 na str. 12).

O ile nie uczestniczą Państwo w ZWZ osobiście, wszelkie dyspozycje w zakresie wykonywania prawa głosu należy przekazać Agentowi Rejestrowemu Spółki, tj. Computershare Investor Services (Jersey) Limited, nie później niż do godz. 15:00 (BST, brytyjski czas letni) 8 maja 2024 r (środa).

Rekomendacje

W ocenie Rady Dyrektorów przyjęcie wszystkich wnioskowanych uchwał leży w najlepiej pojętym interesie Spółki i wszystkich jej akcjonariuszy. W związku z powyższym Rada Dyrektorów jednomyślnie rekomenduje oddanie głosu za każdą z uchwał przedłożonych do rozpatrzenia na ZWZ, jako że członkowie Rady Dyrektorów sami zamierzają w ten sposób głosować z posiadanych przez siebie akcji.

Zarówno ja, jak i pozostali członkowie Rady Dyrektorów liczymy na to, że spotkamy się na ZWZ w jak najliczniejszym gronie.

Z poważaniem

Łukasz Rędziniak Przewodniczący Rady Dyrektorów

SERINUS ENERGY PLC

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NA DZIEŃ 10 MAJA 2024 R. (PIĄTEK)

Niniejszym zawiadamia się, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("ZWZ") spółki Serinus Energy plc ("Spółka") odbędzie się w siedzibie Fairway Trust Limited pod adresem: 2nd Floor, The Le Gallais Building, 54 Bath Street, St Helier, Jersey, JE1 1FW, w piątek 10 maja 2024 r., o godz. 15:00 (BST, brytyjski czas letni). Formularz Pełnomocnictwa na ZWZ załączono do niniejszego Ogłoszenia. Wskazówki dotyczące wyznaczania pełnomocników oraz ogólnych kwestii związanych z ZWZ przedstawiono na str. od 8 do 14 (włącznie) niniejszego Ogłoszenia.

Cel zwołania ZWZ

Celem zwołania ZWZ Spółki jest rozpatrzenie oraz ewentualne przyjęcie uchwał o treści określonej poniżej. Uchwały od 1 do 9 (włącznie) zostaną przedłożone do rozpatrzenia jako uchwały zwykłe, do podjęcia których wymagana jest zwykła większość głosów. Uchwały nr 10 i 11 zostaną przedłożone do rozpatrzenia jako uchwały specjalne, których podjęcie wymaga co najmniej trzech czwartych ogólnej liczby głosów.

Uchwały zwykłe

Raporty i sprawozdania finansowe

1. W sprawie przyjęcia zbadanego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. oraz powiązanego z nim sprawozdania biegłego rewidenta ("Raport Roczny wraz ze Sprawozdaniem Finansowym za 2023 r.").

Ponowny wybór członków Rady Dyrektorów

• 1. W sprawie ponownego wyboru Pana Łukasza Rędziniaka na stanowisko członka Rady Dyrektorów Spółki
• 1. W sprawie ponownego wyboru Pana Jeffreya Aulda na stanowisko członka Rady Dyrektorów Spółki
• 1. W sprawie ponownego wyboru Pana Jamesa Causgrove'a na stanowisko członka Rady Dyrektorów Spółki
• 1. W sprawie ponownego wyboru Pani Natalie Fortescue na stanowisko członka Rady Dyrektorów Spółki
• 1. W sprawie ponownego wyboru Pana Jonathana Kempstera na stanowisko członka Rady Dyrektorów Spółki

Ponowny wybór i wynagrodzenie biegłego rewidenta

1. W sprawie ponownego wyboru PKF Littlejohn LLP na biegłego rewidenta Spółki do czasu zakończenia kolejnego ZWZ Spółki.

2. W sprawie upoważnienia Komitetu Audytu w imieniu Rady Dyrektorów do ustalenia wynagrodzenia biegłego rewidenta Spółki oraz warunków jego ponownego wyboru.

Upoważnienie Rady Dyrektorów do dokonania przydziału odpowiednich papierów wartościowych

• 1. W sprawie udzielenia Radzie Dyrektorów, zgodnie z § 10 ust. 2 Statutu Spółki (Statut), upoważnienia do dokonania przydziału:
  2. (a) w trybie innym niż wskazany w pkt (b) odpowiednich papierów wartościowych (zgodnie z definicją tego terminu zawartą w Statucie) w łącznej liczbie nieprzekraczającej jednej trzeciej łącznej liczby Akcji Zwykłych pozostających w obrocie na dzień 15 kwietnia 2024 r., który to dzień stanowi najpóźniejszy możliwy termin przed datą niniejszego Ogłoszenia ("Najpóźniejszy Możliwy Termin") (liczba ta zostanie pomniejszona o liczbę odpowiednich papierów wartościowych przydzielonych zgodnie z pkt (b) poniżej ponad tę liczbę); oraz
  3. (b) odpowiednich papierów wartościowych, w łącznej liczbie nieprzekraczającej dwóch trzecich łącznej liczby Akcji Zwykłych pozostających w obrocie na dzień stanowiący Najpóźniejszy Możliwy Termin (liczba ta zostanie pomniejszona o liczbę odpowiednich papierów wartościowych przydzielonych zgodnie z pkt (a) powyżej), w związku z ofertą w trybie emisji z prawem poboru.

Postanowienia pkt (a) i (b) wygasają po upływie 15 miesięcy od chwili podjęcia Uchwały lub z chwilą zakończenia ZWZ Spółki, które odbędzie się w 2025 r., w zależności od tego, co nastąpi wcześniej, przy czym Spółka może w dowolnym czasie przed wygaśnięciem upoważnienia złożyć ofertę lub zawrzeć umowę, która będzie lub może wymagać przydzielenia odpowiednich papierów wartościowych już po wygaśnięciu przedmiotowego upoważnienia, a Rada Dyrektorów może dokonać przydziału odpowiednich papierów wartościowych w wykonaniu takiej oferty lub umowy tak, jakby to upoważnienie nie wygasło.

Uchwały specjalne

Upoważnienie Rady Dyrektorów do dokonania przydziału bez prawa poboru

• 1. W sprawie udzielenia Radzie Dyrektorów, z zastrzeżeniem i pod warunkiem podjęcia Uchwały nr 9, ogólnego i bezwarunkowego upoważnienia na podstawie § 12 Statutu do przydzielenia kapitałowych papierów wartościowych w całości w zamian za wkłady pieniężne, bez prawa poboru, w następujący sposób:
  2. (a) w związku z emisją akcji z prawem poboru;
  3. (b) w trybie innym niż wskazany w pkt (a) powyżej, w łącznej liczbie nieprzekraczającej 10% łącznej liczby Akcji Zwykłych pozostających w obrocie na dzień stanowiący Najpóźniejszy Możliwy Termin; oraz
  4. (c) w trybie innym niż wskazany w pkt (a) i (b) powyżej, do łącznej liczby odpowiadającej 10 procent całkowitej łącznej liczby Akcji Zwykłych pozostających w obrocie na dzień stanowiący Najpóźniejszy Możliwy Termin, do wykorzystania wyłącznie w związku z nabyciem lub określoną inwestycją kapitałową, o których mowa w najnowszym opublikowanym Oświadczeniu o Zaprzestaniu Stosowania Praw Pierwokupu przez Grupę ds. Pierwokupu (tzw. Pre-Emption Group), przed datą niniejszego Zawiadomienia.

Postanowienia pkt (a), (b) i (c) wygasają po upływie 15 miesięcy od chwili podjęcia Uchwały lub z chwilą zakończenia ZWZ Spółki, które odbędzie się w 2025 r., w zależności od tego, co nastąpi wcześniej, przy czym Spółka może w dowolnym czasie przed wygaśnięciem upoważnienia złożyć ofertę lub zawrzeć umowę, która będzie lub może wymagać przydzielenia kapitałowych papierów wartościowych już po wygaśnięciu przedmiotowego upoważnienia, a Rada Dyrektorów może dokonać przydziału odpowiednich papierów wartościowych w wykonaniu takiej oferty lub umowy tak, jakby to upoważnienie nie wygasło.

Upoważnienie do nabycia akcji własnych

1. W sprawie:

2. (a) udzielenia Radzie Dyrektorów na podstawie art. 57 Ustawy o spółkach z 1991 r. obowiązującej na Jersey (ang. Companies (Jersey) Law 1991) ogólnego i bezwarunkowego upoważnienia do nabywania Akcji Zwykłych w ramach transakcji rynkowych, z zastrzeżeniem, że:

   • (i) liczba Akcji Zwykłych, które można nabyć na podstawie upoważnienia, nie przekroczy 11 205 456 (z wyłączeniem skupionych i nieumorzonych akcji własnych), przy czym nie będzie dozwolone przeprowadzenie transakcji nabycia Akcji Zwykłych, która w danym czasie skutkowałaby przekroczeniem 10 procent całkowitej liczby Akcji Zwykłych Spółki (z uwzględnieniem skupionych i nieumorzonych akcji własnych) pozostających w tym czasie w obrocie;
   • (ii) cena minimalna, z wyłączeniem kosztów, jaka może zostać zapłacona za Akcję Zwykłą, wynosi 0,01 GBP;
   • (iii) cena maksymalna, z wyłączeniem kosztów, jaka może zostać zapłacona za Akcję Zwykłą, będzie stanowić wyższą z następujących wartości:
     • (A) kwota równa 5 procent powyżej średnich notowań rynkowych Akcji Zwykłych Spółki według Załącznika AIM do Daily Official List Giełdy Papierów Wartościowych w Londynie za pięć dni roboczych bezpośrednio poprzedzających dzień, w którym została zawarta umowa w sprawie nabycia akcji; lub
     • (B) cena w ostatniej niezależnej transakcji lub w najwyższej aktualnej niezależnej ofercie według Załącznika AIM do Daily Official List Giełdy Papierów Wartościowych w Londynie w momencie dokonania nabycia, w zależności od tego, która z tych kwot jest wyższa; oraz
   • (iv) przedmiotowe upoważnienie wygasa po upływie 15 miesięcy od podjęcia Uchwały lub z chwilą zakończenia ZWZ Spółki, które odbędzie się w 2025 r., w zależności od tego, co nastąpi wcześniej, przy czym Spółka może przed wygaśnięciem upoważnienia zawrzeć umowę nabycia Akcji Zwykłych, która będzie lub może zostać wykonana po wygaśnięciu upoważnienia, oraz może dokonać nabycia Akcji Zwykłych w wykonaniu takiej umowy tak, jakby to upoważnienie nie wygasło; oraz

(b) Spółka jest generalnie i bezwarunkowo upoważniona, na podstawie art. 58A Ustawy o spółkach z 1991 r. obowiązującej na Jersey (Companies (Jersey) Law 1991), do posiadania jako akcji własnych wszystkich Akcji Zwykłych nabytych na podstawie upoważnienia udzielonego na mocy ppkt (a) uchwały, jeżeli Rada Dyrektorów podejmie decyzję o zatrzymaniu akcji, które zostały nabyte lub w sprawie nabycia których została zawarta umowa na tej podstawie, jako akcji własnych.

Zarządzeniem Rady Dyrektorów

W imieniu Serinus Energy plc

Data: 16 kwietnia 2024 r.

Serinus Energy plc (spółka zarejestrowana na Jersey pod numerem 126344) Siedziba: C/o Fairway Trust Limited 2nd Floor, The Le Gallais Building 54 Bath Street St Helier, Jersey, JE1 1FW

Objaśnienia

Poniższe objaśnienia zawierają dodatkowe informacje na temat uchwał, które mają zostać poddane pod głosowanie na ZWZ.

Uchwały zwykłe

Uchwała nr 1 – Raporty i sprawozdania finansowe

Rada Dyrektorów jest zobowiązana do przedstawienia ZWZ zbadanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta.

Uchwały 2–6 – Ponowny wybór członków Rady Dyrektorów

Zgodnie z § 91 ust. 1 Statutu kadencja wszystkich członków Rady Dyrektorów upływa z chwilą zakończenia obrad ZWZ i każdy z nich może zostać ponowne powołany w skład Rady Dyrektorów. Każdy z członków Rady Dyrektorów, w odniesieniu do którego złożono wniosek o ponowne powołanie, został poddany ocenie z wykonania obowiązków.

Przewodniczący jest zdania, które znajduje też uzasadnienie w stanowisku Komitetu ds. Ochrony Środowiska, Odpowiedzialności Społecznej i Ładu Korporacyjnego, że każdy z członków Rady Dyrektorów ubiegających się o ponowne powołanie nadal skutecznie wykonuje powierzone mu czynności, wykazuje zaangażowanie w realizację swojej funkcji, dysponuje wystarczającą ilością czasu na wywiązywanie się ze swoich obowiązków wobec Spółki oraz ma indywidualne umiejętności i doświadczenie, które są istotne i korzystne dla działalności Rady Dyrektorów.

Życiorysy wszystkich członków Rady Dyrektorów ubiegających się o ponowne powołanie na dzień niniejszego Ogłoszenia znajdują się na stronach 28–29 (włącznie) Raportu Rocznego wraz ze Sprawozdaniem Finansowym za 2023 r. (strony 33-34 w tłumaczeniu na polski) oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://serinusenergy.com/.

Uchwały nr 7 i 8 – Ponowny wybór i wynagrodzenie biegłego rewidenta

Spółka jest zobowiązana do wyboru biegłego rewidenta na każdym walnym zgromadzeniu, które dokonuje oceny jej sprawozdania finansowego.

W Uchwale nr 7, rekomendowanej przez Komitet Audytu, zaproponowano ponowny wybór spółki PKF Littlejohn LLP na biegłego rewidenta Spółki do czasu zakończenia kolejnego ZWZ. Zwyczajową praktyką jest upoważnienie rady dyrektorów spółki do określenia wysokości wynagrodzenia biegłego rewidenta na następny rok. Uchwała nr 8 proponuje przyznanie takiego uprawnienia Komitetowi Audytu działającemu w imieniu Rady Dyrektorów.

Uchwała nr 9 – Upoważnienie Rady Dyrektorów do dokonania przydziału odpowiednich papierów wartościowych

Zgodnie z § 10 ust. 2 Statutu Radę Dyrektorów należy w drodze uchwały zwykłej upoważnić do wykonywania wszelkich uprawnień Spółki w zakresie przydziału odpowiednich papierów wartościowych (zgodnie z definicją tego terminu zawartą w Statucie). W związku z tym przedmiotowa Uchwała ma na celu udzielenie Radzie Dyrektorów upoważnienia do dokonania przydziału odpowiednich papierów wartościowych Spółki. Upoważnienia, o których mowa w Uchwale, wygasają po upływie 15 miesięcy od podjęcia Uchwały lub z chwilą zakończenia kolejnego ZWZ Spółki, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej.

Po przyjęciu niniejszej Uchwały Rada Dyrektorów będzie upoważniona, z zastrzeżeniem postanowień Uchwały nr 10:

• zgodnie z pkt (a) Uchwały, do dokonania przydziału odpowiednich papierów wartościowych w łącznej liczbie nieprzekraczającej jednej trzeciej łącznej liczby Akcji Zwykłych pozostających w obrocie na dzień 15 kwietnia 2024 r., który to dzień stanowi najpóźniejszy możliwy termin przed datą niniejszego Ogłoszenia ("Najpóźniejszy Możliwy Termin"); oraz
• zgodnie z pkt (b) Uchwały, do dokonania przydziału odpowiednich papierów wartościowych w łącznej liczbie nieprzekraczającej dwóch trzecich łącznej liczby Akcji Zwykłych pozostających w obrocie na dzień stanowiący Najpóźniejszy Możliwy Termin w związku z emisją praw poboru.

Aktualnie nie planuje się przydziału nowych Akcji Zwykłych na podstawie Uchwały. Rada Dyrektorów uważa jednak za pożądane zapewnienie jej maksymalnej elastyczności, na jaką pozwalają zasady ładu korporacyjnego, tak aby mogła podejmować działania w odpowiedzi na rozwój sytuacji na rynku i dokonywać przydziału odpowiednich papierów wartościowych, gdy zaistnieje potrzeba finansowania pojawiających się możliwości biznesowych.

Należy jednak zauważyć, że zgodnie z postanowieniami Statutu Rada Dyrektorów może przydzielać (i) akcje założycielskie, (ii) akcje w ramach programu akcji pracowniczych (zgodnie z definicją tego terminu zawartą w Statucie) oraz (iii) akcje na podstawie przysługującego Radzie Dyrektorów prawa do dysponowania prawami zapisu na akcje bądź zamiany papierów wartościowych na akcje Spółki, w każdym wypadku bez uprzedniej zgody akcjonariuszy zgodnie z § 10 ust. 2 Statutu.

Uchwały specjalne

Uchwała nr 10 – Upoważnienie Rady Dyrektorów do dokonania przydziału akcji bez prawa poboru

Zgodnie z § 11 Statutu, jeżeli Rada Dyrektorów zamierza skorzystać z upoważnienia udzielonego jej na mocy Uchwały nr 9 i przydzielić jakiekolwiek akcje w zamian za gotówkę, musi w pierwszej kolejności zaoferować je dotychczasowym akcjonariuszom proporcjonalnie do liczby już posiadanych przez nich akcji. Jednak w pewnych okolicznościach, w najlepszym interesie Spółki może być przydzielenie nowych akcji (lub przyznanie praw do akcji) za gotówkę bez zaoferowania ich obecnym akcjonariuszom w ramach prawa poboru.

W związku z powyższym, niniejsza Uchwała, uzależniona od podjęcia Uchwały nr 9, zgodnie z postanowieniami § 12 Statutu upoważni Radę Dyrektorów do przydzielenia kapitałowych papierów wartościowych w całości za gotówkę, bez prawa poboru, o którym mowa w § 11 Statutu, w następujący sposób:

• w związku z emisją akcji z prawem poboru;
• w trybie innym niż wskazany w pkt (a) Uchwały, w łącznej liczbie nieprzekraczającej 10% łącznej liczby Akcji Zwykłych pozostających w obrocie na dzień stanowiący Najpóźniejszy Możliwy Termin; oraz
• w trybie innym niż wskazany w pkt (a) i (b) powyżej, do łącznej liczby odpowiadającej 10 procent całkowitej łącznej liczby Akcji Zwykłych pozostających w obrocie na dzień stanowiący Najpóźniejszy Możliwy Termin, do wykorzystania wyłącznie w związku z nabyciem lub określoną inwestycją kapitałową, o których mowa w najnowszym opublikowanym Oświadczeniu o Zaprzestaniu Stosowania Praw Pierwokupu przez Grupę ds. Pierwokupu (tzw. Pre-Emption Group), przed datą niniejszego Zawiadomienia.

Należy jednak zauważyć, że zgodnie z § 11 ust. 6 Statutu Rada Dyrektorów może również skorzystać z uprawnienia przyznanego jej na mocy pkt (a) Uchwały nr 9 w celu dokonania przydziału kapitałowych papierów wartościowych bez prawa poboru m.in. w związku z: (i) przydziałem akcji premiowych, (ii) przydziałem papierów wartościowych nieopłacanych w całości gotówką lub (iii) przydziałem papierów wartościowych w ramach programu akcji pracowniczych.

Intencją Rady Dyrektorów jest, aby upoważnienie, o którym mowa powyżej, było odnawiane na kolejnych ZWZ zgodnie z aktualnymi najlepszymi praktykami.

Uchwała nr 11 – Upoważnienie do nabycia akcji własnych

Przedmiotowa Uchwała, która ma zostać podjęta jako uchwała specjalna, upoważnia Spółkę do nabycia nie więcej niż 11 205 456 Akcji Zwykłych, stanowiących ok. 10% Akcji Zwykłych pozostających w obrocie (z wyłączeniem skupionych i nieumorzonych akcji własnych) w Najpóźniejszym Możliwym Terminie, oraz określa maksymalną i minimalną cena nabycia akcji. Upoważnienie to wygasa po upływie 15 miesięcy od podjęcia uchwały lub z chwilą zakończenia ZWZ Spółki, które odbędzie się w 2025 r., w zależności od tego, co nastąpi wcześniej.

Rada Dyrektorów uważa za wskazane umożliwienie Spółce swobodnego nabywania własnych Akcji Zwykłych w ramach transakcji rynkowych, mimo że aktualnie nie zamierzają korzystać z upoważnienia będącego przedmiotem Uchwały. Istnieje kilka powodów, dla których Rada Dyrektorów może w przyszłości uznać wykup akcji za leżący w najlepszym interesie Spółki i jej akcjonariuszy. Są to np. przypadki, gdy Rada Dyrektorów: (i) spodziewa się, że taki wykup doprowadzi do wzrostu zysku na akcję, (ii) stwierdzi, że Spółka posiada nadwyżkę środków pieniężnych i/lub (iii) uzna, że należy zwiększyć dźwignię finansową Spółki lub płynność jej akcji.

Akcje Zwykłe nabywane przez Spółkę stanowić będą skupione, lecz nieumorzone akcje własne w posiadaniu Spółki lub zostaną niezwłocznie umorzone, a liczba Akcji Zwykłych pozostających w obrocie zostanie stosownie obniżana. Akcje własne mogą być umarzane, sprzedawane za gotówkę lub wykorzystywane na potrzeby programów akcji pracowniczych. Spółka nie będzie uprawniona do wykonywania praw, w tym praw do uczestniczenia i głosowania na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy, z tytułu akcji własnych. Ponadto Spółka nie może wypłacać dywidendy ani dokonywać innych wypłat z majątku Spółki z tytułu akcji własnych.

Objaśnienia (ciąg dalszy)

Poniższa część zawiera informacje na temat ogólnych uprawnień akcjonariusza oraz jego prawa do udziału w ZWZ i wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

1. Uprawnienie do udziału w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

• 1.1 Wszelkie uchwały ZWZ podejmowane są w drodze głosowania według liczby akcji. Spółka stoi na stanowisku, że jest to bardziej przejrzysty i słuszny sposób wykonywania prawa głosu, ponieważ liczba głosów akcjonariuszy odpowiada liczbie posiadanych przez nich akcji, co zapewnia uzyskanie dokładnego i ostatecznego wyniku głosowania.
• 1.2 Spółka, zgodnie z art. 40 rozporządzenia w sprawie spółek (papiery wartościowe niemające formy dokumentu) na Jersey z 1999 r. (ang. Companies (Uncertificated Securities) (Jersey) Order 1999), oraz § 134 Statutu, stwierdza, że jedynie osoby wpisane do rejestru akcjonariuszy Spółki wg stanu na godz. 15:00 (BST, brytyjski czas letni) dnia 8 maja 2024 r. ("Określony Czas") (lub, w wypadku odroczenia ZWZ, do rejestru akcjonariuszy Spółki na 48 godzin przed terminem odbycia odroczonego zgromadzenia) będą uprawnione do uczestniczenia lub wykonywania prawa głosu na ZWZ z akcji zarejestrowanych w tym czasie na ich nazwisko. Zmiany wpisów w rejestrze akcjonariuszy Spółki dokonane po Określonym Czasie nie będą brane pod uwagę przy ustalaniu uprawnienia danej osoby do uczestnictwa w ZWZ lub wykonywania na nim prawa głosu.

2. Wyznaczenie pełnomocników

• 2.1 Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na ZWZ zwoływanym niniejszym Ogłoszeniem ma prawo wyznaczyć pełnomocnika lub pełnomocników do wykonywania wszystkich lub wskazanych praw danego akcjonariusza do uczestnictwa, zabierania głosu oraz głosowania na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może ustanowić więcej niż jednego pełnomocnika na potrzeby ZWZ, pod warunkiem, że poszczególni pełnomocnicy zostaną wyznaczeni do wykonywania praw z innej akcji lub innych akcji danego akcjonariusza. Pełnomocnik nie musi być akcjonariuszem Spółki.
• 2.2 Formularz Pełnomocnictwa, który można wykorzystać do ustanowienia pełnomocnika oraz udzielenia mu dyspozycji dotyczących wykonywania prawa głosu, stanowi załącznik do niniejszego Ogłoszenia. Formularz zawiera instrukcje ułatwiające jego prawidłowe wypełnienie. Ustanowienie pełnomocnika nie uniemożliwia akcjonariuszowi uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu wykonywania na nim prawa głosu, jeżeli tak postanowi, jednak w przypadku uczestnictwa akcjonariusza w ZWZ i wykonywania na nim prawa głosu, ustanowione pełnomocnictwo uznaje się za odwołane. Akcjonariusz może ustanowić pełnomocnika lub pełnomocników wyłącznie poprzez:
  • (a) przekazanie wypełnionego Formularza Pełnomocnictwa dołączonego do niniejszego Ogłoszenia zgodnie z zawartymi w nim instrukcjami; lub
  • (b) otwarcie strony www.investorcentre.co.uk/eproxy i postępowanie zgodnie z zamieszczonymi tam instrukcjami (zob. pkt 4); lub
  • (c) system CREST (w tym z wykorzystaniem funkcji CREST Personal Members), po otrzymaniu odpowiedniego komunikatu CREST (zob. pkt 4).
• 2.3 Dokument ustanowienia pełnomocnika oraz oryginał lub należycie poświadczona kopia pełnomocnictwa bądź ewentualnie innego upoważnienia, na podstawie którego dokument ustanowienia został podpisany lub uwierzytelniony, powinny zostać złożone u Agenta

Rejestrowego Spółki, tj. Computershare Investor Services (Jersey) Limited ("Agent Rejestrowy"), pod adresem The Pavilions, Bridgwater Road, Bristol BS99 6ZY (Wielka Brytania), lub przekazane za pośrednictwem serwisu Centrum Obsługi Inwestora albo za pośrednictwem odpowiedniego serwisu systemu CREST, w każdym wypadku nie później niż o godz. 15:00 (BST, brytyjski czas letni) dnia 8 maja 2024 r., lub 48 godzin przed wyznaczonym terminem wznowienia obrad odroczonego zgromadzenia. Jeżeli przekazane zostanie więcej niż jedno pełnomocnictwo dotyczące tych samych akcji, czy to w formie papierowej, czy elektronicznej (z wyjątkiem sytuacji opisanych w pkt 2.1 powyżej), ważne będzie to pełnomocnictwo, które Agent Rejestrowy otrzyma najpóźniej, lecz przed upływem terminu wyznaczonego na przekazanie pełnomocnictw.

• 2.4 Aby ustanowić więcej niż jednego pełnomocnika, akcjonariusz może użyć kserokopii Formularza Pełnomocnictwa załączonego do niniejszego Ogłoszenia lub zwrócić się do Agenta Rejestrowego o udostępnienie mu dodatkowych zindywidualizowanych formularzy.
• 2.5 W przypadku wycofania pełnomocnictwa odpowiedni dokument musi zostać złożony u Agenta Rejestrowego pod adresem The Pavilions, Bridgwater Road, Bristol BS99 6ZY lub przekazany za pośrednictwem serwisu Centrum Inwestora albo za pośrednictwem serwisu systemu CREST, w każdym wypadku nie później niż o godz. 15:00 (BST, brytyjski czas letni) dnia 8 maja 2024 r. lub 48 godzin przed wyznaczonym terminem wznowienia obrad odroczonego zgromadzenia.
• 2.5 Szczegółowe instrukcje dotyczące wyznaczania pełnomocnika lub pełnomocników przedstawiono w objaśnieniach do Formularza Pełnomocnictwa załączonego do niniejszego Ogłoszenia.

3. Głosowanie poprzez pełnomocnika w formie elektronicznej

Akcjonariusze mogą za pośrednictwem serwisu Centrum Obsługi Inwestora na stronie www.investorcentre.co.uk, zarejestrować ustanowienie pełnomocnika lub pełnomocników, a także instrukcji do głosowania w formie elektronicznej. Na powyżej wskazanej stronie zamieszczono dokładny opis procedury. Akcjonariusze proszeni są o zapoznanie się z warunkami bezpiecznego korzystania z tej strony i do przeprowadzenia procedury będą potrzebowali swojego identyfikacyjnego numeru akcjonariusza (Shareholder Reference Number) (SRN), numeru kontrolnego (Control Number) oraz numeru PIN, umieszczonych na Formularzu Pełnomocnictwa. System komunikacji elektronicznej dostępny jest dla wszystkich akcjonariuszy i sytuacja tych, którzy zdecydują się na skorzystanie z tej formy, nie będzie niekorzystna w stosunku do pozostałych. Spółka nie będzie przyjmowała wiadomości w przypadku stwierdzenia, że przesłana wiadomość zawiera wirus komputerowy.

4. Ustanawianie pełnomocnika drogą elektroniczną za pośrednictwem systemu CREST

4.1 Uczestnicy systemu CREST, którzy zamierzają powołać pełnomocnika lub pełnomocników lub wydać bądź zmienić instrukcje dla wcześniej powołanego pełnomocnika za pośrednictwem elektronicznego systemu obsługi pełnomocnictw CREST muszą w tym celu przeprowadzić procedury opisane w instrukcjach dla użytkownika CREST lub na stronie internetowej Euroclear UK & Ireland Limited ("Euroclear") pod adresem www.euroclear.com/crest. Uczestnicy indywidualni systemu CREST, a także uczestnicy sponsorowani systemu CREST oraz uczestnicy systemu CREST, którzy posiadają już firmę obsługującą ich w zakresie głosowania, powinni zwrócić się do swojego sponsora lub do firmy obsługującej ich w zakresie głosowania o podjęcie odpowiednich działań w ich imieniu. W celu skutecznego ustanowienia pełnomocnika lub zgłoszenia instrukcji za pośrednictwem systemu CREST, stosowny komunikat systemu CREST ("Instrukcja Pełnomocnictwa CREST") musi zostać w sposób właściwy uwierzytelniony zgodnie z wymogami Euroclear i musi zawierać informacje wymagane przy składaniu takich instrukcji, jak to przedstawiono w instrukcjach dla użytkownika systemu CREST. Niezależnie od tego, czy dany komunikat dotyczy powołania pełnomocnika czy też zmiany instrukcji dla wcześniej powołanego pełnomocnika, dla swej ważności wymaga on przesłania go w taki sposób, aby został otrzymany przez Agenta Rejestrowego (nr identyfikacyjny: 3RA50) nie później niż do godziny 15:00 (BST, brytyjski czas letni) w dniu 8 maja 2024 r. Za moment otrzymania uznaje się w tym wypadku czas (zgodnie ze wskaźnikiem czasu CREST nadanym przez hosta aplikacji CREST), od którego agent emitenta może pobrać dany komunikat. Komunikaty otrzymane za pośrednictwem sieci CREST w późniejszym terminie nie zostaną przyjęte, zaś zmiany instrukcji dla pełnomocnika powołanego za pośrednictwem systemu CREST należy przekazać pełnomocnikowi w inny sposób.

4.2 Uczestnicy systemu CREST, a także w stosownym zakresie ich sponsorzy w systemie CREST oraz firmy obsługujące ich w zakresie głosowania, powinni mieć na uwadze, że Euroclear nie udostępnia w systemie CREST procedur dotyczących poszczególnych rodzajów komunikatów. W związku z powyższym do wprowadzania Instrukcji Pełnomocnictwa CREST stosują się zwykłe terminy i ograniczenia obowiązujące w systemie. Dany uczestnik systemu CREST odpowiada za podejmowanie (lub w przypadku, gdy dany uczestnik systemu CREST jest uczestnikiem indywidualnym lub uczestnikiem sponsorowanym lub korzysta z firmy obsługującej go w zakresie głosowania – za zapewnienie podjęcia przez jego sponsora CREST lub firmę obsługującą go w zakresie głosowania) czynności niezbędnych dla zapewnienia przekazania komunikatu za pośrednictwem systemu CREST w określonym terminie. Uczestnicy systemu CREST, a także w stosownym zakresie ich sponsorzy w systemie CREST oraz firmy obsługujące ich w zakresie głosowania, powinni zapoznać się w szczególności z rozdziałami instrukcji dla użytkownika systemu CREST, które dotyczą praktycznych ograniczeń w systemie CREST oraz stosownych terminów, jak również z informacjami na odpowiedniej stronie pod adresem www.euroclear.com/crest.

W przypadkach, o których mowa w art. 34 rozporządzenia w sprawie spółek (zdematerializowane papiery wartościowe) na Jersey z 1999 r. (ang. Companies (Uncertificated Securities) (Jersey) Order 1999), Spółka może uznać Instrukcje Pełnomocnictwa CREST za nieważne.

5. Reprezentacja spółek

Każdy akcjonariusz będący osobą prawną może zgodnie z zasadami reprezentacji ustanowić przedstawiciela upoważnionego do wykonywania w imieniu akcjonariusza wszystkich przysługujących mu praw lub ustanowić większą liczbę takich przedstawicieli, przy czym, jeżeli dwóch lub więcej takich przedstawicieli zamierza wykonać jakiekolwiek prawa, w tym prawo głosu, z tych samych akcji, zastosowanie mają poniższe postanowienia:

• (a) jeżeli dani przedstawiciele mają zamiar wykonać dane prawo w ten sam sposób, uznaje się je za wykonane w taki sposób, a
• (b) w pozostałych przypadkach dane prawo uznaje się za niewykonane.

6. Kapitał zakładowy i prawo głosu

Na dzień 15 kwietnia 2024 r., czyli najpóźniejszy możliwy termin przed publikacją niniejszego dokumentu (Najpóźniejszy Możliwy Termin), wyemitowany kapitał zakładowy Spółki dzielił się na 114 066 073 Akcji Zwykłych, przy czym z każdej Akcji Zwykłej przysługiwał jeden głos.

W Najpóźniejszym Możliwym Terminie Spółka posiadała 2 011 515 akcji własnych będących Akcjami Zwykłymi.

7. Pytania na ZWZ

Wszyscy akcjonariusze i ich pełnomocnicy mają prawo zadawać pytania w toku obrad ZWZ. Spółka zobowiązana jest do zapewnienia odpowiedzi na każde takie pytanie dotyczące spraw rozpatrywanych w toku obrad ZWZ, przy czym odpowiedź nie musi zostać udzielona, jeżeli (a) udzielenie odpowiedzi nadmiernie ingerowałoby w przygotowanie ZWZ lub wiązałoby się z ujawnieniem informacji poufnych, (b) odpowiedź została już udzielona na stronie internetowej w formie odpowiedzi na pytanie lub (c) udzielenie odpowiedzi jest niewskazane ze względu na interes Spółki lub sprawny przebieg ZWZ. Przewodniczący może również wyznaczyć przedstawiciela Spółki w celu udzielenia odpowiedzi na konkretne pytanie po zakończeniu obrad ZWZ.

8. Adresy

Adresy, w tym adresy elektronicznej komunikacji przekazane w niniejszym Zawiadomieniu o WZA, podano wyłącznie do wykorzystania w celach wskazanych w tym dokumencie. Nie można używać adresu mailowego wskazanego w tym dokumencie do komunikacji ze Spółką w innych celach niż te, wyraźnie tu określone.

9. Strona internetowa

Informacje dotyczące ZWZ, w tym niniejsze Ogłoszenie o zwołaniu ZWZ, szczegółowe dane nt. liczby wyemitowanych akcji oraz łącznej liczby praw głosu w Spółce, można uzyskać na stronie internetowej Spółki: https://serinusenergy.com/.

10. Informacje o ochronie danych

Dane osobowe odbiorcy niniejszego dokumentu obejmują wszelkie dane przekazane przez niego lub w jego imieniu i dotyczącego go jako akcjonariusza, w tym imię i nazwisko, dane kontaktowe, liczba głosów oraz Numer Identyfikacyjny (nadany przez Spółkę). Spółka określa cele i tryb przetwarzania takich danych osobowych.

Spółka oraz podmioty zewnętrzne, którym ujawnia ona dane (w tym Agent Rejestrowy Spółki), mogą przetwarzać dane osobowe odbiorcy niniejszego dokumentu w celu sporządzenia lub aktualizacji ewidencji Spółki, wykonania jej obowiązków wynikających z przepisów prawa oraz obsługi wykonywanych przez akcjonariusza praw.