Serinus Energy PLC — AGM Information 2021

Apr 20, 2021

Niniejszy dokument stanowi wolne tłumaczenie oryginału sporządzonego w języku angielskim. W przypadku wątpliwości interpretacyjnych obowiązuje wersja angielska.

NINIEJSZY DOKUMENT MA ISTOTNE ZNACZENIE I WYMAGA PILNEJ UWAGI.

W wypadku wątpliwości co do propozycji, o których mowa w niniejszym dokumencie, bądź też czynności, jakie należy podjąć, powinni Państwo zwrócić się o poradę do maklera papierów wartościowych, opiekuna rachunku bankowego, prawnika lub księgowego bądź też innego niezależnego profesjonalnego doradcy należycie upoważnionego zgodnie z przepisami Ustawy o rynku usług finansowych z 2000 r. (Financial Services Markets Act 2000) – w przypadku osób na terytorium Wielkiej Brytanii, bądź innego należycie upoważnionego niezależnego doradcy – w przypadku osób poza terytorium Wielkiej Brytanii.

W wypadku dokonania sprzedaży lub innego przeniesienia wszystkich akcji Serinus Energy plc należy bezzwłocznie przekazać niniejszy dokument wraz z wszystkimi załącznikami osobie, za pośrednictwem której dokonano takiej sprzedaży lub przeniesienia, w celu ich przekazania nabywcy lub przejmującemu.

SERINUS ENERGY PLC

ZAWIADOMIENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

na dzień 13 maja 2021 r. (czwartek), godz. 14:00 (BST)

pod adresem

Fairway Trust Limited 2nd Floor, The Le Gallais Building 54 Bath Street St Helier Jersey JE1 1FW

W związku utrzymaniem przez rząd Wielkiej Brytanii i Zgromadzenie Stanów Jersey w mocy obostrzeń zobowiązujących do pozostania w domu i zachowania dystansu społecznego (dalej: obowiązek pozostania w domu) akcjonariusze nie mogą osobiście uczestniczyć w tegorocznym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (ZWZA lub Walne Zgromadzenie). Nie uniemożliwia to jednak udziału w głosowaniach na ZWZA, w których można uczestniczyć poprzez pełnomocnika lub przez Internet (online).

Do wykonywania prawa głosu podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (ZWZA lub Walne Zgromadzenie) uprawnieni są wyłącznie akcjonariusze wpisani do rejestru akcjonariuszy Spółki według stanu na godz. 14:00 (BST) w dniu 11 maja 2021 r. (wtorek) (Dzień Ustalenia Praw), z akcji zarejestrowanych w tym czasie na ich nazwisko. Zmiany wpisów w rejestrze akcjonariuszy Spółki dokonane po tym terminie nie będą brane pod uwagę przy ustalaniu uprawnienia danej osoby do wykonywania prawa głosu podczas ZWZA.

Akcjonariusz uprawniony do wykonywania prawa głosu ma prawo wyznaczyć pełnomocnika do wykonywania w jego imieniu prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu. Z uwagi na obowiązek pozostania w domu na potrzeby liczenia oddanych głosów akcjonariusz powinien wyznaczyć na swojego pełnomocnika przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Formularz pełnomocnictwa (Formularz Pełnomocnictwa) na ZWZA załączono do niniejszego Zawiadomienia. Aby Formularz Pełnomocnictwa był ważny, musi zostać złożony u Agenta Rejestrowego Spółki, tj. Computershare Investor Services (Jersey) Limited, pod adresem The Pavilions, Bridgewater Road, Bristol BS99 6ZY nie później niż o godz. 14:00 (BST) w dniu 11 maja 2021 r. (wtorek) bądź ustanowienie pełnomocnika musi zostać dokonane zgodnie z procedurą wyznaczenia pełnomocnika za pośrednictwem elektronicznego systemu obsługi pełnomocnictw CREST lub za pośrednictwem Centrum Obsługi Inwestora na stronie pod adresem www.investorcentre.co.uk. Akcjonariusze przekazujący dokumenty ustanowienia pełnomocnika pocztą czynią to na własne ryzyko.

List Przewodniczącego Rady Dyrektorów

20 kwietnia 2021 r.

C/o Fairway Trust Limited 2nd Floor, The Le Gallais Building 54 Bath Street St Helier Jersey JE1 1FW Szanowni Akcjonariusze,

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w 2021 r.

Mam przyjemność zaprosić Państwa do głosowania na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (ZWZA) Serinus Energy plc (Spółka), które odbędzie się w dniu 13 maja 2021 r. (czwartek) o godz. 14:00 (BST).

W związku z utrzymaniem przez rząd Wielkiej Brytanii i Zgromadzenie Stanów Jersey w mocy obowiązku pozostania w domu i zachowania dystansu społecznego, akcjonariusze nie mogą osobiście uczestniczyć w tegorocznym ZWZA. W normalnych okolicznościach Rada Dyrektorów niezwykle ceni sobie możliwość osobistego spotkania z akcjonariuszami, jednak w tym wypadku liczymy na Państwa zrozumienie, że w obecnym czasie kwestią najwyższej wagi jest zdrowie naszych akcjonariuszy, pracowników i członków kadry kierowniczej, a zatem podróżowanie i osobiste uczestnictwo w ZWZA nie jest możliwe ani wskazane. Nie uniemożliwia to jednak udziału w głosowaniach na ZWZA, w których można uczestniczyć poprzez:

• wypełnienie, podpisanie i odesłanie Formularza Pełnomocnictwa (zob. pkt 3, 4 i 5 na str. 11–13); lub
• złożenie stosownych dyspozycji drogą internetową za pośrednictwem Centrum Obsługi Inwestora pod adresem www.investorcentre.co.uk, (zob. pkt 4 na str. 12).

Uczestnictwo akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu jest dla nas istotne i dlatego bardzo Państwa zachęcam do oddania głosu jeszcze przed terminem ZWZA, poprzez pełnomocnika lub drogą internetową. Zachęcamy do składania pytań na piśmie przed rozpoczęciem ZWZA. W stosownych przypadkach pytania te i udzielone na nie odpowiedzi zostaną opublikowane na naszej stronie internetowej pod adresem https://serinusenergy.com/. Dalsze informacje na temat sposobu składania pytań można znaleźć w pkt 8 na str. 14.

Wszelkie dyspozycje dotyczące wykonania prawa głosu na ZWZA muszą wpłynąć do Agenta Rejestrowego Spółki, tj. Computershare Investor Services PLC, najpóźniej o godz. 14:00 (BST) w dniu 11 maja 2021 r. (wtorek).

Głosowanie na ZWZA odbędzie się według liczby akcji. Jego wyniki zostaną opublikowane na naszej stronie internetowej http://serinusenergy.com/, a po terminie ZWZA zostaną przekazane Giełdzie Papierów Wartościowych w Londynie.

W załączeniu do niniejszego pisma znajdą Państwo:

• Zawiadomienie o zwołaniu ZWZA zawierające treść uchwał, które mają zostać poddane pod głosowanie, wraz z uzasadnieniem i wskazówkami dla akcjonariuszy, którzy zamierzają oddać swój głos;
• Formularz Pełnomocnictwa; oraz

• kopię Raportu Rocznego wraz ze Sprawozdaniem Finansowym za 2020 r.

Chciałbym zwrócić Państwa uwagę na następujące dokumenty:

• Uchwały nr 2–6 dotyczące ponownego wyboru wszystkich Dyrektorów Spółki; oraz
• Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego będące częścią Raportu Rocznego wraz ze Sprawozdaniem Finansowym za 2020 r., które opisuje, w jaki Spółka przestrzega – obok postanowień dokumentu pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" – także postanowień Kodeksu Ładu Korporacyjnego Porozumienia Spółek Giełdowych (QCA Corporate Governance Code).

Chciałbym również zwrócić uwagę na fakt że Spółka ustaliła, iż ma status "określonego emitenta zagranicznego" (designated foreign issuer) w rozumieniu przepisów kanadyjskiej Normy Krajowej 71-102 – Zwolnienia w zakresie obowiązku przekazywania informacji bieżących i inne wyłączenia dotyczące zagranicznych emitentów (Continuous Disclosure and Other Exemptions Relating to Foreign Issuers) (NI 71-102) i podlega zagranicznym wymogom regulacyjnym AIM. W związku z powyższym Spółka może stosować pewne wyłączenia dotyczące obowiązku przekazywania informacji bieżących wynikającego z kanadyjskich przepisów o papierach wartościowych, które są dozwolone na mocy NI 71-102.

Rekomendacje

W ocenie Rady Dyrektorów przyjęcie wszystkich wnioskowanych uchwał leży w najlepiej pojętym interesie Spółki i wszystkich jej akcjonariuszy. W związku z powyższym Rada Dyrektorów jednomyślnie rekomenduje oddanie głosu za każdą z uchwał przedłożonych do rozpatrzenia na ZWZA, jako że członkowie Rady Dyrektorów sami zamierzają w ten sposób głosować z posiadanych przez siebie akcji.

Z poważaniem,

Łukasz Rędziniak Przewodniczący Rady Dyrektorów

SERINUS ENERGY PLC ZAWIADOMIENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY NA DZIEŃ 13 MAJA 2021 R. (CZWARTEK)

Niniejszym zawiadamia się, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Serinus Energy plc ("Spółka") odbędzie się w czwartek 13 maja 2021 r., o godz. 14:00 (BST). Formularz Pełnomocnictwa na ZWZA załączono do niniejszego Zawiadomienia. Wskazówki dotyczące wyznaczania pełnomocników oraz ogólnych kwestii związanych z ZWZA przedstawiono na str. od 8 do 14 (włącznie) niniejszego Zawiadomienia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbędzie się w siedzibie Fairway Trust Limited pod adresem: 2nd Floor, The Le Gallais Building, 54 Bath Street, St Helier, Jersey, JE1 1FW, Wyspy Normandzkie. Akcjonariusze nie będą jednak mogli uczestniczyć w ZWZA osobiście ze względu na utrzymanie przez rząd Wielkiej Brytanii i Zgromadzenie Stanów Jersey w mocy obowiązku pozostania w domu i zachowania dystansu społecznego. Szczegółowe informacje na ten temat przedstawiono w pkt 2 na str. 11.

Cel zwołania ZWZA

Celem zwołania ZWZA Spółki jest rozpatrzenie oraz ewentualne przyjęcie uchwał o treści określonej poniżej. Uchwały od 1 do 9 (włącznie) zostaną przedłożone do rozpatrzenia jako uchwały zwykłe, do podjęcia których wymagana jest zwykła większość głosów. Uchwały nr 10 i 11 zostaną przedłożone do rozpatrzenia jako uchwały specjalne, których podjęcie wymaga co najmniej trzech czwartych ogólnej liczby głosów.

Uchwały zwykłe

Raporty i sprawozdania finansowe

1. W sprawie przyjęcia zbadanego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. oraz powiązanego z nim sprawozdania biegłego rewidenta (Raport Roczny wraz ze Sprawozdaniem Finansowym za 2020 r.).

Reelekcja członków Rady Dyrektorów

• 1. W sprawie reelekcji Pana Łukasza Rędziniaka na stanowisko Dyrektora Spółki.
• 1. W sprawie reelekcji Pana Jeffreya Aulda na stanowisko Dyrektora Spółki.
• 1. W sprawie reelekcji Pana Jamesa Causgrove na stanowisko Dyrektora Spółki.
• 1. W sprawie reelekcji Pani Natalie Fortescue na stanowisko Dyrektora Spółki
• 1. W sprawie reelekcji Pana Jonathana Kempstera na stanowisko Dyrektora Spółki.

Ponowny wybór i wynagrodzenie biegłego rewidenta

• 1. W sprawie ponownego wyboru BDO LLP na biegłego rewidenta Spółki do czasu zakończenia kolejnego ZWZA Spółki.
• 1. W sprawie upoważnienia Komitetu Audytu w imieniu Dyrektorów do ustalenia wynagrodzenia biegłego rewidenta Spółki oraz warunków jego ponownego wyboru.

Upoważnienie Rady Dyrektorów do dokonania przydziału odpowiednich papierów wartościowych

• 1. W sprawie udzielenia Radzie Dyrektorów, zgodnie z §10 ust. 2 Statutu Spółki (Statut), upoważnienia do dokonania przydziału:
  2. (a) w trybie innym niż wskazany w pkt (b) odpowiednich papierów wartościowych (zgodnie z definicją tego terminu zawartą w Statucie) w łącznej liczbie nieprzekraczającej jednej trzeciej łącznej liczby Akcji Zwykłych pozostających w obrocie na dzień 19 kwietnia 2021 r., który to dzień stanowi najpóźniejszy możliwy termin przed datą niniejszego Zawiadomienia (Najpóźniejszy Możliwy Termin) (liczba ta zostanie pomniejszona o liczbę odpowiednich papierów wartościowych przydzielonych zgodnie z pkt (b) poniżej ponad tę liczbę); oraz
  3. (b) odpowiednich papierów wartościowych, w łącznej liczbie nieprzekraczającej dwóch trzecich łącznej liczby Akcji Zwykłych pozostających w obrocie na dzień stanowiący Najpóźniejszy Możliwy Termin (liczba ta zostanie pomniejszona o liczbę odpowiednich papierów wartościowych przydzielonych zgodnie z pkt (a) powyżej), w związku z ofertą w trybie emisji z prawem poboru.

Postanowienia pkt (a) i (b) wygasają po upływie 15 miesięcy od chwili podjęcia Uchwały lub z chwilą zakończenia ZWZA Spółki, które odbędzie się w 2022 r., w zależności od tego, co nastąpi wcześniej, przy czym Spółka może w dowolnym czasie przed wygaśnięciem upoważnienia złożyć ofertę lub zawrzeć umowę, która będzie lub może wymagać przydzielenia odpowiednich papierów wartościowych już po wygaśnięciu przedmiotowego upoważnienia, a Rada Dyrektorów może dokonać przydziału odpowiednich papierów wartościowych w wykonaniu takiej oferty lub umowy tak, jakby to upoważnienie nie wygasło.

Uchwały specjalne

Upoważnienie Rady Dyrektorów do dokonania przydziału bez prawa poboru

• 1. W sprawie udzielenia Radzie Dyrektorów, z zastrzeżeniem i pod warunkiem podjęcia Uchwały nr 9, ogólnego i bezwarunkowego upoważnienia na podstawie §12 Statutu do przydzielenia kapitałowych papierów wartościowych w całości w zamian za wkłady pieniężne, bez prawa poboru, w następujący sposób:
  2. (a) w związku z emisją akcji z prawem poboru; oraz
  3. (b) w trybie innym niż wskazany w pkt (a) powyżej, w łącznej liczbie nieprzekraczającej 10% łącznej liczby Akcji Zwykłych pozostających w obrocie na dzień stanowiący Najpóźniejszy Możliwy Termin.

Postanowienia pkt (a) i (b) wygasają po upływie 15 miesięcy od chwili podjęcia Uchwały lub z chwilą zakończenia ZWZA Spółki, które odbędzie się w 2022 r., w zależności od tego, co nastąpi wcześniej, przy czym Spółka może w dowolnym czasie przed wygaśnięciem upoważnienia złożyć ofertę lub zawrzeć umowę, która będzie lub może wymagać przydzielenia kapitałowych papierów wartościowych już po wygaśnięciu przedmiotowego upoważnienia, a Rada Dyrektorów może dokonać przydziału odpowiednich papierów wartościowych w wykonaniu takiej oferty lub umowy tak, jakby to upoważnienie nie wygasło.

Upoważnienie do nabycia akcji własnych

• 1. W sprawie:
  2. (a) udzielenia Radzie Dyrektorów na podstawie art. 57 Ustawy o spółkach z 1991 r. obowiązującej na Jersey (ang. Companies (Jersey) Law 1991) ogólnego i bezwarunkowego upoważnienia do nabywania Akcji Zwykłych w ramach transakcji rynkowych, z zastrzeżeniem że:
• (i) liczba Akcji Zwykłych, które można nabyć na podstawie upoważnienia, nie przekroczy 114 066 063 (co stanowi 10 procent liczby Akcji Zwykłych pozostających w obrocie na dzień stanowiący Najpóźniejszy Możliwy Termin), z tym dalszym zastrzeżeniem że nie będzie dozwolone nabycie Akcji Zwykłych, które w danym czasie skutkowałoby przekroczeniem 10 procent liczby Akcji Zwykłych Spółki (w tym akcji własnych) pozostających w tym czasie w obrocie;
• (ii) cena minimalna, z wyłączeniem kosztów, jaka może zostać zapłacona za Akcję Zwykłą, wynosi 0,01 GBP;
• (iii) cena maksymalna, z wyłączeniem kosztów, jaka może zostać zapłacona za Akcję Zwykłą, będzie stanowić wyższą z następujących wartości:
  • (A) kwota równa 5 procent powyżej średnich notowań rynkowych Akcji Zwykłych Spółki według Załącznika AIM do Daily Official List Giełdy Papierów Wartościowych w Londynie za pięć dni roboczych bezpośrednio poprzedzających dzień, w którym została zawarta umowa w sprawie nabycia akcji; lub
  • (B) cena w ostatniej niezależnej transakcji lub w najwyższej aktualnej niezależnej ofercie według Załącznika AIM do Daily Official List Giełdy Papierów Wartościowych w Londynie w momencie dokonania nabycia, w zależności od tego, która z tych kwot jest wyższa; oraz
• (iv) przedmiotowe upoważnienie wygasa po upływie 15 miesięcy od podjęcia Uchwały lub z chwilą zakończenia ZWZA Spółki, które odbędzie się w 2022 r., w zależności od tego, co nastąpi wcześniej, przy czym Spółka może przed wygaśnięciem upoważnienia zawrzeć umowę nabycia Akcji Zwykłych, która będzie lub może zostać wykonana po wygaśnięciu upoważnienia, oraz może dokonać nabycia Akcji Zwykłych w wykonaniu takiej umowy tak, jakby to upoważnienie nie wygasło; oraz
• (b) Spółka jest generalnie i bezwarunkowo upoważniona, na podstawie art. 58A Ustawy o spółkach z 1991 r. obowiązującej na Jersey (Companies (Jersey) Law 1991), do posiadania jako akcji własnych wszystkich Akcji Zwykłych nabytych na podstawie upoważnienia udzielonego na mocy ppkt (a) uchwały, jeżeli Dyrektorzy podejmą decyzję o posiadaniu akcji, które zostały nabyte lub w sprawie nabycia których została zawarta umowa na tej podstawie, jako akcji własnych.

Zarządzeniem Rady Dyrektorów

W imieniu Serinus Energy plc

Data: 20 kwietnia 2021 r.

Serinus Energy plc (spółka zarejestrowana na Jersey pod numerem 126344) Siedziba: C/o Fairway Trust Limited 2nd Floor, The Le Gallais Building 54 Bath Street St Helier, Jersey, JE1 1FW

Objaśnienia

Poniższe objaśnienia zawierają dodatkowe informacje na temat uchwał, które mają zostać poddane pod głosowanie na ZWZA.

Uchwały zwykłe

Uchwała nr 1 – Raporty i sprawozdania finansowe

Rada Dyrektorów jest zobowiązana do przedstawienia ZWZA zbadanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r. wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta.

Uchwały 2–6 – Ponowny wybór członków Rady Dyrektorów

Zgodnie z §91 ust. 1 Statutu kadencja wszystkich Dyrektorów (z wyjątkiem Pana Fairclough) upływa z chwilą zakończenia ZWZA i każdy z nich może zostać ponowne powołany do Rady Dyrektorów. Pan Fairclough został powołany po raz pierwszy do Rady Dyrektorów w dniu 26 lutego 2020 r. i ponownie wybrany na ZWZA Spółki w 2020 r. Ponieważ nie pełnił on funkcji przez dwa kolejne lata, jego kadencja nie upływa z chwilą odbycia tegorocznego ZWZA. Każdy z Dyrektorów, w odniesieniu do których złożono wniosek o ponowne powołanie, został poddany ocenie z wykonania obowiązków.

Przewodniczący jest zdania, które znajduje też uzasadnienie w stanowisku Komitetu ds. Nominacji, że każdy z Dyrektorów ubiegających się o ponowne powołanie nadal skutecznie wykonuje powierzone mu czynności, wykazuje zaangażowanie w realizację swojej funkcji, dysponuje wystarczającą ilością czasu na wywiązywanie się ze swoich obowiązków wobec Spółki oraz ma indywidualne umiejętności i doświadczenie, które są istotne i korzystne dla działalności Rady Dyrektorów.

Życiorysy wszystkich Dyrektorów ubiegających się o ponowne powołanie na dzień niniejszego Zawiadomienia znajdują się na stronach 28–29 (włącznie) Raportu Rocznego wraz ze Sprawozdaniem Finansowym za 2020 r. oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://serinusenergy.com/.

Uchwały nr 7 i 8 – Ponowny wybór i wynagrodzenie biegłego rewidenta

Spółka jest zobowiązana do wyboru biegłego rewidenta na każdym walnym zgromadzeniu, które dokonuje oceny jej sprawozdania finansowego. W Uchwale nr 7, rekomendowanej przez Komitet Audytu, zaproponowano ponowny wybór spółki BDO LLP na biegłego rewidenta Spółki do czasu zakończenia kolejnego ZWZA. Zwyczajową praktyką jest upoważnienie Rady Dyrektorów Spółki do określenia wysokości wynagrodzenia biegłego rewidenta na następny rok. Uchwała nr 8 proponuje przyznanie takiego uprawnienia Komitetowi Audytu działającemu w imieniu Rady Dyrektorów.

Uchwała nr 9 – Upoważnienie Rady Dyrektorów do dokonania przydziału odpowiednich papierów wartościowych

Zgodnie z §10 ust. 2 Statutu Radę Dyrektorów należy w drodze uchwały zwykłej upoważnić do wykonywania wszelkich uprawnień Spółki w zakresie przydziału odpowiednich papierów wartościowych (zgodnie z definicją tego terminu zawartą w Statucie). W związku z tym przedmiotowa Uchwała ma na celu udzielenie Radzie Dyrektorów upoważnienia do dokonania przydziału odpowiednich papierów wartościowych Spółki. Upoważnienia, o których mowa w Uchwale, wygasają po upływie 15 miesięcy od podjęcia Uchwały lub z chwilą zakończenia kolejnego ZWZA Spółki, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej.

Po przyjęciu Uchwały Dyrektorzy będą upoważnieni, z zastrzeżeniem postanowień Uchwały nr 10:

• zgodnie z pkt (a) Uchwały, do dokonania przydziału odpowiednich papierów wartościowych w łącznej liczbie nieprzekraczającej jednej trzeciej łącznej liczby Akcji Zwykłych pozostających w obrocie na dzień 19 kwietnia 2021 r., który to dzień stanowi najpóźniejszy możliwy termin przed datą niniejszego Zawiadomienia (Najpóźniejszy Możliwy Termin); oraz
• zgodnie z pkt (b) Uchwały, do dokonania przydziału odpowiednich papierów wartościowych w łącznej liczbie nieprzekraczającej dwóch trzecich łącznej liczby Akcji Zwykłych pozostających w obrocie na dzień stanowiący Najpóźniejszy Możliwy Termin w związku z emisją praw poboru.

Aktualnie nie planuje się przydziału nowych Akcji Zwykłych na podstawie Uchwały. Rada Dyrektorów uważa jednak za pożądane zapewnienie jej maksymalnej elastyczności, na jaką pozwalają zasady ładu korporacyjnego, tak aby mogła podejmować działania w odpowiedzi na rozwój sytuacji na rynku i dokonywać przydziału odpowiednich papierów wartościowych, gdy zaistnieje potrzeba finansowania pojawiających się możliwości biznesowych.

Należy jednak zauważyć, że zgodnie z postanowieniami Statutu Rada Dyrektorów jest uprawniona do przydziału (i) akcji założycielskich, (ii) akcji w ramach programu akcji pracowniczych (zgodnie z definicją tego terminu zawartą w Statucie), (iii) akcji na podstawie postanowień Istniejącej Umowy Kredytu Zamiennego (zgodnie z definicją tego terminu określoną w Statucie) (przy czym kredyt, którego dotyczyła Istniejąca Umowa Kredytu Zamiennego, został umorzony w 2020 r.) oraz (iv) akcji na podstawie przysługującego Dyrektorom prawa do dysponowania prawami zapisu na akcje bądź zamiany papierów wartościowych na akcje Spółki, w każdym wypadku bez uprzedniej zgody akcjonariuszy zgodnie z §10 ust. 2 Statutu.

Uchwały specjalne

Uchwała nr 10 – Upoważnienie Dyrektorów do dokonania przydziału akcji bez prawa poboru

Zgodnie z §11 Statutu, jeżeli Dyrektorzy zamierzają skorzystać z upoważnienia udzielonego im na mocy Uchwały nr 9 i przydzielić akcje w zamian za wkłady pieniężne, muszą w pierwszej kolejności zaoferować je dotychczasowym akcjonariuszom proporcjonalnie do liczby już posiadanych przez nich akcji. Jednakże w pewnych okolicznościach w najlepszym interesie Spółki może być przydzielenie nowych akcji (lub przyznanie praw do akcji) w zamian za wkłady pieniężne bez zaoferowania ich obecnym akcjonariuszom w ramach prawa poboru.

W związku z powyższym przedmiotowa Uchwała, której obowiązywanie jest uzależnione od podjęcia Uchwały nr 9, będzie, zgodnie z postanowieniami §12 Statutu, upoważniać Dyrektorów do przydzielenia kapitałowych papierów wartościowych w całości w zamian za wkłady pieniężne, bez prawa poboru, o którym mowa w §11 Statutu, w następujący sposób:

• w związku z emisją akcji z prawem poboru; oraz
• w trybie innym niż wskazany w pkt (a) Uchwały, w łącznej liczbie nieprzekraczającej 10% łącznej liczby Akcji Zwykłych pozostających w obrocie na dzień stanowiący Najpóźniejszy Możliwy Termin.

Należy jednak zauważyć, że zgodnie z §11 ust. 6 Statutu Dyrektorzy mogą również skorzystać z uprawnienia przyznanego im na mocy pkt (a) Uchwały nr 9 w celu dokonania przydziału kapitałowych papierów wartościowych bez prawa poboru m.in. w związku z: (i) przydziałem dokonywanym zgodnie z warunkami Istniejącej Umowy Kredytu Zamiennego (zgodnie z definicją tego terminu zawartą w Statucie) (przy czym, jak wskazano powyżej, kredyt, którego dotyczyła Istniejąca Umowa Kredytu Zamiennego, został umorzony w 2020 r.) (ii) przydziałem akcji premiowych (iii) przydziałem papierów wartościowych nieopłacanych w całości gotówką lub (iv) przydziałem papierów wartościowych w ramach programu akcji pracowniczych.

Intencją Dyrektorów jest, aby upoważnienie, o którym mowa powyżej, było odnawiane na kolejnych ZWZA zgodnie z aktualnymi najlepszymi praktykami.

Uchwała nr 11 – Upoważnienie do nabycia akcji własnych

Przedmiotowa Uchwała, która ma zostać podjęta jako uchwała specjalna, upoważnia Spółkę do nabycia nie więcej niż 114 066 063 Akcji Zwykłych, stanowiących ok. 10% Akcji Zwykłych pozostających w obrocie w Najpóźniejszym Możliwym Terminie, oraz określa maksymalną i minimalną cena nabycia akcji. Upoważnienie to wygasa po upływie 15 miesięcy od podjęcia uchwały lub z chwilą zakończenia ZWZA Spółki, które odbędzie się w 2022 r., w zależności od tego, co nastąpi wcześniej.

Dyrektorzy uważają za wskazane umożliwienie Spółce swobodnego nabywania własnych Akcji Zwykłych w ramach transakcji rynkowych, mimo że aktualnie nie zamierzają korzystać z upoważnienia będącego przedmiotem Uchwały. Istnieje kilka powodów, dla których Dyrektorzy mogą w przyszłości uznać wykup akcji za leżący w najlepszym interesie Spółki i jej akcjonariuszy. Są to np. przypadki, gdzie Dyrektorzy: (i) spodziewają się, że taki wykup doprowadzi do wzrostu zysku na akcję, (ii) stwierdzą, że Spółka posiada nadwyżkę środków pieniężnych i/lub (iii) uznają, że należy zwiększyć dźwignię finansową Spółki lub płynność jej akcji.

Akcje Zwykłe nabywane przez Spółkę będą posiadane jako akcje własne lub zostaną niezwłocznie umorzone, a liczba Akcji Zwykłych pozostających w obrocie zostanie stosownie obniżana. Akcje własne mogą być umarzane, sprzedawane za gotówkę lub wykorzystywane na potrzeby programów akcji pracowniczych. Spółka nie będzie uprawniona do wykonywania praw, w tym praw do uczestniczenia i głosowania na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy, z tytułu akcji własnych. Ponadto Spółka nie może wypłacać dywidendy ani dokonywać innych wypłat z majątku Spółki z tytułu akcji własnych.

Objaśnienia (ciąg dalszy)

Poniższa część zawiera informacje na temat ogólnych uprawnień akcjonariuszy oraz ich praw do wykonywania prawa głosu na ZWZA osobiście lub przez pełnomocnika.

1. Uprawnienie do wykonywania prawa głosu

• 1.1 Wszelkie uchwały ZWZA podejmowane są w drodze głosowania według liczby akcji.
• 1.2 Spółka, zgodnie z art. 40 Rozporządzenia w sprawie spółek (papiery wartościowe w formie niematerialnej) z 1999 r. obowiązującego na Jersey (Companies (Uncertificated Securities) (Jersey) Order 1999), oraz §134 Statutu, informuje, że jedynie osoby wpisane do rejestru akcjonariuszy Spółki według stanu na godz. 14:00 (BST) dnia 11 maja 2021 r. (Określony Czas) (lub, w wypadku odroczenia ZWZA, do rejestru akcjonariuszy Spółki na 48 godzin przed terminem odroczonego zgromadzenia) będą uprawnione do wykonywania prawa głosu na ZWZA z akcji zarejestrowanych w tym czasie na ich nazwisko. Zmiany wpisów w rejestrze akcjonariuszy Spółki dokonane po Określonym Czasie nie będą brane pod uwagę przy ustalaniu uprawnienia danej osoby do wykonywania prawa głosu na ZWZA.

2. Obowiązek pozostania w domu

W związku z wprowadzonym przez rząd Wielkiej Brytanii i Zgromadzenie Stanów Jersey obowiązkiem pozostania w domu i zachowania dystansu społecznego akcjonariusze nie mogą uczestniczyć w ZWZA osobiście. Osoby, które podejmą próbę uczestniczenia w zgromadzeniu osobiście, nie zostaną wpuszczone. ZWZA odbędzie się w siedzibie Fairways Group, ale wyłącznie z udziałem przewodniczącego i jednego z pozostałych członków Rady Dyrektorów Spółki w celu zapewnienia kworum wymaganego zgodnie ze Statutem. Osoby te będą uczestniczyć w ZWZA poprzez połączenie telefoniczne zgodnie z postanowieniami §54, 55 i 57 Statutu.

Powyższe nie uniemożliwia jednak udziału akcjonariuszy w głosowaniach na ZWZA, w których można uczestniczyć poprzez pełnomocnika lub przez internet, o czym mowa poniżej w pkt 3, 4 i 5. Udział akcjonariuszy jest istotny, stąd też zachęca się akcjonariuszy do głosowania we wskazany sposób.

Pytania przed ZWZA mogą być również zgłaszane na piśmie. Więcej informacji na temat sposobu składania pytań można znaleźć w pkt 8 na str. 14.

3. Wyznaczenie pełnomocników

3.1 Akcjonariusz uprawniony do wykonywania prawa głosu na ZWZA zwołanym na podstawie niniejszego Zawiadomienia ma prawo wyznaczyć pełnomocnika do wykonywania w jego imieniu wszystkich lub wskazanych praw przysługujących akcjonariuszowi do uczestnictwa, zabierania głosu oraz głosowania na Walnym Zgromadzeniu. O ile w zwykłych warunkach akcjonariusz mógłby wyznaczyć na pełnomocnika dowolną osobę (która nie musi być akcjonariuszem Spółki), to w związku z obowiązkiem pozostania w domu akcjonariusze powinni wyznaczyć na swojego pełnomocnika wyłącznie przewodniczącego Rady Dyrektorów, ponieważ tylko przewodniczący i jeden z pozostałych członków Rady Dyrektorów (jako osoby, których uczestnictwo jest niezbędne w celu zapewnienia kworum, o czym mowa powyżej w pkt 2) będą uprawnieni do osobistego udziału w ZWZA.

• 3.2 Formularz Pełnomocnictwa, który można wykorzystać do ustanowienia pełnomocnika oraz udzielenia mu dyspozycji dotyczących wykonywania prawa głosu, stanowi załącznik do niniejszego Zawiadomienia. Formularz zawiera instrukcje ułatwiające jego prawidłowe wypełnienie. Akcjonariusz może ustanowić pełnomocnika wyłącznie poprzez:
  • (a) przekazanie wypełnionego Formularza Pełnomocnictwa dołączonego do niniejszego Zawiadomienia zgodnie z zawartymi w nim instrukcjami; lub
  • (b) otwarcie strony www.investorcentre.co.uk/eproxy i postępowanie zgodnie z zamieszczonymi tam instrukcjami (zob. pkt 4); lub
  • (c) system CREST (w tym z wykorzystaniem funkcji CREST Personal Members), po otrzymaniu odpowiedniego komunikatu CREST (zob. pkt 5).
• 3.3 Dokument ustanowienia pełnomocnika oraz oryginał lub należycie poświadczona kopia pełnomocnictwa bądź ewentualnie innego upoważnienia, na podstawie którego dokument ustanowienia został podpisany lub uwierzytelniony, powinny zostać złożone u Agenta Rejestrowego Spółki, tj. Computershare Investor Services (Jersey) Limited (Agent Rejestrowy), pod adresem The Pavilions, Bridgewater Road, Bristol BS99 6ZY (Wielka Brytania), lub przekazane za pośrednictwem serwisu Centrum Inwestorskiego albo za pośrednictwem odpowiedniego serwisu systemu CREST, w każdym wypadku nie później niż o godz. 14:00 (BST) dnia 11 maja 2021 r., lub 48 godzin przed wyznaczonym terminem wznowienia obrad odroczonego zgromadzenia. Jeżeli przekazane zostanie więcej niż jedno pełnomocnictwo dotyczące tych samych akcji, czy to w formie papierowej, czy elektronicznej, ważne będzie to pełnomocnictwo, które Agent Rejestrowy otrzyma najpóźniej, lecz przed upływem terminu wyznaczonego na przekazanie pełnomocnictw.
• 3.4 W przypadku wycofania pełnomocnictwa odpowiedni dokument musi zostać złożony u Agenta Rejestrowego pod adresem The Pavilions, Bridgewater Road, Bristol BS99 6ZY lub przekazany za pośrednictwem serwisu Centrum Inwestorskiego albo za pośrednictwem serwisu systemu CREST, w każdym wypadku nie później niż o godz. 14:00 (BST) dnia 11 maja 2021 r. lub 48 godzin przed wyznaczonym terminem wznowienia obrad odroczonego zgromadzenia.
• 3.5 Szczegółowe instrukcje dotyczące wyznaczania pełnomocnika przedstawiono w objaśnieniach do Formularza Pełnomocnictwa załączonego do niniejszego Zawiadomienia.

4. Głosowanie poprzez pełnomocnika w formie elektronicznej

Akcjonariusze mogą za pośrednictwem strony www.investorcentre.co.uk, zarejestrować ustanowienie swojego pełnomocnika, a także instrukcji do głosowania w formie elektronicznej. Na powyżej wskazanej stronie zamieszczono dokładny opis procedury. Akcjonariusze proszeni są o zapoznanie się z warunkami bezpiecznego korzystania z tej strony i do przeprowadzenia procedury będą potrzebowali swojego identyfikacyjnego numeru akcjonariusza (Shareholder Reference Number) (SRN), numeru kontrolnego (Control Number) oraz numeru PIN, umieszczonych na Formularzu Pełnomocnictwa. System komunikacji elektronicznej dostępny jest dla wszystkich akcjonariuszy i sytuacja tych, którzy zdecydują się na skorzystanie z tej formy, nie będzie niekorzystna w stosunku do pozostałych. Spółka nie będzie przyjmowała wiadomości w przypadku stwierdzenia, że przesłana wiadomość zawiera wirus komputerowy.

5. Ustanawianie pełnomocnika drogą elektroniczną za pośrednictwem systemu CREST

• 5.1 Uczestnicy systemu CREST, którzy zamierzają powołać pełnomocnika lub wydać bądź zmienić instrukcje dla wcześniej powołanego pełnomocnika za pośrednictwem elektronicznego systemu obsługi pełnomocnictw CREST muszą w tym celu przeprowadzić procedury opisane w instrukcjach dla użytkownika CREST lub na stronie internetowej Euroclear (www.euroclear.com). Uczestnicy indywidualni systemu CREST, a także uczestnicy sponsorowani systemu CREST oraz uczestnicy systemu CREST, którzy posiadają już firmę obsługującą ich w zakresie głosowania, powinni zwrócić się do swojego sponsora lub do firmy obsługującej ich w zakresie głosowania o podjęcie odpowiednich działań w ich imieniu. W celu skutecznego ustanowienia pełnomocnika lub zgłoszenia instrukcji za pośrednictwem systemu CREST, stosowny komunikat systemu CREST (Instrukcja Pełnomocnictwa CREST) musi zostać w sposób właściwy uwierzytelniony zgodnie z wymogami Euroclear i musi zawierać informacje wymagane przy składaniu takich instrukcji, jak to przedstawiono w instrukcjach dla użytkownika systemu CREST. Niezależnie od tego, czy dany komunikat dotyczy powołania pełnomocnika czy też zmiany instrukcji dla wcześniej powołanego pełnomocnika, dla swej ważności wymaga on przesłania go w taki sposób, aby został otrzymany przez Agenta Rejestrowego (nr identyfikacyjny: 3RA50) nie później niż do godziny 14:00 (BST) w dniu 11 maja 2021 r. Za moment otrzymania uznaje się w tym wypadku czas (zgodnie ze wskaźnikiem czasu CREST nadanym przez hosta aplikacji CREST), od którego agent emitenta może pobrać dany komunikat. Komunikaty otrzymane za pośrednictwem sieci CREST w późniejszym terminie nie zostaną przyjęte, zaś zmiany instrukcji dla pełnomocnika powołanego za pośrednictwem systemu CREST należy przekazać pełnomocnikowi w inny sposób.
• 5.2 Uczestnicy systemu CREST, a także w stosownym zakresie ich sponsorzy w systemie CREST oraz firmy obsługujące ich w zakresie głosowania, powinni mieć na uwadze, że Euroclear nie udostępnia w systemie CREST procedur dotyczących poszczególnych rodzajów komunikatów. W związku z powyższym do wprowadzania Instrukcji Pełnomocnictwa CREST stosują się zwykłe terminy i ograniczenia obowiązujące w systemie. Dany uczestnik systemu CREST odpowiada za podejmowanie (lub w przypadku, gdy dany uczestnik systemu CREST jest uczestnikiem indywidualnym lub uczestnikiem sponsorowanym lub korzysta z firmy obsługującej go w zakresie głosowania – za zapewnienie podjęcia przez jego sponsora CREST lub firmę obsługującą go w zakresie głosowania) czynności niezbędnych dla zapewnienia przekazania komunikatu za pośrednictwem systemu CREST w określonym terminie. Uczestnicy systemu CREST, a także w stosownym zakresie ich sponsorzy w systemie CREST oraz firmy obsługujące ich w zakresie głosowania, powinni zapoznać się w szczególności z rozdziałami instrukcji dla użytkownika systemu CREST, które dotyczą praktycznych ograniczeń w systemie CREST oraz stosownych terminów, jak również z informacjami na odpowiedniej stronie pod adresem www.euroclear.com.

W przypadkach, o których mowa w art. 34 rozporządzenia w sprawie spółek (zdematerializowane papiery wartościowe) na Jersey z 1999 r. [ang. Companies (Uncertificated Securities) (Jersey) Order 1999], Spółka może uznać Instrukcje Pełnomocnictwa CREST za nieważne.

6. Reprezentacja spółek

Każdy podmiot prawny będący akcjonariuszem może w zwykłych warunkach wyznaczyć jednego lub większą liczbę przedstawicieli, którzy będą mogli w jego imieniu uczestniczyć w ZWZA i wykonywać prawo głosu. Z uwagi na obowiązek pozostania w domu, żaden przedstawiciel podmiotu prawnego nie może uczestniczyć w ZWZA. W związku z tym jeżeli dany podmiot prawny zamierza głosować na ZWZA, powinien w tym celu ustanowić pełnomocnika lub oddać głos przez internet, o czym mowa w powyższych pkt 3, 4 i 5.

7. Kapitał zakładowy i prawo głosu

Na dzień 19 kwietnia 2021 r., czyli najpóźniejszy możliwy termin przed publikacją niniejszego dokumentu (Najpóźniejszy Możliwy Termin), wyemitowany kapitał zakładowy Spółki dzielił się na 1 140 660 629 Akcji Zwykłych, przy czym na każdą Akcję Zwykłą przypadał jeden głos.

W Najpóźniejszym Możliwym Terminie Spółka nie posiadała akcji własnych.

8. Pytania przed ZWZA

W związku z tym, że akcjonariusze nie mogą uczestniczyć w ZWZA osobiście, zachęcamy do kierowania pytań do Rady Dyrektorów na piśmie przed ZWZA. W stosownych przypadkach pytania oraz udzielone przez nas odpowiedzi zostaną opublikowane na stronie internetowej http://serinusenergy.com/.

Prosimy o przesyłanie pytań w formie wiadomości e-mail na adres AGM2021.Questions@serinusenergy.com.

Spółka nie udzieli odpowiedzi na pytania, jeżeli (a) udzielenie odpowiedzi nadmiernie ingerowałoby w przygotowanie ZWZA lub wiązałoby się z ujawnieniem informacji poufnych, (b) odpowiedź została już udzielona na stronie internetowej w formie odpowiedzi na pytanie lub (c) udzielenie odpowiedzi jest niewskazane ze względu na interes Spółki lub sprawny przebieg ZWZA.

9. Adresy

Adresy, w tym adresy elektronicznej komunikacji przekazane w niniejszym Zawiadomieniu o WZA, podano wyłącznie na potrzeby wykorzystania w celach wskazanych w tym dokumencie. Nie można używać adresu mailowego wskazanego w tym dokumencie do komunikacji ze Spółką w innych celach niż te, wyraźnie tu określone.

10. Strona internetowa

Informacje dotyczące ZWZA, w tym niniejsze Zawiadomienie o zwołaniu ZWZA, szczegółowe dane nt. liczby wyemitowanych akcji oraz łącznej liczby praw głosu w Spółce, można uzyskać na stronie internetowej Spółki: http://serinusenergy.com/.

11. Informacje o ochronie danych

Dane osobowe odbiorcy niniejszego dokumentu obejmują wszelkie dane przekazane przez niego lub w jego imieniu i dotyczącego go jako akcjonariusza, w tym imię i nazwisko, dane kontaktowe, liczba głosów oraz Numer Identyfikacyjny (nadany przez Spółkę). Spółka określa cele i tryb przetwarzania takich danych osobowych.

Spółka oraz podmioty zewnętrzne, którym ujawnia ona dane (w tym Agent Rejestrowy Spółki), mogą przetwarzać dane osobowe odbiorcy niniejszego dokumentu w celu sporządzenia lub aktualizacji ewidencji Spółki, wykonania jej obowiązków wynikających z przepisów prawa oraz obsługi wykonywanych przez akcjonariusza praw.