Serinus Energy PLC — AGM Information 2020

Apr 20, 2020

Niniejszy dokument stanowi wolne tłumaczenie oryginału sporządzonego w języku angielskim. W przypadku wątpliwości interpretacyjnych obowiązuje wersja angielska.

NINIEJSZY DOKUMENT JEST WAŻNY I WYMAGA PILNEJ UWAGI.

W przypadku wątpliwości co do propozycji, o których mowa w niniejszym dokumencie, bądź też podejmowanych czynności, należy zwrócić się o poradę do maklera papierów wartościowych, opiekuna rachunku bankowego, prawnika lub księgowego bądź też innego niezależnego, profesjonalnego doradcy prawidłowo upoważnionego zgodnie z postanowieniami Ustawy o rynku usług finansowych z 2000 r. [ang. Financial Services Markets Act 2000] w przypadku osób na terytorium Wielkiej Brytanii bądź innego prawidłowo upoważnionego niezależnego doradcy w przypadku osób poza terytorium Wielkiej Brytanii.

W przypadku dokonania sprzedaży lub innego przeniesienia wszystkich akcji Serinus Energy plc należy bezzwłocznie przekazać niniejszy dokument wraz z wszystkimi załącznikami do osoby, za pośrednictwem której dokonano takiej sprzedaży lub przeniesienia, w celu ich przekazania nabywcy lub przejmującemu.

SERINUS ENERGY PLC

ZAWIADOMIENIE O

ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY

zwołanym na dzień 15 maja 2020 r. (piątek), godz. 15:00 (BST)

pod adresem

JTC Group 28 Esplanade St Helier, Jersey, JE4 2QP Wyspy Normandzkie

W związku z wprowadzonymi przez rząd Wielkiej Brytanii i Zgromadzenie Stanów Jersey obostrzeniami zobowiązującymi do pozostania w domu i zachowania dystansu społecznego (dalej obowiązek pozostania w domu), w odróżnieniu od lat ubiegłych, akcjonariusze nie mogą osobiście uczestniczyć w tegorocznym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (WZA lub Walne Zgromadzenie). Jednakże nie uniemożliwia to udziału w głosowaniach na WZA, w których można uczestniczyć poprzez pełnomocnika lub przez internet.

Do wykonywania prawa głosu podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (WZA, Walne Zgromadzenie) uprawnieni są wyłącznie akcjonariusze wpisani do rejestru akcjonariuszy Spółki wg stanu na godz. 15:00 (brytyjskiego czasu letniego, ang. BST) w dniu 13 maja 2020 r. (środa) (Dzień Ustalenia Praw) z akcji zarejestrowanych w tym czasie na ich nazwisko. Zmiany wpisów w rejestrze akcjonariuszy Spółki dokonane po tym terminie nie będą brane pod uwagę przy ustalaniu uprawnienia danej osoby do wykonywania prawa głosu podczas WZA.

Akcjonariusz uprawniony do wykonywania prawa głosu ma prawo wyznaczyć pełnomocnika do wykonywania w jego imieniu prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu w osobie przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Ze względu na obowiązek pozostania w domu, nie ma możliwości wyznaczenia na pełnomocnika akcjonariusza innej osoby poza przewodniczącym Walnego

Niniejszy dokument stanowi wolne tłumaczenie oryginału sporządzonego w języku angielskim. W przypadku wątpliwości interpretacyjnych obowiązuje wersja angielska.

Zgromadzenia. Formularz pełnomocnictwa (Formularz Pełnomocnictwa) na Walne Zgromadzenie załączono do niniejszego Zawiadomienia. Uzupełniony Formularz Pełnomocnictwa dla swej ważności powinien zostać złożony u Agenta Rejestrowego Spółki tj. Computershare Investor Services PLC pod adresem The Pavilions, Bridgewater Road, Bristol BS99 6ZY (Wielka Brytania) nie później niż o godz. 15:00 (BST) w dniu 13 maja 2020 r. (środa) bądź też pełnomocnik może zostać ustanowiony zgodnie z procedurą wyznaczenia pełnomocnika za pośrednictwem elektronicznego systemu obsługi pełnomocnictw CREST lub za pośrednictwem Centrum Obsługi Inwestora na stronie pod adresem www.investorcentre.co.uk. Akcjonariusze przekazujący dokumenty ustanowienia pełnomocnika pocztą czynią to na własne ryzyko.

List Przewodniczącego Rady Dyrektorów

20 kwietnia 2020 r.

C/o JTC Group 28 Esplanade St Helier Jersey JE2 3QA Wyspy Normandzkie

Szanowni Akcjonariusze!

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 2020

Mam zaszczyt zaprosić Państwa na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (WZA) spółki Serinus Energy plc (Spółka), które odbędzie się o godz. 15:00 (BST) w dniu 15 maja 2020 r. (piątek).

W odróżnieniu od lat ubiegłych, w świetle wprowadzonego przez rząd Wielkiej Brytanii i Zgromadzenie Stanów Jersey ze względu na pandemię Covid-19 obowiązku pozostania w domu i zachowania dystansu społecznego, akcjonariusze nie mogą uczestniczyć osobiście w WZA. W zwykłych okolicznościach Dyrektorzy wysoko cenią sobie możliwość osobistego spotkania z akcjonariuszami. Mamy jednak nadzieję, że w obecnej sytuacji zrozumieją Państwo, że zdrowie naszych akcjonariuszy, pracowników i kierownictwa ma najwyższy priorytet. Przyjazd akcjonariuszy w miejsce WZA i ich osobiste uczestnictwo nie byłoby obecnie racjonalne ani pożądane. Jednocześnie nie uniemożliwia to Państwu wykonywania prawa głosu podczas WZA. Możecie Państwo głosować:

• wypełniając, podpisując i odsyłając Formularz Pełnomocnictwa (patrz noty 3, 4 i 5 na stronie 11, 12 i 13) lub
• przekazując online swoje instrukcje dotyczące głosowania za pośrednictwem Centrum Obsługi Inwestora (ang. Investor Centre service) pod adresem www.investorcentre.co.uk (patrz nota 4 na stronie 14).

Sytuacja związana z pandemią Covid-19 szybko się zmienia. Akcjonariusze powinni pamiętać, że w odniesieniu do WZA może zaistnieć konieczność wprowadzenia w krótkim terminie kolejnych zmian. Rozważaliśmy przełożenie terminu WZA, jednak z uwagi na niepewność co do okresu, w jakim obecna sytuacja zostanie opanowana, zapadła decyzja o planowym zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Aktualne informacje o statusie WZA i ewentualnych zmianach w zasadach przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia będą publikowane na stronie http://serinusenergy.com/ i przekazywane w komunikatach na London Stock Exchange.

Uczestnictwo akcjonariuszy w WZA jest dla nas bardzo ważne. Dlatego też gorąco zachęcam akcjonariuszy do wcześniejszego oddania głosów na Walnym Zgromadzeniu poprzez pełnomocników lub przez internet. Zachęcamy również do przekazywania do nas na piśmie pytań przed Walnym Zgromadzeniem. W stosownych przypadkach zadane pytania i nasze odpowiedzi na nie zostaną opublikowane na naszej stronie internetowej pod adresem http://serinusenergy.com/. Dodatkowe informacje dotyczące możliwości kierowania pytań znajdują się w nocie 8 na stronie 14.

Wszystkie instrukcje dotyczące głosowania muszą zostać dostarczone do Agenta Rejestrowego Spółki, tj. Computershare Investor Services PLC, nie później niż do godziny 15:00 (BST) dnia 13 maja 2020 roku (środa).

Głosowania na WZA przeprowadzane są według liczby akcji. Wyniki głosowania zostaną opublikowane na naszej stronie internetowej pod adresem http://serinusenergy.com/ oraz będą przekazane na London Stock Exchange po terminie WZA.

Do niniejszego listu są załączone:

• Zawiadomienie o WZA prezentujące projekty uchwał wraz z objaśnieniami do każdej z uchwał i wskazówki dla tych akcjonariuszy, którzy zamierzają głosować;
• Formularz Pełnomocnictwa oraz
• Egzemplarz Sprawozdania Rocznego ze Sprawozdaniem Finansowym za 2019 rok.

Pragnę zwrócić Państwa uwagę na:

• Uchwały o numerach 2 do 7 dotyczące reelekcji wszystkich Dyrektorów Spółki oraz
• Oświadczenie o Stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego zamieszczone w Raporcie Rocznym ze Sprawozdaniem Finansowym za 2019 r. prezentuje podsumowanie tego, w jaki sposób Spółka stosuje zasady Kodeksu Ładu Korporacyjnego Porozumienia Spółek Giełdowych (ang. Quoted Companies Alliance Corporate Governance Code) obok Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

Ponadto pragnę odnotować, że Spółka ustaliła, iż jest "wyznaczonym zagranicznym emitentem" zgodnie z definicją zawartą w Zarządzeniu Krajowym 71-102 – Ciągłość raportowania i inne zwolnienia dotyczące zagranicznych emitentów (ang. National Instrument 71-102 – Continuous Disclosure and Other Exemptions Relating to Foreign Issuers (NI 71-102)) i podlega wymogom zagranicznych regulacji rynku AIM. Wobec tego Spółka może korzystać z określonych zwolnień w zakresie ciągłości raportowania, jak to przewidują kanadyjskie regulacje dot. papierów wartościowych zgodnie z NI-71-102.

Rekomendacje

W opinii Dyrektorów wszystkie proponowane uchwały leżą w najlepszym interesie Spółki i jej Akcjonariuszy. W związku z tym Dyrektorzy jednomyślnie rekomendują Akcjonariuszom głosowanie za przyjęciem przez WZA każdej z proponowanych uchwał, jak też sami zamierzają tak głosować w odniesieniu do głosów przysługujących z należących do nich akcji Spółki.

Z poważaniem,

Łukasz Rędziniak Przewodniczący Rady Dyrektorów

SERINUS ENERGY PLC

ZAWIADOMIENIE O WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY ZWOŁANYM NA DZIEŃ 15 MAJA 2020 R. (PIĄTEK)

Niniejszym zawiadamia się, że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (WZA) spółki Serinus Energy plc (Spółka) odbędzie się w dniu 15 maja 2020 r. (piątek) o godz. 15:00 (BST). Formularz Pełnomocnictwa dotyczący WZA został załączony do niniejszego Zawiadomienia. Noty objaśniające odnoszące się do ustanawiania pełnomocników oraz ogólne informacje nt. WZA zamieszczono na stronach 7 do 13 tego Zawiadomienia.

Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie JTC Group pod adresem 28 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 2QP, Wyspy Normandzkie. Jednocześnie w odróżnieniu od lat ubiegłych, w świetle wprowadzonego przez rząd Wielkiej Brytanii i Zgromadzenie Stanów Jersey obowiązku pozostania w domu i zachowania dystansu społecznego, akcjonariusze nie mogą uczestniczyć osobiście w WZA. Dodatkowe informacje zamieszczono w punkcie 2 na stronie 11.

Przedmiot WZA

WZA odbywa się w celu rozpatrzenia przedstawionych poniżej projektów uchwał Spółki i, jeśli zostaną uznane za właściwe, ich uchwalenia. Uchwały o numerach od 1 do 10 (włącznie) to propozycje uchwał zwyczajnych, które będą podlegały zatwierdzeniu zwykłą większością głosów za. Uchwały nr 11 i 12 stanowią uchwały nadzwyczajne, których uchwalenie wymaga oddania co najmniej trzech czwartych głosów za ich przyjęciem.

Uchwały zwykłe

Raporty i sprawozdawczość

1. Przyjęcie zbadanego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. wraz z raportem biegłego rewidenta dotyczącym tego sprawozdania finansowego (Roczny raport i sprawozdanie finansowe za 2019 r.).

Reelekcja Dyrektorów do Rady Dyrektorów

• 1. Reelekcja p. Łukasza Rędziniaka na Dyrektora Spółki.
• 1. Reelekcja p. Jeffrey'a Aulda na Dyrektora Spółki.
• 1. Reelekcja p. Eleanor Barker na Dyrektora Spółki.
• 1. Reelekcja p. Jamesa Causgrove na Dyrektora Spółki.
• 1. Reelekcja p. Dawida Jakubowicza na Dyrektora Spółki.
• 1. Reelekcja p. Andrew Fairclough na Dyrektora Spółki.

Ponowny wybór biegłego rewidenta i jego wynagrodzenie

1. Ponowny wybór BDO, LLP na biegłego rewidenta Spółki, pełniącego funkcję do następnego zwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy.

2. Upoważnienie Komitetu ds. Audytu, aby w imieniu Dyrektorów Komitet ten uzgodnił wynagrodzenie biegłego rewidenta Spółki oraz warunki dotyczące jego ponownego powołania.

Upoważnienie Dyrektorów do przeprowadzenia przydziału odpowiednich papierów wartościowych

• 1. Uchwalenie, że Dyrektorzy, zgodnie z art. 10 ust. 2 Statutu Spółki (Statut), będą i są niniejszym upoważnieni do przeprowadzenia przydziału:
  2. (a) w trybie innym niż zgodnie z punktem (b) odpowiednich papierów wartościowych (zgodnie z definicją w Statucie), w łącznej liczbie stanowiącej równowartość jednej trzeciej wszystkich wyemitowanych Akcji Zwykłych wg stanu na 17 kwietnia 2020 r., stanowiącego najpóźniejszy możliwy termin przed niniejszym Zawiadomieniem ("Najpóźniejszy Możliwy Termin") (liczba ta będzie pomniejszona o liczbę wszelkich odpowiednich papierów wartościowych przydzielonych zgodnie z punktem (b) poniżej, o jaką została przekroczona ta liczba); oraz
  3. (b) odpowiednich papierów wartościowych, do łącznej liczby stanowiącej odpowiednik dwóch trzecich wszystkich wyemitowanych Akcji Zwykłych w Najpóźniejszym Możliwym Terminie (liczba ta będzie pomniejszona o liczbę wszelkich odpowiednich papierów wartościowych przydzielonych zgodnie z punktem (a) powyżej), w związku z ofertą w formie emisji praw poboru.

Punkty (a) i (b) wygasają we wcześniejszym z następujących terminów: z upływem 15 miesięcy od przyjęcia niniejszej Uchwały lub z zakończeniem WZA Spółki odbywającego się w 2021 roku z zastrzeżeniem, że Spółka może, w dowolnym momencie przed wygaśnięciem obowiązywania powyższych upoważnień, przeprowadzić ofertę lub zawrzeć umowę, która może lub będzie wymagać przydziału odnośnych papierów wartościowych po terminie wygaśnięcia upoważnień, a Dyrektorzy będą mogli dokonać przydziału odnośnych papierów wartościowych zgodnie z postanowieniami takiej oferty lub umowy, o ile posiadane upoważnienia nie wygasły.

Uchwały nadzwyczajne

Upoważnienie Dyrektorów do przydziału akcji bez prawa poboru

• 1. Uchwalenie, o ile zostanie przyjęta uchwała nr 10, że Dyrektorzy będą co do zasady i bezwarunkowo upoważnieni, zgodnie z art. 12 Statutu, do przeprowadzenia przydziału kapitałowych papierów wartościowych w całości za gotówkę, bez prawa poboru, w następujący sposób:
  2. (a) w połączeniu z emisją praw poboru; oraz
  3. (b) w innym trybie niż zostało to wskazane w pkt. (a) powyżej, w łącznej liczbie nie przekraczającej 10 procent łącznej liczby wyemitowanych Akcji Zwykłych w Najpóźniejszym Możliwym Terminie.

Punkty (a) i (b) wygasają we wcześniejszym z następujących terminów: z upływem 15 miesięcy od przyjęcia niniejszej Uchwały lub z zakończeniem WZA Spółki odbywającego się w 2021 roku z zastrzeżeniem, że Spółka może, w dowolnym momencie przed wygaśnięciem obowiązywania powyższych upoważnień, przeprowadzić ofertę lub zawrzeć umowę, która może lub będzie wymagać przydziału odnośnych papierów wartościowych po terminie wygaśnięcia upoważnień, a Dyrektorzy będą mogli dokonać przydziału odnośnych papierów wartościowych zgodnie z postanowieniami takiej oferty lub umowy, o ile posiadane upoważnienia nie wygasły.

Upoważnienie do wykupu akcji własnych

12. Uchwalenie, że:

• (a) Dyrektorzy będą co do zasady i bezwarunkowo upoważnieni, zgodnie z art. 57 Ustawy o spółkach (Jersey) z 1991 r. (ang. Companies (Jersey) Law 1991), do zakupienia na rynku Akcji Zwykłych w następujący sposób:
  • (i) liczba Akcji Zwykłych objętych takim wykupem nie przekroczy 23 888 128 akcji (co stanowi 10 procent łącznej liczby wyemitowanych Akcji Zwykłych w Najpóźniejszym Możliwym Terminie), przy czym w danym terminie nie można dokonać takiego zakupu, gdyby prowadził on do przekroczenia progu 10 procent łącznej liczby wyemitowanych Akcji Zwykłych (w tym akcji własnych) Spółki w takim terminie;
  • (ii) cena (bez kosztów), którą można zapłacić za każdą Akcję Zwykłą, nie może być niższa niż 0,01 GBP;
  • (iii) cena (bez kosztów), którą można zapłacić za każdą Akcję Zwykłą, nie może być wyższa niż:
    • (A) kwota wyższa o 5 procent od średniej wartości rynkowych ofert kupna i sprzedaży Akcji Zwykłych Spółki zgodnie z dziennym arkuszem zleceń London Stock Exchange dla rynku AIM (ang. AIM Appendix to the London Stock Exchange Daily Official List) z pięciu dni roboczych bezpośrednio poprzedzających dzień, w którym złożono zlecenia na zakup takich akcji; oraz
    • (B) wyższa z następujących wartości: cena w ostatniej niezależnej transakcji lub najwyższa aktualna niezależna oferta kupna zgodnie z dziennym arkuszem zleceń London Stock Exchange dla rynku AIM (ang. AIM Appendix to the London Stock Exchange Daily Official List) w chwili złożenia zlecenia na taki zakup; oraz
  • (iv) niniejsze upoważnienie wygasa we wcześniejszym z następujących terminów: z upływem 15 miesięcy od przyjęcia niniejszej Uchwały lub z zakończeniem WZA Spółki odbywającego się w 2021 roku z zastrzeżeniem, że Spółka może przed wygaśnięciem obowiązywania powyższego upoważnienia złożyć zlecenie na taki zakup Akcji Zwykłych zgodnie z niniejszym upoważnieniem, które będzie lub może być wykonane w całości lub w części po terminie wygaśnięcia tego upoważnienia, a także może dokonać zakupu Akcji Zwykłych w ramach takiego zlecenia, o ile posiadane upoważnienie nie wygasło; oraz
• (b) zgodnie z postanowieniami art. 58A Ustawy o spółkach (Jersey) z 1991 r. (ang. Companies (Jersey) Law 1991), Spółka jest co do zasady i bezwarunkowo upoważniona do posiadania akcji własnych w postaci Akcji Zwykłych zakupionych zgodnie z upoważnieniem określonym w pkt (a) niniejszej Uchwały, jeżeli Dyrektorzy podejmą uchwałę w sprawie posiadania jako akcji własnych wszelkich akcji w ten sposób nabytych lub objętych zleceniem ich nabycia.

W imieniu Rady Dyrektorów,

W imieniu Serinus Energy plc

Dnia 20 kwietnia 2020 r.

Serinus Energy plc (spółka zarejestrowana na Jersey pod numerem 126344) Siedziba rejestrowa: C/o JTC Group 28 Esplanade St Helier Jersey JE2 3QA

Objaśnienia

Poniższe objaśnienia zawierają dodatkowe informacje na temat uchwał zaproponowanych do podjęcia przez WZA.

Uchwały zwykłe

Uchwała nr 1 – Raporty i sprawozdawczość

Rada Dyrektorów jest zobowiązana do przedstawienia WZA zbadanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r. wraz z raportem biegłego rewidenta.

Uchwały nr 2–7 – Reelekcja członków Rady Dyrektorów

Zgodnie z art. 91 ust. 1 lit. b) Statutu, kadencja wszystkich Dyrektorów (z wyjątkiem p. Fairclough) upływa wraz z odbyciem WZA Spółki, przy czym są oni uprawnieni do ubiegania się o ponowne powołanie na to stanowisko. Kadencja p. Fairclough, który został powołany w skład Rady Dyrektorów dnia 26 lutego 2020 r., również upływa wraz z odbyciem WZA zgodnie z art. 91 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, przy czym jest on uprawniony do ubiegania się o ponowne powołanie na to stanowisko. Każdy z Dyrektorów zgłaszanych do reelekcji (z wyjątkiem p. Fairclough) podlega ocenie z wykonania obowiązków.

Zgodnie ze stanowiskiem Komitetu ds. Nominacji, Przewodniczący jest zdania, że każdy z Dyrektorów ubiegających się o reelekcję nadal skutecznie wykonuje powierzone mu czynności, wykazuje zaangażowanie w realizację swojej funkcji, dysponuje wystarczającą ilością czasu na wywiązywanie się ze swoich obowiązków wobec Spółki oraz posiada indywidualne umiejętności i doświadczenie, które są istotne i korzystne dla działalności Rady Dyrektorów.

Życiorysy wszystkich Dyrektorów ubiegających się o reelekcję na dzień niniejszego Zawiadomienia znajdują się na stronach od 23 do 24 (włącznie) Raportu Rocznego wraz ze Sprawozdaniem Finansowym za 2019 r. oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://serinusenergy.com/.

Uchwały nr 8 i 9 – Ponowny wybór i wynagrodzenie biegłego rewidenta

Spółka jest zobowiązana do wyznaczenia biegłego rewidenta na każdym walnym zgromadzeniu, które dokonuje oceny jej sprawozdania finansowego. W Uchwale nr 8, rekomendowanej przez Komitet Audytu, zaproponowano ponowny wybór spółki BDO LLP na biegłego rewidenta Spółki do czasu zakończenia kolejnego ZWZA. Zwyczajową praktyką jest upoważnienie rady dyrektorów spółki do określenia wysokości wynagrodzenia biegłego rewidenta na następny rok. Uchwała nr 9 proponuje przyznanie takiego uprawnienia Komitetowi Audytu działającemu w imieniu Rady Dyrektorów.

Uchwała nr 10 – Upoważnienie Rady Dyrektorów do dokonania przydziału odpowiednich papierów wartościowych

Zgodnie z art. 10 ust. 2 Statutu, Radę Dyrektorów należy w drodze uchwały zwykłej WZA upoważnić do wykonywania wszelkich uprawnień Spółki w zakresie przydziału odpowiednich papierów wartościowych (zgodnie z definicją tego terminu zawartą w Statucie). W związku z tym niniejsza Uchwała ma na celu udzielenie Radzie Dyrektorów upoważnienia do dokonania przydziału odpowiednich papierów wartościowych Spółki. Upoważnienia, o których mowa w niniejszej Uchwale, wygasają po upływie 15 miesięcy od podjęcia Uchwały lub z chwilą zamknięcia kolejnego WZA Spółki, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej.

Po przyjęciu niniejszej Uchwały Dyrektorzy będą upoważnieni, z zastrzeżeniem postanowień Uchwały nr 10:

• zgodnie z pkt (a) niniejszej Uchwały do dokonania przydziału odpowiednich papierów wartościowych w łącznej liczbie nieprzekraczającej jednej trzeciej łącznej liczby wyemitowanych Akcji Zwykłych na dzień 17 kwietnia 2020 r., który to dzień stanowi najpóźniejszy możliwy termin przed datą niniejszego Zawiadomienia (Najpóźniejszy Możliwy Termin); oraz
• zgodnie z pkt (b) niniejszej Uchwały do dokonania przydziału odpowiednich papierów wartościowych w łącznej liczbie nieprzekraczającej dwóch trzecich łącznej liczby wyemitowanych Akcji Zwykłych na dzień stanowiący Najpóźniejszy Możliwy Termin w związku z emisją praw poboru.

Aktualnie nie planuje się przydziału Akcji Zwykłych zgodnie z niniejszą Uchwałą. Rada Dyrektorów uważa jednak za pożądane zapewnienie jej maksymalnej elastyczności, na jaką pozwalają zasady ładu korporacyjnego, tak aby mogła podejmować działania w odpowiedzi na rozwój sytuacji na rynku i dokonywać przydziału odpowiednich papierów wartościowych wówczas, gdy zaistnieje potrzeba finansowania pojawiających się możliwości biznesowych.

Należy jednak zauważyć, że zgodnie z postanowieniami Statutu Rada Dyrektorów może przydzielać (i) akcje założycielskie (ii) akcje w ramach programu akcji pracowniczych (zgodnie z definicją tego terminu zawartą w Statucie) (iii) akcje na podstawie postanowień Istniejącej Umowy Kredytu Zamiennego (zgodnie z definicją tego terminu określoną w Statucie) oraz (iv) akcje na podstawie prawa do zapisu na akcje bądź zamiany papierów wartościowych na akcje Spółki, w każdym wypadku bez uprzedniej zgody akcjonariuszy zgodnie z art. 10 ust. 2 Statutu.

Uchwały nadzwyczajne

Uchwała nr 11 – Upoważnienie Dyrektorów do dokonania przydziału akcji bez prawa poboru

Zgodnie z art. 11 Statutu, jeżeli Dyrektorzy zamierzają skorzystać z upoważnienia udzielonego im na mocy Uchwały nr 10 i przydzielić jakiekolwiek akcje w zamian za gotówkę, muszą w pierwszej kolejności zaoferować je dotychczasowym akcjonariuszom proporcjonalnie do liczby już posiadanych przez nich akcji. Jednak w pewnych okolicznościach, w najlepszym interesie Spółki może być przydzielenie nowych akcji (lub przyznanie praw do akcji) za gotówkę bez zaoferowania ich obecnym akcjonariuszom w ramach prawa poboru.

W związku z powyższym, niniejsza Uchwała, uzależniona od podjęcia Uchwały nr 10, zgodnie z postanowieniami art. 12 Statutu upoważni Dyrektorów do przydzielenia kapitałowych papierów wartościowych w całości za gotówkę, bez prawa poboru, o którym mowa w art. 11 Statutu, w następujący sposób:

• w związku z emisją praw poboru; oraz
• w trybie innym niż wskazany w pkt (a) niniejszej Uchwały, w łącznej liczbie nieprzekraczającej 10 procent łącznej liczby wyemitowanych Akcji Zwykłych na dzień stanowiący Najpóźniejszy Możliwy Termin.

Należy jednak zauważyć, że zgodnie z art. 11 ust. 6 Statutu Dyrektorzy mogą również skorzystać z uprawnienia przyznanego im na mocy pkt (a) Uchwały nr 10 w celu dokonania przydziału kapitałowych papierów wartościowych bez prawa poboru m.in. w związku z: (i) przydziałem dokonywanym zgodnie z warunkami Istniejącej Umowy Kredytu Zamiennego (zgodnie z definicją tego terminu zawartą w Statucie) (ii) przydziałem akcji premiowych (iii) przydziałem papierów wartościowych nieopłacanych w całości gotówką lub (iv) przydziałem papierów wartościowych w ramach programu akcji pracowniczych.

Intencją Dyrektorów jest, aby upoważnienie, o którym mowa powyżej, było odnawiane na kolejnych WZA zgodnie z aktualnymi najlepszymi praktykami.

Uchwała nr 12 – Upoważnienie do wykupu akcji własnych

Niniejsza uchwała, która ma stanowić uchwałę nadzwyczajną, upoważnia Spółkę do nabycia do 23 888 128 Akcji Zwykłych, które stanowią ok. 10% łącznej liczby wyemitowanych Akcji Zwykłych na dzień stanowiący Najpóźniejszy Możliwy Termin, a także określa minimalny i maksymalny próg ceny za takie akcje. Takie upoważnienie wygasa we wcześniejszym z następujących terminów: z upływem 15 miesięcy od przyjęcia niniejszej Uchwały lub z zakończeniem WZA Spółki odbywającego się w 2021 roku.

Rada Dyrektorów uważa za pożądane zapewnienie Spółce elastyczności, aby mogła dokonywać na rynku zakupu własnych Akcji Zwykłych, choć obecnie Rada nie zamierza skorzystać z uprawnień, o których mowa w przedmiotowej Uchwale. Dyrektorzy mogą w przyszłości rozważyć nabycie akcji własnych jako działanie leżące w najlepszym interesie Spółki i ogólnie w interesie akcjonariuszy. Może to nastąpić w sytuacji, w której Dyrektorzy (i) spodziewają się, że taki wykup spowoduje wzrost poziomu zysku na akcję, (ii) uznają, że Spółka posiada nadwyżkę środków pieniężnych lub (iii) ustalą, że należy zwiększyć dźwignię finansową Spółki lub dokonać podziału jej płynności.

Akcje Zwykłe nabyte przez Spółkę pozostaną w jej posiadaniu jako akcje własne bądź też zostaną bezzwłocznie umorzone, a łączna liczba wyemitowanych Akcji Zwykłych zostanie odpowiednio obniżona. Akcje własne mogą zostać umorzone, odsprzedane za gotówkę lub wykorzystane dla potrzeb programów akcji pracowniczych. Z chwilą uznania akcji za akcje własne Spółka nie będzie uprawniona do realizacji żadnych praw, w tym prawa do uczestnictwa w walnych zgromadzeniach i wykonywania na nich prawa głosu z takich akcji. Ponadto z akcji własnych Spółce nie przysługuje wypłata dywidendy ani inny podział aktywów Spółki.

Objaśnienia (ciąg dalszy)

Poniższa część zawiera informacje na temat ogólnych uprawnień akcjonariusza oraz jego prawa do wykonywania prawa głosu na zwołanym WZA osobiście lub przez pełnomocnika.

1. Uprawnienie do wykonywania prawa głosu

• 1.1 Wszystkie uchwały WZA podejmowane są w drodze głosowania według liczby akcji.
• 1.2 Zgodnie z art. 40 rozporządzenia w sprawie spółek (zdematerializowane papiery wartościowe) na Jersey z 1999 r. [ang. Companies (Uncertificated Securities) (Jersey) Order 1999] oraz art. 134 Statutu, Spółka stwierdza, że jedynie osoby wpisane do rejestru akcjonariuszy Spółki wg stanu na godz. 15:00 (BST) dnia 13 maja 2020 r. (Określony Czas) (lub, w wypadku odroczenia WZA, do rejestru akcjonariuszy Spółki na 48 godzin przed terminem odbycia odroczonego zgromadzenia) będą uprawnione do uczestniczenia lub wykonywania prawa głosu na ZWZA z akcji zarejestrowanych w tym czasie na ich nazwisko. Zmiany wpisów w rejestrze akcjonariuszy Spółki dokonane po Określonym Czasie nie będą brane pod uwagę przy ustalaniu uprawnienia danej osoby do wykonywania prawa głosu na WZA.

2. Obowiązek pozostania w domu

W związku z wprowadzonym przez rząd Wielkiej Brytanii i Zgromadzenie Stanów Jersey obowiązkiem pozostania w domu i zachowania dystansu społecznego, akcjonariusze nie mogą osobiście uczestniczyć w tegorocznym WZA. Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie JTC Group, ale wyłącznie z udziałem przewodniczącego i jednego z pozostałych członków Rady Dyrektorów Spółki w celu zapewnienia kworum wymaganego zgodnie ze Statutem. Osoby te będą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu poprzez połączenie telefoniczne zgodnie z przepisami art. 54, 55 i 57 Statutu.

Jednakże nie uniemożliwia to udziału akcjonariuszy w głosowaniach na WZA, w których można uczestniczyć poprzez pełnomocnika lub przez internet, o czym mowa poniżej w punktach 3, 4 i 5. Udział akcjonariuszy jest istotny, stąd też akcjonariuszy zachęca się do głosowania z wykorzystaniem powyższych metod.

Przed WZA można również na piśmie przekazywać pytania. Dodatkowe informacje o możliwości kierowania pytań znajdują się w punkcie 8 na stronie 14.

Sytuacja szybko się zmienia. Akcjonariusze powinni pamiętać, że w odniesieniu do WZA może zaistnieć konieczność wprowadzenia w krótkim terminie kolejnych zmian. Aktualne informacje o statusie WZA i ewentualnych zmianach w zasadach przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia będą publikowane na stronie http://serinusenergy.com/ i przekazywane w systemie RNS na London Stock Exchange.

3. Wyznaczenie pełnomocników

3.1 Akcjonariusz uprawniony do wykonywania prawa głosu na WZA zwoływanym niniejszym Zawiadomieniem ma prawo wyznaczyć pełnomocnika do wykonywania w jego imieniu wszystkich lub wskazanych praw danego akcjonariusza do uczestnictwa, zabierania głosu oraz głosowania na Walnym Zgromadzeniu. O ile w zwykłych warunkach akcjonariusz mógłby ustanowić na swojego pełnomocnika dowolną osobę (która nie musi być akcjonariuszem Spółki), to w związku z obowiązkiem pozostania w domu akcjonariusze mogą powołać na swojego pełnomocnika wyłącznie przewodniczącego Rady Dyrektorów, ponieważ tylko przewodniczący i jeden z pozostałych członków Rady Dyrektorów (jako osoby, których uczestnictwo jest niezbędne w celu zapewnienia kworum, o czym mowa powyżej w punkcie 2) będą uprawnieni do osobistego udziału w WZA.

• 3.2 Formularz Pełnomocnictwa, który można wykorzystać do ustanowienia takiego pełnomocnika oraz udzielenia mu dyspozycji dotyczących wykonywania prawa głosu, załączony jest do niniejszego Zawiadomienia. Formularz zawiera instrukcje ułatwiające jego prawidłowe wypełnienie. Akcjonariusz może ustanowić pełnomocnika wyłącznie poprzez:
  • (a) przekazanie wypełnionego Formularza Pełnomocnictwa dołączonego do niniejszego Zawiadomienia zgodnie z zawartymi w nim instrukcjami; lub
  • (b) otwarcie strony www.investorcentre.co.uk/eproxy i postępowanie zgodnie z zamieszczonymi tam instrukcjami (zob. pkt 3); lub
  • (c) system CREST (w tym z wykorzystaniem funkcji CREST Personal Members), po otrzymaniu odpowiedniego komunikatu CREST (zob. pkt 4).
• 3.3 Dokument ustanowienia pełnomocnika oraz oryginał lub należycie poświadczona kopia pełnomocnictwa lub ewentualnie innego upoważnienia, na podstawie którego dokument ustanowienia został podpisany lub uwierzytelniony, powinny zostać złożone u Agenta Rejestrowego Spółki tj. Computershare Investor Services PLC (Agent Rejestrowy) pod adresem The Pavilions, Bridgewater Road, Bristol BS99 6ZY lub przekazane za pośrednictwem serwisu Centrum Inwestorskiego albo za pośrednictwem odpowiedniego serwisu systemu CREST, w każdym wypadku nie później niż o godz. 15:00 (BST) dnia 13 maja 2020 r. lub 48 godzin przed wyznaczonym terminem wznowienia obrad odroczonego zgromadzenia. Jeżeli przekazane zostanie więcej niż jedno pełnomocnictwo dotyczące tych samych akcji, czy to w formie papierowej, czy elektronicznej, ważne będzie to pełnomocnictwo, które Agent Rejestrowy otrzyma najpóźniej.
• 3.4 W przypadku wycofania pełnomocnictwa, odpowiedni dokument musi zostać złożony u Agenta Rejestrowego na adres The Pavilions, Bridgewater Road, Bristol BS99 6ZY lub przekazany za pośrednictwem serwisu Centrum Inwestorskiego albo za pośrednictwem serwisu systemu CREST, w każdym wypadku nie później niż o godz. 15:00 (BST) dnia 13 maja 2020 r. lub 48 godzin przed wyznaczonym terminem wznowienia obrad odroczonego zgromadzenia.
• 3.5 Szczegółowe instrukcje dotyczące wyznaczania pełnomocnika przedstawiono w objaśnieniach do Formularza Pełnomocnictwa załączonego do niniejszego Zawiadomienia.

4. Głosowanie poprzez pełnomocnika w formie elektronicznej

Akcjonariusze mogą za pośrednictwem strony www.investorcentre.co.uk zarejestrować ustanowienie swojego pełnomocnika, a także instrukcji do głosowania w formie elektronicznej. Na powyżej wskazanej stronie zamieszczono dokładny opis procedury. Akcjonariusze upraszani są o zapoznanie się z warunkami bezpiecznego korzystania z tej strony i do przeprowadzenia procedury będą potrzebowali swojego identyfikacyjnego numeru akcjonariusza (ang. Shareholder Reference Number) (SRN), numeru kontrolnego (ang. Control Number) oraz numeru PIN, umieszczonych na Formularzu Pełnomocnictwa. System komunikacji elektronicznej dostępny jest dla wszystkich akcjonariuszy i sytuacja tych, którzy zdecydują się na skorzystanie z tej formy, nie będzie niekorzystna w stosunku do pozostałych. Spółka nie będzie przyjmowała wiadomości w przypadku stwierdzenia, że przesłana wiadomość zawiera wirus komputerowy.

5. Ustanawianie pełnomocnika drogą elektroniczną za pośrednictwem systemu CREST

• 5.1 Uczestnicy systemu CREST, którzy zamierzają powołać pełnomocnika lub wydać bądź zmienić instrukcje dla wcześniej powołanego pełnomocnika za pośrednictwem elektronicznego systemu obsługi pełnomocnictw CREST muszą w tym celu przeprowadzić procedury opisane w instrukcjach dla użytkownika CREST lub na stronie internetowej Euroclear (www.euroclear.com). Uczestnicy indywidualni systemu CREST, a także uczestnicy sponsorowani systemu CREST oraz uczestnicy systemu CREST, którzy posiadają już firmę obsługującą ich w zakresie głosowania, powinni zwrócić się do swojego sponsora lub do firmy obsługującej ich w zakresie głosowania o podjęcie odpowiednich działań w ich imieniu. W celu skutecznego ustanowienia pełnomocnika lub zgłoszenia instrukcji za pośrednictwem systemu CREST, stosowny komunikat systemu CREST (Instrukcja Pełnomocnictwa CREST) musi zostać w sposób właściwy uwierzytelniony zgodnie z wymogami Euroclear i musi zawierać informacje wymagane przy składaniu takich instrukcji, jak to przedstawiono w instrukcjach dla użytkownika systemu CREST. Niezależnie od tego, czy dany komunikat dotyczy powołania pełnomocnika czy też zmianę instrukcji dla wcześniej powołanego pełnomocnika, dla swej ważności wymaga on przesłania go w taki sposób, by był on otrzymany przez Agenta Rejestrowego (nr identyfikacyjny: 3RA50) nie później niż do godziny 15:00 (BST) w dniu 13 maja 2020 roku. W tym celu za moment otrzymania uznaje się czas (zgodnie ze wskaźnikiem czasu CREST nadanym przez hosta aplikacji CREST), od którego agent emitenta może pobrać dany komunikat. Komunikaty otrzymane za pośrednictwem sieci CREST w późniejszym terminie nie zostaną przyjęte, zaś zmiany instrukcji dla pełnomocnika powołanego za pośrednictwem systemu CREST należy przekazać pełnomocnikowi w inny sposób.
• 5.2 Uczestnicy systemu CREST, a także w stosownym zakresie ich sponsorzy w systemie CREST oraz firmy obsługujące ich w zakresie głosowania powinni mieć na uwadze, iż Euroclear nie udostępnia w systemie CREST procedur dotyczących poszczególnych rodzajów komunikatów. W związku z powyższym do wprowadzania Instrukcji Pełnomocnictwa CREST stosują się zwykłe terminy i ograniczenia obowiązujące w systemie. Dany uczestnik systemu CREST odpowiada za podejmowanie (lub w przypadku, gdy dany uczestnik systemu CREST jest uczestnikiem indywidualnym lub uczestnikiem sponsorowanym lub korzysta z firmy obsługującej go w zakresie głosowania – za zapewnienie podjęcia przez jego sponsora CREST lub firmę obsługującą go w zakresie głosowania) czynności niezbędnych dla zapewnienia przekazania komunikatu za pośrednictwem systemu CREST w określonym terminie. Uczestnicy systemu CREST, a także w stosownym zakresie ich sponsorzy w systemie CREST oraz firmy obsługujące ich w zakresie głosowania powinni zapoznać się w szczególności z rozdziałami instrukcji dla użytkownika systemu CREST, które dotyczą praktycznych ograniczeń w systemie CREST oraz stosownych terminów, jak również z informacjami na odpowiedniej stronie pod adresem www.euroclear.com.

W przypadkach, o których mowa w art. 34 rozporządzenia w sprawie spółek (zdematerializowane papiery wartościowe) na Jersey z 1999 r. [ang. Companies (Uncertificated Securities) (Jersey) Order 1999], Spółka może uznać Instrukcje Pełnomocnictwa CREST za nieważne.

6. Reprezentacja spółek

Każdy podmiot prawny będący akcjonariuszem może w zwykłych warunkach wyznaczyć jednego lub więcej swoich przedstawicieli, którzy będą mogli w jego imieniu uczestniczyć w WZA i wykonywać prawo głosu. Z uwagi na obowiązek pozostania w domu, żaden przedstawiciel podmiotu prawnego nie może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu. W związku z tym, jeśli dany podmiot prawny zamierza głosować na WZA, powinien w tym celu ustanowić pełnomocnika lub oddać głosy przez internet, o czym mowa w powyższych punktach 3, 4 i 5.

7. Kapitał zakładowy i prawo głosu

Na dzień 17 kwietnia 2020 r., czyli najpóźniejszy możliwy termin przed publikacją niniejszego dokumentu (Najpóźniejszy Możliwy Termin), wyemitowany kapitał zakładowy Spółki dzielił się na 238 881 285 Akcji Zwykłych, przy czym na każdą Akcję Zwykłą przypada jeden głos.

W Najpóźniejszym Możliwym Terminie Spółka nie posiadała akcji własnych.

8. Pytania na WZA

Ponieważ akcjonariusze nie mogą osobiście uczestniczyć w Walnym Zgromadzaniu, zachęcamy do zadawania Radzie Dyrektorów pytań na piśmie przed terminem WZA. W stosownych przypadkach zadane pytania i nasze odpowiedzi zostaną opublikowane na naszej stronie internetowej pod adresem http://serinusenergy.com/.

Jeżeli zamierzają Państwo zadać pytanie, proszę przesłać jego treść na adres AGM2020.Questions@serinusenergy.com.

Spółka nie ma obowiązku udzielenia odpowiedzi na pytanie w przypadku, gdyby (a) jej udzielenie powodowało nadmierne utrudnienia w przygotowaniu WZA lub było związane z ujawnieniem informacji poufnych, (b) odpowiedzi udzielono już na stronie internetowej w postaci odpowiedzi na pytanie lub (c) udzielenie odpowiedzi na pytanie nie byłoby w interesie spółki lub nie sprzyjałoby prawidłowemu przebiegowi WZA.

9. Adresy

Adresy, w tym adresy elektronicznej komunikacji przekazane w niniejszym Zawiadomieniu o WZA, podano wyłącznie do wykorzystania w celach wskazanych w tym dokumencie. Nie można używać adresu mailowego wskazanego w tym dokumencie do komunikacji ze Spółką w innych celach niż te, wyraźnie tu określone.

10. Strona internetowa

Informacje dotyczące WZA, w tym Zawiadomienie o WZA, szczegółowe dane nt. liczby wyemitowanych akcji oraz łącznej liczby praw głosu w Spółce, można uzyskać na stronie internetowej Spółki: http://serinusenergy.com/.

11. Informacje o ochronie danych

Dane osobowe odbiorcy niniejszego dokumentu obejmują wszelkie dane przekazane przez niego lub w jego imieniu i dotyczącego go jako akcjonariusza, w tym imię i nazwisko, dane kontaktowe, liczba głosów oraz Numer Identyfikacyjny (nadany przez Spółkę). Spółka określa cele i tryb przetwarzania takich danych osobowych.

Spółka oraz podmioty zewnętrzne, którym ujawnia ona dane (w tym Agent Rejestrowy Spółki), mogą przetwarzać dane osobowe odbiorcy niniejszego dokumentu w celu sporządzenia lub aktualizacji ewidencji Spółki, wykonania jej obowiązków wynikających z przepisów prawa oraz obsługi wykonywanych przez akcjonariusza praw.

Serinus Energy plc

All Correspondence to: Computershare Investor Services PLC The Pavilions, Bridgwater Road, Bristol, BS99 6ZY

MR A SAMPLE < DESIGNATION> SAMPLE STREET SAMPLE TOWN SAMPLE CITY SAMPLE COUNTY AA11 1AA

Form of Proxy - Annual General Meeting to be held on 15 May 2020

Cast your Proxy online 24/7...It's fast, easy and secure!

www.investorcentre.co.uk/eproxy

Control Number: 916447 SRN: C0000000000 PIN: 1245

You will be asked to enter the Control Number, Shareholder Reference Number (SRN) and PIN and agree to certain terms and conditions.

Invest in our environment...Register at www.investorcentre.co.uk

Register today and make a positive impact by managing your shareholding online, the easy way!

To be effective, proxy appointments must be lodged with the Company's Registrars at: Computershare Investor Services PLC, The Pavilions, Bridgwater Road, Bristol BS99 6ZY by 13 May 2020 at 3.00 pm (BST).

Explanatory Notes:

• 1. In light of the Stay at Home Measures, holders may only appoint the Chairperson as his or her proxy to exercise all of his or her rights to vote on their behalf at the meeting. By completing this proxy form, the Chairperson will be authorised to act in respect of your full voting entitlement. If returned without an indication as to how the proxy shall vote on any particular matter, the Chairperson will exercise his discretion as to whether, and if so how, he votes (or if this proxy form has been issued in respect of a designated account for a shareholder, the Chairperson will exercise his discretion as to whether, and if so how, he votes).
• 1. The 'Vote Withheld' option overleaf is provided to enable you to abstain on any particular resolution. However, it should be noted that a 'Vote Withheld' is not a vote in law and will not be counted in the calculation of the proportion of the votes 'For' and 'Against' a resolution.
• 1. Pursuant to Article 40 of the Companies (Uncertified Securities) (Jersey) Order 1999 and Article 134 of the Company's Articles, entitlement to vote at the meeting and the number of votes which may be cast thereat will be determined by reference to the Register of Members of the Company at close of business on the day which is two days before the day of the meeting. Changes to entries on the Register of Members after that time shall be disregarded in determining the rights of any person to vote at the meeting.
• 1. To appoint the Chairperson as your proxy or to give an instruction to such proxy via the CREST system, CREST messages must be received by the issuer's agent (ID number 3RA50) not later than 48 hours before the time appointed for holding the meeting. For this purpose, the time of receipt will be taken to be the time (as determined by the timestamp generated by the CREST system) from which the issuer's agent is able to retrieve the message. The Company may treat as invalid a proxy appointment sent by CREST in the circumstances set out in Article 34 of the Companies (Uncertified Securities) (Jersey) Order 1999.
• 1. The above is how your address appears on the Register of Members. If this information is incorrect please ring the Registrar's helpline on 0370 707 4040 to request a change of address form or go to www.investorcentre.co.uk to use the online Investor Centre service.
• 1. Any alterations made to this form should be initialled.

Kindly Note: This form is issued only to the addressee(s) and is specific to the unique designated account printed hereon. This personalised form is not transferable between different: (i) account holders; or (ii) uniquely designated accounts. The Company and Computershare Investor Services PLC accept no liability for any instruction that does not comply with these conditions.

MR A SAMPLE < Designation> Additional Holder 1 Additional Holder 2 Additional Holder 3 Additional Holder 4

Form of Proxy

* Please use a black pen.Mark with an X inside the box as shown in this example.

C0000000000

I/We hereby appoint the Chairman of the Meeting

as my/our proxy to vote in respect of my/our full voting entitlement on my/our behalf at the Annual General Meeting of Serinus Energy plc to be held on 15 May 2020 at
3.00 pm (BST), and at any adjourned meeting.
			Vote
Ordinary Resolutions	For	Against	Withheld

1.	To receive the audited financial statements of the Company for the year ended 31 December 2019 and the related auditor's report (the 2019 Annual Report and Accounts).
2.	To re-appoint Lukasz Redziniak as a Director of the Company.
3.	To re-appoint Jeffrey Auld as a Director of the Company.
4.	To re-appoint Eleanor Barker as a Director of the Company.
5.	To re-appoint James Causgrove as a Director of the Company.
6.	To re-appoint Dawid Jakubowicz as a Director of the Company.
7.	To re-appoint Andrew Fairclough as a Director of the Company.
8.	To re-appoint BDO, LLP as the Company's auditors until the conclusion of the next AGM of the Company.

9. To authorise the Audit Committee on behalf of the Directors to agree the remuneration of the Company's auditors and terms of their re-appointment.

10. The Directors be authorised to allot (a) relevant securities generally (b) relevant securities in connection with a rights issue, up to an aggregate number equivalent to one-third and two-thirds respectively of the total aggregate number of Ordinary Shares in issue as at the Latest Practicable Date (reduced as appropriate).

Special Business

11. The Directors be generally and unconditionally authorised to allot equity securities wholly for cash, without rights of pre-emption in connection with a rights issue and, otherwise, up to an aggregate number equivalent to 10 percent of the total number of Ordinary Shares in issue as at the Latest Practicable Date.

12. The Directors be generally and unconditionally authorised (a) to make market purchases of Ordinary Shares subject to the volume and price restrictions set
out in the Notice of Meeting and (b) by resolution, to hold as treasury shares any Ordinary Shares purchased or contracted to be purchased pursuant to this
authority.

I/We instruct the Chairman as indicated on this form. Unless otherwise instructed the Chairman may vote as he sees fit or abstain in relation to any business of the meeting.

Signature Date

In the case of a corporation, this proxy must be given under its common seal or be signed on its behalf by an attorney or officer duly authorised, stating their capacity (e.g. director, secretary).

H 7 4 9 0 2 S G Y J