Serinus Energy PLC — AGM Information 2020

Dec 1, 2020

NINIEJSZY DOKUMENT MA ISTOTNE ZNACZENIE I WYMAGA PILNEJ UWAGI.

W przypadku wątpliwości co do propozycji, o których mowa w niniejszym dokumencie, bądź też podejmowanych czynności, należy zwrócić się o poradę do maklera papierów wartościowych, opiekuna rachunku bankowego, prawnika lub księgowego bądź też innego niezależnego, profesjonalnego doradcy prawidłowo upoważnionego zgodnie z postanowieniami Ustawy o rynku usług finansowych z 2000 r. [ang. Financial Services Markets Act 2000] - w przypadku osób na terytorium Wielkiej Brytanii, bądź do innego prawidłowo upoważnionego niezależnego doradcy - w przypadku osób poza terytorium Wielkiej Brytanii.

W przypadku dokonania sprzedaży lub innego przeniesienia wszystkich akcji Serinus Energy plc należy bezzwłocznie przekazać niniejszy dokument wraz z wszystkimi załącznikami do osoby, za pośrednictwem której dokonano takiej sprzedaży lub przeniesienia, w celu ich przekazania nabywcy lub przejmującemu.

SERINUS ENERGY PLC

ZAWIADOMIENIE O NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY

zwołanym na dzień 15 grudnia 2020 r. (wtorek), godz. 10:00 (GMT)

pod adresem

JTC Group 28 Esplanade St Helier, Jersey, JE4 2QP Wyspy Normandzkie

Prosimy zapoznać się z wystosowanym przez Przewodniczącego Rady Dyrektorów Spółki pismem, zamieszczonym na str. 5–8 niniejszego dokumentu, zawierającym rekomendację Rady Dyrektorów w sprawie głosowania za podjęciem uchwały o treści określonej poniżej, która ma zostać przedłożona do rozpatrzenia przez akcjonariuszy na NWZA.

W związku z wprowadzonymi przez rząd Wielkiej Brytanii i Zgromadzenie Stanów Jersey obostrzeniami zobowiązującymi do pozostania w domu i zachowania dystansu społecznego (dalej obowiązek pozostania w domu) akcjonariusze nie mogą osobiście uczestniczyć w tegorocznym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (NWZA lub Walne Zgromadzenie). Jednakże nie uniemożliwia to udziału w głosowaniach na NWZA, w których można uczestniczyć poprzez pełnomocnika lub przez Internet (online).

Do wykonywania prawa głosu podczas NWZA uprawnieni są wyłącznie akcjonariusze wpisani do rejestru akcjonariuszy Spółki wg stanu na godz. 10:00 (GMT) w dniu 11 grudnia 2020 r. (piątek) (Dzień Ustalenia Praw) z akcji zarejestrowanych w tym czasie na ich nazwisko. Zmiany wpisów w rejestrze akcjonariuszy Spółki dokonane po tym terminie nie będą brane pod uwagę przy ustalaniu uprawnienia danej osoby do wykonywania prawa głosu podczas NWZA.

Akcjonariusz uprawniony do wykonywania prawa głosu ma prawo wyznaczyć pełnomocnika do wykonywania w jego imieniu prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu. Ze względu na obowiązek pozostania w domu

akcjonariusz powinien wyznaczyć na swojego pełnomocnika przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Formularz pełnomocnictwa (Formularz Pełnomocnictwa) na NWZA załączono do niniejszego Zawiadomienia. Uzupełniony Formularz Pełnomocnictwa dla swej ważności powinien zostać złożony u Agenta Rejestrowego Spółki tj. Computershare Investor Services PLC pod adresem The Pavilions, Bridgewater Road, Bristol BS99 6ZY (Wielka Brytania) nie później niż o godz. 10:00 (GMT) w dniu 13 grudnia 2020 r. (niedziela) bądź też pełnomocnik może zostać ustanowiony zgodnie z procedurą wyznaczenia pełnomocnika za pośrednictwem elektronicznego systemu obsługi pełnomocnictw CREST lub za pośrednictwem Centrum Obsługi Inwestora na stronie pod adresem www.investorcentre.co.uk. Akcjonariusze przekazujący dokumenty ustanowienia pełnomocnika pocztą czynią to na własne ryzyko.

SPIS TREŚCI

PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ 4
STATYSTYKI DOTYCZĄCE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO 4
LIST PRZEWODNICZĄCEGO RADY DYREKTORÓW 5
DEFINICJE 9
ZAŁĄCZNIK - ZAWIADOMIENIE O NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY 11

PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ

Zdarzenie	Termin (godzina i/lub data)
Publikacja Memorandum i Formularza Pełnomocnictwa	27 listopada 2020 r.
Najpóźniejszy termin na przekazanie Formularzy Pełnomocnictwa oraz dyspozycji dotyczących wykonania prawa głosu za pośrednictwem Internetu	13 grudnia 2020 r. godz. 10:00
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy	15 grudnia 2020 r.
Ogłoszenie wyników Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Walne Zgromadzenie	15 grudnia 2020 r.
Przewidywana data Dopuszczenia do Obrotu i rozpoczęcia obrotu Akcjami Oferowanymi i Akcjami Subskrypcyjnymi na AIM	17 grudnia 2020 r. godz. 8:00
Przewidywana data Dopuszczenia do Obrotu i rozpoczęcia obrotu Akcjami EBOiR na AIM	21 grudnia 2020 r. godz. 8:00

Uwagi:

^1. O ile nie zaznaczono inaczej, terminy wskazane w niniejszym dokumencie dotyczą czasu londyńskiego.

^2. Terminy wskazane w przewidywanym harmonogramie najważniejszych zdarzeń oraz w innych miejscach niniejszego dokumentu mogą zostać przez Spółkę zmienione, przy czym w takim wypadku Spółka ogłosi ten fakt w odpowiednim serwisie zawierającym zawiadomienia wymagane przepisami prawa, ze wskazaniem zmienionych terminów, a szczegóły dotyczące nowych terminów zostaną przekazane do wiadomości Giełdy Papierów Wartościowych w Londynie oraz, w stosownych przypadkach, do wiadomości Akcjonariuszy. Akcjonariusze mogą nie otrzymać żadnych dalszych pisemnych zawiadomień.

STATYSTYKI DOTYCZĄCE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

Liczba wyemitowanych istniejących Akcji (1)	239 798 375
Liczba wyemitowanych opcji na Akcje	12 463 000
Liczba wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych	2 254 230
(2) Liczba wyemitowanych Akcji po Dopuszczeniu do Obrotu	1 027 735 227

Uwagi:

• 1. Wg stanu na Najpóźniejszy Możliwy Termin przed datą niniejszego Memorandum.
• 1. Przy założeniu przyjęcia Uchwały przez Walne Zgromadzenie.

LIST PRZEWODNICZĄCEGO RADY DYREKTORÓW

27 listopada 2020 r.

C/o JTC Group 28 Esplanade St Helier Jersey JE2 3QA Wyspy Normandzkie

Szanowni Akcjonariusze,

W dniu dzisiejszym Spółka poinformowała o pozyskaniu wpływów w wysokości 21 mln USD, przed odliczeniem kosztów, co nastąpiło w wyniku udanego uplasowania 728 788 669 Akcji Oferowanych i 59 148 183 Akcji Subskrypcyjnych po cenie 2 pensów za jedną nową Akcję ("Cena w Ofercie").

Warunkiem Dopuszczenia do Obrotu Akcji Oferowanych, Akcji Subskrypcyjnych i Akcji EBOiR (łącznie "Nowe Akcje") jest, między innymi, udzielenie Radzie Dyrektorów przez Akcjonariuszy upoważnienia do wyemitowania tych akcji w zamian za wkłady pieniężne, z wyłączeniem prawa poboru.

Niniejsze Memorandum przedstawia kontekst oraz szczegółową treść uchwały, jaka ma zostać podjęta w związku z warunkową Ofertą, Subskrypcją i Subskrypcją przez EBOiR ("Uchwała"), a także zawiera Zawiadomienie o Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanym w celu uzyskania zgody Akcjonariuszy na podjęcie Uchwały.

Szczegółowa treść Uchwały:

Uchwała: W SPRAWIE:

• (A) udzielenia Radzie Dyrektorów, zgodnie z art. 10 ust. 2 Statutu Spółki, ogólnego i bezwarunkowego upoważnienia do wykonywania wszelkich uprawnień Spółki związanych z dokonaniem przydziału: (i) 728 788 669 Akcji w związku z Ofertą (ii) 59 148 183 Akcji w związku z Subskrypcją; oraz (iii) liczby Akcji odpowiadającej 9,9% wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki po Dopuszczeniu do Obrotu w związku z Subskrypcją przez EBOiR, przy czym wszystkie te Akcje obejmować będą zarówno odpowiednie papiery wartościowe, jak i kapitałowe papiery wartościowe w rozumieniu postanowień Statutu Spółki; oraz
• (B) wyłączenia w odniesieniu do przydziału Akcji, o którym mowa powyżej, zgodnie z art. 12 ust. 1 Statutu Spółki, prawa poboru przewidzianego w art. 11 Statutu,

z zastrzeżeniem, że niniejsze upoważnienie: (i) wygaśnie z chwilą zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się w 2021 r.; oraz (ii) udzielane jest w uzupełnieniu (i nie zastępuje) upoważnienia do dokonania przydziału odpowiednich papierów wartościowych na podstawie prawa poboru lub z wyłączeniem tego prawa udzielonego Radzie Dyrektorów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w 2020 r.

Rada Dyrektorów Spółki dołożyła wszelkich zasadnych starań w celu zapewnienia, aby przekazane w niniejszym Memorandum informacje były pod każdym istotnym względem prawdziwe i dokładne, oraz aby nie pominięto żadnych istotnych informacji, jeżeli wskutek ich pominięcia jakiekolwiek zawarte w niniejszym Memorandum stwierdzenie (dotyczące faktu czy opinii) mogłoby wprowadzać jego odbiorców w błąd.

Kontekst i uzasadnienie Oferty

Zadłużenie Spółki wobec Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju ("EBOiR") powstało w 2013 r. i zostało zaciągnięte w formie dwóch umów kredytowych. Pierwsza z nich dotyczyła Kredytu Uprzywilejowanego w wysokości 40 mln USD, który został w całości spłacony i umorzony we wrześniu 2019 r. Druga dotyczyła Kredytu Zamiennego ("Kredyt") w wysokości 20 mln USD, przy czym zadłużenie z jego tytułu, powiększone o narosłe odsetki, nie zostało dotychczas spłacone. W 2017 r. na działalność Spółki prowadzoną w Tunezji wpłynęła fala niepokojów społecznych, które doprowadziły do zawieszenia wydobycia ze złoża Sabria na okres czterech miesięcy oraz ze złoża Chouech Es Saida, które było wyłączone z eksploatacji aż do trzeciego kwartału 2019 r. Ponadto opóźnieniu uległ termin rozpoczęcia wydobycia ze złoża gazowego Moftinu w Rumunii, co niekorzystnie wpłynęło na poziom generowanych przez Spółkę przepływów pieniężnych oraz jej zdolność do obsługi zadłużenia w tamtym czasie. W związku z nieprzewidzianymi zdarzeniami, w 2017 r. dokonano renegocjacji głównych warunków Kredytu, w tym przedłużenia terminu spłaty do 30 czerwca 2023 r.

Od tego czasu Spółka z powodzeniem kontynuowała działalność – złoża Sabria i Chouech Es Saida w Tunezji zostały ponownie włączone do eksploatacji, a w kwietniu 2019 r. uruchomiony został projekt Moftinu Gas. W okresie dziewięciu miesięcy zakończonym 30 września 2020 r. Spółka odnotowała wzrost średniego dziennego wydobycia w przeliczeniu na baryłkę ekwiwalentu ropy naftowej (boe/d) o 1247 boe/d (107%), do poziomu 2415 boe/d (w III kw. 2019 r.: 1168 boe/d), z czego 1841 boe/d wydobyto w Rumunii (w III kw. 2019 r.: 814 boe/d), a 574 boe/d w Tunezji (w III kw. 2019 r.: 354 boe/d), co oznacza wzrost odpowiednio o 1027 boe/d (126%) i 220 boe/d (62%). Obecne kierownictwo Spółki obniżyło koszty wydobycia do 8,96 USD/boe w okresie dziewięciu miesięcy zakończonym 30 września 2020 r. i zidentyfikowało szereg możliwości poprawy jakości aktywów, istotnie podnosząc wydobycie poprzez realizację niewielkiej inwestycji dodatkowej. Rada Dyrektorów nie była w stanie wykorzystać tych możliwości i zrealizować dodatkowych prac ponieważ dotychczas zasoby Spółki skoncentrowane były na obsłudze i spłacie Kredytu.

Na początku 2020 r. wraz z nastaniem pandemii COVID-19 stało się jasne, że Spółka nie będzie w stanie obsługiwać spłaty zadłużenia i członkowie Rady Dyrektorów uznali, że struktura kapitałowa przedsiębiorstwa stała się nieodpowiednia dla wszystkich interesariuszy. Po kilku miesiącach rozmów członkowie Rady Dyrektorów osiągnęli porozumienie z EBOiR w sprawie umorzenia Kredytu, w rezultacie czego Spółka zostanie oddłużona, a środki pieniężne z działalności operacyjnej będą mogły zostać zainwestowane w rozwój przedsiębiorstwa.

Warunki umorzenia Kredytu

EBOiR warunkowo zgodził się umorzyć Kredyt i zawrzeć umowę w sprawie zniesienia zadłużenia (Deed of Release). W zamian Spółka zapłaci EBOiR kwotę 16,5 mln USD niezwłocznie po Dopuszczeniu do Obrotu, a EBOiR obejmie nieodpłatnie Akcje Zwykłe stanowiące 9,9% przewidywanego wyemitowanego kapitału zakładowego w momencie Dopuszczenia do Obrotu ("Akcje EBOiR"). EBOiR otrzyma dostęp do określonych informacji oraz inne prawa oraz zobowiązał się nie zbywać Akcji EBOiR przez 12 miesięcy od daty Dopuszczenia do Obrotu. Na 30 września 2020 r. zobowiązanie Spółki wobec EBOiR wynosiło 32,5 mln USD (kwota główna w wysokości 20 mln USD oraz naliczone odsetki w wysokości 12,5 mln USD).

Wykorzystanie wpływów z oferty

Wpływy netto zostaną wykorzystane na zapłacenie EBOiR kwoty 16,5 mln USD jako element Propozycji oraz na sfinansowanie kosztów instalacji pierwszych pomp w ramach programu rekonstrukcji odwiertów na złożu Sabria w Tunezji.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ("NWZA") spółki Serinus Energy plc ("Spółka") odbędzie się w wtorek 15 grudnia 2020 r., o godzinie 10:00 (GMT).

W związku z wprowadzonym przez rząd Wielkiej Brytanii i Zgromadzenie Stanów Jersey obowiązkiem pozostania w domu i zachowania dystansu społecznego, akcjonariusze nie mogą osobiście uczestniczyć w tegorocznym NWZA. W normalnych okolicznościach Rada Dyrektorów niezwykle ceni sobie możliwość osobistego spotkania z akcjonariuszami, jednak w tym wypadku liczymy na Państwa zrozumienie, że w obecnym czasie kwestią najwyższej wagi jest zdrowie naszych akcjonariuszy, pracowników oraz członków kadry kierowniczej, a zatem podróżowanie i osobiste uczestnictwo w NWZA nie jest możliwe ani wskazane. Nie uniemożliwia to jednak udziału w głosowaniach na NWZA, w których można uczestniczyć poprzez:

• wypełnienie, podpisanie i odesłanie Formularza Pełnomocnictwa (zob. pkt 3, 4 i 5 na str. 13 i 14); lub
• złożenie stosownych dyspozycji drogą internetową za pośrednictwem Centrum Obsługi Inwestora pod adresem www.investorcentre.co.uk (zob. pkt 4 na str. 14).

Uczestnictwo akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu jest dla nas istotne i dlatego bardzo Państwa zachęcam do oddania głosu jeszcze przed terminem NWZA, poprzez pełnomocnika lub drogą internetową. Wszelkie dyspozycje dotyczące wykonania prawa głosu na NWZA muszą wpłynąć do Agenta Rejestrowego Spółki tj. Computershare Investor Services PLC, najpóźniej o godz. 10:00 (GMT) w dniu 13 grudnia 2020 r. (niedziela).

Formularz Pełnomocnictwa na NWZA załączono do niniejszego Zawiadomienia. Uzupełniony Formularz Pełnomocnictwa dla swej ważności powinien zostać złożony u Agenta Rejestrowego Spółki, tj. Computershare Investor Services PLC, pod adresem The Pavilions, Bridgewater Road, Bristol BS99 6ZY (Wielka Brytania) nie później niż o godz. 10:00 (GMT) w dniu 13 grudnia 2020 r. (niedziela) bądź też pełnomocnik może zostać ustanowiony zgodnie z procedurą wyznaczenia pełnomocnika za pośrednictwem elektronicznego systemu obsługi pełnomocnictw CREST lub za pośrednictwem Centrum Obsługi Inwestora na stronie pod adresem www.investorcentre.co.uk. Akcjonariusze przekazujący dokumenty ustanowienia pełnomocnika pocztą czynią to na własne ryzyko.

Głosowanie na NWZA odbędzie się według liczby akcji, a jego wyniki zostaną opublikowane na naszej stronie internetowej https://serinusenergy.com/, a po terminie NWZA zostaną przekazane Giełdzie Papierów Wartościowych w Londynie.

W załączeniu do niniejszego pisma znajdą Państwo:

• Zawiadomienie o NWZA zawierające treść uchwały specjalnej, która ma zostać poddana pod głosowanie, wraz z uzasadnieniem i wskazówkami dla akcjonariuszy, którzy zamierzają oddać swój głos; oraz
• Formularz Pełnomocnictwa.

Rekomendacja

W ocenie Rady Dyrektorów przyjęcie wnioskowanej uchwały leży w najlepiej pojętym interesie Spółki i wszystkich jej akcjonariuszy. W związku z powyższym Rada Dyrektorów jednomyślnie rekomenduje oddanie głosu za uchwałą przedłożoną do rozpatrzenia na NWZA, ponieważ członkowie Rady Dyrektorów sami zamierzają w ten sposób głosować z posiadanych przez siebie akcji.

Przypominamy, że w wypadku niepodjęcia Uchwały na NWZA, wskutek czego dopuszczenie Nowych Akcji do obrotu nie dojdzie do skutku, Spółka może nie być w stanie wywiązać się ze swoich krótkoterminowych zobowiązań z tytułu Kredytu (lub osiągnąć w tej sprawie zadowalającego kompromisu z EBOiR), co może spowodować spadek ceny transakcyjnej Akcji Spółki.

Z poważaniem,

Łukasz Rędziniak

Przewodniczący Rady Dyrektorów

DEFINICJE

Dopuszczenie do Obrotu	dopuszczenie Akcji EBOiR do obrotu na rynku AIM, które staje się skuteczne zgodnie z Regulaminem AIM
AIM	rynek o tej nazwie prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Londynie
Regulamin AIM	Regulamin Rynku AIM dla Spółek publikowany okresowo przez Giełdę Papierów Wartościowych w Londynie
Załącznik	załącznik do niniejszego Memorandum
Statut, Statut Spółki	statut Spółki (z uwzględnieniem jego ewentualnych zmian wprowadzonych w późniejszym czasie)
Memorandum	niniejszy dokument wraz z Załącznikiem
Spółka	Serinus Energy plc
CREST	odpowiedni system (zgodnie z definicją zawartą w Rozporządzeniach w sprawie CREST, tj. SI 2001/3755 z późniejszymi zmianami), którego operatorem jest Euroclear (zgodnie z definicją zawartą w Rozporządzeniach w sprawie CREST)
Rada Dyrektorów	rada dyrektorów Spółki lub dowolny należycie upoważniony komitet tego organu
EBOiR	Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju
Akcje EBOiR	Akcje, które mają zostać wyemitowane na rzecz EBOiR zgodnie z warunkami Umowy Subskrypcji, odpowiadające 9,9% wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki po Dopuszczeniu do Obrotu
Subskrypcja przez EBOiR	objęcie przez EBOiR Akcji EBOiR na warunkach określonych w Umowie Subskrypcji
Euroclear	Euroclear UK & Ireland Limited, operator systemu CREST
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, NWZA lub Walne Zgromadzenie	nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki, które ma zostać zwołane na dzień 15 grudnia 2020 r. na godz.10:00 (lub jego kontynuacja w przypadku wznowienia obrad po przerwie) w celu rozpatrzenia i ewentualnego przyjęcia Uchwały
Najpóźniejszy Możliwy Termin	26 listopada 2020 r., będący najpóźniejszym możliwym terminem przed publikacją niniejszego dokumentu
Giełda Papierów Wartościowych w Londynie	London Stock Exchange plc
Zawiadomienie o NWZA, Zawiadomienie lub Zawiadomienie o Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy	zawiadomienie o zwołaniu NWZA zawarte w Załączniku do niniejszego Memorandum
Oferta	plasowanie Akcji Oferowanych po Cenie w Ofercie wśród inwestorów instytucjonalnych w Wielkiej Brytanii w drodze przyspieszonej budowy

księgi popytu

Cena w Ofercie	2 pensy za Akcję
Akcje Oferowane	728 788 669 Akcji, które mają zostać wyemitowane w ramach Oferty
Formularz Pełnomocnictwa	formularz pełnomocnictwa załączony do niniejszego dokumentu, do wykorzystania w związku z NWZA
Agent Rejestrowy	Computershare Investor Services PLC
Serwis zawierający zawiadomienia wymagane przepisami prawa	jeden z serwisów działających na podstawie wydanego przez brytyjski organ dopuszczający papiery wartościowe do obrotu zezwolenia na otrzymywanie, przetwarzanie i rozpowszechnianie zawiadomień wymaganych przepisami prawa w odniesieniu do spółek publicznych
Uchwała	uchwała specjalna Spółki wskazana w Zawiadomieniu o NWZA
Akcje	akcje zwykłe bez wartości nominalnej w kapitale zakładowym Spółki
Akcjonariusz(e)	zarejestrowany posiadacz Akcji
Subskrypcja	objęcie przez jednego inwestora amerykańskiego, jednego inwestora kanadyjskiego i trzech inwestorów brytyjskich Akcji Subskrypcyjnych po Cenie w Ofercie, zgodnie z warunkami umów subskrypcji zawartych pomiędzy danym inwestorem a Spółką
Umowa Subskrypcji	umowa subskrypcji zawarta pomiędzy Spółką a EBOiR w dniu 26 listopada 2020 r.
Akcje Subskrypcyjne	59 148 183 Akcji, które mają zostać wyemitowane w ramach Subskrypcji

ZAŁĄCZNIK - ZAWIADOMIENIE O NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY

O ile wyraźnie nie wskazano inaczej, wszystkie zdefiniowane terminy, o których mowa poniżej, mają takie samo znaczenie jak w Memorandum z dnia 27 listopada 2020 r., którego niniejsze Zawiadomienie o Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jest częścią.

Niniejszym zawiadamia się, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Serinus Energy plc ("Spółka") odbędzie się we wtorek 15 grudnia 2020 r., o godz. 10:00 (GMT).

Formularz Pełnomocnictwa na NWZA załączono do niniejszego Zawiadomienia. Wskazówki dotyczące wyznaczania pełnomocników oraz ogólnych kwestii związanych z NWZA przedstawiono na str. od 11 do 14 (włącznie) niniejszego Zawiadomienia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbędzie się w siedzibie JTC Group, pod adresem: 28 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 2QP, Wyspy Normandzkie. Akcjonariusze nie będą jednak mogli uczestniczyć w NWZA osobiście ze względu na wprowadzony przez rząd Wielkiej Brytanii i Zgromadzenie Stanów Jersey obowiązek pozostania w domu i zachowania dystansu społecznego. Szczegółowe informacje na ten temat przedstawiono w pkt 2 na str. 11.

Uchwała specjalna

Celem zwołania NWZA jest rozpatrzenie oraz ewentualne przyjęcie uchwały o treści określonej poniżej jako uchwały specjalnej Spółki:

• W SPRAWIE:
• (A) udzielenia Radzie Dyrektorów, zgodnie z art. 10 ust. 2 Statutu Spółki, ogólnego i bezwarunkowego upoważnienia do wykonywania wszelkich uprawnień Spółki związanych z dokonaniem przydziału: (i) 728 788 669 Akcji w związku z Ofertą (ii) 59 148 183 Akcji w związku z Subskrypcją; oraz (iii) liczby Akcji odpowiadającej 9,9% wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki po Dopuszczeniu do Obrotu w związku z Subskrypcją przez EBOiR, przy czym wszystkie te Akcje obejmować będą zarówno odpowiednie papiery wartościowe, jak i kapitałowe papiery wartościowe w rozumieniu postanowień Statutu Spółki; oraz
• (B) wyłączenia w odniesieniu do przydziału Akcji, o którym mowa powyżej, zgodnie z art. 12 ust. 1 Statutu Spółki, prawa poboru przewidzianego w art. 11 Statutu,

z zastrzeżeniem że niniejsze upoważnienie: (i) wygaśnie z chwilą zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się w 2021 r.; oraz (ii) udzielane jest w uzupełnieniu (i nie zastępuje) upoważnienia do dokonania przydziału odpowiednich papierów wartościowych na podstawie prawa poboru lub z wyłączeniem tego prawa udzielonego Radzie Dyrektorów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w 2020 r.

Zarządzeniem Rady Dyrektorów

W imieniu Serinus Energy plc

Data: 27 listopada 2020 r.

Serinus Energy plc (spółka zarejestrowana na Jersey pod numerem 126344) Siedziba: C/o JTC Group 28 Esplanade St Helier, Jersey JE2 3QA

Uzasadnienie (wnioskowanej Uchwały specjalnej)

Poniższe uzasadnienie zawiera dodatkowe informacje na temat uchwały przedkładanej do rozpatrzenia na NWZA.

Uchwała specjalna

Upoważnienie Rady Dyrektorów do dokonania przydziału akcji z wyłączeniem prawa poboru

W pewnych okolicznościach w najlepszym interesie Spółki może być przydzielenie nowych Akcji (lub przyznanie praw do Akcji) w zamian za wkłady pieniężne, bez zaoferowania ich obecnym akcjonariuszom w ramach prawa poboru. Z przyczyn wskazanych w niniejszym Memorandum Rada Dyrektorów jest zdania, że zachodzi taka okoliczność.

Przedmiotowa Uchwała, zgodnie z postanowieniami art. 10 ust. 2 oraz art. 12 ust. 1 Statutu Spółki, upoważni Radę Dyrektorów do dokonania przydziału 728 788 66 Akcji w związku z Ofertą, 59 148 183 Akcji w związku z Subskrypcją oraz liczby Akcji odpowiadającej 9,9% wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki po Dopuszczeniu do Obrotu w związku z Subskrypcją przez EBOiR, w całości w zamian za wkłady pieniężne, z wyłączeniem prawa poboru, o którym mowa w art. 11 Statutu Spółki.

Upoważnienie to wygaśnie z chwilą zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się w 2021 r. Przewiduje się jednak, że Oferta, Subskrypcja i przydział Akcji na rzecz EBOiR nastąpi nie później niż 8 stycznia 2021 r.

Podjęcie Uchwały wymaga większości trzech czwartych oddanych głosów na NWZA.

Pouczenie (kwestie ogólne)

Poniższa część zawiera informacje na temat ogólnych uprawnień akcjonariusza oraz jego prawa do wykonywania prawa głosu na zwołanym NWZA osobiście lub przez pełnomocnika.

1. Uprawnienie do wykonywania prawa głosu

• 1.1 Uchwała NWZA podejmowana jest w drodze głosowania według liczby akcji.
• 1.2 Zgodnie z art. 40 rozporządzenia w sprawie spółek (zdematerializowane papiery wartościowe) na Jersey z 1999 r. [ang. Companies (Uncertificated Securities) (Jersey) Order 1999] oraz art. 134 Statutu, Spółka stwierdza, że jedynie osoby wpisane do rejestru akcjonariuszy Spółki wg stanu na godz. 10:00 dnia 11 grudnia 2020 r. (Określony Czas) (lub, w wypadku odroczenia NWZA, do rejestru akcjonariuszy Spółki na 48 godzin przed terminem odbycia odroczonego zgromadzenia) będą uprawnione do uczestniczenia lub wykonywania prawa głosu na NWZA z akcji zarejestrowanych w tym czasie na ich nazwisko. Zmiany wpisów w rejestrze akcjonariuszy Spółki dokonane po Określonym Czasie nie będą brane pod uwagę przy ustalaniu uprawnienia danej osoby do wykonywania prawa głosu na NWZA.

2. Obowiązek pozostania w domu

W związku z wprowadzonym przez rząd Wielkiej Brytanii i Zgromadzenie Stanów Jersey obowiązkiem pozostania w domu i zachowania dystansu społecznego, akcjonariusze nie mogą osobiście uczestniczyć w tegorocznym NWZA. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie JTC Group, ale wyłącznie z udziałem przewodniczącego i jednego z pozostałych członków Rady Dyrektorów Spółki w celu zapewnienia kworum wymaganego zgodnie ze Statutem. Osoby te będą uczestniczyć w NWZA poprzez połączenie telefoniczne zgodnie z przepisami art. 54, 55 i 57 Statutu.

Jednakże nie uniemożliwia to udziału akcjonariuszy w głosowaniach na NWZA, w których można uczestniczyć poprzez pełnomocnika lub przez Internet, o czym mowa w punktach 3, 4 i 5. Udział akcjonariuszy jest istotny, stąd też akcjonariuszy zachęca się do głosowania z wykorzystaniem powyższych metod.

3. Wyznaczenie pełnomocników

• 3.1 Akcjonariusz uprawniony do wykonywania prawa głosu na NWZA zwoływanym niniejszym Zawiadomieniem ma prawo wyznaczyć pełnomocnika do wykonywania w jego imieniu wszystkich lub wskazanych praw danego akcjonariusza do uczestnictwa, zabierania głosu oraz głosowania na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. O ile w zwykłych warunkach akcjonariusz mógłby ustanowić na swojego pełnomocnika dowolną osobę (która nie musi być akcjonariuszem Spółki), to w związku z obowiązkiem pozostania w domu akcjonariusze powinni powołać na swojego pełnomocnika wyłącznie przewodniczącego Rady Dyrektorów, ponieważ tylko przewodniczący i jeden z pozostałych członków Rady Dyrektorów (jako osoby, których uczestnictwo jest niezbędne w celu zapewnienia kworum, o czym mowa w punkcie 2) będą uprawnieni do osobistego udziału w NWZA.
• 3.2 Formularz Pełnomocnictwa, który można wykorzystać do ustanowienia pełnomocnika oraz udzielenia mu dyspozycji dotyczących wykonywania prawa głosu, załączony jest do niniejszego Zawiadomienia. Formularz zawiera instrukcje ułatwiające jego prawidłowe wypełnienie. Akcjonariusz może ustanowić pełnomocnika wyłącznie poprzez:
  • (a) przekazanie wypełnionego Formularza Pełnomocnictwa dołączonego do niniejszego Ogłoszenia zgodnie z zawartymi w nim instrukcjami; lub
  • (b) otwarcie strony www.investorcentre.co.uk/eproxy i postępowanie zgodnie z zamieszczonymi tam instrukcjami (zob. pkt 4); lub
  • (c) system CREST (w tym z wykorzystaniem funkcji CREST Personal Members), po otrzymaniu odpowiedniego komunikatu CREST (zob. pkt 5).
• 3.3 Dokument ustanowienia pełnomocnika oraz oryginał lub należycie poświadczona kopia pełnomocnictwa lub ewentualnie innego upoważnienia, na podstawie którego dokument ustanowienia został podpisany lub uwierzytelniony, powinny zostać złożone u Agenta Rejestrowego Spółki tj. Computershare Investor Services PLC ("Agent Rejestrowy") pod adresem The Pavilions, Bridgewater Road, Bristol BS99 6ZY lub przekazane za pośrednictwem serwisu Centrum Inwestorskiego albo za pośrednictwem odpowiedniego serwisu systemu CREST, w każdym wypadku nie później niż o godz. 10:00 (GMT) dnia 13 grudnia 2020 r. lub 48 godzin przed wyznaczonym terminem wznowienia obrad odroczonego zgromadzenia.

Jeżeli przekazane zostanie więcej niż jedno pełnomocnictwo dotyczące tych samych akcji, czy to w formie papierowej, czy elektronicznej, ważne będzie to pełnomocnictwo, które Agent Rejestrowy otrzyma najpóźniej, lecz przed upływem terminu wyznaczonego na przekazanie pełnomocnictw.

• 3.4 W przypadku wycofania pełnomocnictwa, odpowiedni dokument musi zostać złożony u Agenta Rejestrowego na adres The Pavilions, Bridgewater Road, Bristol BS99 6ZY lub przekazany za pośrednictwem serwisu Centrum Inwestorskiego albo za pośrednictwem serwisu systemu CREST, w każdym wypadku nie później niż o godz. 10:00 (GMT) dnia 13 grudnia 2020 r. lub 48 godzin przed wyznaczonym terminem wznowienia obrad odroczonego zgromadzenia.
• 3.5 Szczegółowe instrukcje dotyczące wyznaczania pełnomocnika przedstawiono w objaśnieniach do Formularza Pełnomocnictwa załączonego do niniejszego Zawiadomienia.

4. Głosowanie poprzez pełnomocnika w formie elektronicznej

Akcjonariusze mogą za pośrednictwem strony www.investorcentre.co.uk zarejestrować ustanowienie swojego pełnomocnika, a także instrukcji do głosowania w formie elektronicznej. Na powyżej wskazanej stronie zamieszczono dokładny opis procedury. Akcjonariusze upraszani są o zapoznanie się z warunkami bezpiecznego korzystania z tej strony i do przeprowadzenia procedury będą potrzebowali swojego identyfikacyjnego numeru akcjonariusza (ang. Shareholder Reference Number) (SRN), numeru kontrolnego (ang. Control Number) oraz numeru PIN, umieszczonych na Formularzu Pełnomocnictwa. System komunikacji elektronicznej dostępny jest dla wszystkich akcjonariuszy i sytuacja tych, którzy zdecydują się na skorzystanie z tej formy, nie będzie niekorzystna w stosunku do pozostałych. Spółka nie będzie przyjmowała wiadomości w przypadku stwierdzenia, że przesłana wiadomość zawiera wirus komputerowy.

5. Ustanawianie pełnomocnika drogą elektroniczną za pośrednictwem systemu CREST

5.1 Uczestnicy systemu CREST, którzy zamierzają powołać pełnomocnika lub wydać bądź zmienić instrukcje dla wcześniej powołanego pełnomocnika za pośrednictwem elektronicznego systemu obsługi pełnomocnictw CREST muszą w tym celu przeprowadzić procedury opisane w instrukcjach dla użytkownika CREST lub na stronie internetowej Euroclear (www.euroclear.com). Uczestnicy indywidualni systemu CREST, a także uczestnicy sponsorowani systemu CREST oraz uczestnicy systemu CREST, którzy posiadają już firmę obsługującą ich w zakresie głosowania, powinni zwrócić się do swojego sponsora lub do firmy obsługującej ich w zakresie głosowania o podjęcie odpowiednich działań w ich imieniu. W celu skutecznego ustanowienia pełnomocnika lub zgłoszenia instrukcji za pośrednictwem systemu CREST, stosowny komunikat systemu CREST (Instrukcja Pełnomocnictwa CREST) musi zostać w sposób właściwy uwierzytelniony zgodnie z wymogami Euroclear i musi zawierać informacje wymagane przy składaniu takich instrukcji, jak to przedstawiono w instrukcjach dla użytkownika systemu CREST. Niezależnie od tego, czy dany komunikat dotyczy powołania pełnomocnika czy też zmianę instrukcji dla wcześniej powołanego pełnomocnika, dla swej ważności wymaga on przesłania go w taki sposób, by był on otrzymany przez Agenta Rejestrowego (nr identyfikacyjny: 3RA50) nie później niż do godziny 10:00 (GMT) w dniu 13 grudnia 2020 roku. W tym celu za moment otrzymania uznaje się czas (zgodnie ze wskaźnikiem czasu CREST nadanym przez hosta aplikacji CREST), od którego agent emitenta może pobrać dany komunikat. Komunikaty otrzymane za pośrednictwem sieci CREST w późniejszym terminie nie zostaną przyjęte, zaś zmiany instrukcji dla pełnomocnika powołanego za pośrednictwem systemu CREST należy przekazać pełnomocnikowi w inny sposób.

5.2 Uczestnicy systemu CREST, a także w stosownym zakresie ich sponsorzy w systemie CREST oraz firmy obsługujące ich w zakresie głosowania powinni mieć na uwadze, iż Euroclear nie udostępnia w systemie CREST procedur dotyczących poszczególnych rodzajów komunikatów. W związku z powyższym do wprowadzania Instrukcji Pełnomocnictwa CREST stosują się zwykłe terminy i ograniczenia obowiązujące w systemie. Dany uczestnik systemu CREST odpowiada za podejmowanie (lub w przypadku, gdy dany uczestnik systemu CREST jest uczestnikiem indywidualnym lub uczestnikiem sponsorowanym lub korzysta z firmy obsługującej go w zakresie głosowania – za zapewnienie podjęcia przez jego sponsora CREST lub firmę obsługującą go w zakresie głosowania) czynności niezbędnych dla zapewnienia przekazania komunikatu za pośrednictwem systemu CREST w określonym terminie. Uczestnicy systemu CREST, a także w stosownym zakresie ich sponsorzy w systemie CREST oraz firmy obsługujące ich w zakresie głosowania powinni zapoznać się w szczególności z rozdziałami instrukcji dla użytkownika systemu CREST, które dotyczą praktycznych ograniczeń w systemie CREST oraz stosownych terminów, jak również z informacjami na odpowiedniej stronie pod adresem www.euroclear.com.

W przypadkach, o których mowa w art. 34 rozporządzenia w sprawie spółek (zdematerializowane papiery wartościowe) na Jersey z 1999 r. [ang. Companies (Uncertificated Securities) (Jersey) Order 1999], Spółka może uznać Instrukcje Pełnomocnictwa CREST za nieważne.

6. Reprezentacja spółek

Każdy podmiot prawny będący akcjonariuszem może w zwykłych warunkach wyznaczyć jednego lub więcej swoich przedstawicieli, którzy będą mogli w jego imieniu uczestniczyć w NWZA i wykonywać prawo głosu. Z uwagi na obowiązek pozostania w domu, żaden przedstawiciel podmiotu prawnego nie może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W związku z tym, jeśli dany podmiot prawny zamierza głosować na NWZA, powinien w tym celu ustanowić pełnomocnika lub oddać głosy przez Internet, o czym mowa w powyższych punktach 3, 4 i 5.

7. Kapitał zakładowy i prawo głosu

Na dzień 26 listopada 2020 r., czyli najpóźniejszy możliwy termin przed publikacją niniejszego dokumentu (Najpóźniejszy Możliwy Termin), wyemitowany kapitał zakładowy Spółki dzielił się na 239 798 375 Akcji, przy czym na każdą Akcję przypada jeden głos.

W Najpóźniejszym Możliwym Terminie Spółka nie posiadała akcji własnych.

8. Adresy

Adresy, w tym adresy elektronicznej komunikacji przekazane w niniejszym Zawiadomieniu o NWZA, podano wyłącznie do wykorzystania w celach wskazanych w tym dokumencie. Nie można używać adresu mailowego wskazanego w tym dokumencie do komunikacji ze Spółką w innych celach niż te, wyraźnie tu określone.

9. Strona internetowa

Informacje dotyczące NWZA, w tym Zawiadomienie o NWZA, szczegółowe dane nt. liczby wyemitowanych akcji oraz łącznej liczby praw głosu w Spółce, można uzyskać na stronie internetowej Spółki: https://serinusenergy.com/.

10. Informacje o ochronie danych

Dane osobowe odbiorcy niniejszego dokumentu obejmują wszelkie dane przekazane przez niego lub w jego imieniu i dotyczącego go jako akcjonariusza, w tym imię i nazwisko, dane kontaktowe, liczba głosów oraz Numer Identyfikacyjny (nadany przez Spółkę). Spółka określa cele i tryb przetwarzania takich danych osobowych.

Spółka oraz podmioty zewnętrzne, którym ujawnia ona dane (w tym Agent Rejestrowy Spółki), mogą przetwarzać dane osobowe odbiorcy niniejszego dokumentu w celu sporządzenia lub aktualizacji ewidencji Spółki, wykonania jej obowiązków wynikających z przepisów prawa oraz obsługi wykonywanych przez akcjonariusza praw.